南钢股份(600282)2001年年度报告

南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二○○一 年 年 度 报 告 二○○二年三月二十日 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 … … … … … … … … … … … … … … 3 第三章 股本变动及股东情况 … … … … … … … … … … … … … … … … 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 … … … … … … … … 9 第五章 公司治理结构 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 11 第六章 股东大会简介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 15 第七章 董事会报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 16 第八章 监事会报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 26 第九章 重要事项 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 28 第十章 财务会计报告 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 30 第十一章 备查文件目录 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ６０ 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｉｒｏｎ＆Ｓｔｅｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 二、公司法定代表人：肖同友 三、公司董事会秘书：徐林 联系地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 电话：０２５－－７０５６７８０ 传真：０２５－７０５２１８４ 电子信箱：ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠６００２８２．ｎｅｔ 四、公司注册地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 邮政编码：２１００３５ 公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００２８２．ｎｅｔ 电子信箱： ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠６００２８２．ｎｅｔ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：６００２８２ 七、其他有关资料： 第 1 页 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司最近一次变更登记时间：2001 年 9 月 29 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号：320112714085405 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 第 2 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 （单位：元） 项 目 金 额 利润总额 ２４１，４６９，３３２．６５ 净利润 ２０６，１８５，８７４．２０ 扣除非经常性损益后的净利润 ２０８，８２７，０２６．５５ 主营业务利润 ３６９，８３８，９０４．７２ 其他业务利润 ３，２５１，８７９．０８ 营业利润 ２４６，２０４，０２８．６５ 营业外收支净额 －４，７３４，６９６．００ 经营活动产生的现金流量净额 ２３３，７９１，０６３．３６ 现金及现金等价物净增加额 ７０，９７８，１９２．１７ 扣除的非经常性损益项目和涉及金额（税后）： （单位：元） 项 目 金 额 处置固定资产收益 -738,657.85 固定资产减值准备 -3,473,668.73 其他营业外支出 -333,215.33 流动资产盘盈 1,904,389.56 合 计 -2,641,152.35 第 3 页 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） ２０００ 年 １９９９ 年 指标项目 ２００１ 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 ４，００１，０２６，１３７．１９ ３，３８９，７７５，５２９．３２ ３，３８９，７７５，５２９．３２ ２，６９３，５１７，５７９．３５ ２，６９３，５１７，５７９．３５ 净利润 ２０６，１８５，８７４．２０ ２０１，４８５，０２６．５６ ２０８，９６０，６５１．３４ １４２，２０４，５２７．６１ １４７，６８２，２６３．８１ 总资产 ２，５８２，１９６，４１１．０５ ２，５８１，８２４，８７０．２８ ２，５９４，７７８，２３１．２７ １，８１６，２５８，０８２．６２ １，８２１，７３５，８１８．８２ 股东权益 １，６００，１７２，２３０．２３ １，４９４，７８６，３５６．０３ １，５０７，７３９，７１７．０２ ５７７，４５１，６６９．９１ ５８２，９２９，４０６．１１ 每股摊薄收益 ０．４１ ０．４８ ０．５０ ０．４７ ０．４９ 每股加权收益 ０．４１ ０．６１ ０．６３ ０．４７ ０．４９ 扣除非经常性损 ０．４１ ０．４９ ０．４８ ０．４８ ０．４９ 益后的每股收益 每股净资产 ３．１７ ３．５６ ３．５９ １．９２ １．９４ 调整后的每股净 ３．１３ ３．５３ ３．５６ １．８８ １．９０ 资产 每股经营活动产 生的现金流量净 ０．４６ １．１１ １．１１ ０．３ ０．３ 额 全面摊薄净资产 １２．８９ １３．４８ １３．８６ ２５．０３ ２５．３３ 收益率（％） 加权平均净资产 １２．９０ ２３．２２ ２３．８３ ２２．５８ ２８．３２ 收益率 （％） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 １３．０７ ２３．５２ ２３．１８ ２３．４５ ２４．２１ 产收益率（％） 扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 １３．０５ １３．６５ １３．４８ ２５．５７ ２６．２７ 产收益率（％） 说明：因 ２０００、２００１ 年公司变更会计估计、调整固定资产计提折旧年限，公司利润总额分 别减少 ３０４５ 万元，相应影响公司净利润。 第 4 页 报告期利润附表 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元／股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２３．１１ ２３．１５ ０．７３ ０．７３ 营业利润 １５．３９ １５．４１ ０．４９ ０．４９ 净利润 １２．８９ １２．９０ ０．４１ ０．４１ 扣除非经常性损 １３．０５ １３．０７ ０．４１ ０．４１ 益后的净利润 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 其中：法定公 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 ４２０，０００，０００．００ ７９７，７８０，２５９．５７ ７１，７０１，９３５．７７ １７，１８４，４７７．７１ ２０５，３０４，１６０．６９ １，４９４，７８６，３５６．０３ 本期增加 ８４，０００，０００．００ ５１，５４６，４６８．５５ １０，３０９，２９３．７１ ２０６，１８５，８７４．２０ ３４１，７３２，３４２．７５ 本期减少 ２３６，３４６，４６８．５５ ２３６，３４６，４６８．５５ 期末数 ５０４，０００，０００．００ ７９７，７８０，２５９．５７ １２３，２４８，４０４．３２ ２７，４９３，７７１．４２ １７５，１４３，５６６．３４ １，６００，１７２，２３０．２３ 变动原因： １、股本增加系公司本期实施经股东大会批准的 ２０００ 年度利润分配方案，以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日的股本为基数，按 １０：２ 向全体股东送红股所致； ２、盈余公积增加系公司本期按净利润的一定比例提取所致； ３、未分配利润增加系本期实现净利润，减少系本期提取盈余公积、实施经股东大会批准的 ２０００ 年度送红股利润分配方案及 ２００１ 年度拟派发现金股利所致。 第 5 页 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 股本变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次增加数(+) 本次变动后 送股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 ３００，０００，０００ ６０，０００，０００ ３６０，０００，０００ 其中:国家持有股份 ２９８，０００，０００ ５９，６００，０００ ３５７，６００，０００ 境内法人持有股份 ２，０００，０００ ４００，０００ ２，４００，０００ 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 ３００，０００，０００ ６０，０００，０００ ３６０，０００，０００ 二、已流通股份 1.人民币普通股 １２０，０００，０００ ２４，０００，０００ １４４，０００，０００ 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 １２０，０００，０００ ２４，０００，０００ １４４，０００，０００ 三、股份总数 ４２０，０００，０００ ８４，０００，０００ ５０４，０００，０００ 第二节 股票发行与上市情况 一、本公司前三年股票发行与上市情况 1、1999 年 3 月 18 日，经江苏省人民政府苏政复（1999）23 号文批准，南京钢铁集团有限公 司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计总院、中国冶金进 出口公司江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立南京钢铁股份有限公司。 其中，南京钢铁集团有限公司以截止 1998 年 12 月 31 日经评估的净资产 45686.42 万元，按 1：0.6523 第 6 页 的比例折为 29,800 万股国有股，其它四家发起人分别以现金出资 76.66 万元，按同样比例合计折 为 200 万股国有法人股。本公司设立时股本总数为 30,000 万股。 2、2000 年 9 月 1 日至 2000 年 9 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]112 号 文核准，本公司首次公开发行 12,000 万股人民币普通股，发行价格为每股 6.46 元，并已于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司股本总数由 30,000 万股增加到 42,000 万股。 二、报告期内本公司股本结构变动情况 经 2000 年度股东大会通过，本公司以 2000 年末总股本 42,000 万股为基数，实施每 10 股送 2 股派发现金 1.00 元（含税）的分配方案，向全体股东送红股共计 8,400 万股。该股份已于 2001 年 5 月 21 日上市流通。本公司股本总数由年初的 42,000 万股增加到 50,400 万股。详情已披露于 2001 年 5 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 第三节 股东情况介绍 一、报告期末股东总数:75,286 户 二、报告期末前１０ 名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 期末持股数量 期内增减 持股性质 占总股的比例 （％） １、南京钢铁集团有限公司 ３５７，６００，０００ ５９，６００，０００ 国有股 ７０．９５ ２、中国冶金进出口江苏公司 ６００，０００ １００，０００ 国有法人股 ０．１２ ３、冶金工业部北京钢铁设计总 ６００，０００ １００，０００ 国有法人股 ０．１２ 院 ４、江苏省冶金物资供销公司 ６００，０００ １００，０００ 国有法人股 ０．１２ ５、中国第二十冶金建设公司 ６００，０００ １００，０００ 国有法人股 ０．１２ ６、兴和基金 ２８２，８６８ 不详 社会公众股 ０．０６ ７、董国荣 ２７７，５００ 不详 社会公众股 ０．０６ ８、吴硕丰 ２４０，５２８ 不详 社会公众股 ０．０５ ９、徐大方 ２２４，７６７ 不详 社会公众股 ０．０４ １０、赵淑芳 ２００，０００ 不详 社会公众股 ０．０４ 说明： 第 7 页 1、因本公司实施2000年度利润分配方案，南京钢铁集团有限公司、中国冶金进出口江苏公 司、冶金工业部北京钢铁设计总院、江苏省冶金物资供销公司和中国第二十冶金建设公司所持股 份分别比期初增加20%。 2、报告期内，本公司前五大股东所持股份未发生质押或冻结情况，且其相互之间不存在关 联关系。 3、本公司第六至第十大股东为社会公众股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系。 三 、公司控股股东情况 名称：南京钢铁集团有限公司 法定代表人：肖同友 成立时间：1993 年 12 月 3 日 注册资本：85000 万元 股权结构：国有独资 经营范围：矿石采选，黑色、有色冶炼，钢材轧制，焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、 普通机械制造，气瓶检测及冲装。经营自产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械 设备、零部件及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。技术咨询 服务。工程设计，机电产品修理，汽车运输，搬运装卸，住宿（国家有专项规定的领取许可证后 经营）。 说明：南京钢铁集团有限公司改制前为南京钢铁厂，成立于 1958 年。 报告期内，本公司控股股东未发生变化，且不存在其他控股在 10%以上的法人股东。 第 8 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员的情况 １、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 在股东单位任职情况 肖同友 男 ５５ 董事长 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司董事长、党委书记 杨思明 男 ４９ 董事 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司董事、总经理、党委副书记 赵永和 男 ５５ 董事兼总经理 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司董事 杨振和 男 ５３ 董事 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司董事、副总经理 陶 魄 男 ４４ 董事、副总经理 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 徐德华 男 ５３ 董事 ２０００．３．１１－２００２．３．１５ 集团公司总经理助理兼办公室主任 余长林 男 ３９ 董事 ２００１．４．１０－２００２．３．１５ 集团公司财务处处长 郎秋燕 男 ５３ 董事 ２０００．３．１１－２００２．３．１５ 董广龙 男 ４９ 董事 ２０００．３．１１－２００２．３．１５ 吕庆明 男 ４８ 监事会主席 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司党委副书记、纪委书记 王开春 男 ３９ 职工代表监事 ２００１．３．８ －２００２．３．１５ 王永玉 男 ４８ 职工代表监事 １９９９．６．６ －２００２．３．１５ 潘长根 男 ５３ 监事 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司审计处处长 刘中豪 男 ４１ 监事 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 集团公司工程处处长 秦 勇 男 ４０ 副总经理 ２０００．１．２６－２００２．３．１５ 朱金宝 男 ３７ 副总经理 ２０００．１．２６－２００２．３．１５ 王瑞祥 男 ３７ 总会计师 ２００１．８．３０－２００２．３．１５ 徐 林 男 ３８ 董事会秘书 １９９９．３．１６－２００２．３．１５ 说明：至报告期末，以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 2、年度报酬情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员采用岗位技能工资制，并实行与效益目标、工 作实绩挂钩的年终兑现奖励相结合的考评激励机制。 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员有 10 人，年度薪酬总额 86.15 万元（包括基 本工资、奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）。薪酬金额前三名董事的薪酬总额为 45.60 第 9 页 万元，薪酬金额前三名高级管理人员的薪酬总额为 49.96 万元。 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬分布区间及人数如下所示： 薪酬分布区间(万元) 3．7--4．7 6．0— 7.0 11--12 19--20 人数 4 3 1 2 不在本公司领取薪酬的包括：董事长肖同友，董事杨思明、杨振和、徐德华、余长林，监事 会主席吕庆明，监事潘长根、刘中豪等 8 人。上述人员均在南京钢铁集团有限公司领取报酬。 3、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 2001 年 2 月 6 日，公司第一届董事会第九次会议同意应文禄先生因工作变动辞去总会计师职 务；根据赵永和总经理提名，同意聘用余长林先生为公司总会计师。 2001 年 3 月 6 日，公司第一届监事会第四次会议接受郭必龙先生因工作变动辞去公司监事职 务；公司职工代表大会民主选举王开春先生为职工代表监事。 2001 年 4 月 10 日，公司 2000 年年度股东大会同意应文禄先生因工作变动辞去公司董事职务； 会议选举余长林先生为公司董事。 2001 年 8 月 30 日，公司第一届董事会第十二次会议同意余长林先生因工作变动辞去总会计 师职务；根据赵永和总经理提名，决定聘用王瑞祥先生为公司总会计师。 二、公司员工情况 截止报告期末，本公司共有在册员工 6623 名。其中生产人员 5724 人，占 86.43%；销售人员 34 人，占 0.51%；技术人员 330 人，占 4.98%；财务人员 34 人，占 0.51%；行政管理人员 501 人， 占 7.57%。公司员工中，本科以上学历人员 350 人，占 5.28%；大专学历 670 人，占 10.12%；高 中（中专）学历人员 2770 人，占 41.82%；初中及以下学历 2833 人，占 42.78%。公司有离退休 人员 520 人。 第 10 页 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它法律、法规的要求，建 立和不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。设立时，本公司依照《上市公司章程指引》制 定了《公司章程》，并先后三次对其进行了修改和完善，实践中严格按照《公司章程》规范公司 的组织和行为，切实维护公司、股东和债权人的合法权益；本公司还制订了包括《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《财务管理标准》、 《供应管理标准》、《销售管理标准》、《人事管理标准》等各专业管理标准在内的一套内容完 整的《公司管理标准》。 报告期内，公司按照《上市公司治理准则》等法规的要求，对《公司章程》和《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进行了修改完善； 草拟了《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》等治理细则；正在 编制《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实 施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会定价委员会实施细则》、《控股股 东行为规范》等治理细则。上述内控制度待履行相关批准程序后执行。为了使公司的关联交易更 好地符合“公平、公正、公允”及“有偿服务”的原则，公司制定了《关联交易管理办法》，并 经公司 2002 年度第一次临时股东大会通过。通过上述工作，本公司不断完善公司的法人治理结构。 报告期内，本公司尚未建立独立董事制度。目前公司正在根据有关法规的要求，抓紧遴选独 立董事人选，结合董事会换届选举，将在 2002 年上半年建立规范的独立董事制度，选聘独立董事， 并进而设立董事会专门委员会。 公司治理的具体情况如下： 一、关于股东与股东大会 公司在《公司章程》中明确股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的 合法权利。在实际执行过程中，能够确保股东充分行使权利，确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位，确保股东对法律法规和《公司章程》规定的公司重大事项所享有的知情权和参与权。 公司在《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序。在实践中，公司能 第 11 页 够按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保 证股东充分行使表决权。历次股东大会均聘请有证券从业资格的律师到会并出具法律意见书。 公司以谨慎的态度，依照相关协议处理关联交易事项并进行了充分的披露，切实维护公司股 东特别是中小股东的合法权益。关联交易合同的签订符合“公平、公正、公允”及“有偿服务” 的原则，关联交易价格的确定主要遵循市场价格的原则。本公司已制定了《关联交易管理办法》。 董事会将设立定价委员会，以进一步规范公司关联交易的管理。此外，本公司从未为股东及其关 联方提供任何担保。 二、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，自觉履行对公司及其他股东的诚信义务，未利用其特殊地位谋取额外的 利益，未违反法律、法规和《公司章程》规定提名董事或监事及越过股东大会或董事会任免本公 司高级管理人员，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运 作。公司的重大决策均由股东大会决定。 三、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数及人员构成符合法 律、法规的要求。公司董事了解作为董事的权利、义务和责任，能够按照《董事会议事规则》的 要求以认真负责的态度出席董事会，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。 本公司将积极推行累积投票制度，进一步完善董事的选聘办法；还将按规定建立独立董事制 度并设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核、定价等专门委员会。 四、关于监事和监事会 本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事能够按照《监事会议事规则》 的要求认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 五、关于绩效评价与激励约束机制 本公司董事、监事和高级管理人员采用岗位技能工资制，并实行与效益目标、工作实绩挂钩 的年终兑现奖励相结合的考评激励机制。公司正积极着手完善公正、透明的董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定聘任总 经理及其他高级管理人员并履行信息披露义务。 第 12 页 六、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权 利，切实关注和重视环境保护和公益事业，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地 发展。 七、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，并拟定了《董事会秘书工作细则》和《信息披 露管理办法》，能够严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地 披露信息，确保所有股东有平等的知情权。 第二节 公司的独立性 一、公司的人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经 理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，除总经理赵永和先 生兼任控股股东董事外，其余高级管理人员均专职在本公司内工作，未在控股股东处任职。 公司经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。公司总经理由董事会聘任，其他高级管理 人员的聘任都按照《公司章程》的规定，由总经理提名经董事会审议通过。本公司的董事、监事 及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司已作出的人事任免决定的情 况。 二、公司的资产独立情况 公司资产独立完整、权属清晰，与控股股东产权关系明确。公司拥有独立完整的采购、生产、 销售系统；独立拥有产品商标；通过与南京钢铁集团有限公司签订《国有土地使用权租赁合同》， 租赁使用土地。 三、公司的财务独立情况 公司独立设置财务部，根据财政部的规定制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 行使其职能，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 公司在中国工商银行南京分行南钢分理处独立开设基本户帐户，不存在与控股股东共用银行 帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务部门或结算中心帐户的情况。 本公司依法独立向江苏省国家税务局、地方税务局纳税。 第 13 页 四、公司的机构独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的精简、高效、规范运作的组织机构，办公机构和生产场所 与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 五、公司的业务独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东及其有关 下属单位已作出与本公司避免同业竞争的承诺，且未从事与公司相同或相近的业务。 第 14 页 第六章 股东大会简介 公司报告期内召开了一次股东大会，即 2000 年年度股东大会。 公司董事会于 2001 年 3 月 9 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开 2000 年年度股东大会的公告。公司 2000 年年度股东大会于 2001 年 4 月 10 日在南钢宾馆召开，出席会 议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份数 300，375，400 股，占公司股份总数的 71.52%，符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖同友先生主持，以记 名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、2000 年度董事会报告； 2、2000 年度监事会报告； 3、2000 年度财务决算报告； 4、2000 年度利润分配方案及 2001 年度利润预计分配政策； 5、关于续聘天衡会计师事务所的议案； 6、关于董事变更的议案； 7、关于修改《公司章程》的议案。 2000 年年度股东大会决议公告已于 2001 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 上。 本次会议同意应文禄先生因工作变动辞去公司董事职务，选举余长林先生为公司董事。 第 15 页 第七章 董事会报告 第一节 报告期公司经营情况 一、公司业务范围及其经营状况 本公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售。全部钢材产品生 产线均通过 ISO9002︰2000 质量体系认证，产品主要有中板系列、钢带系列和棒材系列。本公司 产品中的优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋 HRB335、碳素结构钢和低合金 结构钢热轧厚钢板和钢带获“冶金产品质量认证证书”；优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土 用热轧带肋钢筋、碳素结构钢热轧钢板、船体用结构钢板为国家冶金产品实物质量“金杯奖”产 品；A、B 级船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日、韩等八个国家船级社工厂认可；AH32、 AH36 高强度船用板保持中、美、英、法、德、挪、日等七个国家船级社工厂认可。 报告期内，本公司生产稳步增长，经营效益良好。全年产钢 161.14 万吨,产生铁 186.03 万吨， 产钢材 136.92 万吨。全年主营业务收入 40.01 亿元，实现利税总额 3.54 亿元，净利润 2.06 亿元。 1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期内公司主营业务收入按品种分为钢材、钢坯、生铁、水渣、焦化副产品及高炉煤气等 的销售收入，收入和利润的构成情况如下： （单位：元） 品 种 主营业务收入 主营业务利润 钢 材 2，948，868，053.73 360，493，395.86 钢 坯 721，272，430.63 40，061，427.93 生 铁 252，703，770.73 -39，486，198.39 水 渣 13，814，853.02 -2，894，358.68 焦化副产品 43，106，454.20 11，720，225.57 煤 气 21，260，574.88 -55，587.57 合 计 4，001，026，137.19 369，838，904.72 说明：按行业划分，本公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按地区划 分，本公司主营业务收入的 99%以上来自于华东地区。 2、公司主要产品及市场占有率情况 报告期内，占公司主营业务收入 10％ 以上产品的具体情况如下： 第 16 页 （单位：元） 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 棒 材 776,605,893.65 717,790,686.90 7.26% 钢 带 461,941,148.20 442,980,536.34 3.80% 中 板 1,702,455,095.85 1,410,586,423.44 16.83% 其中：船板 619,754,784.63 515,802,299.07 16.46% 钢 坯 721,272,430.63 678,980,720.05 5.55% 根据公司经销部门提供的资料，本公司棒材产品在南京地区的市场占有率为 35%，占南京市 重点工程使用量的 60%；船板销售量位居全国第二位，约占全国船板总销售量的 15%。 ３、报告期内公司主营业务及其结构未发生变化。 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股子公司，也不存在对公司净利润影响达到 １０％以上的参股公司。 三、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五位供应商的采购金额合计为 119,480 万元，占年度采购总额的 41.31%； 公司向前五位客户的销售金额合计为 112,922.59 万元，占年度公司销售收入的 28.22%。 四、生产经营中出现的问题及解决方案 在本报告期内，公司经营面临的突出问题有以下二个方面：一是由于受钢材消费需求不足和 生产过剩、钢材（坯）进出口变化及国际钢材市场走势疲软等诸多因素的综合影响，国内钢铁产 品的市场竞争进一步加剧，钢材价格不断下滑；二是由于煤炭等原材料价格的持续攀升，公司运 营成本增加，从而影响了效益水平的提高。 针对上述问题与困难，公司采取了以下措施积极应对： 1、加强市场调研，促进产品销售。在市场竞争十分激烈的情况下，公司多渠道了解掌握市 场信息，及时调整产品价格，合理分配资源，灵活制定产品销售策略。报告期内，公司通过积极 参与重大项目的招投标，加大公司产品推介力度，多途径、多形式拓展直销渠道，努力开拓市场， 先后在宁杭高速、润扬大桥、玄武湖隧道等重点工程中中标。全年钢材销售总量中，直销比例提 高到 20%。公司新三级螺纹钢、锚链钢等国家重点产品的销量稳步上升。 2、继续深挖潜力，稳步提高生产水平。报告期内，本公司铁、钢、材产量均创造了历史最 好水平；高炉平均利用系数达到 3.166，炼钢平均炉龄达到 8225 炉，船用中板产销量位居全国第 第 17 页 二位；技术经济指标“超三赶一”取得显著成效，27 项指标中有 11 项进入全国同类企业前 5 名， 其中 5 项进入前 3 名。 3、优化品种结构，强化质量管理。报告期内，公司成功开发了 S55C-1、40CrV、50CrVA 、 Q345qc 、Q345D 等 10 个技术含量高、工艺难度大、市场前景好的新产品。品种材产量达到钢材 总产量的 41.20%，特别是船体用结构板的产量达到 26.70 万吨，占中板生产总量的 36.68%。报告 期内公司严格执行质量管理制度，加强过程控制和质量稽查，船体用结构钢板顺利通过了中国船 级社和英国劳氏船级社的年度复检，并通过了意大利 RINA 船级社工厂认可的现场审核；船用锚 链圆钢通过了中国船级社和英国劳氏船级社工厂扩大认可的现场审核；热轧带肋钢筋再次获得国 家冶金产品实物质量“金杯奖”，并和热轧中厚板同时被评为江苏省质量信得过产品。 4、注重技术改造，全面提升市场竞争能力。报告期内，公司先后完成棒材厂全连轧改造、 带钢厂 650 轧机改造等一批重点技改项目；热轧宽中厚板（卷）项目也已通过国务院审批，对外 技术谈判基本完成，土石方工程已开工。 五、关于年度实现利润与盈利预测差异的说明 报告期内，本公司实现利润总额 241,469,332.65 元，实现净利润 206,185,874.20 元，分别比《招 股说明书》披露的盈利预测高出 8.77%和 63.47%。净利润比盈利预测较大幅度上升的原因是：报 告期内，根据财政部财税[2000]99 号文件和江苏省财政厅财税[2000]62 号文件精神，公司继续执 行先按 33%税率缴纳所得税，财政再给予 18%的返还，实际税负为 15%的所得税政策(盈利预测 按 33%税率计算所得税)。公司 2001 年度共计收到所得税返还 57,885,113.65 元，全部计入净利润。 第二节 报告期内公司投资情况 一、募集资金使用情况 １、募集资金投资项目情况 本公司于 2000 年 9 月向社会公开发行 12,000 万股普通股股票，扣除发行费用后，共募集资 金 75,520 万元。截止 2001 年 12 月 31 日，公司累计投入资金是 29,737.73 万元，报告期内投入资 金为 1,673.59 万元。剩余募集资金 45,782.27 万元存于本公司银行帐户。 募集资金投资使用情况见下表： 第 18 页 （单位：万元） 投资情况 项目大类 项目内容 投资计划 ２０００ 年 ２００１ 年 收购项目 收购集团公司带钢厂 ９，８６７ １０，６１６．９３ １、 建铁水预处理工程 ４，９３２ 已变更投向 ２、炼钢方（矩）坯连铸机改造 ４，９００ 已变更投向 炼钢系统改造 ３、高效无缺陷连铸机改造 ４，９９５ 已变更投向 ４、扩建 ６０００Ｍ３ ／ｈ 制氧机组 ４，９９９ 已变更投向 ５、活性石灰技改 ２，７２０ 已变更投向 １、粗轧机更新改造 ４，９５６ 已变更投向 ２、冷床改造 ４，９１９ ７４．５８ 中板系统改造 ３、剪切线技改 ４，９５８ ６４４．２２ ４、公辅设施配套改造 ４，８８４ 已变更投向 ５、热处理生产线改造 ４，９８８ 已变更投向 棒材改造 棒材厂“一火成材”节能技改 ４，９００ ３，９４５．２１ ９５４．７９ １、补充生产经营流动资金 ５，００２ ５，００２．００ 其 他 ２、偿还银行贷款 ８，５００ ８，５００．００ 合 计 ７５，５２０ ２８，０６４．１４ １６７３．５９ ２、募集资金实际投资项目情况 （1）棒材厂“一火成材”节能计改项目原定 2001 年实施，根据该厂主体生产设备的实际运 行情况，提前到 2000 年进行不停产改造，并全面提升工艺装备档次，江苏省计划与经济委员会以 苏计经技发(2000)552 号文重新批准了该项目的可行性研究报告。该项目计划投入的 4900 万元募 集资金已全部投入，并于 2001 年 6 月份投入生产。2001 年 6—12 月份该项目累计新增销售收入 35281.97 万元，销售利润 1948.44 万元，分别比 2000 年度披露的预计同比增长 157.38%和 54.64%。 （2）中板厂剪切线技改、中板厂冷床改造项目现已开始实施，预计 2002 年可全部建成。 （3）2000 年末，以募集资金收购的带钢厂因停产进行技术改造及市场持续低迷等原因，未 达到计划收益预期。 3、募集资金投资变更情况 （1）募集资金投向项目变更的原因 本公司经过认真调研，变更募集资金中计划投资的炼钢系统改造项目和中板系统改造项目 第 19 页 中的粗轧机更新改造项目、中板厂热处理生产线项目、公辅设施配套改造项目，变更资金将全部 投资于宽中厚板（卷）工程项目。变更原因如下： 原募集资金计划投资的炼钢系统改造项目中的铁水预处理、炼钢方（矩）坯连铸机改造、高 效无缺陷连铸机技改都是与 15 吨转炉生产配套的项目。按国家产业政策，15 吨转炉应限期淘汰， 继续投资该项目与企业高起点、新技术、大型化的发展需要不相适应。 原募集资金计划投资的炼钢系统改造中的扩建 6000NM3 /h 制氧机组和活性石灰技改项目，主 要是为炼钢生产提供氧气和石灰。公司现生产所需的氧气和石灰均依照关联交易协议由南京钢铁 集团有限公司的气体供应公司和南京钢铁有限公司的石灰车间供给。为精干主体，优化资源配置， 公司将不再投资建设制氧机组和石灰生产设施。 原募集资金投资项目的项目可研形成和批准的时间在 1996 至 1998 年之间，这些项目立足于 围绕企业现有装备挖潜改造和“小而全”配套，未能涉及企业结构的调整，不能从根本上提升公 司的竞争能力。为此，在研究了国内外冶金行业发展方向和公司周边地区钢铁企业发展趋势的基 础上，结合应对加入 WTO 后国内冶金工业所面临的挑战，公司选择宽中厚高强度专用板材作为 本公司未来的战略主导产品，集中力量建设宽中厚板（卷）工程项目。 （2）募集资金投资项目的变更程序及披露情况 上述变更募集资金投向的议案，已经公司第一届十三次董事会、2002 年第一次临时股东大 会审议通过。董事会决议刊登在 2001 年 12 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》， 2002 年 第一次临时股东大会决议刊登在 2002 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）变更募集资金的使用计划 实际变更募集资金总额为 36624.07 万元，将全部用于宽中厚板（卷）工程项目。该项目总 投资 338155 万元（含外汇 12132 万美元），其中固定资产投资 329380 万元（含建设期利息 10830 万元），铺底流动资金 8775 万元。项目计划建设期为两年，建成后第三年可全部达产。按新建项 目模型分析：项目建成达产后，可年产钢水 110 万吨、宽中厚板（卷）100 万吨，项目全部投资 财务内部收益率 10.67%，投资回收期 9.94 年（含建设期 2 年），经济效益情况良好。 二、非募集资金投资情况： 报告期内公司围绕节能降耗、提高产品质量、改善产品性能、利于环保的目标，以自有资金 2,950.74 万元先后进行了带钢厂 650 轧机改造和转炉烟气净化等重点项目。 第 20 页 第三节 公司财务状况及经营成果 一、报告期公司财务状况及经营成果分析 1、公司财务状况 公司财务指标的增减变动情况： (单位：元) 项 目 2001 年 2000 年 增减变动 资产总额 2,582,196,411.05 2,581,824,870.28 0.01% 长期负债 25,041,875.00 138,000,000.00 -81.85% 股东权益 1,600,172,230.23 1,494,786,356.03 7.05% 主营业务利润 369,838,904.72 471,701,882.85 -21.59% 净利润 206,185,874.20 201,485,026.56 2.33% 2、财务指标变动原因的如下： 资产总额的变动是由于货币资金、应收票据及预付帐款的增加； 长期负债的减少是由于一年内到期的长期借款转入流动负债； 股东权益的增加来源于本期实现的净利润； 主营业务利润较大幅度下降的原因包括以下两方面： (1)钢材市场变化，产品售价下降； (2)主要原燃料价格上涨，主营业务成本上升； 虽然主营业务利润下降，但本年度净利润同比略有上升，其原因是： (1)本期未实行职工工资与效益挂钩，故未计提效益工资，致使管理费用下降； (2)本期借款余额下降、未使用募集资金及流动资金存入银行等，致使财务费用下降； (3)本期收回上期未返还所得税税金。 二、宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营成果的影响 1、由于受全球经济衰退的影响，国内冶金行业市场环境也面临着深刻的变化。钢铁产品的 出口阻力加大，进口大幅增长，国内市场的竞争将更加激烈。这对公司的财务状况及经营成果将 产生一定的压力。 2、我国在加入 WTO 后，由于受到取消非关税保护措施和实行进口关税减让的影响，国内短 缺的镀锌板、马口铁、不锈钢等高附加值产品受到的冲击力度大。本公司主要产品为中板、钢带 及棒材，由于狠抓降本增益，提高质量，加之区位优势突出，在销售价格上已与国际市场接轨， 第 21 页 完全可以和发达国家同类产品竞争。而且，进口矿石资源和废钢资源实行零税率有利于公司降低 成本、提高效益。 3、根据财政部财税[2000]99 号文件和江苏省财政厅苏财税[2000]62 号文件精神，报告期内本 公司继续执行先按 33%税率缴纳所得税，财政再给予 18%的返还，实际税负 15% 的所得税政策。 2002 年将取消此政策，如果按 ３３％的税率执行，对公司的净利润、现金流量将产生负面影响。 第四节 ２００２ 年生产经营计划 公司 2002 年度生产经营计划的指导思想是：全面推进效益系统工程，大跨度、高起点、严要 求，突出“效益、品种、质量”，提高企业市场竞争与生存能力，确保人均利润水平进入全国冶 金企业前列。 本公司 2002 年度生产经营目标为：钢产量达到 158 万吨，生铁产量达到 184 万吨，钢材产量 达到 150 万吨；销售收入达到 39.61 亿元。 为实现上述目标，本公司将认真做好以下几方面工作： １、 抓好挖潜增益工作，全面实施效益工程 2002 年，本公司将重点抓好降低成本和经济技术指标“超三赶一”的工作，进一步加强成本 管理，强化全员成本意识，各主要技术经济指标要力争全面超过历史最好水平，实现可比产品成 本同比下降 ４．４５％的目标。 ２、 推进技术进步，实施品种战略 公司将根据市场情况的变化，动态优化调整产品结构，着力抓好以下几个方面的工作：一是 以炼钢—中板为主线，在巩固扩大船板市场的同时，加大高附加值产品的比例，促进中板产品结 构进一步的调整；二是以市场为主导，增强钢带产品的市场竞争力，积极开拓优带市场；三是通 过加强与高校、科研院所的合作，积极推广应用新技术，新工艺，提高新产品开发能力；四是以 机制创新带动技术创新，充分发挥产、销、研一体化机制的作用，率先实施低硫品种板和高附加 值棒材的新品专职推进，进行市场调研、研制开发、生产协调、市场营销、技术服务一条龙专职 管理，尤其加强技术销售的力度，提高企业核心产品的竞争能力。大力推进合结圆钢、锚链圆钢、 优质棒材、优质钢带、锅炉板、容器板、桥梁板、微合金化高强度工程机械板等有市场前景、效 益好的新产品。 ３、 完善销售体制，促进产品销售 第 22 页 ２００２ 年，围绕确保产销率和资金回笼率均达到 １００％的目标，公司销售工作将着重于以下几 方面：一是通过灵活有效的激励机制和管理手段，充分调动销售人员的积极性；二是积极开展市 场调研，及时掌握价格信息，准确、适时、合理定价，争取价格效益最大化；三是将资源配置到 效益好的市场，争取资源配置最优化。在巩固现有市场的基础上，进一步开辟新市场。力争棒材 在南京市场的占有率达到 ４０％，全部钢材产品的直销比例达到 ２２％；四是加强销售管理，提高人 员素质，规范工作程序，开展优质服务、效益最好、费用最省的对标活动。 ４、 重视安全生产，加强环境保护 公司将强化安全检查和特种设备的安全监督管理工作，采取坚决措施消除安全隐患，切实提 高员工防范事故能力，实现安全文明生产。同时抓紧重点环保治理项目的建设，按照“节能、降 耗、减污、增效”的目标，加大对超标排放单位的查处，积极推行清洁生产。 ５、 加强工程管理，增强企业发展后劲 2002 年工程项目安排的重点是切实抓好宽中厚板卷项目的建设，提高工程质量，降低投资费 用，缩短建设工期；同时安排一批当年建设、当年回收投资的短、平、快挖潜增益项目和节能降 耗项目。 ６、 完善内控制度，规范公司运作。 本公司将按照《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，全面制订和完善公司内控制 度，进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作。 第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开五次会议。 （1）公司第一届董事会于 2001 年 2 月 6 日在公司会议室召开了第九次会议，审议通过了以 下事项： ① 公司 2001 年生产经营综合计划； ② 关于董事变更的议案； ③ 关于公司总会计师变更的议案； ④ 关于决定肖同友先生继续担任公司董事长职务的事项。 本次董事会决议公告 2001 年 2 月 8 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 第 23 页 （2）公司第一届董事会于 2001 年 3 月 6 日在南钢宾馆召开了第十次会议，审议通过了如下 事项： ① 公司 2000 年度总经理工作报告； ② 公司 2000 年度董事会报告； ③ 公司 2000 年度财务决算报告； ④ 公司 2000 年度利润分配方案及预计 2001 年度利润分配政策； ⑤ 公司 2000 年年度报告及年度报告摘要； ⑥ 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2001 年度财务审计机构的议案； ⑦ 关于修改《公司章程》的议案； ⑧ 关于召开公司 2000 年度股东大会的议案。 本次董事会决议公告 2001 年 3 月 9 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）公司第一届董事会于 2001 年 8 月 10 日在南钢宾馆召开了第十一次会议，审议通过了如 下事项： ① 关于《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程（2001 年修订）》的议案； ② 关于资产减值准备计提的议案； ③ 公司 2001 年中期报告及摘要。 本次董事会决议公告已于 2001 年 8 月 14 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）公司第一届董事会于 2001 年 8 月 30 日在南钢宾馆召开了第十二次会议，与会董事一致 同意余长林先生因工作变动辞去总会计师职务的请求，并根据赵永和总经理提名，决定聘用王瑞 祥先生为公司总会计师。 本次董事会决议公告 2001 年 8 月 14 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 （5）公司第一届董事会于 2001 年 12 月 27 日在公司会议室召开了第十三次会议，审议通过 了如下议案： ① 关于变更募集资金用途的议案； ② 关于同意南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议的议案； ③ 关于《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案； ④ 关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告 2001 年 12 月 29 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 第 24 页 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会按照股东大会的决议，组织实施了 2000 年度利润分配方案。公司于 2001 年 5 月 14 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《南京钢铁股份有限公司 2000 年度 分红派息及送股方案实施公告》，该方案于 2000 年 5 月 25 日实施完毕。 根据 2001 年 4 月 10 日召开的 2000 年年度股东大会决议，修改了《公司章程》部分条款及内 容，并在有关登记机关办理了变更登记手续。 第六节 利润分配预案 一、２００１ 年分配预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司本年度共实现净利润 ２０６，１８５，８７４．２０ 元，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，拟按以下方案进行分配： １、 按 本 期 实 现 净 利 润 的 １０％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ２０，６１８，５８７．４２ 元 、 ５％ 提 取 公 益 金 １０，３０９，２９３．７１ 元、１０％提取任意盈余公积金 ２０，６１８，５８７．４２ 元。 ２、提取三金后，本次可供全体股东分配的利润为 １５４，６３９，４０５．６５ 元，加上年初转入的未分 配利润为 １２１，３０４，１６０．６９ 元（已扣除本期实施按 １０：２ 向全体股东送红股 ８４，０００，０００．００ 元）， 本次累计可供全体股东分配的利润为 ２７５，９４３，５６６．３４ 元。公司拟以 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的总股 本 ５０，４００ 万股为基数，向全体股东按每 １０ 股派发现金红利 ２ 元（含税）进行分配，共计分配股 利 １００，８００，０００．００ 元，余额 １７５，１４３，５６６．３４ 元全部转入下年度。 上述分配预案与 ２０００ 年年度报告披露的预计分配政策相符，尚需 ２００１ 年年度股东大会审议 通过后实施。 二、预计 ２００２ 年度利润分配政策 公司拟在 ２００２ 年年度结算后分配利润一次。２００１ 年度转入的剩余未分利润用于 ２００２ 年度股 利分配的比例不低于 ３０％，２００２ 年度净利润用于股利分配的比例不低于 ３０％。分配采用派发现金 或送红股或派发现金与送红股相结合的方式进行分配，派发现金红利的比例不低于股利分配总额 的 ３０％。具体的分配方案届时由公司根据实际情况确定。公司 ２００２ 年度没有资本公积金转增股本 计划。 第七节 其它报告事项 报告期内公司仍选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露报刊，未做变更。 第 25 页 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 １、公司第一届监事会第四次会议于 ２００１ 年 ３ 月 ６ 日在南钢宾馆召开，全体监事出席，会议 审议并通过以下报告和议案： （１）公司 ２０００ 年度总经理工作报告； （２）公司 ２０００ 年度监事会报告； （３）公司 ２０００ 年度财务决算报告； （４）公司 ２０００ 年度利润分配方案及 ２００１ 年度利润预计分配政策； （５）公司 ２０００ 年年度报告及年度报告摘要； （６）因工作变动，郭必龙先生辞去公司职工代表监事职务，公司职工代表大会民主选举王 开春先生为职工代表监事。 本次监事会决议公告 ２００１ 年 ３ 月 ９ 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 ２、公司第一届监事会第五次会议于 ２００１ 年 ８ 月 １０ 日在南钢宾馆召开，全体监事出席，会 议审议并通过以下事项： （１）关于《南京钢铁股份有限公司资产减值准备提取和核销规程（２００１ 年修订）》的议案； （２）关于资产减值准备计提的议案； （３）公司 ２００１ 年中期报告正文及摘要。 本次监事会决议公告 ２００１ 年 ８ 月 １４ 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 ３、公司第一届监事会第六次会议于 ２００１ 年 １２ 月 ２７ 日在公司会议室召开，全体监事出席， 会议审议并通过以下议案： （１）关于变更募集资金用途的议案； （２）关于同意南京钢铁股份有限公司与有关关联方重新签署相关关联交易协议的议案； （３）关于《南京钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案。 本次监事会决议公告 ２００１ 年 １２ 月 ２９ 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。 二、监事会的独立意见 １、公司依法运作情况 第 26 页 监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。报告期内公司按照《股东大会规范意见》重 新修改了《公司章程》；依据中国证监会有关规范关联交易的规定、上海证券交易所《股票上市 规则》（２００１ 年修订本）及《公司章程》制定了《关联交易管理办法》。公司监事会认为：公司内 部控制制度不断得到完善；公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工 作，决策程序合法；公司董事、高管人员能够正确地行使自己的职权，科学决策，廉洁自律，未 发现其在执行职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司利益的行为。 ２、检查公司的财务状况 公司监事会认为：公司的财务制度健全，执行有效，２００１ 年财务结构合理，财务状况良好， 年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。江苏天衡会计师事务所 有限公司已对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ３、对募集资金使用情况的监督 本公司为调整产品结构，提高竞争力，增强发展后劲，变更募集资金 ３６，５９３．０７ 万元，用于 建设热轧宽中厚板（卷）工程项目。公司监事会认为：该募集资金变更程序合法，新投资项目有利 于公司发展。 ４、对内幕交易情况监督 监事会未发现内幕交易，未发现公司有损害股东利益或造成公司资产流失的行为。 ５、关于关联交易 报告期内，本公司与有关关联方重新签署了相关关联交易协议合同，并履行了必要的审议批 准程序和公告义务。华西证券有限责任公司为此出具了《独立财务顾问报告》。公司监事会认为： 该等关联交易协议合同的签订，维护了公司股东和债权人的合法利益，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 第 27 页 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、关联交易事项 有关关联交易内容见第十章“财务会计报告”中“会计报表附注”之六“关联方关系及其交 易”。 报告期内，本公司不存在其他资产、股权转让而发生的关联交易。 本公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产的事项。 2、报告期内公司没有提供担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金管理事项。 4、报告期无其他重大合同。 五、承诺事项的办理情况 1、本公司上市时的《招股说明书》中承诺：董事长肖同友先生在“股票发行后三个月内辞 去股份公司董事长一职”。但经公司第一届董事会第九次会议讨论，认为接受肖同友先生辞职的 请求并无合适人选接任，也对公司的长远发展极为不利。在肖同友先生回避的情况下，到会的 7 名董事进行了表决，一致决定对肖同友先生的辞职请求不予接受，要求其继续担任公司董事长一 职（详细情况见 2001 年 2 月 8 日《中国证券报》和《上海证券报》）。 2、本公司控股股东南京钢铁集团有限公司承诺，不利用其在股份公司的控股股东地位损害 公司及其他股东的正当权益；本公司控股股东南京钢铁集团有限公司及其控股子公司南京金腾钢 铁有限公司承诺，不从事与本公司经营的业务构成竞争的任何业务。上述承诺事项刊登于《招股 说明书》，在报告期内上述各方严格履行了承诺。 六、报告期内公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计事务所，报酬情况如 下： 第 28 页 （单位：万元） 项 目 2001 年度 2000 年度 财务审计 年报审计费用 38 30 费用 中报审计费用 26 20 其他费用 12 50 合 计 76 100 其他费用包括：公司欠付的改制审计费用和验资费用。 本公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。 七、报告期内公司、公司董事及高管人员均未发生受监管部门处罚的情况 八、所得税优惠政策的变化对公司的影响 详见第七章第三节之“公司财务状况及经营成果”。 九、加入 ＷＴＯ 对公司的影响 详见第七章第三节之“公司财务状况及经营成果”。 第 29 页 第十章 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 天衡审字（2002）145 号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分 配表及 2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况、2001 年度的经营成果和 2001 年度的 现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 2002 年 3 月 20 日 中国注册会计师：孙伟 第 30 页 二、会计报表 资 产 负 债 表 2001 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 货币资金 1 799,000,833.42 728,022,641.25 短期投资 应收票据 2 152,079,932.09 80,640,675.91 应收股利 应收利息 应收帐款 3 218,933,792.75 326,564,853.58 其他应收款 4 12,937,330.35 18,969,835.36 预付账款 5 131,075,672.49 108,746,602.63 应收补贴款 存货 6 407,947,539.78 408,394,254.90 待摊费用 7 17,752,512.70 6,167,112.03 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,739,727,613.58 1,677,505,975.66 长期投资： 长期股权投资 8 16,840,000.00 16,840,000.00 长期债权投资 长期投资合计 16,840,000.00 16,840,000.00 固定资产： 固定资产原值 9 1,665,751,107.51 1,552,199,317.90 减：累计折旧 9 871,507,912.30 747,570,106.74 固定资产净值 9 794,243,195.21 804,629,211.16 减：固定资产减值准备 9 16,427,029.72 12,953,360.99 固定资产净额 777,816,165.49 791,675,850.17 工程物资 在建工程 10 46,311,541.98 94,121,823.65 固定资产清理 固定资产合计 824,127,707.47 885,797,673.82 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 11 1,501,090.00 1,681,220.80 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,501,090.00 1,681,220.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,582,196,411.05 2,581,824,870.28 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第 31 页 资 产 负 债 表(续) 2001 年 12 月 31 日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 12 135,000,000.00 150,000,000.00 应付票据 应付帐款 13 355,084,089.21 354,874,984.86 预收账款 14 51,540,672.13 57,382,526.96 应付工资 114,890,214.54 124,846,062.57 应付福利费 76,812,817.00 74,595,887.95 应付股利 15 100,800,000.00 42,000,000.00 应交税金 16 -8,567,883.14 38,119,328.29 其他应交款 其他应付款 17 18,004,458.08 85,976,145.40 预提费用 18 417,938.00 1,243,578.22 预计负债 一年内到期的长期负债 19 113,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 956,982,305.82 949,038,514.25 长期负债： 长期借款 20 25,041,875.00 138,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 25,041,875.00 138,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 982,024,180.82 1,087,038,514.25 股东权益 股本 21 504,000,000.00 420,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 504,000,000.00 420,000,000.00 资本公积 22 797,780,259.57 797,780,259.57 盈余公积 23 123,248,404.32 71,701,935.77 其中：法定公益金 27,493,771.42 17,184,477.71 未分配利润 24 175,143,566.34 205,304,160.69 股东权益合计 1,600,172,230.23 1,494,786,356.03 负债和股东权益总计 2,582,196,411.05 2,581,824,870.28 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第 32 页 利润及利润分配表 2001 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年累计数 一、主营业务收入 25 4,001,026,137.19 3,389,775,529.32 减: 主营业务成本 3,618,815,458.87 2,900,565,065.75 主营业务税金及附加 26 12,371,773.60 17,508,580.72 二、主营业务利润 369,838,904.72 471,701,882.85 加: 其他业务利润 3,251,879.08 355,788.45 减: 营业费用 27 32,899,577.02 23,303,774.99 管理费用 28 91,951,119.41 145,943,110.39 财务费用 29 2,036,058.72 40,703,659.10 三、营业利润 246,204,028.65 262,107,126.82 加: 投资收益 补贴收入 营业外收入 516,443.80 5,970,905.68 减: 营业外支出 5,251,139.80 7,683,624.79 四、利润总额 241,469,332.65 260,394,407.71 减: 所得税 30 35,283,458.45 58,909,381.16 五、净利润 206,185,874.20 201,485,026.55 加: 年初未分配利润 205,304,160.69 96,190,390.77 其他转入 六、可供分配的利润 411,490,034.89 297,675,417.32 减: 提取法定盈余公积 20,618,587.42 20,148,502.65 提取法定公益金 10,309,293.71 10,074,251.33 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 380,562,153.76 267,452,663.34 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 20,618,587.42 20,148,502.65 应付普通股股利 100,800,000.00 42,000,000.00 转作股本的普通股股利 84,000,000.00 八、未分配利润 175,143,566.34 205,304,160.69 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第 33 页 利 润 表 附 表 2001 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.11% 23.15% 0.73 0.73 营业利润 15.39% 15.41% 0.49 0.49 净利润 12.89% 12.90% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后的净利润 13.05% 13.07% 0.41 0.41 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第 34 页 现 金 流 量 表 2001 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,703,721,580.13 收到的税费返还 57,885,113.65 收到的其他与经营活动有关的现金 14,251,862.18 现金流入小计 4,775,858,555.96 购买商品、接受劳务支付的现金 4,045,160,953.22 支付给职工以及为职工支付的现金 170,900,032.74 支付的各项税费 267,866,692.90 支付的其他与经营活动有关的现金 31 58,139,813.74 现金流出小计 4,542,067,492.60 经营活动产生的现金流量净额 233,791,063.36 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的 311,740.00 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 311,740.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 69,976,668.89 现金 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 69,976,668.89 投资活动产生的现金流量净额 -69,664,928.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 430,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 430,000,000.00 偿还债务所支付的现金 465,041,875.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,106,067.30 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 523,147,942.30 筹资活动产生的现金流量净额 -93,147,942.30 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 70,978,192.17 第 35 页 现金流量表(补充资料) 2001 年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 206,185,874.20 加：计提资产减值准备 7,978,799.07 固定资产折旧 126,505,612.02 长期待摊费用摊销 180,130.80 无形资产的摊销 待摊费用减少(减:增加) -11,585,400.67 预提费用增加(减:减少) -825,640.22 处置固定资产、无行资产和其他长期资 1,347,673.04 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 16,288,117.60 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -8,711,475.18 经营性应收项目的减少（减：增加） 23,507,595.73 经营性应付项目的增加（减：减少） -127,080,223.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 233,791,063.36 2.不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 799,000,833.42 减：现金的期初余额 728,022,641.25 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期处余额 - 现金及现金等价物的净增加额 70,978,192.17 企业法人代表：肖同友 会计机构负责人：王瑞祥 制表人：梅家秀 第 36 页 三、会计报表附注 南京钢铁股份有限公司 会计报表附注 一、 公司简介 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，由 南京钢铁集团有限公司（以下简称集团公司）作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、 冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司共同发 起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日。2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委 员会批准，公司向社会公开发行股票，并于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。 公司注册资本：5.04 亿元人民币，企业法人营业执照号 3200001104431。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、 公司执行的会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折 合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属 于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理 外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 第 37 页 7、短期投资核算方法： （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包 括各种股票、债券、基金等。 （2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、 基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包 含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成 投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资 时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的 余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市 价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： （1）坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄分析计提。公司 根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 坏账准备比率（%） 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： （1）存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 （2）原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料的计 第 38 页 划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法 摊销外，其他均采用领用时一次摊销法核算。 （3）存货跌价准备的确认标准和计提方法：：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按 单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （4）存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%， 但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%， 但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被 投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额 摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过 10 年的期限摊销，贷方差额按不低于 10 年的期限摊销。 （2）长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券， 初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折 价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应 计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期 投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行 检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 第 39 页 值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： （1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机 器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要 设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产； (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残值率确定其分类 折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 8-35 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 23.75%-5.28% (3)固定资产减值准备的的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按 单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。 公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如果出 现在建工程长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术 上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发 生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未来经 济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准 第 40 页 备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化 外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当 期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时， 为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购 建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购 建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固 定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为 损益。 16、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经 济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益 能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够 可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 第 41 页 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策变更：公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》，根据财政部财会字[2001]17 号文的有关规定进行会计政策的衔接。经公司董事会决议，公司自 2001 年 1 月 1 日起变更了以下 会计政策： A、开办费原按 5 年摊销，现改为在公司生产经营的当期一次摊销； B、固定资产原不计提减值准备，现改为期末按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备； C、在建工程原不计提减值准备，现改为期末对在建工程进行全面检查，如果有证据证明在建 工程已经发生了减值时计提减值准备； D、无形资产原不计提减值准备，现改为期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能 力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备； 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整期初净资产及相关项目的年初数，利润及利润分 配表的各期数已按调整后的数字填列。上述会计政策变更对各期经营成果的影响数列示如下： 2000 年初 2000 年度 累计影 项 目 影响数 影响数 响数 固定资产减值准备 -5,477,736.20 -7,475,624.79 -12,953,360.99 三、税项 1、增值税：煤气、水渣税率为 13%；其他产品税率为 17%。 2、企业所得税：根据江苏省财政厅苏财税[2000]62 号文，公司先按 33%税率缴纳，财政再给 予 18%的返还，实际税负 15%。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； （2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%缴纳。 第 42 页 四、控股子公司及合营企业 公司暂无控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金：截止 2001 年 12 月 31 日货币资金余额799,000,833.42元，其主要情况列示如下： 项 目 币 别 期末数 年初数 现 金 人民币 5,909.46 7,512.98 银行存款 人民币 67,145,540.10 420,466,952.50 其他货币资金 人民币 731,849,383.86 307,548,175.77 合 计 799,000,833.42 728,022,641.25 2、应收票据：截止 2001 年 12 月 31 日应收票据余额 152,079,932.09 元，其主要情况如下： (1)明细项目列示如下： 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 127,079,932.09 74,640,675.91 商业承兑汇票 25,000,000.00 6,000,000.00 合 计 152,079,932.09 80,640,675.91 (2)本账户余额中无抵押及应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位票据。 (3)应收票据 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日较 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日上升 88.59%，主要原因为：公司为减少 销货过程中所产生的坏账风险，本期较多地以银行承兑汇票结算销货款。 3、应收账款：截止 2001 年 12 月 31 日应收账款账面余额 244,849,596.74 元，坏账准备25,915,803.99元，应收账款账面价值 218,933,792.75 元，其主要情况列示如下： 第 43 页 (1) 账龄分析： 期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 173,500,449.38 70.86% 10,410,026.96 281,209,761.55 78.81% 16,872,585.69 一至二年 44,162,392.34 18.04% 4,416,239.23 51,720,494.99 14.49% 5,172,049.50 二至三年 20,383,717.84 8.32% 6,115,115.35 18,653,893.99 5.23% 5,596,168.20 三至四年 1,560,024.30 0.64% 780,012.15 5,243,012.88 1.47% 2,621,506.44 四至五年 5,243,012.88 2.14% 4,194,410.30 - - - 合 计 244,849,596.74 100.00% 25,915,803.99 356,827,163.41 100.00% 30,262,309.83 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项； (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计72,221,784.05元，占应收账款总额的 29.50％； (4)应收账款 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日较 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日下降 31.38%，主要原因为：公司为减少 销货过程中所产生的坏账风险，本期较多的采用票据及现款提货。 4、其他应收款：截止 2001 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 14,077,459.99 元，坏账准备 1,140,129.64 元，其他应收款账面价值 12,937,330.35 元，其主要情况列示如下： (1) 账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 6,891,092.46 48.95% 413,465.55 17,790,429.76 87.14% 1,067,425.79 一至二年 7,170,584.11 50.94% 717,058.41 2,355,361.49 11.54% 235,536.15 二至三年 8,768.20 0.06% 2,630.46 24,739.55 0.12% 7,421.87 三至四年 80.00 0.00% 40.00 209,229.52 1.02% 104,614.76 四至五年 - - - 25,368.00 0.12% 20,294.40 五年以上 6,935.22 0.05% 6,935.22 11,390.80 0.06% 11,390.80 合 计 14,077,459.99 100.00% 1,140,129.64 20,416,519.12 100.00% 1,446,683.76 (2)本账户余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项； 第 44 页 (3) 本账户余额中前五名单位欠款金额合计12,385,775.69元，占其他应收款总额的 87.98%； (4)其他应收款中欠款金额较大的项目如下： 项 目 金 额 欠款时间 欠款原因 应收出口退税 7,615,463.81 一至二年 尚在办理中 按活期利率预计本 定期存款利息 3,846,730.00 一年以内 期定期存款利息 备用金 855,081.88 一年以内 备用金 5、预付账款：截止 2001 年 12 月 31 日预付账款余额131,075,672.49元，其主要情况列示如下： （1）账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 120,377,529.92 91.84% 98,981,488.85 91.02% 一至二年 9,455,919.77 7.21% 9,765,113.78 8.98% 二至三年 1,242,222.80 0.95% - - 合 计 131,075,672.49 100.00% 108,746,602.63 100.00% （2）本账户余额中无预付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项； （３）本账户余额中一年以上预付账款未收回的原因均为尚未执行完的预付购货款。 6、存货：截止 2001 年 12 月 31 日存货账面余额427,672,647.86 元，存货跌价准备 19,725,108.08 元，存货账面价值 407,947,539.78 元，其明细项目列示如下： 期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 272,259,704.29 11,885,442.40 300,675,815.25 8,779,503.47 在途物资 30,332,325.14 - 6,683,489.49 - 低值易耗品 16,950,039.43 - 16,652,504.88 - 在产品 73,745,793.38 - 50,627,555.43 - 产成品 34,384,785.62 7,839,665.68 44,321,807.63 1,787,414.31 合 计 427,672,647.86 19,725,108.08 418,961,172.68 10,566,917.78 存货跌价准备计提的依据为：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成 第 45 页 本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所 必需的预计税费后的净值。 7、待摊费用：截止 2001 年 12 月 31 日待摊费用余额 17,752,512.70 元，其明细情况列示如下： 项 目 期末数 期初数 期末结存余额的原因 渣 盘 468,819.80 458,652.80 一次领用，按产量摊销 轧 辊 13,899,720.60 5,708,459.23 一次领用，按产量摊销 大宗消耗件 3,383,972.30 - 一次领用，按产量摊销 合 计 17,752,512.70 6,167,112.03 8、长期股权投资：截止 2001 年 12 月 31 日长期股权投资余额 16,840,000.00 元，其主要情况 列示如下： (1)本期增减变动情况： 年初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - - - 15,840,000.00 - 其他股权投资 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - 合 计 16,840,000.00 - - - 16,840,000.00 - (2)股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量（万股） 投资比例 投资金额 减值准备 江苏省软件产业股份有限公司 法人股 １，５８４ ８．００％ 15,840,000.00 － 合 计 １，５８４ １５，８４０，０００．００ － (3)其他股权投资： 按权益法核算 减值 被投资单位名称 投资期限 投资金额 投资比例 本期权益增减额 累计权益增减额 准备 - - - 恒泰保险经纪有限公司 无 1,000,000.00 3.33% - - - 合 计 1,000,000.00 第 46 页 （4）公司期末无可收回金额低于账面价值的长期投资，故无需计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧: 截止 2001 年 12 月 31 日固定资产原值1,665,751,107.51元, 累计折旧 871,507,912.30 元, 固定资产净值 794,243,195.21 元，固定资产减值准备 16,427,029.72 元，固定资 产净额 777,816,165.49 元。其有关情况列示如下： （1）固定资产及累计折旧本期增减变化情况如下： 项 目 年初数 本期增加(注) 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 366,111,271.38 494,589.72 - 366,605,861.10 专用设备 907,289,603.76 86,110,071.26 3,784,348.00 989,615,327.02 通用设备 278,798,442.76 32,039,210.72 1,307,734.09 309,529,919.39 合 计 1,552,199,317.90 118,643,871.70 5,092,082.09 1,665,751,107.51 累计折旧 房屋及建筑物 139,732,090.66 16,876,491.57 - 156,608,582.23 专用设备 466,202,678.12 97,896,772.67 2,238,619.15 561,860,831.64 通用设备 141,635,337.96 22,202,490.83 1,113,249.30 153,038,498.43 合 计 747,570,106.74 136,975,755.07 3,351,868.45 871,507,912.30 净 值 804,629,211.16 794,243,195.21 (注)其中在建工程转入： 项 目 金 额 房屋及建筑物 494,589.72 专用设备 85,923,503.26 通用设备 20,154,895.83 合 计 106,572,988.81 第 47 页 （2）固定资产减值准备本期增减变化情况如下： 项 目 年初 数 本期增加 本期减少 期末 数 房屋及建筑物 2,162,153.12 - - 2,162,153.12 通用设备 9,706,460.61 4,796,308.84 2,992,491.75 11,510,277.70 专用设备 1,084,747.26 1,669,851.64 - 2,754,598.90 合 计 12,953,360.99 6,466,160.48 2,992,491.75 16,427,029.72 10、在建工程：截止 2001 年 12 月 31 日在建工程余额 46,311,541.98 元，其主要情况列示如下： 预算数 本期减少 资 金 工程 工程名称 年初数 本期增加 期末数 进度 (万元) 转入固定资产 其他 来 源 募股与 棒材“一火成材”改造 9093 84,011,131.36 22,067,267.73 106,078,399.09 - - 自筹 100% 其中:资本化利息 - 4,559,025.00 1,085,400.00 5,644,425.00 - - 炼钢转炉烟气净化 2100 - 11,397,343.86 － － 11,397,343.86 自 筹 50% 炼钢铁水包扩容 363 169,000.00 4,088,802.01 - - 4,257,802.01 自 筹 95% 中板剪切线 4958 - 6,442,233.20 - - 6,442,233.20 募 股 13% 中板冷床改造 4919 - 745,794.40 - - 745,794.40 募 股 2% 带钢650轧机 300 594,280.37 3,833,517.74 - - 4,427,798.11 自 筹 98% 焦化炼焦配白煤 280 - 2,421,188.28 - - 2,421,188.28 自 筹 86% - 棒材改造工程 - 1,628,059.38 - - 1,628,059.38 自 筹 - 其 他 9,347,411.92 6,138,500.54 494,589.72 - 14,991,322.74 自 筹 合 计 94,121,823.65 58,762,707.14 106,572,988.81 - 46,311,541.98 其中:资本化利息 4,559,025.00 1,085,400.00 5,644,425.00 - - 棒材“一火成材”改造工程利息资本化是以该项目专项银行借款的借款利率为资本化率，确定应 资本化利息的金额。 11、长期待摊费用：截止 2001 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 1,501,090.00 元，其明细情况 列示如下： 剩余摊 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 销年限 水电增容费 1,800,000.00 1,681,220.80 - 180,130.80 298,910.00 1,501,090.00 8.3 合 计 1,800,000.00 1,681,220.80 - 180,130.80 298,910.00 1,501,090.00 8.3 第 48 页 12、短期借款：截止 2001 年 12 月 31 日短期借款余额 135,000,000.00 元，其明细情况列示如 下: 借款类别 期末数 年初数 担保借款 135,000,000.00 150,000,000.00 合 计 135,000,000.00 150,000,000.00 13、应付账款：截止 2001 年 12 月 31 日应付账款余额 355,084,089.21 元，本账户余额中无应 付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 14、预收账款：截止 2001 年 12 月 31 日预收账款余额 51,540,672.13 元，本账户余额中无预 收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项。 １５、应付股利：截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日应付股利余额 １００，８００，０００．００ 元，其明细情况列示 如下： 股 东 名 称 金 额 欠付原因 南京钢铁集团有限公司 71,520,000.00 尚未支付的本期红利 其他法人股股东 480,000.00 尚未支付的本期红利 社会公众股股东 28,800,000.00 尚未支付的本期红利 合 计 100,800,000.00 16、应交税金：截止 2001 年 12 月 31 日应交税金余额-8,567,883.14 元，其明细项目列示如下： 税 种 期 末 数 年 初 数 法定税率 企业所得税 -2,257,908.31 13,691,527.08 ３３％ 增值税 -9,215,577.08 16,016,238.47 １７％ 营业税 290.8 147.90 ５％ 城市维护建设税 2,099,444.00 7,875,847.15 ７％ 房产税 627,104.61 366,281.66 印花税 178,762.84 169,286.03 合 计 -8,567,883.14 38,119,328.29 17、其他应付款：截止 2001 年 12 月 31 日其他应付款余额 18,004,458.08 元，其主要情况列 示如下： 第 49 页 （1）本账户余额中应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位款项 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 南京钢铁集团有限公司 192,662.63 一年以内 资金往来 （２）本账户余额中金额较大项目列示如下： 项 目 金 额 内 容 应付职工储蓄款 4,780,288.94 尚未返还的职工储蓄款 南京钢铁集团盛达实业有限公司 3,307,890.60 资金往来 南京市浦口装卸公司 966,664.33 竞标押金 18、预提费用：截止 2001 年 12 月 31 日预提费用余额 417,938.00 元，其明细情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 预提借款利息 417,938.00 277,762.70 尚未支付的银行借款利息 其 他 - 965,815.52 合 计 417,938.00 1,243,578.22 19、一年内到期的长期负债：截止 2001 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额 113,000,000.00 元，其明细情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 担保借款 113,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 - - 合 计 113,000,000.00 20,000,000.00 20、长期借款：截止 2001 年 12 月 31 日长期借款余额 25,041,875.00 元，其明细情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 保证借款 25,000,000.00 138,000,000.00 抵押借款 - - 借款利息 41,875.00 - 合 计 25,041,875.00 138,000,000.00 第 50 页 21、股本：截止 2001 年 12 月 31 日股本总额为 504,000,000.00 元，本期股本变动情况列示如 下： 数量单位：股 项 目 年初数 本期增加数(注) 期末数 一、尚未流通股份 1．发起人股份 300,000,000 60,000,000 360,000,000 其中：国家拥有的股份 298,000,000 59,600,000 357,600,000 境内法人持有股份 2,000,000 400,000 2,400,000 外资法人持有股份 - - - 其 他 - - - 2．募集法人股 - 3．内部职工股 - - - 4．优先股或其他 - - - 5．转配股 - - - 尚未流通股份合计 300,000,000 60,000,000 360,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 120,000,000 24,000,000 144,000,000 2.境内上市的外资股 - - - 3.境外上市的外资股 - - - 4.其 他 - - - 已流通股份合计 120,000,000 24,000,000 144,000,000 三、股份总数 420,000,000 84,000,000 504,000,000 (注)经股东大会批准的 2000 年度利润分配方案，公司以 2000 年 12 月 31 日的股本为基数， 按 10：2 向全体股东送红股。上述分配方案已于本期实施，并经江苏天衡会计师事务所有限公司 天衡验字（2001）30 号验资报告验证。 22、资本公积：截止 2001 年 12 月 31 日资本公积余额797,780,259.57元，本期增减变动情况 列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 797,716,305.57 - - 797,716,305.57 冻结资金利息 63,954.00 - - 63,954.00 合 计 797,780,259.57 - - 797,780,259.57 第 51 页 23、盈余公积：截止 2001 年 12 月 31 日盈余公积余额 123,248,404.32 元，本期增减变动情况 列示如下： 项 目 年初数(注) 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,368,955.41 20,618,587.42 - 54,987,542.83 公益金 17,184,477.71 10,309,293.71 - 27,493,771.42 任意盈余公积 20,148,502.65 20,618,587.42 - 40,767,090.07 合 计 71,701,935.77 51,546,468.55 - 123,248,404.32 (注)公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》，根据财政部财会字[2001]17 号文的有关 规定进行会计政策的衔接，公司从 2001 年 1 月 1 日起变更会计政策，并进行了追溯调整，调减了 2001 年初法定盈余公积 1,295,336.10 元、公益金 647,668.05 元、任意盈余公积 747,562.48 元。（详 见本附注二·18） 24、未分配利润：截止 2001 年 12 月 31 日未分配利润为 175,143,566.34 元，其形成过程列示 如下： 项 目 金 额 一、净利润 206,185,874.20 加: 年初未分配利润 (注 1) 205,304,160.69 其他转入 二、可供分配的利润 411,490,034.89 减: 提取法定盈余公积 (注 3) 20,618,587.42 提取法定公益金 (注 3) 10,309,293.71 三、可供投资者分配的利润 380,562,153.76 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 (注 3) 20,618,587.42 应付普通股股利 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 (注 2) 84,000,000.00 四、未分配利润 175,143,566.34 (注 1) 公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》，根据财政部财会字[2001]17 号文的有 关规定进行会计政策的衔接，公司从 2001 年 1 月 1 日起变更会计政策并进行了追溯调整，调减了 2001 年年初未分配利润 10,262,794.36 元。（详见本附注二·18） 第 52 页 (注 2) 经股东大会批准的 2000 年度利润分配方案，公司以 2000 年 12 月 31 日的股本为基数， 按 10：2 向全体股东送红股，上述分配方案已于本期实施。 （注 ３）根据公司一届十四次董事会《关于公司二 ００ 一年度利润分配的预案》，按 ２００１ 年度净 利润的 １０％提取法定盈余公积、５％提取法定公益金、１０％提取任意盈余公积后，２００１ 年年度利润 分配方案为每 １０ 股派发现金红利 ２ 元（含税）。上述分配预案尚需股东大会批准。 25、主营业务收入：2001 年度主营业务收入 4,001,026,137.19 元、主营业务成本3,618,815,458.87 元，其明细与上年对比列示如下： （１） 主营业务收入 项 目 本期累计数 上年同期数 内销收入 3,995,856,851.78 3,313,586,967.89 出口收入 5,169,285.41 76,188,561.43 合 计 4,001,026,137.19 3,389,775,529.32 （２）主营业务成本 项 目 本期累计数 上年同期数 内销收入 3,613,049,418.79 2,821,336,614.32 出口收入 5,766,040.08 79,228,451.43 合 计 3,618,815,458.87 2,900,565,065.75 (3)公司销售前五名客户收入总额 1,129,225,871.28 元，占公司全部销售收入的 28.22%。 26、主营业务税金及附加：2001 年度主营业务税金及附加 12,371,773.60 元，其主要情况列示 如下： 第 53 页 项 目 金 额 计缴标准 城市维护建设税 7,872,946.84 见附注三·3（1） 教育费附加 4,498,826.76 见附注三·3（2） 合 计 12,371,773.60 27、管理费用：2001 年度管理费用 91,951,119.41 元，较上年同期数下降 37%，其主要原因为： 公司上年度实行职工工资总额与效益挂钩，因上期公司效益完成较好，因而效益工资计提较大， 本期未计提效益工资。 28、营业费用：2001 年度营业费用 32,899,577.02 元，较上年同期数上升 41.18%，其主要原 因为：公司开拓市场，扩大销售网点，增加销售人员，使得公司销售量较上年同期增长 22.94%， 营业费用相应增加。 29、财务费用：2001 年度财务费用 2,036,058.72 元，其明细与上年对比列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期数 利息支出 16,288,117.60 43,522,138.44 减：利息收入 14,280,342.53 2,887,580.48 手续费 28,283.65 69,101.14 合 计 2,036,058.72 40,703,659.10 财务费用本年较上年下降 95%，其主要原因为：本年借款年平均余额较上年大幅下降，银行 借款利息减少；公司发行 A 股后，募集资金尚未使用部分及本期暂未使用的流动资金存入银行， 增加利息收入，另公司本期销售产品采用带款提货销售方式，若客户以票据结算则按公司享受的 银行贴现率向客户收取一定的贴现息，增加利息收入。 ３０、所得税： ２００１ 年度所得税 ３５，２８３，４５８．４５ 元，其有关情况列示如下： 第 54 页 项 目 金 额 应纳所得税额 ９３，１６８，５７２．１０ 减：收取所得税返还 ５７，８８５，１１３．６５ 合 计 ３５，２８３，４５８．４５ 31、支付的其他与经营活动有关的现金：2001 年度支付的其他与经营活动有关的现金 57,730,015.71 元，其中金额较大的项目列示如下: 项 目 金 额 综合服务费 11,456,400.00 试验检验费 9,902,833.54 租赁费 6,256,099.36 排污费 5,500,000.00 专用线取送费 4,104,175.18 绿化费 4,058,404.00 仓储费 2,305,117.18 代理费 3,785,768.50 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1.1、存在控制关系的关联方： 企业名称：南京钢铁集团有限公司 注册资本：85,000 万元 注册地址：江苏省南京市大厂区卸甲甸 主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制、焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、 普通机械、气瓶检测及充装等。 与本公司关系：母公司（持公司 70.95%股份） 经济性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：肖同友 1.2、存在控制关系的关联方本期注册资本未发生变化 1.3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例无增减变化 第 55 页 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 南京钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团机械修造有限公司 同一母公司 南京钢铁集团建设有限公司 同一母公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团经销公司 同一母公司 南京钢铁集团盛达实业有限公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一母公司 南京金腾钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 同一母公司 （二）关联方交易 根据公司与关联方所签订的协议，公司与关联方交易事项列示如下： （单位：人民币万元） 1、销售或购买商品 关联方 交易事项 定价原则 2001 年度 2000 年度 南京钢铁集团有限公司 销售产品及材料 市场价 2,126.06 43,693.79 南京钢铁有限公司 销售产品 市场价 61,043.61 - 南京钢铁集团经销公司 销售产品 市场价 14,847.99 - 南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价 22,999.19 12,887.37 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 13,779.30 21,371.9 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 采购铁矿等 市场价 4,436.65 - 南京钢铁集团有限公司 采购球团矿等 市场价 - 31,433.45 南京钢铁有限公司 采购球团矿等 市场价 34,054.03 - 张家港保税区汇达实业公司 采购钢坯 市场价 10,257.32 4,232.99 南京钢铁集团有限公司 采购石灰 成本加费用 - 4,068.15 南京钢铁有限公司 采购石灰 成本加费用 3,371.65 - 南京钢铁集团有限公司 购入水、电、汽 成本加费用 37,030.15 27,694.70 南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加费用 14,996.08 12,560.51 合 计 218,942.03 157,932.86 第 56 页 2、接受劳务 关联方 交易事项 定价原则 2001 年度 2000 年度 南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加费用 6,908.63 4,824.53 南京钢铁集团有限公司 带钢加工 成本加费用 - 7,517.93 南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加费用 5,230.16 3,978.86 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加费用 6,345.58 6,460.74 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 201.92 229.23 南京钢铁集团机械修造有限公司 接受机修劳务 协议价 3,257.81 1,906.63 南钢集团建设有限公司 工程维修 协议价 852.51 601.79 南京钢铁集团有限公司 接受综合服务劳务 协议价 1,543.80 1543.80 合 计 24,340.41 27,063.51 3、资产租赁 关联方 交易事项 定价原则 2001 年度 2000 年度 南京钢铁集团有限公司 租赁非经营性资产 协议价 444.92 474.63 南京钢铁集团有限公司 租赁仓库 协议价 263.52 263.52 南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价 310.70 310.70 合 计 1,019.14 1048.85 4、接受担保: 截止 2001 年 12 月 31 日南京钢铁集团有限公司为公司提供短期借款担保计 13,500 万元。 第 57 页 （三）关联方往来余额： （单位：人民币万元） 关 联 方 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应收票据 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 - 100.00 预付账款 张家港保税区汇达实业公司 601.55 - 南京钢铁集团经销公司 410.33 410.33 小 计 1,011.88 410.33 应付账款: 南京钢铁集团有限公司 - 2,709.96 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 2,145.79 1,633.16 南京钢铁集团盛达实业有限公司 121.74 张家港保税区汇达实业公司 - 237.87 小 计 2,267.53 4,580.99 其他应付款 南京钢铁集团盛达实业有限公司 330.79 - 南京钢铁集团有限公司 19.27 南京钢铁有限公司 14.17 小 计 364.23 - 七、或有事项 截止 2001 年 12 月 31 日,公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2001 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 第 58 页 十、其他重要事项 根据公司一届十四次董事会《关于公司二 ００ 一年度利润分配的预案》，按 ２００１ 年度净利润的 １０％提取法定盈余公积、５％提取法定公益金、１０％提取任意盈余公积后，２００１ 年年度利润分配方案 为每 １０ 股派发现金红利 ２ 元（含税）。上述分配预案尚需股东大会批准。 第 59 页 十一、备查文件 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员及经办人员签名并盖章的会计报表； 二、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 三、《二〇〇一年年度报告》正本； 四、报告期于中国证监会指定报纸上披露的所有公司文件的正本和公告原件。 南京钢铁股份有限公司董事会 董事长：肖同友 二〇〇二年三月二十日 第 60 页