国农科技(000004)北大高科2004年年度报告

深圳市北大高科技股份有限公司 2004年 年 度 报 告 深圳市北大高科技股份有限公司 二〇〇五年四月十九日 北大高科 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 副董事长潘爱华先生因出差未能出席董事会，委托董事张华先生出席并代为行使 表决权。 副董事长张琚先生因出差未能出席董事会，委托董事卢振威先生出席并代为行使 表决权。 董事杨晓敏女士因出差未能出席董事会，委托董事张华先生出席并代为行使表决 权。 独立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事会，委托独立董事毛宝弟先生出席并代 为行使表决权。 本公司董事长陈章良先生、总经理张华先生、财务总监郭景军先生及财务部经理 李子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 北大高科 2004 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………… 3 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………………………… 6 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………… 10 五、 公司治理结构…………………………………………………… 16 六、 股东大会情况简介……………………………………………… 19 七、 董事会报告……………………………………………………… 21 八、 监事会报告……………………………………………………… 31 九、 重要事项………………………………………………………… 33 十、 财务报告………………………………………………………… 39 十一、备查文件目录…………………………………………………… 69 2 北大高科 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：深圳市北大高科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN PKU HIGH-TECH CO., LTD. 公司中文名称缩写：北大高科 公司英文名称缩写：PKU HIGH-TECH （二）公司法定代表人：陈章良 （三）公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 电 话： （0755）26954161 传 真： （0755）26954157 电子信箱：jwc@pku-ht.com；lilu@pku-ht.com （四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址：深圳市科技园科智西路1号23栋北2楼 公司邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.pku-ht.com 公司电子信箱：szpkuht@pkuhi-tech.com （五）公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北大高科 股票代码：000004 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳蛇口 变更登记日期：2001 年 4 月 11 日；地点：深圳蛇口 企业法人营业执照注册号：4403011020145 税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 3 北大高科 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额 -4,015,379.47 净利润 -4,062,669.63 扣除非经常性损益后的净利润 -4,403,357.46 主营业务利润 36,656,508.44 其他业务利润 806,237.44 营业利润 -4,438,917.81 投资收益 -3,080,956.79 补贴收入 2,929,843.40 营业外收支净额 574,651.73 经营活动产生的现金流量净额 405,295.91 现金及现金等价物净增加额 -19,589,577.41 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额: - 1、营业外收入 692,819.60 其中：处理固定资产净收益 106,459.60 其他收入 586,360.00 2、营业外支出 118,167.87 其中： 处理固定资产净损失 62,052.57 罚款支出 3,541.27 捐赠支出 3,281.12 其他 49,292.91 3、非经常性损益的所得税影响数 -233,963.90 非经常性损益项目影响额 340,687.83 注：本期非经常性损益项目是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经 常性损益》 （2004 年修订）计算。 （二）公司近三年主要会计数据及财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 调整前 调整后 106,747,751.8 121,225,612.7 121,225,612.7 主营业务收入(元) 6 119,534,953.77 6 6 净利润(元) -4,062,669.63 3,861,496.73 5,583,067.67 5,583,067.67 4 北大高科 2004 年年度报告 214,270,248.7 263,614,606.2 263,614,606.2 总资产(元) 7 237,875,156.04 5 5 100,026,484.6 股东权益(元)(不含少数股东权益) 95,512,544.43 100,257,268.32 97,507,184.15 7 每股收益（摊薄）(元) -0.048 0.046 0.066 0.066 每股收益（加权）(元) -0.048 0.046 0.066 0.066 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） (元) -0.052 0.046 0.068 0.068 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） (元) -0.052 0.046 0.068 0.068 每股净资产(元) 1.137 1.194 1.161 1.191 调整后的每股净资产(元) 1.118 1.181 1.130 1.160 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.005 0.119 -0.510 -0.510 净资产收益率(％) -4.254 3.852 5.730 5.582 加权平均净资产收益率(％) -4.136 3.787 5.661 5.429 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） -4.483 3.794 5.758 5.523 依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的净 资产收益率和每股收益： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.38 37.32 0.437 0.437 营业利润 -4.65 -4.52 -0.053 -0.053 净利润 -4.25 -4.14 -0.048 -0.048 扣除非常性损益后的净利润 -4.61 -4.48 -0.052 -0.052 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积金 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 83,976,684.00 135,982.50 13,045,204.02 8,830,626.18 5,649,263.95 -2,549,866.15 100,257,268.32 本期增加 318,168.00 488,196.54 162,732.18 -1,000,222.26 -193,857.72 本期减少 4,550,866.17 4,550,866.17 期末数 83,976,684.00 454,150.50 13,533,400.56 8,993,358.36 1,098,397.78 -3,550,088.41 95,512,544.43 变化原因 -- 增 加 是 由 于 增加是由于本公 增加是由于本 减少是由于本 增加是由于被投 因亏损而减少 政 府 专 项 资 司按权益比例享 公司按权益比 年亏损和提取 资单位持续亏损 助 高 新 产 业 有子公司提取的 例享有子公司 盈余的原因 而分担份额的原 拨款的原因 盈利公积金的原 提取的法定公 因 因 益金的原因 5 北大高科 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 38,082,256 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 38,082,256 0 0 0 0 0 0 38,082,256 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股 4,237,200 0 0 0 0 0 0 4,237,200 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 42,319,456 0 0 0 0 0 0 42,319,456 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,657,228 0 0 0 0 0 0 41,657,228 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 41,657,228 0 0 0 0 0 0 41,657,228 三、股份总数 83,976,684 0 0 0 0 0 0 83,976,684 2、股票发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年中，公司无股票发行与上市情况，亦无送股、转增股本、配 股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其 他原因引起公司股份总数或结构变动等情况。 公司无内部职工股。 6 北大高科 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,032 户。 2、前 10 名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 年度内增 年末持股数 比 例 质押或冻结 序号 股 东 名 称 减（股） （股） （%） 股份类别 的股份数量 股东性质 1 深圳市北大高科技投资有限公司 0 31,863,151 37.94 未流通 无 国有法人股 2 招商局地产控股股份有限公司 0 6,219,105 7.41 未流通 无 国有法人股 3 中国银河证券有限责任公司 -266,300 3,899,566 4.64 已流通 无 社会公众股 4 深圳招商石化有限公司 0 887,700 1.06 未流通 无 国有法人股 5 深圳华强电子工业总公司 0 825,000 0.98 未流通 无 国有法人股 6 中国平安保险(集团)股份有限公司 0 825,000 0.98 未流通 无 国有法人股 7 徐秀英 5,000 769,875 0.92 已流通 无 社会公众股 8 崔光辉 -6,600 622,115 0.74 已流通 无 社会公众股 9 林金铭 0 551,199 0.66 已流通 无 社会公众股 10 上海文杰肠衣有限公司 0 450,000 0.54 未流通 无 国有法人股 本公司第二大股东招商局地产控股股份有限公司与本公司第四大股东深圳招商 石化有限公司之间存在关联关系，该两公司同系招商局蛇口工业区有限公司之控股子 前十名股东关联关系的说明 公司。流通股股东未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 注：①本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 3、控股股东及其控股股东情况 ⑴、控股股东情况 本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司是由北京北大未名生物工程集团有限 公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任 公司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民 币 90,000,000 元，法定代表人潘爱华。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技 术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报） 。 ⑵、控股股东的控股股东情况 深圳市北大高科技投资有限公司的控股股东为北京北大未名生物工程集团有限公司。成 7 北大高科 2004 年年度报告 立于 1992 年 10 月 19 日，法定代表人潘爱华，注册资金人民币 54,371,400 元，经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；未经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审 批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 北京北大未名生物工程集团有限公司是由北京大学、赵芙蓉和新疆恒合投资股份有限公 司共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为 40%、30%、30%。 北京大学为北京北大未名生物工程集团的控股股东。 4、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 北京大学 40% 招商局蛇口工业区 北大未名生物工程 深港产学研基地 有限公司 集 团 产业发展中心 32% 60% 8% 深圳市北大高科技投资有限公司 37.94% 深圳市北大高科技股份有限公司 5、报告期内控股股东没有发生变更。 6、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）： 8 北大高科 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 持股类别 中国银河证券有限责任公司 3,899,566 A 徐秀英 769,875 A 崔光辉 622,115 A 林金铭 551,199 A 肖雷 233,026 A 周豪杰 184,588 A 杜惠敏 180,000 A 张双记 178,024 A 王思源 165,020 A 向本雄 158,900 A 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 前十名流通股股东关联关系的说明 信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他 流通股股东之间是否属于一致行动人，也未知其是 否存在关联关系。 9 北大高科 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日 年初持股 年末持股 陈章良 董事长 男 44 2002.05--2005.05 0 0 潘爱华 副董事长 男 47 2002.11—2005.05 0 0 张 琚 副董事长 男 42 2003.05—2005.05 0 0 张 华 董事、总经理 男 42 2002.05--2005.05 43,600 43,600 杨晓敏 董事 女 43 2003.05—2005.05 0 0 卢振威 董事 男 34 2003.05—2005.05 0 0 肖梓仁 独立董事 男 70 2002.05--2005.05 0 0 毛宝弟 独立董事 男 43 2002.05--2005.05 0 0 潘玲曼 独立董事 女 56 2002.11--2005.05 0 0 顾立基 监事会主席 男 57 2002.05--2005.05 0 0 石俊奇 监事 男 35 2003.05—2005.05 0 0 吴纹 监事 女 39 2003.07—2005.05 0 0 王金水 副总经理 男 49 2002.05--2005.05 0 0 蒋伟诚 副总经理、董事会秘书 男 35 2002.05--2005.05 0 0 郭景军 财务总监 男 40 2002.11--2005.05 0 0 注： 1、报告期内，公司现任董事、监事、高管人员持有公司股票情况无变动。 2、董事、监事和高管人员在股东单位任职情况： 副董事长潘爱华先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事长，任期： 2002 年 10 月-2005 年 10 月。 副董事长张琚先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事，任期：2002 年 10 月-2005 年 10 月。 董事、总经理张华先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事，任期： 10 北大高科 2004 年年度报告 2002 年 10 月-2005 年 10 月。 董事杨晓敏女士为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事，任期：2002 年 10 月-2005 年 10 月。 董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司董事、财务总监， 任期：2002 年 10 月-2005 年 10 月。 监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司监事，任期：2002 年 10 月-2005 年 10 月。 其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或 兼职情况 1、董事会成员 陈章良先生 董事长，美国华盛顿大学生物博士。1982 年毕业于华南热带作物学院，学 士；1982 年至 1987 年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987 年起，在北京大学工作， 历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室 副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长，北京大学生命科学学院生物技术系主 任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室主任，北京大学副校长。现任中国 农业大学校长，兼任深圳科兴生物工程股份有限公司董事长。2000 年 12 月起任本公司董事 长。同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司、山东北大高科华泰制药有限公司 董事长。 潘爱华先生 副董事长，北京大学生物化学博士，北京大学教授，北京大学政治经济学 博士研究生，北京市场经济研究所高级研究员。北京时代里程生物经济研究中心主任、中国 生物工程学会产业促进会副主任委员、中国医药生物技术协会副理事长、中国生物工程学会 常务理事、国家 863 计划生物领域评审专家、国家发改委“国家生物医药产业基地”评审专 家。曾任深圳科兴生物工程股份有限公司董事总经理，现任北大未名生物工程集团有限公司 董事长、深圳市北大高科技投资有限公司董事长、厦门北大之路生物工程有限公司董事长、 北京科兴生物制品有限公司董事长、北京未名凯拓农业生物技术有限公司董事长。2001 年 4 月起任本公司董事，2003 年 5 月至今任本公司副董事长。 张琚先生 副董事长，副教授，清华大学热能工程系学士学位，中国社会科学院哲学硕 士学位。历任中国协和医科大学、中国医学科学院副教授；国家科学技术委员会调研室副主 11 北大高科 2004 年年度报告 任、国家科学技术部调研室副主任。2000 年 11 月任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理， 2001 年 3 月任深圳北大港科招商创业有限公司总经理，2001 年 5 月任招商局科技集团有限公 司副总经理。现任招商局科技集团有限公司副董事长、总经理，兼任招商局蛇口工业区有限 公司总经理助理、深圳北大港科招商创业有限公司总经理。2003 年 5 月起任本公司副董事长。 张华先生 董事、总经理，北京大学光华管理学院博士，副研究员。北京大学哲学系学 士，北京大学社会学系硕士，1987 年至 1992 年在北京大学社会学系任教，1992 年至 1993 年北京大学校办产业管理办公室干部。1993 年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、深圳 科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事、总经理。同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司副董事 长、总裁；山东北大高科华泰制药有限公司副董事长、总裁；深圳市北大高科指纹技术有限 公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长。 杨晓敏女士 董事，遵义医学院医疗系医学学士，新加坡国立大学工商管理硕士，北京 大学研究生院世界经济专业研究生。曾就职于航空部三零二医院；北京医科大学第三医院、 美国万华普曼生物工程有限公司产品服务部；1995 年起历任北大未名生物工程集团市场部经 理、深圳科兴生物制品有限公司医学部经理、企业发展部经理、总经理助理；北大未名生物 工程集团总裁助理、深圳科兴生物工程股份有限公司副总经理；2002 年至今，任北大未名生 物工程集团总裁。2003 年 5 月起任本公司董事。 卢振威先生 董事，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。历任招 商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公司财务部经理、深 圳招讯通信有限公司财务经理、总经理助理，招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技 投资有限公司）总经理助理。现任招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公 司）副总经理、深圳市北大高科技投资有限公司董事、财务总监。2003 年 5 月起任本公司董 事。 肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、甘肃酒 泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科院基础医学所 副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994 年至今任中华医学会副会 长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事长。2002 年 5 月起任本公司 独立董事。 毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大证券中 心证券人员从业资格，通过美国 AIMR 特许金融分析师（CFA）项目两级考试，获中国证券协 12 北大高科 2004 年年度报告 会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略大学任助教；加拿大 信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分析师兼部门经理；大鹏证券 有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公司副总经理，兼资本市场事业部总 经理；国海证券有限责任公司副总裁。2002 年 5 月起任本公司独立董事。 潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学 MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级咨询 师。1990 年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等单 位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等职。 1990 年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、中国宝 安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。现任深 圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。2002 年 11 月起任本公司独立董事。 2、监事会成员 顾立基先生 监事会主席，美国哈佛大学管理学院高级管理课程 AMP（151）证书、中国 科技大学管理系 MBA 硕士学位、北京清华大学电机系工学学士学位。历任招商局科技集团董 事总经理、香港海通有限公司董事总经理、招商局蛇口工业区有限公司董事总经理、招商银 行董事、中国平安保险公司副董事长、蛇口招商港务股份有限公司董事长、总经理、中国国 际海运集装箱股份有限公司董事总经理等职。现任招商局科技集团有限公司董事长、深圳市 招商局科技投资有限公司董事长。2002 年 5 月起任本公司监事会主席。 石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京大学光 华管理学院 MBA 。1994 年至 2000 年在广州行道局财务处项目财务经理，2000 年 12 月至今 在深港产学研基地工作。2003 年 5 月起任本公司监事。 吴纹女士 职工监事，毕业于南京大学，学士学位。曾任职深圳科兴生物工程股份有限 公司，现任职深圳市北大高科技股份有限公司。2003 年 7 月起任本公司职工监事。 3、高级管理人员 张华先生 董事、总经理，见前述董事介绍。 王金水先生 副总经理，医学硕士、研究员/高级工程师。毕业于江西师范大学化学与生 命科学学院，美国佛蒙特大学医学院肿瘤分子生物学访问学者，江西医学院基础医学部硕士。 历任江西医学院生化教研室助教、讲师；卫生部中国生物制品总公司深圳华元医药生物工程 公司研发部长、总工程师；北京北大未名生物制品有限公司副总经理；中国医药生物技术协 13 北大高科 2004 年年度报告 会理事；山东省药物动物实验协会专家库专家。2002 年 5 月至今任深圳市北大高科技股份有 限公司副总经理。同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司董事；山东北大高科 华泰制药有限公司董事、执行总裁。 蒋伟诚先生 副总经理，董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理 硕士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993 年 8 月至 2000 年 12 月就职于 深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁，2000 年 5 月兼任深圳富 海润实业发展有限公司董事长。2001 年 1 月至今任深圳市北大高科技股份有限公司董事会秘 书、副总经理。同时兼任控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司董事；深圳市北大高科 指纹技术有限公司董事。 郭景军先生 财务总监，高级会计师，北京师范大学经济系经济管理专业毕业，经济学 学士。历任交通部机关事务管理局财务处；中国交通进出口总公司（交通部直属企业）计划 财务部科员、经理助理、经理；招商局（集团）有限公司之全资子公司中国交通进出口总公 司计划财务部副总经理、总经理。2002 年 9 月至 2002 年 11 月任深圳市北大高科技股份有限 公司副总经理。2002 年 12 月至今任深圳市北大高科技股份有限公司财务总监。同时兼任控 股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事。 （三）年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事 会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管理制度》确定。 2、现任董事、监事和高管人员年度报酬（包括岗位工资、奖金、其他津贴与补贴等）情 况如下： 公司现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 143 万元；金额最高的前三名董 事的报酬总额为 45 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 93 万元； 独立董事的津贴为每人每年 3 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以 及按公司章程行使职权所需的费用。 董事陈章良先生、张琚先生、潘爱华先生、杨晓敏女士、卢振威先生在股东单位或其他 单位领取报酬，监事顾立基先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬，职工监事吴 纹女士在公司领取报酬。 3、年度报酬数额区间：公司现任董事、监事、高管共计 15 人，在公司领取报酬 8 人， 14 北大高科 2004 年年度报告 其中年度报酬总额在 200,000 元以上 4 人，在 100,000－200,000 元 1 人，在 100,000 元以 下 3 人。 （四）报告期内董事、监事和高管人员变动情况： 报告期内公司董事、监事和高级管理人员无新聘、解聘情况发生。 （五）公司员工情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工总数为 303 人，其中：生产人员 92 人，销售人员 38 人，技术人员 105 人，财务人员 20 人，行政人员 48 人。其中具有博士学历 3 人，硕士学历 16 人，学士学历 79 人，大专学历 70 人，其他 135 人。公司没有需承担费用的离退休职工。 15 北大高科 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司积极按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订） 》、《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证 监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定、完善各项内控制 度，努力建立符合现代企业管理要求的公司法人结构治理。 公司及时学习有关公司治理的法律、法规和各项规范性文件，并按照要求进行自查，加 强公司规范运作。遵守信息披露法规，严格履行上市公司信息披露义务，积极改善公司信息 披露质量，努力做好投资者关系管理工作，有效维护公司、股东等各方的合法权益。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理结构的规范性文件，公司董事会对公司法人治 理具体措施和运作情况说明如下： 1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位， 确保股东充分行使合法权力；报告期内公司共召开一次股东大会，其召集召开程序，出席会 议人员资格和表决程序都符合《公司法》、 《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东依法行使股东权力，承担股东义务；公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立，独立核算，独立承担责任和风 险。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的董事选聘程序选举董事；董事均诚 信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中独立董事 的人数已经达到全体董事人数的三分之一；董事会会议均按照规定的程序进行。 4、关于监事和监事会：公司监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员 和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司 监事会会议均按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准和激 励约束机制。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和《公司章程》的规定。 16 北大高科 2004 年年度报告 6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他 利益相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定及公司《信息披露内部管理制度》，认真 履行信息披露义务；指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息的及时披露，回答咨询等； 密切关注市场传闻，避免对投资者造成投资误导。公司能够按照有关规定，及时披露大股东 及实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司董事会认为，公司治理的实际状况与证监会发布的有关规范性文件要求基本一致。 并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作，寻求企业价值 最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。占董事会成员 总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 独立董事任职以来严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及其他相关法律法规的规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极并认真参加公司董事会及 股东大会会议，结合其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方面做出 独立、公正、客观的判断，提出了专业的建议，并对重大事项发表独立意见。通过对董事、 高级管理人员履行职责进行的有效监督，切实维护了公司和全体股东的利益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 肖梓仁 7 6 1 0 毛宝弟 7 7 0 0 潘玲曼 7 6 1 0 报告期内，本公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出 异议，对公司发生的凡需独立董事发表独立意见的重大事项均进行认真审核，并出具书面的 独立董事意见函。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 本公司法人治理结构健全，做到了与控股股东的“五分开”，具有独立完整的业务及自主 经营能力。具体表现在： 17 北大高科 2004 年年度报告 1、业务方面：公司具有独立完整的业务，自主经营能力；公司的业务决策均系独立做出， 大股东从未对公司的重大经营决策和生产经营活动进行过任何干预。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均为专 职任职并领取报酬，没有在股东单位或股东单位控股的关联单位担任除董事以外其他职务的 情况。人事任免严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定进行。 3、资产方面：公司产权关系明确，资产独立。拥有独立的决策系统、生产体系、销售网 络和供应系统，工业产权、商标、非专利技术和土地使用权等无形资产由公司所有。不存在 大股东占用、挪用资金的情况，也不存在公司为股东进行担保的情况。 4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，公司办公机构和生产经营场所完全独 立，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，配备财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求，独立作出财务决策；公司在银行 独立开户，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的 绩效评价与激励机制。公司正积极探讨比较完整的目标管理体系，不断改进激励制度，同时 完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 18 北大高科 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）、报告期内，本公司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 4 月 20 日在《证券时报》上刊登了 2003 年年度股东大会的通知。2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 21 日在深圳市高新技术园南区深港产学研基地大楼东座首层 礼堂召开。与会股东及股东代表 4 人，代表股数 43,073,122 股，占公司总股本 83,976,684 股 的 51.29%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会股东及股东 代表审议，以记名投票方式表决通过了以下议案： （1） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100 %） ， 0票 反对， 0 票弃权，通过了《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要》 。 （2） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ， 0 票反 对，0 票弃权，通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 。 （3） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ，0 票反 对，0 票弃权，通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 。 （4） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ，0 票反 对，0 票弃权，通过了《公司 2003 年度财务决算报告》 。 （5） 、以 42,248,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 98.08%） ，0 票 反对，825,000 票弃权，通过了《关于公司 2003 年度利润分配的预案》 。 （6） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ，0 票反 对， 0 票弃权，通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务有限公司的议案》 。 （7） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ，0 票反 对，0 票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》 。(具体内容见 2003 年 12 月 27 日《证券 时报》) （8） 、以 43,073,122 票同意（占出席会议股东及股东代表所持表决权的 100%） ，0 票反 对，0 票弃权，通过了《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》 。同意董事会向平安 保险公司购买赔偿责任总额不超过人民币 500 万元的责任保险。 本次股东大会经广东博合律师事务所张敬前律师现场见证并出具《法律意见书》，股东大 19 北大高科 2004 年年度报告 会决议刊登在 2004 年 5 月 22 日的《证券时报》上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 请参见本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的第三部分“报告期 内董事、监事和高管人员变动情况”。 20 北大高科 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 （一）经营情况的讨论和分析 2004 年公司继续以生物特征识别系统、生物制药为主业，以“提高经营效益”为中心， 创新思路，狠抓落实产业实体出效益，在维持原有产业的基础上积极开拓经营，整体经营状 况良好，运作平稳。全年实现主营业务收入 10,674.78 万元，同比下降 10.70 %，净利润 -406.27 万元，同比下降 –205.21%，现金流量净额 -1,958.96 万元。 生物特征识别方面，公司 6 月份在海南召开了 2004 全国用户交流会。来自全国各地公安 系统的领导、专家约 250 人出席了会议。公司向用户们展示了最新研发的技术、产品及公安 刑侦领域刑事侦破技术的完整解决方案，展现了一个高科技公司应有的高素质以及“求实、 诚信、凝聚、进取”的企业文化。这次会议的成功召开，不仅加强了公司与广大客户的沟通 与交流，进一步树立了公司良好的市场形象，同时为宣传公司的产品和技术，赢得广大新老 客户的支持提供了一个很好的平台。 生物制药方面，公司在医药市场竞争国际化、国内竞争白热化的情况下，以市场变化为 焦点，深入市场，把握市场脉搏。并按照市场需求调整内部管理，紧紧抓住产品质量和技术 优势，开拓产品的高端市场。不但从管理降低成本，出效益，出质量，而且使管理不断适应 市场和产品需求，以最大程度满足客户需要。 （二） 报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括生物特征识别系统、生物制药的研发与销售。生物特征识别系统包括 指纹自动识别系统、刑侦综合信息管理系统、治安综合管理信息系统、公安人口综合信息系 统、社会保险指纹身份认证系统、通关系统、活体指纹滚动采集系统、三面滚动指纹采集器、 指纹门禁系统、指纹考勤系统等系统。生物制药包括注射用绒促性素、注射用尿激酶、注射 用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用转移因子、注射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射 用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖 核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核 糖核酸等产品。 21 北大高科 2004 年年度报告 （1）分部报告： ①主营业务分行业、产品情况： 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利比上年 （元） （元） 毛利率 比上年增减 比上年增减 增减 IT 业及技术服务 35,831,738.25 12,556,066.61 64.96% -47.27% -59.57% 增加 10.66 个百分点 制药业 70,916,013.61 56,613,514.39 20.17% 37.48% 52.38% 减少 7.81 个百分点 合计 106,747,751.86 69,169,581.00 35.20% -10.70% 1.40% 减少 7.73 个百分点 其中:关联交易 关联交易定价原则 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 主营业务收入 主营业务成 主营业务毛利比上年 （元） （元） 务毛利 比上年同期增 本比上年同 同期增减（%） 率 减（%） 期增减（%） AFIS(指纹自动识别系统) 19,282,849.53 6,683,080.53 65.34% -63.55% -75.24% 增加 16.37 个百分点 MIS（公安刑侦综合信息系统） 667,829.06 66,794.87 90.00% -63.77% -84.08% 增加 12.76 个百分点 滚动指纹采集仪 6,742,052.30 2,097,749.86 68.89% 51.27% 37.70% 增加 3.07 个百分点 蛇毒血凝酶 49,487,172.93 37,832,496.92 23.55% 12.83% 21.10% 减少 5.22 个百分点 注射用绒促性素 2,379,853.36 1,659,033.31 30.29% -0.53% 10.03% 减少 6.69 个百分点 注射用门冬安酸钾镁 6,419,096.10 5,202,692.64 18.95% 3359.80% 3822.14% 减少 9.55 个百分点 其中:关联交易 关联交易定价原则 ②主营业务分地区情况 主营业务收入比上年同 地区 主营业务收入（元） 期增减 华北区 74,410,916.68 -10.18% 华南区 10,271,121.95 92.31% 华中区 8,192,563.65 -33.28% 华东区 13,873,149.58 -27.24% 合 计 106,747,751.86 -10.70% (2)报告期内公司主营业务较前一报告期期发生较大变化。 业务/产品 占主营业务收入的比例（%） 占主营业务成本的比例（%） 报告期数 去年同期数 报告期数 去年同期数 IT 业及技术服务 33.57% 56.85% 18.15% 45.53% 制药业 66.43% 43.15% 81.85% 54.47% 变动原因：报告期内 IT 业及技术服务业务量下降，制药业务量上升。由于公司指纹业务 22 北大高科 2004 年年度报告 主要集中在警用领域，随着警用指纹运用的推广，市场空间减少，业务增量缩小，业务量下 降。制药业务保持稳定。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京北大高科指纹技术有限公司，注册资本人民币 30,000,000 元，是一家专注于 生物特征识别的高科技公司，主营为指纹自动识别系统 PU－AFIS、刑侦综合信息管理系统 MIS、活体指纹滚动采集系统、人口与治安综合信息管理系统等技术与产品。报告期内，北京 指纹公司狠抓内部管理，顺利通过 ISO9001 质量管理体系认证，为公司科学发展奠定了良好 基础。面对指纹市场竞争格局的变化和竞争日趋激烈的市场环境，顺应市场需要，北京指纹 公司在现有技术系统基础上研制开发了新系统并成功应用，客户给予了高度评价。并不断开 发产品和市场，保持竞争优势，强化各种销售渠道，充分整合资源，增收节支，不断提高公 司整体效益。2004 年北京指纹公司的市场份额和市场占有率进一步扩大，生物特征识别领域 的龙头地位更加巩固。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 87,642,818.62 元，2004 年实 现销售收入 33,190,350.50 元，净利润 1,261,642.79 元。 （2）深圳市北大高科指纹技术有限公司，注册资本人民币 14,950,000 元，致力于民用 指纹技术产品的研发、制造和推广应用，主要产品包括社会保险、通关、证券、公共安全领 域的完整解决方案，提供门禁、考勤机、滚动采集仪、FOR2000 指纹采集仪等硬件产品系列。 针对 2003 年经营亏损，深圳指纹公司实行了大幅度的机构和人员精简，进一步降低了费用开 支。依托北京指纹良好的平台发展民用指纹市场。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 11,033,057.98 元，2004 年实现销售收入 793,988.03 元，净利润 –1,922,796.01 元。 （3）山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本人民币 40,000,000 元，主要从事药品 的生产和销售工作，是本公司生物医药的重要生产基地，山东公司目前有 16 个品种、26 个 规格的生化医药产品。报告期内，山东华泰公司积极面对国家医药政策性价格下调，能源、 原料涨价等因素所带来的负面影响，通过适时调整经营策略，实施“联合注册、合同制生产” 及授权销售、订单制造、零库存和技术与管理创新等系列筹措，使公司业绩稳步增长。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 91,816,491.48 元，2004 年实现销售收入 70,916,013.61 元，净利润 3,244,423.99 元。 （4）武汉北大高科软件有限公司，注册资本 2,900,000 元，主要致力于公安行业应用软 件的开发、集成及完整解决方案的提供。报告期内，武汉公司砍掉了不盈利或盈利较为远期 的项目后，形成了以人口及派出所综合管理信息系统和法制系统为重点的业务发展格局，并 23 北大高科 2004 年年度报告 初见成效。初步实现依靠自身经营发展开始走出困境并略有盈利的目标。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 3,880,447.01 元，2004 年实现销售收入 1,847,399.72 元，净利润 251,860.29 元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 56,069,138.00 元，占年度采购总额的比例为 80.18%。 公司向前五名客户销售额合计 64,524,635.63 元，占公司全年销售总额的比例为 60.45%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）问题与困难 在北大高科控股的四家公司中，业务发展不均衡的问题没有彻底改观，从经营成果来看， 2004 年业绩有较大程度下滑，就其原因有几方面原因： 一方面受行业因素的影响，主要表现在：第一，指纹市场的竞争局面发生了重大变化， 竞争进一步加剧。第二，国家对抗生素药品使用的进一步规范和限制，药品价格进一步下降； 第三，能源、原料涨价等因素所带来的负面影响。 另一方面经营管理存在的不足，主要表现在：第一，全国销售网络不够完善，市场开发 广度不足；第二，软件及新药产品的后续开发力度不强。 （2）解决方案 第一，进一步解放思想，扩大实体经营收益：继续扩大市场份额，不断完善技术和产品， 增强企业发展后劲，提升综合竞争实力。 第二，加大新药研发上市进度，改善产品结构，尽快推出符合公司发展模式的后备产品， 保产品市场销售出现新局面； （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况。 2、非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 报告期内，本公司没有发生非募集资金投资的项目。 24 北大高科 2004 年年度报告 （四）财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 增减比例 总资产 214,270,248.77 237,875,156.04 -9.92% 长期负债 10,500,000.00 10,000,000.00 5.00% 股东权益 95,512,544.43 100,257,268.32 -4.73% 项目 本年数 上年同期数 增减比例（%） 主营业务利润 36,656,508.44 50,475,918.82 -27.38% 净利润 -4,062,669.63 3,861,496.73 -205.21% 现金及现金等价物净增加额 -19,589,577.41 15,219,518.75 -228.71% 变动原因：总资产减少是由于归还银行借款引起的现金减少以及亏损所致；长期负债增 加 50 万元是由于政府科技三项经费拨款所致；股东权益减少是由于亏损所致。 主营业务利润与净利润减少，是由于指纹业务规模减少所致。现金及现金等价物净增加 额减少是由于销售回款减少、归还银行贷款、子公司支付现金股利所致。 （五）2005 年度的经营计划 2005 年，公司将继续以生物特征识别和生物制药为主业。为了保持和提高公司经营品种 的竞争力，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，确保可持续经营发展，发展支持盈利项 目，控制、紧缩、砍掉亏损项目。公司将重点做好以下工作： 生物特征识别方面，在已取得成绩的基础上，进一步加大市场拓展力度，争取更大的市 场份额，牢固树立行业龙头地位。不断加强技术创新，提高服务水平；生物制药方面，努力 做到“精细高效，特色发展”，在确保收益的前提下，大力推进“节约挖潜、资源综合利用” 经营策略，实现低成本制造商的目标定位，提高企业市场竞争实力。继续争取政府的资金支 持和其他优惠政策，做好税收返还工作，推行全员浮动费用总额控制的管理办法。随着资产 重组的积极推进，争取注入具有市场前景和产业竞争力的产业和项目，以改善公司的资产质 量和规模，提高公司的经营效益。力争从企业管理、销售市场、技术研发服务等多方面使公 司上一个新台阶。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开七次会议，具体情况如下： 25 北大高科 2004 年年度报告 （1）公司第五届董事会第十三次会议于 2004 年 2 月 12 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到 9 人。会议形成如下决议： ①北京北大高科指纹技术有限公司向北京华夏银行和平门支行贷款的人民币 1000 万元 将于 2004 年 3 月 19 日到期, 该贷款到期后本公司同意继续为其提供人民币 1000 万元的贷款 担保，担保期一年。 北京北大高科指纹技术有限公司于 2003 年 11 月 25 日向北京华夏银行和平门支行贷款人 民币 1000 万元，由本公司提供贷款担保。连同本次贷款担保，本公司共为北京指纹公司提供 担保累计人民币 2000 万元。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司董事总经理张华先生全权办理及 签署。 ③该决议有效期为决议之日起二个月内有效。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 14 日的《证券时报》上。 （2）公司第五届董事会第十四次会议于 2004 年 3 月 5 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到 9 人。会议就公司为控股子公司提供贷款担保事宜进行了认真讨论，形成如下决议： ①北京北大高科指纹技术有限公司因业务发展需要向北京华夏银行和平门支行贷款人民 币 1000 万元，本公司同意继续为其提供人民币 1000 万元的贷款担保，担保期一年。连同本 次贷款担保，本公司共为北京指纹公司提供担保累计人民币 3000 万元。 ②有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司董事总经理张华先生全权办理及 签署。 ③该决议有效期为决议之日起二个月内有效。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 6 日的《证券时报》上。 （3）公司第五届董事会第十五次会议于 2004 年 4 月 17 日下午在深圳华侨城海景酒店三 楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 8 人，副董事长张琚先生因重要公务未能出席董事 会，委托董事卢振威先生代为行使表决权,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议通过如 下决议： ①审议并通过了公司《2003 年度报告及年度报告摘要》 。 ②审议并通过了公司《2003 年度董事会工作报告》 。 ③审议并通过了公司《2003 年度总经理工作报告》 。 ④审议并通过了公司《2003 年度财务决算报告》。 ⑤审议并通过了公司《2003 年度利润分配预案》。 26 北大高科 2004 年年度报告 ⑥审议并通过了续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的 议案，审计费用为人民币 250,000.00 元，公司另负担审计人员的食宿及差旅费用。 ⑦审议并通过了关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案。 ⑧审议并通过了关于为北京北大高科指纹技术有限公司提供最高额贷款担保的议案： 本公司同意就本公司控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司贷款事宜与北京华夏 银行和平门支行签订最高额为人民币 3000 万元的担保合同，即本公司同意北京指纹公司在向 北京华夏银行和平门支行贷款人民币 3000 万元的额度范围内为其提供贷款担保，该最高额担 保合同有效期一年。 有关该贷款担保的各项手续及文件，董事会授权公司董事总经理张华先生全权办理及签 署。 该决议有效期为决议之日起二个月内有效。 ⑨审议并通过了《召开公司 2003 年度股东大会》的议案。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 （4）公司第五届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议通过了如下决议： 会议审议并一致通过了《公司 2004 年第一季度报告》 。会议认为，公司 2004 年第一季度 报告真实、准确、完整地反映了公司报告期经营情况和财务状况。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的《证券时报》上。 （5）公司第五届董事会第十七次会议于 2004 年 8 月 19 日下午在深圳市高新技术园南区 深港产学研基地大楼东座五层会议室召开，应到董事 9 人，实到 7 人，2 名董事因故不能出 席，书面委托其他董事代行董事职权。部分监是和高级管理人员列席了会议。会议通过如下 决议： 审议并通过了《公司 2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。会议认为，公 司 2004 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司报告期经营情况和财务状况。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 21 日的《证券时报》上。 （6）公司第五届董事会第十八次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议通过了如下决议： 会议审议并一致通过了《公司二○○四年第三季度报告》 。会议认为，公司二○○四年第 三季度报告真实、准确、完整地反映了公司报告期经营情况和财务状况。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 10 月 27 日的《证券时报》上。 27 北大高科 2004 年年度报告 （7）公司第五届董事会第十九次会议于 2004 年 12 月 29 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到 9 人。会议根据深圳证监局[2004]223 号文通知的要求，就建立健全企业内部控制 制度进行了广泛深入讨论，并形成决议如下： 同意公司根据深圳证监局[2004]223 号文通知的要求，建立健全企业内部控制系统。并 通过了根据实际情况进一步更新和完善的公司内部控制各项管理制度。 公司董事会一致认为制定有效的内部控制是强化公司内部管理、实现公司治理目标、提 高信息披露质量的重要保证。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 根据 2003 年度股东大会通过的决议，公司 2004 年未进行利润分配和公积金转增股本。 （七）本次利润分配预案： 经 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币 –4,062,669.63 元,提取法定公积金 325,464.36 元，提取法定公益金 162,732.18 元，加年 初未分配利润 5,649,263.95 元，本年度可供股东分配利润为 1,098,397.78 元。 根据公司业务发展情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）其他重要事项 1、报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 28 北大高科 2004 年年度报告 关于深圳市北大高科技股份有限公司 大股东及关联方资金占用专项审计意见 深鹏所特字[2005]228 号 深圳市北大高科技股份有限公司： 我们接受委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及 利润分配表和现金流量表，并出具了深鹏所股审字【2005】号审计报告。根据证监发【2003】 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 现对贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明如下： 经审核，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》提及的情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成 本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 深圳鹏城会计师事务所 合 伙 人 中国 深圳 梁 烽 中国注册会计师 2005 年 4 月 8 日 刘仁芝 29 北大高科 2004 年年度报告 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司执行通知规 定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下： 截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位和个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司累计 对外担保总额 3800 万元，全部系为控股子公司提供的担保。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外 担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要， 担保决策审批程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 独立董事：肖梓仁 毛宝弟 潘玲曼 30 北大高科 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，监事会先后召开两次会议，具体情况如下： 1、公司第五届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 17 日下午 17:30-18:00 在深圳华侨城海 景酒店三楼会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议形成如下决议： ①审议并通过了公司 2003 年度报告及年度报告摘要； ②审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告； ③审议并通过了公司 2003 年总经理工作报告； ④审议并通过了公司 2003 年度财务决算报告； ⑤审议并通过了公司 2003 年度利润分配预案； ⑥审议并通过了续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构，审 计费用为人民币 250,000.00 元，公司另负担审计人员的食宿费用； ⑦审议并通过了关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案； ⑧审议并通过了召开公司 2003 年度股东大会的议案； ⑨对公司 2003 年度运作情况、经营决策进行了监督、审查，并就有关情况发表意见。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 2、公司第五届监事会第十次会议于 2004 年 8 月 19 日下午 5:00-6:00 在深圳市高新技术 园南区深港产学研基地大楼东座五层会议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议并通 过如下决议： 审议并通过了公司《2004 年半年度报告》及《2004 年半年度报告摘要》。会议认为，公 司 2004 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司报告期经营情况和财务状况。 本次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 21 日的《证券时报》上。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司进行的经营活动都严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定及股 东大会决议执行，决策程序合法，并按照要求，进一步修订完善内部控制制度，运作规范， 31 北大高科 2004 年年度报告 控制有利，效果良好。公司董事、经理执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会认真、细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司 2004 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具 的 2004 度审计报告是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况 公司报告期内不存在募集资金实际投入项目和承诺投入项目不一致以及发生变更等情 况。 4、公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。 32 北大高科 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。 三、本年度公司无关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、担保合同： ⑴、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2003 年 1 月 24 日与中国农 业银行蓬莱市支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同。 借款年利率为 5.841%，借款期限：2003 年 1 月 24 日至 2004 年 1 月 20 日。该等借款由本公 司提供连带责任担保，担保期限为债务期限届满之日起二年。该笔借款已于 2004 年 1 月 15 日由山东北大高科华泰制药有限公司偿还。 ⑵、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2003 年 3 月 19 日与华夏银 行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.841%，借款期限自 2003 年 3 月 19 日至 2004 年 3 月 19 日。该等借款由本公 司提供连带责任担保，担保期限自 2003 年 3 月 19 日至 2006 年 3 月 19 日（公告见 2003 年 3 月 22 日《证券时报》 ）。该笔借款已于 2004 年 3 月 15 日由北京北大高科指纹技术有限公司偿 还。 ⑶、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2003 年 11 月 25 日与华夏银 行北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.31%，借款期限自 2003 年 11 月 25 日至 2004 年 11 月 25 日。该等借款由本 公司提供连带责任担保，担保期限自 2003 年 11 月 25 日至 2006 年 11 月 25 日。该贷款已由 北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。 （公告见 2003 年 11 月 27 日《证券时报》） 。该 笔借款已于 2004 年 9 月 23 日由北京北大高科指纹技术有限公司偿还。 ⑷、本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2004 年 1 月 13 日与中国农 33 北大高科 2004 年年度报告 业银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.31%，借款期限自 2004 年 1 月 13 日至 2005 年 1 月 12 日。该等借款由本公 司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 1 月 13 日至 2007 年 1 月 12 日。该贷款已由山东 北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2005 年 1 月 11 日由山东北大高科华 泰制药有限公司偿还。 ⑸、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 3 月 15 日与华夏银行 北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.31%，借款期限：2004 年 3 月 15 日至 2005 年 3 月 15 日。该等借款由本公司 提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日。该贷款担保已由北 京北大高科指纹技术有限公司提供反担保（详见 2004 年 3 月 17 日《证券时报》 ）。该笔借款 已于 2005 年 3 月 8 日由北京北大高科指纹技术有限公司偿还。 ⑹、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 4 月 12 日与华夏银行 北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.31%，借款期限自 2004 年 4 月 12 日至 2005 年 4 月 12 日。该等借款由本公 司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 4 月 12 日至 2007 年 4 月 12 日。该贷款担保已由 北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。 （公告见 2004 年 4 月 16 日《证券时报》） 。 ⑺、本公司之控股子公司北京北大高科指纹技术有限公司于 2004 年 9 月 23 日与华夏银行 北京和平门支行签署了人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同， 借款年利率为 5.31%，借款期限自 2004 年 9 月 23 日至 2005 年 9 月 23 日。该等借款由本公 司提供连带责任担保，担保期限自 2004 年 9 月 23 日至 2007 年 9 月 23 日。该贷款担保已由 北京北大高科指纹技术有限公司提供反担保。 （公告见 2004 年 9 月 25 日《证券时报》） 以上贷款全部是为控股子公司担保，截止报告期末偿还的贷款担保总额累计 3800 万元， 占公司净资产的 39.79%。 3、委托理财协议 报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间发生但 延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 4、借款合同 1）本公司于 2003 年 3 月 20 日与中国工商银行深圳市蛇口支行签订了人民币壹仟万元 （RMB10,000,000 元）的短期流动资金借款合同，年利率为 5.31%，借款期限自 2003 年 3 月 20 日至 2004 年 3 月 19 日（公告见 2003 年 3 月 22 日《证券时报》） 。该笔借款已于 2004 年 3 34 北大高科 2004 年年度报告 月 26 日偿清。 五、承诺事项 1、北大高科投资关于三年不出售股权的承诺： 本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司就协议受让本公司国有法人股过程中 做出了在股权转让完成后三年内不再转让所持股份的承诺，并将积极为本公司的持续稳定发 展和中国资本市场的产业结构优化作出最大的努力。 2、北大高科投资关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股 东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司在协 议受让本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成，正式成为本公司第 一大股东之日起，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业 务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 六、公司聘任的会计师事务所为深圳鹏城会计师事务所有限公司，公司本年度付给深圳 鹏城会计师事务所有限公司审计费用为 25 万元，公司另负担审计人员的食宿费用。深圳鹏城 会计师事务所有限公司已连续四年为本公司提供审计服务。 七、本报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责等任何形式的处罚。 八、其他重要事项 1、2003 年 10 月 27 日，本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司与北京北大 未名生物工程集团有限公司签订了《股权转让协议》 。根据协议，深圳市北大高科技投资有限 公司将其持有的本公司国有法人股中的 6,718,135 股（即占公司总股本的 8%）以每股 1.28 元的价格转让给北京北大未名生物工程集团有限公司，转让价款共计 8,599,212.80 元人民 币。该转让协议需经相关国有资产管理部门及北京北大未名生物工程集团有限公司董事会批 准后生效。该股权转让后，本公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司国 有法人股 25,145,016 股（即占公司总股本的 29.94%）,本公司第一大股东及实际控制人维持 不变。（公告见 2003 年 10 月 29 日《证券时报》 ） 35 北大高科 2004 年年度报告 本公司于 2003 年 11 月 1 日在《证券时报》上公告了“深圳市北大高科技投资有限公司” 及“北京北大未名生物工程集团有限公司”的持股变动报告书（公告见 2003 年 11 月 1 日《证 券时报》 ）。 2004 年 1 月 1 日、2 月 7 日、3 月 13 日、4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、 8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日及 2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日分别就上述股权转让情况做了持股变动事项进展情况说明（公告见 2004 年 1 月 1 日、2 月 7 日、3 月 13 日、4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日、2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日、3 月 31 日《证券时报》 ）。 2、2004 年 3 月 11 日，本公司股东招商局蛇口控股股份有限公司和深圳招商石化有限公 司与北京中农大科技企业孵化器有限公司签订了《股权转让协议》 。协议主要内容如下： 招商局蛇口控股股份有限公司将其持有的本公司国有法人股 6,219,105 股（即占公司总 股本的 7.406%）以每股 2.20 元的价格转让给北京中农大科技企业孵化器有限公司，转让价 款共计人民币壹仟叁佰陆拾捌万贰仟零叁拾壹元整（￥13,682,031.00） 。 深圳招商石化有限公司将其持有的本公司国有法人股 887,700 股（即占公司总股本的 1.0571%）以每股 2.20 元的价格转让给北京中农大科技企业孵化器有限公司，转让价款共计 人民币壹佰玖拾伍万贰仟玖佰肆拾元整（￥1,952,940.00） 。 上述转让协议需经相关国有资产管理部门批准后生效。该股权转让后，本公司股东招商 局蛇口控股股份有限公司及深圳招商石化有限公司将不再持有本公司国有法人股,北京中农 大科技企业孵化器有限公司持有本公司国有法人股 7,106,805 股 （即占公司总股本的 8.463%） , 本公司第一大股东及实际控制人维持不变。 （公告见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》） 本公司于 2004 年 3 月 13 日在《证券时报》上公告了“招商局蛇口控股股份有限公司” 及“北京中农大科技企业孵化器有限公司”的持股变动报告书。 （公告见 2004 年 3 月 13 日《证 券时报》 ） 2004 年 4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日及 2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日分别就上述股权转让情况做了持 股变动事项进展情况说明。 （公告分别见 2004 年 4 月 10 日、5 月 19 日、6 月 19 日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 25 日、10 月 30 日、11 月 30 日、12 月 31 日、2005 年 1 月 29 日、3 月 5 日、3 月 31 日《证券时报》 36 北大高科 2004 年年度报告 九、期后事项 1、担保合同 本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2005 年 1 月 14 日与中国农业银 行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同，借款 年利率为 6.138%，借款期限自 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 13 日。该等借款由本公司提 供连带责任担保，担保期限自 2005 年 1 月 13 日至 2008 年 1 月 12 日。该贷款已由山东北大 高科华泰制药有限公司提供反担保。 2、股权转让事项 ⑴、2005 年 2 月 4 日，本公司接大股东深圳市北大高科技投资有限公司通知，深圳市福 中达拍卖有限公司受司法机关委托，于 2005 年 2 月 3 日下午拍卖北京北大未名生物工程集团 有限公司持有的本公司股东深圳市北大高科技投资有限公司 60%股权，该股权被北京中农大 科技企业孵化器有限公司以举牌方式竞买获得。有关手续及交收程序尚未办理，拍卖结果亦 未得到司法机关最后裁定。深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司法人股 31,863,151 股，占本公司总股本 37.94%。 在拍卖结果得到司法机关最后裁定，有关手续及交收程序办理完毕后，北京中农大科技 企业孵化器有限公司将成为本公司实际控制人（北京中农大科技企业孵化器有限公司具体资 料详见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》本公司公告） 。 本公司于 2005 年 2 月 4 日在《证券时报》上公告了上述事项的提示性公告。 （公告见 2005 年 2 月 4 日《证券时报》） ⑵、2005 年 4 月 14 日，本公司接大股东深圳市北大高科技投资有限公司（以下简称“深 圳北大高科投”）转来的北京市第二中级人民法院民事裁定书（2004）二中执字第 00873-1 号，内容如下： 北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团” ）因与上海景瑞企业发展股 份有限公司借贷合同纠纷案，根据已发生法律效力的（2004）二中民初字第 03852 民事判决 书及（2004）二中执字第 00873 号执行通知书，未名集团所持深圳北大高科投 60%股权被依 法查封，并委托深圳市福中达拍卖有限公司公开拍卖。深圳市福中达拍卖有限公司于 2005 年 2 月 3 日对上述股权公开进行拍卖，该股权已由北京中农大科技企业孵化器有限公司（以 下简称“中农大孵化器”）买受，拍卖价款共计人民币五千九百万元，已按时、足额结清。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百二十三 37 北大高科 2004 年年度报告 条之规定，法院裁定：自本裁定生效之日起，买受人中农大孵化器即拥有深圳北大高科投 60% 的股权。深圳北大高科投持有本公司法人股 31,863,151 股，占本公司总股本 37.94%。此次 深圳北大高科投股东的变更，导致本公司实际控制人由未名集团变更为中农大孵化器。 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于 2003 年 4 月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规禁 止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内工程 中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品 深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企 业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。 我公司已通知中农大孵化器和未名集团及时履行信息披露义务。 本公司于 2005 年 4 月 15 日在《证券时报》上公告了上述事项得提示性公告。 （公告见 2005 年 4 月 15 日《证券时报》） 同时，本公司于 2005 年 4 月 15 日在《证券时报》上公告了“北京中农大科技企业孵化 器有限公司”的收购报告书（公告见 2005 年 4 月 15 日《证券时报》 ）。 十、报告期内，公司无其他对公司产生重大影响的重要事项。 38 北大高科 2004 年年度报告 第十节 财务报告 (一 )审 计 报 告 审计报告 深鹏所股审字[2005]055 号 深圳市北大高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市北大高科技股份有限公司（以下简称北大高科公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表、2004 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是北大高科公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了北大高科公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 中国注册会计师 深圳鹏城会计师事务所 梁 峰 中国 y 深圳 中国注册会计师 2005 年 4 月 8 日 刘仁芝 (二)经审计财务报表 39 北大高科 2004 年年度报告 深圳市北大高科技股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 21,512,921.86 289,229.60 41,102,499.27 2,786,251.74 短期投资 应收票据 118,318.40 102,760.00 应收股利 4,609,535.65 5,519,016.00 应收账款 2 73,793,568.11 3,010,000.00 72,203,429.18 4,085,000.00 其他应收款 3 24,537,256.03 11,566,267.58 16,213,562.61 24,498,419.68 预付账款 4 5,803,812.58 13,869,719.41 存货 5 26,395,236.98 26,358,567.40 待摊费用 6 565,055.64 664,757.62 待处理流动资产净损失 流动资产合计 152,726,169.60 19,475,032.83 170,515,295.49 36,888,687.42 长期投资: 长期股权投资 7 18,111,127.30 87,943,389.57 21,192,084.09 91,909,954.30 长期债权投资 长期投资合计 18,111,127.30 87,943,389.57 21,192,084.09 91,909,954.30 其中:合并价差 18,111,127.30 21,192,084.09 股权投资差额 19,783,316.49 22,864,273.28 固定资产: 固定资产原价 8 56,961,716.33 2,653,085.00 57,367,572.14 2,653,085.00 减:累计折旧 8 18,298,399.90 929,702.42 14,203,000.98 665,039.18 固定资产净值 38,663,316.43 1,723,382.58 43,164,571.16 1,988,045.82 减：固定资产减值准备 固定资产净额 38,663,116.43 1,723,382.58 43,164,571.16 1,988,045.82 在建工程 9 1,622,817.72 1,520,641.76 固定资产清理 固定资产合计 40,286,134.15 1,723,382.58 44,685,212.92 1,988,045.82 无形资产及其他资产: 无形资产 10 3,146,817.72 1,482,563.54 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,146,817.72 1,482,563.54 资产合计 214,270,248.77 109,141,804.98 237,875,156.04 130,786,687.54 40 北大高科 2004 年年度报告 深圳市北大高科技股份有限公司 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 注 合并 公司 合并 公司 短期借款 11 58,000,000.00 66,000,000.00 18,000,000.00 应付票据 应付账款 12 5,171,922.02 9,578,825.36 预收账款 13 2,023,262.98 6,046,572.78 应付工资 59,703.66 15,150.62 应付福利费 717,711.77 150,571.09 622,290.78 79,021.56 应付股利 960,394.86 248,157.58 1,397,952.58 248,157.58 应交税金 14 1,448,532.05 -13,528.71 3,027,992.73 11,351.70 其他应交款 41,247.19 64,250.23 其他应付款 15 12,657,337.88 8,893,972.18 11,882,884.92 8,815,223.94 预提费用 16 62,418.50 819,838.58 一年内到期的长期负债 流动负债合计 81,142,530.91 9,279,172.14 99,455,758.58 27,153,754.78 长期负债: 长期借款 专项应付款 17 10,500,000.00 800,000.00 10,000,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 10,500,000.00 800,000.00 10,000,000.00 800,000.00 负债合计 91,642,530.91 10,079,172.14 109,455,758.58 27,953,754.78 少数股东权益: 少数股东权益 27,115,173.43 28,162,129.14 股东权益: 股本 18 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 19 454,150.50 454,150.50 135,982.50 135,982.50 盈余公积 20 13,533,400.56 9,530,596.81 13,045,204.02 9,530,596.81 其中:法定公益金 8,993,358.36 7,654,090.44 8,830,626.18 7,654,090.44 未分配利润 21 1,098,397.78 5,101,201.53 5,649,263.95 9,189,669.45 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 22 -3,550,088.41 -2,549,866.15 外币报表折算差额 股东权益合计 95,512,544.43 99,062,632.84 100,257,268.32 102,832,932.76 负债及所有者权益总计 214,270,248.77 109,141,804.98 237,875,156.04 130,786,687.54 41 北大高科 2004 年年度报告 深圳市北大高科技股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 单位：人民币元 附 2004 年度 2003 年度 项 目 注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 23 106,747,751.86 119,534,953.77 减:主营业务成本 23 69,169,581.00 68,211,544.36 主营业务税金及附加 921,662.42 847,490.59 -431,600.00 二.主营业务利润 36,656,508.44 50,475,918.82 431,600.00 加:其他业务利润 24 806,237.44 288,430.45 56,880.00 减:营业费用 12,174,292.26 13,948,566.04 88,681.07 管理费用 26,681,030.39 5,248,603.48 25,225,158.99 4,043,772.83 财务费用 25 3,046,341.04 -835,332.64 4,033,817.21 9,122.56 三.营业利润 -4,438,917.81 -4,413,270.84 7,556,807.03 -3,653,096.46 加:投资收益 26 -3,080,956.79 324,802.92 -2,844,370.20 7,481,392.07 补贴收入 27 2,929,843.40 4,304,764.80 营业外收入 28 692,819.60 1,139.18 减:营业外支出 29 118,167.87 244,414.09 42,537.13 四.利润总额 -4,015,379.47 -4,088,467.92 8,773,926.72 3,785,758.48 减:所得税 30 513,524.45 2,284,565.52 少数股东损益 779,737.52 3,779,885.03 未确认投资损失 -1,245,971.81 -1,152,020.56 五.净利润 -4,062,669.63 -4,088,467.92 3,861,496.73 3,785,758.48 加:年初未分配利润 5,649,263.95 9,189,669.45 6,525,537.39 8,491,075.27 其他转入 六.可供分配的利润 1,586,594.32 5,101,201.53 10,387,034.12 12,276,833.75 减:提取法定盈余公积 325,464.36 1,478,979.76 378,575.85 提取法定公益金 162,732.18 739,489.89 189,287.93 七.可供股东分配的利润 1,098,397.78 5,101,201.53 8,168,564.47 11,708,969.97 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,519,300.52 2,519,300.52 转作股本的普通股股利 八.未分配利润 1,098,397.78 5,101,201.53 5,649,263.95 9,189,669.45 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所的收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 42 北大高科 2004 年年度报告 深圳市北大高科技股份有限公司 现金流量表 2004 年年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 111,472,171.97 收到的税费返还 3,084,254.40 收到的其他与经营活动有关的现金 7,851,250.95 7,830.24 现金流入小计 122,407,677.32 7,830.24 购买商品、接受劳务支付的现金 74,374,561.15 支付给职工以及为职工支付的现金 14,788,148.75 2,164,792.49 支付的各项税费 12,410,385.14 250,830.13 支付的其他与经营活动有关的现金 31 20,429,286.37 -18,082,890.24 现金流出小计 122,002,381.41 -15,667,267.62 经营活动产生的现金流量净额 405,295.91 15,675,097.86 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 137,756.50 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 137,756.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,777,025.57 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,777,025.57 投资活动产生的现金流量净额 -3,639,269.07 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 58,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 986,394.22 现金流入小计 58,986,394.22 偿还债务所支付的现金 66,000,000.00 18,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,341,998.47 172,120.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 75,341,998.47 18,172,120.00 筹资活动产生的现金流量净额 -16,355,604.25 -18,172,120.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -19,589,577.41 -2,497,022.14 43 北大高科 2004 年年度报告 深圳市北大高科技股份有限公司 现金流量表（续） 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -4,062,669.63 -4,088,467.92 加:少数股东本期损益 779,737.52 未确认的投资损失 -1,245,971.81 计提的资产减值准备 3,705,941.11 1,084,693.60 固定资产折旧 5,079,806.13 264,663.24 无形资产摊销 760,345.82 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 99,701.98 预提费用的增加（减减少） -757,420.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -33,946.55 固定资产报废损失 财务费用 3,046,341.04 835,332.64 投资损失(减:收益) 3,080,956.79 324,802.92 存货的减少(减:增加) -36,669.58 递延税款贷项(减:借项) 经营性应收项目的减少(减:增加) -892,606.96 17,128,656.02 经营性应付项目的增加(减:减少) -9,118,249.87 125,417.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 405,295.91 15,675,097.86 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 21,512,921.86 289,229.60 减: 现金的期初余额 41,102,499.27 2,786,251.74 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -19,589,577.41 -2,497,022.14 44 北大高科 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 项 目 2003-12-31 本期增加数 本转出数 本期转回数 2004-12-31 一、坏账准备 3,593,299.04 3,705,941.11 ― ― 7,299,240.15 其中：应收账款 2,199,623.17 2,682,088.87 ― 4,881,712.04 ― 其他应收款 1,393,675.87 1,023,852.24 ― ― 2,417,528.11 二、短期投资跌价准备 ― ― ― ― ― 其中：股票投资 ― ― ― ― ― 三、存货跌价准备 305,739.81 ― ― ― 305,739.81 原材料 ― ― ― ― ― 产成品及库存商品 305,739.81 ― ― 305,739.81 四、长期投资减值准备 ― ― ― ― ― 其中：长期股权投资 ― ― ― ― ― 长期债权投资 ― ― ― ― ― 五、固定资产减值准备 ― ― ― ― ― 其中：房屋建筑物 ― ― ― ― ― 机器设备 ― ― ― ― ― 运输设备 ― ― ― ― ― 六、无形资产减值准备 ― ― ― ― ― 七、在建工程减值准备 ― ― ― ― ― 八、委托贷款减值准备 ― ― ― ― ― 合 计 3,899,038.85 3,705,941.11 ― ― 7,604,979.96 45 北大高科 2004 年年度报告 (三)会计报表附注 金额单位：人民币元 一、公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准,在原招商局蛇口工业区汽车 运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字 00113 号。 经营范围为：主营汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。1991 年 1 月 14 日， 本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1990 年成立股份有限公司以来，经相关证券主管部门批准数次向本公司股东分红配股， 至报告期末本公司股本为人民币 83,976,684.00 元。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准,本公司由原“蛇 口安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。经营范围在原基础上 增加：食品、饮料、针纺织品、电子产品、日用百货、五金交电、机电设备、仪器仪表、化 工原料、建筑材料、车船零配件的批发与零售；货物仓储、船舶维修；经营各类广告业务。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日先后两次签定的两份《股权转让协议书》 ，深圳市北大高科技投资有 限公司以现金形式按每股人民币 1.31 元的价格受让招商局蛇口工业区有限公司持有的本公 司 31,863,151 股国有法人股(占本公司股本总数的 37.94%)，财政部于 2001 年 6 月 20 日以 财企[2001]421 号文件，批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司办理完毕股权过户手续，至此深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司股份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%，成为本公司第一大股东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过修改公司章程的议案，本公司注册名称：中文名称变 更为：中文：深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHEN PKU HIGH－TECH CO., LTD， 同时本公司经营范围变更为：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、 新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的 培训（以上各项不含限制项目） 、兴办实业（具体项目另行申报）。本公司于 2001 年 5 月 14 日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为深司字 N33147 号。自 2001 年 4 月 18 日起 本公司证券简称由原“深安达 A”修改为“北大高科” 。 46 北大高科 2004 年年度报告 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、 《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值， 则按规定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务实际发生日市场汇价折合为人民币入账。期 末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整。由此产 生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑 损益记入当年度财务费用。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 7.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记 入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面 价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价 准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 47 北大高科 2004 年年度报告 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）, 分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 1%，一至两年的为 5%， 二至三年的为 30%，三年以上的为 60%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款 项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料） 、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法 计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额确定。 10.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所 有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借 方差额按 10 年的期限平均摊销,2003 年 3 月 17 日以前形成的贷方差额按 10 年的期限平均摊 销，2003 年 3 月 17 日后发生的贷方差额计入资本公积。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采 用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 48 北大高科 2004 年年度报告 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资收益。 d.长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分 确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失 的数额内转回。 11.固定资产计价及其折旧方法 a.固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人 民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 b.固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算， 并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 年 2.375% 机器设备 10 年 9.500% 运输设备 8年 11.88% 电子及其他设备 5年 19.00% c.固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12.在建工程核算方法 a.在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建 筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工 程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 b.在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 49 北大高科 2004 年年度报告 准备。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 专有技术 受益年限 专利技术 受益年限 非专利技术 受益年限 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律 保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费：自受益日起分 5 年平均摊销，有明确受益期的，按受益期平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 15.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三 个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； 50 北大高科 2004 年年度报告 b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 16.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17.收入确认原则 a.商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入 实现。 b. 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程 度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 51 北大高科 2004 年年度报告 18.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 19.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期 投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益。 三、会计政策、会计估计变更或合并会计报表范围变化的影响 (1)会计政策的变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 (2)会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 (3)合并会计报表范围变化 本公司报告期内无合并会计报表范围变化。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，工程及技术服务金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税* 应纳税所得额 7.5%、33% *北京市海淀区国家税务局以海国税批复[2003]56108 号“新技术企业减征企业所得税批 复”批准本公司之子公司北京北大高科指纹技术有限公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税，企业所得税实际执行税率 7.5%。 52 北大高科 2004 年年度报告 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 １．所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 主营业务 合并 北京北大高科指纹技术有限公司(以 北京市 3,000 72% 购销电讯器材、计算机软件及外围设备、机械 是 下简称北京指纹公司) 电器设备、生物特征识别设备；技术服务、技 术转让技术咨询；承接计算机网络工程（未取 得专项许可的项目除外） 深圳市北大高科指纹技术有限公司 深圳市 1,495 64.80% 开发、生产经营各类光电扫描仪系列产品 是 *(以下简称深圳指纹公司) 及其配套件、指纹识别系列产品（不含限 制项目）。开发、经营计算机软硬件及外 围设备、承接计算机网络工程和系统集成 项目（不含限制项目） 山东北大高科华泰制药有限公司(以 蓬莱市 4,000 70% 下简称山东华泰公司) 生产、销售冻干粉剂，小容量注射剂 是 武汉北大高科软件有限公司(以下简 武汉市 290 60% 计算机、电子技术及产品的开发、研制、 是 称武汉软件公司) 技术服务；计算机、电子元器件零售兼批 发；信息咨询中介服务 *本公司对北京北大高科指纹电子有限公司投资比例为 72%，北京北大高科指纹有限公司 拥有深圳市北大高科指纹技术有限公司 90%的股权，故本公司间接持有深圳市北大高科指纹 技术有限公司 64.80%的股权。 六、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 481,517.18 481,517.18 RMB 116,843.91 116,843.91 HKD HKD ― ― 小 计 481,517.18 116,843.91 银行存款 RMB 20,986,000.77 20,986,000.77 RMB 40,934,512.05 40,934,512.05 HKD HKD ― ― 小 计 20,986,000.77 40,934,512.05 53 北大高科 2004 年年度报告 其他货币资金 RMB 45,403.91 45,403.91 RMB 51,143.31 51,143.31 小 计 45,403.91 51,143.31 合 计 21,512,921.86 41,102,499.27 2004 年 12 月 31 日货币资金余额比上年末减少 19,589,577.41 元，减少 47.66%，主要原 因为公司销售回款减少、归还银行贷款、子公司支付现金股利所致。 2.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 54,618,036.32 69.42% 541,180.35 54,076,855.97 1-2 年 13,146,731.93 16.71% 657,336.60 12,489,395.33 2-3 年 9,543,588.55 12.13% 2,863,076.57 6,680,511.98 3 年以上 1,366,923.35 1.74% 820,118.52 546,804.83 合 计 78,675,280.15 100.00% 4,881,712.04 73,793,568.11 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 60,505,030.09 81.32% 605,050.30 59,899,979.79 1-2 年 11,131,724.32 14.96% 556,586.22 10,575,138.10 2-3 年 2,072,640.40 2.79% 621,792.12 1,450,848.28 3 年以上 693,657.54 0.93% 416,194.53 277,463.01 合 计 74,403,052.35 100% 2,199,623.17 72,203,429.18 2004 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额为人民币 41,901,938.15 元，占期末应收账 款总额的 51.94%。 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3.其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 17,793,471.08 66.01% 177,920.69 17,615,550.39 1-2 年 6,251,569.04 23.19% 312,578.45 5,938,990.59 2-3 年 1,431,110.80 5.31% 907,849.04 523,261.76 3 年以上 1,478,633.22 5.49% 1,019,179.93 459,453.29 54 北大高科 2004 年年度报告 合 计 26,954,784.14 100.00% 2,417,528.11 24,537,256.03 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 11,953,120.36 67.89% 119,531.20 11,833,589.16 1-2 年 4,466,674.93 25.37% 826,108.75 3,640,566.18 2-3 年 881,433.30 5.00% 264,429.99 617,003.31 3 年以上 306,009.89 1.74% 183,605.93 122,403.96 合 计 17,607,238.48 100% 1,393,675.87 16,213,562.61 2004 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 16,566,752.96 元，占期末其他 应收款总额的 61.46%。 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收款特别坏账准备明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 周晓 641,250.00 641,250.00 2-3 年 此人已离开公司 李林 330,000.00 330,000.00 3-4 年 离职 石青云 42,344.00 42,344.00 2-3 年 死亡 4.预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,095,740.83 36.11% 2,048,193.55 14.77% 1-2 年 186,600.00 3.22% 11,367,642.35 81.96% 2-3 年 3,460,537.35 59.63% 453,883.51 3.27% 3 年以上 60,934.40 1.04% ― ― 合 计 5,803,812.58 100.00% 13,869,719.41 100% 2004 年 12 月 31 日前五名的欠款单位欠款金额为人民币 5,180,600.00 元，占期末预付 账款总额的 89.26%。 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 55 北大高科 2004 年年度报告 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 1,784,657.80 ― 1,784,657.80 1,694,630.78 ― 1,694,630.78 在产品 16,024,185.90 ― 16,024,185.90 15,751,043.44 ― 15,751,043.44 库存商品 6,071,763.06 305,739.81 5,766,023.25 5,410,690.02 305,739.81 5,104,950.21 其他 2,820,370.03 ― 2,820,370.03 3,807,942.97 ― 3,807,942.97 合计 26,700,976.79 305,739.81 26,395,236.98 26,664,307.21 305,739.81 26,358,567.40 存货跌价准备： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期转回 2004-12-31 原材料 ― ― ― ― 库存商品 305,739.81 ― ― 305,739.81 在产品 ― ― ― ― 合 计 305,739.81 ― ― 305,739.81 本期向前五名客户采购的成本总额人民币 56,069,138.00 元，占公司全部采购成本的 80.18%。 6.待摊费用 类 别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004-12-31 待抵扣进项税 664,757.62 ― ― 299,701.98 365,055.64 网络维护费 ― 200,000.00 ― ― 200,000.00 书刊通讯费 ― ― ― ― ― 合 计 664,757.62 200,000.00 ― 299,701.98 565,055.64 7.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 21,192,084.09 ― 3,080,956.79 18,111,127.30 减：减值准备 ― ― ― ― 长期股权投资净额 21,192,084.09 ― 3,080,956.79 18,111,127.30 合 计 21,192,084.09 ― 3,080,956.79 18,111,127.30 56 北大高科 2004 年年度报告 (2)长期股权投资 a.合并价差 被投资单位 摊销期限 初始金额 期初余额 本期摊销 累计摊销 期末余额 形成原因 北京北大高科指纹技术有限公司 10年 29,724,133.70 22,032,107.05 2,972,413.37 10,664,440.02 19,059,693.68 溢价购入 深圳市北大高科指纹技术有限公司 10年 -1,791,631.27 -1,672,189.19 ― -119,442.08 -1,672,189.19 折价购入 武汉北大高科软件有限公司 10年 723,391.20 554,599.92 72,339.12 241,130.40 482,260.80 溢价购入 山东北大高科华泰制药有限公司 10年 362,043.01 277,566.31 36,204.30 120,681.00 241,362.01 溢价购入 合 计 29,017,936.64 21,192,084.09 3,080,956.79 10,906,809.34 18,111,127.30 深圳市北大高科指纹技术有限公司的合并价差为 2001 年折价购入形成的股权投资差额， 至 2002 年 12 月 31 日止对深圳指纹公司的长期股权投资已按权益法调整为零，从 2002 年起 股权投资差额停止摊销。 8.固定资产及累计折旧 类 别 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 固定资产原值: 房屋建筑物 24,321,773.41 552,739.81 2,174,600.00 22,699,913.22 运输设备 2,747,726.85 934,815.50 788,071.12 2,894,471.23 机器设备 20,369,117.27 561,344.20 ― 20,930,461.47 电子及其他设备 8,349,529.61 561,882.00 322,441.20 8,588,970.41 经营租入固定资产改良 1,579,425.00 268,475.00 ― 1,847,900.00 合 计 57,367,572.14 2,879,256.51 3,285,112.32 56,961,716.33 累计折旧： , 房屋建筑物 2,764,646.19 1,096,422.17 ― 3,861,068.36 运输设备 1,131,035.58 301,605.46 702,039.69 730,601.35 机器设备 6,004,970.59 1,877,734.08 ― 7,882,704.67 电子及其他设备 3,571,173.62 1,125,444.42 282,367.52 4,414,250.52 经营租入固定资产改良 731,175.00 678,600.00 ― 1,409,775.00 合 计 14,203,000.98 5,079,806.13 984,407.21 18,298,399.90 净 值 43,164,571.16 38,663,316.43 本公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司用房屋、机器设备抵押给中国农业银行山 东省分行获取 2,000 万元人民币贷款。 本公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于东关路 25 号的国有土地使用权证及 房屋所有权证未办理更名手续，所有权人仍为蓬莱华泰制药有限公司。 57 北大高科 2004 年年度报告 9.在建工程 实际支付 项目 工程项目名称 预算数 2003.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2004.12.31 资金来源 进度 (其中:利息资 (其中:利息资本 (其中:利息资本 (其中:利息资 (其中:利息资本 本化金额) 化金额) 化金额) 本化金额) 化金额) 道路改造 ― 95,011.31 ― 72,866.31 ― 22,145.00 自有 ― 朝阳区大屯路南时 ― 1,425,630.45 175,042.27 ― — 1,600,672.72 自有 ― 代嘉园 合 计 1,520,641.76 175,042.27 72,866.31 1,622,817.72 10.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2003-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2004-12-31 剩余摊销年限 专有技术 购入 1,500,000.00 800,000.00 ― 300,000.00 500,000.00 20 个月 财务软件 购入 15,000.00 15,000.00 ― 3,000.00 12,000.00 48 个月 非专利技术 1 购入 300,000.00 160,000.00 ― 30,000.00 130,000.00 52 个月 非专利技术 2 购入 581,198.67 421,376.79 ― 58,116.00 363,260.79 75 个月 非专利技术 3 购入 250,000.00 ― 250,000.00 ― 250,000.00 ― 其他 购入 161,600.00 86,186.75 ― 32,319.96 53,866.79 20 个月 土地使用权 购入 2,174,600.00 ― 2,174,600.00 336,909.86 1,837,690.14 180 个月 合 计 4,982,398.67 1,482,563.54 2,424,600.00 760,345.82 3,146,817.72 11.短期借款 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：抵押 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 担保 RMB38,000,000.00 38,000,000.00 RMB28,000,000.00 28,000,000.00 信用 ― RMB18,000,000.00 18,000,000.00 其他单位借款 ― ― 合 计 58,000,000.00 66,000,000.00 58 北大高科 2004 年年度报告 12.应付账款 2004-12-31 2003-12-31 5,171,922.02 9,578,825.36 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 13.预收账款 2004-12-31 2003-12-31 2,023,262.98 6,046,572.78 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14.应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 营业税 69,404.69 265,164.05 增值税 1,471,248.54 1,830,381.37 企业所得税 -272,012.51 440,818.73 城市维护建设税 111,192.16 151,625.86 其他 68,699.17 340,002.72 合 计 1,448,532.05 3,027,992.73 15.其他应付款 2004-12-31 2003-12-31 12,657,337.88 11,882,884.92 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.预提费用 项 目 2004-12-31 2003-12-31 利息 44,250.00 32,450.00 待报销费用 18,168.50 787,388.58 合 计 62,418.50 819,838.58 59 北大高科 2004 年年度报告 17.专项应付款 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 批文 科技三项费用拨款 2,000,000.00 ― ― 2,000,000.00 深科[2002]176 号 政府投资补助项目 ― 500,000.00 ― 500,000.00 深计[2003]1067 号 产业技术研究与开 8,000,000.00 ― ― 8,000,000.00 京计[2002]2499 号 发资金经费拨款 合 计 10,000,000.00 500,000.00 ― 10,500,000.00 18.股本 本期增（减）变动 2003-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2004-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 38,082,256 ―― ―― ―― ―― ― 38,082,256 其中: 境内法人持有股份 38,082,256 ―― ―― ―― ―― ― 38,082,256 2.非发起人股份 其中: 境内法人持有股份 4,237,200 ―― ―― ―― ―― ― 4,237,200 未上市流通股份合计 42,319,456 ―― ―― ―― ―― ― 42,319,456 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 41,657,228 ―― ―― ―― ―― ― 41,657,228 已上市流通股份合计 41,657,228 ―― ―― ―― ―― ― 41,657,228 三、股份总数（股） 83,976,684 ―― ―― ―― ―― ― 83,976,684 19.资本公积 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股本溢价 ― ― ― ― 接受捐赠非现金资产 ― ― ― ― 股权投资准备 40,608.00 318,168.00 ― 358,776.00 其他资本公积 95,374.50 ― ― 95,374.50 合 计 135,982.50 318,168.00 ― 454,150.50 60 北大高科 2004 年年度报告 20.盈余公积 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 法定盈余公积 4,214,577.84 325,464.36 ― 4,540,042.20 法定公益金 8,830,626.18 162,732.18 ― 8,993,358.36 任意盈余公积 ― ― ― ― 合 计 13,045,204.02 488,196.54 ― 13,533,400.56 本年度盈余公积增加为子公司山东华泰公司及北京指纹公司 2004 年提取的法定盈余公 积金和法定公益金本公司应享有的部分。 21.未分配利润 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 未分配利润 5,649,263.95 -4,062,669.63 488,196.54 1,098,397.78 本公司 2004 年实现净利润-4,062,669.63 元，提取本公司应享有的子公司山东华泰公 司及北京指纹公司 2004 年提取的法定盈余公积金 325,464.36 元和法定公益金 162,732.18 元，余下部分暂不分配。 22.未确认投资损失 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 未确认投资损失 -2,549,866.15 -1,000,222.26 ― -3,550,088.41 未确认投资损失为根据财会函字[1999]10 号规定计算的未确认的被投资单位深圳指纹 公司的亏损分担额。 23.主营业务收入及成本 （1） 、按行业分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 生物医药 70,916,013.61 51,582,904.11 56,613,514.39 37,152,906.71 14,302,499.22 14,429,997.40 工程及技术服务 35,831,738.25 67,952,049.66 12,556,066.61 31,058,637.65 23,275,671.64 36,893,412.01 其中:分部间已相互抵减 ― 1,852,991.45 25,798.29 1,928,729.70 ― -75,738.25 合 计 106,747,751.86 119,534,953.77 69,169,581.00 68,211,544.36 37,578,170.86 51,323,409.41 （2）、本期向前五名客户销售的收入总额人民币 64,524,635.63 元，占公司全部主 营业务收入的 60.45%。 61 北大高科 2004 年年度报告 24.其他业务利润 类 别 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 806,237.44 298,136.73 减：其他业务支出 ― 9,706.28 其他业务利润 806,237.44 288,430.45 25.财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 3,086,962.98 4,428,988.80 减：利息收入 172,214.52 439,523.76 汇兑损失 ― ― 减：汇兑收益 180.82 ― 其他 131,773.40 44,352.17 合 计 3,046,341.04 4,033,817.21 26.投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -3,080,956.79 -3,080,956.79 短期投资损益 ― 236,586.59 合 计 -3,080,956.79 -2,844,370.20 27.补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 退增值税 2,929,843.40 4,304,764.80 28.营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净收益 106,459.60 1,139.18 其他 586,360.00 ― 罚款净收入 ― ― 合 计 692,819.60 1,139.18 62 北大高科 2004 年年度报告 29.营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 62,052.57 66,034.28 罚款支出 3,541.27 3,350.66 捐赠支出 3,281.12 82,961.19 其他 49,292.91 92,067.96 合 计 118,167.87 244,414.09 30.所得税 2004 年度 2003 年度 513,524.45 2,284,565.52 31.支付的其他与经营活动有关的现金 主要明细项目 2004 年度 办公费 1,534,439.36 业务招待费 3,352,764.16 运输费 396,437.31 差旅费 3,676,586.53 研发费 2,060,602.59 租赁费 1,239,469.56 其他往来款 6,000,000.00 咨询费 673,602.45 其他 1,495,384.41 合计 20,429,286.37 七、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 ― ― ― ― 1-2 年 ― ― ― ― 2-3 年 4,300,000.00 100% 1,290,000.00 3,010,000.00 3 年以上 ― ― ― ― 合 计 4,300,000.00 100% 1,290,000.00 3,010,000.00 63 北大高科 2004 年年度报告 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 ― ― ― ― 1-2 年 4,300,000.00 100% 215,000.00 4,085,000.00 2-3 年 ― ― ― ― 3 年以上 ― ― ― ― 合 计 4,300,000.00 100% 215,000.00 4,085,000.00 2．长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 91,909,954.30 3,723,927.71 7,690,492.44 87,943,389.57 减：减值准备 ― ― ― ― 长期股权投资净额 91,909,954.30 3,723,927.71 7,690,492.44 87,943,389.57 长期债权投资 ― ― ― ― 减：减值准备 ― ― ― ― 长期债权投资净额 ― ― ― ― 合 计 91,909,954.30 3,723,927.71 7,690,492.44 87,943,389.57 (2)长期股权投资 a.其他股权投资 本期权益 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2003-12-31 累计权益调整 本期增减 2004-12-31 调整 权益法核算单位： 北京北大高科指纹技术有限公司 20年 72% 48,540,000.00 53,616,623.33 -6,280,234.27 -1,203,610.94 ― 47,336,389.06 山东北大高科华泰制药有限公司 20年 70% 28,770,000.00 38,066,345.92 2,234,892.49 11,531,238.41 ― 40,301,238.41 武汉北大高科软件有限公司 10年 60% 2,000,000.00 226,985.05 78,777.05 -1,694,237.90 ― 305,762.10 合 计 79,310,000.00 91,909,954.30 -3,966,564.73 8,633,389.57 ― 87,943,389.57 64 北大高科 2004 年年度报告 b.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2003-12-31 本期摊销 累计摊销 2004-12-31 北京北大高科指纹技术有限公司 溢价购入 10年 29,724,133.70 22,032,107.05 2,972,413.37 10,664,440.02 19,059,693.68 山东北大高科华泰制药有限公司 溢价购入 10年 362,043.01 277,566.31 36,204.30 120,681.00 241,362.01 武汉北大高科软件有限公司 溢价购入 10年 723,391.20 554,599.92 72,339.12 241,130.40 482,260.80 合 计 30,809,567.91 22,864,273.28 3,080,956.79 11,026,251.42 19,783,316.49 3.投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期投资损益： 股权投资差额摊销额 -3,080,956.79 -3,080,956.79 权益法核算公司所有者权益净增 3,405,759.71 10,325,762.27 股权转让收益 ― ― 长期投资减值准备 ― ― 短期投资损益 ― 236,586.59 合 计 324,802.92 7,481,392.07 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制 关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业名称 注册地址 注册资本 股份比例 主 营 业 务 关系 经济性质 法定代表人 深圳市北大高科技 深圳市 9000 万元 37.94% 通讯、计算机、新材料、生物 母公司 有限公司 陈章良 投资有限公司 的技术开发、信息咨询（以上 不含限制项目）；兴办实业（具 体项目另行申报） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2003-12-31 本期增加(减少) 2004-12-31 深圳市北大高科技投资有限公司 90,000,000.00 — 90,000,000.00 65 北大高科 2004 年年度报告 九、或有事项 本公司对下属子公司担保如下： 贷款银行名称 贷款单位名称 金额（万元） 贷款期限 华夏银行和平门支行 北京北大高科指纹技术有限公司 1000 2004.3.15—2005.3.15 华夏银行和平门支行 北京北大高科指纹技术有限公司 1000 2004.4.12—2005.4.12 华夏银行和平门支行 北京北大高科指纹技术有限公司 1000 2004.9.23—2005.9.23 中国农业银行蓬莱市支行 山东华泰制药有限公司 800 2005.1.14—2006.1.13 十、承诺事项 本公司报告期内无承诺及担保事项发生。 十一、期后事项 本公司无需披露的期后事项。 十二、其他重大事项 2005 年 2 月 3 日下午拍卖北京北大未名生物工程集团有限公司持有的本公司股东深圳市 北大高科技投资有限公司 60%股权，该股权被北京中农大科技企业孵化器有限公司以举牌方 式竞买获得。有关手续及交收程序尚未办理，拍卖结果亦未得到司法机关最后裁定。 深圳市北大高科技投资有限公司持有本公司法人股 31,863,151 股，占本公司总股本 37.94%。北京中农大科技企业孵化器有限公司于 2004 年 3 月 11 日和本公司股东招商局蛇口 控股股份有限公司和深圳招商石化有限公司分别签订了《股权转让协议》 （具体内容详见 2004 年 3 月 12 日、3 月 13 日《证券时报》） ，目前协议尚未得到履行。 在拍卖结果得到司法机关最后裁定，有关手续及交收程序办理完毕后，北京中农大科技 企业孵化器有限公司将成为本公司实际控制人（北京中农大科技企业孵化器有限公司具体资 料详见 2004 年 3 月 12 日《证券时报》本公司公告） 。 66 北大高科 2004 年年度报告 十三、资产减值准备明细表 项 目 2003-12-31 本期增加数 本转出数 本期转回数 2004-12-31 一、坏账准备 3,593,299.04 3,705,941.11 ― ― 7,299,240.15 其中：应收账款 2,199,623.17 2,682,088.87 ― 4,881,712.04 ― 其他应收款 1,393,675.87 1,023,852.24 ― ― 2,417,528.11 二、短期投资跌价准备 ― ― ― ― ― 其中：股票投资 ― ― ― ― ― 三、存货跌价准备 305,739.81 ― ― ― 305,739.81 原材料 ― ― ― ― ― 产成品及库存商品 305,739.81 ― ― 305,739.81 四、长期投资减值准备 ― ― ― ― ― 其中：长期股权投资 ― ― ― ― ― 长期债权投资 ― ― ― ― ― 五、固定资产减值准备 ― ― ― ― ― 其中：房屋建筑物 ― ― ― ― ― 机器设备 ― ― ― ― ― 运输设备 ― ― ― ― ― 六、无形资产减值准备 ― ― ― ― ― 七、在建工程减值准备 ― ― ― ― ― 八、委托贷款减值准备 ― ― ― ― ― 合 计 3,899,038.85 3,705,941.11 ― ― 7,604,979.96 十四、相关指标计算表 1.本公司 2004 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.38% 37.32% 0.437 0.437 营业利润 -4.65% -4.52% -0.053 -0.053 净利润 -4.25% -4.14% -0.048 -0.048 扣除非经营性损益后的利润 -4.61 -4.48% -0.052 -0.052 67 北大高科 2004 年年度报告 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股 等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份 数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份 下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2004 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业 会计制度》及有关补充规定编制。 单位负责人 陈章良 财务负责人 郭景军 日 期 2005.4.8 日 期 2005.4.8 68 北大高科 2004 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原稿； 上述备查文件存放于深圳市科技园科智西路 1 号 23 栋北 2 楼公司董事会秘书处。 深圳市北大高科技股份有限公司 2005 年 4 月 19 日 69