天健集团(000090)深天健2004年年度报告

2004 年年度报告 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二〇〇五年四月十五日 0 目录 ………………………………………………………. 1 重要提示……………………………………………….…...2 第一节 公司基本情况简介…………………………..…2 第二节 会计数据和业务数据摘要………………….… 3 第三节 股本变动及股东情况……………………….… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…..…8 第五节 公司治理结构……………………………..……15 第六节 股东大会情况简介……………………………..17 第七节 董事会报告………………………………..….. .19 第八节 监事会报告……………………………………. 28 第九节 重要事项…………………………………..…... 30 第十节 财务报告………………………………38（39-82） 第十一节 备查文件目录…………………………..…… . 38 1 深圳市天健（集团）股份有限公司 2004 年年度报告正文 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事会。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长高振怀、董事总经理姜永贵、总会计师邓光寿、财务部经理程文桥声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN TONGE （GROUP） CO.,LTD. （二）公司法定代表人：高振怀 （三）公司董事会秘书：徐肇松 董事会证券事务代表：陆炜弘 联系地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 董事会秘书处(八楼 810 室) 联系电话：（0755）83928130 传真：（0755）83915736 电子信箱：xuzhaosong@163.net ；luweih@163.net （四）公司注册地址及办公地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦 邮政编码：518034 公司国际互联网网址：http:// www.tonge.com.cn 公司电子信箱：sztonge @ public.szptt.net.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2 股票简称：深天健 股票代码：000090 （七）其他资料 公司首次注册登记日期、地点：1993 年 12 月 6 日，深圳 公司变更注册登记日期、地点：1999 年 8 月 4 日，深圳 企业法人营业执照注册号：4403011028909 税务登记号码：440304192251874 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518042 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 56,691,403.74 净利润 43,185,160.58 扣除非经常性损益后的净利润 43,831,336.40 主营业务利润 152,451,344.16 其他业务利润 3,109,046.14 营业利润 58,328,057.37 投资收益 14,779,321.05 营业外收支净额 -16,415,974.68 经营活动产生的现金流量净额 -440,025,760.18 现金及现金等价物净增加额 -95,997,960.78 非经营性损益项目 金额 处理固定资产净损益 4,206,382.03 罚款收支 -1,807,922.18 购房违约金收入 788,751.49 合同纠纷损失 -2,700,000.00 赔偿款 -16,401,698.09 以前年度已经计提的减值准备转回 1,014,061.84 处置长期股权投资损益 13,921,321.05 其他 -501,487.93 所得税影响 -834,415.97 合 计 -646,175.82 3 二、公司前三年主要财务数据和财务指标（单位：人民币元） 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 1,667,442,681.17 1,628,970,384.07 1,546,124,448.41 1,546,124,448.41 净利润 43,185,160.58 53,668,739.94 68,665,235.23 68,665,235.23 总资产 2,712,869,603.87 2,510,610,876.39 2,744,807,405.17 2,744,807,405.17 股东权益(不含少数 1,162,313,733.73 1,137,882,547.55 1,106,977,056.47 1,069,253,806.09 股东权益) 每股收益(摊薄) 0.193 0.240 0.307 0.307 每股收益(加权) 0.193 0.240 0.307 0.307 每股净资产 5.206 5.097 4.958 4.789 调整后每股净资产 5.013 4.903 4.687 4.513 净资产收益率%(摊薄) 3.715 4.72 6.20 6.42 净资产收益率%(加权) 3.765 4.73 6.15 6.48 扣除非经常性损益后 净资产收益率%(加权) 3.821 4.51 6.79 6.45 每股经营活动产生的 现金流量净额 -1.971 1.474 0.668 0.668 三、本年度利润表附表 按照中国证监会《关于公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的 净资产收益率和每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.116 13.292 0.683 0.683 营业利润 5.018 5.085 0.261 0.261 利润总额 4.877 4.943 0.254 0.254 净利润 3.715 3.765 0.193 0.193 扣除非经常性损益后的净利润 3.915 3.821 0.196 0.196 注：本公司报告期内股本未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的 数相同；同时，报告期末至报告披露日，本公司股本也未发生变动。 四、报告期内股东权益变动情况 (单 位：人民币元) 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 223,261,600.00 452,314,373.10 329,429,980.59 79,119,259.94 132,876,593.86 1,137,882,547.55 本期增加 15,114,806.21 4,318,516.06 43,185,160.58 58,299,966.79 本期减少 33,868,780.61 33,868,780.61 期末数 223,261,600.00 452,314,373.10 344,544,786.80 83,437,776.00 142,192,973.83 1,162,313,733.73 变动原因： 1、盈余公积金增加是根据董事会利润分配预案从 2004 年净利润中提取； 4 2、法定公益金增加是根据董事会利润分配预案从 2004 年净利润中提取； 3、未分配利润变动原因：一是 2004 年实现了净利润；二是根据董事会利润分配 预案从 2004 年净利润中提取了盈余公积金；三是分配了 2003 年度现金红利。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 113,181,600 0 113,181,600 其中：国家持有股份 113,181,600 0 113,181,600 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 26,880,000 0 26,880,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 140,061,600 0 140,061,600 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,200,000 0 83,200,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 83,200,000 0 83,200,000 三、股份总数 223,261,600 0 223,261,600 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 3、报告期内公司没有现存的内部职工股。原内部职工股发行情况：公司于 1993 年 4 月以定向募集方式发行内部职工股 1500 万股，每股面值 1.00 元, 1.26 元溢价发 行。经 1994 年度 10 送 2、1996 年度 10 送 3 转 1 后，内部职工股增为 2520 万股，并 于 2002 年 7 月 10 日正式上市流通（其中高管所持股份按规定被暂时冻结）。 4、公司首次股票发行与上市情况：经中国证监会证监发行字[1999]71 号文批准， 公司于 1999 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上网定价发行 5800 万股人民币普通股，每 股面值 1.00 元，发行价格为 8.00 元/股。公司股票“深天健 A”于 1999 年 7 月 21 日 5 获准上市交易。 二、股东情况 （一）报告期末，公司股东总数为 33,551 户。 （二）前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 33,551 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 年度内 年末持股 质押或冻结 比例 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 增减 数量 的股份数量 （％） 或未流 东或外资 （股） （股） （股） 通） 股东） *深圳市国有资产 监督管理委员会 司法冻结 0 113,181,600 50.69 未流通 国有股东 （登记股东：深圳市 2200 万股 建设投资控股公司） 上海闵行联合发展 定向法人 0 10,080,000 4.51 未流通 0 有限公司 股 深圳市建业（集团） 质押 定向法人 0 8,400,000 3.76 未流通 股份有限公司 840 万股 股 深圳市金众（集团） 定向法人 0 8,400,000 3.76 未流通 0 股份有限公司 股 王艳华 510,667 510,667 0.23 已流通 0 流通股 葛丽 252,400 252,400 0.11 已流通 0 流通股 孙利刚 246,090 246,090 0.11 已流通 0 流通股 潘国勇 206,065 206,065 0.09 已流通 0 流通股 王艳梅 196,600 196,600 0.09 已流通 0 流通股 王锦明 183,304 183,304 0.08 已流通 0 流通股 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 王艳华 510,667 A股 葛丽 252,400 A股 孙利刚 246,090 A股 潘国勇 206,065 A股 王艳梅 196,600 A股 王锦明 183,304 A股 李希和 167,860 A股 魏玉珍 144,400 A股 李 静 143,599 A股 杜惠芬 141,500 A 股 6 上述股东股份质押或冻结、关联关系或一致行动的说明： *1、报告期内，本公司控股股东发生变更，即控股股东由原深圳市建设投资控股公司变更为 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），但股东变更过户登记手续尚未 完成，目前登记股东仍为深圳市建设投资控股公司。 2、深圳市国资委与深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）存在关联关 系：深圳市国资委持有深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”）28.02%的股份， 深振业持有建业集团 61.02%的股份。 3、深圳市国资委与深圳市金众（集团）股份有限公司（以下简称“金众集团”）存在关联关 系：深圳市国资委持有深圳市长城地产（集团）股份有限公司（以下简称“深长城”）34.8%的股 份，深长城持有金众集团 61.16%的股份。 4、建业集团因贷款抵押原因，将所持全部股份 840 万股分两次质押给中国工商银行深圳上步 支行，首次质押 615 万股，质押冻结从 2004 年 8 月 17 日起；第二次质押 225 万股，质押冻结从 2004 年 9 月 28 日起。报告期内，以上股份尚未解冻。 5、原控股股东——深圳市建设投资控股公司因下属公司贷款未如期归还受连带担保责任原 因，其所持股份中的 2200 万股被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期从 2004 年 5 月 13 日起至 2005 年 5 月 12 日止。据悉，该贷款已经偿还，但尚未办理股份解冻手续。 6、本公司未知前十名流通股股东之间、以及前十名流通股股东和前十名股东中的未流通股东 之间是否存在关联关系。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 变更日期 新控股股东变更日期：2004 年 10 月 26 日 实际控制人变更日期：2004 年 10 月 26 日 控股股东变更情况刊登日期和报刊 2004 年 11 月 4 日 刊登于《证券时报》、《上海证券报》 实际控制人变更情况刊登日期和报刊 2004 年 11 月 4 日 刊登于《证券时报》、《上海证券报》 （四）控股股东及实际控制人变更具体情况介绍 1、控股股东变更情况：公司控股股东原为深圳市建设投资控股公司，2004 年 10 7 月该公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸投资控股公司） 重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。根据深圳市国资委关于本公司等国家 股划归国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254 号），公司原控股股东持有本公司 的国家股划归市国资委直接监管，同时本公司也划归市国资委直接管理。此次股份划 转后，公司总股本和股权结构不变。报告期内，以上股份划变更过户登记手续尚未完 成，目前登记股东仍为深圳市建设投资控股公司，但实际控制人已变更为深圳市国资 委。此次股份划转尚需报国务院国资委和中国证监会审核批准，关于本公司国家股划 转的提示性公告，已刊登在 2004 年 11 月 4 日的《证券时报》和《上海证券报》。 2、公司实际控制人情况：公司原控股股东的原实际控制人为深圳市国有资产管理 委员会的常设机构——深圳市国有资产管理办公室（以下简称“国资办”），根据市国 有资产管理体制的调整，2004 年 10 月在原国资办的基础上，新成立深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），深圳市国资委是本公司的实际控制 人，由其代表市政府对本公司直接监管并履行出资人职责。市国资委的办公地址为深 圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股 50.69% 深圳市天健（集团）股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 8 性 年 年初持股 年末持股 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 别 龄 数（股） 数（股） 高振怀 董事长 男 48 2003.05-2006.05 0 0 *姜永贵 董事总经理 男 47 2005.01-2006.05 0 0 期后新任 *张延冬 董事党委副书记 女 46 2005.02-2006.05 0 0 期后新任 郭世利 董事 男 49 2003.08-2006.05 0 0 米本周 董事 男 52 2003.05-2006.05 0 0 王伟新 董事 女 54 2003.05-2006.05 0 0 傅静坤 独立董事 女 38 2003.05-2006.05 0 0 赵文娟 独立董事 女 48 2003.05-2006.05 0 0 李建新 独立董事 男 50 2003.05-2006.05 0 0 *郑育淳 独立董事 男 38 2004.08-2006.05 0 0 新任 邹志远 监事会主席 男 54 2003.05-2006.05 32,322 32,322 王成美 监事 男 45 2003.05-2006.05 25,006 25,006 吴云新 监事 男 50 2003.05-2006.05 0 0 杨绍新 监事 男 46 2003.05-2006.05 1,302 1,302 邓康诚 监事 男 38 2003.05-2006.05 0 0 *付雄义 董事副总经理 男 54 2003.05-2006.05 21,322 21,322 变动 孙世和 副总经理 男 54 2003.05-2006.05 6,622 6,622 滕显友 副总经理 男 47 2004.03-2006.05 0 0 新任 *魏志 副总经理 男 47 2005.01-2006.05 0 0 期后新任 *颜继佩 副总经理 男 55 2003.05-2006.05 20,000 20,000 变动 冉启华 总经济师 男 54 2003.05-2006.05 5,322 5,322 邓光寿 总会计师 男 48 2003.05-2006.05 21,122 21,122 程文桥 财务部经理 男 52 2003.05-2006.05 21,122 21,122 徐肇松 董事会秘书 男 48 2003.05-2006.05 17,322 17,322 *郭宽成 原董事总经理 男 47 2003.05-2004.03 21,322 21,322 辞职 *赵平 原董事总经理 男 42 2004.06-2004.12 0 0 辞职 *殷克胜 独立董事 男 40 2003.05-2004.08 0 0 辞职 *张淑运 董事 男 50 2003.05-2005.02 20,482 20,482 辞职 *蒋俊有 董事副总经理 男 60 2003.05-2004.06 26,322 26,322 退休 *姚成龙 工会主席 男 60 2003.05-2004.12 26,322 26,322 退休 *于海学 总工程师 男 60 2003.05-2004.10 15,322 15,322 退休 *付俊芳 董事党委副书记 女 50 2003.05-2005.01 0 0 内退 注 1：报告期内及期后任职变化用“*”号提示。 2、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 在股东单位担任 姓名 任职的股东名称 任职期间 报酬、津贴 的职务 (是或否) 总经理 2003.06-2005.01 郭世利 深圳市建业（集团）股份有限公司 否 董事长（改任） 2005.2-至今 米本周 深圳市金众（集团）股份有限公司 副总经理 1995.05-至今 否 王伟新 上海闵行联合发展有限公司 投资管理部经理 2000.10-至今 否 9 二、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历情况 董事会成员 高振怀先生 1956 年生，1982 年 1 月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师。 1982-1999 年历任吉林省四平师范学院中文系教师，吉林大学研究生院研究生（中文）， 吉林省教委干部处主任科员，吉林省高校工委组织部副部长、部长，吉林大学研究生 院研究生（世界经济），中国吉林国际经济合作集团股份有限公司副总裁、总裁，吉林 国际经济技术合作公司副总裁、总裁；1999 年-2002 年历任深圳市建设投资控股公司 海外业务部经理、建设投资控股公司总裁助理；2002 年 12 月起任本公司党委书记、 董事长。 姜永贵先生 1957 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化，助理 工程师、助理经济师。1997 年 7 月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业（在职） ， 历任深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科长、副经理；天健市政安装工程 有限公司经理；深圳市天健（集团）股份有限公司副总经理兼天健投资发展有限公司 总经理；2005 年 1 月起任本公司总经理、党委副书记。 张延冬女士 1958 年生，1975 年 3 月参加工作，本科学历，讲师。1978—1982 年就读西安交通大学社科系哲学专业（学士）；1982—1992 年西安交通大学社科系讲 师；1992-2005 年历任深圳市东鹏运输公司任办公室副主任，深圳市产权交易所（中 心）办公室主任、咨询部经理、副总经理，深圳市国资办秘书处副处长、国资委办公 室副主任；2005 年 1 月起任本公司党委副书记兼纪委书记。 郭世利先生 1955 年生，1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，中专学历，助理 工程师。1983-2005 年历任深圳市第五建筑工程公司技术员、工程队副队长，深圳市 金众股份有限公司合同预算科副科长、科长，深圳市金众（集团）股份有限公司副总 经理，深圳市建业（集团）股份有限公司总经理、党委书记；2005 年 2 月起任建业集 团公司董事长、党委书记。 米本周先生 1952 年生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，中专学历，工程 师。1983-2005 年历任深圳市第五建筑工程公司五○五队副队长，第五建筑工程公司 生产科科长，华腾房地产公司总工程师，深圳市金众（集团）股份有限公司质控部经 理，1995 年起任深圳市金众（集团）股份有限公司副总经理。 王伟新女士 1950 年生，1968 年 12 月参加工作，大专学历，高级经济师。历任 上海丰华圆珠笔股份有限公司副总经理，上海上菱家用电器（集团）总公司副 10 总经理兼上海上菱电器股份有限公司党委书记、副总经理，上海丰华圆珠笔股 份有限公司总经理、党委书记，2000 年起任上海闵行联合发展有限公司投资管 理部经理。 独立董事： 傅静坤女士 1966 年生，法学博士后，副教授，博导。1984-1988 年就读北京大 学法律系国际法专业（学士）；1988-1990 年任西北大学法律系教师；1990-1993 年就 读西北政法学院民法专业（硕士）；1993-1996 年就读中国社会科学院研究生院民法专 业（博士）；1996-1998 年武汉大学法学院国际私法（博士后）；1998 年后历任深圳大 学法学院讲师、副教授、院长助理、法律系主任，现任法律系副教授。2002 年 6 月起 任本公司独立董事。 赵文娟女士 1956 年生，大学本科，注册会计师，副教授。1978-1982 年就读吉 林财贸学院（学士）；1982-1986 年任吉林财贸学院会计系教师；1986 年 9 月至今任深 圳大学经济学院会计系讲师、副教授。2002 年 6 月起任本公司独立董事。 李建新先生 1954 年生，大学学历，副研究员。1978 年毕业于中南财经大学； 1979 年在武汉市统计局工作；1980-1988 年在湖北省社会科学院经济研究所从事科研 工作；1988-1992 年历任湖北省社科院农经所副所长，股份经济所常务副所长、副研 究员、硕士研究生导师；1995 年任深圳新兰德证券投资咨询公司市场部经理；1996 年 后任深圳市社会科学院经济研究所副所长、副研究员。2003 年 5 月起任本公司独立董 事。 郑育淳先生 1966 年生，金融学博士，工程师、经济师。1989 年毕业于北京大学 物理系，历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助理工程师、销售经理、 办公室主任；深圳市福田房产经营管理公司物业部经理；国信证券有限责任公司高级 研究员；2004 年 3 月毕业于香港大学经济及金融学院，获金融学博士；2004 年 3 月起 任阳光媒体投资控股有限公司副总裁。2004 年 8 月起任本公司独立董事。 监事会成员 邹志远先生 1951 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，工程 师。1973 年毕业于华南工学院，1973-1983 年历任空军工程兵第五团技术员、副股长， 基建工程兵 302 团股长、副主任工程师；1983-2002 年历任深圳市市政工程公司副经 理、经理；深圳市天健实业股份有限公司董事长（期间兼任深圳市建设(集团)公司副 总经理）；深圳市天健（集团）股份有限公司董事长。2002 年 12 月起任本公司监事会 11 主席。 王成美先生 1959 年生，1978 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，会计 师。历任深圳市市政工程公司第一分公司财务负责人，市政工程公司审监部审计员， 中山太和房地产公司、深圳市帝都酒店财务负责人，深圳市嘉华化工有限公司副总经 理兼财务部部长。现任深圳市天健（集团）股份有限公司审计监察部经理。 吴云新先生 1954 年生，1972 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，经济 师。历任深圳市市政工程公司保卫科干事，发展工业部干事、副部长， 深圳市天健（集 团）股份有限公司工业部副部长、部长，深圳市清水河实业有限公司党委书记、董事 长。现任本公司法律事务部经理，本公司职工代表监事。 杨绍新先生 1959 年生，1978 年 2 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，政工 师。历任深圳市市政工程公司经营部秘书，深圳市市政物资公司秘书，深圳市市政工 程公司、天健集团党委办秘书、团委副书记，深圳市嘉华公司办公室主任、支部书记。 现任深圳市天健涂料科技开发有限公司党支部书记、工会主席，本公司职工代表监事。 邓康诚先生 1966 年生，1991 年 7 月毕业于清华大学水利水电工程系流体机械及 流体工程专业，同年 7 月参加工作，经济师、高级政工师。历任深圳市建设土石方机 械工程公司副科长、科长，深圳市建设投资控股公司纪检监察干事、纪检监察室副主 任、主任。现任深圳市投资控股有限公司办公室副主任（部门正职待遇） 。 高级管理人员简介 姜永贵先生（见“董事会成员”） 付雄义先生 1950 年生，1969 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专学历，政工 师。历任深圳市市政工程公司土方队队长，深圳市天健汽车运输公司经理，深 圳市天健实业股份有限公司副总经理，深圳市天健（集团）股份有限公司董事、副 总经理，现任本公司副总经理。 孙世和先生 1950年生，1968年12月参军，1995年8月转业，大学文化，副主任医 师，高级经济师。历任吉林省国际房地产开发公司行政处处长，深圳市天健房地产开 发公司副经理兼办公室主任，深圳市天健（集团）股份有限公司办公室主任、总经理 助理、副总经理，现任本公司副总经理。 滕显友先生 1957 年生， 1976 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化，1996 年 7 月毕业于深圳大学工商企业管理专业（在职），助理工程师。历任深圳市市政工程 公司二分公司技术员、工号长、副经理、经理，市政基础公司经理，深圳市天健（集 12 团）股份有限公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理兼市政工程总公司总 经理。 魏志先生 1957 年生，1977 年 8 月参加工作，1982 年 8 月毕业于吉林大学外文 系，本科学历，翻译职称。历任吉林市外事办翻译，吉林市火柴厂副厂长、轻工局供 销公司副经理、驻深办主任；深圳市国际工程有限公司海外部副经理、公司副总经理； 中国深圳国际经济合作集团、香港力源公司董事总经理；中国深圳国际经济合作集团 国际合作部经理；深圳市建设投资控股公司海外部副经理、总承包部副经理。2004 年 3 月任本公司总经理助理兼天健房地产开发实业有限公司总经理，现任本公司副总经 理兼开发公司总经理。 颜继佩先生 1949 年生，1969 年参军，1983 年 9 月转业，大专学历。历任深圳 市市政工程公司第一分公司经理，市政工程总公司路桥一公司经理，深圳市天健（集 团）股份有限公司总经理助理兼路桥一公司经理，天健集团公司总经理助理、副总经 理。2005 年 1 月起任本公司工会主席。 冉启华先生 1950年生，1967年7月参加工作，1975年8月毕业于南京工学院，大 学文化，高级经济师。历任中国船舶工业总公司四六七厂副厂长，深圳市天健实业股 份有限公司副总经济师、总经济师，深圳市天（集团）股份有限公司总经济师兼企业 发展管理部经理，现任本公司总经济师兼天健投资发展有限公司总经理。 邓光寿先生 1956年月生，1974年12月参军，1983年9月转业，大专文化，高级会 计师。历任深圳市市政工程公司计财部副部长、部长，深圳市天健实业股份有限公司 副总会计师、总会计，现任天健（集团）股份有限公司总会计师。 程文桥先生 1952 年生，1970 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，中专文化， 会计师。历任深圳市市政工程公司财务部主管会计，公司审计室副主任、主任， 深圳市天健实业股份有限公司财务部经理，现任本公司财务部经理。 徐肇松先生 1956 年生，1974 年 12 月参军，1983 年 9 月转业，大专文化， 经济师。历任深圳市市政工程公司政工人事部秘书、党委办秘书，办公室副主 任，深圳市天健实业股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任，现任本 公司董事会秘书、董事会秘书处主任。 三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和决策依据 年度薪酬是参照原控股股东颁发的《深圳市建设投资控股公司直属企业经营者年 13 薪管理办法》，以企业的规模和效益为依据，根据年度利润计划完成情况和效绩考核结 果，确定收入分配制度。公司将根据《深圳市属国有企业建立经营者长效激励机制的 指导意见》的有关精神，进一步完善薪酬与考核管理办法。年度薪酬由基本年薪、效 绩年薪和奖励年薪构成。在公司任职的董事、监事、高管人员的年度报酬，按照公司 四届四次董事会审议通过并经 2003 年度股东大会批准的《公司管理人员年度薪酬与考 核管理办法》执行。独立董事津贴标准按照三届十七次董事会审议通过并经 2002 年度 股东大会批准的津贴标准执行。独立董事津贴标准为每人每月 3000 元（含税）。 2、公司董事、监事、高级管理人员 16 人（不含离任）在公司领取报酬，年度报 酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)总额为 470 万元。金额最高的前 3 名董事的报酬总额为 120 万元；金额最高的前 3 名高级管理人 员的报酬总额为 120 万元。 3、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间为：15-25 万元之间 5 人；25-35 万元之间 9 人；35-50 万元之间 2 人。 4、董事郭世利、米本周、王伟新，独立董事傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳， 监事邓康诚，未在本公司领取报酬。其中：郭世利、米本周、王伟新在股东单位领取 报酬；傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳、邓康诚在其任职单位领取报酬。 四、公司董事、监事、高级管理人员的离任情况及聘任高管情况 1、离任情况：因个人原因，郭宽成于 2004 年 3 月 19 日辞去公司总经理，并于 2004 年 4 月 26 日辞去公司董事；因退休原因，蒋俊有于 2004 年 6 月 29 日辞去公司 副总经理，并于 2004 年 8 月 2 日辞去公司董事；因工作变动原因，付俊芳于 2004 年 6 月 29 日不再担任副总经理，改任党委副书记；因工作忙未有足够时间履行职责等原 因，殷克胜于 2004 年 8 月 2 日辞去公司独立董事；因个人原因，赵平于 2004 年 12 月 3 日辞去公司董事、总经理；因退休原因，于海学于 2004 年 10 月 20 日不再担任总工 程师；因退休原因，姚成龙于 2004 年 12 月 31 日不再担任工会主席。 期后离任及变动： 因工作变动原因，下列人员于 2005 年 1 月 12 日离任或发生变动：张淑运辞去公 司董事；付雄义辞去公司董事、继续担任副总经理；颜继佩辞去副总经理、改任工会 主席；付俊芳辞去公司董事、不再担任党委副书记并内退。 2、聘任高管情况： （1）2004 年 3 月 19 日公司四届四次董事会聘任姜永贵、滕显友为副总经理。 14 （2）2004 年 6 月 29 日公司四届六次董事会聘任赵平为总经理。 （3）期后事项：2005 年 1 月 12 日公司四届十次董事会聘任姜永贵为总经理。 五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司员工总人数 1930 人（含正式工 1188 人）。人员构成：总部及所属 企业管理人员 339 人,专业技术人员 294 人，财务人员 80 人，生产人员 1217 人（含临 时工）；教育程度（不含临时工） ：博士研究生 5 人、硕士研究生 25 人，本科生 225 人， 大中专生 190 人，高中以下 733 人；初级职称 193 人、中级职称 197 人、高级职称 47 人。另外，退休职工 98 人，公司无需承担养老金。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关上市公 司治理规范的文件，积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，制定了一系列 规范公司运作的制度。报告期内，公司通过并实施了《投资者关系管理制度》、《内部 控制制度》、《经营管理预警制度》、《投资管理暂行办法》、《财务管理过程控制暂行办 法》等，加强了投资者关系的管理，强化了内部监控机制，公司治理的实际状况与《上 市公司治理准则》的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保所有 股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序均符合有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 公司原控股股东为深圳市建设投资控股公司，作为市政府授权的国有资产经营公 司，主要以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理。由于历史原因形成的 “产权代表报告制度”，通过该做法来行使控股股东的权利，因而对公司的决策会产生 重要影响。但控股股东并不直接干预公司的生产经营活动。 2003 年 10 月深圳证管局巡检发现公司仍在执行控股股东的“产权代表报告制度” ， 要求公司限期整改。为此，公司认真进行了整改，控股股东纠正了以往不规范的做法， 于 2003 年 12 月 15 日出具书面承诺取消了本公司执行产权代表报告制度。有关此次巡 15 检的整改报告，公司已刊登在 2004 年 3 月 23 日的《证券时报》和《上海证券报》。 公司控股股东已变更为深圳市国资委，公司将继续完善法人治理结构，规范运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事 会的职权，决策程序合法规范；董事能够诚信勤勉地履行职责，其中独立董事能够严 格按照《独立董事工作制度》开展工作。报告期内，董事选举和辞呈符合有关规定。 公司正在着手设立董事会四个专门委员会并制定相应的实施细则。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事能够 认真履行职责，通过列席董事会和对下属企业的检查，对公司经营、财务运作以及董 事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 5、绩效评价和激励约束机制 公司现行对高级管理人员的考评和激励主要按照《公司管理人员年度薪酬管理暂 行办法》执行，绩效评价和激励主要针对下属企业经营者，尚未建立针对董事、监事 个人的绩效考核评价制度。公司将按照《上市公司治理准则》的有关规定，逐步建立 和完善对董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价与激励约束机制。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权 益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理规定》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义 务。明确公司信息披露和投资者关系管理的职能部门，指定专人负责信息披露和投资 者关系管理的具体工作。公司对网站进行了改版，增设了投资者关系栏目；公司通过 网站、电子信箱及“股民热线” ，增强与投资者和潜在投资者之间的沟通。公司高度重 视投资者关系，制定了《投资者关系管理制度》。 二、独立董事履职情况 公司独立董事傅静坤、赵文娟、李建新出席了报告期内全部（总计 7 次）董事会 会议（郑育淳从补选后出席 3 次、委托出席 1 次）。公司独立董事在履行职责中能做到 诚信勤勉，认真负责地提出了许多建设性的建议，并被公司采纳和重视，对建立和完 善公司法人治理结构，起到了积极的作用。独立董事傅静坤专程参与了靖江投资项目 16 的法律事务处理，为公司投资决策把好法律关；独立董事赵文娟对巡检指出公司财务 管理和会计核算存在的问题，提出了具体整改意见并被公司采纳；独立董事李建新与 公司聘请的律师一起，专程到靖江投资项目实地进行尽职调查，并提交了调查报告， 还参与了项目考察论证评审会，为董事会审慎决策提供了重要依据；独立董事郑育淳 对公司投资项目也发表了独立的建设性的意见。总之，独立董事能切实履行职责，履 职情况良好。 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司与原（或现在）控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全做到“五 分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面，公司主营业务是市政工程、建筑施工、房地产开发和投资开发， 公司自主经营，具有独立完整的业务供产销系统； 2、在人员方面，公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立，公司经理 层及其他高级管理人员没有在控股股东任职和领取报酬； 3、在资产方面，控股股东投入的资产独立完整、产权清晰，报告期内控股股东没 有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况； 4、在机构方面，公司有独立的办公场所及办公机构设置。公司董事会、监事会、 经理层及内部机构独立运作； 5、在财务方面，公司独立核算，独立依法纳税，开设独立的银行帐户，具有独立 的财务部门和财务核算体系，控股股东没有干预公司的财务会计活动。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，即 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临 时股东大会。 一、关于 2003 年度股东大会 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 26 日在深圳市红荔西路 7058 号市政大厦公司 七楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理 27 人，代表股份 140,348,380 股， 占公司股份总数的 62.9%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高 振怀主持。广东广和律师事务所执业律师高全增现场见证并出具了法律意见书。 召开本次股东大会的通知刊登于 2004 年 3 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》， 同时在中国证监会指定网站的网址（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披露。 本次股东大会审议通过了如下议案并形成决议： 17 1、2003 年年度报告及报告摘要； 2、2003 年度公司董事会工作报告； 3、2003 年度公司监事会工作报告； 4、2003 年度公司财务决算报告； 5、关于 2003 年度公司利润分配的预案； 6、关于 2004 年度公司投资计划的议案； 7、关于修改公司章程部分条款的议案； 8、关于 2004 年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案； 9、关于设立深圳市天健投资发展有限公司的议案； 10、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办法的议案； 11、关于公司投资者关系管理制度的议案； 12、关于公司放弃 2003 年实施配股的议案； 13、关于郭宽成辞去公司董事的议案； 14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《证券时报》和《上海证券报》。 二、关于 2004 年第一次临时股东大会 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 2 日在深圳市红荔西路 7058 号市政大 厦本公司七楼大会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 18 人，代表股份 140,330,286 股，占公司股份总数的 62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长高振怀主持。广东广和律师事务所执业律师高全增现场见证并出具了法 律意见书。 召开本次临时股东大会的通知刊登于 2004 年 7 月 1 日的《证券时报》、《上海证券 报》，同时在中国证监会指定网站的网址（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）进行了披 露。 本次临时股东大会审议通过了如下议案并形成决议： 1、关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案；、 2、关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案； 3、关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案； 4、关于选举赵平先生为公司董事的议案； 5、关于选举付俊芳女士为公司董事的议案。 18 本次临时股东大会以 0 票同意，占出席会议表决票的 0 %；121,775,442 票反对， 占出席会议表决票的 86.78%；18,554,844 票弃权，占出席会议表决票的 13.22%，审 议否决了〈 〈关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案如下议 案〉〉。否决的原因是：认为该 BT 项目投资款回收风险太大，同意票未过半数。公司监 事王成美和独立董事傅静坤、李建新发表了独立意见，认为该项目潜在投资风险大， 建议公司慎重决策。有关该投资项目的详细情况已刊登于 2004 年 7 月 1 日的《证券时 报》和《上海证券报》。 本次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的《证券时报》和《上海证券 报》。 三、关于选举、更换董事、监事情况 选举董事：2004 年第一次临时股东大会选举郑育淳为公司独立董事、选举赵平、 付俊芳为公司董事。期后事项：2005 年第一次临时股东大会选举姜永贵、张延冬为公 司董事。 董事变动：因工作变动原因或退休原因或个人原因，郭宽成、殷克胜、蒋俊有、 赵平，（期后）张淑运、付雄义、付俊芳分别辞去公司董事。 以上详细情况见第四节第四项“公司董事、监事、高级管理人员的离任情况及聘 任高管情况”。 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2004 年是公司“改革发展年” ，公司以改革发展为主线，强化内部管理，规范公司 运作，落实改革措施，积极拓展市场，较好完成了全年各项任务。一是建立和完善了 三大产业公司架构，明确了公司未来发展的方向；二是实现了集团与市政总的分设， 理顺了内部关系，规范了公司运作；三是对总部机构进行了精简改革，合理设置了下 属企业职能机构，提高了两级管理效能；四是创建了天健投资发展有限公司，并在拓 展水务市场和在代建制项目上取得了重大突破，为公司培育了新的利润增长点；五是 制定出台了八项改革创新方案，全面加强了公司内部建设；六是初步建立了项目法施 工管理体系，彩田路跨线桥工程、南坪快速干道、时尚新天地三个项目法施工试点取 得了明显成效；七是房地产以市场为导向，通过整合资源、优化设计、控制成本、狠 抓销售来提升实力。报告期内，公司主营业务收入保持稳定，但主营业务利润同比却 19 有所下降，下降的主要原因是：一是建筑市场竞争激烈，市场投标机制不健全，实行 低价中标政策，导致工程项目毛利率偏低；二是部分工程项目施工期间，钢材、水泥、 柴油等施工原材料价格持续上涨，价差太大，超出了工程项目的承受能力，导致实际 工程成本大于工程结算收入。 本报告期，公司各项经济指标任务圆满完成，主营业务基本保持稳定，实现了销 售规模的稳步增长，全年实现主营业务收入 166,744.27 万元，同比增长 2.36％，实现 净利润 4318.51 万元，同比降低 19.53％。 二、报告期内经营情况 (一) 主营业务范围及经营状况 本公司为综合性大型企业集团，所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产 开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为本公司的三大产业中心。主营业 务范围是：市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发；兼营交通 运输与建材生产、投资兴办工业实业、物资供销业及饮食服务业。 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额 比例% 金额 比例% 施工业 1,457,978,533.52 87.44 7,721,515.82 5.06 房地产业 396,068,309.11 23.75 103,100,373.80 67.63 物业管理及租赁 91,338,177.10 5.48 26,842,965.10 17.61 工业 27,829,067.84 1.67 7,343,813.34 4.82 服务业 29,194,170.26 1.75 13,738,171.63 9.01 -6,295,495.5 内部行业抵销 -334,965,576.66 -20.09 3 -4.13 小计 1,667,442,681.17 100 152,451,344.16 100.00 2、按地区划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额 比例% 金额 比例% 广东省 1,560,405,967.06 93.58 153,048,476.54 100.39 海南省 4,424,157.20 0.27 3,666,991.23 2.41 浙江省 2,270,876.38 0.14 -4,656,116.74 -3.05 福建省 12,718,518.00 0.76 211,711.73 0.14 四川省 23,202,165.20 1.39 -2,333,425.41 -1.53 陕西省 4,837,799.00 0.29 -20,240.48 -0.01 香港 -144,868.46 -0.10 上海市 20,619,792.88 1.24 -790,571.71 -0.52 山东省 38,963,405.45 2.33 3,469,387.46 2.28 小计 1,667,442,681.17 100 152,451,344.16 100.00 20 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的所属行业及经营活动情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的所属行业是施工业、房地产业及 物业管理与租赁。具体经营情况如下： （1）建筑施工：在竞争激烈、低价中标、微利经营的情况下，通过推行项目法施 工，强化管理责任制，提升了企业整体实力，取得公路施工总承包一级资质。一是加 大市场拓展力度，全年签约项目 68 项，中标率 20％。重点工程有南坪快速路、中心 书城、荔景南路、招商桃花园、大工业区管委会综合楼等；二是加强成本控制管理力 度，全年实行公开招标采购总额 6668 万元，降低成本 881.5 万元；三是加强工程结算 和欠款回收力度，全年共办理结算工程 46 项，结算总造价 5.6 亿元；四是加大创优工 作力度，全年竣工工程 15 项，一次交验合格率 100%。全年获得金杯奖 1 项、省优 2 项、市优 2 项，丽水路东段市政工程获深圳市优质工程金牛奖和广东省优良样板工程； 中山市南头大道一、二期改造工程获中山市优质样板工程和广东省优良样板工程并通 过金杯奖评审；招商半山海景兰溪谷工程获深圳市优质结构奖；杭州绕城公路东段下 沙大桥工程获浙江省“钱江杯”省优工程。报告期内，实现主营业务收入 145797.85 万元，同比增长 18 %，主营业务成本 141658.38 万元，同比增长 23.59 %，毛利率 2.84 %，同比降低 4.39 个百分点。 （2）房地产开发：通过进一步整合资源，优化组织机构，强化市场策划营销，以 “一丝不苟、全力以赴”的态度，全力打造地产品牌。本年度重点推出了天健郡城和 时尚新天地两大精品项目。主要楼盘进展如下：天健郡城 2003 年 3 月开工，2004 年 11 月 20 日开盘；天健时尚新天地 2004 年 5 月开工，报告期末已完成主体封顶；天健 芙蓉盛世占地面积 17 万平方米，建筑面积 70 万平方米，是迄今为止公司最大的开发 项目，已经完成地质勘探，预计 2005 年 5 月正式动工。报告期内，申报并获得了房地 产开发一级资质，成功竞拍到了龙岗中心城清林路占地面积 6.3 万平方米的土地。全 年共销售商品房 669 套，建筑面积 76409 平方米，回笼资金 2.89 亿元。报告期内，实 现主营业务收入 39606.83 万元，同比降低 21.3%，主营业务成本 27294.86 万元，同 比降低 28.89%，毛利率 31.09%，同比增加 7.36 个百分点。 （3）物业管理及租赁：围绕“提升品牌，拓展市场”的工作中心，狠抓规范化管 理，追求规模和效益的良性发展。报告期内新承接了浙江省柯桥、袍江等 137 万平方 米物业管理项目，进一步提高了规模效益；加强物业出租管理，出租物业全年总出租 21 率 94.11％，租金回收率达 95.32％。报告期内实现主营业务收入 9138.81 万元，同比 增长 9.1 %，主营业务成本 4981.81 万元，毛利率 45.49 %，同比增加 3.8 个百分点。 4、报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力变化情况 报告期内，公司主营业务基本保持稳定，主营业务盈利能力较上年同期下降。2004 年主营业务利润率为 9.15 %，同比下降 3.8 个百分点，建筑施工业盈利能力的减弱导 致公司主营业务能力下降。建筑施工业盈利能力下降的主要原因：一是建筑市场的激 烈竞争及市场投标机制的不健全，加上低价中标政策的实行，导致公司承接的工程项 目毛利率偏低；二是部分工程项目施工期间，建筑市场原材料发生异常波动，钢材、 水泥、柴油等施工原材料的价格持续上涨，价差太大,超出了工程项目的承受能力，导 致工程项目成本增加，实际工程成本大于工程结算收入。 （二）主要控股子公司的经营情况及业绩 控股比例 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 % 深圳市政工程总公司 建筑施工 30800 100 263772 1834 深圳市天健投资发展有限公司 投资经营公路、桥梁等 20000 100 9930 -161 深圳市天健运输工程实业有限公司 公路运输、土石方工程 2100 100 8399 512 市政道路、水电设备安 深圳市天健市政安装工程有限公司 2600 100 9769 176 装 深圳市天健房地产开发实业有限公司 房地产开发 2500 100 89151 5973 深圳市市政物资贸易有限公司 物资供销 328 100 2562 -242 深圳市天健物业管理有限公司 物业管理 1200 100 11202 493 深圳市茂华装饰工程有限公司 室内外装饰 1280 100 2766 161 深圳市新力源建材实业有限公司 经营水泥混凝土及制品 2080 100 9318 -1219 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 房地产开发 1080 100 41600 -162 深圳市百利年建材实业有限公司 经营水泥混凝土及制品 700 100 3065 -28 长沙房地产公司 房地产开发 2000 100 29962 天健涂料有限公司 涂料生产及销售 500 100 4754 27 生产、销售沥青、沥青 深圳市市政沥青道路有限公司 1800 100 10468 117 路面摊铺 22 （三）主要供应商、客户情况 1、公司向前 5 名供应商合计的采购额占全年采购总额的比例 公司以房地产及建筑施工为核心业务，主要建筑材料为钢材、水泥、混凝土等， 报告期内，前 5 名供应商的采购金额为 18549.64 万元，占公司全年度采购总额的 12.29 %。 2、公司前 5 名客户销售额占公司销售总额的百分比 公司前 5 名客户销售额为 21785.37 万元，占公司销售总额的百分比为 13.33%。 （四）公司的经营成果及财务状况 1、利润构成： 单位：人民币万元 项目 2004 年 2003 年 增减（%） 主营业务收入 166744.27 162897.04 2.36 主营业务利润 15245.13 21087.73 -27.71 其他业务利润 310.90 501.96 -38.06 投资收益 1477.93 -1985.17 174.45 营业外收支净额 -1641.60 177.63 -1024.17 利润总额 5669.14 7526.09 -24.67 净利润 4318.52 5366.87 -19.53 现金及现金等价物净增加额 -9599.80 4368.87 -319.73 与上年同期相比，变动较大项目的原因分析： 主营业务利润较上年同期降低的主要原因是建筑施工业盈利能力的减弱导致集团 公司主营业务能力下降； 其他业务利润较上年同期减少的主要原因是工程管理费收入减少； 投资收益较上年同期增加的主要原因是本年度增加了股权转让收益 1392 万元而 上年同期计提了减值准备 2129 万元； 营业外收支净额较上年同期减少的主要原因是增加了诉讼损失及房地产延期办证 赔偿损失； 利润总额及净利润较上年同期降低的主要原因: （1）建筑市场的激烈竞争及市场投标机制的不健全，加上低价中标政策的实行， 导致公司承接的工程项目毛利率偏低； （2）部分工程项目施工期间，建筑市场原材料发生异常波动，钢材、水泥、柴油 等施工原材料的价格持续上涨，价差太大,超出了工程项目的承受能力，导致工程项目 成本增加，实际工程成本大于工程结算收入； 23 （3）诉讼损失及延期办证赔偿损失增加； （4）公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司承接了公司所属全资子公司天健 房地产开发有限公司开发的房地产项目的施工，由于房地产项目未到销售确认期，在 集团公司合并会计报表中，该项目内部交易产生的施工毛利要与开发成本合并抵销。 但市政工程总公司作为单独的纳税主体，按工程结算收入缴纳的营业税及附加费、所 得税无法抵销，从而相对降低了集团公司主营业务利润、利润总额及净利润。 现金及现金等价物较上年同期减少的主要原因是房地产项目投资及储备增加。 2、财务状况方面 报告期内，公司资产质量良好，财务状况稳健。 单位：人民币万元 项 目 2004-12-31 2003-12-31 增减（%） 变动原因 总资产 271286.96 251061.09 8.06 业务规模稳定增长 应收账款 24873.06 22034.45 12.88 随销售规模增长相应增长 存货 127161.93 92698.97 37.18 增加了房地产项目投资及储备 长期投资 6856.42 6232.66 10.01 对其他公司投资增加 固定资产 33588.59 34597.58 -2.92 在建工程项目投资增加 无形资产 10961.66 9800.52 11.85 增加土地使用权费用 短期借款 66000.00 25000.00 164.00 银行贷款增加 预收账款 21182.42 38456.43 -44.92 结转了销售收入 股东权益 116231.37 113788.25 2.15 净利润实现 （五）经营中出现的困难与问题及解决方案 公司经营中出现的困难和问题主要表现在：一是建筑市场竞争激烈，低价中标， 微利经营，导致公司承接的工程项目毛利率偏低；二是部分工程项目施工原材料价格 持续上涨，超出了工程项目的承受能力，导致工程项目成本增加；三是有个别施工单 位出现亏损，工程结算应收款回收力度不够；四是投资长沙的两大房地产项目还要 1-2 年后才能显现效益。为解决以上问题，公司采取的措施是：一是进一步发挥市政工程 总承包特级资质的作用，加大工程投标力度，提高中标率，加大拖欠工程款的回收力 度；二是全力抓好深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段代建制项目，培育新的利润 增长点；三是抓好长沙天健芙蓉盛世房地产开发项目，为企业可持续性发展创造条件； 四是抓好内部管理，强化层级责任，提高执行力，提高企业的效率和效益。 三、公司投资情况 报告期内，公司长期投资期末余额为 6856.42 万元，比年初增加 623.76 万元，原 24 因是增加了对深圳莱宝高科技股份有限公司的投资。 （一）报告期内公司未募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 完成比 本年度 报告期 收益情况 投资项目 例 项目进度 计划数 完成数 （%） 已整体出租 天然居商业中心 1200 1669 139.08 已竣工并交付使用 （租期 15 年） 天健郡城 无 12000 18883 157.40 11 月 20 日开盘 （龙岗天健花园三期） 天健时尚新天地 9 月商业楼封顶 无 2000 803 40.15 （原天健星光华苑） 12 月主体到 15 层 通过方案评审 天健芙蓉盛世 无 20000 16870 84.35 完成地质勘探 （长沙粮食储备库项目） 支付完地价款 天健大厦 1500 12 0.8 完成方案设计招标 无 长沙天健城市购物广场 拆迁补偿协调 无 0 0 0 （长沙商业步行街） 无实质性进展 四、生产经营重大变化对公司产生的影响 本报告期没有因生产经营环境及宏观政策、法规发生的重大变化，对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响。 五、会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告 六、2005 年度经营计划 公司将 2005 年确定为“效率效益年”，整体工作思路是：按照市委市政府对天健 做强做大的要求，以效率效益为中心，有效拓展经营，深化内部管理，继续改革创新， 创造高水平执行力，打造天健品牌，构建和谐天健效益天健，为实现天健集团跨越式 发展奠定坚实的基础。 2005 年的工作要紧紧围绕“效率效益”展开，要突出重点，抓住关键，落实责任， 确保全年目标的实现。重点做好如下工作： 一是抓好市场拓展，要向市场要效益，向重点项目要效益，争取再拿到大项目； 25 二是抓好经营管理，要强化管理，向管理要效率效益，提高企业的经营管理水平； 三是抓好机制创新，要以八项机制创新为基准，完善机制，重在抓落实出成效； 四是抓好提高执行力，按照公司明确的全年 15 项重点工作，落实好工作责任制。 七、董事会日常工作 （一）董事会会议及决议情况 报告期内董事会共召开 7 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司四届四次董事会于 2004 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了 20 项议案并 形成决议：审议通过了 2003 年年度报告及摘要、2003 年度董事会工作报告、2003 年 度财务决算报告、关于 2003 年度利润分配预案、关于董事会下达给经营班子 2004 年 度各项经营指标的议案、关于 2004 年投资计划的议案、关于修改公司章程部分条款的 议案、关于 2004 年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案、关于设立 深圳市天健投资发展有限公司的议案、关于公司管理人员薪酬与考核管理办法的议案、 关于公司投资者关系管理制度的议案、关于放弃 2003 年实施配股的议案、关于郭宽成 辞去公司董事总经理职务的议案、关于聘任滕显友、姜永贵为公司副总经理的议案、 关于对深圳证监局巡检提出问题的整改报告、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及 支付报酬的议案、关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案、关于盐田港集团 诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的说明、关于重要会计政策、会计估计变 更及重大会计差错更正的说明、关于 2003 年度股东大会议程。公司董事会于会前 收到郭宽成辞去董事、总经理职务的书面辞呈。决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的 《证券时报》、《上海证券报》。 2、公司四届五次董事会于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了 3 项议案并形 成决议：审议通过了公司 2004 年第一季度报告、关于调整公司总部机构设置的议案、 公司整改总结报告。决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》。 3、公司四届六次董事会于 2004 年 6 月 29 日召开，会议审议通过 9 项议案并形成 决议：审议通过了关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案、 关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案、关于殷克胜先生辞去公司独立董事的 议案、关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案、关于聘任赵平先生为公司 总经理的议案、关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案、关于推荐付俊芳女士为 公司董事候选人的议案、关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案、关于召 26 开 2004 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的《证券时 报》、《上海证券报》。 4、公司四届七次董事会于 2004 年 8 月 2 日召开，会议审议通过 2 项议案并形成 决议：审议通过了关于公司 2004 年半年度报告及摘要、关于 2004 年半年度利润分配 的议案。决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的《证券时报》、《上海证券报》。 5、公司四届董事会临时会议于 2004 年 8 月 10 日召开，会议审议并通过了如下决 议：同意本公司全资子公司深圳市天健房地产 开发实业有限公司参与竞拍 龙岗 G01014-0086 地块的土地使用权；同意支付该地块的地价款 24000 万元；同意授权经 营班子全权办理该地块的有关事宜。决议公告刊登于 2004 年 8 月 11 日的《证券时报》、 《上海证券报》。 6、公司四届八次董事会于 2004 年 10 月 20 日召开，会议审议通过 2 项议案并形 成决议：审议通过了关于公司 2004 年第三季度报告、关于免去于海学总工程师职务的 议案。决议公告刊登于 2004 年 10 月 21 日的《证券时报》、《上海证券报》。 7、公司四届九次董事会于 2004 年 12 月 3 日召开，会议审议通过 2 项议案并形成 决议：审议通过了关于参股设立深圳市水务投资有限公司的议案、关于赵平先生辞去 公司总经理职务的议案。公司董事会于 2004 年 11 月 30 日收到赵平先生关于辞去董事、 总经理职务的书面辞呈。决议公告刊登于 2004 年 12 月 4 日的《证券时报》、《上海证 券报》。 8、（期后事项）公司四届十次董事会于 2005 年 1 月 12 日召开，会议审议通过如 下议案并形成决议：审议通过了关于聘任姜永贵先生为公司总经理的议案、关于聘任 魏志先生为公司副总经理的议案、关于颜继佩先生辞去公司副总经理职务的议案、关 于推荐姜永贵先生、张延冬女士为公司董事候选人的议案、关于公司下属企业法定代 表人变更的议案；公司董事会于会前收到张淑运、付俊芳、付雄义辞去董事的书面辞 呈。决议公告刊登于 2005 年 1 月 14 日的《证券时报》、《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会对股东大会作出的各项决议均已有效执行。 放弃配股情况：公司 2003 年实施配股的议案已得到 2003 年第三次临时股东大会 批准，但基于对募集资金项目投向、融资形势以及本公司实际情况的考虑，公司决定 放弃 2003 年实施配股，并得到 2003 年度股东大会的批准。对于放弃配股的善后工作， 27 公司已进行了妥善处理。 利润分配情况：公司 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案，即 以公司 2003 年末总股本 223,261,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.84 元 （含税）。本次分红排息股权登记日为：2004 年 6 月 9 日，除息日为：2004 年 6 月 10 日，社会公众股股东的股息由中国证券登记有限责任公司深圳分公司通过托管券商于 2004 年 6 月 10 日直接划入其资金帐户；国有股、法人股及高管的股息由公司自行派 发完毕。有关信息公告刊登于 2004 年 6 月 4 日的《证券时报》、《上海证券报》。 八、2004 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，公司 2004 度实现净利润 43,185,160.58 元, 加年初未分配利润 132,876,593.86 元,可供分配的利润为 176,061,754.44 元。按照公 司《章程》规定，以净利润为基数提取 10%法定盈余公积金 4,318,516.06 元，提取 10% 法定公益金 4,318,516.06 元，提取 15%任意公积金 6,477,774.09 元，减分配 2003 年 度普通股股利 18,753,974.40 元，本期末实际可供股东分配利润 142,192,973.83 元。 董事会提出分配预案为：以公司 2004 年末总股本 22326.16 万股为基数,向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税） ，同时每 10 股送红股 0.5 股。分红基金为 15， 181，788.80 元，剩余未分配利润 127,011,185.03 结转下一年度。2004 年度不进行资 本公积金转增股本。 以上送股后，公司总股本由 22326.16 万股增为 23442.468 万股。 根据税法有关规定，本公司将代扣代缴个人所得税（20%计 0.136 元），扣税后实 际每 10 股派发现金红利 0.044 元；持流通股的机构投资者、法人股股东不代缴所得税， 实际每 10 股派发现金红利 0.18 元。 上述预案须经 2004 年度股东大会审议批准后实施。 第八节 监事会报告 一、监事会决议及会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 2 次会议，具体情况如下： 1、公司四届四次监事会于 2004 年 3 月 18 日召开，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了 2003 年年度报告及报告摘要、2003 年度公司财务决算报告、关于 2003 年 度公司利润分配的预案、2003 年度公司监事会工作报告、关于 2004 年度公司投资计 28 划的议案、关于 2004 年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案、关于 设立深圳市天健投资发展有限公司的议案、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办 法的议案、关于公司放弃 2003 年实施配股的议案、关于郭宽成辞去公司董事总经理职 务的议案、关于聘请滕显友、姜永贵为公司副总经理的议案、关于对深圳证监局巡检 提出问题的整改报告、关于盐田港诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的说明、 关于重要会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正的说明。 2、公司四届五次监事会于 2004 年 6 月 29 日召开，会议审议并通过了如下决议： 审议通过了关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案、关于殷克胜先生辞去公司 独立董事的议案、关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案、关于聘任赵平 先生为公司总经理的议案、关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案、关于推荐付 俊芳女士为公司董事候选人的议案、关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议 案、关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案及可行性分析 报告、项目评估报告、投资建设合作协议书。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议。对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会及经营班子勤免尽责，按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规范运作，较好地完成了年度计划的各项经济 指标。 2、审议了 2004 年财务年度报告，监事会认为：一年来，公司制定了《经营管理 预警机制》等八项重要制度和其他经营管理制度，公司财务制度完善，管理规范，客 观真实反映了公司的经营成果，利润分配预案符合公司的实际。南方民和会计师事务 所出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的经营情况。 3、对“关于对盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案”的意见：该 案由广州海事法院审理，法院指定专业审计机构对工程结算造价进行复审，复审机构 向广州海事法院提交了《审计报告》 ，初步审核结果为：与原告已支付给被告的工程 款 31,393.60 万元仅相差 279.27 万元。目前，审计结果尚待法院认定，公司将服从法 院的最终判决并履行信息披露义务。 4．公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属香港分公司与香港保华——中铁联 营工程公司因工程款纠纷一案（涉及金额 1164.62 万元），已在 2004 年半年度报告 和第三季度报告中披露，报告期内没有进展，该案目前正在审理之中。 29 5．股权转让事项：深圳市莱宝高科技股份有限公司是本公司参股企业，本公司已 收到该公司所属单位股权转让款 1762.26 万元。本次股权转让事项对公司业务连续性、 管理层稳定性无影响，本次交易也不构成关联交易。 6．经公司四届六次董事会同意，公司全资子公司深圳市天健投资发展有限公司与 江苏省靖江市交通局正式签署投资泰州市靖江段工程建设项目，合同总金额为 50,000 万元。该投资项目提请 2004 年第一次临时股东大会表决，最终因投资款回收风险太大 的原因否决了投资该项目。 7．公司原计划 2003 年实施配股，后鉴于情况发生变化，公司四届四次董事会提 出放弃此次配股，并获得 2003 年度股东大会批准。 8．监事会组织相关职能部门对所属单位近两年来的设备材料招标、工程分包合同 的签订进行了一次检查。检查中看到了经营管理的成绩，也发现了存在的一些问题， 对此监事会以文件形式将重点存在的问题进行了通报。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期末，重大诉讼事项与在 2004 年半年度报告、2004 年度第三季度报告披露 的情况基本相同，无重大实质性进展，延续情况如下： 1、关于深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“原告”）诉本公司下属全资 子公司——深圳市市政工程总公司（以下简称“被告”）盐田河排洪工程款纠纷一案， 深圳南方民和会计师事务所于 2002 年度为本公司出具了有解释性说明段的无保留意 见的审计报告，根据案件进展情况，2003 年度出具了标准无保留意见的审计报告。报 告期上半年该案有了新的进展，进展情况已在 2004 年半年度报告中作了详尽披露。进 展情况如下：受广州海事法院委托，广东康元会计师事务所已向该院提交了《关于深 圳盐田河排洪系统工程的工程结算审计报告》（征求意见稿）（粤康元审字[2004]第 80160 号），该《审计报告》初步审核结果为：盐田河排洪系统工程总造价审定金额为 31,114.33 万元，与甲方已支付给乙方的工程款 31,393.60 万元仅相差 279.27 万元。 因此，根据目前律师已掌握的情况，该案对公司造成的经济影响已经很小，风险已经 基本释放。 本公司于 2003 年 9 月 19 日接到原控股股东----深圳市建设投资控股公司 为该案提供的《保证函》：鉴于该工程系公司改制前承接的工程，为确保公司和其他 30 股东在该案中不受损失，如果该案败诉并确需公司赔付一定数额时，控股公司愿意提 供担保并承担连带责任。公告刊登在 2003 年 9 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》。 审计结果尚待法院认定，公司将服从法院的最终判决并及时履行信息披露义务。该案 详细情况如下： 原告于 2000 年 11 月 2 日向广州海事法院起诉被告，请求法院判令被告退 还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套建设”工程款人民币 1.59 亿元（注： 原支付款为 3.13 亿元）及其银行利息，并承担本案诉讼费。被告认为：原告举 证所依据的深圳市政府投资项目审计中心（盐田河排洪系统工程项目专案审计 组）于 1999 年 11 月出具的该工程结算造价为 15,431.39 万元的审计结果，是 仅依据原告单方提供的资料，存在资料不齐全，有重大遗漏。对此，被告提出 异议，并要求深圳市审计局进行重审。2001 年 3 月，深圳市审计局经复审出具 了深审基意(2001)4 号审计意见书，该意见书审计的工程造价为 21,815.74 万 元。由于此次复审仍然依据原告单方提供的原套资料，同样存在资料不齐全、 遗漏较多，不能作为定案依据。广州海事法院在全面客观查证事实的基础上， 在征求原、被告双方的意见后，决定由法院指定一家专业审计机构即广东康元 会计师事务所进行重审，该所于 2002 年 9 月 16 日通过广东海事法院送达我方 的初步审核结果为 279,211,767.94 元，经我方核对，发现仍有漏算之处，遂于 2002 年 10 月 16 日通过广州海事法院告知了广东康元会计师事务所。经过重新 审计，该所于报告期上半年向广州海事法院提交了《关于深圳盐田河排洪系统工程 的工程结算审计报告》（粤康元审字[2004]第 80160 号），该《审计报告》初步审核结 果为：盐田河排洪系统工程总造价审定金额为 31,114.33 万元，与原告已支付给被告 的工程款 31,393.60 万元仅相差 279.27 万元。我方已向该所反映尚有部分工程项目遗 漏，未计入本次审定的工程总造价。目前，审计结果尚待法院认定，公司将服从法院 的最终判决并及时履行信息披露义务。 2、公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属香港分公司与香港保华——中铁联 营工程公司因工程款纠纷款纠纷一案（涉及金额 1164.62 万元），已在 2004 年半年度 报告和第三季度报告中披露，报告期内没有进展，尚待开庭审理。 3、公司全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司 工程结算纠纷一案（涉及金额 924.38 万元），已在 2004 年半年度报告和第三季度 报告中披露，报告期内没有进展，该案尚在重审之中。 31 4、期后事项：公司于 2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股 权及建筑工程牌照使用权（涉及金额 2580 万元） ，由于双方对履行合同产生争议，已 提交仲裁，并于 2005 年 3 月 22 日开庭审理。 二、资产收购及出售事项 1、股权转让事项：深圳市莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝公司”）是 本公司参股的中外合资股份有限公司，股本总额人民币 8000 万元，本公司持股 1840 万股（占 23％），本公司除持有登记记载在自身名下的股份外，还通过加拿大九州公 司持有莱宝公司股份 880 万股（占 11％）。报告期内，本公司将加拿大九州公司持有 的属于本公司的莱宝公司 11％股份转让予浙江天声科技投资有限公司，本公司已收到 全部股权转让款。本次股权转让生效日期为 2004 年 4 月 23 日，即商务部以《商务部 关于同意深圳莱宝高科技股份有限公司股权转让的批复》（商资二批[2004]529 号）， 同意加拿大九州实业有限公司将其在莱宝公司持有的 11%的股权转让给新的投资者— —浙江天声科技投资有限公司。本次股权转让价款为 1762.26 万元。定价依据为莱宝 公司的净资产值。支付方式为现金支付。投资收益：报告期内实际确认投资收益为 1342.07 万元，占公司利润总额的 23.68％。本次股权转让事项对公司业务连续性、管 理层稳定性无影响，本次交易也不构成关联交易。 2、以前发生并持续到报告期内的资产收购情况如下：公司于 2000 年度实施 收购的广东海外建设发展有限公司 60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额 2580 万元），2003 年公司收到深圳市对外贸易经济合作局《转发商务部关于同意深圳市天 健（集团）股份有限公司参股广东海外建设发展有限公司复函的通知》（深外经贸经 [2003]153 号），报告期内该收购事项尚未完成。期后进展如下：由于双方对履行合同 产生争议，已提交仲裁并于 2005 年 3 月 22 日开庭审理。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内公司无重大关联交易事项。 2、公司与关联方的债权、债务往来 报告期内，公司向关联方———深圳市嘉华化工有限公司收回资金 100 万元。公 司未向任何关联方提供资金。 报告期末，公司与关联方债权、债务余额如下： 32 单位：人民币元 项 目 关联方名称 2004.12.31 其他应收款 深圳市嘉华化工有限公司 10,439,508.88 广东海外建设发展有限公司 13,484,136.00 中国广东国际合作（集团）深圳公司 5,656,795.68 其他应付款 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 8,590,358.36 应付股利 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 31,678,520.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 6,645,570.88 深圳市金众（集团）股份有限公司 4,516,800.00 合 计 38,170,798.92 3、为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况出具了专项说明，详见备本节第九项“注册会计师对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明”。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1、报告期内公司按银行有关规定为龙岗天健.郡城商品房承购人向银行提供抵押 贷款担保，总金额为 2868 万元。 2、截至 2004 年 12 月 31 日，公司按银行有关规定为商品房承购人向银行提供抵 押贷款担保，尚未结清的担保金额及期限如下： 项 目 按揭银行 期 限 未结算金额（万元） 中国银行福田支行 5 年—30 年 龙岗天健.郡城 建设银行田贝支行 5 年—30 年 2,868 招商银行福田支行 5 年—30 年 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 天然居 21,115 建设银行田背支行 5 年—30 年 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 2,475 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 1,267 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 9,958 合 计 37,683 33 3、报告期内公司为全资控股子公司——深圳市市政工程总公司提供银行贷款担 保，担保金额为 5.6 亿元。 （三）综合授信额度事项 1、本公司在深圳发展银行长城大厦支行申请转综合授信额度人民币 4 亿元，其中 流动资金借款 1 亿元，各类保函额度 1.7 亿元，银行承兑汇票额度 3000 万元，商业承 兑汇票额度 1 亿元，授信期限从 2003 年 9 月至 2004 年 9 月。 2、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在建设银行田背支行申请综合授信额度 人民币 2.5 亿元，主要用于流动资金借款、各类保函、工程投标信贷证明额度以及银 行承兑汇票、商业承兑汇票额度，授信期限从 2003 年 11 月至 2004 年 11 月。 3、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行福田支行申请综合授信额 度人民币 4 亿元，用于流动资金借款和办理各类保函、银行承兑汇票等业务，授信期 限从 2004 年 11 月至 2005 年 11 月。 4、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额度 人民币 1.8 亿元，用于流动资金借款、开具各类保函和商业承兑汇票保贴，授信期限 从 2003 年 9 月至 2005 年 9 月。 5、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合授信 额度人民币 1.5 亿元，其中流动资金借款额度 8000 万元，办理各类保函额度 7000 万 元，授信期限从 2003 年 3 月至 2005 年 3 月。 6、本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额 度人民币 2 亿元，其中各项短期业务品种额度 1 亿元，办理各类保函额度 1 亿元，授 信期限从 2004 年 6 月至 2005 年 6 月。 （四）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）其他重大合同 1、公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司于 2004 年 3 月 17 日接到深圳市规 划与国土资源局大工业区分局的中标通知书，该项中标的承包工程为深圳市大工业区 荔景南路市政工程，合同总价为 6384.78 万元。报告期内正在履行合同。 2、公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市新华书店于 2004 年 6 月 18 日签订建设工程施工合同，建设项目为深圳书城中心城，合同总价为 19502 万元。 报告期内正在履行合同。 3、经公司四届六次董事会同意，公司全资子公司深圳市天健投资发展有限公司与 34 江苏省靖江市交通局于 2004 年 7 月 6 日正式签署《投资建设合作协议书》（即投资江 苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目），合同总金额为 50,000 万元。该投 资项目于 2004 年 8 月 2 日提请 2004 年第一次临时股东大会批准，以有效表决票的 0% 同意、86.78%反对和 13.22%弃权，否决了投资该项目。否决的原因主要是鉴于该 BT 项目的投资款回收风险太大。报告期内公司已放弃投资该项目，有关善后工作已经得 到妥善处理。详细情况和临时股东大会决议情况已分别刊登在 2004 年 7 月 1 日和 8 月 3 日的《证券时报》、《上海证券报》。 4、公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2004 年 8 月 5 日竞得 宗地编号为 G01014-0086 地块的土地使用权，成交价格 24000 万元，总用地面积 63477.5 平方米。天健开发公司已于成交当日与深圳市国土资源和房产管理局签订了《深圳市 土地使用权出让合同书》（深地合字〈2004〉5068 号）。详细情况已刊登在 2004 年 8 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》。 5、经公司四届九次董事会审议通过，同意本公司出资 9000 万元（占出资额 30%） 与深圳市水务（集团）有限公司共同发起设立深圳市水务投资有限公司。关于参股设 立该公司的情况已刊登在 2004 年 12 月 4 日《证券时报》和《上海证券报》 。期后事项： 《股东协议》于 2005 年 1 月 21 日正式签署，并在 1 月 25 日的《证券时报》和《上海 证券报》上作了披露。 五、公司或持股 5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内对公司的承诺事项 报告期内，没有发生承诺事项。延续到报告期内的承诺事项如下：本公司于 2003 年 9 月 19 日接到原控股股东----深圳市建设投资控股公司为盐田河排洪工程款 纠纷案提供的《保证函》，承诺该案如果本公司败诉并确需本公司赔付一定数额时，控 股股东愿意提供担保并承担连带责任。承诺事项已刊登在 2003 年 9 月 23 日的《证券 时报》、《上海证券报》。 六、聘任会计师事务所、律师事务所情况 1、2004 年 4 月 26 日经公司 2003 度股东大会批准，续聘深圳南方民和会计师事 务所为公司 2004 年度财务审计机构，支付其年度报酬为 48 万元。该所已为本公司提 供了连续四个年度的审计服务。 2、2004 年 3 月 19 日经公司四届四次董事会审议通过，续聘广东广和律师事务所 担任公司 2004 年度法律顾问，支付其年度报酬为 4 万元。该所已为本公司提供了连续 三个年度的法律事务服务。 35 七、公司在治理方面采取的措施及整改情况 深圳证监局根据对本公司的巡检，于 2004 年 1 月下发了整改通知，指出了公司 在法人治理、信息披露、募集资金使用程序规范、会计核算与财务管理四个方面存在 的问题。针对以上问题，公司制定了相应的整改措施，认真进行了逐项整改。原控股 股东已于 2003 年 12 月出具书面承诺，不再要求公司执行产权代表报告制度，报告期 内本公司已没有实行产权代表报告制度；公司对重要会计政策和会计估计变更作了说 明，对重大会计差错进行了更正；根据整改意见，本公司与下属市政工程总公司 进行组织机构分设，财务帐簿分开，明确了法人关系，理顺了内部关系，彻底 解决了历史遗留的“一套人马，两块牌子”的不规范问题。公司四届四次董事 会专题审议了整改报告，整改报告详细内容已刊登在 2004 年 3 月 23 日的《证券 时报》、《上海证券报》。 八、其他重大事项 1、经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，获悉公司发起人国家股和定 向法人股股东分别存在股份质押冻结和司法冻结情况，详情如下： （1）持有本公司股份 840 万股（占总股本 3.76%）的定向法人股股东——深圳市 建业（集团）股份有限公司因贷款抵押原因，将所持全部股份 840 万股分两次质押给 中国工商银行深圳上步支行，首次质押 615 万股，质押冻结从 2004 年 8 月 17 日起； 第二次质押 225 万股，质押冻结从 2004 年 9 月 28 日起。 （2）持有本公司股份 11,318.16 万股（占总股本 50.69%）的原控股股东——深圳 市建设投资控股公司因下属公司贷款未如期归还受连带担保责任原因，其所持股份中 的 2200 万股被深圳市中级人民法院司法冻结，冻结期从 2004 年 5 月 13 日起至 2005 年 5 月 12 日止。据悉，该贷款已经偿还，但尚未办理股份解冻手续。 2、2004 年 2 月 7 日《证券时报》报道，根据深圳市市属国企重组计划，“深天 健”将通过引入新的战略投资者，进一步降低国有股比例。公司于 2004 年 2 月 10 日 在《证券时报》和《上海证券报》刊登澄清公告： “截止目前，本公司控股股东以及本 公司尚未就‘通过引入新的战略投资者，进一步降低国有股比例’的事项，与任何单 位及个人进行接洽。” 3、公司原计划 2003 年实施配股，后鉴于情况发生变化，公司四届四次董事会提 出放弃此次配股，并获得 2003 年度股东大会批准。公司放弃此次配股已在 2004 年 4 36 月 27 日的《证券时报》和《上海证券报》上披露。 4、公司于 2004 年 9 月 1 日在《证券时报》和《上海证券报》刊登澄清公告，针 对某媒体刊登“深圳百万年薪招聘国企老总首家落定——天健新帅赵平上任”一文， 文中称其薪酬待遇将超过 100 万元，本公司作出如下澄清：公司尚未收到上述报道所 称既定薪酬待遇的任何通知；公司董事会及股东大会尚未讨论其有关年薪待遇及激励 事项。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中 国 证 券监督管理委员会深圳监管局： 我 们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“深天健”）委 托 ， 根 据 中 国 注册会计师独立审计准则审计了深天健 2004 年 12 月 31 日公司及 合 并 的 资 产 负债表、2004 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 和 现 金 流 量 表（ 以 下 简 称“ 会 计 报 表 ”），并于 2005 年 4 月 15 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，深天健编制了 本专项说明所附的关联方占用上市公司资金表（以下简称“占用资金表”）。 根 据占用资金表，截止 2004 年 12 月 31 日，深天健关联方共占用上市 公 司 资 金 2,958.04 万元，其中非经营性占用上市公司资金 2,958.04 万元。 编 制 和对外披露占用资金表 ，并确保其真实性、合法性及完整性是深天 健 的 责 任 。 我们对占用资金表所载 资料与我们审计深天健 2004 年度会计报表 时 所 复 核 的会计资料和经审计的会 计报表的相关内容进行了核对，在所有重大 方 面 没 有 发现不一致。除了对深天 健实施于 2004 年度会计报表审计中所执行 的 对 关 联 方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金表所载资料执行额外 的 审 计 或 其他程序。 为 了更好地理解 2004 年度深天健关联方占用上市公司资金情况，关联方 占 用 上 市 公司资金表应当与已审 计的会计报表一并阅读。 附 件 ： 关联方占用上市公司资金表 编制单位： 深圳市天健（集团）股份有限公司 37 2004 年度 单位：人民币 元 关联方与 会计报表 期初 借方 贷方 期末 已计提坏账 占 用 方 偿还 关联方名称 上市公司关系 科目 余额 发生额 发生额 余额 准备金额 式和原因 方式 A B C D E F G H I J 深圳市嘉华 未偿还的 控股子公司 其他应收款 1,143.95 0.00 100.00 1,043.95* 0.00 现金 化工有限公司 流动资金 中国广东国际合 565.68 565.68* 565.68 未偿还的 作（集团）深圳公 控股子公司 其他应收款 0.00 0.00 流动资金 司 广东海外建设发 未偿还的 控股子公司 其他应收款 1,348.41 0.00 0.00 1,348.41* 1,348.41 展有限公司 流动资金 非经营性占用资 金小计 3,058.04 0.00 100.00 2,958.04 1,914.09 占用资金 合计 3,058.04 0.00 100.00 2,958.04 1,914.09 十、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情 况的专项说明及独立意见 本公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了核查，经核查没有发现 公司有违规担保事项的发生。 本公司独立董事对公司关联方非经营占用本公司资金的情况进行了核查，经 核查没有发现有违反证监发[2003]56 号文所规定的事项。 第十节 财务报告（附后） 第十一节 备查文件目录 本公司董事会秘书处有下列文件备查： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 二○○五年四月十五日 38 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 电子邮递 E-mail:NFHE@szscpa.com 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 (2005)第 CA468 号 深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 市 天 健 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 深 天 健 ”） 2004 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ,2004 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 和 2004 年 度 的 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 。这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 深 天 健 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的 责 任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 深 天 健 2004 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 蔡晓东 中国注册会计师 刘明 中国 深圳 2005 年 4 月 15 日 39 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 399,334,676.60 495,332,637.38 短期投资 -- -- 应收票据 五.2 3,852,870.00 700,000.00 应收股利 五.3 288,750.00 1,146,750.00 应收利息 -- -- 应收账款 五.4 248,730,589.57 220,344,542.88 其他应收款 五.5 100,331,427.30 111,308,849.41 预付账款 五.6 68,557,544.66 138,186,942.14 应收补贴款 -- -- 存货 五.7 1,271,619,261.72 926,989,755.77 待摊费用 五.8 3,227,405.63 6,392,282.54 一年内到期的长期债权投资 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 2,095,942,525.48 1,900,401,760.12 长期投资： 长期股权投资 五.9 68,564,218.40 62,326,618.40 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 68,564,218.40 62,326,618.40 固定资产： 固定资产原值 五.10 618,514,716.55 627,984,274.63 减：累计折旧 五.10 312,599,901.57 299,893,969.70 固定资产净值 305,914,814.98 328,090,304.93 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 305,914,814.98 328,090,304.93 工程物资 -- -- 在建工程 五.11 29,971,133.43 17,885,531.50 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 335,885,948.41 345,975,836.43 无形资产及其他资产： 无形资产 五.12 109,616,628.94 98,005,243.92 长期待摊费用 五.13 6,490,401.58 5,976,336.46 其他长期资产 五.14 96,369,881.06 97,925,081.06 无形资产及其他资产合计 212,476,911.58 201,906,661.44 递延税项： 递延税款借项 -- -- 资 产 总 计 2,712,869,603.87 2,510,610,876.39 40 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产负债表(续表) 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 五.15 660,000,000.00 250,000,000.00 应付票据 五.16 3,000,000.00 44,000,000.00 应付账款 五.17 213,688,850.90 245,252,657.59 预收账款 五.18 211,824,154.85 384,564,319.57 应付工资 31,049,300.37 33,049,094.70 应付福利费 22,763,270.09 22,813,045.92 应付股利 五.19 42,840,890.88 43,145,690.88 应交税金 五.20 22,460,568.78 36,324,991.39 其他应付款 五.21 327,218,656.15 308,104,873.02 其他未交款 3,019,038.51 137,569.71 预提费用 五.22 3,619,751.02 2,741,202.88 预计负债 五.23 9,071,388.59 -- 一年内到期的长期负债 -- -- 其他流动负债 -- -- 流动负债合计 1,550,555,870.14 1,370,133,445.66 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债权 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 递延税项： 递延税款贷项 -- -- 负债合计 1,550,555,870.14 1,370,133,445.66 少数股东权益 -- 2,594,883.18 股东权益： 股本 五.24 223,261,600.00 223,261,600.00 减：已归还投资 -- -- 股本净额 223,261,600.00 223,261,600.00 资本公积 五.25 452,314,373.10 452,314,373.10 盈余公积 五.26 344,544,786.80 329,429,980.59 其中：法定公益金 五.26 83,437,776.00 79,119,259.94 未分配利润 五.27 142,192,973.83 132,876,593.86 其中:现金股利 4,018,708.80 18,753,974.40 股东权益合计 1,162,313,733.73 1,137,882,547.55 负债及股东权益总计 2,712,869,603.87 2,510,610,876.39 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 41 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并利润表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一.主营业务收入 五.28 1,667,442,681.17 1,628,970,384.07 减：主营业务成本 五.28 1,448,844,940.80 1,354,247,489.52 主营业务税金及附加 五.29 66,146,396.21 63,845,579.31 二.主营业务利润 152,451,344.16 210,877,315.24 加：其他业务利润 五.30 3,109,046.14 5,019,583.33 减：营业费用 15,654,143.56 33,346,182.18 管理费用 81,047,263.96 86,415,692.46 财务费用 五.31 530,925.41 2,798,681.72 三.营业利润 58,328,057.37 93,336,342.21 加：投资收益 五.32 14,779,321.05 (19,851,732.23) 补贴收入 -- -- 营业外收入 五.33 5,188,236.63 3,300,055.94 减：营业外支出 五.34 21,604,211.31 1,523,753.61 四.利润总额 56,691,403.74 75,260,912.31 减：所得税 13,506,243.16 20,956,695.38 少数股东损益 -- 635,476.99 五.净利润 43,185,160.58 53,668,739.94 加：年初未分配利润 132,876,593.86 122,104,165.69 其他转入 -- -- 六.可供分配的利润 176,061,754.44 175,772,905.63 减：提取法定盈余公积 4,318,516.06 5,366,873.99 提取法定公益金 4,318,516.06 5,366,873.99 提取职工奖励及福利基金 -- -- 提取储备基金 -- -- 提取企业发展基金 -- -- 利润归还投资 -- -- 七.可供股东分配的利润 167,424,722.32 165,039,157.65 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 6,477,774.09 8,050,310.99 应付普通股股利 18,753,974.40 24,112,252.80 转作股本的普通股股利 -- -- 八.未分配利润 142,192,973.83 132,876,593.86 补充资料： 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 13,921,321.05 (549,880.00) 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 42 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 一.经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,494,030,400.73 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 五.35 107,147,749.56 现金流入小计 1,601,178,150.29 购买商品、接受劳务支付的现金 1,689,860,547.29 支付给职工以及为职工支付的现金 140,793,076.40 支付的各种税费 101,913,867.10 支付的其他与经营活动有关的现金 五.35 108,636,419.68 现金流出小计 2,041,203,910.47 经营活动产生的现金流量净额 (440,025,760.18) 二.投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 17,622,596.00 取得投资收益所收到的现金 858,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,308,771.46 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 21,789,367.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,346,218.02 投资所支付的现金 6,237,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 65,583,818.02 投资活动产生的现金流量净额 (43,794,450.56) 三.筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 750,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 750,000,000.00 偿还债务所支付的现金 340,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,177,750.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 362,177,750.04 筹资活动产生的现金流量净额 387,822,249.96 四.汇率变动对现金的影响 -- 五.现金及现金等价物净增加额 (95,997,960.78) 43 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,185,160.58 加：少数股东损益 -- 计提的资产减值准备 2,555,254.82 计提的固定资产折旧 42,017,356.87 无形资产摊销 6,644,363.98 长期待摊费用摊销 3,900,030.03 待摊费用减少 3,164,876.91 预提费用增加 878,548.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) (4,206,382.03) 固定资产报废损失 -- 财务费用 4,834,975.64 投资损失(减收益) (14,779,321.05) 递延税款贷项 -- 存货的减少(减增加) (344,629,505.95) 经营性应收项目的减少(减增加) 49,687,732.35 经营性应付项目的增加(减减少) (233,278,850.47) 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 (440,025,760.18) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金和现金等价物净增加情况 现金的期末余额 399,334,676.60 减：现金的期初余额 495,332,637.38 加：现金等价物的期末数 -- 减：现金等价物的期初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (95,997,960.78) (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 44 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 301,022,565.24 426,807,997.95 短期投资 -- -- 应收票据 -- -- 应收股利 -- 858,000.00 应收利息 -- -- 应收账款 719,748.04 -- 其他应收款 六.1 1,130,058,213.58 393,192,734.78 预付账款 4,620,940.00 -- 应收补贴款 -- -- 存货 -- -- 待摊费用 -- -- 一年内到期的长期债权投资 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 1,436,421,466.86 820,858,732.73 长期投资： 长期股权投资 六.2 977,000,466.41 886,249,378.54 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 977,000,466.41 886,249,378.54 固定资产： 固定资产原值 209,856,871.65 172,223,766.39 减：累计折旧 64,265,643.02 72,819,401.98 固定资产净值 145,591,228.63 99,404,364.41 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 145,591,228.63 99,404,364.41 工程物资 -- -- 在建工程 31,982,378.98 -- 固定资产清理 -- -- 固定资产合计 177,573,607.61 99,404,364.41 无形资产及其他资产 无形资产 45,593,018.05 52,025,572.32 长期待摊费用 1,151,185.33 1,679,983.74 其他长期资产 -- -- 无形资产及其他资产合计 46,744,203.38 53,705,556.06 递延税项： 递延税款借项 -- -- 资 产 总 计 2,637,739,744.26 1,860,218,031.74 45 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 资产负债表(续表) 2004 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 965,300.00 -- 预收账款 2,073,032.82 -- 应付工资 4,746,697.67 2,759,973.09 应付福利费 18,119,889.83 10,184,501.05 应付股利 42,840,890.88 43,145,690.88 应交税金 902,199.18 -- 其他应付款 1,305,354,980.75 616,245,319.17 其他未交款 6,911.72 -- 预提费用 -- -- 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- -- 其他流动负债 -- -- 流动负债合计 1,475,009,902.85 722,335,484.19 长期负债： 长期借款 -- -- 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 专项应付款 -- -- 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 -- -- 递延税荐： 递延税项贷款 -- -- 负债合计 1,475,009,902.85 722,335,484.19 股东权益： 股本 223,261,600.00 223,261,600.00 减：已归还投资 -- -- 股本净额 223,261,600.00 223,261,600.00 资本公积 452,314,373.10 452,314,373.10 盈余公积 344,544,786.80 329,429,980.59 其中：法定公益金 83,437,776.00 79,119,259.94 未分配利润 142,609,081.51 132,876,593.863 其中:现金股利 4,018,708.80 18,753,974.40 股东权益合计 1,162,729,841.41 1,137,882,547.55 负债及股东权益总计 2,637,739,744.26 1,860,218,031.74 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 46 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 利润表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一.主营业务收入 六.3 21,163,824.35 -- 减：主营业务成本 六.3 5,900,963.77 -- 主营业务税金及附加 1,100,518.89 -- 二.主营业务利润 14,162,341.69 -- 加：其他业务利润 187,000.00 -- 减：营业费用 -- -- 管理费用 30,024,361.15 22,976,275.25 财务费用 (4,148,400.27) (18,192.84) 三.营业利润 (11,526,619.19) (22,958,082.41) 加：投资收益 六.4 55,200,187.45 77,512,193.35 补贴收入 -- -- 营业外收入 (72,300.00) -- 减：营业外支出 -- 885,371.00 四.利润总额 43,601,268.26 53,668,739.94 减：所得税 -- -- 五.净利润 43,601,268.26 53,668,739.94 加：年初未分配利润 132,876,593.86 122,104,165.69 其他转入 六.可供分配的利润 176,477,862.12 175,772,905.63 减：提取法定盈余公积 4,318,516.06 5,366,873.99 提取法定公益金 4,318,516.06 5,366,873.99 提取职工奖励及福利基金 -- -- 提取储备基金 -- -- 提取企业发展基金 -- -- 利润归还投资 -- -- 七.可供股东分配的利润 167,840,830.00 165,039,157.65 减：应付优先股股利 -- -- 提取任意盈余公积 6,477,774.09 8,050,310.99 应付普通股股利 18,753,974.40 24,112,252.80 转作股本的普通股股利 -- -- 八.未分配利润 142,609,081.51 132,876,593.86 补充资料： 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 13,921,321.05 (549,880.00) 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 47 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 现金流量表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 32,745,963.79 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 665,412,509.77 现金流入小计 698,158,473.56 购买商品、接受劳务支付的现金 50,592,072.79 支付给职工以及为职工支付的现金 27,232,715.81 支付的各种税费 10,446,676.62 支付的其他与经营活动有关的现金 671,921,292.22 现金流出小计 760,192,757.44 经营活动产生的现金流量净额 (62,034,283.88) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 17,622,596.00 取得投资收益所收到的现金 858,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 18,504,496.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 35,297,204.35 投资所支付的现金 76,637,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 111,934,804.35 投资活动产生的现金流量净额 (93,430,308.35) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 100,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 100,000,000.00 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,320,840.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 70,320,840.48 筹资活动产生的现金流量净额 29,679,159.52 四、汇率变动对现金的影响 -- 五、现金及现金等价物净增加额 (125,785,432.71) 48 深圳市天健（集团）股份有限公司(母公司) 现金流量表 2004 年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 43,601,268.26 加：计提的资产减值准备 (993,545.17) 固定资产折旧 2,547,567.51 无形资产摊销 1,578,564.68 长期待摊费用摊销 1,310,018.41 待摊费用减少 -- 预提费用增加 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 72,300.00 固定资产报废损失 -- 财务费用 2,978,066.08 投资损失(减：收益) (55,200,187.45) 递延税款贷项(减：借项) -- 存货的减少(减：增加) -- 经营性应收项目的减少(减；增加) (728,334,246.56) 经营性应付项目的增加(减：减少) 670,405,910.36 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 (62,034,283.88) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 301,022,565.24 减：现金的期初余额 426,807,997.95 加：现金等价物的期末数 -- 减：现金等价物的期初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (125,785,432.71) (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 49 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并资产减值准备明细表 2004 年度 资产负债表附表 1 金额单位：人民币元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 55,678,117.48 3,569,316.66 -- 1,014,061.84 1,014,061.84 58,233,372.30 其中：应收账款 22,541,628.19 387,257.36 -- 1,014,061.84 1,014,061.84 21,914,823.71 其他应收款 33,136,489.29 3,182,059.30 -- -- -- 36,318,548.59 二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- -- -- 三、存货跌价准备合计 33,386,450.13 -- -- -- -- 33,386,450.13 其中：产成品 1,386,450.13 -- -- -- -- 1,386,450.13 原材料 -- -- -- -- -- -- 在产品 32,000,000.00 -- -- -- -- 32,000,000.00 四、长期投资减值准备合计 35,808,711.21 -- -- -- -- 35,808,711.21 其中：长期股权投资 35,808,711.21 -- -- -- -- 35,808,711.21 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：机器设备 -- -- -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- -- -- 五、无形资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：专利权 -- -- -- -- -- -- 软件 -- -- -- -- -- -- 七、在建工程减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 八、委托贷款减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 50 深圳市天健（集团）股份有限公司 合并股东权益增减变动表 2004 年度 资产负债表附表 2 金额单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本： 年初余额 223,261,600.00 223,261,600.00 本期增加额 -- -- 其中：资本公积转入 -- -- 盈余公积转入 -- -- 利润分配转入 -- -- 新增股本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 223,261,600.00 223,261,600.00 二、资本公积： 年初余额 452,314,373.10 450,965,369.16 本期增加数 -- 1,349,003.94 其中：股本溢价 -- -- 接受捐赠非现金资产 -- -- 接受现金损赠 -- -- 股权投资准备 -- 1,349,003.94 拨款转入 -- -- 外币报表折算差额 -- -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：转增资本 -- -- 期末余额 452,314,373.10 452,314,373.10 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 250,310,720.65 236,893,535.67 本期增加数 10,796,290.15 13,417,184.98 其中：从净利润中提取数 10,796,290.15 13,417,184.98 其中：法定盈余公积 4,318,516.06 5,366,873.99 任意盈余公积 6,477,774.09 8,050,310.99 储备基金 -- -- 企业发展基金 -- -- 法定公益金转入数 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：弥补亏损 -- -- 转增股本 -- -- 分派现金股利及利润 -- -- 分派现金股利 -- -- 期末余额 261,107,010.80 250,310,720.65 其中：法定盈余公积 77,600,209.14 73,281,693.08 储备基金 -- -- 四、法定公益金： 年初余额 79,119,259.94 73,752,385.95 本期增加数 4,318,516.06 5,366,873.99 其中：从净利润中提取数 4,318,516.06 5,366,873.99 本期减少数 -- -- 其中：集体福利支出 -- -- 期末余额 83,437,776.00 79,119,259.94 五、未分配利润： 年初未分配利润 132,876,593.86 122,104,165.69 本期净利润 43,185,160.58 53,668,739.94 本期利润分配 33,868,780.61 42,896,311.77 期末未分配利润 142,192,973.83 132,876,593.86 51 深圳市天健（集团）股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止会计期间 金额单位：人民币元 一、 公司简介 深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为深圳市天健实业股份有限 公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公 司（现为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会）作为主发起人，对其所属的深圳市市 政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、 装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司 的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为 人民币 98,370,000 元。企业法人营业执照注册号为 4403011028909。 1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红 股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。 1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并 转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公 司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团）股份有 限公司。 1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，本公司 向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本 为 223,261,600 股。 本公司工商注册登记的经营范围包括：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作（按中华人民共和国对 外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审字第 91 号文规定办理） 。 二、 本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 52 4、 记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。资产在取得时以实际成本计 价，其后定期或每年年度终了对各项资产进行全面检查估值，合理预计可能发生的损失， 对可能发生的各项资产损失计提减值准备。 5、 外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折合 人民币记账。年末对外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的期末市场汇价进行 调整，所产生的汇兑损益计入当期损益；但属筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购 建固定资产有关的专门借款所产生的汇兑损益，计入在建工程成本。 6、 现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7、 坏账核算方法 坏账确认标准： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； - 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）扣除暂交 给建设管理部门的各项工程保证金后的余额与帐龄分析法所确定的计提比率的乘积计提， 各帐龄段的计提比率为： 帐 龄 计提比率 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 15% 3 年以上 25% 对有确凿证据表明某项应收款项将产生的坏账损失大于已提取的坏账准备，对该应收款项 补充提取专项坏账准备。 8、 存货的核算方法 (1) 本公司的存货分为工程施工、库存材料、周转材料、库存商品、开发成本、完工开发 产品、出租开发产品及低值易耗品等。各类存货取得时以实际成本计价，存货发出以先进 53 先出法计价，存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品于领用时采用一次性摊销法摊 销。 (2) 房地产存货核算方法： ① 开发用土地，自房地产项目开工之日起按账面价值转入在建开发成本。 ② 公共配套设施费，按实际完工成本计入在建开发产品；如果一个配套设施存在多个房地 产项目受益，则根据其可售面积按比例分摊；如果房地产项目达到可销售或出租状态时， 未完工的公共配套设施费根据预算成本合理预计。 ③ 维修基金，根据《深圳市住宅区公用设施专用基金管理试行规定》按完工房地产项目总投资（包括地 价、公用设施配套费、建造成本）2%的比例计提，并计入在建开发产品。 ④ 质量保证金，本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合同规定之 金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。 ⑤ 对于意图出售而暂时出租的开发产品，在尚可使用年限内按直线法摊销。 (3) 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入在 建开发成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。 (4) 年末，在对存货全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，采用成本与可变现净值孰低法计价， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9、 长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 ① 股票投资 股票投资取得时按初始投资成本计价，即以货币资金购买的股票，按实际支付的金额作为 初始投资成本，实际支付的款项中含有已宣告但尚未发放的现金股利，则按实际支付的金 额扣除已宣告发放的现金股利后的净额作为初始投资成本；以放弃非现金资产取得的股票， 以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 ② 其它股权投资 其他股权投资取得时按初始投资成本计价，即以货币资金投资的，按实际支付的金额作为 54 初始投资成本；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，以所放弃非现金资产的账面价值 加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 ③ 收益确认方法 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投资单位 有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投资 单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限 于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的可分配额，所获得的被投资单位 宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回；采用权益法核算的， 以取得被投资单位股权后产生的净利润或净亏损为基础，在各会计期末按应享有或应承担 的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投资损益，并调整长期 股权投资的账面价值。处置股权投资时，将该投资的账面价值与实际取得的价款的差额， 确认为当期投资损益。 ④ 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的初始投资成本与在被投资单 位所有者权益中所占的份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本 与享有被投资单位所有者权益份额的差额，如为借差，则设置“股权投资差额”明细科目 核算，年末，对该差额按合同规定的剩余投资期限内直线摊销，合同没有规定投资期限的 按不超过十年的期限直线摊销；如为贷差，则直接计入资本公积项目中。 （2） 长期投资减值准备 年末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值 的差额按单项计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资 的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 10、 固定资产计价及其折旧方法 （1） 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位 价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的物品。 55 （2） 固定资产按实际成本计价。 （3） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计经济使用年限确定 其折旧率。已计提减值准备的固定资产，按照固定资产原价扣除累计折旧和已计提的减值 准备后的账面价值以及预计尚可使用年限重新确定其折旧率。固定资产分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 运输工具 5年 20% 生产设备 5年 20% 施工机械 7年 14.29% 其他设备 5年 20% （4） 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌或技术陈旧过时、 毁损、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、 在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账。其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的相关专门借款利息支出及其外汇汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或 其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程 减值准备。 12、 借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用 包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具 备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 56 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产而发生的利息，其资本化金额等于累计支出加权平均数乘以资本 化率，资本化率按以下原则确定： ① 为购建固定资产或开发房地产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ② 为购入固定资产或开发房地产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建或房地产开发活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或开发活动重新开始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产或开发房地产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用计入发生当期损益。 13、 无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产按取得时的实际成本计价。 (2) 无形资产在其法定受益年限和预计受益年限之较短者内按直线法摊销；无明确受益期 和有效期的，按不超过 10 年摊销。 (3) 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在：①某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造未来经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资 产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值 准备。 14、 其他资产核算方法 (1) 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入当期损益； (2) 长期待摊费用：在预计受益期内按直线法摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊 57 费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益； (3) 对于以出租为目的出租开发产品，在尚可使用年限内按直线法摊销。 15、 收入确认原则 本公司按以下原则确认营业收入的实现： (1) 工程施工：按照完工百分比法确认相关的营业收入，即以劳务合同的总收入和总成本 能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入，劳务的完成程度能够可靠地确定为前提； 在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认营业收入的实现；如果劳务合同的 结果不能够可靠的估计，区别以下情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本加以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；②合同成本不能收回 的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。 (2) 房地产销售：房地产项目完工，售楼合同约定的商品房移交条件已经达到，公司已将 商品房所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品房实施继续管理权或实 际控制权，与交易相关的价款已经收到或取得了收取价款的依据，并且与销售该商品房有 关的成本能够可靠的计量时，确认为营业收入的实现。具体标志为：已通知业主入伙，并 收到售房款或取得收款凭据时确认收入实现。 (3) 出租物业：按租赁合同约定的向承租方在付租日期应收的租金已经收到或取得收取租 金的凭据时，确认为营业收入的实现。 (4) 物业管理：物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益已经收到或取得 收取价款的凭据时，确认为营业收入的实现。 (5) 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 16、 所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。 17、 合并会计报表编制方法 (1) 合并范围确定原则：将本公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超 过 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并范围。 58 (2) 合并方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别会计报表为合并依据，合并时 将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现盈亏抵消 后逐项合并，并计算少数股东权益。 18、 会计政策变更 根据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（四）”的规定，对 于以出租为目的的出租开发产品的账面价值，在资产负债表的“其他长期资产”项目中列示。 根据该规定，本年度已将以出租为目的的出租开发产品的账面价值列示到“其他长期资产” 项目，同时，2003 年度在“存货”中列示的以出租为目的的出租开发产品，已按本规定进 行追溯调整。 三、 税 项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 —混凝土公司 商品销售收入 6% —其他公司 商品销售收入 17% 营业税 施工营业收入 3% 营业税 不动产销售收入 5% 营业税 物业管理收入 5% 营业税 其他服务业收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 1% 教育费附加 应交流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 四、 子公司及合营企业 1、本公司所有的子公司及合营企业情况： 注册 注册资本 实际投 持股比例 是否 公司名称 主营业务 备注 地址 (万元) 资 额 直接 间接 合并 深圳市市政工程总公司 深圳 30,800 30,800 100% -- 市政工程施工，房地产开发等 是 深圳市天健运输工程实业有限公司 深圳 2,100 2,100 5% 95% 公路运输、土石方工程等 是 深圳市天健市政安装工程有限公司 深圳 2,600 2,600 30% 70% 市政道路、水电设备安装等 是 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳 10,000 10,000 40% 60% 房地产开发 是 深圳市政物资贸易有限公司 深圳 328 328 73.81% 26.19% 国内商业，物资供销业等 是 深圳市天健物业管理有限公司 深圳 1,200 1,200 80% 20% 物业管理等 是 深圳市茂华装饰工程有限公司 深圳 1,280 1,280 10% 90% 室内外装饰及家私配套等 是 59 深圳市新力源建材实业有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 生产经营水泥混凝土及其制品等 是 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 深圳 1,080 1,080 40% 60% 龙岗区房地产开发、商品房销售等 是 海南兴隆天健花园酒店有限公司 海南 1,200 1,200 70% 30% 客房、中西餐厅等 是 深圳市百利年建材实业有限公司 深圳 700 700 -- 100% 生产加工混凝土及物件制品等 是 深圳帝都酒店有限公司 深圳 800 800 -- 100% 客房、中西餐厅等 是 注 1 生产、销售沥青混凝土， 深圳市天健沥青道路工程有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 是 沥青路面摊铺等 中国广东国际合作（集团）深圳公司 深圳 861 861 -- 100% 按粤经贸进字[1998]第 317 号项目。 否 注2 深圳市嘉华化工有限公司 深圳 450 225 -- 50% 生产涂料、粘合剂等 否 注3 中山市太和房地产公司 中山 5,000 2,500 -- 50% 开发、销售 “太和山庄”等 是 注4 1,316.1 广东海外建设发展有限公司 香港 HKD400 60% -- 境外建筑工程承包、施工 否 注5 0 深圳市天健涂料科技开发有限公司 深圳 500 500 -- 100% 涂料产品的技术开发和生产等 是 深圳市天健工程检测有限公司 深圳 110 110 41% 59% 施工材料的实验检测等 是 长沙市天健房地产开发有限公司 长沙 2,000 2,000 -- 100% 房地产开发 是 投资经营公路、桥梁、城市基础设 深圳市天健投资发展有限公司 深圳 20,000 10,000 60% 100% 是 施等行业 建设工程劳务作业分包业务 深圳市天健建设工程劳务有限公司 深圳 200 200 60% 100% 是 及建设工程劳务人员管理 注 1、2004 年 2 月 16 日经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2004]0361 号文件批复， 同意香港华谊投资有限公司持有的深圳帝都酒店有限公司 26.17%的股权全部转让给本公 司之全资子公司—深圳市市政物资贸易有限公司。 注 2、该公司已资不抵债，非持续经营，故未将其纳入本公司的合并范围。 注 3、本公司之全资子公司深圳市市政工程总公司对其拥有实质控制权，营业执照 2002 年 12 月 31 日到期。因该公司经深圳市嘉华化工有限公司董事会决议拟清算，故未将其纳入 本公司的合并范围。 注 4、该公司为一项目公司，本公司实质上拥有其 100%权益，因“太和山庄”已停工多年， 该公司并未运作，亦无建账。为开发该项目而发生的会计事项，均由本公司之全资子公司 —深圳市天健房地产开发实业有限公司代理记账核算。 注 5、该公司已资不抵债、持续经营能力存在较大的不确定性，本公司也无计划在资金上 支持其继续经营，并且本公司对其投资款人民币 13,161,000.00 元已全额计提减值准备，故 未将其纳入本公司的合并范围。 2、 合并会计报表范围 本公司本年度新成立了两家全资子公司即深圳市天健投资发展有限公司和深圳市天健建设 工程劳务有限公司，本年度合并会计报表范围增加了上述两家公司。 60 五、 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 RMB3,100,588.66 3,100,588.66 RMB4,805,931.84 4,805,931.84 HKD926,065.44 1.0637 985,055.81 HKD52,149.68 1.0627 53,408.28 USD5,675.04 8.2765 46,969.47 USD5,671.64 8.2767 46,942.46 现金小计 4,132,613.94 4,906,282.58 银行存款 RMB376,581,529.80 376,581,529.80 RMB473,936,878.29 473,936,878.29 HKD11,746,197.53 1.0637 12,494,430.31 HKD11,407,041.45 1.0627 12,156,484.07 银行存款小计 389,075,960.11 486,093,362.36 其他货币资金* RMB6,126,102.55 6,126,102.55 RMB4,332,992.44 4,332,992.44 合 计 399,334,676.60 495,332,637.38 * 其他货币资金中保证金存款为 5,000,000.00 元，外埠存款为 1,126,102.55 元。 2、 应收票据 出票单位 出票日期 到期日 年末金额 备 注 中国建筑第八工程局机械化施工公司 2004.11.23 2005.05.22 400,000.00 银行承兑 南京三建(集团)有限公司深圳分公司 2004.07.02 2005.01.01 1,000,000.00 银行承兑 南京三建(集团)有限公司深圳分公司 2004.07.22 2005.01.22 800,000.00 银行承兑 深圳天安数码城有限公司 2004.08.26 2005.02.26 330,000.00 银行承兑 中国华西企业有限公司 2004.09.27 2005.03.27 500,000.00 银行承兑 包头市九星电子有限责任公司 2004.11.04 2005.05.04 22,870.00 银行承兑 株洲化工集团诚信有限公司 2004.09.29 2005.03.29 100,000.00 银行承兑 安庆市星宝通讯器材有限责任公司 2004.09.06 2005.03.06 100,000.00 银行承兑 青岛鑫泰达汽车销售服务有限公司 2004.10.13 2005.01.13 600,000.00 银行承兑 合 计 3,852,870.00 3、 应收股利 项 目 2004-12-31 2003-12-31 深圳市建业（集团）股份有限公司 288,750.00 288,750.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 -- 858,000.00 合 计 288,750.00 1,146,750.00 4、 应收账款 61 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 177,386,983.94 65.54 7,346,018.84 133,716,795.34 55.05 6,685,839.77 1至2年 41,806,912.13 15.45 4,180,691.21 72,332,772.30 29.78 7,233,277.23 2至3年 24,747,656.42 9.14 3,712,148.46 21,970,272.53 9.05 3,295,540.88 3 年以上 26,703,860.79 9.87 6,675,965.20 14,866,330.90 6.12 5,326,970.31 合 计 270,645,413.28 100.00 21,914,823.71 242,886,171.07 100.00 22,541,628.19 本期期末应收账款中前五名欠款单位合计欠款 69,325,376.63 元，占应收账款的 25.61%。 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 72,941,954.76 53.38 2,175,263.62 59,970,181.46 41.52 657,253.57 1至2年 17,508,415.83 12.81 1,357,135.85 13,597,239.95 9.41 13,495,446.40 2至3年 13,484,136.00 9.87 13,484,136.00 35,533,313.10 24.60 4,171,339.29 3 年以上 32,715,469.30 23.94 19,302,013.12 35,344,604.19 24.47 14,812,450.03 合 计 136,649,975.89 100.00 36,318,548.59 144,445,338.70 100.00 33,136,489.29 其他应收账款中主要包括投标保证金、工程保证金及押金等内容，其中估计无法收回的款 项共计金额 25,451,189.56 元，本公司对此计提了全额坏账准备，主要项目明细如下： 债务人名称 经济业务内容 金 额 备 注 广东国际合作(集团)深圳公司 往来款 5,656,795.68 资不抵债，无偿还能力 广东海外建设发展有限公司 借 款 13,484,136.00 资不抵债，无偿还能力 台联平湖工地合作建楼款 投资款 1,226,995.80 债权性投资损失 其 他 5,083,262.08 合 计 25,451,189.56 本期期末其他应收款中前五名欠款单位合计欠款总金额 43,690,931.68 元，占其他应收款的 31.97%。 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应收关联单位的 款项，在附注七、2.(1)中披露。 6、 预付账款 62 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 22,570,300.75 34.92 88,912,359.94 64.34 1至2年 9,636,874.73 14.06 18,531,042.54 13.41 2至3年 9,503,832.08 13.86 4,039,140.76 2.93 3 年以上 26,846,537.10 37.16 26,704,398.90 19.32 合 计 68,557,544.66 100.00 138,186,942.14 100.00 三年以上预付账款，主要是 1995-1998 年为深圳市龙岗区国土局垫资开发龙溪河工程款， 其承诺以出让土地应交地价抵偿，因用地红线至今未确定，故未结转。 一年以上预付账款，主要是预付工程款，因工程款未最终结算，故未结转成本。 期末预付账款中前五名余额情况如下： 欠款单位名称 发生时间 金 额 欠款原因 深圳市龙岗区国土局 1995-1998年 25,196,547.00 预付购地款 江苏地基工程总公司 2004年 4,820,000.00 预付工程款 上海市政工程设计研究院 2004年 4,500,000.00 预付工程设计费 王卢俊 2004年 4,947,345.76 预付工程款 蔡礼明 2004年 4,310,600.00 预付工程款 预付账款本期期末余额比上年数减少 50.39%，主要是部分工程项目在本年度完工决算后将 预付的工程款结转至工程施工成本所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 7、 存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 开发成本 1,067,865,033.37 32,000,000.00 440,962,124.63 32,000,000.00 出租开发产品 112,567,905.57 1,386,450.13 114,900,289.96 1,386,450.13 开发产品 56,985,366.10 -- 334,432,353.72 -- 工程施工 46,174,323.35 -- 46,712,675.26 -- 原材料 13,631,026.32 -- 12,306,407.14 -- 低值易耗品 317,809.10 -- 2,949,988.26 -- 发出商品 2,565,439.70 -- 2,661,757.20 -- 在产品 2,225,251.43 -- 2,469,872.45 -- 库存商品 901,880.29 -- 1,973,581.94 -- 63 产成品 1,771,676.62 -- 1,007,155.34 -- 合 计 1,305,005,711.85 33,386,450.13 960,376,205.90 33,386,450.13 存货本期期末余额比上年数增加 35.88%，主要是龙岗天健花园三期、长沙芙蓉盛世项目、龙 岗清林路项目本年度开发成本增加所致。 （1） 开发成本 预计竣 预 计 项目名称 开工时间 期初余额 期末余额 跌价准备 工时间 总投资 龙岗天健花园三期 2002 年 2 月 2005 年 6 月 30,000 万 132,508,880.81 321,342,361.09 -- 中山太和山庄 1992 年 * 77,753,791.90 77,753,791.90 12,000,000.00 长沙步行街项目 2002 年 10 月 34,866 万 78,757,778.75 78,909,095.64 -- 珠海西区项目 1993 年 * 46,008,674.51 46,008,674.51 20,000,000.00 时尚新天地 2003 年 2005 年 9 月 13,000 万 48,237,462.19 56,270,861.79 -- 天然居商业中心 2002 年 2005 年 9,000 万 26,077,197.90 42,745,231.44 -- 馨廷苑(用地成本) 2003 年 19,233,840.00 19,233,840.00 -- 天健世纪花园小学 2003 年 2004 年 4 月 2,726 万 11,938,004.62 12,672,035.01 -- 长沙芙蓉盛世项目 2003 年 12 月 2008 年 6 月 80,000 万 288,452.45 168,989,770.67 -- 龙岗清林路项目 2004 年 9 月 2007 年 8 月 57,000 万 -- 243,657,429.82 -- 其他零星工程 158,041.50 281,941.50 -- 合 计 440,962,124.63 1,067,865,033.37 32,000,000.00 开发成本中资本化利息费用 15,603,122.14 元，资本化率为 3.9825‰。 * 烂尾项目工程，未重新启动开发。 （2） 开发产品 项 目 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天健世纪花园 2003 年 11 月 268,042,083.63 -- 231,838,257.37 36,203,826.26 天然居 2002 年 04 月 59,145,266.94 5,793,200.00 52,473,161.91 12,465,305.03 天健名苑 2001 年 03 月 3,426,821.80 4,019,090.17 636,720.00 6,809,191.97 天健花园一期 1998 年 12 月 863,298.60 356,202.57 925,496.13 294,005.04 天健花园二期 1998 年 12 月 2,954,882.75 265,610.00 3,265,040.84 (44,548.09) 天健花园 1998 年 11 月 -- 1,257,585.89 -- 1,257,585.89 合 计 334,432,353.72 11,691,688.63 289,138,676.25 56,985,366.10 （3） 出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价准备 64 天健名苑车库 25,634,023.57 -- 1,326,602.42 24,307,421.15 -- 天然居车库 38,600,000.00 -- 3,000,000.00 35,600,000.00 -- 天健花园商铺 14,595,941.74 2,954,886.84 269,282.66 17,281,545.92 - 香蜜二村 10,627,350.05 -- 186,444.72 10,440,905.33 1,386,450.13 香蜜新村 9,211,308.31 -- 235,088.43 8,976,219.88 -- 阳光华苑车库 8,766,109.22 -- 147,435.12 8,618,674.10 -- 香蜜三村 1# 5,778,617.58 -- 95,514.36 5,683,103.22 -- 香蜜三村 2# 1,686,939.49 -- 26,903.52 1,660,035.97 -- 合 计 114,900,289.96 2,954,886.84 5,287,271.23 112,567,905.57 1,386,450.13 8、 待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 财产保险费 15,442.70 27,124.34 26,521.54 16,045.50 车辆保险 191,093.74 1,342,242.67 690,942.52 842,393.89 汽车养路费 1,124,476.00 1,311,913.66 2,083,861.92 352,527.74 订报费 9,409.50 19,127.70 15,141.20 13,396.00 车船税 36,040.00 -- 36,040.00 -- 低值易耗品摊销 10,858.33 340,768.70 334,827.03 16,800.00 预付租金 172,851.01 354,328.00 397,243.01 129,936.00 预售房款所得税* 4,502,620.53 1,712,584.87 4,502,620.53 1,712,584.87 其 他 329,490.73 459,157.32 644,926.42 143,721.63 合 计 6,392,282.54 5,567,247.26 8,732,124.17 3,227,405.63 * 根据国家税务局国税发[2003]83 号《关于房地产开发有关企业所得税问题的通知》，对房 地产开发企业采取预售方式销售开发产品的，其当期取得的预售收入按规定的利润率 15% 计算缴纳预计企业所得税。 9、 长期股权投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 98,135,329.61 6,237,600.00 -- 104,372,929.61 减：长期投资减值准备 35,808,711.21 -- -- 35,808,711.21 长期投资净额 62,326,618.40 6,237,600.00 -- 68,564,218.40 （1） 长期股权投资 A、 股票投资 65 股权 投资 初始投 期末投 被投资公司名称 股票数量 减值准备 类别 比例 资成本 资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司 法人股 2,650,000 10% 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 深圳经纬股份有限公司 法人股 4,000,000 10% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳建业股份有限公司 法人股 5,000,000 10% 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 深圳特区对外经济发展股份有限公司 法人股 1,828,750 5% 2,926,000.00 2,926,000.00 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司 法人股 800,000 5% 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 海南高速公路股份有限公司 法人股 1,500,000 3% 2,250,000.00 2,250,000.00 -- 深圳市中浩(集团)股份有限公司 法人股 1,214,356 3% 6,369,000.00 6,369,000.00 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 法人股 1,000,000 3% 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 交通银行深圳分行 法人股 7,525,000 3% 9,000,000.00 9,000,000.00 -- 合 计 40,442,000.00 40,442,000.00 13,295,000.00 B、 其他股权投资 投资 投 资 金 额 比例 被投资单位名称 本年权 累计权 本期投资 初始投资额 期初余额 期末余额 益调整 益调整 增减额 广东海外建设发展有限公司*① 13,161,000.00 13,161,000.00 -- -- -- 13,161,000.00 60% 中国广东国际合作(集团)深圳公司 8,610,000.00 -- -- (8,610,000.00) -- -- 100% 深圳莱宝高科技股份有限公司*② 20,707,650.00 23,387,394.42 -- 8,917,344.42 6,237,600.00 29,624,994.42 23% 深圳丰华化工有限公司*③ 952,000.00 952,000.00 -- -- -- 952,000.00 40% 深圳市建设(集团)财务公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -- -- -- 9,000,000.00 9% 深圳迪豪尔有限公司 542,223.98 542,223.98 -- -- -- 542,223.98 20% 深圳市嘉华化工有限公司 9,186,628.72 9,430,711.21 -- 244,082.49 -- 9,430,711.21 50% 深圳市辉虹实业有限公司*④ 1,220,000.00 1,220,000.00 -- -- -- 1,220,000.00 25% 合 计 63,379,502.70 57,693,329.61 -- 551,426.91 6,237,600.00 63,930,929.61 ① 广东海外建设发展有限公司 详见“附注四.1”的“注 5”。 ②深圳莱宝高科技股份有限公司 本公司对其没有实质性重大影响，故对该公司采用成本法核算。 ③ 深圳市丰华化工企业有限公司 本公司对其拥有 40%的股权，该公司的经营业务和财务核算已托管给本公司另一合营公司 深圳市嘉华化工有限公司，该合营公司合作经营期限已满，本公司正对上述两公司一并进 行结业清算。 66 ④ 深圳市辉虹实业有限公司 本公司对其拥有 25%股权，该公司已停业并资不抵债，本公司对其长期投资已全额计提了 减值准备。 （2） 长期投资减值准备 本期 本期 被投资单位名称 期初余额 期末余额 增加 减少 深圳经纬股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司 2,926,000.00 -- -- 2,926,000.00 深圳市中浩（集团）股份有限公司 6,369,000.00 -- -- 6,369,000.00 深圳丰华化工有限公司 952,000.00 -- -- 952,000.00 深圳市嘉华化工有限公司 7,180,711.21 -- -- 7,180,711.21 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 深圳市辉虹实业有限公司 1,220,000.00 -- -- 1,220,000.00 合 计 35,808,711.21 -- -- 35,808,711.21 10、 固定资产及累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原 值 房屋建筑物 359,133,837.85 11,813,478.84 18,822,053.37 352,125,263.32 机器设备 152,984,874.32 7,798,568.49 1,480,703.89 159,302,738.92 运输工具 87,125,684.32 9,597,128.26 14,337,928.72 82,384,883.86 其他设备 28,739,878.14 1,751,414.84 5,789,462.53 24,701,830.45 合 计 627,984,274.63 30,960,590.43 40,430,148.51 618,514,716.55 累计折旧 房屋建筑物 95,978,890.74 17,559,968.16 11,394,288.05 102,144,570.85 机器设备 107,368,707.54 15,156,886.92 1,022,090.81 121,503,503.65 运输工具 71,152,312.47 7,263,605.93 13,798,638.62 64,617,279.78 其他设备 25,394,058.95 2,036,895.86 3,096,407.52 24,334,547.29 合 计 299,893,969.70 42,017,356.87 29,311,425.00 312,599,901.57 净 值 328,090,304.93 305,914,814.98 减：固定资产 -- -- -- -- 减值准备 净 额 328,090,304.93 305,914,814.98 固定资产无被用于抵押、担保的情况。 67 11、 在建工程 本 期 本期转入 其 他 资金 工程完 工程名称 期初余额 期末余额 增加额 固定资产 减少额* 来源 工进度 混凝土生产线 2,927,997.95 -- -- 2,927,997.95 -- 自筹 20#职工住宅楼 5,760,145.55 23,613,599.88 -- -- 29,373,745.43 自筹 消防改造款 597,388.00 -- -- -- 597,388.00 自筹 100% 19#厂房 8,600,000.00 -- 8,600,000.00 -- -- 合 计 17,885,531.50 23,613,599.88 8,600,000.00 2,927,997.95 29,971,133.43 减：在建工程 -- -- -- -- -- 减值准备 净 额 17,885,531.50 23,613,599.88 8,600,000.00 2,927,997.95 29,971,133.43 在建工程无资本化利息。 * 其他减少是转至长期待摊费用中的“临时设施”项目。 12、 无形资产 取得 本 期 本 期 剩余摊 类 别 原 值 期初余额 累计摊销额 期末余额 方式 增加额 摊销额 销年限 土地使用权 购买 106,879,545.61 57,769,267.92 18,255,749.00 3,981,671.98 34,836,200.67 72,043,344.94 10-19 的士车牌 收购 53,254,080.00 40,235,976.00 -- 2,662,692.00 15,680,796.00 37,573,284.00 16.5 合 计 160,133,625.61 98,005,243.92 18,255,749.00 6,644,363.98 50,516,996.67 109,616,628.94 减：无形资产 减值准备 -- -- -- -- -- -- 净 额 160,133,625.61 98,005,243.92 18,255,749.00 6,644,363.98 50,516,996.67 109,616,628.94 13、 长期待摊费用 本 期 本 期 项 目 原始发生额 期初余额 累计摊销额 期末余额 增加额 摊销额 装修费 42,223,329.23 3,666,411.52 919,527.35 2,003,943.45 39,641,333.81 2,581,995.42 大修理支出 351,668.78 187,131.42 156,031.39 174,591.42 183,097.39 168,571.39 场地平整费 3,153,354.04 1,017,514.00 -- 493,388.47 2,629,228.51 524,125.53 临时设施 3,967,860.03 625,889.33 3,191,415.13 810,371.55 960,927.12 3,006,932.91 办公楼租用费 264,909.30 181,253.69 -- 83,664.59 167,320.20 97,589.10 其 他 459,340.78 298,136.50 147,121.28 334,070.55 348,153.55 111,187.23 合 计 50,420,462.16 5,976,336.46 4,414,095.15 3,900,030.03 43,930,060.58 6,490,401.58 14、 其他长期资产 本期 项 目 期初余额 本期减少 期末余额 租赁期限 增加 出租开发产品* 97,925,081.06 -- 1,555,200.00 96,369,881.06 68 其中：天健名苑商铺 97,925,081.06 -- 1,555,200.00 96,369,881.06 2001.4.15-2009.4.14 * 详见附注二、(18)。 15、 短期借款 项 目 2004-12-31 借款期限 利 率 2003-12-31 信用借款 深圳发展银行长城支行 50,000,000.00 2004.03.26-2005.03.26 4.779% 50,000,000.00 深圳发展银行长城支行 50,000,000.00 2004.08.05-2005.08.05 4.779% -- 信用借款小计 100,000,000.00 50,000,000.00 担保借款 建行深圳田贝支行 50,000,000.00 2004.05.17-2005.05.16 4.779% 100,000,000.00 建行深圳田贝支行 50,000,000.00 2004.06.08-2005.06.07 4.779% -- 建行深圳田贝支行 50,000,000.00 2004.11.08-2005.05.07 4.779% -- 招行深圳福田支行 50,000,000.00 2004.07.08-2005.07.08 4.779% -- 招行深圳福田支行 50,000,000.00 2004.07.12-2005-07.12 4.779% -- 招行深圳福田支行 30,000,000.00 2004.08.09-2005.08.09 4.779% -- 深圳商业银行水贝支行 50,000,000.00 2004.03.31-2005.03.31 4.779% 50,000,000.00 深圳商业银行水贝支行 30,000,000.00 2004.12.17-2005.03.17 4.698% -- 中行深圳福田支行 100,000,000.00 2004.10.19-2005.10.18 4.779% 50,000,000.00 中行深圳福田支行 50,000,000.00 2004.11.25-2005.11.24 5.022% -- 兴业银行深圳分行 50,000,000.00 2004.06.24-2005.06.23 4.779% -- 担保借款小计 560,000,000.00 200,000,000.00 合 计 660,000,000.00 250,000,000.00 短期借款本期期末余额比上年数增加 164%，原因是本年度开发龙岗天健花园三期、长沙芙 蓉盛世项目、龙岗清林路项目等项目的需要增加了银行借款所致。 16、 应付票据 2004-12-31 票据种类 2003-12-31 金 额 出票日期 到期日期 银行承兑汇票 -- 44,000,000.00 商业承兑汇票 3,000,000.00 2004.11.03 2005.02.03 -- 合 计 3,000,000.00 44,000,000.00 期末无到期应付未付票据。 应付票据本期期末余额比上年数减少 93.18%，原因是支付了到期票据所致。 69 17、 应付账款 应付账款期末余额为 213,688,850.90 元，主要为应付采购材料款及应付施工单位工程款。 期末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、 预收账款 预收账款期末余额为 211,824,154.85 元，主要是预售的商品房预收款及预收的工程备料款 等。 期末余额比上年减少 44.92%，主要是上年预收天健世纪花园商品房房款在本期结转收入所 致。 期末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19、 应付股利 项 目 2004-12-31 2003-12-31 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会* 31,678,520.00 31,678,520.00 深圳市建业（集团）股份有限公司 6,645,570.88 5,939,970.88 深圳市金众（集团）股份有限公司 4,516,800.00 5,527,200.00 合 计 42,840,890.88 43,145,690.88 * 是应付本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司（现为深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会，控股股东的变更详见附注七、1.（1））历年股利。 20、 应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 增值税 553,265.73 4,003,480.13 营业税 9,666,973.06 2,601,453.89 城市维护建设税* （328,879.54） （292,468.50） 企业所得税 10,737,587.20 27,395,372.55 个人所得税 1,733,786.88 2,579,653.32 房产税 5,335.45 -- 资源税 92,500.00 37,500.00 合 计 22,460,568.78 36,324,991.39 * 期末余额出现负数，是因为按税法规定对预收工程款及售楼款预缴税金所致。 70 21、 其他应付款 其他应付款期末余额为 327,218,656.15 元，其中欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位的款项，在附注七、2.(1)中披露。 22、 预提费用 项 目 2004-12-31 2003-12-31 修理费 2,908,588.03 743,399.56 利 息 403,906.61 -- 保险费 3,466.31 198,132.11 租金及水电费 139,960.80 456,976.53 厂运费和装修费 -- 400,969.96 维护养护费 163,829.27 941,724.72 合 计 3,619,751.02 2,741,202.88 23、 预计负债 项 目 2004-12-31 2003-12-31 咸阳借款合同纠纷诉讼案* 2,700,000.00 -- 房地产证延期诉讼案** 6,371,388.59 -- 合 计 9,071,388.59 -- * 详见附注八、1.(1)。 ** 详见附注八、1.(2)。 24、 股 本 项 目 期初余额 本期增（减）变动 期末余额 一、尚未流通股份 1、发起人股份 113,181,600.00 -- 113,181,600.00 其中：国家股 113,181,600.00 -- 113,181,600.00 2、法人持有股份 26,880,000.00 -- 26,880,000.00 尚未流通股份合计 140,061,600.00 -- 140,061,600.00 二、已流通股份 人民币普通股 83,200,000.00 -- 83,200,000.00 已流通股份合计 83,200,000.00 -- 83,200,000.00 三、股份总数 223,261,600.00 -- 223,261,600.00 25、 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 423,901,077.78 -- -- 423,901,077.78 71 股权投资准备 3,492,054.44 -- -- 3,492,054.44 其 他 24,921,240.88 -- -- 24,921,240.88 合 计 452,314,373.10 -- -- 452,314,373.10 26、 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加* 本期减少 期末余额 法定盈余公积 73,281,693.08 4,318,516.06 -- 77,600,209.14 任意盈余公积 177,029,027.57 6,477,774.09 -- 183,506,801.66 法定公益金 79,119,259.94 4,318,516.06 -- 83,437,776.00 合 计 329,429,980.59 15,114,806.21 -- 344,544,786.80 * 按《公司法》及本公司公司章程规定，2004 年度经本公司董事会建议，以 2004 年度净 利润为基数，提取 10%法定盈余公积金 4,318,516.06 元，提取 10%法定公益金 4,318,516.06 元，提取 15%任意盈余公积金 6,477,774.09 元。 27、 未分配利润 2004 年度 2003 年度 净利润 43,185,160.58 53,668,739.94 加：期初未分配利润 132,876,593.86 122,104,165.69 减：提取法定盈余公积* 4,318,516.06 5,366,873.99 提取法定公益金* 4,318,516.06 5,366,873.99 提取任意盈余公积金* 6,477,774.09 8,050,310.99 分配股利** 18,753,974.40 24,112,252.80 期末余额 142,192,973.83 132,876,593.86 * 盈余公积金的提取比例详见“附注五.26”。 ** 根据本公司于 2004 年 4 月 26 日召开的 2003 年度股东大会决议的利润分配方案，以本 公司 2003 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.84 元（含税）， 共派发现金股利 18,753,974.40 元。 本公司董事会提出的 2004 年度利润分配预案：以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为 基数，拟向全体股东每 10 股派发现金 0.18 元（含税），共派发现金股利 4,018,708.80 元； 同时每 10 股送红股 0.5 股共计 11,163,080 股。上述利润分配预案将提交给本公司 2004 年 度股东大会确认。 28、 主营业务收入及成本 72 主营业务收入及成本按行业分布的情况： 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 施工业 1,457,978,533.52 1,235,525,681.18 1,416,583,835.21 1,146,228,551.38 41,394,698.31 89,297,129.80 房地产业 396,068,309.11 503,259,180.20 272,948,626.48 383,834,490.78 123,119,682.63 119,424,689.42 租赁及物业管理 91,338,177.10 83,769,085.01 49,818,142.62 48,850,090.91 41,520,034.48 34,918,994.10 工 业 27,829,067.84 32,713,009.89 21,002,395.39 23,548,891.16 6,826,672.45 9,164,118.73 酒店服务业等 29,194,170.26 32,877,502.72 17,162,022.23 17,136,424.45 12,032,148.03 15,741,078.27 公司内部行业 间相互抵销 (334,965,576.66) (259,174,074.93) (328,670,081.13) (265,350,959.16) (6,295,495.53) 6,176,884.23 合 计 1,667,442,681.17 1,628,970,384.07 1,448,844,940.80 1,354,247,489.52 218,597,740.37 274,722,894.55 主营业务收入及成本按地域分布的情况： 营业收入 营业成本 营业毛利 地 区 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 广东省 1,560,405,967.06 1,487,022,890.73 1,344,725,299.92 1,214,024,470.21 215,680,667.14 272,998,420.52 四川省 23,202,165.20 52,586,161.00 24,831,273.67 51,619,672.30 （1,629,108.47） 966,488.70 浙江省 2,270,876.38 27,980,536.38 6,906,048.09 33,751,135.58 （4,635,171.71） （5,770,599.20） 陕西省 4,837,799.00 23,532,761.00 4,693,442.11 23,335,562.20 144,356.89 197,198.80 福建省 12,718,518.00 17,020,154.00 12,041,644.79 16,057,927.87 676,873.21 962,226.13 山东省 38,963,405.45 12,000,000.00 34,208,225.61 9,917,297.81 4,755,179.84 2,082,702.19 上海市 20,619,792.88 4,790,575.06 20,767,028.42 3,802,815.17 （147,235.54） 987,759.89 海南省 4,424,157.20 4,037,305.90 527,109.73 372,911.18 3,897,047.47 3,664,394.72 香 港 -- -- 144,868.46 1,365,697.20 （144,868.46） （1,365,697.20） 合 计 1,667,442,681.17 1,628,970,384.07 1,448,844,940.80 1,354,247,489.52 218,597,740.37 274,722,894.55 前五位客户销售收入合计为 21,785.37 万元，占全部收入的 13.07%。 29、 主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 63,230,089.87 61,682,911.65 消费税 5,985.38 72,740.26 城市维护建设税 849,855.17 889,794.71 教育费附加 2,060,465.79 1,090,343.70 资源税等 -- 109,788.99 合 计 66,146,396.21 63,845,579.31 30、 其他业务利润 73 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 其他业务利润 工程管理费 2,946,821.66 28,376.31 142,108.65 2,776,336.70 4,470,253.04 加工费收入 1,033,178.97 804,223.87 35,354.60 193,600.50 406,670.28 水电费结余 -- -- -- -- 625,680.00 其 他 148,442.89 9,333.95 -- 139,108.94 (483,019.99) 合 计 4,128,443.52 841,934.13 177,463.25 3,109,046.14 5,019,583.33 31、 营业费用 营业费用本年度金额为 15,654,143.56 元，比上年数减少 53.06%，主要是本年度发生在“世 纪花园”项目上的广告费比上年减少所致。 32、 财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 4,834,975.64 6,690,091.78 减：利息收入 4,554,875.03 4,142,125.53 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- 7,285.20 其 他 250,824.80 258,000.67 合 计 530,925.41 2,798,681.72 33、 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 计提未合并子公司、联营公司的投资减值准备 -- (21,293,711.21) 联营或合营公司分配来的利润 -- 1,256,961.98 处置联营公司部分股权收益 13,921,321.05 -- 其中：处置深圳莱宝高科技股份有限公司股权收益* 13,420,642.05 -- 以前年度计提的投资减值准备转回 -- 433,897.00 股权投资转让收益 -- (549,880.00) 其他投资收益 858,000.00 301,000.00 合 计 14,779,321.05 (19,851,732.23) * 2004 年 4 月 23 日商务部以“商资二批[2004]529 号”批件： 《商务部关于同意深圳莱宝高 科技股份有限公司股权转让的批复》 ，同意深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝 公司”）的投资者加拿大九州实业有限公司（出让者）所持有的 11%的股权转让给新的受让 74 者。出让者所持有的莱宝公司股权实为本公司所有，出让者出让莱宝公司的股份是代本公 司行使的转让行为，本公司业已收到上述股权转让的全部收益。 投资收益本年度金额比上年大幅增加，原因是上年度计提未合并子公司、联营公司的投资 减值准备和本年度处置联营公司部分股权实现投资收益所致。 34、 营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 4,254,953.49 2,743,474.96 违约金收入 788,751.49 319,098.40 其 他 144,531.65 237,482.58 合 计 5,188,236.63 3,300,055.94 35、 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 48,571.46 967,959.30 罚款支出 1,807,922.18 2,199.43 计提咸阳借款合同纠纷案损失* 2,700,000.00 -- 计提延期办理房地产证违约金** 16,401,698.09 -- 其 他 646,019.58 553,594.88 合 计 21,604,211.31 1,523,753.61 * 详见附注八、1.(1)。 ** 详见附注八、1.(2)。 营业外支出本年度金额比上年数增加 1,317.83%，主要是本年度计提咸阳借款合同纠纷案预 计损失和计提延期办理房地产证违约金所致。 36、 收到（支付）的其他与经营活动有关的现金 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 往来款 36,048,912.51 工程保证金、履约金、质保金、保修金 34,567,922.29 押 金 9,678,412.50 利息收入 4,554,875.03 代收本体维修金 7,885,901.63 质安奖金 1,801,400.50 的士大修基金、安全基金及承包金 6,115,700.00 其 他 6,494,625.10 75 合 计 107,147,749.56 （2） 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 往来款 23,725,815.08 经营管理费用 43,140,408.68 工程质保金、履约保证金、保函押金 36,561,402.56 其 他 5,208,793.36 合 计 108,636,419.68 六、 母公司会计报表主要项目注释 1、 其他应收款 2004-12-31 2003-12-31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 678,517,297.69 60.04 1,005,643.70 377,144,187.15 94.95 -- 1至2年 289,270,507.83 25.60 348,269.50 -- -- -- 2至3年 48,680,498.86 4.31 19,340,931.68 10,000,000.00 2.52 1,500,000.00 3 年以上 138,917,010.96 10.05 4,632,256.88 10,064,730.17 2.53 2,516,182.54 合 计 1,155,385,315.34 100.00 25,327,101.76 397,208,917.32 100.00 4,016,182.54 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、 长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 899,410,378.54 105,266,087.87 -- 1,004,676,466.41 减：长期投资减值准备 13,161,000.00 14,515,000.00 -- 27,676,000.00 长期投资净额 886,249,378.54 90,751,087.87 -- 977,000,466.41 （1） 长期股权投资 A、 股票投资 股权 投资 初始投 期末投 被投资公司名称 股票数量 减值准备 类别 比例 资成本 资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司 法人股 2,650,000 10% 6,307,000.00 6,307,000.00 -- 深圳经纬股份有限公司 法人股 4,000,000 10% 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳建业股份有限公司 法人股 5,000,000 10% 6,250,000.00 6,250,000.00 -- 深圳特区对外经济发展股份有限公司 法人股 1,828,750 5% 2,926,000.00 2,926,000.00 2,926,000.00 76 北京百峰新技术开发股份有限公司 法人股 800,000 5% 1,440,000.00 1,440,000.00 -- 海南高速公路股份有限公司 法人股 1,500,000 3% 2,250,000.00 2,250,000.00 -- 深圳市中浩(集团)股份有限公司 法人股 1,214,356 3% 6,369,000.00 6,369,000.00 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司 法人股 1,000,000 3% 1,900,000.00 1,900,000.00 -- 交通银行深圳分行 法人股 7,525,000 3% 9,000,000.00 9,000,000.00 -- 合 计 40,442,000.00 40,442,000.00 13,295,000.00 B、 其他股权投资 投资 减值准备 投 资 金 额 比例 被投资单位名称 累计权 初始投资额 期初余额 本期增减 期末余额 益调整 深圳市市政工程总公司 52,000,000.00 759,787,670.48 (46,640,712.30) 661,146,958.18 713,146,958.18 100% -- 深圳市天健房地产开发实业有限公司 40,000,000.00 57,466,304.78 17,636,058.56 35,102,363.34 75,102,363.34 40% -- 深圳市天健市政安装工程有限公司 7,800,000.00 13,062,566.67 (169,574.98) 5,092,991.69 12,892,991.69 30% -- 深圳市天健工程检测有限公司 -- 6,931.24 (90.66) 6,840.58 6,840.58 41% -- 深圳市市政沥青道路有限公司 5,400,000.00 6,212,063.21 1,192,226.21 2,004,289.42 7,404,289.42 30% -- 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 4,320,000.00 1,921,572.74 (533,020.89) (2,931,448.15) 1,388,551.85 40% -- 深圳市茂华装饰工程有限公司 1,280,000.00 1,635,798.73 31,800.29 387,599.02 1,667,599.02 10% -- 深圳市天健运输实业有限公司 1,050,000.00 2,142,883.17 43,448.66 1,136,331.83 2,186,331.83 5% -- 深圳市新力源建材实业有限公司 6,240,000.00 3,418,510.75 (3,615,343.25) (6,436,832.50) (196,832.50) 30% -- 深圳市天健物业管理有限公司 9,600,000.00 19,732,037.34 3,818,170.60 13,950,207.94 23,550,207.94 80% -- 深圳市市政物资贸易有限公司 2,421,000.00 6,422,674.22 (1,791,950.34) 2,209,723.88 4,630,723.88 73.81% -- 海南兴隆天健花园酒店有限公司 8,400,000.00 8,133,365.21 7,326.58 (259,308.21) 8,140,691.79 70% -- 深圳市天健投资发展有限公司 60,000,000.00 -- 59,029,629.83 (970,370.17) 59,029,629.83 60% -- 深圳市天健建设工程劳务有限公司 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 -- 1,200,000.00 60% -- 深圳市天健涂料科技开发有限公司 -- -- 535,901.16 535,901.16 535,901.16 -- -- 广东海外建设发展有限公司 13,161,000.00 13,161,000.00 -- -- 13,161,000.00 60% 13,161,000.00 深圳市建设(集团)财务公司 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 -- 9,000,000.00 9% -- 深圳迪豪尔有限公司 542,223.98 -- 542,223.98 -- 542,223.98 20% -- 深圳市辉虹实业有限公司 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 -- 1,220,000.00 25% 1,220,000.00 深圳莱宝高科技股份有限公司 20,707,650.00 -- 29,624,994.42 8,917,344.42 29,624,994.42 23% -- 合 计 244,341,873.98 893,103,378.54 71,131,087.87 719,892,592.43 964,234,466.41 14,381,000.00 3、 主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 2004.年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 租赁 21,163,824.35 -- 5,900,963.77 -- 15,262,860.58 -- 77 根据本公司会议的决定，从本年度六月份起，租赁部业务直接由母公司管理。 4、 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 期末按权益法对子公司及联营公司 2004 年度权益变动调整 40,420,866.40 91,223,073.35 计提未合并子公司、联营公司的投资减值准备 -- (13,161,000.00) 处置联营公司部分股权收益 13,921,321.05 -- 其他投资收益 858,000.00 -- 股权投资转让收益 -- (549,880.00) 合 计 55,200,187.45 77,512,193.35 七、 关联方关系及交易 1、 关联方关系 （1） 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在控制关系的关联公 司，及下列存在控制关系的本公司股东： 关 联 方 名 称 拥有本公司股份比例 与本公司关系 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 50.69% 本公司控股股 * 本公司于 2004 年 11 月 2 日收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深 圳市国资委” ）关于本公司国家股划归国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254 号），本 公司原控股股东--深圳市建设投资控股公司持有本公司的国家股（113,181,600 股，占公司 总股份 50.69%）划归深圳市国资委直接监管，并履行出资人职责。 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本期末数已包括在附注四.1 中。 （3） 存在控制关系的关联方所持股份未发生变化；存在控制关系的关联方的权益期末数 已包括在附注四.1 中。 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 深圳市金众（集团）股份有限公司 股 东 深圳市建业（集团）股份有限公司 股 东 深圳莱宝高科技股份有限公司 联营公司 2、 关联方交易 78 （1） 关联方应收应付款项 除应付关联公司股利外（附注五.19） ，其他关联方应收应付款项明细内容列示如下： 期末余额 项 目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 深圳市嘉华化工有限公司 10,439,508.88 11,439,508.88 广东海外建设发展有限公司 * 13,484,136.00 13,484,136.00 中国广东国际合作（集团）深圳公司* 5,656,795.68 5,656,795.68 其他应付款 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 8,590,358.36 8,590,358.36 * 已全额计提坏账准备。 八、 或有事项 1、 未决诉讼 (1) 本公司之全资子公司深圳市市政物资贸易有限公司之下属单位深圳湖光酒家与中国农 业银行咸阳市城区支行借款纠纷一案（借款本金为人民币 420,000.00 元，1986 年至 1987 年发生，该贷款于 2000 年 5 月转至中国长城资产管理公司，同年 12 月中国长城资产管理 公司将上述贷款剥离给咸阳事达投资咨询有限公司即本案原告），于 2004 年 3 月 26 日经咸 阳市秦都区人民法院（2003）咸秦民初字第 001198 号民事判决书判决，深圳市市政物资贸 易有限公司应偿还上述借款本金及利息。根据该判决结果，本公司计提了 2,700,000.00 元 预计负债，目前此案正在上诉之中。 (2) 本公司开发的部分楼盘，因延期办理房地产证，部分业主已提起讼诉，要求支付违约 金。目前，业主已提起讼诉但法院尚未判决的金额估计为 2,212,976.77 元；一审已判决但 尚在上诉中的金额为 4,158,411.82 元。根据起诉情况和法院一审判决结果，本公司计提了 6,371,388.59 元预计负债。 (3) 2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“原告” ）向广州海事法院 诉本公司全资子公司—深圳市市政工程总公司（以下简称“被告”） ，请求法院判令被告退 还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息，并承担本案诉 讼费。本公司认为：原告举证所依据的深圳市政府投资项目审计中心于 1999 年 11 月出具 的该工程结算造价为 15,431.39 万元的审计结果是仅依据原告单方提供的资料，存在资料不 齐全，有重大遗漏。2001 年 3 月，深圳市审计局经复审出具了深审基意[2001]4 号审计意 见书，该意见书审计的工程造价为 21,815.74 万元。由于此次复审仍然依据原告单方提供的 79 原套资料，同样存在资料不全，遗漏较多，不能作为定案依据。广州海事法院审理时确认 了这一事实，在征求了原、被告双方的意见后，决定委托广东康元会计师事务所再次进行 工程造价审计，该所于 2002 年 9 月 16 日通过广东海事法院送达我方的初步审核结果为 279,211,767.94 元，经我方核对，发现仍有漏算之处，并于 2002 年 10 月 16 日通过广州海 事法院告知了广东康元会计师事务所。经过重新审计，该所已向广州海事法院提交了《关 于深圳盐田河排洪系统工程的工程结算审计报告》（征求意见稿）（粤康元审字[2004]第 80160 号），该《审计报告》初步审核结果为：盐田河排洪系统工程总造价审定金额为 31,114.33 万元，与原告已支付给被告的工程款 31,393.60 万元仅相差 279.27 万元。我方已 向该所反映尚有部分工程项目遗漏，未计入本次审定的工程总造价。目前，审计结果尚待 法院认定。截至 2004 年 12 月 31 日，该诉讼案尚未判决。 2003 年 9 月，本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司（本公司控股股东的变更，详见 附注七、1.（1））向本公司出具了《保证函》，保证如果广州海事法院最终判决被告赔付一 定数额的款项给原告，深圳市建设投资控股公司将立即对本公司所受的损失予以补偿。 （4） 本公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属的香港分公司 1999 年与香港保华—中 铁联营工程公司签订的将军澳地铁工程，合同总金额为港币 66,882,580.00 元，截至 2001 年末已完成工程量的 76 %，已收工程款港币 33,222,134.61 元，后由于在施工中双方出现纠 纷而中止施工合同，扣除抵扣款后,尚有港币 11,646,200.00 元的工程款香港保华—中铁联营 公司以工程质量没有达标为由拒付，本公司于 2001 年 10 月已聘请律师起诉香港保华中铁 联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并依据有关法律条款向该公司进行索赔， 2001 年本公司已支付律师费港币 350,000.00 元。香港法院已受理该案，在香港法院主持下 双方已进行了证据交换，截至 2004 年 12 月 31 日，香港法院尚未开庭审理。 （5）本公司全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司（以下简 称“宝龙公司”）工程结算纠纷案，该工程尚未进行结算，但宝龙公司却以借款纠纷为由， 向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求：A、判令市政总公司返还其超付的工程款人 民币 6,746,557.96 元及资金占用利息 2,497,315.87 元（利息计至 2002 年 4 月 30 日）；B、 判令市政总公司承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院以（2002）深中法经一初字第 413 号正式立案受理。本案已于 2002 年 11 月 25 日开庭审理，庭审中，本公司已向法院提供了 证据，证明全部工程结算款为 16,187,014.37 元，而宝龙公司实际给本公司只支付了 240 万 元，尚欠本公司工程款计 13,787,014.37 元。该案法院目前仍在审理中。 2、 债务担保 （1）本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2004 年 12 月 31 日，尚未结 清的担保金额及期限列示如下： 80 未结算金 项 目 按揭银行 期 限 额（万元） 天健花园三期 中国银行福田支行 5 年—30 年 1,095 天健花园三期 建设银行田贝支行 5 年—30 年 1,418 天健花园三期 招商银行福田支行 5 年—30 年 355 天然居 工商银行深圳湾支行 5 年—30 年 7,888 天然居 建设银行田背支行 5 年—30 年 13,227 天健花园 建设银行田背支行 5 年—15 年 2,475 香蜜三村 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 1,267 天健名苑 工商银行深圳湾支行 5 年—20 年 9,958 合 计 37,683 （3） 本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司（本公司控股股东的变更，详见附注七、 1.（1））因本公司盐田港未决诉讼一案（详见附注八.3），于 2003 年 9 月向本公司出具《保证函》 ， 保证如果广州海事法院最终判决本公司败诉而需要赔付款项，深圳市建设投资控股公司将立即对 本公司所受的损失予以补偿（详见附注八.3）。 九、 其他重大事项 本公司于 2005 年 2 月 3 日接到深圳市交通局发出的中标通知书，本公司正式成为《深圳市东 部沿海高速公路莲塘至盐田段项目》（又称“深盐二通道”）代建管理中标单位。该项目为深圳市 政府投资的重大建设项目，建设总投资约为 18.50 亿元，道路全长 11.38 公里，项目建设期为 22 个月。本公司接受深圳市交通局委托，代表深圳市政府以“代建制”方式组织项目建设，即代政 府行使该项目建设的投资管理职责。本次中标，将对公司未来的经营活动产生积极的影响。日前， 委托代建管理合同尚未正式签署。 十、 比较数据 （1）2003 年度在“其他业务利润”中列示的“租金”项目，已按本年度的列示方式重分类至 “主营业务收入及成本”中的“租赁及物业管理”项目中列示。 （2）2003 年度在“存货”中列示的“出租开发产品”项目，根据关于执行《企业会计制度》 和相关会计准则有关问题解答（四）的规定，对于以出租为目的的出租开发产品，已按本年度的 列示方式调整至“其他长期资产”中的“出租开发产品”项目中列示。 深圳市天健（集团）股份有限公司 81 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2004 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一、相关指标 主营业务利润 13.12 13.29 0.68 0.68 营业利润 5.02 5.09 0.26 0.26 净利润 3.72 3.77 0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 3.77 3.82 0.209 0.20 二、计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE=------------------------------ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；EI 为当期发行新股或债转股等 新增净资产； Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告 期期末的 月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3) 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=----------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数； Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 月份数； Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月 份数。 (4) 非经常性损益扣除项目包括：处置股权收益 13,921,321.05 元、营业外收入 5,188,236.63 元、营业 外支出 21,604,211.31 元、坏账准备转回 1,014,061.84 元及相应的所得税-834,415.97 元，合计-646,175.82 元。 82