东方银星(600753)ST冰熊2004年年度报告

河南冰熊保鲜设备股份有限公司 600753 2004 年年度报告 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 ..................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 14 十、重要事项 ........................................................................ 15 十一、财务会计报告 .................................................................. 18 十二、备查文件目录 .................................................................. 44 1 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人马军，主管会计工作负责人杨鹤，会计机构负责人（会计主管人员）耿红霞声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 公司英文名称：HENAN BINGXIONG FRESH-PRESERVATION EQUIPMENTS CO.LTD 公司英文名称缩写：HNBXFVE （二）公司法定代表人：马军 （三）公司董事会秘书：杨平原 联系地址：河南省民权县府后街 22 号 电话：（0370）8585698 传真：（0370）8551431 E-mail：yangpingyuan@sohu.com 公司证券事务代表：郑若愚 联系地址：河南省民权县府后街 22 号 电话：（0370）8585007 传真：（0370）8551431 E-mail：zzrryy@sina.com （四）公司注册地址：河南省民权县府后街 22 号 公司办公地址：河南省民权县府后街 22 号 邮政编码：476800 公司国际互联网网址：http://www.bingxiong.com.cn 公司电子信箱：bxgf@bingxiong.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 冰熊 公司 A 股代码：600753 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省民权县府后街 22 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点：河南省民权县府后街 22 号 公司法人营业执照注册号：4100001002738 公司税务登记号码：412323169997985 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 1 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,098,670.38 净利润 1,098,670.38 扣除非经常性损益后的净利润 -6,217,529.00 主营业务利润 10,240,408.88 其他业务利润 21,923.82 营业利润 -6,217,529.00 投资收益 0 补贴收入 7,000,000.00 营业外收支净额 316,199.38 经营活动产生的现金流量净额 1,484,618.14 现金及现金等价物净增加额 1,150,967.54 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 7,000,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 316,199.38 合计 7,316,199.38 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 48,652,951.52 81,913,391.31 -40.60 64,671,473.09 利润总额 1,098,670.38 -8,144,868.94 113.49 4,139,501.50 净利润 1,098,670.38 -8,144,868.94 113.49 4,139,501.50 扣除非经常性损益的净利润 -6,217,529.00 -8,167,905.00 23.88 -2,362,284.51 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 380,322,903.54 396,367,766.93 -4.04 429,987,529.68 股东权益 107,765,619.37 101,325,436.85 6.35 109,045,746.47 经营活动产生的现金流量净额 1,484,618.14 -6,139,207.28 124.18 13,315,641.01 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.0086 -0.0636 113.52 0.0323 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.02 -8.04 9.06 3.80 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -5.77 -8.06 2.29 -2.17 （全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.012 -0.05 124 0.10 每股收益（加权平均） 0.0086 -0.0636 113.52 0.0323 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全 -0.0486 -0.0638 23.82 -0.0185 面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加 -0.0486 -0.0638 23.82 -0.0185 权平均） 2 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（加权平均）（%） 1.08 -7.76 8.84 3.87 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率 -6.10 -7.78 1.68 -2.21 （加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.84 0.79 6.33 0.85 调整后的每股净资产 0.77 0.68 13.24 0.84 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.50 10.05 0.08 0.08 营业利润 -5.77 -6.10 -0.0486 -0.0486 净利润 1.02 1.08 0.0086 0.0086 扣除非经常性损益后的净利润 -5.77 -6.10 -0.0486 -0.0486 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 金 期初数 128,000,000 82,596,329.05 -109,270,892.20 101,325,436.85 本期增加 5,341,512.14 1,098,670.38 本期减少 期末数 128,000,000 87,937,841.19 -108,172,221.82 107,765,619.37 1、资本公积变动原因：债务重组 2、未分配利润变动原因：本年度净利润增加 报告期内股东权益有所增加，其原因一是本年度盈利，二是由于债务重组形成的资本公积增加。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 96,000,000 96,000,000 其中： 国家持有股份 35,160,000 35,160,000 境内法人持有股份 60,840,000 60,840,000 境外法人持有股份 其他 3 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,000,000 96,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,000,000 32,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 32,000,000 32,000,000 三、股份总数 128,000,000 128,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 1996-09-11 5.18 20,000,000 1996-09-27 20,000,000 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1998 年 3 月 11 日，公司以现有股本 8000 万股为基数分配 96 年红利，实施了按 10 送 1 分配红 利及以 10:5 的比例用资本公积转增股本的方案。公司社会流通股增至 3200 万股，总股本变更为 12800 万股。 报告期末为止的前三年股票发行情况没有发生变化，公司无送股、转赠股本和内部职工股上市的 情形。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股情况。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 12,039 户其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 12,036 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 重庆国际信托投资有限公 0 35,840,000 28.00 未流通 未知 法人股东 司 冻结 河南冰熊集团有限公司 0 35,160,000 27.47 未流通 国有股东 35,160,000 商丘天祥商贸有限公司 0 25,000,000 19.53 未流通 未知 法人股东 徐文 408,022 408,022 0.32 已流通 未知 自然人股东 4 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 周宇光 37,900 342,000 0.26 已流通 未知 自然人股东 杨文军 293,467 293,467 0.23 已流通 未知 自然人股东 景桦 253,800 253,800 0.20 已流通 未知 自然人股东 邱昶 165,000 165,000 0.13 已流通 未知 自然人股东 邓新山 143,000 143,000 0.11 已流通 未知 自然人股东 彭静 142,300 142,300 0.11 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，三名法人股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它流通股股东之间 不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：重庆国际信托投资有限公司 法人代表：何玉柏 注册资本：103,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业 务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务； 受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托 经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销 业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业 务；信用见证、资信调查及经济咨询 业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有 资金；以自有资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其它业务。上述经营范 围包括本外币业务(按许可证核定事项从事经营)。 （2）实际控制人情况 公司名称：重庆银星智业集团有限公司 法人代表：李大明 注册资本：7,500 万元人民币 成立日期：1998 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务 （国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材 料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。 重庆国际信托投资有限公司是受重庆银星智业集团有限公司委托，以信托方式进行股份的受让、 持有和管理。因此，公司的实际控制人为重庆银星智业集团有限公司。其目前情况如下： 银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，下属控股子公司—东宏实业、重庆银星经济技术发 展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业。近三年来，银星集团已开工面积近 100 万平方米，完工面积 40 万平方米，销售面积 34 万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方 世家和东方健康疗养中心（东方山水）等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀 房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。 银星集团及开发项目荣获重庆市 2000 年度私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业 五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行 2001 年至 2003 年度连续 3 年 AAA 级信用企业、重庆 2002 年度房地产交易诚信企业 50 佳、重庆市十佳住 宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。 2001 年、2002 年、2003 年分别实现主营业务收入 15,276.50 万元、22,564.26 万元、33,557.40 万元，分别实现净利润 264.71 万元、512.08 万元、1,690.00 万元。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 15% 28% 王贞群 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 5% 叶庆祚 75% 重庆名望广告有限公司 重庆银星智业（集团）有限公司 5% 王真梅 90% 商丘市银商控股有限责任公司 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 5% 韦华宁 75% 90% 东宏实业 重(庆 有)限公司 重庆雅佳置业有限公司 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 5% 80% 马 军 重庆富恒物业管理有限公司 65% 51% 李大明 重庆银星经济技术发展股份有限公司 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 冷藏保温汽车、冷柜、冰粒 河南冰熊集团有限公司 郭海军 16,537 1999-12-12 机、空调器等。 日用品、家电、建材销售 商丘天祥商贸有限公司 王振卿 3,500 2003-09-05 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 徐文 408,022 A股 周宇光 342,000 A股 杨文军 293,467 A股 景桦 253,800 A股 邱昶 165,000 A股 邓新山 143,000 A股 彭静 142,300 A股 周信祥 136,500 A股 张建敏 128,900 A股 徐伟忠 126,200 A股 未知以上流通股股东间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名股东中，三名法人股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它流通股股东之间 不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 数 数 数 马军 董事长 男 39 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 唐学锋 副董事长 男 41 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 董事、财 杨鹤 男 39 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 务总监 石钢 董事 男 39 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 马德伟 董事 男 42 2003-12-26 2006-12-26 4,800 4,800 0 耿红霞 董事 女 41 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 刘建中 独立董事 男 49 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 夏善胜 独立董事 男 41 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 7 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 高大勇 独立董事 男 41 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 监事会召 李志春 男 35 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 集人 轩文俭 监事 男 41 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 王俊峰 监事 男 25 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 曹家福 总经理 男 45 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 陈伯富 副总经理 男 43 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 副总经 杨平原 男 49 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 理、董秘 底光灿 副总经理 男 50 2003-12-26 2006-12-26 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）马军：1990 年至 1997 年，历任徐州矿山设备厂技术科科长、徐州矿山设备厂研究所副所 长、所长；1997 年 9 月至 1998 年 9 月，任重庆银星涪陵实业有限公司总经理；1998 年 9 月至 1999 年 2 月任重庆银星集团总裁助理；1999 年至今，任重庆银星集团常务副总；2003 年 10 月至今，任本 公司董事长。 （2）唐学锋，中共党员，经济学博士。曾任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆西源凸轮 轴有限公司董事长。2003 年 9 月至今，任商丘天祥商贸有限公司副总经理。 （3）杨鹤，1084 年 12 月至 1999 年 7 月在中国农业银行重庆江津支行工作；1999 年 8 月至 2000 年 3 月在中国农行重庆市分行直属分行，任计划信贷科副科长；2000 年 4 月至 2003 年 9 月，在 中国农行重庆市渝中区支行，任业务部经理；2003 年 10 月至今，任本公司董事、财务总监。 （4）石钢，1998 年 3 月至今，任重庆银星集团总裁助理；2003 年 10 月至今，任本公司董事。 （5）马德伟，曾任河南冰熊冷柜厂党委书记，2000 年至今，任河南冰熊集团常务副总经理， 2003 年 10 月至今，任本公司董事。 （6）耿红霞，曾任河南民权葡萄酒厂财务科科长，河南冰熊集团财务部经理，2003 年 10 月至 今任本公司董事、财务部经理。 （7）刘建中，会计学教授，中国会计学会理事，河南会计学会常务理事、副会长。1986 年至 1998 年 12 月任河南大学会计学教研室主任，1998 年至今任河南大学会计学研究所所长，2003 年 10 月至今任本公司独立董事。 （8）夏善胜，执业律师，历任河南省第六建筑公司法律顾问，河南省第一律师事务所律师，河 南省世纪通律师事务所律师，2000 年 8 月至今，任北京广盛律师事务所律师及合伙人。2003 年 10 月 至今人本公司独立董事。 （9）高大勇，会计学副教授，历任重庆纺织品工业公司会计，重庆工学院会计系会计教研室主 任；2000 年至 2002 年，任华夏证券重庆分公司计划财务部经理；2002 年至 2003 年，任资阳斯克罗 莱涡卷空气压缩机有限公司财务总监；2004 年至今，任北京理工中兴科技股份公司财务总监；2003 年 10 月至今，任本公司独立董事。 （10）李志春，历任重庆铁业公司、华新国际城市发展公司财务主管，协信集团天骄物业公司财 务部经理，2003 年 3 月至今任重庆银星集团总裁助理，2003 年 10 月至今任本公司监事会召集人。 （11）轩文俭，1999 年至 2002 年，任河南冰熊集团公司总经理办公室秘书、党委办公室秘书； 2002 年 9 月至今任本公司办公室主任，2003 年 10 月至今任本公司监事。 （12）王俊峰，曾任雀巢（中国）公司郑州分公司豫北主管，2002 年 2 月至 2003 年 3 月，任美 的家电事业部郑州分公司豫北主管，2003 年 9 月至今任商丘天祥商贸公司销售主管，2003 年 10 月至 今任本公司监事。 （13）曹家福，历任重庆江津仁沱供销社主任、江津再生资源总公司副总、建材厂、食品厂厂 长、成都广益饲料科技公司总经理等，2002 年至 2003 年任重庆银星（涪陵）实业有限公司总经理， 2003 年 10 月至今任本公司总经理。 8 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （14）陈伯富，历任重庆电冰箱厂工艺科副科长、开发科科长、厂长助理，重庆扬子江机电公司 经理，重庆建设隆鑫摩托车公司总经理助理，2002 年至 2003 年任重庆富伟制冷设备厂厂长，2003 年 10 月至今任本公司副总经理。 （15）杨平原，曾任商丘市财政局科长，2000 年 5 月至 2001 年 4 月，任本公司副总经理、董 秘；2001 年 5 月至 2002 年 5 月，任冰熊集团财务总监；2002 年 6 月至今，任本公司副总经理、董 秘。 （16）底光灿，曾任河南冰熊冷柜厂生产处处长，1997 年至今任本公司总工程师，副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 马军 重庆银星智业集团有限公司 副总经理 1999-02-01 是 石钢 重庆银星智业集团有限公司 总裁助理 1998-03-01 是 马德伟 河南冰熊集团有限公司 副总经理 2000-02-15 是 唐学锋 商丘天祥商贸有限公司 副总经理 2003-10-09 是 李志春 重庆银星智业集团有限公司 总裁助理 2003-03-01 是 王俊峰 商丘天祥商贸有限公司 销售主管 2003-09-01 是 （二）在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 刘建中 河南大学会计研究所 所长 1998-06-05 是 夏善胜 北京广盛律师事务所 主任 2000-08-10 是 高大勇 北京理工中兴科技股份有限公司 财务总监 2000-04-02 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未实行高级管理人员年薪制，高级管理 人员的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监事其报酬由股东单 位支付，独立董事由本公司支付年度津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员，公司根据其担 任的职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福利。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司工资管理办法、独立董事工作制度、2002 年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 400,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 150,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 150,000 独立董事的津贴 50,000 独立董事履行职责所需的培训费、交通费、食宿 独立董事的其他待遇 费等各项职务费用由公司承担，实行实报实销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马军、唐学锋、石钢、马德伟、李志春、王俊峰 是 9 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 4-5 万元 4 3-4 万元 4 3 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 侯新春 副总经理 工作调动 公司于 2004 年 10 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议，同意侯新春先生不在担任公司副总 经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 856 人，需承担费用的离退休职工为 204 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理 47 技术人员 33 生产人员 705 销售人员 62 财务人员 9 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 2 本科学历 21 大专学历 62 中专及以下学历 771 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《证券法》、《公司法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构， 规范公司运作，目前公司的法人治理结构及相关的规章制度，基本符合《上市公司治理准则》等规范 性文件的要求。 目前公司治理结构如下： 1、关于股东和股东大会：公司为了确保全体股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司严格 按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求召集、召开股东大会，并保证议事程序、议 案表决等方面规范运作。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与第一大股东重庆国际信托投资有限公司以及实际控 制人重庆银星智业集团有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立 ”，公司 10 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司 决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合理；公司没有为股东和关联方提供担保。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立董事，董事会现 由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，人数和构成符合法律、法规的要求，全体董事都能以勤勉尽 职、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法规， 认真履行董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事能够认真的 履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、规范性进行监督。 5、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时的披露信息；并能够保证所有股东能够平等的获得信息，并认真做好股东咨询工作。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员聘免符合法律、法规的规定。高管人员业绩由 董事会进行考评、监事会监督，尚未实行年薪制。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘建中 8 8 0 0 夏善胜 8 8 0 0 高大勇 8 8 0 0 公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则及公司独立董事工作制度的要求，本着对公司、投 资者高度负责的精神，亲自出席报告期内召开的全部董事会会议，审议通过了公司定期报告、资产转 让及资产置换等重要议案。切实履行相关义务，就中小股东关心的关联交易、公司与关联方资金往来 及对外担保等事宜做出了真实、公正的独立意见，同时为公司的发展提供了许多有益的意见和建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和措施由公司 自主决定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。 2、人员方面：公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任除董事外的其他职务。控股股东推荐的董事候选人 和高管人员都依照法定程序进行选举和聘任。 3、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。银星 集团未违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和干预公司对资产的管理。 4、机构方面：公司与银星集团的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公 司独立做出财务决策。独立在银行开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为加强高层管理队伍的团队建设，充分发挥集体决策作用，进一步完善责任评价体系，公司根据 行业特点和自身经营状况，建立了比较有效和公平的高级管理人员考评和激励机制。本报告期内对公 司高管人员进行了相应的考评，取得了较好的效果。 11 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2003 年度股东大会。 股东大会的通知、召集、召开情况： 关于召开 2003 年度股东大会的会议通知于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》。此次股东 大会于 2004 年 6 月 29 日在河南省民权县本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代 表公司股权 96007000 股，占公司总股本的 75%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，会议 由董事长马军先生主持。重庆百君律师事务所出席见证并出具了法律意见书。股东大会的通知、召 集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 股东大会通过的决议及披露情况： 《公司 2003 年度报告全文及摘要》；《2003 年度董事会工作报告》；《2003 年度监事会工作报 告》；《2003 年度财务决算报告》；《2003 年度利润分配预案》 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司是卧式系列冷柜开发生产销售和服务的电器制造企业，冰熊牌冷柜为公司本年度主要产品， 公司另一主要业务为汽车运输。2004 年度公司面临的经营形势仍然不佳，行业内市场竞争较为激 烈，公司的产销规模进一步萎缩，致使公司 2004 年度的总体经营状况仍处于较低水平，未能获得较 好的业绩。 年度主营业务收入实现 48652951.52 元，较上年 81313391.31 元下降 32660439.79 元，下降 40.16%；主营业务利润 10240408.88 元，较上年 14601000.33 元下降 4360591.45 元，下降 29.87%。 2004 年度公司实现净利润 1098670.38 元，较上年-8144868.94 元相比，虽扭亏为盈，但主要原因是 地方政府 700 万元财政补贴的支持，公司经营状况仍然不佳的局面未能根本改变。 针对上述情况，公司董事会提出了转变经营思路，全面实现资产重组的发展战略计划，并拟订了 公司重大资产出售、置换及赠与的重组方案。该方案于 2004 年 11 月上报中国证监会，目前，该方案 仍在审批当中。 公司 2002 年度投资参股的河南冰熊冷藏汽车有限公司，因效益下降，本年度公司将所持的该公 司全部股权及公司所欠该公司的债务一并出售，规避了相应的投资风险，且取得了较好的债务重组效 果。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务范围 公司是专业生产系列卧式冷柜的电器制造企业，主要经营范围：各种系列卧式、立式冷柜和其它 制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；道路货物运输及车辆维修。主导产品为冰熊牌系列冷柜。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 交通运输 21,582,722.85 44.36 5,721,433.88 55.87 电器制造 27,070,228.67 55.64 4,518,975.00 44.13 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 48,652,951.52 100.00 10,240,408.88 100.00 12 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 交通运输 21,582,722.85 44.36 5,721,433.88 55.87 电器制造 27,070,228.67 55.64 4,518,975.00 44.13 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 48,652,951.52 100.00 10,240,408.88 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 省内 29,525,699.95 60.69 7,241,154.71 70.71 省外 19,127,251.57 39.31 2,999,254.17 29.29 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 48,652,951.52 10,240,408.88 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 交通运输 21,582,722.85 15,774,255.49 26.91 电器制造 27,070,228.67 22,442,089.06 17.10 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 15,313,718.17 占采购总额比重 53.71 前五名销售客户销售金额合计 20,636,874.93 占销售总额比重 42.42 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ⑴制约公司目前发展的主要问题是整体资产质量较差，主业盈利能力不强。近年来公司为了改善 资产状况，通过资产收购和资产置换使资产质量得到一定改善，但由于收购和资产置换的总量较小， 未能从根本上改变公司整体资产质量，需要尽快实施彻底的资产重组，合理配置资源，以提高资产质 量和盈利能力。 ⑵由于行业竞争激烈，冷柜产品毛利率较低，冷柜生产和销售持续滑坡，产品市场占有率下降， 生产能力得不到充分利用。报告期公司努力拓宽销售渠道，抓好产品的售后服务工作，积极开发新产 品，但收效不够明显。公司在维持现有主业经营的前提下，尽快实施资产重组计划，积极寻找盈利能 力较强的新的利润增长点。 ⑶公司负债较高，库存占压资金较大，应收帐款回收率较低，流动资金供应不足。除采取积极措 施盘活资产外，公司计划通过实施资产重组一并解决上述问题。 13 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 380,322,903.54 396,367,766.93 -16,044,863.39 -4.05 主营业务利润 10,240,408.88 14,601,000.33 -4,360,591.45 -29.87 净利润 1,098,670.38 -8,144,868.94 9,243,539.32 113.49 现金及现金等价物净增加额 1,150,967.54 -8,673,637.56 9,824,605.10 113.27 股东权益 107,765,619.37 101,325,436.85 6,440,182.52 6.36 1、总资产变化的主要原因是转让了冷藏汽车公司股权和部分负债以及固定资产折旧等因素。 2、主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。 3、净利润变化的主要原因是获得地方财政补贴 700 万元。 4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是收到地方财政补贴 700 万元。 5、股东权益变化的主要原因是本年度盈利以及债务重组引起的资本公积增加。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第三届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 14 日在民权县本公司会议室召开，会议审议通过 了如下议案：关于公司 2003 年度报告全文及摘要的议案；关于公司 2003 年度董事会工作报告的议 案；关于公司 2003 年度财务决算和利润分配的议案； （2）第三届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议 案：关于公司 2004 年第一季度报告的议案；关于向中国工商银行民权支行申请贷款的议案。 （3）第三届董事会第八次会议于 2004 年 5 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议 案：关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 （4)第三届董事会第九次会议于 2004 年 6 月 29 日在民权县本公司会议室召开，会议审议通过了 如下内容：同意公司原证券事务代表赵正峰辞职的申请，并委任郑若愚同志担任公司证券事务代表。 （5)第三届董事会第十次会议于 2004 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 关于公司 2004 半年度报告的议案。 （6)第三届董事会第十一次会议于 2004 年 10 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议 案：关于转让公司所持有的冷藏汽车公司股权及负债的议案；关于侯新春先生辞去公司副总经理职务 的议案。 （7)第三届董事会第十二次会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议 案：关于公司 2004 年度第三季度报告的议案。 （8)第三届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议 案：关于与商丘银商控股有限公司进行资产置换的议案；关于将公司部分资产出售给河南冰熊集团有 限公司的议案；关于接受东宏实业（重庆）有限公司赠与资产的议案；公司重大资产出售、置换与赠 与报告书（草案）。 以上会议决议公告请参阅 2004 年 4 月 15 日、4 月 29 日、5 月 29 日、6 月 30 日、8 月 20 日、10 月 20 日、10 月 22 日、10 月 29 日的《上海证券报》。 14 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次股东大会，各项决议董事会均已遵照执行。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经北京利安达信隆会计师事务所审计，公司本年度净利润为 1098670.38 元，公司报告期末可供 股东分配的利润为-108172221.82 元。所以本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此预案需提交 2004 年度股东大会审议批准。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:尽管本报告期略微盈利，但以往年度累计亏损 额仍较大，本报告期未分配利润为-108172221.82 元。 公司未分配利润的用途和使用计划:弥补亏损。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的情况的专项说明 河南冰熊保鲜设备股份有限公司全体股东： 我所接受河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托对贵公司 2004 年度的 会计报表进行审计，并出具了“利安达审字[2005]第 1004 号”无保留意见审计报告。根据中国证券 监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 [2003]56 号文件的有关规定，现将贵公司报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如 下： 一、控股股东及重大关联方基本情况： 单位名称 关联方关系 重庆银星智业(集团)有限公司 第一大股东 河南冰熊(集团)有限公司 第二大股东 商丘市银商控股有限责任公司 同受银星集团控制 东宏实业(重庆)有限公司 同受银星集团控制 重庆银星经济技术发展股份有限公司 同受银星集团控制 重庆富恒物业管理有限公司 同受银星集团控制 重庆名望广告有限公司 同受银星集团控制 本年度持有贵公司 5%以上股份的股东持股情况为：重庆国际信托投资有限公司(受重庆银星智业 (集团)有限公司委托)持有公司社会法人股 3,584 万股，占总股本 28%，为公司第一大股东；河南冰 熊（集团）有限公司持有公司国有法人股 3,516 万股，占总股本 27.47%，为第二大股东；商丘市天 祥商贸有限公司持有公司社会法人股 2,500 万股，占总股本的 19.53%，为第三大股东。 二、关联方资金往来情况： （一）控股股东及其他关联方与贵公司发生的经营性资金往来情况 报告期初 当年新增 当年偿还 报告期末 偿还 占用方名称 余额 金额 金额 金额 方式 商丘市银商控股有限责任公司 0.00 8,106,000.00 3,822,645.90 4,283,354.10 合计 0.00 8,106,000.00 3,822,645.90 4,283,354.10 15 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 当年新增应收商丘市银商控股有限责任公司 4,283,354.10 元，是应收的往来款。 （二）控股股东及其他关联方占用贵公司资金的其他情况 报告期末，贵公司无其他应收控股股东及其他关联方占用资金。 （三）股份公司对股份公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们未发现贵公司有对其第一大股东及第一大股东所属企业提供担 保的情况。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 孙 莉 有限责任公司 中国注册会计师 韩 勇 中国·北京 二零零五年四月二十日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市公 占用 占用 偿还方 资金占用方 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 司关系 方式 原因 式 商丘银商控 同受银星 往来 往来 0.00 8,106,000.00 3,822,645.90 4,283,354.10 现金 股有限公司 集团控制 款项 款 代交养 河南冰熊集 第二大股 往来 往来 831,604.41 1,891,342.71 4,311,125.03 -1,588,177.91 老金、 团有限公司 东 款项 款 公积金 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事 对公司当期和累计对外担保情况的专项说明和独立意见 经审查，未发现公司 2004 年当期以及累计存在对外担保事项。 独立董事： 刘建中、夏善胜、高大勇 2005 年 4 月 21 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第三届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 14 日在民权县本公司会议室召开，会议审议通过了 如下议案：关于公司 2003 年度报告全文及摘要的议案；关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案； 关于公司 2003 年度利润分配预案。 2、第三届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 关于公司 2004 年第一季度报告的议案。 3、第三届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 关于公司 2004 年半年度报告及摘要的议案。 16 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 4、第三届监事会第九次会议于 2004 年 10 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 关于转让公司所持有的冷藏汽车公司股权及负债的议案。 5、第三届监事会第十次会议于 2004 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案： 关于公司进行重大资产出售、置换及赠与方案的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 对公司依法运作情况进行监督。年度内，监事会成员列席董事会现场会议，并对董事会议案和决 议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的权限进行严格监督，保障了股东大会各项决策的贯彻 执行。监事会认为，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，各项决策程序科学、合理，没有侵犯广大股东权益、公司利益和职工权益 的行为，董事会成员在执行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 对公司财务情况进行监督。监事会认真审阅了公司的财务报表和会计资料，认为本公司的财务收 支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定。北京利安达信隆会计师事务所对公司 2004 年度 财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司在报告期内没有新募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、2004 年 10 月 19 日，公司监事会第九次会议审议了公司《关于转让冷藏汽车公司股权及负债 的议案》。全体监事认为：董事会召集、召开董事会会议的程序和过程符合法律、法规及公司章程的 规定；本次股权转让标的权属清晰，经过具有证券从业资格的资产评估事务所评估，综合考虑其他因 素，交易价格合理，遵守了公开、公平、公正的原则；有利于降低公司投资风险，减少公司亏损；有 利于维护公司广大中小投资者利益。 2、2004 年 10 月 27 日，监事会第十次会议对公司重大资产出售、置换及赠与方案草案进行了审 议，认为本次本公司重大资产重组方案切实可行；重组所涉及的拟置换、出售与赠与的资产经过了具 有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格都以评估值为基准，不会 损害上市公司和非关联股东的利益；如本次资产交易完成后，本公司将从保鲜设备行业转为房地产的 开发与经营，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；本次资产重组是本公 司第一股东银星集团和第二股东冰熊集团进行的资产置换、出售及赠与，因而本次资产重组构成关联 交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规 定。 因此，本公司此次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 《关于转让冷藏汽车公司股权及负债的议案》涉及到公司与第二大股东冰熊集团之间的关联交 易；《关于公司重大资产出售、置换及赠与的方案》涉及公司与第一大股东银星集团和第二大股东冰 熊集团进行的关联交易。监事会认为：本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家 有关法规和本公司章程的有关规定。公司的资产重组方案是公开、公平、合理的，符合上市公司和全 体股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止 2003 年 9 月 30 日,本公司共欠其货 款 10584517.05 元。 17 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于 2004 年 8 月 30 日向嘉兴市中级人民法院提起 诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于 2004 年 9 月 10 日发出 (2004)嘉民二初字第 101 号《应诉通知书》,并立案审理。 该诉讼事项已于 2004 年 9 月 24 日刊登在《上海证券报》上。 2、重大仲裁 （1）华意压缩机股份有限公司与本公司有多年的压缩机买卖业务关系。根据有关供货合同，华 意压缩机公司累计向我公司提供了价值 5340465.56 元的压缩机，但本公司未履行相应的付款义务。 2003 年 9 月 22 日，华意压缩机股份公司就此买卖合同纠纷向江西省景德镇市中级人民法院提起诉 讼。该院受理此案，并于 2003 年 12 月 28 日下达了（2003）景民二初字第 67 号民事判决书，判决如 下：解除华意压缩机股份公司与本公司签定的有关供货合同；本公司偿付华意压缩机股份公司货款 5340465.56 元；河南冰熊冷藏汽车有限公司因为提供担保承担连带清偿责任。 经协商，目前双方已经达成谅解。该案详细内容于 2004 年 1 月 6 日刊登在《上海证券报》上。 （2)本公司于 1999 年 9 月 1 日向河南省经济技术开发公司借款 500 万元。2000 年 10 月 30 日到 期 200 万元已归还,2001 年 10 月 31 日到期 300 万元未归还。河南省经济技术开发公司向法院申请判 令我公司归还 300 万元及利息 44.44 万元，同时向法院提出财产保全申请,经郑州市中级人民法院民 事裁定((2004)郑民四初字第 56 号)：冻结本公司银行存款 350 万元或查封同等价值的财产。 2001 年 12 月 27 日，河南省经济技术开发公司曾委托中国光大银行纬五路支行向本公司贷款 200 万元,并由河南冰熊集团有限公司提供连带责任担保。到期后未归还。河南省经济技术开发公司向法 院申请判令我公司归还 300 万元及利息 19.13 万元并承担诉讼费用，同时向法院提出财产保全申请。 经郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第 55 号)：冻结本公司、河南冰熊集团有限公司 银行存款 220 万元或查封同等价值的财产。 上述判决目前尚未执行，详细情况已于 2004 年 3 月 10 日刊登在《上海证券报》上。 （3)本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案,因本公司没有履行供货合同中所欠 7326436.1 元货款的付款义务,后者于 2003 年 12 月 10 日向湖北省黄石市中级人民法院起诉。法院受 理此案并于 2004 年 4 月 8 日发出（2004）黄民初字第 33 号民事裁定书，裁定如下：冻结本公司及冰 熊冷藏汽车公司银行存款 1080 万元或查封、扣押同等价值财产。 该判决尚未执行，详细情况已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 （4)本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷,河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集 团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定,本公司向交通银行郑州分行借款总额为 754 万元,时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日,年利率 5.841%,按季付息等。因本公司未能 按合同约定按季付息,交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并 （（2004）郑民初字第 57 号民事判决书）判决本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款 754 万元及相 应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。 该判决尚未执行，详细情况已于 2004 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 出售资产情况： 2004 年 10 月 18 日，本公司向河南冰熊集团有限公司（本公司第二大股东）转让本公司所持有 的河南冰熊冷藏汽车有限公司 25%的股权，该资产的帐面价值为 11,662,600 元人民币，评估价值为 12,731,100 元人民币，经交易双方协商确定，以中介机构对资产的评估值为作价依据，并综合考虑 其他因素后，实际出售金额为 17,239,500 元。本次转让降低了投资风险,减少公司亏损,不影响公司 的持续经营能力和未来发展。该项资产交易已经完成。2004 年 10 月 20 日披露于《上海证券报》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 前述出售资产情况构成重大关联交易事项。 18 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 10 月 27 日，公司董事会审议通过的《关于公司重大资产置换、出售及赠与报告书草 案》涉及重大关联交易事项。已上报中国证监会，此草案的详细内容已刊登于 2004 年 10 月 27 日的 《上海证券报》上。截止目前，该方案仍在审批当中。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 2004 年 4 月 28 日，董事会审议通过《关于向中国工商银行民权支行申请贷款的议案》。同意向 中国工商银行民权支行办理人民币 5072 万元(先还后贷)的流动资金借款手续,并由 2003 年(民权)第 0003 号《最高额抵押合同》的资产作抵押。合同期限至 2008 年 5 月 28 日。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任北京利安达信隆会计师事务所为公司的境内审 计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 300,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 4 年审计服务。公司现聘任北京利安达信隆会计师事务所为公司的境内审计机 构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 谴责的情况。 （八）其它重大事项 本年度公司无其它重大事项。 19 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2005]第 1004 号 河南冰熊保鲜设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：孙 莉 有限责任公司 中国注册会计师：韩 勇 中国北京 2005 年 4 月 20 日 （二）财务报表 20 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 1,451,990.07 2,602,957.61 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 106,279,440.65 108,183,963.47 其他应收款 3 20,877,521.39 21,518,301.82 预付账款 4 16,327,944.79 12,981,701.09 应收补贴款 存货 5 125,777,995.97 136,392,893.76 待摊费用 6 7,364,701.71 3,003,674.54 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 278,079,594.58 284,683,492.29 长期投资： 长期股权投资 7 12,165,969.35 长期债权投资 8 498,500.00 498,500.00 长期投资合计 12,664,469.35 498,500.00 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 194,433,225.48 194,645,572.49 减：累计折旧 9 91,595,198.43 102,173,853.35 固定资产净值 9 102,838,027.05 92,471,719.14 减：固定资产减值准备 9 2,263,128.88 2,263,128.88 固定资产净额 9 100,574,898.17 90,208,590.26 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 100,574,898.17 90,208,590.26 无形资产及其他资产： 无形资产 10 5,048,804.83 4,932,320.99 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,048,804.83 4,932,320.99 递延税项： 递延税款借项 资产总计 396,367,766.93 380,322,903.54 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 21 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 负债及股东权益 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 11 125,429,050.00 123,429,050.00 应付票据 应付账款 12 83,718,133.84 72,494,089.81 预收账款 13 23,880,511.84 31,195,613.26 应付工资 应付福利费 3,739,021.33 4,241,568.62 应付股利 应交税金 14 2,649,630.05 1,971,559.08 其他应交款 15 598,124.67 600,523.04 其他应付款 16 42,890,087.70 20,287,888.65 预提费用 17 12,137,770.65 18,336,991.71 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 295,042,330.08 272,557,284.17 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 295,042,330.08 272,557,284.17 少数股东权益 所有者权益： 实收资本（或股本） 18 128,000,000.00 128,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 18 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 19 82,596,329.05 87,937,841.19 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 20 -109,270,892.20 -108,172,221.82 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益合计 101,325,436.85 107,765,619.37 负债和所有者权益总计 396,367,766.93 380,322,903.54 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 22 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 21 48,652,951.52 81,313,391.31 减：主营业务成本 22 38,216,344.55 66,674,274.11 主营业务税金及附加 23 196,198.09 38,116.87 二、主营业务利润（亏损以“-”号填 10,240,408.88 14,601,000.33 加：其他业务利润（亏损以“-”号填 24 21,923.82 1,333,676.40 减: 营业费用 1,026,926.37 4,936,463.71 管理费用 7,773,626.30 10,725,680.40 财务费用 25 7,679,309.03 9,061,149.62 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,217,529.00 -8,788,617.00 加：投资收益（损失以“-”号填列） 26 620,712.00 补贴收入 27 7,000,000.00 营业外收入 28 335,350.01 23,090.21 减：营业外支出 29 19,150.63 54.15 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 1,098,670.38 -8,144,868.94 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,098,670.38 -8,144,868.94 加：年初未分配利润 -109,270,892.20 -101,126,023.26 其他转入 六、可供分配的利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 722,141.89 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 316,199.38 23,036.06 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 23 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项 目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,801,905.66 收到的税费返还 7,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 30 2,038,055.58 现金流入小计 35,839,961.24 购买商品、接受劳务支付的现金 22,210,726.37 支付给职工以及为职工支付的现金 5,683,160.04 支付的各项税费 3,828,461.88 支付的其他与经营活动有关的现金 31 2,632,994.81 现金流出小计 34,355,343.10 经营活动产生的现金流量净额 1,484,618.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 3,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 54,097.01 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 54,097.01 投资活动产生的现金流量净额 -50,297.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 83,353.59 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 283,353.59 筹资活动产生的现金流量净额 -283,353.59 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,150,967.54 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 24 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 2004 年 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,098,670.38 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,659,314.22 固定资产折旧 10,578,654.92 无形资产摊销 116,483.84 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 4,361,027.17 预提费用增加（减：减少） 6,262,574.65 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 -22,020.95 益) 固定资产报废损失 财务费用 7,679,309.03 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -10,614,897.79 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,774,993.90 经营性应付项目的增加(减：减少) -18,859,503.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,484,618.14 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,602,957.61 减：现金的期初余额 1,451,990.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,150,967.54 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 25 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 14,880,456.83 2,659,314.21 17,539,771.04 其中：应收账款 13,044,564.65 2,370,862.49 15,415,427.14 其他应收款 1,835,892.18 288,451.72 2,124,343.90 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 49,862,994.62 49,862,994.62 其中：库存商品 49,440,492.05 49,440,492.05 原材料 422,502.57 422,502.57 长期投资减值准备合计 498,500.00 498,500.00 其中：长期股权投资 长期债权投资 498,500.00 498,500.00 固定资产减值准备合计 2,263,128.88 2,263,128.88 其中：房屋、建筑物 183,684.57 183,684.57 机器设备 1,417,994.24 1,417,994.24 运输设备 办公设备及其他 661,450.07 661,450.07 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 67,505,080.33 2,659,314.21 70,164,394.54 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 26 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 128,000,000.00 128,000,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 128,000,000.00 128,000,000.00 二、资本公积 期初余额 82,596,329.05 82,171,769.73 本期增加数 5,341,512.14 424,559.32 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 178,687.77 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 5,341,512.14 245,871.55 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 87,937,841.19 82,596,329.05 三、法定和任意盈余公积 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 五、未分配利润 期初未分配利润 -109,270,892.20 -101,126,023.26 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 1,098,670.38 -8,144,868.94 本期利润分配 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -108,172,221.82 -109,270,892.20 公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞 27 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称本公司）于 1996 年 6 月 7 日经河南省人民政府豫股 批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集设立的。公司总股本 8000 万股，其中国有法人股 6000 万股，社会公众股 2000 万股。经中国证监会批准，于 1996 年 9 月 11 日 在上海证券交易所上网定价发行 2000 万社会公众股，发行价每股 5.18 元，1996 年 9 月 27 日正式在 上海证券交易所挂牌交易。公司主要生产冰熊牌系列冰柜产品。公司生产及办公地址：河南省民权县 府后街 22 号，经营范围：系列卧式冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务。 1998 年 3 月 11 日根据本公司 1998 年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按 10 送 1 分 配红利及以 10：5 的比例用资本公积转增股本的方案。公司股本变更为 12,800 万股。公司注册资本 为 128,000,000 元。 持有公司 5%以上股份的股东持股情况为：重庆国际信托投资有限公司(受重庆银星智业(集团)有 限公司委托)持有公司社会法人股 3,584 万股，占总股本 28%，为公司第一大股东；河南冰熊集团有 限公司持有公司国有法人股 3,516 万股，占总股本 27.47%，为第二大股东；商丘市天祥商贸有限公 司持有公司社会法人股 2,500 万股，占总股本的 19.53%，为第三大股东。 二、主要会计政策、会计估计 1．会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。 2．会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5．外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，由此产 生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6．现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7．短期投资核算方法 28 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投 资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价 孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并计入当期损益， 如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8．坏账核算方法 （1）根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2）坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末 余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 2%提取； 账龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 5%提取； 账龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； 账龄 3 年以上的，按应收款项合计金额的 50%提取； （3）坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回 的款项。②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 9．存货核算方法 （1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、 在产品、半成品、产成品等。 （2）取得和发出的计价方法：公司原材料购入和发出按计划成本计价，在产品、产成品等按实 际成本计价，发出在产品、产成品等按加权平均法计价。 （3）低值易耗品的摊销方法：领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 （4）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：①已 经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让 价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的 希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存材料已 不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费 者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经 发生减值的情形。 公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原 则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 29 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20％以 下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，初始 投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 （2）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成 本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①市价持续２年低于账面价值；②该 项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续２年发生亏 损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律 环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求 发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重 大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上 已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未 来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与 生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上， 使用年限在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确 定其折旧率。分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 25-30 3.88-3.23 3 机器设备 10-14 9.70-6.93 3 运输设备 8-12 12.13-8.08 3 办公设备及其他 6-14 16.17-6.93 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 30 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低 计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备 按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分 析,如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固 定资产，应当全额计提减值准备为： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 12．在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定资产交 付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所建造 的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如果有证据表 明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 13.借款费用的核算方法 （1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化: ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期费 用。 （3）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率 计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价 的摊销金额。 14．无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 31 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 （2）摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利 益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益； 固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁 资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责 发生制计提或摊销。 17．收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济 利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 18．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费 用的方法。 三、税项 1．增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。 2．营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为 3%。 3. 城建税、教育费附加 本公司分别按照应缴纳流转税额的 5%、3%的比例计缴。 4. 所得税 32 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 本年度本公司执行 33%的税率。 5. 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、会计报表有关项目注释 1．货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 1,421,227.19 202,809.04 银行存款 1,181,730.42 1,249,181.03 合 计 2,602,957.61 1,451,990.07 2．应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 41,141,707.96 33.29% 822,834.16 40,318,873.80 34,827,150.16 29.19% 696,543.00 34,130,607.16 1-2 年 35,069,011.86 28.37% 1,753,450.59 33,315,561.27 53,155,227.49 44.55% 2,657,761.32 50,497,466.17 2-3 年 36,183,976.70 29.28% 7,236,795.34 28,947,181.36 19,935,178.35 16.70% 3,987,035.67 15,948,142.68 3 年以上 11,204,694.09 9.06% 5,602,347.05 5,602,347.04 11,406,449.30 9.56% 5,703,224.65 5,703,224.65 合 计 123,599,360.61 100.00% 15,415,427.14 108,183,963.47 119,324,005.30 100.00% 13,044,564.65 106,279,440.65 注：（1）应收账款前五名金额合计为 52,458,030.12 元，占应收账款余额的 42.44%。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3．其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1年以下 12,382,223.61 52.37% 247,644.47 12,134,579.14 15,158,561.23 77.59% 303,171.23 14,855,390.00 1-2年 6,390,961.30 27.03% 319,548.07 6,071,413.23 3,383,431.44 10.04% 169,177.57 3,214,253.87 2-3年 2,925,263.48 12.37% 585,052.70 2,340,210.78 2,407,223.57 7.14% 481,444.71 1,925,778.86 3年以上 1,944,197.33 8.22% 972,098.66 972,098.67 1,764,197.33 5.23% 882,098.67 882,098.66 合 计 23,642,645.72 100.00% 2,124,343.90 21,518,301.82 22,713,413.57 100.00% 1,835,892.18 20,877,521.39 注：（1）其他应收款前五名金额合计为 16,968,896.84 元，占其他应收款的 71.77%。 （2）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 4．预付账款 （1）账龄分析 账 龄 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以下 561,550.06 4.33% 3,545,062.48 21.72% 1-2年 3,564,539.46 27.46% 1,254,796.56 7.68% 2-3年 1,610,998.16 12.41% 573,423.00 3.51% 33 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 3年以上 7,244,613.41 55.80% 10,954,662.75 67.09% 合 计 12,981,701.09 100.00% 16,327,944.79 100.00% 注：（1）期末账龄超过一年的预付款为 12,420,151.03 元。主要原因为未及时取得购货发票。 （2）预付账款前五名金额合计为 9,804,478.74 元，占预付账款的 75.53%。 （3）截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 5．存货 （1）存货明细 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 14,307,481.94 422,502.57 13,884,979.37 15,600,879.78 422,502.57 15,178,377.21 低值易耗品 28,833.28 0.00 28,833.28 26,352.00 0.00 26,352.00 半成品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 产成品 9,639,503.52 0.00 9,639,503.52 29,074,065.53 0.00 29,074,065.53 发出商品 161,614,001.02 49,440,492.05 112,173,508.97 130,273,624.66 49,440,492.05 80,833,132.61 库存物资 666,068.62 0.00 666,068.62 666,068.62 0.00 666,068.62 合 计 186,255,888.38 49,862,994.62 136,392,893.76 175,640,990.59 49,862,994.62 125,777,995.97 注：在期末对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本的存货，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。可变现净值的确定方 法：在正常经营中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必须的估计费用后的价值为可变现净 值。 6．待摊费用 项 目 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 停工费用 7,364,701.71 3,003,674.54 7,364,701.71 0.00 3,003,674.54 合 计 7,364,701.71 3,003,674.54 7,364,701.71 0.00 3,003,674.54 7．长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 对合营企业投资 0.00 0.00 12,165,969.35 12,165,969.35 股权投资差额 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 12,165,969.35 12,165,969.35 （2）对合营企业 初始投资额 权益变动 2004.12.31 占被投资单 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期权益增减 利润分回 累计增减 账面余额 位比例 河南冰熊冷藏汽车有限公司 12,165,969.35 -12,165,969.35 0.00 0.00% 合 计 12,165,969.35 -12,165,969.35 0.00 34 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 注：本公司将持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司 25%的股权，转让给了河南冰熊集团有限公司， 双方商定的转让价格为 1724 万元。同时将所欠河南冰熊冷藏汽车有限公司的债务 1724 万元一并转移 给了河南冰熊集团有限公司。 8．长期债权投资 (1)长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 其他债权投资 997,000.00 498,500.00 498,500.00 997,000.00 498,500.00 498,500.00 合 计 997,000.00 498,500.00 498,500.00 997,000.00 498,500.00 498,500.00 (2)长期债权投资减值准备 被投资项目名称 2004.12.31 本期计提 本期转回 2003.12.31 计提原因 海南租赁公司 498,500.00 0.00 0.00 498,500.00 逾期 合 计 498,500.00 0.00 0.00 498,500.00 9．固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 50,212,329.54 0.00 0.00 50,212,329.54 机器设备 99,241,923.06 300,000.00 0.00 99,541,923.06 运输设备 15,541,824.07 141,750.00 15,400,074.07 办公设备及其他 29,437,148.81 54,097.01 0.00 29,491,245.82 合 计 194,433,225.48 354,097.01 141,750.00 194,645,572.49 累计折旧： 房屋及建筑物 15,159,837.50 1,942,675.02 0.00 17,102,512.52 机器设备 51,643,185.64 5,883,711.50 0.00 57,526,897.14 运输设备 5,967,696.43 1,229,950.67 141,750.00 7,055,897.11 办公设备及其他 18,824,478.86 1,664,067.73 0.00 20,488,546.58 合 计 91,595,198.43 10,720,404.92 141,750.00 102,173,853.35 固定资产净值： 102,838,027.05 92,471,719.14 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 183,684.57 0.00 0.00 183,684.57 机器设备 1,417,994.24 0.00 0.00 1,417,994.24 运输设备 142,882.07 0.00 0.00 142,882.07 办公设备及其他 518,568.00 0.00 0.00 518,568.00 合 计 2,263,128.88 0.00 0.00 2,263,128.88 固定资产净额： 100,574,898.17 90,208,590.26 35 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 注：固定资产期末数中房屋建筑物账面原值 9,242,168.27 元、通用设备及其他设备账面原值 50,795,010.28 元已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县支行。 10．无形资产 （1）无形资产 2004.12.31 2003.12.31 项目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 土地使用权 4,932,320.99 0.00 4,932,320.99 5,048,804.83 0.00 5,048,804.83 合 计 4,932,320.99 0.00 4,932,320.99 5,048,804.83 0.00 5,048,804.83 （2）无形资产明细 项目 取得方式 原始金额 2003.12.31 本期转入 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销 剩余摊销期限 土地使用权 入股 5,523,334.53 4,694,834.28 0.00 110,466.70 0.00 4,584,367.58 938,966.95 42.3年 土地使用权 购买 421,200.00 353,970.55 0.00 6,017.14 0.00 347,953.41 73,246.59 57.3年 合计 5,944,534.53 5,048,804.83 0.00 116,483.84 0.00 4,932,320.99 1,012,213.54 注：期末土地使用权账面价值不低于可收回金额，因此未计提减值准备。 11．短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 56,960,000.00 56,960,000.00 保证借款 66,469,050.00 68,469,050.00 合 计 123,429,050.00 125,429,050.00 注：截止 2004 年 12 月 31 日河南冰熊集团有限公司为本公司银行短期借款 22,280,000.00 元提 供担保；河南冰熊（集团）冷藏车有限公司为本公司银行短期借款 56,189,050.00 元提供担保。 （2）延期贷款 贷款利率 贷款单位 贷款金额 （年） 贷款资金用途 中国银行民权支行 37,600,000.00 5.84% 流动资金贷款 工商银行民权支行 56,960,000.00 6.44% 流动资金贷款 建设银行民权支行 10,000.00 6.44% 流动资金贷款 商丘市农村信用联社 4,700,000.00 7.56% 流动资金贷款 商丘市工商银行国际业务部 4,139,050.00 8.4563% 流动资金贷款 郑州光大银行 4,900,000.00 7.6236% 流动资金贷款 交通银行郑州建文支行 7,540,000.00 5.84% 流动资金贷款 河南经济技术开发区 5,000,000.00 5.84% 流动资金贷款 民权经济信用社 2,580,000.00 7.56% 流动资金贷款 合 计 123,429,050.00 注：以上借款的展期手续正在办理之中。 12．应付账款 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 72,494,089.81 83,718,133.84 36 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 注 1、账龄超过 3 年的应付账款金额为 27,949,869.66 元，未偿还的原因为支付不及时。 注 2、截止 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 13．预收账款 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 31,195,613.26 23,880,511.84 注：1、账龄超过一年的预收账款金额为 16,996,142.45 元，未结转收入的原因为尚未完全满足 收入确认的条件。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 14．应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 615,549.00 1,140,722.62 城建税 349,769.50 422,658.30 企业所得税 138,089.15 138,089.15 营业税 70,119.48 0.00 房产税 670,912.75 835,690.37 土地使用税 115,159.20 100,509.61 车船税 11,960.00 11,960.00 合 计 1,971,559.08 2,649,630.05 注：公司的执行税率见附注三。 15．其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 内容 计缴标准 教育费附加 600,523.04 598,124.67 税费 3% 16．其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 20,287,888.65 42,890,087.70 注：1、本公司其他应付款期末较期初减少 52.70%，主要由于归还关联单位借款及债务重组所致。 2、账龄超过 3 年的其他应付款金额为 10,530,556.11 元，未偿还的原因主要为收取的押金。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司欠河南冰熊集团有限公司的款项为 1,588,177.91 元。 17．预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存原因 工资 965,819.60 600,000.00 尚未支付 借款利息 15,324,095.54 9,490,694.08 尚未支付 维修费 2,047,076.57 2,047,076.57 尚未支付 合 计 18,336,991.71 12,137,770.65 37 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 18．股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2003.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2004.12.31 一、尚未上市流通股份 发起人股份 96,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 96,000,000 其中： 国家拥有股份 60,160,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60,160,000 境内法人持有股份 35,840,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 35,840,000 尚未流通股份合计 96,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 96,000,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 32,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,000,000 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 32,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,000,000 三、股份总数 128,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 128,000,000 19.资本公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 67,792,119.36 0.00 0.00 67,792,119.36 接受捐赠非现金资产准备 13,386,352.02 0.00 0.00 13,386,352.02 股权投资准备 178,687.77 0.00 0.00 178,687.77 其他资本公积 1,239,169.90 5,341,512.14 0.00 6,580,682.04 合 计 82,596,329.05 5,341,512.14 0.00 87,937,841.19 注：本期资本公积增加 5,341,512.14 元，全部为债务重组形成。 20．未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 期初未分配利润 -109,270,892.20 -101,126,023.26 加：本期利润转入 1,098,670.38 -8,144,868.94 期末未分配利润 -108,172,221.82 -109,270,892.20 21．主营业务收入 （1） 项目列示 项 目 2004年度 2003年度 运输收入 21,582,722.85 31,961,218.48 冷柜销售收入 27,070,228.67 49,352,172.83 合 计 48,652,951.52 81,313,391.31 （2）本公司前五名客户销售总额为 20,636,874.93 元，占全部收入总额的 42.42%。 （3）销售收入比去年同期减少 40.17%，主要由于本公司冷柜产量减少，收入相应减少所致。 22．主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 运输成本 15,774,255.49 25,309,802.78 38 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 冷柜销售成本 22,442,089.06 41,364,471.33 合 计 38,216,344.55 66,674,274.11 注:本年销售成本比去年减少 42.68%，主要由于销售收入减少所致。 23．主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 城建税 122,623.80 23,823.04 教育费附加 73,574.28 14,293.83 合 计 196,198.09 38,116.87 注：税金计提标准见附注三。 24．其他业务利润 2004年度 2003年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 托管收入 1,000,000.00 1,000,000.00 材料销售收入 174,590.69 152,666.57 21,923.82 433,357.46 99,681.06 333,674.40 合 计 174,590.69 152,666.57 21,923.82 1,433,357.46 99,681.06 1,333,674.40 25．财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 7,676,908.28 9,064,321.93 减：利息收入 157.10 7,827.56 手续费支出 2,557.85 4,655.25 合 计 7,679,309.03 9,061,149.62 26. 投资收益 项 目 2004年度 2003年度 对联营（或合营）公司的投资收益 0.00 620,712.00 其中： 被投资单位权益净增减额 0.00 -101,429.89 股权转让收益 0.00 722,141.89 合 计 0.00 620,712.00 27．补贴收入 项 目 2004年度 2003年度 财政补贴 7,000,000.00 0.00 合 计 7,000,000.00 0.00 注：根据商丘市财政局商丘财企[2004]32 号文件，为支持本公司发展，商丘市政府给予本公司 财政补贴 700 万元。 39 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 28．营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 处置固定资产收益 22,020.95 0.00 罚款收入 100.00 23,090.21 其 他 313,229.06 0.00 合 计 335,350.01 23,090.21 29．营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 固定资产报废损失 0.00 0.00 罚款支出 19,150.63 54.15 捐赠支出 0.00 0.00 其 他 0.00 0.00 合 计 19,150.63 54.15 30．收到的其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金为 2,038,055.58 元，主要为： 项 目 金 额 往来款 1,562,035.83 边角料收入 470,919.75 其他收入 5,100.00 合 计 2,038,055.58 31．支付的其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金为 2,632,994.81 元，主要为: 项 目 金 额 差旅费 262,937.98 办公费 200,994.24 运输费 271,739.97 修理费 228,054.95 保险费 77,226.20 业务招待费 559,423.43 其他税金 270,931.13 其它 761,686.91 合 计 2,632,994.81 五、关联方关系及其交易 1．关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 40 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 重庆银星智业(集团)有限公司 重庆市 旅游项目开发、 母公司 有限责任 李大明 项目投资等 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 重庆银星智业(集团)有限公司 7,500 万元 0.00 0.00 7,500 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 比例 本期增加 比例 本期减少 比例 2004.12.31 比例 重庆银星智业(集团)有限公司 3,584 万股 28.00% 0.00 万股 0.00% 0.00 万股 0.00% 3,584 万股 28.00% （4）不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 河南冰熊集团有限公司 第二大股东 商丘市银商控股有限责任公司 同受银星集团控制 东宏实业(重庆)有限公司 同受银星集团控制 重庆银星经济技术发展股份有限公司 同受银星集团控制 重庆富恒物业管理有限公司 同受银星集团控制 重庆名望广告有限公司 同受银星集团控制 2．关联方交易 （1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则: 本公司与关联方按照市场价格进行交易。 （2）关联方交易 ①截止 2004 年 12 月 31 日河南冰熊集团有限公司为本公司银行短期借款 22,280,000.00 元提供 担保。 ②本公司于 2004 年 10 月 19 日将持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司 25%的股权，转让给了河南 冰熊集团有限公司，双方商定的转让价格为 1724 万元；另本公司欠河南冰熊冷藏汽车有限公司 1724 万元的债务，在征得河南冰熊冷藏汽车有限公司的书面同意后，本公司将前述 1724 万元的债务转移 给河南冰熊集团有限公司承担。 ③ 关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 金额 比例 应收账款： 商丘市银商控股有限责任公司 4,283,354.10 3.47% 合 计 4,283,354.10 3.47% 其他应收款： 41 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 河南冰熊集团有限公司 831,604.41 3.66% 合 计 831,604.41 3.66% 其他应付款： 河南冰熊集团有限公司 1,588,177.91 7.83% 合 计 1,588,177.91 7.83% 六、或有事项 本公司在本报告期内无需要披露的或有事项。 七、承诺事项 (1)固定资产中账面原值 9,242,168.27 元的房屋建筑物、账面原值 50,795,010.28 元的通用设备 及其他设备已作为贷款抵押物抵押给工商银行民权县支行。 (2)本公司没有需说明的其他承诺事项。 八、资产负债表日后事项 本公司在报告期内无需要披露的资产负债表日后事项。 九、其他重要事项 本公司重大诉讼仲裁事项如下： 1、 因本公司未及时付款，加西贝拉压缩机有限公司于 2004 年 8 月 30 日向嘉兴市中级人民法院 提起诉讼，请求法院判令本公司支付货款 10,584,517.05 元及逾期利息。嘉兴市中级人民法院已立案 审理。 2、 因本公司未及时支付华意压缩机股份公司货款一事，江西省景德镇市中级人民法院于 2003 年 12 月 28 日下达了（2003）景民二初字第 67 号民事判决书，判决如下：解除华意压缩机股份公司 与本公司签订的有关供货合同；本公司偿付华意压缩机股份公司货款 5,340,465.56 元；河南冰熊冷 藏汽车有限公司因为提供担保承担连带清偿责任。 3、 因本公司向河南省经济技术开发公司借款有 300 万元到期未归还一事，经郑州市中级人民法 院民事 ((2004)郑民四初字第 56 号) 裁定如下：冻结本公司银行存款 350 万元或查封同等价值的财 产。上述判决目前尚未执行。 4、2001 年 12 月 27 日，河南省经济技术开发公司曾委托中国光大银行纬五路支行向本公司贷款 200 万元，到期后本公司未归还。经郑州市中级人民法院民事 ((2004)郑民四初字第 55 号) 裁定如 下：冻结本公司及担保方河南冰熊集团有限公司银行存款 220 万元或查封同等价值的财产。上述判决 目前尚未执行。 5、 因本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款 7,326,436.10 元未及时偿还一事，湖北省黄石 市中级人民法院于 2004 年 4 月 8 日发出（2004）黄民初字第 33 号民事裁定书，裁定如下：冻结本公 司及担保方河南冰熊冷藏汽车有限公司银行存款 1080 万元或查封、扣押同等价值财产。该判决尚未 执行。 6、因本公司向交通银行郑州分行借款总额为 754 万元未能按合同约定按季付息一事，河南省郑 州市中级人民法院（（2004）郑民初字第 57 号民事判决书）判决本公司偿还原告交通银行郑州分行 42 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 贷款 754 万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司因提供担保，承 担连带清偿责任。该判决尚未执行。 十、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 十一、其他需披露事项 本公司在报告期内无其他需披露事项。 十二、利润表附表 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （人民币元） 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 10,240,408.88 9.50% 10.05% 0.0800 0.0800 营业利润 -6,217,529.00 -5.77% -6.10% -0.0486 -0.0486 净利润 1,098,670.38 1.02% 1.08% 0.0086 0.0086 扣除非经常性损 -6,217,529.00 -5.77% -6.10% -0.0486 -0.0486 益后的净利润 非经常性损益项目明细如下： 项 目 金额 补贴收入 7,000,000.00 扣除减值准备后的营业外收支净额 316,199.38 合 计 7,316,199.38 十三、利润表补充资料 项 目 2004 年度 2003 年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 0.00 722,141.89 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 316,199.38 23,036.06 43 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表。 （二）载有北京利安达信隆会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原 件。 （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原件。 董事长：马军 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2004 年 4 月 21 日 44