*ST友谊(000679)大连友谊2003年年度报告摘要

大连友谊（集团）股份有限公司 二 Ｏ Ｏ三 年 年 度 报 告 摘 要 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊(集团)股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全 文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 １．３ 所有董事均出席董事会。 １．４ 大连华连会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 １．５ 本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、副总经理孙秋荣女士、副 总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、 完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 大连友谊 股票代码 000679 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 地址 邮政编码 116001 公司国际互联网 www.dlyy.com.cn 网址 电子信箱 dfsc@mail.dlptt.ln.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙秋荣 王士民 联系地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 辽宁省大连市中山区七一街 1 号 1 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 电话 0411-82691471 0411-82802712 传真 0411-82650892 0411-82650892 电子信箱 dfsc@mail.dlptt.ln.cn dfsc@mail.dlptt.ln.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民 币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 830,099,120.27 660,656,994.43 25.65% 666,317,093.11 利润总额 -5,643,178.51 51,298,400.80 -111.00% 70,672,662.23 净利润 -9,231,889.15 29,012,403.55 -131.82% 54,740,860.46 扣除非经常性损益 -8,942,655.17 28,244,647.55 -131.66% 45,320,284.71 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 2,038,015,205.09 1,480,793,434.20 37.63% 1,302,945,552.51 股东权益（不含少 597,490,671.43 630,832,002.89 -5.29% 627,521,210.78 数股东权益） 经营活动产生的现 -35,095,621.56 5,981,046.31 -686.78% 132,651,579.55 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民 币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 -0.04 0.12 -131.97% 0.23 净资产收益率 -1.55% 4.60% -133.70% 8.72% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 -1.50% 4.48% -133.48% 7.22% 产收益率 每股经营活动产生的现 -0.15 0.03 -687.30% 0.56 金流量净额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 2.51 2.66 -5.28% 2.64 调整后的每股净资产 2.24 2.49 -10.18% 2.52 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 2 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,600,000 0 129,600,000 其中：国家持有股份 129,600,000 0 129,600,000 境内法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 129,600,000 0 129,600,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 108,000,000 0 108,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 108,000,000 0 108,000,000 三、股份总数 237,600,000 0 237,600,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 48,734 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 大连友谊集团有限公司 0 129,600,000 54.55 未流通 64,800,000 国有股东 娄可君 未知 600,000 0.25 已流通 未知 山红 未知 576,700 0.24 已流通 未知 陈水莲 未知 245,000 0.10 已流通 未知 卢钊全 未知 216,040 0.09 已流通 未知 董俊腾 未知 195,000 0.08 已流通 未知 刘文超 未知 151,000 0.06 已流通 未知 崔淳 未知 150,000 0.06 已流通 未知 马刚波 未知 147,900 0.06 已流通 未知 李红 未知 145,900 0.06 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 上述股东中的大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不 3 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 的说明 存在关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 娄可君 600,000 A股 山红 576,700 A股 陈水莲 245,000 A股 卢钊全 216,040 A股 董俊腾 195,000 A股 刘文超 151,000 A股 崔淳 150,000 A股 马刚波 147,900 A股 李红 145,900 A 股 金顺国 145,400 A 股 前十名流通股股东关联关系的说 社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：8，000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、 经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 宋传远 董事长 男 49 2000.9.11-至今 54,000 54,000 杜善津 总经理 男 48 2000.9.11-至今 34,560 34,560 田益群 董事 男 49 2000.9.11-至今 0 0 丁正义 董事 男 49 2000.9.11-至今 0 0 于 刚 董事 男 44 2000.9.11-至今 0 0 李润芳 董事 女 51 2000.9.11-至今 0 0 孙秋荣 董事 女 50 2000.9.11-至今 0 0 4 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 李源山 独立董事 男 65 2002.5.10-至今 0 0 万寿义 独立董事 男 48 2002.5.10-至今 0 0 宋德礼 监事 男 53 2000.9.11-至今 0 0 董瑞国 监事 男 47 2000.9.11-至今 0 0 赖春丽 监事 女 46 2000.9.11-至今 0 0 王永盛 监事 男 48 2000.9.11-至今 0 0 孔玉卉 监事 女 40 2002.5.10-至今 8,640 8,640 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 田益群 大连友谊集团有限公司 董事长 2002.07.16 至今 是 宋传远 大连友谊集团有限公司 副董事长、总经理 1999.12.22 至今 是 杜善津 大连友谊集团有限公司 副董事长 2002.07.16 至今 否 李润芳 大连友谊集团有限公司 董事、副总经理 2000.09.01 至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 505,084.00 金额最高的前三名董事的报 314,338.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 331,642.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 2.40 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 董事宋传远先生、李润芳女士、监事孔玉卉女士在公司股东单位领取 董事、监事姓名 薪酬，董事田益群先生、于刚先生在公司控股公司大连富丽华大酒店 领取薪酬。 报酬区间 人数 10 万以上 1 5 万-10 万 3 5 万以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００３ 年是公司调整、改革、发展的关健性一年。公司坚持“调整与发展并重的原则”，以调整促 进发展，用发展解决调整中的问题。报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略和《新年度的经营计划》， 坚持以调整为主，以做强主业为本，以发展为第一要务，以提高公司核心竞争力为目标，取得了较 好的效果。 5 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 （１）以调整为主。公司对外投资进行清理，坚决把投资从一些不熟悉、高风险、低效益的项目 中撤出。通过股权转让，公司退出了上海创富科技发展有限公司；处置了在建工程“龙博大厦”，将 闲置资产变现，集中资源发展主业和能支撑上市公司业绩要求的项目。 （２）以做强主业为本。在保持经营精品百货业优势的基础上，加快了连锁超市和区域型购物中 心的发展。大连友嘉购物有限公司在大连、沈阳等地又选择准备增加 ７．４ 万平方米营业面积，争取 在激烈的市场竞争中取得先机，进一步扩大市场份额。报告期内，大连友嘉购物有限公司甘井子店 开门纳客。 （３）以发展为第一要务。报告期内，公司通过股权转让实施向房地产领域发展的战略。使公司 在主营业态上形成实质性突破。公司间接控股的大连发兴房地产开发公司开发的“壹品星海”项目 一期于 ２００３ 年 ３ 月开工建设，开工面积为 １７ 万平方米，截止 ２００３ 年末已投入开发成本 ３９，４３１ 万 元，该项目在报告期内未产生利润，但 ２００４ 年底部分楼盘竣工后，将对未来经营期盈利能力方面产 生影响。 （４）经过一年多的调整和发展，调整取得了阶段性成果，新业态的发展有了良好的开端。以零 售业、酒店业、房地产业为主营业务、以其它业态为补充的业态格局已经形成，为公司新一轮的发 展打下基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 零售业 58,514.00 47,508.00 18.81 51.64 57.09 -2.81 旅馆业 14,893.00 2,528.00 83.03 -18.60 -34.29 4.04 其他行业 9,603.00 7,476.00 22.15 4.71 2.59 1.61 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 关联交易的定价原则 遵循市场公平原则。 关联交易必要性、持续性的 正常往来。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 大连 52,468.00 38.66 沈阳 6,046.00 707.21 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 8,055.00 占采购总额比重 24.30% 合计 前五名销售客户销售金 1,428.00 占销售总额比重 1.72% 6 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 大连市内免税店有限公司 本期贡献的投资收益 -102.00 占上市公司净利润的比重 11.05% 进口免税商品经销、旅游纪念品（除金银、文物）、百货、纺织品、 参股 经营范围 服装、皮具、家用电器、通讯器材(不含移动电话)销售。 公司 净利润 -510.00 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年公司实现营业收入 ８３，０１０ 万元，比同期增长 ２５．６５％，实现利润－５６４ 万元，比同期下降 １１１％， 实现净利润－９２３ 万元，比同期下降 １３１．８２％，利润和净利润下降的主要原因是（１）公司原投资的上海 创富科技发展有限公司由于经营等方面的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股 权在 ２００３ 年度投资损失总计为 ３，３９２ 万元； （２）报告期内受＂非典＂影响，公司酒店业受到很大冲击， 收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 １，８３７ 万元，净利润比同期减少 １，８４３ 万 元；（３）公司控股的发兴房地产公司的新建＂壹品星海＂一期工程项目前期投入较大，在本报告期形 成亏损 ８０２ 万元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减 变动的主要原因。 项 目 单位 ２００３ 年 ２００２ 年 同比±％ 总资产 万元 ２０３，８０２ １４８，０７９ ＋３７．６３ 长期负债 万元 股东权益 万元 ５９，７４９ ６３，０８３ －５．２９ 主营业务利润 万元 ２４，４２５ ２３，５５５ ＋３．６９ 净利润 万元 －９２３ ２，９０１ －１３１．８２ 现金及现金等价物净增加额 ６，７５６ １１，４０６ －４０．７７ 7 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 变动原因： 总资产增加的主要原因是（１）发兴房地产公司本期新增预收房款 ３２，０６２ 万元；（２）短期借款 增加 ２１，５００ 万元。 股东权益减少的主要原因是（ １）本期发放 ２００２ 年度现金股利 ２，３７６ 万元； （２）本期净利润－９２３ 万元转入所致。 主营业务利润增加的主要原因是本期的商品销售收入增加所致。 净利润减少的主要原因（１）公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营等方面的原因亏 损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在 ２００３ 年度投资损失总计为 ３，３９２ 万元；（２） 报告期内受＂非典＂影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润 比同期减少 １，８３７ 万元，净利润比同期减少 １，８４３ 万元； （３）公司控股的发兴房地产公司的新建＂壹 品星海＂一期工程项目前期投入较大，项目预计在 ２００４ 年 １１ 月－－２００５ 年 ５ 月方竣工，在本报告期形 成亏损 ８０２ 万元。 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是本期新纳入合并报表范围的大连发兴房地产有限 公司支付＂壹品星海＂项目工程款所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公 司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 上半年受＂非典＂影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑；公司控股的子公司富丽华大酒店 的一期东楼于 ２００２ 年末开始停业进行装修改造，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 １，８３７ 万 元，净利润比同期减少 １，８４３ 万元。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 32,900.00 0.00 17,536.00 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 投资友谊商城后 14,000.00 否 14,000.00 2,348.00 是 续工程 投资友谊商店营 业楼和免税供应 4,400.00 否 2,486.00 131.00 否 店装修工程 补充流动资金 1,050.00 否 1,050.00 0.00 是 投资开发区友谊 6,450.00 是 0.00 0.00 否 大厦工程 8 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 投资建设大窑湾 货物中转基地和 7,000.00 是 0.00 0.00 否 港口供应服务中 心 合计 32,900.00 — 17,536.00 2,479.00 — 未达到计划进度 友谊商店营业楼和免税供应店装修工程因动迁原因未按计划足额投入，也未产 和收益的说明（分 生预期效益。 具体项目） 变更原因及变更 开发区友谊大厦工程及大窑湾港货物中转基地和港口服务中心项目因市场变化 程序说明（分具体 原因经 1997 年 6 月 13 日公司股东大会决定暂缓实施。2002 年临时股东大会审 项目） 议通过将募集资金中的 3570 万元改投设立沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司、 大连友嘉购物有限公司、大连好美家装潢建材有限公司（已在《中国证券报》、 《证券时报》上披露）。尚未投入的募集资金全部存放在公司开立的银行账户上。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 3,570.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 投 资 设 立 沈 阳 友 投资建设大窑 否 谊（铁西）购物中 湾货物中转基 990.00 990.00 -159.00 心有限公司 地和港口供应 服务中心 投 资 设 立 大 连 友 投资建设大窑 否 嘉购物有限公司 湾货物中转基 1,600.00 1,600.00 -91.00 地和港口供应 服务中心 投 资 参 股 大 连 友 投资建设大窑 否 谊 好 美 家 装 潢 建 湾货物中转基 980.00 0.00 0.00 材有限公司 地和港口供应 服务中心 合计 — 3,570.00 2,590.00 -250.00 — 未达到计划进度 1、沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司已于 2002 年 11 月正式开业，报告期内 和收益的说明（分 该公司处于市场培育阶段，针对区域市场特点进行了商品经营调整，尚未进入 具体项目） 盈利期。 2、大连友嘉购物有限公司已于 2002 年 11 月正式成立，目前已在大连、沈阳地 区开设 4 家门店，报告期内该公司尚未形成经济规模，新开门店处于起步阶段。 3、大连友谊好美家装潢建材有限公司正在进行项目选址谈判、公司设立前期手 续办理阶段。 6.13 非募集资金项目情况 9 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资设立大连友谊合升 2,700.00 完成 本期亏损 756 万元 房地产开发有限公司 投资设立大连信谊典当 1,800.00 完成 本期收入 893 万元，净 有限责任公司 利润 327 万元 投资参股大连市内免税 400.00 完成 本期按权益法核算进入 店有限公司 -102 万元 投资设立大连发兴房地 700.00 完成 本期亏损 802 万元 产开发有限公司 大连富丽华物业管理公 45.00 完成 0 司 合计 5,645.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年是公司经过去年战略调整后步入发展扩张的一年，因此，公司将把企业发展为第一要务， 抓住建设“振兴东北老基地”的大好机遇，立足大连，实施跨区域发展。围绕公司核心资产和核心 竞争力，决定集中精力、集中资源发展零售业、酒店业和房地产业等主业，并要做精、做强、做大、 做好。 １、做大零售业 零售业以都市经典百货、购物中心、“大卖场”为主要业态，优势互补，资源共享。都市经典 百货，以友谊商城为龙头做精、做强；购物中心。在目前沈阳友谊（铁西）购物有限公司的基础上， 今年发展桃源和车家村两个购物中心； “大卖场”以大连友嘉购物有限公司为依托发展，在目前已有 瓦房店、沈阳等 ４ 家店的基础上今年再发展 ２ 家。同时以沈阳、大连为基点，选取具有垄断优势和 比较优势的二、三级城市，进一步扩张，形成规模优势。 ２、做精酒店业 酒店业以大连富丽华大酒店为龙头，充分发挥大连富丽华大酒店的品牌优势和管理资源，以管 理输出为主要拓展方式，扩大对外管理经营规模，促进无形资产增值，增加总体效益。争取将大连 富丽华大酒店做成全国著名品牌。 ３、作强房地产业 大连友谊合升房地产开发有限公司开发建设的“壹品星海”项目，成为 ２００３ 年大连最成功楼 盘之一，大连友谊合升房地产开发有限公司被建设部评为“中国房地产建筑产品创新十强”。２００４ 年“壹品星海”在坚持抓好品牌塑造、工程质量、客户资源、物业管理的同时，确保一期计划交房 楼盘，二期陆续开工。同时，公司已在控制风险的前提下，进行土地储备。并准备以地产业的发展 带动零售业、酒店业的发展，实施产业互动、资源共享、优势互补，达到效益最大化，使房地产业 真正成为公司的利润增长点和主业之一。 ４、做好船供、进出口贸易、典当等业务 船供业要抓住大连建设东北亚国际航运中心的历史机遇，紧跟港口建设和市场变化，不断提高服务 水平，扩大市场份额；进出口贸易要开发新的业务品种，积极探索建设自己的海产品养殖加工基地 10 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 的可行性，并做好出口代理业务；典当公司要认真研究国家经济和行业政策、市场需求，加强营销 工作，培育长期优质客户，注重风险防范，不断提高资金运作效率和效益。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经大连华连会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润-9,231,889.15 元，根据《公司法》和 《公司章程》规定，扣除控股子公司大连富丽华大酒店提取的奖励及福利基金 349,442.31 元后，加 上年度结转的未分配利润 84,287,036.53 元，减去报告期内发放的 2002 年度现金股利 23,760,000.00 元后，可供股东分配的利润为 50,945,705.07 元。按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 0.5 元现金（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 大连发兴房地产开 2003 年 02 月 28 700.00 -505.00 否 发公司 70%的股权 日 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生的损 是否为关联 售资产 售日该出售资 益 交易（如是， 产为上市公司 说明定价原 贡献的净利润 则） 上海创富科技发 2003 年 08 月 21 1,900.00 -3,392.00 0.00 否 展有限公司 日 转让"龙博大厦" 2003 年 12 月 12 2,250.00 0.00 -65.00 否 日 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 报告期内，公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司以 700 万元收购了大连发兴 房地产开发公司 70%的股权公司，以 2,250 万元对"龙博大厦"项目进行了整体转让，以 1,900 万元转让了公司所持上海创富科技发展有限公司 45%股权。 上述资产收购行为，有利于增强公司房地产开发力度，为公司调整主营业务结构，将房 地产业纳入到主营业务打上坚实的基础；上述资产与股权转让后，所得资金投入到公司主业 11 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 发展，将保证公司取得更好的规模效益，进一步扩大市场份额，有利于公司长远发展。因此 我们认为，上述收购与资产、股权转让是根据公司发展的实际要求进行的，其行为是公开、 公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 富丽华大 2003 年 3,000.00 连带责任 2003年8月18 日--2004年2月16日 是 否 酒店 08 月 18 担保 日 富丽华大 2003 年 5,000.00 连带责任 2003年11月5日--2004年5月1日 否 否 酒店 11 月 05 担保 日 富丽华大 2003 年 4,000.00 连带责任 2003年11月5日--2004年5月1日 否 否 酒店 11 月 05 担保 日 富丽华大 2003 年 3,000.00 连带责任 2003年10月22 日--2004年4月22日 否 否 酒店 10 月 22 担保 日 富丽华大 2003 年 827.00 连带责任 2003 年 7 月 29 日--2004 年 7 月 否 否 酒店 07 月 29 担保 29 日 日 大连发兴 2003 年 3,000.00 连带责任 2003 年 9 月 3 日--2004 年 3 月 3 是 否 房地产开 09 月 03 担保 日 发有限公 日 司 担保发生额合计 18,827.00 担保余额合计 18,827.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生 18,827.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 31.51 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 12 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊外商俱乐部有 -152.00 83.00 0.00 0.00 限公司 大连友谊集团有限公司 0.00 0.00 -348.00 356.00 合计 -152.00 83.00 -348.00 356.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求，本公司修改了《公司章程》 ，并于 2002 年 5 月 10 日召开 2001 年度股东大会选举了两名独立董事，独立董事能充分履行职责，关注公司 经营管理、财务状况和法人治理结构，按时参加公司董事会和股东大会，积极征 询和听取公司董事、监事及高级管理人员的意见，对董事会审议的重大事项进行 认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。 §8 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2003 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规， 认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检 查公司财务状况，监督经营管理情况，维护了股东利益，发挥了监督、检查作用。 年度内，公司监事会共召开二次会议： 1、2003 年 4 月 6 日召开监事会会议，主要议题： （1）讨论并通过了 2002 年度监事会工作报告。 （2）审议了公司 2002 年年度报告和年度报告摘要。 （3）审议了公司 2002 年度财务决算报告。 （4）审议了公司 2002 年度利润分配预案。 （5）审议了修改《公司章程》的预案。 （6）审议了公司聘任会计师事务所预案； 2、2003 年 8 月 21 日召开监事会会议，主要议题： 讨论并通过了公司 2003 年半年度报告和半年度报告摘要。 以上决议分别刊登于 2003 年 4 月 9 日、2003 年 8 月 23 日《中国证券报》、 13 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 《证券时报》。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司 的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及 公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司 股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、高 级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东 股益的行为。 三、检查公司财务的情况 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进 行的。公司 2003 年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经 营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观 的。 四、 募集资金投入情况 公司 1997 年上市募集资金 32,900 万元，扣除按计划使用的 11,794 万元和 2002 年经股东大会批准改变募集资金投向 3570 万元，并已使用 2,590 万元，尚 余募集资金 12,774 万元，该资金在报告期内没有使用。2003 年度董事会工作报 告对公司募集资金使用情况所作的说明是真实、客观的。 五、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司以 700 万元收购 了大连发兴房地产开发公司 70%的股权公司，以 2,250 万元对"龙博大厦"项目进 行了整体转让，以 1,900 万元转让了公司所持上海创富科技发展有限公司 45%股 权。 监事会认为上述资产收购行为，有利于增强公司房地产开发力度，为公司调整主 营业务结构，将房地产业纳入到主营业务打上坚实的基础；上述资产与股权转让 后，所得资金投入到公司主业发展，将保证公司取得更好的规模效益，进一步扩 大市场份额，有利于公司长远发展。因此我们认为，上述收购与资产、股权转让 是根据公司发展的实际要求进行的，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 六、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分 股东权益或公司利益的情况。 §9 财务报告 审计意见 9.1 大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全文 如下： 14 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 审 计 报 告 内审字[2004] 93 号 大连友谊（集团）股份有限公司： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资 产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是大连友 谊（集团）股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了大连友谊（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：臧德盛 中国 · 大连 中国注册会计师：张耀麟 二 OO 四年三月二十三日 9.2 会计报表见附表 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说 明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 根据财政部修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》的规定，公司 对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配预案 中分配的现金股利，由在资产负债表"应付股利"反映改为在资产负债表的所有者 权益中单独列示。上述事项的变更，公司进行追溯调整，调减 2003 年初负债总 额 2,376 万元，调增 2003 年初股东权益 2,376 万元。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 本期与上期相比，新增纳入合并会计报表范围的有：大连发兴房地产开发有 限公司、大连富丽华物业管理有限公司。 大连友谊（集团）股份有限公司 二 OO 四年三月二十四日 15 资 产 负 债 表 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 负 债 和 股 东 权 益 附注 资 产 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 591,529,591.13 416,978,228.21 523,966,386.23 313,382,951.59 短期借款 14 818,276,800.00 495,000,000.00 603,276,950.00 445,000,000.00 短期投资 2 - - 25,390,503.20 390,503.20 应付票据 - - 应收票据 - - 应付帐款 15 88,553,624.79 55,655,868.36 52,391,533.14 39,318,370.81 应收股利 - - 预收帐款 16 324,470,247.86 - 4,193,326.08 应收利息 - - 应付工资 17 2,171,154.83 171,154.83 1,471,154.83 171,154.83 应收帐款 3 55,783,756.60 8,908,146.61 16,181,534.18 8,386,930.76 应付福利费 3,934,821.08 2,359,519.96 5,182,897.13 3,439,979.55 其他应收款 4 38,293,740.85 192,004,680.00 37,681,410.74 189,903,634.80 应付股利 - - 预付帐款 5 134,263,761.71 2,628,995.28 62,249,400.83 600,000.00 应交税金 18 23,943,664.05 -1,248,629.34 7,711,757.58 4,166,221.84 应收补贴款 6 2,756,889.20 2,756,889.20 1,723,889.24 1,723,889.24 其他应交款 19 709,339.67 392,634.06 262,380.26 196,111.82 存货 7 440,516,731.27 29,034,397.30 25,352,351.91 17,673,130.89 其他应付款 20 44,450,028.85 2,538,813.43 42,404,650.27 7,243,837.03 待摊费用 8 36,472,642.97 - 402,016.19 预提费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 - - 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 - - 流 动 资 产 合 计 1,299,617,113.73 652,311,336.60 692,947,492.52 532,061,040.48 其他流动负债 - - 长期投资： 流 动 负 债 合 计 1,306,509,681.13 554,869,361.30 716,894,649.29 499,535,675.88 长期股权投资 9 30,174,096.92 284,154,639.39 84,113,270.83 342,366,010.18 长期债权投资 - - 长期负债： 长期投资合计 30,174,096.92 284,154,639.39 84,113,270.83 342,366,010.18 长期借款 - - 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 固定资产： 应付债券 - - 固定资产原价 10-1 995,964,048.74 302,282,067.49 932,594,658.70 320,701,452.14 长期应付款 - - 减：累计折旧 10-2 333,010,185.69 90,732,410.43 304,958,237.51 93,895,881.61 专项应付款 - - 固定资产净值 10-3 662,953,863.05 211,549,657.06 627,636,421.19 226,805,570.53 其他长期负债 - - 减：固定资产减值准备 10-4 986,611.78 945,001.75 947,861.65 947,861.65 长 期 负 债 合 计 - - - - 固定资产净额 10-5 661,967,251.27 210,604,655.31 626,688,559.54 225,857,708.88 工程物资 - - 递延税项： 在建工程 11 24,389,318.14 - 47,798,664.87 23,155,587.40 递延税款贷项 固定资产清理 - - 负 债 合 计 1,306,509,681.13 554,869,361.30 716,894,649.29 499,535,675.88 固 定 资 产 合 计 686,356,569.41 210,604,655.31 674,487,224.41 249,013,296.28 少数股东权益 21 134,014,852.53 - 133,066,782.02 - 无形资产及其他资产： 无形资产 12 257,014.91 - 565,437.11 - 股东权益： 长期待摊费用 13 21,610,410.12 5,289,401.43 28,680,009.33 6,927,331.83 股本 22 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 其他长期资产 资本公积 23 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 无形及其他资产合计 21,867,425.03 5,289,401.43 29,245,446.44 6,927,331.83 盈余公积 24 116,033,671.38 116,033,671.38 116,033,671.38 116,033,671.38 其中：法定公益金 未分配利润 25 50,945,705.07 50,945,705.07 84,287,036.53 84,287,036.53 递延税项： 其中：拟分配的现金股利 11,880,000.00 11,880,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 递延税款借项 股东权益合计 597,490,671.43 597,490,671.43 630,832,002.89 630,832,002.89 资 产 合 计 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 1,480,793,434.20 1,130,367,678.77 负债和股东权益总计 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 1,480,793,434.20 1,130,367,678.77 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 1 利 润 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 实 际 上 年 实 际 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 26 830,099,120.27 550,585,380.21 660,656,994.43 475,856,110.56 减：主营业务成本 26 575,122,270.64 444,480,156.47 413,774,726.77 369,029,914.61 主营业务税金及附加 27 10,726,857.90 4,198,406.94 11,335,416.80 3,572,428.53 二、主营业务利润 244,249,991.73 101,906,816.80 235,546,850.86 103,253,767.42 加：其他业务利润 8,262,494.83 1,653,744.25 2,572,854.83 2,214,222.93 减： 营业费用 94,598,228.16 25,605,933.91 69,241,651.82 26,251,659.08 管理费用 109,871,158.38 37,866,970.02 94,588,762.86 37,528,859.44 财务费用 28 18,103,009.88 8,298,378.79 24,133,841.68 14,917,985.67 三、营业利润 29,940,090.14 31,789,278.33 50,155,449.33 26,769,486.16 加：投资收益 29 -34,673,358.29 -38,945,555.17 667,453.09 9,530,145.27 补贴收入 - - 营业外收入 30 135,362.56 14,016.60 1,698,483.44 29,701.60 减：营业外支出 31 1,045,272.92 858,548.58 1,222,985.06 568,586.39 四、利润总额 -5,643,178.51 -8,000,808.82 51,298,400.80 35,760,746.64 减：所得税 5,690,640.13 1,580,522.64 15,312,580.00 8,689,954.53 少数股东损益 -2,101,929.49 - 6,973,417.25 五、净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 29,012,403.55 27,070,792.11 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 全计政策变更增加（或减少）利润总额 4 全计估计变更增加（或减少）利润总额 5 债务重组损失 6 其他 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 利 润 分 配 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 本年实际 上年实际 项 目 附 注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 29,012,403.55 27,070,792.11 加：年初未分配利润 84,287,036.53 84,287,036.53 85,036,863.24 85,036,863.24 其他转入 二、可供分配的利润 75,055,147.38 74,705,705.07 114,049,266.79 112,107,655.35 减：提取法定盈余公积 - - 2,707,079.21 2,707,079.21 提取法定公益金 - - 1,353,539.61 1,353,539.61 减： 提取职工奖励及福利基金 349,442.31 - 1,941,611.44 提取储备基金 提取发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 74,705,705.07 74,705,705.07 108,047,036.53 108,047,036.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,760,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 50,945,705.07 50,945,705.07 84,287,036.53 84,287,036.53 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 1 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 利润表附表： ２００３ 年 ２００２ 年 净资产收益率（％） 每股收益（元） 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊 加权平 全面摊 加权平 全 面 摊 加权平 全面摊 加 权 平 薄 均 薄 均 薄 均 薄 均 主营业务利润 ４０．８８ ３９ １．０２８ １．０２８ ３７．３４ ３６．６９ ０．９９ ０．９９ 营业利润 ５．０１ ４．７８ ０．１２６ ０．１２６ ７．９５ ７．８１ ０．２１１ ０．２１１ 净利润 －１．５４５ －１．４７４ －０．０３９ －０．０３９ ４．５９９ ４．５１９ ０．１２２ ０．１２２ 扣除非经常性损 －１．４９７ －１．４２８ －０．０３８ －０．０３８ ４．４８ ４．４ ０．１１９ ０．１１９ 益后的净利润 2 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 附 金 额 金 额 项 目 补 充 资 料 附注 注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,255,457,196.56 634,841,074.89 净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 收到的税费返还 7,718,671.74 7,718,671.74 加：计提的资产减值准备 -326,063.59 -274,802.90 收到的其他与经营活动有关的现金 32 55,326,938.34 110,543,134.57 少数股东损益 -2,101,929.49 现金流入小计 1,318,502,806.64 753,102,881.20 固定资产折旧 48,368,219.97 13,492,077.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,093,860,299.31 509,060,251.00 无形资产摊销 308,422.20 支付给职工以及为职工支付的现金 59,069,818.84 29,653,960.66 长期待摊费用摊销 8,907,269.53 1,637,930.40 支付的各项税费 64,631,616.42 34,940,932.63 待摊费用减少（减：增加） -36,070,626.78 支付的其他与经营活动有关的现金 33 136,036,693.63 91,454,103.39 预提费用增加（减：减少） 现金流出小计 1,353,598,428.20 665,109,247.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 654,259.74 654,259.74 经营活动产生的现金流量净额 -35,095,621.56 87,993,633.52 固定资产报废损失 174,443.58 31,627.50 二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 22,075,521.39 29,511,545.96 收回投资所收到的现金 19,510,022.32 19,510,022.32 投资损失（减收益） 34,673,358.29 38,945,555.17 取得投资收益所收到的现金 146,296.50 146,296.50 递延税款贷项（减借项） 取得债券利息收入所收到的现金 存货的减少（减增加） -415,484,327.96 -11,681,215.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18,410,000.00 30,000.00 经营性应收项目的减少（减增加） -112,577,150.55 -3,063,369.39 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应付项目的增加（减减少） 425,534,871.26 28,321,355.97 现金流入小计 38,066,318.82 19,686,318.82 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 91,525,704.08 813,129.76 经营活动产生的现金流量净额 -35,095,621.56 87,993,633.52 2003年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 91,525,704.08 813,129.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 投资活动产生的现金流量净额 -53,459,385.26 18,873,189.06 债务转为资本 三、筹资活动产生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 吸收投资所收到的现金 3,050,000.00 融资租入固定资产 借款所收到的现金 539,999,850.00 375,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 543,049,850.00 375,000,000.00 偿还债务所支付的现金 325,000,000.00 325,000,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 61,931,638.28 53,271,545.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金的期末余额 591,529,591.13 416,978,228.21 现金流出小计 386,931,638.28 378,271,545.96 减：现金的期初余额 523,966,386.23 313,382,951.59 筹资活动产生的现金流量净额 156,118,211.72 -3,271,545.96 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90 103,595,276.62 现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90 103,595,276.62 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 2 资产减值准备明细表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 6,676,949.31 684,762.32 5,992,186.99 其中：应收账款 1,730,825.45 599,038.53 1,131,786.92 其他应收款 4,946,123.86 85,723.79 4,860,400.07 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 797,628.01 319,948.60 1,117,576.61 其中：库存商品 797,628.01 319,948.60 1,117,576.61 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 947,861.65 38,750.13 986,611.78 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟