保税科技(600794)2003年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. 二○○三年度报告 二○○四年三月 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事郭家骏先生、董事梁一波先生、董事谢昆或先生、独立董事 潘福祥先生、独立董事戴德明先生因有事不能亲自出席审议本年度报告的 会议，独立董事潘福祥先生书面委托独立董事薛镭先生出席会议并授权表 决，董事郭家骏先生、董事梁一波先生书面委托董事叶效良先生出席会议 并授权表决，董事谢昆或先生书面委托董事郭其志先生出席会议并授权表 决。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了无 保 留 意 见 的审计 报告。 公司董事长叶效良先生、总经理高福兴先生、财务总监朱建华先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………………… 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况 …………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 9 第五章 公司治理结构 …………………………………………… 11 第六章 股东大会情况简介 ……………………………………… 13 第七章 董事会报告 ……………………………………………… 16 第八章 监事会报告 ……………………………………………… 27 第九章 重要事项 ………………………………………………… 29 第十章 财务报告 ………………………………………………… 39 第十一章 备查文件目录 …………………………………………… 63 １ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第一章 公司基本情况简介 公司名称： 法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 法定英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文名称缩写：YNFT 公司法定代表人：叶 效 良 公司董事会秘书：肖 功 伟 联系电话：0871－3186316 传真：0871－3186312 电子信箱：dlxgw@163.net 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 董事会证券事务代表：刘 露 联系电话：0871－3186316 传真：0871－3186312 电子信箱：lliu-xgll@163.com 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 邮政编码：650011 公司电子信箱：ynft@ynmail.com 公司信息披露报刊：上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：保税科技 股票代码：600794 其他有关资料 首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 首次注册登记地址：云南省大理市下关北郊 变更注册登记日期：2002 年 10 月 18 日 变更注册登记地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 企业法人营业执照注册号：5300001004596 税务登记号码：云地税 53290152110071 号 ２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201－209 号汇丰广场 12 楼 邮政编码：264001 ３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润及构成 (合并报表) 项目 金额（人民币元） 利润总额 11414521.63 净利润 6040282.19 扣除非经常性损益后的净利润 -2935305.94 主营业务利润 38888834.99 其他业务利润 -3612753.96 营业利润 7797433.41 投资收益 1565392.60 补贴收入 营业外收支净额 2051695.62 经营活动产生的现金流量净额 42127021.16 现金及现金等价物净增减额 21377583.46 注：非经常性损益项目和金额如下： 项 目 金额（元） 加：营业外收入 3643527.53 减：营业外支出 1591831.91 加：营业外支出中计提的各项资产减值准备 1191575.26 加：以前年度已经计提各项减值准备的转回 1504030.83 加：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3890000.00 加：摊销股权投资差额 1565392.60 减：非经常性损益项目所得税影响数 1227106.18 合 计 8975588.13 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 64240519.80 46743525.36 135107986.07 净利润 6040282.19 -158870745.02 14753511.06 每股收益 0.051 -1.332 0.124 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.025 -0.755 0.105 净资产收益率(％)(摊薄) 3.69 -100.866 4.67 净资产收益率(％)(加权) 3.76 －67.14 9.53 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）(摊薄) -1.79 －57.17 4.42 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）(加权) -1.83 -38.05 9.05 ４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 项目 2003 年末 2002 年末 2001 年末 总资产 466835937.51 472815047.22 575861997.53 每股净资产 1.374 1.321 2.65 调整后每股净资产 1.238 1.309 2.58 股东权益（不含少数股东权益） 163795611.50 157505957.27 316058746.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.353 -0.593 0.61 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.74% 24.23% 0.326 0.326 营业利润 4.76% 4.86% 0.065 0.065 净利润 3.69% 3.76% 0.051 0.051 扣除非经常性损益后的净利润 -1.79% -1.83% -0.025 -0.025 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 119239680.00 119239680.00 资本公积 170489959.64 170739331.68 法定盈余公积 14242128.62 859793.82 15101922.44 法定公益金 9095020.25 429896.92 9524917.17 任意盈余公积金 2853924.46 2853924.46 未分配利润 -158414755.70 4750591.45 -153664164.25 股东权益 157505957.27 6289654.23 163795611.50 1、资本公积金变动主要原因：债务重组收益 249163.83 元及无法支付的应付款 208.21 元。 2、盈余公积金和法定公益金变动原因：报告期末按规定提取相应比例数额。 3、未分配利润变动主要原因：本报告期码头仓储业务取得较好收益。 4、股东权益变动主要原因：本年度码头仓储业务取得较好收益，导致未分配利润 变动。 ５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 增 减 变 动 年初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000 53,760,000 其中： 国家拥有股份 16,420,000 16,420,000 境内法人持有股份 37,340,000 37,340,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000 15,360,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,120,000 69,120,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,119,080 50,119,080 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,119,680 50,119,680 三、股份总数 119,239,680 119,239,680 （二）股票发行与上市情况 1、2000 年 1 月 1 日公司总股本为 10767.36 万股，其中国有股 5376 万股，募集法 人股 1536 万股，流通股 3360 万股，内部职工股 495.36 万股。2000 年 2 月 21 日经上 海证券交易所安排，495.36 万股内部职工股全部上市流通，公司上市流通股增至 3855.36 万股(公司高级管理人员持有的股份暂时锁定)。 2、2001 年 2 月 26 日公司实施了 2000 年配股方案，配股总数为社会流通股 1156.608 万股，所配售股份于 2001y 年 4 月 5 日上市流通。至此公司总股本增至 11923.968 万 股，其中已流通股份数为 5011.968 万股(公司高级管理人员持有的股份暂时锁定)。 3、报告期内公司股本总数和机构未发生变化。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 21695 户。 （二）报告期末前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数（股） 占总股本（％） 股份类别 股份质押情况 张家港保税区保税实业有限公司 27,488,000 23.05 国有股 无质押 云南大理造纸厂 16,420,000 13.77 国有股 无质押 张家港保税区开发总公司 9,852,000 8.26 国有股 无质押 大理卷烟厂 7,680,000 6.44 法人股 无质押 ６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 昆明水泥股份有限公司 7,680,000 6.44 法人股 无质押 邢扬 282429 0.24 流通股 未知是否质押 董贵民 190000 0.16 流通股 未知是否质押 陆文龙 165000 0.14 流通股 未知是否质押 刘勇业 160000 0.13 流通股 未知是否质押 钱洪保 151726 0.13 流通股 未知是否质押 （三）报告期末前 10 名股东流通股持股情况 名次 股东名称 / 姓名 持股数（股） 股份种类 1 邢扬 282429 A股 2 董贵民 190000 A股 3 陆文龙 165000 A股 4 刘勇业 160000 A股 5 钱洪保 151726 A股 6 章玉芬 126000 A股 7 刘杨 124900 A股 8 张冬青 96900 A股 9 刘群华 88300 A股 10 李炳坤 87700 A股 说明： 1、前五名未流通股股东之间无关联关系，未知是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司未知流通股股东之间以及与前五名股东之间是否存在关联关系或是否属 于一致行动人。 3、股东所持股份冻结情况 持有本公司 8.26％的国有股东江苏省张家港保税区开发总公司因和中国第二十冶 金建设公司路桥工程公司有建设承包合同工程款纠纷，由江苏省苏州市中级人民法院 民事裁定书（【2002】苏中执事第 277 号）裁定：查封期限届满续封被执行人江苏省张 家港保税区开发总公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股 490 万股， 查封期限自 2002 年 11 月 21 日起至 2003 年 5 月 20 日止。2004 年元月二日江苏省苏州 市中级人民法院发出【2003】苏中执事第 277 号《解除查封令》，对上述查封的股份予 以解除查封、冻结。 4、报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东所持股份无质押或冻结情况。 （三）公司控股股东情况介绍 控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司持有本公司股份 2748.8 万股，占 总股本 23.05％。该公司成立于 1998 年 12 月 28 日，法定代表人：叶效良，注册资本： 24880 万元，主要业务和产品（经营范围）：保税区基础设施开发建设，房地产开发经 营，转口贸易、保税区企业间的贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新 技术开发。该公司的股东和持股比例为： ７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 单 位 名 称 出资额 持股比例 张家港保税区金港投资开发有限公司 15245 万元 61.27% 张家港保税区热电厂 6388 万元 25.68% 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677 万元 6.74% 张家港保税区南港发展有限公司 1312 万元 5.72% 张家港保税区东银国际贸易有限公司 258 万元 1.04% （四）公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司的控股股东张家港保税区 金港投资开发有限公司（原名：张家港保税区基础设施开发有限公司，2002 年 8 月 12 日变更名称），该公司成立于 1998 年 12 月 18 日；注册资本 31208 万元；法定代表人： 季颂元；主要业务：项目投资，保税区内土地开发。 （涉及专项审批的，凭许可证经营） （五）其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东情况介绍 云南大理造纸厂持有我公司国有股 1642 万股，占总股本的 13.77％。该厂成立于 1966 年 7 月，是国有独资企业，隶属于云南省大理市经贸局管理。经营范围：纸制品 加工、销售，注册资本：4170 万元，法定代表人：郭其志。 ８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职始期 年初持数 年内增加 年末持数 叶效良 男 55 董事长 2000.10.15 郭家骏 男 55 董事 2001.4.29 梁一波 男 32 董事 2001.4.29 郭其志 男 48 董事 2001.4.29 谢昆或 男 40 董事 2003.6.28 吴卫国 男 51 董事 1999.8.9 潘福祥 男 39 独立董事 2002.4.26 薛镭 男 43 独立董事 2002.4.26 戴德明 男 41 独立董事 2002.6.29 王奔 男 32 监事 2001.4.29 蒋国兴 男 50 监事 2002.6.29 杨源 男 59 监事 1999.8.9 宋锦文 男 61 监事 2001.4.29 李泽林 男 51 监事 1999.8.9 6278 股 6278 股 肖功伟 男 51 董事会秘书 1999.8.9 7078 股 7078 股 高福兴 男 41 总经理、 2002.3.22 刘光伟 男 44 副总经理 2000.11.29 3900 股 3900 股 朱建华 男 40 财务总监 2002.3.22 刘露 女 47 证券事务代表 1999.8.9 3733 股 3733 股 1、上述人员中持有本公司股份的有 4 人，报告期内所持股份没有变动。 2、在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称及担任的职务 任职期间 是否领薪 叶效良 张家港保税区保税实业有限公司董事长 2000.7 否 郭家骏 张家港保税区开发总公司常务副总经理 2000.7 是 梁一波 张家港保税区保税实业有限公司董事 2000.7 否 ９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 郭其志 云南大理造纸厂厂长 2001.4 是 谢昆或 大理卷烟厂厂长 2003.4 是 吴卫国 昆明水泥股份有限公司董事长、总经理 1999.8 是 王奔 张家港保税区保税实业有限公司投资管理部经理 2000.7 否 蒋国兴 张家港保税区开发总公司副总经理 1995.5 是 杨源 大理卷烟厂总会计师 1999.1 是 高福兴 张家港保税区开发总公司副总经理 2000.7 是 二、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬按照岗位发放。公司独立董事津贴依据股 东大会批准的津贴标准发放。 2、报告期内现任董事没有在本公司领取薪酬，在本公司领取薪酬的有高管人员高 福兴、刘光伟、肖功伟、朱建华，全年领取的薪酬总额为 10.70 万元，金额最高的前 三名高级管理人员的薪酬总额为 8.28 万元,所有人员年度薪酬均在 2－3 万元区间。 董事叶效良、郭家骏、梁一波、郭其志、谢昆或、吴卫国，监事王奔、蒋国兴、 李泽林、杨源不在本公司领取薪酬。董事郭家骏、监事蒋国兴在股东单位张家港保税 区开发总公司领取薪酬；董事郭其志在股东单位云南大理造纸厂领取薪酬；董事谢昆 或、监事杨源在股东单位大理卷烟厂领取薪酬；董事吴卫国在股东单位昆明水泥股份 有限公司领取薪酬；监事王奔在子公司张家港保税区外商投资服务公司领取薪酬；高 管人员朱建华在子公司张家港保税区长润投资公司领取薪酬；高管人员刘露在子公司 云南大理长城生物（化工）有限责任公司领取薪酬。 3、独立董事每人每年的津贴为 5 万元人民币，本年度三名独立董事在公司领取报 酬的合计为 15 万元，参加董事会会议、股东大会所发生的差旅、食宿等费用由公司全 额报销。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 经 2003 年 6 月 28 日召开的公司二○○二年度股东大会审议通过,同意叶世兴先生 因工作变动辞去公司董事职务，选举现任大理卷烟厂厂长谢昆或先生为我公司董事。 四、公司员工情况 本公司母公司大理造纸分公司生产经营业务关闭后于 2003 年 7 月对所有员工 1221 人进行了一次性安置。 本公司本部现有员工 20 人，员工受教育程度：硕士以上 3 人，大专以上 14 人、 中专及高中以下 3 人。专业构成：管理人员 18 人，财务人员 2 人。 控股子公司员工总数为 222 人。专业构成：生产人员 123 人，财务人员 12 人，其 它人员 84 人，离退休职工 3 人。员工受教育程度：硕士 1 人，大专以上 59 人、中专 及高中以下 141 人。 １０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步规范公司运作。 公司严格按照《公司法》 、《证券法》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，完善公司管理。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并由公司聘请的律师出席见证， 保障所有股东能够充分行使表决权。认真接待股东来电和来访咨询，使股东了解公司 的运作情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利， 未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董事；公 司已选举了 3 名独立董事，建立了独立董事制度，独立董事人数占公司董事总人数的 三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董 事会制定了《董事会议事规则》，设立了董事会专门委员会，公司董事能够以认真负责 的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，履行董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行职责，本着对 股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极准备建立绩效考评制度，建立完善 对公司的绩效评价标准、激励机制及约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、 货主等其他利益相关者的合法权益，能够在经济交往中，共同推动公司持续发展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责、证券事务代表协助， 做好公司信息披露工作，负责接待股东和媒体的来访和咨询工作，加强公司与股东之 间的交流；制定了《信息披露管理办法》 ，明确了公司信息披露的程序和责任；公司从 上市以来努力做到真实、准确、完整、及时地披露信息，认真履行上市公司信息披露 义务，做好信息披露前的保密工作，维护公司和投资者的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，经 2001 年度股东大会批准修改了公司章程，并于 2002 年 4 月 26 日和 2002 年 6 月 29 日的股东大会选举了 3 名独立董事。占董事会董事总人数的三分之一的独立 董事中有两名经济管理专家、一名财会专家。报告期内，独立董事认真研究公司情况， 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，对会议审议的事项进行了仔细了解检 查，对公司的关联交易发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东利益。 １１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部管理机构 独立运作。 1、业务方面：公司拥有独立的生产、营销、管理系统，自主经营，业务结构完整， 独立为客户提供相关的产品和服务，并收取相关的费用。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动管理、人事管理和工资管理，高级管理人员未 在控股股东单位任职。 3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，并拥有 独立的工业产权和注册商标的所有权。 4、机构方面：公司建立了完整独立的组织体系，有独立的办公场所，股东大会、 董事会、监事会独立运作。董事会内设立了各专门委员会；监事会独立对公司财务以 及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司的 经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，独立开设银行帐户，进行独立的税务登 记并依法纳税。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司正在积极准备建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机 制。 １２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 2003 年度内公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。 （一）2003 年第一次临时股东大会 2003 年 1 月 4 日，公司董事会在《上海证券报》上以公告的形式发出了召开公司 2003 年第一次临时股东大会的通知。 公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 12 日在公司会议室召开。出席本 次股东大会的股东及股东委托人共 4 人，代表股权 6144 万股，占公司总股本的 51.53 ％。大会采用书面记名投票方式进行表决： 一、作出以下普通决议： 1、审议通过了《张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务 有限公司码头及配套设施的报告》，及授权叶效良董事长参加张家港保税区长江国际港 务有限公司召开的股东会并进行表决。 在审议表决该事项时，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《股东大 会议事规则》的有关规定，关联股东张家港保税区开发总公司予以回避，回避表决股 东代表的股份为 985.2 万股，占到会股东所持股份的 16.03%,参与表决股东代表的股份 总数为 5188 万股,占到会股东所持股份的 83.97%。表决以 5188 万股同意，占参与表决 股东所持股份的 100%。 有关该项交易的详细情况已刊载于 2003 年 1 月 4 日《上海证券报》上本公司临 2003 －003 号《云南新概念保税科技股份有限公司关联交易公告》中，请投资者查阅。 2、以持有股份 6144 万股，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了《关于设立 董事会专门委员会的议案》。有关专门委员会任职情况已刊载于 2002 年 7 月 2 日《上 海证券报》上本公司临 2002－010 号《云南新概念保税科技股份有限公司董事会二○ ○二年第六次会议决议公告》中，请投资者查阅。 二、作出以下特别决议： 1、以持有股份 6144 万股，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了《云南新概 念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案》。 2、以持有股份 4502 万股同意，占到会股东所持股份的 73.27%，以持有股份 1642 万股不同意，占到会股东所持股份的 26.73%，审议通过了《云南新概念保税科技股份 有限公司大理造纸分公司资产处置预案》。参会股东代表云南大理造纸厂在本预案的表 决中投了反对票,该股东持有本公司国有股份 1642 万股，占公司总股份的 13.77%，占 到会股东所持股份的 26.73%。该股东代表表述的意见为：云南新概念保税科技股份有 限公司就表决《云南新概念保税科技股份有限公司大理分公司资产处置预案》在召开 2003 年第一次临时股东大会前未和国有股股东大理市国资部门进行协商，因事关重大， 授权投反对票。 以上两方案的详细情况刊载于 2002 年 12 月 3 日《上海证券报》上本公司临 2002 －019 号《云南新概念保税科技股份有限公司董事会二○○二年第十次会议决议公告》 １３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 中，请投资者查阅。 公司法律顾问云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股东大会出 具了法律意见书。伍志旭律师认为：云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年第 一次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，所通 过的各项决议均合法有效。 本次临时股东大会决议公告（临 2003－005）刊载于 2003 年 2 月 14 日《上海证券 报》。 （二）2002 年度股东大会 2003 年 3 月 26 日、5 月 20 日、6 月 16 日，公司董事会在《上海证券报》上以公 告的形式发出了召开及延期召开公司 2002 年度股东大会的通知。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 28 日在公司会议室召开。出席本次股东大 会的股东及股东委托人共 5 人，代表股权 6912 万股，占公司总股本的 57.97％。大会 采用书面记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议： （一）以同意票持有股份 5270 万股，占到会股东所持股份的 76.25%，不同意票持 有股份 1642 万股，占到会股东所持股份的 23.755%，审议通过了《云南新概念保税科 技股份有限公司二○○二年度报告》。在审议该事项时持有公司股份 1642 万股的股东 大理造纸厂授权代表刘有斌对该表决事项投了“不同意”票。刘有斌先生的不同意见 为：“报告在应收款项中写大理造纸厂欠公司 764911.27 元，而实际情况是公司欠大理 造纸厂 400 多万元。另，在应付款项中写：期末余额中无持有本公司 5％以上股份股东 单位欠款，情况不符。（具体在会计报表附注中 五、3、其它应收款中“关联方云南 大理造纸厂欠款 764911.27 元”，。4、预付帐款中“期末余额中无持有本公司 5％以上 股份的股东单位欠款。”） （二）以同意票持有股份 6912 万股，占到会股东所持股份 100%，审议通过了： 1、公司二○○二年度报告摘要； 2、公司二○○二年董事会报告； 3、公司二○○二年监事会报告； 4、公司二○○二年度财务决算报告； 5、公司二○○三年度财务预算报告； 6、公司二○○二年度分配预案； 7、叶世兴董事的《辞职书》，同意叶世兴先生因工作变动辞去公司董事职务； 8、大理卷烟厂《推荐函》，选举现任大理卷烟厂厂长谢昆或先生为本公司董事； 9、《关于续聘会计师事务所的决议》； 10、《关于聘请会计师事务所报酬的决议》，二○○三年我公司付给山东乾聚会计 师事务所的审计费为定为 35 万元； 11、涉及 5000 万元贷款的《关于为长江国际港务有限公司贷款提供担保的申请》 和涉及 1 亿元贷款的《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司贷款提供信用担保 的申请》。 公司法律顾问云南千和律师事务所伍志旭律师和褚建民律师出席了股东大会，并 为股东大会出具了法律意见书。律师认为：股东大会的通知、召开及表决程序符合法 律、法规及本公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。 大会决议公告（临 2003－011）刊登于 2003 年 7 月 1 日《上海证券报》。 １４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，叶世兴先生因工作变动辞去公司董事职务；同时，大理卷烟厂推荐现 任大理卷烟厂厂长谢昆或先生为我公司董事。 以上董事人选变动已经 2003 年 6 月 28 日召开的公司二○○二年度股东大会审议 通过。 １５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 1、报告期内，公司募集资金项目码头仓储业务全面投入营运，在经过 2002 年底 收购张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十 字港分拨码头、8.3 万立方米化工储罐等主要资产，资源优化整合后，形成了长江中下 游地区有一定竞争力的石化码头、仓储群体，由于地处张家港保税区内，紧邻江苏省 扬子江化工工业园，其群体效应、规模效应、区位效应得到了发挥，在较短的时间实 现了规模效益，稳固占领了该区域内的国内市场，并已开始向国际市场拓展。一年来， 码头仓储业务经营逐步进入良性发展，取得了较好的经济效益，为公司在报告期末实 现扭亏为盈作出了较大的贡献，也对公司长远发展产生了十分重要的影响。 2、报告期内，公司经过努力，完成了大理造纸分公司原有厂房、机器设备及库存 备品备件等资产的出售。目前分公司尚有部分纸及纸制品存货正在处理中。大理造纸 分公司经过人员安置、资产出售，最大限度地降低了导致公司经营亏损的一大因素， 但由于积疾较深，要彻底改观还需在经营、管理的各个环节进一步作出努力。 二、报告期内经营情况 （一）公司主营业务范围及经营情况 本公司以保税仓储、货物中转、装卸、转口贸易、对生物工程、电子商务、网络 工程等高新技术项目投资、为外商投资等提供相关服务、土地开发、基础设施建设、 房地产开发、生产销售甾体激素医药化工原料、机制纸及纸产品制造销售等为经营范 围。 2003 年是公司产业重大调整后的第一年，在董事会的领导下，根据股东大会确定 的目标，全体员工团结一致，不畏困难，以提高经济效益为中心，及时调整经营方针， 强化管理，转变观念，顺应市场需求，拓展多种经营渠道，经过一年的艰苦奋斗，克 服了重重困难，实现了扭亏为盈。 报告期内，公司主营业务收入 6424.05 万元，主营业务利润 3888.88 万元，净利 润 604.03 万元。 本报告期末公司主营业务构成、收入及成本按业务分部列示： 主营业务收入 占总比例 主营业务成本 占总比例 毛利率 项目 （元） （％） （元） （％） （％） 机制纸系列 1167588.61 1.82 1491298.61 6.511 -27.72 土地开发 － － － － － 仓储运输 60636465.04 94.39 19624254.07 85.692 67.64 皂素 116666.67 0.18 174108.00 0.76 -49.24 其他销售 1597183.86 2.49 1426215.16 6.227 10.70 电子服务 722615.62 1.12 185169.44 0.808 74.38 １６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 合计 64240519.80 100 22901045.28 100 主营业务收入按地区列示： 项目 主营业务收入（元） 比上年增减（％） 云南省 20803717.89 持平 江苏省 25939807.47 持平 机制纸收入由大理造纸分公司实现，本期机制纸收入低于成本 32.371 万元，主要 原因是产品成本高于市场售价。 仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；皂素收入由子 公司云南大理长城生物（化工）有限公司实现，电子服务收入由子公司张家港保税区 长润兴业电子商务有限公司实现。 本报告期主营业务收入较上期增长 37.43%，主要原因是张家港保税区长江国际港 务有限公司仓储、运输业务已经投入正常经营，取得较好收益。 本报告期主营业务成本较上年降低 42.34%，主要原因是本公司下属大理造纸分公 司机制纸销售减少，子公司张家港保税区外商投资服务有限公司本期没有发生土地和 油料的销售业务，成本下降所致。本期增长的仓储运输业务相对于机制纸销售、土地 销售、油料销售业务来说，毛利较高，成本较低。 其他销售为码头系解缆费收入、合作经营利润收入、房屋租赁收入等。 （二）分公司、控股子公司的经营情况及业绩 1、报告期内，按照公司董事会 2002 年第 10 次会议、第 11 次会议、公司 2003 第 一次临时股东大会会议决议精神，大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而全面停止 了造纸生产，2003 年度内，经过各方面的努力，完成了在职职工的安置，以及现有厂 房、机器设备及库存备品备件等实物资产的出售工作，并对部分存货进行了销售，回 收了部分货款。2003 年全年实现主营业务收入 1167588.61 万元，主营业务利润－32.58 万元，在总公司与分公司合并会计报表后净利润为 459.26 万元。 2、控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司经营范围：涉及外商投资、建 设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新 技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集 散；国际贸易；参与项目投资。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本：人民 币 12800 万元。本公司持有该公司 11637 万元的股份，占其总股份的 91.20％。 报告期内，由于土地存量不可再生以及招商引资竞争激烈，土地批租业务本报告 期未取得收益。公司在商贸业务方面主要经营了部分电子产品，实现主营业务收入 159.72 万元，主营业务利润 16.71 万元，全年亏损 137.82 万元。 3、控股子公司张家港保税区长润投资有限公司经营范围：对生物工程、电子商务、 网络工程等高新技术项目投资，中介咨询服务，转口贸易、国内保税区企业间的贸易， １７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 与区外有进出口经营权的企业间的贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资 本 1000 万元。本公司持有该公司股份 900 万股，占总股本的 90％，本公司控股子公司 张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份 100 万元，占总股份的 10%。报告 期内因合作经营未取得预期效果，年底已将合作资金安全收回。尚未开展其他业务。 张家港保税区长润投资有限公司持有 75％股份的控股子公司张家港保税区长润兴 业电子商务有限公司经营范围：网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除 危险品）为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间 的贸易。网上提供信息服务，计算机软件开发，网络系统集成，咨询服务。（涉及专项 审批的，凭许可证经营）。注册资本：100 万元。该公司于 2002 年 12 月 26 日注册成立， 2003 年度经营状况良好，主要开展了计算机软件开发、网上提供信息服务等方面的经 营业务。 张家港保税区长润投资有限公司全年实现主营业务收入 72.26 万元，主营业务利 润 49.45 万元，亏损 43.42 万元。 4、控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司经营范围：保税仓储、货物中 转、装卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的 贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）注册资本：人民币 10000 万元。本公司直接 持有该公司股份 9000 万元，占总股份的 90%，本公司控股子公司张家港保税区外商投 资服务有限公司持有该公司股份 1000 万元，占总股份的 10%。 张家港保税区长江国际港务有限公司持有出资额 90％的控股子公司张家港保税区 长鑫房地产开发有限公司经营范围：房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料 为主的转口贸易，国内保税区企业间，与区外有进出口经营权企业间的贸易。（涉及专 项审批的，凭许可证经营）。注册资本：2000 万元。该公司于 2003 年 11 月 28 日注册 成立，2003 年度内尚未开展经营业务。 报告期内，公司克服非典疫情对物流和进出口经营的不利影响，积极调整经营策 略和服务方式，以市场为导向，抓住机遇优化资源配置，拓展经营渠道扩大市场份额， 加大揽货力度，提高码头停泊船只和装卸能力，2003 年完成吞吐量 179.6 万吨；并适 时对碳钢罐进行内喷铝或内防腐技改，提高了储罐的利用率和储物价位，初步实现规 模效应；同时在与张家港保税区星耀国际贸易有限公司合作经营方面也取得了良好的 收益。2003 年全年主营业务收入 6063.65 万元，主营业务利润 3861.05 万元，净利润 1912.01 万元。 5、控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司经营范围：种植、收购、生产 销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及 应用。注册资本：3000 万元。本公司持有该公司股份 2797.6802 万元，占总出资额的 93.26%，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司持有该公司股份 202.3198 元, 占总出资额的 6.74%。 经过 2002 年一年的技改后，皂素生产仍然无法达到预期的生产能力和产品质量， 而原料采购价偏高也增加了生产成本，加之皂素市场销售价格不断大幅下降，使得皂 素产品积压。由于经营亏损，该子公司董事会研究决定于 2003 年 11 月全面停止了生 产，员工于停产时全部解聘。2003 年实现主营业务收入 11.67 万元，扣除产品销售成 本、管理费等费用后，全年形成亏损 422.80 万元。 １８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 （三）主要供应商、客户情况 1、报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 3096.16 万元，占年度采购总额比 例约为 46.91％。 2、报告期内公司向前五名客户销售收入合计 1637.2 万元，约占全年总销售额的 25.49％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于大理造纸分公司资产出售和人员安置滞后，使各项费用增加，影 响了公司整体经营计划；土地存货、纸制品及皂素产品积压待售，存量资产盘活不易， 应收货款较多；公司目前真正创利的业务较为单一。诸多原因使公司的整体效益增长 受到了限制。 针对生产经营遇到的问题和困难，公司首先抓紧落实码头仓储业务各项经济指标， 适时调整经营理念，及时进行必要的技改，使码头仓储在正式投产的第一年就取得了 较好的经济效益，增强了公司的竞争力。第二，经过多番寻求，通过多次谈判，大理 造纸分公司等待处置的资产也于 11 月份以较为合理的价格出售。第三，以多种方式加 快推销积压产品，年内销售出部分库存纸；第四，采取与客户协商、法律诉讼、奖励 提成等多种方式，回收了部分货款。第五，促进新业务的发展，年内公司在商贸和合 作经营方面都收到了一定的成效。第六，深入细致进行市场调研，公司将继续做好产 业结构调整，扎实抓好主营业务，开拓新的经营渠道，力争尽快从根本上改善公司经 营状况。 二、报告期内公司投资情况 （一） 募集资金的使用情况 单位:万元 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合计划进度和 承诺项目 拟投入金额 项目 金额 金额 预计收益 79 万吨多用途码 13591.12 否 16261.52 2186.56 是 头项目 1999 年基本完工，因宏 日处理 100 吨浆 观政策影响一直闲置， 黑液碱回收节能 3044.79 否 2541.00 — 2002 年 6 月以 518 万元 项目 将设备转让。 因码头项目调整总投 资额，本公司应增加资 流动资金 1776.65 是 — — 金投入，故已将其全部 投入码头项目建设。 合计 18412.56 — 18802.52 2186.56 — 项目建设及收益情况： 1、79 万吨多用途码头项目 79 万吨多用途码头项目计划总投资 15105.69 万元，是由本公司与张家港保税区外 商投资服务有限公司合资在江苏省张家港保税区内建设，其中张家港保税区外商投资 １９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 服务有限公司投资 10%，本公司投资 90%。2001 年 2 月公司实施 2000 年度配股方案， 募集资金总额 159611904.00 元，扣除发行费用 5934157.12 元后，募集资金净额为 153677746.88 元。按计划，本公司投资部分拟全部以本次配股募集资金投入，剩余部 分用于补充公司流动资金。该项目于 2001 年 5 月 28 日开工投建，2002 年 7 月 16 日竣 工，建成的码头可靠泊 800-50000 吨级船舶，年吞吐量可达 90 万吨，仓储区建有总储 量为 10.6 万立方米的 30 台储罐。整个项目实际已投入资金约 1.81 亿元，投资总额已 超过原计划数，超过投资计划的具体数额将按工程最终结算审计结果确定。本公司将 仍然按照原定的比例进行投资，现已将配股募集资金全部投入项目使用，不足部分将 由公司自筹资金解决。公司将尽快完成项目审计工作。 2002 年 10 月该码头投入试运营，当年第四季度实现营业收入 149.58 万元。2003 年经过资源整合，码头仓储所具备的区域优势、规模效应得到了发挥，取得了较好的 收益。全年主营业务收入 6063.65 万元，利润总额 2456.48 万元，净利润 1912.01 万 元。 2、日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目 该项目是 1997 年募集资金投资项目，原计划总投资 6044.79 万元，其中运用 1997 年本公司上市时的募股资金 3044.79 万元，于 1997 年 3 月投入建设，1999 年上半年该 项目建设期已基本结束，实际共投入募股资金 2541 万元。剩余的募股资金 503.79 万 元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。该项目与“年产两万吨兰桉造强韧箱板 纸项目”是部分配套设计，因“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”停止建设，导致 该项目建成后不具备投产条件，因此尚未投入使用的募股资金暂作补充公司生产流动 资金使用。因缺乏生产原料及市场销售困难，经股东大会批准，公司造纸业务关闭停 产，该项目无法投入生产。 为盘活资产，尽量减少损失，经董事会 2002 年第 7 次会议研究确认，决定出售 该项目的生产设备，于 2002 年 6 月 28 日与四川省眉山丰华纸业有限公司签订设备转 让协议，双方以 518 万元转让价格成交。该设备转让事项已于 2002 年 12 月 31 日全部 完成。 公司对该项目采用追溯调整法于 2001 年度计提减值准备 34912939.69 元，2002 年度计提减值准备 6808895.82 元，年初帐面价值 1381610.25 元。年度内公司在出售 大理造纸分公司实物资产时将其一并售出。 公司经过努力使首发募集资金项目的损失降到最小，妥善完成了由于国家宏观政 策变化导致我公司首发募集资金项目投资失败的处置工作。 （二）报告期内非募集资金投资情况 由本公司下属两个控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税 区长润投资有限公司共同投资 2000 万元，组建了张家港保税区长鑫房地产开发有限公 司，其中：张家港保税区长江国际港务有限公司投资 1800 万元，占出资额 90％；张家 港保税区长润投资有限公司投资 200 万元，占出资额 10％。 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司的工商注册登记于 2003 年 11 月 28 日，注 册资本：2000 万元，公司住所：张家港保税区长江大厦 9 楼，法定代表人：叶效良， 经营范围：房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保 税区企业间，与区外有进出口经营权企业间的贸易。 （涉及专项审批的，凭许可证经营） 本报告期已将张家港保税区长鑫房地产开发有限公司纳入合并会计报表范围，报 ２０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 告期内尚未开展业务。 该公司的组建得到了张家港保税区长江国际港务有限公司董事会，张家港保税区 长润投资公司董事会、股东会的批准。 因我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公 司的控股比例都为 90％，根据上交所《上市规则》规定，应该视同公司的投资行为， 且其投资额超过了公司最近一次经审计的净资产总额 10％以上，属公司重大投资行为， 为此公司独立董事对该投资事项发表了独立意见。详细情况请查阅本报告“第九章 重 要事项”之“九、期后事项”。 有关该事项的信息披露于 2004 年 2 月 10 日、2004 年 2 月 18 日《上海证券报》上 本公司公告“临 2004－003”、“临 2004－004”。 三、报告期内的财务状况 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 增减幅度(%) 货币资金 72783513.76 51405930.30 41.59 总资产 466835937.51 472815047.22 1.26 长期负债 40200000.00 50000000.00 19.6 股东权益 163795611.50 157505957.27 3.99 主营业务利润 38888834.99 6008398.07 547.24 净利润 6040282.19 －158870745.02 103.80 现金及现金等价物净增加额 21377583.46 －139666249.13 406 增减变动原因： 1、货币资金期末较上年度增长 41.59%，主要原因是本报告期处置大理造纸分公司 实物资产,收回货款。 2、主营业务利润和净利润较上年度增长幅度较大，主要原因是子公司张家港保税 区长江国际港务有限公司码头仓储业务正式投入运营，取得较好的经济效益。同时， 由于关闭了造纸业务，解除了公司亏损的重大因素。 3、现金及现金等价物净增加额较上年度增长幅度较大，主要原因是（1）上年度 因支付安置大理造纸分公司职工费用，以及支付购买张家港保税区扬子港务实物资产 等的资金；（2）本年度出售大理造纸分公司实物资产；（3）码头仓储投资项目建设结 束，购建固定资产支付的现金减少。 四、新年度的主要工作 1、加大揽货力度，坚持“大批量、少品种”的揽货原则，尽量争取如乙二醇等仓 储价值高、总量大的货种，以提高单罐效益。抓好安全生产，切实加强内部管理，向 管理要效益。 2、加快基础建设和技改步伐，力争再增加停靠泊位，对内河十字港进行疏浚，以 提高内河泊位的吞吐能力。 3、下大功夫化大力气，盘活存量资产，提高综合经济效益。加快存货的销售，抓 紧催收货款，尽快回笼资金，以提高资金使用效益。 ２１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 4、加强内部管理与考核, 以提高公司整体管理水平，提升公司整体规模效益。 5、积极寻找项目，扩大公司新的经济增长点。 6、完善子公司法人治理结构，做好基础管理工作，建立健全公司－子公司的管理、 控制制度。 7、继续强化法律意识，建立“鼓励诚信守信、维护诚信利益、追究失信”机制。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度内，董事会共召开了八次会议。 1、董事会 2003 年第一次会议 董事会于 2003 年 2 月 12 日在云南省昆明市本公司会议室召开 2003 年第一次会议。 本次会议由叶效良董事长委托独立董事潘福祥先生主持。应出席会议的董事 9 人，实 际到会董事 3 人。董事叶效良先生、郭家骏先生因有事委托董事梁一波先生代为出席 会议并授权表决；董事郭其志先生因有事委托董事吴卫国先生代为出席会议并授权表 决；独立董事薛镭先生、戴德明先生因有事委托独立董事潘福祥先生代为出席会议并 授权表决；董事叶世兴先生因工作变动未能出席会议。参加会议有效表决的董事人数 实际为 8 人。 监事 1 人、高级管理人员 4 人列席了会议。 会议作出如下决议： （1）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司全额计提三年以上应收款坏 帐准备的报告》，对大理造纸分公司由于各种原因已无法收回的应收款项作全额计提坏 帐准备处理。 （2）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司煤炭盘亏的 报告》，根据煤碳盘亏问题，本公司决定按照会计制度规定作相应帐务处理。 会议决议公告（临 2003－004）刊载于 2003 年 2 月 14 日的《上海证券报》。 2、董事会 2003 年第二次会议 董事会于 2003 年 3 月 23 日在云南省昆明市本公司召开了 2003 年第 2 次会议。 本次会议由董事长叶效良委托独立董事潘福祥主持。应出席会议董事 9 人，实际 到会董事 5 人。董事长叶效良先生、独立董事薛镭先生、戴德明先生因有事委托独立 董事潘福祥先生代为出席会议并授权表决；董事郭家骏先生因有事委托董事梁一波先 生代为出席会议并授权表决。参加会议有效表决的董事人数实际为 9 人。 监事 3 人、高级管理人员 5 人列席了会议。 会议作出如下决议： （1）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度报告》； （2）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度报告摘要》； （3）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年董事会报告》； （4）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司总经理报告》； （5）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度财务决算报告》； （6）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度财务预算报告》； （7）审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度分配预案》，由 于公司巨额亏损,本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本； （8）审议通过了叶世兴董事因工作变动辞去公司董事职务的《辞职书》，； ２２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 （9）审议通过了大理卷烟厂推荐现任大理卷烟厂厂长谢昆或为公司董事候选人的 《推荐函》； （10）审议通过《张家港保税区长润投资有限公司受让大理长城生物化工有限公 司股份的报告》，张家港保税区长润投资有限公司共受让出资额 2023198 元，成为大理 长城生物化工有限公司股东； （11）审议通过《关于续聘会计师事务所的决议》 ； （12）审议通过《关于聘请会计师事务所报酬的决议》； （13）审议通过《关于为长江国际港务有限公司贷款提供担保的申请》，为控股子 公司张家港保税区长江国际港务有限公司向中行张家港市支行贷款 5000 万元一年期流 动资金提供信用担保。 （14）审议通过《关于山东乾聚有限责任会计师事务所 2002 年《审计报告》 （乾 聚审字[2003]52 号）中解释说明段的说明》 （15）决定召开二○○二年度股东大会。 会议决议公告（临 2003－006）刊载于 2003 年 3 月 26 日的《上海证券报》。 3、董事会 2003 年第三次会议 董事会于 2003 年 4 月 18 日以传真表决的方式召开了 2003 年第三次会议。应参加 表决董事 9 人，在规定的时间内收到 9 位董事的表决票，作出以下决议： （1）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年第一季度报告》； （2）审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年第三次董事会决 议》。 4、董事会 2003 年第四次会议 董事会于 2003 年 6 月 20 日以传真表决的方式召开了 2003 年第四次会议。应参加 表决董事 9 人，在规定的时间内收到 8 位董事的表决票，审议通过了《关于为张家港 保税区长江国际港务有限公司向银行申请贷款额度授信提供担保的请求》，同意为控股 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向建行张家港市支行申请人民币壹亿贰仟 万元贷款额度授信提供担保。 会议决议公告（临 2003－010）刊载于 2003 年 6 月 24 日《上海证券报》。 5、董事会 2003 年第五次会议 董事会于 2003 年 8 月 11 日以传真表决的方式召开了 2003 年第五次会议。应参加 表决董事 9 人，在规定的时间内收到 7 位董事的表决票，审议通过了《云南新概念保 税科技股份有限公司关于《关于保税科技 2002 年度业绩发生亏损有关情况的询问函》 的回函》。对中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处昆证办【2003】22 号《关于保 税科技 2002 年度业绩发生亏损有关情况的询问函》中提出的询问作出了相应的回函。 6、董事会 2003 年第六次会议 董事会于 2003 年 8 月 24 日在云南省昆明市本公司召开了 2003 年第六次会议。应 出席会议的董事 9 人，实到会董事 6 人，董事梁一波先生、郭家骏先生因有事委托叶 效良先生出席会议并授权表决，谢昆或先生因出差在外未能出席会议。公司监事 3 人、 高管人员 4 人列席了会议。会议以书面记名投票方式表决，审议通过了《云南新概念 ２３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 保税科技股份有限公司 2003 年半年度报告》。 7、董事会 2002 年第七次会议 董事会于 2003 年 10 月 27 日以传真表决的方式召开了 2003 年第七次会议。应参 加表决董事 9 人，在规定的时间内收到 8 位董事的表决票。在表决中，八位董事投了 同意票，独立董事戴德明先生投了弃权票，均未发表其它意见。根据《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定，决议审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二 ○○三年第三季度报告》。 8、董事会 2003 年第八次会议 董事会于 2003 年 10 月 31 日以传真表决的方式召开了 2003 年第八次会议。公司 董事共 9 人，应参加表决董事 7 人，回避表决董事 2 人（关联董事叶效良、郭家骏二 人回避表决）。在规定的时间内收到 7 位董事的表决票，以 6 票同意，1 票弃权审议通 过了由控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区星耀国际贸易 有限公司在 2003 年 1 月 2 日和 2003 年 3 月 27 日分别签署的《合作经营协议》 。 因该两项《合作经营协议》涉及重大关联交易，公司董事会根据上海证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，就该关联交易进行了披露。 会议决议公告（临 2003－012）和《关联交易补充公告》 （临 2003-013 号）刊载于 2003 年 11 月 4 日《上海证券报》。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年 2 月 12 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议批准了《云南新概念保 税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案》和《云南新概念保税科技股份有 限公司大理造纸分公司资产处置预案》。 （1） 2003 年 1 月份，公司造纸业务全面停止生产，按照公司董事会、股东大会 会议决议，以及当地政府对企业改制工作的统一安排，2003 年 7 月 12 日，公司顺利完 成了大理造纸分公司在职职工的安置工作。 （2） 报告期内完成了大理造纸分公司现有厂房、机器设备及目前库存现有备品 备件的转让工作。有关详细内容请查阅本报告《第九章 重要事项》中有关内容。 六、本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 二○○三年度公司共实现净利润 6,040,282.19 元，按子公司净利润的 10%比例提 取法定公积金合并报表后反映数 859,793.82 元，按子公司净利润的 5%比例提取法定公 益金合并报表后反映数 429,896.92 元，加年初未分配利润-158,870,745.02 元，可供 股东分配的利润为-153,664,164.25 元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进 行资本公积金转增股本。 以上分配预案需提交股东大会审议通过。 七、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的要求，公司对有关事项进行了认真的自查，于 2003 年 10 月 20 日将自 ２４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 查报告上报中国证监会昆明特派办。内容如下： 中国证监会昆明证券监督管理特派员办事处: 云南新概念保税科技股份有限公司收到昆证办[2003]159 号的通知>,通过认真 自查,报告如下: 一、对子公司担保情况： 由本公司承担连带责任保证，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限 公司向银行贷款如下 (单位：万元) 银行名称 贷款金额 利 率 贷款日期 还款日期 保税区建行 2000 4.425‰ 2003.6.17 2004.6.16 保税区建行 6500 4.425‰ 2002.12.17 2003.11.29 保税区中行 1500 4.425‰ 2003.6.2 2004.6.2 保税区工行 1000 5.025‰ 2001.8.30 2004.8.29 保税区中行 2000 5.025‰ 2001.8.30 2005.8.29 保税区中行 3000 5.025‰ 2001.8.30 2006.8.29 对照中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》中的： “(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%”。我公司似乎违反了该规定,但我公司直接控制子公司张家港保税区长江国际港 务有限公司 90％股份，通过另一子公司张家港保税区外商投资服务有限公司间接控制 其 9.12%股份，合并控制子公司张家港保税区长江国际港务有限公司 99.12％股份。公 司认为为本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司担保贷款不能视为 “对外担保”。 二、关联方资金占用 2003 年 1 月 2 日与 2003 年 3 月 27 日，我公司下属子公司张家港保税区长江国 际港务有限公司与张家港保税区星耀国际贸易有限公司分别两次签订了《合作经营协 议》，涉及合作经营资金 3500 万元。至 2003 年 6 月 30 日止，提前收回了该项合作资 金，收取张家港保税区星耀国际贸易有限公司合作经营的往来款 3500 万元的资金占用 费共 389 万元。经查张家港保税区星耀国际贸易有限公司为张家港保税区开发总公司 的全资子公司，与我公司构成关联关系。 三、整改意见 （一） 、公司已经注意到公司合并会计报表后的资产负债率较高，存在一定的风险， 公司将控制贷款规模，压缩不必要的开支，降低风险。 （二）、公司下属子公司张家港保税区长江国际港务有限公司已经提前收回了与张 家港保税区星耀国际贸易有限公司合作经营资金 3500 万元。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期内本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向银行短期贷款 13500 万元，由本公司承担连带责任保证，担保贷款事项已经公司 2001 年第一次临时 股东大会及 2002 年度股东大会批准。除此之外，公司未有对外担保事项。 ２５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 独立董事潘福祥的独立意见：保税科技 2003 年报告期内由上市公司承担连带保证 责任的银行贷款余额合计为 13500 万元，全部用于对公司 99％控股的子公司张家港保 税区长江港务有限公司的担保，基本可以视为上市公司自身贷款使用，不会构成上市 公司或有负债风险，因此本独立董事对此担保事项无异议。 独立董事薛镭的独立意见：保税科技是以控股方式为主进行经营的公司，目前张 家港保税区长江国际港务有限公司为公司所控股份超过 99％，与公司全资子公司几乎 无异，应视为保税科技自身贷款经营，故本独立董事对担保事项不持异议，需要提醒 的是目前公司担保数额较大，财务费用较高，反映公司负债率较高，应控制成本，改 善经营，降低财务压力。 独立董事戴德明未能参加审议本年报的会议，亦未发表独立意见。 4、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，报告期内无变更。 5、本报告期内公司继续聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司审计机构。 ２６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会会议及决议情况 公司监事会在 2003 年度内召开了一次会议： 监事会二○○三年第一次会议于二○○三年三月二十三日在公司会议室召开。应 到会监事 5 人，实到会监事 3 人，监事宋锦文先生因有事未能参加会议，委托监事王 奔先生参加会议并授权表决，监事杨源先生因出差未能参加会议，委托监事李泽林先 生参加会议并授权表决。会议由监事会召集人王奔先生主持。经过认真审议，以书面 记名表决方式决议如下： 1、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度报告及摘要》； 2、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司监事会二○○二年度工作报 告》； 3、审议通过了《张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务 有限公司码头及配套设施涉及关联交易的报告》； 4、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司全额计提三年以上应收款坏帐 准备的报告》； 5、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司煤炭盘亏的报 告》； 6、审议通过了公司董事会《关于山东乾聚有限责任会计师事务所 2002 年《审计 报告》（乾聚审字[2003]52 号）中解释说明段的说明》。 7、同意将本次会议通过的议案提交 2002 年度股东大会审议。 8、本次会议对公司董事会同意为控股子公司贷款担保的关联事项进行了合法性、 公允性监督检查，并要求公司董事会和经理层加强对贷款资金风险和成本的控制。 9、对公司 2002 年度运作情况进行了检查，作出肯定。 10、山东乾聚有限责任会计师事务所注册会计师为公司 2002 年度财务报告出具了 带解释性说明段无保留意见的乾聚审字【2003】52 号审计报告，公司董事会对有关事 项作出了详细说明。监事会对相关事项也进行了检查了解，认为董事会对有关事项的 说明是完整、全面，实事求是的。 会议公告（临 2003－007）披露于 2003 年 3 月 26 日《上海证券报》。 二、监事会列席了 2003 年度内董事会召开的各次会议，出席了公司股东大会，参 与了重大事项的讨论，并从各个方面对公司财务、公司董事、总经理和其他高级管理 人员履职情况进行了监督。 监事会对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 本年度内，公司董事会遵守法律法规，认真履行职责，切实执行了股东大会决议， 决策程序合法，建立了较完善的管理制度，公司董事、经理和其他高级管理人员能够 认真履职，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司监事会正督促公司进一步加强诚信制度和信息披露制度的建设。 2、检查公司财务情况 一年来，监事会及时了解公司财务情况，认为公司的财务运行正常，使公司的产 业结构调整、生产经营及投资能够顺利进行。山东乾聚会计师事务所出具的无保留意 ２７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会要求公司内部 的资金调度仍需加以完善的制度约束，使母公司和各子公司规范协调发展。 3、检查公司募集资金投入情况 公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺投入项目基本一致。2000 年募集资金 投入项目张家港保税区“码头及其配套设施项目”已建成并于 2002 年 9 月 18 日正式 开港对外营业，2003 年取得了可喜的收益。监事会注意到该项目决算已经结束，但募 集资金投资项目的专项审计尚未进行，已敦促管理层抓紧实施。 4、检查公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会检查了公司出售大理造纸分公司现有厂房、机器设备及目前库 存备品备件的情况，认为公司为盘活资产，把因停产关闭后的损失降到最低，对该部 分资产进行评估后出售，其程序合法，维护了公司的利益和全体股东的利益。 5、检查关联交易情况 监事会检查了公司本年度从股东云南大理造纸厂购进商铺 65 间的关联交易，根据 公司管理层提供的评估报告，认为定价基本合理，子公司张家港保税区长江国际港务 有限公司与关联方张家港保税区星耀国际贸易有限公司签订《合作经营协议》 ，以及公 司在上半年提前收回了该项合作资金，并收取了资金占用费 389 万元的关联交易事项， 该事项没有发现内幕交易及损害公司利益的情况。 ２８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 因本公司所属大理造纸分公司欠大理州全成建筑安装有限责任公司工程款 1153395.38 元，对方诉请法院判令大理造纸分公司支付欠款本金和利息共 1204629.36 元。2002 年 6 月 28 日云南省大理州中级人民法院对大理造纸分公司发出民事调解书 （2000）大中民－初字第 20 号，由大理造纸分公司偿付给对方工程款 1153395.38 元， 款项于 2002 年 7 月 30 日前付 35 万元，2002 年 9 月 30 日前付 35 万元，余款于 2002 年 12 月 20 日前付清。由于大理造纸分公司在 2002 年内未能按以上计划支付款项，因 此大理州全成建筑安装有限责任公司于 2003 年 2 月 20 日通过大理州中级人民法院强 行从大理造纸分公司银行帐上划出资金 24 万元。该欠款事项是由日处理 100 吨浆黑液 碱回收节能项目工程、纸箱分厂工程的基本建设工程款未支付而形成的。该诉讼事项 不会对公司的经营造成较大影响。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 （一） 资产处置情况 交易对方 年初至出售日 出售产生 是否为 出售日 出售价格 及被出售资产 贡献的净利润 的损益 关联交易 向大理华兴屋业有限 责任公司出售大理造 2003.10.11 1398万元 无 无 否 纸分公司实物资产 根据公司董事会 2002 年第 10 次会议、公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过 的《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》，以及公司董事 会 2002 年第 11 次会议审议通过的《关于公开拍卖大理造纸分公司资产的申请》 ，由于 木材供应来源丧失以及生产设备严重老化，本公司大理造纸分公司已被迫停产，而且 今后已无持续经营的可能性。为了尽量减少损失，公司决定按照国家有关规定对大理 造纸分公司的资产进行评估后对外公开拍卖，并授权公司经理班子遵照国家有关法律 法规和相关规定，本着维护公司利益和全体股东利益的原则，公开、公正、公平地做 好大理造纸分公司资产的公开拍卖工作。2002 年 12 月 31 日，大理造纸分公司成立了 关闭清算领导小组对相关事宜进行了统一组织安排。经山东乾聚有限责任会计师事务 所评估并出具的（2002）第 25 号评估报告，大理造纸分公司处置资产评估价值 1480 万元。2003 年 8 月 8 日，本公司曾与大理大啤包装有限责任公司签定资产转让协议， 并收取了对方定金 100 万元，后因对方原因该协议未能实施。2003 年 10 月 11 日，本 公司与鈡建成（台商）大理华兴屋业有限责任公司签订协议，以评估报告的评估价值 为基准，剔除汽车及部分固定资产，最后以 1398 万元将大理造纸分公司现有厂房、机 器设备及目前库存现有的备品备件转让给鈡建成（台商）大理华兴屋业有限责任公司。 11 月 1 日，双方进行了资产移交，并将交易款 1398 万元划入本公司大理造纸分公司银 ２９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 行帐户。 有关详细情况请查阅刊载于《上海证券报》2002 年 12 月 3 日、2003 年 1 月 6 日、 2003 年 2 月 14 日、2003 年 12 月 26 日的本公司临 2002－019 号《云南新概念保税科 技股份有限公司董事会 2002 年第十次会议决议公告》、临 2003－001 号《云南新概念 保税科技股份有限公司董事会 2002 年第十一次会议决议公告》、临 2003－005 号《云 南新概念保税科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会决议公告》、临 2003－017 号《云南新概念保税科技股份有限公司关于厂房机器设备转让的公告》。 （二）资产收购情况 2003 年 7 月 2 日本公司与云南大理造纸厂签定了《房屋买卖合同》，由本公司购 买云南大理造纸厂拥有的 65 间商铺，建筑面积为 1496.15 平方米。该事项属于关联交 易，详细情况请查阅本章“三、重大关联交易事项”的有关内容。 三、重大关联交易事项 （一）商品购销、提供劳务发生的关联交易 本报告期未有与关联方发生商品购销、提供劳务方面的交易。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 购买日至本年末为 是否为关联交易 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 公司贡献的净利润 （说明定价原则） 是。 股东云南大理造纸厂有 5000 元/平方米 以评估后确定价 所有权的商铺 65 间，建 2003.7.2 共计资金： 无 格，转让契税由对 筑面积 1,496.15 平方米。 7,480,750 元。 方承担。 本公司与股东云南大理造纸厂于 2003 年 7 月 2 日签订了《房屋买卖合同》, 因云 南大理造纸厂为本公司股东，持有本公司 13.77％股份,根据上海证券交易所《股票上 市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易,本公司应履行信息披露义务。 本次关联交易的内容是：由本公司自筹资金购买云南大理造纸厂拥有所有权的位 于大理市茫涌路的商铺门面房 65 间，建筑面积 1,496.15 平方米，价格按合同确定为 每平方米 5000 元，涉及交易资金共计 7480750 元, 房屋转让契税由云南大理造纸厂承 担。按照《房屋买卖合同》的规定，该合同签订并付款后 30 日内交付变更后的房屋、 土地所有权证书。 本次关联交易对本公司的影响：该交易是为配合大理市对云南大理造纸厂的职工 安置工作，同时公司也是为了回报大理市长期对公司的支持，向大理市投资的行为。 本次关联交易批准情况：该关联交易得到了公司董事会 2004 年 3 月 21 日召开的 2004 年第二次会议的批准。本公司关联董事叶效良、郭其志，在会议表决中回避表决。 独立董事薛镭的意见为：与大理造纸厂房屋部分的交易应体现投资安全增值的原 则，公司现金资产相对紧张，应该对项目投资严格控制，谨慎对待。 关联方情况简介：云南大理造纸厂成立于 1965 年，注册资本 4170 万元，法定代 表人:郭其志,主营：纸制品加工、销售。兼营：塔尔油销售。 有关该关联交易事项的信息，披露于 2004 年 3 月 26 日《上海证券报》本公司公 ３０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 告（临 2004－006）。 （三）公司与关联方债权、债务往来情况 1、关联方来往款项 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额（元） 余额（元） 发生额（元） 余额（元） 云南大理造纸厂 839858.37 839858.37 张家港保税区保税 5058424.24 5058424.24 实业有限公司 合计 839858.37 839858.37 5058424.24 5058424.24 2、除购买商铺外，公司与股东云南大理造纸厂还发生如下关联交易： 内容 金额（元） 占用原因： 代付欠款 47000.00 代付水电费 27947.10 支付代扣职工欠纸厂款 28733.00 小计 103680.10 偿还情况： 代扣职工欠款部份 28733.00 小计 28733.00 （四）合作经营发生的关联交易 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）， 于 2003 年 1 月 2 日、2003 年 3 月 27 日两次与张家港保税区星耀国际贸易有限公司（以 下简称“星耀国际”）签订了《合作经营协议》，涉及资金 3500 万。主要合作范围：张 家港保税区企业间贸易，国内保税区企业之间贸易，国际进出口贸易等。 因星耀国际的控股股东为张家港市长江城市建设综合开发公司（以下简称“长江 城市建设”），持有该公司 90％股份，而长江城市建设则为张家港保税区开发总公司（以 下简称“开发总公司”）的全资子公司，开发总公司亦是本公司的股东（持有本公司股 份 8.26％）。 本次关联交易的主要内容是：星耀国际利用长江国际的资金进行张家港保税区企 业间贸易，国内保税区企业之间贸易，国际进出口贸易等，涉及合作资金两笔共 3500 万元，由长江国际自筹解决。星耀国际保证合作经营期间长江国际的资产安全和所得 收益。合作期限为:（1）2003 年 1 月 2 日至 2003 年 12 月 31 日；（2）2003 年 3 月 27 日至 2003 年 12 月 31 日。本次交易所涉及各项财务数据未经审计。 本次交易实施是在长江国际码头建设刚完成进入试开港运行的情况下，利用别的 公司早已经具备的贸易市场、较低的经营风险、较高回报的特点获取长江国际开港早 期不能获得的收益。能够弥补部分处理大理造纸分公司资产、人员后带给本公司的负 面影响，避免本公司处理不良资产后滑入亏损行列。 本次交易于 2003 年 6 月 30 日已经中止，已经收回本金 3500 万元，并获得收益－ 资金占用费 389 万元。 ３１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 公司董事会于 2003 年 10 月 31 日召开 2003 年第 8 次会议以传真表决的方式通过 了上述事项。在会议表决中，关联董事叶效良先生、郭家骏先生回避表决。三位独立 董事分别发表了独立意见。 独立董事潘福祥发表的独立意见为：“长江国际是上市公司保税科技控股子公司， 上市公司拥有其 90％的股份。在长江国际码头投入运营初期尚不能产生明显效益的时 候，通过合作经营的方式，利用星耀国际公司已经具备的贸易市场进行项目合作，有 助于上市公司控制投资风险，获取良好收益，对于上市公司的股东利益不构成损害。” 独立董事戴得明对该项交易投了弃权票，发表的独立意见为：“长江国际是本公 司所属控股子公司，本公司拥有其 90％的股份。本次交易是在长江国际的码头建设刚 刚完成，进入试开港运行，经营效益还不是很好的情况下进行的，可以利用别的公司 早已具备的贸易市场、较低的经营风险、较高回报的特点获取长江国际开港早期不能 获得的利益。本次交易不会对本公司股东的利益造成损害。但本协议提前中止的情况 不祥。” 独立董事薛镭发表的独立意见为：“该项交易确属重大关联交易，由于目前长江国 际的码头在开港早期的收益较低，公司与其他方面合作经营减少亏损有一定合理性。 但是星耀国际资产规模较少，承担风险能力不足，与其合作仍有一定风险。考虑到本 项交易并未对股东构成明显损害可能，且已于 6 月 30 日终止此项交易，且获得利润， 故同意此合作经营。” 有关该关联交易事项的信息，披露于 2003 年 11 月 4 日《上海证券报》本公司公 告（临 2003－013）。 四、重大合同及其履行情况 （一）本报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 （二）关联方担保事项 单位：万元 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.6.15 1000 连带保证责任 一年 否 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.6.16 1000 连带保证责任 一年 否 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.10.13 500 连带保证责任 一年 否 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.10.14 3300 连带保证责任 一年 否 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.10.15 3200 连带保证责任 一年 否 是 张家港保税区长江国际港务有限公司 2003.12.31 3000 连带保证责任 一年 否 是 担保发生额合计 13500 担保余额合计 13500 其中：关联担保余额合计 13500 1、报告期内，由本公司承担连带责任保证，本公司控股子公司张家港保税区长江 国际港务有限公司向银行贷款 13500 万元，其中有 5000 万元由原长期贷款转为短期贷 款。以上担保贷款事项已经公司 2001 年第一次临时股东大会及 2002 年度股东大会批 准。 2、报告期末本公司所属大理造纸分公司向银行短期借款 1267 万元，由股东云南 大理造纸厂提供信用保证。该借款由 2001 年度由以前年度长期借款 3400 万元转为短 ３２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 期借款，已归还部分贷款，报告期末贷款余额为 1267 万元。 （三）委托他人进行现金资产管理事项 无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项，未来也没有委 托理财计划。 （四）本报告期内无其他重大合同。 五、公司及持股 5％以上股东承诺事项 公司及持有公司股份 5％以上股东在本报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 公司本年度继续聘请山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司会计报表审计机 构，公司按照公司与其签订的协议支付报酬。本年度支付给山东乾聚会计师事务所的 报酬 35 万元（本公司不再承担该事务所差旅费等其它费用）。山东乾聚会计师事务所 已连续为本公司提供审计服务四年。 七、报告期内公司整改及有关情况 （一）整改情况 2002 年 7 月 15 日至 19 日，中国证券监督管理委员会昆明证券监管特派员办事处 根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监上字【2001】46 号）对本公司进行了检查， 根据实际存在的问题下达了《限期整改通知书》，要求公司对存在的五个方面不规范和 不足的问题，在 2003 年 6 月以前限期整改完毕。2003 年 11 月 8 日本公司向中国证监 会昆明特派办递交了《云南新概念保税科技股份有限公司 2002 年整改方案实施报告》， 内容如下： 中国证券监督管理委员会昆明证券监管特派员办事处： 2002 年 7 月 15 日至 19 日，你处根据中国证监会《上市公司检查办法》 （证监上字 【2001】46 号）对我公司进行了检查，根据实际存在的问题下达了《限期整改通知书》 ， 对存在的五个方面不规范和不足的问题，限期在 2003 年 6 月以前整改完毕。公司根据 《限期整改通知书》提出的问题，对照中国证监会有关文件，经过近一年多的时间整 改，现报告如下： 过去的一年，公司的主营业务因受国家天然林保护工程和环境保护政策影响，木 材原材料供应停止，导致机制纸产品产量较上一年同期减少 50％，销售收入较去年同 期减少 40％；由于公司造纸业务无法继续，2002 年 4 季度大理造纸分公司已停产关闭。 公司原价值 1 亿 3 千多万的资产被迫大幅度减值；公司在资金极度困难的情况下，为 了维护一方的社会安定、妥善安置职工，筹措近 3 千万元资金， 使在公司辛苦创 业、守业的职工得到安置；公司还承担了 8 千多万元由不良资产产生的债务…,公司犹 如遭受了一次强烈地震，至今震波尚未平息。 公司在耗费大量的物力、人力处理关闭造纸业务的同时，在昆明证券监管特派员 办事处和上海证券交易所的督促和帮助下，在以董事长叶效良为组长、监事会会议召 集人王奔为副组长，监事会监事蒋国兴、杨源组成的整改领导组的领导下进行了认真 的整改工作。首先在重大决策中应用《公司法》、《证券法》等国家证券法律、法规规 范公司、投资者的行为；不断完善和建立包括公司《公司章程》等在内的管理制度， ３３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 为在公司建立完善的法人治理结构迈出了良好的一步： 一、制订和修改、完善了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》及《财务、会计 管理和内控制度》； 二、在 2002 年 6 月底以前按公司董事会董事的 30％配备了独立董事。独立董事在 一年中为公司的关联交易、规范运作、公司的发展提出了独立意见和积极的建议，发 挥了独特的作用。 三、公司遵循《上市公司治理准则》的要求，公司董事长叶效良已经辞去张家港 保税区管委会副主任的行政职务；改善了个人任子公司法定代表人过多的问题。 四、公司一直跟踪证监会、上交所有关在云南举办董事、监事的培训。目前公司 董事已经有三人参加证监会组织的培训。自去年第四季度以来由于关闭造纸业务可能 涉及云南大理方面的董、监事任职可能发生变化的问题及红塔集团大理卷烟厂两年更 换董事的情况不明朗，所以董事会没有安排董事、监事到外地参加其他省、市组织的 董事、监事培训。 五、由于公司职工代表会随着大理造纸分公司的关闭、人员的安置而自动中止， 怎么样设置职工监事的问题公司将进一步和证监会相关部门沟通。 六、公司已经于 2002 年 10 月 19 日以临 2002-017 号公告，补充公告了公司的控 股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区开发总公司(公司第三 大股东)签订《债权债务清偿协议》，以土地抵偿债务 832 万元的关联交易事项。以及 与保税区实业有限公司(公司第一大股东)、张家港保税区管委会、张家港保税区外商 投资服务有限公司签订《债权、债务转移协议》，涉及金额 7684 万元重大关联交易。 并就因前总经理程云川自 2000 年 10 月辞职后，有一年多的时间公司未能找到合适的 总经理人选，总经理职位空缺时间较长，造成该《债权债务清偿协议》、《债权、债务 转移协议》未能及时传递，造成信息披露延误，向广大投资者致谦。 七、公司对财务管理中的不足，特别是子公司之间资金往来的管理已经加强了审 批控制。公司《董事会议事规则》规定了在公司董事会闭会期间，董事会授权董事长 审批资金的权限。对于子公司资金往来的审批权限已经由子公司的董事会予以规定。 以张家港保税区长江国际港务有限公司为首的子公司在开港运行后大大加强了财务管 理，规范了子公司的运作，但用对上市公司的要求来要求还有一定差距，公司将在发 展中不断完善公司、子公司的管理，用建立现代企业管理制度的规范，真正在公司建 立和完善现代企业管理。 八、公司首发募集资金的两个项目“浆黑液碱回收节能项目”和“2 万吨兰桉造纸 工程” 公司于 2001 年中期及 2002 年 8 月两次对其进行处理，已经妥善完成了由于国 家宏观政策变化引起的我公司首发募集资金项目投资失败的处置工作。到 2002 年底由 于大理造纸分公司的关闭，所有涉及造纸业务的相关项目都在“关闭”的基础上解决 了。 （二）其它情况 2003 年 8 月公司收到中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处昆证办【2003】 22 号《关于保税科技 2002 年度业绩发生亏损有关情况的询问函》，经公司董事会认真 检查和研究，作出书面回函，并于 2003 年 8 月 8 日以传真表决的方式召开 2003 年第 五次会议，审议通过并上报了《云南新概念保税科技股份有限公司关于《关于保税科 技 2002 年度业绩发生亏损有关情况的询问函》的回函》。 ３４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 八、其他重大事项 1、2003 年 2 月 12 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会审议批准了由 2002 年 12 月 1 日公司董事会 2002 年第 10 次会议审议通过的《云南新概念保税科技股份有限 公司大理造纸分公司改革实施方案》。针对本公司大理造纸分公司无原料供给指标、基 本停产、富余人员较多、企业亏损严重的实际，根据大理州委大发〔2002〕17 号文件、 云南省劳动和社会保障厅云劳社[2002]104 号文件、大理州劳动和社会保障局 [2002]138 号文件规定，本公司决定深化企业改革，终止大理造纸分公司职工的国有企 业职工身份，建立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度。2003 年 1 月份，公司 造纸业务全面停止生产，按照公司董事会、股东大会会议决议，以及当地政府对企业 改制工作的统一安排，2003 年 7 月 12 日，公司顺利完成了大理造纸分公司在职职工的 安置工作。 有关该方案的详细情况请查阅刊载于《上海证券报》2002 年 12 月 3 日本公司董事 会决议公告（临 2002－019 号）、2003 年 2 月 14 日本公司股东大会决议公告（临 2003 －005 号）。 2、二○○三年二月十八日本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司与 云南大理长城生物（化工）有限公司股东杨体孝、杨宏武、杨允武、杨亚武分别签订 了四份股权转让协议《股权转让协议》：由杨体孝、杨宏武、杨允武、杨亚武等四人将 个人拥有的云南大理长城生物（化工）有限公司出资额 2023198 元，以每份出资额计 人民币 0.79083 元的价格,共计人民币 160 万元出让给张家港保税区长润投资有限公 司。 张家港保税区长润投资有限公司受让以上出资额后成为云南大理长城生物（化工） 有限公司的股东。其股权结构为： 股东名称 持有出资额数(元) 占总出资额比例% 云南新概念保税科技股份有限公司 27976802.00 93.26 张家港保税区长润投资有限公司 2023198.00 6.74 该事项经公司董事会 2003 年第 2 次会议批准，有关信息披露于 2003 年 3 月 26 日 《上海证券报》本公司董事会决议公告（临 2003－006）。 3、自 2003 年 11 月 12 日至 11 月 24 日股票交易结束，公司股票交易发生较大幅 度的异常波动，引起了公司董事会极大的重视，首先对照《证券法》、《公开发行股票 公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》的有关要求，在公司内部进行了细致的检 查，同时向公司各股东、子公司，公司董、监事及高级管理人员发出了《公司股票异 常波动紧急询问函》，询问有关情况，确认本公司及各子公司无重大的影响正常经营活 动的外部环境变化，也无重大的影响经营活动的事件发生。公司在第一时间内及时地 向监管部门进行了报告，取得了监管机构的理解，并且及时发出了三次信息披露公告。 同时还耐心回答了流通股股东的电话质询。 有关该事项的信息披露，刊载于 2003 年 11 月 17 日、20 日、25 日《上海证券报》 本公司公告(临 2003－014)、(临 2003－015)、(临 2003－016)。 ３５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 九、期后事项 （一）公司董事会于 2004 年 2 月 16 日以传真表决方式召开了 2004 年第 1 次会议， 应参加会议表决的董事 9 人，独立董事薛镭因出国无法联系，实际参加会议表决的董 事 8 人。在规定的时间内收到 8 位董事的传真表决票，审议通过了以下决议： 1、以 7 位董事同意，审议通过了张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保 税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》。 独立董事戴德明对该合作经营事项投了“不同意”表决票。 2、以 8 位董事同意，审议通过了投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发 有限公司。 以上两项投资事项虽然是公司的子公司的对外投资，但我公司对张家港保税区长 江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例都为 90％，根据上 交所《上市规则》规定，应该视同公司的投资行为，而且其投资额都分超过了公司最 近一次经审计的净资产总额 10％以上，属公司重大投资行为，为此公司独立董事对上 述投资事项发表独立意见如下： 独立董事潘福祥的意见： 作为保税科技的独立董事，我对以下事项发表意见如下： 1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富 石油有限公司《合作经营协议》，及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税 区长润投资有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项， 其投资额都分别超过了公司最近一次经审计的净资产总额 10％以上，属公司重大投资 行为，虽然具体操作程序应由子公司董事会批准，但是鉴于保税科技公司对张家港保 税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为 90％，应 该视同上市公司自身的投资行为，应该经过公司董事会的批准。 2、我注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石 油有限公司的经营风险进行了预警，而且子公司已经针对以上情况提出了控制出资风 险的办法，希望子公司根据合作经营的进行情况，加强经营状况的监控，并及时将风 险控制的情况向上市公司董事会汇报。 独立董事戴德明的意见： 1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富 石油有限公司《合作经营协议》，及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税 区长润投资有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项， 虽然是子公司的投资行为，但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港 保税区长润投资有限公司的控股比例为 90％，根据上交所《上市规则》规定，应该视 同公司的投资行为，而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额 10％ 以上，属公司重大投资行为，必须经过公司董事会的批准。 2、注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油 有限公司的经营风险进行了预警，子公司已经针对以上情况提出了控制出资资金风险 的办法，希望子公司根据合作经营的进行情况，及时将风险控制的情况向公司汇报。 有关该事项的信息披露于《上海证券报》2004 年 2 月 10 日、2 月 18 日本公司公 告（临 2004-002）、（临 2004-003）、（临 2004-004）。 （二）2004 年 1 月 20 日，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司 （以下简称“长江国际”）与张家港保税区中油泰富石油有限公司（以下简称“中油泰 ３６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 富”）签订了《合作经营协议》，共同进行石油制品贸易。由长江国际港务和中油泰富 各出资 3000 万元，共计 6000 万元资金，进行合作经营。主要合作范围为：张家港保 税区企业间贸易，国内保税区企业之间贸易，国际进出口贸易，与区外有进出口经营 权企业间的贸易等范围内合作经营。合作期限: 2004 年 1 月 20 日至 2004 年 12 月 25 日。 按照《合作经营协议》的规定，合作经营的起始日为长江国际资金划入中油泰富 帐户银行当日；双方在合作经营期满进行请算，所得收入扣除正常经营成本、合理费 用。税金后的赢利（或亏损）按出资比例进行分配。中油泰富保证在合作经营协议终 止日将长江国际所出资金及应得收益划入长江国际指定银行帐户。 按照《合作经营协议》的规定，中油泰富保证在经营期间长江国际的资产安全， 长江国际需要承担正常的经营风险和政策风险。 对合作经营风险的控制：江苏省张家港保税区工商行政管理局 2003 年的年检资料 显示：中油泰富已连续两年经营亏损；企业负债率已达到 80％以上。长江国际针对以 上情况，为了控制出资资金风险，在《合作经营协议》“甲方责任”中规定了“甲方必 须将合作经营的石油制品存储在乙方拥有的位于张家港保税区内的保税储罐内，仓储 价格按市场价结算”的条款。 合作方情况简介： 1、长江国际成立于 2001 年 4 月 9 日，注册资本：1 亿元，注册地址为张家港保税 区，法定代表人叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保 税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许 可证经营）。本公司持有该公司股份 9000 万股，占总股本的 90％，为长江国际的控股 股东。 2、中油泰富成立于 1998 年 10 月 6 日，注册资本 2158 万元，注册地址为张家港 保税区金税大厦 602 室，法定代表人胡玉兴，经营范围：以石油制品为主的转口贸易， 国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工、 服务、仓储业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营） 合作经营批准情况： 1、该合作经营事项于 2004 年 1 月 16 日召开的长江国际董事会上，经长江国际董 事叶效良、陈建良、王奔签署的董事会决议批准。 2、2004 年 2 月 16 日，本公司董事会召开的 2004 年第一次会议（传真表决）审议 通过了该合作经营事项。该投资事项虽然是控股子公司的对外投资，但我公司对张家 港保税区长江国际港务有限公司的控股比例为 90％，根据上交所《上市规则》规定， 应该视同公司的投资行为，而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总 额 10％以上，属公司重大投资行为，为此公司独立董事对上述投资事项发表独立意见。 独立董事发表的独立意见请查阅本报告本章“九、期后事项”中有关内容。 有关该事项的信息披露于《上海证券报》2004 年 2 月 10 日、2 月 18 日本公司公 告（临 2004-002）、（临 2004-004）。 (三) 2004 年 2 月 11 日，本公司收到了上海证券交易所上市公司部《关于对云南 新概念保税科技股份有限公司予以监管关注的通知》上证上函[2004]3046 号。公司董 事会在当日就以传真方式召开了会议，认真学习了相关的法律法规，对以下事宜进行 了认真检查和审议，以回函的形式上报上交所上市公司部。 1、对本公司下属控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区 ３７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 长润投资有限公司在共同投资 2000 万元组建张家港保税区长鑫房地产开发有限公司的 重大投资决策过程中，违反了上交所《上市规则》7.4.4 条、7.2.2 条、7.2.5 条的情 况进行了检查，对上述投资事项进行了认真审议，履行了必要的批准程序和信息披露 义务。独立董事也为此发表了独立意见。 2、对应该披露而未能及时披露的我公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有 限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订的《合作经营协议》事项，进行了 检查，履行了相应的批准程序，并对该合作事项进行了补充披露。 3、公司在法人治理过程中对子公司的管理存在模糊认识，导致在涉及子公司重大 事项决策时，本公司没有能够及时履行必须的审查、批准程序、信息披露工作。对此， 董事会进行了深入认真地检查，提出完善措施：组织子公司分管领导学习上市公司法 律法规，明确及时、完整、准确、真实的信息披露是上市公司应尽的义务；加强对子 公司的管理，完善子公司法人治理；进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事、 独立董事和董事会专门委员会的作用；落实信息披露中各方的责任。 ３８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第十章 财务报告 审计报告 乾聚审字[2004]49 号 云 南 新 概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是云南新概念保税科技股份有限 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 孙小波 中国注册会计师 田爱军 中国 烟台 2004 年 3 月 21 日 ３９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 会计报表（附后） 会计报表附注 一、 公司简介 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1993 年 3 月 28 日经云南省体改委“云体改复兴（1993）39 号”文批准，由云南大理造纸厂独家 发起成立的定向募集股份有限公司，注册资本 4030 万元。1996 年 12 月 6 日经云南省人 民政府“云政复（1996）147 号”文批复，同意本公司由定向募集公司改为社会募集公 司，并向社会公开发行普通股 1750 万股（含内部职工股占额度上市 172 万股）。本公司 于 1997 年 2 月向社会发行普通股 1578 万股后，注册资本 5608 万元。1998 年 5 月 18 日 公司实施向全体股东每 10 股派送红股 2 股后，公司股本为 67,296,000 股。1999 年 9 月 26 日公司实施向全体股东每 10 股送 3 股转增 3 股，公司股本增至 107,673,600 股。本公 司于 2001 年 3 月经公司股东大会审议及中国证监会批准，实施 2000 年配股方案：以公 司 1999 年末总股本 107,673,600 股为基数，每 10 股配 3 股，每股配售价格为人民币 13.80 元，共配售 11,566,080 股，配股后公司总股本为 119,239,680 股。 公司经营范围： 江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营；保税仓储、货物中转、 装卸；转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项 目投资，高新技术开发； 生产销售甾体激素医药化工原料；种植、收购、销售薯蓣类（苦良姜、黄山药、 穿地龙），龙舌兰类（剑麻、番麻等）生产原料；甾体激素类原材料种植，生产产品的 高新技术开发研究及应用； 机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔 油销售；新产品开发及销售；造纸技术开发、应用及咨询服务； 网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）为主的转口贸易， 国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网上提供信息服务， 计算机软件开发，网络系统集成，咨询服务； 房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企 业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。 本期公司下属的大理造纸分公司因无造纸木材采伐指标而停产关闭，公司的机制 纸主营业务业已停止。2003 年度公司已将大理造纸分公司的大量固定资产、在建工程、 存货等实物资产进行了处置。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 采用公历年度，即以每年 1 月 1 日－12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 ４０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 4、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 现金等价物的确定标准 现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 应收款项坏账的确认标准及核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 坏账的核算方法： 对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账。本公司按账龄分 析法计提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8.0% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 7、 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、产成品、开发产品及在建开发 产品。 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；原 材料及部份辅助材料采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”账户核算 各类材料的实际成本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月 发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用包装物和低值易耗 品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可现净值的差额提取存货跌价准备。 8、 长期投资核算方法 （1）长期股权投资 按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支 付的全部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公 司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位 具有控制、共同控制或重大影响时采用权益法核算。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 50%（不含 50%）以上的投资编制合并会计报表。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本与其在被投资单位所有者权益 中所占份额之间的差额，分如下情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有 ４１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 者权益份额的差额，计入“长期股权投资（股权投资差额）”科目，并按规定的期限（合 同规定投资期限的按投资期限，合同末规定投资期限的按 10 年）摊销计入损益；初始 投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准 备”科目。 （3）长期债权投资 按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息， 作为应收项目单独核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊 销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期 计算应收利息，确认为当期投资收益。 （4）长期投资的减值准备 公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收 回金额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能恢复 时，按其单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的数额内冲回。 9、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、 机械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2,000 元以上，并且 使用年限在两年以上的物品。 （2）固定资产按实际取得成本计价。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别 如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 ４２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 5、办公设备 5 19.40 3 （4）固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面 价值的部分按单个项目计提固定资产减值准备。 10、 在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款 利息计入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备： 期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建 工程账面价值的部分按单个项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、 借款费用核算方法 （1）借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入 该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。于发生当期确认为 费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状 态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助 费用金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借 款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A 资产支出已经发生、B 借款费用已经发生、C 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新 开始。 （4）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化。 （5）借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额 为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 12、 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，无形资产自取得当月起按《企 业会计制度》规定的期限摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前， 作为无形资产核算，并按《企业会计制度》规定的期限摊销，待该项土地开发时，再 将其账面价值转入相关在建工程。 如果预计某项无形资产已经不能带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 无形资产减值准备： 期末对无形资产逐项进行检查，如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于无 ４３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 形资产账面价值的部分按单个项目计提减值准备： A 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重 大不利影响；B 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在收益摊销期限内预期不会恢复； C 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；D 其他足以证明某项无 形资产已经发生了减值的情形。 13、 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除 购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 14、 收入确认原则 （1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保 留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠 地计量，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间 和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。 上述收入的确定须同时满足以下两个条件： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 15、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、 合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的报表） 和其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的基础上，按 照《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字[１９９６]２号的规定编制而成。 （2）合并范围 本期纳入合并会计报表范围的子公司如下： 张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港 保税区长江国际港务有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司、张家港保税区 长润兴业电子商务有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司。 17、 会计政策与会计估计变更 公司本期未发生会计政策与会计估计变更。 三、 税项 （1） 增值税 ４４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 销项税额：本公司按销售收入的 17%计缴。 进项税额：本公司按相关法规规定抵扣。 （2） 营业税： 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入 5%计 缴；运输、装卸收入按收入 3%计缴 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 5%计缴。 （3） 城建税： 本公司按应交流转税额的 7%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 （4） 教育费附加： 本公司按应交流转税额的 3%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 （5） 所得税： 本公司及本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外 商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城生物（化工） 有限公司所得税税率均为 33%。 四、 控股子公司 法定 注册资本 本公司所 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) 占比例 涉及外商投资、建设、生产、 张家港保税区 江苏省张家 经营，受理全过程的相关服务 外商投资服务 叶效良 12,800 91.20% 港市保税区 及土地转让、房地产开发、基 有限公司 础设施建设 对生物工程、电子商务、网络 张家港保税区 江苏省张家 工程等高新技术项目投资，与 长润投资有限 叶效良 1000 90% 港市保税区 投资有关的中介咨询服务；转 公司 口贸易 保税仓储、货物中转、装卸； 张家港保税区 江苏省张家 转口贸易，国内保税区企业间 长江国际港务 叶效良 10000 90% 港市保税区 的贸易，与区内有进出口经营 有限公司 权的企业间贸易 ４５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 生产销售甾体激素医药化工 原料；种植、收购、销售薯蓣 云南大理长城 类（苦良姜、黄山药、穿地龙）， 云南省大理 生物（化工） 叶效良 3000 93.26% 龙舌兰类（剑麻、番麻等）生 经济开发区 有限公司 产原料；甾体激素类原材料种 植，生产产品的高新技术开发 研究及应用 网上从事以金属材料、耐火材 张家港保税区 料、建材、化工原料（除危险 江苏省张家 长润兴业电子 高福兴 100 75% 品）为主的转口贸易，国内保 港市保税区 商务有限公司 税区企业间的贸易，计算机、 网络技术服务 房地产开发经营（凭资质开展 张家港保税区 经营），以建筑材料为主的转 江苏省张家 长鑫房地产开 叶效良 2000 90% 口贸易，国内保税区企业间的 港市保税区 发有限公司 贸易，与区外有进出口经营权 企业间的贸易 五、 合并会计报表主要项目注释 以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，金额单位均为人 民币元。期初数是指 2002 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2003 年 12 月 31 日余额，上 期数是指 2002 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额，本期数是指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额。 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 281,617.15 180,681.63 银行存款 72,501,896.61 51,225,248.67 合计 72,783,513.76 51,405,930.30 货币资金期末较期初增长 41.59%，主要原因是本期处置资产、收回货款所致。 2、 应收票据 项目 期末数 期初数 990,785.00 合计 990,785.00 3、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,112,320.35 25.14% 369,840.66 6,742,479.69 7,093,045.31 23.66% 368,838.36 6,724,206.95 ４６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 1-2 年 2,636,402.47 9.32% 210,912.19 2,425,490.28 2,996,587.00 10.00% 799,532.53 2,197,054.47 2-3 年 3,128,606.30 11.06% 1,112,508.71 2,016,097.59 8,419,327.32 28.10% 4,153,308.78 4,266,018.54 3 年以上 15,413,051.69 54.48% 12,490,053.87 2,922,997.82 11,457,950.03 38.24%10,823,684.67 634,265.36 合计 28,290,380.81 100.00% 14,183,315.43 14,107,065.3829,966,909.66100.00%16,145,364.3413,821,545.32 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 2002 年公司对部分账龄较长的应收账款全额计提坏账准备 14,135,002.98 元，2003 年度公司通过法律诉讼、债务重组、给予收款者提成奖励等手段积极催收，原已全额 计提坏账准备的应收账款中，有 8 家单位欠款共 2,985,130.02 元，扣除债务重组让利、 收款提成等，实际收回现金、实物资产 1,963,496.38 元，具体情况如下： 收回方式 金额 以房产抵债 141,868.00 以车辆抵债 280,000.00 法院执行收回现金 460,000.00 收回现金 1,081,628.38 合计 1,963,496.38 期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 13,829,148.14 元，占应收账款总额的 48.88%。 4、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,194,928.53 25.45% 61,486.28 1,133,442.2517,795,043.07 86.01% 32,713.5517,762,329.52 1-2 年 607,364.94 12.93% 48,500.94 558,864.00 6,763.93 0.03% 461.11 6,302.82 2-3 年 5,763.93 0.12% 1,152.79 4,611.14 2,000,000.00 9.67% 400,000.00 1,600,000.00 3 年以上 2,887,904.11 61.50% 1,687,847.64 1,200,056.47 887,904.11 4.29% 887,847.64 56.47 合计 4,695,961.51 100.00% 1,798,987.65 2,896,973.86 20,689,711.11100.00%1,321,022.3019,368,688.81 其他应收款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 其他应收款期末余额 4,695,961.51 元中，有 13,603.20 元属公司员工临时借款，账龄 1 年以内的有 12,500.00 元，账龄 1-2 年的有 1,103.20 元，公司确信不存在发生坏账损失 的可能，未计提坏账准备；另有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元因收回可能很 小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备。 期末余额中有持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款（详见关联方关系及其交易） 。 其他应收账中欠款金额前五名的欠款金额总计为 4,116,658.37 元，占其他应收账总 额的 87.66%。 5、 预付账款 A、账龄 期末数 期初数 ４７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,107,669.91 97.46% 5,439,642.37 99.47% 1—2年 55,000.00 2.54% 28,950.00 0.53% 2—3年 3 年以上 合计 2,162,669.91 100.00% 5,468,592.37 100.00% 期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 6、 存货 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 392,114.73 78,532.00 313,582.73 8,486,560.01 3,214,632.46 5,271,927.55 库存商品 22,398,111.72 11,596,774.12 10,801,337.60 15,997,918.57 10,113,132.92 5,884,785.65 开发产品 78,406,635.84 78,406,635.84 78,406,635.84 78,406,635.84 在产品 185,085.20 185,085.20 低值易耗品 107,922.35 107,922.35 95,079.53 95,079.53 包装物 33,744.00 33,744.00 合计 101,338,528.64 11,675,306.12 89,663,222.52 103,171,279.15 13,327,765.38 89,843,513.77 公司控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司期末对库存商品按可变现净 值低于成本的金额补提了存货跌价准备 2,338,001.74 元，可变现净值按近期售价考虑相 关因素后确定。 7、 待摊费用 类别 期末数 期初数 年末结存原因 企业财产保险费 632,990.60 495,400.18 下年受益 合计 632,990.60 495,400.18 8、 长期股权投资 期初数 期末数 (1)项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 张家港保税区外商 投资服务有限公司 -10,955,141.28 -1,565,392.60 -9,389,748.68 云南大理长城生物 （化工）有限公司 -168,648.04 -168,648.04 其他股权投资 850,000.00 100,000.00 750,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 -10,105,141.28 100,000.00 -168,648.04 -815,392.60 -9,458,396.72 100,000.00 上表中对张家港保税区外商投资服务有限公司投资余额系股权投资差额的摊余价 值；对云南大理长城生物（化工）有限公司投资余额系公司的控股子公司张家港保税 区长润投资有限公司购买云南大理长城生物（化工）有限公司的 6.74%的股权时投资成 本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额。 上表中“其他股权投资”期初数中包含公司控股子公司张家港保税区长润投资有 限公司对张家港保税区长润兴业电子商务有限公司的投资 75 万元，因该公司 2002 年 12 月 26 日才成立，2002 年尚未开展经营活动，故 2002 年未将其纳入报表合并范围， ４８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 2003 年已将其纳入报表合并范围。 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 投资金额 占被投资单位 被投资单位名称 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 100,000.00 100,000.00 16.66% 成本法 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销 剩余金额 张家港保税区外商 投资成本与享有被投资 -15,653,926.04 单位所有者权益的差额 10 年 1,565,392.60 -9,389,748.68 投资服务有限公司 云南大理长城生物 合并报表时由成本法还 -168,648.04 原为权益法导致 -168,648.04 （化工）有限公司 合计 -15,822,574.08 1,565,392.60 -9,558,396.72 9、 固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 264,969,143.35 14,893,822.13 37,615,854.74 242,247,110.74 电子设备 5,050,692.01 702,987.70 4,172,420.21 1,581,259.50 机器设备 91,714,784.03 2,670,037.95 71,146,217.75 23,238,604.23 运输设备 9,523,204.01 886,997.21 1,992,138.52 8,418,062.70 办公设备 1,954,004.00 324,909.56 2,380.00 2,276,533.56 合 计 373,211,827.40 19,478,754.55 114,929,011.22 277,761,570.73 累计折旧 房屋建筑物 20,213,199.14 11,264,721.37 18,823,103.86 12,654,816.65 电子设备 2,163,517.63 266,495.56 2,171,501.37 258,511.82 机器设备 39,742,828.89 2,733,034.62 40,238,066.33 2,237,797.18 运输设备 2,034,978.28 827,294.21 871,836.11 1,990,436.38 办公设备 262,040.72 344,090.15 1,057.65 605,073.22 合 计 64,416,564.66 15,435,635.91 62,105,565.32 17,746,635.25 净 值 房屋建筑物 244,755,944.21 229,592,294.09 电子设备 2,887,174.38 1,322,747.68 机器设备 51,971,955.14 21,000,807.05 运输设备 7,488,225.73 6,427,626.32 办公设备 1,691,963.28 1,671,460.34 合 计 308,795,262.74 260,014,935.48 减值准备 房屋建筑物 23,364,968.15 78,800.00 14,299,668.15 9,144,100.00 电子设备 244,261.01 244,261.01 机器设备 27,368,535.08 1,045,579.09 27,368,535.08 1,045,579.09 运输设备 1,964,981.17 67,196.17 726,787.32 1,305,390.02 办公设备 ４９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 合 计 52,942,745.41 1,191,575.26 42,639,251.56 11,495,069.11 固定资产净额 房屋建筑物 221,390,976.06 220,448,194.09 电子设备 2,642,913.37 1,322,747.68 机器设备 24,603,420.06 19,955,227.96 运输设备 5,523,244.56 5,122,236.30 办公设备 1,691,963.28 1,671,460.34 合 计 255,852,517.33 248,519,866.37 2003 年度公司对经股东大会决议已关闭的大理造纸分公司的固定资产进行了处 置，详见本附注十一-1 其他重要事项。 公司控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司已停产，期末对按可收回金 额低于账面价值的差额提取了固定资产减值准备 1,191,575.26 元计入本期损益。 公司本期新增固定资产中在建工程转入 6,637,798.92 元。 公司固定资产原值期末较期初减少了 25.58%，主要原因是公司下属的大理造纸分 公司本期出售固定资产所致。 10、 在建工程 期末数 期初数 （1）工程明细 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 碱回收工程 8,190,506.07 6,808,895.82 1,381,610.25 2 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 纸袋车间生产线 3,026,445.87 2,627,974.62 398,471.25 污水处理工程 796,581.02 796,581.02 皂素生产线技改工程 1,045,257.16 1,045,257.16 1 号罐区道板铺设工程 260,000.00 260,000.00 CJ101、102 罐改造工程 87,502.57 87,502.57 外管支架工程 1,220,000.00 1,220,000.00 食堂改造工程 50,000.00 50,000.00 合计 1,617,502.57 1,617,502.57 13,913,664.33 11,088,325.67 2,825,338.66 2003 年度公司对经股东大会决议已关闭的大理造纸分公司的在建工程中碱回收工 程、2 万吨兰桉造纸工程、纸袋车间生产线、污水处理工程进行了处置，详见本附注十 一-1 其他重要事项。 （2）在建工程增减变动情况： 本期转入固定 投入占预 工程名称 期初数 本期增加 资产 其他减少数 期末数 资金来源 算比例 碱回收工程 8,190,506.07 8,190,506.07 募股/贷款 2 万吨兰桉造纸工程 854,874.21 854,874.21 自筹/贷款 纸袋车间生产线 3,026,445.87 3,026,445.87 自筹/贷款 污水处理工程 796,581.02 796,581.02 自筹/贷款 皂素生产线技改工程 1,045,257.16 292,675.40 1,335,364.40 2,568.16 自筹 79 万吨多用途码头 5,302,434.52 5,302,434.52 自筹/贷款 ５０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 1 号罐区道板铺设工程 260,000.00 260,000.00 自筹/贷款 87% CJ101、102 罐改造工程 87,502.57 87,502.57 自筹/贷款 80% 外管支架工程 1,220,000.00 1,220,000.00 自筹/贷款 81% 食堂改造工程 50,000.00 50,000.00 自筹/贷款 50% 合计 13,913,664.33 7,212,612.49 6,637,798.92 12,870,975.33 1,617,502.57 （3）借款费用资本化金额明细 本期转入 工程名称 期初数 本期增加 固定资产 其他减少数 期末数 碱回收工程 1,429,587.93 1,429,587.93 合计 1,429,587.93 1,429,587.93 11、 无形资产 剩余摊 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 销期限 土地使用权 25,207,455.83 24,325,194.81 504,149.12 23,821,045.69 568 月 土地使用权 11,805,419.00 11,674,286.57 24,000.00 236,149.62 11,462,136.95 581 月 土地使用权 3,785,783.00 3,779,199.03 75,715.66 3,703,483.37 562 月 土地使用权 3,859,495.00 3,852,964.55 77,189.90 3,775,774.65 578 月 电脑软件 48,200.00 4,016.67 44,183.33 55 月 仓储软件 60,000.00 1,000.00 59,000.00 59 月 合计 44,658,152.83 43,631,644.96 132,200.00 898,220.97 42,865,623.99 本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。 12、 长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 租入固定资 产改良支出 487,468.42 87,016.80 87,016.80 487,468.42 广告位租金 300,000.00 220,000.00 80,000.00 160,000.00 140,000.00 21 个月 长鑫开办费 14,120.27 14,120.27 14,120.27 合计 801,588.69 307,016.80 14,120.27 167,016.80 647,468.42 154,120.27 开办费本期增加数系张家港保税区长鑫房地产开发有限公司成立时发生的费用， 待该公司开始生产经营时一次性摊销计入损益。租入固定资产改良支出系云南大理长 城生物（化工）有限公司支出，由于该公司已经停产，上述支出已经不能为企业带来 利益，故于本期一次摊销计入损益。 13、 短期借款 ５１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 81,500,000.00 保证借款 186,395,000.00 118,000,000.00 信用借款 合计 186,395,000.00 199,500,000.00 期末保证借款中有 38,725,000.00 元由张家港保税区保税实业有限公司提供保证， 12,670,000.00 元由云南大理造纸厂提供保证，其余 135,000,000.00 元系子公司张家港保税 区长江国际港务有限公司借款由本公司提供连带责任保证。 14、 应付账款 期末数 期初数 21,382,087.63 16,878,014.21 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 15、 预收账款 期末数 期初数 1,419,264.96 205,000.00 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。期末无超过一年的预收 账款。 16、 其他应付款 期末数 期初数 16,738,646.38 18,792,269.24 期末余额中有欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项（详见关联方关系及其交 易），无三年以上欠款。 17、 应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 1,514,701.06 1,757,794.79 营业税 802,867.83 804,196.83 城建税 337,587.69 554,232.26 企业所得税 317,550.22 1,696,362.56 房产税 264,047.90 97,591.69 土地使用税 3,483.00 3,483.00 个人所得税 9,315.31 1,398.65 印花税 500.00 合计 3,250,053.01 4,915,059.78 ５２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 18、 预提费用 项目 期末余额 期初数 结存原因 水电费 336,449.38 478,793.84 未到支付期 海事局设施费 450,000.00 贷款利息 260,038.00 410,894.83 未到支付期 合计 596,487.38 1,339,688.67 19、 一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 20、 长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 40,000,000.00 50,000,000.00 合计 40,000,000.00 50,000,000.00 长期借款是由本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公 司 向 工 行 张 家 港 市 支 行 借 入 的 固 定 资 产 借 款 5000 万 元 ， 其 中 1000 万 元 将 于 2004 年 8 月 29 日 到 期 ，已 将 其 列 入“ 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 ” ，本 公 司对此借款提供担保。 21、 专项应付款 项目 期末数 期初数 环保改造金 200,000.00 合计 200,000.00 22、 股本 本次变动增减（+，—） 项 目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000.00 53,760,000.00 其中： 国家拥有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 境内法人持有股份 37,340,000.00 37,340,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000.00 15,360,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 ５３ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 50,119,680.00 50,119,680.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 50,119,680.00 50,119,680.00 三、股份总数 119,239,680.00 119,239,680.00 23、 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 162,324,971.85 162,324,971.85 股权投资准备 50,780.00 50,780.00 其他资本公积 8,114,207.79 249,372.04 8,363,579.83 合 计 170,489,959.64 249,372.04 170,739,331.68 本期其他资本公积增加主要为债务重组收益 249,163.83 元及无法支付的应付款 208.21 元。 24、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,242,128.62 859,793.82 15,101,922.44 法定公益金 9,095,020.25 429,896.92 9,524,917.17 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合计 26,191,073.33 1,289,690.74 27,480,764.07 25、 未分配利润 项目 期末数 期初数 本期净利润 6,040,282.19 -158,870,745.02 期初未分配利润 -158,414,755.70 1,121,612.13 可供分配利润 -152,374,473.51 -157,749,132.89 减：提取盈余公积金 859,793.82 443,748.54 提取公益金 429,896.92 221,874.27 期末未分配利润 -153,664,164.25 -158,414,755.70 26、 主营业务收入与主营业务成本 按业务分部列示如下: 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 1,167,588.61 1,491,298.61 20,077,222.16 21,835,037.92 ５４ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 土地开发 15,223,200.00 6,447,648.08 油料销售 9,220,796.40 8,547,008.52 仓储运输 60,636,465.04 19,624,254.07 1,495,811.07 2,002,035.06 皂素 116,666.67 174,108.00 726,495.73 885,504.55 其他销售 1,597,183.86 1,426,215.16 电子服务 722,615.62 185,169.44 小计 64,240,519.80 22,901,045.28 46,743,525.36 39,717,234.13 机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本 323,710.00 元，主要原因是产 品成本高于市场售价下降。 仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；皂素收入由云 南大理长城生物（化工）有限公司实现。电子服务收入由子公司张家港保税区长润兴 业电子商务有限公司实现。 本期主营业务收入较上期增长 37.43%，主要原因是张家港保税区长江国际港务有 限公司仓储、运输业务已经正常开展，收入出现增长所致。 本期主营业务成本较上期降低 42.34%，主要原因是下属的大理造纸分公司机制纸 销售减少，子公司张家港保税区外商投资服务有限公司本期没有发生土地和油料的销 售业务，成本下降所致。本期增长的仓储运输业务相对于机制纸销售，土地销售、油 料销售业务毛利较高，成本较低。 前五名客户销售收入总额 16,372,049.00 元，占本年度主营业务收入总额的 25.49%。 27、 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 2,244,213.24 808,174.06 教育费附加 114,778.10 135,131.45 营业税 91,648.19 74,587.65 小计 2,450,639.53 1,017,893.16 28、 管理费用 本期数 上期数 16,137,714.70 83,477,614.12 管理费用本期较上期减少 80.67%，主要原因是是上期发生大额的职工安置费、坏账 准备、计提的存货跌价准备、内退人员费用、劳动保险费等，本期上述项目发生额较小。 29、 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 13,092,173.12 10,125,011.18 减：利息收入 3,990,443.31 136,124.15 其他 5,621.66 4,859.82 合计 9,107,351.47 9,993,746.85 公司本期利息收入有 3,890,000.00 元系控股子公司张家港保税区长江国际港务有限 公司以自有资金人民币 35,000,000.00 元与张家港保税区星耀国际贸易有限公司开展合 ５５ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 作经营取得的收入。 30、 投资收益 本期数 上期数 1,565,392.60 1,485,392.60 本期确认的投资收益为摊销对子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的股权 投资差额。 31、 营业外收入 项目 本期数 上期数 罚款收入 24,600.00 处理固定资产净收益 3,568,927.53 其他 50,000.00 6,002.50 合计 3,643,527.53 6,002.50 本期营业外收入较上期增长 60600.17%，主要是由于本期处置固定资产产生固定资 产处置收益。 32、 营业外支出 项目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 137,368.65 8,766,549.42 债务重组损失 86,381.99 在建工程减值准备 7,725,244.54 固定资产减值准备 1,191,575.26 52,628,530.12 捐赠支出 28,888.00 2,000.00 扶贫支出 200,000.00 其他 34,000.00 38,285.23 合计 1,591,831.91 69,246,991.30 本期营业外支出较上期减少 97.70%，主要是由于上期计提固定资产减值准备、在 建工程减值准备，发生固定资产处置损失所致。 33、 收到的其他与经营活动有关的现金 本期数 4,928,249.60 收到的与经营活动有关的现金主要是收取张家港保税区星耀国际贸易有限公司 资金占用费收入 3,890,000.00 元。 34、 支付的其他与经营活动有关的现金 本期数 8,018,304.27 ５６ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 支付的与经营活动有关的现金主要是支付的营业费用和管理费用及往来款项，其 中主要项目为： 主要项目 本期数 大理市社会劳动保险事业管理处 2,750,701.69 招待费 1,915,798.90 汽车费 592,162.54 差旅费 464,709.15 保险费 304,118.77 办公费 284,548.68 董事会费 169,361.66 合计 6,481,401.39 六、 母公司有关报表项目附注 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 7,044,484.25 24.60% 366,313.18 6,671,616.43 1-2 年 2,636,402.16 13.06% 210,912.17 2,425,489.99 2,996,587.00 10.46% 799,532.53 2,197,054.47 2- 3 年 2,520,121.99 12.48% 504,024.40 2,016,097.59 8,119,327.32 28.36% 4,093,308.78 4,026,018.54 3 年以上 15,036,836.00 74.46% 12,704,658.18 2,332,177.82 10,473,250.03 36.58% 10,429,804.67 50,000.00 合计 20,193,360.15 100.00% 13,419,594.75 6,773,765.40 28,633,648.60 100.00% 15,688,959.16 12,944,689.44 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 2002 年公司对部分账龄较长的应收账款全额计提坏账准备 14,135,002.98 元，2003 年度公司通过法律诉讼、债务重组、给予收款者提成奖励等手段积极催收，原已全额 计提坏账准备的应收账款中，有 8 家单位欠款共 2,985,130.02 元，扣除债务重组让利、 收款提成等，实际收回现金、实物资产 1,963,496.38 元，具体情况如下： 收回方式 金额 以房产抵债 141,868.00 以车辆抵债 280,000.00 法院执行收回现金 460,000.00 收回现金 1,081,628.38 合计 1,963,496.38 2、 其他应收款 账龄 期末数 期初数 ５７ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 金额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 887,242.11 7.47% 42,893.54 844,348.57 10,911,516.69 50.04% 1,841.09 10,909,675.60 1-2 年 91,161.74 0.77% 7,292.94 83,868.80 10,005,763.93 45.89% 461.11 10,005,302.82 2-3 年 10,005,763.93 84.28% 1,152.79 10,004,611.14 3 年以上 887,904.11 7.48% 887,847.64 56.47 887,904.11 4.07% 887,847.64 56.47 合计 11,872,071.89 100.00% 939,186.91 10,932,884.98 21,805,184.73 100.00% 890,149.84 20,915,034.89 其他应收款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 其他应收款期末余额 11,872,071.89 元中，有 62,366.35 元是应收子公司云南大理长 城生物（化工）有限公司的款项，未计提坏账准备；有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元因收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备。 3、 长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 329,460,135.08 11,617,335.48 341,077,470.56 其他长期股权 投资 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 股权投资差额 -10,955,141.28 -1,565,392.60 -9,389,748.68 合计 318,604,993.80 100,000.00 11,617,335.48 -1,565,392.60 331,787,721.88 100,000.00 4、 主营业务收入与主营业务成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 1,167,588.61 1,491,298.61 20,077,222.16 21,835,037.92 合计 1,167,588.61 1,491,298.61 20,077,222.16 21,835,037.92 主营业务收入较去年下降 94.18%，主营业务成本较去年下降 93.17%，主要原因是 本期大理造纸分公司停产，产品销量下降所致。本期机制纸收入低于成本 323,710.00 元， 主要原因是产品成本高于市场售价下降。 5、 投资收益 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 11,617,335.48 -7,768,492.52 股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60 长期投资减值准备 -80,000.00 合 计 13,182,728.08 -6,283,099.92 ５８ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 本期投资收益主要是按权益法确认的对张家港保税区长江国际港务有限公司、张 家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城 生物（化工）有限公司投资应分享的收益及摊销的股权投资差额。 七、 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （！）存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地 主营业务 关系 或类型 代表人 张家港保税区保税实 江苏省张家 保税区基础设施建设开发、房地 本公司第 有限责任 叶效良 业有限公司 港保税区 产开发 一大股东 公司 张家港保税区外商投 江苏省张家 涉外投资相关服务、土地转让、 控股 有限责任 叶效良 资服务公司 港保税区 房地产开发 子公司 公司 张家港保税区长润投 江苏省张家 对高新技术项目投资、与投资有 控股 有限责任 叶效良 资有限公司 港保税区 关的咨询服务 子公司 公司 张家港保税区长江国 江苏省张家 保税仓储、货物中转、装卸、转 控股 有限责任 叶效良 际港务有限公司 港保税区 口贸易 子公司 公司 种植、收购、生产销售甾体激素 云南大理长城生物 云南省大理 医药化工原料，销售薯蓣类，龙 控股 有限责任 叶效良 （化工）有限公司 经济开发区 舌兰类生产原料，相关产品开发 子公司 公司 研究及应用 网上从事以金属材料、耐火材 料、建材、化工原料（除危险品） 控股子公 张家港保税区长润兴 江苏省张家 有限责任 为主的转口贸易，国内保税区企 司之控股 高福兴 业电子商务有限公司 港市保税区 公司 业间的贸易，计算机、网络技术 子公司 服务 房地产开发经营（凭资质开展经 营），以建筑材料为主的转口贸 控股子公 张家港保税区长鑫房 江苏省张家 有限责任 易，国内保税区企业间的贸易， 司之控股 叶效良 地产开发有限公司 港市保税区 公司 与区外有进出口经营权企业间 子公司 的贸易 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 期初数 本期增加数 本年减少数 期末数 张家港保税区保税实 248,800,000.00 248,800,000.00 业有限公司 张家港保税区外商投 128,000,000.00 128,000,000.00 资服务有限公司 张家港保税区长润投 10,000,000.00 10,000,000.00 资有限公司 ５９ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 张家港保税区长江国 100,000,000.00 100,000,000.00 际港务有限公司 云南大理长城生物（化 30,000,000.00 30,000,000.00 工）有限公司 张家港保税区长润兴 1,000,000.00 1,000,000.00 业电子商务有限公司 张家港保税区长鑫房 20,000,000.00 20,000,000.00 地产开发有限公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期 期末余额 本期增 企业名称 减少 比例 加金额 比例 金额 金额 金额 % % 张家港保税区保税实 27,488,000.00 23.06 27,488,000.00 23.06 业有限公司 张家港保税区外商投 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 资服务有限公司 张家港保税区长润投 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 资有限公司 张家港保税区长江国 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 际港务有限公司 云南大理长城生物（化 27,976,802.00 93.26 27,976,802.00 93.26 工）有限公司 张家港保税区长润兴 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00 业电子商务有限公司 张家港保税区长鑫房 18,000,000.00 18,000,000.00 90.00 地产开发有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 云南大理造纸厂 持有本公司 13.77%的股份 张家港保税区开发总公司 持有本公司 8.26%的股份 昆明水泥股份有限公司 持有本公司 6.44%的股份 云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司 6.44%的股份 2、 关联交易 （1）定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交易 当时市场公允价格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。 ６０ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 （2）销售货物 本公司本期及上期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企 业 名 称 2003 年销售金额 2002 年销售金额 昆明水泥股份有限公司 云南红塔集团大理卷烟厂 2,037,477.61 合 计 2,037,477.61 （3）采购货物 本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 企 业 名 称 2003 年采购金额 2002 年采购金额 大理纸业股份合作公司 2,976,212.49 合计 2,976,212.49 （4）关联方往来款项 期末余额 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款： 云南大理造纸厂 839,858.37 764,911.27 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 5,058,424.24 4,130,424.24 （5） 他关联方交易事项 A. 本公司期初占用张家港保税区保税实业有限公司资金的余额为 4,130,424.24 元， 至本期末新增资金占用 928,000.00 元。 B. 期末保证借款 12,670,000.00 元由云南大理造纸厂提供保证。 C. 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司短期借款 135,000,000.00 元、长期 借款 50,000,000.00 元，由本公司承担连带责任保证。 D. 公司本年度从云南大理造纸厂购进商铺 65 间，建筑面积 1,496.15 平方米，单 位售价为每平方米 5,000.00 元，房款共计 7,480,750.00 元。 E. 除购买商铺外，公司与云南大理造纸厂发生的关联交易如下： 内容 金额 占用原因： 代付欠款 47,000.00 代付水电费 27,947.10 支付代扣职工欠纸厂款 28,733.00 小计 103,680.10 偿还情况： ６１ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 代扣职工欠款部份 28,733.00 小计 28,733.00 八、 或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日公司无应披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日公司无应披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日公司无其他应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、 其他重要事项： 1、 2002 年 12 月公司下属的大理造纸分公司停产，经公司董事会 2002 年第 10 次第 11 次会议审议通过，公司 2003 年第一次临时股东大会批准，公司决定对大理造纸 分公司作关闭处理。经公司董事会 2003 年第 1 次会议通过，公司于 2002 年底对大理造 纸分公司固定资产、在建工程、存货等相关资产计提了减值准备。2003 年公司与钟建 成（台商）、大理华兴屋业有限责任公司签订了厂房机器设备转让协议，转让大理造纸 分公司固定资产、在建工程、存货等实物资产，转让价款 13,980,000.00 元。转让资产的 账面价值共计 68,855,733.62 元，资产减值（跌价）准备 55,985,967.00 元，发生相关税费 261,788.71 元，此次资产转让实现收益 848,444.67 元。 2、 债务重组 （1） 根据双方协议，本公司减免了债务人债务共计 769,784.06 元，接受债 务人以固定资产清偿债务 421,868.00 元，上述债务重组未形成债务重 组损失。 （2） 公司本期内以汽车、原材料、机制纸等实物资产清偿债务 538,993.00 元，产生债务重组收益 249,163.83 元计入资本公积。 3、 非货币性交易 公司本期以一辆三菱越野车和一辆 2000 型桑塔纳轿车交换云南大理洱滨纸业有限 责任公司的一辆六缸奥迪轿车。三菱越野车为云南中山包装装璜材料厂抵偿本公司债 务抵入，账面原价 280,000.00 元；2000 型桑塔纳轿车的账面原价为 160,000.00 元，在交 换日累计折旧为 17,163.33 元，减值准备为 118,489.46 元。 ６２ 保 税 科 技 2 0 0 3 年度报告 第十一章 备查文件目录 1、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的乾聚审字[2004]49 号审计报 告原件 4、报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、公司章程 董事长： 叶效良 云南新概念保税科技股份有限公司董事会 二○○四年三月二十一日 ６３ 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 资产 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 72,783,513.76 879,769.57 51,405,930.30 1,144,497.44 短期投资 应收票据 5.2 990,785.00 应收股利 应收利息 应收账款 5.3/6.1 14,107,065.38 6,773,765.40 13,821,545.32 12,944,689.44 其他应收款 5.4/6.2 2,896,973.86 10,932,884.98 19,368,688.81 20,915,034.89 预付账款 5.5 2,162,669.91 173,000.00 5,468,592.37 80,410.08 应收补贴款 存货 5.6 89,663,222.52 3,075,382.71 89,843,513.77 6,624,916.79 待摊费用 5.7 632,990.60 495,400.18 37,736.94 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 183,237,221.03 21,834,802.66 180,403,670.75 41,747,285.58 长期投资： 长期股权投资 5.8/6.3 -9,558,396.72 331,687,721.88 -10,205,141.28 318,504,993.80 长期债权投资 长期投资合计 -9,558,396.72 331,687,721.88 -10,205,141.28 318,504,993.80 其中：合并价差 -9,558,396.72 -10,955,141.28 固定资产： 固定资产原价 5.9 277,761,570.73 36,561,727.62 373,211,827.40 143,381,197.30 减：累计折旧 17,746,635.25 2,841,396.09 64,416,564.66 62,363,141.72 固定资产净值 260,014,935.48 33,720,331.53 308,795,262.74 81,018,055.58 减：固定资产减值准备 11,495,069.11 10,303,493.85 52,942,745.41 52,942,745.41 固定资产净额 248,519,866.37 23,416,837.68 255,852,517.33 28,075,310.17 工程物资 在建工程 5.10 1,617,502.57 2,825,338.66 1,780,081.50 固定资产清理 固定资产合计 250,137,368.94 23,416,837.68 258,677,855.99 29,855,391.67 无形资产及其他资产： 无形资产 5.11 42,865,623.99 43,631,644.96 长期待摊费用 5.12 154,120.27 140,000.00 307,016.80 220,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,019,744.26 140,000.00 43,938,661.76 220,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 466,835,937.51 377,079,362.22 472,815,047.22 390,327,671.05 ０ 资产负债表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 5.13 186,395,000.00 51,395,000.00 199,500,000.00 95,500,000.00 应付票据 应付账款 5.14 21,382,087.63 2,269,184.92 16,878,014.21 6,190,126.79 预收账款 5.15 1,419,264.96 2,000.00 205,000.00 5,000.00 应付工资 1,548,034.90 887,096.62 应付福利费 539,350.96 135,733.68 应付股利 应交税金 5.17 3,250,053.01 2,963,112.94 4,915,059.78 2,863,133.48 其他应交款 161,272.88 117,507.65 256,990.05 222,748.78 其他应付款 5.16 16,738,646.38 156,766,417.02 18,792,269.24 126,543,402.05 预提费用 5.18 596,487.38 336,449.38 1,339,688.67 615,540.88 预计负债 一年内到期的长期负债 5.19 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 242,030,198.10 213,849,671.91 242,909,852.25 231,939,951.98 长期负债： 长期借款 5.20 40,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.21 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 40,200,000.00 50,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 282,230,198.10 213,849,671.91 292,909,852.25 231,939,951.98 少数股东权益 20,810,127.91 22,399,237.70 股东权益 股本 5.22 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 减：已归还投资 股本净额 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 资本公积 5.23 170,739,331.68 170,739,331.68 170,489,959.64 170,489,959.64 盈余公积 5.24 27,480,764.07 13,766,552.75 26,191,073.33 13,766,552.75 其中：法定公益金 9,524,917.17 4,953,513.40 9,095,020.25 4,953,513.40 未分配利润 5.25 -153,664,164.25 -140,515,874.12 -158,414,755.70 -145,108,473.32 股东权益合计 163,795,611.50 163,229,690.31 157,505,957.27 158,387,719.07 负债及股东权益总计 466,835,937.51 377,079,362.22 472,815,047.22 390,327,671.05 １ 利润及利润分配表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 1 月 1 日-12 月 31 日 单位：元 本年实际数 上年同期数 项目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.26/6.4 64,240,519.80 1,167,588.61 46,743,525.36 20,077,222.16 减：主营业务成本 5.26/6.4 22,901,045.28 1,491,298.61 39,717,234.13 21,835,037.92 主营业务税金及附加 5.27 2,450,639.53 2,123.94 1,017,893.16 129,303.47 三、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 38,888,834.99 -325,833.94 6,008,398.07 -1,887,119.23 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） -3,612,753.96 -4,271,579.35 464,653.81 441,942.03 减：营业费用 2,233,581.45 837,666.37 2,279,691.51 2,003,776.21 管理费用 5.28 16,137,714.70 2,500,916.62 83,477,614.12 73,227,736.10 财务费用 5.29 9,107,351.47 4,097,983.77 9,993,746.85 5,892,575.85 四、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,797,433.41 -12,033,980.05 -89,278,000.60 -82,569,265.36 加：投资收益（亏损以"-"号填列） 5.30/6.5 1,565,392.60 13,182,728.08 1,485,392.60 -6,283,099.92 补贴收入 营业外收入 5.31 3,643,527.53 3,579,883.94 6,002.50 3,712.50 减：营业外支出 5.32 1,591,831.91 136,032.77 69,246,991.30 69,140,330.44 五、利润总额（亏损以“-”号填列） 11,414,521.63 4,592,599.20 -157,033,596.80 -157,988,983.22 减：所得税 5,444,701.19 1,748,602.05 减：少数股东损益 -70,461.75 88,546.17 六、净利润（亏损以“-”号填列） 6,040,282.19 4,592,599.20 -158,870,745.02 -157,988,983.22 加：年初未分配利润 -158,414,755.70 -145,108,473.32 1,121,612.13 12,880,509.90 其他转入 七、可供分配的利润 -152,374,473.51 -140,515,874.12 -157,749,132.89 -145,108,473.32 减：提取法定盈余公积 859,793.82 443,748.54 提取法定公益金 429,896.92 221,874.27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 八、可供投资者分配的利润 -153,664,164.25 -140,515,874.12 -158,414,755.70 -145,108,473.32 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 其他 九、未分配利润 -153,664,164.25 -140,515,874.12 -158,414,755.70 -145,108,473.32 ２ 现金流量表 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 1 月 1 日-12 月 31 日 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 69,055,473.07 9,638,731.31 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.33 4,928,249.60 32,779,369.51 现金流入小计 73,983,722.67 42,418,100.82 购买商品、接受劳务支付的现金 4,967,718.60 3,068,719.28 支付给职工以及为职工支付的现金 8,662,160.65 565,571.00 支付的各项税费 10,208,517.99 618,960.71 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34 8,018,304.27 4,451,492.95 现金流出小计 31,856,701.51 8,704,743.94 经营活动产生的现金流量净额 42,127,021.16 33,713,356.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 14,582,966.77 14,515,464.77 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 14,582,966.77 14,515,464.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,472,163.13 143,821.33 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 7,472,163.13 143,821.33 投资活动产生的现金流量净额 7,110,803.64 14,371,643.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 325,100,000.00 114,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 325,100,000.00 114,100,000.00 偿还债务所支付的现金 338,205,000.00 158,205,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,242,303.82 4,244,728.19 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,515,100.00 现金流出小计 352,962,403.82 162,449,728.19 筹资活动产生的现金流量净额 -27,862,403.82 -48,349,728.19 四、汇率变动对现金的影响 2,162.48 五、现金及现金等价物净增加额 21,377,583.46 -264,727.87 ３ 现金流量表(补充资料) 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年 1 月 1 日-12 月 31 日 单位：元 金额 项目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6,040,282.19 4,592,599.20 加：少数股东损益 -70,461.75 计提的资产减值准备 2,815,277.50 -1,450,543.28 固定资产折旧 15,839,532.99 2,983,320.18 无形资产摊销 898,220.97 长期待摊费用摊销 167,016.80 80,000.00 待摊费用的减少（减：增加） -137,590.42 37,736.94 预提费用的增加（减：减少） -592,344.46 -133,128.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -3,260,416.35 -3,221,512.76 固定资产报废损失 财务费用 13,080,788.32 4,098,764.69 投资损失（减：收益） -1,565,392.60 -13,182,728.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -2,104,222.94 3,549,534.08 经营性应收项目的减少（减：增加） -6,623,461.05 -21,223,306.14 经营性应付项目的增加（减：减少） 17,639,791.96 57,582,620.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 42,127,021.16 33,713,356.88 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 72,783,513.76 879,769.57 减：现金的期初余额 51,405,930.30 1,144,497.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,377,583.46 -264,727.87 ４ 资产减值准备明细表(合并) 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年度 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 17,466,386.64 785,280.85 其中：应收账款 16,145,364.34 307,315.50 其他应收款 1,321,022.30 477,965.35 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 13,327,765.38 2,338,001.74 3,990,461.00 其中：库存商品 10,113,132.92 2,338,001.74 854,360.54 原材料 3,214,632.46 3,136,100.46 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 52,942,745.41 1,191,575.26 42,639,251.56 其中：房屋、建筑物 23,364,968.15 78,800.00 14,299,668.15 机器设备 27,368,535.08 1,045,579.09 27,368,535.08 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 11,088,325.67 11,088,325.67 八、委托贷款减值准备 九、 总计 94,925,223.10 4,314,857.85 57,718,038.23 ０ 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位：云南新概念保税科技股份有限公司 2003 年度 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 价值回升转回数 其他原因转出数 一、坏账准备合计 16,579,109.00 49,037.07 其中：应收账款 15,688,959.16 其他应收款 890,149.84 49,037.07 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12,767,218.57 3,936,973.45 其中：库存商品 9,552,586.11 800,872.99 原材料 3,214,632.46 3,136,100.46 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 52,942,745.41 42,639,251.56 其中：房屋、建筑物 23,364,968.15 14,299,668.15 机器设备 27,368,535.08 27,368,535.08 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 11,088,325.67 11,088,325.67 八、委托贷款减值准备 九、 总计 93,477,398.65 49,037.07 57,664,550.68 １