申华控股(600653)2001年年度报告

上海申华控股股份有限公司 二零零一年年度报告 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 二零零二年四月二十日 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：上海申华控股股份有限公司 英文名称：Shanghai Brilliance Holdings Co., Ltd. 英文缩写：SBHC 二、公司法定代表人：仰 融 三、公司董事会秘书： 汤 琪 证券事务代表：姚 云 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 电子信箱：stock@bgh.com.cn 四、公司注册地址：上海市宁波路 1 号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http://www.brilliancegroup.com 公司电子信箱：stock@bgh.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易地点：上海证券交易所 股票简称：申华控股 股票代码：600653 七、公司首次注册登记日期：1986 年 7 月 1 日 地点：上海市 企业法人营业执照注册号：3100001000677 税务登记号码： 310101132214676 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度会计数据和业务数据： 2001 年 12 月 31 日余额 利润总额（元）： 236,730,153.48 净利润（元）： 135,516,812.26 扣除非经常性损益后的净利润（元）： -28,865,719.42 主营业务利润（元）： 254,323,253.36 其他业务利润（元）： 41,123,308.58 1 营业利润（元）： 40,735,001.97 投资收益（元）： 172,224,363.07 补贴收入（元）： 26,719,194.93 营业外收支净额（元）： -2,948,406.49 经营活动产生的现金流量净额（元）： -188,554,744.87 现金及现金等价物净增加额（元）： 465,999,609.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：-1.795% 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2001 年 2000 年 2000 年 1999 年 (调整后) (调整前) 主营业务收入（千元） 3,850,372 5,511, 311 5,511,417 2,431,761 净利润（千元） 135,517 215,764 225,938 187,803 总资产（千元） 4,840,383 3,376,171 3,531,302 1,591,102 股东权益（千元） 2,017,489 861,508 1,033,572 810,537 （不含少数股东权益） 每股收益（元）（摊薄） 0.168 0.394 0.412 0.514 （加权） 0.210 0.430 0.450 0.596 扣除非经常性损益后的 每股收益（元）(摊薄) -0.036 0.221 0.239 0.222 (加权) -0.045 0.241 0.261 0.258 每股净资产（元） 2.495 1.573 1.89 2.22 调整后的每股净资产（元） 2.414 1.456 1.77 2.21 每股经营活动产生 的现金流量净额（元） -0.233 0.187 0.187 0.07 净资产收益率（%）（摊薄） 6.717 25.04 21.86 23.17 四、报告期内股东权益变动情况 单位：万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 54,777.06 10,200.26 12,020.01 5,441.95 3,711.56 86,150.84 本期增加 26,073.88 91,090.96 5457.02 2,941.00 13,551.68 139,114.54 本期减少 23,516.48 23516.48 期末数 80,850.94 101,291.22 17,477.03 8,382.95 -6,253.24 201,748.90 变动原因 配股及利润分 配股 净利润提取 净利润提取 配,10 配 2、10 资本溢价 送 2.3 2 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：万股 期初数 本期变动增减（+/-） 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 已流通股份 普通股 54777.06 10955.41 15118.47 26073.88 80850.94 已流通股份合计 54777.06 10955.41 15118.47 26073.88 80850.94 股份总数 54777.06 10955.41 15118.47 26073.88 80850.94 注：本公司无非流通股份,公司发行在外的股份全部为境内上市流通的人民币普通股。 （二） 股票发行与上市情况 １、截止本报告期末，前三年公司历次股票发行情况 发行日期 发行数量 发行方式 发行价 上市日期 获准上市交易数量 （万股） （元／股） （万股） ９９．５．５ １０７４０．６ 送红股 － ９９．５．５ １０７４０．６ ９９．５．５ ４２９６．２ 公积金转股 － ９９．５．５ ４２９６．２ ００．３．８ １０９５５．４ 送红股 － ００．３．８ １０９５５．４ ００．３．８ ７３０３．６ 公积金转股 － ００．３．８ ７３０３．６ ０１．２．１４ 10955.41 配股 ９．５０ ０１．３．１６ 10955.41 ０１．５．１７ 15118.47 送红股 － ０１．５．１７ 15118.47 ２、本报告期内，公司实施了 ２０００ 年度的配股方案，即以 １９９９ 年末总股本每 １０ 股配售 ３ 股（若以 ２０００ 年 ３ 月 ８ 日送股及转增股本后的总股本 ５４７，７７０，６００ 股为基数，每 １０ 股 配售 ２ 股），总计配售 １０９，５５４，１２０ 股。本次配股共募集资金 １，０４０，７６４，１４０ 元，全部为 货币资金，扣除各种费用后，实际可使用的募集资金为 １，０１７，５３５，３６３．７１ 元，已于 ２００１ 年 ３ 月 ６ 日全部到位，由上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了验资报告[ 信长会师报字（２００１）第 １０３６１ 号]。配股完成后，公司的总股本由年初的 ５４７，７７０，６００ 股扩大到 ６５７，３２４，７２０ 股。本次配股获配可流通股份于 ２００１ 年 ３ 月 １６ 日上市流通。 本报告期内 ，公司实施了 ２０００ 年度利润分配方案， 即以配股完成后的总股本 ６５７，３２４，７２０ 股为基数，按每 １０ 股派送红股 ２．３ 股，每 １０ 股派送现金红利 ０．２０ 元（含 税）向全体股东实施利润分配。本次利润分配的股权登记日为 ２００１ 年 ５ 月 １６ 日，除息、 除权及派送红股上市交易日为 ２００１ 年 ５ 月 １７ 日，现金股息的派发日为 ２００１ 年 ５ 月 ２２ 日。本次利润分配实施后，公司股本总计增加 １５１，１８４，６８６ 股，变动后的股本总数为 ８０８，５０９，４０６ 股。公司的股份结构无变化，全部股份均为上市流通的人民币普通股。 3 二、股东情况介绍 （一）截止报告期末，公司计有股东 ３０５，１４１ 户。 （二）本公司前 １０ 名股东的持股情况（截止至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日交易结束） 股东名称 年末持股数量 占总股本比例（％） 深圳市正国投资发展有限公司 １２２８１００００ １５．１９ 瞿建国 ５５５７１５７ ０．６８７ 联众网络 ２５３７０７２ ０．３１４ 吉林证券 １７１０４１６ ０．２１２ 北京财政 １４８５７１７ ０．１８４ 金石资产 １３２９７７８ ０．１６４ 上国投 １０３０５４０ ０．１２７ 张玉祥 ９８４０００ ０．１２２ 李月英 ８５７４７１ ０．１０６ 中星投资 ８５６０００ ０．１０５９ 注：截止报告期末，公司前 １０ 名股东所持公司股份无质押或冻结的情况。 （三）截止报告披露日前，持股 １０％以上（含 １０％）的法人股东为： 深圳市正国投资发展有限公司 法定代表人：舒畅 注册资本：２００００ 万元 股权结构：宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司分别持有 75%和 25% 的股权。 经营范围：投资兴办各类实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）； 各类经济信息咨询。 深圳市正国投资发展有限公司控股股东宁波正运实业有限公司的基本情况： 公司名称：宁波正运实业有限公司 注册地址：宁波开发区长江大厦 注册资本：人民币 ７５００ 万元 法定代表人：秦荣华 成立日期：２００１ 年 １１ 月 ５ 日 经营范围：汽配工业园开发，新材料、汽车零部件的制造、加工，资产管理咨询服务。 股权结构：宁波保税区升荣机械有限公司持有宁波正运实业有限公司 ５４．７％的股权，宁 波国雅汽车零部件有限公司持有 ４２．７％的股权，自然人辛向东先生持有 １．３％的股权，自 然人张晓民先生持有 １．３％的股权。 宁波保税区升荣机械有限公司为台商独资企业，其出资人为秦荣华，持有该公司 １００％ 股权；宁波国雅汽车零部件有限公司为台商合资企业，其股东为秦荣华（持有该公司 4 ５０％股权）和台湾敏孚企业有限公司（持有该公司 ５０％股权）。 台湾敏孚企业有限公司的出资人为秦荣华，持有该公司 １００％股权。 （四）报告期内公司控股股东的变更情况： ２００１ 年 １２ 月 ７ 日，本公司接第一大股东深圳市君安投资发展有限公司通知，中国正 通控股有限公司和宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司与珠海华晨 控股有限公司和上海华晨实业公司签署协议，分别受让深圳市君安投资发展有限公司 50%、25%和 25%的股权。该股权转让完成后,中国正通控股有限公司、宁波正运实业有 限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深圳市君安投资发展有限公司间接持有本 公司 １５．１９％的股权。同时,经深圳市工商行政管理部门核准,深圳市君安投资发展有限公 司更名为深圳市正国投资发展有限公司,法定代表人变更为舒畅。 该事项已于 2001 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上予以披露。 （五）截止报告披露日前公司控股股东的变更情况： ２００２ 年 １ 月 ３０ 日，本公司接第一大股东深圳市正国投资发展有限公司通知，中国正 通控股有限公司与宁波正运实业有限公司签署协议，向宁波正运实业有限公司出让所持 有的深圳市正国投资发展有限公司 ５０％的股权。股权转让完成后，宁波正运实业有限公 司持有深圳市正国投资发展有限公司 ７５％的股权，沈阳金杯汽车工业有限公司仍持有深 圳市正国投资发展有限公司 ２５％的股权， 中国正通控股有限公司不再持有正国投资的股 权。宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深圳市正国投资发展有 限公司间接持有本公司 １５．１９％的股权。 该事项已于 2002 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上予以披露。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 年 度 内 股 增减变动 注 股 数 股 数 份 增 减 变 原因 （股） （股） 动量（ ＋、－） 仰 融 男 董事长 ４５ ２０００／２—２００３／２ 注１ 苏 强 男 董事、总裁 ３６ ２０００／２—２００３／２ 朱胜良 男 董事、副总裁兼 ５２ ２０００／２—２００３／２ ３００００ ６００８０ ＋３００８０ １０ 配 ２，１０ 送 注２ 董事会秘书 ２．３，购入 洪 星 男 董事 ３９ ２０００／２—２００３／２ 吴小安 男 董事 ４１ ２０００／２—２００３／２ 何 涛 男 董事 ３０ ２０００／２—２００３／２ 王新奎 男 独立董事 ５５ ２００２／２—２００３／２ 注３ 杨建文 男 独立董事 ５０ ２００２／２—２００３／２ 注４ 陈振婷 女 独立董事 ４０ ２００２／２—２００３／２ 注５ 唐 颢 男 监事 ３９ ２０００／２—２００３／２ 何小华 男 监事 ３２ ２０００／２—２００３／２ 柳东雳 男 监事 ３２ ２００１／１２—２００３／２ ３４６００ ＋３４６００ 购入 注６ 董 叶 女 监事 ２８ ２００２／１—２００３／２ 注７ 姚初晴 女 监事 ３７ ２０００／２—２００３／２ ４５０００ ６６４２０ ＋２１４２０ １０ 配 ２，１０ 送 ２．３ 5 汤 琪 男 副总裁兼 ３５ ２００２／１—２００３／２ 注８ 董事会秘书 刘小东 男 副总裁 ３４ ２０００／３—２００３／２ 朱文忠 男 公司专务 ５４ ２０００／２—２００３／２ ７６５０ １１２９１ ＋３６４１ １０ 配 ２，１０ 送 ２．３ 注 １：截止本报告日，仰融董事长通过市场购入共持有本公司流通股 ６，９３３，２８２ 股。 注 ２：２００１ 年 １１ 月 １６ 日，公司第五届董事会第二十六次临时会议审议同意朱胜良先生辞去公司董 事会秘书的职务。 注 ３：２００２ 年 ２ 月 ７ 日，公司 ２００１ 年度第二次临时股东大会审议通过了选举王新奎先生为公司独立 董事的议案。 注 ４：２００２ 年 ２ 月 ７ 日，公司 ２００１ 年度第二次临时股东大会审议通过了选举杨建文先生为公司独立 董事的议案。 注 ５：２００２ 年 ２ 月 ７ 日，公司 ２００１ 年度第二次临时股东大会审议通过了选举陈振婷女士为公司独立 董事的议案。 注 ６：２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司第五届监事会第四次会议推选柳东雳先生担任由公司职工代表出任 的公司监事会监事。 注 ７：２００２ 年 １ 月 ９ 日，公司第五届监事会第六次会议推选董叶女士担任由公司职工代表出任的公 司监事会监事。 注 ８：２００２ 年 １ 月 ２５ 日，公司第五届董事会第三十二次临时会议审议同意汤琪先生担任公司副总裁、 董事会秘书。 二、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 （一）报酬的决策程序、报酬确定依据 １、报告期内，所有董事未领取董事津贴；所有监事未领取监事津贴。在公司领取报酬的 董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。 ２、公司年初与高级管理人员明确年度目标责任及业绩评价指标，年底根据公司公司中高 级管理人员业绩评价办法，对高管人员的年度业绩进行评价，最后根据考核评价结果及 薪酬方案核算报酬，经公司经管会审定后执行。 ３、经 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日召开的公司 ２００１ 年度股东临时大会审议批准，公司对中高级管 理人员及对公司有特殊贡献的人实行股权激励制度。 ４、经 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日召开的公司 ２００１ 年第二次临时股东大会审议批准，独立董事津贴 为每人每年 ５—１０ 万元。 （二）报告期内，现任董事、 监事、高级管理人员 ８ 人在公司领取报酬，年度报酬总额 为 ２０３ 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 ９４．１ 万元，金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 １２４．５ 万元。年度报酬数额区间人数如下： 报酬区间 人数 １０ 万以下 １人 １１ 万元—２０ 万元 ２人 ２１ 万元—３０ 万元 ３人 ３１ 万元—４０ 万元 １人 ４０ 万元以上 １人 6 报告期内，现任董事、 监事、高级管理人员中：仰融董事长、吴小安董事、洪星董 事、何涛董事、王新奎独立董事、杨建文独立董事、陈振婷独立董事、姚初晴监事、汤 琪副总裁兼董事会秘书未在公司领取报酬。 三、报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 职务 姓名 离任原因 董事 曹雪涛 辞 职 副总裁 孙 栋 辞 职 华菊耀 辞 职 财务总监 朱荣恩 辞 职 董事会秘书 朱胜良 辞 职 四、报告期内，聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员的情况 （一）２００１ 年 ６ 月 １８ 日，公司第五届董事会第十九次临时会议，同意华菊耀先生辞去公 司副总裁的职务；同意朱荣恩先生辞去公司财务总监的职务。 （二） ２００１ 年 １１ 月 １６ 日，公司第五届董事会第二十六次临时会议，同意朱胜良先生辞 去公司董事会秘书的职务。 （三）２００１ 年 １２ 月 ３ 日，公司第五届董事会第二十七次临时会议，同意孙栋先生辞去公 司副总裁的职务。 （四）２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司第五届董事会第三十一次临时会议，同意任命李湧先生 为公司董事会秘书。 五、公司员工情况 公司目前共有员工 310 人,其中公司总部 118 人,下属各子公司共计 192 人。公司员 工专业构成如下：生产人员 60 人,销售人员 35 人,技术人员 145 人,财务人员 30 人,行政 人员 40 人。公司员工中大专及本科以上学历的 257 人,占公司员工总数 83%。公司目前 尚无退休职工。 第五章 公司治理结构 报告期内,公司按照有关法律法规的要求,不断完善现代企业制度、规范公司运作、 加强信息披露工作。遵循和参照监管部门相关规定及规范指导意见,并结合自身及行业 的特点和需要,公司修订了《公司章程》,先后制定了《关于设立投资决策委员会的议案》、 《总裁工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及 7 《信息披露管理办法》。下一步,公司将参照《上市公司治理准则》并结合自身的特点和 需要,进一步完善公司治理结构。目前公司治理结构主要状况如下： 一、公司治理情况 （一）关于股东和股东大会 公司的治理结构能确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权 利；公司在自己网站上开设股东热线,定期回答股东的网上提问,并认真接待股东来访和 来电咨询,使股东及时了解公司的经营情况；报告期内,公司共召开了 5 次股东座谈会, 保持与股东的有效沟通；公司按照《股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市 规则》的要求召集召开股东大会,使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公 开、公平、公正”的原则,未损害公司和股东的利益。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范,不存在直接或间接干预公司的决策和经营的情况；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作,确保公司的重大决策能够按照规范的程序作出。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利和义 务,履行忠实、诚信和勤勉的职责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事 能够本着对全体股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效和激励约束机制 公司高级管理人员的聘免公开、透明,符合法律、法规的规定。公司定期对经营者 和其他高级管理人员进行考核评价。股东大会 2001 年度临时会议审议通过了《关于实 施经营者股权激励制度的议案》,即公司经营者在实现公司年净资产收益率（扣除非经 常性收益后）达到 １０％的条件下，若净资产收益率超过 10％,则在扣除净资产收益率为 10 ％的净利润额的其余净利润中提取不超过 50％的相应金额（绝对金额不超过人民币 2,000 万元）,进入当年成本,形成股权激励基金。此项基金将由董事会领导下的公司认股 权管理委员会管理,并由该委员会制定具体的分配方案和实施细则,适时以被授予人的实 名购买公司股票并锁定。符合上述条件的股权激励基金的提取比例、金额及其分配方案 和实施办法,由股东大会授权董事会决定。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的 合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，以推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 8 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并配备了专门的信 息披露人员；公司能够按照有关规定，真实、完整 、及时地披露有关信息，努力使投资 者有平等的机会获得信息；公司董事会秘书对董事会负责，董事会对董事会秘书的工作 给予了积极支持。 二、独立董事情况 2002 年 2 月 7 日,公司 2001 年度第二次临时股东大会审议通过了选举王新奎、杨建 文、陈振婷为公司独立董事的议案。独立董事自任职以来,按照有关法律法规的要求履 行自己的职责,以认真负责的态度积极参加董事会会议。 第六章 股东大会简介 本报告期内召开了股东大会 ２０００ 年度会议和股东大会 ２００１ 年度临时会议。 一、股东大会 ２０００ 年度会议 召开公司股东大会 ２０００ 年度会议的通知公告于 ２００１ 年 ３ 月 １３ 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，该次股东大会的股权登记日为 ２００１ 年 ４ 月 ２ 日。参会股东的登记时间为 ２００１ 年 ４ 月 ４ 日、４ 月 ５ 日。 公司股东大会 ２０００ 年度会议于 ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日在上海举行，该次股东大会在规定 的登记时间内，共收录股东与会有效登记 4,455 人,持股总额为 136,386,205 股,占本公司 总股本的 20.75%。出席和委托出席本次会议的股东 2,753 人,持股总额为 131,531,153 股, 占本公司总股本的 20.01%。会议审议通过了如下决议： （一）审议通过了董事会 ２０００ 年度工作报告； （二）审议通过了监事会 ２０００ 年度工作报告； （三）审议通过了 ２０００ 年度财务决算和 ２００１ 年度财务预算报告； （四）审议通过了修改后的 2000 年度利润分配预案； （五）审议通过了公司预计 2001 年度利润分配政策的预案； （六）审议通过了修改后的更换公司董事的议案,同意曹雪涛先生辞去公司第五届董 事会董事职务,选举胡培声先生为公司第五届董事会董事； （七）审议通过了关于聘请会计师事务所的议案,本年度继续聘请上海立信长江会计 师事务所有限公司为审计公司会计报表的会计师事务所； （八）审议通过了关于子公司上海华晨生物技术有限公司有偿引进技术的关联交易 议案； （九）审议通过了关于子公司上海华晨生物技术有限公司有偿输出技术的关联交易 议案。 本次股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上。 9 二、股东大会 ２００１ 年度临时会议 召开公司股东大会 ２００１ 年度临时会议的通知公告于 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，该次股东大会的股权登记日为 ２００１ 年 ６ 月 １２ 日。参会股东的登记时间为 ２００１ 年 ６ 月 １４ 日、６ 月 １５ 日 ０９：００—１６：００。 公司股东大会 ２００１ 年度临时会议于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日在上海举行，该次股东大会在 规定的登记时间内，收录股东与会有效登记 4,743 人,持股总额为 155,201,466 股,占本公 司总股本的 19.196%。出席和委托出席本次会议的股东 1,287 人,持股总额为 146,738,274 股,占本公司总股本的 18.150%。会议审议通过了如下决议： （一）审议通过了《关于设立投资决策委员会的议案》； （二）审议通过了《关于实施经营者股权激励制度的议案》； （三）审议通过了《关于变更 2000 年度部分配股募集资金投向的议案》； （四）审议通过了《关于受让沈阳金杯汽车股份有限公司 11.2％股权的议案》； （五）审议通过了《关于修订部分条款的议案》； （六）审议通过了《关于申请发行可转换公司债券的议案》。 本次股东大会临时会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日的《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》上。 第七章 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 公司为综合类上市公司,主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各 类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售,项目投资、投资控股 ,资产重组、收购兼 并及相关业务咨询。本年度,公司以增强企业实力为中心,以调整产业结构为重点,在抓好 原有产业经营的同时,投资新兴项目,不断培育新的利润增长点。目前公司主业逐步明晰, 整体抗风险能力进一步增强,新的经济增长点已初步形成,为公司下一步进入高速发展的 快车道奠定了坚实的基础。 2001 年度,公司实现主营业务收入 3,850,372,273.77 元；利润总额 236,730,153.48 元；税后利润 135,516,812.26 元；现金净流入 465,999,609.43 元。每股收益 0.168 元,净资产收益率 6.717 ％。 按业务分布列示如下： 业务 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） ① 工业 615,822,002.61 453,892,007.56 26.29 ② 商业 3,183,929,281.43 3,117,537,284.76 2.09 ③ 房地产业 33,549,949.10 19,406,263.07 42.16 ④ 旅游服务业 9,155,100.44 384,411.78 95.80 ⑤ 其他 7,915,940.19 86,360.00 98.91 10 1、汽车销售及汽车零部件产业情况 （1）汽车销售分公司克服销售市场调整、市场竞争加剧等不利因素影响,2001 年度共 计销售金杯客车 27,998 辆（金杯客车 2001 年度共销售 63,009 辆,以高达 59％的市场占 有率稳居全国轻型客车市场销售量之榜首）,全年实现销售收入 290,246.74 万元、实现 净利润 2,339.38 万元。 （2）公司下属企业绵阳新华内燃机企业集团公司通过狠抓技术进步和培育核心竞争力, 降本增效成绩显著,全年实现销售收入 61,355 万元,实现利润总额 13,850 万元,实现净利 6,892 万元。 2001 年,是绵阳新华新产品开发与技术改造项目最多、成果最好的一年。继 JM491Q —E 单点电喷汽油机后,与美国德尔福公司联合开发并拥有完整知识产权的 JM491Q— ME 多点电喷汽油机成功投放市场。JM491Q—MS、XC4G22、XC4G24 汽油机等更高 科技含量的新产品研发工作也全线推进。其中,填补国内空白的 XC4G24 汽油机已于 2002 年 1 月 25 日通过省级技术鉴定,将于 2002 年 6、7 月间实现量产,从而成为公司一 个强势经济增长点。JM495QF—E 汽油机项目经过调整,研发工作快速推进,预计于 2002 年度四季度小批量投放市场。与此同时,投资 7,000 万元的 491Q 系列汽油机产能翻番复 线技改、投资 5,000 万元的单班年产 2 万台 XC4G24 汽油机技改快速推进。491Q 汽油 机复线技改完工后,年生产能力将达 12 万台,将进一步巩固企业在该领域的绝对优势地 位。 （3）按照公司 2000 年度报告中制定的 2001 年度业务发展计划,为引进更多具有行业竞 争优势的高科技优质资产,公司本年度转让了虽有一定盈利能力但技术水平一般的资 产： ① ２００１ 年 ３ 月 １５ 日，公司将持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司 ９５％的股权以人民币 ２４，７００ 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。本次股权转让，公司获得投 资收益人民币 １１，００２．８７ 万元，现金收入 ２４，７００ 万元。 ② ２００１ 年 ３ 月 ２３ 日，公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将持有的宁波敏 孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司各 ５１％的股权分别以人民币 ８，６７０ 万元和 ５，１００ 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。本次股权转让，五龙公司获 得投资收益人民币 ６，４９７．００ 万元（其中，转让宁波敏孚投资收益 ３，０６２．０４ 万元，转让上 海敏孚投资收益 ３，４３４．９６），现金收入人民币 １３，７７０ 万元。此举有助于降低五龙公司 的资产负债比率，改善五龙公司的财务结构，有利于五龙公司进一步调整和改善在汽车 零部件业方面的产品结构。 2、电子商务产业经营情况 在 2001 年互联网泡沫破裂、全球 IT 行业大幅亏损的大背景下,公司 IT 产业及时调 整经营发展战略、优化资源配置、严格成本核算,依靠得当的市场策略、出色的管理能 力,将影响降至最低点。 2001 年,公司 IT产业实现销售收入 1,086.07 万元,净利润约 160.88 万元。 （1）公司出资 3,300 万元与教育部基础教育课程发展中心和北京师范大学合资组建的 中基教育软件有限责任公司于 2001 年 2 月正式成立,公司占有 55％股权。该公司专注于 面向中小学教育教学软件及教育资源的应用与开发。报告期内,该公司主要处于软、硬 11 件产品的开发与研制阶段,投入自主开发的有行政管理系统、教务管理系统、备课系统、 组卷系统、信息交互系统、辅助评比系统等软件产品系列,公司拥有或被授予拥有这些 产品的自主知识产权及相关专利的独家使用和受益权,这些产品预计于 2002 年 5 月正式 发布并上市推广,将成为公司持续、稳定的利润增长点。报告期内,该公司被北京市新技 术产业开发试验区办公室批准为新技术企业,享受企业所得税“三免三减”和其他优惠 政策。 （2）上海华晨五洲电子商务网络有限公司开发与实施了金杯客车（一期）采购平台和 企 业 邮 局 系 统 , 开 通 了 “ 民 生 个 人 信 用 网 （ www.MinCredit.com ） 及 兆 方 网 （www.CF-Auto.com）"。 （3）北京中轴国际航空服务有限公司,在 9.11 事件对航空业带来十分不利影响的情况下, 仍超额完成年度收入计划。 3、生物技术产业经营情况 ２００１ 年上半年，公司投资 ２，０４０ 万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资，再由 上海华晨生物技术有限公司对辽宁卫星制药厂（有限责任公司）增资扩股并向后者有偿 输出以 ２，０４０ 万元从上海华晨生物技术研究所有偿引进的两个已取得国家二类新药证 书的两个生物制品项目——“注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（ｒＨｕＧＭ－ＣＳＦ，）”和 “注射用新型重组人白细胞介素 ２”。公司从原先耗资、耗时自行建设生物技术产业化 基地，并得到国家有关部门的认证，改变为收购现有的基因工程药物生产厂家，直接进入 生产销售环节，既节约了投资，又大大缩短了投资回报期。 ２００１ 年 ３ 月 １６ 日，公司以自有资金协议受让并受托管理上海中西药业股份有限公 司 ２６．４１％的股权。受让中西药业股权的目的是为了充分利用中西药业在生物和医药行 业多年的经验和已有的产、销、研体系，更好、更快地充实、发展本公司的生物和医药 产业。公司入主中西药业后，从资产结构、组织结构和产业结构方面着手进行了一系列 调整，目前该公司已步入良性循环轨道，随着历史遗留问题的解决，新业务的注入，中西 药业将取得令人满意的回报。 4、房地产业经营情况 （1）2001 年度,华晨集团大厦租售情况良好,新增出租和续租面积 2,178.04 平方米。截 止报告期末,华晨集团大厦实现租赁面积 28,566.23 平方米,占总面积的 96％；闲置面积 1,057.74 平方米,占总面积的 4％。大厦全年度实现租金收入 1847 万元,物业管理收入 656 万元,分别比 2000 年度增长 146 %和 102 %。 （2）公司下属公司上海瑞畅置业有限公司开发的“朱家湾危棚简屋地块改造工程”项 目已由上海民用设计院完成方案设计,目前正在报规划部门审批。 （3）2001 年 12 月 19 日,公司子公司上海申华房地产开发有限公司以人民币 2,000 万元 价格增持合肥东方房地产有限公司 29.27%的股权,上海申华房地产开发有限公司现共持 有合肥东方房地产有限公司 80.49％股权。2001 年度,合肥东方房地产有限公司实现主营 业务收入 26,448,913.50 元,实现净利 3,349,854.96 元。 12 （二）主要供应商、客户情况 2001 年公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 74.68 %,向前五名 客户销售额合计占公司销售总额的 85.49 %。 （三）经营中出现的问题与困难及解决方案 金杯轻型客车 60%的市场占有率和连续几年的全国销量第一给公司带来了丰厚的 利润,同时也吸引业内同行纷纷效仿,齐来“分羹”,本年度,市场竞争急剧升温,加之入世 后消费者“持币待购”心理的影响,使得公司短期内的销量增幅有所放缓,但公司不惧来 者,积极调整产品组合,加大市场营销力度,推出地域差异政策,不但要在质量、价格上与国 际接轨,更重要的是在服务上与国际接轨。因此,在服务上推出了 2 年或 5 万公里的保修 期,在国内轻型车领域是最长的。对政府采购的车提供 2 年半或 7 万公里的保修期。年 内,还在服务站配备了服务用车,保证 24 小时内救助承诺,此外,服务用车用作替代车,为车 主提供维修期内的用车。2001 年,在中国上海 APEC 会议期间,公司还提供了 350 部海狮 面包车,作为新闻服务车接载宾客穿梭于酒店和新闻中心之间,构成了会议的流动风景线, 很好地树立的企业形象与品牌效应。2001 年度公司共计销售金杯客车 27,998 辆,全年实 现销售收入 290,246.74 万元、实现净利润 2,339.38 万元,继续保持中国轻型客车销售市 场的“龙头”地位。 二、 公司财务情况 单位：元 项 目 期初数 期末数 增减%（+/-） 总资产 3,376,170,742.65 4,840,383,477.77 43.37 长期负债 102,837,278.05 -100.00 股东权益 861,508,445.13 2,017,489,029.66 134.18 主营业务利润 423,605,761.54 254,323,253.36 -39.96 净利润 215,763,836.63 135,516,812.26 -37.19 主要项目变动说明： 1、总资产增加的主要原因: 流动资产增加 46,567.94 万元,长期投资增加 114,220.21 万元,,固定资产减少 14,624.10 万元,无形资产及其他资产增加 257.23 万元; 2、长期负债减少的主要原因: 本年度偿还银行贷款 1,600 万元,康派司公司参建房产权处理完毕，转销参建款 9,067 万元,根据财政部财会(2001)5 号文,《关于印发〈公司住房制度改革中有关 会计处理问题的规定〉的通知》,调整的住房周转金 383.27 万元； 3、股东权益增加的主要原因： 根据股东大会审议通过的 2000 年度配股方案每 10 股配 2 股,股本增加 10,955.41 万元,资本公积增加 90,799.48 万元,本期实现净利润 13,551.68 万元,股东权益净 增加额 115,598.06 万元； 4、主营业务利润减少的主要原因： 13 本年度汽车及零部件业务利润减少 13,514.56 万元,电子商务、房地产开发等主 营业务利润减少 3,413.69 万元。 5、净利润减少主要原因： 本年度营业利润减少 21,548.4 万元,投资收益增加 9,551.56 万元,补贴收入及营业 外收支净额减少 1,124.92 万元,少数股东损益减少 4,148.70 万元,所得税减少 948.35 万元。 三、 公司投资情况 报告期内,公司长期投资期末数比期初数增加 1,147,254,667.39 元, 比上年增加 3,451.74 %,主要原因是实施了部分配股募集资金项目以及参股广东发展银行、成立民生 投资信用担保有限公司。 （一）报告期内,募集资金的使用情况 1、募集资金用途的调整 本报告期内，公司实施了 ２０００ 年度的配股方案，总计配售 １０９，５５４，１２０ 股。本次配 股共募集资金 １，０４０，７６４，１４０ 元，全部为货币资金，扣除各种费用后，实际可使用的募集 资金为 １，０１７，５３５，３６３．７１ 元，已于 ２００１ 年 ３ 月 ６ 日全部到位。 按照公司 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日召开的股东大会 ２００１ 年度临时会议通过的《关于变更 2000 年度部分配股募集资金投向的议案》,公司对原招股说明书中募集资金投向项目进 行了变更调整,调整的具体情况如下： （１）原定投资 ４３，５００ 万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资，现投资 ２，０４０ 万元 对其进行增资，增资额下降 ４１，４６０ 万元； （２）原定投资 ３６，５００ 万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资，现投资 ３，４００ 万元对其进行增资，增资额下降 ３３，１００ 万元； （３）原定投资 ２１，７５３．５４ 万元对华晨国际医院有限公司进行增资，现投资 ２４，１００．６４ 万元对其进行增资（该资金尚未实际使用），增资额增加 ２，３６０ 万元； （４）公司将上述募集资金投入项目调整后结余的 ７．２２ 亿元中的 ２８，６８７．１４ 万元以每股 ２．３４ 元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的沈阳金杯汽车股份有限公 司（６００６０９）１１．２％的法人股股权。 ２、各项目实际投资进度 项目调整后，截止报告期末募集资金使用情况如下： （单位：万元） 投资项目名称 招股说明书承诺投资金 调整后的计划投资金 实际使用金额 实际投资日期 额 额 （截止报告期 （截止报告期末） 末） 增资上海华晨生物技术有限公司 ４３５００ ２０４０ ２０４０ ２００１－０４－０７ 增资上海五龙汽车零部件投资有 ３６５００ ３４００ ３４００ ２００１－１０－１１ 限公司 增资华晨国际医院有限公司 ２１７５３．５４ ２４１００．６４ 尚未投入 收购金杯汽车股份有限公司 —— ２８６８７．１４ ２８６８７．１４ ２００１－０６－２９ 14 １１．２％股权 结余 —— ４３５２５．８ 注 １ ６７６２６．４４ 注 ２ —— 合计 １０１７５３．６ １０１７５３．６ １０１７５３．６ —— 注 １：计划调整后结余募集资金用途 经公司第五届董事会第十八次临时会议批准 ，公司拟待条件具备后 ，将上述计划调整后结余的配股募集资金 ４３，５２５．８ 万元全部用于收购沈阳金杯汽车股份有限公司法人股 １８５，７５３，５００ 股（占金杯汽车总股本的 １７％），然后 提交股东大会审议批准。 注 ２：尚未实际使用募集资金去向 由于增资华晨国际医院有限公司项目和拟待条件具备后收购金杯汽车股份有限公司 １７％股权项目尚未实际投入 募集资金，因此尚未使用的募集资金为 ６７，６２６．４４ 万元，存于银行专用帐户内。 ３、项目变更原因、程序和披露情况 由于市场形势发生了变化，部分配股项目已错过了最佳投资时机，难以获取预期的 投资回报。为顺应市场变化以及产业结构调整需要，公司第五届董事会第十八次临时会 议提出了《关于变更 2000 年度部分配股募集资金投向的议案》,对原招股说明书中募集 资金投向项目进行了变更调整：原定投资 ４３，５００ 万元对上海华晨生物技术有限公司进 行增资，现投资 ２，０４０ 万元对其进行增资，增资额下降 ４１，４６０ 万元；原定投资 ３６，５００ 万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资，现投资 ３，４００ 万元对其进行增资， 增资额下降 ３３，１００ 万元；原定投资 ２１，７５３．５４ 万元对华晨国际医院有限公司进行增资， 现投资 ２４，１００．６４ 万元对其进行增资（该资金尚未实际使用），增资额增加 ２，３６０ 万元； 公司将上述募集资金投入项目调整后结余的 ７．２２ 亿元中的 ２８，６８７．１４ 万元以每股 ２．３４ 元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司 （６００６０９）１１．２％的法人股股权。该议案于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日经股东大会 ２００１ 年度临时会 议审议通过。 上述事项已于 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日和 ６ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上予以披露。 ４、项目进度及收益情况 （１）公司原定投资 ４．３５ 亿元对子公司上海华晨生物技术有限公司进行增资，从而建立华 晨生物医药产业化基地，现改变为收购现有的基因工程药物生产厂家，即投资 ２，０４０ 万 元对上海华晨生物技术有限公司进行增资，再由上海华晨生物技术有限公司对辽宁卫星 制药厂（有限责任公司）增资扩股并向后者有偿输出以 ２，０４０ 万元从上海华晨生物技术 研究所有偿引进的两个已取得国家二类新药证书的两个生物制品项目——＂注射用人粒 细胞巨噬细胞集落刺激因子（ｒＨｕＧＭ－ＣＳＦ，）＂和＂注射用新型重组人白细胞介素 ２”，使得 公司生物技术产业化基地的建设方式从原先耗资多、耗时长，即自行建造厂房、购置设 备、安装调试，再得到国家有关部门的认证后组织生产销售的方式，改变为收购现有的基 因工程药物生产厂家，直接进入生产销售环节，将来再根据技术发展、新产品的引进和开 发进度以及整体战略逐步改建和新建各种生产基地的方式，既节约了投资，又大大缩短 了投资回报期，可给广大股东带来更好的回报。该项目将在 ２００２ 年产生效益。 （２）公司原定投资 ３６，５００ 万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资，支持汽车 零部件项目的生产建设，现投资 ３４００ 万元对其进行增资。目前投资的两个项目作为轻客 15 与轿车的汽车零部件配套项目，已进入实施阶段，其中汽车电束线项目已取得营业执照， 注册资本 ９２０ 万元，上海五龙汽车零部件投资有限公司占其 ５０％股权；上海国晨空调项 目也已完成了工商注册，注册资本为人民币 ２，２１９ 万元，上海五龙汽车零部件投资有限 公司占其 ４０％的股权。上述项目将在 ２００２ 年产生效益。 （３）根据公司与上海华晨实业、华晨控股及利康科技四方达成的关于上海华晨国际医 院有限公司增资扩股协议，华晨国际医院注册资本将增至 ３６，５２０ 万元人民币（折合 ４，４００ 万美元），投资总额将增至 ５３，９５０ 万元人民币（折合 ６，５００ 万美元），其中，本公 司出资人民币 ２９，５００ 万元参与华晨国际医院项目的投资，其中原定利用配股资金 ２１，７５３．５４ 万元，变更部分募集资金用途后将利用配股资金增资 ２４，１００．６４ 万元。华晨 国际医院建设用地已完成七通一平。由于华晨国际医院的项目建设的许可证正在有关部 门的报批中，因此截止报告期末，２４，１００．６４ 万元的募集资金尚未投入使用。 （４） ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日，经股东大会 ２００１ 年度临时会议审议通过，公司将募集资金投入 项目调整后结余的 ７．２２ 亿元中的 ２８，６８７．１４ 万元以每股 ２．３４ 元的价格受让了沈阳汽车 工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司（６００６０９）１１．２％的法人股股权。 双方已于 ２００１ 年 ７ 月 ２５ 日办理完毕上述股权过户登记手续。 （二）截止年报披露日前，募集资金变更投向情况 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了变更 ２０００ 年度部分配 股募集资金投向的议案，原拟条件具备后利用募集资金 ４３，５２５．８ 万元收购金杯汽车股 份有限公司 １７％的法人股股权，现转向对控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 进行增资，用于建立汽车零部件第三方物流中心。（详见公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公告） 此议案尚需提交 ２００１ 年度股东大会审议批准。 （三）本报告期内,公司其他投资项目及收益情况 1、出资 41,160 万元,认购广东发展银行 9.8%股份,已经中国人民银行资格审查,完成股权 登记手续。公司能从此项投资中获得稳定的红利收入。 2、出资 44,000 万元成立民生投资信用担保有限公司,占 44%股权。该公司已取得国家 有关部门批准,工商登记手续已办理完毕。公司成立后,积极地在金融信用体系、生命科 学和资本市场运作领域内开展工作,确立了以汽车金融服务为主,其他资本运作为辅的发 展思路和方向。 3、公司董事会于 2001 年 3 月 16 日通过了受让上海医药集团公司持有的上海中西药业 股份有限公司 26.41%的股权,并在有关部门批准以前实施托管以上股权的决议。托管以 来，公司对中西药业进行了大刀阔斧的改革——对该公司的资产、产业、组织结构进行 了全面调整，该公司正逐步走出“中科系”的阴影，重新焕发出生机与活力。 4、投资 6,000 万元,与自然人黄世鲜合资组建“上海正美亚纳米超细材料制造有限公司”。 公司于 2001 年 11 月 6 日正式注册成立,主导产品亚纳米超细空心玻璃微珠属高科技产 品,应用市场非常广泛。目前,公司的宜宾分厂已建成并投产,并初步建立了产品质量控制 体系。公司销售网络现初具雏形,市场推广正全面启动。 16 5、2001 年 12 月 19 日,公司子公司上海申华房地产开发有限公司增持合肥东方房地产有 限公司 29.27%的股权,增持完成后,上海申华房地产开发有限公司共持有合肥东方房地 产有限公司 80.49％股权。2001 年度,合肥东方房地产有限公司实现主营业务收入 26,448,913.50 元,实现净利 3,349,854.96 元。 四、 2002 年度的业务发展计划 2002 年公司将继续深化产业结构调整,优化资源配置,突出主业,在重点行业领域,依 托核心业务能力,进行纵向整合,同时积极应对入世后企业面临的国际化竞争,努力实现 股东投资价值和回报的最大化。经初步财务测算，2002 年公司力争主营业务收入比上 一年度增加 10%,母公司管理费用比上一年度减少 30%左右，控制在 7000 万元。 1、不断调整产业结构和比重,突出汽车主营业务 通过股权设计与整合,一方面积极打造汽车产业平台,介入汽车整车及主要零部件 制造行业,全面巩固、扩大公司在汽车销售及零部件方面的优势；一方面对与公司主营 业务相对关联度弱的、效益一般的业务和资产进行瘦身,使公司的经常性收益规模不断 扩大,现金流动状况良好。 2、加速配股项目的建设,积极推进可转债发行工作 抓紧抓好调整后的募集资金投资项目建设,力争 2002 年内完成全部项目投资,并使 其发挥效益；同时打造通畅的融资渠道,积极推进可转换债券发行的各项准备工作,以加 快全国性的汽车销售网络、汽车维修服务网络和汽车销售物流体系的建设。 3、加快产业布局,继续拓展增长性业务领域 公司将继续按照发展成为一个投资控股型公司的战略思路,大力实施资本经营战略, 寻找产业关联性强的快速成长性企业,采取购并重组的方式实行适度、有序的资本扩张, 不断壮大公司竞争实力,提高公司盈利水平,给股东以最大的回报。 4、加大内部机制创新、管理创新和技术创新力度,全面提升企业管理素质和经济效益 公司将以应对入世为契机,以机制创新、管理创新和技术创新为动力,以发展的高速 度、工作的高效率、经营的高效益为统揽,继续规范运作,按照《上市公司治理准则》等 有关法律法规的规定并结合本公司实际情况,积极探索符合公司未来发展战略的新型董 事会组织结构,设立董事会战略、审计、提名、薪酬和考核委员会,加强科学管理,努力实 行全年各项生产经营和资本经营的目标。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2001 年 3 月 8 日在上海召开第五届董事会第二次会议，会议审议并通过了如下决议： （１）《上海华晨集团股份有限公司 ２０００ 年度报告》和《上海华晨集团股份有限公司 ２０００ 年度报告摘要》； （２）《上海华晨集团股份有限公司 ２０００ 年度财务决算报告和 ２００１ 年度财务预算报告》； 17 （３）公司 ２０００ 年度利润分配预案； （４）公司预计的 ２００１ 年度利润分配政策预案； （５）一致同意继续聘请立信长江会计师事务所有限公司为审计公司会计报告的会计师 事务所； （６）同意曹雪涛先生辞去公司第五届董事会董事职务,一致同意推选叶丹女士为公司第 五届董事会董事候选人； （７）关于子公司上海华晨生物技术有限公司有偿引进技术的关联交易议案； （8）关于子公司上海华晨生物技术有限公司有偿输出技术的关联交易议案； （９）决定于 2001 年 4 月 12 日召开股东大会 2000 年年度会议。 2、2001 年 3 月 12 日在上海召开第五届董事会第十二次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： （1）一致同意本公司出资人民币 41,160 万元,以每股 1.2 元的价格认购广东发展银行本 次增资扩股的普通股份 34,300 万股,占广东发展银行增资扩股后总股本的 9.8%； （2）一致同意本公司出资 44,000 万元人民币设立民生投资信用担保有限公司,占其 44% 的股权。 ３、２００１ 年 ３ 月 １５ 日在上海召开第五届董事会第十三次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： 一致同意以 24,700 万元的价格向沈阳奉天汽车技术开发有限公司转让铁岭华晨橡 塑制品有限公司 95%的股权。 ４、２００１ 年 ３ 月 １６ 日在上海召开第五届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： 一致同意以自有资金受让并托管上海医药（集团）总公司持有的上海中西药业股份 有限公司 26.41%的股权,计 56,939,896 股,托管期限为自委托管理协议生效日起三个月。 ５、２００１ 年 ３ 月 ２２ 日在上海召开第五届董事会第十五次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： （１）一致同意本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将持有的宁波敏孚机械 有限公司 51%的股权以 8,670 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司； （２）一致同意本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司将持有的上海敏孚汽车 饰件有限公司 51%的股权以 5,100 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。 6、２００１ 年 ４ 月 ３ 日在上海召开第五届董事会第十六次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： （１）一致通过了修改后的 ２０００ 年度利润分配预案； （２）因个人原因，董事会原提名的董事侯选人叶丹女士正式提出不再作为董事侯选人， 经研究决定推选胡培声先生为董事侯选人； （３）一致通过了延期至 ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日召开股东大会 ２０００ 年度会议的决议。 ７、２００１ 年 ４ 月 ６ 日在上海召开第五届董事会第十七次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： 委任杜红谱先生为公司董事会证券事务代表。 8、２００１ 年 ５ 月 ２４ 日在上海召开第五届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： （１） 设立投资决策委员会的议案； （２） 关于实施经营者股权激励制度的议案； （３） 变更公司 ２０００ 年度部分配股募集资金投向的议案； （４） 受让沈阳汽车工业股权投资有限公司持有的金杯汽车的议案； 18 （５） 申请发行可转换公司债券的议案； （６） 订《上海华晨集团股份有限公司章程》部分条款的议案； 决定于 2001 年 6 月 28 日召开股东大会 2001 年度临时会议。 ９、２００１ 年 ６ 月 １８ 日在上海召开第五届董事会第十九次临时会议，会议审议并通过了如 下决议： （１）因工作变动原因，一致同意华菊耀先生辞去公司副总裁的职务； （２）因工作变动原因，一致同意朱荣恩先生辞去公司财务总监的职务。 １０、２００１ 年 ６ 月 ２９ 日在上海召开第五届董事会第二十次临时会议，会议审议并通过了 如下决议： 一致同意本公司继续受上海医药（集团）总公司委托管理其持有的上海中西药业 股份有限公司的全部国家股 ５６，９３９，８９６ 股，占该公司总股本的 ２６．４１％，托管期限为自委 托管理协议生效日起三个月。 １１、２００１ 年 ８ 月 ３ 日在上海召开第五届董事会第三次会议，会议审议并通过了如下决议： （１）关于补充、修订《资产减值准备和损失处理内部控制制度》的议案； （２）关于计提华晨集团大厦固定资产减值准备的议案； （３）关于职工住房周转金核销的议案； （４）《上海华晨集团股份有限公司 ２００１ 年中期报告》和《上海华晨集团股份有限公司 ２００１ 年中期报告摘要》； （５）《上海华晨集团股份有限公司总裁工作细则》。 １２、２００１ 年 ８ 月 １３ 日在上海召开第五届董事会第二十一次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： （１）审议决定向上海中西药业股份有限公司提供 ８，０００ 万元的资金用于周转，以及为 上海中西药业股份有限公司及其控股公司中西制药厂提供总计 ３５，２００ 万元的担保； （２）一致同意通过《公司关于 ２００１ 年度巡检回访的整改报告》。 １３、２００１ 年 ９ 月 ２８ 日在上海召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： （１）一致同意本公司与光大银行上海分行签订《综合授信协议》，向光大银行上海分行 申请综合授信额度人民币 ３５，０００ 万元；一致同意本公司与光大银行上海分行签订借款 额为人民币 １０，０００ 万元，借款期限为一年的《借款合同》； （２）一致同意本公司以所持有的广东发展银行 ３４，３００ 万股普通股作为质押向光大银行 上海分行申请综合授信额度人民币 ３５，０００ 万元，并就此与光大银行上海分行签订《质押 合同》。 １４、２００１ 年 １０ 月 ８ 日在上海召开第五届董事会第二十三次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 一致同意本公司继续受上海医药（集团）有限公司［原上海医药（集团）总公司］ 委托管理其持有的上海中西药业股份有限公司的全部国家股 ５６，９３９，８９６ 股，占该公司 总股本的 ２６．４１％，托管期限为自委托管理协议生效日起三个月。 １５、２００１ 年 １０ 月 ２６ 日在上海召开第五届董事会第二十四次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 一致同意本公司与自然人黄世鲜签订《上海正美亚纳米超细材料制造有限公司组建 协议》，以 ２００１ 年度新增利润中的 ６，０００ 万元作为出资与黄世鲜合资组建上海正美亚纳 米超细材料制造有限公司。 １６、２００１ 年 １１ 月 ９ 日在上海召开第五届董事会第二十五次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 19 任命姚云女士为公司董事会证券事务代表。 １７、２００１ 年 １１ 月 １６ 日在上海召开第五届董事会第二十六次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 同意朱胜良先生辞去公司董事会秘书的职务。 １８、２００１ 年 １２ 月 ３ 日在上海召开第五届董事会第二十七次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 同意孙栋先生辞去公司副总裁的职务。 １９、２００１ 年 １２ 月 １４ 日在上海召开第五届董事会第二十八次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 同意上海中西药业股份有限公司以名下“ＳＴ 康达尔”８７，９０６，０００ 股社会法人股偿 付本公司的 ８，０００ 万元欠款，并同意本公司就此与中西药业签订和解协议。 为有效维护本公司合法权益，本公司于 ２００１ 年 １２ 月 １７ 日与上海中西药业股份有限公司签署了 “备忘录”，撤消了上述和解协议，继续由本公司提起督促程序的上海市浦东新区人民法院作出裁 决。２００１ 年 １２ 月 １７ 日，上海市浦东新区人民法院依法委托上海申港拍卖行对上海中西药业股份有 限公司持有的“ＳＴ 康达尔”社会法人股予以拍卖偿债。 ２０、２００１ 年 １２ 月 １６ 日在上海召开第五届董事会第二十九次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 一致同意本公司继续受上海医药（集团）有限公司委托管理其持有的上海中西药业 股份有限公司的全部国家股 ５６，９３９，８９６ 股，占该公司总股本的 ２６．４１％，托管期限为自委 托管理协议生效日起六个月。 ２１、２００１ 年 １２ 月 ２６ 日在上海召开第五届董事会第三十次临时会议，会议审议并通过了 如下决议： 一致同意上海医药（集团）有限公司以其全部自有资产就本公司为上海中西药业股 份有限公司向银行借款提供 ３．５２ 亿人民币担保事宜提供反担保，并一致认可上海医药 （集团）有限公司就此向本公司出具的《反担保函》。 ２２、２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在上海召开第五届董事会第三十一次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： 同意任命李湧先生为公司董事会秘书。 ２３、２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在上海召开第五届董事会第三十二次临时会议，会议审议并通过 了如下决议： （１）关于在《上海华晨集团股份有限公司章程》中增加关联董事回避表决条款的议案； （２）关于 ２００１ 年度向上海中西药业股份有限公司提供 ８，０００ 万元用于周转的议案； （３）关于 ２００１ 年度为上海中西药业股份有限公司提供 ３．５２ 亿元担保以及接受医药集 团提供反担保的议案； （４）关于 ２００１ 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过 ３０ 亿元金杯轻型客车的 议案； （５）关于 ２００１ 年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过 １０ 亿元金杯轻型客 车的议案； （６）关于 ２００２ 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购 ４０ 亿元左右金杯轻型客车的议 案； （７）关于 ２００２ 年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过 ２．５ 亿元规模担保额的议案； （８）关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的的议案： 议案八之一：关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞 20 安汽车零部件有限公司采购 ８，０００ 万元左右汽车零部件的议案； 议案八之二：关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客 车制造有限公司销售 １ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案八之三：关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东 汽车零部件有限公司销售 ４ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案八之四：关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽 车制造有限公司销售 ９，０００ 万元左右汽车零部件的议案； （９）、关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳新晨动力机 械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案： 议案九之一：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳新晨 动力机械有限公司销售 ３ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案九之二：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向沈阳新光 华晨汽车发动机有限公司销售 ２ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案九之三：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳华晨 瑞安汽车零部件有限公司销售 ３，０００ 万元左右汽车零部件的议案； 议案九之四：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向沈阳金杯 客车制造有限公司销售 ２ 亿元左右汽车零部件的议案； （１０）关于变更公司名称并修改《上海华晨集团股份有限公司章程》相应条款的议案； （１１）关于扩大公司主营业务范围并修改《上海华晨集团股份有限公司章程》相应条款 的议案； （１２）关于在《上海华晨集团股份有限公司章程》中增加独立董事条款的议案； （１３）关于独立董事津贴的议案； （１４）关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案； （１５）关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案； （１６）关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案； （１７）关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案； （１８）关于盛军先生辞去公司监事的议案； （１９）决定于 ２００２ 年 ２ 月 ７ 日召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司实施了 ２０００ 年度的配股方案，即以 １９９９ 年末总股本每 １０ 股配售 ３ 股（若以 ２０００ 年 ３ 月 ８ 日送股及转增股本后的总股本 ５４７，７７０，６００ 股为基数，每 １０ 股配售 ２ 股），总计配售 １０９，５５４，１２０ 股。本次配股共募集资金 １，０４０，７６４，１４０ 元，全部 为货币资金，扣除各种费用后，实际可使用的募集资金为 １，０１７，５３５，３６３．７１ 元，已于 ２００１ 年 ３ 月 ６ 日全部到位，由上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了验资报 告[ 信长会师报字（２００１）第 １０３６１ 号]。本次配股完成后，公司的总股本由年初的 ５４７，７７０，６００ 股扩大到 ６５７，３２４，７２０ 股。本次配股获配可流通股份于 ２００１ 年 ３ 月 １６ 日 上市流通。 本报告期内 ，公司实施了 ２０００ 年度利润分配方案， 即以配股完成后的总股本 ６５７，３２４，７２０ 股为基数，按每 １０ 股派送红股 ２．３ 股，每 １０ 股派送现金红利 ０．２０ 元向全 体股东实施利润分配。本次利润分配的股权登记日为 ２００１ 年 ５ 月 １６ 日，除息、除权及 派送红股上市交易日为 ２００１ 年 ５ 月 １７ 日，现金股息的派发日为 ２００１ 年 ５ 月 ２２ 日。本 次 利 润 分 配 实 施 后 ， 公 司 股 本 总 计 增 加 １５１，１８４，６８６ 股 ， 变 动 后 的 股 本 总 数 为 21 ８０８，５０９，４０６ 股。公司的股份结构无变化，全部股份均为上市流通的人民币普通股。 六、公司本年度利润分配预案及预计 ２００２ 年度利润分配政策 （一）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2001 年度,公司共实现税后利润 135,516,812.26 元,根据公司章程的规定,提取法定盈 余公积金 47,794,333.74 元,提取法定公益金 29,409,954.33 元,提取任意盈余公积金 6,775,840.61 元,加上 2000 年末未分配利润 37,115,588.76 元,扣除 2001 年 5 月向全体股 东分配的利润 151,184,686.00 元,本年度可供股东分配的利润为-62,532,413.66 元。本年 度不进行利润分配。 截 止 本 年 度 末, 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为 1,012,912,204.94 元 ,经 研 究, 本 年 度 以 808,509,406 股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 8 股向全体股东实施分配。 上述预案尚需提交股东大会审议通过后实施。 （二）公司预计 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政策 根据中国证监会的有关规定和公司的发展战略,本公司预计 2002 年度利润分配政策 为： 1、分配次数：公司 2002 年度分配利润 1 次； 2、分配比例：公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为 10%—60%；公司 2001 年度未分配利润用于 2002 年度分配的比例为 10%—50%； 3、分配形式：以现金或送股或两者结合的方式,其中现金分配占股利分配比例的 0 —100%。 公司预计 2002 年度暂无资本公积金转增股本的计划,公司董事会保留根据实际情况 对资本公积金转增股本政策进行调整的权利。 七、其他报告事项 报告期公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 报告期内无选定报纸的变更情况。 第八章 监事会报告 一、２００１ 年度监事会工作总结 本年度公司监事会本着保证公司依法规范运作、向全体股东负责和维护员工利益 的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，为公司 ２００１ 年经营目标的实现起了重要的 保障作用。公司监事会 ２００１ 年主要在以下几方面开展了工作： （一）对于公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规和《公司章程》的规 定依法规范运作情况进行了监督，保证了董事会和各职能部门在作出决议和进行重大事 项的决策时，始终是符合股东的利益并在国家相关的法律框架之内进行的。 22 在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董 事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施发挥了监督和保障作用，并独立发表了监事会 的意见。公司监事会认为，公司 ２００１ 年的经营运作情况良好，公司董事会成员在执行公 司职务时，做到了严格按照股东大会和《公司章程》赋予的职权行使权利，并履行了相关 的义务，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。 （二）对公司经营管理班子依法执行公司职务进行了有效的监督。公司监事会认为，公 司经营管理班子做到了勤勉尽责、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司和股东利益的行为发生；经营决策是正确的，决策程序是合法的，企 业管理是严格的，公司已建立了有效的内部控制制度。 （三）通过专门的审计人员认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，对公司财务运 行的情况进行了全面的监督，对公司财务活动情况有针对性地提出指导性建议，促进了 公司财务管理水平的提高。 公司监事会认为本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （四）对于报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为进行了审查，认为这些交易 价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的 权益或造成公司资产流失。 （五）监事会经审查后认为：公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有 所变更，变更项目符合公司的长远利益和股东的利益，变更程序严格按照法律法规和《公 司章程》所规定的程序进行。 （六）监事会经审查后认为：公司关联交易公平合理，未损害公司和股东权益，无内幕交 易行为。 （七）监事会经审查后认为：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上做到 了“五分开”。 二、２００１ 年度监事会召开会议情况 报告期内，公司共召开过五次监事会会议。 （一）２００１ 年 ３ 月 ８ 日在上海召开第五届监事会第二次会议，会议审议并通过决议如下： １、审议通过《公司 ２０００ 年度报告》和《公司 ２０００ 年度报告摘要》； ２、审议通过了《２０００ 年度监事会报告》； ３、审议通过了《公司 ２０００ 年度财务决算报告和 ２００１ 年度财务预算报告》； ４、审议通过了董事会拟提交 ２０００ 年度股东大会审议的各项议案： （１）董事会 ２０００ 年度报告； （２）监事会 ２０００ 年度报告； （３）公司 ２０００ 年度财务决算和 ２００１ 年度财务预算报告； （４）公司 ２０００ 年度利润分配预案； 23 （５）公司预计 ２００１ 年度利润分配政策预案； （６）关于更换公司董事议案； （７）关于聘请会计师事务所的议案； （８）关于上海华晨生物技术有限公司有偿引进两个新药项目的关联交易议案； （９）关于上海华晨生物技术有限公司有偿输出两个新药项目的关联交易议案。 （二）２００１ 年 ５ 月 ２３ 日在上海召开第五届监事会第三次临时会议，会议审议并通过决 议如下： １、一致同意《变更公司 ２０００ 年度部分配股募集资金投向的议案》； ２、一致同意第五届董事会第 １８ 次临时会议关于《受让沈阳汽车工业股权投资有限公司 持有的金杯汽车的股权》的决议； ３、一致同意公司第五届董事会第 １８ 次临时会议关于修订《公司章程》中部分条款的决 议。 （三）２００１ 年 ８ 月 ３ 日在上海召开第五届监事会第三次会议，会议审议并通过决议如下： １、一致同意通过《上海华晨集团股份有限公司 2001 年中期报告》和《上海华晨集团股 份有限公司 2001 年中期报告摘要》。 ２、对董事会关于补充修订《资产减值准备和损失处理内部控制制度》、计提华晨集团大 厦固定资产减值准备、职工住房周转金核销等议案进行了审核，认为符合中国证监会和 财政部的有关规定。 （四）２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在上海召开第五届监事会第四次会议，会议审议并通过决议如 下： １、同意盛军先生辞去公司监事职务的申请，并向股东大会报告； ２、根据公司职工的民主选举，推选柳东雳先生担任由公司职工代表出任的公司监事会监 事。 （五）２００１ 年 １２ 月 ３１ 日在上海召开第五届监事会第五次会议，会议审议并通过决议如 下： １、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表决条款的 议案》； ２、同意《关于 ２００１ 年度向上海中西药业股份有限公司提供 ８，０００ 万元用于周转的议案》； ３、同意《关于 ２００１ 年度为上海中西药业股份有限公司提供 ３．５２ 亿元担保以及接受上 海医药（集团）有限公司提供反担保的议案》； ４、同意《关于 ２００１ 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过 ３０ 亿元金杯轻型客 车的议案》； ５、同意《关于 ２００１ 年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过 １０ 亿元金杯轻 型客车的议案》； ６、同意《关于 ２００２ 年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购 ４０ 亿元左右金杯轻型客车 的议案》； ７、同意《关于 ２００２ 年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过 ２．５ 亿元规模担保额的议 案》； ８、同意《关于 ２００２ 年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽 车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的的议案》： 24 议案八之一：关于 ２００２ 年度绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零部件有 限公司采购 ８，０００ 万元左右汽车零部件的议案； 议案八之二：关于 ２００２ 年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有限公司 销售 １ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案八之三：关于 ２００２ 年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部件有限 公司销售 ４ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案八之四：关于 ２００２ 年度绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有限公司 销售 ９，０００ 万元左右汽车零部件的议案。 ９、同意《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳新晨动力 机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》： 议案九之一：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳新晨动力机械有限 公司销售 ３ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案九之二：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向沈阳新光华晨汽车发动 机有限公司销售 ２ 亿元左右汽车零部件的议案； 议案九之三、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向绵阳华晨瑞安汽车零部 件有限公司销售 ３，０００ 万元左右汽车零部件的议案； 议案九之四：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司 ２００２ 年向沈阳金杯客车制造有限 公司销售 ２ 亿元左右汽车零部件的议案。 １０、同意《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相应条款的议 案》； １１、同意《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公司〉章程相应 条款的议案》； １２、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条款的议案》； １３、同意《关于独立董事津贴的议案》； １４、同意《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案》； １５、同意《关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案》； １６、同意《关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案》； １７、同意《关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案》； １８、同意《关于盛军先生辞去公司监事的议案》。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 （一）因上海中西药业股份有限公司未能如期归还本公司 8,000 万元欠款,本公司向上海 市浦东新区人民法院提起了督促程序。2001 年 12 月 17 日,上海市浦东新区人民法院依 法委托上海申港拍卖行对上海中西药业股份有限公司持有的“ST 康达尔”社会法人股 予以拍卖偿债。2001 年 12 月 29 日,本公司自上海市浦东新区人民法院获知,于 2001 年 12 月 26 日下午举行的“ST 康达尔”8,790.6 万股股权拍卖,由于价格原因,拍卖结果：流 拍。 （二）本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司股权转让款一案,诉讼标的人民币 25 6000 万元。本案受理后,本公司向上海市第一中级人民法院提交了财产保全申请,2001 年 12 月 31 日,上海市第一中级人民法院依法裁定冻结或查封江西省科环高技术产业集 团有限公司价值人民币 6,000 万元的财产。上海市第一中级人民法院于 2002 年 3 月 13 日在（2002）沪一中民三（商）初字第 8 号《民事判决书》中作出判决如下：江西省科 环高技术产业集团有限公司应于本判决生效之日起十日内返还本公司款项人民币 6,000 万元；本案受理费人民币 31 万元和财产保全费 30.052 万元由被告江西省科环高技术产 业集团有限公司承担,该判决已生效,本公司将按程序向上海市第一中级人民法院申请执 行。 二、报告期内,公司收购及出售资产的情况。 （一）增资辽宁卫星制药厂 2001 年 1 月 19 日,公司下属子公司上海华晨生物技术有限公司与辽宁卫星实业发展 有限公司共同对辽宁卫星制药厂进行增资扩股,增资后的辽宁卫星制药厂的注册资本从 100 万元增至 4,000 万元,其中,上海华晨生物技术有限公司以现金1,960 万元出资,占注册 资本的 49%,辽宁卫星实业发展有限公司以股权及固定资产共计 2,040 万元作为出资,占 注册资本的 51%。 2001 年 3 月 8 日,上海华晨生物技术有限公司又以 80 万元的价格协议受让了辽宁卫 星制药厂 2%的股权,上海华晨生物技术有限公司持有辽宁卫星制药厂的股权从 49%增 加到 51%。 2001 年 6 月 5 日,上海华晨生物技术有限公司与辽宁卫星实业发展有限公司签订了 《关于辽宁卫星制药厂的增资扩股合同》,一致同意对辽宁卫星制药厂增资扩股,增资后 的辽宁卫星制药厂注册资本从 4,000 万元增至 4,200 万元,由辽宁卫星实业发展有限公司 以现金方式投入新增加的注册资本。增资扩股完成后,上海华晨生物技术有限公司的出 资总计 2,040 万元,占注册资本的 49%,辽宁卫星实业发展有限公司的出资总计 2,160 万 元,占注册资本的 51%。 （二）参股广东发展银行 2001 年 3 月 12 日,公司出资人民币 41,160 万元,以每股 1.2 元的价格认购广东发展 银行本次增资扩股的普通股 34,300 万股（每股面值人民币壹元）,占广东发展银行增资 扩股后总股本的 9.8%。我公司于５月９日收到广东发展银行颁发的股权证。 （三）转让铁岭华晨橡塑制品有限公司的股权 2001 年 3 月 15 日,公司与沈阳奉天汽车技术开发有限公司签署了《关于铁岭华晨橡 塑制品有限公司的股权转让协议书》,公司将持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司 95%的 股权以人民币 24,700 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。 本次股权转让,公司可获得投资收益人民币 11,002.87 万 元,占公司利润总额的 46.48%,同时通过本次股权转让,公司将获得人民币 24,700 万元的现金。 （四）转让宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司的股权 2001 年 3 月 23 日,公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与沈阳奉天汽车技 术开发有限公司签订了《关于宁波敏孚机械有限公司的股权转让协议》和《关于上海敏 孚汽车饰件有限公司的股权转让协议》,将其持有的宁波敏孚机械有限公司 51%的股权 和上海敏孚汽车饰件有限公司 51%的股权分别以人民币 8,670 万元和 5,100 万元的价格 26 转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司。公司于 6 月 5 日获悉,宁波敏孚机械有限公司 51%股权的转让已获得宁波市外经委颁发的批准证书,工商登记变更手续已经办理。公 司于 8 月 2 日获悉,上海敏孚汽车饰件有限公司 51%的股权的转让已获得上海市市外经 委颁发的批准证书,工商登记变更手续已经完成。 本次股权转让,五龙公司可获得投资收益人民币 6,497.00 万元（其中,转让宁波敏孚 投资收益 3,062.04 万元,转让上海敏孚投资收益 3,434.96）,占公司利润总额的 27.44%。 同时通过本次股权转让,五龙公司将获得人民币 13,770 万元的现金,这将有助于降低五龙 公司的资产负债比率,改善五龙公司的财务结构,并有利于进一步调整和改善五龙公司在 汽车零部件业方面的产品结构。 （五）协议受让并受托管理上海中西药业股份有限公司股权 2001 年 3 月 16 日,公司与上海医药（集团）总公司签署了《关于上海中西药业股 份有限公司的股权转让协议》,公司以自有资金受让上海医药（集团）总公司持有的上 海中西药业股份有限公司,计 56,939,896 股,占该公司总股本的 26.41%。为了保证中西药 业资产重组过渡期工作免受影响,推动中西药业资产重组工作的顺利进行,顺利实现中西 药业国家股股权转受让,同日,公司与上海医药（集团）总公司签订了关于上海中西药业 股份有限公司国家股股权的《委托管理协议》,公司受医药集团委托管理其持有上海中 西药业股份有限公司的该部分股权。由于股权转让正在报批之中, 2001 年 6 月 29 日,公 司与医药集团签订了关于上海中西药业股份有限公司国家股股权的《委托管理协议》, 本公司继续受医药集团委托管理其持有上海中西药业股份有限公司的上述股权。公司又 分别于 2001 年 10 月 8 日、2001 年 12 月 26 日与上海医药（集团）有限公司［原上海 医药（集团）总公司］签定了《委托管理协议》,将托管期限延至 2002 年 6 月。目前, 股权转让尚在报批之中。 （六）受让沈阳金杯汽车股份有限公司股权 2001 年 5 月 24 日,公司与沈阳汽车工业股权投资有限公司签署了《法人股转让协 议》,公司以人民币 286,871,415.04 元受让其持有的金杯汽车股份有限公司 122,427,200 股法人股,占该公司总股本的 11.2％。经公司 2001 年 6 月 29 日召开的股东大会临时会 议审议通过,上述《法人股转让协议》已生效。转让双方已到上海证券中央登记结算公 司办理了股权登记过户手续。 （七）增持合肥东方房地产有限公司股权 2001 年 12 月 19 日,公司子公司上海申华房地产开发有限公司以人民币 2,000 万元 价格增持合肥东方房地产有限公司 29.27%的股权,上海申华房地产开发有限公司现共持 有合肥东方房地产有限公司 80.49％股权。2001 年度,合肥东方房地产有限公司实现实现 净利 3,349,854.96 元,公司按持股比例享有 1,933,749.08 元的投资收益,占公司利润总额的 0.82%。 上述参股、转让、受让股权事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性无甚影响。 三、本报告期内公司重大关联交易事项。 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、采购货物： 27 2001 年度,公司向沈阳金杯客车制造有限公司采购了 27.71 亿元的金杯轻型客车, 占公司同期同类交易的 69.66 %,交易价格参照市场价格水平,经双方协商确定,在交易中 双方通过银行进行货款结算。因本公司与沈阳金杯客车制造有限公司的董事长同为仰融 先生,本事项构成关联交易。本次交易能够扩大公司销售规模,增加公司现金流量,为公司 带来可观的经济效益。 该关联事项已经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002 年 1 月 8 日、1 月 9 日和 2 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、销售货物： 2001 年 度 , 公 司 向 上 海 圆 通 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 销 售 金 杯 轻 型 客 车 5.57 亿元,占公司同期同类交易的 14.47 %,交易价格为成本加成法,经协议双方协商确定,在交 易中双方通过银行进行货款结算。因本公司的董事长与上海圆通汽车销售服务有限公司 原董事长同为仰融先生,本事项构成关联交易。本次交易巩固发展了金杯轻型客车的销 售市场,同时提高了公司的整体经济效益。 该关联事项已经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002 年 1 月 8 日、1 月 9 日和 2 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、子公司上海华晨生物技术有限公司有偿引进技术的关联交易 根据本公司建立华晨生物医药产业化基地配股项目进展的需要,公司子公司上海华 晨生物技术有限公司向上海华晨生物技术研究所有偿引进 "注射用人粒细胞巨噬细胞 集落刺激因子(rHuGM-CSF,已取得国家二类新药证书)"、"注射用新型重组人白细胞介素 2（新型 IL－2,已取得国家二类新药证书）"两个生物制品项目。因本公司董事长仰融先 生、原董事曹雪涛教授分别为上海华晨生物技术研究所的理事长和原理事,因此该项交 易已构成关联交易。根据上海新世纪资产评估有限责任公司出具的沪新资评字（2001） 第 8 号《关于上海华晨生物技术研究所专有技术资产评估报告书》显示,截止 2001 年 2 月 28 日,两个新药的市场价值合计人民币 2,039 万元。双方协商一致同意,上海华晨生物 技术有限公司向上海华晨生物技术研究所引进的两个新药的价格合计人民币 2,040 万 元。上海华晨生物技术有限公司在技术有偿引进合同生效后十个工作日内向上海华晨生 物技术研究所付清引进费人民币 2,040 万元。 该关联事项已经 2000 年年度股东大会审议批准,相关公告刊登在 2001 年 3 月 13 日 和 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、子公司上海华晨生物技术有限公司有偿输出技术的关联交易 为加快公司的生物医药产业化进程,上海华晨生物技术有限公司向辽宁卫星制药厂 （有限责任公司）有偿输出"注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子”、"注射用新型重 组人白细胞介素 2”两个生物制品项目。因有偿输出技术时,上海华晨生物技术有限公司 持有辽宁卫星制药厂 51%的股权,因此该项交易构成关联交易。根据上海新世纪资产评 估有限责任公司出具的沪新资评字（2001）第 8 号《关于上海华晨生物技术研究所专 有技术资产评估报告书》显示,截止 2001 年 2 月 28 日,两个新药的市场价值合计人民币 2,039 万元。双方协商一致同意,辽宁卫星制药厂（有限责任公司）向上海华晨生物技术 有限公司引进的两个新药的价格合计人民币 2,040 万元。辽宁卫星制药厂（有限责任公 司）在技术有偿引进合同生效后十个工作日内向上海华晨生物技术有限公司付清引进费 人民币 2,040 万元。本次技术有偿输出是为了充分利用辽宁卫星制药厂（有限责任公司） 已有的生产设施和生产能力,尽快将先进的生物医药研究成果产业化,以促进生物制药项 28 目尽早产生效益,给公司和公司股东带来丰厚的回报。 该关联事项已经 2000 年年度股东大会审议批准,相关公告刊登在 2001 年 3 月 13 日 和 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （三）公司与关联方存在股权、债务往来、担保等事项 2000 年度,上海中西药业股份有限公司（下称“中西药业”）经营业绩大幅滑坡, 严重影响其融资能力,导致其日常生产、经营及资金周转陷入困难,2001 年 3 月,公司协 议受让并受托管理中西药业 26.41%股权后,为使其生产经营尽快恢复正常,渡过暂时的 难关,公司为中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计 3.52 亿元担保「上海医药 （集团）有限公司已于 2001 年 12 月 26 日以其全部自有财产向本公司提供反担保」, 同时向上海中西药业股份有限公司提供了 8,000 万元的资金用于周转。因公司协议受让 并受托管理中西药业 26.41%股权,且公司董事长与中西药业原董事长同为仰融先生,因 此该事项构成关联事项。上述担保、反担保及借款事项已于 2002 年 2 月 7 日经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议通过。公司入主中西药业后,对中西药业的资产、产业、 组织结构进行了全面调整,中西药业已步入良性循环轨道,并且医药集团已向本公司提 供了反担保,因此上述担保及借款事宜对公司的影响较小。 该关联事项已经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议批准,相关公告刊登在 2002 年 1 月 8 日、1 月 9 日和 2 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁 报告期内,公司协议受让并受托管理上海中西药业股份有限公司 26.41%的股权。公 司无承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）对外担保 公司截止 2001 年 12 月 31 日,尚未到期的对外担保情况如下： 单位：万元 被担保单位 担保金额 期限 隧道股份 ８０００ ０１．０６．１９－０２．０５．１５ 安徽国祯 ５０００ ９９．０１．３１－０２．０１．３０ 九百集团 ８６００ ０１．０７．１２－０２．１１．１５ 同济科技 ５０００ ０１．０５．２１－０２．０５．１１ 复华实业 ５０００ ０１．０６．２９－０２．０９．２６ 中西药业 ３３２００ ０１．０３．３０－０２．０７．２０ 总 计 ６４８００ 注：以上担保均为连带责任担保，均通过公司股东大会或董事会审议；其中中西药业系关联方。 除中西药业外「上海医药（集团）有限公司提供反担保」，均为互相担保；除隧道股份外均已办理 了反担保手续。截止报告披露日，本公司对安徽国祯的担保责任已解除。 （三） 报告期内,公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、2001 年 9 月 28 日,公司与中国光大银行上海分行签署了《综合授信协议》,综合授信 29 额度为人民币 35,000 万元。 公司就上述事宜于 2001 年 9 月 28 日与中国光大银行上海分行签署了《质押合同》, 以公司持有的广东发展银行 34,300 万股普通股质押给中国光大银行上海分行。 根据《综合授信协议》,公司于 2001 年 9 月 29 日与中国光大银行上海分行签署了 借款额为人民币 10,000 万元的《借款合同》。 2、2001 年 10 月 29 日,公司与自然人黄世鲜签署了《上海正美亚纳米超细材料制造有限 公司组建协议》,共同组建上海正美亚纳米超细材料制造有限公司。公司以 2001 年度新 增利润中的 6,000 万元投资于该公司,黄世鲜以拥有的“从火力发电厂燃煤所排放的粉煤 灰中分选提取自然形成的、粒径为 45um——1um 空心微珠的专有技术”投资于该公司。 该公司于 2001 年 11 月 6 日正式注册成立。 五、公司或持有 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 六、报告期内,公司继续聘任上海立信长江会计师事务所进行审计工作。该项聘任已经 公司股东大会 ２０００ 年度会议审议通过。 2001 年度 2000 年度 财务审计费 40 万元 45.75 万元 评估、验资费 18 万元 2.5 万元 小计 58 万元 48.25 万元 报告期内无差旅费发生。 七、报告期内,公司、公司董事会及董事没有受证监会稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所公开谴责的情形。 八、巡回检查整改情况 中国证监会上海证券监管办公室于 2001 年 7 月 2 日起,对公司进行了巡检回访,经 检查,发现公司在规范运作等方面还存在一些问题,并出具了《限期整改通知书》。公司本 着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,进行了认真的总结和反思,制定了公司整改 方案。公司《关于 2001 年度巡检回访的整改报告》刊登在 2001 年 8 月 17 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 整改情况： （一）关于公司规范运作方面 1、针对“公司未在《公司章程》中增加关联董事回避表决条款”的问题,公司董事会制 定并提出了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表决条款 的议案》,该议案已于 2002 年 2 月 7 日经公司 2001 年度第二次临时股东大会审议通过。 2、关于“存货跌价准备计提方法与坏帐准备计提方法”的问题。公司在 2001 年中期报 告中对存货跌价准备政策,已按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。由于 公司 2000 年度年报按证监公司字[1999]137 号文的要求,对应收款项已按四档披露,因此 2001 年中期报告中应收款项披露时缺少相应的期初数据,公司已在本年度报告中按照六 档披露。 3、关于“没有建立专门的经理工作细则”的问题。2001 年 8 月 3 日,公司第五届董事会 30 第三次会议根据有关法规、公司章程和公司的相关规章制度,形成了董事会决议,制订并 通过了《总裁工作细则》。该事项公司已于 2001 年 8 月 6 日在《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》上予以公告。 4、关于“公司为上海中西药业股份有限公司担保的关联交易未经董事会作出决议并报 股东大会批准以及未建立相应反担保措施”的问题。2001 年 12 月 26 日,上海医药（集 团）有限公司向公司出具了《反担保函》,以其全部自有资产为公司提供反担保。2001 年 12 月 31 日,公司第五届董事会第三十二次临时会议通过了《关于 2001 年度为上海中 西药业股份有限公司提供 3.52 亿元担保以及接受上海医药（集团）有限公司提供反担 保的议案》,该议案于 2002 年 2 月 7 日获公司 2001 年度第二次临时股东大会批准并授 权董事会具体实施。 （二）资金占用方面 公司于 2001 年 4 月 23 日及 6 月 13 日与关联方上海中西药业股份有限公司（下称 “中西药业”）分别签订借款 5,000 万元及 3,000 万元的临时借款协议,期限至 2001 年 11 月 30 日。鉴于董事长仰融同时代表公司及中西药业在借款协议中签字不符合有关规定, 公司及时纠正,由董事长仰融代表公司,由中西药业董事会授权有资格的代理人代表中西 药业重新签订了这两份协议。 因中西药业未能如期归还公司 8,000 万元欠款,2001 年 12 月 11 日,公司向上海市浦 东新区人民法院提起了督促程序。2001 年 12 月 17 日,上海市浦东新区人民法院依法委 托上海申港拍卖行对中西药业持有的“ST 康达尔”社会法人股予以拍卖偿债。 （三）信息披露方面 1、关于与中西药业之间的关联交易未及时披露问题。公司已在 2001 中期报告、2001 年 8 月 17 日和 2002 年 1 月 8 日、9 日的临时公告中予以披露。公司今后将严格按照有 关规定,对关联交易及时披露。 2、关于与沈阳金杯客车制造有限公司和上海圆通汽车销售服务有限公司的关联关系及 关联交易未及时披露问题。公司已在 2001 中期报告、2001 年 8 月 17 日和 2002 年 1 月 8 日、9 日的临时公告中予以披露。公司今后将严格按照有关规定,对关联交易及时披露。 （四）财务核算方面 关于公司将所持有的申华科环 30%股权以 6,000 万元的价格转让给江西省科环高技 术产业集团公司（下称“江西科环”）,由此确认了 710 万元的投资收益的问题。鉴于江 西科环至今未支付公司上述 6,000 万元股权转让款,公司于 2001 年 12 月 29 日诉请上海 市第一中级人民法院判令江西科环向公司支付上述款项。2001 年 12 月 31 日,上海市第 一中级人民法院依法裁定冻结或查封江西科环价值人民币 6,000 万元的财产。2002 年 3 月 13 日, 上海市第一中级人民法院发布了（2002）沪一中民三（商）初字第 8 号《民 事判决书》,判决如下：江西科环应于本判决生效之日起十日内返还本公司款项人民币 6,000 万元；本案受理费人民币 31 万元和财产保全费 30.052 万元由被告江西科环承担。 该判决已生效,本公司将按程序向上海市第一中级人民法院申请执行。 31 九、公司更改名称、经营范围和股票简称的情况 经 2002 年 2 月 7 日召开的公司 2001 年度第二次临时股东大会审议批准,上海市工 商行政管理局 2002 年 3 月 11 日正式核准,本公司名称由“上海华晨集团股份有限公司” 变更为“上海申华控股股份有限公司”,经营范围由“实业投资、兴办各类经济实体、 国内商业、附设各类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售”变更为“实业投资、 兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构,汽车（不含小轿 车）及配件销售,项目投资、投资控股 ,资产重组、收购兼并及相关业务咨询（上述经营 范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）”。公司股票简称从 2002 年 3 月 18 日起由原来的“华晨集团”变更为“申华控股”,公司股票代码不变。 该事项已于 2002 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 予以披露。 十、2001 年 12 月 31 日,公司第五届董事会第三十二次临时会议通过了关于胡培声先生、 潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案,同时通过了关于选举王新奎先生、杨建 文先生、陈振婷女士为独立董事的议案。上述议案于 2002 年 2 月 7 日获公司 2001 年 度第二次临时股东大会批准。 十一、中国加入 WTO 对公司未来经营活动的影响 早在入世几年前,公司同国内许多汽车企业竞争,已经是加入 WTO 前的一种预演 了。在没有国家政策支持的情况下,公司经销的金杯轻型客车产销量连续五年位居全国 轻客市场榜首,整车及零部件价格已基本趋同于国际市场价格。自主知识产权的汽车发 动机的质量与环保标准也已达国际先进水平。 中国加入世贸组织后,随着汽车及零部件关税的逐年下调,将使我国汽车市场更加国 际化,市场竞争更加激烈,我们认为这对公司而言,是机遇大于挑战,通过高投入、快节奏的 科技创新,公司已确立了稳步发展的技术规划和创新体系,从而为与国际强手同台竞技奠 定坚实的基础。入世后,充分的市场竞争可以使得机制灵活、管理高效、具有国际及国 内市场融资能力的申华控股轻装上阵,有利于公司合理利用国内国际两个市场、两种资 源,集中力量发展具有市场和资源优势的产业项目。下一步,公司还将继续扩大国际合作 与交流,同时发挥公司自主开发的优势,进一步储备技术、人才,创新管理,走金融资本与产 业创新相结合的道路,不断提高公司竞争实力,努力提升公司业绩以回报股东。适者生存, 公司有信心在国际竞争中不断壮大和发展。 十二、公司目前所执行的所得税率无变化，如因政策调整造成所得税率发生变化，本 公司将在接到文件通知后及时予以公告。 32 第十章 财务会计报告 审计报告 信长会师报字（2002）第 10812 号 上海申华控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二 00 一年十二月三十一日母公司及合并的资产负债 表，二 00 一年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵 公司负责，我们的责任是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司二 00 一年十二月三十一日的财务状况和二 00 一年 度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国 上海市 戴定毅 南京东路 61 号 4 楼 王惠忠 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 00 二年四月十八日 会计报表附注 一、公司简介： 上海申华控股股份有限公司（以下简称公司）,于 1986 年 7 月成立,原名为上海申华电工联合公 司,先后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司,1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有 限公司及 2002 年 3 月更名为上海申华控股股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（87）沪人 金股字第 26 号文批准,于 1987 年 3 月 20 日向社会公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监 字(2000)249 号文批准,2001 年 2 月本公司以 1999 年末总股本为基础,每 10 股配售 3 股,并于 2001 年 5 月,以配股后总股本为基数,每 10 股送 2.3 股,截止 2001 年 12 月 31 日,公司的股本总额为 808,509,406 元,全部股份均为上市流通股。 公司《企业法人营业执照》的编号为 3100001000677；法定代表人为仰融；公司经营范围为实 业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、汽车（不含小轿 车）及配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或 许可经营的凭审批件和许可证经营）；公司所处行业：综合类。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时（按业务发生当期期初）的市场汇价作为折算汇 率,折合成人民币记帐,期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借 33 款帐户期末折算差额,在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内,按规定予以资本化, 计入在建工程成本,其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计 入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》,除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民 币外,资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差 额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时,将同时具备期限短（从购买日起,三个月 到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐 价值；以非货币性交易换入的短期投资,以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末,按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体、投资类别、单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短 期投资 10％以上,则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息,冲减投资成本或相关应收 项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡,既无遗 产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,确实 无法收回的应收款项,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算并结合个别认定法估算坏帐损失,坏帐损失发生时, 冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 期末应收款项余额的帐龄按下列比例计提坏帐准备： 1 年以内 0.5% 1至 2 年 1% 2至 3 年 5% 3至 4 年 10% 4至 5 年 30% 5 年以上 50% （十）存货核算方法： 1、存货的分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、产成品、开发成本、开发产品等。 2、取得和发出的计价方法：按实际成本计价,其中： （1）购入原材料按购入并已验收入库的原材料的实际成本入帐,发出原材料的成本采用加权平 均法核算。 （2）购入低值易耗品按购入并已验收入库的低值易耗品的实际成本入帐,发出低值易耗品采用 一次摊销法。 （3）开发成本按房地产开发时实际发生的直接成本入帐,已经开发完成的房地产商品按归集的 实际成本结转开发成本。 （4）开发产品按已开发完成的房地产商品的实际成本入帐,由于对外销售等而转出的房地产商 品按其完工时的实际成本结转销售成本。 （5）入库产品和商品按实际成本核算；发出产成品和商品采用加权平均法核算。 （6）债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的帐面价值为基础确定其其入帐价值； 非货币性交易换入的存货以换出的资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 34 3、存货盘存制度： 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准、计提方法： 年度中期末、年末,对存货进行全面清查后,当存货可变现净值低于其成本时,由公司经理提交书 面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后提取存货跌价准备,并视为已实现的损失,计 入当期损益。如果以后存货价值又得以恢复,在已提跌价准备的范围内转回。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定,包括相关的税金、手续费等。债务重组取 得债务人用以抵债的股权投资,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的 股权投资,以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、 共同控制或重大影响的,采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额,若合同规定投资期限的按投资期限平均摊 销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末,按合同规定利率或债券票面利率计提利息,并同时按直线法摊销债券投资溢价或 折价。 如果计提的利息到期不能收回,停止计息并冲回原已计提的利息。 4、债券投资溢价和折价的摊销方法： 长期债券投资溢价或折价,在债券购入后至到期前的期间内摊销,摊销方法采用直线法。长期债 券投资溢价或折价的摊销,与确认相关的债券利息收入同时进行。 5、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价 值,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后,将可收回金额低于长 期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。如果已确认损失的长期投资价值又得以恢复,在原 已确认的投资损失金额内转回。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：将使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产；不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在 2,000 元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备； 3、固定资产的计价：按实际成本计价原则计价。 4、固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折 旧率。预计净残值率为原值的 4%,各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 1.92%-4.80% 机器设备 5-20 年 4.80%-19.2% 运输设备 5年 19.2% 其他设备 5-10 年 9.6%-19.2% 5、固定资产减值准备：期中或期末对固定资产逐项进行检查,因设备陈旧、损坏、长期闲置等 原因,导致其可收回金额低于帐面价值的固定资产,按可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准 备,固定资产减值准备按单项资产计提。如果已确认损失的固定资产价值又得以恢复,在原已确认的 损失金额内转回。 当存在下列情况之一时,应当按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产； 35 （4）已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧 （十三）在建工程核算方法： 1、在建工程核算方法：以工程实际发生的支出为计价基础,按项目分类核算,当所建工程项目达 到可使用状态时,转入固定资产核算,尚未办理竣工决算的按估计价值转帐,待办理竣工决算手续后再 作调整。为购建固定资产而专门借入的款项,其借款利息开始资本化（即计入在建工程成本）应同时 满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始。每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数×借款加权平均利率。当所建工程项目发生非正常中断（达三个月及以上）时 ,借款利息暂停资 本化。当所建工程项目达到预定可使用状态时,借款利息停止资本化。 2、在建工程减值准备：期中或期末,对在建工程逐项进行检查,当存在下列一项或若干项情况时, 按减值余额计提在建工程减值准备 （1）在建工程项目长期停建,并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 如果已确认损失的在建工程价值又得以恢复,在原已确认的损失金额内转回。 （十四）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的无形资产,按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不 超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超 过十年的期限平均摊销。 3、房屋使用权的摊销期限：多层住房按 20 年摊销,高层住房按 40 年摊销。土地使用权均按 50 年摊销。 4、无形资产减值准备：中期末或期末,检查各项无形资产给企业带来未来收益的能力,对预计可 收回的金额低于帐面价值的无形资产,按可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备。无形资产 减值准备按单项资产计提。 预计可收回金额低于帐面价值的情况为： （1）无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的利益受到重大不利影响； （2）无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形。 如果已确认损失的无形资产价值又得以恢复,在原已确认的损失金额内转回。 （十五）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费核算方法：除购置固定资产外,所有筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集, 待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 2、长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销,一般不超过 5 年。 （十六）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较小则直接计入 当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经 发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时,借款费用暂停资本化。当购建资产项目 达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用,均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 36 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）利润分配原则： 公司税后利润按照以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取 10％法定盈余公积； 3、提取 5－10%法定公积金； 4、根据股东大会的决议提取任意盈余公积； 5、根据股东大会的决议支付股东股利。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时, 确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时, 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同 或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 1、根据《企业会计制度》及有关规定,公司应计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无 形资产减值准备,委托贷款减值准备,开办费应于开始生产经营当月一次计入损益,且作为会计政策变 更,进行追溯调整。 2、本次会计政策变更的影响数及累计影响数： 项目 固定资产 无形资产 开办费 住房周转金 合计 减值准备 减值准备 一次转销 对 2000 年初留存收益影响 -148,743,161.33 --- --- --- -148,743,161.33 其中：对 2000 年初未分配利润影响 -118,994,529.07 --- --- --- -118,994,529.07 对上年净利润影响 -574,767.14 -4,585,290.38 -1,181,451.55 -3,832,721.95 -10,174,231.02 对 2001 年初留存收益影响 -149,317,928.47 -4,585,290.38 -1,181,451.55 -3,832,721.95 -158,917,392.35 其中：对 2001 年初未分配利润影响 -119,454,342.78 -2,971,955.58 -767,923.44 -3,066,177.55 -126,260,399.35 对本年净利润影响 --- --- -1,352,067.84 --- -1.352,067.84 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司上海申华控股股份有限 公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公 司规模较小,符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业,采 用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 备注 增值税 6％ 北京世纪通网络技术有限公司 上海华晨生物技术有限公司 中基教育软件有限公司 17% 母公司及其他子公司 37 营业税 5％ 所得税 33% 上海华安投资有限公司 上海申华商业发展有限公司 北京世纪通网络技术有限公司 上海申华金融大厦有限公司 绵阳新华内燃机集团有限公司 绵阳新华内燃机股份有限公司 上海申华空调电器有限公司 30% 合峰投资咨询有限公司 合肥东方房地产开发有限公司 27% 上海申华黄浦物业发展公司 15% 绵阳新晨动力机械有限公司 15% 母公司及其他子公司 （二）税负减免： 1、上海申华控股股份有限公司 根据上海市税务局黄浦区分局第七税务所“区招商 99-0088”号文核定增值税区级部分（25%） 全额返还,期限：5 年（1999 年－2004 年）。 2、上海华晨五洲电子商务网络有限公司 根据上海市浦东新区税务局“浦财一企（2000）减第 0207 号（张江）”文件的规定,上海华晨电 子商务网络有限公司减按 15%税率征收企业所得税,自 2000 年 9 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日止,免 征企业所得税。 3、绵阳新晨动力机械有限公司 根据绵阳市政府办函（1999）12 号有关规定,所得税享受高新技术开发区“第一、二年免征, 第三、四、五年按 15％税率减半征收”的优惠政策。2001 年度属于减半征收年度。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：（单位：万元） 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 本公司实 本公司所占 是否 际投资额 权益比例 合并 上海华安投资有限公司 咨询服务业 10,000 股权投资 10,000 100% 是 上海华晨生物技术有限公司 商业 5,100 生物工程 5,100 100% 是 上海华晨五洲电子商务网络有限公司 信息服务业 8,300 经济信息服务 8,300 100% 是 上海申华房地产开发有限公司 房地产 20,000 房地产开发 20,000 100% 是 上海申华黄浦物业发展公司 房地产 1,000 物业管理 1,000 100% 是 上海申华金融大厦 房地产 1,000 物业管理 1,000 75% 是 上海申华空调电器有限公司 商业 180 空调家用电器 180 100% 是 等 上海申华商业发展有限公司 商业 5,000 商业批零 5,000 100% 是 上海申华印刷公司 制造业 350 包装、装潢、 350 100% 是 印刷等 上海五龙汽车零部件投资有限公司 商业 10,000 投资汽车零部 10,000 100% 是 件生产销售等 申华金融大厦俱乐部 服务业 180 娱乐 180 100% 否 河南华晨信息安全技术研究所有限公司 服务业 200 信息安全理论 150 75% 是 的研究及开发 等 北京中轴国际航空服务有限公司 服务业 750 航空客运销售 450 60% 是 代理业务等 北京中基教育软件有限责任公司 服务业 6,000 计算机软硬件 3,300 55% 是 的开发等 北京华晨世纪通网络技术有限责任公司 服务业 525 通讯计算机网 462 88% 是 络信息咨询等 上海华晨资产管理有限公司 咨询服务业 3,000 投资管理 2,000 66.67% 是 上海瑞畅置业有限公司 房地产 5,000 房地产开发经 3,000 60% 是 38 营等 合肥东方房地产开发有限公司 房地产 4,100 房地产开发经 3,300 80.49% 是 营等 合峰（湖南）投资咨询有限公司 房地产 USD50 国内外投资咨 USD37.5 75% 是 询服务等 上海富城健身俱乐部有限公司 娱乐服务业 1,000 娱乐等 500 50% 是 绵阳新华内燃机集团有限公司 制造业 5,500 内燃机及汽车 5,800 100% 是 配件等 绵阳新华内燃机股份有限公司 制造业 5,189 内燃机及汽车 8,015.26 95% 是 配件等 绵阳新晨动力机械有限公司 制造业 USD860 内燃机及汽车 USD430 50% 是 配件等 上海正美亚纳米超细材料有限公司 制造业 7,500 超细材料等生 6,000 70% 是 产、销售 上海申华电脑印刷厂 制造业 30 轻印刷等 30 100% 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的原因： 上海申华金融大厦俱乐部属于资产总额、当期销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额, 比例均在 10%以下,根据财政部财会字（1996）2 号文件规定,不纳入合并范围的子公司。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 1,805,111.10 元,占母、子公司资产总额的 0.03％。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、本年新增纳入合并会计报表范围的公司有 4 家,新增原因如下： （1）由于本年已进入经营期（2000 年尚处于筹建期）而新纳入合并会计报表范围的公司有北 京中轴国际航空服务有限公司、北京中基教育软件有限责任公司。 （2）本年新设成立而纳入合并会计报表范围的公司有河南华晨信息安全技术研究所有限公司、 上海正美亚纳米超细材料有限公司。 2、本期已退出合并会计报表范围的公司如下： （1）上海敏孚汽车饰件有限公司及宁波敏孚机械有限公司因其 51%的股份被其股东上海五龙 汽车零部件投资有限公司分别以 8,670 万元、5,100 万元出让给沈阳奉天汽车开发技术有限公司,本 期已退出合并会计报表范围。 （2）铁岭华晨橡塑制品有限公司因其 95%的股份被其股东上海华晨集团股份有限公司以 24,700 万元出让给沈阳奉天汽车开发技术有限公司,本期已退出合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 1,310,333.27 826,098.11 银行存款 940,015,617.04 617,574,339.82 其他货币资金 421,654,565.02 278,580,467.97 合 计 1,362,980,515.33 896,980,905.90 其中美元：外币金额 3,023.85 1,485,995.56 折算汇率 8.2766 8.2781 折合人民币 25,027.20 12,301,219.85 货币资金期末数比期初数增加 465,999,609.43 元,增加比例为 51.95％,增加原因为：报告期内实 施了 2000 年度配股方案,实际募集资金 1,022,135,363.71 元；另本期银行借款有所增加。 （二）应收票据： 种类 金额 银行承兑汇票 333,206,044.00 应收票据期末数比期初数增加 170,120,772.00 元,增加比例为 104.31％,增加原因为：子公司四川 39 绵阳新晨动力机械有限公司改变销售结算方式。 期末无已质押的应收票据。 （三）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备比例 坏帐准备 （除个别认定外） （除个别认定外） 1 年以内 319,224,486.18 94.70% 0.5% 6,520,451.85 602,933,060.03 96.01% 0.5％ 13,707,429.98 1至2年 8,478,363.46 2.52% 1% 808,636.06 9,243,677.76 1.47% 1％ 539,943.45 2至3年 2,202,185.40 0.65% 5% 432,223.33 3,496,083.47 0.56% 5％ 466,593.93 3至4年 164,946.95 0.05% 10% 41,146.77 10,389,258.49 1.65% 10％ 1,081,770.71 4至5年 6,109,371.53 1.81% 30% 1,887,136.40 1,648,008.19 0.26% 30％ 207,844.96 5 年以上 899,701.30 0.27% 50% 601,757.89 301,993.00 0.05% 50％ 89,982.82 合计 337,079,054.82 100.00% 10,291,352.30 628,012,080.94 100.00% 16,093,565.85 2、应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 257,101,408.11 元,占应收帐款总金额的 76.27 ％。 3、应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收帐款期末数比期初数减少 290,933,026.12 元,减少比例为 46.33％,减少原因为：货款回笼。 （四）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 （除个别认定外） （除个别认定外） 1 年以内 161,744,090.24 53.07% 0.5% 16,440,343.79 145,833,401.65 60.89% 0.5% 729,017.01 1 至 2 年 83,680,171.37 27.46% 1% 30,280,848.09 18,383,963.74 7.68% 1% 183,839.64 2至3年 1,260,078.35 0.41% 5% 119,047.03 35,211,694.29 14.70% 5% 1,760,584.71 3 至 4 年 33,752,288.07 11.08% 10% 3,506,376.83 31,260,799.21 13.05% 10% 3,667,328.06 4 至 5 年 18,448,400.25 6.05% 30% 2,810,827.85 8,799,547.97 3.68% 30% 879,954.80 5 年以上 5,888,099.18 1.93% 50% 3,443,780.44 --- --- --- --- 合计 304,773,127.46 100.00% 56,601,224.03 239,489,406.86 100.00% 7,220,724.22 2、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 183,273,194.70 元,占其他应收款总金额的 比例为 60.13％。 3、本年度全额计提坏帐准备,或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 浦东国际机场动迁指挥部 750,868.00 50% 5 年以上 工贸公司 1,198,688.63 50% 5 年以上 申华工贸有限公司 2,384,681.99 50% 5 年以上 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 50% 详见附注十一（五） 4、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海中西药业股份有限公司 81,185,166.03 往来款 江西科环高科技技术产业集团有限公司 60,000,000.00 股权转让款 上海大华房地产经营公司 20,833,157.84 往来款 沈阳金杯客车制造有限公司 11,254,870.83 往来款 康易达置业有限公司 10,000,000.00 往来款 5、其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （五）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 212,704,760.43 99.90% 58,317,666.48 100.00% 40 1至 2 年 214,545.94 0.10% --- --- 合计 212,919,306.37 100.00% 58,317,666.48 100.00% 2、预付帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六）存货及存货跌价准备： 1、存货： 项目 期 末 数 期 初 数 帐面余额 帐面余额 在途物资 185,315.00 --- 原材料 96,730,004.31 84,116,964.69 在产品 8,998,990.65 --- 包装物 183,634.56 --- 低值易耗品 1,556,787.16 4,004,607.82 产成品 51,774,487.72 14,853,974.16 库存商品 119,039.69 94,171,054.92 开发产品 20,801,179.15 39,834,542.61 开发成本 253,112,567.49 250,886,760.02 合计 433,462,005.73 487,867,904.22 2、存货跌价准备： 项目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 跌价准备 跌价准备 跌价准备 跌价准备 在途物资 --- --- --- --- 原材料 29,922.75 7,382,740.72 --- 7,412,663.47 在产品 --- 1,338,724.43 --- 1,338,724.43 包装物 --- 12,694.96 --- 12,694.96 低值易耗品 --- 900,060.02 --- 900,060.02 产成品 --- 365,150.69 --- 365,150.69 库存商品 --- --- --- --- 开发产品 --- --- --- --- 开发成本 9,511,179.88 --- 7,641,179.88 1,870,000.00 合计 9,541,102.63 9,999,370.82 7,641,179.88 11,899,293.57 3、存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,确定可变现净值的依据为：按存货期 末市价扣减相关税金。 （七）待摊费用： 类别 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 期末结存原因 财产保险费 156,933.85 48,238.08 160,953.69 --- 44,218.24 受益期为 2002 年 养路费 73,515.63 210,440.08 102,218.90 --- 181,736.81 广告费 --- 862,000.00 --- 127,000.00 735,000.00 取暖费 272,780.70 --- --- 272,780.70 --- 仓储费 57,500.01 --- --- 57,500.01 --- 修理费 11,183.57 --- --- 11,183.57 --- 租赁费 10,350.00 1,495,380.44 904,742.18 --- 600,988.26 其 他 164,837.22 35,909.40 52,802.45 115,734.77 32,209.40 合 计 747,100.98 2,651,968.00 1,220,717.22 584,199.05 1,594,152.71 （八）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,180,483,567.43 5,052,616.23 33,217,683.04 --- 长期债权投资 8,078.00 --- 19,295.00 --- 合计 1,180,491,645.43 5,052,616.23 33,236,978.04 --- 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投 帐面 注册资本比例 资成本 余额 上海商业网点实业股份有限公司 法人股 494,566 --- 645,476.26 645,476.26 合计 645,476.26 645,476.26 41 （2）其他股权投资： A．成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 注册资本比例 上海申华家具公司 无期限 50% 1,051,740.85 --- 1,051,740.85 广东发展银行 无期限 9.80% --- 411,600,000.00 411,600,000.00 金杯汽车股份有限公司 无期限 11.20% --- 289,199,873.04 289,199,873.04 上海大众保险股份有限公司 无期限 2.53% 13,604,000.00 --- 13,604,000.00 雷森汽车电器公司 --- --- 100,000.00 --- 100,000.00 四川省农机供应公司 --- --- 200,000.00 --- 200,000.00 华天汽车电器公司 --- --- 100,000.00 --- 100,000.00 上海莱福（集团）股份有限公司 无期限