园城黄金(600766)烟台发展2001年年度报告

烟台发展 ２００１ 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 ２００１ 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 董事曲祝利因公出差，未能参加本公司第六届董事会第十二次会议。 第1页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 目 录 一 公司简介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ４ 二 会计数据和业务数据摘要 … … … … … … … … … … … … … … … ６ 三 股本变动及股东情况 … … … … … … … … … … … … … … … … … ９ 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … １４ 五 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … １７ 六 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … ２１ 七 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ２３ 八 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３１ 九 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３３ 十 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ３７ 十一 备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ６７ 第2页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 一、公司简介 1、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Hualian Development Group CO.,LTD. 2、法定代表人：陈伟东 总 经 理：孙锦庆 3、董事会秘书：杨剑波, 证券事务代表：张建中 联系地址：山东省烟台市南大街 9 号金都大厦 26 楼 联系电话：0535－－6624347 传 真：0535－－6603260 电子信箱：dshbgs@yt-public.sd.cninfo.net 4、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 公司办公地址：山东省烟台市南大街 9 号金都大厦 26 楼 邮 政 编 码：264001 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 5、公司年报备置地点：董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：烟台发展 股票代码：600766 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：山东省工商行政管理局 注册登记地点：山东省烟台市南大街 261 号 第3页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 企业法人营业执照号：3700001801019 税务登记号码(国税)：37060216503468Z 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海浦东大道 288 号东信大厦三楼 公司聘请的律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所 律师事务所的办公地址：上海市延安东路 700 号港泰广场 12 楼 第4页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标（单位：元） 利润总额： -80,683,864.13 净利润： -75,390,442.75 扣除非经常性损益后的净利润*： -29,908,337.80 主营业务利润： 28,219,403.66 其他业务利润： 6,476,086.62 营业利润： -28,129,835.09 投资收益： -7,071,924.09 补贴收入 0.00 营业外收支净额： -45,482,104.95 经营活动产生的现金流量净额： -89,979,370.44 现金及现金等价物净增加额： 80,648,602.45 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）： 1、补贴收入 0.00 2、营业外收支净额 -45,482,104.95 3、合 计 -45,482,104.95 （二）、前三年主要会计数据和财务指标 年份 2000 年 1999 年 项目 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（元） 218,272,192.21 308,731,893.55 308,731,893.55 422,402,677.94 422,402,677.94 净利润 （元） -75,390,442.75 21,226,271.10 20,538,262.07 21,142,422.12 16,697,762.67 总资产 （元） 846,802,705.54 780,707,398.62 725,529,180.14 609,791,059.33 557,801,969.81 股东权益（不含少数股东权益）（元） 260,522,516.42 232,902,353.82 218,503,272.34 210,504,976.97 202,366,940.60 每股收益（元／股 ）(全面摊薄) -0.4405 0.1327 0.1284 0.1983 0.1566 每股收益（元／股）(加权平均) -0.4478 0.1770 0.1713 0.1983 0.1566 扣除非经常损益后的每股收益（元／股） -0.1733 0.1215 0.1202 0.1939 0.2138 每股净资产（元／股） 1.5221 1.4565 1.3665 1.9747 1.8983 第5页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 调整后的每股净资产（元／股） 1.4225 1.2455 1.2009 1.7826 1.7185 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.5257 -0.0151 -0.0151 0.5875 0.5875 净资产收益率（%） -28.9382 9.1138 9.3995 10.0437 8.2512 加权净资产收益率 (%) -28.0400 9.5742 9.7600 9.8863 8.0000 扣除非经常损益后的加权净资产收益率 (%) -12.3852 8.7620 9.1336 9.6600 10.9100 （三）、报告期利润表附表 2000 年 1999 年 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 全 主营业务利润 10.83 31.9600 34.01 29.14 30.31 净 面 营业利润 -10.80 7.4876 7.77 12.00 11.96 资 摊 净利润 -28.94 9.1138 9.40 10.04 8.25 产 薄 扣除非经常损益后的净利润 -11.39 8.3400 8.80 9.82 11.26 收 加 主营业务利润 12.83 33.5700 35.31 28.69 29.38 益 营业利润 权 -12.79 7.8658 8.07 11.82 11.59 率 平 净利润 -34.28 9.5742 9.76 9.89 8.00 均 扣除非经常损益后的净利润 -13.49 8.7605 9.13 9.66 10.91 2000 年 1999 年 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 全 主营业务利润 0.1649 0.4655 0.4647 0.5755 0.5755 面 营业利润 -0.1643 0.1091 0.1062 0.2370 0.2370 每 摊 净利润 -0.4405 0.1327 0.1284 0.1983 0.1566 股 薄 扣除非经常损益后的净利润 -0.1733 0.1215 0.1202 0.1531 0.2138 收 加 主营业务利润 0.1724 0.6206 0.6197 0.5755 0.5755 益 权 营业利润 -0.1719 0.1454 0.1415 0.2370 0.2370 平 净利润 -0.4607 0.1770 0.1713 0.1983 0.1566 均 扣除非经常损益后的净利润 -0.1813 0.1670 0.1603 0.1531 0.2138 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信 息披露编报规则（第 9 号）》要求计算的。 （四）．股东权益变动情况 股东权益变动情况表 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 159,902,700 11,262,813 0.00 171,165,513 资本公积 61,131,458.14 106,146,873.83 0.00 167,278,331.97 盈余公积 10,867,391.63 573,723.04 0.00 11,441,114.67 其中：法定公益金 1,063,259.05 191,241.02 0.00 1,254,500.07 未分配利润 -13,398,277.43 0.00 75,964,165.79 -89,362,443.22 股东权益合计 218,503,272.34 117,983,409.87 75,964,165.79 260,522,516.42 1、股本和资本公积增加系报告期内实施配股方案所致； 2、法定盈余公积和法定公益金增加系报告期内下属子公司按规定比例 提取所致； 3、未分配利润减少系报告期内亏损所致。 第6页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（＋，－） 期 末 数 期初数 配股 送股 转股 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 32,040,000 318,182 0 0 0 318,182 32,358,182 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 77,685,000 909,091 0 0 0 909,091 78,594,091 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109,725,000 1,227,273 0 0 0 1,227,273 110,952,273 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,177,700 10,035,540 0 0 0 10,035,540 60,213,240 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,177,700 10,035,540 0 0 0 10,035,540 60,213,240 三、股份总数 159,902,700 11,262,813 0 0 0 11,262,813 171,165,513 2、股票发行及上市情况 本公司股票均为普通股，每股面值人民币 1 元。总股本中的国家股和法 人股尚未流通；经中国证监会批准，1996 年 10 月 28 日起，本公司社会公 众股 1,672.59 万股，在上海证券交易所上市流通。 1998 年 4 月 28 日，根据 1997 年年度股东大会通过的 1997 年年度利润分 配方案，本公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 5,340.59 万股为基数，按每 10 股送 7 股的比例送股，送股后总股本为 9,079.003 万股。 1998 年 7 月 1 日，根据 1998 年第一次临时股东大会通过的《1998 年增 第7页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 资配股方案》，本公司以送股后的总股本 9,079.003 万股为基数，按每 10 股 配 1.764 的比例配售新股，配股数量为 1,581.177 万股，配股后总股本为 10,660.18 万股。 2000 年 10 月 16 日，根据 2000 年第二次临时股东大会通过的《关于 2000 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，本公司以 2000 年 6 月 30 日 总股本为基数，按每 10 股送 3 股的比例分配利润、按每 10 股转增 2 股的 比例将资本公积金转增股本。送转股后总股本为 15,990.27 万股。 ２０００ 年 ５ 月 ８ 日召开了本公司 １９９９ 年度股东大会，审议通过了《２０００ 年度配股方案》，经中国证监会济南证券监管办公室济证公司字［２０００］２２ 号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］２３ 号文核 准实施。本次配股以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １５９，９０２，７００ 股为基数计算， 每 １０ 股配 ２ 股向本公司全体股东进行配售，配股后本公司总股本为 １７，１１６．５５ 万股（本次配股说明书刊登于 ２００１ 年 ２ 月 １５ 日的《中国证券 报》、《上海证券报》）。 （二）、股东情况介绍 1、截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总户数 25,752 户，其中：未 流通国家股股东 1 户，法人股股东 11 户，流通股股东 25,740 户。 2、报告期末本公司前 10 名股东及持股情况 单位:万股 年初持 本年增加数 年末持 占总股本 股 东 股数 送及转增 配股 股数 百分比 山东鲁信国际经济股份有限公司 4,590.00 0 90.91 4,680.91 27.35% 烟台市国有资产经营公司（ 国 家 3,204.00 0 31.82 3,235.82 18.90% 股） 中国糖业酒类集团公司 2,400.00 0 0 2,400.00 14.02% 建行烟台市分行 300.00 0 0 300.00 1.75% 烟台张裕葡萄酿酒公司 127.50 0 0 127.50 0.74% 烟台市聚氨酯制品工业公司 127.50 0 0 127.50 0.74% 烟台华侨商品供应公司 60.00 0 0 60.00 0.35% 第8页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 山东省龙口发电厂 60.00 0 0 60.00 0.35% 黄振国 47.50 0.28% 王传英 43.00 0.25% 本公司前 10 名股东中第 9 名和第 10 名均为流通股股东，本公司未知 其之间的关联关系；其余为国家股及法人股股东，除下例情况外所持股份 无质押和冻结情况，其之间无关联关系。 因借款担保，烟台市聚氨酯制品工业公司持有的本公司法人股 127.5 万 股被山东省烟台市中级人民法院于 2000 年 12 月 13 日冻结。 3、持有本公司股票 10％以上的法人股股权变动情况 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日，本公司第一大股东山东鲁信国际经济股份有限公司 （以下简称：鲁信国际）于 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日与深圳万基药业有限公司（以 下简称：万基药业）签署股权转让协议，协议约定鲁信国际将其持有的本 公司法人股 ４６，８０９，０９１ 股转让给万基药业，转让价格每股人民币 ３．０１２ 元， 总转让价款为人民币 １４，１００ 万元，协议签署后，万基药业已支付转让款 ８，０００ 万元（公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 １ 日《中国证券报》、《上海证券报》 上)。 ２００１ 年 ９ 月 １２ 日，由万基药业提出，鲁信国际、万基药业与深圳万 策工业发展有限公司（以下简称：深圳万策）于 ２００１ 年 ９ 月 １２ 日在山东 省济南市签署了股权转让协议；鲁信国际、与深圳万策于 ２００１ 年 ９ 月 １２ 日在山东省济南市同时签署了股权转让协议；两协议均约定鲁信国际将原 拟转让给万基药业的本公司法人股全部转让给深圳万策（公告刊登在 ２００１ 年 ９ 月 １４ 日《中国证券报》、《上海证券报》上）。过户手续尚在办理当中。 ２００１ 年 ６ 月 １３ 日，本公司原第三大股东——中国糖业酒类集团公司 将其持有的本公司法人股 ２，４００ 万股（占本公司总股本的 １４．０２％）协议转 让给烟台正海集团有限公司（协议于 ２００１ 年 ６ 月 １３ 日在北京签署），转让 价格为每股人民币 ２．５０ 元，总转让价款为人民币 ６，０００ 万元（公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 １５ 日《中国证券报》、《上海证券报》上)。过户手续于 ２００２ 年 ３ 月 ２５ 日办理完毕。 第9页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 4、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：深圳万策工业发展有限公司 法定代表人：黄桂华 成立日期：１９９３ 年 ４ 月 ３０ 日 注册资本：１５，０００ 万元 股权结构：深圳万基药业有限公司出资 ８，２５０ 万元，占注册资本 ５５％； 深圳市华基宝实业有限公司出资 ６，７５０ 万元，占 ４５％ 注册地址：深圳市水贝一路 ４ 号万基大厦二楼 经营范围：生产经营电子产品，化工产品、计算机外围设备、纺织品、 保健用品（不含现行各项许可证管理的产品） ５、公司控股股东的控股股东情况介绍 控股股东的控股股东：深圳万基药业有限公司 法定代表人：陈伟东 成立日期：１９９１ 年 １０ 月 ２３ 日 注册资本：１，１００ 万元 注册地址：深圳市罗湖区水贝工业区石化小区二号楼 主要经营范围：生产、加工经营医药制剂及单味草药提取、营养保健 食品 ６、其他持股 １０％（含 １０％）以上的法人股东情况 公司第三大股东：烟台正海集团有限公司 法定代表人：秘波海 成立日期：２００１ 年 ５ 月 １０ 日（其前身为烟台电子网板厂，成立于 １９９２ 年 １２ 月 ４ 日） 注册资本：１０，０５０ 万元 注册地址：烟台经济开发区珠江路 ２１ 号 主要经营范围：彩管用荫罩及显示屏用荫罩的开发、生产、销售；高 性能稀土永磁材料的开发、生产、销售；电脑、汽车钣金、添加剂、化工 产品（不含化学危险品）、电子产品生产销售，许可范围内的进出口业务、 授权范围内的国有资产管理、资产租赁、机械加工。 第10页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性 年 任 期 持股数 年度报酬 别 龄 起止日期 期初 期末 陈伟东 董事长 男 39 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 刘新和 副董事长兼常 男 42 岁 2000.5----2003.5 0 0 36000 务副总经理 秘波海 副董事长 男 47 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 陈效镛 董事 男 54 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 徐葆煜 董事 男 63 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 邹积平 董事 女 46 岁 2000.5----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 曲祝利 董事 男 48 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 林 晓 董事 男 36 岁 2001.7----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 陈清宇 董事 男 34 岁 2000.5----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 杨剑波 董事会秘书 女 41 岁 2000.5----2003.5 0 0 24000 李道昌 监事会主席 男 59 岁 2000.4----2003.4 12000 14400 36000 赵清雪 监事 男 47 岁 2000.5----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 杨孝坤 监事 男 41 岁 2000.5----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 李洪臣 监事 男 57 岁 2000.5----2003.5 0 0 在股东单位领取薪酬 曹淑美 监事 女 46 岁 2000.4----2003.4 0 0 24000 孙锦庆 总经理 男 37 岁 2001.4-- 0 0 48000 徐华明 副总经理 男 52 岁 1989.3-- 6000 7200 36000 张伟光 副总经理 男 49 岁 1990.6-- 6000 7200 36000 张 冰 副总经理 男 31 岁 1999.7-- 0 0 36000 王玉华 总会计师 男 35 岁 1999.7-- 0 0 36000 田立军 总经理助理 男 46 岁 2000.11-- 0 0 24000 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长陈伟东在本公司第一大股东的控股公司——深圳万基药业 有限公司任董事长； （2）副董事长刘新和在本公司第二大股东——烟台市国有资产经营公 司任副总经理； （3）副董事长秘波海在本公司第三大股东——烟台正海集团有限公司 第11页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 任董事长、总经理； （4）董事陈效镛在本公司第一大股东的控股公司——深圳万基药业有 限公司任副董事长； （5）董事徐葆煜在本公司第一大股东的控股公司——深圳万基药业有 限公司任执行董事； （6）董事邹积平在本公司第二大股东——烟台市国有资产经营公司任 总会计师； （7）董事曲祝利在本公司第三大股东——烟台正海集团有限公司任副 总经理 （8）董事林晓在本公司第一大股东的控股公司——深圳万基药业有限 公司任营销一处总监； （9）董事陈清宇在本公司第二大股东——烟台市国有资产经营公司任 办公室主任； （10）监事赵清雪在本公司第二大股东——烟台市国有资产经营公司 任总经理； （11）监事杨孝坤在本公司第四大股东——建行烟台市分行任信贷部 主任； （12）监事李洪臣在本公司第五大股东——烟台张裕葡萄酿酒公司任 总会计师； 3、报告期内离任的董事、监事及其他高级管理人员情况 姓名 调整前任职 调整后任职 调整原因 乔国建 董事 无 工作原因 李世杰 董事 董事长 工作原因 李世杰 董事长 无 股权变动 孙锦庆 董事长 董事 工作原因 孙锦庆 董事 总经理 股权变动 第12页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 吉星敏 董事 无 股权变动 杨伟伟 董事 无 股权变动 王令义 副董事长 无 股权变动 李晓新 董事 无 股权变动 李 刚 总经理 无 工作原因 本报告期内本公司董事会秘书没有发生变更。 （二）、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 本公司报告期内在职职工 1,745 人，其中管理人员 205 人，销售人员 591 人，工程技术人员 49 人；本科及以上学历 55 人，大专学历 152 人；离退 休人员 829 人。 第13页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 五 、 公司治理结构 （一）、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 根据中国证监会和国家经贸委近期发布的《上市公司治理准则》，本公司重 新修改和完善了《公司章程》，重新制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，其中新的《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和 《信息披露管理制度》尚需公司 2001 年度股东大会讨论通过。公司治理情 况如下： 1、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司在公司章程中 规定了股东大会的召开和表决程序，并建立了股东大会的议事规则，能够 严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上 尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；本公司不 存在为股东及其关联方提供担保的事项。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，无直接或间 接干预本公司的决策及依法开展的经营活动。 3、本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 独立”，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，本公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作；本公司与控股股东不存在关联交易。 4、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘 程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度； 本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建 第14页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 立了董事会议事规则，本公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事 的权利、义务和责任； 5、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；本公司监事会建立了监事会议事规则；本公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 6、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明 的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定。 7、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护 银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权 益，共同推动本公司持续、健康地发展。 8、关于信息披露：本公司建立了《信息披露管理制度》，董事会秘书 负责信息披露事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供 本公司公开披露的资料。本公司能及时了解并披露本公司股份变动及其它 可能引起股份变动的重要事项。本公司的信息披露符合法律、法规规定的 信息披露的基本要求。 9、关于设立董事会专门委员会：目前为止，本公司未设立董事会专门 委员会，本公司会将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、审计、提 名、薪酬和审核等专门委员会。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求 规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等 要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 第15页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，本公司尚未设立独立董事。本公司目前正在根据有关法规 的要求抓紧建立独立董事制度。 （三）、本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开 情况 1、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方 面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人 事管理制度。本公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管 理人员均在本公司领取报酬。 2、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配 套设施；本公司拥有独立的采购和销售系统。 3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算 体系，制定了规范、独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行 帐户。 4、机构独立方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存 在与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规 范、合理、完善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、 激励和约束机制。 １、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员 遵循“德、能、智、体”的原则采取聘任制。 ２、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和 第16页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任 务，对其业绩和履职情况进行考评；考评结果决定下一年度的年薪定级， 岗位安排直至聘用与否。 ３、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核 结果，奖优罚劣。 ４、约束机制：本公司通过《公司章程》、《总经理议事规则》以及财务、 劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管 理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。 第17页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）、年度股东大会 本公司于 2001 年 5 月 22 日召开 2000 年度股东大会，关于召开股东大 会的通知于 2001 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 会议由本公司董事会提议召集，董事长李世杰主持召开，出席会议的股东 及授权代表 39 人，共持股 10,753.61 万股，占本公司总股本的 62.82%。会 议审议通过了如下事项： （1）《公司董事会 2000 年度工作报告》； （2）《公司监事会 2000 年度工作报告》； （3）《公司 2000年度财务决算和 2001 年度财务预算》 ； （4）《公司 2000 年度利润分配方案》； （5）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （6）《关于更换部分董事的议案》。 上述决议于 2001 年 5 月 23 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）、２００１ 年第一次临时股东大会 本公司于 2001 年 7 月 20 日召开 2001 年第一次临时股东大会。关于召 开股东大会的通知于 2001 年 6 月 7 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 上。会议由本公司董事会提议召集，董事长李世杰主持召开，出席会议的 股东及授权代表 35 人，共持股 11,207.31 万股，占本公司总股本的 65.47%。 会议审议通过了《关于更换部分董事的议案》。会议决议于 2001 年 7 月 21 日刊登在与《中国证券报》、《上海证券报》上。 第18页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 （三）、２００１ 年第二次临时股东大会 本公司于 2001 年 10 月 23 日召开 2001 年第二次临时股东大会。关于 召开股东大会的通知于 2001 年 9 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。会议由本公司董事会提议召集，副董事长刘新和主持召开，出 席会议的股东及授权代表 26 人，共持股 10,746 万股，占本公司总股本的 62.78%。会议审议通过《关于出资组建深圳市群慧投资有限公司的议案》。 会议决议于 2001 年 10 月 24 日刊登在《中国证券报》与《上海证券报》上。 （四）、选举、更换董事情况 由于工作原因，本公司 2001 年 5 月 22 日召开 2000 年度股东大会决定 接受乔国建先生提出的辞去董事职务的要求，并选举杨伟伟女士为新任董 事。 由于股权变动原因，本公司 2001 年 7 月 20 日召开的 2000 年第一次临 时股东大会决定接受李世杰先生、孙锦庆先生、吉星敏先生、杨伟伟女士、 王令义先生、李晓新女士提出的辞去董事职务的要求，并选举陈伟东先生、 陈效镛先生、徐葆煜先生、林晓先生、秘波海先生、曲祝利先生为新任董 事。调整后的本公司第六届董事会成员为陈伟东先生、刘新和先生、秘波 海先生、陈效镛先生、邹积平女士、曲祝利先生、徐葆煜先生、陈清宇先 生、林晓先生。 （五）、选举、更换监事情况 本公司 2001 年度未发生选举、更换监事的情况。 第19页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 1、公司经营发展目标 实施“建立‘大医药’格局，并在控制风险的前提下，适当涉足高新 技术产业”的结构调整战略，扩大在医药领域的投资力度，收缩非战略性 投资项目，提升企业总体市场竞争力。 2、公司主营业务范围及其经营状况 目前，公司主营业务范围已拓展为：药品的生产及销售、商业零售及 批发、房地产、印刷等。 按行业分析(单位：万元)： 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 医药业 900.27 370.83 529.44 商业零售及批发 16,488.12 14,682.33 1,805.79 房地产 2,808.91 2,252.83 556.08 印刷业 1,629.92 1,467.07 162.85 3、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 威海申威药业有限公司：截止报告期末，本公司持有威海申威药业有 限公司 93.94%的股权。该公司注册资本为 5,640 万元，法定代表人：田立 军，该公司 2001 年遵循“外抓市场，内抓管理、抓住机遇、加快发展”的 工作方针，克服流动资金不足、外销产品价格大幅下跌的不利因素，通过 强化内部基础管理、扩大国内市场营销网络，使企业在困境中保持发展。 本公司下属的烟台华联商厦变竞争压力为奋斗动力，一方面强化内部 管理，严格收支控制，实行减员增效，另一方面积极调整经营思路，以敏 第20页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 锐的眼光看到了自身在烟台家电行业的龙头地位，成立了华联家电家居广 场，取得了良好的业绩。 烟台华联房地产开发有限公司：截止报告期末，本公司持有烟台华联 房地产开发有限公司 90%股权。该公司注册资本为 3,000 万元，法定代表 人：李刚。2001 年该公司完成了华联新村商住楼和网点的全部销售工作同 时，拆迁安置楼建设顺利完成，实现了当年开工当年竣工，并通过了质检 站的验收，工程质量达到优良。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、由于公司“大医药”格局刚具雏形，核心竞争力尚未形成，必须 加大产业结构调整力度，尽快实现核心竞争力。本公司将以 2000 年配股为 契机，进一步收缩非战略性投资，扩大在医药业的投资力度，提高资源配 置效率，形成以“大医药”为主导的业务结构。 （2）、尽管公司在引进人才问题上已投入较大精力，但人才缺乏仍是 亟需解决的问题，以目前公司专业技术人才的数量，无法满足公司发展战 略的需要。本公司将强化人力资源管理，进一步优化人力资源配置。 （二）、公司投资情况 1、长期投资 （1）截止到 2001 年 12 月 31 日，本公司长期投资余额为 77,235,547.58 元，报告期内变动情况如下（单位:元）： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 75,817,895.53 1,586,120.63 248,468.58 77,155,547.58 长期债权投资 80,000.00 80,000.00 合 计 75,897,895.53 1,586,120.63 248,468.58 77,235,547.58 （2）被投资单位情况 第21页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 ①股票投资 被投资单位名称 股票类别 股票数量 占股比例 期末数 烟台市商业银行 法人股 2,000 股 的议案》； （7）、审议通过《关于调整坏帐准备计提比例的议案》； （8）、审议通过《关于核销住房周转金的议案》； （9）、审议通过《关于更换部分董事的议案》； （10）、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》； （11）、审议通过《关于更换公司总经理的议案》； （12）、审议通过《关于更换第六届董事会董事长的议案》。 会议决定将上述有关事项提交年度股东大会审议，并决定于 2001 年 5 月 22 日召开 2000 年年度股东大会。会议决议于 2000 年 4 月 18 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》。 第25页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 第六届董事会第七次会议于 2001 年 6 月 6 日召开，审议并通过《关于 更换第六届董事会部分董事的议案》，会议决定将该议案提交临时股东大会 审议，并定于 2001 年 7 月 10 日召开 2001 年第一次临时股东大会。会议决 议于 2001 年 6 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 第六届董事会第八次会议于 2001 年 6 月 18 日召开，审议并通过《关 于更换第六届董事会部分董事的议案》，会议决定将该议案提交临时股东大 会审议，同时决定延迟于 2001 年 7 月 20 日召开 2001 年第一次临时股东大 会。会议决议于 2001 年 6 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 第六届董事会第九次会议于 2001 年 7 月 20 日召开，会议一致选举陈 伟东先生担任本公司第六届董事会董事长、秘波海先生担任本公司第六届 董事会副董事长。会议决议于 2001 年 7 月 21 日刊登于《中国证券报》、 《上 海证券报》。 第六届董事会第十次会议于 2001 年 8 月 15 日召开，形成了如下决议： （1）、审议通过《公司 2001 年中期报告》及《公司 2001 年中期报告摘要》 ； （2）、公司 2001 年中期利润不分配，也不进行资本公积金转增股本； （3）、审议通过《关于变更会计政策的议案》； 会议决议于 2001 年 8 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 第六届董事会第十一次会议于 2001 年 9 月 19 日召开，审议通过《关于出 资组建深圳市群慧投资有限公司的议案》，会议决定将该议案提交临时股东 大会审议，并定于 2001 年 10 月 23 日召开 2001 年第二次临时股东大会。 会议决议于 2001 年 9 月 20 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 （1）、本年度董事会对股东大会决议及股东大会授权事项执行情况良 好。 （２）、２０００ 年 ５ 月 ８ 日召开了本公司 １９９９ 年度股东大会，审议通过 第26页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 了《２０００ 年度配股方案》，经中国证监会济南证券监管办公室济证公司字 ［２０００］２２ 号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］２３ 号文核准实施。本次配股以 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日总股本 １５９，９０２，７００ 股为基 数计算，每 １０ 股配 ２ 股向本公司全体股东进行配售，每股配股价为人民币 １１ 元。共募集资金 117,409,686.83 元。 （3）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本情况 2001 年度本公司实现净利润-75,390,442.75 元，下属子公司按 10%的比 例提取法定盈余公积金 382,482.02 元，按 5%的比例提取法定公益金 191,241.02 元，本公司年初未分配利润为-13,398,277.43 元，年末可供股东 分配利润为-89,362,443.22 元。 第六届董事会第十二次会议决定本次不实施利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 （六）、其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，本年度 未发生变更。 第27页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 八、监事会报告 ２００１ 年，公司监事会为维护股东的合法权益，依照《公司章程》和有 关法律法规，监事会成员列席了董事会所有会议，对公司的生产经营和董 事、经理等高管人员行使了监督权力，认真履行了《公司章程》所赋予的 职能。 （一）、报告期内监事会的会议情况 报告期内监事会共召开了 ４ 次会议，具体情况如下： １、２００１ 年 ３ 月 １３ 日，公司召开六届九次监事会会议，会议对公司董 事会关于人事变更等议题进行了审议，认为有利于公司的发展。 ２、２００１ 年 ４ 月 １５ 日，公司召开六届十次监事会会议，会议审议通过 如下事项： （１）审议通过了公司《２０００ 年度监事会工作报告》； （２）审议通过了公司《２０００ 年度总经理工作总结》； （３）审议通过了公司《２０００ 年度财务决算报告和 ２００１ 年度财务预算 报告》； （４）审议通过了公司《２０００ 年度利润分配预案》； （５）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》； （６）审议通过了公司《关于调整坏账准备计提比例的请示》； （７）审议通过了公司《关于核销住房周转金的请示》。 本次监事会决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 １９ 日《中国证券报》和《上 海证券报》上。 ３、２００１ 年 ６ 月 １８ 日，公司召开六届十一次监事会会议，会议审议了 公司延期召开 ２００１ 年第一次临时股东大会。 ４、２００１ 年 ８ 月 １６ 日，公司召开六届十二次监事会会议，会议审议通 第28页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 过了公司 ２００１ 年公司中期报告及报告摘要、公司 ２００１ 年中期利润不分配， 也不进行资本公积金转增股本。 本次监事会决议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 ２０ 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 （二）、关于公司依法运作情况 ２００１ 年，公司监事会经过对公司全年的运作和经营管理的监督，一致 认为： １．公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，无违反法律法规的 行为。公司董事及经理层高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法 律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 ２．上海众华沪银会计师事务所对本公司 ２００１ 年度财务报告出具的审计 意见真实地反映了公司财务状况和经营成果。 ３．公司 ２００１ 年配股资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投入 项目没有发生变更。 ４．本报告期内公司无收购和出售资产情况。 ５．关联交易遵循公平原则，未损害公司利益和股东利益。 ６．公司董事会对 ２００１ 年度业绩大幅滑坡并亏损所作的原因说明是客 观、真实的。 第29页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、与烟台新世界商厦借款纠纷案 ２００１ 年 ８ 月 １６ 日，本公司收到山东省高级人民法院送达的［（２０００） 鲁经终字 ５９０ 号］民事判决书，判决本公司偿还烟台市商业银行借款 ２，３１０ 万元，利息 １０，２０４，２１９．７０ 元。 ２０００ 年 ６ 月 ２９ 日烟台市商业银行以本公司为保证人，向烟台市中级 人民法院提起诉讼。起诉状称：１９９５ 年 ６ 月 ２８ 日，烟台市商业银行与烟 台新世界商厦（以下简称新世界）、本公司订立了借款保证合同，该合同内 容为：借款最高限额 ３，５００ 万元，借款余额不得达到最高限额，借款期限为 ５ 年，利息按月计收；借款人为新世界，贷款人为烟台市商业银行，本公 司为借款本息承担保证责任。烟台市商业银行请求烟台市中级人民法院判 令本公司承担连带责任。２０００ 年 ８ 月 ２８ 日烟台市中级人民法院做出了判 令本公司承担偿还借款本金 ３，２２０ 万元和利息 １，４００ 余万元的判决。 本公司不服一审判决，于 ２０００ 年 ９ 月 １５ 日向山东省高级人民法院提 起上诉。２０００ 年 １２ 月 ７ 日，山东省高级人民法院作出中止本案诉讼的裁 定，２００１ 年 ５ 月 ２９ 日此案恢复审理。２００１ 年 ７ 月 １６ 日此案终审判决，判 决书判令本公司偿还烟台市商业银行借款 ２，３１０ 万元，利息 １０，２０４，２１９．７０ 元。 本公司一直认为人民法院应对合同的真实性进行司法鉴定，仍然认为 上述合同是虚假的，本公司董事会对此合同从不知情。日前本公司已经获 得 １９９５ 年 ６ 月 ２８ 日所订立的借款保证合同不成立的新证据，并且已向最 高人民法院提出申诉。根据最高人民法院的指定，山东省高级人民法院于 第30页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 ２００２ 年 ４ 月 １１ 日就本公司的申诉进行了听证，本公司正积极争取赢得申 诉。 ２、与山东小峰彩色印刷有限公司借款纠纷案 ２００１ 年 ８ 月 ７ 日，本公司收到烟台市开发区人民法院送达的传票，称 该院已决定受理中国建设银行烟台经济技术开发区支行诉本公司借款合同 纠纷一案。原告要求偿还借款本金 ３５０ 万元及利息 ３３９，０８９．３５ 元（截止 ２００１ 年 ７ 月 ２０ 日）。上述案件系因山东小峰彩色印刷有限公司于 １９９７ 年 ８ 月 ７ 日与原告签订借款合同，借款金额为 ３５０ 万元，期限一年，由本公司提供 连带担保。借款到期后，山东小峰彩色印刷有限公司拒不还款，本公司多 次主动与其协调和沟通，均未收回借款，本公司迫于无奈继续提供展期担 保。续保期满后，借款人仍拒不还款，原告遂将借款人及作为担保人的本 公司告上法庭。2002 年 2 月 28 日公司收到烟台市开发区人民法院(2001)开 经初字第 197 号民事调解书,规定山东小峰彩色印刷有限公司应在 2002 年 3 月 31 日前向建行开发区支行一次性返还借款本金 350 万元，支付利息 487,200.65 元，本公司负连带责任。 ３、鲁南制药股份有限公司股权转让纠纷案 本公司第六届董事会第五次会议（于 2000 年 12 月 29 日召开）就本公 司的全资外资公司——鲁信（美国）有限公司转让其持有的鲁南制药股份 有限公司 2,100 万股（占鲁南制药股份有限公司总股本的 25.7%。本公司对 其采用权益法合并 2000 年度财务会计报告，投资收益占本公司净利润的 50.61%）进行了认真的讨论，经广泛征求意见，该议案未获通过。 2001 年 4 月 2 日，鲁信（美国）有限公司与凯伦实业有限公司签署了 《股权转让协议》，协议规定鲁信（美国）有限公司将其持有的鲁南制药股 份有限公司 2100 万股（占鲁南制药股份有限公司总股本的 25.7%）协议转 让给凯伦实业有限公司，转让价为：每股人民币 3.6 元，总转让款为 7,560 第31页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 万元。 本公司第六届董事会第八次会议（于 2001 年 6 月 18 日召开）再次就 上述股权转让事项进行研究，经广泛征求意见，该议案仍未获通过。 本公司已于 ２００１ 年 ７ 月 ２６ 日就鲁信（美国）有限公司与美国凯伦实 业有限公司之间转让鲁南制药股份有限公司股权事宜向中华人民共和国对 外贸易经济合作部提起行政复议申请。本公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２８ 日收到对 外贸易经济合作部行政复议决定书（外经贸行复字［２００１］第 ６５ 号）决定书 决定：“根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条规定，本机关决定 如下：维持对外贸易经济合作部 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日作出的《关于同意鲁南 制药股份有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函［２００１］４２９ 号）及 ２００１ 年 ５ 月 ２３ 日核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［１９９５］８８９８ 号）”。 本公司已于 ２００１ 年 １２ 月 ３０ 日向山东省高级人民法院提起诉讼，山东 省高级人民法院于 ２００２ 年 １ 月 ２２ 日受理本公司的起诉，并于 １ 月 ２４ 日裁 定冻结美国凯伦公司所持有的鲁南制药股份有限公司股份 ２１００ 万股。 ４、已在上一年度的年度报告中披露过，但尚未结案的重大诉讼、仲裁 事项 根据山东省烟台市中级人民法院（２０００）烟民初字第 １８ 号民事判决，烟 台华峰实业开发总公司应于判决生效后十日内付给公司 １２，０１５，２００．００ 元， 并查封其价值 １，２５０ 万元的商品房作为财产保全。烟台华峰实业开发总公 司不服判决，向山东省高级人民法院提起上诉。２０００ 年 １２ 月 １８ 日，山东省 高级人民法院以（２０００）鲁民终字第 ３７２ 号民事判决书判决，驳回上诉，维持 原判。２００１ 年 ２ 月 ２７ 日公司向人民法院申请执行。在执行过程中，因烟 台市华峰实业开发总公司向人民法院提起申诉，申请再审，山东省高级人 民法院三次下函通知暂缓执行。２００２ 年 ４ 月 ２ 日，山东省高级人民法院就 本案的申诉情况举行了听证。 （二）、收购及出售资产、吸收合并事项 第32页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 报告期内未发生收购及出售、吸收合并事项。 （三）、重大关联交易事项 报告期内未发生重大关联交易事项。 （四）、报告期内未发生本公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （五）、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司为山东振华集团振华商厦提供银 行承兑担保余额 １，７５１．５６ 万元。 （六）报告期内公司或持股 ５％以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事 项。 （七）、报告期内继续聘用上海众华沪银会计师事务所，报酬情况如下： 单位：元 项目 2001 年度 2000 年度 财务审计费用 230,000 420,000 盈利预测费 0.00 20,000 验资费 20,000 0.00 其他费用 30,000 28,000 合计 280,000 468,000 （八）、报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况 报告期内本公司、本公司董事及高级管理人员未受到监管部门的处罚。 （九）、报告期内本公司名称及股票简称未发生更改。 （十）、其他重要事项 2001 年 11 月，中国证监会济南证管办下发通知，要求辖区内上市公司 按《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》内容开展一次自我检 查和自我规范，本公司专门召开董事会、监事会，对照新近出台的法规政 策，进行认真自查，董事会责成经营班子对目前存在的个别问题立即进行 整改，确保公司规范运作。 第33页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 十、财务会计报告 （一）、审计报告 沪众会字(2002)第 668 号 烟台华联发展集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2001 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册 会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情 况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司及合并的 2001 年 12 月 31 日的财务状况和 2001 年度的经营成果以及现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。 上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 刘万椿 中国注册会计师 李文祥 中国，上海 二ОО二年四月十五日 第34页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 本报告附送: 1.贵公司 2001 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表 2.贵公司 2001 年度的公司及合并利润及利润分配表 3.贵公司 2001 年度的公司及合并现金流量表 4.贵公司 2001 年度的会计报表附注 （二）、会计报表附注 １、公司简介 烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司，公司于 1990 年 7 月建成营 业，注册资本壹亿柒仟壹佰壹拾陆万伍仟伍佰元，法定代表人为陈伟东,注 册地址为烟台市南大街 261 号。公司经营范围为日用百货、文体用品、纺 织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货(不含烟花爆竹)的销售;烟酒糖茶、 副食品、水产品、油漆涂料的批发、零售(以上仅限分支机构)；柜台出租； 装饰装修；批准范围内的进出口业务;药业投资。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2.2 会计年度 公司采用公历年度为会计年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为 一个会计年度。 2.3 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，除特别说明外,均以历史成本为计价原 第35页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 则。 2.5 外币业务的核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公 布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折合人民币入账，中期期末或年 度终了对外币账户余额按期末日汇率进行调整，调整后的各外币账户人民 币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇 兑损益，按借款费用资本化原则进行处理。 2.6 现金等价物的确定标准 公司对持有的期限短，流动性强，易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资，主要是自购买日起至到期日止不超过三个月的短期债 券投资，确定为现金等价物。 2.7 坏账核算方法 公司的坏账损失采用备抵法核算，按期末应收款项（包括应收账款和 其他应收款）的余额及其账龄依下述比例计提坏账准备,对个别可收回性较 小的款项,则全额计提坏账准备。 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1----2 年 5% 2----3 年 10% 3 年以上 20% 公司坏账损失的确认标准： (1)凡债务人破产,依法律清偿后依然无法收回的债权; (2)债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的债 权; 第36页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 (3)债务人 3 年内未能履行偿还义务,并有足够的证据表明无法收回或收 回的可能性极小,经董事会批准列为坏账的债权。但公司仍保留对坏账债权 的追索权。 2.8 存货核算方法 公司的存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、 库存商品、分期收款发出商品、受托代销商品以及材料物资等。存货以实 际成本核算；日常商品存货计价采用进价核算法。低值易耗品按五五法摊 销。公司期末按存货成本与可变现净值孰低分类计提存货跌价准备。 2.9 短期投资核算方法 公司对短期投资按取得时的实际支付的价款入账，处置时按实际收到 的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益。中期期末或年度终了按短 期投资成本与市价孰低的原则，采用总额比较法计提短期投资跌价准备。 2.10 长期投资核算方法 公司长期投资按投资形式分成长期股权投资和长期债权投资。 (1)长期股权投资 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，按投资取得时实际支付 的价款或公允价值入账。长期股权投资凡占被投资单位权益性资本 20%以 上（含 20%）或虽不足 20%，但对被投资单位有重大影响的，采用权益法 核算；反之，则采用成本法核算。长期股权投资取得时的成本与其在被投 资单位股东权益中所占份额的差额作为股权投资差额，分十年平均摊销， 列入各摊销期的损益。 (2)长期债权投资 长期债权投资按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债 券面值的差额作为溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在 存续期内摊销溢价或折价。 第37页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 (3)长期投资减值准备 公司于中期期末或年度终了，对因被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值，并且在可预计的未来期间内不可能恢复， 将可收回金额低于其账面价值的差额分项计提长期投资减值准备。 2.11 固定资产计价和折旧方法 公司的固定资产是指企业使用期限超过 1 年的房屋及建筑物、通用设 备、专用设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上(含 2000 元),并 且使用期限超过 2 年的也作为固定资产。固定资产以取得时的实际成本为 原价入账,以平均年限法计提折旧,折旧年限和净残值率如下： 折旧年限 净残值率 房屋及建筑物 45 5% 通用设备 10-14 5% 专用设备 10-14 5% 运输工具 10-14 5% 其他设备 5-10 5% 固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。中期期末或年度终了,公 司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账 面价值的差额,计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项 固定资产的账面净值全额计提固定资产减值准备： (1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资 产; (2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; (3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; 第38页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 (4)已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; (5)其他实质上已不能给企业带来经济利益的固定资产。 2.12 在建工程核算方法 公司的在建工程采用实际成本核算，在建的固定资产尚未交付使用之 前发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。在建工程成本在工程完 工并交付使用时结转为固定资产。 公司于中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据 表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下 列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; (2)所建项目无论在性能上,还是技术上已经落后,并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性; (3)其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 2.13 无形资产计价和摊销方法 公司拥有的土地使用权按取得时发生的实际成本列作无形资产，按受 益年限直线法摊销。 无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。中期期末或年度终了， 对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利 益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可 收回金额低于无形资产账面价值的差额计提无形资产减值准备。当存在下 列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于账面价值的差 额，计提无形资产减值准备： (1)某项无形资产已被其他新技术等替代,使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响; (2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢 第39页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 复; (3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 2.14 长期待摊费用摊销方法 公司所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开 始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；长期待摊费用按费 用项目的受益期限内分期平均摊销。 2.15 收入确认原则 (1)商品销售 公司将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 (2)提供劳务 公司在对外劳务已经提供，其经济利益能够流入公司，并且与提供该 劳务相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.16 所得税会计核算方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 2.17 合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 公司根据财政部 1995 年发布的《合并会计报表暂行规定》确定合并范 围。公司对其他单位投资占该单位权益性资本 50%以上(含 50%)或虽然占 该单位权益性资本不足 50%，但具有实际控制权的，该单位纳入合并范围。 如果被投资单位的总资产、销售收入和净利润较小，符合财政部财会字 (1996)2 号《关于合并报表合并范围的请示的复函》的规定，则该单位不予 第40页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 以合并。 (2)合并采用的会计方法 根据财政部 1995 年发布的《合并会计报表暂行规定》的有关规定，公 司以母公司和纳入合并的子公司的会计报表以及其他资料为依据，合并各 项目数据编制合并会计报表。合并时，抵销了合并范围内公司间的重大内 部交易和往来款项。 2.18 会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25 号文 《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财政部财会[2001]17 号文《关于 印发贯彻实施有关政策衔接问题的规定》,经公司董事会通 过,公司 2001 年度制定并实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准 备和无形资产减值准备的制度，对其会计政策变更如下： (1)期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值 准备; (2)期末在建工程按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 准备; (3)期末无形资产按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值 准备; (4)开办费原按 5 年期限摊销,现采取从公司开始生产经营当月起一次性 计入开始生产经营当月的损益处理; (5)转让无形资产取得的收入原作为其他业务收入,现作为营业外收入; (6)注销无法支付的应付款项原作为营业外收入,现记入资本公积; (7)公司近来未发生委托贷款业务,本期不涉及会计政策的变更。 对于上述会计政策变更已采用追溯调整法，在本期对留存收益及相关 项目进行调整,并对 2000 年度的利润表进行追溯调整予以披露。母公司及 第41页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 纳入合并子公司因会计政策变更追溯调整 11,612,329.68 元, 其中,计提固定 资产减值准备 8,751,007.53 元,计提无形资产减值准备 1,554,834.86 元,追溯 开办费 1,306,487.29 元;因会计差错更正追溯补提了 2000 年度合并的盈余公 积,调减 2000 年度净利润 438,690.27 元;住房周转金红字转入 5,822,371.10 元。上述会计政策变更与会计差错更正及住房周转金红字转入产生累积影 响数为 -17,873,391.05 元 ,其中会计政策变更调减 2001 年年初盈余公积 2,012,307.98 元,会计差错更正调增 2001 年年初盈余公积 2,883,820.32 元, 住 房周转金红字转入减少 2001 年年初盈余公积 5,573,036.08 元,其中,减少法定 公益金 4,071,537.79 元，追溯调减 2001 年年初未分配利润 9,697,557.74 元, 少数股东权益 3,474,309.57 元。会计政策变更和会计差错更正追溯调减 2000 年度净利润 688,009.03 元。 3、税项 3.1 增值税 公司按商品进销的增值额计缴增值税，主要商品的税率为 17%。 3.2 营业税 公司租赁业务按租赁收入的 5%计缴营业税。 3.3 消费税 公司按黄金首饰商品销售额的 5%计缴消费税。 3.4 城市建设维护税 公司按当期应交营业税、增值税、消费税之和的 7%计缴城市建设维护 税。 3.5 所得税 公司按应纳税所得额的 33%计征所得税。 第42页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 4、控股子公司及合营企业 公司全称 注册资本 本公司占比例 投资余额 经营范围 威海申威药业有限公司 5,640 万元 93.94% 51,079,588.48 生产销售药品 烟台华联印刷有限责任公司 3,881 万元 58.5% 20,038,765.30 印刷、制版 烟台华联物业管理有限责任公 50 万元 100% 342,077.90 水电暖安装 司 物业管理服务 烟台华联房地产开发有限公司 3,000 万元 90% 43,031,280.12 房地产开发 鲁信（美国）有限公司 99 万美元 100% 73,747,620.45 招商引资.信息咨询 烟台华信管理顾问有限责任公 100 万元 90% 4,091,708.89 管理顾问,营销策划 司 深圳市群慧投资有限公司 4,000 万元 50% 19,982,853.32 投资兴办实业 上述控股子公司全部纳入合并报表范围,其中烟台华联物业管理有限责 任公司和深圳市群慧投资有限公司为本期新增控股子公司,烟台华联商厦报 业装饰灯光音响有限责任公司即将清算,本期未纳入合并范围。深圳市群慧 投资有限公司采用比例合并。 5、合并会计报表主要项目的注释 5.1 货币资金 项 目 期初数 期末数 现 金 117,031.63 121,888.53 银行存款 60.735,217.96 134,393,275.82 其他货币资金 9,370,602.44 16,356,290.13 70,222,852.03 150,871,454.48 期末数比期初数增加 1.15 倍,主要是公司配股资金到位及借款增加所 致。 5.2 短期投资 项 目 期 初 数 期 末 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 股票投资 285,840.00 - 21,582,329.99 1,679,913.44 净值 285,840.00 19,902,416.55 期末数增加主要是母公司股票投资增加所致。 第43页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 5.3 应收票据 期初数 期末数 银行承兑汇票 300,000.00 400,000.00 商业承兑汇票 70,000,00.00 58,000,000.00 70,300,000.00 58,400,000.00 5.4 应收账款 账龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 35,380,624.34 82.57 353,806.24 21,121,170.25 51.00 211,211.70 1-2 年 3,702,263.34 8.64 185,113.17 14,492,931.32 34.99 724,646.57 2-3 年 967,136.03 2.26 96,713.60 3,236,566.19 7.82 323,656.62 3 年以上 2,799,375.91 6.53 559,875.18 2,391,478.43 5.77 478,295.69 全额计提 173,905.28 0.42 173,905.28 42,849,399.62 100.00 1,195,508.19 41,416,051.47 100.00 1,911,715.86 净额 41,653,891.43 39,504,335.61 期末应收账款中前五名单位金额合计为 8,104,231.04 元,占全部应收账 款的 19.57%。 期末应收账款中无持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 5.5 其他应收款 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 67,021,783.62 59.20 670,217.84 95,186,423.58 47.76 951,864.24 1-2 年 21,092,878.71 18.63 1,054,643.94 84,255,831.86 42.27 4,212,791.59 2-3 年 12,249,750.37 10.82 1,224,975.04 7,810,513.07 3.92 781,051.31 3 年以上 9,063,187.05 8.01 1,812,637.41 9,652,690.90 4.84 1,930,538.18 全额计提 3,788,842.00 3.34 3,788,842.00 2,414,169.21 1.21 2,414,169.21 113,216,441.75 100.00 8,551,316.23 199,319,628.62 100.00 10,290,414.53 净额 104,665,125.52 189,029,214.09 第44页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 期末数比期初数增加 80.60%,主要是预付账款转入所致 期末其他应收款中前五名单位金额合计为 128,589,998.22 元,占全部其 他应收款的 64.51%。 期末其他应收款中无持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 5.6 预付账款 账 龄 期 初 数 期 末 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 93,265,760.55 88.38 44,039,961.32 94.38 1—2 年 1,355,580.92 1.28 1,758,645.80 3.77 2—3 年 2,843,619.39 2.69 205,019.82 0.44 3 年以上 8,057,868.14 7.65 656,448.36 1.41 105,522,829.00 100.00 46,660,075.30 100.00 期末数比期初数减少 55.78%,主要是母公司预付账款转入其他应收款所 致。 期末预付账款中前五名单位金额合计为 18,256,366.73 元,占全部预付账 款的 39.13%。 期末预付账款中无持公司 5%以上股份的股东单位的款项。 5.7 应收补贴款 项 目 期初数 期末数 出口退税 - 236,905.35 期末数增加系公司下属威海昆嵛山药业有限公司原享受出口免税,本期 改为先征后返,按当期出口收入的 13%计入所致。 第45页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 5.8 存货及存货跌价准备 项 目 期 初 数 期 末 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 7,839,447.56 7,867,949.07 包装物 934,099.02 758,811.14 低值易耗品 916,725.82 905,874.19 在产品 16,316,932.97 16,842,834.70 产成品 44,154,450.43 38,302,792.84 库存商品 39,250,598.37 870,513.55 36,643,510.14 1,532,970.56 材料物资 39,387.12 36,819.12 109,451,641.29 870,513.55 101,358,591.20 1,532,970.56 净额 108,581,127.74 99,825,620.64 5.9 待摊费用 项 目 期初 数 本期增加 本期摊销 期 末数 保险费用 31,785.06 10,540.00 42,325.06 广告费 - 172,051.60 28,675.27 143,376.33 咨询费 - 1,130,000.00 1,047,500.04 82,499.96 房租 457,481.15 443,833.36 538,814.51 362,500.00 其他 83,748.72 466,613.19 505,803.06 44,558.85 573,014.93 2,223,038.15 2,163,117.94 632,935.14 5.10 长期投资 项 目 期 初 数 本期 增 加 本 期减 少 期 末 数 长期股权投资 75,817,895.53 1,586,120.63 248,468.58 77,155,547.58 其中:股票投资 3,380,000.00 - - 3,380,000.00 其他股权投资 80,940,367.37 4,266.60 80,936,100.77 第46页 烟台发展 ２００１ 年年度报告 股权投资差额–8,502,471.84 1,586,120.63 244,201.98 -7,160,553.19 长期债权投资 80,000.00 - - 80,000.00 75,897,895.53 1,586,120.63 248,468.58 77,235,547.58 (1)长期股权投资 ①股票投资 被 投资 单 位名 称 股票类别 股票数量 占股比例 期 末 数 烟台市商业银行 法人股 32,000 股