宗申动力(001696)ST宗动2003年年度报告

二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司副董事长徐怀忠先生、董事沈依顺先生已 书面辞去董事职务，未参加第五届董事会第二十次会 议。 公司 ２００３ 年度财务报告已经四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长左宗申先生、总经理董兆民先生、财 务负责人秦忠荣女士声明：保证本年度报告中的财务 报告真实、完整。 第 １ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 目录 一、公司基本情况简介………………………………………３ 二、会计数据和业务数据摘要………………………………４ 三、股本变动及股东情况……………………………………６ 四、董事监事高级管理人员和员工情况……………………１０ 五、公司治理结构……………………………………………１２ 六、股东大会情况简介………………………………………１４ 七、董事会报告………………………………………………１８ 八、监事会报告………………………………………………３０ 九、重要事项…………………………………………………３３ 十、财务报告…………………………………………………４６ 十一、备查文件目录…………………………………………８９ 第 ２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：成都宗申热动力机械股份有限公司 公司法定英文名称： ＣＨＥＮＧＤＵ ＺＯＮＧ ＳＨＥＮ ＴＨＥＲＭＡＬ ＩＭＰＥＴＵＳ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ （二）公司法定代表人： 左宗申 （三）公司董事会秘书： 左毅 联系地址：重庆市巴南区炒油场 联系电话：０２３－６６３７２６３２ 传 真：０２３－６６３７２６４８ 电子信箱：ｃｄｌｙｄｍ＠ｍａｉｌ．ｓｃ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ 公司证券事务代表：李东兵 联系地址：重庆市巴南区炒油场 联系电话：０２３－６６３７２６３２ 传 真：０２３－６６３７２６４８ 电子信箱：ｌｊｑｘｆｌｄｂ＠ｓｉｎａ，ｃｏｍ （四）公司注册地址：四川省双流县东升镇 公司办公地址：重庆市巴南区炒油场 邮政编码：４０００５４ 公司电子信箱：ｃｄｌｙｄｍ＠ｍａｉｌ．ｓｃ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：成都宗申热动力机械股份有限公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ＳＴ宗动 股票代码：００１６９６ （七）其他有关资料 公司首次注册日期：１９８９ 年 ３ 月 公司首次注册登记地址：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：２００３ 年 ９ 月 ２７ 日 公司变更注册登记机构：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：５１０１００１８０９７９２ 税务登记号码：５１０１２２２０２３８７８９９ 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街五号 第 ３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 二、会计数据和业务数据摘要 ( ? ) 公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 ６２，２４２，７３７．８８ 净利润 ４３，１１９，８０３．２１ 扣除非经常性损益后的净利润＊ ４０，９０２，１５４．４６ 主营业务利润 １０９，１６７，４５３．１７ 其他业务利润 ８，２８２，００８．４７ 营业利润 ６０，８９３，９１１．５３ 投资收益 补贴收入 ４，６２９，２８１．００ 营业外收支净额 －３，２８０，４５４．６５ 经营活动产生的现金流量净额 １４２，１１０，６７７．４４ 现金及现金等价物净增加额 －１９５，７５３，２６８．０６ ＊注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额（金额单位：人民币元） 项目 金额 补贴收入 ４，６２９，２８１．００ 营业外收入 ５１４，４１７．４６ 营业外支出 ３，７９４，８７２．１１ 存货盘盈（＋）、盘亏、毁损（－） ７０４，２７３．００ 扣除非经常性损益所得税影响数 －１６４，５４９．４０ 合计 ２，２１７，６４８．７５ （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 项目 ２００３年 ２００２年 ２００１年 主营业务收入 ９９３，２４５，４０３．７ １３９，７５９，６７６．０５ １５０，３８０，５６２．９７ 净利润 ４３，１１９，８０３．２１ ７，８１０，５４１．４９ ９，３０３，７０１．１９ 总资产 ５２１，６６０，２６７．７４ ３８９，４７４， １２５．４８ １８８，５７４，３９０．９７ 股东权益 １６５，４１９，８９９．３ ５０，９２７，８００．２２ ２８，００１，７８５．７２ 摊薄后每股收益 ０．３１５１ ０．０５７１ ０．０６７９ 加权平均每股收益 ０．３１５１ ０．０５７１ ０．０６７９ 扣除非经常性损益后的每股收益 ０．３１ ０．０３１２ －０．０５５６ 每股净资产 １．２０８６ ０．３７２１ ０．２０４６ 调整后每股净资产 １．２０８３ －０．０４７６ －０．０７４５ 每股经营活动产生的现金流量净额 １．０３８３ １．３０１５ ０．２９３５ 净资产收益率％ ２６．０７ １５．３４ ３３．２３ 加权净资产收益率％ ５８．７４ ２４．４８ ６２．３４ 扣除非经常性损益后加权净资产收益率％ ５５．７２ １３．３７ －５０．９５ 第 ４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 （三）利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ６６．９９ １４８．７２ ０．７９７６ ０．７９７６ 营业利润 ３６．８１ ８２．９６ ０．４４４９ ０．４４４９ 净利润 ２６．０７ ５８．７４ ０．３１５１ ０．３１５１ 扣除非经常性损益后的净利润 ２４．７３ ５５．７２ ０．２９８９ ０．２９８９ （四）报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 136,864,000.00 42,602,924.32 16,017,213.85 5,444,899.72 -150,001,237.67 50,927,800.22 本期增加 ―― 71,372,295.87 714,176.34 357,088.18 43,119,803.21 115,563,363.6 本期减少 —— ―― ―― —— 1,071,264.52 1,071,264.52 期末数 136,864,000.00 113,975,220.19 16,731,390.19 5,801,987.9 -107,952,698.98 165,419,899.3 变动原因 本年利润中提 本年利润中提 利润增加及提取 债务重组及本 ―― 债务重组 取 取 两金所致 期利润增加 第 ５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、 股份变动情况表 数量单位：万股 本次变 本次变 本次变动增减（＋，－） 动前 动后 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 １、 发起人股份 ８５２８ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８５２８ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ８５２８ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８５２８ 境外法人持有股份 其他 ２ 、募集法人股份 ３ 、内部职工股 ４ 、优先股或其他 未上市流通股份合计 ８５２８ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ８５２８ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ５１５８．４ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ５１５８．４ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ５１５８．４ ０ ０ ０ ０ ０ ０ ５１５８．４ 三、股份总数 １３６８６．４ ０ ０ ０ ０ ０ ０ １３６８６．４ ２、股票发行与上市情况 （１）本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。１９９７ 年 １ 月 ２３ 日，公司 ２４８０ 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市，上市交易日为 １９９７ 年 ３ 月 ６ 日。截止报告期为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行的情况。 （２）报告期内公司没有因进行送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因而引起公司股份总 数及结构变动的情况。 （二）股东情况 １、报告期末公司股东总数为：１２４１７户，其中董事、监事、高级管理人员股东２ 户，持有本公司股票１２４８０股（冻结），无内部职工股股东。 ２、公司前１０名股东名单（截止２００３年１２月３１日） 序号 股东名称 期末持股数 股期末持股比例（％） 是否流通 １ 重庆宗申高速艇开发有限公司 ４０７８５４７２ ２９．８ 否 ２ 重庆国龙实业有限公司 ３２５７３６３２ ２３．８ 否 ３ 重庆雪羚汽车部件有限公司 ６０２２０１６ ４．４ 否 第 ６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ４ 成都联益（集团）有限公司 ４９５０４００ ３．６１ 否 ５ 付成良 ６３７０３１ ０．４６ 是 ６ 何天姐 ５７７２１０ ０．４２ 是 ７ 匡若栋 ５７１９９１ ０．４１ 是 ８ 成都市双流异型轧钢厂 ４７４２４０ ０．３５ 否 ９ 成都经益投资有限公司 ４７４２４０ ０．３５ 否 １０ 朱苗英 ３９３２００ ０．２８ 是 注：（１）成都联益（集团）有限公司所持本公司 ４９５０４００ 股股份全部冻结。（其中柜 台冻结 ８０００００ 股，司法冻结 ４１５０４００ 股）。 （２）２００３ 年 １１ 月 ２１ 日，公司原第三大股东重庆爱伦铸造有限公司持有的 ４．４％ 的本公司法人股 ６０２２０１６ 股，经司法裁决全部转让给重庆雪羚汽车部件有限公司，重 庆雪羚汽车部件有限公司成为本公司第三大股东。 报告期内，公司第二大股东重庆军辉实业有限公司于 ２００３ 年 ２ 月 ２１ 日更名为重 庆国龙实业有限公司。 公司其他持有 ５％以上股东，报告期内无股份增减变动的情况发生。 （３）本公司前十名股东中无代表国家持股的单位，也无外资股东。 （４）根据本公司掌握的资料显示，本公司前十名股东中，六名法人股东之间不存 在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未 知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持 股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 ３、公司控股股东情况介绍 （１）公司第一大股东的情况 股东名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左宗申 注册资本：２００００ 万元 成立日期：１９９７ 年 １２ 月 ２８ 日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增 强塑料）产品制造、销售。 股权结构：宗申产业集团有限公司（原重庆宗申摩托车科技集团有限公司）持有 ４０％， 左颖持有 ５０％，袁德秀持有 １０％． 报告期内公司控股股东没有发生改变。 （２）重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 ８９ 号，身份证号码 ５１０２１９１９８２０９０８３１４０。 第 ７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 在该公司注册资本 ２００００ 万元中，出资 １００００ 万元，占注册资本总额的 ５０％。与本 公司董事长左宗申先生为父女关系。 重庆宗申高速艇开发有限公司的法人股东情况： 宗申产业集团有限公司 ： 法定代表人：左宗申 成立日期：１９９５ 年 ３ 月 １７ 日 注册资本：３ 亿元人民币 经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽 车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建 筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。 进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 主要股东及持股比例：左宗申：８３％；袁德秀：１０％；左颖：７％； 宗申产业集团有限公司在重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 ２００００ 万元中， 出资 ８０００ 万元，占注册资本总额的 ４０％。 注：２００３ 年 １１ 月 ２８ 日，经国家工商行政管理总局核准，原重庆宗申摩托车科技集团有限公 司更名为宗申产业集团有限公司。 （３）公司实际控制人情况 左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路 ８９ 号，身份证号码：５１０２１３５２０８０８０５３， 在宗申产业集团有限公司注册资本 ３００００ 亿元中，出资 ２４９００ 万元，占注册资本总额 的 ８３％。与左颖为父女关系。 （４）其他持股 １０％（含 １０％） 以上的法人股东情况 股东名称：重庆国龙实业有限公司 法定代表人：王大英 注册资本：３２００ 万元 成立日期：２００２ 年 １１ 月 ２５ 日 主要业务：企业管理咨询、服务。企业形象策划咨询服务等。 ４、公司前 １０ 名流通股股东情况 序号 股东名称 股票种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股） 期末持股数量 １ 付成良 Ａ股 ６３７０３１ ２ 何天姐 Ａ股 ５７７２１０ ３ 匡若栋 Ａ股 ５７１９９１ ４ 朱苗英 Ａ股 ３９３２００ 第 ８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ５ 张峻峰 Ａ股 ３４３２６０ ６ 高平芳 Ａ股 ２５１６００ ７ 李进忠 Ａ股 ２２５３００ ８ 庞云飞 Ａ股 ２０８３００ ９ 吴贤妹 Ａ股 ２０７５５９ １０ 刘莉 Ａ股 ２０００００ 注：本公司未知报告期未公司前１０名流通股股东之间是否存在关联关系。 第 ９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ( ? ) 董事、监事、高级管理人员基本情况 年 末 年初持 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持 股 股 数 数 左宗申 董事长 男 ５２ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 徐怀忠 副董事长 男 ５３ ２００１．７—２００４．７ １０４００ １０４００ 李 耀 董事 男 ４０ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 董兆民 董事 男 ５７ ２００３．３—２００４．７ ０ ０ 周光军 董事 男 ４１ ２００１．７—２００４．７ ２０８０ ２０８０ 沈依顺 董事 男 ６３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 刘 斌 独立董事 男 ４２ ２００１．１２—２００４．７ ０ ０ 覃天云 独立董事 女 ６８ ２００２．５—２００４．７ ０ ０ 蒲勇健 独立董事 男 ４３ ２００３．５—２００４．７ 谢荣惠 监事会主席 女 ４７ ２００３．９—２００４．７ 江从寿 监事 男 ６１ ２００３．９—２００４．７ 袁 柯 监事 男 ３８ ２００３．９—２００４．７ 冯 奇 监事 男 ４２ ２００３．９—２００４．７ 陈海全 监事 男 ５４ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 董兆民 总经理 男 ５７ ２００３．４ 聘任 ０ ０ 左 毅 常务副总、董秘 男 ２９ ２００１．７ 聘任 ０ ０ 秦忠荣 总会计师 女 ３５ ２００３．４ 聘任 ０ ０ １、以上董事、监事及高级管理人员年度内持股无变动。 ２、董事、监事在股东单位任职情况 （１）左宗申先生任重庆宗申高速艇开发有限公司董事长，１９９７ 年 １２ 月至今。 （２）徐怀忠先生任成都联益（集团）有限公司董事，自 １９９７ 年 ５ 月至今。 （二）年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有 关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终 效益奖，独立董事按照股东大会批准的标准发放独立董事津贴。 本公司现有董事、监事、独立董事及高管人员共计 １６ 人。公司董事（不含独立 董事）、监事均不在本公司领取薪酬。在股东单位领取报酬的董、监事有：左宗申、 徐怀忠、李耀、江从寿、谢荣惠、陈海全；在其他关联单位领取报酬的有沈依顺；在 其他非关联单位领取报酬的有周光军。 本公司 ２００３ 年度任职的六名高管人员年度报酬总额为 １８．３ 万元，年度报酬在 ２ 万元到 １０ 万元之间，其中金额最高的前三名高管人员报酬总额为 １７．０３ 万元。 第 １０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注：其中三名高管于二○○三年四月离职。 三名独立董事刘斌、覃天云、蒲勇健的独立董事津贴分别为每人每年 ５ 万元。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 １、２００３ 年 ４ 月 ２３ 日，本公司第五届董事会同意免去唐继平先生总经理职务，聘 请董兆民先生担任公司总经理；同意周光辉先生辞去总会计师职务，于海军先生辞去 公司副总经理职务；经总经理提名，同意聘请左毅先生担任本公司常务副总经理，秦 忠荣女士担任公司总会计师。 ２、经本人书面申请，２００３ 年 ５ 月 ８ 日，经 ２００２ 年年度股东大会审议，同意左宗 庆先生、袁德山先生辞去公司董事职务，选举董兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为 公司独立董事。 ３、经本人书面申请，２００３ 年 ９ 月 １８ 日，经公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审 议，同意袁德荣先生、余荣庆先生、严绍春先生、杨星初先生辞去监事职务，选举谢 荣惠女士、江从寿先生、袁柯先生、冯奇先生为公司第五届监事会成员。 （四）公司员工情况（含控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司的员工） 截止报告期内本公司在职员工２２９１人，其中： 管理人员８９人； 生产人员及其他人员１９８５人； 销售人员 １１４ 人； 技术人员 ６２人； 财务人员 ４１人。 全体员工中，大专学历人员为３７６人，本科以上学历人员为１１７人。公司无离退休 职工。股份公司本部共有８人，均为管理人员。 第 １１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。报告期内，公司增选了一名独立董事，使公司独立董事由原来的两名 增加到三名，保证公司独立董事所占比例已不低于董事会人数的三分之一；报告期内， 公司还严格按照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。另外，根据证监会的要求，本公司重大资产重组于 2003 年 9 月 15 日实施完毕 后，聘请了辅导机构就证券法律法规等相关知识对公司董事、监事和高级管理人员进行系 统和全面的辅导，使公司治理结构更加完善，公司运作更加规范。 公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求执行，在制 度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 本公司先后已于２００１ 年１２ 月、２００２年５月和２００３年５月召开临时股东大会选举了三名 独立董事，该三名独立董事分别为会计、法律和金融学领域的专家，在２００３年的公司 董事会的日常工作中，能够从公司的整体利益、尤其是中小股东的利益出发，在董事 会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥 了独立董事的作用，并对本公司的重大资产重组、关联交易和债务豁免等事项发表了 独立意见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与第一大股东重庆宗申高速艇开 发有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司是完全分开的，确保了公司具有独立完 整的业务及自主经营能力。 １、人员方面：本公司除董事长与控股股东法定代表人为同一人外，公司在劳动、 人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 ２、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 ３、财务方面：本公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员；建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 第 １２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ４、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在 与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 ５、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司设立了独立的 采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的 业务及自主经营能力。在摩托车发动机产品供销方面，本公司与关联方宗申集团的下 属企业存在一定比例的关联交易。 （四）公司高级管理人员的考评和激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考 评制度，年初根据公司中长期发展战略目标和年度经营目标确定各高管人员的年度经 营考核指标，并与高管人员签订经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况， 通过公司董事会薪酬与考核委员会的审核进行相应的奖惩。 第 １３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 六、股东大会情况简介 本公司２００３年度共召开四次股东大会。 （一）公司２００３年第一次临时股东大会 １、大会的通知、召集和召开情况 ２００３年３月１２日，在《中国证券报》 、《证券时报》 、中国证监会指定信息披露国际互联 网站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司关于重大资产出售、购买的提示性公告及 召开２００３年第一次临时股东大会通知的公告》 。即公司２００３－临００４号公告。 本次大会于２００３年４月１２日上午在重庆宗申集团商务会所召开，参加此次会议的 股东及股东代理人 ５ 名，代表股份７９３８７３６０股，占公司总股本的５８％。符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。鉴于本次股东大会议案涉及关联交易，出席本次临 时股东大会的关联股东－重庆宗申高速艇开发有限公司（持有公司股份４０７８５４７２股）、 周光军（持有公司股份２０８０股）分别对涉及关联交易议案进行了回避表决。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议并通过了以下议案： （１）本公司与成都诚裕房地产开发有限公司签订的《资产出售协议》和《关于 〈资产出售协议〉的补充协议》、《土地使用权出售协议》和《关于〈土地使用权出售 协议〉的补充协议》。 （２）本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《资产购买协议》、《关 于〈资产购买协议〉的补充协议》和《关于修改＜资产购买协议＞及其补充协议的协议》 及其附属文件《土地使用权购买协议》和《关于修改＜土地使用权购买协议＞的协议》、 《商标使用权许可使用协议》、《专利转让协议》。 （3）本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于共同投资组建有 限责任公司的意向协议》和《关于修改＜关于共同投资组建有限责任公司的意向协议＞ 的协议》。 （4）本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开发有限公 司签订的《结算协议》。 （5）授权董事会全权办理本次资产出售、购买的相关事宜的议案。 本公司于２００３年４月１５日将该次会议决议在《中国证券报》和《证券时报》上作了 及时的公告。 ( ? ) 公司２００２年年度股东大会 第 １４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １、股东大会的通知、召集、召开情况 ２００３年４月１日，在《中国证券报》 、《证券时报》 、中国证监会指定信息披露国际互联网 站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司２００２年年度股东大会通知》的公告。即公司 ２００３－临００８号公告。 该次股东大会于 ２００３ 年 ５ 月 ８ 日在重庆宗申集团商务会所召开，会议由董事长左 宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人 ３ 名，代表股份 ４６，８０９，５６８ 股，占 公司总股本的 ３４．２％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、 监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 股东大会以投票表决方式审议并通过了以下报告和议案： （１）《２００２ 年年度董事会工作报告》 （２）《２００２ 年年度监事会工作报告》 （３）《２００２ 年年度财务决算报告》 （４）公司《２００２ 年年度利润分配预案和 ２００３ 年度利润分配政策及资本公积金转增 股本的方案》 （５）《关于修改公司章程的议案》 （６）《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》 （７）《关于董事左宗庆先生、袁德山先生辞去董事职务的议案》。 （８）《关于选举董兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为公司独立董事的议案》 本公司于 ２００３ 年 ５ 月 １２ 日将该次股东大会的决议在《中国证券报》和《证券时 报》上作了及时公告。 ３、选举、更换公司董事、监事情况 经本人书面申请，大会同意左宗庆先生、袁德山先生辞去公司董事职务，选举董 兆民先生为公司董事、蒲勇健先生为公司独立董事。 ( ? ) 公司２００３年第二次临时股东大会 １、股东大会的通知、召集和召开情况 本公司于２００３年８月１９日在《中国证券报》 、《证券时报》 、中国证监会指定信息披露国 际互联网站上刊登了《成都宗申联益实业股份有限公司２００３年第二次临时股东大会通知》 的公告。 本次股东大会于 ２００３ 年 ９ 月 １８ 日在重庆宗申集团商务会所召开，会议由董事长 第 １５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 左宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人 ３ 名，代表股份 ７９，３８１，１２０ 股， 占公司总股本的 ５８％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 股东大会以投票表决方式审议并通过了以下报告和议案： （１）《关于设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》。 （２）《董事会战略、审计、提名和薪酬与考核委员会实施细则》。 （３）《变更公司名称的议案》。 （４）《修改公司章程的议案》。 （５）《重庆宗申发动机制造有限公司分别与重庆宗申机车工业制造有限公司、重 庆宗申第二机车有限责任公司等九家关联企业签订〈供货协议〉的议案》。 （６）《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公司签订〈委 托开发合同〉的议案》。 （７）《重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司签订〈出口 代理协议〉的议案》。 （８）《本公司关于投资新建通用厂房项目并提请股东大会同意董事会全权处理有 关事宜的议案》。 （９）《本公司重大资产重组中为银行贷款提供担保的议案》。 （１０）《关于改选公司监事会成员的议案》。 本公司于 ２００３ 年 ９ 月 １９ 日将该次股东大会的决议在《中国证券报》和《证券时 报》上作了及时公告。 ３、选举、更换公司董事、监事情况 经本人书面申请，２００３ 年 ９ 月 １８ 日，经公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议， 同意袁德荣先生、余荣庆先生、严绍春先生、杨星初先生辞去监事职务，选举谢荣惠 女士、江从寿先生、袁柯先生、冯奇先生为公司第五届监事会成员。 （四）公司２００３年第三次临时股东大会 １、大会的通知、召集和召开情况 ２００３年１０月２８日，在《中国证券报》 、《证券时报》、中国证监会指定信息披露国际互联 网站上刊登了《成都宗申热动力机械股份有限公司关于召开２００３年第三次临时股东大会的 通知》 。即公司２００３－临００３７号公告。 本次股东大会于 ２００３ 年 １１ 月 ２８ 日在重庆宗申集团商务会所召开，会议由董事长 第 １６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 左宗申先生主持。参加此次会议的股东及股东代理人 ２ 名，代表股份 ４６８０７４８８ 股，占 公司总股本的 ３４．２％。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、 监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。 ２、股东大会通过的决议和决议的刊登情况 会议以投票表决方式审议并通过了以下议案： （１）本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《债务豁免协议》。 （2）《修改公司章程的议案》。 本公司于２００３年１１月２９日将该次会议决议在《中国证券报》和《证券时报》上作 了及时的公告。 第 １７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 １、公司的经营范围及其经营情况 （１）公司经营范围 公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品； 热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资。报告期内公 司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机及零配件。 （2）公司经营情况 报告期内，公司管理层按照年初制定的经营方针积极开展工作，重点是推动公司 的重大资产重组，确立新的主业，培育公司新的利润增长点。经全体员工的共同努力， 公司的重大资产重组取得了实质性进展，2003 年 3 月 7 日，公司重大资产重组方案通 过了中国证监会重大资产重组审核委员会的审核；2003 年 4 月 12 日，公司 2003 年第 一次临时股东大会审议通过了资产重组的相关议案，公司董事会积极组织重组方案的 实施，出售不良资产，购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司所拥有的摩托车发动机 业务的全部经营性资产，并投资组建了重庆宗申发动机制造有限公司；2003 年 9 月 15 日，公司重大资产重组相关的资产、人员、档案的移交工作实施完毕。通过此次重 大资产重组，使公司确立了新的主业，经营状况发生了重大转变，在报告期内取得了 较好的经营成果。 ２００３年，由于国家加大了摩托车行业的整治力度，强制实施“３Ｃ”认证，并推行 生产准入，摩托车行业形势有较大好转，全行业取得了产销上升、库存下降、扭亏为 盈、出口大增的可喜成绩，行业整体呈复苏和发展的迹象，与此同时，国内对摩托车 发动机产品的需求也同步增长。在此有利的形势下，公司及时抓住此良好发展机遇， 依托一流的技研中心和一流的生产基地，制造出一流的摩托车发动机，并在提高产品 质量和档次，提升产品的竞争力的同时，将市场开发作为工作重点，提高ＶＩＰ客户的 满意度，同时开拓新客户，扩大产品出口。报告期内，公司产品产销两旺，国内市场 占有率不断提高，特别是产品出口有较大的增长，全年取得了良好的经济效益。 公司的主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 报告期内公司实现主营业务收入９９３２４．５４万元，比上年同期增长６１０．６８％；实现 主营业务利润１０９１６．７４万元，比上年同期增长４８１．３３％；实现净利润４３１１．９８万元，较 ２００２年度增长４５２．０７％。公司主营业务收入和主营业务利润增长的主要原因是：由于 第 １８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 公司于２００３年４月１３日实施重大资产重组，购入优良资产，使公司主营业务转变为摩 托车发动机及零部件的生产和销售，经营状况得到了很大改善。 报告期内，由于实施重大资产重组，公司转让了所持有的重庆宗申集团进出口有 限公司和成都宗申联益进出口有限公司的全部股权，公司不再从事机电产品进出口业 务和出口代理业务，因此合并报表中其他业务利润相应有所减少。 公司主营业务收入按地区例示如下： 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 亚洲 ８９５７２４２５．５９ ６５２３８６１６．２３ 欧洲 ２９２５３２６．８ ２１３５０５８．１５ 非洲 ９６２５０１．５９ ７００７７１．０７ 北美洲 ２２６４０２．４３ １８０２６４．７８ 南美洲 ３１３５５２ ２６３２２０．５１ 国外销售合计 ９４０００２０８．４１ ６８５１７９３０．７４ 国内销售： 东北 ２１６５３０９．５７ １７９１００５．７９ 华北 １１９４５９２８０．１ １０８９７６３４２．８ 华东 ２９６５８９１２４．４ ２６８８４９２４９．２ 华南 ７１６１８２２０．０６ ６５１９３４７０．６８ 华中 ６６０８１０９５．２１ ５９２９０８４３．４３ 西南 ３４３３３２１６６ ３０９９０６９３５．１ 国内销售合计： ８９９２４５１９５．３ ８１４００７８４７ 国内．国外销售合计： ９９３２４５４０３．７ ８８２５２５７７７．７ 公司主营业务收入和主营业务利润来源主要是摩托车发动机及零配件的销售，属 机械行业，公司主营业务利润构成按产品内销和外销分别例示如下： 单位：人民币元 项目 销售收入 销售成本 毛利率 机电产品行业国内销售 899,245,195.28 814,007,846.97 9.48% 其中：关联交易 322,160,366.57 295,949,285.26 8.14% 机电产品行业国际销售 94,000,208.41 68,517,930.74 27.11% ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 参控股公司名称 拥有权益 行 业 主要产品及服务 注册资本 净利润 重庆宗申发动机制 ８０％ 机械行业 摩托车发动机及零部件 １００００ ５２４２．２８ 造有限公司 重庆宗申集团进出 ９９．５％ 进出口 机电产品进出口 ５００ ５５３．９８ 口有限公司 注：本公司实施重大资产重组，已于 2003 年 4 月 13 日将所拥有的重庆宗申集团进出口有限 公司的全部股权全部出售。 ３、主要供应商客户情况 第 １９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 公司前五名供应商合计的采购金额为２９，５９０．９９万元，占年度采购总额的３１．４２％； 前五名客户销售额合计为３８，７３９．１４万元，占公司全年销售总额的３９．００％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００３ 年度公司实施重大资产重组后，原来长期存在的资产质量差、缺乏主业、经 营困难等问题已彻底解决，但就公司长远发展和抗风险能力考虑，公司经营中目前仍 然存在以下问题： （１）公司产品供不应求，而公司现有设备生产规模有限，已处于超负荷运转状 况，急需扩大生产规模，满足市场需求； （２）钢材等原材料涨价增加了公司的产品成本，给公司发展带来一定的压力； （３）产品出口额在总销售收入中比例较低； 针对以上问题，公司将加快 ２００ 万台发动机改扩建项目的建设，并加强成本管理， 以技术和规模取胜，保持公司效益的稳步增长，并按照所制定的热动力机械相关产业 多元化的发展战略，加大技研力度，拓展新领域，开发新产品，开拓新市场，并充分 利用间接和直接的融资渠道，补充公司发展资金，进一步改善公司的资产结构。 ５、本年度盈利预测完成情况 本公司重大资产出售、购买中曾披露本公司 ２００３ 年盈利预测情况，现将盈利预 测完成情况及变化主要原因说明如下： 盈利预测（本年度） 本年度实际数 完成数较预测数增长 主营收入 98,856.67 99,324.54 0.47% 利润总额 2,465.83 6,224.27 152.42% 净利润 1,584.64 4,311.98 172.11% 差异说明 本公司全面完成盈利预测，并取得了良好的经营成绩，利润总额及净利润均超过了盈利 预测数字。其主要原因在于： 一、优化了产品结构，大排量摩托车发动机产品（125CC 以上）盈利能力显著增强， 本公司大排量摩托车发动机产量占总产量的比例由 2002 年的 36.92％上升到 2003 年 51.52 ％； 二、加大了新产品的市场推广，由于新产品的盈利能力较强，为公司利润提升做出了贡 献； 三、加强了材料成本控制，建立了在线检测手段，加强了质量成本管理，产品整体盈利 水平得到了提高。 （二）公司投资情况 １、报告期内本公司无募集资金投资的情况。 ２、报告期内本公司利用非募集资金投资项目情况 （１）根据公司重大资产重组方案，本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司 （现更名为宗申产业集团有限公司）共同投资设立重庆宗申发动机制造有限公司，该 第 ２０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 公司已于２００３年５月２３日注册成立，注册资本为１００００万元人民币，本公司投资８０００万 元，占该公司注册资本的８０％，截止报告期末，该公司实现利润总额５２４２．２８万元。 （２）报告期内，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司继续加快 ２００ 万 台发动机改扩建项目的建设，该工程总投资 １６０１１ 万元，其中固定资产投资 １３０１１ 万 元，铺底流动资金 ３０００ 万元。该改扩建项目完成后（项目建设期为 １ 年，第 ２ 年及 第 ３ 年分别达到设计能力的 ６０％和 ８０％，第 ４ 年以后达到 １００％的设计能力），预计将实 现年销售收入 ２９ 亿元，年利润 ２．１２ 亿元。目前该工程的土建部分已全部完成，２３６００ 平方米的钢结构厂房主体工程已全面完工，室内、地坪和安装动力管线等工作业已经 基本完成，正在进行第一条生产线的设备调试工作。 （３）２００３ 年 ９ 月 １８ 日公司第二次临时股东大会审议通过了关于投资新建通用厂 房项目的议案，该项目利用公司所拥有的重庆宗申工业园区的土地，投资新建生产厂 房，用于机加工项目、汽油机和通用机械项目的生产厂房所需。该项目总投资计划为 3237.99 万元人民币（含土建和公用建设），建筑面积为 32000 平方米，占地总面积约 为 66 亩。项目建设期限为 12 个月，目前该项目已投入建设资金 １２１３ 万元人民币， 正进行土建和工艺布局钢结构厂房主体工程的建设，目前已完成整个工程的 ４０％。 （三）公司的财务状况和经营成果 １、报告期内公司总资产、股东权益、主营业务利润、净利润与年初的比较情况 如下表： 项目 ２００３年 ２００２年 增加或减少 比较数（％） 总资产 ５２１６６万元 ３８９４７万元 １３２１９万元 ３３．９４ 股东股东权益 １６５４２万元 ５０９３万元 １１４４９万元 ２２４．８０ 主营业务利润 １０６１７万元 １８７８万元 ８７３９万元 ４６５．３４ 净利润 ４３１２万元 ７８１万元 ３５３１万元 ４５２．１３ （１）公司总资产增加的主要原因是公司重大资产重组完成后，购买的摩托车发 动机生产经营性资产的规模有很大的增加，使公司所控制的总资产有较大提高。 （２）公司股东权益增加的主要原因是重庆宗申摩托车科技集团有限公司豁免公 司７０００万元债务以及公司２００３年实现净利润所致。 （３）公司主营业务利润和净利润增加的主要原因是由于公司于２００３年４月１３日实 施重大资产重组，购入优良资产，使公司主营业务转变为摩托车发动机及零部件的生 产和销售，经营状况得到了很大改善，因此主营业务收入、主营业务利润和公司净利 润较２００２年有较大提高。 本年度公司的现金及现金等价物净增加额为－１９５７５万元，其中经营活动产生的现 第 ２１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 金流量净增加额为１４２１１万元，投资活动产生的现金流量净增加额为－２９１８３万元，筹 资活动产生的现金流量净额为－４６０３万元。 ２、报告期内公司无重大资产损失情况 （四）报告期内公司生产经营中无因宏观政策发生变化而对公司业务产生影响的 情况。 （五）本公司审计机构－四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司 ２００３ 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 （六）２００４年的工作计划 公司董事会根据经营管理层的建议，结合公司的实际情况，拟定 ２００４ 年的主要 工作如下： １、继续抓好控股子公司发动机业务的生产经营，积极拓展新的市场，尤其是海 外市场，进一步扩大市场份额； ２、加大技研力度，加快“三新技术”的运用，不断开发，提高市场竞争力； ３、坚持精良型制造，抓好产品质量，牢固树立在同行业中的领先地位； ４、积极推进国际合作，引进国际先进技术； ５、抓好 ２００ 万台发动机改扩建项目的建设，争取早日全面投产； ６、积极开展投资者关系管理工作。 （六）董事会日常工作情况 本年度公司共召开董事会５次（关联董事对关联交易议案实行了回避制度），董 事会会议情况及决议内容如下： １、公司第五届董事会第十五次会议于 ２００３ 年 １ 月 ３ 日在重庆宗申集团商务会所 召开。应参加董事 ９ 人，实到 ５ 人，委托 ２ 人，请假 ２ 人，符合《公司法》及本公司 章程规定。会议内容如下： （１）审议通过本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜资 产购买协议＞及其补充协议的协议》； （２）审议通过本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜土 地使用权购买协议＞的协议》 （３）审议通过本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开 发有限公司签订的《结算协议》； （４）审议通过本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜关 第 ２２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 于共同投资组建有限责任公司的意向协议＞的协议》； （５）审议通过本公司重大资产出售、购买《盈利预测报告》； （６）由于 ２００２ 年第二次临时股东大会涉及本公司重大资产出售、购买议案，该 议案尚未通过中国证监会重大资产重组审核委员会审核，无法在 ２００２ 年内召开，同 意取消 ２００２ 年第二次临时股东大会； （７）由于本公司董事会根据中国证监会重大资产重组审核委员会意见对重大资 产出售购买事宜进行了修改，公司将重新申报材料，同意中国证监会审核期间公司股 票继续停牌； （８）提请召开２００３年第一次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十二次、 第十三次会议议案中需股东大会审议的议案，及本次董事会需股东大会审议的议案。 ２、公司第五届董事会第十六次会议于 ２００３ 年 ３ 月 ２８ 日在重庆宗申集团商务会 所召开，应到董事 ９ 人，实到 ５ 人，委托 ２ 人，请假 ２ 人，３ 名监事列席了会议，符合 《公司法》及本公司章程规定。会议内容如下： （１）审议通过《２００２ 年年度报告正文及摘要》 （２）审议通过《２００２ 年年度董事会工作报告》 （３）审议通过《２００２ 年年度财务决算报告》 （４）审议通过《２００２ 年年度利润分配预案和 ２００３ 年度利润分配政策及资本公积 金转增股本的方案》； （５）审议通过《关于 ２００２ 年度审计报告解释性说明的专项说明》 （６）审议通过《关于修改公司章程的议案》 （７）审议通过《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计 机构的议案》。 （８）同意董事左宗庆先生、袁德山先生辞去董事职务 （９）同意推举董兆民先生为公司董事、推举蒲勇健先生为公司独立董事（简历 见附）。 （１０）决定召开 ２００２ 年年度股东大会审议有关事项。 （１１）决定聘请重庆星全律师事务所为公司常年法律顾问。 （１２）决定公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》。 ３、公司第五届董事会第十七次会议于 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日在重庆宗申集团商务会 所召开，应到董事 ９ 人，实到 ５ 人，委托 ２ 人，请假 ２ 人，符合《公司法》及本公司 第 ２３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 章程规定。会议内容如下： （１）审议通过《２００３ 年第一季度报告》 （２）因公司主营业务变更原因，同意免去唐继平先生公司总经理职务，聘请董 兆民先生担任公司总经理； （３）经总经理提名，同意周光辉先生辞去总会计师职务，于海军先生辞去公司 副总经理；同意聘请左毅先生担任本公司常务副总经理，秦忠荣女士担任本公司总会 计师。同意聘请李东兵先生担任公司证券股权事务代表，海虹女士不再担任公司证券 股权事务代表。 （４）审议通过公司管理机构设置方案。 ４、公司第五届董事会第十八次会议于 ２００３ 年 ８ 月 １５ 日在重庆宗申集团商务会 所召开，应到董事 ９ 人，实到 ７ 人，请假 ２ 人，４ 名监事及部分高管人员列席了会议， 符合《公司法》及本公司章程规定。会议内容如下：： （１）审议通过了公司《２００３ 年半年度报告》及《２００３ 年半年度报告摘要》。 （２）审议通过《关于设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》。 （３）审议通过《董事会战略、审计、提名和薪酬与考核委员会实施细则》的议 案。 （４）审议通过《变更公司名称的议案》。 （５）审议通过《修改公司章程的议案》。 （６）审议通过了本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司分别与九家关 联企业签订的《供货协议》。 （７）审议通过了重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公 司签订的《委托开发合同》。 （８）审议通过了重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司 签订的《出口代理协议》。 （９）审议通过了本公司关于投资新建通用厂房项目并提请股东大会同意董事会 全权处理有关事宜的议案。 （１０）审议通过了《总经理授权书》，确定了公司总经理财务人事管理权限。 （１１）审议通过了本公司重大资产重组中银行贷款提供担保的议案。同意本公司 以土地等资产为本公司不高于 ４５００ 万元贷款提供抵押担保，重庆宗申发动机制造有 限公司以其拥有产权的部分土地、设备、房产等资产为该公司不高于 ５１００ 万元贷款 第 ２４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 提供抵押担保。 ５、公司第五届董事会第十九次会议于 ２００３ 年 １０ 月 ２４ 日在重庆宗申集团商务会 所召开，应到董事 ９ 人，实到 ６ 人，请假 ２ 人，缺席 １ 人，４ 名监事及公司高管人员 列席了会议，符合《公司法》及本公司章程规定，会议内容如下： （１）审议通过了公司《２００３ 年第三季度报告》； （２）审议通过了本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签定的《债务豁 免协议》；同意重庆宗申摩托车科技集团有限公司同意豁免本公司因重大资产出售、 购买行为所形成的七千万元人民币（小写：７０００ 万元）的债务。 （３）审议通过了《修改公司章程的议案》； （４）公司董事沈依顺先生已书面辞去董事职务，经董事会研究决定，董事会暂 不增补董事。 （七）本次利润分配预案 ２００３年度利润分配预案：经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计， 本公司２００３年度共实现净利润４３，１１９，８０３．２１元，减提取法定盈余公积金７１４，１７６．３４ 元、法定公益金３５７，０８８．１８元，加期初未分配利润－１５０，００１，２３７．６７元，本次实际可 供全体股东分配的利润为－１０７，９５２，６９８．９８元。根据本公司生产经营的实际情况，决 定：本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （八）其他事项 １、报告期内公司聘请的财务审计机构是四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司； ２、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，没 有变更。 （九）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明： “我们接受委托，对贵公司控股股东及其他关联方截止2003年12月31日占用贵公司资金情况 进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证 监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部 资料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据 及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 第 ２５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况是否 符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、 会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如下： ? ? 成都宗申热动力机械股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情况 名称 与本公司的关系 重庆宗申集团 实质性控股 重庆宗申高速艇开发有限公司 第一大股东 成都宗申联益进出口有限公司 原控股子公司、现同受宗申集团控制 重庆宗申集团进出口有限公司 原控股子公司、现同受宗申集团控制 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申机车工业制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申第二机车有限责任公司 同受宗申集团控制 重庆宗申技术开发研究有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申通用动力机械有限公司 同受宗申集团控制 成都宗申高科创业投资有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 慈溪宗申摩托车有限公司 同受宗申集团控制 广州宗申摩托车实业有限公司 同受宗申集团控制 山东宗申摩托车有限公司 同受宗申集团控制 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申军辉生物技术有限公司 同受宗申集团控制 河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 同受宗申集团控制 二、截止2003 年末，成都宗申热动力机械股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金的 情况如下：（单位：万元） 资金往来方 本期归还资金 与本公司 期初 本年度 全年累计 资金往来 资金往来方名称 式(即会计科 期末余额 的关系 余额 增加金额 使用资金 原因 目) 现 金 非现金 一、大股东及其他关联方使用上市公司资金 重庆宗申机车工 同受宗申 应收账款 16,963.49 16,192.60 770.89 16,963.49 经营性占用 业制造有限公司 集团控制 应收票据 450.00 450.00 450.00 经营性占用 重庆宗申通用动 同受宗申 应收账款 9.10 7.56 1.53 9.10 经营性占用 第 ２６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 力机械有限公司 集团控制 其他应收款 3.15 3.15 3.15 经营性占用 重庆宗申三轮摩托 同受宗申 应收账款 164.90 163.76 1.14 164.90 经营性占用 车制造有限公司 集团控制 重庆宗申集团进 同受宗申 应收账款 10,740.59 8,678.77 2,061.82 10,740.59 经营性占用 出口有限公司 集团控制 其他应收款 50.00 25.02 50.00 2.51 22.51 25.02 经营性占用 慈溪宗申摩托车 同受宗申 应收账款 5,269.67 5,046.74 222.93 5,269.67 经营性占用 有限公司 集团控制 应收票据 1,000.00 1,000.00 1,000.00 经营性占用 广州宗申摩托车 同受宗申 应收账款 478.36 439.38 38.97 478.36 经营性占用 制造有限公司 集团控制 重庆宗申技术开 同受宗申 应收账款 9.54 9.54 9.54 经营性占用 发研究有限公司 集团控制 重庆力之星三轮摩 同受宗申 应收账款 1,195.68 953.53 242.15 1,195.68 经营性占用 托车制造有限公司 集团控制 其他应收款 15.54 15.54 15.54 经营性占用 重庆宗申集团摩托车 同受宗申 应收账款 35.36 35.36 35.36 经营性占用 销售有限责任公司 集团控制 山东宗申摩托车 同受宗申 应收账款 1,482.69 1,482.69 1,482.69 经营性占用 有限公司 集团控制 河南力之星三轮摩托 同受宗申 应收账款 98.75 98.75 98.75 经营性占用 车制造有限责任公司 集团控制 重庆宗申汽车进气系 同受宗申 其他应收款 0.44 0.15 0.30 0.44 经营性占用 统制造有限公司 集团控制 重庆宗申机车工 同受宗申 其他应收款 5.95 0.18 5.77 5.95 经营性占用 业制造有限公司 集团控制 重庆宗申第二机 同受宗申 其他应收款 23.99 0.32 23.67 23.99 经营性占用 车有限公司 集团控制 重庆宗申军辉生 同受宗申 其他应收款 0.13 0.13 0.13 经营性占用 物技术有限公司 集团控制 重庆宗申高速艇 第一 其他应收款 0.07 0.07 0.07 经营性占用 开发有限公司 大股东 重庆宗申摩托车科 同受宗申 其他应收款 36.00 36.00 36.00 经营性占用 技集团有限公司 集团控制 重庆宗申技术开 同受宗申 其他应收款 200.22 200.00 0.22 200.22 经营性占用 发研究有限公司 集团控制 重庆宗申摩托车科 同受宗申 其他应收款 5,004.16 3,834.63 1,169.53 5,004.16 经营性占用 技集团有限公司 集团控制 合 计 50.00 43,212.80 37,086.00 1,172.58 5,004.22 43,212.80 二、上市公司占用大股东及其关联方资金 重庆宗申第二机 同受宗申 应付账款 882.22 2,336.28 2,674.80 543.69 2,336.28 经营性占用 车有限公司 集团控制 预收账款 15,996.18 15,599.08 397.10 15,996.18 经营性占用 第 ２７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 其他应付款 2.67 2.67 经营性占用 重庆宗申机车工 同受宗申 应付账款 1,908.55 3,956.38 3,781.32 2,083.61 3,956.38 经营性占用 业制造有限公司 集团控制 其他应付款 8.07 8.07 经营性占用 重庆宗申高速艇 同受宗申 应付账款 2.57 11.60 14.17 11.60 经营性占用 开发有限公司 集团控制 其他应付款 7.52 7.52 经营性占用 重庆宗申通用动 同受宗申 应付账款 117.06 483.24 575.43 24.87 483.24 经营性占用 力机械有限公司 集团控制 其他应付款 15.20 15.20 15.20 经营性占用 山东宗申摩托车 同受宗申 应付账款 138.22 131.94 6.29 经营性占用 有限公司 集团控制 其他应付款 5.14 5.14 经营性占用 重庆宗申汽车进气系 同受宗申 应付账款 6.63 16.85 19.35 4.13 16.85 经营性占用 统制造有限公司 集团控制 其他应付款 7.96 7.96 经营性占用 重庆宗申摩托车科 同受宗申 应付账款 597.82 4,672.13 4,703.82 566.13 4,672.13 经营性占用 技集团有限公司 集团控制 其他应付款 14,112.08 7,096.85 7,000.00 15.22 14,112.08 非经营性占用 重庆宗申技术开 同受宗申 其他应付款 23.46 0.22 23.23 23.46 经营性占用 发研究有限公司 集团控制 成都宗申高科创 同受宗申 其他应付款 1,545.56 1,545.56 经营性占用 业投资有限公司 集团控制 重庆宗申集团进 同受宗申 其他应付款 161.50 70.00 91.50 161.50 经营性占用 出口有限公司 集团控制 成都联益进出口 同受宗申 其他应付款 208.76 18.00 0.69 226.07 18.00 经营性占用 有限公司 集团控制 合 计 5,438.74 41,802.90 34,698.68 10,244.28 2,298.68 41,802.90 其中： 1、贵公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为 承担成本和其他支出情况； 2、贵公司没有有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用情况； 3、贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况； 4、贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况； 5、贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况； 6、贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况； 三、成都宗申热动力机械股份有限公司为大股东及其他关联方的担保情况 本年度未向大股东及其他关联方提供担保，无违规担保情况。” （十）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发［２００３］５６号文 件规定情况的专项说明及独立意见 第 ２８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １、截止２００３年１２月３１日，公司累计对外担保金额为５００万元，２００３年当期无新增 对外提供担保的情况，具体情况如下： （１）本公司下属子公司成都初轧厂为成都联益（集团）有限责任公司担保５００万 元，目前该笔担保已逾期，交通银行成都市分行已向成都市中级人民法院提起诉讼， 要求判令本公司承担连带担保责任，具体情况清详见第九节“重要事项”第（一） “报 告期内公司重大诉讼、仲裁事项”所述。 （２）公司２００３年１２月３１日经审计后的净资产为１６５４１．９９万元，对外担保金额为 ５００万元，占公司净资产的３％。 本公司独立董事认为：公司除因历史原因为成都联益集团有限公司贷款提供担保 外，不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的５０％。公司按照中国证监会的要求于２００３年１１月２８日对《公司章程》中对外担保的 审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定。对公司对外担保的审议和履行程序作 出了明确的规定，并不得直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担 保。报告期内公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外 担保情况的信息披露义务。 ２、公司与关联方资金往来的情况 （１）截止２００３年１２月３１日，公司控股股东及关联方共占用本公司资金５，００４．２２ 万元，２００３年全年累计使用资金４３，２１２．８０万元。公司占用控股股东及关联方资金共 计２２９８．６８万元，２００３年全年累计使用资金４１，８０２．９万元。上述资金占用及往来均为 正常的生产经营性占用及往来； （２）公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用及相互代为承担成本和其他支出情况；公司没有有偿或无偿地拆借公司资金给控股 股东及其他关联方使用情况；公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托 贷款情况；公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；公司没有为控股 股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；公司没有代控股股东 及其他关联方偿还债务情况； （３）公司独立董事认为：公司与关联方的资金往来与占用是基于产品生产销售 的正常往来，且双方占用与往来金额相近，无异常往来。公司未违反证监发〔２００３〕 ５６号文的有关规定。 第 ２９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度公司监事会共召开５次会议，各次会议情况如下： １、公司第五届监事会第十四次会议于 2003 年 1 月 3 日在重庆宗申集团商务会所 召开。应参加监事 5 人，实到 3 人，委托 1 人，符合《公司法》及本公司章程规定， 审议事项如下： （1）审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜资产购 买协议＞及其补充协议的协议》； （2）审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜土地使 用权购买协议＞的协议》 （3）审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司、成都诚裕房地产开发有 限公司签订的《结算协议》； （4）审议本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的《关于修改＜关于共 同投资组建有限责任公司的意向协议＞的协议》 ２、2003 年 3 月 28 日在重庆宗申集团商务会所召开第五届监事会第十五次会议， 应到监事 5 人，实到监事 3 人，委托 1 人，请假 1 人，会议通过如下决议： （1）审议通过《2002 年年度报告正文及摘要》 （2）审议通过《2002 年年度监事会工作报告》 （3）审议通过《2002 年年度利润分配预案和 2003 年度利润分配政策及资本公积 金转增股本的方案》； （4）审议通过《关于 2002 年度审计报告解释性说明的专项说明》 （5）审议通过《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计 机构的议案》。 （6）决定将以上第二项议案提交 2002 年年度股东大会审议。 ３、公司监事会于 2003 年 8 月 15 日在重庆宗申集团商务会所召开第五届监事会第 十六次会议，应到监事 5 人，实到监事 3 人，委托 1 人，请假 1 人，会议通过如下决议： （1）审议公司《2003 年中期报告》及《2003 年中期报告摘要》。 （2）审议《关于设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的议案》。 （3）审议《董事会战略、审计、提名和薪酬与考核委员会实施细则的议案》。 （４）审议《变更公司名称的议案》。 第 ３０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 （5）审议《修改公司章程的议案》。 （6）审议本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司分别与九家关联企业 签订的《供货协议》。 （７）审议重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公司签订 的《委托开发合同》。 （８）审议重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申集团进出口有限公司签订的 《出口代理协议》。 （９）审议本公司关于投资新建通用厂房项目并提请股东大会同意董事会全权处 理有关事宜的议案。 （１０）审议《总经理授权书》。 （11）审议本公司重大资产重组中银行贷款提供担保的议案。 （12）审议通过关于改选公司监事会成员的议案，并提请公司 2003 年第二次临 时股东大会审议。 ４、公司监事会于 ２００３ 年 ９ 月 １８ 日在重庆宗申集团商务会所召开第五届监事会第 十七次会议，应到监事 ５ 人，实到监事 ４ 人，缺席 １ 人，会议审议通过以下议案： 推举谢荣惠女士担任公司监事会主席。 ５、公司监事会于 2003 年 10 月 24 日在重庆宗申集团商务会所召开第五届监事会 第十八次会议，应到监事 5 人，实到监事 3 人，委托 1 人、缺席 1 人，会议审议事项 如下： （1）审议了公司《2003 年第三季度报告》； （2）审议了本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签定的《债务豁 免协议》； （3）审议了《修改公司章程的议案》。 以上五次监事会决议本公司在《中国证券报》和《证券时报》以及中国证监会指 定的网站上作了及时公告。 （二）监事会对 ２００３ 年工作中的有关情况发表的独立意见 １、监督公司依法运作情况 ２００３ 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会和股东大会，对会议召开程 序、决策程序、决议事项、信息披露和董事会对股东大会决议的执行情况进行了有效 监督，对公司董事、经理等高级管理人员工作的执行情况进行了有效的监督，公司监 第 ３１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 事会认为： 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司的 法律、法规，依法运作，公司决策程序合法，进一步建立和完善了内部控制制度，公 司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益。 ２、检查公司的财务情况 报告期内，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见 的审计报告，监事会认为公司 2003 年年度财务报告真实、可靠，四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司出具的审计意见客观公正地反映了公司的实际财务状况。 ３、公司最近一次募集资金的投入和项目变更情况 报告期内，公司没有募集资金。 ４、收购、出售资产情况 ２００２ 年 ９ 月 １９ 日、２００２ 年 １０ 月 １９ 日和 ２００３ 年 １ 月 ３ 日，公司监事会分别召 开了第五届监事会第十次、十一次和第十四次会议，会议审议并通过了本公司重大资 产出售、购买的相关议案，即本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司就资产购买 所签订的相关协议和本公司与成都诚裕房地产开发有限公司就资产出售签订的相关 协议。具体内容请详见本公司监事会会议决议所作的公告。 监事会认为：该重大资产出售、购买行为的目的是通过资产重组，剥离公司不良 资产，注入盈利能力较强、具有发展潜力的优质资产，确立公司新的主业。该行为有 利于改善公司的财务状况，有利公司的长远发展，符合公司的长远利益。在资产出售、 购买协议中所涉及的交易价格是公允的，未损害其他股东的利益。在此交易中没有发 现内幕交易，没有损害其他股东的权益或造成公司资产的流失。从重大资产重组后公 司经营情况和所取得的经营业绩来看，达到了比较满意的效果，较好地保证了公司和 广大股东的权益，实现了资产的保值和增值。 ５、公司关联交易情况 在报告期内，公司发生的关联交易主要内容请详见本报告第九节“重要事项”第 （三）“重大关联交易”中内容。 经公司监事会审核认为，公司发生的关联交易定价公平、合理，没有损害上市公 司利益。 第 ３２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 １、深圳发展银行广州分行海珠广场支行诉本公司分别为广东飞龙高速客轮有限 公司、广东宝力机械修造有限公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业） 向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷款 １００ 万美元和 ３００ 万元人民币提供担保 案，一审判定本公司承担连带保证责任。 上述两案件系公司原董事长曾汉林伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚 假担保，属刑事诈骗行为。公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。 公司已依法提起上诉，截止报告期末该两案尚在二审之中。 此两事项的基本情况和进展情况，本公司先后在 ２０００ 年 ２ 月 １９ 日、２００１ 年 １ 月 １６ 日、２００１ 年 ７ 月 ２８ 日、２００１ 年 ８ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》上以 及公司的定期报告中作了详细的披露。 ２、２００３ 年 ９ 月 １７ 日，成都初轧厂接到成都市中级人民法院传票，交通银行成都 市分行就本公司全资附属企业成都初轧厂为本公司原第一大股东成都联益（集团）有 限公司贷款 ５００ 万元提供担保事宜提起诉讼，请求判令成都初轧厂承担连带保证责任， 立即归还贷款 ５００ 万元本金及利息（截止 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日欠息为 ２３０ 万元），欠息 按照人民银行规定付至本金偿还完毕之日止，并请求判令成都初轧厂承担本案诉讼及 其他费用。 公司全资附属企业成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交通银行成都分行 双流支行自 １９９７ 年 ６ 月至 １９９７ 年 １０ 月之间累计贷款 １１００ 万元提供担保，由于成都 联益（集团）有限公司没有履行还款义务，交通银行成都分行于 ２００２ 年一季度向四 川省成都市中级人民法院提起了诉讼，但该次诉讼未将成都初轧厂列为被告。２００２ 年 ５ 月 ２３ 日，四川省成都市中级人民法院对该案进行了判决，判令成都联益（集团）有 限公司归还本金及利息。之后通过该院执行，交通银行已收回贷款本金 ６００ 万元，利 息 １，３８９，５８６．２０ 元和诉讼费 １４７，５３０．００ 元。 此次交通银行成都分行就成都联益（集团）有限公司尚未归还的贷款本金 ５００ 万 元本金及利息再次提起诉讼，将成都初轧厂列为被告承担连带担保责任，本公司正积 极组织应诉，并积极督促成都联益（集团）有限公司归还所欠的本金和利息，以求化 解本公司的担保风险。目前该诉讼正在审理中。本案律师认为：由于法院尚未作出判 决，该案经律师辩护存在较大分歧，预测判决胜负与否及其判决金额，要看法院采纳 双方意见的结果。同时，成都联益（集团）有限公司尚有资产可以执行，对可能发生 第 ３３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 的损失及金额，暂无法预测。公司从谨慎性原则出发，根据经办律师意见预计了 １３８．７０ 万元的或有损失。 （二）公司收购和出售资产的情况 １、重大资产出售、购买的内容 本公司根据重大资产出售、购买方案，将公司所拥有的流动资产、固定资产、长 期投资、土地使用权等资产及相应的负债出售给成都诚裕房地产开发有限公司；同时 购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司拥有的与摩托车发动机生产经营相关的全部 经营性资产，并与重庆宗申摩托车科技集团有限公司共同投资组建重庆宗申发动机制 造有限公司。 本次重大资产出售、购买行为所涉及的相关资产，公司均聘请了具有证券从业资 格的审计和评估机构进行了审计和评估，审计和评估的基准日为：２００２ 年 ７ 月 ３１ 日。 收购和出售的相关资产情况如下： 本公司出售给成都诚裕房地产开发有限公司的资产总计账面净值为 １１，５２６．２６ 万 元，评估值为 １２，０１０．４２ 万元；负债总计账面值为 ３，５１６．５５ 万元，评估值为 ３，５１６．５５ 万元；出售价格（净资产）为 ８，４９３．８７ 万元。 根据评估日与交易日之间的损益，以及双方于 ２００３ 年 ４ 月 １３ 日就资产交割所签 订的《确认书》，本次资产出售的交易价格最终确定为 ９３９７．８２ 万元。 本公司从重庆宗申摩托车科技集团有限公司购买的相关资产包括流动资产、固定 资产、 无形资产－ 摩托车发动机专利技术及负债等 。购买资产总计账面净值为 ３０７７８．１０ 万元，评估值为 ４４３５６．７３ 万元，交易价格为 ４２１８４．５８ 万元；负债账面总计 为 ２６６９３．４２ 万元，评估值为 ２６６９３．４２ 万元；购买价格为 １５４９１．１６ 万元。 根据评估日与交易日之间的损益，以及双方于 ２００３ 年 ４ 月 １３ 日就资产交割所签 订的《确认书》，本次购买资产的交易价格最终确定为 １９８１４．２２ 万元。 本次重大资产出售、购买行为的详细内容请见公司 ２００３ 年 ３ 月 １２ 日本公司在《中 国证券报》和《证券时报》上披露的《成都宗申联益实业股份有限公司重大资产出售、 购买报告书》。 ２、重大资产出售、购买的实施进展情况 ２００３ 年 ３ 月 ７ 日，本公司重大资产重组方案通过了中国证监会重大资产重组审核 委员会的审核；２００３ 年 ４ 月 １２ 日，公司 ２００３ 年第一次临时股东大会审议通过资产重 组的相关议案，公司董事会按照有关资产出售、购买协议的要求，积极组织相关部门 第 ３４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 及人员实施重组事宜。按照重组方案要求，本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公 司共同投资组建了重庆宗申发动机制造有限公司，该公司于 ２００３ 年 ５ 月 ２３ 日注册成 立。 ２００３ 年 ９ 月 １５ 日，本公司的重大资产重组工作实施完毕 。 本次重大资产出售、购买的实施进展情况和实施结果及实施结果法律意见书，本 公司分别于 ２００３ 年 ７ 月 １２ 日、２００３ 年 ８ 月 １２ 日、２００３ 年 ９ 月 １２ 日和 ２００３ 年 ９ 月 １５ 日在《中国证券报》和《证券时报》上作了及时披露。 ３、重大资产出售、购买对公司财务状况和经营成果的影响 本次重大资产出售、购买行为有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远发 展，符合公司的长远利益。在公司原有主营业务长期关停的情况下，通过实施资产重 组使公司转变为以生产摩托车发动机为主要产品的热动力机械行业，这将为公司今后 的稳定和健康发展奠定良好基础。资产重组完成后，公司业务有较好的连续性，通过 改选后，经营管理层稳定，公司的经营状况有了很大的改善，全年实现净利润 ４３１１．９８ 万元，达到了预期的重组效果。 公司重大资产出售、购买完成后，所拥有和控制的资产总额有较大增加，并且购 入资产的盈利能力良好，２０００年、２００１年、２００２年连续三年实现盈利。公司经营性现 金流充足，能够充分满足经营活动和偿还到期债务的需要，资产负债率逐年下降。加 之２００３年１１月２８日公司第三次临时股东大会审议通过了重庆宗申摩托车科技集团公 司豁免本公司７０００万元债务的议案，公司的资产负债率大幅度下降，资产状况得到进 一步改善，截止２００３年１２月３１日，公司的每股净资产到达１．２１元，已恢复到股票面值 以上。 （三）重大关联交易 １、购销商品、提供劳务发生的关联交易事项 （１）根据本公司原控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车 科技集团有限公司于 ２００２ 年 ４ 月 １８ 日签订的《出口代理协议》，本公司在报告期内 为协议所确定关联企业的代理机电产品出口共计 １１４５８．８７ 万元，按照协议而收取出 口代理费 ３４４．４ 万元，占出口代理费总金额的比例为 ９７．９６％。该事项的关联方情况、 交易的目的及其对本公司的影响、关联交易的定价原则、关联交易必要性、持续性等 情况与 ２００２ 年无差异，本公司 ２００２ 年年度报告“重要事项”中有较详细的披露。 （２）关于重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现 第 ３５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 更名为宗申产业集团有限公司）的下属控股公司就产品购销发生的关联交易 n 概述 报告期内公司实施重大资产重组，新设立的控股子公司重庆宗申发动机制造有限 公司承接了原重庆宗申摩托车科技集团有限公司的资产和业务，因业务的连续性，该 公司继续履行了原重庆宗申摩托车科技集团有限公司原来已签订的产品供销合同，向 重庆宗申摩托车科技集团有限公司的下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公 司、重庆宗申第二机车有限公司、山东宗申摩托车有限公司等关联公司销售摩托车发 动机及零配件。２００３ 年 ９ 月 １８ 日公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议通过了重庆宗 申发动机制造有限公司与上述九家关联公司签订的《供货协议》。报告期内，重庆宗 申发动机制造有限公司 共计向上述企业销售 ４２．９８ 万台发动机产品，交易金额为 ３２２１６．０４ 万元，占同类交易金额的比例为 ３２．４４％。与相关公司的关联交易的金额在 会计报表附注第七条有详细的数据。 n 关联方介绍 1、重庆宗申发动机制造有限公司 重庆宗申发动机制造有限公司成立于 2003 年 5 月 23 日，其主营业务为生产、销 售摩托车发动机及零配件。注册地址为：重庆市巴南区宗申工业园区，法定代表人为： 左宗申，公司注册资本为：10000 万元人民币，本公司持有该公司 80％的股权，为公 司控股子公司。关联企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 20％的股权。 ２、重庆宗申机车工业制造有限公司 该公司成立于 １９９５ 年 ８ 月 １５ 日，其主营业务：制造、销售摩托车及零配件、电 动自行车及零配件。公司注册地址：重庆市石桥铺二郎村 ２５ 号（高新区），法定代表 人：左宗申，公司注册资本：１２０ 万美元，属合资企业。重庆宗申摩托车科技集团有 限公司持有该公司 ６０％的股权。 ３、重庆宗申第二机车有限责任公司 该公司成立于 １９９９ 年 ４ 月 ２３ 日，其经营范围：设计、开发、制造、批零兼营摩 托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件。公司注册地址：重庆市巴南区炒油场。 法定代表人：左宗申，注册资本：１０００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有限公 司持有该公司 ９０％的股权。 ４、慈溪宗申摩托车有限公司 公司成立于 ２００２ 年 ９ 月 ２８ 日，其经营范围：摩托车及零件制造；摩托车批 第 ３６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 发零售。注册地址：浙江省慈溪市开发区内，注册资金：３０００ 万元人民币。法定代表 人：沈明康。重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 ５１％的股权。 ５、慈溪宗申机车有限公司 该公司成立于 １９９９ 年 ６ 月 ２ 日，其主营业务：二轮摩托车及配件加工、制造。 公司注册地址：浙江省慈溪市宗汉镇百两桥村，法定代表人：沈定康，注册资本 ４００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有限公司拥有该公司 ６０％的股权。 ６、山东宗申摩托车有限公司 该公司成立于 １９９８ 年 ９ 月 ３０ 日，其经营范围：摩托车及零部件的生产、销售。 公司注册地址：淄博市淄川区西井路 １ 号，法定代表人：左宗申，公司注册资本：５００ 万元人民币，重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 ５２％的股权。 ７、广州宗申摩托车实业有限公司 公司成立于 １９９８ 年 ６ 月 １４ 日，其经营范围：加工、装配、销售摩托车及其零部 件。公司注册地址：广州市石井镇大朗乡大朗路段西朗 ２ 号大朗仓库 １、２ 栋。法定 代表人：文善明。公司注册资本：３００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有限公 司持有该公司 ５１％的股权。 ８、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 公司成立于 ２００３ 年 ６ 月 １１ 日，其经营范围：三轮摩托车制造、销售、维修、技 术开发、售后服务。公司注册地址：徐州市城南经济技术开发区两山口 １０４ 国道北侧， 法定代表人：安继文。公司注册资本：５００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有 限公司持有该公司 ４０％的股权，江苏淮海车辆集团总厂占 ６０％股权。 ９、重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 公司成立于 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日，其经营范围为生产、销售三轮摩托车及零配件， 汽车零配件。公司注册地址：重庆南岸南坪大石路 ６９ 号，法定代表人：李平。公司 注册资本：２００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 ６０％的股 权，重庆万虎机电有限责任公司占 ４０％股权。 １０、重庆宗申三轮摩托车制造有限公司 公司成立于 ２００１ 年 ９ 月 ２９ 日，其经营范围：制造、研制开发、销售三轮摩托车 及零配件。公司注册地址：重庆南岸花园村街道大石路 ６９ 号，法定代表人：袁德山。 公司注册资本：３００ 万元人民币。重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 ５１％ 的股权，自然人袁德山占 ４９％的股权。 第 ３７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 n 关联交易的主要内容和定价政策 供货方：重庆宗申发动机制造有限公司 采购方：分别为重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申第二机车有限责 任公司、慈溪宗申摩托车有限公司等宗申产业集团有限公司的九家下属控股公司 交易内容：供货方向采购方提供其生产的摩托车发动机及零配件产品。 定价政策：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价； 若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过 １０％的合理利润而确定。 货款的支付：原则上当月货款应当月结清，即使作出特别的约定，货款支付不应 超过交货后的 ３ 个月。 n 关联交易的目的及其对本公司的影响 本项关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品 用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了业务的连续性 和稳定性，有利于公司产品的销售。 （３）本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申技术开 发研究有限公司就技术和产品开发而发生的关联交易 n 概述 为加强新产品的开发、增强市场竞争力，２００３ 年 ９ 月 １８ 日公司 ２００３ 年第二次临 时股东大会审议通过了重庆宗申发动机制造有限公司（简称宗申发动机公司）与重庆 宗申技术开发研究有限公司（简称宗申技研公司）签订的《委托开发协议》，宗申发 动机公司特委托宗申技研公司进行摩托车发动机及其零配件等新产品的研发工作。报 告期内公司累计向宗申技研公司支付委托开发费用 ５００ 万元。 n 关联方介绍 １、重庆宗申发动机制造有限公司（略） ２、宗申技研公司 宗申技研公司成立于 １９９５ 年 ３ 月 ３０ 日，其主营业务：摩托车、汽车零部件、高 速艇、普通机械。电器机械、计算机软件、硬件产品开发及自销和技术服务。公司地 址：重庆市石桥铺二郎路 ２５ 号，法定代表人：左宗申，公司注册资本：４０５０ 万元人 民币，重庆宗申摩托车科技集团有限公司持有该公司 ８０％的股权，自然人左颖持有该 公司 ２０％的股权。 n 关联交易协议的主要内容和定价政策 第 ３８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １、委托研发项目的主要内容：宗申发动机公司委托宗申技研公司进行摩托车发 动机及零配件等新产品的研发工作。协议约定，委托开发的项目在向国家专利局申请 专利时，专利权人为委托方。就具体项目或产品进行研究和开发时，双方应在本合同 确定的原则基础上，另行签署详细的设计任务。 ２、协议价格及定价政策：委托方向受托方支付的研发费用是根据受托方开发的 每项技术的成本费用上另外收取 ５％的利润进行确定的。 ３、支付方式：委托方在每项设计任务书签订后的 １０ 日内向受托方支付每一项目 预计开发费用的 ４０％作为启动经费，在完成并达到设计任务书要求后 ５ 日内双方进行 结算并结清余款。 ４、其他事项：本合同有效期为五年，自二 ００ 三年六月三十日至二 ００ 八年六月 二十九日。 n 关联交易的目的及其对本公司的影响 通过《委托开发协议》的签署，可以为宗申发动机公司在产品更新换代、疑难技 术问题的及时解决等方面提供技术保障，弥补宗申发动机公司在技研和新产品开发方 面的不足。通过新产品的开发和新技术的应用，增加新品种，提高产品质量，增强市 场竞争力，增强公司的可持续经营能力，使公司在摩托车发动机激烈的市场竞争中继 续处于领先的位置。 （４）本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申集团进 出口有限公司就产品出口而发生的关联交易。 n 概述 为拓展国际市场，扩大公司产品出口，降低开发国外市场的经营成本，经宗申发 动机公司与重庆宗申集团进出口有限公司协商，并经公司 ２００３ 年第三次临时股东大 会审议，通过了本公司控股公司重庆宗申发动机制造有限公司（简称宗申发动机公司） 与重庆宗申集团进出口有限公司（简称宗申进出口公司）签订的《出口代理协议》， 由宗申进出口公司代理宗申发动机公司及下属企业产品出口。２００３ 年代理出口金额为 ９２，９５１，７７９．８８ 元人民币，共支付代理费 ２５４．７ 万元。 n 关联方介绍 １、宗申发动机公司（略） ２、宗申进出口公司 宗申进出口公司成立于 １９９８ 年 １２ 月 ２４ 日，其主营业务：自营和代理各类商品 第 ３９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进 料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址：重庆市巴南区炒 油场宗申工业园区，注册资本：５００ 万元，法定代表人：左宗申。重庆宗申摩托车科 技集团有限公司持有其 ９９．５％的股权。 n 关联交易协议的主要内容和定价政策 １、协议标的：宗申发动机公司及下属企业生产的摩托车发动机及零配件。 ２、协议价格及定价政策：代理方按出口报关金额的 １～５％收取出口代理费。具 体的代理费比例根据具体的批次、出口国家、数量及国际、国内市场变化，另行签订 单票协议确定。双方协商同意，在同等条件下，代理方向委托方收取的代理费不低于 向第三方收取的代理费。 n 关联交易的目的及其对本公司的影响 根据宗申发动机公司的业务发展计划，公司在不断巩固和提高国内产品市场占有 率的同时，将积极开拓国际市场，扩大出口，提高在国际市场尤其是东南亚市场和西 亚市场的竞争力和产品知名度。通过本项关联交易，可以充分利用宗申进出口公司在 摩托车发动机产品国际市场上的业务优势，以及该公司进出口业务方面的丰富经验， 使宗申发动机公司以相对较低的成本开展公司产品出口业务。 ２、报告期内，公司重大资产出售、购买所发生的关联交易事项 本公司在重大资产重组中购买了关联企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司的 经营性资产而构成关联交易。 本公司从重庆宗申摩托车科技集团公司购买的资产包括流动资产、固定资产、无 形资产及负债等。购买资产总计账面净值为 ３０７７８．１０ 万元，评估值为 ４４３５６．７３ 万元， 交易价格为 ４２１８４．５８；负债账面总计为 ２６６９３．４２ 万元，评估值为 ２６６９３．４２ 万元；购 买价格为 １５４９１．１６ 万元（审计评估基准日 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日）。 根据评估日与交易日之间的损益，以及双方于 ２００３ 年 ４ 月 １３ 日就资产交割所签 订的《确认书》，本次购买资产的交易价格最终确定为 １９８１４．２２ 万元。 本次购买重庆宗申摩托车科技集团有限公司资产的评估值与帐面值存在一定差 异，主要是土地资产评估的增值部分。存在差异的主要原因是重庆宗申摩托车科技集 团有限公司在取得三宗土地使用权时的入账价值较低，根据北京北方房地产咨询评估 有限责任公司（京）北方（２００２）（估）资字第 ００９ 号《土地估价报告》，该土地的 评估值即为市场的公允价值。 第 ４０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 本项关联交易的的关联方、交易内容、定价依据、购买资产的帐面值、评估值、 交易价值、结算方式和对公司经营的影响等情况，在本报告“重要事项”第（二）节 “公司收购和出售资产的情况”中有详尽说明。 ３、公司与关联方报告期期末存在的债权、债务或担保事项 （１）债权、债务 本公司第一大股东－重庆宗申高速艇开发有限公司及其控制人、关联企业与本公 司债权、债务的往来均为正常产品购销行为，对本公司的生产经营无不利影响。在会 计报表附注七“关联方关系及交易”第 ６ 条“关联方应收应付款项余额”中有详细内 容说明。 （２）担保事项 本公司下属企业成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交通银行成都分行双 流县支行的贷款 １，１００ 万元提供了连带责任担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止，该贷款已逾期。交通银行成都分行于 2002 年一季度向四川省成都市 中级人民法院提起诉讼，但未将成都初轧厂列为被告。根据交通银行成都分行双流支 行 2002 年 9 月 13 日向成都联益（集团）有限公司提供的资料显示，通过四川省成都 市中级人民法院的执行，已收回贷款本金 600 万元、利息 1,389,586.20 元、诉讼费 147,530 元。截止 2002 年 9 月 20 日，成都联益（集团）有限公司尚欠贷款本金 500 万元、利息 1,884,828.81 元。 ２００３ 年 ９ 月 １７ 日，交通银行成都市分行就本公司全资附属企业成都初轧厂为成 都联益（集团）有限公司贷款 ５００ 万元提供担保事宜提起诉讼，请求判令成都初轧厂 承担连带保证责任，立即归还贷款 ５００ 万元本金及利息（截止 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日欠息 为 ２３０ 万元），欠息按照人民银行规定付至本金偿还完毕之日止，并请求判令成都初 轧厂承担本案诉讼及其他费用。本案律师认为：由于法院尚未作出判决，该案经律师 辩护存在较大分歧，预测判决胜负与否及其判决金额，要看法院采纳双方意见的结果。 同时，成都联益（集团）有限公司尚有资产可以执行，对可能发生的损失及金额，暂 无法预测。公司从谨慎性原则出发，根据经办律师意见预计了 １３８．７０ 万元的或有损 失。 本公司正积极组织应诉，并督促成都联益（集团）有限公司归还所欠的本金和利 息，以求化解本公司的担保风险。目前该诉讼正在审理中。 ４、报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项 ５、报告期内公司其他重大关联交易 （１）２００３年４月１２日召开的公司２００３年第一次临时股东大会分别审议通过了本公 第 ４１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《关于共同投资组建有限责任公司的意 向协议》和《关于修改＜关于共同投资组建有限责任公司的意向协议＞的协议》，关联 交易内容如下： n 关联方介绍 １、本公司 本公司系 １９８９ 年设立的股份有限公司，本公司股票于 １９９７ 年 ３ 月 ６ 日在深圳证 券交易所挂牌上市交易。本公司注册地址为：四川省成都市双流县东升镇，法定代表 人：左宗申。本公司经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高 科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资。 截 止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日 ，本公司的注册资本为 １３６，８６４，０００ 元， 总 资 产 为 ５２１，６６０，２６７．７４ 元，净资产为 １６５，４１９，８９９．３ 元，净利润为 ４３，１１９，８０３．２１ 元。 ２、重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现更名为宗申产业集团有限公司） 重庆宗申摩托车科技集团有限公司系本公司第一大股东－重庆宗申高速艇开发 有限公司（持有本公司法人股 ４０，７８５，４７２ 股，占本公司总股本的 ２９．８％。以下称“宗 申高速艇公司”）的母公司，持有宗申高速艇公司注册资本 ４０％的股权，为民营企业， 是宗申集团的核心企业，其经营范围为：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩 托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理；批发 兼零售五金、交电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂；本企业生 产的机电产品的出口；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零配件。其注册地址为：重庆市巴南区炒油场，注册资本 ３０，０００ 万元人民币。 n 关联交易的主要内容 1、新设公司的经营范围：公司经营范围为生产销售摩托车发动机及零配件。 2、出资方式：本公司以重大资产重组中所购买的部分土地使用权、生产摩托车 发动机的生产线及自有资金等资产出资；重庆宗申摩托车科技集团有限公司以现金出 资。 3、公司注册资本：该公司注册资本为 10000 万元人民币，本公司出资 8000 万元，占公司注册资本的 80％；重庆宗申摩托车科技集团有限公司出资 2000 万元， 占注册资本的 20％。 4、相关债务的约定：经投资双方同意，与投入资产相关的债权、债务按照“债 权、债务随资产走”的原则，随资产转移至公司，并在公司设立后，办理相应的转移 第 ４２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 手续。 n 关联交易的目的及对公司的影响 通过设立有限责任公司的组织形式，重庆摩托车科技集团有限公司以现金投资 2000 万元，可缓解公司现金不足的困难，同时可降低公司的资产负债率，改善公司的 资产结构和财务状况。另外可以发挥股东各自的优势，运用有效手段，最大限度地提 高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。 n 关联交易的实施情况 重庆宗申发动机制造有限公司已于２００３年５月２３日正式注册成立，并已开始正 常的经营。 （２）本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《债务豁免协议》 n 概述 为提高公司的资产质量，降低资产负债率，减轻公司的现金支付压力，提高公司 的融资能力，经本公司 2003 年 10 月 24 日第五届董事会第十九次会和公司 2003 年第 三次临时股东大大会审议，通过了本公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的 《债务豁免协议》，重庆宗申摩托车科技集团有限公司同意豁免本公司因重大资产出 售、购买行为所形成的七千万元人民币（小写：7000 万元）的债务。 n 关联方介绍 1、本公司（略） 2、重庆宗申摩托车科技集团有限公司（略） n 关联交易协议的主要内容 1、协议双方及签署日期、地点 债权人：重庆宗申摩托车科技集团有限公司 债务人：本公司 协议签署日期：2003 年 10 月 24 日 协议签署地点：中国重庆 协议标的：本公司所欠重庆宗申摩托车科技集团有限公司的部分债务 2、协议内容：截止 2003 年 9 月 30 日，本公司欠重庆宗申摩托车科技集团有限 公司 70，000，000.00 元（柒仟万元）人民币的资产转让款。经双方协商，为支持本 公司的发展，重庆宗申摩托车科技集团有限公司同意豁免本公司所欠的 7000 万元（柒 仟万元）人民币的资产转让款。 第 ４３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 n 关联交易的目的及对本公司的影响 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司的总资产为 ３８９，４７４，１２５．４８ 元，负债总额为 ３３８，２７７，６５７．６７ 元，净资产 ５０，９２７，８００．２２ 元，资产负债率高达 ８６．８５％。为降低 公司过高的资产负债率，提高公司的净资产，经本公司与重庆宗申摩托车科技集团有 限公司协商，重庆宗申摩托车科技集团有限公司为支持公司的发展，同意豁免本公司 部分因重大资产出售、购买而形成的部分债务。通过本次关联交易可提高公司的资产 质量，大大降低资产负债率，并减轻公司的现金支付压力，提高公司的融资能力，并 对公司今后的生产经营产生积极的影响。与此同时，巨额债务的豁免，提高了公司的 净资产，对公司股票每股净资产恢复到面值以上起到了积极的作用。 （四）重大合同 1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大 托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内或持续到报告期内，公司发生的重大担保事项。 （１）公司分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司（该公 司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）向深圳发展银行广州分行海珠广场支行贷 款 １００ 万美元和 ３００ 万元人民币提供连带责任担保，该担保早已逾期。 以上两笔担保为公司系董事长曾汉林伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供 虚假担保，属刑事诈骗行为。公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责 任。公司已依法提起上诉，截止报告期末该两案尚在二审之中。 此两事项的基本情况和进展情况，本公司先后在 ２０００ 年 ２ 月 １９ 日、２００１ 年 １ 月 １６ 日、２００１ 年 ７ 月 ２８ 日、２００１ 年 ８ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》上以 及公司的定期报告中作了详细的披露。 （２）１９９７ 年本公司全资附属企业成都初轧厂为本公司原第一大股东成都联益（集 团）有限公司向交通银行成都市分行贷款 ５００ 万元提供连带责任担保，该担保期限为 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日。２００３ 年 ９ 月 １７ 日，交通银行成都市分行就 该担保事宜向成都市中级人民法院提起诉讼，请求判令该公司承担连带保证责任。 以上所述担保事项详细情况请见本报告第九节“重要事项”第（一）“ 报告期内 公司重大诉讼、仲裁事项”中所做的披露。除此之外，本公司无其它重大担保事项， 该笔担保金额占本公司 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日净资产的比例为 ３％。 报告期内本公司未发生对控股子公司提供担保的情况。 第 ４４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 公司除以上因历史原因而形成的为关联股东担保的情况外，公司没有证监发 ［２００３］５６ 号文通知所规定的违规担保情况。 ６、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财事 项。 ７、其他重大合同 （１）本公司重大资产重组中银行贷款的事项 因本公司实施重大资产重组，共接受 ９６００ 万元银行债务，其中 ４５００ 万元由本公 司承接，５１００ 万元由下属控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接，本公司第五 届董事会十八次会议和公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议了该议案。 本公司以部分土地为本公司承接的不高于 ４５００ 万元贷款提供抵押，此 ４５００ 万元 贷款全部为向中国工商银行巴南区支行的贷款，目前已归还 ４０００ 万元，贷款余额为 ５００ 万元，该笔贷款于 ２００４ 年 ２ 月 １８ 日到期。 重庆宗申发动机制造有限公司以其拥有的部分土地、设备、房产等资产为该公司 不高于 ５１００ 万元贷款提供抵押，其中向中国银行巴南区支行累计贷款 ４６００ 万元，目 前已归还 ２０００ 万元，贷款余额为 ２６００ 万元，均未到期，其中 １３００ 万元将于 ２００４ 年 ５ 月 ３１ 日到期，其余 １３００ 万元将于 ２００４ 年 ７ 月 ３１ 日到期。另外向中国银行九龙坡 支行贷款 ５００ 万元，该贷款于 ２００４ 年 ２ 月 ２０ 日到期。 （２）２００３ 年 ５ 月 ２８ 日，本公司就投资新建通用厂房项目与北方设计院签订了《通 用厂房建筑合同》，该合同协议标的为 3237.99 万元人民币（含土建和公用建设），建 筑面积为 32000 平方米，占地总面积约为 66 亩。项目建设期限为 12 个月，开工时间 为 2003 年 5 月 28 日，竣工时间为 2004 年 5 月 31 日。目前该项目已投入 １２１３ 万元 人民币，正进行土建和工艺布局钢结构厂房主体工程建设，目前已完成整个工程的 ４０ ％。 （五）承诺事项 １、２００１ 年 ９ 月，中国证监会成都证管办对公司巡检后出具了《整改报告》，其中 提出的“公司及其下属企业所拥有的 １９ 辆汽车，……。截止 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，上 述车辆仍未办理过户手续”的问题，公司承诺在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前解决该项问题。 本公司在重大资产重组中已于 ２００３ 年 ４ 月 １３ 日将所有车辆出售给了购买方成都诚裕 房地产开发有限公司，该事项对本公司的影响已消除。 ２、报告期内，本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司的母公司重庆宗申 第 ４５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 摩托车科技集团有限公司承诺，如公司的重大资产出售、购买工作实施完毕后，将豁 免因资产购买而形成的对本公司 ７０００ 万元人民币的债权。２００３ 年 １０ 月 ２４ 日本公司 与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订了《债务豁免协议》，该公司履行了此承诺。 （六）聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的财务 审计单位，该事务所为本公司提供审计服务的期限为 １ 年，连续服务期限为 ６ 年。２００３ 年公司支付给该事务所的报酬共计 ５０．５ 万元，其中财务审计费 ２４．５ 万元，重大资产 出售、购买审计费 ２６ 万元。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有 被采取司法强制措施的情况。 （八）其他重要事项 １、收到财政补贴 本公司控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司２００３年第一季度收到财政补 贴款的事项，本公司于２００３年４月３日在《中国证券报》第１９版和《证券时报》第４版 刊登了“关于控股子公司收到贷款贴息补助和财政补助款的公告”，同时刊载于 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“个股资料查询”中输入本公司股票代码即可查询。 ２、变更办公场地 根据本公司 ２００２ 年年度股东大会决议，本公司于 ２００３ 年 ５ 月 １２ 日将办公地址 搬迁到重庆市巴南区炒油场。邮政编码为：４０００５４。 ３、公司经营范围和名称变更 经公司第五届董事会十八次会议和公司２００３年第二次临时股东大会审议，通过了 《修改公司章程》和《变更公司名称》的议案。该事项本公司在２００３年８月１９日的《中 国证券报》和《证券时报》董事会决议公告附件一和附件二中作了详细的披露。目前， 公司的工商变更登记手续已办理完毕。 ４、经深圳证券交易所审核同意，本公司股票简称于２００３年１０月２３日由“ＳＴ联益” 更名为“ＳＴ宗动”，证券代码不变，仍为００１６９６。 十、财务报告 第 ４６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 四川华信（集团）会计师事务所 ＳＩＣＨＵＡＮ ＨＵＡＸＩＮ （ＧＲＯＵＰ） ＣＰＡ ＦＩＲＭ 川华信审[2004]上字 02 号 ★ 审 计 报 告 成都宗申热动力机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都宗申热动力机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2003 年度的利润表与合并利润表以及 现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况、2003 年度的 经营成果及现金流量。 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：李武林 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：程渝 2004 年 2 月 13 日 第 ４７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 资产负债表 会股０１表 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年１２月３１日 单位：元 附 期末数 期初数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 23,800,651.99 17,140.07 219,553,920.05 42,368.56 短期投资 - - 应收票据 2 18,211,100.00 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 3 96,783,769.27 - 95,263,287.31 10,503,339.12 其他应收款 4 8,360,437.93 214,956.97 23,269,621.78 21,601,214.22 预付账款 5 - - 22,170.00 应收补贴款 6 0.04 - 656,831.97 存货 7 56,065,479.17 - 5,957,767.97 5,642,383.38 待摊费用 8 - - 83,147.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 203,221,438.40 232,097.04 344,806,746.08 37,789,305.28 长期投资： - - 长期股权投资 - 123,044,561.42 38,925,009.68 长期债权投资 - - 长期投资合计 9 - 123,044,561.42 38,925,009.68 合并价差 - - 固定资产： - - 固定资产原价 190,413,856.45 1,108,400.00 85,898,460.86 85,347,184.86 减：累计折旧 10,536,132.63 1,084,482.35 38,335,276.06 38,303,973.52 固定资产净值 179,877,723.82 23,917.65 47,563,184.80 47,043,211.34 固定资产减值准备 - - 23,983,749.12 23,983,749.12 固定资产净额 10 179,877,723.82 23,917.65 23,579,435.68 23,059,462.22 工程物资 - - 在建工程 11 55,259,583.45 34,669,680.88 固定资产清理 - - 固定资产合计 235,137,307.27 34,693,598.53 23,579,435.68 23,059,462.22 无形资产及其他资产： - - 无形资产 12 83,301,522.07 83,301,522.07 21,087,943.72 21,087,943.72 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其它资产合计 83,301,522.07 83,301,522.07 21,087,943.72 21,087,943.72 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 521,660,267.74 241,271,779.06 389,474,125.48 120,861,720.90 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 资产负债表（续） 会股０１表 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年１２月３１日 单位：元 附 期末数 期初数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 13 36,000,000.00 5,000,000.00 33,560,000.00 33,560,000.00 应付票据 14 65,700,000.00 - 213,140,000.00 应付账款 15 159,901,108.00 3,748,660.13 56,113,696.93 3,748,660.13 预收账款 16 9,019,395.73 745,005.21 5,819,505.51 745,005.21 应付工资 17 3,561,746.65 30,728.00 48,309.34 48,309.34 应付福利费 6,870,485.12 580,243.94 819,808.68 545,173.55 应付股利 18 34,152.91 34,152.91 34,152.91 34,152.91 应交税金 19 14,623,822.56 8,453,985.45 4,211,440.91 5,457,453.81 其他应交款 20 538,715.94 497,474.37 430,808.02 404,419.63 其他应付款 21 27,180,552.29 56,518,479.59 22,142,420.73 23,592,372.50 预提费用 22 1,962,942.72 468,322.51 1,131,614.29 1,101,853.09 预计负债 23 1,469,161.96 1,469,161.96 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 326,862,083.88 77,546,214.07 337,451,757.32 69,237,400.17 长期负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： - - 递延税款贷项 24 - - 825,900.35 825,900.35 负债合计 326,862,083.88 77,546,214.07 338,277,657.67 70,063,300.52 少数股东权益 29,378,284.56 - 268,667.59 所有者权益： - - 股本 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 25 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 资本公积 26 113,975,220.19 113,975,220.19 42,602,924.32 42,602,924.32 盈余公积 27 22,533,378.09 16,906,407.36 21,462,113.57 16,906,407.36 其中：法定公益金 5,801,987.90 3,926,330.99 5,444,899.72 3,926,330.99 未分配利润 28 -107,952,698.98 -104,020,062.56 -150,001,237.67 -145,574,911.30 所有者权益合计 165,419,899.30 163,725,564.99 50,927,800.22 50,798,420.38 负债及所有者权 521,660,267.74 241,271,779.06 389,474,125.48 120,861,720.90 益合计 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ４９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 利润及利润分配表 会股０２表 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年度 单位：元 附 本年累计数 上年同期数 项 目 注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 29 993,245,403.70 - 139,759,676.05 1,408,846.87 减：主营业务成本 30 882,525,777.71 - 120,830,568.87 1,554,667.70 主营业务税金及附加 31 1,552,172.82 - 150,113.18 8,863.36 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 109,167,453.17 - 18,778,994.00 -154,684.19 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 32 8,282,008.47 2,030.00 15,059,600.00 10,115.96 减：营业费用 30,280,047.06 - 8,293,986.48 管理费用 25,827,352.35 4,174,943.29 11,727,500.49 8,911,961.29 财务费用 33 448,150.70 1,463,984.04 1,499,780.48 2,293,376.55 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,893,911.53 -5,636,897.33 12,317,326.55 -11,349,906.07 加：投资收益（损失以“－”号填列） 34 - 48,670,931.73 20,000.00 19,181,776.45 补贴收入 35 4,629,281.00 - 3,568,114.00 营业外收入 36 514,417.46 - 88,027.96 72,315.76 减：营业外支出 37 3,794,872.11 1,479,185.66 115,382.00 115,079.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号表示） 62,242,737.88 41,554,848.74 15,878,086.51 7,789,107.09 减：所得税 9,713,903.25 - 7,960,908.66 减：少数股东损益 9,409,031.42 - 106,636.36 五、净利润 43,119,803.21 41,554,848.74 7,810,541.49 7,789,107.09 加：年初未分配利润 -150,001,237.67 -145,574,911.30 -154,928,079.49 -153,364,018.39 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -106,881,434.46 -104,020,062.56 -147,117,538.00 -145,574,911.30 减：提取法定盈余公积 714,176.34 - 1,922,466.45 提取法定公益金 357,088.18 - 961,233.22 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -107,952,698.98 -104,020,062.56 -150,001,237.67 -145,574,911.30 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -107,952,698.98 -104,020,062.56 -150,001,237.67 -145,574,911.30 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 现 金 流 量 表 会股０３表 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年度 单位：元 项 目 附注号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 ： 销售商品 、提供劳务收到的现金 1,230,510,467.78 5,747.20 收到的税收返还 18,989,537.73 - 收到的其他与经营活动有关的现金 38 4,201,093.06 34,889,016.17 现金流入小计 1,253,701,098.57 34,894,763.37 购买商品 、接受劳务支付的现金 1,025,108,972.69 3,182.53 支付给职工以及为职工支付的现金 26,213,575.33 428,995.32 支付的各项税费 20,176,171.27 528,877.80 支付的其他与经营活动有关的现金 39 40,091,701.84 1,940,006.13 现金流出小计 1,111,590,421.13 2,901,061.78 经营活动产生的现金流量净额 142,110,677.44 31,993,701.59 二、投资活动产生的现金流量 ： - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 取得债券利息收入所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 26,078.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 52,552,859.93 现金流入小计 26,078.00 52,552,859.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,668,397.94 9,412,136.96 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 40 246,189,100.26 34,163,937.60 现金流出小计 291,857,498.20 43,576,074.56 投资活动产生的现金流量净额 -291,831,420.20 8,976,785.37 三、筹资活动产生的现金流量 ： - - 吸收投资所收到的现金 20,000,000.00 - 借款所收到的现金 36,930,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 56,930,000.00 - 偿还债务所支付的现金 100,360,000.00 40,000,000.00 分配股利 、利润或偿付利息所支付的现金 2,602,525.30 995,715.45 支付的其 他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 102,962,525.30 40,995,715.45 筹资活动产生的现金流量净额 -46,032,525.30 -40,995,715.45 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -195,753,268.06 -25,228.49 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 现金流量表(续) 会股０３表 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年度 单位：元 补 充 资 料 附注号 合并数 母公司 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 ： 净利润 43,119,803.21 41,554,848.74 加：少数股东损益 9,409,031.42 - 加：计提的资产减值准备 -1,653,952.97 -21,935.94 固定资产折旧 9,902,731.10 388,078.89 无形资产摊销 1,452,493.59 1,452,493.59 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少 （减：增加） 32,607.00 - 预提费用增加 （减：减少） 1,909,726.22 -54,165.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 114,374.79 10,000.00 固定资产报废损失 - - 财务费用 3,118,676.26 1,466,141.41 投资损失 （减：收益） - -48,670,931.73 递延税款贷项 （减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -40,940,545.15 - 经营性应收项目的减少 （减：增加） 42,239,274.79 334,742.94 经营性应付项目的增加 （减：减少） 73,406,457.18 35,534,428.79 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 142,110,677.44 31,993,701.59 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ３、现金及现金等价物净增加情况 ： - - 现金的期末余额 23,800,651.99 17,140.07 减：现金的期初余额 219,553,920.05 42,368.56 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -195,753,268.06 -25,228.49 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 所有者权益(或股东权益)增减变动表 会股０１表附表２ 编制单位:成都宗申热动力机械股份有限公司 2003 年度 单位：元 ２００３年度 项 目 行次 合并数 母公司数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 136,864,000.00 136,864,000.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 136,864,000.00 136,864,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 42,602,924.32 42,602,924.32 本年增加数 17 71,372,295.87 71,372,295.87 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠现金 20 股权投资准备 21 546,395.52 546,395.52 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 70,825,900.35 70,825,900.35 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 113,975,220.19 113,975,220.19 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 16,017,213.85 12,980,076.37 本年增加数 47 714,176.34 - 其中：从净利润中提取 48 714,176.34 - 其中：法定盈余公积 49 714,176.34 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分配现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 16,731,390.19 12,980,076.37 其中：法定盈余公积 63 16,731,390.19 12,980,076.37 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 5,444,899.72 3,926,330.99 本年增加数 67 357,088.18 其中：从净利润中提取 68 357,088.18 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 5,801,987.90 3,926,330.99 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -150,001,237.67 -145,574,911.30 本年净利润（净亏损以＂－＂ 号填列） 77 43,119,803.21 41,554,848.74 本年利润分配 78 1,071,264.52 年末未分配利润（未弥补亏损以＂－＂ 号填列） 80 -107,952,698.98 -104,020,062.56 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 净资产收益率和每股收益 编制单位:成都宗申热动力机械股份有限公司 单位：元 净资产收益率（合并数） 每股收益（合并数） 报告期利润 ２００３年度 ２００３年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 65.99% 148.72% 0.80 0.80 营业利润 36.81% 82.96% 0.44 0.44 净利润 26.07% 58.74% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的 净利润 24.73% 55.72% 0.30 0.30 净资产收益率（母公司数） 每股收益（母公司数） 报告期利润 ２００３年度 ２００３年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.00% 0.00% - - 营业利润 -3.44% -7.78% -0.04 -0.04 净利润 26.07% 57.32% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的 净利润 26.28% 59.36% 0.31 0.31 ２００３年度 非经常性损益项目 合并数 母公司数 处理被投资单位股权收 益 所得税返还 补贴收入 4,629,281.00 存货盘盈、盘亏、毁损 704,273.00 营业外收入 514,417.46 - 营业外支出 3,794,872.11 1,479,185.66 合计 2,053,099.35 -1,479,185.66 所得税影响数 -164,549.40 非经常性损益产生的净 利润 2,217,648.75 -1,479,185.66 全面摊薄每股收益＝报告期利润 ／期末股份总数 全面摊薄净资产收益率 ＝报告期利润／期末净资产 加权平均每股收益＝Ｐ／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ＊Ｍｉ／Ｍ０－Ｓｊ＊Ｍｊ／Ｍ０） 加权平均净资产收益率 （ＲＯＥ）＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ／２＋Ｅｉ＊Ｍｉ／Ｍ０－Ｅｊ＊Ｍｊ／Ｍ０） 其 中：Ｐ为报告期利润 ；Ｓ０为期初股份总数 ； 其 中：Ｐ为报告期利润 ；ＮＰ为报告期净利润 ；Ｅ０为期初净资产 ；Ｅｉ为报告期发行新股货 Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 债转股等新增净资产 ；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数 ； Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 ；ＳＪ为报告期 Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报 因回购或缩股等减少股份数 ；Ｍ０为报告期月份数 ；Ｍｉ为增加股份 告期期末的月份数 下一月份起至报告期期末的月份数 ；Ｍｊ为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数 公司法定代表人 ： 主管会计工作的负责人 ： 会计机构负责人 ： 第 ５４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 应交增值税明细表 会股01表附表 3 编制单位：成都宗申热动力机械股份有限公司 ２００３年度 单位：元 项 目 行次 合并数 母公司数 一、应交增值税： １、年初未抵扣数（以“－”填列） 1 ２、销项税额 2 156,350,457.00 860,637.39 出口退税 3 13,508,523.98 进项税额转出 4 92,483.75 转出多交增值税 5 6 7 ３、进项税额 8 145,543,805.78 3,182.53 已交税金 9 减免税金 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 13,508,523.98 转出未交增值税 12 12,681,474.69 857,454.86 13 14 ４、期末未抵扣数（以“－”填列） 15 -1,782,339.72 - 二、未交增值税： 16 １、年初未交数（多交数以“－”填列） 17 4,768,980.02 4,768,980.02 ２、本期转入数（多交数以“－”填列） 18 12,681,474.69 857,454.86 ３、本期已交数 19 11,715,338.05 ４、其他转出 - ５、期末未交数（多交数以“－”填列） 20 5,735,116.66 5,626,434.88 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 资产减值准备明细表 会企０２表附表３ 编制单位:成都宗申热动力机械股份有限公司 2003年度 单位：元 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 项目 母公 合并数 母公司数 合并数 司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 因资产价 因资产价 值回升转 其他原因转出 合计 值回升转 其他原因转出 合计 回数 术 回数 数 一、坏帐准备合计 97,717,942.64 96,821,393.58 7,458,224.96 - - 99,334,206.79 99,334,206.79 - 96,810,080.05 96,810,080.05 5,841,960.81 11,313.53 其中：应收帐款 21,301,161.95 20,445,000.85 6,796,436.34 22,781,285.18 22,781,285.18 20,445,000.85 20,445,000.85 5,316,313.11 - 其他应收款 76,416,780.69 76,376,392.73 661,788.62 76,552,921.61 76,552,921.61 76,365,079.20 76,365,079.20 525,647.70 11,313.53 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,220,184.41 7,220,184.41 115,758.36 7,220,184.41 7,220,184.41 7,220,184.41 7,220,184.41 115,758.36 - 其中：库存商品 3,827,123.65 3,827,123.65 3,827,123.65 3,827,123.65 3,827,123.65 3,827,123.65 - - 原材料 3,295,499.41 3,295,499.41 115,758.36 3,295,499.41 3,295,499.41 3,295,499.41 3,295,499.41 115,758.36 - 四、长期投资减值准备合 计 9,000,000.00 9,000,000.00 - - - 9,000,000.00 9,000,000.00 - 9,000,000.00 9,000,000.00 - - 其中：长期股权投资 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合 计 23,983,749.12 23,983,749.12 - - - 23,983,749.12 23,983,749.12 - 23,983,749.12 23,983,749.12 - - 其中：房屋、建筑物 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 12,618,875.95 - - 专用设备 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 6,321,901.87 - - 通用设备 3,525,794.00 3,525,794.00 3,525,794.00 3,525,794.00 3,525,794.00 3,525,794.00 - - 运输设备 1,385,913.82 1,385,913.82 1,385,913.82 1,385,913.82 1,385,913.82 1,385,913.82 - - 其 他 131,263.48 131,263.48 131,263.48 131,263.48 131,263.48 131,263.48 - - 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 主营业务收入、主营业务成本地区分布表 编制单位:成都宗申热动力机械股份有限公司 2003年度 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 亚洲 ８９５７２４２５．５９ ６５２３８６１６．２３ 欧洲 ２９２５３２６．８ ２１３５０５８．１５ 非洲 ９６２５０１．５９ ７００７７１．０７ 北美洲 ２２６４０２．４３ １８０２６４．７８ 南美洲 ３１３５５２ ２６３２２０．５１ 国外销售合计 ９４０００２０８．４１ ６８５１７９３０．７４ 国内销售： 东北 ２１６５３０９．５７ １７９１００５．７９ 华北 １１９４５９２８０．１ １０８９７６３４２．８ 华东 ２９６５８９１２４．４ ２６８８４９２４９．２ 华南 ７１６１８２２０．０６ ６５１９３４７０．６８ 华中 ６６０８１０９５．２１ ５９２９０８４３．４３ 西南 ３４３３３２１６６ ３０９９０６９３５．１ 国内销售合计： ８９９２４５１９５．３ ８１４００７８４７ 国内．国外销售合计： ９９３２４５４０３．７ ８８２５２５７７７．７ 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 ５８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 成都宗申热动力机械股份有限公司（下称本公司或公司）的前身是成都联益实业 股份有限公司，系 １９８９ 年经成都市体改委成体改（１９８９）字第 ２３ 号文批准，由成都联 益（集团）有限公司（原双流县联益钢铁企业公司）、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽 村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。１９９４ 年 ３ 月公司经过 规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份 分别转让给双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字 （９７）第 ３９ 号文批准，本公司股票于 １９９７ 年 ３ 月 ６ 日在深圳证券交易所挂牌上市。 １９９７ 年 １０ 月，经中国证监会证监函（１９９７）３８ 号文批准，成都联益（集团）有限公 司将其所持本公司法人股 ３，４２１．６０ 万股转让给广东飞龙集团有限公司。１９９９ 年 ８ 月 以来，因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益（集团）有限公司 持有的本公司 ４０％法人股，公安部门已立案侦办并发出通缉令。现经法院裁决过户， 广东飞龙集团已不再持有本公司法人股。 ２００１ 年 ５ 月 １５ 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限公 司所持本公司法人股 ２４６３．５５２ 万股；２００１ 年 １２ 月，又根据广东省广州市中级人民法 院作出的穗中法执字 １０００ 号和（２００１）穗中法执字第 １００２ 号＜＜民事裁定书＞＞和与交 通银行广州分行江南支行、成都联益（集团）有限公司及重庆爱伦铸造有限公司签订的 四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人 股 １６１４．９９５２ 万股，共持本公司法人股 ４０７８．５４７２ 万股，成为本公司第一大股东。根 据经中国证监会审核同意及公司 ２００３ 年第一届临时股东大会审议通过的公司与成都 诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的出售和购买资产协 议，公司向成都诚裕房地产开发公司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应 收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，同时购买了重 庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及 部分负债。公司重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售 摩托车发动机及零配件。 至本报告日，公司注册资本：１３，６８６．４０ 万元，企业法人营业执照 ５１０１００１８０９７９２ 号；法人代表：左宗申；法定地址：成都市双流县东升镇涧槽村。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 第 ５９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １、会计制度：执行《企业会计制度》及有关补充规定。 ２、会计年度：自公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日为一个会计年度。 ３、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 ４、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 ５、外币业务核算方法：所有外币业务，按其发生时中国人民银行公布的当日市场 价折合为记帐本位币，期末将外币帐户余额按期末市场汇率折合本位币进行调整，差 额按不同对象分别列入相应的科目。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账 本位币金额之间的差额，作为汇兑损益， 计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 ６、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 ７、坏帐核算方法： 公司采用备抵法核算坏帐损失，期末按帐龄分析法对应收款项（含应收账款和其 他应收款）提取坏帐准备，并计入当期损益。提取比例为：帐龄在 １ 年以内的，提取 ５％的坏帐准备；帐龄在 １ 至 ２ 年的，提取 １０％的坏帐准备；帐龄在 ２ 至 ３ 年的，提 取 ２０％的坏帐准备；帐龄在 ３ 年以上的提取 ４０％的坏帐准备，其中：公司下属（控 股）子公司重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限公司，根据其自 身业务的特点，按应收帐款余额的 １％提取坏账准备。同时对已有确凿证据不能收回 的款项适用个别认定法，全额提取坏账准备。 符合下列情况之一者，确认为坏帐： ⑴因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的帐款。 ⑵因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 ８、存货核算方法： （１）公司存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品等。 （２）各种存货按取得的实际成本记帐；原材料、低值易耗品按计划成本进行日常 核算，并按期结算成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品、自制半成品以实 际成本计价按加权平均法核算。低值易耗品领用时一次性摊入成本费用。 （３）期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，中期末和年末，当存货可变现净 值低于成本时， 第 ６０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 将按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 ９、短期投资核算方法： ⑴短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价。但实际支付的全部价款中包含 的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期的尚未领取的债券利息不计入短期投资成 本。 ⑵短期投资持有期间取得的现金股利或债券利息，除已记入应收项目的现金股利 或债券利息外，均直接冲减短期投资的帐面价值。 ⑶长期投资转划为短期投资时，按其投资成本与帐面价值孰低确定短期投资成 本。 ⑷处理短期投资时，按短期投资帐面价值与实际取得处置收入的差额，确认为当 期投资损益。 ⑸中期末和年末短期投资按成本与市价孰低计价，短期投资市价低于成本时，按 单项短期投资市价与单项成本的差额提取短期投资跌价准备。 １０、长期投资核算方法： ⑴长期股权投资 ａ．长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的价款中包含 的已宣告而尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 ｂ．以放弃非现金资产（不含股权）而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非 现金资产的帐面价值确定。 ｃ．短期投资划转为长期股权投资时按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成 本。 ｄ．公司对被投资单位无控制，无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采 用成本法核算；公司对被投资单位具有控制，共同控制或重大影响的，对其长期股权 投资采用权益法核算。 ｅ．公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位 控制，共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的帐面价值作为投资成本，投资 成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权 益法核算改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制，共同控制和重大影 响时投资的帐面价值作为投资成本。 第 ６１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ｆ．长期股权投资差额：借方金额按 １０ 年平均摊销，贷方金额列入资本公积中的 股权投资准备。 ｇ．处置长期股权投资时，投资的帐面价值与实际取得处置收入的差额确认为当期 投资损益。 ⑵长期债权投资 ａ．长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的全部价款中 包含的已到期尚未领取的利息不计入长期债权投资成本。 ｂ．债券投资溢折价在购入后至到期前的期间内于确认债券利息收入时采用直线 法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢 折价摊销后的金额，确认为当期投资收益。 ｃ．其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ｄ．处置长期债权投资时，投资的帐面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投 资损益。 ⑶长期投资减值准备 期末公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可回收金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复，则按可回收金额低于长期投资帐面价值的差额提长期投资减值准 备。 １１、固定资产计价和折旧方法： （１）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产核算。不属于生产经营主要 设备的物品，单位价值为 ２，０００ 元以上且使用年限超过两年的，也作为固定资产核算。 （２）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （３）固定资产核算：投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入帐，其他 按取得时的实际成本计价。 （４）期末公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因，导致其可回收金额低于帐面价值，则按可回收金额低于帐面价 值的差额计提固定资产减值准备。 （５）固定资产折旧：采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限 扣除残值（原值的 ３％）确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下： 第 ６２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 ２０－４０ 年 ４．７５－２．３７％ 通用设备 １０－２０ 年 ９．５０－４．７５％ 专用设备 １２－１４ 年 ７．９２－６．７９％ 运输设备 １０－１２ 年 ９．５０－７．９２％ 其他设备 ５－２０ 年 １９．００－４．５０％ １２、在建工程核算方法： （１）在建工程按实际成本计价。在固定资产达到预定可使用状态之前发生的专门 借款费用在满足借款费用资本化条件时计入在建工程成本，在建工程达到预定可使用 状态后，确认为固定资产。 （２）期末公司对在建工程逐项进行检查，如果存在下列一项或若干项情况 ａ 该工程长期停建并且预计在未来 ３ 年内不会重新开工； ｂ 该工程无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； ｃ 其他足以证明该工程已经发生减值的情形存在。 则按可回收金额低于在建工程帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 １３、无形资产计价和摊销方法： ⑴无形资产计价 ａ．购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； ｂ．其他单位投入的无形资产按投资各方确认的价值计价； ｃ．自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按法律取得时发生的注册费，聘 请律师费等费用计价。 ⑵无形资产的摊销方法：公司的各项无形资产，如果合同或法律、规章规定了有 限使用期，则按其中较短的有限使用期平均摊销，合同和法律、规章没有明确规定有 效期的，按不超过 １０ 年的期限摊销。 （３）期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其预计可回收金额低于其帐面价值 的，则按预计可回收金额低于无形资产帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 １４、长期待摊费用摊销方法、摊销年限： ⑴开办费：在企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 第 ６３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ⑵其他长期待摊费用：按受益期限平均摊销，摊销方法采用直线法。如长期待摊 费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该长期待摊费用的摊余价值全部转 入当期损益。 １５、借款费用的会计处理方法：借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所购 建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建固定资产的专门借款所发生的借款费 用，在同时满足资产已经支出、借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时予以资本化：借款利息每一会计期间利息的资本化金额＝ 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。其他借款费用于发生当期 确认为财务费用。 １６、收入确认原则： ⑴商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ⑵提供劳务 ａ．劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项 的证据时，确认劳务收入。 ｂ．劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 ｃ．长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时，劳务收入按结帐时已完成工程 进度的百分比计算；劳务成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 １７、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 １８、合并会计报表的编制方法： （１）合并范围的确定：母公司拥有其半数以上权益性资本且对其具有控制权的被 投资企业。 （２）合并所采用的会计方法： 公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会批准，并于２００３年４月１２日， 经公司２００３年第一次临时股东大会审议通过，公司于２００３年４月１３日按２００３年３月３１日 的交易价值办理了出售、购买资产的移交手续。根据《关于执行＜企业会计制度＞和 相关会计准则有关问题解答（二）》的通知（财会［２００３］１０号）的规定：１）企业在 第 ６４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。２）企业在报告期内出售、购买子公司，应根据《财政部关于印发〈关于 执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会［２００２］１８号，作为 问题解答（一））的规定编制合并利润表。即，应将被出售的控股子公司重庆宗申集 团进出口有限责任公司及成都联益进出口有限公司２００３年１月１日至２００３年３月３１日止 的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；将新投资的重庆宗申发动机制造有限公司 自投入之日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。３）期末在编 制合并现金流量表时，应将被出售的控股子公司重庆宗申集团进出口有限责任公司及 成都联益进出口有限公司２００３年１月１日至２００３年３月３１日止的现金流量的信息纳入合 并现金流量表；将新投资成立的重庆宗申发动机制造有限公司自投入之日起至报告期 末止的现金流量的信息纳入合并现金流量表，合并范围变化情况列示如下： 纳入合并范围子公司名称 资产重组前 资产重组后 成都宗申联益进出口有限公司 纳入合并范围 １－３ 月损益表及现金流量表纳入合并范围 重庆宗申集团进出口有限公司 纳入合并范围 １－３ 月损益表及现金流量表纳入合并范围 ４－１２ 损益表及现金流量表、期末资产负债表 重庆宗申发动机制造有限公司 纳入合并范围 ４）本期公司出售重庆宗申集团进出口有限公司和成都宗申联益进出口有限公司 的全部股权，对公司报告期财务状况和经营成果以及对前期相关金额的影响如下： Ａ．重庆宗申集团进出口有限公司 项目 ２００３．０３．３１ ２００２．１２．３１ 流动资产 ２６９，７６８，２４６．７１ ３０５，８８１，０３６．０２ 其中：货币资金 ２１２，０１２，２３９．７８ ２１９，３５５，８８２．８１ 长期股权投资 固定资产 ６８３，３５３．９３ ４９１，７９３．０５ 无形资产 流动负债 ２２９，１８４，３１３．８８ ２７０，６４５，３１０．６５ 长期负债 项目 ２００３ 年 １－３ 月 ２００２ 年度 主营业务收入 １，０４８，４２８．５３ １３８，０３２，０７５．１３ 主营业务利润 ２０６，１４５．１９ １８，９１８，２５７．４７ 利润总额 ５，９８２，１５３．１８ ２７，２２７，６１５．３７ 所得税 ４４２，３８４．８４ ７，９０６，３４４．６２ 净利润 ５，５３９，７６８．３４ １９，３２１，２７０．７５ Ｂ．成都宗申联益进出口有限公司 项目 ２００３．０３．３１ ２００２．１２．３１ 流动资产 ３，６１３，９４２．８２ ３，５９４，６２１．７２ 其中：货币资金 １２，９２２．８８ １５５，６６８．６８ 长期股权投资 固定资产 ２７，１７４．６０ ２８，１８０．４１ 无形资产 流动负债 ５７，６０９．７４ １５６，６４３．２８ 长期负债 第 ６５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 项目 ２００３ 年 １－３ 月 ２００２ 年度 主营业务收入 ３１８，７５４．０５ 主营业务利润 １５，４２０．７２ 利润总额 １１７，３４８．８３ ２１，７０６．１０ 所得税 ５４，５６４．０４ 净利润 １１７，３４８．８３ －３２，８５７．９４ 三、税项 公司的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额－当期进项税额 17% 营业税 营业额 5% 城建税 应纳增值税额＋营业税额 5% 所得税 应纳税所得额 33%、15% 母公司及原控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限 公司的所得税税率为 ３３％；控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司主要生产、经营 摩托车发动机等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若 干政策措施实施意见的通知》的规定，经重庆市地方税务局渝地税免（２００３）９７７ 号 文批复，所得税减按 １５％的税率征收。 四、控股子公司及合营企业 １、公司所控制的境内外所有子公司情况： 公司名称 注册地址 注册资本(万 经营范围 投资额(万元) 拥有权益比例 是否合并会计报 表 元) 自营及代理 成都宗申联益进出口有限 双流县东升镇 公司 ３０８ 进出口业务 ３００ ９７．４０％ 是 涧槽村 等 自营及代理 重庆宗申集团进出口有限 公司 重庆市巴南区 ５００ 进出口业务 ９９．５０％ 是 等 生产、销售摩 托车发动机 重庆宗申发动机制造有限 重庆市巴南区 及零配件 ；出 公司 １００００ ８０００ ８０．００％ 是 宗申科技园 口本企业自 产的 产品和技术 等 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） １、货币资金项目 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 现金 ５５，７５４．９０ １５，７８９．０７ 银行存款 ２３，０８７，８９７．０９ ８８，９４５，４７６．２７ 其他货币资金 ６５７，０００．００ １３０，５９２，６５４．７１ 合计 ２３，８００，６５１．９９ ２１９，５５３，９２０．０５ 第 ６６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注 1：货币资金期末比期初减少 19575.33 万元，主要系新投资控股的子公司重庆 宗申发动机制造有限公司期末货币资金较已出售的重庆宗申进出口有限公司年初数 少 19557.23 万元。 2、应收票据项目 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 银行承兑汇票 １８，２１１，１００．００ － 合计 １８，２１１，１００．００ － 注 1：期末应收票据比期初增加 1821.11 万元，主要系新投资的控股子公司重庆 宗申发动机制造有限公司期末银行承兑汇票尚未到期所致。 ３、应收帐款 帐龄 2003.12.31 2002.12.31 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 １年以内 99,297,369.11 97.25% 4,964,868.46 85,859,000.81 73.66% 868,305.68 １－２年 2,090,980.00 2.05% 209,098.00 - - ２－３年 711,733.27 0.70% 142,346.65 45,731.00 0.04% 9,146.20 ３年以上 - - 30,659,717.45 26.30% 20,423,710.07 合 计 102,100,082.38 100.00% 5,316,313.11 116,564,449.26 100.00% 21,301,161.95 注 １：期末应收帐款净额比期初增加 １５２．０５ 万元，主要系新投资控股的子公司重 庆宗申发动机制造有限公司期末应收帐款净额较已出售的重庆宗申进出口有限公司 年初数多 １２０２．３８ 万元；母公司出售资产减少应收帐款净额 １０５０．３３ 万元。 注 ２：应收帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ３：应收账款前五名金额合计 ５６８９．２９ 万元，占应收账款总额的比例为 ５５．７２％。 ４、其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 １年以内 7,559,217.32 85.07% 377,960.87 2,944,504.60 2.95% 102,173.42 １－２年 1,276,868.31 14.37% 127,686.83 1,384,443.36 1.39% 138,444.33 ２－３年 - - 16,065,852.74 16.12% 3,213,170.55 ３年以上 50,000.00 0.56% 20,000.00 79,291,601.77 79.54% 72,962,992.39 合 计 8,886,085.63 100.00% 525,647.70 99,686,402.47 100.00% 76,416,780.69 注 １：期末其他应收款净额比期初减少 １４９０．９２ 万元，主要系新投资的控股子公司 重庆宗申发动机制造有限公司期末其他应收款净额较已出售的重庆宗申进出口有限 公司年初数多 ７５０．５４ 万元；母公司出售资产减少其他应收款净额 ２１６０．１２ 万元。 注 ２：其他应收款中持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款如下： 欠款单位 2003.12.31 金额 内容及性质 重庆宗申高速艇开发有限公司 690.00 １年以内 往来款 注３：其他应收款余额较大的明细列示如下： 第 ６７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 欠款单位 金 额 2003.12.31 内容及性质 重庆渝江压铸有限公司 2,010,500.00 １－２ 年 借款 重庆北碚百吉机械厂 1,290,000.00 １－２ 年 借款 重庆德威实业有限公司 344,963.00 １ 年以内 借款 重庆蜀东机械厂 300,000.00 １ 年以内 借款 北京北方红旗组合机床厂 257,600.00 １ 年以内 垫付款 合计 4,203,063.00 注 ４：其他应收款前五名金额合计 ４２０．３１ 万元，占其他应收款总额的比例为 ４７．３０％。 ５、预付帐款 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 帐 龄 金 额 比例 金 额 比例 １年以内 － ２２，１７０．００ １００．００％ １－２年 － － ２－３年 － － ３年以上 － － 合 计 － ０．００％ ２２，１７０．００ １００．００％ 注 １：预付帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 ６、应收补贴款项目 项 目 2003.12.31 2002.12.31 应收出口退税 0.04 656,831.97 合 计 0.04 656,831.97 注：系已办理了出口退税手续，但尚未收到的应退增值税尾款。 ７、存货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 - - - - 原材料 28,796,543.96 115,758.36 4,862,371.83 3,295,499.41 产成品 26,838,792.14 - 7,644,204.39 3,827,123.65 低值易耗品 517,622.66 - - - 在产品 28,278.77 - - - 发出商品 - - 671,376.16 97,561.35 合 计 56,181,237.53 115,758.36 13,177,952.38 7,220,184.41 注 １：期末存货净额比期初增加 ５０１０．７７ 万元，主要系新投资的控股子公司重庆 宗申发动机制造有限公司期末存货净额较已出售的重庆宗申进出口有限公司年初数 增加 ５５７５．０１ 万元；母公司出售资产减少存货净额 ５６４．２４ 万元。 注 ２：当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 （参照市场同类产品价格计算）的差额提取存货跌价准备。 ８、待摊费用类别 类 别 2003.12.31 2002.12.31 第 ６８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 保险费 - 83,147.00 合 计 - 83,147.00 ９、长期投资 （１）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 － 其中：子公司投资 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ － 长期债权投资 合 计 ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ ９，０００，０００．００ － 本期减少 ９００ 万元，系公司出售四川集群通信总公司和成都博深实业股份有限公 司股权所致，增加 ９００ 万元系结转相应的长期投资减值准备。 （２）长期投资减值准备由于对四川集群通信总公司和成都博深实业股份有限公司 的投资已出售，期末不存在长期投资减值的情形。 １０、固定资产及折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值： 房屋建筑物 53,422,145.75 110,505,758.98 53,422,145.75 110,505,758.98 专用设备 17,266,264.06 73,510,911.46 17,475,233.14 73,301,942.38 通用设备 9,516,681.64 2,713,925.52 9,546,808.07 2,683,799.09 运输设备 4,733,746.00 2,829,925.06 3,641,315.06 3,922,356.00 其 他 959,623.41 210,488.39 1,170,111.80 - 合 计 85,898,460.86 189,771,009.41 85,255,613.82 190,413,856.45 累计折旧： 房屋建筑物 19,389,589.11 1,763,517.09 19,669,668.38 1,483,437.82 专用设备 10,106,098.38 7,147,924.45 10,135,743.22 7,118,279.61 通用设备 5,446,969.56 471,784.15 5,469,017.04 449,736.67 运输设备 2,675,733.99 503,207.76 1,694,263.22 1,484,678.53 其 他 716,885.02 16,297.65 733,182.67 - 合 计 38,335,276.06 9,902,731.10 37,701,874.53 10,536,132.63 净 值 47,563,184.80 179,877,723.82 固定资产减值准备 房屋建筑物 12,618,875.95 - 12,618,875.95 - 专用设备 6,321,901.87 - 6,321,901.87 - 通用设备 3,525,794.00 - 3,525,794.00 - 运输设备 1,385,913.82 - 1,385,913.82 - 其他 131,263.48 - 131,263.48 - 合计 23,983,749.12 - 23,983,749.12 - 净额 23,579,435.68 179,877,723.82 第 ６９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注 １：期末固定资产净额比期初增加 １５６２９．８３ 万元，主要系新投资控股的子公司 重庆宗申发动机制造有限公司期末固定资产净额较已出售的重庆宗申进出口有限公 司和成都宗申联益进出口有限公司的年初数多 １７９３３．３８ 万元；母公司出售资产减少 固定资产净额 ２２６５．５９ 万元。 注 ２：公司以原值为 ３１４２．３３ 万元的固定资产作为抵押物办理了抵押贷款，其中 房屋建筑物及土地 ２５１０．３９ 万元，机器设备 ６３１．９４ 万元。 注 ３：期末对固定资产进行逐项检查，将可收回金额低于其账面价值的固定资产 提取固定资产减值准备。资产重组后，投入重庆宗申发动机制造有限公司的固定资产 是以评估价值确定的入帐价值，且资产使用良好，所以不存在固定资产减值的情形。 １１、在建工程工程 工程名称 期初数 本期增加数 本期转固 其他减少数 期末数 资金来源 备注 数 通用厂房 33,992,939.99 - - 33,992,939.99 自筹 注２ 其它 676,740.89 - - 676,740.89 自筹 注２ 工业园发动机 88,500,302.57 67,910,400.00 20,589,902.57 - - 自筹 注３ 厂 合计 - 123,169,983.45 67,910,400.00 - 55,259,583.45 - １：期末在建工程比期初增加 ５５２５．９６ 万元，主要系公司从重庆宗申科技摩托车 集团有限公司购入在建的工业园发动机生产线及土地 ５５５９．０４ 万元；通用厂房用地等 ２５２６．５９ 万元，其他投入 ４２３１．３７ 万元，发动机生产线部分完工暂估转入固定资产 ６７９１．０４ 万元。 注 ２：通用厂房等 ３４６６．９７ 万元系母公司在建的通用厂房和综合办公大楼，其中 从重庆宗申科技摩托车集团有限公司购入的土地等 ２５２６．５９ 万元；其他投入 ９４０．３８ 万元。 注 ３：工业园发动机厂系控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司年产 ２００ 万台 摩托车发动机技改工程的在建项目，该项目位于重庆市巴南区宗申工业园内，已经重 庆市巴南区计划委员会以“巴计发〔２０００〕２７０ 号”文件批复。工程预计总投资 １．６ 亿元，其中固定资产投资 １．３ 亿元，流动资金投资 ０．３ 亿元。本期增加 ８８５０．０３ 万元， 其中股份公司投资转入 ５５５９．０４ 万元，重庆宗申发动机制造有限公司本期增加投入 ３２９０．９９ 万元。本期减少 ６７９１．０４ 万元系发动机生产线部分完工暂估转入固定资产。 注 ４：科技公司出售资产前曾以工业园 ３００ 亩土地共计 １１６９９．９４ 万元（其中价值 ８４６２．５４ 万元的土地现列在股份公司无形资产中）作为抵押物办理了抵押贷款，股份 第 ７０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 公司虽已重新与银行签订借款合同，但尚未签订相关的抵押合同，与其相关的借款期 末尚有 ５００ 万元未归还。 注 ５：在建工程资金来源于自筹资金，未发生专项借款，故无资本化利息费用。 １２、无形资产 剩余 取得 摊销 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 转出数 期末数 摊销 方式 期限 年限 土地使用 购买 ５０ 25,717,005.00 21,087,943.72 - 4,757,646.32 128,585.04 20,959,358.68 - 权 土地使用 权 购买 84,625,430.62 - 109,374,633.61 1,323,908.55 1,323,908.55 24,749,202.99 83,301,522.07 47.4 合计 110,342,435.62 21,087,943.72 109,374,633.61 1,452,493.59 6,081,554.87 45,708,5 61.67 83,301,522.07 注 １：期末无形资产比期初增加 ６２２１．３６ 万元，主要系公司从重庆宗申科技摩托 车集团有限公司购入工业园土地 １０９３７．４６ 万元，并将其中价值 ２４７４．９２ 万元的土地 用于购建通用厂房；同时出售土地减少 ２０９５．９４ 万元；本期摊销 １４５．２５ 万元。 １３、短期借款 借款类别 2003.12.31 2002.12.31 信用借款 - - 抵押借款 36,000,000.00 25,060,000.00 保证借款 - 8,500,000.00 合计 36,000,000.00 33,560,000.00 注 １：期末短期借款比期初增加 ２４４ 万元，主要系 １）公司资产重组时，从重庆宗 申科技摩托车集团有限公司转入短期借款 ９９４３．００ 万元，母公司出售资产减少短期借 款 ２９５６．００ 万元。２）母公司本期偿还借款 ４４００．００ 万元。３）公司投资组建重庆宗申 发动机制造有限公司时，将从重庆宗申科技摩托车集团有限公司转入短期借款 ９９４３．００ 万元中的 ５４４３．００ 万元投入了重庆宗申发动机制造有限公司，本期发动机公 司归还 ２３４３ 万元。 注 ２：母公司期末抵押贷款 ５００ 万元尚未办理新的抵押贷款合同。 注 ３、已办理短期借款抵押合同的资产共计 ３１４２．３３ 万元。 １４、应付票据 项目 金额 本年度内到期的金额 商业承兑汇票 65,700,000.00 注 １：应付票据期末比期初减少 １４７４４．００ 万元，主要系新投资控股的子公司重庆 宗申发动机制造有限公司期末应付票据较已出售的重庆宗申进出口有限公司年初数 少 １４７４４．００ 万元。 １５、应付帐款 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 应付帐款 １５９，９０１，１０８．００ ５６，１１３，６９６．９３ 第 ７１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注 １：应付帐款期末比期初增加 １０３７８．７４ 万元，主要系新投资的控股子公司重庆 宗申发动机制造有限公司期末应付帐款较已出售的重庆宗申进出口有限公司年初增 加 １０３７８．７４ 万元。 注 ２：应付帐款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ３：帐龄超过 ３ 年的大额应付帐款： 企业名称 金 额 未偿还的原因 （１）成都市铁塔厂 １，０００，０００．００ 尚未结算 （２）成都物业锻造有限公司 ５１０，０００．００ 尚未结算 １６、预收帐款 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 预收帐款 ９，０１９，３９５．７３ ５，８１９，５０５．５１ 合计 ９，０１９，３９５．７３ ５，８１９，５０５．５１ 注 １：预收账款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注 ２：一年以上的预收帐款列示如下： 项 目 金 额 未结转的原因 新都金源公司 ２１０，０００．００ 尚未结算 １７、应付工资 项 目 欠付金额 备注 应付工资 ３，５６１，７４６．６５ 次月支付 合计 ３，５６１，７４６．６５ １８、应付股利 项 目 欠付金额 备注 个人股股利 ３４，１５２．９１ 合 计 ３４，１５２．９１ １９、应交税金 税 种 税率 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 企业所得税 ３３％１５％ ７，５８８，６６４．２０ ２，３６２，６６２．０２ 营业税 ５％ ２，４３９，９３１．８５ ２４９，４４２．６６ 增值税 １７％ ３，９５２，７７６．９４ ８５９，２９０．６１ 城市维护建设税 ７％ ２００，０４０．９７ ３１，９５３．１９ 房产税 ２０３，０６６．１３ ２０３，０６６．１３ 土地使用税 －８，０５１．００ －８，０５１．００ 个人所得税 超额累进 － ５１３，０７７．３０ 契税 － － 印花税 ４６，９８９．１１ － 土地增值税 ２００，４０４．３６ － 合计 １４，６２３，８２２．５６ ４，２１１，４４０．９１ ２０、其他应交款 第 ７２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 税种 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 161,321.86 52,684.73 交通建设费附加 377,394.08 378,123.29 合计 538,715.94 430,808.02 ２１、其他应付款 项目 2003.12.31 2002.12.31 其他应付款 27,180,552.29 22,142,420.73 注 １：其他应付款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 注２：其他应付款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 金额 2003.12.31 内容及性质 成都宗申高科创业投资有限 15,455,561.54 １－２年 借款 公司 成都联益进出口有限公司 2,260,693.52 １－２年 借款 北京中讯信诚广告有限公司 1,293,748.00 １年以内 应付广告款 重庆宗申集团进出口有限公 915,000.00 １年以内 借款 司 合计 19,925,003.06 ２２、预提费用 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 结存原因 借款利息 ５３，１０８．３３ ６１，８５３．０９ 预提租金 － ２９，７６１．２０ 工资 ３５，０００．００ ２２０，０００．００ 律师代理费 １０５，０００．００ １００，０００．００ 审计费 ２００，０００．００ ６２０，０００．００ 上市及信息披露费 ２２０，９３９．１８ － 预提交通补贴 ５９４，１００．００ － 水电气费 １８５，０００．００ 其他 １５６，０００．００ １００，０００．００ 运输费 ４１３，７９５．２１ 合计 １，９６２，９４２．７２ １，１３１，６１４．２９ ２３、预计负债 项目 2003.12.31 2002.12.31 备注 或有支出 1,469,161.96 - 合计 1,469,161.96 - 注 １：２００３ 年 ９ 月 １７ 日，公司收到成都市中级人民法院传票，交通银行成都分 行就本公司下属成都初轧厂为本公司原第一大股东成都联益（集团）有限公司贷款提 供担保事宜提起诉讼，请求本公司承担连带担保责任，立即归还贷款 ５００ 万元本金及 利息（截止 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日欠息为 ２３０ 万元）欠息按照人民银行规定付至本金偿还 完毕之日止；承担该案诉讼费及其他费用。本案律师认为：由于法院尚未作出判决， 该案经律师辩护争议较大，预测判决胜负与否及其判决金额，要看法院采纳双方意见 的结果，对可能发生的损失的可能性及金额，暂无法预测。根据经办律师的意见，公 司从谨慎性原则出发，预计了 １３８．７０ 万元的或有损失。 第 ７３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注 ２：攀枝花市铸钢厂因分期付款买卖合同纠纷起诉本公司，一审判决，公司应 偿付攀枝花市铸钢厂货款 ２０２３７４．８１ 元，资金占用利息 ８２１６２ 元。本公司不服一审判 决，向攀枝花市中级人民法院上诉，攀枝花市中级人民法院以（２００３）攀终字第 ３３８ 号民事判决书裁维持原判，公司据此计提或有损失 ８２１６１．９６ 元。 ２４、递延税款 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 备注 接受非现金资产捐赠 － ８２５，９００．３５ 注１ 合计 － ８２５，９００．３５ 注 １：本期已出售接受捐赠股权，故将递延税款转出。 ２５、股本本次变动增减（＋、－） 项 目 年初数 年末数 配股 公积金转 其他 小 股送股 计 一、尚未流通股份 １、发起人股份 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 其中： 国家拥有股份 － 境内法人持有股份 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 外资法人持有股份 － ２、募集法人股 － ３、内部职工股 － ４、优先股或其他 － 尚未流动股份合计 ８５，２８０，０００．００ ８５，２８０，０００．００ 二、已流通股份 １、境内上市的人民币普通 ５１，５８４，０００．００ ５１，５８４，０００．００ 股 ２、境内上市外资股 － ３、境外上市外资股 － ４、其他 － 已流通股份合计 ５１，５８４，０００．００ ５１，５８４，０００．００ 三、股份总数 １３６，８６４，０００．００ １３６，８６４，０００．００ ２６、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 － － － － 资产评估增值准备 － － － － 股权投资准备 － ５４６，３９５．５２ － ５４６，３９５．５２ 其他 ４２，６０２，９２４．３２ ７０，８２５，９００．３５ － １１３，４２８，８２４．６７ 合计 ４２，６０２，９２４．３２ ７１，３７２，２９５．８７ － １１３，９７５，２２０．１９ 资本公积本期增加 ７１３７．２３ 万元，主要系 １）重庆宗申摩托车科技集团有限公司 为支持本公司发展，于 ２００３ 年 １０ 月与本公司签订了债务豁免协议，同意豁免本公司 第 ７４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 所欠的购买科技公司资产款 ７０００ 万元，该协议经本公司 ２００３ 年第三次临时股东大会 审议通过后增加资本公积中的其他债务重组收益 ７０００ 万元；２）２００３ 年 ４ 月公司资产 重组时，将从重庆宗申科技摩托车集团有限公司购买的资产投入重庆宗申发动机制造 有限公司形成的股权投资贷方差额，增加股权投资准备 ５４．６４ 万元；３）本期已出售 接受捐赠的重庆宗申集团进出口有限公司股权，递延税款转入 ８２．５９ 万元。 ２７、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 １６，０１７，２１３．８５ ３，７５１，３１３．８２ ３，０３７，１３７．４８ １６，７３１，３９０．１９ 公益金 ５，４４４，８９９．７２ １，８７５，６５６．９１ １，５１８，５６８．７３ ５，８０１，９８７．９０ 任意盈余公积 － － 合计 ２１，４６２，１１３．５７ ５，６２６，９７０．７３ ４，５５５，７０６．２１ ２２，５３３，３７８．０９ 盈余公积比年初增加 １０７．１３ 万元，系本期合并会计报表时，按母公司享有控股 子公司重庆宗申发动机制造有限公司比例计提“两金”５６２．７０ 万元；同时因出售了控 股子公司成都宗申联益进出口有限公司和重庆宗申集团进出口有限公司全部股权，冲 回以前年度按母公司享有控股子公司比例计提的“两金”４５５．５７ 万元。 ２８、未分配利润 项目 金额 年初数 －１５０，００１，２３７．６７ 本期增加数 ４３，１１９，８０３．２１ 其中：本年利润转入 ４３，１１９，８０３．２１ 本期减少数 １，０７１，２６４．５２ 其中：提取法定盈余公积金 ７１４，１７６．３４ 提取法定公益金 ３５７，０８８．１８ 分配普通股股利 － 年末数 －１０７，９５２，６９８．９８ 未分配利润增加 ４２０４．８５ 元，其中：本期实现利润 ４３１１．９８ 万元；合并会计报表 时按母公司享有控股子公司比例计提的“两金”１０７．１３ 万元。 ２９、主营业务收入 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 冶金机械行业 - 1,727,600.92 机电产品行业内销 899,245,195.28 29,235,561.91 机电产品行业外销 94,000,208.41 108,796,513.22 合计 993,245,403.70 139,759,676.05 注 １：主营业务收入本期比上年同期增加 ８５３４．８６ 万元，主要系公司资产重组后， 主营业务发生了重大变化，由以前的自营、代理出口业务为主，变为了生产、销售摩 托车发动机及零配件为主，导致收入与上年同期不具可比性。 注 ２：公司前五名客户销售收入的金额为 ３８，７３９．１４ 万元，占公司全部销售收入 的 ３９．００％。 第 ７５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 ３０、主营业务成本 类 别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 冶金机械行业 － １，８５８，００１．０３ 机电产品行业内销 ８１４，００７，８４６．９７ ２３，９８２，４５８．７８ 机电产品行业外销 ６８，５１７，９３０．７４ ９４，９９０，１０９．０６ 合 计 ８８２，５２５，７７７．７１ １２０，８３０，５６８．８７ 注 １：主营业务成本本期比上年同期增加 ７６１６．９５ 万元，主要系公司资产重组后， 主营业务发生了重大变化，由以前的自营、代理出口业务为主，变为了生产、销售摩 托车发动机及零配件为主，导致收入与上年同期不具可比性，相应的成本也不具可比 性。 ３１、主营业务税金及附加 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 计提标准 城市建设维护税 ７２４，３４７．３２ ７４，７７９．９４ 应交增值税的 ５％ 教育费附加 ３１０，４３４．５６ ２８，２４９．９９ 应交增值税的 ３％ 交通费附加 ５１７，３９０．９４ ４７，０８３．２５ 应交增值税的 ４％ 合计 １，５５２，１７２．８２ １５０，１１３．１８ ３２、其他业务利润 （１）２００３ 年度 类别 收入 成本（含税金） 利润 出口代理手续费收入 ３，５１５，８０９．９７ ２０２，１５９．０５ ３，３１３，６５０．９２ 房租收入 － － － 其他 ５５６，２５０．５３ ７，６１２．４５ ５４８，６３８．０８ 理化检测收入 ２，９６０，１０４．２６ １６２，８３５．６２ ２，７９７，２６８．６４ 加工费 １２，４９９，３８７．０２ １０，８７６，９３６．１９ １，６２２，４５０．８３ 合计 １９，５３１，５５１．７８ １１，２４９，５４３．３１ ８，２８２，００８．４７ （２）２００２ 年度 类别 收入 成本（含税金） 利润 出口代理手续费收入 15,887,622.37 913,538.33 14,974,084.04 房租收入 11,197.41 5,781.45 5,415.96 其他 84,700.00 4,600.00 80,100.00 合计 15,983,519.78 923,919.78 15,059,600.00 注 １：其他业务利润本期比上年同期减少 ６７７．７６ 万元，主要系 １）出售控股子公 司重庆宗申进出口公司后减少出口代理利润 １１６６．０４ 万元。２）新投资的重庆宗申发 动机制造有限公司委托加工增加利润 １６２．２４ 万元，理化检测费收入增加利润 ２７９．７３ 万元。 ３３、财务费用 第 ７６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 利息支出 ３，１１８，６７６．２６ ２，３９８，０４８．８５ 减：利息收入 ８３８，９０５．５７ １，２７４，７３７．９２ 汇兑损失 － １９４，４０４．２５ 减：汇兑收益 － ３９１，４４４．１２ 其他 －１，８３１，６１９．９９ ５７３，５０９．４２ 合计 ４４８，１５０．７０ １，４９９，７８０．４８ ３４、投资收益 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 联营企业分配来的利润 － ２０，０００．００ 期末调整被投资公司权益增减 股权投资转让收益 长期投资减值准备 合计 － ２０，０００．００ 注 １：本公司投资收益收回不存在重大限制。 ３５、补贴收入 项目 ２００３ 年度 ２００２ 年度 出口创汇创汇贴息及政府奖励 599,281.00 3,568,114.00 政府补贴 4,030,000.00 - 合计 4,629,281.00 3,568,114.00 注 １：公司根据重庆市巴南区财政局巴财局（２００２）２１２ 号文件及巴财局发（２００３）８５ 号文，本期收到政府补贴款 ４０３．００ 万元。 注 ２：公司根据重庆市对外贸易经济委员会、重庆市财政局、重庆海关渝外经贸 发（２００１）２５７ 号文，根据重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发（２００１）２７９ 号文， 本期收到出口创汇贴息及财政奖励 ５９．９３ 万元。 ３６、营业外收入 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 处理固定资产盘盈 － ７２，３１５．７６ 处理固定资产收入 １１，１９１．６５ － 罚款收入 ２５０．００ １５，７１２．２０ 其他 ５０２，９７５．８１ － 合计 ５１４，４１７．４６ ８８，０２７．９６ ３７、营业外支出 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 处理固定资产净损失 １２５，５６６．４４ ２４，７８７．０５ 捐赠支出 ２，２００，０００．００ － 罚款支出 １４３．７１ ９０，２９２．００ 或有损失 １，４６９，１６１．９６ ３０２．９５ 第 ７７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 计提固定资产减值准备 － － 合 计 ３，７９４，８７２．１１ １１５，３８２．００ 注 １：营业外支出本期比上年同期增加 ３６７．９５ 万元，主要系控股子公司重庆宗申 发动机制造有限公司发生“非典”捐赠支出 ２２０ 万元，计提或有损失 １４６．９２ 万元。 ３８、收到的其他与经营活动有关的现金 ４，２０１，０９３．０６ 元，其中：公司本期收到 的与经营活动有关的利息收入和贴现收入 ２６９．８０ 万元。 ３９、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 运输费 １０，９７８，７０８．４９ 广告费 ８，０７４，７０１．８８ 代理出口手续费 ２，５４７，００１．２７ 差旅费 ２，６６８，３５１．２３ 商标使用费 １，２２６，９７９．００ 研发费 ６，６６３，７７０．１６ 中介机构费及信息披露费等 ２，２１５，５９２．７０ 会务费 ７２４，８７７．７２ 保险费 ７８５，７３９．００ 办公费 １，１７３，９９９．９３ 低耗费 ９７４，１４２．０９ ４０、支付的其他与投资活动有关的现金 ２４６，１８９，１００．２６ 元。 １）本期公司出售重庆宗申集团进出口有限公司和成都宗申联益进出口有限公司 的全部股权，减少期末合并现金 ２１，２０２．５２ 万元。 ２）本期根据经中国证监会审核同意及公司 ２００３ 年第一届临时股东大会审议通过 的公司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（下简称“科 技公司”）达成的出售和购买资产协议，公司向成都诚裕房地产开发公司出售了全部 长期股权投资、存货、无形资产、应收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵 押的银行借款和利息，同时购买了科技公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相 关的资产及部分负债。公司根据与科技公司和成都诚裕房地产开发有限公司签订的＜＜ 结算协议＞＞，公司以向成都诚裕房地产开发有限公司出售资产应收取的价款用于购买 科技公司资产，相抵后，应付科技公司购买资产款 １０４１６．３９ 万元。科技公司为支持 本公司发展，于 ２００３ 年 １０ 月与本公司签订了债务豁免协议，同意豁免所欠的购买科 技公司资产款 ７０００ 万元，公司本期另支付货币资金 ３４１６．３９ 万元。 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 第 ７８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １、应收帐款 2003.12.31 2002.12.31 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 １ 年以内 1.26% 1,235,709.08 61,785.46 １－２ 年 1,384,443.36 1.41% 138,444.33 ２－３ 年 16,065,852.74 16.40% 3,213,170.55 ３ 年以上 79,291,601.77 80.93% 72,962,992.39 合计 97,977,606.95 100.00% 76,376,392.73 注 １：期末应收帐款净额比期初减少 １０５０．０３ 万元，主要系资产重组时，母公司 将应收帐款全部出售所致。 ２、其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 １ 年以内 226,270.50 100.00% 11,313.53 1,235,709.08 1.26% 61,785.46 １－２ 年 - - 1,384,443.36 1.41% 138,444.33 ２－３ 年 - - 16,065,852.74 16.40% 3,213,170.55 ３ 年以上 - - 79,291,601.77 80.93% 72,962,992.39 合计 226,270.50 100.00% 11,313.53 97,977,606.95 100.00% 76,376,392.73 注 １：期末其他应收款净额比减少 ２１３８．６２ 万元，主要系本期母公司出售资产减 少其他应收款净额 ２１６０．１２ 万元。 注 ２：其他应收款中无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款。 ３、长期投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （１）项目 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司投资 38,925,009.68 128,670,931.73 44,551,379.99 123,044,561.42 合营企业投资 联营企业投资 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 - 其他股权投资 长期债权投资 合计 47,925,009.68 9,000,000.00 128,670,931.73 44,551,379.99 123,044,561.42 长期股权投资本期增加 ８４１１．９６ 万元，主要系 １）公司本期出售了控股子公司成 都宗申联益进出口有限公司和重庆宗申集团进出口有限公司的全部股权减少 ４４５５．１４ 万元。２）投资组建重庆宗申发动机制造有限公司增加 １２３０４．４６ 万元，其中原始投资 额 ８０００．００ 万元。３）按权益法核算应享有的已出售子公司 １－３ 月利润 ５６２．６４ 万元， 其中：成都联益进出口公司 １１．４３ 万元；重庆宗申进出口公司 ５５１．２１ 万元。 （２）按权益法核算的其他股权投资明细如下： 本期被投资单位 本期分回或应 被投资单位名称 初始投资额 累计增减额 期末余额 权益增减额 收股利 成都宗申联益进 ３，０８０，０００．００ １１４，３００．８１ －３，０８０，０００．００ 出口有限公司 第 ７９ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 重庆宗申集团进 ５，５０６，００２．３１ ５，５１２，０６９．５０ －５，５０６，００２．３１ 出口有限公司 重庆宗申发动机 ８０，０００，０００．００ ４３，０４４，５６１．４２ ４３，０４４，５６１．４２ １２３，０４４，５６１．４２ 制造有限公司 合计 ８８，５８６，００２．３１ ４８，６７０，９３１．７３ － ３４，４５８，５５９．１１ １２３，０４４，５６１．４２ （３）长期投资减值准备计提依据 由于对四川集群通信总公司和成都博深实业股份有限公司的投资已出售，期末不 存在长期投资减值的情况。 ４、主营业务收入 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 冶金机械行业 - 1,554,667.70 合计 - 1,554,667.70 ５、主营业务成本 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 冶金机械行业 - 1,554,667.70 合计 - 1,554,667.70 ６、投资收益 类别 ２００３ 年度 ２００２ 年度 联营企业分配来的利润 － － 期末调整被投资公司权益增减 ４８，６７０，９３１．７３ １９，１８１，７７６．４５ 股权投资转让收益 － － 长期投资减值准备 － － 合计 ４８，６７０，９３１．７３ １９，１８１，７７６．４５ 注 １：投资收益本期比上年同期增加 ３０４０．８２ 万元，主要系公司资产重组后，新 投资的控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司本期实现利润比原控股子公司重庆 宗申集团进出口有限公司上年实现利润大幅度增加所致。 注 ２：本公司投资收益收回不存在重大限制。 七、关联方关系及交易 １、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 重庆宗申集团 重庆市巴南区 实质性控股 法人团体 左宗申 重庆宗申高速艇 重庆市巴南区花 艇用舷外发动机 第一大股东 有限责任公司 左宗申 开发有限公司 溪镇王家坝 开发、制造 成都宗申联益进 双流县东升镇涧 进出口业务及道 控股子公司 有限责任公司 左宗申 出口有限公司 槽村 路设施安装等 自营和代理各类 重庆宗申集团进 重庆巴南区花溪 商品及技术的进 控股子公司 有限责任公司 左宗申 出口有限公司 镇民主村 出口业务 第 ８０ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 生产和销售摩托 重庆宗申发动机 重庆巴南区花溪 车发动机及其零 控股子公司 有限责任公司 左宗申 制造有限公司 镇民主村 配件 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（人民币：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 重庆宗申集团 重庆宗申高速艇开发有限公司 14,800 5,200 20,000 成都宗申联益进出口有限公司 308 308 重庆宗申集团进出口有限公司 500 500 重庆宗申发动机制造有限公司 10,000 10,000 ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万股） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 重庆宗申集团 重庆宗申高速艇开发有限公司 4,078.55 29.80 4,078.5472 29.80 成都联益进出口有限公司 300.00 97.40 300.00 97.40 重庆宗申集团进出口有限公司 497.50 99.50 497.50 99.50 重庆宗申发动机制造有限公司 8,000.00 80.00 8,000.00 80.00 ４、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 宗申产业集团有限公司（备注 １） 同受宗申集团控制 重庆宗申机车工业制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申第二机车有限责任公司 同受宗申集团控制 重庆宗申技术开发研究有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申通用动力机械有限公司 同受宗申集团控制 成都宗申高科创业投资有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 慈溪宗申摩托车有限公司 同受宗申集团控制 广州宗申摩托车实业有限公司 同受宗申集团控制 山东宗申摩托车有限公司 同受宗申集团控制 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申军辉生物技术有限公司 同受宗申集团控制 重庆宗申集团摩托车销售有限责任公司 同受宗申集团控制 河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制 备注 １：重庆宗申摩托车科技集团有限公司于 ２００３ 年 １１ 月更为现名 ５、关联交易 （１）购进商品根据本公司 ２００１ 年第三次临时股东大会审议通过的重庆宗申集团进 出口有限公司及成都宗申联益进出口公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订 的＜＜供货协议书＞＞，重庆宗申进出口有限公司及成都宗申联益进出口公司从重庆宗申 摩托车科技集团有限公司及其下属企业购进摩托车、发动机机其零部件。２００３ 年 １－３ 月共计购进金额 １４．０６ 万元；２００２ 年购进金额为 １０，７５１．４３ 万元。 第 ８１ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 （２）代理出口业务 ２００２ 年 ４ 月初，宗申科技公司接到财政部、国家税务总局联合 下发的《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［２００２］７ 号，以 下简称“《通知》”）。根据该通知，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货 物，增值税一律实行免、抵、退税管理办法；生产企业出口自产的属于应征消费税的 产品，实行免征消费税的办法。因此，宗申科技公司提议终止原与宗申进出口公司签 订的《供货协议》，重新签订《出口代理协议》，让宗申进出口公司按一定比例收取 出口代理费，以保障宗申进出口公司业绩的稳定，使双方的利益均不受损害。本公司 依据 ２００２ 年 ５ 月第一次临时股东大会审议通过的＜＜关于变更宗申进出口公司关联交 易的议案＞＞，重庆宗申进出口有限公司及成都宗申联益进出口公司与重庆宗申摩托车 科技集团有限公司及其下属企业签订的＜＜出口代理协议＞＞，按出口报关金额的的 １－５ ％收取出口代理费，２００２ 年共收取代理出口手续费 １５５１．２９ 万元；２００３ 年 １－３ 月共 收取代理出口手续费 ３４４．４０ 万元。 本期控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司向关联单位支付出口代理手续费 如下： 关联方 ２００３ 年度 ２００２ 年度 重庆宗申集团进出口有限公司 ２，４１４，１４５．８９ 北京宗申科技开发有限公司 １３２，８５５．３８ 合 计 ２，５４７，００１．２７ （３）销售商品 根据本公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议通过的重庆宗申发动机制造有限公 司与重庆宗申机车工业制造有限公司等关联单位签订的＜＜供货协议＞＞，重庆宗申发动 机制造有限公司向重庆宗申机车工业制造有限公司等关联单位销售发动机及其零部 件。具体向关联方销售商品如下： 关联方 ２００３ 年度 ２００２ 年度 重庆宗申机车工业制造有限公司 136,440,046.18 重庆宗申第二机车有限公司 120,798,321.28 慈溪宗申摩托车有限公司 37,691,897.29 山东宗申摩托车制造有限公司 11,446,337.77 重庆宗申三轮摩托车制造有限公司 596,149.57 广州宗申摩托车实业有限公司 3,233,811.99 重庆宗申集团进出口有限公司 1,842,017.29 河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司 844,017.09 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 9,026,920.40 重庆宗申通用动力机械有限公司 77,737.41 重庆宗申技术开发研究有限公司 81,555.15 合计 322078811.42 第 ８２ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 注 １、本期向关联方销售商品的价格按市场价格确定，关联交易金额占本期收入 总额的 ３２．４３％。 （４）购买商品以外的其他资产根据经公司 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日召开的 ２００３ 年第一届 临时股东大会审议通过的公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的＜＜资产购 买协议＞＞、＜＜关于＜资产购买协议＞的补充协议＞＞和＜＜关于修改＜资产购买协议＞及其补 充协议的协议＞＞及其附属文件＜＜土地使用权购买协议＞＞和＜＜关于修改＜土地使用权购 买协议＞的协议＞＞，以东方资产评估事务所有限责任公司和北京北方房地产咨询评估 有限责任公司评估后的价值为依据，在评估价值基础上下调，确定的资产购买价格， 加评估基准日 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日至 ２００３ 年 ３ 月 ３１ 日的期间变动数，公司从重庆宗申 摩托车科技集团有限公司购买了发动机生产线和工业园土地等资产 ，购买价为 １９８１４．２１ 万元。公司根据与科技公司和成都诚裕房地产开发有限公司签订的＜＜结算协 议＞＞，公司以向成都诚裕房地产开发有限公司出售资产应收取的价款 ９３９７．８２ 万元用 于购买科技公司资产，相抵后，应付科技公司购买资产款 １０４１６．３９ 万元。重庆宗申 摩托车科技集团有限公司为支持本公司发展，于 ２００３ 年 １０ 月与本公司签订了《债务 豁免协议》，同意豁免本公司所欠的购买科技公司资产款 ７０００ 万元，该协议经本公 司 ２００３ 年第三次临时股东大会审议通过后，公司获得债务重组收益 ７０００ 万元。 （５）商标许可协议根据经公司 ２００３ 年 ４ 月 １２ 日召开的 ２００３ 年第一届临时股东大 会审议通过的公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的＜＜资产购买协议＞＞、＜＜ 关于＜资产购买协议＞的补充协议＞＞和＜＜关于修改＜资产购买协议＞及其补充协议的协 议＞＞及其附属文件＜＜商标使用权许可使用协议＞＞和＜＜专利转让协议＞＞，公司 ４－６ 月按 每台 １ 元共支付给重庆宗申摩托车科技集团有限公司商标使用费 １２２．７０ 万元，并无 偿受让了三轮摩托车汽油机的传动变速装置等六项专利权。 （６）研究与开发项目的转移根据本公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议通过的重 庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发研究有限公司签订的＜＜委托开发合 同＞＞，委托开发费采取经双方确认的成本费用的基础上另加 ５％的利润确定，本期重 庆宗申发动机制造有限公司按委托开发项目的进度，向重庆宗申技术开发研究有限公 司支付了技术开发费用 ５００ 万元。 （７）提供担保 第 ８３ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 １９９７ 年本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支行的 贷款 １，１００ 万元提供了连带责任担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止，该贷款已逾期。 ６、关联方应收应付款项余额 Ａ．应收及预收账款 项 目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 重庆宗申机车工业制造有限公司 ７，７０８，８９３．９１ 重庆宗申通用动力机械有限公司 １５，３１１．０５ 重庆宗申三轮摩托车制造有限公司 １１，３８０．００ 重庆宗申集团进出口有限公司 ２０，６１８，１７５．０８ 慈溪宗申摩托车有限公司 ２，２２９，３００．４６ 广州宗申摩托车制造有限公司 ３８９，７１６．０６ 重庆宗申技术开发研究有限公司 ９５，４１９．５２ 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 ２，４２２，０２１．３１ 重庆宗申集团摩托车销售有限责任公 ３５３，６２５．００ 河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司 ９８７，５００．００ 合计 ３４，８３１，３４２．３９ － B．应收票据 项目 ２００３．１２．３１ ２００２．１２．３１ 慈溪宗申摩托车有限公司 １０，０００，０００．００ 重庆宗申机车工业制造有限公司 ４，５００，０００．００ 合计 １４，５００，０００．００ Ｃ．其他应收款 项目 2003.12.31 2002.12.31 重庆宗申机车工业制造有限公司 57,696.56 重庆宗申通用动力机械有限公司 31,520.64 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 2,970.30 重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 154,903.84 重庆宗申高速艇开发有限公司 690.00 重庆宗申军辉生物技术有限公司 1,300.49 重庆宗申集团进出口有限公司 225,113.24 重庆宗申技术开发研究有限公司 - 46,476.09 重庆宗申进气系统制造有限公司 220.00 重庆宗申第二机车有限公司 236,680.06 合计 710,875.13 46,696.09 Ｄ．应付帐款 第 ８４ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 项目 2003.12.31 2002.12.31 重庆宗申机车工业制造有限公司 19,085,517.81 重庆宗申第二机车有限公司 8,822,213.49 重庆宗申通用动力机械有限公司 1,170,577.33 重庆宗申高速艇开发有限公司 25,700.00 山东宗申摩托车有限公司 1,382,228.07 宗申产业集团有限公司 5,978,210.17 重庆宗申进气系统制造有限公司 66,272.90 合计 36,530,719.77 E．预收账款 项目 2003.12.31 2002.12.31 重庆宗申第二机车有限公司 3,970,999.64 合计 3,970,999.64 Ｆ．其他应付款项目 项目 2003.12.31 2002.12.31 成都宗申高科创业投资有限公司 15,455,561.54 15,455,561.54 重庆宗申集团进出口有限公司 915,000.00 成都联益进出口有限公司 2,260,693.52 宗申产业集团有限公司 152,229.68 重庆宗申机车工业制造有限公司 80,653.61 重庆宗申第二机车有限公司 26,696.15 重庆宗申高速艇开发有限公司 75,180.00 重庆宗申进气系统制造有限公司 79,582.08 山东宗申摩托车有限公司 51,439.27 重庆宗申技术开发研究有限公司 232,349.82 合计 19,015,834.56 15,769,112.65 八、债务重组事项 重庆宗申摩托车科技集团有限公司为支持本公司发展，于 2003 年 10 月与本公司 签订了《债务豁免协议》，同意豁免本公司所欠的购买科技公司资产款 7000 万元， 该协议经本公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过后，公司获得债务重组收益（已 计入资本共积）7000 万元，剩余的 3416.39 万元本期已全部支付。 九、或有事项 １、本公司收到广州市中级人民法院（２０００）穗中法初经字第 １７ 号＜＜民事判决书 ＞＞，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高 速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借款合同 纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 １００ 万美元及利息，广州高 速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，本公司对上述执行后仍不足 的部分承担责任。２００１ 年 １ 月 １５ 日已公告的深圳发展银行广州分行海珠广场支行起 诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款 ３００ 万元及利息 ４７．６４ 万元，诉请本公司承 第 ８５ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 担连带担保责任。所诉本公司贷款担保的董事会决议和公章均系伪造。上述两案件系 公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事 诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉，并已向公安机关报 案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于另有人员参与伪造 公司董事会决议等文件的初步证据。２００１ 年 １２ 月 ２４ 日，成都市公安局已向广东省高 级人民法院发出关于再次建议中止审理“成都联益”贷款担保纠纷一案尽快移交公安 机关侦办的函「成公函（２００１）４２ 号」。重庆百君律师事务所已对上述事项出具法律 咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事务所的咨询意见，公司 认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任；在刑案彻底查明及民案审理终 结前，暂不计提预计负债和损失。 ２、１９９７ 年本公司下属成都初轧厂为成都联益集团有限公司在交行双流县支行的 贷款 １，１００ 万元提供了担保，其期限从 １９９７ 年 ６ 月 ２３ 日至 １９９９ 年 ２ 月 ２１ 日止，该 贷款已逾期。交通银行成都分行于 ２００２ 年一季度再次向四川省成都市中级人民法院 提起诉讼，但未将成都初轧厂列为被告。２００３ 年 ９ 月 １７ 日，本公司收到成都市中级 人民法院传票，交通银行成都分行就本公司下属成都初轧厂为本公司原第一大股东成 都联益（集团）有限公司贷款提供担保事宜提起诉讼，请求本公司承担连带担保责任， 立即归还贷款 ５００ 万元本金及利息（截止 ２００３ 年 ６ 月 ２０ 日欠息为 ２３０ 万元）欠息按 照人民银行规定付至本金偿还完毕之日止；承担该案诉讼费及其他费用。本案律师认 为：由于法院尚未作出判决，该案经律师辩护存在较大分歧。预测判决胜负与否及其 判决金额，要看法院采纳双方意见的结果，对可能发生的损失的可能性及金额，暂无 法预测。公司从谨慎性原则出发，根据经办律师意见预计了 １３８．７０ 万元的或有损失。 ３、攀枝花市铸钢厂因分期付款买卖合同纠纷起诉本公司，一审判决，公司应偿 付攀枝花市铸钢厂货款 ２０２３７４．８１ 元，资金占用利息 ８２１６２ 元。本公司不服一审判决， 向攀枝花市中级人民法院上诉，攀枝花市中级人民法院以（２００３）攀终字第 ３３８ 号民 事判决书裁定维持原判，公司据此计提或有损失 ８２１６１．９６ 元。现此案正在攀枝花市 中级人民法院再审过程中。 十、承诺事项 １、２００１ 年 ９ 月，中国证监会成都证管办对公司巡检后出具了《整改报告》，其中 提出的“公司及其下属企业所拥有的 １９ 辆汽车，……。截止 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日，上 述车辆仍未办理过户手续”的问题，公司承诺在 ２００３ 年 ６ 月 ３０ 日前解决该项问题。 第 ８６ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 本公司在重大资产重组中已于 ２００３ 年 ４ 月 １３ 日将所有车辆出售给了购买方成都诚裕 房地产开发有限公司，该事项对本公司的影响已消除。 ２、报告期内，本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司的母公司重庆宗申 摩托车科技集团有限公司承诺，如公司的重大资产出售、购买工作实施完毕后，将豁 免因资产购买而形成的对本公司 ７０００ 万元人民币的债权。２００３ 年 １０ 月 ２４ 日本公司 与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订了《债务豁免协议》，该公司履行了此承诺。 十一、资产负债表日后事项 本期无需披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 １、根据经中国证监会审核同意及公司 ２００３ 年第一届临时股东大会审议通过的公 司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司达成的出售和购 买资产协议，公司向成都诚裕房地产开发公司出售了全部长期股权投资、存货、无形 资产、应收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，并购 买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的 资产及部分负债。２００３ 年 ４ 月 １３ 日公司以该资产重组方案为依据，按照公司参照经 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日为基准日评估的出售和购买资产的价值确定的交易价格，加减 ２００２ 年 ７ 月 ３１ 日至 ２００３ 年 ３ 月 ３１ 日的期间变化调整后的交易价格办理了购买、出售相 关资产的移交手续。将购入和出售资产及负债视为非货币交易，以换出的股份公司资 产的账面价值，加上应支付的补价和相关税费，作为换入的科技公司资产的入账价值， 其中换入的应收帐款、其他应收款及负债按科技公司账面价值入账，扣除按账面价值 入账部分后的余额，再按换入科技公司各项非货币资产的公允价值占换入非货币资产 公允价值总额的比例，对其进行分配，以确定各项换入非货币资产的入账价值。公司 根据与科技公司和成都诚裕房地产开发有限公司签订的＜＜结算协议＞＞，公司以向成都 诚裕房地产开发有限公司出售资产应收取的价款用于购买科技公司资产，相抵后，应 付科技公司购买资产款 １０４１６．３９ 万元。科技公司为支持本公司发展，于 ２００３ 年 １０ 月与本公司签订了债务豁免协议，同意豁免所欠的购买科技公司资产款 ７０００ 万元， 公司本期已支付剩余的购买资产款 ３４１６．３９ 万元。 同时，根据公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的＜＜关于共同投资组建 有限责任公司的意向协议＞＞及＜＜关于修改＜关于共同投资组建有限责任公司的意向协 议＞的协议＞＞，公司以从重庆宗申摩托车科技集团有限公司购买的部分土地使用权、 第 ８７ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 发动机生产线等资产出资 ８０００ 万元，占公司注册资本的 ８０％，重庆宗申摩托车科技集 团有限公司以现金出资 ２０００ 万元，占公司注册资本的 ２０％，于 ２００３ 年 ５ 月 ２３ 日，共 同投资组建了重庆宗申发动机制造有限公司。 截至本报告日，公司已完成上述资产购买、出售及投资所涉及的资产和人员、档 案的移交工作。 ２、广东飞龙集团有限公司（下称飞龙集团）法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益 （集团）有限公司持有的公司 ４０％法人股股权案发生以后，公司失去了广东飞龙高速客 轮有限公司（下称飞龙客轮，公司持股比例 ７５％）的控制及管理权，该公司已停止运营， 其资产去向不明。公司尚有对飞龙客轮投资款 ７，４００ 万元及 ９７－９８ 年应收利润 ６，２５７ 万元、股权投资差额 ７ 万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额 ６，７９０ 万元后，仍然 造成 ６，８７４ 万元资产损失，公司在 １９９９ 年将上述事项进行了会计调帐，对资产损失 转入其他应收款，并经公司董事会决议，公司按个别认定法全额提取了坏帐准备。本 次重大资产重组时，公司董事会按照资产出售资产相关协议的约定，将应收广东飞龙 集团的 ６８７４ 万元的应收款以零值转让给了成都诚裕房地产开发有限公司，同时由成都 诚裕房地产开发有限公司承担该事项的相关权利和责任，从而消除了该事项对本公司 的影响。 第 ８８ 页正文共 ８９ 页 二 ００ 三年年度报告 成都宗申热动力机械股份有限公司 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、公司总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）公司章程； （四）２００３ 年度在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《２００２ 年年度报告》 和《２００３ 年半年度报告》以及所有公司文件的正本及公告原稿。 成都宗申热动力机械股份有限公司 董事长： 二○○四年二月十三日 第 ８９ 页正文共 ８９ 页