上海物贸(600822)物贸中心2001年年度报告

上海物资贸易中心股份有限公司 ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＭＡＴＥＲＩＡＬ ＴＲＡＤＩＮＧ ＣＥＮＴＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ． ２００１ 年年度报告 Ａｎｎｕａｌ Ｒｅｐｏｒｔ ２００１ （在中华人民共和国注册成立的有限公司） 二 ＯＯ 二年四月九日 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别 和连带的法律责任。 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表） 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 国内会计师报告 第十一节 国际会计师报告 第十二节 备查文件目录 第一节 公司基本情况简介 1、公司的法定中英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海物资贸易中心股份有限公司 中文缩写：物贸中心 公司法定英文名称：SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. 英文缩写：SMTC 2、公司法定代表人：陈伟宝 董事长 3、公司董事会秘书：蔡嘉德 联系地点：中国上海市中山北路 2550 号 522 室 电 话：(86) –021 –62570000 –8522 传真：(86) –021 –62572959 电子信箱：caijd@shwmzx.com 公司董事会秘书：傅绍平 联系地点：中国上海市中山北路 2550 号 520 室 电 话：(86) –021 –62570000 –8520 传真：(86) –021 –62572959 电子信箱：fusp@shwmzx.com 4、公司注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村 139 号 201 室 办公地址：中国上海市中山北路 2550 号 邮政编码：200063 电子信箱：smtc@shwmzx.com 公司国际互联网网址：http://www.shwmzx.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：境内《上海证券报》、境外《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中国上海市中山北路 2550 号 522 室 公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称及代码：A 股 物贸中心 600822 B 股 物贸 B 股 900927 7、其他有关资料 （1）公司首次注册日期:一九九四年九月十六日 最近一次变更注册登记日期: 二 OO 一年三月八日 （2）企业法人营业执照注册号:企股沪总字第 019033 号 （3）税务登记号码:沪 310044607261928 号 （4）公司聘请的会计师事务所 国内会计师：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 国际会计师:德勤·关黄陈方会计师行 香港执业会计师 办公地址：香港中环干诺道中 111 号 （5）公司聘请的法律顾问名称：国浩律师集团（上海）事务所 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 -1- 第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表） 一、本年度主要利润指标情况： 单位：人民币元 利润总额 32,435,689.77 净利润 27,511,383.31 扣除非经常性损益后的净利润（注） 23,010,344.36 主营业务利润 131,867,879.62 其他业务利润 12,105,881.44 营业利润 15,858,958.10 投资收益 14,797,199.19 补贴收入 241,991.41 营业外收支净额 1,537,541.07 经营活动产生的现金流量净额 24,211,184.32 现金及现金等价物净增减额 -30,836,140.00 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：财政补贴、退税、贴息款 241,991.41 元，违约补偿收入 1,480,300 元，其他收入 124,400.42 元，处理固定资产净损失 49,141.56 元，罚款净支出 13,017.79 元，赞助支出 5000 元，委托投资收益 744,000 元，处理下属部门、被投资单位的股权损益 1,303,319.47 元，期货收益 674,187 元。 二、境内外审计差异原因 德勤·关黄陈方会计师行为符合国际会计准则，对上海立信·长江会计师 事务所有限公司审计后的税后利润、资产净值作调整如下： 本年净利润 净 资 产 人民币千元 人民币千元 于中国会计准则财务报表 27,511 299,560 国际会计准则下的调整： 公司成立时的资产估值差异 - 247,660 资产估值差异之递延税项 724 (33,316) 资产估值差异之折旧差异 (4,828) (20,973) 坏帐准备计提 (18,190) - 递延税项资产确认 6,562 6,562 固定资产减值准备 (4,531) - 无形资产减值准备 (3,628) - 法定财务报表确认的负商誉 (2,503) 22,526 职工住房福利支付款项 (1,754) 5,262 资产负债表日后宣告发放的股利 - 5,055 其他 1,112 (300) 于国际会计准则财务报表 475 532,036 -2- 三、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表） 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入(元) 3,184,316,798.50 1,266,320,252.05 1,266,320,252.05 1,097,755,191.81 1,097,755,191.81 净利润(元) 27,511,383.31 2,668,257.15 -22,804,675.76 -9,664,271.84 -13,756,193.74 总资产(元) 695,622,129.97 841,702,232.53 784,941,010.72 757,933,322.71 726,905,785.14 股东权益（不含少数股东权 益）(元) 299,559,532.54 342,573,549.13 277,102,555.19 339,905,291.98 308,936,618.48 每股收益(元/股)(摊簿) 0.109 0.011 -0.0902 -0.038 -0.054 每股收益(元/股)(加权) 0.109 0.011 -0.0902 -0.038 -0.054 扣除非经常性损益后 每股收益(元/股) 0.0911 -0.067 -0.067 -0.095 -0.095 每股净资产(元/股) 1.185 1.355 1.0965 1.345 1.222 调整后的每股净资产(元/股) 1.085 1.138 0.9859 0.92 0.6939 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.0958 -0.044 -0.044 -0.11 -0.11 净资产收益率(%)(摊簿) 9.184 0.779 -8.2297 -2.84 -4.453 净资产收益率(%)(加权) 9.459 0.782 -7.665 -2.8 -4.357 扣除非经常损益后的加权净 资产收益率（%） 7.911 -4.965 -5.6948 -6.978 -7.6169 四、报告期利润表附表（按中国会计准则） 净资产收益率% 每股收益（元） 2001 年度利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.021 45.338 0.522 0.522 营业利润 5.294 5.452 0.063 0.063 净利润 9.184 9.459 0.109 0.109 扣除非经营性损益后的净利润 7.681 7.911 0.091 0.091 五、报告期内股东权益变动情况 单位：元 其中：法定公 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益金 期初数 252720298 75,536,252.86 21,089,382.01 3,736,944.36 -72,243,377.68 277,102,555.19 本期增加 --- 5,998,002.88 1,999,666.64 83,581,689.07 89,579,691.95 本期减少 --- 39,036,520.98 17,033,784.78 35,402.92 11,052,408.84 67,122,714.60 期末数 252720298 36,499,731.88 10,053,600.11 5,701,208.08 285,902.55 299,559,532.54 变化原因 用资本公积 用盈余公积 本期提取数增 本期增加净利 弥补亏损 弥补亏损以 加 润及弥补亏损 及本期提取 转入 数增加 -3- 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+，-） 本次变动后 动前 配 送 公积金 增 其 他 小 计 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 144,381,298 144,381,298 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,479,000 28,479,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 172,860,298 172,860,298 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 13,310,000 13,310,000 2、境内上市的外资股 66,550,000 66,550,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份总计 79,860,000 79,860,000 三、股份总数 252,720,298 252,720,298 （二）股票发行与上市情况 截至报告期末的前三年无股票发行情况。截至报告期末无股本变化情况。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数： 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数 23,485 户，其中 A 股 12,051 户， B 股 11,434 户。 （二）主要股东持股情况(前十名股东) 公司前十名股东持股情况表 (截至 2001 年 12 月 31 日) 序号 股 东 名 称 股票类型 年末持股数 占总股本(%) 1 上海物资（集团）总公司（国有持股） 国家股 144,381,298 57.13 2 江南重工 法人股 7,000,000 2.77 3 上海华生化工有限公司 法人股 6,500,000 2.57 4 中南投资 法人股 2,130,000 0.84 5 上海期货交易所 法人股 1,996,500 0.79 6 广西玉柴机器集团公司 法人股 1,996,500 0.79 7 SALOMON SMITH BARNEY INC. B股 1,586,552 0.63 8 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 法人股 1,331,000 0.53 9 王春华 B股 911,309 0.36 10 THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD. B股 782,879 0.31 注：（1）持股 5%以上的股份为上海物资（集团）总公司，系上海市国资办 授权经营单位。 法定代表人：肖义家 董事长 成立日期：1995 年 -4- 注册资本：174,703 万元。 主营业务：各类生产资料、生活资料、仓储、实业投资开发、物资调剂串 换及与上述业务有关的技术咨询服务，经贸部批准的进出口业务，汽车（不含 轿车）。 股权结构：国有独资 上海物资（集团）总公司所持股份报告期内未发生质押、冻结等情况。 （2）报告期内无控股股东变更情况。 （3）公司前十名股东之间无关联关系。 （4）上海华生化工有限公司 2000 年末持有本公司 16,500,000 股，占公司 总股本 6.53%。报告期内通过协议转让股份，其所持股份减至 6,500,000 股，占 公司总股本 2.57%。 -5- 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况表 性 年 任职起止 年初持 年末持 姓 名 职 务 别 龄 日 期 股数(股) 股数(股) 陈伟宝 董事长 男 46 01.5.17-04.5.17 0 0 秦青林 副董事长 男 39 01.5.17-04.5.17 0 0 俞正世 董事 男 51 01.5.17-04.5.17 0 0 刘莉平 董事 女 41 01.10.30-04.5.17 0 0 周振华 独立董事 男 47 01.5.17-04.5.17 0 0 刘 杰 独立董事 男 38 01.10.30-04.5.17 0 0 李隆铭 董事 男 72 01.5.17-04.5.17 0 0 劳光熊 董事 男 46 01.5.17-04.5.17 0 0 晏 杰 董事 男 38 01.5.17-04.5.17 0 0 李 新 董事 男 56 01.5.17-04.5.17 7986 7986 孟 杨 董事 男 43 01.5.17-04.5.17 0 0 熊心光 监事会召集人 男 57 01.5.17-04.5.17 0 0 王功庆 监事 男 43 01.5.17-04.5.17 0 0 王正蓉 监事 女 50 01.5.17-04.5.17 0 0 袁劲梅 职工监事 女 46 01.5.17-04.5.17 0 0 黄志荣 职工监事 男 45 01.5.17-04.5.17 0 0 臧根福 副总经理 男 49 01.5.17-04.5.17 0 0 李金康 副总经理 男 54 01.5.17-04.5.17 0 0 董锡明 副总经济师 男 58 01.5.17-04.5.17 7986 7986 蔡嘉德 董事会秘书 男 45 01.5.17-04.5.17 0 0 傅绍平 董事会秘书 男 49 01.5.17-04.5.17 0 0 李 伟 财务部经理 男 35 01.8.20-04.5.17 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、董事长陈伟宝先生在本公司控股股东单位上海物资（集团）总公司任董 事； 2、董事俞正世先生在本公司控股股东单位上海物资（集团）总公司任资产 部部长； 3、董事刘莉平女士在本公司控股股东单位上海物资（集团）总公司任财务 部部长； 4、董事李隆铭先生在本公司股东单位上海华生化工有限公司任董事长； 5、董事劳光熊先生在本公司股东单位上海期货交易所任副总裁； 6、董事晏 杰先生在本公司股东单位广西玉柴机器集团公司任副总经理； 7、监事会召集人熊心光先生在本公司控股股东单位上海物资（集团）总公 司任党委副书记； 8、监事王正蓉女士在本公司控股股东单位上海物资（集团）总公司任审计 室主任。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据 企业工资管理考核办法发放。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工 -6- 资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员有 12 人在公司领取报酬，年度 报酬总额为 58.45 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 19.51 万元，金额 最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 15.06 万元。 其中 2.4-3.9 万元 3 人；4.5-5 万元 5 人；5.02-10 万元 4 人。 董事俞正世、刘莉平，监事会召集人熊心光、监事王正蓉在控股股东单位 上海物资集团总公司领取报酬。董事孟杨在关联公司上海市燃料总公司领取报 酬。 董事李隆铭、劳光熊、晏杰，独立董事周振华、刘杰未在本公司领取报酬。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况表 姓 名 职 务 性别 年龄 原 因 朱明连 董事 男 62 换届 朱宁宁 董事 男 48 换届 王建明 董事 男 55 换届 申坤兴 董事 男 57 换届 尤 谊 董事 男 44 换届 董锡明 董事 男 58 换届 陆伯衡 监事 男 57 换届 杨相伯 监事 男 54 换届 刘莉平 监事 女 41 担任董事 王兴文 监事 男 58 换届 王孝文 财务负责人 男 49 换届 ２、 报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员的情况： （１）本公司第二届第十二次董事会会议于 ２００１ 年 １ 月 ８ 日下午在上海举 行。 会议审议通过了以下议项： ①公司董事长朱明连先生因工作需要另有任用，不再担任公司董事长的职 务； ②副董事长、总经理朱宁宁先生因工作需要另有任用，不再担任公司副董 事长、总经理职务； ③会议一致推举董事陈伟宝先生任公司董事长； ④聘任秦青林先生为公司总经理； ⑤根据总经理提名，董锡明先生任公司副总经济师，不再担任公司副总经 理职务； ⑥尤谊先生因工作需要另有任用，不再担任公司副总经理职务。 以上内容详见 2001 年 1 月 9 日《上海证券报》、《香港商报》（公告编号： 临 2001-001）。 （2）公司第三届董事会第一次会议于 2001 年 5 月 17 日晚上在上海召开。 会议审议通过了以下议题： ①一致推举陈伟宝董事为公司第三届董事会董事长，任期三年； ②一致推举秦青林董事为公司第三届董事会副董事长，任期三年； ③由公司董事长提名，聘任蔡嘉德、傅绍平先生为公司董事会秘书； ④由公司董事长提名，聘任秦青林先生为公司总经理，任期三年； -7- ⑤根据总经理的提名，聘任臧根福先生为公司副总经理；李金康先生为公 司副总经理；董锡明先生为公司副总经济师。以上公司高级管理人员任期三年。 以上内容详见 2001 年 5 月 18 日《上海证券报》、《香港商报》（公告编 号：临 2001-012）。 （3）公司第三届董事会第二次会议于 2001 年 8 月 20 日在上海召开。会 议审议通过了以下议项： 根据公司总经理秦青林先生提名，同意聘任李伟先生为公司财务部经理， 聘期三年。 以上内容详见 2001 年 8 月 22 日《上海证券报》、《香港商报》（公告编 号：临 2001-022）。 二、公司员工的数量、专业构成 截至 2001 年底，公司员工总数 555 名。其中：大专以上学历者 159 名， 中专学历者 116 名，高中学历者 194 名，初中学历者 86 名；员工中，有高级职 称者 12 名，有中级职称者 72 名，有初级职称者 116 名。 服务人员 274 名，销售人员 136 名，技术人员 11 名，财务人员 69 名，行 政人员 65 名，负担退休费用的退休职工 50 名。 -8- 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 自上市以来，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司的信息披 露工作，公司的法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会： 公司平等对待所有股东，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制 订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股 东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东 表决权，有关关联交易公平合理，定价依据充分披露；有关关联人、关联董事、 关联股东在董事会会议、股东大会对相关议案回避表决；重大资产重组进展情 况按中国证监会的规定向所有股东充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务方面做到“五独立”；公司的董事、监事由股东大会选举产生， 公司职工监事由公司职代会选举产生，公司高级管理人员选聘程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的规定，公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司在 2001 年 10 月 30 日之前按中国证监会有关规定和选聘程序聘任了 2 名独立董事，现正在积极 物色具有会计专业背景的独立董事人选，将严格按照有关规定建立和完善公司 独立董事制度、建立董事会专门委员会。公司将积极推行累计投票制度。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》的规定的选举产生监事 会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会制订了 监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的 精神，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极地着手建立公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司的董事、监事和高 级管理人员的选聘程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，经理人员定期 向董事会报告工作，向公司职代会述职、接受职工评议，实行司务公开制度。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者、供应商等其他相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书具体负责公司的信息披露、 股东的来访接待、回答咨询等工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机 会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东实际控制的详细资料和 股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 -9- 指导意见》的要求，在 2001 年 10 月 30 日前已经按规定的选聘程序，聘任了 2 名独立董事，公司正在积极物色具有会计专业背景的独立董事人选；正在积极 起草和修订相关规则，按《上市公司治理准则》的规定，成立各类董事会专门 委员会。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况： 1、人员分开方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作与控股 股东严格分开。公司总经理、副总经理及高级管理人员均在公司领取薪酬，没 有在控股股东单位领取报酬及担任行政职务。 2、资产方面完整：本公司的上海物贸大厦产权由本公司独立拥有，油品特 许经营权等无形资产归本公司所有。 3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，在银行独立开户。 4、机构独立方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层等机构独立运 作，公司办公机构和经营场所与控股股东完全分开。 5、高级管理人员的考评及激励机制：董事会下达的业务经营目标责任制， 董事会根据经营指标、管理、廉洁、安全等情况对公司高级管理人员进行考核 并奖惩。 四、根据中国证监会最新颁布的《上市公司治理准则》等有关法律、法规 的要求，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会工作议事规则》，制订了《信息披露管理制度》，正在制订《财务、会 计管理和内控制度》，并将修订后的《公司章程》及“三会”议事规则提交公司 年度股东大会审议批准后实施，确保公司规范运作。 - 10 - 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内召开过 2 次股东大会。 （一）公司 2000 年度股东大会的有关情况 公司董事会于 2001 年 4 月 18 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登了《关 于召开 2000 年度股东大会的公告》，公司 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 17 日下午在上海物贸大厦四楼云集堂召开。出席会议的股东及股东代理人 409 人， 代表股权数 16970.8 万股，占公司有表决权总股份的 67.15%（其中 B 股股东 112 人，代表股权数 434.6 万股），符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会 审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1、批准公司 2000 年度董事会工作报告 2、批准公司 2000 年度监事会工作报告 3、批准公司 2000 年度财务决算和 2001 年财务预算报告 4、批准公司 2000 年度利润分配方案 公 司 2000 年 度 实 现 净 利 润 为 2,668,257.15 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 为 - 17,134,327.25 元，可供股东分配的利润为-15,559,630.39 元。本年度不分配股利， 也不实施资本公积金转增股本。 5、批准关于公司董事会换届的议案 选举陈伟宝先生、秦青林先生、俞正世先生、孟杨先生、李新先生、李隆 铭先生、劳光熊先生、晏杰先生为公司第三届董事会董事，周振华先生为独立 董事。 6、批准关于公司监事会换届的议案 选举熊心光先生、王功庆先生、刘莉平女士、王正蓉女士、为公司第三届 监事会监事。职工监事袁劲梅女士已由公司职代会选举产生，和上述当选监事 组成公司第三届监事会。 7、批准关于上海物资外贸联营公司（本公司持股比例为 95%）为扩大进 出口业务向华夏银行上海分行申请授信额度 500 万美元作担保的议案 8、批准关于本公司全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司为扩大有 色金属贸易的需要，向中国农业银行上海市分行高桥支行申请授信额度 1 亿元 人民币的议案 本公司同意为上海物贸物资经营有限责任公司向上述银行申请授信额度 1 亿元人民币作担保。 9、批准关于本公司住房周转金处理方法的议案 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师吕红兵、张坤龙提供法 律见证。 公司 2000 年度股东大会决议公告刊登于 2001 年 5 月 18 日《上海证券报》、 《香港商报》（公告编号：临 2001-011）。 （二）公司 2001 年临时股东大会的有关情况 公司董事会于 2001 年 9 月 27 日在《上海证券报》、《香港商报》刊登《关 于 2001 年临时股东大会的公告》，公司 2001 年临时股东大会于 2001 年 10 月 30 日下午在上海物贸大厦四楼多功能厅召开。出席会议的股东及股东代理人 285 人，代表股权数 16651.55 万股，占公司有表决权总股份的 65.89 %（其中 B 股 股东 41 人，代表股权数 21.2 万股），符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 - 11 - 大会审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1、批准《关于刘莉平女士因工作需要，不再担任公司监事的议案》 2、批准《关于刘杰先生担任公司独立董事、刘莉平女士担任公司董事的议 案》 3、批准《关于修改公司章程部分条款的议案》 4、批准《关于授权公司董事会决定资产抵押、担保、处置、投资单笔金额 不超过最近一次经审计后的净资产 10%的议案》 5、批准《关于公司 2001 年 6 月 30 日经审计后未分配利润弥补方案的议案》 6、批准《关于为全资子公司上海燃料浦东有限责任公司油品经营担保 2.5 亿元以下贷款额度的议案》 7、批准《关于以 2060 万元人民币价格向上海科美创业投资管理有限公司 转让本公司所持有的上海邦联投资有限公司股权（2000 年度经审计的帐面净值 为 2000 万元人民币）的议案》 8、批准《关于本公司为全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司向银行 申请贷款 1 亿元人民币综合授信额度保证担保的修正案》 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师吕红兵、张坤龙提供法 律见证。 公司 2001 年临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 10 月 31 日《上海证券 报》、《香港商报》（公告编号：临 2001-029）。 二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况 公司于 2001 年 5 月 17 日召开 2000 年度股东大会上审议批准了《关于公 司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》；公司于 2001 年 10 月 30 日召开的 2001 年临时股东大会上审议批准了《关于刘莉平女士因工作需 要，不再担任公司监事的议案》、《关于刘杰先生担任公司独立董事、刘莉平 女士担任公司董事的议案》。上述内容详见本节第（一）、（二）款。 经于 2001 年 10 月 15 日召开的本公司第四届第一次职工代表大会审议批 准，公司职工黄志荣先生担任本公司第三届监事会职工监事。 - 12 - 第七节 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：燃料油、金属材料、化工原料、建材、汽车等机电产 品的经营及进出口贸易、宾馆经营、物业管理等。 报告期内，公司主营业务收入 318,431.68 万元，比上年同期增长 151.46%； 利润总额 3,243.57 万元，上年同期-2,258 万元，净增加 5,501.57 万元；净利润 2,751.14 万元，上年同期-2,280.47 万元，净增加 5,031.61 万元。各类商品的销 售情况： 单位：元 项 目 2001 年度销售收入 2001 年度主营业务利润 燃料油 1,671,490,344.75 94,817,503.14 金属化工 1,255,344,655.05 1,162,139.37 汽车贸易 35,713,965.49 1,034,505.98 进出口贸易 184,086,579.04 6,554,318.87 酒店物业 29,055,542.30 27,094,224.53 建筑装饰业 8,625,711.87 1,205,187.73 合 计 3,184,316,798.50 131,867,879.62 （1）有色金属业务：大力拓展有色金属业务规模，重点做强、做优铜和镍 两个主要品种。积极探索经营方式的创新，大力开展代理、配送和边贸业务， 以促进物资经营方式适应市场发展的需求，成功争取到了云亨锡在华东地区的 总代理权，云南个旧的锡和内蒙赤峰的锌实现了代理销售，从而有效地改变了 传统的物资销售方法。主营业务收入 118,055.3 万元，同比增长 4.14%。 （2）宾馆业务：物贸大厦围绕公司下达利润目标，积极落实降本增效、开 源节流措施，经营、管理、分流三管齐下。商房销售坚持“以市兴楼”的原则， 并注重房价含金量的提升，商房平均出租率与上年同比增加了 10 个百分点。客 房销售坚持“散客为主、会议为辅、团队补充”的经营方针，扩大网络中心订 房，积极抢占散客市场。主营业务收入 2655.76 万元，净利润 586.8 万元。 （3）物业管理：物业管理公司坚持以服务为本，以业主满意为追求的目标， 以艰苦的创业精神努力打响企业品牌，积极扩大业务范围，先后承接了周庄宾 馆、白玉小区和南光大楼等 15 万平方米的物业项目。 （4）积极培育有色要素市场。上海的“十五”规划将举办要素市场和发展 现代物流作为新兴的产业来培育。公司拥有宾馆服务、信息服务、现货贸易、 进出口业务以及地处中山北路物贸一条街的优势，把以市兴楼、兴办交易市场， 为用户提供商机作为提高企业综合竞争力的主要抓手，并抽出专人成立了筹建 市场的工作小组，积极开展市场调研，探讨和尝试为入驻物贸大厦的企业的服 务途径。在此基础上还落实了仓单质押业务；在上海经济报建立物贸市场行情 专栏，扩大了物贸市场在国内、国际的影响；开发与英国 LME、史泰克、上海 有色金属网的信息交流，为今年进一步推进物贸有色交易市场建设奠定了基础。 本公司于 2000 年底实施重大资产重组，置换入本公司的上海燃料浦东有限 责任公司，主要业务从事燃料油销售等业务，2001 年度该公司燃料油销售额占 上海市场的 80%，经营业绩见如下阐述。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司，主要从事煤炭、燃料油、 - 13 - 黑色金属、建筑材料、化工原料（除危险品）的销售（涉及许可经营的凭许可 证经营）等业务，注册资本 6000 万元，报告期末总资产 38,186.12 万元。油品 业务坚持“价格诚信、质量保证、服务优质”的市场定位，通过完善仓储管理 和增加设施的技术含量以提高质量管理的水平；通过多渠道筹集资源保证供应 以提高中转和销售能力，成为公司新的业务增长点和创利源。主营业务收入 167,149.03 万元，净利润 2,634.21 万元。 （2）上海物资外贸有限公司系本公司控股 95%公司。主要从事煤炭、燃料 油、黑色金属等业务，注册资本 1,000 万元，报告期末总资产 3,525.53 万元。 该公司的进出口贸易克服了全球经济增速放缓对进出口贸易的影响，及时调整 经营结构，重点扶持有发展潜力的化工助剂、木材成品等进出口新项目，改变 操作方式，以扩大贸易份额。全年实现了进出口总额 2185.19 万美元，同比增 长 61%。其中，出口总额 1054.41 万美元，同比增长 83%，净利润 175.16 万元， 取得了跻身于上海市出口创汇 500 强之列的骄人业绩。 （三）主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商合计的采购金额为 11.82 亿元，占公司年度采购总 额的 39.19%； 2、公司向前五名客户合计销售额为 6.74 亿元，占公司年度销售总额的 21.17%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、国际油价波动较大，国内市场竞争加剧，给油品经营带来一定的影响。 公司加强国际、国内市场的信息收集和分析，做好零售市场和用户品种的细分 工作，努力做到适销对路。 2、盈利能力不强。经营结构、经营方式有待创新，经营贸易毛利率低、财 务费用高等因素制约了盈利能力的提高。 3、管理效率有待提高。个别部门把人事制度改革看作是简单的减员，管理 能级亟待提高。 4、服务水准有待进一步提升。服务窗口个别员工的服务意识还比较淡漠， 服务水准有待进一步提高。 5、因机构和人员调整幅度较大，从平稳过渡、稳定发展出发，作为“三项 制度”改革的配套措施——分配制度改革，去年尚未执行，今年公司将列为改 革的重点抓早、抓实，以真正体现用效益管分配，用业绩管待遇。 （五）公司 2001 年度主营业务收入 31.8 亿元，比 2000 年报的预计数 38 亿降低 16.3%。主要原因是公司主要经营品种有色金属和燃料油销售单价下降 所致。 二、报告期内的投资情况 （一）报告期内公司未募集资金，也没有报告期之前募集资金延续到报告 期内的情况。 （二）报告期内非募集金投资情况 1、全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资 90 万元人民币投资设立宁 波申波燃料贸易有限公司占其总股本 90%。 2、全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资 60 万元投资设立南京沪宁 石化有限公司，占其总股本 20%。 3、全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资 100 万元投资设立中山申中 石油有限公司，占其总股本 33.34%。 - 14 - 三、公司财务状况 1、公司财务状况及增减变动的主要原因 项 目 年初数 年末数 增减数(+、-) 增减幅度 总资产(元) 784,941,010.72 695,622,129.97 -89,318,880.75 -11.38% 长期负债(元) 14,719,204.23 12,138,403.11 -2,580,801.12 -17.53% 股东权益(元) 277,102,555.19 299,559,532.54 +22,456,977.35 +8.10% 主营业务利润(元) 39,122,496.30 131,867,879.62 +92,745,383.32 +237.06% 净利润(元) -22,804,675.76 27,511,383.31 +50,316,059.07 ---- 变动的原因：（1）主要是短期投资比年初减少 1179 万元；其他应收款减少 2475 万元；存货减少 3102 万元；长期投资减少 3466 万元。（2）长期负债下降 主要是日币还贷 258 万元。（3）主要是用资本公积弥补亏损。 四、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响 我国已加入 WTO，随着国内、国际贸易形势的变化，既为公司的国内贸易、 宾馆业务提供了机遇，也为公司进出口贸易带来了挑战。公司成立了由业务部 门组成的 WTO 应对研究小组，正在根据国际、国内市场需求的主要变化，制 订公司应对我国加入 WTO 以后的经营、人才、管理等策略。 五、新年度业务发展计划 2002 年工作指导思想是：“抓住新机遇，建设新物贸，完成新任务”。全年 力争销售额 35.67 亿元，同比增长 12.02%，成本费用 35.46 亿元，同比增长 11.57%。 2002 年工作重点和措施是： （一）坚持调整，提升主业。 过去的一年，公司本着有进有退，进而有为，退而有序的策略，使企业的 资产质量、投资收益有了提高。新的一年公司将继续坚持调整中发展。 1、坚持资产结构的调整，继续盘活存量资产 根据物资行业经济运行调整发展的主线，要在去年工作的基础上，今年继 续有序地进行资产整合。坚持关停亏损企业，转让变现低效资产，继续收缩投 资战线，整合有发展潜质的资产，选择优秀投资项目，激活存量资产。 2、坚持经营结构、方式的调整、创新，提升主业 公司要从突出主业向提升主业转向，以提高企业的核心竞争力和盈利能 力。 （1）改革燃料油经营机制，重点突出建立有效的激励机制。从根本上改 变经营意识，改变经营作风和方式。既要提高市场幅射数量，更要追求市场赢 利的质量。既要放大市场流转量，又要继续拓展新的市场；要依托“上海工业 商品交易网”逐步实行网上交易，以信息化带动产业化，推进燃料油交易方式 的升级换代，要提升科技含量，充分利用含量高、性能优、速度快的调和技术， 增加燃料油产品的附加值，以形成燃料油综合竞争力。 （2）有色金属等产品的调整、创新 ①坚持经营品种的调整，实现两个转变。即从有色金属材料为主，黑色金 属材料为辅的多品种经营向有色金属专业化经营转变；从有色金属多品种经营 向以铜为特色的规模化经营转变。以此来做强、做优经营品种，扩大主业，提 高市场占有率。 做优经营品种就要注重新材料、新品种和新规格的开发，提升经营品种的 技术含量和附加值。要抓住主业优势基础上，向相关领域延伸，向产品的深加 工、优化服务延伸。我们还要拓展有色金属业务的内涵，开展有色金属的质押、 - 15 - 融资、深加工等业务。优化、延伸主业品种。 ②优化进出口产品的经营结构 ③探索建立现代营销方式，大力开展代理制、配送制。我们要探索贸易创 新的新理念，改变当前分进自销的方式，建立供应体系和分销体系，以适应不 断拓展的规模经营。一是要推行进销分离，改变原来分进自销的营销模式，统 一进货，集中采购，建立国内外相对稳定的资源基地和用户群，发挥公司特色 经营和规模效益的作用；二是要发展代理制、配送制、连锁制等经营方式，不 断扩大代理销售的品种；三是要加强客户档案的管理，定期了解客户需求，掌 握市场动态；四是要继续扩大买断式与佣金式结合的代理业务和纯佣金的代理， 新的一年要增加一至二个品种的总代理、总经销，挤占配送市场份额，力争代 理配送上一新台阶；五是积极探索油品连锁经营方式，提升科技含量，拓展新 的市场；六是要充分发挥上市公司的商业信誉和品牌的优势，确立良好的银企 合作关系，降低经营成本，提高企业的盈利能力。 3、坚持商品交易市场的结构调整，以市兴楼。 要把建立和培育物贸有色金属交易市场做为发展的目标，并对进驻市场的 用户结构、经营的品种、交易的方式进行调整和引导。初步构建起物贸有色金 属现货市场的组织框架。年内工作重点是：力争上半年实现物贸商品交易市场 的更名挂牌，组织 10 家有色金属生产、贸易大户为核心，建立“有色金属俱乐 部”开展场内交易与市场见证。 （二）强化管理，完善考核 1、修订、完善包括风险控制在内的会计内控制度。 2、建立产权清晰，责任明确的资产经营机制。 3、建立优化分配为重点的经营者激励机制。 （1）建立经营者的年薪制； （2）建立管理者任职目标考核制。 （三）服务为本，营造企业文化 1、在员工中树立“服务为本，诚信为首”的理念； 2、物贸大厦要对楼内整体文化品位进行统筹规划； 3、深入开展以市兴楼战略，为客户创造更多的商机； 4、建立企业学习型组织，提高员工整体素质。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况、决议内容及信息披露情况如下： 报告期内董事会共召开过 9 次，主要内容如下： 1、公司第二届第十二次董事会会议于 2001 年 1 月 8 日下午在上海举行。 会议审议通过了以下议项： （1）公司董事长朱明连先生因工作需要另有任用，不再担任公司董事长的 职务； （2）公司副董事长、总经理朱宁宁先生因工作需要另有任用，不再担任公 司副董事长、总经理职务； （3）会议一致推举董事陈伟宝先生任公司董事长； （4）聘任秦青林先生为公司总经理； （5）根据总经理提名，董锡明先生任公司副总经济师，不再担任公司副总 经理职务； （6）尤谊先生因工作需要另有任用，不再担任公司副总经理职务。 - 16 - 上述决议内容刊登在 2001 年 1 月 9 日《上海证券报》、《香港商报》（编号： 临 2001-001）。 2、本公司第二届第十三次董事会会议于 2001 年 2 月 7 日下午在上海举行。 会议审议通过了以下议案： （1）《关于转让本公司参股公司上海邦联创业投资有限公司、上海科美创 业投资管理有限公司股权的议案》 以上议案，提请公司 2000 年度股东大会审议批准。 （2）《关于本公司经营和管理机构设置的议案》 3、本公司临时董事会会议于 2001 年 3 月 29 日上午在上海举行。会议审议 并通过了以下议案： （1）同意为上海物资外贸联营公司（本公司持股比例为 95%）为扩大进出 口业务向华夏银行上海分行申请授信额度 500 万美元作担保。 （2）同意本公司全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司为扩大有色金 属贸易的需要，向中国农业银行上海市分行高桥支行申请授信额度 1 亿元人民 币。 以上 2 个议案，提请 2000 年度股东大会审议批准。 （3）为了调整公司的资产结构，拟出让公司持有的上海同安出租汽车服务 有限公司 100%股权，该部分股权截至 2000 年 12 月 31 日帐面净资产为 849.95 万元（未经审计），董事会授权公司经营班子具体实施。 上述决议内容刊登在 2001 年 3 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》 （编 号：临 2001— 005）。 4、公司第二届董事会第十四次会议于 2001 年 4 月 13 日在上海召开。会 议审议通过了下列议题： （1）审议公司 2000 年度总经理工作 2001 年业务发展计划报告 （2）审议公司 2000 年度董事会工作报告 （3）审议公司 2000 年度财务决算和 2001 年财务预算报告 （4）审议公司 2000 年度利润分配预案 公 司 2000 年 度 实 现 净 利 润 为 2,668,257.15 元 ， 年 初 未 分 配 利 润 为 - 17,134,327.25 元，可供股东分配的利润为-15,559,630.39 元。本年度不分配股利， 也不实施资本公积金转增股本。 以上预案提请公司股东大会审议通过。 （5）审议公司 2001 年度拟执行的利润分配预案 ①2001 年度本公司拟进行一次利润分配，时间预计在 2001 年度审计后。 ②公司 2001 年度经审计后的可供分配利润，与以前年度滚存的未分配利润 余额合并后全额用于分配。 ③分配方式主要采用派发现金。 ④上述分配政策为预计方案，公司董事会将根据届时实际情况对具体分配 方案进行适当调整。 （6）审议关于公司《2000 年度四项减值准备金计提情况》的议案 （7）审议公司 2000 年年度报告及年报摘要 （8）关于出资 90 万元人民币投资设立宁波申波燃料贸易有限公司（占总 股本 90%）、出资 60 万元投资设立南京沪宁石化有限公司（占其总股本 20%） 的议案 （9）关于转让上海物资集团进出口公司股权的议案 - 17 - 为了调整公司资产结构，拟将持有的上海物资集团进出口公司 45.455%的 股权转让，董事会授权公司经营班子具体实施。 （10）审议关于公司董事会换届的议案 根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司第二届董事会已届满， 现将公司第三届董事会候选董事的情况介绍如下： 董事候选人名单：陈伟宝、秦青林、俞正世、李隆铭、晏杰、劳光熊、李 新、孟杨 独立董事候选人：周振华 此议案须提请公司 2000 年度股东大会审议批准。 （11）关于本公司住房周转金处理方法的议案 该项议案提请股东大会审议通过后实施。 （12）审议关于公司 2000 年度股东大会召开事宜 上述决议内容刊登在 2001 年 4 月 17 日《上海证券报》、 《香港商报》（编号： 临 2001— 006）。 5、公司第三届董事会第一次会议于 2001 年 5 月 17 日晚上在上海召开。 会议审议通过了以下议题： （1）一致推举陈伟宝董事为公司第三届董事会董事长，任期三年； （2）一致推举秦青林董事为公司第三届董事会副董事长，任期三年； （3）由公司董事长提名，聘任蔡嘉德、傅绍平先生为公司董事会秘书，任 期三年； （4）由公司董事长提名，聘任秦青林先生为公司总经理，任期三年； （5）根据总经理的提名，聘任臧根福先生为公司副总经理；李金康先生为 公司副总经理；董锡明先生为公司副总经济师。以上公司高级管理人员任期三 年； （6）通过关于授权总经理室决定公司为上海燃料浦东有限责任公司油品经 营担保 6000 万元人民币以下贷款额度的议案。此议案拟提请公司股东大会审议 批准。 上述决议内容刊登在 2001 年 5 月 19 日《上海证券报》、《香港商报》 （编 号：临 2001— 012）。 6、公司临时董事会会议于 2001 年 5 月 30 日上午在上海举行。会议审议 通过了以下议案： 同意为本公司全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司为了有色金属贸 易业务的需要，向中国农业银行满洲里市分行营业部申请授信额度 1000 万元以 下人民币作担保。 7、公司临时董事会会议于 2001 年 7 月 11 日在上海召开。会议审议通过 了以下议题： （1）为了支持本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司油品业务的拓 展及经营的需要，同意本公司为其增加保证担保 14000 万元人民币以下贷款额 度的议案。 此议案拟将提请公司股东大会审议批准。 （2）同意受让上海浦东物资总公司所持有的云南大东产业股份有限公司 200 万元股权的议案，并授权公司经营班子办理有关股权变更的相关手续。 上述决议内容刊登在 2001 年 7 月 12 日《上海证券报》、《香港商报》 （编 号：临 2001— 017）。 - 18 - 8、公司第三届董事会第二次会议于 2001 年 8 月 20 日在上海召开。会议审 议通过了以下决议： （1）根据公司总经理秦青林先生提名，同意聘任李伟先生为公司财务部经 理，聘期三年； （2）审议通过了公司关于提取委托贷款、固定资产、在建工程和无形资产 等四项资产减值准备有关事项的规定； （3）审议通过了公司 2001 年中期报告及其摘要； （4）审议通过了关于对本公司参股公司上海金茂联合发展有限公司（2000 年底经审计的帐面净值为 30 万元人民币）资产减值准备的议案； （5）审议通过了关于减持公司原持有其他公司法人股的议案； （6）审议通过了关于转让本公司持有的上海浦东一汽特约维修中心 33.33% 股权（2000 年度经审计帐面净值为 235.25 万元人民币）的议案； （7）审议通过了关于转让上海汽贸旧机动车经纪有限公司 48.5%股权（本 公司共持有 67.5%股份，2000 年经审计的帐面净值为 68.06 万元人民币）的议 案； （8）审议通过了关于注销本公司全资子公司上海汽车贸易中心有限公司经 营范围中“旧车交易”项目的议案； （9）审议通过了关于转让上海物贸信息工程公司 15%股权（2000 年度经 审计帐面净值为 1.8 万元人民币）的议案； （10）审议通过了上海崇明油品经营有限公司（本公司占其权益 55%，注 册资金 240 万元）、上海浦江油储有限公司（2000 年经审计帐面净值为 71.69 万 元，本公司占其权益 9.03%）因市政规划等原因，进行清算、歇业的议案； （11）审议关于刘杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人、刘莉平女 士为董事候选人的议案； （12）审议关于修改公司章程部分条款的议案 原公司章程第六十七条第二自然段第一句为：持有或者合并持有本公司发 行的股份总数百分之五以上的股东，有权向公司推荐董事、监事候选人，现修 改为：公司的股东有权向公司推荐董事、监事候选人。 （13）审议关于授权公司董事会决定资产抵押、担保、处置、投资单笔金 额不超过最近一次经审计后的净资产 10%的议案； （14）审议关于公司 2001 年 6 月 30 日经审计后未分配利润为负数的弥补 方案的议案 公司 2001 年 6 月 30 日经审计后未分配利润累计净亏损为-5,701.67 万元人 民币，其中-5668.37 万元人民币系按新的会计准则要求追溯调整发生。为了体 现公司资产重组的效果，尽早回报股东，根据《公司法》和中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露规范问答（第 3 号）》的有关规定，拟将盈余公积、资 本公积—股本溢价弥补上述累计亏损。 经上述弥补后，公司股东权益合计为 29,222.30 万元，其中：股本 25,272.03 万元，资本公积为 3,580.12 万元，公益金为 370.15 万元，未分配利润为 0。 （15）审议关于为上海燃料浦东有限责任公司因油品经营业务需要为其提 供不超过授信额度 5000 万元人民币票据贴现保证担保的议案 以上十一至十五项议案将提交 2001 年临时股东大会审议批准。 （16）审议关于召开 2001 年临时股东大会的议案 上述决议主要内容（第 1-4,8,11-16 项）刊登在 2001 年 8 月 22 日《上海证 - 19 - 券报》、《香港商报》（编号：临 2001— 022）。 9、公司临时董事会会议于 2001 年 9 月 25 日以传真方式举行。会议审议通 过了以下议题: （1）关于本公司为全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司向银行申请 贷款 1 亿元人民币综合授信额度保证担保的修正案。 此项议案将提交公司 2001 年临时股东大会审议。 （2）关于 2001 年 10 月 30 日召开本公司 2001 年临时股东大会的议案。 上述决议内容刊登在 2001 年 9 月 27 日《上海证券报》、 《香港商报》（编号： 临 2001— 026）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内无利润分配方案及资本公积金转增股本方案。 2、报告期内公司无配股、增发新股等方案的实施。 3、关于公司 2000 年度股东大会审议通过的《批准关于上海物资外贸联营 公司（本公司持股比例为 95%）为扩大进出口业务向华夏银行上海分行申请授 信额度 500 万美元作担保的议案》执行情况： 详见财务报表附注的或有事项、承诺事项 4、关于公司 2001 年临时股东大会审议通过的第 4、5、6、8 项议案执行情 况： （1）第 4 项议案：《关于授权公司董事会决定资产抵押、担保、处置、投 资单笔金额不超过最近一次经审计后的净资产 10%的议案》 详见财务报表附注的或有事项、承诺事项，以及本节 第二款和第九节重要 事项中的有关内容。 （2）第 5 项议案：《关于公司 2001 年 6 月 30 日经审计后未分配利润弥补 方案的议案》 详见经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的财务报表及附注 （3）第 6 项议案：《关于为全资子公司上海燃料浦东有限责任公司油品经 营担保 2.5 亿元以下贷款额度的议案》 详见财务报表附注的或有事项、承诺事项 （4）第 7 项议案：《关于本公司为全资子公司上海物贸物资经营有限责任 公司向银行申请贷款 1 亿元人民币综合授信额度保证担保的修正案》 详见财务报表附注的或有事项、承诺事项 公司 2000 年度股东大会、2001 年临时股东大会审议通过其他议案均得到 圆满执行。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）本公司 2001 年度利润分配预案： 公司聘任上海长江立信会计师事务所对本公司财务报表按中国会计准则审 计，聘任德勤·关黄陈方会计师行按国际会计准则审计。 本公司 2001 年度净利润按中国会计准则（合并报表）为 27,511,383.31 元 （按国际会计准则为 47.5 万元），加上年初未分配利润-72,243,377.68 元，其他 转入 56,070,305.76 元，可供分配的利润 11,338,311.39 元，减去母公司和子公司 按有关规定提取法定盈余公积 3,998,336.24 元，提取法定公益金 1,999,666.64 元， 可供股东分配利润为 5,340,308.51 元。 按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰 低原则，拟以公司 2001 年年末总股本 252，720，298 股为基数，向全体股东每 - 20 - 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金股利 5,054,405.96 元，剩余 285,902.55 元，结转至 2002 年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 此项议案须提交公司股东大会审议批准。 （二）公司 2002 年度利润分配政策。 根据中国证监会的有关规定及对本公司 2002 年度经营情况的预计，公司拟 订 2002 年度利润分配政策如下： 1、拟在 2002 年度报告披露之后分配利润一次； 2、按有关规定拟将累计可供股东分配利润的 50%左右用于利润分配； 3、利润分配方式拟采用现金红利形式。 上述为预计利润分配政策，届时董事会将根据实际情况确定 2002 年度利润 分配预案，并提交股东大会批准。 八、其他披露事项 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《香港商报》，报告期内无变更。 - 21 - 第八节 监事会报告 2001 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，从维 护股东、公司、员工三者的利益出发，对公司的经营、管理实施了监督，有针 对性地提出了有关意见和建议。报告期内监事会成员还列席了年度内各次董事 会会议，认真履行了监督职能。 一、监事会会议情况 2001 年度，共召开了 5 次监事会。 1、2001 年 1 月 8 日召开二届十一次监事会，会议通过陆伯衡先生因工作 调动，不再担任公司副监事长职务的决议。 2、2001 年 2 月 7 日召开二届十二次监事会，同意第二届董事会第十三次 会议《关于转让本公司参股公司上海邦联创业投资有限公司、上海科美创业投 资管理有限公司股权的议案》和《关于本公司经营和管理机构设置的议案》，形 成会议纪要。 3、2001 年 4 月 12 日召开二届十三次会议，审议通过公司第二届董事会第 十四次会议的十二项议项；审议通过公司 2000 年度监事会工作报告；审议通过 关于公司监事会换届改选的议案。 4、2001 年 5 月 17 日召开三届一次监事会，通过推举第三届监事会召集人 和三届一次董事会会议议案的决议。 5、2001 年 8 月 20 日召开三届二次监事会，审议通过了公司关于提取委托 贷款、固定资产、在建工程和无形资产等四项资产减值准备有关事项的规定； 审议通过了公司 2001 年中期报告及其摘要；审议通过了关于刘莉平女士因工作 需要，不再担任公司监事的议案，建议由公司职工代表大会从公司职工代表中 选举一名监事；审议了关于修改公司章程部分条款的议案；审议了关于授权公 司董事会决定资产抵押、担保、处置、投资单笔金额不超过最近一次经审计后 的净资产 10%的议案；审议了关于公司 2001 年 6 月 30 日经审计后未分配利润 为负数的弥补方案的议案；审议了关于为上海燃料浦东有限责任公司因油品经 营业务需要为其提供不超过授信额度 5000 万元人民币票据贴现保证担保的议 案。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大 会召开的程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员履行职责的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为： 1、公司董事会 2001 年年度的工作能严格按《公司法》、《证券法》及《公 司章程》进行规范运作，并进一步完善了内部管理机制，未发现公司董事会、 经营班子有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司的财务报告公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经会计师 事务所出具的审计报告是客观公允的。 3、报告期内，公司无募集资金行为。 4、报告期内公司出售资产价格合理，未发现公司内幕交易和损害股东权 益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平，未发现损害上市公司利益的行为。 6、公司 2001 年度主营业务收入 31.8 亿元，比 2000 年报的预计数 38 亿降 低了 16.3%，主要原因是公司主要经营品种有色金属和燃料油销售单价下降 所致。 - 22 - 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、关于 2001 中报披露的本公司诉上海锦绣园文化发展有限公司产权确认 纠纷的进展情况： 本公司于 2001 年 12 月 31 日收到上海市第一中级人民法院民事裁定书 [（2001）沪一中执字第 622 号],就本公司诉上海锦绣园文化发展有限公司产权 确认纠纷一案,作出裁定如下： 确认上海物资贸易中心股份有限公司为上海市民办锦绣园中学的出资人， 出资金额人民币 2205 万元。上海锦绣园文化发展有限公司在上海市民办锦绣园 中学的出资额作相应递减。 有关此案的进展情况详见 2001 年 4 月 17 日、2002 年 1 月 4 日《上海证券 报》、《香港商报》（编号：临 2001-009、临 2001-032）。此案正在执行之中。 2、关于 2001 中报披露公司联营企业上海物贸南钢联营公司诉象山丰润建 设有限公司购销合同货款纠纷案，经上海市浦东新区人民法院民事判决书 [（1999）浦经初字第 2884 号]判决，象山丰润有限公司应于判决生效后十日内 给付货款 740,363.68 元。此案仍在执行之中。 3、关于 2001 中报披露的本公司全资子公司上海汽车贸易中心 99 年诉广东 三星集团上海分公司拖欠购车款 310 万元纠纷案，经上海市普陀区人民法院调 解结案后，还款期届满，三星公司未履行，遂向法院申请执行。此案仍在执行 之中。 4、关于 2001 中报披露的 1997 年 8 月本公司为上海市木材总公司向中国银 行上海市分行借款 490 万美元提供担保承担连带清偿责任一案进展情况： 本公司于 2002 年 1 月 28 日收到上海市高级人民法院驳回再审申请通知书 [（2001）沪高经监字第 209 号]，该通知书称：本公司对该案的再审申请不符 合法律规定的再审条件，原判决应予维持。 有关上述案件的进展情况详见 2001 年 2 月 6 日（编号：临 2001-003）、2001 年 5 月 22 日（编号：临 2001-014）、2001 年 7 月 26 日（编号：临 2001-018）、 2002 年 1 月 30 日（编号：临 2002-001）《上海证券报》、《香港商报》上本公司 的有关公告。 目前，上海市木材总公司已向本公司承诺将履行还款义务，不涉及本公司， 并正在和中国银行上海市分行具体商谈有关事宜。 5、关于 2001 中报披露的本公司全资子公司上海物资贸易中心保税贸易行 和美国 A.L.D 国际贸易集团公司关于货款纠纷一案的进展情况： 经上海市第一中级人民法院民事判决书[（1999）沪一中经初字第 748 号] 判决被告 A.L.D 国际贸易集团公司应支付原告上海物资贸易中心保税贸易行欠 款美金 414,000 元并偿付逾期付款滞纳金（自 1999 年 1 月 1 日起至本判决生效 日止，参照中国银行规定的同期美元逾期贷款利率计算）。 以上情况详见 2001 年 5 月 31 日《上海证券报》、《香港商报》本公司有关 公告（编号：临 2001-015）。本公司请求上海市第一中级人民法院予以执行，该 院已受理。 6、关于 2001 中报披露的本公司和黄建国、何云妹、上海建国度假村有限 公司确认本公司占上海建国度假村有限公司 51%股权一案的进展情况： 经上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）民事判决书[（2001） - 23 - 沪高经终字第 10 号]判决：“本公司基于合法有效的股权转让协议，支付相应股 权转让款后取得建国度假村 51%股权”，“物贸公司已是上海建国度假村的实际 股东”。 以上情况详见 2001 年 8 月 1 日《上海证券报》、《香港商报》（编号：临 2001-019）。该案已执行完毕。 7、关于 2001 中报披露的黄建国、何云妹要求本公司承担经营上海建国度 假村有限公司期间的损失纠纷一案的进展情况： 经上海市高院民事判决书[（2001）沪高经终字第 11 号]判决：1)维持上海 市第二中级人民法院（2000）沪二中经初字第 368 号民事判决主文第二、三项;2) 撤销上海市第二中级人民法院（2000）沪二中经初字第 368 号民事判决主文第 一项;3)对黄建国、何云妹一审要求本公司赔偿经济损失的诉讼请求不予支持。 以上情况详见 2001 年 8 月 3 日《上海证券报》、《香港商报》（编号：临 2001-020）。该案已执行完毕。 二、报告期内出售、处置资产的简要情况及进程 1、经 2001 年 3 月 29 日召开的公司临时董事会会议批准，公司转让公司 所持有的上海同安出租汽车服务公司 100%股权，并授权公司经营班子具体实 施。公司经与上海巴士实业（集团）有限公司友好协商后达成协议，将本公司 全资子公司上海同安出租汽车服务公司所属部分资产（车辆所有权、经营权、 无形资产）,参照经上海长信资产评估有限公司对该公司的评估值[长信评报字 （2001）第 067 号]，按总价 733.9 万元人民币出让给上海巴士实业（集团）有 限公司。截至报告期末，公司已收到上述转让款。 根据上海光华会计师事务所有限公司对上海同安出租汽车服务公司截至 2001 年 12 月 31 日的清算审计报告[沪光会字（2001）第 1466 号]，该公司清算 净收益为 36829.36 元。 2、经公司二届十三次董事会会议审议并提交 2001 年公司临时股东大会批 准，公司经与上海科美创业投资管理有限公司协商后达成协议，将公司所持有 的上海邦联投资有限公司 6.7%股权（本公司截至 2000 年底持股比例为 10.811%， 后因上海邦联投资有限公司总股本扩股至 29831 万元，本公司持股比例相应下 降至 6.7%，上述股权 2000 年度经审计的帐面净值为 2000 万元人民币），以 2060 万元人民币价格向其转让。截至报告期末，公司已收到上述转让款，转让收益 为 60 万元人民币。 3、经于 2001 年 7 月 11 日召开的公司临时董事会会议批准，同意受让大 东产业股份有限公司 200 万元股权。由于大东产业股份有限公司在转让过程中 配合等方面的原因而终止执行，故临时董事会会议通过的上述议案未能实施。 4、经公司二届十四次董事会会议审议批准通过的关于转让本公司持有的 上海物资集团进出口公司 45.455%股权的议案执行情况，详见本节第三款报告 期内发生的重大关联交易事项中的有关内容。 5、经公司三届二次董事会会议审议，通过了公司转让所持有的上海浦东 一汽特约维修中心 33.33%股权（2000 年度经审计帐面净值为 235.25 万元人民 币）的议案。现正在与该公司其他股东积极商洽之中。 6、经公司三届二次董事会会议审议，通过了关于转让上海汽贸旧机动车 经纪公司 48.5%股权（本公司共持有 67.5%股份，2000 年经审计的帐面净值为 68.06 万元人民币）的议案。经公司与自然人蔡少亭友好协商达成协议，参照上 海长信资产评估有限公司对该公司的评估值（长信评报字[2001]第 005 号），以 - 24 - 48.5 万元人民币价格向其转让上海汽贸旧机动车经纪公司 48.5%股权，截止报 告期末，股权转让已完成， 公司已收到上述转让款。 7、经公司三届二次董事会会议审议,通过了关于转让上海物贸信息工程公 司 15%股权（2000 年度经审计帐面净值为 1.8 万元人民币）的议案，参照上海 至信资产评估有限公司对该公司的评估值（沪至信评报字[2001]第 B-14 号）， 以 1.8 万元人民币的价格转让该公司 15%股权。截止报告期末，股权转让已完 成，公司收到转让款 1.8 万元人民币。 8、经公司三届二次董事会会议审议通过关于上海崇明油品经营有限公司 （公司占其权益 55%，注册资金 240 万元）、上海浦江油品储运有限公司（2000 年经审计帐面净值 71.69 万元，本公司占其权益 9.03%）因市政规划等原因，进 行清算、歇业的议案进展情况： （1）根据上海金茂会计师事务所有限公司对上海崇明油品经营有限公司 截至 2001 年 9 月 30 日的清算审计报告[沪金审财（2002）第 026 号]，该公司 清算收益为 161842 元。截至报告期末已清理完毕。 （2）上海浦江油品储运有限公司截至报告期末已停业。 9、公司 2000 临时股东大会审议通过的关于对本公司全资子公司上海物资 贸易中心深圳公司清理的议案，该公司清理结果：根据上海光华会计师事务所 对该公司截至 2001 年 12 月 24 日的清算审计报告[沪光会字（2001）第 1447 号]， 该公司清算收益为 1,999,916.59 元。截至报告期末已清理完毕。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 (1)向关联方采购货物： 2001 年 2000 年 企业名称 金额 金额 上海物贸南钢联营公司 18,093,238.87 88,557,281.22 上海德美铝箔器皿厂 --- 48,846.15 合计 18,093,238.87 88,606,127.37 (2)向关联方销售货物： 2001 年 2000 年 企业名称 金额 金额 上海物贸南钢联营公司 66,528,805.03 134,160,811.79 上海物贸中心商厦有限责任公司 1,714,529.91 4,615,278.32 上海中油青物加油站有限公司 2,308,789.64 --- 江阴江海油品有限公司 46,075,800.98 --- 上海中油康桥石油有限公司 1,137,087.19 --- 南通申通燃料油有限公司 100,709,317.92 --- 上海长阳路加油站有限公司 820,068.36 --- 合计 219,294,399.03 138,776,090.11 （二）报告期内没有发生重大资产、股权转让的关联交易 （三） 公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往 来、担保事项 （1）关联方应收应付款项余额： 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 应收帐款： 上海物贸南钢联营公司 346,186.43 --- - 25 - 江阴江海油品有限公司 5,098,847.36 --- 上海中油青物加油站有限公司 200,000.01 --- 预付帐款： 上海物贸南钢联营公司 8,010,538.18 4,104,672.14 其他应收款： 上海物贸南钢联营公司 3,815,191.83 10,430,760.34 上海物贸中心商厦有限责任公司 14,700,000.00 14,710,000.00 上海物资(集团)总公司 --- 8,038,250.00 上海市燃料总公司 1,524,500.00 --- 上海物资贸易中心浦东物资公司 284,975.37 284,975.37 上海常德路加油站有限公司 4,473,000.00 --- 上海中油青物加油站有限公司 695,000.00 --- 上海长阳路加油站有限公司 560,000.00 --- 应付帐款： 上海物资（集团）总公司 --- 1,436,032.39 其他应付款： 上海德美铝箔器皿厂 218,688.81 --- 上海物资（集团）总公司 2,405,310.67 --- 预收帐款： 上海物贸南钢联营公司 --- 7,281,034.60 （2）截止 2001 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况： 被担保单位 担保金额（原币） 担保金额（折人民 债务到期日 （万元） 币）（万元） 关联方： 上海利德木业有限公司 人民币300 300 2002-08-07 上海利德木业有限公司 人民币150 150 2002-03-07 上海利德木业有限公司 人民币500 500 2002-06-10 上海物贸物资经营有限责任公司 人民币400 400 2002-01-24 上海物贸物资经营有限责任公司 人民币1,600 1,600 2002-06-21 上海物贸物资经营有限责任公司 人民币1,500 1,500 2002-04-25 上海物贸物资经营有限责任公司 人民币1,000 1,000 2002-01-11 上海汽车贸易中心 人民币800 800 2002-05-06 上海物资外贸联营公司 人民币500 500 2002-01-12 上海物资外贸联营公司 日元270 17.01 --- 上海物资外贸联营公司 美元149.07 1,233.79 --- 上海物资外贸联营公司 欧元0.677 4.94 --- 上海市木材总公司 美元490万 4,055.53 逾期 合计 --- 12,061.27 --- （四）其他重大关联交易 本公司全资子公司上海物贸大厦于 2001 年 7 月 9 日与上海物资（集团） 总公司就上海物贸大厦持有的上海物资集团进出口有限公司 45.455%的股权转 让一事达成协议。 1、交易标的：上海物资集团进出口有限公司 45.455%股权； 2、交易价格：5,068,500 元人民币； 3、定价政策：以 2000 年 12 月 31 日经上海立信长江会计师事务所有限公 司审计后的净资产扣除已经上海物资集团进出口有限公司董事会决定分配利润 854,113.16 元本公司所占权益计算。 - 26 - 4、上海物资集团进出口有限公司（2000 年度）经上海立信长江会计师事 务所有限公司审计的主要财务数据： 资产总额 27,766,506.89 元 负债总额 15,761,667.87 元 所有者权益 12,004,839.02 元 （其中：盈余公积 150,725.88 元， 未分配利润 854,113.16 元） 主营业务收入 125,303,076.83 元 净利润 1,017,733.82 元 5、结算方式和期限：协议签订后 15 日之内上物集团以现金方式将股权转 让金支付给本公司。 以上内容详见 2001 年 7 月 10 日《上海证券报》、《香港商报》（公告编号： 临 2001-016）。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项 （二）重大担保 详见财务报表附注的或有事项、承诺事项，重大担保的决策程序详见第六 节股东大会情况简介、第七节董事会报告的有关内容。 （五）报告期内发生委托他人进行现金资产管理事项 公司于 2000 年 12 月 27 日和申银万国证券股份有限公司南市营业部签订 930 万元代理国债投资协议书，委托期限从 2000 年 12 月 27 日至 2001 年 12 月 27 日止，年收益率为 8%。截至报告期末已收回本金 930 万元和收益 74.4 万元。 （四）其他重大合同 详见会计报表附注有关内容 五、公司或持股 5％以上股东报告期内承诺事项 公司及其持股 5%以上股东报告期内未在指定报纸和网站上披露承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况和支付给聘任会计师事务所的报酬 情况 报告期内续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师 行分别为公司 A、B 股的审计机构。具体审计费用由公司和 A、B 股审计师协 商，根据公司的资产规模和市场行情商定，并报公司董事会批准。 公司 A、B 股审计费用表 单位：人民币元 2001 年度 2000 年度 备注 上海立信长江会计师事务所有限公司 中报：300,000 400,000 审计期间由本公 年报：400,000 司另外承担审计 499,000 387,000 师的餐饮、住宿 德勤、关黄陈方会计师行 HK$150,000 HK$240,000 等其他费用 七、报告期内中国证监会通报批评等情形 1、中国证监会 2001 年 7 月 17 日[证监公司字（2001）80 号文]对本公司 2000 年底在实施重大资产置换过程中，没有严格执行《关于规范上市公司重大购买、 出售资产行为的通知》[证监公司字（2000）75 号文]第三条的有关规定，没有 在二个工作日内及时履行向中国证监会上海监管办公室和中国证监会报送报备 材料的程序，对本公司及直接责任人公司原董事长朱明连、董事会秘书傅绍平 予以了通报批评。 2、报告期内公司接受过中国证监会上海证管办稽查处的有关调查。 - 27 - 第十节 国内会计师报告书 （一）审计报告 信长会师报字（2002）第 10681 号 上海物资贸易中心股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司及合并的资产 负债表、2001 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计 报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审 计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国·上海市 南京东路 61 号 戴定毅 新黄浦金融大厦四楼 电话：63606600 桑琪敏 传真：(021)63501004 邮编：200002 二 OO 二年四月九日 - 28 - （一）会计报表附注 一、公司简介： 上海物资贸易中心股份有限公司由原国有企业上海物资贸易中心于 1993 年 10 月改制而成，公司所处行业为物资流通行业，公司经营范围：金属材料、化 工原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含石油）、 五金交电、针织纺品、仓库、信息咨询及技术服务，公司主要业务包括燃料油 经营、有色金属材料贸易和酒店物业管理。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行《企业会计准则》、 《企业会计制度》及其有关的补 充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计 价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务发生时，按业务发生当期期初的市场 汇价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价折 合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资 产达到预定可使用状态前，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余外币 账户的折算差额均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于 印发的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润 项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合 并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负 债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短 （从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险 很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未 领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资， 以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投 资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期 投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲 减投资成本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； - 29 - 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项， 按照公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定 法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 账 龄 计提比例 三个月以内 --- 三个月至一年 5％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 三至五年 30％ 五年以上 100％ （十）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、商品采购、低值易耗品、库存商品、委托代销商 品和工程施工。各类存货按取得时的实际成本核算。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按个别认定法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定 其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入 帐价值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低 提取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、 手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值 为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价 值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对 被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限 的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线 法摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 - 30 - 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按 照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则 停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷 款减值准备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输 设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主 要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为 固定资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等 于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 类 别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5－50 年 4％－5％ 19.2％－1.9％ 通用设备 5－10 年 4％－5％ 19.2％－9.5％ 专用设备 5－10 年 4％－5％ 19.2％－9.5％ 运输设备 5－12 年 4％－5％ 19.2％－7.9％ 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使 用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办 理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建 - 31 - 工程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础 确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低 者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力 受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低 于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化， 若金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个 条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资 本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入 发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入 企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 - 32 - 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按 完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 1、按《企业会计制度》规定计提的固定资产、在建工程、无形资产、委托 贷款减值准备的处理，对开办费及债务重组的处理作为会计政策变更，进行追 溯调整。 2、本次会计政策变更的影响数及累计影响数： 年度 对留存收益的影响 其中：盈余公积 其中：未分配利润 2000 年以前 -31,228,021.03 --- -31,228,021.03 2000 年度 -25,472,932.91 -17,206.65 -25,455,726.26 小计 -56,700,953.94 -17,206.65 -56,683,747.29 2001 年度 --- --- --- 合计 -56,700,953.94 -17,206.65 -56,683,747.29 3、本次会计估计变更的影响数： 本 年 度 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 变 更 ,对 本 年 度 利 润 的 影 响 数 为 减 少 利 润 10,165,055.79 元。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行 业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投 资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业， 采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 增值税 13％－17％ 营业税（注） 5％－20％ 城建税 1％－7％ 所得税 15％－33％ 注：融资业务营业税税率为 7％，并根据融资收入 5％的营业税额计提城建 税；桌球、OK 包房等营业税税率为 20％。 （二）税负减免： 1、上海物贸物资经营有限责任公司根据上海市财政局第四分局（99）沪财 四发 260 号，自 2000 年 1 月 1 日起至 2005 年 10 月 27 日止享受浦东新区内资 企业税收优惠政策，减按 15％的税率缴纳企业所得税。 2、上海天物信息咨询有限公司（原上海天物贸易发展有限公司）根据上海 - 33 - 市财政局第四分局（99）沪财四发 62 号，自 1999 年 1 月 1 日起至 2000 年 12 月 31 日止免征企业所得税，自 2001 年 1 月 1 日起至 2002 年 12 月 31 日止减半 征收企业所得税，2003 年 1 月 1 日起按 33％的税率征收企业所得税。 3、上海燃料浦东有限责任公司根据上海市地方税务局沪税所一（2001）105 号，自 2000 年 2 月起，减按 15％税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）母公司汇总会计报表包括公司所属下列单位： 名 称 主要业务 公司本部 经营管理 上海物贸大厦有限公司 住宿、商务办公用房出租、餐饮、商场 上海汽车贸易中心 汽车（含轿车）销售 上海物资贸易中心股份有限公司商务公司 组织企业进驻、市场交易、物资贸易等 （二）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司所占 是否 （万元） 投资比例 合并 上海燃料浦东有限责任公司 6,000 煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材料、 100％ 是 化工原料 （除危险品）的销售（涉及许 可经营的凭许可证经营） 上海物贸物资经营有限责任公司注1 1,500 金属材料、建材、木材、化工原料（除 100％ 是 危险品）、汽车配件、机电产品、五金交 电、针纺织品的销售 上海物资外贸联营公司 1,000 自营进出口,批发零售,代购代销 95％ 是 上海五丰达建筑装饰工程有限公司 831.22 中高档建筑装饰设计,施工，水、电、暖、 75％ 是 制冷设备的安装、维修、工程监理 上海物资贸易中心保税贸易行 1,017.672 保税生产资料的现货交易，现货合同转 100％ 是 让等金属材料、化工原料、化工原料、 建筑材料等购销 上海浦东汽车销售有限公司 200 汽车、摩托车及配件、金属材料等 68％ 是 上海天物信息咨询有限公司注2 200 金属材料，建筑材料，化工原料 （除危 90％ 是 险品），机电设备，五金交电等 上海中油青华加油站有限公司注3 280 成品油销售 65％ 是 上海物资贸易中心股份有限公司昆 1,000 房产开发、经营、工程承包、室内外装 100％ 是 山房产开发公司 潢施工等 上海波隆国际贸易有限公司 USD 国际贸易、保税区企业间贸易、区内贸 71.43％ 是 132.3 易代理等 上海物贸大厦物业管理有限公司 100 物业管理 85％ 是 宁波保税区沪燃贸易有限公司注3 100 国际贸易，转口贸易，出口加工，保税 90％ 是 仓储；燃料油（凭证经营），化工产品（除 危险品）等的批发、零售、代购代销。 注 1：上海物贸物资经营有限责任公司系由上海物资贸易中心股份有限公 司投资 90％，子公司上海物资贸易中心保税贸易行投资 10％； 注 2：上海天物信息咨询有限公司（原上海天物贸易发展有限公司）由上 海物贸物资经营有限责任公司投资 90％； 注 3：上海中油青华加油站有限公司（原上海青华加油站）由上海燃料浦 东有限责任公司投资 65％；宁波保税区沪燃贸易有限公司由上海燃料浦东有限 责任公司投资 90％。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位四家，原因为： （1）上海物资贸易中心股份有限公司昆山房产开发公司和上海波隆国际贸 易有限公司经 2000 年 11 月 15 日第二届董事会第十一次会议决议予以清理，故 - 34 - 根据《合并会计报表暂行规定》及有关文件的规定在 2000 年末未纳入合并报表 范围，但在 2001 年上述两家公司清理未能完成，因此将其纳入合并报表范围； 另上海物贸大厦物业管理有限公司在 2000 年由于资产、利润总额和净利润未达 到三个 10％的要求，故未纳入 2000 年合并报表范围，根据《合并会计报表暂 行规定》及有关文件的规定（对投资比例达到 51％以上（包括 51％）的被投资 单位纳入合并报表范围）将其纳入合并报表范围。 （2）宁波保税区沪燃贸易有限公司由上海燃料浦东有限责任公司于 2001 年投资 90 万元，占其 90％的股权，故纳入合并报表范围。 2、本年减少合并单位两家，原因为： 上海崇明油品经营有限公司和上海同安出租汽车服务公司于 2001 年清算关 闭，故不再纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 37,536.57 40,562.30 银行存款 76,552,317.17 109,117,310.76 其他货币资金 3,446,894.55 1,715,015.23 合 计 80,036,748.29 110,872,888.29 其中美元：外币金额 315,802.49 105,069.56 折算汇率 8.2766 8.2781 折合人民币 2,613,770.89 869,776.32 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 期 末 数 期 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 --- --- 1,033,279.72 190,336.12 其他短期投资 3,067,540.00 1,516,770.00 12,497,540.00 --- 合计 3,067,540.00 1,516,770.00 13,530,819.72 190,336.12 1、其他短期投资期末数： 项 目 金 额 跌价准备 广东三星企业（集团）股份有限公司 2,982,540.00 1,491,270.00 上海辉煌汽车美容服务有限公司 85,000.00 25,500.00 小 计 3,067,540.00 1,516,770.00 本项目中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10％）以上的 投资： 被投资单位名称 资金投入时间 所得收益 期末帐面余额 注 广东三星企业（集团）股份有限公司 1995 年 --- 2,982,540.00 注：详见附注十一其他重要事项（三） 2、短期投资跌价准备增减变动的原因： 本期出售期初的股票投资，减少短期投资跌价准备 190,336.12 元，同时本 期对其他投资计提短期投资跌价准备 1,516,770.00 元； 3、短期投资期末数比期初数减少 10,463,279.72 元，减少比例为 77.33％， 减少原因主要为： （1）本期收回对申银万国证券股份有限公司的投资 9,300,000.00 元； （2）本期出售股票收回投资 1,033,279.72 元。 4、投资变现无重大限制。 - 35 - （三）应收票据： 种 类 期末数 商业承兑汇票 54,338,411.45 银行承兑汇票 33,019,143.10 合 计 87,357,554.55 应收票据期末数比期初数增加 37,154,226.92 元，增加比例为 74.01％，增 加原因为：货款回笼时收到的承兑汇票增加。 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 3 个月内 80,182,746.57 87.73％ --- --- 65,286,108.27 86.30％ --- --- 3 个月－1 年 5,173,257.21 5.66％ 5％ 351,073.59 4,251,057.19 5.62％ --- --- 1－2 年 1,513,594.87 1.65％ 10％ 151,359.48 1,965,423.15 2.60％ 5％ 107,755.44 2－3 年 326,766.45 0.36％ 20％ 73,340.05 941,446.09 1.24％ 10％ 94,144.61 3－5 年 4,185,353.34 4.58％ 30％ 1,717,591.87 3,205,774.40 4.24％ 20％ 641,154.88 5 年以上 18,641.00 0.02％ 100％ 18,641.00 --- --- --- --- 合 计 91,400,359.44 100.00％ --- 2,312,005.99 75,649,809.10 100.00% --- 843,054.93 2、应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 52,851,769.72 元，占应 收帐款总金额的 57.82％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说 明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海物贸南钢联营公司 346,186.43 50％ 按预计可回收金额 个人欠款 551,986.60 100％ 长期未收回 4、应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 3 个月内 31,606,098.88 54.38％ --- 1,907,595.93 26,098,402.13 34.06％ --- 284,975.37 3 个月－1 年 6,692,399.06 11.52％ 5％ 334,619.95 4,766,854.02 6.22％ --- --- 1－2 年 2,278,398.69 3.92％ 10％ 227,839.87 16,597,666.46 21.66％ 5％ 829,883.32 2－3 年 3,334,037.24 5.74％ 20％ 1,334,117.35 10,878,540.47 14.20％ 10％ 1,087,854.05 3－5 年 14,198,005.42 24.43％ 30％ 8,279,940.05 15,644,882.48 20.41％ 20％ 3,128,976.50 5 年以上 6,270.80 0.01％ 100％ 6,270.80 2,648,441.05 3.45％ 20％ 529,688.21 合 计 58,115,210.09 100.00％ --- 12,090,383.95 76,634,786.61 100.00％ --- 5,861,377.45 2、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 43,283,414.19 元，占 其他应收款总金额的比例为 74.48％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说 明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海建国度假村有限公司 13,502,427.36 57％ 按预计可回收金额 上海物贸南钢联营公司 3,815,191.83 50％ 按预计可回收金额 上海浦东钢铁（集团）有限公司 2,224,366.36 50％ 按预计可回收金额 - 36 - 4、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海物贸中心商厦有限责任公司 14,700,000.00 暂付款 上海建国度假村有限公司 13,502,427.36 暂付款 包头路加油站 6,792,795.00 参建款 上海常德路加油站有限公司 4,473,000.00 暂付款 上海物贸南钢联营公司 3,815,191.83 暂付款 上海浦东钢铁（集团）有限公司2,224,366.36 暂付款 5、其他应收款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 期末未收回原因 1 年以内 36,171,501.30 97.61％ 41,836,042.60 98.91％ --- 1－2 年 462,386.95 1.25％ 429,580.11 1.02％ 尚待结算 2－3 年 423,868.11 1.14％ 20,060.00 0.05％ 尚待结算 3 年以上 --- --- 9,736.06 0.02％ --- 合 计 37,057,756.36 100.00％ 42,295,418.77 100.00％ --- 2、预付帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备： 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 商品采购 16,030,166.25 --- 5,360,849.69 --- 原材料 1,040,086.28 --- 1,407,926.69 --- 低值易耗品 13,343.00 --- 58,817.15 --- 委托代销商品 317,163.73 --- --- --- 库存商品 58,374,231.10 2,257,289.49 97,154,914.69 336,789.31 工程施工 2,045.00 --- 800,604.85 合 计 75,777,035.36 2,257,289.49 104,783,113.07 336,789.31 存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：根据市场同类价。 （八）待摊费用： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 期末结存原因 保险费 87,097.15 96,691.57 169,048.86 14,739.86 属 2002 年度承担 养路费 49,715.00 122,952.20 88,299.50 84,367.70 属 2002 年度承担 租赁费 --- 307,073.00 305,300.00 1,773.00 属 2002 年度承担 合 计 136,812.15 526,716.77 562,648.36 100,880.56 --- （九）长期投资： 期末数 期初数 项目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期股权投资 77,338,574.79 1,758,315.96 112,697,030.45 2,454,721.46 合计 77,338,574.79 1,758,315.96 112,697,030.45 2,454,721.46 - 37 - 1、长期股权投资： （1）股票投资： 被投资单 股份性质 股份数量 占被投资公司 初始投资成本 帐面余额 减值准备 期末市价 位名称 注册资本比例 交运股份 法人股 1,190,475 0.70％ 2,035,000.00 2,035,000.00 --- 13,916,652.75 华联商厦 法人股 166,618 0.04％ 392,700.00 392,700.00 --- 1,554,545.94 申能股份 法人股 500,000 0.03％ 1,400,500.00 1,400,500.00 --- 6,610,000.00 浦东发展 法人股 2,000,000 0.08％ 2,000,000.00 2,000,000.00 --- 31,380,000.00 原水股份 法人股 113,850 0.01％ 298,000.00 298,000.00 --- 862,983.00 亚通股份 法人股 475,200 0.38％ 840,000.00 840,000.00 --- 6,557,760.00 中国石化 流通股 252,748