农产品(000061)2003年年度报告摘要

２００２年年度报告摘要 深圳市农产品股份有限公司 2003 年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报 告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 １．３ 公司董事李新民因故未出席本次会议，董事祝俊明、项建国、鲁毅因公出差未能 出席本次会议，董事祝俊明、项建国、鲁毅、李新民委托董事陈少群代为表决。 １．４ 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 １．５ 公司董事长陈少群先生、财务总监赵国蓉女士、计财部经理林红女士声明：保证年 度报告中财务报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 农产品 股票代码 000061 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层 地址 邮政编码 518019 公司国际互联网 www.szap.com 网址 电子信箱 a0061@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小华 陈小华 联系地址 深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼 22 楼 电话 0755-25850936 0755-25850936 传真 0755-25850050 0755-25850050 电子信箱 a0061@163.com a0061@163.com §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ ２００２年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 主营业务收入 2,500,550,538.56 1,969,108,919.56 26.99% 1,518,917,064.45 利润总额 123,225,286.60 197,429,429.90 -37.59% 126,844,863.60 净利润 68,038,704.49 148,810,813.67 -54.28% 87,477,449.09 扣除非经常性损益 32,098,499.73 76,063,669.84 -57.8% 75,112,201.21 的净利润 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 3,502,950,809.03 3,293,895,153.28 6.35% 2,720,393,933.14 股东权益（不含少 1,391,317,879.12 1,090,686,806.87 27.56% 965,181,855.31 数股东权益） 经营活动产生的现 173,763,448.40 139,631,565.16 24.44% 106,017,982.74 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2003 年（本年） 2002 年（上年） 2001 年 （％） 每股收益 0.18 0.81 -78.20% 0.47 每股收益（如果股 本变化，按新股本 0.176 -- -- -- 计算） 净资产收益率 4.89% 13.64% -64.15% 9.13% 扣除非经常性损 益的净利润为基 2.31% 6.97% -66.86% 9.06% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.45 0.76 -40.66% 0.57 额 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末 2001 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 3.59 5.90 -39.17% 5.09 调整后的每股净 3.11 4.79 -35.03% 4.43 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 －2－ ２００２年年度报告摘要 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 小计 一、未上市 流通股份 1、发起人股 83,154,523 0 41,577,261 24,946,357 66,523,618 149,678,141 份 其中：国家 54,038,569 27,019,284 16,211,571 43,230,855 97,269,424 持有股份 境内法人 29,115,954 14,557,977 8,734,786 23,292,763 52,408,717 持有股份 境外法人 0 0 持有股份 其他 0 0 2、募集法人 0 0 股份 3、内部职工 0 0 0 0 0 股 4、优先股或 0 0 其他 未上市流通 83,154,523 0 41,577,261 24,946,357 66,523,618 149,678,141 股份合计 二、已上市 流通股份 1、人民币普 101,703,120 30,510,936 66,107,028 39,664,217 237,985,301 通股 136,282,181 2、境内上市 0 0 的外资股 3、境外上市 0 0 的外资股 4、其他 0 0 已上市流通 101,703,120 30,510,936 66,107,028 39,664,217 237,985,301 股份合计 136,282,181 三、股份总 184,857,643 30,510,936 107,684,289 64,610,574 387,663,442 数 202,805,799 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 37,188 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 深圳市商贸投资控 49,279,988 88,703,978 22.88 未流通 88,703,978 国有股东 股公司 深圳市社会劳动保 7,328,724 13,191,703 3.40 未流通 未知 国有股东 险局 广州铁路集团广深 7,328,724 13,191,703 3.40 未流通 未知 国有股东 －3－ ２００２年年度报告摘要 铁路实业发展总公 司 深圳市寰通农产品 4,928,724 8,871,703 2.29 未流通 未知 国有股东 有限公司 深圳市投资管理公 4,758,581 8,565,445 2.21 未流通 未知 国有股东 司 江苏省燃料总公司 3,254,800 5,858,640 1.51 未流通 未知 国有股东 深圳市宝安区投资 2,400,000 4,320,000 1.11 未流通 未知 国有股东 管理公司 深业集团深圳有限 873,120 1,571,616 0.41 未流通 未知 国有股东 公司 深圳倍源实业有限 859,928 1,547,870 0.40 未流通 未知 国有股东 公司 深圳市安民咨询有 844,374 1,519,873 0.39 未流通 未知 国有股东 限公司 前十名股东关联关系或一致行动 （1）持有本公司 5%以上股份的股东仅有深圳市商贸投资控股 的说明 公司一家。商贸投资控股公司成立于 1997 年 4 月，为国有独资 企业，股东为深圳市国有资产管理局，是深圳市国有资产经营 公司之一；注册资本 80000 万元，法定代表人为冯裕林，主营 业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业。 （2）本报告期内公司第一大股东未发生变化。 （3）前十名股东所持股份均为非流通股。 （4）深圳市商贸投资控股公司及深圳市投资管理公司代表国家 持有股份。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 深圳市伟业达信息咨询有限公司 1,245,304 A 颜建国 750,300 A 王本秀 723,587 A 邢选清 662,580 A 丘凯斌 598,800 A 高旭明 542,159 A 塍华英 499,200 A 章维明 463,100 A 衢州煤机厂 459,283 A 林月贤 441,266 A 前十名流通股股东关联关系的说 未知 明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 持有本公司 5%以上股份的股东仅有深圳市商贸投资控股公司一家。商贸投资控股公司成立于 1997 年 4 月，为国有独资企业，股东为深圳市国有资产管理局，是深圳市国有资产经营公司之一； 注册资本 80000 万元，法定代表人为冯裕林，主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业。 §5 董事、监事和高级管理人员 －4－ ２００２年年度报告摘要 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2003 年 7 月 至 陈少群 董事长 男 42 0 0 2006 年 7 月 2003 年中期 经股东会通 2003 年 7 月 至 祝俊明 总经理 男 40 92,483 166,469 过,10 送 5 股 2006 年 7 月 和公积金转 增 3 股. 2003 年 7 月 至 鲁毅 董事 男 40 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 项建国 董事 男 40 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 李新民 董事 男 49 0 0 2006 年 7 月 2003 年中期 经股东会通 2003 年 7 月 至 赵国蓉 董事 女 53 154,141 277,453 过,10 送 5 股 2006 年 7 月 和公积金转 增 3 股. 2003 年中期 经股东会通 2003 年 7 月 至 刘敬之 董事 男 58 154,141 277,453 过,10 送 5 股 2006 年 7 月 和公积金转 增 3 股. 2003 年 7 月 至 吴叔平 独立董事 男 51 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 温思美 独立董事 男 47 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 郭晋龙 独立董事 男 43 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 李彩谋 独立董事 女 57 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 张勇 独立董事 男 45 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 陈小华 董事 男 37 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 谢海明 监事 男 56 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 彭鹰 监事 男 43 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 宗海燕 监事 女 40 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 刘岁义 监事 男 38 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 林志华 监事 男 28 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 林锡彬 副总经理 男 55 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 马坚 副总经理 女 42 0 0 2006 年 7 月 －5－ ２００２年年度报告摘要 2003 年 7 月 至 万筱宁 副总经理 男 40 0 0 2006 年 7 月 2003 年 7 月 至 胡翔海 副总经理 男 40 0 0 2006 年 7 月 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 1997 年 12 月至 鲁毅 深圳市社会保险管理局 副局长 否 2003 年 11 月 深圳市商贸投资控股公 项建国 审计部部长 2000 年至现在 否 司 广深铁路实业发展总公 2000 年 12 月到 李新民 总经理 否 司 2003 月 11 月 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 382.29 金额最高的前三名董事的报 94.05 酬总额 金额最高的前三名高级管理 84.52 人员的报酬总额 独立董事津贴 10.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 鲁毅、项建国、李新民 董事、监事姓名 报酬区间 人数 30 万元以上 4 20-29 万元 7 19 万元以下 8 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 一、 经营环境 2003 年，尽管突如其来的"非典"疫情对我国国民经济造成了较大的负面影响，尤其是流通业首当其 冲，但在党中央、国务院坚强领导下，全国人民万众一心、众志成城，在取得了防治"非典"重大胜 利的同时，又保持了国民经济的快速增长，国内生产总值突破 11 万亿元人民币，比上年增长 8.5％。 从宏观看，未来 5 年中国经济面临着极好的发展机遇，并将继续保持较高的经济发展速度；中国加 入世贸组织，既给农产品流通企业带来挑战，也创造了相应的发展机遇，国家已经发布的《关于加 快农产品流通设施建设的若干意见》 、《关于 2003 年农产品批发市场试点项目建设的实施意见》以及 正在起草的《农产品批发市场法》将进一步规范现有农批市场的布局、建设和整合；关注民生、关 注就业、关注经济质量和竞争力将成为新一轮政府的关注焦点，2003 年中央经济工作会议，更把发 展农业产业，解决"三农"问题列为头等大事，并明确指出要完善农产品市场体系，大力发展现代流 通方式；迅速发展的信息管理技术、互联网和电子商务技术，将对农批市场的经营、管理和发展带 来深远的影响；不断加快的农村城镇化、消费商品化进程以及蓬勃发展的物流业更给农产品流通企 业带来了很好的发展机会。这些为具有较好基础并规范管理的本公司提供了广阔的发展空间。 二、业务回顾 2003 年对公司来说是有特殊意义的一年，各项事业稳步发展。按照董事会的科学决策，公司经营班 －6－ ２００２年年度报告摘要 子带领全体员工齐心协力，全面落实"一个中心"的发展战略，并提升"两个延伸"的质量，通过"整合、 整顿、提高"优化资源配置，强化了核心竞争力；面对"非典"对系统各企业造成的冲击和影响，公司 上下一心、团结一致，圆满完成"菜篮子"足量安全供应的重任，取得了抗击"非典"的最终胜利，被中 国商业联合会、中国财贸总工会评为"全国商业、服务业抗击非典先进单位"；公司的各项改革和经 营均取得了可喜成绩；为了企业更好的发展，公司老董事长林家宏主动提出不在新一届的董事会任 职，新老领导班子实现顺利交接；公司成功募集配股资金 2.7 亿元，大大增强了企业可持续发展后劲。 2003 年公司主营核心业务的发展速度和效益同步增长： 1、批发市场主营核心业务扩张速度明显加快，投资回报日渐显现，市场功能优化升级 2003 年，公司加快了市场扩张步伐。于 4 月份投资控股广西糖网食糖批发市场公司，7 月份投资控 股山东寿光蔬菜批发市场，10 月份增持合肥周谷堆市场的股份，12 月初在北京合资组建京深海鲜农 产品批发市场，12 月底又投资控股了西安摩尔果品批发市场。一个南起珠江三角洲、中至长江三角 洲、北到渤海湾的全国性农批市场体系的雏形已初步显现。统计数据显示，2003 年，公司下属各批 发市场的农产品销售量近 600 万吨，销售额达 280 亿元。 在扩张步伐加快的同时，几年来批发市场主营业务的投资回报也于 2003 年明显显现。布吉市场在连 续多年增长的情况下，今年再创历史新高，实现净收入同比增长 10%以上；南昌农产品批发市场、 柳州糖网食糖批发市场的投资回报率分别达 15%和 25%；上海农产品中心批发市场年利润总额比去 年同期增长 2.51 倍；寿光市场合作仅半年时间，取得可观利润。一年来，公司以提升批发市场服务 功能为根本、以信息化建设为手段、以标准化建设、质量管理为重点，使企业经营管理水平适应市 场环境及消费者的要求，市场竞争力明显增强。 2、生产零售企业以提高品牌"含金量"为突破口，培育新的利润增长点 在生产领域，为摆脱农产品经营价格恶性竞争的现状，增强企业盈利能力，公司各生产企业坚持品 牌战略，大力推广无公害"益民"豆制品、"田地"蔬菜、"美益"鲜肉、"品品鲜"冷鲜肉和"三井"系列产 品。面对激烈的市场变化，下属果菜公司、农牧公司仍然保持了较好的盈利水平。2003 年上半年农 牧公司"美益"鲜肉正式获得广东农业厅颁发的"无公害农产品"证书；其名牌产品"深农猪配套系"被国 家科技部列入 2003 年国家级重点新产品计划，获得"国家级新产品"认证。10 月份，农牧公司成为深 圳市首个获得"高新技术企业"认定的农业企业。下属肉类配送公司成为深圳市首家取得"无公害肉品 销售专柜"专用标识的企业。深宝公司"三井"酱油在国家质检总局首次在五类常用食品中实施的食品 安全准入制度中，率先获得《全国工业产品生产许可证》，取得食品市场准入资格。 在零售领域，进一步塑造肉菜超市"民润"品牌。2003 年，民润公司新开店 22 家，其中肉菜超市 12 家，全家乐综合性超市 4 家、折扣店 6 家；两家连锁零售企业实施战略性重组，通过管理经验的互 补，供应链的完善，增强整体竞争力。此外，"民润"还利用品牌效应成功进行了资本运作，出让广 州岛内价股权，实现投资收益逾千万元。 三、管理与创新 2003 年，公司管理层继续致力于管理的完善与创新，进一步提升公司综合实力和竞争能力。注重人 力资源开发，完善了"三个体系"。一是完善考评体系：一年来，公司在系统内各企业推行《关键绩 效目标考评试行办法》，并将关键绩效管理从企业延伸到总部职能部门，并推进到员工个人。员工的 岗位工作能力和实际贡献，与员工的报酬待遇、岗位轮换、职位升降、劳动合同存续紧密结合起来， 激发了广大员工的创新精神；二是完善激励体系：公司在业已实施的股权激励计划的基础上，进一 步完善了公司股权激励制度，扩大了激励对象的范围，使更多的中、高层管理人员及员工参与到股 权激励计划中来；三是完善培训体系：通过全方位、有针对性的专业技能及管理技能培训，提高员 工的专业水准和管理水平，优化团队，使公司逐步向学习型组织过渡。 四、投资者关系 公司自上市以来，一直注重并不断加强与投资者的沟通，以全面、公开、及时的方式为投资者提供 可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，在信息披露的及 时性、准确性、完整性、合法性方面持续获得深圳证券交易所的良好评价。公司并入选深证 100 指 数成份股。 五、已经或即将发生的重大事项对公司财务状况和经营成果的影响 1、本公司下属公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称"民润"）于二○○三年七月 二十三日与广州市中链投资有限公司及广州市中旗连锁商业有限公司签定《股权转让协议》，民润将 所持有的广州民润岛内价连锁商业有限公司（含汕头市民润岛内价连锁商业有限公司及广州亿翼物 流配送有限公司）（以下统称"岛内价"）31%的股权及 20%的股权，以人民币 2918 万元和 1882 万元 的价格，分别转让与广州市中链投资有限公司及广州市中旗连锁商业有限公司，股权转让总金额为 4800 万元。广州市中链投资有限公司注册地址为广州市海珠区滨江中路 308 号海运大厦 14 楼 D、E， 法定代表人林文创。广州市中旗连锁商业有限公司注册地址为广州市海珠区滨江中路 308 号海运大 －7－ ２００２年年度报告摘要 厦 14 楼，法定代表人林文娜。本次股权转让不会对民润的主营业务带来重大影响。今后民润将集中 资源，依托珠江三角洲地区现有的网络业务平台，更加积极地拓展广州、惠东、东莞、汕头等地区 的连锁零售业务。本次股权转让为公司带来投资收益 1185 万元。 2、2003 年 4 月 18 日本公司与第一大股东深圳市商贸投资控股公司签订了《关于受让瑞达苑部分物 业的协议》。受让商贸控股公司所持瑞达苑部分物业（即位于深圳市福田区景田东路的瑞达苑部分物 业，包括住宅楼 2063 平方米及商业楼二楼 1438.79 平方米）。转让价格以评估值人民币 1888.78 万元 为参考，经双方同意以 2101.07 万元成交。深圳市商贸投资控股公司是深圳市三家国有资产经营公司 之一，成立于 1997 年 4 月，注册资金 80000 万元，注册地址：深圳市深南中路四号。法定代表人： 冯裕林。经营范围包括：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。根据双方于 2000 年 3 月 31 日签 订的《关于深圳市果菜贸易公司产权转让的协议》（相关公告见 2000 年 3 月 30 日及 2000 年 5 月 9 日的《中国证券报》及《证券时报》 ），商贸控股公司已将其全资子公司--深圳市果菜贸易公司的整体 产权转让予本公司。由于深圳市果菜贸易公司有一部分资产在产权转让基准日前因产权证明资料不 全且无法界定数量与金额，形成了帐外资产，未包含在整体产权转让范围内。本次产权转让中，出 让方商贸控股公司为本公司第一大股东，根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市 规则》的规定，本公司与商贸控股公司之间的产权转让已构成关联交易。本次受让的瑞达苑二楼商 业楼非常适合开设民润超市，而且该物业转让价格公允，受让该物业有利于民润经营，受让该部分 住宅楼也符合公司的利益。 3、本公司 2002 年度配股方案，经公司 2002 年 8 月 9 日召开的 2002 年第二次临时股东大会审议通 过,并获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]23 号文核准。本公司于 2003 年 3 月 22 日在《中 国证券报》和《证券时报》刊登了《配股说明书》,并于 2003 年 3 月 28 日、4 月 3 日、4 月 9 日分别 在《中国证券报》及《证券 时报》刊登了配股提示性公告。本次配股的股权登记日为 2003 年 3 月 28 日,除权基准日为 2003 年 3 月 31 日,缴款期为 2003 年 3 月 31 日至 2003 年 4 月 11 日。 本次配股 以本公司 2001 年 12 月 31 日总股本 184,857,643 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，应配售股 份为 55,457,292 股，其中：国家股及法人股东持股 83,154,523 股， 应配股份 24,946,356 股，已承诺 全部放弃本次配股股份认购权；社会公众股东持股 101,703,120 股，应配股份为 30,510,936 股。故本 次配股实际向境内上市社会公众股股东配售 30,510,936 股。配售价格为 9.19 元/股。本次配股缴款工 作于 2003 年 4 月 11 日结束,实际向社会公众股股东配售股份为 26,853,330 股,逾期未被认购的股份计 3,657,606 股由承销团包销。扣除各有关发行费用后,本次配股实际募集资金净额为 267,8 05,749.13 元。 上述资金已于 2003 年 4 月 15 日全部到位,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出 具了深南验字[2003]第 037 号验资报告。经深圳证券交易所批准,本公司本次配股获配新增的社会公 众股 30,510,936 股已于 2003 年 4 月 22 日上市流通。本次配股募集资金已逐步投入募集资金投资项 目。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 食品、饮料、 烟草和家庭 29,552.14 8,698.68 70.56 17.37 -3.81 -37.80 用品批发业 零售业 163,567.75 35,106.49 78.54 24.29 23.35 28.96 畜牧业 53,935.45 44,940.76 16.68 36.22 41.73 14.09 其他社会服 4,676.72 2,136.62 54.31 61.79 184.38 17.75 务业 其他房地产 3,319.89 2,416.34 27.22 -31.03 -38.64 3.24 业 餐饮业 1,025.36 339.43 66.90 71.98 127.00 53.56 其他行业 6,022.26 4,238.69 29.62 -22.42 -40.95 205.33 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 －8－ ２００２年年度报告摘要 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易 报告期内，公司于 2003 年 4 月 18 日与第一大股东深圳市商贸投资 控股公司签订了《关于受让瑞达苑部分物业的协议》。 本次受让的资产包括：位于深圳市福田区景田东路的瑞达苑部分物业， 包括住宅楼 2063 平方米及商业楼二楼 1438.79 平方米。 上述物业，经深圳市德正信资产评估有限公司评估（深资专评报字 [2001]第 026 号"深圳市果菜贸易公司部分房产转让项目资产评估报告 关联交易的定价原则 书"），并经深圳市国有资产管理办公室确认（深国资办函[2001]79 号" 关于深圳市果菜贸易公司部分房产资产评估结果审核意见的函"），评估 值为人民币 1888.78 万元。因该资产系固定物业，2001 年至今价值变化 不大，所以仍以深资专评报字[2001]第 026 号评估报告作参考定价，经 双方同意以 2101.07 万元成交。截止 2003 年 12 月 31 日本公司已向商 贸控股公司支付转让款 19,431,285.33 元。 本次受让的瑞达苑二楼商业楼非常适合开设民润超市，而且该物业 关联交易必要性、持续性的 转让价格公允，受让该物业有利于民润经营。受让该部分住宅楼也符合 说明 公司的利益。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东省 232,279.68 20.16 江西省 1,850.33 18.63 上海市 4,154.74 103.67 山东省 11,770.30 0.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 48,420.77 占采购总额比重 14.72% 合计 前五名销售客户销售金 5,752.00 占销售总额比重 2.30% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 深圳市农产品运输服务有限公司 本期贡献的投资收益 85.03 占上市公司净利润的比重 1.25% 参股 经营范围 公路货运 公司 净利润 98.30 参股公司名称 深圳市中农网电子商务有限公司 本期贡献的投资收益 -69.10 占上市公司净利润的比重 -1.02% 参股 经营范围 信息咨询 公司 净利润 -138.20 参股公司名称 深圳市成业冷冻有限公司 本期贡献的投资收益 215.72 占上市公司净利润的比重 3.17% 参股 经营范围 冷库经营 －9－ ２００２年年度报告摘要 公司 净利润 253.79 参股公司名称 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本期贡献的投资收益 870.26 占上市公司净利润的比重 12.79% 参股 经营范围 国内商业 公司 净利润 1,028.55 参股公司名称 深圳市丰乐园大酒店有限公司 本期贡献的投资收益 -59.80 占上市公司净利润的比重 -0.88% 参股 经营范围 客房、餐饮 公司 净利润 -70.35 参股公司名称 深圳市福田农产品批发市场有限公司 本期贡献的投资收益 134.02 占上市公司净利润的比重 1.97% 参股 经营范围 摊位租赁 公司 净利润 256.25 参股公司名称 深圳市农牧实业公司 本期贡献的投资收益 765.18 占上市公司净利润的比重 11.25% 参股 经营范围 养殖、饲料生产 公司 净利润 1,093.12 参股公司名称 深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 本期贡献的投资收益 307.86 占上市公司净利润的比重 4.52% 参股 经营范围 装饰工程、设计施工 公司 净利润 603.42 参股公司名称 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 本期贡献的投资收益 2,418.80 占上市公司净利润的比重 35.55% 参股 经营范围 摊位租赁 公司 净利润 4,724.21 参股公司名称 深圳市果菜贸易公司 本期贡献的投资收益 931.28 占上市公司净利润的比重 13.69% 参股 经营范围 果菜贸易 公司 净利润 931.28 参股公司名称 深圳农产品交易大厦有限公司 本期贡献的投资收益 25.76 占上市公司净利润的比重 0.38% 参股 经营范围 物业管理 公司 净利润 39.63 参股公司名称 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 本期贡献的投资收益 349.59 占上市公司净利润的比重 5.14% －10－ ２００２年年度报告摘要 参股 经营范围 摊位租赁 公司 净利润 685.47 参股公司名称 上海吉农投资有限公司 本期贡献的投资收益 309.07 占上市公司净利润的比重 4.54% 参股 经营范围 摊位租赁 公司 净利润 343.41 参股公司名称 深圳市集贸市场有限公司 本期贡献的投资收益 416.55 占上市公司净利润的比重 6.12% 参股 经营范围 摊位租赁 公司 净利润 458.76 参股公司名称 深圳市农产品配送中心有限公司 本期贡献的投资收益 -17.11 占上市公司净利润的比重 -0.25% 参股 经营范围 物资供销 公司 净利润 -19.69 参股公司名称 深圳市农产品肉类配送有限公司 本期贡献的投资收益 -459.94 占上市公司净利润的比重 -6.76% 参股 经营范围 冷鲜肉配送 公司 净利润 -574.92 参股公司名称 青岛青联股份有限公司 本期贡献的投资收益 35.84 占上市公司净利润的比重 0.53% 参股 经营范围 畜禽屠宰、食品加工 公司 净利润 5,998.00 参股公司名称 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 本期贡献的投资收益 239.87 占上市公司净利润的比重 3.53% 参股 经营范围 批发市场 公司 净利润 440.86 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本期利润构成与上年度相比，有两个较大的变化因素：一是上年度利润构成中包含出售下属公司之 子公司股权的投资收益，且数额较大，而本年度没有这笔收益；二是下属公司深深宝因计提预期负 债及计提长期投资损失导致亏损 ４４８５１６９７．６９ 元，按权益法计算影响本公司利润－１５２４９５７７．２２ 元。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 －11－ ２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 26,780.57 7,145.65 9,945.65 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 上海吉农投资有 9,800.00 否 6,480.00 309.07 是 限公司 布吉农产品批发 3,860.00 否 3,465.65 0.00 是 市场改造项目 深圳市农产品物 13,120.57 否 0.00 0.00 是 流配送中心项目 合计 26,780.57 — 9,945.65 309.07 — 未达到计划进度 （1）用于增加对上海吉农投资有限公司的投资 9800 万元至报告期末实际投 和收益的说明（分 入 6480 万元。该部分资金中 2000 万元用于收购上海浦东新区经贸国有资产经 具体项目） 营有限公司持有的上海农产品批发市场有限公司 28.8%的股权，使本公司持有上 海批发市场的股权比例增至 60.8%，便于公司决定上海批发市场未来的经营和发 展；其余资金用于对上海批发市场现金增资，对市场进行改造并用于续建工程 中的征地工作。资金投放后，上海批发市场的整体赢利能力大幅提升，2003 年 实现净利润 737 万元，同比 2002 年增长 280%。 （2）用于布吉农产品批发市场改造项目 3860 万元已于 2003 年度投放完毕， 主要用于市场功能完善及提升。项目资金投放后，市场持续赢利能力得到进一 步巩固，2003 年利润同比 2002 年增长 7%，市场交易额、交易量连续 11 年保持 全国同类市场领先地位。 （3）用于深圳市农产品物流配送中心项目 13120 万元。该项目原拟于深圳 市罗湖区清水河区域建设农产品物流配送中心，因配送中心项目用地最终未能 落实，导致该项目无法实施，因而拟将用于该项目的资金改为 1、投资 6000 万 元人民币向山东寿光蔬菜批发市场有限公司增资扩股，增资扩股后本公司占寿 光蔬菜批发市场 51.9%的股权；2、投资 1131 万元受让合肥周谷堆农产品批发市 场股份有限公司 28.28%的股权；3、投资 1189.2038 万元对西安摩尔农产品有限 责任公司进行增资扩股，增资扩股后本公司持有西安摩尔农产品批发市场 51% 的股权。余款用于收购全国各大中城市的农产品批发市场。 －12－ ２００２年年度报告摘要 变更原因及变更 用于深圳市农产品物流配送中心项目 13120 万元。该项目原拟于深圳市罗 程序说明（分具体 湖区清水河区域建设农产品物流配送中心，因配送中心项目用地最终未能落实， 项目） 导致该项目无法实施，因而拟将用于该项目的资金改为 1、投资 6000 万元人民 币向山东寿光蔬菜批发市场有限公司增资扩股，增资扩股后本公司占寿光蔬菜 批发市场 51.9%的股权；2、投资 1131 万元受让合肥周谷堆农产品批发市场股份 有限公司 28.28%的股权；3、投资 1189.2038 万元对西安摩尔农产品有限责任公 司进行增资扩股，增资扩股后本公司持有西安摩尔农产品批发市场 51%的股权。 余款用于收购全国各大中城市的农产品批发市场。 该募集资金项目的变更已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；尚须 公司股东大会审议批准。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 青岛青联股份有限公司 525.03 已投放 35.84 广西糖网食糖批发市场 400.00 已投放 0 有限责任公司 山东寿光蔬菜批发市场 6,000.00 已投放 228.81 有限公司 合肥周谷堆农产品批发 1,221.48 已投放 0 市场股份有限公司 西安摩尔农产品有限责 1,189.20 已投放 0 任公司 合计 9,335.71 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √ 适用 □ 不适用 ２００４ 年是农产品公司贯彻实施新一轮战略规划的开局之年。在新的一年里，公司将全力以赴、 真抓实干，做好以下四个方面的工作： １、加大全国性批发市场体系的建设力度 建立全国性批发市场体系是公司战略规划的重中之重。为落实这一战略规划，公司在 ２００４ 年将 继续加大对＂一个中心＂的投入力度，从组织架构、人才、资金、后勤保障等方面给予重点倾斜。进 一步加快市场拓展步伐，通过兼并、收购等途径继续控股或参股异地农产品批发市场，将批发市场 体系的触角延伸到我国农业主产区，与全国农产品生产加工区域布局建设有机地结合起来，以点带 面，进一步提高市场占有率。 ２、强化经营管理，建立高效运营机制 公司将继续通过资本运营，进行低成本扩张，通过收购、兼并、重组，把企业做强做大。在做 强核心业务、增强企业的实力的前提下，公司将本着＂有进有出＂的原则，充分重视资本市场的变化 和国有企业退出的机遇，在兼并收购的同时，加大资源整合的力度，积极引进战略合作伙伴。重点 强化预算管理和绩效考评，提高企业的综合实力。加强人力资源管理，为企业发展奠定坚实的人才 基础。完善年度关键绩效目标管理办法，建立长效激励机制。建立多层次的培训体系，提升人才队 伍的质量。 ３、生产零售和服务企业继续加强品牌的经营，不断提高市场竞争力 生产零售和服务企业将继续以提升品牌的质量为切入点，通过品牌的经营管理做大做强品牌产 －13－ ２００２年年度报告摘要 品，从而使企业在日益激烈的市场竞争中站稳脚根，并稳步拓展市场。农牧、果菜、深宝、肉配公 司要瞄准本行业发展走向，不断增强产品的技术含量，实现企业的可持续发展。重视营销问题，建 立反应迅速、标准统一、竞争力强的营销体系。尽可能从市场前沿获取信息，实现提高盈利的最终 目标。民润公司要通过差异化的经营方针来提升品牌的质量，并实现稳步扩张。平稳有效地由珠江 三角向邻省推进，提高企业的赢利水平。 ４、重视企业信息化建设，运用现代科技手段提升企业经营能力和管理水平 以发展和应用电子商务为中心，加快应用和拓展电子商务，加快建立和推广企业管理信息化， 加快培训和提升员工的信息技术运用能力，依靠信息化技术的创新和应用，确保企业发展战略目标 的实现。批发市场要结合企业的实际情况，积极推进信息化管理系统的应用，从根本上提高批发市 场管理水平，继续保持农产品批发市场管理在国内的领先地位。在生产和零售企业，要组合生产流 程、业务流程、应用计算机管理系统提高工作效率，降低运营成本，实现生产、销售、管理的全面 信息化，完成流程再造。 新年度盈利预测（如有） ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 不分配不转增 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易（如是， 说明定价原 则） 瑞达苑部分物业 2003 年 4 月 18 日 2,101.07 0.00 是(参考评估 值协议定价) 珠海民润新七星连 2003 年 07 月 23 2,124.52 0.00 否 锁商业有限公司 日 佛山民润真实惠连 2003 年 07 月 23 3,204.56 0.00 否 锁商业有限公司 日 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生的损 是否为关联 售资产 售日该出售资 益 交易（如是， 产为上市公司 说明定价原 贡献的净利润 则） 广州民润岛内价 2003 年 07 月 23 4,800.00 1,185.00 1,185.00 否 连锁商业有限公 日 司 51%股权 收购、出售所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 1、2003 年 4 月 18 日本公司与第一大股东深圳市商贸投资控股公司签订了《关于受让瑞达苑部 分物业的协议》。受让商贸控股公司所持瑞达苑部分物业（即位于深圳市福田区景田东路的瑞达苑部 分物业，包括住宅楼 2063 平方米及商业楼二楼 1438.79 平方米）。转让价格以评估值人民币 1888.78 万元为参考，经双方同意以 2101.07 万元成交。深圳市商贸投资控股公司是深圳市三家国有资产经营 －14－ ２００２年年度报告摘要 公司之一，成立于 1997 年 4 月，注册资金 80000 万元，注册地址：深圳市深南中路四号。法定代表 人：冯裕林。经营范围包括：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。根据双方于 2000 年 3 月 31 日签订的《关于深圳市果菜贸易公司产权转让的协议》（相关公告见 2000 年 3 月 30 日及 2000 年 5 月 9 日的《中国证券报》及《证券时报》 ） ，商贸控股公司已将其全资子公司--深圳市果菜贸易公司的 整体产权转让予本公司。由于深圳市果菜贸易公司有一部分资产在产权转让基准日前因产权证明资 料不全且无法界定数量与金额，形成了帐外资产，未包含在整体产权转让范围内。本次产权转让中， 出让方商贸控股公司为本公司第一大股东，根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上 市规则》的规定，本公司与商贸控股公司之间的产权转让已构成关联交易。本次受让的瑞达苑二楼 商业楼非常适合开设民润超市，而且该物业转让价格公允，受让该物业有利于民润经营，受让该部 分住宅楼也符合公司的利益。 2、本公司下属公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称"民润"）于二○○三年 七月二十三日与广州市中链投资有限公司及广州市中旗连锁商业有限公司签定《股权转让协议》，民 润将所持有的广州民润岛内价连锁商业有限公司（含汕头市民润岛内价连锁商业有限公司及广州亿 翼物流配送有限公司）（以下统称"岛内价"）31%的股权及 20%的股权，以人民币 2918 万元和 1882 万元的价格，分别转让与广州市中链投资有限公司及广州市中旗连锁商业有限公司，股权转让总金 额为 4800 万元。广州市中链投资有限公司注册地址为广州市海珠区滨江中路 308 号海运大厦 14 楼 D、E，法定代表人林文创。广州市中旗连锁商业有限公司注册地址为广州市海珠区滨江中路 308 号 海运大厦 14 楼，法定代表人林文娜。本次股权转让不会对民润的主营业务带来重大影响。今后民润 将集中资源，依托珠江三角洲地区现有的网络业务平台，更加积极地拓展广州、惠东、东莞、汕头 等地区的连锁零售业务。本次股权转让为公司带来投资收益 1185 万元。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 （协议签 行完毕 联方担保 署日） （是或 否） 深圳市龙 2002 年 800.00 连带责任 2002 年 6 月 29 日--2003 年 1 月 是 否 江生猪批 06 月 29 担保 29 日 发市场有 日 限公司 深圳市海 2002 年 500.00 连带责任 2002 年 12 月 20 日--2003 年 12 是 否 农食品有 12 月 20 担保 月 20 日 限公司 日 深圳全家 2003 年 1,400.00 连带责任 2003 年 9 月 16 日--2004 年 3 月 是 否 乐商业发 09 月 16 担保 30 日 展有限公 日 司 深圳全家 2003 年 2,000.00 连带责任 2003 年 9 月 15 日--2004 年 9 月 是 否 乐商业发 09 月 15 担保 15 日 展有限公 日 司 担保发生额合计 4,700.00 担保余额合计 4,700.00 其中：关联担保余额合计 0.00 上市公司对控股子公司担保发生 0.00 额合计 违规担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 4.31 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 －15－ ２００２年年度报告摘要 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 根据公司 ２００２ 年度《配股说明书》，配股募集资金将根据公司发展战略，按照先后 顺序投资于以下 ６ 个项目： （１） 用于增加对上海吉农投资有限公司的投资 ９８００ 万元； （２） 用于布吉农产品批发市场改造项目 ３８６０ 万元； （３） 用于深圳市农产品物流配送中心项目 １９４８７ 万元； （４） 用于无公害蔬菜产业化基地项目 ４８５７ 万元； （５） 用于潼湖原种猪场项目 ３４２５．１５ 万元； （６） 用于肉、鱼食品加工中心项目 １９０００ 万元。 基于实际募集资金总额为 ２６７８１ 万元，因此该部分资金按先后顺序投放于： （单位：万元） 募集资金项目 承诺投资金额 实际投资金额 待投资金额 ２００２ 年 ２００３ 年 已投入合计 上海吉农投资有限公司 ９８００ ２８００ ３６８０ ６４８０ ３３２０ 布吉农产品批发市场改造项目 ３８６０ ３４６５．６５ ３４６５．６５ ３９４．３５ 深圳市农产品物流配送中心项目 １３１２０．５７ ０ ０ ０ １３１２０．５７ 合计 ２６７８０．５７ ２８００ ７１４５．６５ ９９４５．６５ １６８３４．９２ ２、募集资金项目实际取得收益情况 （１）用于增加对上海吉农投资有限公司的投资 ９８００ 万元至报告期末实际投入 ６４８０ 万 元。该部分资金中 ２０００ 万元用于收购上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有的 上海农产品批发市场有限公司 ２８．８％的股权，使本公司持有上海批发市场的股权比例增 至 ６０．８％，便于公司决定上海批发市场未来的经营和发展；其余资金用于对上海批发市 场现金增资，对市场进行改造并用于续建工程中的征地工作。资金投放后，上海批发市 场的整体赢利能力大幅提升，２００３ 年实现净利润 ７３７ 万元，同比 ２００２ 年增长 ２８０％。 （２）用于布吉农产品批发市场改造项目 ３８６０ 万元已于 ２００３ 年度投放完毕，主要用于 市场功能完善及提升。项目资金投放后，市场持续赢利能力得到进一步巩固，２００３ 年利 润同比 ２００２ 年增长 ７％，市场交易额、交易量连续 １１ 年保持全国同类市场领先地位。 （３）用于深圳市农产品物流配送中心项目 １３１２０ 万元。该项目原拟于深圳市罗湖区清 水河区域建设农产品物流配送中心，因配送中心项目用地最终未能落实，导致该项目无 法实施，因而拟将用于该项目的资金改为 １、投资 ６０００ 万元人民币向山东寿光蔬菜批发 市场有限公司增资扩股，增资扩股后本公司占寿光蔬菜批发市场 ５１．９％的股权；２、投资 １１３１ 万元受让合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 ２８．２８％ 的股权；３ 、投资 １１８９．２０３８ 万元对西安摩尔农产品有限责任公司进行增资扩股，增资扩股后本公司持有 西安摩尔农产品批发市场 ５１％的股权。余款用于收购全国各大中城市的农产品批发市场。 该募集资金项目的变更已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；尚须公司股东大会 审议批准。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本公司于 1998 年与常州吉利油脂有限公司（以下简称吉利公司）进行大豆委托加 －16－ ２００２年年度报告摘要 工合作项目，并分别签定了《合作加工、采购和销售协议书》及《补充协议书》。依据 协议条款，本公司负责提供大豆原料、吉利公司负责加工，加工后的精炼油和豆粕由本 公司进行销售。在合作后期，本公司发现吉利公司未能按协议要求提供精炼油和豆粕， 致使本公司存货账实不符。 本公司于 2000 年向深圳市中级人民法院起诉，要求吉利公司偿还上述欠交付的精 炼油和豆粕折款计人民币 17,363,266.65 元及相应的资金占用利息。深圳市中级人民法院 在受理此案后，查封冻结了吉利公司价值约 5000 万元的全套进口流水线生产设备等， 并于 2001 年 3 月 18 日下达（2000）深中法经一初字第 123 号民事判决书，判决吉利公 司偿付本公司的大豆、精炼油和豆粕款项等合计人民币 17,367,444.89 元，并按同期银行 贷款利率计付利息至清结应付款之日止。 因被告未在判决书生效后的 10 日内支付上述款项，本公司向深圳市中级人民法院 申请强制执行。2003 年 12 月 2 日，深圳市中级人民法院以（2003）深中法执登字第 2090 号民事裁定书裁定，将依法查封的吉利公司的三个大豆储油罐及 26 台国产炼油设备， 以评估价值的 80%即 886,104 元抵偿给本公司，抵偿资产转移手续尚未办理。剩余未偿 资金，法院将继续处置其他已查封资产，用以抵偿。 7.8 独立董事履行职责的情况 公司独立董事吴叔平、温思美、郭晋龙、李彩谋、张勇对公司对外担保情况、执行 有关规定情况进行说明并发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对报告期内 的对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下： 1、公司已按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求修改《章程》，在公司《章程》中增加了对外担保的决策程 序、决策权限、被担保对象的资信标准等内容，该修正案已经公司 2003 年 12 月 29 号 召开的四届四次董事会审议通过并将提交下次股东大会批准生效。 2、报告期内，公司对外担保总额 4700 万元，占 2002 年度经审计净资产值的 4.31%。 对外担保事项均按规定程序审批办理，不存在违规担保事宜。 §8 监事会报告 2003 年度公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》 规定的权利、义务，就本公司业务执行情况、董事会决策过程及经营班子的运作过程进 行了检查、监督。 第一节 报告期内监事会工作情况 一、报告期内，为监督公司董事会会议的合法性，公司监事会全体成员列席了 2003 年董事会的历次会议，并对公司重大事项进行单独审议。 二、报告期内，监事会积极关注公司的经营管理工作，监事会主席列席了 2003 年度历次经营班子例会，对公司的经营管理工作行使了监督职责。 三、报告期内，监事会认真履行公司对财务监督的职能，认为公司建立健全了 较完善的财务内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司经营管理工作的开展。 四、本年度公司监事会召开四次监事会会议。各次会议的议题分别是： 1、第三届监事会第九次会议于 2003 年 3 月 11 日上午 10:00 时在深圳市罗湖区 布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案： （1）2002 年度监 事会工作报告； （2）2002 年年度报告及其摘要； （3）2002 年度财务决算报告； （4）2002 年度分红派息的预案。 2、第三届监事会第十次会议于 2003 年 6 月 30 日上午 9:30 时在深圳市罗湖区 布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼会议室召开。鉴于公司第三届监事会任期已经届满，会议 －17－ ２００２年年度报告摘要 决定对公司监事会进行换届，并推荐谢海明、宗海燕、彭鹰、刘岁义、林志华为第四届 监事会监事候选人。 3、第三届监事会第十一次会议于 2003 年 7 月 30 日下午 3:00 时在深圳市布吉 路 1021 号天乐大厦 22 楼会议室召开。会议审议通过了如下议案： （1）2003 年半年度报 告及其摘要；（2）2003 年度中期利润分配预案。 4、第四届监事会第一次会议于 2003 年 7 月 31 日上午 11:00 时在深圳市布吉路 1021 号天乐大厦 21 楼会议室召开。会议审议通过了推选谢海明为公司第四届监事会主 席。 第二节 监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 一、 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公 司管理制度等进行了监督，认为公司董事会规范运作，决策程序合法，内部控制制度完 善，公司董事及管理层人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或损害 公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和员工利益的行为。 二、检查公司财务情况 根据国家审计署 2003 年 5 月 1 日颁布实施的《内部审计工作规定》、中国证监会 2003 年 9 月颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及相关法律、法规要求，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细 致的检查，尤其注重了对新兼并收购企业贯彻执行新会计制度的督促检查。认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 深圳市南方民和会计 师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 三、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 四、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的行为。 五、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 六、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大 会审议的各项报告和提案内容，公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执 行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 深南财审报字（2004）第 CA298 号 深圳市农产品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市农产品股份有限公司(以下简称"农产品股份公司")2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润表和合并利润表以及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是农产品股份公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 －18－ ２００２年年度报告摘要 我们认为，后附的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了农产品股份公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师周武重、郑立红 有限责任公司 中国 . 深圳 2004 年 4 月 14 日 9.2 资产负债表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 215,573,103.67 55,156,106.36 255,034,118.78 76,229,054.99 短期投资 应收票据 应收股利 22,864,178.78 50,171,426.00 应收利息 应收账款 122,155,937.69 55,131,241.84 其他应收款 153,114,973.73 408,859,226.75 186,066,830.56 426,366,371.17 预付账款 111,247,677.00 23,946,937.13 58,721,186.37 14,874,918.47 应收补贴款 存货 374,713,519.00 13,818,176.25 388,155,988.96 13,818,539.25 待摊费用 3,337,372.01 7,170,710.14 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 450,000.00 450,000.00 流动资产合计 980,142,583.10 524,644,625.27 950,730,076.65 581,910,309.88 长期投资: 长期股权投资 378,186,353.03 1,075,666,881.65 373,149,011.48 853,172,303.22 长期债权投资 240.00 240.00 长期投资合计 378,186,593.03 1,075,666,881.65 373,149,251.48 853,172,303.22 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 1,990,260,404.97 484,355,756.60 1,722,246,837.53 441,358,822.47 减：累计折旧 324,061,799.65 68,170,619.42 248,213,839.80 54,391,190.45 固定资产净值 1,666,198,605.32 416,185,137.18 1,474,032,997.73 386,967,632.02 减：固定资产减值准备 9,528,809.44 4,136,245.09 8,363,974.44 4,136,245.09 固定资产净额 1,656,669,795.88 412,048,892.09 1,465,669,023.29 382,831,386.93 工程物资 在建工程 161,604,955.45 59,305,004.10 155,572,749.07 61,177,281.77 固定资产清理 -38,622.99 -38,622.99 固定资产合计 1,818,236,128.34 471,353,896.19 1,621,203,149.37 444,008,668.70 无形资产及其他资产: 无形资产 190,988,890.03 283,793.00 167,130,375.94 长期待摊费用 135,396,614.53 6,943,863.94 181,682,299.84 7,788,552.46 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 326,385,504.56 7,227,656.94 348,812,675.78 7,788,552.46 递延税项: －19－ ２００２年年度报告摘要 递延税款借项 资产总计 3,502,950,809.03 2,078,893,060.05 3,293,895,153.28 1,886,879,834.26 流动负债: 短期借款 933,189,255.82 470,000,000.00 882,800,000.00 456,000,000.00 应付票据 11,491,706.21 4,375,377.21 应付账款 277,522,849.34 448,890,769.08 预收账款 59,662,552.71 21,032,076.39 62,753,812.87 658,926.54 应付工资 6,044,656.45 4,853,184.81 应付福利费 4,874,310.70 2,074,464.64 3,342,286.53 1,664,126.27 应付股利 20,681,890.59 9,875,904.40 5,262,090.71 应交税金 30,723,875.89 4,886,878.23 30,817,028.67 5,710,843.56 其他应交款 703,659.40 55,374.94 942,366.60 28,443.08 其他应付款 244,148,822.17 94,944,098.66 198,549,837.41 168,178,827.94 预提费用 10,784,810.26 263,000.00 11,667,298.18 预计负债 一年内到期的长期负债 18,000,000.00 38,173,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,617,828,389.54 603,131,797.26 1,692,427,052.07 632,241,167.39 长期负债: 长期借款 105,899,393.88 70,000,000.00 153,600,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 41,575,598.91 2,030,000.00 51,082,229.26 2,530,000.00 专项应付款 18,293,421.70 6,010,000.00 其他长期负债 35,961,672.12 5,844,545.42 46,715,142.00 6,533,982.30 长期负债合计 201,730,086.61 77,874,545.42 257,407,371.26 159,063,982.30 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,819,558,476.15 681,006,342.68 1,949,834,423.33 791,305,149.69 少数股东权益 292,074,453.76 253,373,923.08 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 387,663,442.00 387,663,442.00 184,857,643.00 184,857,643.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 387,663,442.00 387,663,442.00 184,857,643.00 184,857,643.00 资本公积 795,949,306.15 795,949,306.15 615,404,731.59 615,404,731.59 盈余公积 176,261,083.18 176,261,083.18 166,055,277.52 166,055,277.52 其中：法定公益金 38,887,718.47 38,887,718.47 35,485,783.25 35,485,783.25 未分配利润 31,444,047.79 38,012,886.04 124,369,154.76 129,257,032.46 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,391,317,879.12 1,397,886,717.37 1,090,686,806.87 1,095,574,684.57 负债和所有者权益（或股东权益） 3,502,950,809.03 2,078,893,060.05 3,293,895,153.28 1,886,879,834.26 总计 利润及利润分配表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,500,550,538.56 124,711,398.69 1,969,108,919.56 105,321,366.21 减：主营业务成本 1,893,996,277.59 38,218,588.60 1,479,439,658.23 41,243,353.47 主营业务税金及附加 20,472,784.18 5,875,565.55 18,341,796.77 4,582,480.70 二、主营业务利润（亏损以“-”号 586,081,476.79 80,617,244.54 471,327,464.56 59,495,532.04 填列） 加：其他业务利润（亏损以“ -” 145,810,327.22 3,500,000.00 107,371,639.64 7,685,688.23 号填列） －20－ ２００２年年度报告摘要 减：营业费用 378,247,687.21 907,793.91 291,399,389.61 171,253.81 管理费用 213,533,056.48 49,372,092.86 152,394,831.05 29,008,273.78 财务费用 32,673,659.36 16,170,726.77 38,422,181.92 24,958,277.87 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 107,437,400.96 17,666,631.00 96,482,701.62 13,043,414.81 加：投资收益（损失以“-”号 1,683,558.00 55,107,731.97 99,189,217.34 139,273,468.73 填列） 补贴收入 6,885,949.00 250,000.00 748,235.00 营业外收入 10,563,913.73 350,829.00 4,173,902.84 433,825.76 减：营业外支出 3,345,535.09 1,083,079.88 3,164,626.90 157,100.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 123,225,286.60 72,292,112.09 197,429,429.90 152,593,609.30 填列） 减：所得税 22,389,748.31 2,572,447.05 27,301,963.68 1,014,384.84 减：少数股东损益 32,796,833.80 21,316,652.55 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,038,704.49 69,719,665.04 148,810,813.67 151,579,224.46 加：年初未分配利润 124,369,154.76 129,257,032.46 -2,120,036.87 -569.96 其他转入 六、可供分配的利润 192,407,859.25 198,976,697.50 146,690,776.80 151,578,654.50 减：提取法定盈余公积 6,803,870.44 6,803,870.44 14,881,081.36 14,881,081.36 提取法定公益金 3,401,935.22 3,401,935.22 7,440,540.68 7,440,540.68 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 182,202,053.59 188,770,891.84 124,369,154.76 129,257,032.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 150,758,005.80 150,758,005.80 转作资本（或股本）的普 通股股利 八、未分配利润 31,444,047.79 38,012,886.04 124,369,154.76 129,257,032.46 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 11,850,243.79 96,024,095.02 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 -777,988.63 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 -6,404,134.14 -1,313,890.31 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,900,147,762.61 116,351,229.81 收到的税费返还 11,271,536.73 收到的其他与经营活动有关的现金 62,833,917.63 170,078,610.11 经营活动产生的现金流入小计 2,974,253,216.97 286,429,839.92 购买商品、接受劳务支付的现金 2,106,414,994.76 17,609,841.66 支付给职工以及为职工支付的现金 262,679,661.37 36,508,651.43 支付的各项税费 111,569,777.12 30,740,074.12 支付的其他与经营活动有关的现金 319,825,335.32 124,080,127.70 －21－ ２００２年年度报告摘要 经营活动产生的现金流出小计 2,800,489,768.57 208,938,694.91 经营活动产生的现金流量净额 173,763,448.40 77,491,145.01 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 300,000.00 20,400,000.00 出售子公司所收到的现金 -908,374.96 取得投资收益所收到的现金 24,450,243.77 17,533,966.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 10,771,603.60 3,570.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 15,500,000.00 投资活动产生的现金流入小计 50,113,472.41 37,937,536.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 321,493,297.31 83,597,055.53 的现金 投资所支付的现金 106,543,883.15 210,997,515.12 支付的其他与投资活动有关的现金 7,240,457.37 投资活动产生的现金流出小计 435,277,637.83 294,594,570.65 投资活动产生的现金流量净额 -385,164,165.42 -256,657,034.64 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 303,927,484.14 280,395,501.84 借款所收到的现金 1,458,000,000.00 802,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,510,000.00 17,457,678.84 筹资活动产生的现金流入小计 1,772,437,484.14 1,099,853,180.68 偿还债务所支付的现金 1,502,324,350.30 868,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,923,346.58 57,540,154.33 支付的其他与筹资活动有关的现金 16,250,085.35 16,220,085.35 筹资活动产生的现金流出小计 1,600,497,782.23 941,760,239.68 筹资活动产生的现金流量净额 171,939,701.91 158,092,941.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -39,461,015.11 -21,072,948.63 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 68,038,704.49 69,719,665.04 加：计提的资产减值准备 3,881,352.16 2,700,000.00 固定资产折旧 95,330,922.77 14,396,406.71 无形资产摊销 7,936,395.51 长期待摊费用摊销 29,252,638.59 844,688.52 待摊费用减少（减：增加） -7,326,301.83 预提费用增加（减：减少） -93,580.22 263,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -4,233,212.63 1,073,570.20 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 36,840,932.92 16,784,843.66 投资损失（减：收益） -1,683,558.00 -55,107,731.97 递延税款贷项（减：借项） -118,764,281.15 存货的减少（减：增加） 363.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -42,576,973.43 66,313,763.43 经营性应付项目的增加（减：减少） 74,363,575.42 -39,497,423.58 其他 少数股东本期收益 32,796,833.80 经营活动产生的现金流量净额 173,763,448.40 77,491,145.01 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 215,573,103.67 55,156,106.36 减：现金的期初余额 255,034,118.78 76,229,054.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,461,015.11 -21,072,948.63 －22－ ２００２年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。 1、会计政策发生变更的具体说明。 根据财政部关于印发《企业会计准则-----资产负债表日后事项》的通知,对于资产负 债表日后到财务报告批准报出日之前由董事会或类似机构制定的利润分配方案中的分 配的现金股利不再作为调整事项，而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。该项会 计政策变更对本公司本年度合并报表净资产和净利润均无影响。 2、会计估计未发生变更。 3、核算方法未发生变更。 9.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明。 合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依 据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 本期合并报表范围与上年末相比发生变化情况如下: 单位名称 增减 原因 青岛青联股份有限公司 增加 收购股权并增资，持股 59.75% 深圳市农产品肉类配送有限公司 增加 新设立 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 增加 新设立 广州民润岛内价连锁商业有限公司 减少 转让所持有全部股权 －23－