羚锐制药(600285)羚锐股份2003年年度报告

河南羚锐制药股份有限公司 二 00 三年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事汪群斌先生未出席本次董事会，委托董事熊维政先生代为行 使表决权独立董事黄璐琦先生未出席本次董事会，委托独立董事李新 建代为行使表决权；董事张军东先生因公未能出席本次董事会。 公司法定代表人熊维政先生、主管会计工作负责人公司陈世全先 生及会计机构负责人汤伟先生声明：保证年度报告中财务会计报告的 真实、完整。 第 1 页 目 录 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………4 三、股本变动及股东情况 ……………………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………9 五、公司治理结构 ……………………………………………………………11 六、股东大会情况简介 ………………………………………………………13 七、董事会报告 ………………………………………………………………15 八、监事会报告 ………………………………………………………………24 九、重要事项 …………………………………………………………………26 十、财务报告 …………………………………………………………………27 十一、备查文件目录 …………………………………………………………52 第 2 页 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南羚锐制药股份有限公司 中文名称缩写：羚锐股份 公司法定英文名称：Henan Lingrui Pharmaceutial Co., Ltd 英文名称缩写：LRGF （二）法定代表人姓名：熊维政 （三）公司董事会秘书：都强 证券事务代表：陈燕 联系地址：河南省新县向阳路 232 号 联系电话：0397-2987888 传 真：0397-2987888 电子信箱：douqiang@vip.sina.com （四）公司注册地址：河南省新县向阳路 232 号 公司办公地址：河南省新县城关解放路 48 号 邮政编码：465550 公司国际互联网网址： http://www.lingrui.com 电子信箱：douqiang@vip.sina.com （五）信息披露报刊名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：羚锐股份 股票代码：600285 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4100001004818 1/1 税务登记号码：413029614402696 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 第 3 页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项 目 2003 年度金额 利润总额 18,429,213.97 净利润 14,176,096.80 扣除非经常性损益后的净利润 13,053,407.54 主营业务利润 156,394,495.45 其他业务利润 347,436.44 营业利润 8,929,093.48 投资收益 5,202,381.56 营业外收支净额 4,239,491.93 经营活动产生的现金流量净额 23,787,802.87 现金及现金等价物净增加额 -54,592,110.82 注: 扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 净利润 14,176,096.80 加：资产报废、固定资产清理净损失 4,087,387.57 加：捐赠支出 452,770.57 加：其他营业外支出 59,911.85 加：处置长期股权损失 409,444.23 减：申购冻结资金利息 3,511,245.00 减：赔偿金、罚款收入 888,108.10 减：处置固定资产、无形资产净收益 227,000.00 减：其他营业外收入 95,150.43 减：补贴收入 58,247.00 减：资产减值准备转回 485,002.56 减：短期投资收益 1,543,360.97 加：所得税影响数 675,910.58 扣除非经常性损益后净利润 13,053,407.54 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 236,347,928.03 189,546,057.64 172,176,395.86 净利润 14,176,096.80 13,086,339.98 24,987,511.73 总资产 741,336,467.60 697,745,052.89 560,455,922.29 股东权益 432,011,109.21 414,872,848.45 401,734,519.10 每股收益 0.14 0.13 0.25 加权平均每股收益 0.14 0.13 0.25 扣除非经常性损益后的每股收益 0.13 0.12 0.21 每股净资产 4.30 4.13 4.00 调整后的每股净资产 4.25 4.08 3.85 每股经营活动产生的 第 4 页 现金流量净额 0.24 0.69 0.034 净资产收益率（％） 3.28 3.15 6.25 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（％） 3.02 2.81 5.14 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 3.08 2.86 5.18 （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知 精神，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.20% 36.93% 1.5583 1.5583 营业利润 2.07% 2.11% 0.0890 0.0890 净利润 3.28% 3.35% 0.1413 0.1413 扣除非经常性损益后的净利润 3.02% 3.08% 0.1301 0.1301 （四）股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,360,000.00 0 100,360,000.00 资本公积 280,452,356.82 2,962,163.96 283,414,520.78 盈余公积 9,577,735.65 2,126,414.52 11,704,150.17 法定公益金 3,192,578.56 708,804.84 3,901,383.40 未分配利润 24,482,755.98 12,049,682.28 36,532,438.26 股东权益合计 414,872,848.45 17,138,260.76 432,011,109.21 变动原因： 1、股本未发生变动。 2、资本公积变动的原因：合并子公司报表所致，子公司增加的主要原因为 土地出让金返还。 2、盈余公积变动的原因：按照规定提取了盈余公积金。 3、公益金变动的原因：按照规定计提了公益金。 4、未分配利润变动的原因：本年度实现净利润。 5、股东权益变动的原因：本年度实现净利润。 第 5 页 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股或送股或公 其 他 小 计 积金转股或增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 60,360,000 0 60,360,000 其中： 国家持有股份 25,653,000 0 25,653,000 境内法人持有股份 21,126,000 +6,000,000 +6,000,000 27,126,000 境外法人持有股份 12,494,520 -7,250,000 -1,250,000 5,244,520 其他 1,086,480 +1,250,000 +1,250,000 2,336,480 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 60,360,000 0 60,360,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 0 40,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 0 40,000,000 三、股份总数 100,360,000 0 0 100,360,000 （二）股票发行与上市情况 （1）本公司经河南省人民政府《关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚 锐制药股份有限公司的批复》（豫股批字[1999]09 号文）批准，在原河南羚锐制 药有限公司的基础上整体改制而成的股份有限公司企业，并于 1999 年 6 月 18 日在河南省工商行政管理局依法进行变更登记。公司总股本为 6036 万股。 （2）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]126 号文批准，公司 于 2000 年 9 月 14 日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式公开发行人民 币普通股（A 股）4000 万股，本次发行的股票每股面值为人民币 1 元，发行价格 8.30 元/股。2000 年 10 月 18 日，公司公开发行的 4000 万 A 股股票在上海证券 交易所公开上市交易。 （三）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东共有 26014 户。 2、前 10 名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 年末持股数 占总股本比例 股份类别 信阳羚锐发展有限公司 19013400 18.95% 国有法人股 上海复星医药产业发展有限公司 15090000 15.04% 法人股 信阳市建设投资总公司 6639600 6.61% 国有法人股 新县鑫源贸易有限公司 6036000 6.01% 法人股 武汉虹惠投资有限公司 6000000 5.98% 外资法人股 第 6 页 香港锐星企业公司 5244520 5.22% 外资法人股 熊维政 1250000 1.25% 外资法人股 张军兵 1086480 1.08% 个人股 许少冲 845233 0.84% 已上市流通股份 中国银河证券有限责任公司 760460 0.76% 已上市流通股份 注： （1）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东所持有的股份在本年度内增减 变动的情况及质押或冻结情况 报告期内，香港锐星企业公司将其持有的部分股份 125 万股转让给了熊维政 先生，占公司总股本的 1.25%； 报告期内，香港锐星企业公司将其持有的部分股份 600 万股转让给了武汉虹 惠投资有限公司占公司总股本的 5.98%； 报告期内，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东所持有的股份无质押或冻 结情况。 （2）前 10 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间 是否存在关联关系，也未知其它流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 （3）信阳羚锐发展有限公司、信阳市建设投资总公司持有的股份为国有法 人股，香港锐星企业公司、武汉虹惠投资有限公司及熊维政持有的股份为外资法 人股。 3、公司控股股东情况 公司第一大股东为信阳羚锐发展有限公司。 2003 年，原信阳羚羊山制药厂整体改制成立信阳羚锐发展有限公司，公司 法定代表人为熊维政，注册资本为 5505 万元，主要从事医药、房地产、宾馆业、 贸易等投资。 披露相关信息的报纸：《上海证券报》 日期：2003 年 12 月 22 日 4、其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东情况 上海复星医药产业发展有限公司 ：法定代表人为汪群斌，注册资本为 3688 万元,经营范围：实业投资，医药行业投资（涉及行政许可的，按许可证经营）。 5、公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 种类（A、B、H 股或其他） 许少冲 845233 A股 中国银河证券有限责任公司 760460 A股 陈春虎 628250 A股 周氏 202500 A股 北京佳信天地科技有限责任公司 183650 A股 杨建军 178600 A股 刘金花 176552 A股 广州珠江实业开发股份有限公司 171395 A股 第 7 页 林立群 169536 A股 杭州汽轮动力集团有限公司 164800 A股 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第 8 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）基本情况表 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数 数 熊维政 董事长 男 48 岁 2002 年度-2004 年度 0 1250000 股权受让 汪群斌 董 事 男 34 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 张军东 董 事 男 52 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 陈世全 董事、总经理 男 36 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 李福康 董 事 男 49 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 余向红 董 事 男 32 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 李新建 独立董事 男 40 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 黄璐琦 独立董事 男 36 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 崔公让 独立董事 男 66 岁 2003 年度-2004 年度 0 0 张军兵 监 事 男 49 岁 2002 年度-2004 年度 1086480 1086480 金虎龙 监 事 男 59 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 付 滢 监 事 女 41 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 罗 炎 监 事 女 33 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 程剑军 监 事 男 42 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 李 进 监 事 男 38 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 闵志浩 副总经理 男 35 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 汤 伟 总会计师 男 32 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 都 强 董事会秘书 男 30 岁 2002 年度-2004 年度 0 0 注：以上高级管理人员的任职在报告期内有变动，详细情况请参阅本章“报 告期内聘任及解聘高管人员情况”。 （2）在股东单位任职情况 汪群斌先生任公司上海复星医药产业发展有限公司董事长； 付滢女士任信阳市建设投资总公司财务部主任； 余向红先生任信阳市建设投资总公司副总经理。 2、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，其薪酬根据公司行政管理人 员的收入水平制定。公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总 体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的 完成情况确定报酬。 公司部分董事、监事依据其担负的职责，在公司领取部分津贴。 （2）本年度公司董事、监事、高级管理人员 18 人在公司领取报酬，年度报 酬总额为 151.28 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 66.40 万元，金额最高的 前三名高级管理人员报酬总额 53.10 万元。 报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬区间： 在 15 万元以上年度报酬期间内领取报酬的 5 名； 第 9 页 在 3 万元——15 万元年度报酬期间内领取报酬的有 5 名； 在 3 万元以下年度报酬期间内领取报酬的有 8 名。 （3）独立董事的津贴及其他待遇 根据公司第一届董事会第十三次会议及 2001 年年度股东大会审议通过的 《关于独立董事津贴及费用事项的议案》，给每位独立董事每年 3.6 万元的津贴。 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需的费 用，公司据实报销。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，并增选崔公让先生、 陈世全先生为公司第二届董事会董事，其中，崔公让先生为独立董事。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司拥有职工 1346 人，其构成如下： 管理人员 89 人，占 6.61％； 技术人员 378 人，占 28.08％； 财务、销售人员 467 人，占 34.70％； 生产及其他人员 412 人，占 30.61％。 上述人员具有大专以上学历的 386 人；公司目前无退休人员。 第 10 页 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构， 规范公司运作。目前公司已按照有关要求制订《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》 、《信息披露制度》和《投资者关 系管理办法》等规章制度，并按照有关要求，修改了《公司章程》 。公司当前的 治理情况主要表现为： 1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位和充分行使权利。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权 利，没有采取其他任何方式直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内 部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事， 公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有 关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；公 司正在按照有关规定修改《公司章程》，建立独立董事制度。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职 责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得 公司信息。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和公司章程的规 定，独立董事亲自或委托其他独立董事参加了年内董事会召集的六次会议并行使 了表决权，在董事会上能够就公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事 特有的作用，对公司的财务审计、高管人员的选聘、重大经营决策等提出了许多 建设性意见，认真履行了其承担的职责，维护了公司和股东的合法权益。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产 经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独 立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副 第 11 页 总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报 酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产 权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机 构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东的职能部 门之间存在从属关系。 ，并建立了独立 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部） 的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立作出财 务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完 全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公 司可持续发展和维护股东的长期利益，公司将在董事会内建立薪酬与考核委员 会，强化对公司高级管理人员的考核。 第 12 页 六、股东大会情况简介 报告期内召开了 4 次股东大会。 （一）2002 年年度股东大会： 2003 年 4 月 18 日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了关于召开 2002 年年度股东大会通知的公告。 2003 年 5 月 20 日，召开了 2002 年年度股东大会，出席会议的股东及股东 代表共 7 人,代表股份 6036 万股,占本公司总股本的 60.14%。审议并通过了如下 报告和决议: 1、公司 2002 年度董事会工作报告 2、公司 2002 年度监事会工作报告 3、公司 2002 年度财务决算报告 4、关于 2002 年度利润分配的预案 5、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要 6、关于修改《公司章程》部分条款的议案 7、关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案 同意增补陈世全先生、崔公让先生担任公司第二届董事会董事。 8、关于提名崔公让先生为独立董事候选人的议案 9、《河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》 10、关于建立董事会专门委员会的议案 本次股东大会经广东博洋律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见 书。 2002 年年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 21 日在《上海证券报》上予 以刊登。 （二）2003 年第一次临时股东大会： 2002 年 12 月 17 日、2003 年 1 月 8 日（延期召开通知）公司董事会在《上 海证券报》上刊登了关于召开 2003 年第一次临时股东大会通知的公告。 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 23 日上午 9：00 在公司九楼会 议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 6 人，代表股份 6036 万股，占公司 总股本的 60.14％。审议并通过了如下议案： 调整公司经营范围的议案 修改公司章程部分条款的议案 本次股东大会经广东晟典律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见 书。 2003 年第一次临时股东大会决议公告于 2003 年 1 月 24 日在《上海证券报》 上予以刊登。 （三）2003 年第二次临时股东大会： 2003 年 1 月 24 日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年第二次临时股东大会通知的公告。 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 3 月 6 日上午 9：00 在公司九楼会议 室召开，出席会议的股东和股东代理人共 6 人，代表股份 6036 万股，占公司总 股本的 60.14％。审议并通过了如下议案： 第 13 页 改变公司部分募集资金投向的议案 本次股东大会经广东晟典律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见 书。 2003 年第二次临时股东大会决议公告于 2003 年 3 月 7 日在《上海证券报》 上予以刊登。 （四）2003 年第三次临时股东大会： 2003 年 8 月 20 日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年第三次临时股东大会通知的公告。 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 10 月 18 日上午 9：00 在公司九楼会 议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 3 人，代表股份 2629.94 万股，占公 司总股本的 26.21％。审议并通过了如下议案： 关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计 机构的议案。 本次股东大会经广东晟典律师事务所陈利民律师现场见证,并出具法律意见 书。 2003 年第三次临时股东大会决议公告于 2003 年 10 月 21 日在《上海证券报》 上予以刊登。 第 14 页 七、董事会报告 经营情况讨论与分析： 报告期内，公司继续加大力度，实施募集资金投资项目。同时，经过公司不 懈的努力，公司的主营业务收入较上年继续保持了 24.69%的增长，同时公司的 经营活动现金流仍保持较好的水平。 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：中药橡胶膏剂、颗粒剂、酊剂、片剂、胶囊剂的生 产和销售。 报告期内，公司在董事会的领导下，通过全体员工的努力，公司实现销售收 入 236,347,928.03 元，主营业务利润 156,394,495.45 元。 （1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 1）按产品 主导产品为骨质增生一贴灵、通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、 胃疼宁片、青石冲剂、培元通脑胶囊等。 产 品 产品销售收入（ 元）营业成本（ 元） 营业毛利(元) 毛利率 膏剂类 191,930,122.47 62,777,107.87 129,153,014.60 67.29% 胶囊剂类 19,863,182.14 8,412,387.28 11,450,794.86 57.65% 片剂类 13,608,352.29 3,585,918.64 10,022,433.65 73.65% 其 他 10,946,271.13 5,438,897.71 5,507,373.42 50.31% 总 计 236,347,928.03 80,214,311.50 156,133,616.53 66.06% 2）按地区 地区 营业收入(元) 营业毛利(元) A 河南省 21,052,302.09 13,930,308.29 B 四川＼重庆 29,211,257.71 19,329,089.23 C 河北省 14,826,386.05 9,810,619.65 D 山东省 11,579,499.12 7,662,154.51 E 广东省 8,541,221.25 5,651,726.10 其他 151,137,261.81 99,749,718.75 总 计 236,347,928.03 156,133,616.53 （2）报告期主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生 大的变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京羚锐卫生材料有限公司 注册资本 2000 万元，本公司投资 1200 万元，占总股本的 60%。主营业务 为医药卫生材料等。 报告期末，公司资产总额为 26,951,162.42 元,净利润为 45,236.32 元。 （2）北京羚锐伟业科技有限公司 注册资本 1000 万元，本公司投资 860 万元，占总股本的 86%。主营业务 为医药研究开发等。 第 15 页 报告期末，公司资产总额为 19,672,011.14 元,净利润为-1,194,467.11 元。 （3）河南羚锐投资发展有限公司 注册资本为 7500 万元,本公司投资 7300 万元,占总股本的 97%。 报告期末，公司资产总额为 73,082,438.74 元,净利润为-723,000.95 元。 (4)河南羚锐生物药业有限公司 注册资本 1050 万元,本公司投资 700 万元,占注册资本的 66.66%.主营业务 为软膏剂、栓剂、西药片剂、消毒剂等。 （5）河南羚锐保健品股份有限公司 注册资本 4985 万元,本公司投资 4860 万元,占注册资本的 84.77%。 报告期末，公司资产总额为 56,948,599.68 元,净利润为-755,341.06 元。 （6）武汉健民药业集团股份有限公司 武 汉健民药业集团股份有限公司股本总额为 4169.93 万股 ,公 司 持 有 917.3846 万股，占武汉健民总股本的 22%。 武汉健民药业集团股份有限公司为全国重点中药企业，全国儿科用药基地。 公司主要产品为龙牡壮骨冲剂、健民咽喉片、健脾生血颗粒等名牌产品。 该公司已获中国证监会批准，于 2004 年 4 月 2 日在上海证券交易所公开发 行人民币普通股 3500 万股。发行后，公司所持股份占该公司总股本的 11.96%。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 7,265,220.06 元，占年度采购金额的 47.36 %； 前五名销售商销售总额为 12,095,615.04 元，占主营业务收入的 5.12%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于本行业竞争日趋激烈，导致产品销售成本居高不下，报告期内，公司主 营业务收入比上年增长 24.69%,主营业务利润较上年增长 17.65%。如何在当前的 市场环境下实现销售和利润持续增长，保持并加强公司的可持续发展能力，是公 司目前需要解决的主要问题。公司董事会经研究。形成了以下解决方案： 第一、继续培育、开发公司新一代产品，逐步在原有产品的基础上，形成新 的产品和新的利润增长点。 第二、继续加强对国内市场销售的建设。为了巩固和发展国内市场销售，保 证公司主导产品销售的持续增长，公司将继续加大对销售网络的投入。 第三、积极拓展国际市场。2003 年度，公司在境外市场已取得了一定的成 绩。2004 年度，公司将继续深化海外业务。 （二）报告期投资情况 本年度投资额 13280 万元，比去年增加 5674 万元，投资额比上年增长 74.60%。 1、募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集新的资金。 公司前次公开发行股票募集资金的使用延续到报告期，截止至报告期末共实 际投入募集资金 31995 万元，占募集资金的 99.89%。 报告期内募集资金使用情况具体如下： 本报告期新增投资 8280 万元,累计投资 31995 万元。 第 16 页 本年度已使用募集资金 8280 万元 总额 募集资金总额 32030 万元 已累计使用募集资金总 31995 万元 额 是否 是否符合计 拟投入金 承诺项目 变更 实际投入金额 产生收益金额 划进度和预 额 项目 计收益 年产 2.6 亿贴硬膏 4960 万元 部 分 4925 万 元 , 其 报告期实现销售 基本符合计 剂及 GMP 改造项目 变更 中变更 1500 万 收入 19193.01 万 划，项目已完 元 元 成投资 年产 2000 万瓶搽 4280 万元 部 分 4280 万 元 , 其 基本符合计 剂产品及 GMP 改造 变更 中变更 3772 万 划，项目已完 项目 元 成投资 胃疼宁片、复方拳 4998 万元 否 4998 万元 报告期实现销售 基本符合计 参片片剂及 GMP 改 收 入 额 1360.84 划，项目已完 造项目 万元 成投资 技术中心项目 4980 万元 否 4980 万元 略迟于计划， 项目已完成 投资 银杏系列产品技 4860 万元 否 4860 万元，已 项目已完成 改项目 变更全部募集 投资 资金投向 扩建年产 5 亿粒咳 3372 万元 否 3372 万元 报告期实现销售 基本符合计 宁胶囊、参芪降糖 收入 1986.32 万元 划，项目已完 胶囊车间项目 成投资 补充流动资金 4580 万元 否 4580 万元 符合 合计 32030 — 31995 万元 — 未达到计划进度 按照项目的轻重缓急实施。 和收益的说明（分 具体项目） 第 17 页 变更原因及变更 变更“银杏系列产品技改项目”资金投向： 程序说明（分具体 公司变更了“银杏系列产品技改项目”的资金投向，共计 4860 万元， 项目） 其中以募集资金中的 4582.85 万元对河南绿达保健品股份有限公司增资， 以 277.15 万元收购自然人持有的河南绿达保健品股份有限公司的 241 万 股股份(每股收购价格为 1.15 元)。 根据北京中洲光华会计师事务所出具的《审计报告》（中洲光华 [2002]审字第 073 号），截止 2002 年 11 月 30 日，河南绿达总资产为 14,792,220.50 元，净资产 8,058,619.04 元。根据北京中科华会计师 事务所有限公司出具的《河南绿达保健品股份有限公司整体资产评估 项目报告书》（中科华评报字[2003]第 002 号），以 2002 年 11 月 30 日 作为评估基准日，河南绿达总资产评估值为 2987.02 万元,净资产评估 值为 2202.00 万元。 关联交易情况的说明: 信阳羚羊山制药厂持有本公司股份 1901.34 万股，占公司总股本 的 18.95%，为本公司第一大股东。同时，信阳羚羊山制药厂持有河南 绿达保健品股份有限公司股份 749 万股，占总股本的 74.9%。因此本次 交易构成关联交易。 由于熊维政先生、李福康先生由信阳羚羊山制药厂推荐到本公司担 任董事，属于关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等规定，关联董事在投票时进行了回避。 与本交易有利害关系的关联人——信阳羚羊山制药厂放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 无法实施原项目的具体原因 河南绿达保健品股份有限公司多年来主要从事银杏产品的开发、生产 与销售，有着宝贵的经验。为了整合资源，发挥各自优势，本公司不再单 独开发银杏系列产品，而是在收购部分河南绿达保健品股份有限公司的股 权的同时对其增资。增资后的公司由本公司控股，主要从事银杏产品的研 究开发、生产与销售。 新项目的具体内容 此次改变募集资金使用金额为 4860 万元，其中以 4582.85 万元对河 南绿达保健品股份有限公司进行增资，以 277.15 万元收购自然人持有的 河南绿达保健品股份有限公司的 241 万股股份(每股收购价格为 1.15 元)。 目前，河南绿达保健品股份有限公司已于 2002 年 12 月 10 日召开股东大 会，批准公司增资扩股。公司已于 2003 年 1 月 18 日与河南绿达的自然人 股东签署了《关于河南绿达保健品股份有限公司股权转让之协议书》，协 议约定本公司以 277.15 万元收购河南绿达保健品股份有限公司自然人股 东持有的该公司的 241 万股股份。 独立董事意见 本次关联交易表决程序合法，该交易对上市公司及全体股东公平、合 理，未侵犯其他股东的利益。 （2）程序 2003 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事 会第四次会议， 审议通过了《改变公司部分募集资金投向的议案》，并通 知召开 2003 年度第二次临时股东大会，审议该议案。 2003 年 3 月 6 日，公司召开了 2001 年度第二次临时股东大会，审议 通过了《改变公司部分募集资金投向的议案》。 （3）披露情况 2003 年 1 月 24 日在《上海证券报》刊登了《河南羚锐制药股份有限 公司第二届董事会第五次会议决议公告暨召开 2003 年度第二次临时股东 大会的通知》及《河南羚锐制药股份有限公司第二届监事会第四次会议决 议公告》。 2003 年 3 月 7 日在《上海证券报》刊登了《河南羚锐制药股份有限 第 18 页 公司二 00 三年第二次临时股东大会决议公告》 。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： （1）经第二届董事会第六次会议审议通过《对河南羚锐投资发展有限公司 增资的议案》，本公司对河南羚锐投资发展有限公司增资 4000 万元。 经第二届董事会第八次会议（以通讯方式召开）审议通过《对河南羚锐投资 发展有限公司增资的议案》，本公司再次对河南羚锐投资发展有限公司增资 1000 万元。 （2）经第二届董事会第九次会议审议通过《关于组建河南羚锐药业有限公 司的议案》，本公司出资 510 万元，占总股本的 51%。该投资于 2004 年 1 月汇出。 （三）报告期财务状况、经营成果分析 1、2003 年 12 月 31 日，公司总资产 741,336,467.60 元，较上年的 697,745,052.89 元增长 6.25％，主要原因系报告期内因生产经营活动带来的收益 增加使公司的股东权益及总资产增加所致。 2、2003 年 12 月 31 日，公司股东权益 432,011,109.21 元，较上年的 414,872,848.45 元增长 4.13％，主要系本年净利润增加所致。 3 、 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 利 润 156,394,495.45 元 ， 较 上 年 的 132,937,915.59 元增加 17.65%，主要系主营业务收入增长所致。 4、报告期内，公司实现净利润 14,176,096.80 元，较上年的 13,086,339.98 元增长 8.32％，主要系投资收益增长所致。 5、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-54,592,110.82 元，较上年的 13,398,251.51 元减少 67,990,362.33.其中，经营活动产生的现金流量净额为 23,787,802.87 元, 较上年的 69,411,209.16 元减少-45,623,406.29，主要原因为购 买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 -51,068,090.17 元, 较上年的-140,605,376.78元减少 89,537,286.61，主要原因为 收回投资所收到的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-27,311,730.19 元, 较上年的84,592,419.13元减少 111,904,149.32。主要原因为偿还债务所支付 的现金增加所致。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内召开了六次董事会会议： （1）第二届董事会第五次会议 第二届董事会第五次会议于 2003 年 1 月 23 日在本公司八楼会议室召开，会 议应到董事 7 名，实到董事 5 名。董事余向红先生委托董事汪群斌先生代为表决, 独立董事黄璐琦先生委托独立董事李新建先生代为表决。会议由董事长熊维政先 生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议： 一）改变公司部分募集资金投向的议案 二）《总经理工作细则》 三）召开 2003 年第二次临时股东大会 （2）第二届董事会第六次会议 第二届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 16 日在本公司办公楼八楼会议室召 开,会议应到董事 7 名,实到董事 5 名。董事汪群斌先生、独立董事黄璐琦先生委 第 19 页 托独立董事李新建先生代为表决。会议由董事长熊维政先生主持,公司部分监事 和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议： 一）2002 年度董事会工作报告 二）2002 年度总经理工作报告 三）2002 年度财务决算报告 四）审议公司 2002 年度利润分配预案 五）《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》 六）关于修改《公司章程》部分条款的议案 七）增补公司第二届董事会董事候选人的议案 八）审议关于提名独立董事候选人的议案 九）审议关于独立董事提名人声明的议案 十）《河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》 十一）建立董事会专门委员会的议案 十二）《河南羚锐制药股份有限公司投资管理规定》 十三）《河南羚锐制药股份有限公司子公司管理规定》 十四）召开 2002 年度股东大会 （3）第二届董事会第七次会议 公司第二届董事会第七次会议于 2003 年 4 月 25 日在本公司八楼会议室召 开，会议应到董事 7 名，实到董事 5 名。董事汪群斌先生、独立董事黄璐琦先生 委托独立董事李新建先生代为表决。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和 高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议： 《公司 2003 年第一季度报告》。 （4）第二届董事会第八次会议 公司第二届董事会第八次会议于 2003 年 4 月 30 日以通讯方式召开，会议审 议并通过如下决议： 《关于对河南羚锐投资发展有限公司增资的议案》 （5）第二届董事会第九次会议 公司第二届董事会第九次会议于 2003 年 8 月 18 日在本公司八楼会议室召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，董事张军东先生委托董事熊维政先生代 为表决，董事黄璐琦先生委托董事李新建先生为代为表决。会议由董事长熊维政 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下报告或决 议： 一）《河南羚锐制药股份有限公司 2003 年半年度报告》及《河南羚锐制药股 份有限公司 2003 年半年度报告摘要》 二）《关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务 审计机构的议案》 三）关于召开公司 2003 年第三次临时股东大会的议案 （6）第二届董事会第十次会议 公司第二届董事会第十次会议于 2003 年 10 月 18 日在本公司八楼会议室召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 5 名。会议由董事长熊维政先生主持，公司监 第 20 页 事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议： 《公司 2003 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2002 年年度股东大会决议，本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。报告期内也无配股或增发新股。 （2）报告期内董事会严格执行了股东大会的各项决议。 （五）本次利润分配预案 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现利润总额 18,429,213.97 元，净利润 14,176,096.80 元。分别提取 10％的法定公积金 1,417,609.68 元，提取 5％的法定公益金 708,804.84 元。加上期初未分配利润 24,482,755.98 元，本次可供股东分配的利润为 36,532,438.26 元。 公司第二届董事会第十一次会议审议并通过以下利润分配预案：以公司 2003 年末总股本 100,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），本次分配共派发现金红利 8,028,800.00 元，剩余 28,503,638.26 元结转下一年度。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案须经 2003 年度股东大会审议并通过后实施。 （六）按中国证监会 56 号文要求披露会计师对控股股东占用资金情况的专 项说明、独立董事对担保的专项说明及独立意见 1、根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《关于河南羚锐制药股 份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明》（中洲光华 （2004）发字第043号），其如下： 关于河南羚锐制药股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明 中洲光华（2004）发字第043号 河南羚锐制药股份有限公司： 我们接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了该 公司2003年12月31日的合并资产负债表和2003年度的合并利润以及该年度的合 并现金流量表，并出具了中洲光华(2004)股审字第028号标准无保留意见的审计 报告。根据中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》 （中国证监会证监发〔2003〕56号文件）要求，就我们在对该公司审计过程中发 现的贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况说明如下： 第 21 页 1、关联方关系 企业名称 与本公司的关系 信阳羚锐发展有限公司 本公司股东 上海复星医药产业发展有限公司 本公司股东 香港锐星企业公司 本公司股东 信阳市建设投资总公司 本公司股东 新县鑫源贸易有限公司 本公司股东 河南羚锐生物药业有限公司 子公司 河南羚锐房地产有限公司 子公司 2、截至 2003 年 12 月 31 日止，该公司大股东及关联方资金占用情况（金额 单位：万元） A：经营性资金占用 截至 2003 年 12 月 31 日止，无公司大股东及关联方占用经营性资金情况。 B：非经营性资金占用 本年累计数 年初 关联方 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 数 净增加额 金额 原因 金额 方式 河南羚锐生物药业有限 160.00 往来款 160.00 160.00 公司 河南羚锐房地产有限公 2,800.00 往来款 720.00 现金 2,080.00 2,080.00 司 合计 2,960.00 720.00 2,240.00 2,240.00 3、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司及其控股子公司无为控股股东及控股 股东所属企业提供担保的情况。 本专项说明仅供中国证监会及其派出机构和上海证券交易所了解贵公司大 股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移作其它任何目的。 特此说明。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 复兴门内大街158号远洋大厦 二OO四年四月十八日 第 22 页 2、独立董事专项说明及独立意见 河南羚锐制药股份有限公司独立董事 对北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《关于河南羚锐制药股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明》的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的意 见》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》及其他有关规定，河南羚锐制药股份有 限公司对相关事项进行了自查，其审计机构北京中洲光华会计师事务所有限公司 出具了《关于河南羚锐制药股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情 况的专项说明》（中洲光华（2004）发字第 043 号），作为公司的独立董事，就 本公司大股东及关联方资金占用情况和对外担保情况发表如下独立意见： 1、北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《关于河南羚锐制药股份有 限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明》（中洲光华（2004） 发字第 043 号）客观真实，如实反映了大股东及关联方资金占用情况。公司不存 在大股东资金占用情况，公司与其它关联方的资金占用情况属于正常的资金往 来，不存在损害投资者利益的情况。 2、目前公司不存在对外担保情况。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市规则》及公司章程的有关规定，我们会继续履行相关 义务，维护公司规范运作。 特此专项说明！ 独立董事签名：李新建、崔公让、黄璐琦 2004 年 4 月 18 日 （七）其他事项 2003 年度公司选定的信息披露报纸名称为《上海证券报》 ，2004 年度公司选 定的信息披露报纸名称为《上海证券报》。 第 23 页 八、监事会报告 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负 责的态度，认真履行职权，列席董事会会议，对公司董事和高级管理人员履行职 责进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内召开了四次监事会会议： 1、第二届监事会第四次会议 公司第二届监事会第四次会议于 2003 年 1 月 23 日在本公司八楼小会议室举 行。会议应到监事 6 名,实到 6 名。会议审议并通过如下议案： 《改变部分募集资金用途的议案》 2、第二届监事会第五次会议 公司第二届监事会第五次会议于 2003 年 4 月 16 日在本公司八楼小会议室举 行。会议应到监事 6 名,实到 6 名。会议审议并通过如下议案： 一)《2002 年度监事会工作报告》 二)《2002 年年度财务决算报告》 三)《2002 年年度报告》及《2002 年年度报告摘要》 四）监事会对公司 2002 年度有关事项独立发表意见 3、第二届监事会第六次会议 第二届监事会第六次会议于 2003 年 4 月 25 日在本公司八楼会议室召开。会 议应到监事 6 名,实到 6 名。会议审议并通过了如下决议： 《公司 2003 年第一季度报告》 4、第二届监事会第七次会议 第二届监事会第七次会议于 2003 年 8 月 8 日在本公司八楼会议室召开。会 议应到监事 6 名,实到 6 名。会议审议并通过了如下决议： 《河南羚锐制药股份有限公司 2003 年半年度报告》及《河南羚锐制药股份 有限公司 2003 年半年度报告摘要》 （二）监事会对公司 2003 年度有关事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司 2003 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，能够有效保护公司股东的利益。 未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时，有违反法律、法规、公司章 程及损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京中 洲光华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、公司 2000 年度公开发行股票募集资金投入计划部分有变动，但投资项 目的变更已严格按照法律程序进行。在本年度，公司继续推进了募集资金投资项 目的投资。 第 24 页 4、公司收购资产或股权交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司 内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行 为。 5、公司关联交易公平，无损坏公司利益的行为。 第 25 页 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并等事项。 （三）关联交易 1、关联交易 见本文第七部分“董事会报告”中（二）“报告期投资情况”——“募集资 金使用情况”。 2、关联方资金占用 见本文第七部分“董事会报告”中（六）“按中国证监会 56 号文要求披露会 计师对控股股东占用资金情况的专项说明、独立董事对担保的专项说明及独立意 见”。 （四）重大合同及其履行情况。 报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产之情形发生。 （五）报告期内公司无重大担保行为。 （六）公司或持股 5%以上股东未在指定信息披露报纸和上交所网站披露承 诺事项。 （七）公司聘任及解聘会计师事务所情况 经公司第二届董事会第九次会议审议及 2003 年第三次临时股东大会审议， 同意续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度财务审计机 构。 董事会决定支付北京中洲光华会计师事务所有限公司年度报告审计费用为 人民币 32 万元。 目前，北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年 限为 3 年。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责之情形。 (九)其他重大事项 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计 字[2003]3 号），注册会计师胡丽娟女士已连续 5 年担任公司审计业务的签字注册 会计师，现已按照规定予以轮换；公司 2003 年度审计报告的签字注册会计师为 陈启勇先生和塞保国先生。 第 26 页 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中洲光华(2004)股审字第 028 号 河南羚锐制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南羚锐制药股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负 债表、合并资产负债表以及 2003 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合 并现金流量表。这些会计报表的编制是河南羚锐制药股份有限公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了河南羚锐制药股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 陈启勇 中国·北京 中国注册会计师 塞保国 报告日期： 2004 年 4 月 18 日 （二）经过审计的会计报表（附后） 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 4、附表 （二） 会计报表附注 第 27 页 一、公司基本情况 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称公司）是经河南省人民政府豫股批字 （1999）第 09 号文批准，由河南羚锐制药有限公司整体改制于 1999 年 6 月成立 的股份有限公司。2000 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000) 第 126 号文核准，向社会公开发行 4000 万股人民币普通股股票，2000 年 10 月 18 日公司股票在上海证券交易所上市交易，注册资本 10036 万元。 公司属制药行业，主要从事橡胶硬膏剂、冲剂、擦剂、片剂及胶囊的生产和 销售，主要产品有骨质增生一贴灵、胃痛宁片、青石冲剂以及参芪降糖胶囊等六 大类六十多个品种。2001 年 1 月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 公司主要经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、冲剂、橡胶硬膏剂、酊剂 等业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1. 会计制度 公司执行企业会计准则及《企业会计制度》。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采 用业务发生当日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇 价折合为记账本位币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则处理： 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到 预定可使用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营 的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 第 28 页 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不 超过 90 天的定期存款及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7. 短期投资及其收益核算方法： （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现 金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为 投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。在处理时，按所收到的处置收入与 短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。 （2）短期投资期末按成本与市价孰低法计价： a 短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本； b 短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按投资项 目个别市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准 的款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项 （包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法并结合个别认定计提， 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提比例如下： 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 40% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 9. 存货核算方法 （1）存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等； （2）存货计价方法：原材料按实际成本核算, 发出时按加权平均法计算； 库存商品按实际成本计价，发出时按加权平均法计算；低值易耗品按实际成本核 第 29 页 算,采用一次摊销法进行摊销。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进 行盘点。 （4）存货期末按成本与可变现净值孰低计价： a 存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。 b 存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项 目的可变现净值低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的全部价款扣除 已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计 算应计利息； （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和 其他股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值 记账。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用 成本法核算； 处置长期股权投资时，应将长期股权投资的账面价值与实际取得 价款的差额，作为当期投资损益； （4） 股权投资差额的摊销期限：合同规定投资期限的，按投资期限摊销； 没有规定投资期限的，借方差额一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接 计入资本公积科目； （5） 长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计价： a 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的 未来期间内不可能恢复； b 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回 金额低于长期投资账面价值的差额提取。 第 30 页 11. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产； （2） 固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备； （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本 包括买价、进口关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状 态前所必须的支出；与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利 益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资 产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除残值(原值的 5%)制定其折旧率；经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧； 确定分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率% 房屋建筑物 30－40 3.17－2.38 机器设备 10－15 9.50－6.33 运输工具 6－12 15.83－7.92 其他设备 4－10 23.75－9.50 （5）固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价： a 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值； b 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固 定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再 给公司带来未来经济利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准 备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。 第 31 页 需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整； （2）在建工程期末按预计损失计提减值准备： a 在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新 开工的在建工程或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后并且给企业带来 的未来经济利益具有很大的不确定性； b 在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建 工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规 定的利率计提应收利息； （2）委托贷款期末按委托贷款本金与可回收金额孰低计量： a 委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可 能恢复； b 委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托 贷款的可收回金额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，没有实物形态的非货币性长期资产； （2）无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照 法律程序取得时的实际支付的价款入账；在受益期内按直线法分期摊销； （3）无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价： a 无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可 收回金额低于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益 的能力受到重大不利影响；②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会 恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。 b 无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无 形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不 第 32 页 能再给公司带来经济利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不 含一年）的各项费用； （2）长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法 分期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开 始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16. 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用，在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定 资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发 生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当 月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。 （2） 借款费用资本化条件： a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始； b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超 过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期 财务费用，直至资产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到 可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行； c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借 款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3） 借款费用资本化金额的确定： a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 与资本化率的乘积确定； b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的 汇兑差额。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 第 33 页 移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出 的商品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠 地计量； （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认 收入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日 按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在 资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全 部确认为费用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入 公司以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时 间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 根据修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》 ，对资产负债表日后 至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期 后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配 利润”项目下单独列示。 20. 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编 制合并会计报表。合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50% 但对被投资单位具有实质控制权的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公 司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 三、主要税项 （1） 增值税：按应税收入的 17%适用税率计算缴纳。 （2） 所得税：按应纳税所得额的 30%计算缴纳企业所得税。 （3） 城建税及教育费附加：根据国家有关对外商投资企业的税收规定，经 国家税务总局国税函[2001]403 号文批复公司母公司暂不缴纳城建税及教育附 第 34 页 加费。子公司城建税按 7%计缴，教育费附加按 3%计缴。 四、控股子公司及合营企业 （1） 控股公司(含间接控股)情况 单位：人民币万元 注册 公司名称 主营业务 投资金额 拥有权益 是否合并报表 资本 河南羚锐商城制药有限公司 500 口服液等 350 70% 是 北京羚锐卫生材料有限公司 2000 医药卫生材料等 1200 60% 是 北京羚锐伟业科技有限公司 1000 研究开发等 860 86% 是 河南羚锐投资发展有限公司 7500 实业投资，房地产投资等 7300 97% 是 河南羚锐保健品股份有限公司 4985 羚锐银杏保健茶等 4860 84.77% 是 河南羚锐生物药业有限公司 1050 软膏剂、栓剂、西药片剂 700 66.66% 否 武汉市羚锐投资有限公司 3000 工业、高新项目投资等 1530 51% 否 河南羚锐房地产有限公司 1000 房地产开发经营等 800 80% 否 依据财政部财会二字（1996）2 号文，控股公司武汉羚锐投资有限公司本期 按权益法核算，未纳入合并会计报表范围。 对不准备长期持有其股权的控股公司河南羚锐房地产有限公司本期按权益 法核算，未纳入合并会计报表范围。 对尚处于筹建期的控股公司河南羚锐生物药业有限公司本期按权益法核算， 未纳入合并会计报表范围。 (2)报告期合并会计报表范围变更情况 ①公司本年度新纳入合并范围的子公司如下： 被投资单位名称 备注 河南羚锐商城制药有限公司 首次合并子公司 北京羚锐卫生材料有限公司 首次合并子公司 北京羚锐伟业科技有限公司 首次合并子公司 河南羚锐保健品股份有限公司 购买股权纳入合并范围 ②报告期内因购买股权而增加控股子公司情况： 报告期内因购买股权并增资扩股而新增合并子公司河南羚锐保健品股份有 限公司，该公司购买日的主要财务状况以及购买日至期末的主要经营成果如下： 购买日 购买日至期末 主要财务状况 2003 年 3 月 31 日 主要经营成果 2003 年 4－12 月 流动资产 5,598,273.38 主营业务收入 4,513,922.74 固定资产 1,933,982.31 主营业务利润 2,525,232.05 无形资产 2,207,057.03 利润总额 -253,739.73 第 35 页 流动负债 6,297,880.47 所得税 长期负债 850,000.00 净利润 -253,739.73 上述股权购买日的确定方法：购买协议已获股东大会及董事会通过；购买公 司已经支付了大部分收购价款；被购买企业资产和经营的控制权实际上转让给购 买公司的日期作为股权购买日。 ③首次合并子公司 2002 年 12 月 31 日主要财务状况 主要财务状况 羚锐卫材 羚锐伟业 羚锐商城制药 合计 流动资产 7,686,859.36 10,709,720.43 2,621,985.63 21,018,565.42 长期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产 10,120,935.76 2,149,603.35 4,661,425.64 16,931,964.75 无形资产 4,065,004.08 4,065,004.08 其他资产 236,239.90 236,239.90 流动负债 2,010,925.70 4,623,769.69 1,867,365.15 8,502,060.54 长期负债 3,000,000.00 3,000,000.00 五、会计报表主要项目注释（截至 2003 年 12 月 31 日止，金额单位：人民 币元） （一） 合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 期初数 期末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 118,249.29 832,657.99 银行存款 249,788,834.30 196,510,316.01 其中:美元 99,983.65 1:8.2773 827,594.67 199,865.04 1:8.2767 1,654,222.98 其他货币资金 2,027,787.05 6,873,579.87 合计 251,934,870.64 204,216,553.87 公司以定额存单质押借款情况详见注释七 注释2、 短期投资 项目 期初数 期末数 股权投资 12,302,183.99 其中：股票投资 9,302,183.99 基金投资 3,000,000.00 1,000,000.00 其他投资 8,000,000.00 合计 20,302,183.99 1,000,000.00 第 36 页 基金投资1,000,000.00元在报告日前已全部收回,在资产负债表日不存在跌 价。 短期投资跌价准备： 项目 期初数 本期增加 本期减少 年末余额 股票投资 1,028,158.24 1,028,158.24 基金投资 86,428.00 86,428.00 合计 1,114,586.24 1,114,586.24 注释3、 应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 57,676,179.74 86.76% 2,883,808.99 56,553,992.98 76.16% 2,827,699.65 1—2 年 5,634,882.35 8.48% 563,488.24 10,472,003.71 14.10% 1,047,200.37 2—3 年 1,424,214.09 2.14% 284,842.82 5,491,486.51 7.40% 1,098,297.30 3 年以上 1,742,311.37 2.62% 1,269,926.58 1,737,196.07 2.34% 899,423.34 合 计 66,477,587.55 100.00% 5,002,066.63 74,254,679.27 100.00% 5,872,620.66 应收账款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名金额合计 金额 比例 2,766,393.69 3.73% 注释4、 其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 22,231,425.37 89.79% 1,111,571.27 52,879,938.90 96.91% 1,693,996.96 1—2 年 2,267,978.98 9.16% 226,797.90 1,062,025.97 1.95% 106,202.60 2—3 年 155,000.00 0.63% 31,000.00 332,580.54 0.61% 66,516.11 3 年以上 106,303.89 0.42% 93,790.94 290,244.74 0.53% 175,419.42 合计 24,760,708.24 100.00% 1,463,160.11 54,564,790.15 100.00% 2,042,135.09 其他应收款较上年上升了 120.37%，主要原因系合并会计报表范围变化及河 南羚锐房地产有限公司暂借款增加所致。 河南羚锐房地产有限公司欠款 19,000,000.00 元于 2004 年 4 月 5 日收回,本期 未对其计提坏账准备。 三年以上其他应收款中含本期从预付帐款中转入数 52,826.29 元。 其他应收款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的欠款。 其他应收款项目前五名金额合计 金额 比例 26,389,741.42 48.36% 金额较大的其他应收款项： 第 37 页 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 比例 河南羚锐房地产有限公司 20,800,000.00 1 年以内 暂借款 38.12% 郑州羚锐制药有限公司 3,000,000.00 1 年以内 暂借款 5.50% 河南羚锐生物药业有限公司 1,600,000.00 1 年以内 暂借款 2.93% 河南羚锐饮品有限公司 575,724.86 1 年以内 暂借款 1.06% 注释5、 预付账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,430,192.06 94.09% 6,975,765.43 72.66% 1—2 年 412,719.56 5.23% 2,421,176.14 25.22% 2—3 年 18,010.00 0.23% 203,531.75 2.12% 3 年以上 36,021.29 0.45% 合计 7,896,942.91 100.00% 9,600,473.32 100.00% 预付账款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的欠款。 金额较大的预付账款： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 备注 国营东风农场昆明经营部 300,000.00 1 年以内 货款 广州市创视达广告有限公司 121,844.00 1 年以内 预付广告款 上海光明日报社 100,000.00 1 年以内 预付广告款 注释6、 存货 项目 期初数 期末数 原材料 10,904,737.06 15,520,451.42 在产品 743,592.04 12,870,753.57 自制半成品 778,784.51 1,569,209.33 库存商品 25,119,295.85 34,514,310.18 低值易耗品 67,877.63 合 计 37,614,287.09 64,474,724.50 存货较年初增长了71%主要系合并会计报表范围增加所致。 存货跌价准备： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 21,024.09 1,118,167.97 1,139,192.06 产成品 1,345,968.32 1,735,435.54 3,081,403.86 合计 1,366,992.41 2,853,603.51 4,220,595.92 本年度存货可变现净值系根据存货销售净价确定。 注释7、 长期股权投资 长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 38 页 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 40,803,831.85 12,231,333.33 22,889,022.37 30,146,142.81 对合营企业投资 89,909,448.65 26,437,988.39 30,955,884.73 85,391,552.31 其他企业投资 5,000,000.00 1,500,000.00 6,500,000.00 1,500,000.00 小 计 135,713,280.50 40,169,321.72 53,844,907.10 122,037,695.12 1,500,000.00 (1)长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 期限 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因 河南羚锐生物药业有限公司 长期 66.66% 7,000,000.00 7,000,000.00 武汉市羚锐投资公司 长期 51.00% 15,300,000.00 16,318,863.75 河南羚锐房地产有限公司 长期 80.00% 8,000,000.00 6,827,279.06 郑州羚锐制药有限公司 长期 50.00% 12,000,000.00 12,270,588.51 新县宾馆有限责任公司 长期 38.75% 6,200,000.00 8,679,833.57 武汉健民药业集团股份有限公司 长期 21.99% 54,213,714.00 64,441,130.23 河南羚锐饮品有限公司 长期 18.75% 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 信阳城市信用社股份有限公司 长期 12.83% 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 109,213,714.00 122,037,695.12 (2)其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的所 股权投资差额 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 有者权益份额 摊销 期末余额 河南羚锐生物药业有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 河南国信医药股份有限公司 29,953,444.23 -29,953,444.23 武汉健民药业集团股份有限公司 59,956,004.42 5,345,503.84 860,378.03 64,441,130.23 武汉市羚锐投资公司 5,087,530.42 10,200,000.00 1,031,333.33 16,318,863.75 河南羚锐房地产有限公司 8,000,000.00 -1,172,720.94 6,827,279.06 郑州羚锐制药有限公司 12,000,000.00 371,942.85 101,354.34 12,270,588.51 新县宾馆有限责任公司 6,200,000.00 2,479,833.57 8,679,833.57 合计 109,996,979.07 -1,553,444.23 8,055,892.65 961,732.37 115,537,695.12 (3)合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 形成原因 河南羚锐保健品股份有限公司 7,554,423.43 10 年 566,581.76 566,581.76 6,987,841.67 购股权 河南羚锐投资发展有限公司 500,000.00 10 年 25,000.00 25,000.00 475,000.00 购股权 合计 8,054,423.43 591,581.76 591,581.76 7,462,841.67 注释8、 固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋建筑物 55,031,271.12 43,074,644.14 98,105,915.26 机器设备 20,622,127.97 34,923,780.46 2,810,289.69 52,735,618.74 运输工具 4,642,448.90 3,548,594.00 8,191,042.90 其他 8,118,186.86 10,098,717.83 18,216,904.69 合计 88,414,034.85 91,645,736.43 2,810,289.69 177,249,481.59 累计折旧 第 39 页 房屋建筑物 5,493,764.09 1,822,506.78 7,316,270.87 机器设备 6,240,971.27 3,963,887.75 1,440,696.72 8,764,162.30 运输工具 2,001,861.24 1,409,588.87 3,411,450.11 其他 2,422,698.91 896,804.91 3,319,503.82 合计 16,159,295.51 8,092,788.31 1,440,696.72 22,811,387.10 净值 72,254,739.34 154,438,094.49 本期增加的固定资产中在建工程转入数为72,394,920.54元；因合并报表范围 变更本期增加固定资产原值13,314,447.93元。 固定资产抵押情况详见注释七 固定资产减值准备： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注 房屋及建筑物 6,000,188.71 6,000,188.71 机械设备 2,978,697.69 754,121.54 1,377,786.92 2,355,032.31 合计 8,978,886.40 754,121.54 1,377,786.92 8,355,221.02 本期固定资产减值准备增加，系本年新纳入合并范围的子公司固定资产减值准 备期初余额；本期固定资产减值准备减少，系固定资产价值回升及报废转出所致。 注释9、 工程物资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注 激光打孔设备及其他 829,400.00 4,118,560.00 4,947,960.00 合计 829,400.00 4,118,560.00 4,947,960.00 注释10、 在建工程 本期转入 其他 工程名称 期初余额 本期增加 固定资产 减少额 期末余额 资金来源 信阳分公司迁址 78,064,424.82 19,162,579.49 70,814,444.31 26,412,560.00 募股资金、自筹 郑州办事处用房 1,880,808.30 550,808.30 1,330,000.00 GMP 改造工程 10,797,318.42 10,797,318.42 自筹 胶囊车间改造工程 379,066.62 379,066.62 自筹 无菌室改造 6,800.00 6,800.00 自筹 其他工程 1,436,333.68 2,866,957.10 1,029,667.93 3,273,622.85 自筹 合计 81,381,566.80 33,212,721.63 72,394,920.54 27,742,560.00 14,456,807.89 其中:资本化利息 本期转入 其他 工程名称 期初余额 本期增加 固定资产 减少额 期末余额 资本化率(%) 信阳分公司迁址 3,777,845.00 883,695.00 4,661,540.00 5.73 合计 3,777,845.00 883,695.00 4,661,540.00 第 40 页 注释11、 无形资产 本期 本期 本期 累计 剩余 取得 项目 原值 期初数 期末数 增加 转出额 摊销 摊销 年限 方式 新县分公司土地 2,068,823.30 1,820,564.43 41,376.43 289,635.30 1,779,188.00 43.00 购买 信阳分公司土地 1 2,941,000.00 2,705,719.94 58,820.00 294,100.06 2,646,899.94 45.00 购买 信阳分公司土地 2 630,000.00 614,361.20 13,403.76 29,042.56 600,957.44 44.83 购买 信阳分公司土地 3 1,910,946.00 1,707,111.76 38,218.92 242,053.16 1,668,892.84 43.67 购买 信阳分公司土地 4 2,101,855.00 2,101,855.00 44,720.32 44,720.32 2,057,134.68 46.00 购买 羚锐科技园土地 23,327,560.00 23,327,560.00 79,345.44 79,345.44 23,248,214.56 48.83 购买 羚锐卫生材料土地 使用权 4,147,963.35 4,065,004.08 82,959.27 165,918.54 3,982,044.81 48.00 购买 羚锐保健品土地 1 1,280,000.00 1,160,533.33 19,200.00 138,666.67 1,141,333.33 44.58 购买 羚锐保健品土地 2 1,057,576.00 1,046,523.70 17,573.54 28,625.84 1,028,950.16 43.92 购买 商城土地使用权 1,010,550.00 1,010,550.00 21,053.16 21,053.16 989,496.84 48.00 购买 非专利技术 7,107,238.84 5,356,695.47 250,000.00 148,965.52 713,208.05 2,362,716.94 4,744,521.90 0.83-7.00 骨痛贴技术 200,000.00 200,000.00 20,000.00 20,000.00 180,000.00 9.00 购买 注册商标 254,318.00 172,261.45 46,863.56 128,920.11 125,397.89 2.58-3.67 购买 中药品种许可证 720,000.00 335,250.64 71,999.88 456,749.24 263,250.76 3.64-3.67 购买 胃疼宁中药保护费 361,000.00 167,716.88 36,099.96 229,383.08 131,616.92 3.65 购买 拳参片品种保护费 71,900.00 44,825.31 7,189.92 34,264.61 37,635.39 5.23 购买 在线激光切孔技术 138,000.00 128,800.00 13,800.00 23,000.00 115,000.00 8.33 购买 新县 ERP 项目 1,092,959.00 1,083,851.01 109,295.90 118,403.89 974,555.11 8.92 购买 浪潮 ERP 管理软件 85,000.00 85,000.00 1,416.66 1,416.66 83,583.34 9.83 购买 羚锐大厦冠名权 500,000.00 500,000.00 16,666.67 16,666.67 483,333.33 29.00 购买 羚锐大道冠名权 3,000,000.00 3,000,000.00 50,000.00 50,000.00 2,950,000.00 9.83 购买 合计 54,006,689.49 14,137,158.09 36,747,026.11 148,965.52 1,503,211.44 4,774,682.25 49,232,007.24 土地使用权抵押情况详见注释七 无形资产减值准备： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 非专利技术 2,150,827.16 148,965.52 2,001,861.64 合计 2,150,827.16 148,965.52 2,001,861.64 注释12、 长期待摊费用 类别 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 办公楼装修费 4,594,246.84 4,498,533.36 574,280.85 669,994.33 3,924,252.51 羚锐大厦房租 830,000.00 830,000.00 118,571.43 118,571.43 711,428.57 其他 8,600.00 8,313.33 1,720.00 2,006.67 6,593.33 合计 5,432,846.84 4,506,846.69 830,000.00 694,572.28 790,572.43 4,642,274.41 注释13、 短期借款 第 41 页 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 4,300,000.00 质押借款 30,000,000.00 担保借款 250,000.00 信用借款 92,000,000.00 90,000,000.00 合计 92,000,000.00 124,550,000.00 抵押、质押借款情况详见注释七 注释14、 应付票据 种类 期初数 期末数 其中：本年内到期 银行承兑汇票 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 注释15、 应付账款 期初数 期末数 14,786,542.50 20,415,762.80 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 注释16、 预收账款 期初数 期末数 3,991,752.64 4,752,191.85 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 注释17、 应交税金 项目 法定税率 期末数 欠缴原因 增值税 17%、13％ 5,040,665.65 未到法定纳税期 企业所得税 30% -4,785,680.76 城建税 7％ -15,766.45 营业税 5％ -337,450.00 个人所得税 5％－45％ 99,255.81 未到法定纳税期 合计 1,024.25 注释18、 其他应交款 项目 计缴标准 期末数 教育费附加 3% -6,864.18 合计 -6,864.18 注释19、 其他应付款 期初数 期末数 46,806,327.77 17,222,480.00 第 42 页 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东款项。 注释20、 预提费用 费用项目 期初数 期末数 预提电费 147,566.08 77,999.33 预提利息 139,138.25 合计 147,566.08 217,137.58 注释21、 一年内到期的长期负债 借款单位 金额 借款期限 借款条件 农行新县支行营业部 250,000.00 2001.12.28-2004.12.28 担保 农行商城县支行大别山分理处 2,000,000.00 2001.1030-2004.10.30 抵押 农行商城县支行大别山分理处 1,000,000.00 2001.11.26-2004.11.26 抵押 合计 3,250,000.00 抵押借款情况详见注释七 注释22、 长期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 35,000,000.00 65,600,000.00 信用借款 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 75,000,000.00 105,600,000.00 抵押借款情况详见注释七 注释23、 长期应付款 种类 期限 初始金额 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 无 效 申 购 冻结资 金 利 息 5年 17,556,225.13 9,363,320.10 3,511,245.00 5,852,075.10 合计 17,556,225.13 9,363,320.10 3,511,245.00 5,852,075.10 注释24、 股本 本期变动增减 项目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股份 25,653,000.00 25,653,000.00 第 43 页 境内法人持有股份 21,126,000.00 27,126,000.00 境外法人持有股份 12,494,520.00 5,244,520.00 其它 1,086,480.00 2,336,480.00 尚未流通股份合计 60,360,000.00 60,360,000.00 二、已流通股份 人民币普通股 40,000,000.00 40,000,000.00 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其它 已上市流通股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 三、股份总数 100,360,000.00 100,360,000.00 注释25、 资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 280,335,689.93 280,335,689.93 股权投资准备 64,677.52 2,877,335.16 2,942,012.68 其他资本公积 51,989.37 84,828.80 136,818.17 合计 280,452,356.82 2,962,163.96 283,414,520.78 注释26、 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 6,385,157.09 1,417,609.68 7,802,766.77 公益金 3,192,578.56 708,804.84 3,901,383.40 合计 9,577,735.65 2,126,414.52 11,704,150.17 注释27、 未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 24,482,755.98 加：本期净利润 14,176,096.80 减：提取法定盈余公积 10% 1,417,609.68 提取法定公益金 5% 708,804.84 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 36,532,438.26 注释28、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 硬膏剂 191,930,122.47 155,819,524.21 62,777,107.87 43,441,305.22 129,153,014.60 112,378,218.99 片剂 13,608,352.29 14,252,736.47 3,585,918.64 3,402,634.28 10,022,433.65 10,850,102.19 胶囊 19,863,182.14 16,465,159.06 8,412,387.28 7,781,642.49 11,450,794.86 8,683,516.57 其他 11,475,235.22 3,008,637.90 5,967,861.80 1,982,560.06 5,507,373.42 1,026,077.84 相互抵销 528,964.09 528,964.09 合计 236,347,928.03 189,546,057.64 80,214,311.50 56,608,142.05 156,133,616.53 132,937,915.59 第 44 页 前五名销售商销售总额 12,095,615.04 元，占主营业务收入的 5.12%。 注释29、 主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 67,737.69 7％ 教育费附加 30,570.71 3％ 营业税 34,400.00 5％ 消费税 8,995.13 10％ 减：税金及附加返还 402,582.45 合计 -260,878.92 注释30、 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 处理废品 234,939.09 172,019.59 销售材料 196,502.66 215,858.50 80,743.12 88,105,06 外加工 415,836.99 283,983.80 102,651.67 91,640.80 其他 198.50 合计 847,278.74 499,842.30 355,414.38 179,944.36 注释31、 财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 11,077,723.44 4,518,423.68 减：利息收入 4,151,805.05 3,237,738.36 汇兑损失 93.33 减：汇兑收益 56.11 其他 56,038.02 37,824.45 合计 6,982,049.74 1,318,453.66 财务费用比上年增长 429.56%原因系借款增加所致。 注释32、 投资收益 项目 金额 股权投资收益 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 股权转让收益 期末按权益法调整的被投资公司损益 5,535,350.95 股权投资差额摊销 -1,553,314.13 处置长期投资损益 -409,444.23 短期投资跌价准备冲回 86,428.00 短期投资收益 1,543,360.97 合计 5,202,381.56 第 45 页 注释33、 补贴收入 项 目 本年发生数 上年发生数 财政奖励 58,247.00 合 计 58,247.00 注释34、 营业外收入 类别 本年发生数 上年发生数 申购冻结资金利息 3,511,245.00 3,511,245.00 罚款收入 268,836.10 7,170.06 赔偿金 619,272.00 固定资产清理收益 37,000.00 52,741.19 处置无形资产净收益 190,000.00 其他 95,150.43 合计 4,721,503.53 3,571,156.25 注释35、 营业外支出 类别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 367,903.74 401,400.29 固定资产减值准备转回 -398,574.56 罚款支出 44,895.25 63,927.34 捐赠支出 452,770.57 86,100.00 其他 15,016.60 2,141.40 合计 482,011.60 553,569.03 注释36、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 97,615,634.52 元，主要系支付的管理费 用、营业费用。 （二） 母公司会计报表主要项目注释 注释a、 应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 57,676,179.74 86.76% 2,883,808.99 51,058,774.30 75.92% 2,552,938.72 1—2 年 5,634,882.35 8.48% 563,488.24 9,855,778.21 14.65% 985,577.82 2—3 年 1,424,214.09 2.14% 284,842.82 4,608,186.59 6.85% 921,637.32 3 年以上 1,742,311.37 2.62% 1,269,926.58 1,737,196.07 2.58% 899,423.34 合计 66,477,587.55 100.00% 5,002,066.63 67,259,935.17 100.00% 5,359,577.20 应收账款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名金额合计 金额 比例 2,426,273.35 3.61% 第 46 页 注释b、 其他应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 60,186,828.37 95.97% 1,009,341.42 34,171,306.14 95.96% 758,565.31 1—2 年 2,267,978.98 3.62% 226,797.90 814,596.33 2.29% 81,459.63 2—3 年 155,000.00 0.25% 31,000.00 332,580.54 0.93% 66,516.11 3 年以上 106,303.89 0.16% 93,790.94 290,244.74 0.82% 175,419.42 合计 62,716,111.24 100.00% 1,360,930.26 35,608,727.75 100.00% 1,081,960.47 其他应收款期末余额中无持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的欠款。 三年以上其他应收款中含本期从预付帐款中转入数 52,826.29 元。 其他应收款项目前五名金额合计 金额 比例 20,853,349.72 58.56% 金额较大的其他应收款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 比例 河南羚锐房地产有限公司 19,000,000.00 1 年以内 暂借款 53.36% 注释c、 长期股权投资 期初数 期末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 44,545,058.86 101,289,381.78 3,530,700.11 142,303,740.53 对合营企业投资 89,909,448.65 5,345,503.84 30,813,822.26 64,441,130.23 其他企业投资 5,000,000.00 5,000,000.00 小 计 139,454,507.51 106,634,885.62 34,344,522.37 211,744,870.76 (1)长期股权投资 投资 投资 期末金额 比例 投资余额 计提原 被投资公司名称 期限 初始投资成本 减值准备 因 河南羚锐商城制药有限公司 长期 70% 3,500,000.00 1,336,096.39 武汉健民药业集团股份有限公司 长期 21.99% 54,213,714..00 64,441,130.23 北京羚锐伟业科技有限公司 长期 86% 8,600,000.00 6,915,334.81 信阳城市信用社股份有限公司 长期 12.83% 5,000,000.00 5,000,000.00 北京羚锐卫生材料有限公司 长期 60% 12,000,000.00 11,944,266.49 河南羚锐投资发展有限公司 长期 90% 68,000,000.00 66,153,056.57 河南羚锐保健品股份有限公司 长期 84.77% 48,600,000.00 49,954,986.27 河南羚锐生物药业有限公司 长期 57.14% 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 205,913,714.00 211,744,870.76 其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的 股权投资差额 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 所有者权益 期末余额 摊销 份额 河南羚锐商城制药有限公司 1,856,600.21 -520,503.82 1,336,096.39 北京羚锐伟业科技有限公司 7,942,576.52 -1,027,241.71 6,915,334.81 第 47 页 北京羚锐卫生材料有限公司 11,917,124.70 27,141.79 11,944,266.49 河南羚锐投资发展有限公司 16,828,757.43 50,000,000.00 -650,700.86 25,000.00 66,153,056.57 河南羚锐生物药业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 河南羚锐保健品股份有限公司 48,600,000.00 1,921,568.03 566,581.76 49,954,986.27 河南国信医药股份有限公司 29,953,444.23 -29,953,444.23 武汉健民药业集团股份有限公 司 59,956,004.42 5,345,503.84 860,378.03 64,441,130.23 合计 134,454,507.51 68,646,555.77 5,095,767.27 1,451,959.79 206,744,870.76 (2)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 形成原因 武汉健民药业集团股份有限公司 8,603,780.32 10 年 860,378.03 2,294,341.42 6,309,438.90 购股权 河南羚锐保健品股份有限公司 7,554,423.43 10 年 566,581.76 566,581.76 6,987,841.67 购股权、增资 河南羚锐投资发展有限公司 500,000.00 10 年 25,000.00 25,000.00 475,000.00 增资 合计 16,658,203.75 1,451,959.79 2,885,923.18 13,772,280.57 注释d、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 硬膏剂 183,993,369.14 155,819,524.21 57,401,973.60 43,441,305.22 126,591,393.54 112,378,218.99 片剂 13,608,352.29 14,252,736.47 3,585,918.64 3,402,634.28 10,022,433.65 10,850,102.19 胶囊 19,863,182.14 16,465,159.06 8,412,388.28 7,781,642.49 11,450,793.86 8,683,516.57 其他 3,353,666.11 3,008,637.90 1,561,770.84 1,982,560.06 1,791,895.27 1,026,077.84 合计 220,818,569.68 189,546,057.64 70,962,051.36 56,608,142.05 149,856,516.32 132,937,915.59 公司前五名销售商销售总额 12,095,615.04 元，占主营业务收入的 5.48%。 注释e、 投资收益 项目 金额 股权投资收益 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 处置长期投资收益 -409,444.23 期末按权益法调整的被投资公司损益 2,218,432.11 股权投资差额摊销 -1,451,959.79 短期投资跌价准备转回 86,428.00 合计 443,456.09 六、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 法人代表 或类型 河南羚锐商城制药有限公司 河南商城 口服液、片剂、散剂生产销售 本公司之子公司 有限责任 陈世全 北京羚锐伟业科技有限公司 北京海淀区 医药研究、开发等 本公司之子公司 有限责任 张军兵 北京羚锐卫生材料有限公司 北京门头沟区 生产销售卫生材料及辅料等 本公司之子公司 有限责任 杨义厚 河南羚锐生物药业有限公司 河南新县 软膏剂、栓剂、西药片剂 本公司之子公司 有限责任 王文京 第 48 页 河南羚锐投资发展有限公司 河南郑州 实业投资，对医药行业、房地产投资 本公司之子公司 有限责任 李福康 河南羚锐房地产有限公司 河南新县 房地产经营、物业管理等 子公司之子公司 有限责任 闵志浩 武汉市羚锐投资有限公司 武汉市 工业、高新科技项目投资等 子公司之子公司 有限责任 赵志军 河南羚锐保健品股份有限公司 河南新县 羚锐银杏保健茶等 本公司之子公司 股份制 熊维政 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位：人民币万元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 河南羚锐商城制药有限公司 500 500 北京羚锐伟业科技有限公司 1000 1000 北京羚锐卫生材料有限公司 2000 2000 河南羚锐生物药业有限公司 1050 1050 河南羚锐投资发展有限公司 2000 5500 7500 河南羚锐房地产有限公司 1000 1000 武汉市羚锐投资有限公司 1000 2000 3000 河南羚锐保健品股份有限公司 1000 3985 4985 3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位：人民币万元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 比例 金 比例 金额 比例 金额 比例 金额 额 河南羚锐商城制药有限公司 350 70% 350 70% 北京羚锐伟业科技有限公司 860 86% 860 86% 北京羚锐卫生材料有限公司 1200 60% 1200 60% 河南羚锐生物药业有限公司 600 57.14% 100 9.52% 700 66.66% 河南羚锐投资发展有限公司 1800 90% 4950 6750 90% 河南羚锐房地产有限公司 800 80% 800 80% 武汉市羚锐投资有限公司 510 51% 1530 1530 51% 河南羚锐保健品股份有限公司 4226 4226 84.77% (二)、关联往来 期初数 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 其他应收款 河南羚锐生物药业有限公司 1,600,000.00 2.93% 河南羚锐房地产有限公司 20,800,000.00 38.12% 七、承诺事项 第 49 页 公司以价值 7,963,550.00 元的土地使用权、价值 1,744,591.35 元的房屋作抵 押取得短期借款 4,300,000.00 元。 公司以 32,000,000.00 元定期存单作质押取得短期借款 30,000,000.00 元。 公司以价值 7,810,000.00 的土地使用权、价值 110,070,817.53 元的固定资产作 抵押取得长期借款 68,600,000.00 元。 八、或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司无其他重大或有事项。 九、资产负债表日后非调整事项 根据公司第二届董事会第十一次董事会决议，通过公司以 2003 年股本 100,360,000.00 为基础，按每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)的分配方案，此方 案待股东大会通过后实施。 十、其他重要事项 1、非经常性损益对合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号―― 非经常性损益（2002 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经 营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频 率，影响真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性 损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 净利润 14,176,096.80 加：资产报废、固定资产清理净损失 4,087,387.57 加：捐赠支出 452,770.57 加：其他营业外支出 59,911.85 加：处置长期股权损失 409,444.23 减：申购冻结资金利息 3,511,245.00 减：赔偿金、罚款收入 888,108.10 减：处置固定资产、无形资产净收益 227,000.00 减：其他营业外收入 95,150.43 减：补贴收入 58,247.00 减：资产减值准备转回 485,002.56 减：短期投资收益 1,543,360.97 加：所得税影响数 675,910.58 扣除非经常性损益后净利润 13,053,407.54 第 50 页 2、非货币性交易事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 3、重大资产重组事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的重大资产重组事项。 4、资产置换、转让及出售事项 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的其他重大资产置换、转让 及出售事项。 5、 截至 2003 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的其他重大事项。 第 51 页 十一、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖 章的财务报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； (三)报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件正本及公告的原 稿。 上述备查文件当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公 司章程要求查阅时，本公司将及时提供。 董事长：熊维政 河南羚锐制药股份有限公司 二○○四年四月十八日 第 52 页 资产负债表 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 金额单位:人民币元 资产 注释 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 204,216,553.87 156,272,475.76 251,934,870.64 226,614,218.37 短期投资 2 1,000,000.00 1,000,000.00 19,187,597.75 913,572.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3/a 68,382,058.61 61,900,357.97 61,475,520.92 61,475,520.92 其他应收款 4/b 52,522,655.06 34,526,767.28 23,297,548.13 61,355,180.98 预付账款 5 9,600,473.32 13,686,199.32 7,896,942.91 7,896,942.91 应收补贴款 存货 6 60,254,128.58 40,044,632.08 36,247,294.68 36,247,294.68 待摊费用 12,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 395,975,869.44 307,430,432.41 400,051,775.03 394,502,729.86 长期投资 长期股权投资 7/c 120,537,695.12 211,744,870.76 135,713,280.50 139,454,507.51 长期债权投资 合并价差 7,462,841.67 长期投资合计 128,000,536.79 211,744,870.76 135,713,280.50 139,454,507.51 固定资产 固定资产原价 8 177,249,481.59 162,780,977.16 88,414,034.85 88,349,057.85 减：累计折旧 8 22,811,387.10 19,489,970.06 16,159,295.51 16,158,362.85 固定资产净值 154,438,094.49 143,291,007.10 72,254,739.34 72,190,695.00 减：固定资产减值准备 8,355,221.02 7,601,099.48 8,978,886.40 8,978,886.40 固定资产净额 146,082,873.47 135,689,907.62 63,275,852.94 63,211,808.60 工程物资 9 4,947,960.00 4,947,960.00 829,400.00 829,400.00 在建工程 10 14,456,807.89 3,261,182.69 81,381,566.80 81,381,566.80 固定资产清理 固定资产合计 165,487,641.36 143,899,050.31 145,486,819.74 145,422,775.40 无形资产及其他资产： 无形资产 11 47,230,145.60 39,908,320.46 11,986,330.93 11,986,330.93 长期待摊费用 12 4,642,274.41 4,635,681.08 4,506,846.69 4,498,533.36 无形资产及其他资产合计 51,872,420.01 44,544,001.54 16,493,177.62 16,484,864.29 递延税项： 递延税款借项 资产总计 741,336,467.60 707,618,355.02 697,745,052.89 695,864,877.06 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 53 页 资产负债表（续） 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13 124,550,000.00 120,000,000.00 92,000,000.00 92,000,000.00 应付票据 14 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 15 20,415,762.80 15,743,984.21 14,786,542.50 14,786,542.50 预收账款 16 4,752,191.85 3,991,752.64 3,991,752.64 应付工资 4,698,544.34 4,356,859.92 2,394,857.52 2,394,857.52 应付福利费 3,094,646.94 2,615,329.76 1,592,241.94 1,584,963.62 应付股利 应交税金 17 1,024.25 -171,241.14 -93,697.74 -95,937.74 其他应交款 18 -6,864.18 其他应付款 19 17,222,480.00 22,140,635.37 46,806,327.77 46,805,532.20 预提费用 20 217,137.58 69,602.59 147,566.08 147,566.08 预计负债 一年内到期的长期负债 21 3,250,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 178,194,923.58 164,755,170.71 196,625,590.71 196,615,276.82 长期负债： 长期借款 22 105,600,000.00 105,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 应付债券 长期应付款 23 5,852,075.10 5,852,075.10 9,363,320.10 9,363,320.10 专项应付款 13,431.69 13,431.69 其他长期负债 长期负债合计 111,452,075.10 110,852,075.10 84,376,751.79 84,376,751.79 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 289,646,998.68 275,607,245.81 281,002,342.50 280,992,028.61 少数股东权益 19,678,359.71 1,869,861.94 股东权益 股本 24 100,360,000.00 100,360,000.00 100,360,000.00 100,360,000.00 资本公积 25 283,414,520.78 283,414,520.78 280,452,356.82 280,452,356.82 盈余公积 26 11,704,150.17 11,704,150.17 9,577,735.65 9,577,735.65 其中：法定公益金 3,901,383.40 3,901,383.40 3,192,578.56 3,192,578.56 未分配利润 27 36,532,438.26 36,532,438.26 24,482,755.98 24,482,755.98 其中：现金股利 8,028,800.00 8,028,800.00 股东权益合计 432,011,109.21 432,011,109.21 414,872,848.45 414,872,848.45 负债和股东权益总计 741,336,467.60 707,618,355.02 697,745,052.89 695,864,877.06 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 54 页 利 润 表 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 28/d 236,347,928.03 220,818,569.68 189,546,057.64 189,546,057.64 减：主营业务成本 28/d 80,214,311.50 70,962,051.36 56,608,142.05 56,608,142.05 主营业务税金及附加 29 -260,878.92 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 156,394,495.45 149,856,518.32 132,937,915.59 132,937,915.59 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 30 347,436.44 394,267.24 175,470.02 175,470.02 减：营业费用 108,504,241.05 104,502,093.48 103,217,364.77 103,217,364.77 管理费用 32,326,547.62 25,115,227.99 18,738,310.65 18,465,638.26 财务费用 31 6,982,049.74 6,045,275.53 1,318,453.66 1,371,580.87 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,929,093.48 14,588,188.56 9,839,256.53 10,058,801.71 加：投资收益（损失以“-”号填列） 32/e 5,202,381.56 443,456.09 2,143,858.44 2,054,451.32 补贴收入 33 58,247.00 营业外收入 34 4,721,503.53 4,620,013.53 3,571,156.25 3,571,156.25 减：营业外支出 35 482,011.60 480,611.60 553,569.03 553,569.03 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,429,213.97 19,171,046.58 15,000,702.19 15,130,840.25 减：所得税 5,053,696.60 4,994,949.78 2,044,500.27 2,044,500.27 减：少数股东损益 -800,579.43 -130,138.06 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,176,096.80 14,176,096.80 13,086,339.98 13,086,339.98 补充资料： 项 目 注释 2003 年度 2002 年度 合并 母公司 合并 母公司 出售、处置部门或被投资单位所得收益 -409,444.23 -409,444.23 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其他 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 55 页 现金流量表 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 注 项 目 合并 母公司 释 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 262,598,499.05 240,156,343.47 收到的税费返还 402,582.45 收到的其他与经营活动有关的现金 5,470,261.11 4,434,382.76 现金流入小计 268,471,342.61 244,590,726.23 购买商品、接受劳务支付的现金 85,394,103.23 68,503,016.56 支付给职工以及为职工支付的现金 28,462,865.78 24,390,076.66 支付的各项税费 33,210,936.21 31,794,193.79 支付的其他与经营活动有关的现金 36 97,615,634.52 72,155,183.88 现金流出小计 244,683,539.74 196,842,470.89 经营活动产生的现金流量净额 23,787,802.87 47,748,255.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 20,061,386.72 144,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 259,476.87 259,476.87 收到的其他与投资活动有关的现金 594,637.26 现金流入小计 20,915,500.85 403,476.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,812,091.02 32,451,104.89 投资所支付的现金 31,171,500.00 98,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 71,983,591.02 131,051,104.89 投资活动产生的现金流量净额 -51,068,090.17 -130,647,628.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 61,000,000.00 58,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,010,550.00 现金流入小计 62,010,550.00 58,000,000.00 偿还债务所支付的现金 77,500,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,822,280.19 10,442,276.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 89,322,280.19 45,442,276.60 筹资活动产生现金流量净额 -27,311,730.19 12,557,723.40 四、汇率变动对现金的影响额 -93.33 -93.33 五、现金及现金等价物净增加额 -54,592,110.82 -70,341,742.61 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 56 页 现金流量表（续） 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 注 补充资料 合并 母公司 释 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,176,096.80 14,176,096.80 加：少数股东损益 -800,579.43 计提的资产减值准备 1,364,059.76 263,748.32 固定资产折旧 5,764,140.41 4,772,303.93 无形资产摊销 1,503,211.44 1,342,425.47 长期待摊费用摊销 694,572.28 692,852.28 待摊费用减少（减：增加） 12,000.00 预提费用增加（减：减少） -69,566.75 -77,963.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 140,903.74 140,903.74 固定资产报废损失 财务费用 11,077,816.77 9,558,674.93 投资损失（减：收益） -5,202,381.56 -443,456.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -12,624,326.31 -4,381,119.50 经营性应收项目的减少（减：增加） 6,210,340.69 20,535,779.46 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,541,515.03 1,168,009.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 23,787,802.87 47,748,255.34 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 204,216,553.87 156,272,475.76 减：现金的期初余额 251,934,870.64 226,614,218.37 减：首次合并子公司现金期初余额 6,873,794.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -54,592,110.82 -70,341,742.61 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 57 页 利润表附表 利润分配表 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 金额单位:人民 币元 2003 年度 2002 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 14,176,096.80 14,176,096.80 13,086,339.98 13,086,339.98 加：年初未分配利润 24,482,755.98 24,482,755.98 13,359,367.00 13,359,367.00 其他转入 二、可供分配的利润 38,658,852.78 38,658,852.78 26,445,706.98 26,445,706.98 减：提取法定盈余公积 1,417,609.68 1,417,609.68 1,308,634.00 1,308,634.00 提取法定公益金 708,804.84 708,804.84 654,317.00 654,317.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 36,532,438.26 36,532,438.26 24,482,755.98 24,482,755.98 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（股本）的普通股股利 四、未分配利润 36,532,438.26 36,532,438.26 24,482,755.98 24,482,755.98 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 2003年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.20% 36.93% 1.5583 1.5583 营业利润 2.07% 2.11% 0.0890 0.0890 净利润 3.28% 3.35% 0.1413 0.1413 扣除非经常性损益后的净利润 3.02% 3.08% 0.1301 0.1301 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 总会计师： 第 58 页 资产负债表附表 资产减值准备明细表 编制单位：河南羚锐制药股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 本年增加数 本年减少数 项目 年初余额 其中:本期首次 年末余额 因资产价值 其他原因转出 合计 纳入合并范围 合计 回升转回数 数 子公司期初数 一、坏账准备合计 6,465,226.74 1,449,529.01 389,848.93 7,914,755.75 其中：应收账款 5,002,066.63 870,554.03 204,079.91 5,872,620.66 其他应收款 1,463,160.11 578,974.98 185,769.02 2,042,135.09 二、短期投资跌价准备合 计 1,114,586.24 86,428.00 1,028,158.24 1,114,586.24 其中：股票投资 1,114,586.24 86,428.00 1,028,158.24 1,114,586.24 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,366,992.41 2,853,603.51 2,150,649.27 4,220,595.92 其中：库存商品 1,345,968.32 1,735,435.54 1,204,958.46 3,081,403.86 原材料 21,024.09 1,118,167.97 945,690.81 1,139,192.06 四、长期投资跌价准备合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 计 8,978,886.40 754,121.54 754,121.54 398,574.56 979,212.36 1,377,786.92 8,355,221.02 其中：房屋建筑物 6,000,188.71 6,000,188.71 机械设备 2,978,697.69 754,121.54 754,121.54 398,574.56 979,212.36 1,377,786.92 2,355,032.31 六、无形资产减值准备 2,150,827.16 148,965.52 148,965.52 2,001,861.64 其中：非专利技术 2,150,827.16 148,965.52 148,965.52 2,001,861.64 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：熊维政 主管会计工作的负责人：陈世全 总会计师：汤伟 第 59 页