上实医药(600607)上实联合2003年年度报告

上海实业联合集团股份有限公司 Shanghai Industrial United Holdings Co., Ltd. 二零零三年年度报告 2003 Annual Report 上海实业联合集团股份有限公司 二零零四年四月二十一日 第1页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长丁忠德先生、总经理陆申先生、财务总监顾中宪 女士及财务部主管沈波先生声明：保证年度报告中财务会计报告的 真实、完整。 上海实业联合集团股份有限公司董事会 —1— 第2页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海实业联合集团股份有限公司 （以下简称“本集团”或“公司”） 公司英文名称： Shanghai Industrial United Holdings Co., Ltd. 2、 公司法定代表人： 丁忠德 3、 公司董事会秘书： 施祖琪 联系地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 电话：021－64331098 传真：021－64337533 电子信箱：Suiljim@public3.sta.net.cn 4、 公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 2 号 628 室 公司办公地址：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 邮政编码：200031 电话：021－64331098 传真：021－64337533 国际互联网网址：http://www.siuc.com.cn 电子信箱：Suiljim@public3.sta.net.cn 5、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市桃江路 8 号宝轻大厦 5 楼 6、 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上实联合 股票代码：600607 7、公司最近变更注册登记日期、地点：2001 年 6 月 18 日于上海 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019013 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 310046607227957 号 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市昆山路 146 号 —2— 第3页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、2003 年度（以下简称“本年度”或“报告期” ）本集团会计数据及业务数据摘要 单位：元 利润总额 140,314,487.55 净利润 96,830,195.49 扣除非经常性损益后的净利润 93,747,026.60 主营业务利润 368,867,671.57 其他业务利润 10,650,873.71 营业利润 46,902,776.23 投资收益 71,537,692.35 补贴收入 16,434,387.47 营业外收支净额 5,439,631.50 经营活动产生的现金流量净额 136,153,755.56 现金及现金等价物净增加额 43,975,003.92 注 1：本年度非经常性损益项目包括： 单位：元 项目 金额 处置长期股权投资及其他长期资产的损益 -3,284,848.73 政府补贴 1,593,735.23 短期投资损益 -525,109.12 营业外收支净额 531,388.04 以前年度已经计提各项减值准备转回 6,575,399.92 债务重组损失 -1,807,396.45 合计 3,083,168.89 2、本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002年度 2001 年度 项目 本年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,819,877,201.09 1,613,338,821.16 1,613,338,821.16 1,375,417,608.08 1,375,417,608.08 净利润 96,830,195.49 92,687,776.10 92,160,690.56 101,555,626.96 99,157,636.33 总资产 2,649,814,350.27 2,475,430,986.06 2,463,114,024.67 2,419,244,774.62 2,406,490,576.94 股东权益（不含 1,570,481,232.19 1,435,945,713.77 1,460,411,372.63 1,380,646,926.68 1,414,155,430.48 少数股东权益） 每股收益（摊薄） 0.3159 0.3024 0.3007 0.3313 0.3235 每股收益（加权） 0.3159 0.3024 0.3007 0.3313 0.3235 每股净资产 5.1237 4.6848 4.7646 4.5044 4.6137 调整后每股净资产 5.0008 4.5379 4.6177 4.3734 4.4821 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.4442 0.2519 0.2519 0.3477 0.3477 净资产收益率（摊薄） 6.17% 6.45% 6.31% 7.36% 7.01% 净资产收益率（加权） 6.38% 6.50% 6.40% 7.33% 7.17% —3— 第4页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 3、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润数据： 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.49% 24.30% 1.2034 1.2034 营业利润 2.99% 3.09% 0.1530 0.1530 净利润 6.17% 6.38% 0.3159 0.3159 扣除非经常性损益后的净利润 5.97% 6.18% 0.3059 0.3059 4、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 306,512,351.00 817,290,750.84 135,428,140.66 44,477,661.93 156,702,468.20 1,460,411,372.63 本期增加 50,037,857.84 21,028,574.69 12,044,631.30 96,977,619.92 180,088,683.75 本期减少 98,282.95 49,141.48 69,871,399.76 70,018,824.19 期末数 306,512,351.00 867,328,608.68 156,358,432.40 56,473,151.75 183,808,688.36 1,570,481,232.19 变动原因： 盈余公积、法定公益金增加均为本年度实现净利润按规定提取盈余公积及法定公益金。 资本公积增加主要系下属投资企业联华超市股份有限公司股本溢价对本公司资本公积 的影响。 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减 本次变动前 （+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 68472000 0 68472000 境内法人持有股份 36239508 0 36239508 境外法人持有股份 68868833 0 68868833 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 173580341 0 173580341 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132932010 0 132932010 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132932010 0 132932010 三、股份总数 306512351 0 306512351 （2）股票发行与上市情况 —4— 第5页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 ①截止报告期末前三年公司未有发行股票。 ②报告期内公司股份总数及结构未有变动。 ③公司无现存内部职工股。 2、股东情况介绍 （1）报告期末（2003 年 12 月 31 日）本集团股东总户数为 55430 户。 （2）报告期末主要股东持股情况（2003 年 12 月 31 日） 股东名称或简称 年度内股份增 年末持股数量(万股) 持股比 股份类别（已 质押或冻 股东性 减变动情况 例 流通或未流 结的股份 质 (万股) （%） 通） 数量 （1）上海上实（集团）有 0 6847.2000 22.34 未流通 0 国家股 限公司 (2) CITY NOTE HOLDINGS 0 5902.7603 19.26 未流通 0 境外法 LTD. 人股 （3）上海纺织发展总公司 0 2768.8500 9.03 未流通 0 国有法 人股 （4）香港联沪毛纺织厂有 0 984.1230 3.21 未流通 0 境外法 限公司 人股 （5）上海爱建股份有限公 0 855.1008 2.79 未流通 0 境内法 司 人股 （6）金鑫基金 - 296.8882 流通 未知 流通股 0.97 （7）东方证券有限责任 - 243.3669 流通 未知 流通股 公司 0.79 （8）景阳基金 - 76.2372 流通 未知 流通股 0.25 （9）华铭投资 - 70.1335 流通 未知 流通股 0.23 （10）裕阳基金 - 57.8002 流通 未知 流通股 0.19 前十名股东关联关系 前 10 名股东中，第 1 名和第 2 名之间存在关联关系，实际控制人同为 或一致行动的说明 上海实业（集团）有限公司；本集团未知第 3 名至第 10 名股东间是否 存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 第一大股东上海上实(集团)有限公司与第二大股东 CITY NOTE HOLDINGS LTD 之间 存在关联关系，实际控制人同为上海实业（集团）有限公司。本集团已将该情况于 1999 年 5 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。 （3）本集团第一大股东上海上实（集团）有限公司注册于上海，法定代表人为陈伟恕 先生，成立日期为 1996 年 8 月 20 日。经营范围包括实业投资、商业贸易、新办经济实 体、投资咨询、从事投资控股、参股等资产经营业务，以及授权范围内的国有资产处置。 注册资本为 18.59 亿元。经上海市国有资产管理委员会批准，授权上海实业（集团）有限 公司经营上海上实（集团）有限公司所属国有资产。 CITY NOTE HOLDINGS LTD.注册于英属处女岛，总部设在香港，董事为吕明方先生 和许建育先生，经营范围为投资控股。 （4）本集团实际控制人上海实业（集团）有限公司注册于香港，法定代表人为蔡来兴 先生，成立日期为 1981 年 7 月 17 日，是上海市政府拥有的全资控股的海外窗口公司。主 要业务与产品包括：信息技术、生物医药、金融投资、现代物流、生态农业园区、基础设 施、房地产、制造业、商业和酒店。注册资本为 1000 万港元，分成 100 万股普通股，每 股 10 港元。 —5— 第6页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 （5）报告期内，本集团接上海实业控股有限公司《关于拟受让上实联合国有股和法人 股的函》，上海实业控股有限公司拟通过全资子公司 Shanghai Industrial YKB LIMITED（以 下简称“YKB”）受让本集团未上市流通股份。YKB 已同时与本集团股东上海上实（集团） 有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LTD.、上海纺织发展总公司、香港联沪毛纺织厂有限 公司、上海爱建股份有限公司签署《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》。 截至报告期末，上述股权转让交易仍在进行中。有关信息已刊载于 2003 年 5 月 22 日《中 国证券报》及《上海证券报》。 （6）报告期内本集团第一大股东及实际控制人未发生变更情况。 （7）报告期末，本集团前十大流通股股东情况： 股东名称（全称） 年末持有流通股 种类（A、B、H 股或其它） 的数量（股） 金鑫证券投资基金 2,968,882 A股 东方证券有限责任公司 2,433,669 A股 景阳证券投资基金 762,372 A股 上海华铭投资有限公司 701,335 A股 裕阳证券投资基金 578,002 A股 陈国勤 440,700 A股 上海财政证券公司 410,000 A股 华安证券有限责任公司 354,086 A股 中国银行—嘉实增长开放式 292,700 A股 证券投资基金 倪云聪 264,557 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 本集团未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增 减 变 别 龄 （股） （股） 动（股） 丁忠德 董事长 男 55 1999 年 9 月—2004 年 3 月 15000 15000 0 瞿定 董事 男 55 1999 年 6 月—2004 年 3 月 0 0 0 许建育 董事 男 52 2000 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 吕明方 董事 男 47 1998 年 5 月—2004 年 3 月 15000 15000 0 陆申 董事、总经理 男 48 1997 年 8 月—2004 年 3 月 12000 12000 0 孙伟国 董事、副总经理 男 52 1998 年 5 月—2004 年 3 月 12000 12000 0 王关根 董事 男 57 1997 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 王佳芬 独立董事 女 53 2000 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 陈绍昌 独立董事 男 56 2000 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 谢荣 独立董事 男 52 2003 年 6 月—2004 年 3 月 0 0 0 杨锡生 监事长 男 50 2000 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 卓恺平 监事 男 51 1997 年 8 月—2004 年 3 月 0 0 0 崔华 监事 女 56 1997 年 8 月—2004 年 3 月 14250 14250 0 顾中宪 财务总监 女 50 12000 12000 0 施祖琪 助理总经理、 男 29 3000 3000 0 董事会秘书 注：本集团董事、监事在股东单位任职情况 —6— 第7页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 姓名 任职股东单位及职务 任期期间 丁忠德 上海实业（集团）有限公司执行董事 2002 年 1 月至今 上海上实（集团）有限公司副董事长 1999 年 9 月至今 瞿定 上海实业（集团）有限公司执行董事 2000 年 8 月至今 上海上实（集团）有限公司执行总裁 2002 年 1 月至今 吕明方 上海实业（集团）有限公司副总裁 2002 年 1 月至今 CITY NOTE HOLDINGS LTD.董事 2002 年 1 月至今 许建育 上海实业（集团）有限公司副总裁 2002 年 1 月至今 CITY NOTE HOLDINGS LTD.董事 2002 年 1 月至今 王关根 上海纺织发展总公司党委书记、副总经理 1996 年 10 月至今 杨锡生 上海实业（集团）有限公司副总裁 2002 年 1 月至今 上海上实（集团）有限公司执行董事 2002 年 4 月至今 卓恺平 上海纺织发展总公司副总经理 1996 年 10 月至今 2、年度报酬情况 本年度在本集团领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依照年终考评结 果发放。 现任董事、监事、高级管理人员在本集团领取报酬的共 6 人，本年度报酬总额为 124.7 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 75.7 万元，金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 65.8 万元。其中，报酬总额在 20 万元至 28 万元之间为 3 人，在 14 万元 至 20 万元之间为 3 人。王佳芬女士、陈绍昌先生、谢荣先生为本集团独立董事，于本年 度在本集团按标准领取独立董事津贴 5 万元（含税）/人。瞿定先生、吕明方先生、许建育 先生、王关根先生、杨锡生先生、卓恺平先生不在本集团领取报酬，均在本集团股东单位、 实际控制人或其他关联单位领取报酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内经本集团第四届董事会第十六次会议审议，同意华国平先生因工作调动原因 辞去本集团副总经理职务。 4、员工情况 本集团本部共有员工 27 人，平均年龄 37 岁。具有大学本科或以上学历的占 77.8%。 五、公司治理结构 1、 公司治理情况 本集团严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法 规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。 根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，本集 团法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：本集团确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保 全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程 序，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：本集团控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间 接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与 公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会 及其它内部机构均独立运作。 —7— 第8页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 （3）关于董事与董事会：本集团严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数 及人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽则履行董事职责。公司已按 照有关规定引进独立董事。 （4）关于监事与监事会：本集团严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数 及人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财 务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价及激励约束机制：本集团正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩 效评价及激励约束机制，并将根据实际情况不断修改完善。 （6）关于相关利益者：本集团充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的 合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：本集团严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。 本集团自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要 求规范运作，并将按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改 章程有关条款，修订内控制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良 性发展。 2、独立董事履行职责情况 经本集团2002年度股东大会审议通过，增选谢荣先生为本集团第四届董事会独立董 事。本集团独立董事依据公司章程等规定认真履行独立董事职责，参与本集团多项重大事 项的决策并出具了独立董事意见，维护了本集团和全体股东的利益，促进了公司治理结构 的完善。 3、公司相对于控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立 （1）业务方面：本集团具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。 （2）人员方面：本集团劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；本集团所有高级管理 人员均在本集团领取薪酬，本集团所有高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。本集 团严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责 制度以及业务规范流程。 （3）资产方面：本集团对所属资产具有完整的所有权和管理权。据本集团了解，本集团 已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、 商标、非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。 （4）机构方面：本集团办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控 股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。 （5）财务方面：本集团设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会 计核算体系和财务管理制度；并在银行独立开户。 4、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程的规定，本集团制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职 责签定经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。 —8— 第9页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内本集团共召开一次股东大会。 本集团于 2003 年 5 月 22 日发布关于召开 2002 年度股东大会年会的通知。会议于 2003 年 6 月 25 日在上海好望角大饭店 5 楼召开，经审议，本次会议通过下列决议： 1、《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》； 3、《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度财务决算报告》； 4、《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度利润分配预案》； 5、《关于聘用会计师事务所的议案》； 6、《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》； 7、《关于谢荣先生担任本集团第四届董事会独立董事的议案》； 8、《关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的议案》。 本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市 公证处进行现场公证。 上述决议于 2003 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露。 七、董事会报告 1、主营业务范围及经营情况 2003 年是上实联合实施产业化管理和加强公司治理的重要一年。年内本集团围绕“解 放思想、开拓创新，进一步提升上实联合生物医药类上市公司的市场形象”的发展目标， 大力实施 GMP、GSP 认证，积极推进重点项目，始终强调产业经营和资本经营并举，积 极开拓、扎实经营，取得了预期的经营成果。 2003 年度，本集团实现主营业务收入 181988 万元，同比增长 12.80%；主营业务利 润 36887 万元，同比增长 7.37%；实现税后利润 9683 万元，每股收益为 0.3159 元。截 止 2003 年末，本集团净资产为 15.7 亿元，资产总额 26.5 亿元，市值 24.2 亿元。在 2003 年内公布的银行资信评级中，本集团被评为 AAA 级。 （1）生物医药产业 2003 年度本集团主导产业生物医药产业共实现主营业务收入 165532 万元，主营业务 利润 34843 万元，实现税后利润 5562 万元。 2003 年本集团已经获得国家食品药品监督管理局就丹参片、一清颗粒、元胡止痛片、 葛根芩连片、复方丹参片、银黄片、消炎利胆片等 8 个仿制品种的生产批文，同时还获得 引进类型中的西药四类新药氯雷他定胶囊和氯雷他定糖浆、西药二类新药扎来普隆片、西 药六类新药盐酸地尔硫卓等 4 个品种的批文；另外，自行研发的苦瓜口含片以及仿制品种 大败毒胶囊等 4 个品种已上报国家食品药品监督管理局并被受理，自行研发的西酞普兰口 服液等 4 个品种已报上海市食品药品监督管理局审定或已获得临床批件，多个品种在研制 过程中。同时，作为特药主要品种的氢可酮系列产品，已累计获得国家药品监督管理局 6 个规格产品的批复，剂型包括片剂、胶囊和口服液，其中片剂已经基本完成试制，口服液 和糖浆已进入稳定性试验阶段。 本集团筹划建设的现代化制药工厂已于年内开始运转。新基地总体占地面积 8.2 万平 —9— 第10页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 方米，拥有固体车间（包括片剂、胶囊剂和颗粒剂） 、口服液车间和针剂车间（包括水剂和 粉剂），还有近 4000 平方米的特药车间以及药物研究所、特药中央控制中心、危险品仓库、 动物房等，具备年产 6 亿片的片剂、4 亿粒胶囊剂、2400 万袋颗粒剂和 14400 万支口服 液的生产能力。年内长城药业顺利完成搬迁、设备调试和试生产，并于年底前基本完成有 关认证工作。 2003 年是本集团下属诸多企业争取 GMP 和 GSP 认证资格的关键一年，通过一年的 紧张有序工作，各企业均在认证工作方面取得可喜进展。联合药业制药厂、常州制药厂、 常州九鼎药业、赤峰蒙欣药业等均在年内通过 GMP 认证检查或复查。上实联合医药药材 和云湖医药药材相继取得药品批发 GSP 认证证书；上实联合大药房和云湖医药连锁经营 公司顺利取得药品零售 GSP 认证证书。在获得政府监管部门医药工业及商业的准入资格 的同时，各医药企业通过系统的专业培训，高标准的生产经营设施改造，严格的生产及服 务流程统一，强化了全员规范操作意识，培养了一批高素质的专业人才和技术队伍，为本 集团医药业务的持续健康发展奠定了扎实的基础。 联合药业在“非典”时期，及时推出健康人预防“非典”口服液，并大力拓展医院用 制剂生产市场，取得了良好的业绩。常州药业继续保持稳健的增长势头，全年销售突破 9.5 亿元大关；其重点品种常药降压片、复方降压片、卡托普利片等降压药的市场地位稳固， 后续品种也得到陆续推进。科元公司是本集团年内新收购的企业，通过科元公司本集团控 股了艾克制药和蒙欣药业。艾克制药产品出口美洲、欧洲等世界各地，具有良好的市场影 响力；蒙欣药业主导品种抗感冒新药畅销全国。本集团参股企业科华生物是中国规模最大 的临床诊断试剂公司，特别是在乙肝的诊断方面具有明显的优势，康泰生物是中国最大的 重组乙肝疫苗生产基地。通过参股上述两家公司，本集团在乙肝的诊断及预防领域，构筑 了一定的竞争力，这两家企业所在行业景气度理想，在各自细分领域又处于优势地位，目 前已成为本集团稳定的利润贡献者。 （2）商务网络产业 2003 年，本集团参股企业联华超市积极推进上市工作，并于 2003 年 6 月 27 日正式 在香港主板市场挂牌上市。联华超市是 SARS 爆发以来，首次在全球范围进行现场路演推 介的亚洲新股，是第一家上海本地国企和第一家内地零售连锁企业在港发行 H 股。报告期 联华超市实现营业收入 99.8 亿元，净利润 16411 万元。 联华超市以上市为契机，依托已经形成的多元业态联动互补的竞争优势，加快拓展大 型综合超市及便利店的连锁规模，建立多业态跨区域的信息系统和物流配送中心，在稳步 推进全国发展战略的同时，最大限度地应用联华的资源优势，积极开拓发展其它零售连锁 业态，建立更具规模、更为多元的零售连锁网络。同时联华超市积极调整组织架构，进一 步优化业务流程和整合资源，通过“扩销、降本、增盈”等措施，使企业营运效率、门店 盈利能力大幅提高，规模进一步扩展，经济效益显著提升。连锁门店由 2002 年的 1884 家增加到 2003 年的近 2500 家，覆盖上海、浙江、江苏、北京等 20 个省市、自治区，巩 固了其在中国零售市场的龙头地位。 由于联华超市在业内的领导地位和良好的经营业绩，自 2003 年 6 月 27 日在香港主板 市场以每股 3.875 港元挂牌上市以来，走势持续上扬，受到国内外市场的广泛关注，一批 批国际著名投资基金经理纷纷到联华超市调研，对其旗下的大型综合超市、超级市场、快 客便利、生鲜超市、物流配送中心、生鲜加工配送中心以及迪亚天天折扣店进行实地考察。 市场人士对联华多元业态发展和个性化经营表示赞同，对长期持有联华股票及其未来市场 表现充满信心。 （3）传统制造业及其它 报告期内传统制造业及其它共实现主营业务收入 16456 万元，主营业务利润 2044 万 —10— 第11页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 元，净利润-683 万元。 （4）经营中面临的问题和对策 回顾过去一年的工作，我们清醒地认识到，随着医药产业的深度发展，本集团面临的 经营和竞争压力与日俱增，要谋求进一步的发展将付出更多的汗水和努力。董事会全体成 员必将励精图治，奋发有为，推动本集团的持续、健康发展，给予股东良好的回报。 2、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海实业联合集团药业有限公司，注册资本 25,713 万元，经营范围包括中成药 制剂、营养滋补品、保健食品、协定处方加工，投资咨询等。公司持股比例为 97.23%， 2003 年底总资产 62,485 万元，净利润 1,040 万元。 （2）上海医疗器械股份有限公司，注册资本 10,000 万元，经营范围包括医疗器械及 相关产品的设计制造、开发和销售。公司持股比例为 40%，2003 年底总资产 39,421 万元，净利润 1723 万元。 （3）上海实业联合集团药物研究有限公司，注册资本 5060 万元，经营范围包括中西、 生化及生物工程医药与医疗器械产品的科研开发，投资咨询，四技服务。公司持股比例 为 98.81%，2003 年底总资产 5,626 万元，净利润 311 万元。 （4）常州药业股份有限公司，注册资本为 7,458.83 万元，经营范围包括化学药制剂、 化学原料药、生物制品等的生产销售。公司持股比例为 55.75%，2003 年底总资产 62,262 万元，净利润 2,507 万元。 （5）上海华瑞投资有限公司，注册资本 20，000 万元，经营范围包括对高科技行业的 投资，本系统内的资产经营管理（非金融业务），投资咨询。公司持股比例为 90%，2003 年底总资产 30，038 万元，净利润 2，103 万元，上海华瑞投资有限公司持有深圳康 泰生物制品股份有限公司 28%股权。 深圳康泰生物制品股份有限公司注册资本 17，500 万元，经营范围包括开发、生 产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品，2003 年底总资产 31，761 万元，净利润 4，321 万元。 （6）上海实业科华生物技术有限公司，注册资本 3,713 万元，经营范围包括各种诊断 试剂的销售。公司持股比例为 46.47%，2003 年度总资产 12,452 万元，净利润 2,444 万元。 （7）联华超市股份有限公司，注册资本 58,750 万元，经营连锁超市。公司持股比例 为 22.41%，2003 年底总资产 399,883 万元，净利润 16,411 万元。 3、报告期内的投资情况 （1）募集资金使用情况 报告期内无募集资金，无以前期间募集资金的使用延续到报告期。 （2）其他投资情况 报告期内本集团下属企业上海实业联合集团药业有限公司（以下简称 “联合药业”）、 常州药业股份有限公司（以下简称“常州药业”）、常州制药厂有限公司（以下简称“常 药厂”）合计出资 3450 万元整体收购赤峰科元投资发展有限公司（以下简称“科元公 司”），完成收购后由联合药业、常州药业、常药厂合计出资 3568.50 万元增资科元公司， 增资完成后科元公司持有赤峰艾克制药科技股份有限公司（以下简称“艾克制药”） 58.19%的股份。艾克制药和科元公司分别投资 1351.50 万元、 768.50 万元用于对赤峰 蒙欣药业有限公司（以下简称“蒙欣药业”）的增资。通过上述资本运作，本集团通过 科元公司持有艾克制药 58.19%股权，蒙欣药业 58.68%股权。艾克制药主营业务是麻黄 —11— 第12页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 素产品，是我国最大的麻黄素供应商。蒙欣药业主营业务是麻黄素系列制剂产品，具有 较高的市场知名度和较强的盈利能力，蒙欣药业拥有 196 个制剂品种，主导产品包括雷 蒙欣、雷蒙特、雷蒙优、扑尔伪麻和安心酮等。 4、公司财务状况 本集团财务状况健康，各项财务指标变动情况如下： 单位：元 项目 2003 年 2002 年 增减 变动原因 短期投资 - 193,098,809.49 -100.00% 本年度出售及结转 对联营企业的增资款及科 其他应收款 153,018,541.22 71,421,105.59 114.25% 目结转 下属投资企业工程项目支 在建工程 187,341,063.87 96,490,754.29 94.15% 出增加 总资产 2,649,814,350.27 2,463,114,024.67 7.58% 合并报表范围变动 其他应付款 147,576,147.65 106,476,916.32 38.60% 合并报表范围变动 长期负债 91,855,679.15 37,894,643.23 142.40% 合并报表范围变动 本年度实现净利润及下属 股东权益 1,570,481,232.19 1,460,411,372.63 7.54% 投资企业股本溢价对本公 司资本公积的影响所致 主营业务利润 368,867,671.57 343,554,104.45 7.37% 主营业务收入增加 本年度下属子公司取得补 补贴收入 16,434,387.47 35,040,611.43 -53.10% 贴收入减少 下属投资企业本年度所得 所得税 18,368,471.86 28,346,785.90 -35.20% 税费用减少 主营业务利润及对参股企 净利润 96,830,195.49 92,160,690.56 5.07% 业的投资收益增加 本年度经营活动的现金净 现金及现金等价 43,975,003.92 -357,624,623.64 112.30% 流量及投资活动的现金净 物净增加额 流量增加 5、董事会日常工作 （1）董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开五次董事会会议。 ①本集团第四届董事会第十三次会议于 2003 年 2 月 25 日召开，经审议，本次会议 通过下列决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度总经理工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度董事会工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度财务决算报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度报告及年报摘要》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度利润分配预案》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度审计费用的议案》； 《关于聘用会计师事务所的议案》； —12— 第13页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 《关于国债投资授权的议案》。 ②本集团第四届董事会第十四次会议于 2003 年 4 月 23 日召开，经审议，本次会议 通过下列决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度第一季度报告》。 ③本集团第四届董事会第十五次会议于 2003 年 5 月 21 日召开,经审议，本次会议通 过下列决议： 《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2000 年度增发新股募集资金使用情况的说明》； 《通报关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的情况》； 《上海实业联合集团股份有限公司董事会关于 Shanghai Industrial YKB Limited 公司收购事宜致全体股东报告书》； 《关于提名谢荣先生担任本集团第四届董事会独立董事候选人的议案》； 《关于召开上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度股东大会年会的议案》。 ④本集团第四届董事会第十六次会议于 2003 年 8 月 25 日召开,经审议，本次会议通 过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年半年度报告及摘要》； 《关于同意上海实业联合集团药业有限公司出售浙江佐力药业股份有限公司 51% 股权的议案》； 《关于同意不再聘任华国平先生担任本集团副总经理的议案》。 ⑤本集团第四届董事会第十七次会议于 2003 年 10 月 27 日召开,经审议，本次会议 通过如下决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2003 年度第三季度报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司投资者关系管理制度》。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 ①经本集团 2002 年度股东大会年会审议通过的 2002 年度利润分配方案已执行完 毕； ②经本集团 2002 年度股东大会年会审议通过的《关于出售本集团投资传统毛纺制 造业企业股权的议案》及《关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的议案》 目前正在实施过程中。 6、本次利润分配预案 本集团 2003 年度实现税后利润总额 96，813，483.84 元（已经审计） ，提取法定公积 金 10%计 9，681，348.38 元，提取公益金 5%计 4，840，674.19 元，加上年度未分配利润 224，890，488.39 元，扣除 2002 年度现金红利分配 36，781，482.12 元，2003 年度可分 配利润合计为 270，400，467.54 元。 建议 2003 年度利润分配预案为：以本集团 2003 年末总股本 306,512,351 股为基数， 每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计 91，953，705.30 元，剩余合计 178，446，762.24 元结转下一年度。 以上预案将提交本集团 2003 年度股东大会年会审议通过方可实施。 7、其他需披露的事项 （1）注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明： 上海实业联合集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003 —13— 第14页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表及 2003 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2004 年 4 月 20 日出具 了无保留意见的审计报告（报告书编号为：安永大华业字[2004]第 768 号） 。我们的审计 是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司 2003 年度财务会计资料，对 2003 年度贵公司与控股股东及其他关联 方之间承担费用和债务，以及应收、预付、应付控股股东及其他关联方款项情况作出如 下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责 任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2003 年度财务会计资料，除了为出具上述年度 财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 一、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往 来余额和全年累计发生额情况 1． 由除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控 股股东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 全年累计发生额 本 年 发生 与贵公 年初 贷 新增资金占用额 方式 债务人名称 年末余额 司关系 余额 本年借方发生额 方 和原 发 因 生 额 上 海 世 纪 联 联营 31,413,809.81 31,413,809.81 31,413,809.81 拟 华 超 市 发 展 企业 增 有限公司 资 款 2．2003 年度内，贵公司无应付控股股东及其他关联方的款项，也不存在与控股股东及 其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 二、2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 与贵 债务人 年初 发生方式和 公司 本年借方 新增资金占用额 年末余额 名称 余额 原因 关系 发生额 上海世 联 31,413,809.81 31,413,809.81 31,413,809.81 拟增资款 纪联华 营 超市发 企 展有限 业 公 司 —14— 第15页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 三、2003 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易引 起的应收款项）的偿还、结算情况。 2003 年度内，贵公司无应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳 务交易引起的应收款项）的偿还、结算情况。 四、2003 年度内贵公司“营业外支出—承担关联方费用”和“营业外支出—承担关联方 债务”两个明细科目所反映的贵公司为关联方承担费用和债务情况，以及“资本公积—关 联交易差价”明细科目中所反映的关联方承担贵公司费用和债务情况。 2003 年度内，贵公司无“营业外支出—承担关联方费用”和“营业外支出—承担关联 方债务”两个明细科目所反映的贵公司为关联方承担费用和债务情况，以及“资本公积— 关联交易差价”明细科目中所反映的关联方承担贵公司费用和债务情况。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 曹勤 陈林 中国 上海 2004 年 4 月 20 日 （2）公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： ①本集团母公司所有的担保均是对控股子公司提供担保； ②本集团的担保审批程序符合《公司章程》和《上实联合董事会议事规则》等有关 规定，由董事会审议通过； ③截止 2003 年 12 月 31 日，本集团累计担保 17718.68 万元，其中：本集团为下属 控股子公司担保 12930 万元；下属控股子公司为本集团下属投资的持股比例在 50％以下 的公司担保 1960 万元；本集团下属合并报表范围内公司之间担保 2828.68 万元。 其中包括：（1）下属控股子公司为本集团下属投资的持股比例在 50％以下的公司担 保 1960 万元；（2）本集团为下属资产负债率超过 70％的控股子公司担保 12560 万元。 上述（1）所述的 1960 万元担保中，490 万元已于 2004 年度到期清偿，担保责任已解除， 剩余部分 1470 万元目前正在办理转担保手续。本集团将于 2004 年度内妥善处理上述（1）、 （2）担保事项。 独立董事：陈绍昌、谢荣、石良平 2004 年 4 月 20 日 8、报告期内本集团信息指定披露报刊未发生变化 八、监事会报告 1、监事会会议情况 报告期内共召开两次监事会会议。 ①本集团第四届监事会第九次会议于 2003 年 2 月 25 日召开，经审议，本次会议通过 下列决议： 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度总经理工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度财务决算报告》； —15— 第16页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度报告及年度报告摘要》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度利润分配预案》； 《上海实业联合集团股份有限公司 2002 年度审计费用的议案》； 《关于聘用会计师事务所的议案》。 ②本集团第四届监事会第十次会议于 2003 年 5 月 21 日召开，经审议，本次会议通过 下列决议： 《关于出售本集团投资传统毛纺制造业企业股权的议案》； 《通报关于上海实业控股有限公司拟收购本集团未上市流通股的情况》。 2、监事会对本集团 2003 年度各项工作的意见 （1）2003 年度本集团各项工作均依法及依据本集团章程进行，决策程序合法有效， 并建立了完善的内部控制制度。本集团董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法 律、本集团章程或损害本集团利益的情形。 （2）本集团财务状况健康，财务报告如实反映本集团的财务状况及经营成果。会计师 事务所出具的审计意见是公正合理的。 （3）本集团本年度内发生各项投资、收购项目的交易价格公平合理，未发现内幕交易， 亦无损害股东利益及本集团利益的情形发生。 （4）本集团各项关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本集团利益的情形 发生。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内收购、出售资产情况 详见本报告第七部分“董事会工作报告” 3、重大关联交易事项 报告期内本集团第四届董事会第十五次会议决议通过，本集团与上实投资签署《上 海实业联合集团股份公司与上实投资（上海）有限公司股权转让协议》。本集团将向其出 售本集团持有的上海联合毛纺织有限公司 90%股权，转让金额 33,953,083.01 元；上海联 合羊绒针织品有限公司 80%股权，转让金额 3,686,682.77 元；上海沪港国际贸易有限公 司 51%股权，转让金额 86,636.11 元。上述股权转让合计金额 37,726,401.89 元。 经本集团第四届董事会第十五次会议决议通过，本集团与南洋实业签署《上海实业 联合集团股份公司与上海南洋实业发展股份有限公司股权转让协议》。本集团将向其出售 本集团持有的上海联合毛纺织有限公司 2.55%股权，转让金额 962,004.01 元；上海联合 羊绒针织品有限公司 10%股权，转让金额 460,835.35 元。上述股权转让合计金额 1,422,839.36 元。 本集团全资子公司香港上联与上实投资 BVI 签署《香港上联国际有限公司与 SIIC International Investment(BVI) Company Limited 股权转让协议》，将向其出售持有的 上海沪港国际贸易有限公司 49%股权，转让金额 547,744.69 港元；百乐染整厂有限公司 57.25%股权，转让金额 20,952,065.99 港元。上述股权转让合计金额 21,499,810.68 港 元。 上述关联交易已经本集团 2002 年年度股东大会审议通过，相关手续正在办理中。 —16— 第17页 上海实业联合集团股份有限公司 2003 年年度报告 上述关联交易已于 2003 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》披露。 4、据本集团了解，报告期内及持续到报告期内，本集团、上海上实（集团）有限公司、 CITY NOTE HOLDINGS LTD.以及上海纺织发展总公司没有有关本集团的承诺事项。 5、聘任会计师事务所 报告期内本集团负责审计工作的会计师事务所为安永大华会计师事务所有限责任公 司。报告期本集团支付给会计师事务所的财务审计费用合计为 110 万元。其中，母公司支 付 30 万元。支付费用中包含差旅费。 6、重大合同（含担保等）及其履行情况 详见本报告第七部分“董事会工作报告” 7、其它重大事件 本集团第四届董事会第十三次会议决议通过《关于国债投资授权的议案》，为进一步提 高本集团资金利用效率，在严格控制风险、合理运用财技的原则下，同意授权本集团总经 理以公司自有资金进行国债投资业务，金额不超过一亿元人民币，授权期限为本决议通过 之日至 2003 年 12 月 31 日。 十、财务报告 见附录审计报告。 十一、备查文件目录 1、载有本集团法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有安永大华会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的安永大华 业字(2004)第 768 号《审计报告》正本。 3、报告期内本集团在《中国证券报》、 《上海证券报》披露的本集团文件的正本及公告 原稿。 上海实业联合集团股份有限公司 董事长：丁忠德 二零零四年四月二十一日 —17— 审 计 报 告 安永大华业字（2004）第 768 号 上海实业联合集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业联合集团股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 曹勤 陈林 中国 上海 昆山路 146 号 2004 年 4 月 20 日 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 一、公司简介 上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的前身为 1981 年 7 月设立的上海市第一家中外合资企业——上海联合毛纺织有限公司，1991 年 12 月经批准改制为上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992 年经上海市对外 经济贸易委员会沪经贸外资字(91)第 1466 号文及中国人民银行上海市分行金融 行政管理处(92)沪人金股字第 4 号文批准，以募集方式设立股份有限公司，并于 1992 年 3 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。1998 年 12 月 23 日由上海市工商 行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第 019013 号，法定 代表人：余力。公司注册资本为人民币 154,341,567.00 元，业经大华会计师事务 所验证并出具华业字（98）第 777 号验资报告。 1999 年 11 月 29 日经临时股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会以 证监公司字（2000）40 号文批准，2000 年 6 月公司发行人民币普通股 5000 万股， 股本变更为人民币 204,341,567.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出 具华业字（2000）第 966 号验资报告。法定代表人变更为丁忠德。 经公司第四届董事会第二次会议和 2000 年度股东大会决议通过，以 2000 年年末总股本 204,341,567 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股， 每股面值 1 元，共计增加股本人民币 102,170,784.00 元，股本变更为人民币 306,512,351.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2001） 第 932 号验资报告。2001 年 6 月 18 日取得了由上海市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》。 公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企 业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该 公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、 分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 （1）公司系中外合资股份制企业，执行国家颁布的企业会计准则、《企业会 计制度》及其补充规定。 （2）合并报表的子公司除香港上联国际有限公司执行香港会计师公会颁布 的公认会计准则（合并报表时已按《企业会计制度》要求作必要调整）外，均执 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 行《企业会计制度》。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的外汇 市场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末中国人民银行 公布的外汇市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资 产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部 分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、外币报表折算方法 根据《合并会计报表暂行规定》中的有关规定进行折算。具体为： （1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为 人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按照历史汇率折算为人民币； “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的金额直接填列；折算后资 产类项目与负债、所有者权益类项目合计数的差额，作为外币会计报表折算差额， 在“未分配利润”下单列项目反映。 （2）利润及利润分配表中的项目按照年初、年末的平均汇率折算；“年初未 分配利润”以上年折算后会计报表的“未分配利润”年末数填列；本年“未分配 利润”根据折算后的利润及利润分配表其他各项目金额计算填列。 （3）现金流量表中的项目按照年初、年末的平均汇率折算； “净利润”和年 初、年末货币资金按照折算后的利润及利润分配表和资产负债表中的相关项目填 列。 （4）上年实际数按照上年折算后的有关项目填列。 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 7、现金等价物的确定标准 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得 投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息 入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减 投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认 为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准 备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当 期损益。 9、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应 收款项； ② 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 坏帐损失核算采用备抵法。坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款 （不包含对合并范围内公司的应收款项）。坏帐准备的计提方法：公司及其纳入 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 合并报表范围的境内子公司上海实业联合集团药业有限公司、上海医疗器械股份 有限公司、常州药业股份有限公司、上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针 织品有限公司、上海实业联合集团药物研究有限公司、上海华瑞投资有限公司、 上海实业联合集团商务网络发展有限公司和赤峰科元投资发展有限公司采用帐 龄分析法和个别认定法相结合的方法计提；上海沪港国际贸易有限公司按年末应 收款项余额的 5%计提；境外子公司香港上联国际有限公司采用直接转销法，此 项差异对合并报表损益影响甚微而未予调整。 对于年末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例 如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议 和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准 备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据 债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性 进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比 例。 应收款项帐龄分析法具体比例如下： 应收款项帐龄 坏帐准备计提比例（％） 1 年以内 0.3 1～2 年 1 2～3 年 5 3～4 年 20 4～5 年 50 5 年以上 80 10、存货核算方法 （1）本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或 者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料物料等。本公司存货分类为：原材料、产成品、在产品、委托加工材 料、库存商品、受托代销商品、包装物和低值易耗品。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 （3）发出存货的计价方法 存货日常领用和发出采用加权平均法结转成本。 对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，本公司 采用个别计价法确定发出存货的成本。 对于采用售价金额法核算的商品流通企业，公司库存商品计价采用售价金额 核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整 为实际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 （4）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或 部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单 个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单 价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 11. 长期投资的核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成 本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权 投资采用权益法核算。 (2)股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取 得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投 资差额，并按投资期限或规定年限平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被 投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在 2002 年或其以 前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按投资期限或 10 年平均摊销计入 损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实 际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的 分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实 际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后， 计入投资收益。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公 司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可 收回金额低于长期投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为 生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价 值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元 以上，并且使用期超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法： 固定资产按实际成本或确定的价值计价。 每年末或中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其 账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单 项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类 固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（境外子公司不留残值，上海医 疗器械股份有限公司、上海华瑞投资有限公司为原值的 4%，上海实业联合集团 药业有限公司、常州药业股份有限公司、和上海实业联合集团药物研究有限公司 为原值的 5%，其余公司为原值的 10%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如 下： 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率（％） 房屋及建筑物 8～35 2.57～12.50 机器设备 10～15 6.00～10.00 运输设备 5～6 15.00～20.00 其他设备 5～6 15.00～20.00 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权 的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物 的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额。 13、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末或中期报告期终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在 建工程减值准备按单项资产计提。 14、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间：依照《企业会计准则－借 款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价 的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该 项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 （2）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根 据至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息 和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或 溢价的摊销金额。 15、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 ②投资者投入的无形资产，按投资各方确定的价值作为实际成本。 ③自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、聘请律师费等费用，作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合 同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规 定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过 10 年)。 无形资产类别 摊销年限 非专利技术 5~10 商标权 5 土地使用权 20～50 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末检查各项无形资产预 计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当 计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按受益期平均摊销。子公司在筹建期间内发生的费用，先在“长 期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入损益。 17、收入确认方法 （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 司不再拥有该商品管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供且收到价款 或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。跨年度劳务，按完工百分比法，在劳 务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 18、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 19、主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 公司对于资产负债表日后董事会制订的利润分配方案中与报告期有关的利 润分配，按照原先的会计准则规定，作为资产负债表日后调整事项处理，即将董 事会制订的利润分配方案中的现金股利在报告期末的资产负债表和报告期的利 润及利润分配表上作出反映。现依据财政部《关于印发的通知》（财会[2003]12 号的）规定，自 2003 年 7 月 1 日起，公 司对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定利润分配方案 中分配的现金，不再反映在报告期末资产负债表的“应付股利”项目中，而是仍 然保留在资产负债表的股东权益项目中。按照财会[2003]12 号文件的规定，公司 对此项会计政策变更采用追溯调整法处理。该追溯调整事项导致公司合并资产负 债表年初所列示股东权益合计数增加 36,781,482.12 元，相应负债合计数减少 36,781,482.12 元。同时，公司对下属上海实业科华生物技术有限公司的利润分配 进行追溯调整，减少公司 2002 年末未分配利润 10,468,449.77 元，减少 2002 年 末盈余公积 1,847,373.49 元，减少 2002 年净利润 527,085.54 元。上述两项追溯 调整事项共计导致公司合并资产负债表年初所列示股东权益合计数增加 24,465,658.86 元，相应负债合计数减少 36,781,482.12 元。 20、合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》 和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公 司本部和纳入合并范围的子公司本年度会计报表以及其他有关资料为依据，合并 各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 合营企业上海医疗器械股份有限公司按比例合并的方法进行合并，即将该公 司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司投资比例（40%）进 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 行合并，内部交易按同比例抵销。 三、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15%~33% 应纳税所得额 增值税 13%、17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 5% 应税营业额 城建税 1%~7% 应纳营业税额、增值税额 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 0.5%~1% 应纳营业税额、增值税额 注：各公司享受的税收优惠政策： （1）上海实业联合集团医药药材有限公司：根据上海市地方税务局沪财企二（94）36 号文，公司于 2002 年 3 月至 2003 年 2 月免征企业所得税。 （2）赤峰艾克制药股份有限公司：根据赤峰市地方税务局直属分局 2003 年赤地税直 函[2003]44 号文同意免征公司 2003 年度企业所得税。 （3）赤峰蒙欣药业有限公司：根据赤峰市地方税务局直属分局 2003 年 5 月 9 日赤地 税直函[2003]43 号文《赤峰市地方税务局直属分局关于对赤峰蒙欣药业有限公司减免企业所 得税的批复》批准，公司自投产日起免征企业所得税 5 年。 四、控股子公司及合营企业： 1、本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表 的合并范围： 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 公司实际 母公司持股 是否合并 被投资单位全称 简称 经营范围 注册资本 备注 投资额 比例（％） 报表 上海实业联合集团 联合 中成药制剂、营养补品、保健食品、协 25,713 万 25,000 万 97.23 是 注1 药业有限公司 药业 定处方加工，投资咨询等 人民币 人民币 上海医疗器械股份 医疗 医疗器械及相关产品的设计制造、开发 10,000 万 4,000 万 40.00 是 注2 有限公司 器械 和销售 人民币 人民币 上海实业联合集团 药物 中西、生化及生物工程医药与医疗器械 5,060 万 5,000 万 98.81 是 药物研究有限公司 研究 产品的科研开发，投资咨询，四技服务 人民币 人民币 常州药业股份有限 常州 化学药制剂、化学原料药、生物制品、 7,458.83 万 4,158 万 55.75 是 注3 公司 药业 中成药、药材、医疗器械 人民币 人民币 上海华瑞投资有限 华瑞 对高科技行业的投资,本系统内的资产经 20,000 万 18,000 万 90.00 是 公司 投资 营管理(非金融业务),投资咨询 人民币 人民币 上海实业联合集团 商务 实业投资、资产经营管理、投资咨询、 29,217.66 万 21,217.66 万 72.62 是 商务网络发展有限 网络 国内贸易（专项审批除外）。 人民币 人民币 公司 上海联合毛纺织有 联合 生产、销售毛纱、呢绒、横机针织品和 900 万美元 832.95 万美元 92.55 是 限公司 毛纺 服装 上海联合羊绒针织 联合 生产销售羊绒针织时装 84.44 万美元 75.996 万美元 90.00 是 品有限公司 羊绒 上海沪港国际贸易 沪港 保税区内贸易、仓储和简单商品加工 25 万美元 12.75 万美元 51.00 是 有限公司 国际 香港上联国际有限 香港 纺织品贸易 5 万港币 4.999 万港币 99.98 是 公司 上联 浙江佐力药业股份 浙江 胶囊剂的生产和销售 否 注4 有限公司 佐力 注 1：上海实业联合集团药业有限公司下属子公司上海云湖医药药材股份有限公司的子公司实行改制： 上海青浦益寿春医药商店和上海青浦医药连锁店于 2003 年 7 月注销，其资产负债转入新成立的上海云湖医 药药材经营有限公司，仍纳入合并范围内；上海青浦中药饮片厂于 2003 年 4 月改制为上海青浦中药饮片有 限公司， 持股比例由 100％下降为 40％，4 月份后不纳入合并范围之内。 上海实业联合集团药业有限公司新增子公司赤峰科元投资发展有限公司，持股比例为 51％，常州药业 股份有限公司亦持有赤峰科元投资发展有限公司 49％的股权，2003 年 2 月以后纳入合并范围。 注 2：按 40%比例合并报表。 上海医疗器械股份有限公司的子公司上海医用光学仪器厂科技经营开发部 2003 年 9 月 25 日注销歇业， 2003 年 10 月后不纳入合并范围。 注 3：常州药业股份有限公司于 2003 年 4 月 18 日与深圳市瑞盟鑫投资有限公司、深圳市盟源投资有限 公司、常州药业延申生物技术有限公司签订《关于重组常州药业延申生物技术有限公司合作协议书》，各方 同意以增资方式重组常州药业延申生物技术有限公司，重组后，公司对常州药业延申生物技术有限公司持股 比例由 81.25％变为 10％，至 2003 年 10 月 22 日，重组完成，长期投资核算方法由权益法改为成本法，不 再纳入合并范围。 2003 年 6 月 5 日，常州药业股份有限公司与上海爱汀法母实业有限公司（以下简称“爱汀法母“）签订 了《股权转让协议书》 ，将常州九康医药发展有限公司（以下简称“九康医药” ）80％的股权转入给爱汀法母 公司，转让价为 600 万元，转让后常洲药业持股比例减至 17％，股权转让行为于 2003 年 6 月底完成，自 2003 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 年 7 月 1 日对九康医药的核算方法由权益法改为成本法，不再纳入合并范围。 注 4：公司年末不再持有浙江佐力药业股份有限公司 51％的股份， 2003 年 7 月以后不纳入合并范围。 2、公司合并报表范围变动情况： （1） 被出售的子公司在上年度末和出售日的资产和负债金额 浙江佐力药业股份有限公司 青浦饮片厂 项目 2003 年 7 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 4 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 105,583,779.27 86,000,830.52 10,039,940.81 6,392,857.69 长期投资 3,017,302.14 3,207,582.72 0 0 固定资产 39,239,478.99 32,182,900.85 324,883.47 2,704,056.20 无形资产 38,167,906.74 39,591,283.62 0 923,827.44 其他资产 1,263,351.67 1,335,218.36 0 资产合计 187,271,818.81 162,317,816.07 10,364,824.28 10,020,741.33 流动负债 56,986,296.10 33,276,525.59 10,255,824.28 7,420,741.33 长期负债 9,381,000.00 9,381,000.00 0 0 负债合计 66,367,296.10 42,657,525.59 10,255,824.28 7,420,741.33 常州药业延申生物技术有限公司 常州九康医药发展有限公司 项目 2003 年 10 月 22 日 2002 年 12 月 31 日 2003 年 6 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 流动资产 17,156,898.96 16,891,658.00 7,093,440.72 14,871,583.90 长期投资 0 0 0 0 固定资产 25,278,289.02 24,610,317.59 124,225.71 136,484.71 无形资产 555,206.53 609,547.24 其他资产 资产合计 42,990,394.51 42,111,522.83 7,217,666.43 15,008,068.61 流动负债 39,875,110.89 39,875,110.89 644,087.94 7,933,857.58 长期负债 负债合计 39,875,110.89 39,875,110.89 644,087.94 7,933,857.58 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 （2） 出售的子公司自本年年初至出售日止以及上年度的经营成果 浙江佐力药业股份有限公司 青浦饮片厂 项目 2003 年 1－7 月 2002 年度 2003 年 1－4 月 2002 年度 主营业务收入 17,633,205.17 46,981,242.25 10,741,267.46 24,129,891.80 主营业务利润 11,236,839.45 38,570,143.38 568,697.40 1,377,919.00 利润总额 1,244,232.21 9,591,508.35 135,651.95 295,771.79 所得税 0 0 44,765.14 净利润 1,251,710.42 9,596,996.89 90,886.81 295,771.79 常州药业延申生物技术有限公司 常州九康医药发展有限公司 项目 2003 年 1－10 月 2002 年度 2003 年 1－6 月 2002 年度 主营业务收入 2,635,746.14 7,671,145.39 2,429,026.00 36,192,417.55 主营业务利润 1,237,977.31 4,524,917.03 55,688.36 2,972,509.02 利润总额 623,912.67 1,001,099.43 1,206.73 956,051.16 所得税 398.22 净利润 623,912.67 1,001,099.43 808.51 956,051.16 合 计 项目 本年初至出售日 2002 年度 主营业务收入 33,439,244.77 114,974,696.99 主营业务利润 13,099,202.52 47,445,488.43 利润总额 2,005,003.56 11,844,430.73 所得税 45,163.36 0.00 净利润 1,967,318.41 11,849,919.27 （3）购买的子公司在购买日的资产和负债金额 项目 赤峰科元投资发展有限公司 2003 年 2 月 28 日 流动资产 182,749,537.03 长期投资 5,697,387.48 固定资产 89,052,927.76 无形资产 0 其他资产 0 资产合计 277,499,852.27 流动负债 125,057,335.44 长期负债 65,433,600.96 负债合计 190,490,936.40 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 （4）购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果 项目 赤峰科元投资发展有限公司 2003 年 3-12 月 主营业务收入 113,329,573.03 主营业务利润 38,903,021.17 利润总额 14,613,559.10 所得税 711,979.67 净利润 7,886,213.59 五、 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金： 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现金 RMB 2,165,994.44 1,421,283.25 现金 USD 4,400.00 8.2767 36,417.48 4,400.00 8.2773 36,388.00 现金 HKD 5,000.00 1.0657 5,328.50 5,000.00 1.0611 5,305.50 小计 2,207,740.42 1,462,976.75 银行存款 RMB 373,880,502.54 344,058,696.75 银行存款 USD 2,894,761.73 8.2767 23,959,074.41 1,616,016.02 8.2773 13,350,017.68 银行存款 HKD 56,754,510.27 1.0657 60,483,281.97 53,226,451.27 1.0611 56,478,587.79 小计 458,322,858.92 413,887,302.22 其他货币资金 RMB 975,345.58 2,180,662.03 合 计 461,505,944.92 417,530,941.00 2、短期投资： 投资金额 项目 年初数 本年增加 本年减少 其他转出 年末数 债券投资 147,453,352.20 278,982,330.41 272,000,000.00 154,435,682.61 0.00 股票投资 50,361,297.15 20,000,000.00 70,361,297.15 0.00 合计 197,814,649.35 298,982,330.41 342,361,297.15 154,435,682.61 0.00 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 跌价准备 项目 年初数 本年减少 年末数 出售转出 其他转出 债券投资 1,038,112.20 1,038,112.20 0.00 股票投资 3,677,727.66 3,677,727.66 0.00 合计 4,715,839.86 3,677,727.66 1,038,112.20 0.0 公司投资变现不存在重大限制。 短期债券投资的其他转出为 9,300 万元的国债转入到长期债券投资；6,000 万元转出至 其他应收款，剩余 1,435,682.61 元作为投资损失，原因详见五、6。 3、应收票据： 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,980,383.00 2,733,799.00 4、应收股利、应收补贴款： 项目 年末数 年初数 应收股利 1,784,909.80 797,161.06 应收补贴款 4,476,476.52 2,188,428.23 单 位 内容 年末数 应收股利 上海德尔格医疗器械有限公司 2002 年度返利 1,000,339.05 上海百乐毛纺织有限公司 1997、1998 年度返利 784,570.75 合 计 1,784,909.80 应收补贴款：系上海医疗器械股份有限公司出口货物应退增值税款，且已被质押。 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 5、应收帐款： 年末数 年初数 帐龄 应收帐款总 坏帐准备计提 应收帐款总 坏帐准备计 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 额比例(%) 比例(%) 额比例(%) 提比例(%) 1 年以内 308,659,278.40 83.31 0.43 1,311,822.05 312,126,230.31 84.43 0.42 1,310,429.84 1～2 年 20,178,809.10 5.45 3.20 646,036.87 16,588,347.29 4.49 0.98 162,594.74 2～3 年 9,608,342.15 2.59 15.33 1,473,215.44 9,874,879.71 2.67 9.35 923,509.41 3～4 年 4,193,274.74 1.13 50.07 2,099,497.60 16,069,480.94 4.35 22.92 3,683,432.15 4～5 年 14,878,637.69 4.02 52.49 7,809,264.50 7,100,116.79 1.92 40.35 2,864,573.87 5 年以上 12,954,531.88 3.50 66.54 8,620,425.69 7,899,808.37 2.14 77.58 6,128,932.42 合计 370,472,873.96 100.00 21,960,262.15 369,658,863.41 100.00 15,073,472.43 本帐户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 54,875,047.08 元，占应收 帐款总额的比例为 14.81%。 6、其他应收款： 年末数 年初数 帐龄 应收帐款总 坏帐准备计 应收帐款总额 坏帐准备计 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 额比例(%) 提比例(%) 比例(%) 提比例(%) 1 年以内 126,376,844.18 75.68 0.25 315,966.42 40,788,491.82 48.86 3.53 1,440,025.22 1～2 年 3,706,554.15 2.22 0.80 29,783.65 11,251,803.37 13.48 0.90 101,615.99 2～3 年 4,547,119.32 2.72 11.43 519,540.28 2,388,486.64 2.86 21.79 520,528.84 3～4 年 1,663,135.48 0.99 37.06 616,282.41 3,664,740.65 4.39 48.99 1,795,507.47 4～5 年 3,183,677.09 1.91 60.78 1,935,644.28 14,212,247.24 17.03 21.50 3,056,244.28 5 年以上 27,519,415.52 16.48 38.38 10,560,987.48 11,171,245.29 13.38 46.03 5,141,987.62 合计 166,996,745.74 100.00 13,978,204.52 83,477,015.01 100.00 12,055,909.42 本帐户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款年末余额中较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间 华龙证券有限责任公司长宁路营业部 60,000,000.00 应收返还款 1 年以内* 上海世纪联华超市发展有限公司 31,413,809.81 拟投资款 1 年以内 上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款 5 年以上 上海云湖集团公司 3,532,429.00 往来款 1 年以内 上海联发实业有限公司 3,297,845.56 往来款 4～5 年 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币 111,060,084.37 元，占其 他应收款总额的比例为 66.50%。 *：由于国债抛售纠纷案引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三 （商）初字第 259 号《民事判决书》判决一审胜诉，判定偿付下属子公司上海华瑞投资有 限公司 6,000 万元及利息。相关诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院（2003）沪一 中民三（商）初字第 259 号《民事裁定书》被冻结保全。 帐龄 5 年以上的其他应收款中有 12,816,000.00 元坏帐准备计提比例为 20％，款项性质 是上海锦鸿房地产开发经营有限公司的住宅参建款，因 2002 年 7 月上海锦鸿房地产开发经 营有限公司与公司达成协议，以约定期限内开发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。 全额计提坏帐准备的应收款项情况： 帐龄 2～3 年的其他应收款中有 300,000.00 元已全额计提坏帐准备，款项性质是上海凡 隆生物所借款，已无法收回。 帐龄 3～4 年的其他应收款中有 351,320.00 元已全额计提坏帐准备，款项性质是常州药 业股份有限公司为常州力明服装厂向银行贷款提供担保形成的损失，该公司已向常州市天 宁区人民法院经济庭提起诉讼，案件正在起诉过程中。 帐龄 4～5 年的其他应收款中有 586,000.00 元的呆帐已全额计提坏帐准备，款项性质是 常州药业股份有限公司 1999 年借款给常州注射器厂，该厂已破产。 帐龄 5 年以上的其他应收款中有 4,524,750.00 元的呆帐已全额计提坏帐准备。 7、预付帐款： 年末数 年初数 帐龄 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 1 年以内 22,767,493.80 91.23 22,574,806.43 97.35 1～2 年 2,181,559.37 8.74 494,607.54 2.13 2～3 年 5,443.31 0.02 83,868.28 0.36 3～4 年 3,117.22 0.01 37,430.32 0.16 合计 24,957,613.70 100.00 23,190,712.57 100.00 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 本帐户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本帐户年末余额中欠款金额超过一年的主要债务人情况： 单位名称 年末数 预付原因 北京北医大医药科技有限责任公司 1,650,000.00 技术转让费 8、存货： 存 货 存货跌价准备 类别 年末数 年初数 年初数 本年计提 本年转回* 年末数 库存商品 253,327,701.41 237,014,005.93 9,410,208.24 855,322.73 1,132,411.49 9,133,119.48 原材料 36,292,288.36 31,204,298.81 68,331.49 11,360.07 38,422.32 41,269.24 在产品 33,831,805.28 28,405,456.07 40,414.70 64,981.31 0 105,396.01 产成品 37,143,780.99 22,000,003.98 2,885,765.81 179,183.48 259,583.82 2,805,365.47 委托加工材料 3,126,844.96 4,550,217.74 低值易耗品 387,027.41 435,731.02 受托代销商品 0 1,586,012.55 包装物 5,573,041.88 1,715,630.62 合计 369,682,490.29 326,911,356.72 12,404,720.24 1,110,847.59 1,430,417.63 12,085,150.20 公司上述存货的取得方式有：外购、自制、委托加工。 上述存货年末余额中无作为债务担保的存货。 *：本年转回原因均系处置。 9、待摊费用： 项目 年末数 年初数 保险费 759,464.91 820,230.48 养路费 148,854.60 87,766.20 租赁费 141,186.07 229,120.83 其他 299,566.93 38,820.70 合计 1,349,072.51 1,175,938.21 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 10、长期投资 (1) 明细项目 金 额 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资（权益法） 435,150,795.47 182,025,385.86 102,145,098.06 515,031,083.27 其中：对子公司投资 48,263,628.27 22,302,567.06 10,478,330.81 60,087,864.52 对联营企业投资 386,887,167.20 159,722,818.80 91,666,767.25 454,943,218.75 长期股权投资（成本法） 169,849,579.95 16,103,268.04 1,642,000.00 184,310,847.99 其中：股票投资 10,599,489.73 127,512.00 10,727,001.73 其他长期股权投资 159,250,090.22 15,975,756.04 1,642,000.00 173,583,846.26 长期债权投资 93,832,564.11 30,000,000.00 63,832,564.11 其中：国债投资 93,832,564.11 30,000,000.00 63,832,564.11 合 计 605,000,375.42 291,961,218.01 133,787,098.06 763,174,495.37 减值准备 项目 本年减少 年初数 本年增加 处置 年末数 长期股权投资（成本法） 32,669,930.07 127,676.81 910,000.00 31,887,606.88 其他长期股权投资 32,669,930.07 127,676.81 910,000.00 31,887,606.88 (2)长期股权投资（权益法） c长期股权投资（权益法） 被投资企 投资 投资 年初投资 本年新增 损益调整额 投资准备 年末数 业名称 期限 比例 成本 投资额 本年增减额 分得现金红利 累计增减额 本年增加额 累计增加额 （年）（％） 额 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11)=(4)+(5)+ (8)+(10) 联华电子商务 25 20.00 9,990,692.83 1,283,387.95 1,000,000.00 2,173,289.27 72,720.00 147,450.00 12,311,432.10 有限公司 赤峰雷蒙大药 房连锁有限公 95.00 0 4,750,000.00 0 0 0 0 0 4,750,000.00 司 赤峰雷蒙药品 经销有限责任 95.00 0 570,000.00 -71,870.07 0 -71,870.07 0 0 498,129.93 公司 联华超市股份 25 22.41 122,017,823.31 0 44,935,002.42 39,504,900.00 70,264,963.16 95,151,097.82 95,151,097.82 287,433,884.29 有限公司 上海世纪联华 10 22.21 22,211,784.71 0 107,365.15 0 1,269,301.78 23,481,086..49 超市发展有限 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 公司 上海星河数码 30 25.00 20,271,480.02 0 123,171.21 650,000.00 227,606.34 20,499,086.36 投资有限公司 深圳康泰生物 制品股份有限 28.00 47,607,975.54 0 12,097,511.40 1,997,691.03 13,888,729.61 61,496,705.15 公司 其他* 5,062,489.07 714,000.00 -9,567.08 200,000.00 1,017,709.34 6,794,198.41 小 计 227,162,245.48 6,034,000.00 58,465,000.98 43,352,591.03 88,769,729.43 95,223,817.82 95,298,547.82 417,264,522.73 上述公司与母公司的关系除赤峰雷蒙大药房连锁有限公司和赤峰雷蒙药品经销有限责任公司属孙公司外， 其余公司均为联营公司。 *其他为上海医疗器械股份有限公司的长期股权投资，因持股比例不大而予合并列示。 ②股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 累计摊销数 本年转出 摊余金额 浙江佐力药业股 5,975,723.01 股权转让 10 298,786.16 2,091,503.06 3,884,219.95 0 份有限公司 常州药业股份有 42,012,811.26 股权转让 30 1,415,625.54 4,861,406.06 698,972.67 36,452,432.53 限公司 上海云湖医药药 497,619.41 股权转让 30 16,587.36 58,055.74 0 439,563.67 材股份有限公司 上海实业联合集 团大药房有限公 1,364,693.85 股权转让 20 68,234.64 176,272.82 0 1,188,421.03 司 上海胜利医疗器 102,300.27 增资 10 92,070.24 102,300.27 0 0 械有限公司 上海沪港国际贸 718,509.34 股权转让 10 69,318.88 286,696.46 0 431,812.88 易有限公司 联华超市股份有 54,672,059.18 股权转让 25 1,093,618.32 8,740,090.32 45,931,968.86* 0 限公司 上海星河数码投 -448,897.07 股权转让 10 -44,889.72 -123,446.73 0 -325,450.34 资有限公司 深圳康泰生物制 40,006,411.52 股权转让 30 1,333,478.76 2,002,265.16 0 38,004,146.36 品股份有限公司 德清佐力药业有 3,261,948.53 股权转让 10 190,280.30 244,646.11 3,017,302.42 0 限公司 赤峰艾克制药科 5,432,948.99 股权转让 30 265,679.85 1,627.03 5,431,321.96 上海实业联合集团股份有限公司 合并会计报表附注（续） 二零零三年度 人民币元 技股份有限公司 赤峰科元投资发 16,605,565.25 股权转让 30 461,252.80 461,252.80 16,144,312.45 展有限公司 小计 170,201,693.54 5,260,043.13 18,902,669.10 53,532,463.90 97,766,560.54 *：系联华超市股份有限公司 2003 年 6 月在香港联交所配售及公开发售 H 股，截至 2003 年 12 月，发行股份总额为 17,250 万股，子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司占其发行后 总股本的 22.41%，按持股比例计算应享有的股本溢价在冲销对联华超市股份有限公司初始投资 形成的股权投资差额后，剩余部分计入“资本公积－股权投资准备”。 (3)长期股权投资（成本法） c股票投资 股份 占被投资 被投资企业名称 股票数量 投资成本 类别 企业注册资本的比例 华联股份 法人股 55,538