*ST大晟(600892)湖大科教2003年年度报告

股票代码:600892 股票简称:湖大科教 河北湖大科技教育发展股份有限公司 HUDA TECHNOLOGY & EDUCATION DEVELOPMENT CO.,LTD. 2003 年年度报告 二 OO 四年四月十九日 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2003 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长、总经理戴小兵先生、总会计师及会计机构负责人何忠诚先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 2 页 第二节 公司基本情况简介 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 5 页 第四节 股本变动及股东情况 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 7 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ┈┈┈┈┈┈10 页 第六节 公司治理结构 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈13 页 第七节 股东大会情况简介 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈15 页 第八节 董事会报告 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈17 页 第九节 监事会报告 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈25 页 第十节 重要事项 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈26 页 第十一节 财务报告 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈31 页 第十二节 备查文件目录 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈55 页 附表： 会计报表 ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈49 页 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUDA TECHNOLOGY & EDUCATION DEVELOPMENT CO.,LTD. 二、公司法定代表人：戴小兵 三、公司董事会秘书：马欣威 公司证券事务代表：尤晓峰 联系地址:石家庄市中山东路 51 号 电 话: 0311-6033034 传 真: 0311-6033718 电子信箱： sjzcl@sina.com 四、公司注册地址：石家庄市中山东路 51 号 公司办公地址：石家庄市中山东路 51 号劝业大酒店八层 邮政编码：050000 公司电子信箱：shiquanye@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：湖大科教 股票代码：600892 七、其他有关资料 （一）公司注册登记日期、地点： 首次注册登记日期：1990 年 3 月 注册地点：石家庄市工商行政管理局 变更注册登记日期：1993 年 9 月 注册地点：河北省工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：10436451-1 （三）税务登记号码：130103520230029 （四）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元） 利润总额 -71254216.04 净利润 -68746211.24 扣除非经常性损益后的净利润 -46164785.06 主营业务利润 15735741.56 其他业务利润 866061.33 营业利润 -58110527.97 投资收益 -16265785.45 补贴收入 营业外收支净额 3122097.38 经营活动产生的现金流量净额 1377576.61 现金及现金等价物净增加额 -32336263.45 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额： 处置长期股权投资产生的损益 -16111760.89 长期待摊费用一次性摊销损益 -9400841.82 处置无形资产产生的损益 -1731233.40 处置固定资产产生的损益 4662409.93 合计 -22581426.18 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 112015711.32 91160105.08 91160105.08 23745503.00 净利润 -68746211.24 -16482020.80 -16482202.80 1698581.86 总资产 283918481.55 376615721.47 375815721.47 235469024.14 股东权益 -1237975.57 53878673.68 52067440.35 63545990.82 全面摊薄每股收益 -1.3613 -0.3264 -0.3264 0.0336 加权平均每股收益 -1.3613 -0.3264 -0.3264 0.0336 5 扣除非经常性损益后的每 -0.9142 -0.462235 -0.462235 0.0307 股收益 每股净资产 -0.0245 1.0669 1.0310 1.2583 调整后的每股净资产 -0.1295 0.7215 0.6856 1.0439 每股经营活动产生的 0.0273 -0.2973 -0.2973 0.6168 现金流量净额 全面摊薄净资产收益率（%） -30.5910 -31.6551 2.67 加权平均净资产收益率（%） -352.4440 -29.8021 -29.8021 2.71 扣除非经营性损益后的加 -236.6749 -42.2075 -42.2075 2.4756 权平均净资产收益率（%） 三、报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 50500000 95873128.81 8589664.18 -101084119.31 53878673.68 本期增加 13629561.99 13629561.99 本期减少 -68746211.24 -68746211.24 期末数 50505555 109502690.80 8589664.18 -169830330.55 -1237375.57 变动原因 债务重组收益 报告期亏损 报告期亏损 公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露规定》计算的 2003 年净资产收益率和每股收益指标如下： 单位：人民币元 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1271.0866 80.6731 0.3116 0.3116 营业利润 -297.9176 -1.1507 -1.1507 净利润 -352.4440 -1.3613 -1.3613 扣除非经常性损益后 -236.6749 -0.9142 -0.9142 的净利润 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 (数量单位：股) 本次变 本次变 动 前 本次变动增减（＋，－） 动 后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 35190300 35190300 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 35190300 35190300 二、 已上市流通股份 1、人民币普通股 15309700 15309700 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 15309700 15309700 三、股份总数 50500000 50500000 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1986 年 12 月 25 日经石家庄市人民政府市政（1986）131 号文批 准组建，并于同年 12 月经中国人民银行河北省分行（1986）冀银发字 284 号文 批准向社会公开发行股票募集资金。公司首次发行股票 25000000 元，至 1988 年底发行完毕，共募集资金 25000000 元。其中发起人认购 10000000 元，占 40%； 其他法人认购 7421000 元，占 29.68%；社会公众认购 7579000 元，占 30.32%。 7 1988 年 10月公司经批准在股东内部增发股票计 12000000 股。增资扩股后，发 起人持股 14600000 股，占 39.46%；其他法人持股 11183000 股，占 30.22%；社 会公众持股 11217000 股，占 30.32%。公司于 1990 年 3 月在石家庄市工商行政 管理局登记注册。1993 年 6 月经股东大会决议，并经有关部门批准，公司将资 本公积金 13500000 元按比例转增股本，使股本总额增加到 50500000 股。其中： 发起人持股 19927000 股，占 39.46%；其他法人持股 15263300 股，占 30.22%； 社会公众持股 15309700 股，占 30.32%。1996 年 3 月 15 日，经中国证监会批准， 公司 15309700 股社会公众股获准在上海证券交易所上市挂牌交易。 二、股东情况介绍 (一) 报告期末，公司股东总数为 3599 户。 (二) 报告期末，前十名股东持股情况： 序 股东名称 年末持股数 持股比 股份性质 是否 是否质 号 量（股） 例（%） 增减 押、冻结 1 中国华星汽车贸易（集团）公司 14927000 29.56 法人股 是 否 2 贵州汇黔实业有限公司 5483800 10.86 法人股 否 否 3 中国博泓投资有限公司 2600000 5.15 法人股 是 否 4 上海国拍电子商务有限公司 2500000 4.95 法人股 否 否 5 上海葆鑫企业发展有限公司 2320000 4.59 法人股 否 否 6 河北省农垦局经济技术开发中心 1363450 2.70 法人股 否 未知 7 海南博妮达贸易有限公司 1200000 2.38 法人股 否 否 8 上海元昌汽车配件有限公司 1000000 1.98 法人股 否 否 9 石家庄市军兴实业公司 575480 1.14 法人股 否 否 10 石家庄神威药业股份有限公司 500000 0.99 法人股 否 否 备 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 注 (三)公司控股股东情况 1、公司第一大股东情况 公司名称：中国华星汽车贸易（集团）公司 法定代表人：杨殿中 成立日期：2000 年 9 月 26 日 注册资本：359432000 元 8 经营范围：汽车（含小轿车）及配件，摩托车及配件 ，机械设备、钢材、 化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产 重组咨询；资产受托管理。 2、公司第一大股东的控股股东情况 公司名称：中国华星集团公司 法定代表人：宋耀华 成立日期：1995 年 11 月 注册资本：819656000.00 元 经营范围：企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组和 管理；汽车（含小轿车）及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、 仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）。 3、控股股东的变更情况 公司第一大股东本年度内发生变化。公司原第一大股东深圳市百泉科技发展 有限责任公司与中国华星汽车贸易（集团）公司于 2003 年 6 月 5 日签署了《股 份转让协议》。根据该《股份转让协议》，深圳市百泉科技发展有限责任公司将其 所持有的本公司 14927000 股社会法人股转让给中国华星汽车贸易（集团）公司。 本次转让的股份占本公司总股本的 29.56%。本次股权转让完成后，中国华星汽 车贸易（集团）公司成为本公司第一大股东。 （四）持股 10%以上的法人股东 股东名称：贵州汇黔实业有限公司 法定代表人：林坚实 成立日期：2000 年 3 月 7 日 注册资本：16000000 元 主要经营业务：投资咨询、计算机软件开发、办公设备批发零售等。 （五）报告期末，公司前十名流通股东持股情况： 序号 股东名称 持股数（股） 股份种类 股东之间关联关系 1 刘明 195000 A 公司未知前十名流 2 江成就 150300 A 通股股东之间是否 3 寻笃辉 143935 A 存在关联关系或是 4 陈洁云 124491 A 否属于一致行动人。 5 甄才友 112571 A 9 6 徐松喜 109893 A 7 王俊 105800 A 8 湖南省青少年 100000 A 发展基金会 9 杨治荣 98000 A 10 于庆文 96100 A 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 年 任职起止日期 年初持 年末持 股东单位任职情况 别 龄 股数 股数 戴小兵 董事长、总经理 男 37 2003.09-2005.06 0 0 姚君平 副董事长 女 57 2002.06-2005.06 2000 2000 王春福 副董事长 男 64 2003.09-2005.06 0 0 博泓公司董事长 李苗苗 独立董事 女 44 2003.07-2005.06 0 0 邹奕红 独立董事 女 37 2002.06-2005.06 0 0 徐东华 独立董事 男 44 2003.07-2005.06 0 0 陈立波 董事 男 48 2003.07-2005.06 0 0 华星汽贸副总经理 唐富文 董事 男 33 2003.07-2005.06 0 0 华星汽贸副总经理 赵旭波 董事、副总经理 男 37 2003.07-2005.06 0 0 孔繁泉 监事会主席 男 57 2002.06-2005.06 0 0 工会主席 肖政三 监事 男 41 2003.07-2005.06 0 0 华星汽贸经理助理 吕建国 监事 男 46 2002.06-2005.06 0 0 马欣威 董事会秘书 男 36 2002.06-2005.06 0 0 副总经理 何忠诚 总会计师 男 36 2002.06-2005.06 0 0 李 敬 副总经理 男 34 2003.09-2005.06 0 0 10 （二）年度报酬情况 1、根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定； 高级管理人员的报酬由董事会决定。但截至报告期末，公司股东大会仅审议通过 了有关独立董事的年度津贴标准；尚未审议通过有关董事、监事报酬事项的决议。 公司董事会则审议通过了有关高管人员的岗位津贴标准；尚未审议通过有关高管 人员报酬事项的其他决议。在公司任职的董事、监事和高管人员依据其任职情况 领取报酬。 2、报告期内，本公司 15 名董事、监事及高级管理人员中有 8 名在公司任 职并领取报酬，年度报酬总额为 224704 元。其中：金额最高的前三名董事的报 酬总额为 98719 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 98719 元；独 立董事的津贴标准为每年度 30000 元，差旅费据实报销。 年度报酬区间：上述 8 人中，年度报酬在 30000-40000 元的有 5 人； 20000-30000 元的有 2 人；20000 元以下的有 1 人。 3、报告期内，未在本公司领取报酬、津贴的董事为：王春福先生、陈立波 先生、唐富文先生。其中王春福先生在公司股东中国博泓投资有限公司领取报酬； 陈立波先生、唐富文先生在公司间接控股股东中国华星集团公司领取报酬。未在 本公司领取报酬、津贴的监事为肖政三先生，肖政三先生在公司股东中国华星汽 车贸易（集团）公司领取报酬。 （三）报告期内董事、监事及高级管理人员聘任及离任情况 1、在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 （1）董事离任情况：基于公司控股股东已发生变更，2003 年 6 月 26 日， 公司召开第五届董事会第十一次会议，董事会经审议，同意董事吉大为先生、林 坚实先生、俞雷先生、段安娜女士、谢小洁女士和独立董事李树丞先生辞去公司 董事职务；基于工作变动和股东变更等原因，2003 年 8 月 21 日，公司第五届第 十三次董事会经审议，同意杨光泽先生和成於谦先生辞去公司董事职务。 （2）监事离任情况：2003 年 6 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会 议，监事会经审议，同意王远明先生辞去公司监事职务。 （3）高级管理人员离任情况：报告期内，由于控股股东发生变更，俞雷先 生辞去公司总经理职务；谢小洁女士辞去公司副总经理职务；杨光泽先生辞去公 司总经理职务。 2、在报告期内聘任的董事、监事及高级管理人员姓名 （1）2003 年 7 月 30 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举杨光泽先生、 陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生、李苗苗女士、徐东华先生为公司第五届 董事会成员。2003 年 9 月 29 日，公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，审 11 议通过了《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》。选举戴小兵先生、 王春福先生为公司第五届董事会董事。 （2）2003 年 7 月 30 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举肖政三先生为 公司第五届监事会成员。 （3）2003 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，经总经理提 名，聘任赵旭波先生为公司副总经理。 （4）2003 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，经董事长 提名，聘任杨光泽先生担任公司总经理职务。聘任赵旭波先生担任公司常务副总 经理职务。 （5）2003 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，经董事长 提名，聘任戴小兵先生担任公司总经理职务。 （6）2003 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，经总经理 提名，聘任李敬先生为公司副总经理。 二、公司员工情况 1、专业构成 专业 人数 比例(%) 生产人员 402 45 销售人员 58 6 技术人员 75 11 财务人员 25 3 行政人员 55 5 其他人员 278 30 2、教育程度构成 学历类型 人数 比例(%) 大专以上 100 12 中专 49 7 高中（含技校） 420 48 初中及初中以下 285 33 公司离退休人员共 480 人享受社会养老统筹待遇。 12 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会和上海证券交易 所有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作， 加强信息披露工作。公司治理结构情况如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司依据《股东大会议事规则》的约定，进一步确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利；公司认真 接待股东来访和咨询，保持与股东良好的沟通渠道；公司严格按照《股东大会规 范意见》的要求召集、召开股东大会，确保与会股东能够行使其表决权，并聘请 律师出席股东大会和出具法律见证意见。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使自己的股东权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务各方面均相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；公 司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照《董事会议事规则》的要求，进一步规范董事会，确保 董事充分行使其权力。公司董事人选的调整选聘严格遵循《公司章程》的程序性 规定；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行其职责，认真学习并熟悉有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任，积极维护公司和全体股东的利益。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会认真执行《监事会议事规则》。公司监事的调整选聘 能够遵循《公司章程》的程序性规定；公司监事能够认真履行自己的职责，本着 对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务情况以及董事、公司高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机 制；高级管理人员的聘任公开、透明、规范，符合法律法规的规定。报告期内， 公司依据《总经理工作细则》进一步健全内部管理制度，对高级管理人员履行职 务的权限、责任等进行相应的约束。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、职工、客户、消费者等其他利 13 益相关者的合法权益。 （七）关于信息披露与透明度 报告期内，公司履行《信息披露管理制度》的各项规定，严格按照法律、法 规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司 实际控制人的详细资料和变更情况。 二、独立董事履行职责情况 公司的独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常 经营活动，积极参与公司的重大决策，对公司的资产出售、公司董事与高管的聘 任等重大事项进行认真审核，并发表了独立意见，在公司规范化运作和科学决策 方面发挥了积极作用，积极维护了中小股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完 整的业务体系和自主经营能力，具有独立完整的业务部门和业务流程。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬；在股 东单位均不担任管理职务。 3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的经营性资产和独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施；公司的采购、销售系统由本公司独立拥有；相关的工 业产权和非专利技术等无形资产也由本公司独立拥有。 4、机构方面：公司按照《公司章程》和自身经营管理的需要建立了完全独 立于控股股东的内部组织机构，公司下属的职能部门和子公司及分公司均隶属于 上市公司，不受控股股东的干预。 5、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门；建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；独立纳税并拥有独立的银行帐户；公司的财务决策均系独立 作出，不存在控股股东干预上市公司财务管理或占用上市公司资金的情况。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 为了进一步强化激励和约束机制，公司计划对高级管理人员实行年薪制，使 其报酬与公司的经营业绩以及个人的工作成绩挂钩。 五、对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公 司治理结构存在的差异是：公司董事会至今仍未设立战略、审计、提名、薪酬与 考核委员会；公司在投资者关系管理方面存在差距，广大中小股东对公司事务的 参与不积极。公司将按照有关法律法规的要求，进一步规范公司治理结构，努力 建立现代企业制度。 14 第七节 股东大会情况 本公司在报告期内共召开四次股东大会，即：2002 年度股东大会、2003 年 度第一次临时股东大会、2003 年度第二次临时股东大会和 2003 年度第三次临时 股东大会。 一、公司董事会于 2003 年 6 月 26 日发出关于召开 2002 年度股东大会的通 知。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 7 月 30 日上午 8：30 在石家庄市颐园宾 馆七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 6 名，共代表股份数 24790550 股，占公司有表决权股份总数的 49.09%，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2002 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司 2002 年度利润分配方案》； 5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》； 7、股东大会同意公司第五届董事会原独立董事李树丞先生辞去独立董事职 务。本次股东大会选举增补徐东华先生、李苗苗女士为公司第五届董事会独立董 事。 8、股东大会同意公司第五届董事会原董事成员吉大为先生、林坚实先生、 俞雷先生、段安娜女士、谢小洁女士辞去董事职务。本次股东大会选举增补杨光 泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生为公司第五届董事会非独立董事。 9、股东大会同意公司第五届监事会原监事王远明先生辞去监事职务。本次 股东大会选举增补肖政三先生为公司第五届监事会监事。 10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。 本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。 本次股东大会的决议刊登在 2002 年 7 月 31 日的《上海证券报》上，会议详 细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 二、公司董事会于 2003 年 8 月 21 日发出关于召开 2003 年度第一次临时股 东大会的通知。公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 29 日上午 9： 30 在石家庄市颐园宾馆四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共 代表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《公司第五届董事会部分董事辞职的议案》。 15 2、审议通过《增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》。 本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。 本次股东大会的决议刊登在 2002 年 9 月 30 日的《上海证券报》上，会议详 细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 三、公司于 2003 年 10 月 24 日发出关于召开 2003 年度第二次临时股东大会 的通知。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 12 月 4 日上午 9：30 在 石家庄市劝业大酒店八楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代表 股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。公司股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了《关于 出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》。 本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 12 月 5 日的《上海证券报》上，会议详 细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 四、公司于 2003 年 11 月 25 日发出关于召开 2003 年度第三次临时股东大会 的通知。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 29 日上午 9：30 在石家庄市世纪大酒店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代 表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。公司以记名投票表决的方式，审议通过了《关于进行 经济性裁减人员的议案》。 本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。 本次股东大会的决议刊登在 2003 年 12 月 30 日的《上海证券报》上，会议 详细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 16 第八节 董事会报告 一、讨论与分析 2003 年度公司第一大股东发生变更，中国华星汽车贸易（集团）公司通过 股权收购的方式取代深圳市百泉科技发展有限责任公司而成为公司新的第一大 股东。新股东入主上市公司后在资金方面给予上市公司很大的支持，使本公司顺 利完成了近千名职工的经济性裁员及补偿。这一重要举措不仅减轻了公司日常运 行的负担；而且为公司今后进行资产重组奠定了良好的基础。 在经营业绩方面，2003 年度公司出现了更为严峻的局面。全年亏损额高达 68746211.24 元，巨额亏损的原因主要是四个方面：1、本年度公司进行经济性 裁员，职工安置及补偿费用很大，导致管理费用增加；2、本年度公司通过拍卖 方式出售所持湖大海捷制造技术有限公司股权，拍卖价格与公司帐面股权投资价 值差距较大，出售资产的净损失高达-17396067.52 元；3、公司以前年度的长期 待摊费用在本年度一次性摊销进一步加大了亏损额；4、本年度公司主营业务利 润有所下降。 由于公司已经连续两年亏损并且每股净资产低于面值，公司本年度报告披露 后挂牌交易的股票将被特别处理，如果 2004 年度仍不能扭转亏损局面，公司将 面临暂停上市乃至终止上市的严重后果。基于公司的现状，今后走出困境和持续 经营只能寄希望于通过重大资产置换等手段完成主营业务的彻底转型，培育新的 利润增长点，进而恢复公司在资本市场的融资能力，使公司步入良性循环的轨道。 二、公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围是：电线、电缆制造；专用设备制造、数控设备开发生 产和相关技术服务；酒店住宿、餐饮、娱乐等。 1、按行业、地区分析主营业务情况 （1）按行业划分： 行业 主营业务收入(元) 比例(%) 主营业务利 比例(%) 润(元) 电线电缆制造业 100360761.80 89.60 11424.935.23 72.61 酒店服务业 1459425.59 1.30 1042446.58 6.63 机电数控设备 10195523.93 9.10 3268359.75 20.76 合 计 112015711.32 100 15735741.56 100 17 （2）按地区划分： 地区 主营业务收入(元) 比例(%) 主营业务利润(元) 比例(%) 石家庄地区 1459425.59 1.30 1042446.58 6.63 衡阳地区 100360761.80 89.60 11424935.23 72.61 长沙地区 10195523.93 9.10 3268359.75 20.76 2、主要经营活动和主要产品情况 （1）公司所属衡阳电线电缆厂从事电线电缆制造及销售，属于电线电缆制 造行业。其主营业务收入为 100360761.80 元，主营业务成本 88617229.46 元， 毛利率为 13.25%。 （2）公司所属湖大海捷制造技术有限公司从事数控机床设备制造及销售， 属于专用设备制造行业。其主营业务收入为 10195523.93 元，主营业务成本 6822663.94 元，毛利率为 49.44%。 （3）公司所属河北劝业场酒店有限公司的经营项目是餐饮、住宿，属于酒 店服务行业。其主营业务收入为 1459425.59 元，主营业务成本 336664.64 元， 毛利率为 334.50%。 （4）主要产品情况 主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) VV 系列电缆 28692260.50 26517800.83 8.20 BV 系列电缆 16930781.66 15184557.54 11.5 DCEYHR 系列电缆 10967804.15 9224393.73 18.9 3、报告期内公司主营业务及其结构与上一报告期相比未发生变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股公司河北劝业场酒店有限公司的业务性质为酒店业。业务范围：住 宿、餐饮、娱乐、租赁；注册资本 120000000 元；资产规模 113034181.21 元； 本年度亏损 7097476.07 元。 2、控股公司衡阳恒飞电缆有限责任公司的业务性质为电线电缆制造业。主 要从事电线、电缆、裸铝、铜线的生产加工；注册资本 16800000 元；资产规模 144610259.32 元；本年度亏损 15055529.14 元。 3、控股公司湖大海捷制造技术有限公司的业务性质为专用设备制造业。主 要从事机械制造、高速高效磨削、异形截面加工、数控设备及软件的研究开发和 18 相关技术服务；注册资本 43390000 元；本年度亏损 2094775.13 元。 （三）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计采购金额为 36608912.49 元，占年度采购 总额的 45.9%。公司前五名客户销售的收入总额为 28,869,309.32 元，占公司全 部销售收入的 25.77%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在的最突出的问题是经营亏损严重，公司现有主营业务的盈利能 力极差，公司本部及所属河北劝业场酒店有限公司、衡阳恒飞电缆有限责任公司、 湖大海捷制造技术有限公司全面亏损；加之债务压力沉重，管理费用、财务费用 和折旧费用居高不下，扭亏无望。公司存在的问题之二是资产质量不高，存量资 产乃至无效资产比重偏大，以河北劝业场酒店有限公司为例，资产规模较大，但 设施设备老化陈旧，导致连年亏损。公司存在的另一个突出问题是分散经营，主 营业务不突出，主业结构不合理。此外，由于公司是于历史遗留问题上市公司， 从未在证券市场募集过资金，资金短缺和巨额负债使公司逐步陷入困境。公司在 2003 年度主要完成了以下四个方面的工作： 1、完成经济性裁员工作。公司历史遗留的人员负担极为沉重，原有的商业 零售停业多年，近千名职工已经下岗多年，但公司仍要承担其工资和各项社会保 险，成为制约公司发展的主要因素。为使公司轻装上阵，公司对 800 余名职工进 行了经济性裁员。公司依据现行法律法规制订了《经济性裁员方案》和《经济性 裁员程序》，经济性裁员方案兼顾了股东利益和职工利益，体现了合规合法、合 情合理的指导思想。董事会及股东大会审议通过裁员方案后，公司在大股东资金 支持以及当地政府的指导下，积极稳妥地完成了经济性裁员工作。裁员工作的完 成为公司的持续经营和资产重组创造了条件。 2、强化衡阳恒飞电缆有限公司的经营管理。公司控股子公司衡阳恒飞电缆 有限公司原为国有企业，资产负债率偏高，市场竞争力较弱。报告期内对该公司 的管理层进行了调整，逐步健全了企业内部的各项规章制度，使恒飞公司上半年 销售收入减少和效益滑坡的趋势得以遏制。报告期内，衡阳恒飞电缆有限公司对 原有的销售体系进行了改制，理顺了资产债务及产权关系。 3、进一步规范公司内部管理。由于第一大股东频繁变更，公司的内部管理 处于无序状态，工作效率低下。新的大股东入主之后进行了有针对性的整顿。调 整了机构及人员，明确工作任务，严格目标考核；同时适当调整工资标准，在强 化约束的同时体现激励机制；通过整顿，公司出现了前所未有的工作状态和精神 面貌。 4、初步完成清产核资。新的大股东入主之后对公司本部及所属衡阳恒飞电 19 缆有限公司、河北劝业酒店有限公司进行了清产核资。通过清产核资初步理清了 公司的资产现状和资产缺失情况；并追回部分被无偿占用的公司资产。 三、公司报告期内投资情况 报告期内公司投资额为 1500000 元，比上年度减少 14720000 元，减少幅度 为 90.75%。 （一）募集资金使用情况：报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集 的资金延续至本期内使用。 （二）非募集资金投资项目 1、在实施经济性裁员的过程中，为了减少裁员数量，安排部分年龄较大的 职工再就业，公司以实物出资的方式（即以自有房产评估作价 1500000 元）与河 北劝业场酒店有限公司共同投资设立了“石家庄荣昌洗衣有限公司”。石家庄荣 昌洗衣有限公司注册资本为 3500000 元，本公司所占股份比例为 43%。 2、公司收购衡阳电线电缆厂的项目进度：公司完成对衡阳电线电缆厂的兼 并后，于 2002 年底将其改制成为由本公司控股的有限责任公司“衡阳恒飞电缆 有限责任公司”；注册资本 1680 万元人民币；其中本公司以实物资产及货币资金 出资 1622 万元，所占股份比例为 96.55%，是该公司的第一大股东。有关工商注 册登记事项已经完成；土地使用权证及房屋使用权证的产权主体也已由原来的 “衡阳电线电缆厂”变更为“衡阳恒飞电缆有限责任公司”。该投资项目实施完 毕。 四、报告期内公司财务状况 公司主要财务数据变动情况及变动原因 （单位：人民币元） 项目 2003 年度 2002 年度 增减幅度（%） 总资产 283918481.55 376615721.47 -24.62 股东权益 -1237975.57 53878673.68 -102.30 主营业务利润 15735741.56 19666829.35 -19.98 净利润 -68746211.24 -16482020.80 － 现金及现金等价物净增加额 -32336263.45 13077534.09 -347.27 变动原因说明： 1、由于报告期内公司巨额亏损以及出售湖大海捷制造技术有限公司股权导 致公司总资产减少。 2、股东权益减少是由于本年度巨额亏损所致。 3、主营业务利润下降是因主营业务成本增加所致。 4、净利润下降的原因：一是主营业务利润下降；二是出售湖大海捷制造技 术有限公司股权净损失导致投资收益负数；三是裁员安置补偿职工费用导致管理 20 费用增加；四是公司以前年度的长期待摊费用在本年度予以一次性摊销。 5、本年度现金及现金等价物净增加额为负数的原因是：公司所属衡阳恒飞 电缆有限公司经营活动产生的现金流量大幅度减少所致。 五、报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化，不会 对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 11 次会议。 1、2003 年 1 月 20 日，召开第五届董事会第七次会议。会议审议并通过如 下决议： （1）同意公司向中国民生银行借款 2800 万元人民币； （2）同意公司与中国华星汽车贸易（集团）公司就债务事项和股权回购事 项签署《协议书》； （3）经总经理提名，董事会聘任赵旭波先生担任公司副总经理。董事会同 意谢小洁女士辞去公司副总经理职务。 2、2003 年 3 月 27 日，召开第五届董事会第八次会议。会议审议并通过如 下决议： （1）审议通过《公司 2002 年年度报告正文及年度报告摘要》； （2）审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》； （3）审议通过《公司 2002 年度财务决算报告》； （4）审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》； （5）审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。 3、2003 年 4 月 21 日，召开第五届董事会第九次会议。会议审议并通过了 《公司 2003 年第一季度报告》。 4、2003 年 6 月 13 日，召开第五届董事会第十次会议。董事会根据《上市 公司收购管理办法》的要求，编制了《关于中国华星汽车贸易（集团）公司收购 事宜致全体股东的报告书》。并将该报告书全文予以公告。 5、2003 年 6 月 26 日，召开第五届董事会第十一次会议。会议审议并通过 如下决议： （1）同意公司现任董事吉大为先生、林坚实先生、俞雷先生、段安娜女士、 谢小洁女士和公司现任独立董事李树丞先生辞去董事职务。 （2）审议通过《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》。鉴于公 司第五届董事会部分董事提请辞职，董事会经审议后确定了公司第五届董事会增 补董事候选人名单为：杨光泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生。提 21 交公司 2002 年度股东大会进行选举。 （3）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。董事 会审查了公司提交的独立董事候选人资料，决定提名李苗苗女士、徐东华先生为 公司独立董事候选人。提交公司 2002 年度股东大会进行选举。 （4）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。 （5）经吉大为董事长提名，董事会聘任杨光泽先生担任公司总经理职务。 聘任赵旭波先生担任公司常务副总经理职务。同意俞雷先生辞去公司总经理职 务。 （6）董事会同意公司出售本公司所持有的湖大海捷制造技术有限公司 61.31%股权，并聘请中介机构开展有关出售资产的各项前期工作。 （7）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 （8）董事会决定于 2003 年 7 月 30 日召开公司 2002 年度股东大会。 6、2003 年 7 月 31 日，召开第五届董事会第十二次会议。董事会选举杨光 泽先生担任公司董事会董事长。 7、2003 年 8 月 21 日，召开第五届董事会第十三次会议。会议审议并通过 如下决议： （1）审议通过《公司 2003 年半年度报告》及其摘要。 （2）经董事长杨光泽提名，董事会聘任戴小兵先生担任公司总经理。聘任 尤晓峰先生担任公司董事会证券事务代表。董事会同意杨光泽先生辞去公司总经 理职务。 （3）审议通过《关于公司第五届董事会部分董事辞职的提案》。基于工作变 动和股东变更等原因，公司现任董事长杨光泽先生和现任董事成於谦先生要求辞 去公司第五届董事会董事职务。董事会经审议，同意杨光泽先生和成於谦先生辞 去董事职务。该提案提交公司 2003 年度第一次临时股东大会进行表决。 （4）审议通过《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的提案》。鉴于公 司部分董事提请辞职，董事会经审议，推举戴小兵先生、王春福先生为公司第五 届董事会新任董事候选人。该提案提交公司 2003 年度第一次临时股东大会进行 表决。 （5）董事会决定于 2003 年 9 月 29 日召开公司 2003 年度第一次临时股东大 会。 8、2002 年 9 月 30 日，召开第五届董事会第十四次会议。会议审议并通过 如下决议： （1）董事会选举戴小兵先生担任公司董事长。 （2）董事会选举王春福先生担任公司副董事长。 22 （3）经戴小兵总经理提名，董事会聘任李敬先生担任公司副总经理。 （4）为便于开展工作，董事会授权总经理负责组建公司北京联络处。 9、2002 年 10 月 24 日，召开第五届董事会第十五次会议。会议审议并通过 如下决议： （1）审议通过《公司 2003 年第三季度报告》。 （2）审议通过《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》。 （3）董事会经审议，决定于 2003 年 12 月 4 日召开公司 2003 年度第二次临 时股东大会。 10、2002 年 11 月 25 日，召开第五届董事会第十六次会议。会议审议并通 过如下决议： （1）审议通过《关于进行经济性裁减人员的议案》。 （2）董事会同意公司向中国民生银行借款 2500 万元人民币。 （3）董事会决定于 2003 年 12 月 29 日召开公司 2003 年度第三次临时股东 大会。 11、2002 年 12 月 18 日，召开第五届董事会第十七次会议。会议审议并通 过了关于投资设立“石家庄荣昌洗衣有限公司”的决议。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。 七、本次利润分配预案 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 2003 年 度 公 司 实 现 净 利 润 -68746211.24 元，结转上年度未分配利润 -101084119.31 元，本年度实际可供 股东分配的利润为-169830330.55 元。根据《公司章程》的有关规定，在弥补以 前年度的亏损之前，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案须 经公司 2003 年度股东大会审议批准。 八、其它事项 （一）本公司选定的信息披露报纸未变更，仍为《上海证券报》。 （二）公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况 1、中喜会计师事务所出具的专项审计说明： 专项审计说明 河北湖大科技教育发展股份有限公司： 我们在审计河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年度会计报表的同时，就贵公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题进行 了专项审计。与本次专项审计相关的各项资料由贵公司负责，我们的责任是依据 这些相关资料对前述问题发表专项审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计 23 师独立审计准则》和证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 一、与关联方资金往来情况 1、2002 年 10 月，贵公司与原间接控股股东湖南大学所属的湖南大学设计 研究院签署《股权转让协议书》，将持有的湖南湖大信息高科发展有限公司 40% 股权全部转让给湖南大学设计研究院，转让价格为 1,400,000.00 元。2002 年度， 贵公司收到转让款 1,304,508.66 元,尚余 95,491.34 元未收回，在其他应收款挂 帐至今。 2、2002 年末，贵公司欠付中国华星汽车贸易（集团）公司（以下简称“华 星汽贸”）20,000,000.00 元，并承诺将于 2003 年 12 月 31 日以前清偿。2003 年，华星汽贸成为贵公司第一大股东，并陆续为贵公司垫付资金 20,988,419.88 元。至 2003 年 12 月 31 日，贵公司欠付华星汽贸款项余额 40,988,419.88 元。 二、对外提供担保情况 1、2002 年 10 月，贵公司将持有的湖南湖大信息高科发展有限公司 40%股权 以协议方式全部转让给原间接控股股东湖南大学所属的湖南大学设计研究院。截 至 2002 年 12 月 31 日，贵公司子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为湖南湖大信 息高科发展有限公司 2,000,000.00 元借款提供了连带责任担保，该借款期限一 年，已于 2003 年 7 月 10 日到期归还。至此，该项借款担保解除。 2、贵公司所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为衡阳拖拉机厂向工商银 行借款 950 万元提供了担保；为衡阳仪表厂向工商银行借款 370 万元提供了担保。 三、为所属子公司提供担保情况 贵公司为所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司向中国工商银行衡阳支行 白沙洲支行借款提供了 4000 万元的借款担保、向中国银行衡阳分行借款提供了 800 万元的借款担保。 四、其他相关情况说明 2003 年 6 月，贵公司原第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司将所 持公司股份 1492.7 万股转让给华星汽贸，从而导致贵公司控股股东变更为华星 汽贸。 中喜会计师事务所有限责任公司 2004 年 4 月 17 日 24 附表： 与关联方资金往来情况明细表 上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司 占用余额 关联方单位名称 关联关系 2003 年累计发生 还款方 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 湖南大学设计研究院 原间接控股股东所属 95,491.34 95,491.34 中国华星汽车贸易(集团)公司 控股股东 25,988,419.88 20,000,000.00 40,988,419.88 货币资 合计 25,988,419.88 20,095,491.34 41,083,911.22 对外提供担保情况明细表 上市公司名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司 担保金额 被担保方单位名称 担保方 担保方式 担保期限 2002 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 湖大信息高科发展有限公司 衡阳子公司 连带责任 2,000,000.00 2002.7-200 衡阳市拖拉机厂 衡阳子公司 连带责任 9,500,000.00 9,500,000.00 历史遗留事 衡阳市仪表厂 衡阳子公司 连带责任 3,700,000.00 3,700,000.00 历史遗留事 合计 15,200,000.00 13,200,000.00 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事专项说明：公司累计对外担保 61200000 元，其中上市公司为控股 子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司担保额为 48000000 元；衡阳恒飞电缆有限责 任公司对外担保额为 13200000 元。本报告期内公司及所属子公司未发生当期对 外担保。 独立董事意见：公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保，但由于被担保方 衡阳恒飞电缆有限责任公司的资产负债率超过 70%，公司应按照《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，从 2004 年 度开始，采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低公司的或有负债风险。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2003 年度公司监事会按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》 所赋予的职责，对公司报告期内的各项经营管理事项和资产出售事项，认真履行 了监督、检查的职能，以切实维护全体股东特别是中小股东的权益。报告期内公 司监事会成员参加了各次股东大会；列席了各次董事会会议。 报告期内公司监事会共召开了三次会议： (一)2003 年 3 月 27 日，召开第五届监事会第四次会议。会议审议通过了如 下决议： 1、审议通过《公司 2002 年年度报告正文及年度报告摘要》； 2、审议通过公司《2002 年度监事会工作报告》，并决定提交公司 2002 年度 股东大会批准。 （二）2003 年 6 月 26 日，召开第五届监事会第五次会议。会议审议通过了 《关于调整公司第五届监事会部分监事人选的议案》 。监事会同意王远明先生辞 去公司监事职务。决定推举肖政三先生作为公司监事候选人。 （三）2003 年 10 月 24 日，召开第五届监事会第六次会议。会议审议通过 了三项决议： 1、监事会审查了公司出售所持湖大海捷制造技术有限公司全部 61.323%股 权的有关文件，认为：公司本次股权出售有利于剥离亏损资产、调整主业结构； 采用公开拍卖的方式是恰当的；未损害公司和股东的长远利益； 2、监事会审议认为：公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、 协议或约束性安排； 25 3、监事会审议认为：公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董 事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。 二、监事会独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司在日常经营管理和完成资产出售的过程中能够依法规范运 作，各项决策程序合法；公司已经初步建立了各项内部控制制度，并且还在不断 完善的过程中；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的《审计报 告》。公司的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）资产收购、出售情况 在报告期内公司发生的资产出售行为是：公司出售了所持湖大海捷制造技术 有限公司全部 61.323%股权。监事会经审议认为：此次资产出售的交易价格合理； 没有发现内幕交易；也没有发现损害中小股东权益或造成公司资产流失的情况。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）2003 年元月 17 日，公司控股子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司的债 权人安徽鑫科新材料股份有限公司将公司作为第一被告诉至安徽省芜湖市中级 人民法院。诉讼金额为：人民币 2710672.84 元。该诉讼经债务人衡阳恒飞电缆 有限责任公司在实际还款的基础上与债权人达成了和解协议，原告向法院申请将 该案撤诉，至此，该诉讼以双方庭外调解、原告撤诉结案。 诉讼事项披露于 2003 年 2 月 22 日和 9 月 4 日的《上海证券报》上。 （二）2003 年 4 月 21 日，公司债权人石家庄市第八建筑工程公司一分公司 将公司诉至石家庄市桥东区人民法院，要求公司偿还工程款 1600089.54 元及利 息。石家庄市桥东区人民法院经调解结案后予以强制执行，本公司将位于石家庄 市桥东区中山东路 17 条 20 号合计 1278.21 平方米的房产以 157.06 万元抵顶给 原告石家庄市第八建筑工程公司一分公司。此案执行完毕。 该诉讼事项分别披露于 2003 年 4 月 24 日、5 月 27 日、8 月 7 日及 2004 年 1 月 2 日的《上海证券报》上。 （三）报告期内，石家庄市桥东区财政局因本公司拖欠其借款诉至石家庄市 26 桥东区人民法院，要求本公司偿还借款本金 500 万元及利息。因公司第二大股东 贵州汇黔实业有限公司为公司的上述债务提供了担保，法院在受理立案后依法冻 结了公司第二大股东贵州汇黔实业有限公司所持本公司的 5483800 股法人股。该 诉讼经公司向债权人积极争取，公司在实际还款 300 万元的基础上，已就归还余 款的有关事宜与债权人达成谅解。2003 年 7 月 22 日，经债权人向法院申请，法 院下达了《民事裁定书》，将该案撤诉；并将原冻结的公司第二大股东贵州汇黔 实业有限公司 5483800 股法人股解冻。至此，该诉讼以双方庭外调解、原告撤诉 结案。 该诉讼事项披露于 2003 年 7 月 23 日的《上海证券报》上。 （四）2003 年 11 月 27 日，公司债权人石家庄市开发区正光报警设备有限 公司将公司诉至石家庄市桥东区人民法院，要求公司支付合同欠款 159386 元及 利息。在案件审理过程中，公司通过以资产抵偿债务的方式支付了原告工程款 126125 元，原告同意放弃差额部分。在此基础上原告向石家庄市桥东区人民法 院提出撤诉申请，该诉讼事项了结。 该诉讼事项披露于 2003 年 12 月 6 日及 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》 上。 二、报告期内公司出售资产情况 为了剥离亏损业务、调整主业结构，经公司第五届第十五次董事会审议通过， 决定将公司所持湖大海捷制造技术有限公司（以下简称“湖大海捷”）61.323% 的股权全部予以出售。为使出售价格最大化，董事会决定此次股权出售采用公开 拍卖方式进行，拍卖底价不低于 300 万元。2003 年 12 月 4 日，公司召开 2003 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限 公司股权的议案》。根股东大会决议，公司委托河北省拍卖总行于 2003 年 12 月 22 日进行了公开拍卖，洋浦汇利隆投资有限公司通过竞拍得到了受让该部分股 权的资格，并与本公司签订了《股权转让协议书》。有关此次资产出售的简要情 况为： （一）出售资产概况：1、出售标的：公司所持湖大海捷 61.323%股权；2、 资产类别：长期股权投资；3、资产所在地：湖南省长沙市岳麓区；4、资产权属 状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也 不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；5、资 产运营情况：湖大海捷生产经营活动基本正常，但从 2002 年度起出现持续亏损， 2002 年度亏损额为 3861564.25 元；在最近一个会计年度内亏损加大，2003 年前 三季度累计亏损达到 6071675.34 元。湖大海捷资产总额也呈下滑趋势，2002 年 末总资产为 53452643.47 元； 截止到 2003 年 9 月 30 日湖大海捷总资产为 27 49490279.03 元。 （二）资产评估结果：长城会计师事务所有限责任公司对湖大海捷的净资产 进行了评定和估算，出具了《资产评估报告书》（长会评报字[2003]第 02 号）。 截止评估基准日，湖大海捷的净资产账面值为 40081300 元，调整后账面值为 30147100 元，评估值为 21018300 元。 （三）定价原则和交易金额：本次资产出售采用公开拍卖方式进行，拍卖底 价不低于 3000000 元人民币，具体成交价格通过公开竞价确定。最终成交价格为 3100000 元。 （四）支付方式：本次交易的支付方式为现金当期付款。 （五）资产出售的背景及原因：公司董事会决定全部出售湖大海捷股权的原 因首先是由于该公司亏损严重，湖大海捷在 2002 年度亏损 3861564.25 元；而在 2003 年度的各个报告期内持续亏损，仅前三季度亏损额即高达 6071675.34 元。 其次，公司本年度大股东发生变更，中国华星汽车贸易（集团）公司已完成股权 收购正式入主本公司，在《收购报告书》之 “后续计划”中曾提出： “鉴于湖大 海捷制造技术有限公司处于亏损状态，且扭亏无望，为改善上市公司财务状况， 计划近期对湖大科教所持湖大海捷制造技术有限公司 61.323%股权进行处置”， 本次股权出售是对此后续计划的具体落实。此外，新的大股东入主之后将有步骤 地清理公司的亏损业务和不良资产，逐步改变公司现有的主营业务和主业方向， 在此背景之下，本公司决定尽快退出湖大海捷所从事的机械制造行业。 （六）出售资产对公司的影响：出售湖大海捷股权对公司未来经营不会产生 影响。公司目前主营业务比较分散，公司未来主营业务的发展方向是能够体现大 股东资源优势的汽车销售服务业，与湖大海捷现有的业务无关联度，因此出售湖 大海捷股权充分体现了公司逐步剥离现有亏损业务的指导思想。但另一方面，由 于最终拍卖的成交价格远低于该部分股权的帐面价值，导致公司的净资产损失并 形成当期亏损 17396067.52 元；此外股权出售之后，湖大海捷不再列为公司合并 报表的范围，将导致公司资产总额和负债总额同步下降。出售湖大海捷股权对公 司管理层稳定性不会产生影响。 该资产出售事项披露于 2003 年 10 月 27 日的《上海证券报》上。 三、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）重大担保事项 报告期内尚未履行完毕的担保： 28 1、公司为所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司提供贷款担保。担保金额： 40000000 元；担保类型：连带责任担保；贷款银行：中国工商银行；担保的决 策程序：公司董事会于 2001 年 11 月 26 日召开第四届第十七次会议，审议批准 担保议案；2002 年 1 月 11 日公司召开 2001 年度第二次临时股东大会，表决通 过担保议案。 2、公司为所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司提供贷款担保。担保金额： 8000000 元；担保类型：连带责任担保；贷款银行：中国银行；担保的决策程序： 公司董事会于 2002 年 12 月 12 日召开第五届第六次会议，审议批准担保议案； 2003 年 1 月 20 日公司召开 2002 年度第二次临时股东大会，表决通过担保议案。 3、公司所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为衡阳市拖拉机厂提供贷款 担保。担保金额：9500000 元；担保类型：连带责任担保；担保的决策程序：历 史遗留问题。 4、公司所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为衡阳市仪表厂提供贷款担 保。担保金额：3700000 元；担保类型：连带责任担保；担保的决策程序：历史 遗留问题。 报告期内已经履行完毕的担保： 公司所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为湖大信息高科发展有限公司 提供贷款担保。担保金额：2000000 元；该借款期限一年，已到期归还，该项借 款担保解除。 （二）其他重大合同 1、报告期内，公司与中国华星汽车贸易（集团）公司就债务事项和股权回 购事项签署《协议书》 。因中国华星汽车贸易（集团）公司替代中国长城资产管 理公司而成为本公司的债权人和河北劝业场酒店有限公司的股东之一，为进一步 明确双方的权利义务关系，董事会批准公司与中国华星汽车贸易（集团）公司签 定《协议书》，就有关还款及股权回购事项进行了约定。 该事项披露于 2003 年 1 月 3 日和 2 月 21 日的《上海证券报》上。 2、报告期内，公司与中国民生银行签定了《借款协议》和《担保协议》 ，于 2003 年 1 月向中国民生银行贷款 28000000 元，贷款期限为 10 个月。公司为贷 款设定了抵押担保，抵押资产为公司所属劝业大酒店 1-16 层房产。公司原间接 控股股东中国泰盛投资控股有限公司为本次贷款提供了连带责任担保。该笔借款 协议在本报告期内已履行完毕。 该事项披露于 2003 年 2 月 21 日的《上海证券报》上。 五、聘任或解聘会计师事务所情况 （一）报告期内，公司继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司担任公司的 29 审计机构，未变更。中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续 年限为 11 年。 （二）支付报酬情况：2003 年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公 司签订的审计事务约定书，中喜会计师事务所对公司进行了年度审计，公司共支 付审计费用 350000 元；为相关工作人员支付差旅费用计 7542 元。 六、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 七、其他重大事项 （一）公司第一大股东在本年度内发生变化。中国华星汽车贸易（集团）公 司通过股权收购，取代深圳市百泉科技发展有限责任公司而成为公司新的第一大 股东。 该重大事项分别披露于 2003 年 6 月 7 日和 2003 年 6 月 14 日的《上海证券 报》上。 （二）报告期内，公司按照董事会及股东大会决议进行了经济性裁员。公司 连年亏损，所属劝业商场已停业多年，但一直负担着劝业商场下岗员工的生活费 和养老保险，财务状况陷入严重困难，濒临退市、破产的边缘。为了避免公司财 务状况进一步恶化，同时也为了在现有条件下尽可能确保公司员工利益不受损 害，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国公司法》 、劳动部《企业 经济性裁减人员规定》 （劳部发〔1994〕447 号）、《违反和解除劳动合同的经济 补偿办法》 （劳部发〔1994〕481 号）等有关法律法规的规定，公司董事会经审 议，决定实施经济性裁员。公司 2003 年度第三次临时股东大会表决通过了《关 于进行经济性裁减人员的议案》。在报告期内经济性裁员工作已经实施完毕。 该重大事项分别披露于 2003 年 11 月 26 日和 2003 年 12 月 30 日的《上海证 券报》上。 30 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计报告 （中喜审字[2004]01060 号） 河北湖大科技教育发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“贵公 司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表、2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这 些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 张增刚 中国注册会计师 高明来 中国·北京 2004 年 4 月 17 日 二、会计报表（见附表） 三、会计报表附注 31 河北湖大科技教育发展股份有限公司财务报表附注 2003 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 河北湖大科技教育发展股份有限公司的前身是“石家庄劝业场股份有限公司”，于 1986 年 11 月 25 日经石家庄市人民政府市政（1986）131 号文批准组建,并经中国人民银行河北省分行（1986）冀 银发字 284 号文批准向社会公开招股而设立,是河北省第一家向社会公开募集股份设立的商业股份制 公司。1996 年 3 月公司 1530.97 万社会个人股获准在上海证券交易所上市交易。2001 年 6 月 7 日， 公司正式变更为现名。2003 年度，中国华星汽车贸易（集团）公司通过股权收购成为第一大股东， 公司原第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司已将其所持股权全部出让，由此导致公司控股股 东发生变更。目前公司总股本为 5050 万股,其中中国华星汽车贸易（集团）公司持股 1492.7 万股, 贵州汇黔实业有限公司持股 548.38 万股,其它尚未流通股份 1477.95 万股,已流通股份 1530.97 万股。 本报告期内，公司完成资产出售，将所属劝业商场予以出售并将售楼款用于清偿债务。此外，公 司本着突出主营业务、优化产业结构的宗旨，出让了所持湖大海捷制造技术有限公司的全部股权，与 所属子公司河北劝业场酒店有限公司共同出资设立了石家庄荣昌洗衣有限公司。 公司的经营范围：机械制造、机电工程；计算机系统集成；计算机硬件及软件；电线、电缆、铜 线、裸铝；化工产品（除化学危险品）、涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂 品、家具、摩托车批发、零售；餐饮、歌舞娱乐；彩扩服务；设计、制作、发布国内广告业务（限分 公司经营）。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度 公司及所属子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3、记帐原则和计价基础 本公司的会计核算以权责发生制作为记帐原则；除按规定进行评估的资产以评估价值入帐外，其 它资产均以取得或购建时发生的实际成本为计价基础。 4、记帐本位币 本公司的会计核算以人民币为记帐本位币。 5、外币业务核算方法 当发生外币业务时，将有关外币金额按业务发生当月 1 日的中国银行市场汇价中间价折合人民币 记帐，月份终了，外币余额按照月末市场汇价中间价折合人民币，差额作为汇兑损益，属于资本性支 出的记入资产价值,属于收益性支出的记入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很 小的投资。 7、坏帐的核算方法 （1） 坏帐的确认标准为： 32 ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回； ② 债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回。 对符合以上标准的应收款项，经批准后作为坏帐损失，冲销计提的坏帐准备。 （2）本公司的坏帐核算采用备抵法。除个别认定外，对应收款项（包括应收帐款、其它应收款） 按帐龄分析法计提坏帐准备。具体计提比例如下： 帐龄 计提比例 1 年以下 10% 1-2年 20% 2-3年 30% 3 年以上 40% 8、存货计价方法 本公司存货主要包括库存商品、原材料、物料用品、低值易耗品等。其计价方法除商业库存商品 采用售价法核算外,其它采用实际成本核算。低值易耗品摊销采用五五摊销法。 存货跌价准备计提方法：商业及酒店服务业存货根据成本（不含低值易耗品）与可变现净值的比 率,按具体存货项目的 10%提取；其它行业存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 9、短期投资核算方法 （1） 短期投资计价及收益的确认方法 购入股票、债券时，按实际支付的价款计价。 转让或到期收回持有的股票、债券时，按实际收到的金额与购入成本以及未领取的现金股利、利 息之间的差额确认投资收益。 （2） 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法 本公司的短期投资按报告期末投资市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 以投资时实际支付的款项或评估、协议确定的价值入帐。 本公司对拥有 20%以下股权的长期投资采用成本法核算；对拥有 20%及以上股权，或虽投资不足 20%但对经营决策有重大影响的长期投资采用权益法核算。 股权投资差额有规定投资期限的，在投资期限内平均摊销；没有规定投资期限的，在 10 年内平 均摊销。 （2） 长期债权投资 以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及自发行日至债券购入日的应计 利息后的余额记帐；债券溢价或折价在债券存续期限内，按直线法予以摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 长期股权投资按报告期末每项投资可收回金额低于帐面价值的差额提取长期投资减值准备；长期 债权投资按报告期末每项投资市价低于帐面价值的差额提取长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机械设备、 运输工具、器具、工具等资产为固定资产,部分资产单位价值虽低于规定标准,但为酒店营业的主要财 产如沙发、沙发床等也列为固定资产。 （2）固定资产的计价:按实际成本计价原则计价。 （3）固定资产折旧:采用直线法,固定资产类别及预计使用年限如下: 固定资产类别 预计使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 50 4 1.92 运输工具 10—12 4 8—9.6 电子设备及其它 10—12 4 8—9.6 （4）固定资产减值准备的计提：报告期末，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续 下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其 帐面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用 33 状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值， 则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值； ②由于技术进步等原因，已不能使用； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； ⑤其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、工程物资 本公司工程物资核算库存用于建造或修理固定资产工程项目的各种物资的实际成本。 13、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程核算内容包括:固定资产新建工程、改扩建工程所发生的实际支出和预付工 程款。工程完工交付使用按实际成本转入相应科目核算。 （2）在建工程减值准备的计提：报告期末,公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建 工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ① 长期停建并且预计在 3 年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用核算方法 为购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费用，在符 合资本化条件的情况下，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化，计入该项 资产的成本；以后发生的借款费用，于发生时确认为当期费用。 除为购建固定资产专门借款所发生的借款费用外，其它借款费用均于发生时确认为当期费用，直 接计入财务费用。 15、无形资产核算方法 本公司无形资产有规定年限的，按规定年限分期平均摊销；无规定年限的，按其使用或受益期限 分期平均摊销。 报告期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐 面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： ①已被其它新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其它足以证明该项无形资产实质已经发生了减值的情形。 当存在下列情况之一时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益： ① 已被其它新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③ 其它足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 16、长期待摊费用的计价及其摊销 长期待摊费用按实际发生额入帐，按各自受益期限分期平均摊销；公司在筹建期间发生的开办费 用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17、收入确认原则 本公司按以下规定确认营业收入实现,并按已实现的收入记帐,计入当期损益: 34 a、商品销售,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时,确认营业收入的实现。 b、提供劳务（不包括长期合同）,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合同在 同一年度内开始并完成的,也可在完成劳务时确认营业收入的实现。 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用应付税款法核算（如遇特殊业务依照相关规定执行）。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：对外投资占被投资单位有表决权资本总额的 50%以上，或虽不足 50% 但对其有实际控制权的，纳入合并范围。 （2）合并报表所采用的会计方法：本公司按照财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》 和财政部财会字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入 合并范围的子公司会计报表为基础，将母公司和子公司之间的重大内部交易和资金往来进行抵销后， 编制合并会计报表。 20、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 经所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司报告期内对改制前帐目进行清理发现，该子公司存在帐 外资金，并在以前年度以账外资金偿还湖南省机械厅欠款 2,000,000.00 元、投资衡阳市机电设备股 份有限公司 800,000.00 万元，故本期进行了追溯调整。该事项致使母公司期初长期投资及资本公积 比上年末增加 1,811,233.33 元，合并会计报表项目余额的变动情况列示如下： 会计报表项目 本期期初数 上期期末数 增减金额 长期股权投资 -3,317,345.77 -4,117,345.77 800,000.00 其他应付款 34,309,120.48 36,309,120.48 -2,000,000.00 应交税金 5,436,595.11 4,512,595.11 924,000.00 资本公积 95,873,128.81 94,061,895.48 1,811,233.33 少数股东权益 34,859,122.22 34,794,355.55 64,766.67 三、税项 增值税:一般纳税人按商品销售收入 17%计缴,小规模纳税人按商品销售收入 4%计缴。 消费税:按黄金首饰销售收入的 5%计缴。 营业税:住宿、餐饮、通讯服务及租赁业务按营业收入的 5%计缴；教学实习业务按营业收入的 3% 计缴；KTV 包房、夜总会、迪斯科舞厅按营业收入的 15%计缴。 所得税:按应纳税所得额的 33%计缴。 城市维护建设税: 按流转税额的 7%计缴。 教育费附加:根据所在地规定，按流转税额的 5%、3.5%、4%计缴。 四、控股子公司及合营公司 1、 纳入合并报表范围的子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 持股比例 实际投资额 主营业务 （万元） (万元) 河北劝业场 石家庄 姚君平 12000.00 83.33% 10000.00 住宿餐饮 酒店有限公司 湖大海捷制造 长沙 周绪红 4339.00 61.31% 2660.40 机电工程 技术有限公司 数控设备 衡阳恒飞电缆 衡阳 赵旭波 1680.00 96.55% 1622.00 电线电缆 有限责任公司 裸铝铜线 35 石家庄荣昌 石家庄 马欣威 350.00 90.48% 150.00 水洗干洗 洗衣有限公司 家政服务 注：（1）2003 年 12 月，公司以拍卖方式出让了所持湖大海捷制造技术有限公司 61.3%的股权， 受让方为洋浦汇利隆投资有限公司，出让价格为 310 万元，该转让事项已于 2003 年末基本完成。根 据财会（2002）18 号文有关要求，本期将其 2003 年度相关收入、成本、利润纳入了合并利润及利润 分配表。 （2）本期公司与所属子公司河北劝业场酒店有限公司共同出资 350 万元设立了石家庄荣昌洗衣 有限公司，该公司已于 2003 年 12 月 30 日设立，当年尚未开始经营。本期将其资产负债表纳入了合 并会计报表。 2、 公司无应纳入而未纳入合并报表范围的子公司。 五、财务报表项目附注 1、货币资金 项目 期初数 期末数 现金 27,504.93 46,433.78 银行存款 47,016,455.59 14,701,264.29 其他货币资金 合计 47,043,960.52 14,747,698.07 2、短期投资 项目 期初数 期末数 投资时间 南方宝元债券基金 300,001.00 0 2002 年 10 月 中行开放式基金 60,000.00 2003 年 10 月 南方避险增值基金 200,000.00 2003 年 06 月 合计 300,001.00 260,000.00 3、应收票据 种类 期初数 期末数 银行承兑商业汇票 1,470,000.00 1,000,000.00 合计 1,470,000.00 1,000,000.00 4、应收帐款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以下 8,873,252.36 46.95 87,325.24 16,627,480.09 64.58 1,662,748.01 1—2 年 5,125,082.87 27.12 1,025,016.57 5,247,755.71 20.38 1,049,551.14 2—3 年 1,787,993.50 9.46 536,398.06 1,961,426.15 7.62 588,427.85 3 年以上 3,112,739.63 16.47 1,245,095.85 1,910,252.49 7.42 764,101.00 合计 18,899,068.36 100.00 3,693,835.72 25,746,914.44 100.00 4,064,827.99 欠款单位前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 珠海格力电器有限公司 1,801,678.40 1 年以内 销货款 新乡市起重设备厂 1,417,898.15 1 年以内 销货款 湖北省宜昌市电力局 861,376.53 1-2 年 销货款 武汉晨鸣纸业有限公司 850,831.49 1 年以内 销货款 湖南省衡南电力局 833,398.20 1-2 年 销货款 报告期内，公司对原劝业商场遗留的应收帐款进行了清理，并全部予以核销，核销金额 971,848.75 元（含预付帐款转入 4224.50 元）。 本科目余额中，无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其它应收款 36 帐龄 期初数 期末数 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以下 19,163,888.65 69.54 1,916,388.87 3,300,378.30 12.06 330,037.88 1—2 年 1,131,570.49 3.54 226,314.10 17,956,820.87 65.61 3,591,364.18 2—3 年 95,126.15 0.30 28,537.85 192,191.17 0.70 57,657.35 3 年以上 8,520,221.11 26.62 3,408,088.44 5,918,875.99 21.63 2,367,550.40 合计 28,910,806.40 100.00 5,579,329.26 27,368,266.33 100.00 6,346,609.81 欠款单位前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京湖大教育发展有限公司 17,619,296.33 1-2 年 借款及利息 石家庄市桥东城市建设开发公司 3,068,241.15 3 年以上 借款及往来 石家庄卓然企业管理咨询公司 2,500,000.00 1 年以内 劝业商场售楼款 石家庄市皇冠箱包有限公司 2,168,361.69 3 年以上 经营往来款 石家庄市能源管理办公室 600,000.00 3 年以上 集资办电押金 报告期内，公司对原劝业商场遗留的其他应收款进行了清理，核销金额 176,903.08 元。 本科目余额中, 持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款已在附注七“关联方关系及其交易” 中列示。 6、预付帐款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以下 1,747,987.01 75.39 1,747,418.24 78.13 1—2 年 96,237.22 4.15 233.60 0.01 2—3 年 398,960.72 17.21 18,632.29 0.83 3 年以上 75,392.16 3.25 470,397.82 21.03 合计 2,318,577.11 100.00 2,236,681.95 100.00 欠款单位前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 台一江铜（广州）有限公司 962,693.73 1 年以内 预付材料款 湖南省鑫龙贸易有限公司 248,540.00 1 年以内 预付材料款 无锡市吉化化工有限公司 230,000.00 1 年以内 预付材料款 云南省昆明市轻化建材有限公司东华部 175,000.00 3 年以上 预付材料款 广东省东莞伟强机械有限公司 131,690.00 1 年以内 预付材料款 本科目余额中，无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货及存货跌价准备 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 5,460,885.17 1,082,756.13 5,664,505.02 库存商品 39,597,841.50 925,827.76 30,796,957.04 715,146.85 在产品 13,294,577.19 2,788,837.48 低值易耗 2,125,506.13 70,179.90 物料用品 662,297.51 53,846.12 351,511.01 合计 61,141,107.50 2,062,430.01 39,671,990.45 715,146.85 37 8、待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 待抵进项税 805,494.79 805,494.79 0 财产保险费 73,418.65 70,433.78 2,984.87 0 其它 109,275.49 1,310,165.00 1,276,796.41 9,552.20 133,091.88 合计 988,188.93 1,310,165.00 2,152,724.98 12,537.07 133,091.88 9、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其它股权投资 1,383,445.00 1,383,445.00 股权投资差额 -4,500,790.77 -4,500,790.77 长期投资减值准备 -200,000.00 -200,000.00 合计 -3,317,345.77 -4,500,790.77 1,183,445.00 (1)长期股权投资明细 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 备注 资本比例% 石家庄信托投资股份公司 283,445.00 1 成本法 石家庄德利工贸公司 200,000.00 40 已停业 石家庄同业停车设备有限公司 100,000.00 10 成本法 衡阳市机电设备股份有限公司 800,000.00 2.35 成本法 合计 1,383,445.00 (2)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销额 期末数 湖大海捷制造技术有限公司 -6,020,492.67 -4,665,881.88 -4,665,881.88 0 衡阳恒飞电缆有限责任公司 165,091.11 165,091.11 165,091.11 0 合计 -5,855,401.56 -4,500,790.77 -4,500,790.77 0 股权投资差额主要是换出资产帐面价值与公司应享有的被投资单位权益金额存在差额所致。本期 公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权已全部转让，原对其投资形成的股权投资差额期初摊余金额 -4,665,881.88 元均在本年摊销；因公司对衡阳恒飞电缆有限责任公司投资形成的股权投资差额 165,091.11 元金额较小，均在本年摊销。 (3)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初计提额 本期增减额 期末计提额 计提原因 石家庄德利工贸公司 200,000.00 200,000.00 已停业多年,难以收回 合计 200,000.00 200,000.00 10、固定资产及折旧 项目及原值 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 房屋及建筑物 202,077,590.68 2,334,493.59 38,339,716.23 166,072,368.04 运输工具 3,134,398.68 461,977.00 535,093.49 3,061,282.19 电子设备及其它 83,656,114.73 1,546,130.54 18,668,132.95 66,534,112.32 合计 288,868,104.09 4,342,601.13 57,542,942.67 235,667,762.55 累计折旧 房屋及建筑物 44,871,792.65 4,872,351.45 15,928,084.42 33,816,059.68 38 运输工具 748,708.84 321,767.02 310,743.69 759,732.17 电子设备及其它 43,090,739.99 3,497,411.70 15,558,304.96 31,029,846.73 合计 88,711,241.48 8,691,530.17 31,797,133.07 65,605,638.58 固定资产净值 200,156,862.61 170,062,123.97 本期在建工程完工转入固定资产 1,054,793.59 元；出售及报废固定资产原值 25,109,021.91 元， 净值 16,997,622.18 元。报告期末，公司用于借款抵押的固定资产原值 181,779,763.51 元，净值 133,469,249.41 元。 11、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 项目进度 凸轮轴生产线 63,737.80 63,737.80 0 借款 终止 配电室改造 0 469,698.60 469,698.60 0 自筹 完工 6.5 吨散装炉 0 847,648.40 847,648.40 自筹 收尾 其他 1,123,738.59 1,123,738.59 0 自筹 完工 合计 63,737.80 2,441,085.59 1,657,174.99 847,648.40 12、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 剩余期限 土地使用权 4,200,000.00 2,580,751.70 1,731,233.40 849,518.30 31 土地使用权 11,315,300.00 11,088,993.49 226,306.08 10,862,687.41 48 非专利技术 9,703,949.99 6,792,764.99 6,792,764.99 0 转让 合计 25,219,249.99 20,462,510.18 8,750,304.47 11,712,205.71 本期因子公司股权转让，致使非专利技术减少 6,792,764.99 元；因劝业商场营业楼出售，致使 土地使用权减少 1,731,233.40 元。 13、长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 商场装修费 9,400,841.82 9,400,841.82 0 合计 9,400,841.82 9,400,841.82 0 因劝业商场营业楼出售，公司将对应的商场装修费 9,400,841.82 元一次性进行了摊销。 14、其它长期资产 种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 抵帐物资 75,000.00 75,000.00 合计 75,000.00 75,000.00 15、短期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 89,090,000.00 72,670,000.00 逾期借款 6,000,000.00 元 担保借款 51,390,000.00 54,190,000.00 逾期借款 13,690,000.00 元 信用借款 700,000.00 合计 140,480,000.00 127,560,000.00 逾期借款明细列示如下： 金额单位：万元 借款单位 借款金额 借款期限 借款类别 逾期原因 交通银行石家庄一办 590 99.01.08—99.11.08 担保借款 资金紧张 石家庄市桥东区财政局 500 96.11.13—98.11.13 担保借款 资金紧张 石家庄市桥东区财政局 199 96.02.13—96.08.13 担保借款 资金紧张 石家庄市商业银行金桥支行 80 97.12.18—98.04.18 担保借款 资金紧张 39 中国华融资产管理公司 600 —03.12.25 抵押借款 资金紧张 合 计 1969 16、应付票据 种类 期初数 期末数 2004 年到期金额 银行承兑商业汇票 7,509,751.20 9,021,487.20 9,021,487.20 合计 7,509,751.20 9,021,487.20 9,021,487.20 17、应付帐款 年末余额 17,550,950.88 本科目余额中，无欠付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 18、预收帐款 年末余额 3,852,277.58 本科目余额中, 无欠付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 19、应交税金 税种 期初未交数 期末未交数 营业税 1,734,075.03 1,457,054.75 增值税 1,317,888.23 963,005.25 城建税 261,628.91 291,783.79 所得税 2,068,208.54 1,968,208.53 其它 54,794.40 54,866.40 合计 5,436,595.11 4,734,918.72 经所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司报告期内对改制前帐目进行清理发现，该子公司存在帐 外资金，并在以前年度以账外资金偿还湖南省机械厅欠款 2,000,000.00 元、投资衡阳市机电设备股 份有限公司 800,000.00 元，故本期进行了追溯调整。该事项致使本公司期初应交税金比上年末增加 924,000.00 元。 20、其它应交款 项目 期初未交数 期末未交数 教育费附加 512,523.94 508,926.82 合计 512,523.94 508,926.82 21、其它应付款 年末余额 64,187,906.84 经所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司报告期内对改制前帐目进行清理发现，该子公司存在帐 外资金，并在以前年度以账外资金偿还湖南省机械厅欠款 2,000,000.00 元、投资衡阳市机电设备股 份有限公司 800,000.00 元，故本期进行了追溯调整。该事项致使本公司期初其他应付款比上年末减 少 2,000,000.00 元。 本科目余额中,欠付的持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项已在附注七“关联方关系及 其交易”中列示。 22、预提费用 类别 期初数 期末数 借款利息 6,203,374.09 3,574,684.69 蒸汽费 36,166.00 27,398.00 广告费及其它 171,338.62 315,171.90 合计 6,410,878.71 3,917,254.59 40 23、长期借款 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 工行衡阳市白沙洲支行 5,000,000.00 02,10,31—05,10,21 5.115‰ 抵押借款 工行衡阳市白沙洲支行 5,000,000.00 02,10,31—06,10,21 5.115‰ 抵押借款 工行衡阳市白沙洲支行 5,000,000.00 02,10,31—07,10,21 5.115‰ 抵押借款 合计 15,000,000.00 24、长期应付款 项目 初始金额 期初数 本期增减 期末数 备注 职工安置费 16,220,000.00 10,752,507.54 -2,442,158.61 8,310,348.93 衡阳子公司 合计 16,220,000.00 10,752,507.54 -2,442,158.61 8,310,348.93 25、递延税款 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 股权投资准备 8,442,167.50 0 0 8,442,167.50 资产投资增值 合计 8,442,167.50 0 0 8,442,167.50 26、股本 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 2、募集法人股 35,190,300.00 0 0 35,190,300.00 尚未流通股份合计 35,190,300.00 0 0 35,190,300.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 15,309,700.00 0 0 15,309,700.00 已流通股份合计 15,309,700.00 0 0 15,309,700.00 三、股份总数 50,500,000.00 0 0 50,500,000.00 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资准备 49,650,182.50 1,646,850.45 51,297,032.95 其它资本公积 46,222,946.31 11,982,711.54 58,205,657.85 合计 95,873,128.81 13,629,561.99 109,502,690.80 经所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司报告期内对改制前帐目进行清理发现，该子公司存在帐 外资金，并在以前年度以账外资金偿还湖南省机械厅欠款 2,000,000.00 元、投资衡阳市机电设备股 份有限公司 800,000.00 元，故本期进行了追溯调整。该事项致使本公司期初资本公积比上年末增加 1,811,233.33 元。 公司本期以房产出资设立石家庄荣昌洗衣有限公司增加股权投资准备 1,426,360.45 元；因河北 劝业场酒店有限公司资本公积增加而增加股权投资准备 220,490.00 元；对积欠多年确实已无法支付 的零星欠款及确实不需再支付的应付款项进行了清理(包括应付帐款、其它应付款等)，共增加其他资 本公积 5,586,670.47 元；因债务重组收益增加其他资本公积 6,396,041.07 元。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,589,664.18 0 0 8,589,664.18 公益金 0 0 0 0 合计 8,589,664.18 0 0 8,589,664.18 41 29、主营业务收入、主营业务成本 行业分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 酒店服务业 2973469.34 1459425.59 1034859.61 336664.64 1938609.73 1122760.95 机电数控设备 5372334.59 10195523.93 3293187.25 6822663.94 2079147.34 3372859.99 电线电缆销售 81275889.63 100360761.80 64302281.71 88617229.46 16973607.92 11743532.34 软件硬件开发 1538411.52 0 2307476.07 0 –769064.55 0 相互抵减 合计 91160105.08 112015711.32 70937804.64 95776558.04 20222300.44 16239153.28 地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 河北地区 2973469.34 1459425.59 1034859.61 336664.64 1938609.73 1122760.95 湖南地区 88186635.74 110556285.73 69902945.03 95439893.40 18283690.71 15116392.33 相互抵减 合计 91160105.08 112015711.32 70937804.64 95776558.04 20222300.44 16239153.28 公司前五名客户销售的收入总额为 28,869,309.32 元，占公司全部销售收入的 25.77%。 30、主营业务税金及附加 税种 上年发生数 本年发生数 营业税 148,673.50 72,647.34 城建税 277,670.43 279,784.63 教育费附加 129,127.16 150,979.75 合计 555,471.09 503,411.72 31、其它业务利润 本年累计发生额 866,061.33 项目 其它业务收入 备注 迪厅承包经营及租赁收入 125,000.00 其它承包经营收入 345,411.00 教学实习收入 410,000.00 材料销售收入 699,317.68 合计 1,579,728.68 项目 其它业务支出 材料销售成本 673,893.63 税金及附加 39,773.72 合计 713,667.35 32、财务费用 类别 上年发生数 本年发生数 利息支出 8,318,819.70 9,557,788.77 减：利息收入 119,258.87 136,999.76 银行手续费 48,682.62 34,614.87 合计 8,248,243.45 9,455,403.88 33、投资收益 项目 内容 金额 湖大海捷制造技术有限公司 股权转让 -20,777,642.77 股权投资差额 摊销 4,500,790.77 债券、基金投资收益 11,066.55 合计 -16,265,785.45 42 34、营业外收入 项目 上年发生数 本年发生数 处理固定资产净收益 719,311.90 4,948,631.99 固定资产盘盈 7,109,299.50 其它 70,552.75 179,156.44 合计 7,899,164.15 5,127,788.43 35、营业外支出 项目 上年发生数 本年发生数 处理固定资产净损失 77,402.63 1,901,832.37 罚款损失 124,816.97 7,401.07 诉讼损失 788,830.00 其它 47,260.00 96,457.61 合计 1,038,309.60 2,005,691.05 36、收到的其它与经营活动有关的现金 本年发生额为 29,053,736.13 元，主要内容列示如下： (1)收到中国华星汽车贸易（集团）公司往来款 20,520,000.00 (2)收到中国博泓投资有限公司往来款 7,000,000.00 37、支付的其它与经营活动有关的现金 本年发生额为 18,867,917.77 元，主要内容列示如下： (1)运输费、修理费 4,270,359.31 (2)差旅费、办公费、租赁费 3,579,831.31 (3)业务费、招待费、广告费 2,767,946.13 (4)衡阳恒飞电缆有限责任公司支付改制费、职工安置费 2,642,158.61 (5) 水电费、蒸汽费 1,586,174.22 (6) 退还职工集资款及风险抵押金 1,136,826.05 (7) 审计验资评估费、咨询费 1,073,183.41 (8) 支付湖南大学往来款 500,000.00 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收帐款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以下 0 0 0 1—2 年 0 0 0 2—3 年 221,807.08 22.92 66,542.13 3 年以上 745,817.17 77.08 298,326.87 合计 967,624.25 100.00 364,869.00 报告期内，公司对原劝业商场遗留的应收帐款进行了清理，并全部予以核销，核销金额 971,848.75 元（含预付帐款转入 4224.50 元）。 43 2、其它应收款 帐龄 期初数 期末数 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以下 23,101,064.91 81.47 2,310,106.50 10,274,216.37 30.17 1,027,421.64 1—2 年 0 0 0 17,922,294.17 52.63 3,584,458.84 2—3 年 0 0 0 0 0 0 3 年以上 5,958,271.71 18.53 2,383,308.68 5,856,926.59 17.20 2,342,770.64 合计 29,059,336.62 100.00 4,693,415.18 34,053,437.13 100.00 6,954,651.12 欠款单位前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京湖大教育发展有限公司 17,619,296.33 1—2 年 借款及利息 河北劝业场酒店有限公司 7,669,676.74 1 年以内 经营往来款 石家庄市桥东城市建设开发公司 3,068,241.15 3 年以上 借款及往来 石家庄卓然企业管理咨询公司 2,500,000.00 1 年以内 劝业商场售楼款 石家庄市皇冠箱包有限公司 2,168,361.69 3 年以上 经营往来款 报告期内，公司对原劝业商场遗留的其他应收款进行了清理，核销金额 176,903.08 元。 本科目余额中, 持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款已在附注七“关联方关系及其交易” 中列示。 3、 长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 135,180,184.56 -20,014,134.94 23,877,642.77 91,288,406.85 其它股权投资 583,445.00 583,445.00 股权投资差额 -4,500,790.77 -4,500,790.77 0 投资减值准备 -200,000.00 -200,000.00 合计 131,062,838.79 -20,014,134.94 19,376,852.00 91,671,851.85 (1)对子公司投资明细 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 备注 资本比例% 河北劝业场酒店有限公司 85,944,249.15 83.33 本期按权益法增加-5,694,073.39 元 累计按权益法增加-14,055,750.85 元 衡阳恒飞电缆有限责任公司 3,844,157.70 96.55 本期按权益法增加-14,535,754.92 元 累计按权益法增加-12,210,751.52 元 石家庄荣昌洗衣有限公司 1,500,000.00 90.48 2003 年 12 月 30 日设立，尚未经营 合计 91,288,406.85 经所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司报告期内对改制前帐目进行清理发现，该子公司存在帐 外资金，并在以前年度以账外资金偿还湖南省机械厅欠款 2,000,000.00 元、投资衡阳市机电设备股 份有限公司 800,000.00 元，故本期进行了追溯调整。该事项致使母公司期初长期投资比上年末增加 1,811,233.33 元。 44 (2)其他股权投资明细 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 备注 资本比例% 石家庄信托投资股份公司 283,445.00 1 成本法 石家庄德利工贸公司 200,000.00 40 已停业多年 石家庄同业停车设备有限公司 100,000.00 10 成本法 合计 583,445.00 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销额 期末数 湖大海捷制造技术有限公司 -6,020,492.67 -4,665,881.88 -4,665,881.88 0 衡阳恒飞电缆有限责任公司 165,091.11 165,091.11 165,091.11 0 合计 -5,855,401.56 -4,500,790.77 -4,500,790.77 0 股权投资差额主要是换出资产帐面价值与公司应享有的被投资单位权益金额存在差额所致。本期 公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权已全部转让，原对其投资形成的股权投资差额期初摊余金额 -4,665,881.88 元均在本年摊销；因公司对衡阳恒飞电缆有限责任公司投资形成的股权投资差额 165,091.11 元金额较小，均在本年摊销。 (4)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初计提额 本期增减额 期末计提额 计提原因 石家庄德利工贸公司 200,000.00 200,000.00 已停业多年,难以收回 合计 200,000.00 200,000.00 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务种类 主营业务收入 主营业务成本 上年数 本年数 上年数 本年数 电线电缆销售 81,275,889.63 0 64,302,281.71 0 合计 81,275,889.63 0 64,302,281.71 0 衡阳电线电缆厂于 2002 年 11 月改制为衡阳恒飞电缆有限责任公司，其经营成果上年作为分公司 纳入了公司会计报表，本年作为子公司纳入了合并会计报表。 5、投资收益 项目 内容 金额 湖大海捷制造技术有限公司 股权转让 -22,061,949.40 河北劝业场酒店有限公司 权益法 -5,914,563.39 衡阳恒飞电缆有限责任公司 权益法 -14,535,754.92 股权投资差额 摊销 4,500,790.77 合计 -38,011,476.94 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 与本公司存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质 与本公司关系 法人代表 注册地 注册资本 所持股份 主营业务 (万元) 湖南大学 高等院校 原间接控股股东 谷士文 长沙 学科研 中国泰盛投资 有限公司 原间接控股股东 吉大为 深圳 40000.00 资控股 控股有限公司 询服务 深圳市百泉科 有限公司 原控股股东 吉大为 深圳 5200.00 技产业投资 技发展有限公司 电化工环保 45 中国华星汽车 全民所有 控股股东 杨殿中 北京 35943.20 29.56% 汽车贸易 贸易(集团)公司 企业管理咨询 （2）与本公司不存在控制关系的关联方: 关联方名称 经济性质 与本公司关系 法人代表 注册地 注册资本 所持股份 主营业务 (万元) 贵州汇黔实业 有限公司 第二大股东 林坚实 贵阳 1600.00 10.86% 投资咨询 有限公司 石家庄德利 有限公司 参股公司 解振国 石家庄 50.00 40.00% 家具 工贸公司 石家庄皇冠 有限公司 参股公司 张胜虎 石家庄 100.00 30.00% 箱包 箱包有限公司 2、关联方交易 （1）教学实习情况 2003 年，子公司湖大海捷制造技术有限公司承担湖南大学的部分学生生产实习任务，共实现教 学实习收入 410,000.00 元。 （2）关联方应收应付款项余额 科目及关联方名称 2003 年末余额 2002 年末余额 其它应收款 石家庄皇冠箱包有限公司 2,168,361.69 2,168,361.69 石家庄德利工贸公司 0 13,357.35 湖南大学设计研究院 95,491.34 95,491.34 其它应付款 中国华星汽车贸易（集团）公司 40,988,419.88 20,000,000.00 石家庄皇冠箱包有限公司 106,874.19 106,874.19 深圳市百泉科技发展有限责任公司 0 9,606.32 石家庄德利工贸公司 0 10,000.00 八、或有事项 1、原公司发起人股东石家庄市桥东区城市建设开发公司持有的公司股权已全部转让，但截止 2003 年 12 月 31 日，尚欠公司款项 3,068,241.15 元，已逾期 5 年以上，公司已计提坏帐准备 1,227,296.46 元。考虑到欠款时间已长，清收的难度较大。 2、公司于 2002 年 6 月转让了所持北京湖大教育有限公司 51%的股权，转让价格 5,100,000.00 元。截止 2003 年末，该公司尚欠公司款项 17,619,296.33 元，其中借款 16,400,000.00 元，利息 1,219,296.33 元。该欠款公司已计提坏帐准备 3,523,859.27 元。由于公司已对该公司失去控制权， 清收的难度较大。 3．公司的参股公司石家庄皇冠箱包有限公司尚欠公司款项 2,168,361.69 元，已逾期 3 年以上， 公司已计提坏帐准备 867,344.68 元。公司实际已难以对该公司施加影响，考虑到欠款时间已长，清 收的难度较大。 4、报告期内，公司及所属子公司对外担保情况： （1）公司为所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司向中国工商银行衡阳支行白沙洲支行借款提供 了 4000 万元的贷款担保；向中国银行衡阳分行借款提供了 800 万元的贷款担保。 （2）公司所属子公司衡阳恒飞电缆有限责任公司为衡阳拖拉机厂向工商银行借款 950 万元提供了 担保；为衡阳仪表厂向工商银行借款 370 万元提供了担保。 九、承诺事项 1、公司 2002 年承诺，将于 2003 年 12 月 31 日以前清偿中国华星汽车贸易（集团）公司受让的 中国长城资产管理公司 2000 万元的债务，报告期内未得到履行。 2、公司 2002 年承诺，将于 2003 年度以出售劝业商场房产及土地使用权的价款清偿欠付中国华 融资产管理公司石家庄办事处的债务，本期实际偿还 1342 万元，尚余 600 万元未能偿还。 46 十、资产负债表日后事项 2003 年 11 月 27 日，石家庄市开发区正光报警设备有限公司因公司拖欠其工程款诉至石家庄市 桥东区人民法院，要求公司支付所欠工程款 159,386.00 元及利息。在案件审理过程中,公司通过以资 产抵偿债务的方式支付了原告工程款 126,125.00 元，对方同意放弃差额部分，并已于 2004 年 2 月 20 日撤诉。至此，该诉讼事项了结。 十一、其它重要事项: 1、2003 年 12 月，公司以拍卖方式出让了所持湖大海捷制造技术有限公司 61.3%的股权，受让方 为洋浦汇利隆投资有限公司，出让价格为 3,100,000.00 元。该转让款项已于 2003 年末收回，转让事 项已于 2003 年末基本完成。2003 年度，湖大海捷制造技术有限公司实现净利润-2,094,775.13 元。 该股权转让事项造成公司直接投资损失 20,777,642.77 元。 2、报告期内,公司以支付裁员补偿金、清偿欠付的工资、保险金等方式实行经济性裁员，共应支 付裁员补偿金 9,126,989.00 元，本期已支付 4,889,908.00 元。同时，为了减少裁员数量，吸收消化 部分职工，确保社会稳定，公司与河北劝业场酒店有限公司共同出资 350 万元设立了石家庄荣昌洗衣 有限公司（其中公司出资 150 万元，占 42.86%），以安排部分年龄较大的职工再就业。该公司已于 2003 年 12 月 30 日设立，当年尚未开始经营。 3、根据 2002 年度公司与石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司（简称“卓然公司” ）、中国华融 资产管理公司（简称“华融公司”）等签署的有关协议，公司向卓然公司出售劝业商场房产及土地使 用权，出售价格 2100 万元，售楼款由卓然公司在 2003 年底以前分期直接支付给华融公司，用于归还 公司欠付华融公司的债务。本期卓然公司共支付给华融公司 1050 万元，累计共支付 1850 万元。该资 产出售事项实现直接收益 4,869,110.19 元。公司已对相关资产进行帐务处理，但尚未办理有关资产 产权过户手续。 4、2003 年 12 月 25 日，经总经理办公会研究决定，公司对存货、固定资产及部分债权债务进行 了清理，共核销固定资产净值 170,241.29 元、低值易耗品 1,059,426.56 元、物料用品 48,128.01 元、 应收帐款 971,848.75 元、其他应收款 81,411.74 元、无法或不再支付的应付帐款 6,243,473.83 元(含 对应的进项税额 805,494.79 元)、无法或不再支付的其他应付款 148,691.43 元。 5、报告期内，公司主要发生了以下重大债务重组事项： (1)经石家庄市桥东区区长办公会议定，桥东区财政局同意放弃公司与财政周转借款有关的利息， 50%用于解决职工的养老保险、集资款等问题，50%用于支持控股公司兴办企业的奖励基金。该事项 涉及利息金额 3,817,133.18 元。 (2)根据公司与石家庄第八建筑工程公司第一分公司、李忠义签定的三方协议及石家庄市桥东区 人民法院的“（2003）东执字第 414 号”民事判决书，公司以座落于石家庄市中山东路 17 条 20 号合 计 1,278.21 平方米的房产及周围临建房抵偿欠付的工程款 1,541,423.78 元，公司获得债务重组收益 1,373,127.63 元。 (3)根据公司与河北省人民防空办公室直属工程开发服务中心达成的还款协议，公司租用其人防 工程截止日期为 2003 年 4 月 30 日，累进欠付人防工程租赁费 572,911.05 元，对方同意在公司支付 253,327.68 元后放弃剩余款项 319,583.37 元，债权债务就此了结。由此公司获得债务重组收益 319,583.37 元。 十二、异常变动项目情况 财务报表项目 变动情况 主要变动原因 货币资金 减少 32,296,262.45 元,降低 68.65% 转让海捷子公司未再并表 及销售回款不理想 应收帐款 增加 6,476,853.81 元, 增长 42.60% 主营业务收入大幅增长 存货 减少 20,121,833.89 元,降低 34.06% 转让海捷子公司未再并表 及对存货损失进行清理 无形资产 减少 8,750,304.47 元,降低 42.76% 转让海捷子公司未再并表 及劝业商场土地使用权摊销 应付帐款 减少 10,638,302.06 元,降低 37.74% 转让海捷子公司未再并表 及对应付帐款进行清理 47 预收帐款 减少 15,378,516.89 元,降低 79.97% 转让海捷子公司未再并表 及劝业商场出售预收款结转 其它应付款 增加 29,878,786.36 元,增长 87.09% 欠付华星公司款项大幅增加 及欠付经济裁员补偿金挂帐 预提费用 减少 2,493,624.12 元,降低 38.90% 桥东区财政局放弃借款利息 一年内到期长期负债 减少 6,900,000.00 元,降低 100.00% 转让海捷子公司未再并表 及归还借款本金 主营业务成本 增加 24,838,753.40 元,增长 35.01% 原材料价格上涨 其它业务利润 减少 1,526,911.39 元,降低 63.81% 承包租赁期限到期未续及 因“非典”减免租赁收入 管理费用 增加 25,609,487.31 元,增长 87.81% 劝业商场土地使用权及装修 费摊销、资产清理损失核销、 发放经济性裁员补偿金 投资收益 减少 17,540,387.99 元,降低 1,376.15% 转让海捷子公司股权损失 营业外支出 增加 967,381.45 元,增长 93.17% 固定资产清理损失核销 48 附表： 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 14747698.07 3781902.52 47043960.52 484653.66 短期投资 260000.00 300001.00 应收票据 1000000.00 1470000.00 应收股利 应收利息 应收账款 21682086.45 15205232.64 602755.25 其他应收款 21021656.52 27098786.01 23331477.14 24365921.44 预付账款 2236681.95 2318577.11 应收补贴款 存货 38956843.60 2860461.58 59078677.49 4552277.87 待摊费用 133091.88 988188.93 805494.79 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 100038058.47 33741150.11 149736114.83 30811103.01 长期投资： 长期股权投资 1183445.00 91671851.85 -3317345.77 131062838.79 长期债权投资 38000.00 长期投资合计 1183445.00 91671851.85 -3279345.77 131062838.79 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 235667762.55 2670673.46 288868104.09 24540936.62 减：累计折旧 65605638.58 780816.23 88711241.48 6202324.46 固定资产净值 170062123.97 1889857.23 200156862.61 18338612.16 减：固定资产减值准备 固定资产净额 170062123.97 1889857.23 200156862.61 18338612.16 工程物资 在建工程 847648.40 63737.80 固定资产清理 固定资产合计 170909772.37 1889857.23 200220600.41 18338612.16 无形资产及其他资产： 无形资产 11712205.71 849518.30 20462510.18 2580751.70 长期待摊费用 9400841.82 9400841.82 其他长期资产 75000.00 75000.00 75000.00 75000.00 无形资产及其他资产合计 11787205.71 924518.30 29938352.00 12056593.52 递延税项： 49 递延税款借项 资产总计 283918481.55 128227377.49 376615721.47 192269147.48 流动负债： 短期借款 127560000.00 44690000.00 140480000.00 66110000.00 应付票据 9021487.20 7509751.20 应付账款 17550950.88 3242287.61 28189252.94 11078417.97 预收账款 3852277.58 201417.25 19230794.47 8201417.25 应付工资 1023043.86 457247.50 254760.00 252907.00 应付福利费 2910169.36 1202236.54 3626009.75 1348417.73 应付股利 823563.93 823563.93 823563.93 823563.93 应交税金 4734918.72 1302954.18 5436595.11 1339053.15 其他应交款 508926.82 71852.96 512523.94 69499 其他应付款 64187906.84 67351963.71 34309120.48 35480654.47 预提费用 3917254.59 3574684.69 6410878.71 6203374.09 预计负债 一年内到期的长期负债 6900000.00 其他流动负债 流动负债合计 236090499.78 122918208.37 253683250.53 130907304.59 长期负债： 长期借款 15000000.00 15000000.00 应付债券 长期应付款 8310348.93 10752507.54 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 23310348.93 25752507.54 递延税项： 递延税款贷项 8442167.50 8442167.50 8442167.50 8442167.50 负债合计 267843016.20 131360375.87 287877925.57 139349472.09 少数股东权益 17313440.91 34859122.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 50500000.00 50500000.00 50500000.00 50500000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 50500000.00 50500000.00 50500000.00 50500000.00 资本公积 109502690.80 109502690.80 95873128.81 95873128.81 盈余公积 8589664.18 8589664.18 8589664.18 8589664.18 其中：法定公益金 未分配利润 -169830330.55 -171725353.36 -101084119.31 -102043117.60 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合 计 -1237975.57 -3132998.38 53878673.68 52919675.39 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 283918481.55 128227377.49 376615721.47 192269147.48 单位负责人：戴小兵 总会计师：何忠诚 财务负责人：何忠诚 制表人：韩建军 50 利润及利润分配表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 112015711.32 91160105.08 81275889.63 减：主营业务成本 95776558.04 70937804.64 64302281.71 主营业务税金及附加 503411.72 555471.09 361473.83 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 15735741.56 19666829.35 16612134.09 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 866061.33 118093.75 2392972.72 1604323.02 减: 营业费用 10483511.12 11669723.53 7679244.88 管理费用 54773415.86 32963002.89 29163928.55 18581093.56 财务费用 9455403.88 2736762.58 8248243.45 7606037.10 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -58110527.97 -35581671.72 -27022093.46 -15649918.43 加：投资收益（损失以“-”号填列） -16265785.45 -38011476.94 1274602.54 -6664862.84 补贴收入 37500.00 37500.00 营业外收入 5127788.43 4869663.04 7899164.15 7899164.05 减：营业外支出 2005691.05 958750.14 1038309.60 1037022.19 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -71254216.04 -69682235.76 -18849136.37 -15415139.41 减：所得税 5150.60 1483147.80 1483147.80 减：少数股东损益 -2513155.40 -3850263.37 五、净利润（亏损以“-”号填列） -68746211.24 -69682235.76 -16482020.80 -16868287.21 加：年初未分配利润 -101084119.31 102043117.60 -84602098.51 -85144830.39 其他转入 六、可供分配的利润 -169830330.55 -171725353.36 -101084119.31 -102043117.60 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -169830330.55 -171725353.36 -101084119.31 -102043117.60 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -169830330.55 -171725353.36 -101084119.31 -102043117.60 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 单位负责人：戴小兵 总会计师：何忠诚 财务负责人：何忠诚 制表人：韩建军 51 现金流量表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 122237044.96 125000.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 29053736.13 27145474.89 现金流入小计 151290781.09 27270474.89 购买商品、接受劳务支付的现金 102688775.68 支付给职工以及为职工支付的现金 22957294.99 10893751.78 支付的各项税费 5399216.04 109282.63 支付的其他与经营活动有关的现金 18867917.77 3298413.72 现金流出小计 149913204.48 14301448.13 经营活动产生的现金流量净额 1377576.61 12969026.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -17905110.84 600000.00 取得投资收益所收到的现金 11066.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 196430.00 19200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 -17697614.29 619200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3046624.89 64710.84 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3046624.89 64710.84 投资活动产生的现金流量净额 -20744239.18 554489.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 145170000.00 53500000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 145170000.00 53500000.00 偿还债务所支付的现金 149590000.00 61920000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8549600.88 1806267.06 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 158139600.88 63726267.06 筹资活动产生的现金流量净额 -12969600.88 -10226267.06 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -32336263.45 3297248.86 52 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -68746211.24 -69682235.76 加：计提的资产减值准备 6588546.76 2918476.03 固定资产折旧 9228945.01 762015.60 无形资产摊销 2927934.48 1731233.40 长期待摊费用摊销 9400841.82 9400841.82 待摊费用减少（减：增加） 836836.49 805494.79 预提费用增加（减：减少） 131447.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -3293658.96 -3912282.01 固定资产报废损失 财务费用 9557788.77 2750717.15 投资损失（减：收益） 16265785.45 38011476.94 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3626695.59 1723453.47 经营性应收项目的减少(减：增加) -16159911.80 -4014133.29 经营性应付项目的增加(减：减少) 33525692.61 32473968.62 其他 -2513155.40 少数股东本期收益 1377576.61 12969026.76 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14747698.07 3781902.52 减：现金的期初余额 47043960.52 484653.66 加：现金等价物的期末余额 260000.00 减：现金等价物的期初余额 300001.00 现金及现金等价物净增加额 -32336263.45 3297248.86 单位负责人：戴小兵 总会计师：何忠诚 财务负责人：何忠诚 制表人：韩建军 53 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：河北湖大科技教育发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加额 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 9273164.98 1138272.82 10411437.80 其中：应收帐款 3693835.72 370992.27 4064827.99 其他应收款 5579329.26 767280.55 6346609.81 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2062430.01 1347283.16 715146.85 其中：库存商品 925827.76 210680.91 715146.85 原材料 1082756.13 1082756.13 四、长期投资减值准备合计 200000.00 200000.00 其中：长期股权投资 200000.00 200000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：戴小兵 总会计师：何忠诚 财务负责人：何忠诚 制表人：韩建军 利润表附表 2003 年度 编制单位：河北湖大科技教育发展股份有限公司 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1271.0866 80.6731 0.3116 0.3116 营业利润 － -297.9176 -1.1507 -1.1507 净利润 － -352.4440 -1.3613 -1.3613 扣除非经常性损益后净利润 － -236.6749 -0.9142 -0.9142 单位负责人：戴小兵 总会计师：何忠诚 财务负责人：何忠诚 制表人：韩建军 54 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会 二 00 四年四月十九日 55