瓦轴B(200706)瓦轴Ｂ2003年年度报告（境外）

瓦房店轴承股份有限公司 二 ００ 三年年度报告（境外） 二 ００ 四年四月十六日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。 ２００３ 年度香港何锡麟会计师事务所为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长王路顺、总经理邵阳、主管会计工作负责人张兴海及 会计机构负责人（会计主管人员）姜玉林声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 ３ 第二章 会计数据与业务数据摘要 ４－５ 第三章 股本变动及股东情况 ５－７ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ７－９ 第五章 公司治理结构 ９－１０ 第六章 股东大会情况简介 １０－１１ 第七章 董事会报告 １１－２３ 第八章 监事会报告 ２４－２５ 第九章 重要事项 ２５－２７ 第十章 财务报告 ２８－５５ 第十一章 备查文件目录 ５６ 2 瓦房店轴承股份有限公司 ２００３ 年年度报告（境外正文） 第一章 公司基本情况简介 １、公司中文名称：瓦房店轴承股份有限公司 公司中文简称：瓦轴股份公司 公司英文名称：Ｗａｆａｎｇｄｉａｎ Ｂｅａｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 公司英文名称缩写：ＷＢＣ ２、公司法定代表人：王路顺 ３、公司董事会秘书：张兴海 证券事务代表： 苏绍礼 联系地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段１号 咨询电话：０４１１－８５５０９８８８－３３７３ 传 真：０４１１－８５５００７９４ 电子信箱：ｚｗｚ２１４＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ ４、公司注册地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段１号 公司办公地址：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段１号 邮 政 编 码 ：１１６３００ 国际互联网网址：ｈｔｔｐ／ｗｗｗ．ｚｗｚ－ｂｅａｒｉｎｇ．ｃｏｍ 公司电子信箱：ｚｗｚ２１４＠ｍａｉｌ．ｄｌｐｔｔ．ｌｎ．ｃｎ ５、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《香港商报》及香港《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 ６、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ ７、其他有关资料 （１）公司首次注册日期为：１９９７ 年 ３ 月 ２０ 日 公司首次注册地址为：中国辽宁省瓦房店市北共济街一段１号 （２）企业法人营业执照注册号：大工商企法字 ２４２３９９７１－２ （３）税务登记号码：国税大字 ２１０２８１２２４２３９９７１２ （４）公司聘请的会计师事务所及其办公地址： 天健信德会计师事务所：深圳滨河大道 ５０２０ 号证券大厦 １６ 层。 香港何锡麟会计师事务所：深圳市福田区滨河路北联合广场 Ａ 座 ５４０７ 3 第二章 会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度主要经济指标情况 单位：人民币千元 总资产 ２，１０７，１９４ 股东权益（不含少数股东权益） １，０４２，４０５ 销售收入 １，２４６，４８７ 税后利润 ３５，４１４ 净利润 ３５，７７７ 每股盈利 ０．１１ 元 经营活动现金流入净额 ６２，０５１ 现金及现金等价物增加额 ５，３８２ 注：就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》的重大差异对股东应占利润的影响分析 如下︰ ２００３ 年 ２００２ 年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表的净利润 ２８，１３０ １２，０７５ 调整︰ －债权重组收益 ３，３３８ ２，３０９ －调整销售予联营公司的未实现利润 ２，３１４ ９９９ －政府拨款 １，９８０ - －其它 １５ １，７５８ ７，６４７ ５，０６６ 按《国际财务报告准则》编制的会计报 表的净利润 ３５，７７７ １７，１４１ 二、截止报告期公司三年的主要会计资料和财务指标： 单位：人民币千元 指标项目 ２００３ 年 ２００２ 年 ２００１ 年 销售收入 １，２４６，４８７ １，０９０，５７１ １，０５５，７５８ 净利润 ３５，７７７ １７，１４１ ２８，６８６ 总资产 ２，１０７，１９４ ２，０４２，６０５ ２，１１９，６９４ 股东权益（不含少数股东权益） １，０４２，４０５ １，０１６，５２８ １，００９，２８７ 每股收益 ０．１１ 元 ０．０５ 元 ０．０９ 元 加权平均每股收益 ０．１１ 元 ０．０５ 元 ０．０９ 元 每股净资产 ３．１６ 元 ３．０８ 元 ３．０６ 元 每股经营活动现金现金流入净额 ０．１９ 元 ０．２６ 元 ０．２０ 元 净资产收益率％ ３．４３ １．６９ ２．８４ 加权净资产收益率％ ３．４８ １．７３ ２．８４ 4 三、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 ９ 号的通知要 求，编制的公司 ２００２ 年年度的利润分配表附表：（引用境内数据） 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 报告期利润 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 （人民币元） ２００３年 ２００２年 ２００３年 ２００２年 ２００３年 ２００２年 ２００３年 ２００２年 主营业务利润 257,646,874.14 24.87 20.45 25.10 20.40 0.7807 0.6274 0.7807 0.6274 营业利润 31,241,789.38 3.02 0.46 3.04 0.46 0.0947 0.0140 0.0947 0.0140 净利润 28,130,092.34 2.72 1.19 2.74 1.19 0.0852 0.0366 0.0852 0.0366 扣除非经常性损益 31,759,810.95 3.07 1.35 3.09 1.35 0.0962 0.0414 0.0962 0.0414 后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 （引用境内数据） 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 ３３０，０００，０００．００ ５２１，１６０，１００．２１ ３６，９５３，３１４．６５ １２，３４４，２２７．３６ １２４，１９３，９８４．７９ １，０１２，３０７，３９９．６５ 本期增加 － ５，３１８，２２５．３５ ２，７６７，４８２．１７ １，３８３，７４１．０９ １４，０７８，８６９．０８ ２３，５４８，３１７．６９ 本期减少 － 期末数 ３３０，０００，０００．００ ５２６，４７８，３２５．５６ ２７，４０３，０２５．２７ １３，７０１，５１２．６４ １３８，２７２，８５３．８７ １，０３５，８５５，７１７．３４ 变动原因 债务重组收益等 本期计提 本期计提 本期利润结转 第三章 股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 １、股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转 股 一、未上市流通股份 １、 发起人股份 ２００，０００，０００ ２００，０００，０００ 其中： 国家拥有股份 ２００，０００，０００ ２００，０００，０００ 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ２００，０００，０００ ２００，０００，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ２、境内上市的外资股 １３０，０００，０００ １３０，０００，０００ ３、境外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 １３０，０００，０００ １３０，０００，０００ 三、股份总数 ３３０，０００，０００ ３３０，０００，０００ 5 ２、股票发行与上市情况： 发行种类：境内上市外资股（Ｂ 股） 发行日期：１９９７ 年 ２ 月 ２７ 日 发行价格： 社会公众股以每股 Ｂ 股 ２．６６ 港元认购 ，公司战略投资者 ＡＫＴＩＥＢＯＬＡＧＥＴ ＳＫＦ 以 ３．５７５ 港元认购。 发行数量：３３０，０００，０００ 股 上市日期：１９９７ 年 ３ 月 ２０ 日在深圳证券交易所挂牌上市。 ３、公司自上市以来至本报告期内未发生配股、送股、增发等情况。股本未 发生改变。 ４、公司无任何现存的内部职工股。 二、股东情况 １、截止本年度末公司登记在册股东共计 １２，２８３ 户，其中国有股股东 １ 名， 社会公众股东 １２，２８２ 户。 ２、截止本年度末公司前十名股东持股情况： 单位：股 占总股本 期内持股变动 名次 股东名称 本期末持股数 比例 增减（＋／－） 股份性质 1 瓦房店轴承集团有限责任公司 ２００，０００，０００ ６０．６０％ 国有法人股 2 ＡＫＴＩＥＢＯＬＡＧＥＴ ＳＫＦ ６５，０００，０００ １９．７０％ 流通股 3 ＢＩＮ ＬＩＡＮＧ １，３１９，０５５ ０．４０％ 流通股 4 李俊成 ３０９，１００ ０．０９％ 流通股 ５ 恒利贸易公司 ２２０，０００ ０．０７％ 0 流通股 ６ 上海香港万国证券 ２１５，０００ ０．０７％ 0 流通股 ７ 骆实 ２０２，６００ ０．０６％ -33,300 流通股 ８ 王卫红 ２００，０００ ０．０６％ 0 流通股 ９ 林名禹 １９６，０００ ０．０６％ 0 流通股 １０ 陈镜坤 １９４，０００ ０．０６％ 0 流通股 注：（１）本公司前十名股东中，第一大股东与其它股东不存在关联关系，其他股东间不详。 （２）报告期内，公司战略投资者 ＡＫＴＩＥＢＯＬＡＧＥＴ ＳＫＦ 所认购的股份，１９９９ 年冻结期已 满，报告期内尚未办理解冻手续。 ３、第一大股东情况介绍： 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 法定代表人：王路顺 成立日期：１９９５ 年 主要业务和产品：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品。 注册资本：３６０，０００，０００ 元人民币 瓦房店轴承集团有限责任公司为国有独资公司，实际控制人为大连市财政 6 局。 ４、持股 １０％（含 １０％）以上法人股东介绍 名称：ＡＫＴＩＥＢＯＬＡＧＥＴ ＳＫＦ（瑞典斯凯孚公司） 法定代表人：Ｔｏｍ Ｊｏｈｎｓｔｏｎｅ（ 汤姆．强斯顿） 成立日期：１９０７ 年 主要业务和产品：生产轴承、密封件及其相关产品，以及提供相关服务。 注册资本：１，４２３，０００，０００ 瑞典克郎 股权结构：共有公司股票合计 １１３，８３７，７６７ 股，其中分 Ａ、Ｂ 股，其中 Ａ 股 占 ２８．４％，Ｂ 股占 ７１．６％。 ５、截止本年度末公司前十名流通股股东持股情况： 名次 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 １ AKTIEBOLAGET SKF 65,000,000 B ２ BIN LIANG 1,319,055 B ３ 李俊成 309,100 B ４ 恒利贸易公司 220,000 B ５ 上海香港万国证券 215,000 B ６ 骆实 202,600 B ７ 王卫红 200,000 B ８ 林名禹 196,000 B ９ 陈镜坤 194,000 B 10 WU,KIN YEUK 胡 192,900 B ６、报告期内控股股东未发生变化。 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 王路顺 董事长 男 ５３ ２００３．６－２００６．６ 江忠元 副董事长 男 ５１ ２００３．６－２００６．６ 邵阳 董事、总经理 男 ３７ ２００３．６－２００６．６ 王忠敏 董事 男 ４０ ２００３．６－２００６．６ 张兴海 董事、总会计师、董秘 男 ３５ ２００３．６－２００６．６ 苏绍礼 董事 男 ５２ ２００３．６－２００６．６ Gunna Gremlin 董事 男 ５９ ２００３．１０－２００６．６ 唐裕荣 董事 男 ４１ ２００３．６－２００６．６ 贵立义 独立董事 男 ６０ ２００３．６－２００６．６ 张丽 独立董事 女 ４３ ２００３．６－２００６．６ 李延喜 独立董事 男 ３３ ２００３．６－２００６．６ 武春友 独立董事 男 ５８ ２００３．６－２００６．６ 张家义 监事会主席 男 ５５ ２００３．６－２００６．６ 蔡芝安 监事 男 ５５ ２００３．６－２００６．６ 孙娜娟 监事 女 ３５ ２００３．６－２００６．６ 魏丽芳 监事、职工代表 女 ４８ ２００３．６－２００６．６ 李志信 监事、职工代表 男 ３３ ２００３．６－２００６．６ 高永洋 副总经理 男 ５０ ２００３．６－２００６．６ 单世凯 副总经理 男 ４６ ２００３．６－２００６．６ 孟伟 副总经理 男 ３６ ２００３．６－２００６．６ 说明： （１）董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 在股东单位任职职务 任职期间 王路顺 瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼总经理 １９９８ 年 １２ 月至今 江忠元 瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长 ２０００ 年 ５ 月至今 王忠敏 瓦房店轴承集团有限责任公司董事 ２０００ 年 ４ 月至今 张家义 瓦房店轴承集团有限责任公司工会主席 １９９５ 年 １０ 月至今 蔡芝安 瓦房店轴承集团有限责任公司副总经理 １９９９ 年 ５ 月至今 孙娜娟 瓦房店轴承集团有限责任公司副总会计师 １９９８ 年 ８ 月至今 Gunnar Gremlin ＳＫＦ（中国）投资有限公司总经理 ２００３ 年 ８ 月至今 唐裕荣 ＳＫＦ 中国有限公司总经理 １９９６ 年至今 （２）公司董事、监事及高级管理人没有持有本公司的股票。 二、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 １、在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员的报酬 均是其作为公司行政管理人员的收入。 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 ２４８，４３０．７２ 8 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 １０２，２８５．１２ 元，金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额为 １１０，０９６．８８ 元。独立董事年度津贴为 ３６，０００ 元人民 币／人（其中包括应该缴纳的个人所得税）。 ２、年度报酬区间及人数 年度报酬在 ３０ 千元以上的 ５ 人；年度报酬在 ２０ 千元以上的 １ 人；年度报酬 在 ２０ 千元－１５ 千元之间的 ２ 人；年度报酬在 １５ 千元以下的 ０ 人。 ３、不在本公司领取报酬人员情况 （１）下列人员在瓦房店轴承集团有限责任公司领取报酬和津贴： 王路顺、江忠元、蔡芝安、张家义、孙娜娟、王忠敏 （２）下列人员在 ＡＫＴＩＥＢＯＬＡＧＥＴ ＳＫＦ 公司领取报酬和津贴： Gunnar Gremlin 、 唐裕荣 三、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内杨赞辞去公司独立董事职务。 董事会和监事会进行了换届选举，选举通过了王路顺、江忠元、王忠敏、邵 阳、张兴海、苏绍礼、斯坦．威汀、唐裕荣为三届董事会董事；选举通过了贵立 义、武春友、张丽、李延喜为公司董事会独立董事；选举通过了张家义、蔡芝安、 孙娜娟、李志信、魏丽芳为三届监事会监事。 高永洋、单世凯、王润田、李显荣、Christer Gyberg 不再担任公司董事职务； 孙武督、王瑞兰、段炼、付忠伟、李新涛、姜连清、姜玉林不再担任公司监事职 务。 斯坦．威汀先生因工作原因，辞去公司董事职务；选举通过了古纳．古蓝林先 生为公司董事会董事。 四、员工情况 截止报告期末，公司员工总数 ８，８７３ 人。 １、按专业构成分类： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 人数 ７，２４１ ２５８ ３６８ １０８ ５９５ ２３９ 比例％ ８１．６１ ２．９１ ４．１５ １．２２ ６．７１ ２．６９ ２、按公司在职职工中大专以上学历 １，２６９ 人，中专、中技及高中学历 ３，０７３ 人。 ３、公司需承担费用的离退休职工人数为：１，１７１ 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要 求，规范公司运作，不断完善公司的治理结构。 9 １、公司股东大会、董事会、监事会召开和表决程序、决议的形成符合规定。 ２、公司制定了内部管理制度，对预算、采购、物流、销售等形成内部约束 机制，并严格执行。 ３、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面五分开情况： （１）公司具有独立的经营能力，业务与控股股东分开； （２）公司在人员、劳动及工资管理方面独立，有独立的劳动人事管理制度； 除本公司的母公司瓦房店轴承集团有限责任公司董事长兼任本公司的董事长外， 总经理、副总经理和财务负责人均与控股股东分开。 （３）公司生产体系、辅助生产体系、配套设施独立于控股股东。 （４）本公司在财务上已经与控股股东分开，进行独立核算，独立依法纳税。 （５）公司已经建立了独立于控股股东的组织机构。 ４、独立董事履行职责情况： 公司于 ２００２ 年 ６ 月选举产生独立董事后，逐步完善了公司的独立董事制度。 公司在 ２００３ 年 ６ 月召开的股东大会上对董事会进行了换届选举，选举产生了四 名独立董事，公司的独立董事自任职以来，对公司的经营状况及治理结构已经有 了一定的了解，独立董事参加了公司召开的董事会，认真履行董事职责，促进了 公司现代企业制度的完善，分别从法律和专业的角度对公司的生产经营提出了一 些很好的建议；个别独立董事由于公务比较繁忙，未能亲自出席报告期内的几次 董事会，故委托其他独立董事出席了会议。 二、报告期内进一步完善公司治理结构 根据《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况，我们已在以下方面加强 和改进： １、健全独立董事制度：本公司董事会根据《上市公司治理准则》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，已于 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日前建立 独立董事制度，并在 ２００３ 年 ６ 月 １６ 日 ２００２ 年度股东大会上选举产生了四名独 立董事，使独立董事在董事会的比例达到了三分之一，公司已经健全独立董事制 度。公司对《公司章程》进行了相应的修改。 ２、报告期内已在《公司章程》中规范公司“三会”议事规则、对独立董事 履行职责作出规定，并据此对《公司章程》作出相应修改，同时制定和实施了董 事会下设的四个专门委员会工作细则。 第六章 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开一次股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下： 一、公司于 ２００３ 年 ５ 月 １５ 日发出召开 ２００２ 年度股东大会会议通知的公告， ２００３ 年 ６ 月 １６ 日，大会在瓦轴集团办公大楼 ３０９ 会议室召开，出席会议的股东 及授权代表共三名，共代表股份 ２６，５１３．５２ 万股，占公司总股份的 ８０．３４％，公 司 ６ 名董事、１ 名监事列席了会议。 （一） 会议经过充分讨论，以记名投票方式到会股东一致通过如下决议： 10 １、审议通过了公司 ２００２ 年度报告及年度报告摘要； ２、审议通过了公司 ２００２ 年度董事会报告； ３、审议通过了公司 ２００２ 年度监事会报告； ４、审议通过了公司 ２００２ 年度财务决算报告； ５、审议通过了公司 ２００２ 年度利润分配方案及预计 ２００３ 年度利润分配政策； ６、审议通过了《公司章程》修改的议案； ７、审议通过了公司 ２００３ 年生产经营计划、财务预算议案； ８、审议通过了聘请境内、外会计师事务所及报酬议案； ９、审议通过了独立董事津贴及其支付方式议案； １０、审议通过了关于董事会换届选举及健全独立董事制度的议案； １１、审议通过了关于监事会换届选举的议案； １２、审议通过了关于变更企业法人营业执照中经营范围的议案； １３、审议通过了关于建立董事会四个专门委员会的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 ６ 月 １７ 日的《证券时报》、《香港商报》及香港《大 公报》。 （二） 本次会议通过了董事会和监事会的换届选举，选举通过了王路顺、江 忠元、王忠敏、邵阳、张兴海、苏绍礼、斯坦．威汀、唐裕荣为三届董事会董事， 选举通过了贵立义、武春友、张丽、李延喜为公司董事会独立董事。选举通过了 张家义、蔡芝安、孙娜娟、李志信、魏丽芳为三届监事会监事。 二、公司于 ２００３ 年 ９ 月 ２０ 日发出关于召开 ２００３ 年度临时股东大会会议通 知的公告，２００３ 年 １０ 月 ２３ 日上午 ９ 时，大会在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。 出席会议的股东及股东代表共 ３ 名，共代表股份 ２６，５１３．５２ 万股，占公司总股份 的 ８０．３４％，公司 ９ 名董事、２ 名监事列席了会议。 （一）本次会议经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过如下决议： １、审议通过了调整后的公司 ２００２ 年年度境外报告摘要（经审计）； ２、审议通过了关于斯坦．威汀先生辞去公司董事的议案； ３、审议通过了关于选举古纳．古蓝林先生为公司董事的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 １０ 月 ２７ 日的《证券时报》、《香港商报》及香港《大 公报》。 （二）本次会议审议通过了斯坦．威汀先生辞去公司董事职务，选举通过了古 纳．古蓝林先生为公司董事。 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 １、报告期内整体经营情况的讨论与分析 （１）报告期内公司经营情况 按国际会计制度，公司实现净利润 ３５，７７７ 千元； 按国内会计制度，公司实现净利润 ２８，１３０ 千元。 （２）因为会计追溯调整对本公司的影响 １）关于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间分配现金股利的会计核 算方法变更 根据财政部财会（２００３）１２ 号文《关于印发〈企业会计准则— — 资产负债表 11 日后事项〉的通知》的规定，对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董 事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利，在资产负债表所有者权 益中单独列示。对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项应追溯调整。 因此公司对二零零三年度发放二零零二年度的现金股利追溯调整二零零三 年年初未分配利润计 ９，９００，０００．００ 人民币元；对二零零二年度发放二零零一年 度的现金股利追溯调整二零零二年年初未分配利润计 ９，９００，０００．００ 人民币元。 ２）关于会计差错的更正 Ａ．公司的子公司－－－瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司（以下简称“辽轴 公司”）历年来采用手工记账，财务核算的工作量较大，且应收款项涉及客户 ７００ 多家。二零零三年度，辽轴公司对所有客户进行清理，并对账龄逐一进行重新分 析，发现以前年度应收款项的账龄分配有误，故补计以前年度少计提的坏账准备， 调减二零零二年度合并年初未分配利润计 ３，６７０，０６０．２３ 人民币元；调减二零零 二年度合并净利润计 １，２６７，９６６．３６ 人民币元；调减二零零二年度多计提的盈余 公积计 ２０６，３７４．３２ 人民币元。 Ｂ． 辽轴公司将以前年度应核销而未核销的应收账款计 ３，８８９，６２３．３１ 人民币 元误计入应收辽阳新纺机轴承厂的往来款项中，在以前年度的审计中，辽阳新纺 机轴承厂均对应付款项予以确认。二零零三年度，辽轴公司对该往来账款进行清 理，调减二零零二年度合并年初未分配利润计 ３，３０６，１７９．８３ 人民币元。 Ｃ．公司由于债务重组合同传递滞后的原因，导致本年度补计部分以前年度 应计而未计的债务重组损失计 ２，０５４，２９８．０３ 人民币元， 调减二零零二年度合并 年初未分配利润计 ５８５，７３２．５４ 人民币元；调减二零零二年度合并净利润计 １，３６５，２００．９２ 人民币元；调减二零零二年度多计提的盈余公积计 ２０４，７８０．１４ 人 民币元。 上述会计政策、会计差错更正共调增二零零二年年初未分配利润计 ２，３３８，０２７．４０ 人民币元，调减二零零二年度净利润计 ２，６３３，１６７．２８ 人民币元， 调减二零零二年度多计提的盈余公积计 ４１１，１５４．４６ 人民币元，合计调增二零零 三年年初未分配利润计 １１６，０１４．５８ 人民币元。 ２、公司经营情况 （１）公司主营业务的范围及其经营状况 本公司经营范围为轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造和销售， 机械设备和房屋的租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。公司形 成集生产、供应、销售为一体的现代化企业机制。 （２）主营业务收入、主营业务利润构成如下： １）按行业 序号 行业 主营业务收入（千元） 主营业务成本（千元） 主营业务毛利（千元） 国内 ９０２，２１９．１０ ６６９，７７１．６４ ２３２，４４７．４６ １ 铁路轴承 ２６５，９３２．８１ ２１４，９５８．２９ ５０，９７４．５２ ２ 汽车轴承 １７７，７２４．２４ １４８，３３２．５８ ２９，３９１．６６ ３ 冶金、矿山轴承 ２３７，４６５．４３ １５１，９１２．５１ ８５，５５２．９２ ４ 机床、电机轴承 ６４，６８４．２６ ４２，５１６．０５ ２２，１６８．２２ ５ 通用轴承 １５６，４１２．３６ １１２，０５２．２１ ４４，３６０．１５ 出口 １５６，７８９．００ １６５，９３７．８６ －９，１４８．８５ 12 ２）按产品 序号 产品 主营业务收入（千元） 主营业务成本（千元） 主营业务毛利（千元） １ 轴承 １，０５９，００８．１０ ８３５，７０９．４９ ２２３，２９８．６１ ２ 零配件 １８７，４７９．２９ １４８，５３８．０８ ３８，９４１．２２ 合计 １，２４６，４８７．３９ ９８４，２４７．５７ ２６２，２３９．８３ ３）按地区 本公司及其子公司主营业务明细项目列示如下: 2003 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 产品销售 RMB 1,059,008,103.69 84.96% RMB 835,709,490.92 84.91% RMB 223,298,612.77 85.15% —出口销售 156,789,003.19 12.58% 165,937,855.35 16.86% (9,148,852.16 ) (3.49%) —国内销售 902,219,100.50 72.38% 669,771,635.57 68.05% 232,447,464.93 88.64% 其中：北方 377,188,313.44 30.26% 284,181,639.65 28.87% 93,006,673.79 35.47% 南方 196,510,534.72 15.77% 144,320,100.75 14.66% 52,190,433.97 19.90% 华东 269,367,979.58 21.60% 197,827,633.04 20.11% 71,540,346.54 27.28% 西部 59,152,272.76 4.75% 43,442,262.13 4.41% 15,710,010.63 5.99% 工业性作业收入 187,479,291.25 15.04% 148,538,075.78 15.09% 38,941,215.47 14.85% RMB 1,246,487,394.94 100.00% RMB 984,247,566.70 100.00% RMB 262,239,828.24 100.00% 2002 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 产品销售 RMB 923,031,371.79 83.99% RMB 736,570,137.22 82.96% RMB 186,461,234.57 88.32% —出口销售 132,152,196.70 12.03% 145,587,196.66 16.40% (13,434,999.96 ) (6.36%) —国内销售 790,879,175.09 71.96% 590,982,940.56 66.56% 199,896,234.53 94.68% 其中：北方 336,103,579.21 30.58% 249,377,426.44 28.09% 86,726,152.77 41.08% 南方 207,581,654.27 18.89% 155,852,306.03 17.55% 51,729,348.24 24.50% 华东 208,488,158.74 18.97% 156,692,906.31 17.65% 51,795,252.43 24.53% 西部 38,705,782.87 3.52% 29,060,301.78 3.27% 9,645,481.09 4.57% 工业性作业收入 175,955,872.31 16.01% 151,306,416.05 17.04% 24,649,456.26 11.68% RMB 1,098,987,244.10 100.00% RMB 887,876,553.27 100.00% RMB 211,110,690.83 100.00% （３）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品即轴承。市场占有率情况： 序号 产品名称 市场占有率（％） １ 铁路轴承 ３０ ２ 汽车轴承 ２０ ３ 冶金轴承 １５ ４ 机床、电机轴承 ９ ５ 通用轴承 １１ 13 ２）报告期内，公司主营业务或结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有 发生较大变化。 ３、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 １）本公司拥有的控股公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成立时 注册资本 拥有 主营业务 经济性质 法定代 间 权益 或类型 表人 大连瓦房店市北 生产轴承及相 瓦通公司 １９９６．０３．２８ ＵＳＤ ４，５１０，０００ ７５％ 中外合资 王路顺 共济街一段 １ 号 关产品 辽阳市白塔区卫 生产销售轴承 有限责任 辽轴公司 １９９６．１１．２２ ＲＭＢ１９，３５０，０００ １００％ 冯立杰 国路 ６１ 号 及机械制造 公司 ２）控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：人民币元 被投资公司名称 权益比例 主营业务收入 利润总额 净利润 辽轴公司 １００％ ４９，５８６，９５７．３２ －７，０６７，３８７．６０ －７，０６７，３８７．６０ 瓦通公司 ７５％ ２７，７３７，０８９．２６ －５８６，５７６．６４ －５８６５７６．６４ 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 ４９％ １７０，０４１，３３９．２７ ３３，３６６，４９２．１９ ２９，５３２，５９０．０７ 上海振鑫瓦轴机电设备连锁有限公司 ４０％ ５，９０９，９６２．６９ ８，６９６．５９ ７，９９７．８８ 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 ４．７６％ １６８，００４，７４２．９３ ２５，０６４，２７３．２８ ２４，９０７，５２５．５２ ３）投资收益对公司净利润影响达到 １０％以上的控股或参股公司： 单位：人民币元 参股公司名称 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 本期贡献的投资收益 １４，４７０，９６９．１３ 占上市公司净利润的比重 ３７．４６％ 经营范围 生产、销售球面滚子轴承 参股公司 净利润 ２９，５３２，５９０．０７ ４、主要供应商、客户情况 （１）公司向前五名供应商合计采购金额为 ２４１，１９７ 千元，占年度采购总额 的比例为 ４６．６％； （２）本公司向前五名客户销售额合计为 ２３７，９７０ 千元，占公司销售总额的 比例为 １９．０９％。 ５、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００３ 公司以市场为中心，调整产品结构，积极推动产品换代和质量升级； 强化市场营销服务网络建设，改善市场结构；积极调整经济运营状态，使企业财 务状况更加稳健；实施客户信用等级管理，加大货币划回力度，控制应收帐款的 上升。 14 二、报告期内公司投资情况 １、募集资金使用情况 截止 ２００２ 年，公司 Ｂ 股募集资金已全部用于承诺投资项目中。因此，２００３ 年没有募集资金使用。 ２、公司非募集资金投资情况： 在 ２００３ 年公司自筹资金 ３０，３４０ 千元进行技术改造，其中铁路轴承改造项目 投入 ３，８３０ 千元；冶金矿山轴承项目投入 ５，５００ 千元，汽车圆锥轴承项目投入 ２１，０１０ 千元。 ３、投资收益情况： 截止 ２００３ 年，原公司投资的铁路、汽车圆锥、冶金矿山轴承项目已基本峻 工，已达到了改造效果，为了使公司产品不断提高档次，进一步产品技术含量， 占领国内外主机配套市场，２００４ 年仍将继续改造。 铁路轴承改造项目：重点围绕铁路货车提速重载轴承，客车提速、高速轴承 进行改造，使铁路轴承可以满足铁路提速和新建路网的发展配套要求；引进关键 设备组建 ２ 条生产线，使产品全部实现提速轴承要求。通过改造不仅提高产品质 量，增加生产能力，更重要的是有力地保证铁路轴承国内市场占有率，增加出口 份额。 汽车圆锥轴承项目：通过改造，增加 ２ 条双滚道汽车轮毂轴承产品生产线， 形成生产能力 ５０ 万套，提高单列圆锥滚子轴承生产能力和产品质量，年产量达 到 １２００ 万套。 冶金矿山轴承项目：通过改造产品质量提高了一级，工艺装备水平达到了设 计要求，处于国内最先进水平，促进了市场开发，使市场占有率进一步提高。 三、公司财务状况、经营成果及其变动分析 单位：人民币千元 项目 ２００３ 年 ２００２ 年 增减（％） 总资产 ２，１０７，１９４ ２，０４２，６０５ ３．１６ 非流动负债 ２５８，６３３ １０３，７０３ １４９．４０ 股东权益 １，０４２，４０５ １，０１６，５２８ ２．５５ 销售毛利 ２５７，６４６ １９６，５６１ ３１．０８ 净利润 ３５，７７７ １７，１４１ １０８．７２ 变动原因：１、长期负债增加的原因系短期贷款转为长期贷款所致； ２、销售收入的大幅度增加导致经营成果的大幅度增加。 四、企业外部环境和宏观政策、法规的变化对公司的影响 １、中国加入 ＷＴＯ 后，经济全球化的速度加快，轴承进口关税进一步降低， 进口轴承将有所增加，对国内轴承市场及出口将带来影响。 ２、２００４ 年国内 ＧＤＰ 增长速度将达到 ７％以上，为公司带来了良好的市场环境。 ３、从 ２００３ 年上半年到 ２００４ 年一季度，原材料价格持续上涨，给公司生产 经营带来较大压力，成本负因素增加。 15 ４、国家振兴东北老工业基地的方针政策，将给企业带来更好的发展机遇。 五、新年度经营计划 ２００４ 年重点工作： １、加强市场营销网络建设，抓住重点客户，加强市场营销网络建设，抓住 重点客户，扩大市场占有率，积极开发国际市场； ２、推行精益生产方式，严格控制成本费用，提高企业经济效益； ３、瞄准世界先进目标，扩大产品，提高产品档次，实施品牌战略，加速产 品结构调整； ４、加速技术改造和技术创新； ５、为减少材料涨价对企业效益的影响，公司采取内部挖潜，开展四个利用、 四个压缩活动（即利用库存的材料、在制品、产成品、应收帐款，压缩应收帐款、 成品库存、成本费用、非经营性资金支出）。同时适度调整产品销售价格。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 在本报告期内，公司共召开十次董事会会议，其中四次为临时会议。具体情 况如下： １、瓦轴股份公司二届八次董事会于 ２００３ 年 １ 月 ２４ 日，在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。应到会董事 １４ 人，实到 ８ 人，有 ６ 人委托代表出席了会议，公司 监事会 ２ 名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了公司 ２００２ 年财务决算报告； 二、审议并一致通过了公司 ２００３ 年生产经营计划； 三、审议并一致通过了公司 ２００３ 年财务预算方案； 四、审议并一致通过了公司 ２００２ 年应收帐款分析及 ２００３ 年应收帐款计划； 五、审议并一致通过了公司员工培训计划； 六、审议并一致通过了关于解聘孙茂林先生副总经理职务的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 １ 月 ２５ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ２、瓦房店轴承股份有限公司二届九次董事会于 ２００３ 年 ４ 月 １８ 日上午 ９ 时， 在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。应到会董事 １４ 人，实到 ９ 人，有 ５ 人委托代 表出席会议，公司监事会 ２ 名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了公司 ２００２ 年财务决算报告（经审计）； 二、审议并一致通过了公司 ２００２ 年董事会报告； 三、审议并一致通过了公司 ２００２ 年报告及摘要（境内、外）； 四、审议并一致通过了关于公司 ２００２ 年度被出具非标准无保留意见的审计 报告的议案； ２００２ 年度深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的 审计报告，涉及事项为： 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司从公司购买原材料和半成品生产后向公司销 售产品。二零零二年度，公司对其采用权益法核算的投资收益计 １３０２ 万元，占 公司二零零二年度合并净利润的 ８８．５％。 董事会认为该报告真实、准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果，公 司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定，只是深圳天健信德会计师事 务所为了提醒合并会计报表使用人关注重大关联交易而作出的说明。 五、审议并一致通过了 ２００２ 年利润分配预案； 16 ２００２ 年度公司按税后净利润 １０％提取法定盈余公积金，５％提取法定公益金， 以期末总股本 ３３０００ 万股为基数，每 １０ 股派发现金 ０．３ 元人民币（含税），剩余 利润结转以后年度安排。 公司 ２００３ 年度利润分配政策预案如下： 公司拟将 ２００３ 年度实现净利润的 ２０％至 ４０％用于股利分配，分配方式以派发 现金为主，现金股利占股利分配的比例不低于 ５０％。具体分配方案，届时将根据 实际情况确定。 此项议案，待提交到 ２００２ 年度股东大会审议通过。 六、审议并一致通过了 ２００３ 年第一季度报告（未经审计）； 七、审议并一致通过了董事会换届选举的议案； 此项议案，须提交 ２００２ 年度股东大会审议通过。 八、审议并一致通过了关于提名独立董事候选人的议案； 经过公司董事会审查，认为贵立义先生、武春友先生、李延喜先生、张丽女 士四人符合独立董事的任职资格，具有独立性，拟聘请此四人作为公司的独立董 事候选人。 此项议案，须提交 ２００２ 年度股东大会审议通过。 九、审议关于 ２００３ 年 ６ 月以后独立董事津贴及支付方式的议案； 与会董事一致同意独立董事津贴的支付方式；以 １１ 票同意， ３ 票弃权，多 数通过了独立董事年度津贴为 ３６，０００ 元人民币（其中包括应该缴纳的个人所得 税）。 此项议案，须提交 ２００２ 年度股东大会审议通过。 十、审议并一致通过了关于建立董事会四个委员会的议案； 此项议案，待提交到 ２００２ 年度股东大会审议通过。 十一、审议并一致通过了关于《公司章程》修改的议案； 此项议案，待提交到 ２００２ 年度股东大会审议通过。 十二、审议并一致通过了关于召开 ２００２ 年度股东大会的议案； 十三、审议并一致通过了关于变更公司企业法人营业执照中经营范围的议 案； 根据公司运行的实际情况和对《公司章程》中经营范围做出更改，对公司企 业法人营业执照中经营范围做出如下变更： 公司企业法人营业执照中，公司经营范围是：轴承、机械设备、汽车零配件 及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋的租赁，轴承和相关机械设备及计量 仪器、仪表的检测。 此项议案，待提交到 ２００２ 年度股东大会审议通过。 十四、审议并一致通过了关于会计政策变化对公司经营影响的议案； １）关于固定资产折旧会计政策变更的情况 本公司及其子公司－－－瓦房店通用轴承有限公司（以下简称“瓦通公司”）根 据《企业会计准则— — 固定资产》和财政部财会［２００１］６２ 号文《外商投资企业 执行＜企业会计制度＞有关问题的规定》的有关规定，对封存的固定资产开始计提 折旧。瓦通公司变更了计提坏账准备、在建工程减值准备和开办费摊销的会计政 策，并业已采用了追溯调整法。 对本公司合并净利润的影响为：２００１ 年为 ７，１９３，５５９．５４ 元，２０００ 年以前为 ２４，０９６，３１４．４３ 元；对本公司合并的利润分配影响为：２００１ 年为 ５，８８２，７３０．００ 元，２０００ 年以前为 ２０，４８１，８６７．２７ 元；对本公司合并的年初未分配利润的影响 为，２００２ 年为 ２６，３６４，５９７．２７ 元，２００１ 年为 ２０，４８１，８６７．２７ 元。 境外会计师按国际会计准则，补提固定资产折旧没有追溯调整前期，影响当 17 期利润 ２，３０３．３ 万元，另调整固定资产折旧产生的递延所得税 ８５４．４ 万元，净影 响当期净利润 １，４４８．９ 万元。 ２）关于坏帐准备会计政策变更的情况 本次董事会决议：对有确凿证据证明无法收回的应收款项计提 １００％的坏帐 准备（但此种情况在 ２００２ 年度内没有发生）。 十五、审议并一致通过了关于公司信息披露工作制度的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 ４ 月 ２２ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ３、瓦轴股份公司三届一次董事会于 ２００３ 年 ６ 月 １６ 日，在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。应到会董事 １２ 人，实到 １１ 人，有 １ 人委托代表出席了会议，公司 监事会 ２ 名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了关于选举董事长、副董事长的议案； 选举王路顺为公司董事长，江忠元为公司副董事长 二、审议并一致通过了在贷款总额 ５９，８１４ 万元不变的情况下，调整的 ２００３ 年贷款计划，调整后的贷款计划如下： 调整前短期借款为 ４９，８３４ 万元，调整后短期借款为 １６，８１４ 万元； 调整前长期借款为 ９，９８０ 万元，调整后长期借款为 ４３，０００ 万元； 三、审议并一致通过了董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、 董事会四个委员会工作的总协调人候选人的议案；以 １０ 票同意，２ 票反对通过 了董事会审计委员会、董事会提名委员会委员候选人的方案。 １）、董事会战略发展委员会委员 王路顺 江忠元 邵阳 王忠敏 苏绍礼 斯坦．威汀 武春友 ２）、董事会审计委员会委员 贵立义 张兴海 张丽 ３）、董事会提名委员会委员 贵立义 王路顺 武春友 ４）、董事会薪酬与考核委员会 武春友 江忠元 李延喜 ５）、董事会四个委员会工作的总协调人：苏绍礼 本次会议公告于 ２００３ 年 ６ 月 １７ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ４、瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第二次会议于 ２００３ 年 ８ 月 １４ 日 上午 ９ 时，在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。应到会董事 １２ 人，实到 ８ 人，公 司监事会 ２ 名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了公司 ２００３ 年境内、外半年度报告（未经审计）； 二、审议并一致通过了公司 ２００３ 年中期财务决算报告（未经审计）； 三、审议并一致通过了公司 ２００３ 年中期利润分配方案； ２００３ 年度中期，公司不进行分红派息，不送红股，也不进行公积金转增股 本。 四、审议并一致通过了关于董事会四个专门委员会的工作细则； 五、审议并一致通过了关于斯坦．威汀先生辞去公司董事的议案； 六、审议并一致通过了董事会提名委员会关于推荐古纳．古蓝林先生为公司 董事的议案。此项议案需提交临时股东大会批准。 本次会议公告于 ２００３ 年 ８ 月 １９ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ５、瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第三次会议于 ２００３ 年 １０ 月 ２３ 日 18 上午 １０ 时，在瓦轴集团公司办公楼 ３０９ 会议室召开。会议应到会董事 １２ 人，实 到 １０ 人，有 ２ 人委托代表出席了会议，公司监事会 ２ 名代表列席了会议。会议 经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了公司 ２００３ 年第三季度报告（境内、外）； 二、审议并原则上一致同意了关于对钢球分厂、锻压分厂进行剥离，具体的 资产评估及剥离转让之后对股份公司的影响分析，将建立工作小组负责作出具体 方案，提交给董事会讨论并最后决定。 三、审议并一致通过了关于调整董事会战略委员会成员的议案。因斯坦．威 汀先生不再担任公司董事，因此不能继续担任董事会战略委员会成员，改选古纳． 古蓝林先生为董事会战略委员会成员。 本次会议公告于 ２００３ 年 １０ 月 ２７ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ６、瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第四次会议，于 ２００３ 年 １１ 月 ２８ 日以传阅的方式召开，并通过了如下决议： 一、审议并一致通过了关于对钢球分厂资产进行剥离转让的议案； 二、审议并一致通过了关于瓦轴集团公司向瓦轴股份公司收取 ＺＷＺ 商标使用 费的议案。 以上议案须提交 ２００３ 年度第二次临时股东大会。 三、关于召开 ２００３ 年度第二次临时股东大会的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 １２ 月 ３ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 在本报告期内，公司共召开四次临时会议，具体情况如下： １、瓦房店轴承股份有限公司于 ２００３ 年 ５ 月 １４ 日上午，以传真的方式召开 ２００３ 年第一次临时董事会，应参会董事 １４ 人，实际参会 １０ 人，有 ４ 人委托代 表参会。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了关于公司聘请境内、外会计师事务所及其报酬的议案。 公司续聘境内会计师事务所－深圳天健信德会计师事务所，费用为 ２９ 万元人 民币；因审计费用偏高，不再续聘境外会计师事务所－罗兵咸永道会计师事务所， 改聘香港何锡麟会计师事务所，费用为 ４６ 万元人民币。 此决议待提交 ２００２ 年股东大会审议批准。 二、审议并一致通过了关于召开 ２００２ 年度股东大会的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 ５ 月 １５ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ２、瓦房店轴承股份有限公司 ２００３ 年第二次临时董事会会议于 ２００３ 年 ９ 月 １９ 日上午 ９ 时，在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开。应到会董事 １２ 人，实到 ９ 人， 有 ３ 人委托代表参会。公司监事会 ２ 名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决 议： 一、审议并一致通过了调整后的公司 ２００２ 年年度境外报告摘要（经审计）； 二、审议并一致通过了关于召开 ２００３ 年度临时股东大会的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 ９ 月 ２０ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ３、瓦房店轴承股份有限公司 ２００３ 年第三次临时董事会会议于 ２００３ 年 １２ 月 １８ 日，以传真的方式召开。经过讨论，形成如下决议： 一、审议并一致通过了钢球分厂的资产转让合同书； 二、审议并一致通过了商标使用许可合同； 以上议案须提交 ２００４ 年度第一次临时股东大会审议批准。 19 三、审议并一致通过了关于召开瓦轴股份公司 ２００４ 年度第一次临时股东大 会的议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 １２ 月 ２０ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 ４、瓦房店轴承股份有限公司 ２００３ 年第四次临时董事会会议于 ２００３ 年 １２ 月 ２５ 日，以传真的方式召开。经过讨论，形成如下决议： 审议并一致通过了关于召开瓦轴股份公司 ２００４ 年度第一次临时股东大会的 议案。 本次会议公告于 ２００３ 年 １２ 月 ２７ 日的《证券时报》、《香港商报》和香港《大 公报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 １、在报告期内，董事会按股东大会的授权和《公司章程》规定的职责范围 内履行了职责。按照年初确定的生产经营计划和经营目标对公司的经营活动进行 了有效的监督，完成了 ２００３ 年的公司利润分配工作等股东大会确定的各项工作。 ２、本次利润分配预案和 ２００４ 年度利润分配预案 本次利润分配预案： ２００３ 年度公司按税后净利润 １０％提取法定盈余公积金，５％提取法定公益金， 以期末总股本 ３３，０００ 万股为基数，每 １０ 股派发现金 ０．３ 元人民币（含税），剩 余利润结转以后年度安排。 ２００４ 年度利润分配预案： 公司拟将 ２００４ 年度实现净利润的 ３０％至 ６０％用于股利分配，分配方式以派发 现金为主，现金股利占股利分配的比例不低于 ５０％。具体分配方案，届时将根据 实际情况确定。 ３、报告期内配股、增发新股方案的实施情况 在报告期内，公司无配股、增发新股情况。 ４、本年度深圳信德会计师事务出具了标准无保留意见的审计报告，董事会 认为财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司没有 违反会计准则、制度及相关信息披露的规定。 ５、本年度深圳（天健）信德会计师事务所出具了对公司控股股东及其他关 联方占用资金和担保情况的专项说明。 信德业函字（２００４）第 ６０ 号 深圳天健信德会计师事务所 关于瓦房店轴承股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金和担保情况的专项审计意见函 中国 大连 瓦房店 瓦房店轴承股份有限公司董事会： 根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部函（２００３）１３ 号文《关 20 于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》，以及中国证 券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（２００３）５６ 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定， 我们在对瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“瓦轴股份公司”）二零零三年度合 并会计报表审计中，就该公司控股股东及其他关联方占用资金和该公司当年度及 累计对外担保的情况出具专项审计意见。在审计过程中，我们检查了瓦轴股份公 司及其子公司提供的会计资料、担保合同等其他相关资料，询问了瓦轴股份公司 有关管理人员。本专项说明仅供有关方面了解瓦轴股份公司控股股东及其他关联 方占用资金和担保情况之目的使用。 一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况 １． 截至二零零三年十二月三十一日止，瓦轴股份公司控股股东及其他关联 方占用其资金的情况列示如下： 21 资金占用情况 ２００３年度偿还情况 资金占用方名称 占用方式 关联方关系 ２００３．０１．０１ 本年增加 本年减少 ２００３．１２．３１ 占用原因 现金偿还 非现金偿还 瓦房店轴承集团有限责任 瓦轴股份公司的 应收账款 ＲＭＢ ２０６，３８１．９９ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ ２０６，３８１．９９ 经营性占用 ＲＭＢ －－－ ＲＭＢ －－－ 公司（瓦轴集团公司） 控股股东 瓦轴集团公司的 瓦轴集团公司（驻外网点） 应收账款 １４９，５９４，４１１．４９ １３８，７２５，２０７．４６ １４６，３３６，１８８．５５ １４１，９８３，４３０．４０ ＊ 经营性占用 １１６，６９０，０９３．３９ ２９，６４６，０９５．１６ 子公司 瓦轴集团公司的 中国瓦轴中东 ＺＭＣ公司 应收账款 ５，９４２，６９５．５６ ２，３４４，６８３．４６ １，４０６，９７４．２８ ６，８８０，４０４．７４ ＊ 经营性占用 １，４０６，９７４．２８ －－－ 子公司 瓦房店轴承集团特钢有限 瓦轴集团公司的 应收账款 １０８，４５９．００ ２２１，９７９．４２ １３，０００．００ ３１７，４３８．４２ 经营性占用 －－－ １３，０００．００ 责任公司 子公司 瓦轴集团通达轴承制造有 瓦轴集团公司管 应收账款 １７８，２９１．８４ ２，３６９．００ ８８，３９０．２２ ９２，２７０．６２ 经营性占用 －－－ ８８，３９０．２２ 限公司 理的公司 大连斯凯孚瓦轴轴承有限 瓦轴股份公司的 应收账款 －－－ ３，３５８，００９．９８ ２，５０９，４８１．２６ ８４８，５２８．７２ 经营性占用 ２，５０９，４８１．２６ －－－ 责任公司 联营公司 其他应收 －－－ ３２，３３５．１８ －－－ －－－ ３２，３３５．１８ 非经营性占用 －－－ －－－ 款 瓦轴股份公司的 其他应收 辽阳新纺机轴承厂 子公司管理的公 ８，０５３，９１４．１０ ５，７４７，８９６．３７ ６，８６９，７６９．８８ ６，９３２，０４０．５９ ＊＊ 非经营性占用 ６，８６９，７６９．８８ －－－ 款 司 ＲＭＢ １６４，１１６，４８９．１６ ＲＭＢ １５０，４００，１４５．６９ ＲＭＢ １５７，２２３，８０４．１９ ＲＭＢ １５７，２９２，８３０．６６ ＲＭＢ １２７，４７６，３１８．８１ ＲＭＢ ２９，７４７，４８５．３８ 22 ＊瓦轴股份公司应收瓦轴集团公司驻外网点及中国瓦轴中东 ＺＷＣ 公司款项计 １４８，８６３，８３５．１４ 人民币元，主要为瓦轴股份公司应收上述公司购买其原材料、 轴承零件及轴承的款项，系经营性资金占用，计入“应收账款”款项。 ＊＊系瓦轴股份公司之子公司瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司为其管理 的公司— 辽阳新纺机轴承厂代付的工资、水电费等资金支出，系非经营性资金占 用，计入“其他应收款”账项。 ２．二零零三年度，瓦轴股份公司控股股东及其他关联方以现金方式偿还其占 用的瓦轴股份公司的资金计 １２７，４７６，３１８．８１ 人民币元；以非现金方式偿还其占 用的瓦轴股份公司的资金计 ２９，７４７，４８５．３８ 人民币元。 ３．二零零三年度，瓦轴股份公司控股股东及其他关联方新增占用其资金计 １５０，４００，１４５．６９ 人民币元，其中经营性占用 １４４，６５２，２４９．３２ 人民币元，资金占 用的原因均为向瓦轴股份公司购买原材料、轴承零件或轴承产品而形成的款项； 非经营性占用 ５，７４７，８９６．３７ 人民币元，系瓦轴股份公司之子公司为其管理的公 司代付的工资、水电费等资金支出。 二、关于担保情况 截至二零零三年十二月三十一日止，瓦轴股份公司为其控股股东提供担保的 情况列示如下： 被担保方名称 担保金额 担保方式 担保期限 担保到期时间 瓦轴集团公司 ＲＭＢ ４，４８０，０００．００ 保证 ＊ 不详 ＊＊ １９９９ 年 ＊ 二零零三年三月二十六日，瓦轴集团公司将 ４，４８０，０００．００ 人民币元的定 期存单作为瓦轴股份公司防范贷款担保风险的抵押金。 ＊＊ 瓦轴集团公司的借款已到期尚未偿还，且偿还时间不明，故担保期限不 详。 若对本专项审计意见函尚有疑问，我们诚愿做出进一步的诠释。 专此，顺颂 时祺！ 深圳天健信德会计师事务所 二零零四年四月十六日 中国 深圳 ６、本年度公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况，同意深圳天健信 德会计师事务所的专项意见［信德业函字（２００４）第 ６０ 号］。 23 第八章 监事会报告 ２００３ 年，公司监事会按《公司法》及《公司章程》有关规定，履行职责， 参与公司各项活动，并发表意见。 一、报告期内召开会议情况 本报告期内共召开五次会议： １、２００３ 年 ４ 月 １９ 日，瓦房店轴承股份有限公司第二届第七次监事会在办 公楼 ３０９ 会议室召开了二届七次会议。应到会监事 ９ 人，实际到会 ９ 人，公司总 经理、总会计师列席了会议。会议由监事会主席孙武督先生主持。 会议听取了公司领导对公司经营状况、财务状况、资本运营及资产保值增值 等方面的工作汇报。 会议审议并同意以下报告： 一、审议并同意瓦轴股份公司 ２００２ 年度报告及年度报告摘要； 二、审议并同意瓦轴股份公司 ２００２ 年度财务决算报告； 三、审议并同意瓦轴股份公司 ２００２ 年度利润分配预案； 四、讨论并通过股份公司 ２００２ 年度监事会工作报告； 五、审议并同意 ２００３ 年第一季度报告 ； 六、审议并同意关于会计政策变更的议案； 七、审议并同意关于公司 ２００２ 年度被出具非标准无保留意见审计报告的议 案； ２、2003 年 5 月 14 日，瓦房店轴承股份有限公司第二届第八次监事会在办 公楼 309 会议室召开。应到会监事 9 人，实际到会 9 人，会议由监事会主席孙武 督先生主持。 会议审议并通过以下议案： 关于监事会换届选举的议案 ３、瓦房店轴承股份有限公司第三届第一次监事会于 ２００３ 年 ８ 月 １５ 日 ９ 时， 在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开，应到会监事 ５ 人，实到会监事 ５ 人，会议召开 符合法规及《公司章程》的规定。 一、会议经过充分酝酿，全体监事一致选举张家义先生为第三届监事会主席。 二、审议并同意公司 ２００３ 年度半年度报告及摘要（境内、外）； 三、审议并同意公司 ２００３ 年度半年度财务决算报告（未经审计）； 四、审议并同意公司 ２００３ 年半年度利润分配方案。 ４、瓦房店轴承股份有限公司第三届第二次监事会于 ２００３ 年 ９ 月 １９ 日 ９ 时， 在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开，应到会监事 ５ 人，实到会监事 ５ 人，会议召开 符合法规及《公司章程》的规定。 会议审议并同意如下议案： 调整后的公司 ２００２ 年年度境外报告摘要（经审计） ５、瓦房店轴承股份有限公司第三届监事会第三次会议于 ２００３ 年 １１ 月 ２８ 日 ９ 时，在瓦轴集团公司 ３０９ 会议室召开，应到会监事 ５ 人，实到会监事 ５ 人，公 司总经理参加了会议，会议召开符合法规及《公司章程》的规定。 一、审议并同意关于对钢球分厂资产进行剥离转让的议案。 二、审议并同意关于瓦轴集团公司向股份公司收取 ＺＷＺ 商标使用费的议案。 24 二、公司依法运作情况： 公司监事会依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的权力，积 极参与公司的经营管理，对公司依法运作情况履行监督职能，并按照《公司章程》 有关规定，对公司的财务状况进行了检查。 １、公司依法运作情况。本报告期内，公司的决策程序较规范，严格执行国 家有关法律、法规的规定，并建立了完善的内部控制制度。公司监事会对董事、 经理执行公司职务时的行为进行了监督，没有发现违反法律、法规、 《公司章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。本年度深圳信德会计师事务出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况 和经营成果，公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定。 ３、本报告期内，公司对钢球分厂资产进行转让，监事会认为，钢球分厂生 产的钢球不属于公司战略产品，剥离转让后有利于净化公司主体和发展优势产 品；经过模拟测算，钢球分厂长期处于亏损状态，剥离转让后可以增加公司盈利 水平；由于钢球分厂设备陈旧、老化，剥离转让后，可以节约大量投资，有利于 集中力量发展公司主导产品；钢球分厂剥离符合国家关于振兴东北老工业基地， 进行产业、产品结构调整和企业辅业改制政策。转让价格合理，没有内幕交易情 况，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。 ４、公司关联交易是按公平、合理的价格进行交易，没有损害上市公司的利 益。 第九章 重大事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售重大资产、吸收合并情况。 报告期内，公司对钢球分厂的资产进行转让，此次转让没有对公司业务连续 性、管理层的稳定性造成影响。详情请见 ２００３ 年 １２ 月 ３ 日的《证券时报》、《香 港商报》和香港《大公报》上的公告。 三、重大关联交易 本公司在处理关联事项和关联交易中一贯坚持公平、公正、公开的交易原则， 坚持有关关联交易充分披露的原则。公司与关联方交易定价依据市场价格。 本公司及附属公司与瓦轴集团及其它关联企业于本年内进行下列重大交易： 25 2003 2002 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团 -从彼方购买原材料及轴承零件 4,670 - -向其以现金或帐面值转让应收账款 7,807 60,787 -向其销售原材料及轴承零件 658 3,016 -支付土地使用权费用 3,164 3,164 -支付研究及开发费 5,400 5,400 -支付警卫消防费 3,700 3,700 -支付银行贷款担保金（附注 a） 10,300 11,000 -支付宣传服务费 900 900 -支付房屋、设备经营租赁费 679 - 瓦轴集团的附属公司 -从彼方购买原材料及轴承零件 85,519 95,328 -向其销售原材料及轴承零件 152,634 151,957 -以账面值转让应收账款 - 5,001 -支付劳务费 3,359 2,869 联营公司-大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 -从彼方购买原材料及轴承零件 160,502 145,704 -向其销售原材料及轴承零件 108,729 86,438 董事酬金 102 99 银行贷款担保金是按照本集团若干由瓦轴集团担保的银行借款按年率 ２％计 算。 于二零零二年一月一日，本公司与瓦轴集团签订了一项协议，本公司可无偿 使用瓦轴集团的商标至二零零三年十二月三十一日。本公司已经与瓦轴集团签订 另一协议，从二零零四年一月一日起，本公司使用瓦轴集团商标需缴付净销售额 的 ２％作为商标使用费。 以上所列示为截至二零零三年及二零零二年十二月三十一日止年度关联方 在进行交易时按照有关合同所发生的成本。 本公司董事会认为，上述与关联方进行交易是按正常商业及一般的商业条款 26 或按相关协议进行的。独立非执行董事已确认上述意见。 四、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资 产的事项： 本公司承租了控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司的土地使用权，本公司 子公司瓦房店通用轴承公司承租了本公司厂房。 公司使用的“ＺＷＺ”商标归瓦轴集团所有，根据公司与瓦轴集团签订的《商 标使用许可合同》规定，２００３ 年公司无偿使用“ＺＷＺ”商标的期限届满。因此， 于二零零三年十二月八日，本公司与瓦轴集团签订了《商标使用许可合同》，自 二零零四年一月一日起，本公司销售带瓦轴集团商标的货品需按其净销售额 ２％ 支付商标使用费予瓦轴集团，合同期为三年。 五、其他重大合同。 本公司于二零零三年十二月十八日与瓦轴集团签定一项资产转让合同 书，本公司拟向瓦轴集团转让本公司所属的钢球分厂 ，转让价格为人民币 ２４，３９７．０ 千元。此项转让交易的生效日期为二零零四年一月三十一日。 六、报告期末，公司为瓦轴集团提供的 ４，４８０ 千元贷款担保尚未解除，瓦轴 集团公司与瓦轴股份公司已达成协议，瓦轴集团公司向瓦轴股份公司出具 ４，４８０ 千元的定期存单，作为担保风险抵押金，担保解除后，股份公司退还集团公司该 担保风险抵押金，这样股份公司便可以防范因该担保而可能承担的或有风险。 七、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司及其它持有 ５％或 ５％以上的股东未在指定报纸和网站上披露任何承 诺事项。 九、报告期内续聘、改聘、解聘会计师事务所情况。 根据 ２００２ 年度股东大会决定，公司续聘境内会计师事务所－深圳天健信德会 计师事务所，费用为 ２９０ 千元人民币，该会计师事务所已为公司提供审计服务的 连续年限为 ７ 年；因费用偏高，不再续聘境外会计师事务所－罗兵咸永道会计师事 务所，改聘香港何锡麟会计师事务所，费用 ４６０ 千元人民币。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况发生。 十一、报告期内，公司董事会进行了换届选举，具体情况已经批露在 ６ 月 １６ 日的《证券时报》、《香港商报》及香港《大公报》上。 十二、本公司 ２００２ 年度审计报告签字注册会计师为刘云、蔡春鸣；２００３ 年 度审计报告签字注册会计师为刘云、郭小明。 27 第十章 财务报告 国际审计师报告 致：瓦房店轴承股份有限公司之股东 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 我们已对所附的瓦房店轴承股份有限公司（后简称“贵公司”）及其附属公 司（合并称为“贵集团”）于二零零三年十二月三十一日的合并资产负债表和截 至该日止年度的相关合并收益表、现金流量表和权益变动表进行了审计。于第 ２ 至 ２７ 页的财务报表是由贵集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这 些财务报表发表意见。 我们的审计是按照由国际会计师联会颁布的国际审计准则进行的。该准则 要求我们计划及执行审计以便对上述财务报表是否没有作出重大的错误陈述而 获得合理的保证。审核范围包括以抽查方式查核与财务报表所载数额及披露事项 有关的依据，亦包括评估管理层于编制上述财务报表时所采用的会计政策、所作 的重大估计及上述财务报表的整体表述是否恰当。我们相信我们的审计能够为我 们的意见提供合理的基础。 我们认为，上述合并财务报表已按由国际会计师准则委员会颁布的国际财 务申报标准编制，并在所有重大方面公允地反映了贵集团于二零零三年十二月三 十一日的财务状况及贵集团截至该日止年度的经营成果和现金流量。 何锡麟会计师行 香港执业会计师 二零零四年四月十六日 香港 28 瓦房店轴承股份有限公司 合并收益表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 附注 二零零三年 二零零二年 人民币千元 人民币千元 收入 ４ １，２４６，４８７ １，０９０，５７１ 销售成本 （９８８，８４１） （８９４，０１０） 毛利 ２５７，６４６ １９６，５６１ 其它营业收入 ５ ２０，３１４ ７，７３０ 销售费用 （７６，１３７） （６５，１９２） 管理费用 （１２７，７０４） （８９，２２７） 营业利润 ６ ７４，１１９ ４９，８７２ 凈财务成本 ７ （４３，６４４） （４６，５７８） 应占联营公司收益 １８，６７６ １５，７４３ 税前利润 ４９，１５１ １９，０３７ 所得税费用 ８ （１３，７３７） （４，４３７） 税后利润 ３５，４１４ １４，６００ 少数股东损益 ３６３ ２，５４１ 股东应占利润 ３５，７７７ １７，１４１ 股利 ９ ９，９００ ９，９００ 每股收益－基本 １０ 人民币 ０．１０８ 元 人民币 ０．０５２ 元 后附财务报表附注为本合并财务报表的组成部分。 29 瓦房店轴承股份有限公司 合并资产负债表 于二零零三年十二月三十一日 附注 二零零三年 二零零二年 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 １２ ３６５，６４０ ３８４，４４９ 在建工程 １３ ４５，７７３ ４５，２５６ 联营公司投资 １４ ８１，５７５ ７９，４７５ 非贸易性证券投资 １５ ２，０００ ２，０００ 递延税项资产 １６ ８，５４４ ８，５４４ 总非流动资产 ５０３，５３２ ５１９，７２４ 流动资产 存货 １７ ６３３，７８７ ５６４，４１９ 应收贸易性账款 １８ ７５５，８６８ ７５８，７６４ 应收票据 ３６，８６９ ３１，５１３ 预付费用及其它流动资产 １９ ５８，９９７ ７０，９７２ 预付所得税 ２，０６４ ５，７５７ 有限制银行存款 ２０ ３６，４５０ １７，２１１ 现金及现金等价物 ２１ ７９，６２７ ７４，２４５ 总流动资产 １，６０３，６６２ １，５２２，８８１ 资产合计 ２，１０７，１９４ ２，０４２，６０５ 后附财务报表附注为本合并财务报表的组成部分。 于二零零四年四月十六日，董事会批准发出本合并财务报表。 30 瓦房店轴承股份有限公司 合并资产负债表 截止二零零三年十二月三十一日 附注 二零零三年 二零零二年 人民币千元 人民币千元 权益和负债 资本和储备 股本 ２２ ３３０，０００ ３３０，０００ 储备 ２３ ７１２，４０５ ６８６，５２８ １，０４２，４０５ １，０１６，５２８ 少数股东权益 ２４ ３，２１７ ３，５８０ 非流动负债 银行贷款 ２５ ２５８，３００ １０１，３００ 其它负债 ３３３ ２，４０３ 总非流动负债 ２５８，６３３ １０３，７０３ 流动负债 应付贸易性帐款 ２６ ２５９，３８１ ２２０，５８３ 应付票据 ３６，４５０ １７，２１１ 应付费用及其它应付款 ２７ １３１，７１８ １４８，６１０ 短期银行贷款 ２５ ３７５，３９０ ５３２，３９０ 总流动负债 ８０２，９３９ ９１８，７９４ 总负债 １，０６１，５７２ １，０２２，４９７ ２，１０７，１９４ ２，０４２，６０５ 权益及负债合计 本审计报告中的财务报表于二零零四年四月十六日经董事会批准及授权公布，并 由下列董事代表董事会签署： 董事 董事 31 瓦房店轴承股份有限公司 合并权益变动表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 法定盈余 法定 股本 资本公积 公积金 公益金 累计盈余 合计权益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零二年一月一日结余 － 以前陈述 ３３０，０００ ５１８，６８６ ２４，３０４ １２，１５２ １３３，１８３ １，０１８，３２５ － 前期调整 － － （９８５） （４９３） （７，５６０） （９，０３８） － 重新陈述 ３３０，０００ ５１８，６８６ ２３，３１９ １１，６５９ １２５，６２３ １，００９，２８７ 支付二零零一年度股息 － － － － （９，９００） （９，９００） 股东应占利润 － － － 以前陈述 － － － － １９，７７４ １９，７７４ － 前期调整 － － － － （２，６３３） （２，６３３） － 重新陈述 － － － － １７，１４１ １７，１４１ 分配 － ２，４７５ １，３１６ ６５８ （４，４４９） － 二零零二年十二月三十一日及 ３３０，０００ ５２１，１６１ ２４，６３５ １２，３１７ １２８，４１５ １，０１６，５２８ 二零零三年一月一日结余 支付二零零二年度股息 － － － － （９，９００） （９，９００） 股东应占利润 － － － － ３５，７７７ ３５，７７７ 分配 － － ２，７６８ １，３８４ （４，１５２） － 二零零三年十二月三十一日结余 ３３０，０００ ５２１，１６１ ２７，４０３ １３，７０１ １５０，１４０ １，０４２，４０５ 32 瓦房店轴轴承股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零三年十二月三十一日止年度 二零零三年 二零零二年 人民币千元 人民币千元 （重新陈述） 税前利润 ４９，１５１ １９，０３７ 调整项目： 占联营公司收益 （１８，６７６） （１５，７４３） 利息收入 （１，８９２） （１，６２２） 利息支出 ３４，６６９ ３５，０４４ 物业、厂房及设备折旧 ５７，４９９ ６０，７６２ 计提应收账款坏账准备 １２，４７０ ８，４０１ 债务重组损失 ５，８０２ ４，２６２ 债务重组收益 （３，３３８） （２，３０９） 计提存货减值准备 ８，１６８ ２，３６３ 物业、厂房及设备处置收益 （３４７） （１，７１３） 营运资金变动前的经营业务现金流量 １４３，５０６ １０８，４８２ 存货（增加）／减少 （７７，５３６） ８，７４１ 应收款项（增加）／减少 （１８，３３１） ７０，７７３ 应付款项增加／（减少） ５８，２１１ （５５，７４２） 经营业务产生的现金流量 １０５，８５０ １３２，２５４ 支付的所得税 （８，１６５） （８，４６７） 支付的利息 （３５，６３４） （３６，６５２） 经营活动产生的凈现金 ６２，０５１ ８７，１３５ 33 瓦房店轴承股份有限公司 合并现金流量表（续） 截至二零零三年十二月三十一日止年度 二零零三年 二零零二年 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动产生的凈现金 ６２，０５１ ８７，１３５ 投资活动 收取的利息 １，８９２ １，６２２ 出售物业、厂房及设备的凈现金收入 ２１６ ４，９８６ 购买物业、厂房、设备及在建工程 （２７，５６８） （６２，４７５） 增加有限制银行存款 （１９，２３９） （３，２１１） 投资活动使用产生的凈现金 （４４，６９９） （５９，０７８） 筹资活动 已付股东股息 （９，９００） （９，９００） 偿还其它负债 （２，０７０） （２６６） 新筹借的银行借款 ６６３，９４０ ３８，６００ 偿还银行借款 （６６３，９４０） （３８，６４０） 筹资活动使用的凈现金 （１１，９７０） （１０，２０６） 现金和现金等价物凈增加 ５，３８２ １７，８５１ 年初现金和现金等价物 ７４，２４５ ５６，３９４ 年末现金和现金等价物 ２０ ７９，６２７ ７４，２４５ 34 会计报表注释 １． 公司资料 瓦房店轴承股份有限公司（后简称“本公司”）是一家于一九九七年三月二十日在中华 人民共和国（后简称“中国”）注册成立的股份有限公司。于一九九七年三月二十五日 公开发行 Ｂ 股并正式在深圳证券交易所挂牌交易。 瓦房店轴承集团有限责任公司（“瓦轴集团”）为本公司的最终母公司。 本公司及其附属公司合并称为本集团。 本集团主要业务包括生产及销售轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品。 于二零零三年十二月三十一日，本公司在下列附属公司拥有直接权益，这些公司均于 中国注册成立，其详情载列如下： 公司名称 注册成立地点 应占权益百分比 主要业务 瓦轴集团辽阳轴承 中国 １００％ 生产及销售轴承产品 制造有限责任公司 瓦房店通用轴承有 中国 ７５％ 生产及销售轴承产品 限公司 ２． 前期调整 于本报告期，本集团进行了以下的前期调整以更正以前年度的会计错误：－ ２００２ 年股东权 ２００１ 年股东权 ２００２ 年净利润 益 益 人民币千元 人民币千元 人民币千元 以前陈述金额 １９，７７４ １，０２８，１９９ １，０１８，３２５ 调整： ｉ）少计债务重组损失 （１，３６５） （２，０５４） （６８９） ｉｉ）少计职工安置费 － （３，８９０） （３，８９０） ｉｉｉ）少计坏帐准备 （１，２６８） （５，７２７） （４，４５９） 调整总额 （２，６３３） （１１，６７１） （９，０３８） 重新列示金额 １７，１４１ １，０１６，５２８ （１，００９，２８７） ３． 主要会计政策 ａ） 遵例声明 本集团合并财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务申报标准而编 制。国际财务申报标准包括国际会计准则及相关的解释公告。 35 本集团按照中国会计政策及中国企业会计準則和企业会計度来保持其会计记录 及编制其法定财务报表。（“法定财务报表”）。 编制法定财务报表所采用的会计政策及基础在某些方面与国际财务申报标准存 在差异，依据国际财务申报标准而对经营成果及净资产的重新表述所形成的差异 已在财务报表中调整，但将不反映在集团的会计记录中。 ｂ） 编列基准 因本集团的大部份交易是以人民币进行，所以本财务报表是以人民币列报的。 除部份金融工具以重估价值列账外，本财务报表是以历史成本为编制基础。 本集团的会计政策与以往年度相同。 本财务报表若干比较数字已作重分类，以符合本年度的列示。 本集团所采用的主要会计政策如下： ｃ） 合并基准 合并财务报表包括本公司及各附属公司的财务报表。附属公司是指由本公司控制 的公司。控制权是指本公司有能力直接或间接控制另一家公司的财务及经营政 策，以从其业务取得利益。 合并利润表内包括由控制生效当日至控制停止当日的附属公司的业绩，而少数股 东应占数额是从除税后正常业务利润中扣除或加上。所有重大的集团内部往来结 余及交易，以及由集团内部往来交易产生的任何未实现利润，已在合并时抵销。 ｄ） 于联营公司的权益 联营公司是指本集团对其管理有重大影响的公司，但并不是附属公司。重大影响 指有权参与制订被投资者的财务及营运政策但无权控制该等政策。 于联营公司的投资是按权益法在本集团的财务报表核算，并以重大影响开始日起 至结束日为止。 当本集团对联营公司应占的亏损高于其投资账面值时，其投资账面值需全数撇 销，除非本集团就该联营公司已产生承担或有担保的承担。 当集团内的企业与集团的联营公司进行交易，除了能表明所转让资产已发生减值 的未实现损失外，其它未实现利润和损失会按集团在相关联营公司权益所占份额 予以抵销。 ｅ） 外币交易 外币交易是按交易日的现行汇率换算为人民币。于结算日以外币结算的货币资产 36 及负债则按该日的现行汇率换算为人民币。以外币结算并按历史成本入账的非货 币资产及负债则按交易日的现行汇率换算为人民币。 ｆ） 物业、厂房及设备 （ｉ） 自置资产 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损入账。〔与自建资产有关的 成本，包括材料成本、工资，兴建期间所发生的借款利息费用及有关汇兑损 益均予以资本化。〕 倘物业、厂房及设备项目包含多个可使用年期各不相同的主要组成部分，则 这些组成部分将被视为独立物业、厂房及设备项目作出会计处理。 （ｉｉ） 随后开支 因更换物业、厂房及设备项目的组成部分而产生并独立入账的开支将予以资 本化。其它随后开支则仅于物业、厂房及设备项目的未来经济利益因该项开 支而出现增加时始予以资本化。其它一切开支均于产生时在收益表中确认为 开支。 （ｉｉｉ） 折旧 折旧按物业、厂房及设备项目的估计可使用年期以直线法在合并收益表中扣 除。其估计可使用年期详情如下： 使用年限 年折旧率 厂房及办公楼 １５－３５ 年 ２．７７％－６．４７％ 生产设备及机器 ７－１８ 年 ５．３９％－１３．８６％ 办公设备、家具及固定装置 ４－１１ 年 ８．８２％－２４．２５％ 汽车 ６年 １６．１７％ （ｖｉ） 出售 报废或出售固定资产所带来的收益或亏损按资产的估计出售所得款项净额 与账面值之间的差额厘定，并于报废或出售当日于收益中确认。 ｇ） 在建工程 在建工程是指兴建中的建筑物，并按成本减耗蚀亏损列示。成本包括直接建筑成 本、利息费用及在建筑期间被视为利息费用调整的相关借入资金的汇兑差额。 在资产实质上可作拟定用途时，在建工程便会转入物业、厂房及设备项目内。 在建工程不计提折旧。 37 ｈ） 投资 本集团有能力及有意持至到期的有期债券归类为「持至到期证券」持至到期证券 是按摊销成本减去减值准备后在资产负债表中列账。在有关期间，本集团没有归 类为持至到期证券的债券。 如果买入证券的主要目的是为了从短期的价格波动或证券商的利差中赚取收益， 则这些证券归类为「贸易类证券」列账。贸易类证券以公允价值记入资产负债表。 公允价值的变动在产生时在收益表内确认。 归类为持至到期证券及贸易类证券外的其它证券归类为「非贸易类证券」。非贸 易类证券以成本减减值亏损于资产负债表中列示。 处置证券投资的收益或亏损采用个别计价法计算，在交易日记入收益表。 ｉ） 减值 长期资产的账面值会定期作出审阅，以评估可收回值是否已跌至低于账面值。当 发生事项或情况变化显示账面值可能无法收回时，这些资产便需进行减值测试。 若出现这种减值情况，账面值会低至可收回值。可收回值是以净售价与使用价值 两者中的较高者计算。在厘定使用价值时，由资产产生的预期未来现金流量会折 现至其现值。 本集团于各结算日评估是否有任何迹象显示于以前年度确认的资产耗蚀亏损可 能不再存在。假如用以厘定可收回值的估计有所改变，则耗蚀亏损便会逆转。当 引致撇减或撇销的情况及事项不再存在时，除非该资产以重估价值列帐，其后增 加的资产可收回值会确认为收益。 ｊ） 存货 存货按成本及可变现净值（以较低者为准）入账。可变现净值表日常业务过程中 的估计售价减估计完成成本及销售开支计算。 存货成本按加权平均成本法计算，包括收购存货时产生的开支及将存货至现址并 达致现状所需的开支。倘存货为制成品及制品，成本则包括按正常经营规模适当 分摊的制造费用。 ｋ） 贸易及其它应收款项 贸易及其它应收款项按成本减呆账准备列账。呆账准备是根据结算日对贸易及其 它应收款项的可收回性的评估作出拨备。 ｌ） 现金及现金等价物 现金及现金等价物由现金结余及活期存款组成。应要求偿还及组成企业现金管理 38 一个完整部份的银行透支，亦列入为现金及现等同价物的其中一个项目。 ｍ） 计息借贷 计息借贷初期按成本减应占交易成本确认。于初期确认后，计息借贷按摊销成本 入账，而成本及赎回价值两者间的任何差额则以有效利息为基准按借贷期限于收 益表中确认。 ｎ） 贸易及其它应付款项 贸易及其它应付款项按成本入账。 ｏ） 拨备 倘本集团因过往事件而负有法律或推定责任，而履行有关责任时可能会引致经济 利益流出，则资产负债表中将就此确认一项拨备。倘上述事项影响重大，拨备将 以税前折让率折让估计日后现金流量而予以厘定，惟上述折让率须反映目前市场 对货币时间的评估及（倘适用）负债的特定风险。 ｐ） 股利 普通股股利在宣布分派期间内确认为负债。 ｑ） 收入 销售货品所得收入于拥有权的重大风险及回报转移至买方时在收益表中确认。 ｒ） 开支 （ｉ） 经营租约付款 经营租约付款按各租约年期以直线法于收益表中确认。所收取的租金优惠于 收益表中确认为租约开支总额的组成部分，或然租金于产生的会计期间在收 益表中扣除。 （ｉｉ） 财务费用净额 财务费用净额包括按实际利率法计算的应付借贷利息、应收投资资金利息及 汇兑损益。 利息收入是按照未偿还的本金和适用的利率按时间比例予以确认。 利息开支按实际利率法于收益表中确认。 （ｉｉｉ） 借贷成本 除了属于需要长时间与建购买或制造才可以投入作拟定用途的资产的借贷 39 成本会被资本化外，其它的借贷成本是于发生时在该期间的收益表内列支。 有关资产的借款费用，在此资产未达到可使用状态之前可以利息资本化并包 括在其成本中。当此资产达到可使用状态后，其利息资本化需停止。 ｓ） 退休福利 本集团所参与的退休福利计划由本地有关组织经营，其每年的有关提供退休福利 的成本由有关的计划决定，并于发生时在该期间的收益表内列支。 ｔ） 所得税 本年度溢利或亏损的所得税包括现行及递延税项。所得税于收益表中确认，惟与 直接在股本中确认的项目有关的所得税则在股本中确认。 现行税项为就本年度应课税收入按于结算日实施或普遍实施的税率计算的预计 应付税项，及就过往年度而作出的任何应付税项调整。 递延税项是使用资产负债表负债法计算，就用于财务申报的资产及负债账面值与 用于税务目的的资产及负债账面值两者间的时间性差异而计提的拨备。不影响会 计或应课税溢利的资产或负债初期确认将被视为时间性差异，但不予拨备。所拨 备递延税项的款额是按资产及负债账面值的预期变现或结算方式，使用于结算日 实施或普遍实施的税率计算。 只有在本集团已产生未来应课税溢利，而有关资产就此可用于确认递延税项资产 时，方会确认递延税项。于有关税项利益无法再变现的情况下，递延税项资产将 予以撇减。 ｕ） 分部报告 分部是指本集团可区别的组成部分，从事提供产品或服务（业务分部），或在特定 的经济环境中提供产品或服务（区域分部），其所承担的风险及回报有别于其它分 部。 ４． 营业额 营业额乃向外界客户销售轴承产品的收入。 ５． 其它营业收入 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 销售原材料 １４，０５５ ４，８８７ 債權重組收益 ３，３３８ ２，３０９ 其它收入 ２，９２１ ５３４ ２０，３１４ ７，７３０ 40 ６． 营业利润 营业利润已扣除／（计入）下列各项： ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 职工成本 － 工资及薪金 １１８，７１１ １０３，０５５ － 员工福利 １７，０６８ １４，２９３ － 退休计划供款 ２２，７４９ １９，８５２ １５８，５２８ １３７，２００ 物业、厂房及设备折旧 ５７，４９９ ６０，７６２ 维修及保养费用 ２４，９９９ ２８，６５８ 支付土地使用费予瓦轴集团 ３，１６４ ３，１６４ 支付研究及开发费予瓦轴集团 ５，４００ ５，４００ 提取的存货跌价准备 ８，１６８ ２，３６３ 坏账准备 １２，４７０ ８，４０１ 债务重组损失 ５，８０２ ４，２６２ 处置不动产、厂场及设备收益 （３４７） （１，７１３） ７． 净财务成本 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 利息支出 ３５，６３４ ３６，６５２ 减︰资本化利息支出 （９６５） （１，６０８） ３４，６６９ ３５，０４４ 利息收入 （１，８９２） （１，６２２） 支付瓦轴集团的银行借款担保费 １０，３００ １１，０００ 汇兑凈亏损 １６ １，３０７ 银行手续费 ５５１ ８４９ ４３，６４４ ４６，５７８ 资本化比率 ５．９８％ ６．０３％ 41 ８． 所得税 合并收益表内的所得税是指：－ ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 中国所得税准备 本年度 － 本集团 １１，８５８ ２，７２０ － 联营公司 １，８７９ １，７１７ １３，７３７ ４，４３７ 递延税项 － １３，７３７ ４，４３７ 预计税务与实际税务支出如下：－ ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 税前利润 ４９，１５１ １９，０３７ 按法定税率计算的预计所得税支出 １２，９９８ ４，０２５ 无需纳税的收入扣减税额 （８，９７７） （６，１５０） 不能抵税的费用增加税额 ６，９９２ ５，６９０ 未确认的递延税项资产 ２，７２４ ８７２ １３，７３７ ４，４３７ 注：企业所得税包括本公司及附属公司瓦房店通用轴承有限公司及瓦轴集团辽阳 轴承制造有限责任公司的企业所得税，并按适用于有关公司的税率 ２７％至 ３３％计 算； 联营公司斯凯孚瓦轴公司的适用税率 ２４％，惟二零零一年至二零零三年享受减半 征收优惠政策，即真实适用为税率 １２％。 ９． 股利 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日期后批淮的拟派期末股 利，每股人民币 ０．０３ 元（二零零二年： 每股人民币 ０．０３ 元） ９，９００ ９，９００ 董事会于二零零四年四月十六日提议本公司派发期末股利，每股人民币 ０．０３ 元 （二零零二年：每股人民币 ０．０３ 元），共人民币 ９，９００ 千元（二零零二年：人民 42 币 ９，９００ 千元）。此项提议尚待股东于股东周年大会批淮。于资产负债表日期后 拟派的二零零三年度期末股利，共人民币 ９，９００ 千元（二零零二年：人民币 ９，９００ 千元），并未于资产负债表日确认为负债。 年内批准及已付的以前年度股利如下︰ ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 年内批准及已付的以前年度股利，每股人 民币 ０．０３ 元（二零零二年：０．０３ 元） ９，９００ ９，９００ １０． 每股净利润 截至十二月三十一日止，每股基本净利润是按股东应占利润人民币 ３５，７７７ 千元 （２００２：人民币 １７，１４１ 千元）及本年度已发行股份的加权平均数 ３３０，０００，０００ 股（２００２：３３０，０００，０００ 股）计算； 摊薄的每股净利润并未列出，因为于列示年度内并没有具潜在摊薄性的普通股。 １１． 员工福利计划 根据中国法规，本集团为员工参与了各省市政府组织的指定供款退休金计划。本 集团需按员工基本工资总额 １９％的比率，向退休金计划按月供款。计划的成员有 权取得相等于退休时工资某一固定比例的退休金。除了上述每年供款外，本集团 对于这些计划相关的退休金福利再无其它重大的付款责任。本集团在截至二零零 三年十二月三十一日止年度的供款为人民币 ２２，７４９ 千元（二零零二年：人民币 １９，８５２ 千元）。 本公司每年向指定供款计划的供款于发生时在收益表中确认为支出。 43 １２． 物业、厂房及设备 厂房及办公楼 生产设备及机器 家俬及装备 运输工具 合 计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 二零零三年一月一日 ２４６，５８９ ４２８，６９６ ２７９，１８７ １９，９０８ ９７４，３８０ 购置 － ９５１ １，４０８ － ２，３５９ 在建工程转入 １０，１７８ ２５，０３５ ３，９７３ １，４４８ ４０，６３４ 处置 （６２８） （５，３３０） （３，４８２） （３，４９２） （１２，９３２） 二零零三年十二月三十一日 ２５６，１３９ ４４９，３５２ ２８１，０８６ １７，８６４ １，００４，４４１ 累计折旧 二零零三年一月一日 １２２，００６ ２４３，５４４ ２０９，９７３ １４，４０８ ５８９，９３１ 本年度计提金额 ９，０５２ ３０，１０１ １７，１４２ １，２０４ ５７，４９９ 出售时转销 （９１） （２，５７５） （２，７１１） （３，２５２） （８，６２９） 二零零三年十二月三十一日 １３０，９６７ ２７１，０７０ ２２４，４０４ １２，３６０ ６３８，８０１ 账面金额 二零零三年十二月三十一日 １２５，１７２ １７８，２８２ ５６，６８２ ５，５０４ ３６５，６４０ 二零零二年十二月三十一日 １２４，５８３ １８５，１５２ ６９，２１４ ５，５００ ３８４，４４９ 本集团所拥有的一切楼宇均位于中国，并按中期租约（租期为 １０ 年或以上但少于 ５０ 年）持有。 44 １３． 在建工程 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 期初结余 ４５，２５６ ５８，３９８ 增加 ４１，１５１ ５９，９９７ 拨入物业、厂房及设备 （４０，６３４） （７３，１３９） 期末结余 ４５，７７３ ４５，２５６ １４． 联营公司投资 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 年初结余 ７９，４７５ ８０，４４４ 应占联营公司利润 １８，６７６ １５，７４３ 应占联营公司税项 （１，８７９） （１，７１７） 应占联营公司税后利润 １６，７９７ １４，０２６ 已收股利 （１４，６９７） （１４，９９５） 年末结余 ８１，５７５ ７９，４７５ 本集团投资的联营公司按权益法计算，此投资从个别或从总体而言对本集团所 有期间的财务情况或营运结果并没有重大影响。這些联营公司均是在中國注册 成立，本公司直接擁有其權益，詳情如下︰ ａ） 联营公司投资： 公司名称 注册成立地点 应占权益百分比 主要业务 生产及销售球面滚 斯凯孚瓦轴公司 中国 ４９％ 子轴承 上海振鑫瓦轴机 电销售有限公司 中国 ４０％ 经销轴承、机电产品 １５． 非贸易性证券投资 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 非上市投资，按成本 ２，０００ ２，０００ 非上市投资指本集团在中国设立的企业权益。 45 １６． 递延税项资产 递延税项资产包括下表详列的项目 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 非流动 物业、厂房及设备 ８，５４４ ８，５４４ 本年度递延税项资产没有变动。 １７． 存货 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 原材料 １０７，５７２ ９４，９６１ 在制品 ９５，５０８ ８７，６２４ 制成品 ４５６，４９９ ３９９，４５８ ６５９，５７９ ５８２，０４３ 减：存货减值准备 （２５，７９２） （１７，６２４） ６３３，７８７ ５６４，４１９ 于二零零三年十二月三十一日 ，本集团以可变现净值列账的存货为人民币 ３９３，８４６ 千元。 １８． 应收贸易性帐款 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团及其同级附属公司 １４９，４７９ １５６，０３０ 联营公司款项 ８４９ － 第三方 ６７２，７３２ ６６１，２４６ ８２３，０６０ ８１７，２７６ 减：呆坏账准备 （６７，１９２） （５８，５１２） ７５５，８６８ ７５８，７６４ 46 １９． 预付费用及其他流动资产 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团及其同级附属公司 ６，９３４ － 联营公司款项 ３０ ３０ 第三方 ５６，９４７ ７２，０３３ 预付费用 １，６６８ １，７００ ６５，５７９ ７３，７６３ 减：呆坏账准备 （６，５８２） （２，７９１） ５８，９９７ ７０，９７２ ２０． 受限制的银行存款 受限制的银行存款是指已经质押作为本集团银行融资的银行结余。 ２１． 现金及现金等价物 现金及现金等价物的结余分析如下： ２００３ ２００２ 人民币千 人民币千元 元 现金及银行存款 １１６，０７７ ９１，４５６ 减：抵押银行存款（附注 ２０） （３６，４５０） （１７，２１１） ７９，６２７ ７４，２４５ ２２． 股本 ２００３ ２００２ 人民币千 人民币千元 元 已发行及实收股本： ２００，０００，０００ 股境内法人股，每股人民币 １ 元 ２００，０００ ２００，０００ １３０，０００，０００ 股公众持有 Ｂ 股，每股人民 币１元 １３０，０００ １３０，０００ ３３０，０００ ３３０，０００ 境內法人股及 Ｂ 股的股东在各重大方面而言均享有同等权利。 47 ２３． 储备 附注 ２００３ ２００２ 人民币千 人民币千元 元 资本公积金 （ａ） ５２１，１６１ ５２１，１６１ 法定盈余公积金 （ｂ） ２７，４０３ ２４，６３５ 法定公益金 （ｃ） １３，７０１ １２，３１７ 累计盈余 （ｄ） １５０，１４０ １２８，４１５ ７１２，４０５ ６８６，５２８ 资本公积 根据公司章程，本公司的资本公积能用作抵销以往年度的亏损或发行红股用 途。 资本公积主要包括本公司发行股票向瓦轴集团交换轴承业务及相关资产和 负债时有关净资产的确认值与所发行股本的差额和发行 Ｂ 股的溢价。股本溢 价由中国公司法第 １７８ 及 １７９ 监管。 ｂ） 法定盈余公积金 根据公司章程，本公司及其附属公司应从按中国会计准则利润之 １０％提取法 定盈余公积直至公积金的总额达到公司注册资本的 ５０％为止。此项基金须在 向股东分派股利前提取。 法定盈余公积可以用来弥补以前年度亏损，亦可用来根据股东现持股比例发 行新股转股增资本，或增加股东现有股票面值，但在以上用途后不少于注册 资本的 ２５％。 本公司于截至二零零三年十二月三十一日止年度结转人民币 ２，７６８ 千元 （２００２： 人民币 １，３１６ 千元），即根据中国会计准则及制度计算的净利润基 础上按 １０％比例至此储备。 ｃ） 法定盈余公益金 根据公司章程，本公司应按中国会计准则及制度计算的净利润之 ５％的比例 提取法定公益金。此项基金可被用于公司职工集体福利，例如建造职工宿 舍、食堂和其它职工福利设施。除非公司清算否则不能被分配。此项基金 须在向股东分派股利前提取。 本公司于截至二零零三年十二月三十一日止年度结转人民币 １，３８４ 千元 （２００２： 人民币 ６５８ 千元），即根据中国会计准则及制度计算的净利润基础 上按 ５％比例至此储备。 48 ｄ） 可供分派的累计收益 根据公司章程，可供分配给股东的未分配利润为按中国会计准则及制度和 《国际财务报告准则》计算出来的较低者。于二零零三年十二月三十一日可 供分配的留存利润为人民币 １４８，１７２ 千元（２００２ 年：人民币 １３４，０９４ 千元）， 此乃按照中国会计准则及制度计算的金额。于资产负债表日后于拟派的二零 零三年度期末股利，共人民币 ９，９００ 千元（２００２ 年：人民币 ９，９００ 千元）， 并未于资产负债表日确认为负债。 ２４． 少数股东权益 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 年初结余 ３，５８０ ６，１２１ 应占附属公司净亏损 （３６３） （２，５４１） 年末结余 ３，２１７ ３，５８０ ２５． 银行贷款 ａ） 长期贷款为： ２００３ ２００２ 年利率 金额 年利率 金额 人民币千元 人民币千元 计息贷款 － 保证 ５．４９％－６ ５．５８％－６ ．０３％ ２５６，８００ ．０３％ ９９，８００ － 无抵押及保 证 － １，５００ － １，５００ ２５８，３００ １０１，３００ 上述保证贷款是由瓦轴集团作保证。 长期贷款总额的到期日如下： ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 两至五年内 ２５８，３００ １０１，３００ 49 ｂ） 短期贷款为： ２００３ ２００２ 年利率 金额 年利率 金额 人民币千元 人民币千元 计息贷款 － 抵押 ５．３１－６．９０％ ２３，２２０ ５．３１－６．９０％ ２３，２２０ － 保证 ５．３１％－７．０３ ５．３１％－７．０３ ％ ３５２，１７０ ％ ５０９，１７０ ３７５，３９０ ５３２，３９０ 上述抵押贷款是以本 集团帐面值为人民币 ５０，０６３ 千元（２００２ ：人民币 ４１，９８５ 千元）的物业、厂房及设备作抵押。上述保证贷款中人民币 ３４１，３４０ 千元（２００２：人民币 ４９８，３４０ 千元）是由瓦轴集团作出保证。 ２６． 应付贸易性帐款 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团及其同级附属公司 ５０，２０４ ３７，５２２ 联营公司款项 ２３，５７３ ２９，８５１ 第三方 １８５，６０４ １５３，２１０ ２５９，３８１ ２２０，５８３ ２７． 应付费用及其他应付款 ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团及其同级附属公司 ２４，３２８ ３０，６２３ 联营公司款项 － － 第三方 １０４，９１６ １１７，５５２ 应付费用 ２，４７４ ４３５ １３１，７１８ １４８，６１０ 应付瓦轴集团及其同级附属公司和联营公司的款项是按正常商业条款偿付。 ２８． 金融工具 本集团的金融性资产包括现金及现金等价物、应收票据、贸易及其它应收 50 款和应收关连公司款。本集团的金融性负债包括银行贷款、应付票据、贸 易及其它应付款和应付关连公司款。于二零零三及二零零二年十二月三十 一日，本集团并无任何作为套期工具的衍生工具合同，信贷、利率及货币 风险为本集团的正常业务。 ａ） 信贷风险 本集团并无集中的重大信用风险。应收款项的账面值为本集团对于金融资 产的最大信贷风险。这些应收款项分散于在中国境内及海外的大量客户。 现金均存放于信誉良好的银行。 没有其它金融资产具有重大信贷风险。 ｂ） 利息风险 本集团并无重大的附息资产，因而收入和经营现金流量不受市场利率变更 的影响。本集团有关银行贷款的利率及还款期载于附注 ２５。 董事认为，本集团的利率风险较小。 ｃ） 兑换风险 本集团在中国营运，交易主要以人民币（法定货币）进行结算。董事认为 本集团并无重大货币风险。 ｄ） 公允值 本集团是使用其认为合适的市场信息和评估方法来厘定估计的公平价值数 额。然而，在诠释市场数据时需要作出一定的判断，以便定出公平价值的 估计数字。因此，估计数字不一定可以标示本集团在目前市况下变现的数 额。所使用的市场假设情况及／或是估计方法有异，更可能对估计的公平 价值数额构成重大的影响。 由于市场利率近年趋势平稳，因此，董事认为长期银行贷款的公允值约当 于其帐面值。 非上市股本投资项目在中国并没有公开的市价，故要合理地估计其公平价 值将会招致高昂的费用。 基于所有其它金融工具的性质或期限较短，故这些工具的公平价值与账面 值相若。 51 ２９． 经营承担 ａ） 经营租約承担 不可撤销经营租约租金的还款期如下： ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 不足一年 ３，１６４ ３，１６４ 二至五年 ４，８７８ ８，０４２ ８，０４２ １１，２０６ 这些租约的初步年期由一至五年不等，并且有权选择在到期日后续期，届 时所有条款均可重新商定。 其他承担 于二零零三年十二月八日，本公司与瓦轴集团签订了一项协议，自二零零四 年一月一日起，本公司銷售帶瓦轴集团商标的貨品需按其净销售额 ２％支付 商标使用费予瓦轴集团，合同期為三年。 ３０． 或有负债 于二零零三及二零零二年十二月三十一日，就银行向下列各方提供信贷而作出 的担保如下： ２００３ ２００２ 人民币千元 人民币千元 瓦轴集团 ４，４８０ ４，４８０ 第三方 ３，１５０ ３，１５０ ７，６３０ ７，６３０ 本公司对有关担保的状况进行监控，确定其是否可能引致损失，并当能够可靠 估计该损失时予以确认。于二零零三及二零零二年十二月三十一日，本公司估 计不须对有关担保支付费用。因此，本公司并无对有关担保的或有损失计提任 何负债。 ３１． 关联方交易 就本报告而言，倘本集团能直接或间接控制另一方人士或对另一方人士的财务 或经营决策施加重大影响，或另一方人士能直接或间接控制集团或对本集团的 财务或经营决策施加重大影响，或本集团与另一方人士均受制于共同控制或共 同重大影响下，有关人士则被视为关连人士。关连人士可属个别人士或公司实 体。 52 本公司的控股公司瓦轴集团是一家在中国成立的国有企业，拥有本公司 ６０．６％ 股权。瓦轴集团本身是由中国政府拥有。中国政府亦直接或间接拥有或控制不 少其它企业（国有企业）。根据《国际财务报告准则》，除瓦轴集团及同级附属公 司以外的国有企业并不属于关联方。关联方是指瓦轴集团有能力发挥重大影响 力的企业。 在日常业务中本集团与瓦轴集团及其它关联企业进行的主要交易如下： ２００３ ２００２ 人民币千 元 人民币千元 瓦轴集团 －从彼方购买原材料及轴承零件 ４，６７０ － －向其以现金或帐面值转让应收账款 ７，８０７ ６０，７８７ －向其销售原材料及轴承零件 ６５８ ３，０１６ －支付土地使用权费用 ３，１６４ ３，１６４ －支付研究及开发费 ５，４００ ５，４００ －支付警卫消防费 ３，７００ ３，７００ －支付银行贷款担保金（附注 ａ） １０，３００ １１，０００ －支付宣传服务费 ９００ ９００ －支付房屋、设备经营租赁费 ６７９ － 瓦轴集团的附属公司 －从彼方购买原材料及轴承零件 ８５，５１９ ９５，３２８ －向其销售原材料及轴承零件 １５２，６３４ １５１，９５７ －以账面值转让应收账款 － ５，００１ －支付劳务费 ３，３５９ ２，８６９ 联营公司－大连斯凯孚瓦轴轴承有限 公司 －从彼方购买原材料及轴承零件 １６０，５０２ １４５，７０４ －向其销售原材料及轴承零件 １０８，７２９ ８６，４３８ 董事酬金 １０２ ９９ 银行贷款担保金是按照本集团若干由瓦轴集团担保的银行借款按年率 ２％计算。 于二零零二年一月一日，本公司与瓦轴集团签订了一项协议，本公司可无偿使用 瓦轴集团的商标至二零零三年十二月三十一日。本公司已经与瓦轴集团签订另一协 53 议，从二零零四年一月一日起，本公司使用瓦轴集团商标需缴付净销售额的 ２％作为 商标使用费（附注 ２９）。 以上所列示为截至二零零三年及二零零二年十二月三十一日止年度关联方在进 行交易时按照有关合同所发生的成本。 本公司董事会认为，上述与关联方进行交易是按正常商业及一般的商业条款或按 相关协议进行的。独立非执行董事已确认上述意见。 分部资料 本集团超过 ９０％（二零零二年：超过 ９０％）的收入及业绩来自轴承及相关产品的 销售，故没有披露业务分布资料。 本集团所有资产均位于中国且所有经营活动均于中国进行，而中国被认为是于 一个具有类似风险及回报的地区，本集团约 ９０％（二零零二年：约 ９０％）的产品 在中国销售，故没有披露地区分布资料。 ３２． 期后事项 于资产负债表日后，本公司向瓦轴集团转让本公司所属的钢球分厂及锻造分厂 的全部资产，转让价格分别为人民币 ２４，３９７ 千元及人民币 ３２，９８３ 千元。 根据上述二项资产转让合同书中约定，本公司须对上述分厂职工予以安置。涉 及金额约计人民币 ２５，４５８ 千元。 ３３．按中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》编制的会计报表之差异 除会计报表中某些项目的分类不同及下述的会计帐目处理差异外，本集团根据 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》编制的会计报表无重大差异。其 主要差异如下︰ ｉ）债务重组收益 按中国会计准则及制度，债务重组收益应于资本公积中确认。而按《国际 财务报告准则》，此项收益应于收益表中确认为收入。 ｉｉ）与联营公司的未实现利润 按中国会计准则及制度，于联营公司的投资是按权益法在合并财务报表中 核算，而投资与联营公司所进行的交易，其未实现利润将不予以抵销。而 按《国际财务报告准则》，其未实现利润会按投资者在相关联营公司权益所 占份额予以抵销。 54 ｉｉｉ）政府拨款 按中国会计准则及制度，政府拨款应于资本公积金中确认。而按《国际财 务报告准则》，用于购买订明的固定资产的政府拨款，于扣除税项后，应在 相关的固定资产预计使用期内摊销确认为收入，然而，此项拨款因其相应 资产业已处置，因此应于收益表中一次性确认为收入。 ｉｖ）递延税项 按中国会计准则及制度，本集团选择采用“应付税项法”计算利得税支出。 根据这方法在合并财务报表中袛需核算本年度应计提的所得税金额。而按 《国际财务报告准则》，所得税支出需包括本年度应计提的金额和递延税 项。递延税项以资产负债表负债法计算，其财务报表的资产及负债账面值 与用于税务目的资产及负债账面值的差异按适当税率计提其递延资产或负 债。 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》的重大差异对股东应占利润的影 响分析如下︰ 注释 ２００３ 年 ２００２ 年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报表 的净利润 ２８，１３０ １２，０７５ 调整︰ －债权重组收益 （ｉ） ３，３３８ ２，３０９ －调整销售予联营公司的未实现利润 （ｉｉ） ２，３１４ ９９９ －政府拨款 （ｉｉｉ） １，９８０ － －其它 １５ １，７５８ ７，６４７ ５，０６６ 按《国际财务报告准则》编制的会计报 表的净利润 ３５，７７７ １７，１４１ 就中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》的重大差异对股东权益的影响分 析如下︰ 注释 ２００３ 年 ２００２ 年 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制的会计报 表的股东权益 １，０３５，８５６ １，０１２，３０８ 调整︰ －调整销售予联营公司的未实现利润 （ｉｉ） （１，９９５） （４，３０９） －递延税项资产 （ｉｖ ） ８，５４４ ８，５４４ －其它 － （１５） ６，５４９ ４，２２０ 按《国际财务报告准则》编制的会计 报表的股东权益 １，０４２，４０５ １，０１６，５２８ 55 第十一章 备查文件目录 １、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； ２、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的 ２００３ 年度境内、外 审计报告正本及财务报表； ３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 正本。 上述文件存放于本公司投资证券部。 56