ST天业(600807)*ST济百2003年年度报告

二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 二 OO 三年年度报告 二 OO 四 年 四 月 1 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第一节 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司独立董事王玉华先生、董事宫成生先生由于工作原因未能出席董事会， 分别授权委托独立董事黄少安先生、董事于波先生代为出席会议并行使表决权。 二、公司负责人邢乐成先生、主管会计工作负责人唐守祥先生、会计机构负 责人尹军杭先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………8 第六节 公司治理结构………………………………………………10 第七节 股东大会情况简介…………………………………………12 第八节 董事会报告…………………………………………………13 第九节 监事会报告…………………………………………………19 第十节 重要事项……………………………………………………20 第十一节 财务会计报告……………………………………………..24 第十二节 备查文件目录……………………….…………………….53 3 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司的法定中文名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 公司的法定英文名称：SHANDONG JINAN DEPARTMENT STORE(GROUP) STOCK 英文缩写：S.J.D.S.G 二、公司法定代表人：邢乐成 三、公司董事会秘书：王胜文 联系地址：山东省济南市泉城路 264 号 电话：（0531）6030094 传真：（0531）6030094 电子信箱：wangshengwen807@163.com 四、公司注册及办公地址：中国山东省济南市泉城路 264 号 邮政编码：250011 公司国际互联网网址：http：//w w w.JNBH.com.cn 五、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 上海证券交易所网址：http：//w w w .sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 济百 股票代码：600807 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2002 年 9 月 10 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001801070 税务登记号码：370102267172303 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 4 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 利润总额 1,401,038.57 净利润 2,452,567.33 扣除非经常性损益后的净利润 -33,687,080.88 主营业务利润 4,272,791.09 其他业务利润 68,966.10 营业利润 -34,353,194.56 投资收益 35,791,961.49 营业外收支净额 -37,728.36 经营活动产生的现金流量净额 -22,409,697.36 现金及现金等价物净增加额 3,877,200.32 注：扣除非经常性损益项目及相关金额 单位：人民币元 项 目 金 额 1、处置长期股权投资、固定资产和其他长期资产收益 33,821,931.98 2、以前年度减值准备冲回 4,687,316.43 3、营业外收入 300.00 4、营业外支出 -2,369,900.20 合 计 36,139,648.21 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 表一 项目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 主营业务收入 元 32,481,542.55 26,360,698.49 26,360,698.49 41,822,074.43 41,822,074.43 净利润 元 2,452,567.33 -55,437,701.13 -61,168,080.86 -92,088,995.29 -103,572,498.20 摊薄 元/股 0.02 -0.51 -0.57 -0.85 -0.96 每股收益 加权 元/股 0.02 -0.51 -0.57 -0.85 -0.96 扣除非经常性 损益后的每股 收益 元/股 -0.31 -0.53 -0.53 -0.66 -0.66 摊薄 % 3.55 -67.56 -94.33 -66.91 -82.10 净资产收益率 加权 % 3.71 -50.43 -57.14 -50.21 -58.29 扣除非经常性 损益后的加权 % -51.01 -52.40 -53.81 -38.70 -38.70 平均净资产收 益率 表二 项目 单位 2003 年末 2002 年末 2001 年末 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 总资产 元 430,694,498.09 365,492,792.11 365,492,792.11 407,815,257.19 407,815,257.19 股东权益（不含少数股东 权益） 元 69,096,898.03 82,061,047.57 64,847,166.93 137,640,585.06 126,157,082.15 5 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 每股净资产 元/股 0.64 0.76 0.60 1.28 1.17 调整后的每股净资产 元/股 0.11 0.39 0.23 1.14 1.03 每股经营活动产生的现 金流量净额 元/股 -0.21 0.01 0.01 -0.08 -0.08 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,920,800.00 50,205,455.46 10,062,093.49 7,971,573.07 -111,312,755.09 64,847,166.93 本期增加 1,797,163.77 2,452,567.33 4,249,731.10 本期减少 期末数 107,920,800.00 52,002,619.23 10,062,093.49 7,971,573.07 108,860,187.76 69,096,898.03 变动原因：1、报告期内资本公积增加系以货抵债收益计入所致； 2、报告期内未分配利润增加系本期盈利所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36270000 36270000 其中： 国家持有股份 36270000 36270000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7300800 7300800 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43570800 43570800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64350000 64350000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 64350000 64350000 三、股份总数 107920800 107920800 （二）股票发行与上市情况 1、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司前身济南百货大楼股份有限公 司，是经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字 [1992]第 90 号文件批准，由济南百货大楼独家发起改组设立的。经中国证监会 证监发审字[1993]105 号文复审通过，经上海证券交易所上证上[1993]第 111 号 文审核批准，公司向社会公开发行的普通股股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券 交易所挂牌上市。截止到本报告期末前三年公司没有发行过任何种类的股票。 2、报告期内，公司未发生送股、转赠股本、配股、增发新股以及其他原因 6 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 引起公司股份总数及结构发生变化的情况。 3、公司内部职工股已于 1994 年 8 月在上海证券交易所上市。 二、股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为 19205 户。 2、主要股东持股情况 名次 股东名称 持股数 报告期 持股比例 股份类别 股份性质 股份质押、冻结、 （股） 增减 （%） 托管情况 1 济南市国有资产管理局 36270000 0 33.61 未流通 国有股 见本节“三” 2 建行信托投资公司济南办事处 2047500 0 1.90 未流通 社会法人股 未知 3 济南高新建设开发公司 1755000 0 1.63 未流通 社会法人股 未知 4 山东国际信托投资公司 1170000 0 1.08 未流通 社会法人股 未知 5 上海万盟房地产发展有限公司 492900 +492900 0.46 已流通 社会公众股 未知 6 泰安兴融服务公司 409500 0 0.38 未流通 社会法人股 未知 7 罗树勤 385700 +86425 0.36 已流通 社会公众股 未知 8 薛梅 300000 +300000 0.28 已流通 社会公众股 未知 9 翟风彬 216475 +216475 0.20 已流通 社会公众股 未知 10 威海国际信托大厦有限公司 210600 0 0.20 已流通 社会公众股 未知 注1、 本公司前十名股东中，国有股及社会法人股股东之间不存在关联关系 或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系，流通股 股东之间是否存在关联关系不详。 注2、 持有本公司 5%以上股份的股东是公司的国有股股东--济南市国有资产 管理局，占总股本的 33.61%，报告期内所持股份无质押或冻结情况发生。 三、公司第一大股东济南市国有资产管理局曾于 2001 年 3 月 31 日与华建电 子有限责任公司签订了《股权转让意向书》 ，为明确双方的权利和义务，于 2001 年 4 月 29 日进一步签署了《股权转让协议》及《股权委托管理协议》。 （详见 2001 年 5 月 8 日《上海证券报》 、《中国证券报》） 济南市国资局与华建电子有限责任公司经过充分协商，于 2002 年 6 月 27 日 签署了解除《股权转让协议》及《股权委托管理协议》的协议。 济南市国资局于 2002 年 6 月 28 日与将军投资管理有限公司签署了关于转让 所持本公司部分股份之《股权转让协议》及所持本公司股份之《股权委托管理协 议》，并于 2003 年 12 月 26 日签署了《股权转让补充协议》，现国有股转让事宜 正在报批过程中，股权尚未过户。 （详见 2002 年 7 月 2 日及 2003 年 12 月 27 日《上海证券报》、 《中国证券报》） 四、公司实际控制人情况介绍 1、名称：将军投资管理有限公司 法定代表人：安郁厚 成立日期：2001 年 1 月 8 日 注册资本：1.68 亿人民币 股权结构：将军烟草集团有限公司持股 84.53%、桓台县热电厂 10.71%、济 南东裕隆新型建材有限公司 3.57%、济南九州经贸实业中心 1.19%； 主营业务：投资运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提供投资管理、 策划、资本运营及相关业务咨询服务。 2、实际控制人控股股东基本情况 名称：将军烟草集团有限公司 7 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 法定代表人：张富庭 成立日期：1995 年 10 月 26 日 注册资本：15.36 亿人民币 股权结构：中国烟草总公司山东省公司持股 92.2%、新疆维吾尔自治区烟草 公司持股 7.8%； 主营业务：卷烟、烟草薄片、膨胀烟丝的加工、自销，房地产开发、销售、 租赁，物业管理，装饰、装修工程，汽车货运、修理，印刷、纸箱生产，餐饮等。 五、前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持有流通股数量（股） 股份种类（A、B、H 股或其他） 1 上海万盟房地产发展有限公司 492900 A股 2 罗树勤 385700 A股 3 薛梅 300000 A股 4 翟风彬 216475 A股 5 张换霞 180998 A股 6 陈金香 178000 A股 7 桂太能 162131 A股 8 王家林 156167 A股 9 谢杏香 148000 A股 10 帅初冬 147800 A股 注、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄（岁） 任期（年） 年初持股数 年末持股数 年内变动 邢乐成 董事长 男 42 2002.8-2005.5 0 0 0 张乐贡 副董事长 男 40 2002.8-2005.5 0 0 0 王玉华 独立董事 男 41 2002.6-2005.5 0 0 0 黄少安 独立董事 男 42 2002.6-2005.5 0 0 0 刘洪渭 独立董事 男 42 2003.4-2005.5 0 0 0 宫成生 董事 男 39 2002.8-2005.5 0 0 0 邢贵堂 董事、常务 男 49 2002.8-2005.5 0 0 0 副总经理 张兰华 董事 女 45 2002.8-2005.5 0 0 0 于波 董事 男 34 2002.8-2005.5 0 0 0 安郁厚 监事会主席 男 41 2002.8-2005.5 0 0 0 蒋海岩 监事 男 41 2002.8-2005.5 0 0 0 王洪祥 监事 男 46 2002.8-2005.5 0 0 0 聂林 监事 男 50 2002.5-2005.5 0 0 0 李夏 监事 男 45 2002.5-2005.5 0 0 0 宋本亮 总经理 男 37 2003.4-2004.2 0 0 0 王胜文 董事会秘书 男 36 2002.5-2005.5 0 0 0 说明：公司董事、监事及高级管理人员在实际控制人单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 邢乐成 将军投资管理有限公司 董事、总裁 2001 年 1 月至今 张乐贡 将军投资管理有限公司 总会计师、副总裁 2003 年 5 月至今 于波 将军投资管理有限公司 副总裁 2003 年 5 月至今 宫成生 将军投资管理有限公司 副总裁 2003 年 5 月至今 8 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 安郁厚 将军投资管理有限公司 董事长 2001 年 1 月至今 蒋海岩 将军投资管理有限公司 董事 2001 年 1 月至今 王洪祥 将军投资管理有限公司 监事长 2001 年 1 月至今 （二）年度报酬情况 1、由于公司目前经营状况尚未有大的改善，公司董事、监事暂不领取职务 津贴，公司董事、监事、高级管理人员的工资发放依据公司劳动合同制定的工资 标准确定。 2、报酬情况 年度报酬总额 18 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 2.8 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 4.1 万元（其中宋本亮自 2003 年 5 月开始领取报酬） 独立董事津贴 公司三位独立董事年度津贴总额为 8 万元（其中黄少安、王 玉华各 3 万元，刘洪渭自 2003 年 4 月领取报酬 2 万元） 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 邢乐成、张乐贡、于波、宫成生在将军投资管理有限公司领 取薪酬,安郁厚、蒋海岩、王洪祥在将军烟草集团领取报酬 报酬区间 人数 1-1.5 万元 13 人 1 万元以下 3人 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2003 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议形成如下决议：因 工作需要，同意张乐贡先生辞去总经理职务，聘任宋本亮先生为公司总经理。 2、2003 年 4 月 25 日，公司二 OO 二年度股东大会形成如下决议：同意李 勇新先生辞去董事职务；增补刘洪渭先生为公司第四届董事会独立董事。 3、2004 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第二十次会议形成如下决议：因 工作需要，免去宋本亮先生公司总经理职务，聘任邢贵堂先生为公司总经理。 二、公司员工情况 截止报告期末，本公司共有员工 1466 人，其中 服务人员 1332 人 管理人员 134 人 大专以上学历 301 人 中专、中技和高中 924 人 公司需要承担费用的离退休职工 438 人 9 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、 《公司信息披露实施细则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理办法》、 《投资者关系管理制度》等各项规章制度，公司制定了董 事会四个下属委员会实施细则并设立了战略委员会，进一步规范并完善了公司的 制度体系及治理结构，其主要内容如下： 1、关于股东及股东大会：公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司按照《上市公司股东大会规范意见》 的要求，召集、召开股东大会并制定了公司《股东大会议事规则》，让尽可能多 的股东参加股东大会，行使股东的表决权；报告期内，公司成立了投资者关系管 理部，并制定了《投资者关系管理制度》，进一步完善了投资者关系管理工作。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东---济南市国资局、实际控制 人--将军投资管理有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五 独立”，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东及实际控 制人没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事和 独立董事；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董事会依 照《董事会议事规则》 、 《公司章程》的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、 认真负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、 法规及《公司章程》规定的职责。 同时，公司设立了董事会战略委员会，并制订了各专门委员会实施细则，主 要包括《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、《董事会 提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，但是与《上市公 司治理准则》相对照，其作用仍有待进一步发挥。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求； 监事会按照《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，全体监事能够认真地履 行职责，本着向股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管 理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商及社区组织的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持 续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》、 《公司信息披露实施细则》、 《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整 地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能 够按照规定披露控股股东或实际控股人的情况，并能够保证所有股东有平等的机 会获得信息。 公司将一如继往地严格按照《公司法》及《上市公司治理准则》等相关法律、 法规的要求规范运作，努力提高公司经济效益，促进公司发展，尽快以优良的经 营业绩回报股东。 10 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 二、独立董事履行职责情况 公司原有独立董事二名，董事会根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的要求，于 2003 年 4 月 25 日召开的公司二 OO 二年度股东大会增补 会计专业人士刘洪渭先生为公司第四届董事会独立董事，使董事会中独立董事所 占比例符合中国证监会的相关要求，进一步优化了董事会结构。 公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《公司法》、 《证 券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作 情况，对公司报告期内发生的高管人员变动、资产出售及其他重要事项发表了独 立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事 会的科学决策起到了积极作用。 三、上市公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司独立于控股股东及实际控制人，具有独立的进销存体 系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况； 2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资等管理独立，高级管理人员均在 公司领取薪酬，不存在任何兼职情况； 3、在资产方面，公司拥有独立的资产结构，无形资产、采购、销售、储运 系统及其他配套设施均由本公司独立拥有； 4、在机构方面，公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系， 各部门和分公司组成了有机的整体，与控股股东及实际控制人之间机构相互保持 独立，公司董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定独立自主地开展工作； 5、在财务方面，公司设有独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独 立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税 主体依法纳税。 四、公司对高管人员的考评及激励机制 截止报告期末，与《上市公司治理准则》相对照，公司高级管理人员激励与 约束机制还有待建立、完善，对此，公司将结合实际情况并在适当的时机逐步建 立健全绩效评价与激励约束机制，建立董事、监事及高级管理人员的考评、激励 制度。 11 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司召开了 2002 年度股东大会，2003 年第一次、第二次临时股东 大会。 1、2002 年度股东大会 公司于 2003 年 3 月 6 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关于召 开 2002 年度股东大会的公告。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 25 日在公司召开，出席会议的股东 及股东代表共 4 人，代表股权 36305194 股，占公司总股本的 33.64%；会议由公 司董事会召集、副董事长张乐贡先生主持，会议审议并表决通过了如下议案： （1）公司董事会二 OO 二年度工作报告； （2）公司监事会二 OO 二年度工作报告； （3）公司二 OO 二年度财务决算报告； （4）公司二 OO 二年利润分配预案； （5）公司二 OO 二年年度报告及摘要； （6）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案； （7）关于董事会人员变动及增补独立董事的议案； （8）关于重新修订公司《监事会议事规则》的议案。 上述决议内容刊登于 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2、2003 年第一次临时股东大会 公司于 2003 年 7 月 15 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关于召 开 2003 年第一次临时股东大会的公告。 公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 8 月 20 日在公司召开，到会股 东及股东代表共 4 人，代表股权 36332394 股，占公司总股本的 33.66%；会议由 公司董事会召集、副董事长张乐贡先生主持，会议审议并通过了如下议案： （1）关于对《向济南市商业银行借款的决议》进行调整的议案； （2）关于收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案； （3）关于修改公司章程部分条款的议案。 上述决议内容刊登于 2003 年 8 月 21 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3、2003 年第二次临时股东大会 公司于 2003 年 11 月 21 日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关于 召开 2003 年第二次临时股东大会的公告。 公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 12 月 23 日在公司召开，到会股 东及股东代表共 3 人，代表股权 36280194 股，占公司总股本的 33.62%；会议由 公司董事会召集、副董事长张乐贡先生主持，会议审议并通过了如下议案： （1）关于转让山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案； （2）关于修改公司章程有关对外担保条款的议案。 上述决议内容刊登于 2003 年 12 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》 。 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 4 月 25 日，经公司二 OO 二年度股东大会审议通过，同意李勇新先 生辞去董事职务；增补刘洪渭先生为公司第四届董事会独立董事，任期自当选之 日起至 2005 年 5 月。 12 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 1、经营情况讨论与分析 2003 年是公司上市以来发展历程中非常关键的一年，由于 2001 年、2002 年 连续两年亏损，按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票交 易被实行退市风险警示特别处理，面临暂停上市的风险。 报告期公司的形势非常严峻，商品经营平淡、柜台出租收入较低、主营业务 收入不理想、多年的历史遗留问题有待解决。对此，董事会、监事会及管理层面 对新的形势和公司的实际状况，充分利用现有的资源优势，解决遗留问题，甩掉 历史包袱，努力改善公司财务状况和经营状况，积极寻求公司新的利润增长点和 确立稳健的发展目标，在稳定干部职工队伍、解决土地使用权问题、协调与银行 等债权人的关系、重整公司债务减轻财务负担及重新启动商业经营等诸多方面做 了大量艰苦的工作并取得了良好的成效。 2003 年 9 月，公司出资注册成立的位于泉城路 180 号营业楼的“山东瑞蚨 祥鞋业有限公司”正式营业，经营状况良好；根据第四届董事会第十九次会议及 二 OO 三年第二次临时股东大会的决议，公司将所持山东永安房地产开发有限公 司 40%的股权以人民币 3968 万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司， 盘活了公司资产、补充了流动资金。 通过上述努力，公司 2003 年主营业务收入 3248 万元、主营业务利润 427 万 元、净利润 245 万元，实现了扭亏为赢，为公司健康、稳定、长远的发展奠定了 良好的基础。 2、主营业务的范围及其经营情况 （1）公司所处行业为商业零售兼批发，属山东省比较知名的百货商业企业。 公司主营业务的范围是：日用百货、针纺织品、五交化工、服装鞋帽、烟酒食品、 建筑及装饰材料、许可范围内的广告业务、柜台出租、工艺美术品（含金银饰品 的零售与翻新）、电子商务及公用上网服务等。 （2）公司主营业务收入 10%以上的经营业务 主营业务 主营业务收 毛利率比 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 成本比上 项目 入比上年增 上年增减 （万元） （万元） (%) 年增减 减（％） （％） （％） 柜台出租 1129 750 33.57 152.57 129.36 6.69 商品销售 2119 2004 5.42 -3.20 -7.40 4.27 （3）报告期内公司主营业务收入均来源于济南市区。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 （1）济南齐鲁软件园信息产业有限责任公司 截止报告期，公司持有济南齐鲁软件园信息产业有限责任公司 50.83%的股 权。该公司注册资本为人民币 1200 万元，主营范围是：工业自动化控制设备、 电子产品、电子计算机软件、外部设备及网络工程开发、应用技术推广及技术咨 询服务；电子产品及通讯设备、电子计算机及办公设备批发、零售。报告期该公 司总资产为 1104 万元，2003 年度主营业务收入为 3 万元，净利润为-205 万元。 13 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （2）济南百大电子商务网络有限责任公司 截止报告期，公司持有济南百大电子商务网络有限责任公司 90%的股权。该 公司注册资本为人民币 600 万元，主营范围是：计算机软件、硬件的开发、销售； 计算机网络工程及系统集成；电子商务及公用上网服务，网上购物及配送服务、 信息咨询服务；批发日用百货、服装、鞋帽等。报告期该公司总资产为 618 万元， 2003 年度主营业务收入为 1767 万元，净利润为-25 万元。 （3）山东瑞蚨祥鞋业有限公司 该公司系经公司第四届董事会第十七次会议批准注册成立，2003 年 9 月在 泉城路 180 号营业楼正式营业，注册资本 100 万元人民币，本公司出资 90 万元， 由公司持有 90%股权的济南百大电子商务网络有限责任公司出资 10 万元；主营 范围是：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售，柜台租赁；报 告期末该公司总资产为 134 万元，2003 年 9 月—12 月主营业务收入为 150 万元， 净利润为-16 万元。 （4）山东永安房地产开发有限公司 经 2003 年 8 月 20 日召开的公司二 OO 三年第一次临时股东大会批准，公司 投资 873 万元人民币分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限 公司持有的山东永安房地产开发有限公司 50%和 40%的股权,由公司控股 90%的 子公司济南百大电子商务网络有限责任公司投资 97 万元人民币收购山东永安企 业股份有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司 10%的股权；根据第四届董 事会第十九次会议及二 OO 三年第二次临时股东大会的决议，公司将所持山东永 安房地产开发有限公司 40%的股权转让给山东天业房地产开发有限公司；截止报 告期末，公司仍持有其 50%的股权，子公司济南百大电子商务网络有限责任公司 持有其 10%的股权；该公司注册资本 1000 万元人民币；主营范围是：房地产开 发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等；公司自 2003 年 10 月合并其会计报表， 报告期末总资产为 9126 万元，净利润为-5 万元。 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前 5 家主要供应商采购金额占年度采购金额的 93%；公司主 要从事商品零售业务，主要客户为零售客户。 5、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内，济南市商业竞争日益激烈，多家大型商家（万平方米以上） 开业，造成购买力严重分流；由于历史遗留原因，公司经营场地出租所定租金较 低，商业经营及柜台出租收入很不理想。公司根据实际情况，采取清理、整顿等 各种措施进行了调整，针对泉城路 180 号营业楼业户的清理进展情况，经过充分 的市场调研，出资注册成立了“山东瑞蚨祥鞋业有限公司”，突出特色经营，销 售情况良好。 （2）偿债压力较大、财务负担较重，由于历史原因形成的债权、债务、或 有负债清理难度很大。公司通过与债务人及银行等债权人积极洽谈、协商，在债 权、债务清理方面取得了很大进展，缓解了债务压力、减轻了公司利息负担。 （3）公司系老国有企业改制设立，人员负担较重，近几年来下岗、待岗职 工人数多，员工情绪波动较大。公司坚持股东利益和公司利益的实现必须建立在 尊重员工利益的基础上，积极处理、妥善解决职工的各种问题，在符合法律、法 规及现行政策的前提下，结合公司目前的经营状况和未来发展趋势，根据员工的 不同情况制定了合理的安置方案，有利地稳定了员工队伍的情绪，创造了比较安 定的工作环境。 14 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （4）公司位于济南市泉城路 264 号、面积 12294 平方米划拨土地（土地证 号为历下国用[93]字第 0222001 号，用途为商业用地）的相关国有土地使用权出 让、过户手续问题，经与济南市政府和国土资源管理部门沟通与协商，现已按规 定缴纳了土地出让金并签署了土地出让合同，土地证正在办理过程中，由此公司 土地使用权问题将得到妥善解决，资产质量将大为改善。 二、公司投资情况 1、报告期公司不存在募集资金及报告期之前募集资金的使用延续到报告期 的情况。 2、报告期公司非募集资金投资情况 项目名称 项目金额 占被投资公司权益比例 项目进度 项目收益情况 投资设立山东瑞蚨祥 100 万元 直接 90% 已成立并开始 报告期实现利润 鞋业有限公司 间接 10% 营业 -16 万元 收购山东永安房地产 970 万元 期初直接 90%，间接 10% 完成收购后转 报告期实现利润 开发有限公司 期末直接 50%，间接 10% 让其 40%股权 -5 万元 合计 1070 万元 -21 万元 三、公司财务状况 （一）公司财务状况分析 项目名称 2003 年末(万元) 2002 年末(万元) 增减(%) 总资产 43,069.45 36,549.28 17.84 股东权益 6,909.69 6,484.72 6.55 存货 9,140.62 109.50 8247.60 长期投资 86.35 120.00 -28.04 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务利润 427.28 104.79 307.75 净利润 245.26 -6,116.81 现金及现金等价物净增加额 387.72 -1,252.00 变动原因： 1、总资产增加系合并范围变化并入增加子公司资产； 2、股东权益增加系本期实现盈利和以货抵债资本公积增加； 3、存货本期大幅增加系永安房地产公司纳入合并范围，增加其存货； 4、长期投资减少系本期将持有的交通银行济南分行股份抵债； 5、主营业务利润增加系同期停业半年； 6、净利润增加系本期转让子公司股权产生投资收益； 7、现金及现金等价物净增加额变化系收到股权转让款所致。 （二）报告期内，公司重大会计差错更正的说明 公司 2000-2002 年度因对山东时装总公司等单位提供连带责任担保被债权 人提起诉讼，已被判决公司应承担连带责任，合计金额为 17,213,880.64 元，其 中 2000 年 195,691.15 元，2001 年 11,287,811.76 元，2002 年 5,730,377.73 元 （详见会计报表“附注十一”部分） 。 本年度公司依据 2003 年财政部《关于执行《企业会计制度》和相关会计准 则有关问题解答（二）》及证监发[2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资 15 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中对上市公司有关担保问题的账务 处理规定，对以前年度判决公司应承担连带责任的对外担保确认为预计负债，并 调整相应年度的损益。此项会计差错累计影响数为 17,213,880.64 元,其中：调 减 2002 年度的净利润 5,730,377.73 元；调增 2002 年初预计负债 11,483,502.91 元，调减 2002 年年初留存收益 11,483,502.91 元；调增 2003 年年初预计负债 17,213,880.64 元，调减 2003 年年初留存收益 17,213,880.64 元。 四、截止报告期，公司不存在生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变 化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的情况。 五、公司二 OO 三年度财务报表已经中和正信会计师事务所有限责任公司 审计完毕，并出具了无保留意见的财务审计报告。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内共召开了 8 次董事会会议，具体内容如下： 1、公司第四届董事会十二次会议于 2003 年 3 月 4 日在公司召开，会议形成 如下决议： （1）审议通过公司董事会二 OO 二年度工作报告； （2）审议通过公司二 OO 二年度财务决算报告； （3）审议通过公司二 OO 二年利润分配预案； （4）审议通过公司二 OO 二年年度报告及摘要； （5）审议通过关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案； （6）审议通过关于董事会人员变动及增补独立董事的议案； （7）审议通过关于公司股票实施特别处理的报告； （8）审议通过关于报告期内公司会计估计变更的说明； （9）审议通过关于公司内设机构调整的议案； （10）审议通过公司二 OO 三年工作计划； （11）审议通过关于召开公司二 OO 二年度股东大会的议案。 （详见 2003 年 3 月 6 日《上海证券报》、《中国证券报》） 2、公司第四届董事会十三次会议于 2003 年 4 月 22 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）审议通过公司二 OO 三年第一季度报告； （2）张乐贡先生辞去公司总经理职务，董事会聘任宋本亮先生为公司总经 理。 （详见 2003 年 4 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》） 3、公司第四届董事会十四次会议于 2003 年 6 月 23 日在公司召开，会议形 成了同意对《向济南市商业银行借款的决议》进行调整的决议。 （详见 2003 年 6 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》） 4、公司第四届董事会十五次会议于 2003 年 7 月 13 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）收购山东永安房地产开发有限公司 90%股权的决议； （2）修改《公司章程》部分条款的决议； （3）召开公司二 OO 三年第一次临时股东大会的决议。 16 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （详见 2003 年 7 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》） 5、公司第四届董事会第十六次会议于 2003 年 8 月 13 日在公司召开，会议 审议通过了公司二 OO 三年半年度报告及摘要。 （详见 2003 年 8 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》） 6、公司第四届董事会第十七次会议于 2003 年 9 月 22 日在公司召开，会议 形成关于注册成立“山东瑞蚨祥鞋业有限公司”的决议。 （详见 2003 年 9 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》） 7、公司第四届董事会十八次会议于 2003 年 10 月 28 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）关于向山东永安房地产公司出售 7.8 亩土地使用权的决议； （2）审议通过公司二 OO 三年第三季度报告； （3）设立公司投资者关系管理部； （4）公司投资者关系管理制度； （5）公司对外担保管理办法； （6）关于修改公司章程有关对外担保条款的决议。 （详见 2003 年 10 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》） 8、公司第四届董事会十九次会议于 2003 年 11 月 20 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）关于转让山东永安房地产开发有限公司部分股权的决议； （2）董事会关于召开公司二 OO 三年第二次临时股东大会的决议。 （详见 2003 年 11 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》） （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行并实施了 股东大会《公司二 OO 二年利润分配预案》、 《收购山东永安房地产开发有限公司 90%股权的决议》、《关于转让山东永安房地产开发有限公司部分股权的决议》、 《修改公司章程部分条款的决议》等决议。 七、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司对我公司 2003 年度财务报表审计验证， 2003 年度公司实现净利润 245.3 万元；根据税法及公司章程有关规定，用本年 度实现的利润税前弥补 2001 年度的亏损；本年度实现的利润加年初未分配利润 -11131.3 万元，累计可供分配的利润为-10886.0 万元，本年度不进行现金股利 派发，不送红股，不进行公积金转增股本。 该预案尚需公司二 OO 三年度股东大会审议通过。 八、其他事项 （一）报告期内，公司选定《上海证券报》、 《中国证券报》为信息披露指定 报刊，没有发生变更信息披露指定报刊的情况。 17 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （二）会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情 况的专项说明 关于山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托,根据中国注册会计师独立审计准则审计了山东济南百货(集 团)股份有限公司（以下简称济南百货）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表以及 2003 年度的现金流量表（以下简称“会计报表”）, 并于 2004 年 4 月 19 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对济 南百货 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明如下： 对外披露控股股东及其他关联方资金占用情况,并确保其真实性、合法性及 完整性是济南百货的责任。除了对济南百货实施于 2003 年度会计报表审计中所 执行的对关联方交易的相关审计程序外,我们并未对控股股东及其他关联方资金 占用情况执行额外的审计或其他程序。 截止 2003 年 12 月 31 日济南百货的控股股东------济南市国资局欠其往来款 11,045,735.02 元，该款为改制前挂账的离退休支出，按照济南市国资局以国资字 [1997]第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的规定，将此费用在公司 1997 年和 1998 年的国家股红利中列支。由于公司至今未分配红利，故此款项一直暂挂其 他应收款并延续至今。此项内容在以前的定期报告中均已做披露，该公司将和济 南市国资局共同商讨可行办法，争取早日解决。以上欠款 2003 年度未发生变动， 亦未重新签定新的还款计划及相关承诺。该笔款项已达 4 年以上，我们认为上述 款项有不能收回的可能性。本年度未发现其他大股东及关联方占用资金的情况。 为了更好地理解贵公司二零零三年度控股股东及其他关联方资金占用情况, 本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:宋广信 中国 ·北京 中国注册会计师：毕 强 二 OO 四年四月十九日 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外 担保情况进行认真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 报告期公司未发生对外担保事项，以前年度发生但延续至今的对外担保总额 为人民币 5512.64 万元、美元 48.8 万元（明细详见会计报表附注八“或有事项” 部分），其中 2000 至 2002 年度，因对山东时装总公司等单位提供连带责任担保 被债权人提起诉讼，已被判决承担连带责任，合计金额为 17,213,880.64 元（明 细详见会计报表附注十一“其他有必要披露的重要事项”部分）。报告期公司依 据 2003 年财政部《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二） 》 及证监发[2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的文件中对上市公司有关担保问题的账务处理规定，对以前 18 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 年度判决公司承担连带责任的对外担保确认为预计负债，并调整相应年度的损 益；公司为山东华联商厦股份有限公司在建行解放路支行的借款 200 万元提供连 带责任担保，根据济南市中级人民法院民事判决书（2003）济民四初字第 69 号 判决，应承担担保责任，本年度对此确认预计负债 2,283,691.83 元，已计入营业 外支出。 公司为控股子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司在建行经三路支行的 300 万元借款提供担保，该笔借款担保因逾期被起诉，法院判决本公司负连带清 偿责任，公司已预计负债 3,048,510.00 元，并追溯调整 2002 年的期初数。 我们认为，报告期内公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担 保。公司提供担保的济南齐鲁软件园信息产业有限公司为控股 50%以上的控股子 公司，不存在违反证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的担保行为；公司第四届董事会第十 八次会议及 2003 年第二次临时股东大会已经按照《通知》要求及有关法律、法 规的规定对《公司章程》中有关对外担保的条款进行了补充修订，规范了公司对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司共召开三次监事会会议： 1、公司第四届监事会第七次会议于 2003 年 3 月 4 日在公司召开，会议形成 如下决议： （1）审议通过公司监事会二 OO 二年度工作报告； （2）审议通过关于重新修订公司《监事会议事规则》的议案； （3）审议通过公司二 OO 二年度财务决算报告； （4）审议通过公司二 OO 二年利润分配预案； （5）审议通过公司二 OO 二年年度报告及摘要； （6）审议通过关于报告期内公司会计估计变更的说明。 （详见 2003 年 3 月 6 日《上海证券报》、《中国证券报》） 2、公司第四届监事会第八次会议于 2003 年 7 月 13 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）关于收购山东永安房地产开发有限公司 90%股权的决议； （2）关于修改《公司章程》部分条款的决议； （3）同意召开公司二 OO 三年第一次临时股东大会的决议。 （详见 2003 年 7 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》） 3、公司第四届监事会第九次会议于 2003 年 10 月 28 日在公司召开，会议形 成如下决议： （1）关于向山东永安房地产公司出售 7.8 亩土地使用权的决议； （2）通过公司二 OO 三年第三季度报告； （3）关于修改公司章程有关对外担保条款的决议。 （详见 2003 年 10 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》） 二、监事会独立意见 1．公司依法运作情况。报告期内公司监事会按照《公司法》 、《证券法》 、《公 19 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 司章程》及其他法律、法规规范运作、合法决策，严格执行股东大会的各项决议 和授权；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况。报告期内公司监事会积极支持董事会和总经理开展 工作，对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为中和正信会计师事务所对 本公司 2003 年度财务报告的审计意见符合实际，真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 3．公司近三年没有募集资金情况。 4．报告期内公司收购、出售资产事项符合公司长远发展的利益，交易所涉 及的资产已经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计与评估，交易价 格以审计、评估结果为基础，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形， 未发现内幕交易；董事会在审核收购、出售资产事项时，对交易可能给公司带来 的影响作了充分的考虑，并参考了有关专业机构的意见，尽职履行了其职责。 5．报告期内，公司关于向济南市商业银行借款由将军投资管理有限公司提 供担保的关联事项已经公司二 OO 三年第一次临时股东大会通过，关联股东在临 时股东大会上放弃对该议案的投票权，我们认为此关联事项可以优化公司的银行 债务结构，减轻公司的债务压力，有利于公司的发展，未损害上市公司的利益。 第十节 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、济南大观园股份有限公司于 1999 年 6 月 21 日向交通银行济南分行借款 1500 万元（期限为一年半）到期后未能偿还贷款本金及利息，交通银行济南分 行向山东省高级人民法院提起诉讼，根据山东省高级人民法院民事判决书（2003） 鲁民二初字第 2 号判决，我公司因为该笔借款提供担保而负连带担保责任。 （详见 2003 年 1 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》） 大观园股份有限公司以其现有在建二期工程营业楼，作为济南交行给大观园 股份有限公司贷款的抵押物，山东省高级人民法院已经对大观园股份有限公司原 设定的抵押物实施了诉讼保全措施。因上述抵押财产价值 13004 万元，足以偿还 所欠款项，预计对本公司不会形成损失。 2、中国建行济南市解放路支行因山东省华联商厦股份有限公司到期未能偿 还 200 万元人民币贷款向济南市中级人民法院提起诉讼，本公司因为该笔贷款提 供担保而成为第二被告；2003 年 7 月，根据济南市中级人民法院民事判决书 （2003）济民四初字第 69 号判决，公司应承担担保责任。 （详见 2003 年 5 月 16 日、8 月 15 日的《上海证券报》和《中国证券报》） 公司本年度对此确认预计负债 2283691.83 元，已计入营业外支出。 3、中国工商银行历下区支行因山东永安股份有限公司到期未能偿还 700 万 元人民币贷款向济南市历下区人民法院提起诉讼，公司因为该笔贷款提供担保而 成为第二被告。 2003 年 7 月，公司收到济南市历下区人民法院下达（2003）历民初字第 1939 号《民事调解书》：山东永安股份有限公司偿还中国工商银行历下区支行借款本 金及利息 831 万元，本公司对上述款项承担连带清偿责任。 （详见 2003 年 5 月 16 日、7 月 8 日的《上海证券报》和《中国证券报》） 该案已协商解决预计对本公司不会形成损失。 20 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 4、其他诉讼事项详见会计报表“附注十一”部分。 二、报告期内，公司收购、出售资产事项 1、资产收购事项 2003 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《收购山东 永安房地产开发有限公司 90%股权的议案》 ，根据会议决议，公司投资 873 万元 人民币分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山 东永安房地产开发有限公司 50%和 40%的股权；由公司持有 90%股权的济南百 大电子商务网络有限责任公司投资 97 万元人民币收购山东永安企业股份有限公 司持有的山东永安房地产开发有限公司 10%的股权。该收购事项已经 2003 年 8 月 20 日召开的公司二 OO 三年第一次临时股东大会通过并于 2003 年 9 月办理完 毕工商登记变更手续，公司自 2003 年 10 月合并其会计报表。 此次收购行为可促进“济南百货大楼一期工程”的开发建设，进一步拓宽公 司经营范围，为实现公司业务长期发展规划与目标创造有利的契机。 上述事项已披露于 2003 年 7 月 15 日、8 月 12 日、8 月 21 日的《上海证券 报》、《中国证券报》。 2．资产出售事项 （1）2003 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议形成《关于向山 东永安房地产公司出售 7.8 亩土地使用权的决议》 ，根据会议决议，将公司位于 泉城路 268 号，面积 7.8 亩（5194.3 平方米）土地使用权（国有土地使用证：历 下国有[1998]字第 0216001 号）转让给山东永安房地产开发有限公司，转让价格 以具有证券从业资格的山东颐通地产评估有限公司出具的该宗土地评估报告书 评估价值为参考依据，经双方协商确定为 2990 万元人民币，该土地未涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。 本次转让保证了“济南百货一期工程”的产权完整，有利于工程的开发建设； 山东永安房地产开发有限公司是公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上 市规则》7.3.16 条的规定，本次交易免于按照关联交易的方式表决和披露。 上述事项已披露于 2003 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）2003 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第十九次会议形成了《关于转 让山东永安房地产开发有限公司部分股权的决议》，根据会议决议，将公司持有 的山东永安房地产开发有限公司的部分股权进行转让；公司第四届董事会第十八 次会议形成了《关于向山东永安房地产公司出售 7.8 亩土地使用权的决议》 ，此 两次交易金额超出了股东大会对董事会的授权范围，因此董事会提议召开公司临 时股东大会对以上事项进行审议；2003 年 12 月 23 日召开的公司二 OO 三年第 二次临时股东大会通过了以上转让事项，将公司所持山东永安房地产开发有限公 司 40%的股权以人民币 3968 万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司， 本次股权的转让未构成关联交易；截止报告期末山东天业房地产开发有限公司已 全额支付了股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续也已办理完毕。 上述事项的顺利实施盘活了公司资产、补充了公司的流动资金，有利于改善 公司财务状况及经营业务的发展，报告期产生 3580 万元的股权投资转让收益。 上述事项已披露于 2003 年 11 月 21 日、12 月 16 日、12 月 24 日的《上海证 券报》、《中国证券报》。 21 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 三、报告期内，公司关联交易事项 1、报告期公司未发生采购商品、提供劳务发生的关联交易 2、报告期公司未发生因资产、股权转让发生的关联交易 3、公司与关联方之间的债权、债务往来及担保事项 （1）截止 2003 年 12 月 31 日公司的控股股东—济南市国资局欠往来款 1105 万元，该款为改制前挂帐的离退休支出，按照济南市国资局以国资字[1997]第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的规定，将此费用在公司 1997 年和 1998 年的 国家股红利中列支，由于公司至今未分配红利，故此款项一直暂挂其他应收款并 延续至今。此项内容在以前的定期报告中均已披露并引起了有关监管部门的关 注，公司曾于二 OO 二年八月的《关于建立现代企业制度自查报告中相关事项的 说明》中将此事项的有关文件组织上报，公司正和济南市国资局共同商讨可行办 法，争取早日解决。 （2）公司第四届董事会第十四次会议于 2003 年 6 月 23 日召开，会议形成 如下决议：公司 2002 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第十一次会议形成了《关 于向济南市商业银行借款的决议》 ，同意公司与济南市商业银行按银行借款基准 利率办理 5000 万元的银行借款手续和泉城路 180 号 1—3 层商业楼的房产抵押登 记手续，此次银行借款期限为 2 年 10 个月，主要用于清偿部分公司债务及补充 流动资金（详见 2002 年 12 月 7 日《上海证券报》、 《中国证券报》）。经与银行协 商，将该方案中“以泉城路 180 号 1—3 层商业楼的房产进行抵押”调整为“由 将军投资管理有限公司提供连带责任担保”，其他事项不变。 关联董事对该项议案的表决进行了回避，其他董事一致通过了此项议案；公 司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为此事项可以优化公司的银行债务 结构，减轻公司的债务压力，有利于公司今后各项工作的顺利开展。 该事项已经 2003 年 8 月 20 日召开的公司二 OO 三年第一次临时股东大会通 过，关联股东放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。 （详见 2003 年 6 月 24 日、8 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》） 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，本公司未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包本公司资产的事项，但存在公司托管其他公司股权事项。 2003 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议形成了《收购山东永安 房地产开发有限公司 90%股权的决议》，公司投资 873 万元人民币分别收购山东 永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有 限公司 50%和 40%的股权；公司与交易对方签订《股权托管协议》对上述转让 股权进行托管，约定托管期间为协议签订之日起至办理完毕股权过户手续时止 （详见 2003 年 7 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》的决议公告及 2003 年 8 月 12 日的《收购山东永安房地产开发有限公司股权的公告》 ）该收购事项已经 公司二 OO 三年第一次临时股东大会通过并于 2003 年 9 月办理完毕工商登记变 更手续，《股权托管协议》已终止，该事项未对公司产生收益。 2、报告期内公司未发生重大担保事项，以前年度发生但延续至今的对外担 保事项详见会计报表“附注八”、“附注十一”部分。 公司为控股子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司在建行经三路支行的 300 万元借款提供担保；该笔借款担保因逾期被起诉，法院判决本公司负连带清 偿责任，公司已预计负债 3,048,510.00 元，并追溯调整 2002 年的期初数。 22 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 报告期内公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保；公司提供 担保的济南齐鲁软件园信息产业有限公司为控股 50%以上的控股子公司，不存在 违反证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》规定的担保行为；截止报告期，公司以前年度发生但延 续至今的对外担保总额为人民币 5512.64 万元、美元 48.8 万元，占公司最近一 次经审计净资产的 85%。 3、报告期内公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内无其他重大合同。 五、报告期内，公司或持有 5%以上股东未在指定报纸及网站上刊登任何承 诺事项。 六、经公司第四届董事会第十二次会议提议、公司二 OO 二年度股东大会批 准，决定续聘天一会计师事务所为公司提供二 OO 三年度财务审计，聘期一年， 财务审计费用为二十万元人民币，因审计事项发生的差旅、交通、餐饮、住宿等 费用由公司承担（详见 2003 年 3 月 6 日、4 月 26 日《上海证券报》、 《中国证券 报》）。 报告期天一会计师事务所经中国注册会计师协会同意、北京市财政局批准， 更名为中和正信会计师事务所有限公司。 报告期内，公司支付给会计师事务所 2002 年度财务报告审计费用 20 万元（不 含差旅费） ，除年度财务报告审计以外的其他专项审计费用根据公司与其签订的 《业务约定书》单独支付；上述支付报酬事项已得到会计师事务所有限公司的确 认；中和正信会计师事务所有限公司连续二年为本公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事不存在受中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重要事项公告索引 1、2003 年 3 月 6 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布刊登公司《关于 股票交易实施特别处理的公告》； 2、2003 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》发布刊登关于《股 票交易实行退市风险警示的公告》； 3、2003 年 12 月 17 日在《上海证券报》、 《中国证券报》发布刊登关于济南 市国资局与将军投资管理有限公司签订《股权转让补充协议的公告》。 23 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中和正信会审字(2004)第 2—178 号 济南百货大楼（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称济南百 货）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年度的利润表及利润分配表和现金 流量表。这些会计报表的编制是济南百货管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了济南百货 2003 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2003 年度的经营成果和现金流量。 附送：1、济南百货 2003 年 12 月 31 日资产负债表； 2、济南百货 2003 年度利润表及利润分配表； 3、济南百货 2003 年度现金流量表； 4、济南百货 2003 年度会计报表附注。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：宋广信 中国·北京 中国注册会计师：毕 强 二 OO 四年四月十九日 24 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 资产负债表(资产类) 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 8,469,185.66 7,610,261.37 4,591,985.34 4,124,963.83 短期投资 应收票据 应收帐款 2 16,565,822.52 8,981,077.31 9,639,569.33 1,527,859.33 其他应收款 3 51,208,240.67 51,034,509.86 60,347,417.54 59,035,972.43 预付帐款 4 134,482.50 208,563.00 应收补贴款 5 5,953,642.99 5,953,642.99 5,953,642.99 5,953,642.99 存货 6 91,406,228.80 695,233.90 1,094,959.41 573,692.04 待摊费用 7 31,250.00 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 173,768,853.14 74,274,725.43 81,836,137.61 71,216,130.62 长期投资： 长期股权投资 8 863,501.89 13,247,344.43 1,200,000.00 9,578,150.39 长期债权投资 长期投资合计 863,501.89 13,247,344.43 1,200,000.00 9,578,150.39 其中：合并价差 313,501.89 261,251.57 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 9 243,876,701.05 241,925,674.85 245,642,067.62 244,326,905.91 减：累计折旧 35,182,013.96 34,200,815.61 25,692,169.18 24,663,645.65 固定资产净值 208,694,687.09 207,724,859.24 219,949,898.44 219,663,260.26 减：固定资产减值准备 固定资产净额 208,694,687.09 207,724,859.24 219,949,898.44 219,663,260.26 工程物资 在建工程 10 19,288,830.00 19,288,830.00 29,562,192.68 29,562,192.68 固定资产清理 固定资产合计 227,983,517.09 227,013,689.24 249,512,091.12 249,225,452.94 无形及递延资产： 无形资产 11 28,078,625.97 28,078,625.97 32,944,563.38 32,944,563.38 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 28,078,625.97 28,078,625.97 32,944,563.38 32,944,563.38 递延税项 递延税款借项 资 430,694,498.09 342,614,385.07 365,492,792.11 362,964,297.33 产总计 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 25 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 资产负债表(负债及权益类) 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债与股东权益 注释号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 135,407,017.00 132,407,017.00 146,831,017.00 143,831,017.00 应付票据 应付帐款 13 39,748,116.76 14,578,631.90 13,047,210.10 15,902,939.07 预收帐款 14 30,250.00 238,206.00 应付工资 15 3,652,906.10 3,610,343.75 3,886,638.75 3,886,638.75 应付福利费 16 243,263.38 7,731.22 375,116.79 283,030.25 应付股利 17 21,164.20 21,164.20 21,164.20 21,164.20 应交税金 18 15,895,307.23 15,424,263.60 12,123,630.55 11,867,610.85 其他未交款 19 143,232.77 138,130.24 91,080.85 91,125.78 其他应付款 20 60,869,397.47 10,615,578.92 34,901,170.99 38,702,789.50 预提费用 21 32,881,871.43 32,391,095.43 33,555,209.38 33,286,533.38 预计负债 22 19,497,572.45 19,497,572.45 17,213,880.64 17,213,880.64 一年内到期的长期负债 33,976,000.00 33,976,000.00 其他流动负债 流动负债合计 308,390,098.79 228,691,528.71 296,260,325.25 299,062,729.42 长期负债： 长期借款 23 46,196,281.06 46,196,281.06 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 递延税项： 递延税款贷项 长期负债合计 46,196,281.06 46,196,281.06 0.00 0.00 负债合计 354,586,379.85 274,887,809.77 296,260,325.25 299,062,729.42 少数股东权益 7,011,220.21 4,385,299.93 所有者权益： 股本 24 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 107,920,800.00 资本公积 25 52,002,619.23 52,002,619.23 50,205,455.46 50,205,455.46 盈余公积 26 18,033,666.56 17,757,534.19 18,033,666.56 17,757,534.19 其中：法定公益金 7,971,573.07 7,892,237.43 7,971,573.07 7,892,237.43 未分配利润 27 -108,860,187.76 -109,954,378.12 -111,312,755.09 -111,982,221.74 股东权益合计 69,096,898.03 67,726,575.30 64,847,166.93 63,901,567.91 负债及所有者权益总计 430,694,498.09 342,614,385.07 365,492,792.11 362,964,297.33 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 26 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 注 2003 年度 2002 年度 项目 释 号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 28 32,481,542.55 13,281,200.41 26,360,698.49 6,797,540.65 减:主营业务成本 27,537,510.28 9,732,044.29 24,905,663.47 5,882,269.97 主营业务税金及 671,241.18 647,692.72 407,179.12 402,818.62 附加 29 二、主营业务利润 4,272,791.09 2,901,463.40 1,047,855.90 512,452.06 加:其他业务利润 30 68,966.10 68,966.10 28,541.25 28,541.25 营业费用 7,223,143.97 6,331,729.31 4,068,095.37 3,656,396.17 管理费用 23,172,192.24 21,237,371.41 38,365,858.09 35,550,605.33 财务费用 31 8,299,615.54 8,071,268.41 14,584,374.65 14,243,506.79 三、营业利润 -34,353,194.56 -32,669,939.63 -55,941,930.96 -52,909,514.98 加:投资收益 32 35,791,961.49 34,356,986.04 -3,300,000.00 -5,684,609.97 补贴收入 营业外收入 33 300.00 5,991,881.84 5,991,881.84 减:营业外支出 34 38,028.36 -340,797.21 9,558,286.36 9,511,436.77 四、利润总额 1,401,038.57 2,027,843.62 -62,808,335.48 -62,113,679.88 减:应交所得税 少数股东收益 -1,051,528.76 -1,640,254.62 五、净利润 2,452,567.33 2,027,843.62 -61,168,080.86 -62,113,679.88 加:年初未分配利润 -111,312,755.09 -111,982,221.74 -50,144,674.23 -49,868,541.86 其他转入 六、可供分配的利润 -108,860,187.76 -109,954,378.12 -111,312,755.09 -111,982,221.74 减:提取盈余公积 提取法定公益金 分配普通股股利 七、未分配利润 -108,860,187.76 -109,954,378.12 -111,312,755.09 -111,982,221.74 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 27 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： × × 销售商品、提供劳务收到的现金 24,922,359.13 3,744,086.19 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35 388,300.00 现金流入小计 25,310,659.13 3,744,086.19 购买商品、接受劳务支付的现金 29,278,574.03 8,724,358.35 支付给职工以及为职工支付的现金 8,409,401.27 8,119,746.02 支付的各项税费 258,829.79 200,250.15 支付的其他与经营活动有关的现金 36 9,773,551.40 8,732,007.81 现金流出小计 47,720,356.49 25,776,362.33 经营活动产生的现金流量净额 -22,409,697.36 -22,032,276.14 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 39,680,000.00 39,680,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,800,000.00 1,800,000.00 产收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 41,480,000.00 41,480,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 10,790,189.80 10,659,513.80 产所支付的现金 投资所支付的现金 900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 10,790,189.80 11,559,513.80 投资活动产生的现金流量净额 30,689,810.20 29,920,486.20 三、筹资活动产生的现金流量： × 吸收权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 146,790,000.00 146,790,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 146,790,000.00 146,790,000.00 偿还债务所支付的现金 148,290,000.00 148,290,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现 2,902,912.52 2,902,912.52 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 151,192,912.52 151,192,912.52 筹资活动产生的现金流量净额 -4,402,912.52 -4,402,912.52 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 3,877,200.32 3,485,297.54 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 28 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 注释号 合并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 2,452,567.33 2,027,843.62 加：少数股东本期损益 -1,051,528.76 加：计提的资产减值准备 2,637,636.66 1,538,321.44 固定资产折旧 12,220,824.82 12,071,422.88 无形资产摊销 1,179,665.15 1,179,665.15 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -31,250.00 预提费用增加（减：减少） -673,337.95 -895,437.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损 1,720,603.95 1,978,068.02 失 固定资产报废损失 财务费用 8,244,280.25 8,244,462.94 投资损失（减：收益） -35,791,961.49 -34,356,986.04 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -62,601,188.21 -121,541.86 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,302,284.49 -9,580,973.17 经营性应付项目的增加（减：减少） 59,105,169.51 -4,117,121.17 其他 -518,894.13 经营活动产生的现金流量净额 -22,409,697.36 -22,032,276.14 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 8,469,185.66 7,610,261.37 减：货币资金的期初余额 4,591,985.34 4,124,963.83 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,877,200.32 3,485,297.54 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 29 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 单位:人民币元 本期转回数 项 目 年初余额 本期增加数 期末数 因资产价值 其他转回数 合计 回升转回数 一、坏帐准备合计 23,709,677.84 7,612,426.88 31,322,104.72 其中：应收账款 3,505,042.62 1,100,116.94 4,605,159.56 其他应收款 20,204,635.22 6,512,309.94 26,716,945.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,681,474.71 1,828,580.29 1,828,580.29 6,852,894.42 其中：库存商品 8,681,474.71 1,828,580.29 1,828,580.29 6,852,894.42 原材料 低值易耗品 四、长期投资减值准备合计 7,536,000.00 1,850,000.00 1,850,000.00 5,686,000.00 其中：长期股权投资 7,536,000.00 1,850,000.00 1,850,000.00 5,686,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 其他 六、无形资产减值准备合计 23,700,000.00 4,687,316.43 4,012,683.57 8,700,000.00 15,000,000.00 其中：专利权 商标权 土地使用权 23,700,000.00 4,687,316.43 4,012,683.57 8,700,000.00 15,000,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 其中：短期委托贷款 长期委托贷款 公司法定代表人：邢乐成 主管会计工作负责人：唐守祥 会计机构负责人：尹军杭 30 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 合并会计报表附注 2003 年度 一、公司简介 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司” ）经山东省经济体制改革委员会、中国 人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式，于 1992 年 7 月 26 日成立。并 于 1993 年 1 月 16 日取得山东省工商行政管理局颁发的 3700001801070 号企业法人营业执照。1993 年 11 月 26 日经中国证券监督委员会[1993]105 号文复审通过，并经上海证券交易所以上证上[1993]第 111 号文 审核批准，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。 本公司注册资本现为人民币 10,793 万元。投资主体系济南市国有资产管理局，投资金额为 3,627 万元， 占注册资本的 33.61%；社会法人股 730.08 万元，占注册资本的 6.77%；社会公众股为 6,435 万元，占注册 资本的 59.62%。 本公司第一大股东济南市国有资产管理局于 2002 年 6 月 28 日与将军投资管理有限公司签署了关于转 让所持本公司股份之《股权转让协议》及《股权委托管理协议》，2003 年 12 月 26 日济南市国资局与将军 投资管理有限公司签署了关于变更《股权转让协议》及《股权委托管理协议》部分内容的《补充协议》 ，转 让过户手续办理期限由原协议中 2003 年 12 月 31 日之前办理完成有关拟转让股份的转让过户手续，变更为 在 2004 年 6 月 30 日之前办理完成转让过户手续；《股权转让协议》自动终止日由原协议 2003 年 12 月 31 日，变更为 2004 年 6 月 30 日；托管期限终止日由原 2003 年 12 月 31 日，变更为 2004 年 6 月 30 日。现国 有股转让事宜正在审批过程中。 本公司注册地址：济南市泉城路 264 号 营业执照号码：3700001801070 法定代表人：邢乐成 。 本公司的经营范围为：日用百货、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、服装、鞋帽、建筑及装 饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家俱、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、烟（零售）、酒 糖茶、食品、饮料的销售；许可范围的广告业务；柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新），电 子商务及公用上网服务，旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （四）记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 （五）外币业务核算方法 本公司对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合本位币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资 产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建 期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 （六）现金等价物确定标准 本公司现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。 （七）坏账核算方法 1、坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之一，确 认为坏账： (1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回； (2)债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 2、坏账准备的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。 3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 4、本公司的坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财 务状况、现金流量等情况，确定计提比例分别为： 1 年以内（含一年，下同）按应收款项期末余额的 1%计提； 1-2 年按应收款项期末余额的 5%计提； 2-3 年按应收款项期末余额的 10%计提； 3-4 年按应收款项期末余额的 20%计提； 31 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 4-5 年按应收款项期末余额的 30%计提； 5 年以上按应收款项期末余额的 50%计提； 特殊项目按应收款项期末余额的 100%计提； 特殊项目是指依照国家有关规定有证据表明该项应收款项不能收回又不符合法定坏账核销手续的款 项。下列项目判断为特殊项目： （1）债务单位破产，但清算尚未结束。 （2）债务单位资不抵债，无力偿付到期债务。 （3）债务单位现金流量严重不足，财务状况恶化。 （4）严重自然灾害导致债务单位停产，在短期内无法偿付债务。 （5）债务单位逾期 5 年以上未偿付债务以及其他足以证明应收款项可能发生损失的。 但对于虽满足上述条件，却计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；与关联方发生 的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生的应收款项，不全额计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的库存商品、材料物资、低值易耗品、包装物、 委托代销商品等。 2、取得和发出的计价方法： （1）库存商品采用售价金额核算，商品售价与进价的差额，在商品进销差价科目核算，月末按实际成 本结转已销商品进销差价。期末报表存货项目按进货价保留账面余额。 （2）材料物资按实际进价核算，当期领用，当期进入成本。 （3）低值易耗品按实际进价核算，采用一次摊销法。 3、存货数量的盘存方法 本公司存货数量盘存方法采用永续盘存制。 4、存货跌价准备提取方法 本公司期末对存货进行全面清查，若由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额提取存货跌价准备。 （九）短期投资核算方法 1、投资计价方法： 本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的 利息入账。 2、收益确认方法： （1）短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理； （2）出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等 后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 3、短期投资跌价准备的确认标准、计提方法： 本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低计价，市价低于成本的部分按单项投资计提短期投资 跌价准备。 （十）长期投资核算方法 1、长期股权投资的计价和收益确认方法： 本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 20% 以下的，或虽占 20%以上（包括 20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决 权资本 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单 位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业 50%以上或虽占 被投资企业 50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。 2、股权投资差额的摊销方法： 合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者 权益份额之间的差额，计入资本公积。 3、长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 （十一）固定资产核算方法 1、固定资产的标准：为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 32 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2、固定资产计价：固定资产按历史成本和评估后的重置成本计价。 3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 钢混结构房屋 30 4% 3.20% 钢混砖结构房屋 25 4% 3.84% 其他建筑物 20 4% 4.80% 机械设备 4-8 4% 24.00%-12.00% 电子设备 5 4% 19.20% 运输工具 8 4% 12.00% 其他 2-15 4% 4.80%-6.40% 5、固定资产减值准备的确认、计提方法： 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差 额确认固定资产减值准备： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近 期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发 生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致 固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前 处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调 整。 2、借款费用资本化的计算方法：与工程有关的借款利息支出，在工程达到预定可使用状态之前予以资 本化；之后计入当期财务费用。 3、在建工程减值准备的计提：期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工 程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 （十三）无形资产计价和摊销方法： 1、无形资产按取得时的实际成本入账； 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按 如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 3、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； 33 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十四）长期待摊费用的核算方法： 1、筹建期间发生的费用（除购建固定资产及应在受益期内平均摊销的装修支出以外），先在长期待摊 费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 2、长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。 (十五)借款费用的核算方法 1、借款费用确认原则： 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资 本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 （1）开始资本化： 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化： 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化： 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额： 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 资本化率的乘积。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与 交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实 现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交 易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完 工百分比法确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费 收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和 收入的金额能够可靠计量的条件。 （十七）所得税会计处理方法： 本公司采用应付税款法核算。 （十八）合并报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部财会 字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统 一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的交易和资金往来等均已在合并时抵销。 （十九）利润分配 公司章程规定的净利润分配顺序如下： 1、弥补亏损； 2、提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； 3、提取法定公益金, 提取比例为净利润的 5%; 4、提取任意公积金; 5、分配股利。 三、税项： (一)增值税：按销项税(商品销售收入的17%、13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额交纳； (二)营业税：按照相关经营收入的5%税率计缴； 34 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 (三)消费税：按金银饰品收入的5%税率计缴； (四)城建税：按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的7%计缴； (五)教育费附加：按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的3%计缴； (六)所得税：本公司及控股子公司适用所得税率为33%。 四、控股子公司及合营企业 （一）控股子公司 截止 2003 年 12 月 31 日本公司的控股子公司概况如下： 注册资本 投资额 所占权益比例 被投资单位名称 注册地 经营范围 （万元） （万元） 直接(%) 间接(%) 工业自动化控制设备、电 济南齐鲁软件园信 子产品、电子 计算机软 济南市 1200万元 610万元 50.83% 息产业有限公司 件、外部设备及网络工程 开发等 计算机软件、硬件开发、 济南百大电子商务 销售；计算机网络工程及 济南市 600万元 540万元 90% 网络有限责任公司 系统集成；电子商务及公 用上网服务等 鞋、服装、针纺织品、皮 山东瑞蚨祥鞋业有 济南市 100万元 革制品、箱包、日用百货 100万元 90% 10% 限公司 销售；柜台租赁 山东永安房地产开 房地产开发、经营；机械 济南市 1000万元 582万元 50% 10% 发有限公司 设备租赁；装饰装修 （二）合并范围变更情况 （1）2003 年 9 月本公司及本公司子公司济南百大电子商务网络有限责任公司本年度分别以货币资金 出资 900,000.00 元及 100,000.00 元设立山东瑞蚨祥鞋业有限公司。本公司 2003 年度对该公司采用权益法 核算，并将该公司 2003 年 9-12 月会计报表纳入合并报表范围。 （2）本公司于 2003 年 8 月 12 日与山东永安企业股份有限公司及山东永大工贸有限公司签订股权转让 协议，本公司及本公司子公司济南百大电子商务网络有限责任公司分别以 8,730,000.00 元及 970,000.00 元受让山东永安企业股份有限公司及山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司的 60%股 权和 40%股权。本次股权转让后，本公司持股比例为 90%,济南百大电子商务网络有限责任公司持股比例为 10%。并于 2003 年 9 月 24 日完成过户手续。 2003 年 12 月 13 日，本公司与山东天业房地产开发有限公司签定了股权转让协议。以 39,680,000.00 元出让山东永安房地产开发有限公司的 40%股权。本次股权转让后，本公司持股比例为 50%，济南百大电子 商务网络有限责任公司持股比例为 10%。 本公司 2003 年度对该公司采用权益法核算，并将该公司 2003 年 10-12 月会计报表纳入合并报表范围。 被购买的子公司山东永安房地产开发有限公司在购买日的资产和负债金额（金额单位：元）： 项 目 金 额 流动资产 95,196,331.94 资产合计 95,196,331.94 流动负债 86,032,323.25 负债合计 86,032,323.25 被购买的子公司山东永安房地产开发有限公司的经营成果（金额单位：元）： 项 目 自报告期始至购买日止 自购买日至报告期末止 主营业务收入 0.00 0.00 主营业务支出 0.00 0.00 净利润 -429.85 -48,411.29 （三）公司控股子公司中无未纳入合并范围子公司 35 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 五、合并会计报表项目注释（金额单位：元）： （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 期末数为8,469,185.66元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 40,758.32 114,117.83 银行存款 8,407,458.22 4,348,046.81 其他货币资金 20,969.12 129,820.70 合 计 8,469,185.66 4,591,985.34 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 （3）本期货币资金增加主要原因是收到永安房地产有限公司股权转让款。 注释2、应收账款 期末数为16,565,822.52元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,841,203.26 37.04 78,412.03 686,329.54 5.22 6,863.30 1—2 年 351,269.18 1.66 17,563.46 93,827.50 0.70 4,691.38 2—3 年 82,857.50 0.39 8,285.75 6,989,914.79 53.18 698,991.48 3—4 年 7,679,076.79 36.27 1,535,815.36 1,961,959.04 14.93 392,391.80 4—5 年 1,941,959.04 9.17 582,587.71 246,864.88 1.88 74,059.46 5 年以上 1,784,242.11 8.43 892,121.05 1,675,342.00 12.75 837,671.00 全额计提 1,490,374.20 7.04 1,490,374.20 1,490,374.20 11.34 1,490,374.20 合 计 21,170,982.08 100 4,605,159.56 13,144,611.95 100 3,505,042.62 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 12,239,954.55 元，占应收 账款账面余额的 57.81%。 （3）截至 2003 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）本期坏账准备增加主要是原应收账款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释3、其他应收款 期末数为51,208,240.67元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,745,043.27 2.24 17,450.43 3,357,373.07 4.17 33,573.73 1—2 年 956,540.94 1.23 47,827.05 511,554.05 0.64 25,577.70 2—3 年 6,802,016.79 8.73 680,201.68 21,506,313.34 26.70 2,150,631.32 3—4 年 14,050,880.20 18.03 2,810,176.05 17,698,240.59 21.97 3,539,648.12 4—5 年 20,516,706.67 26.33 6,155,012.00 21,850,445.01 27.13 6,555,133.50 5 年以上 33,695,440.03 43.24 16,847,720.02 15,456,111.70 19.19 7,728,055.85 全额计提 158,557.93 0.2 158,557.93 172,015.00 0.20 172,015.00 合 计 77,925,185.83 100 26,716,945.16 80,552,052.76 100 20,204,635.22 36 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 59,613,112.56 元，占其他 应收款账面余额的 76.50%。 （3）截止 2003 年 12 月 31 日止，持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款 11,045,735.02 元,系根 据济南市国有资产管理局国资字(1997)第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的规定,将改制前离退休人员 的退休、医疗等费用挂帐，拟以 1997 和 1998 年的国家股红利列支，由于 1997 年和 1998 年本公司利润尚 未向股东分配，故暂挂其他应收款。 （4）本期坏账准备增加主要是原其他应收款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释4、预付账款 期末数为134,482.50元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 134,482.50 100 208,563.00 100 合 计 134,482.50 100 208,563.00 100 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释5、应收补贴款 期末数为5,953,642.99元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 济南市财政局税收返还款 5,953,642.99 5,953,642.99 合 计 5,953,642.99 5,953,642.99 （2）根据山东省财政厅鲁财税[1996]第48号文，公司2000年以前的所得税按应纳税所得额33%计征， 对超过15%部分由财政返还。 注释6、存货 期末数为91,406,228.80元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 7,600,819.34 6,852,894.42 9,702,058.35 8,681,474.71 原材料 74,375.77 74,375.77 开发成本 90,583,928.11 合 计 98,259,123.22 6,852,894.42 9,776,434.12 8,681,474.71 （2）存货跌价准备： 增减变动情况 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 库存商品 8,681,474.71 1,828,580.29 6,852,894.42 小 计 8,681,474.71 1,828,580.29 6,852,894.42 （3）本期存货大幅增加主要原因为山东永安房地产开发有限公司纳入合并范围，新增存货 90,583,928.11 元。 （4）本期存货跌价准备减少主要原因是处理积压商品相应减少已提存货跌价准备。 注释7、待摊费用 期末数为31,250.00元 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 房屋租金 31,250.00 0.00 子公司预交 2004 年上半年房租 合 计 31,250.00 0.00 37 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 注释8、长期股权投资 期末数为863,501.89元 （1）长期股权投资明细情况： 金 额 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 其中：对联营企业投资 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 4,500,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00 股权投资差额 535,900.66 222,398.77 313,501.89 合 计 8,736,000.00 535,900.66 2,722,398.77 6,549,501.89 （2）长期股权投资减值准备明细情况： 减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 其中：对联营企业投资 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 3,300,000.00 1,850,000.00 1,450,000.00 股权投资差额 合 计 7,536,000.00 1,850,000.00 5,686,000.00 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 投资年限 初始投资成本 本期增加 本期减少 期末余额 山东三和实业总公司 20年 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公司 20年 3,500,000.00 3,500,000.00 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 （4）其他股权投资： 采用成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 股票数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山东汽车销售集团公司 30万股 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 10万股 400,000.00 400,000.00 金狮集团 10万股 400,000.00 400,000.00 交通银行济南分行 61.36万股 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 小 计 4,500,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00 根据本公司与济南天笠置业有限责任公司签订的协议，将本公司持有的交通银行济南分行股份 619,600 股以交通银行 2000 年经过审计的每股净资产为准作价 1,245,396.00 元，抵偿所欠款项共计 1,107,561.00 元，减少长期股权投资 250 万元，减少长期投资减值准备 185 万元。 （5）合并价差情况 明细情况： 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 摊销期 限 38 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 限 山东永安房地产 970 万 535,900.66 8,038.51 214,360.26 313,501.89 10 年 开发有限公司 小 计 535,900.66 8,038.51 214,360.26 313,501.89 注释9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 234,331,246.43 1,029,532.46 1,088,267.77 234,272,511.12 机器设备 1,720,500.98 1,316,810.98 403,690.00 运输设备 1,120,692.52 1,590,936.84 951,711.82 1,759,917.54 电子设备 4,139,632.03 62,650.00 1,819,478.34 2,382,803.69 其他设备 4,329,995.66 1,446,108.00 718,324.96 5,057,778.70 合计 245,642,067.62 4,129,227.30 5,894,593.87 243,876,701.05 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 20,574,777.63 10,302,811.28 30,877,588.91 机器设备 1,123,726.79 453,019.44 1,190,975.74 385,770.49 运输设备 913,834.21 422,285.24 375,401.40 960,718.05 电子设备 2,205,295.34 250,411.62 320,046.29 2,135,660.67 其他设备 874,535.21 525,388.28 577,647.65 822,275.84 合计 25,692,169.18 11,953,915.86 2,464,071.08 35,182,013.96 固定资产净值 219,949,898.44 208,694,687.09 （2）报告期内，本公司固定资产中由在建工程转入的金额为 250,000.00 元。 （3）截至 2003 年 12 月 31 日，本公司用于抵押、担保固定资产金额为 198,489,133.95 元。 注释10、在建工程 期末数为19,288,830.00元 （1）明细情况： 工程投入占 本期转入固定 预算数 项目名称 期初数 本期增加 本期其他减少数 期末数 资金来源 预算的比例 资产 (万元) (%) 百大一期工程 29,562,192.68 29,562,192.68 0 自筹 营业房改造 250,000.00 250,000.00 0 自筹 乳山银滩项目 19,288,830.00 19,288,830.00 自筹 合 计 29,562,192.68 19,538,830.00 250,000.00 29,562,192.68 19,288,830.00 自筹 （2）报告期内，母公司将百大一期工程共计 29,562,192.68 元出售给控股子公司山东永安房地产开发 有限公司,因山东永安房地产开发有限公司系房地产开发公司，故该项目转至存货中开发成本反映。 （3）报告期内，本公司开发的乳山银滩项目已经开工建设，将该项目土地使用权由无形资产转入在建 工程 15,828,800.00 元。 注释11、无形资产 期末数为28,078,625.97元 （1）明细情况： 期末数 期初数 项目名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 39,098,134.54 15,000,000.00 24,098,134.54 52,413,988.72 23,700,000.00 28,713,988.72 39 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 商誉及商权 3,980,491.43 3,980,491.43 4,230,574.66 4,230,574.66 合 计 43,078,625.97 15,000,000.00 28,078,625.97 56,644,563.38 23,700,000.00 32,944,563.38 （2）无形资产增减变动情况： 剩余摊销 项目名称 原始金额 期初数 本期增加 其他减少 本期摊销 期末数 期限（月） 泉城路 264 号土地 15,766,211.41 4,561,361.75 7,455,211.31 419,290.02 11,597,283.04 479 瑞蚨祥土地 29,265,900.00 12,773,669.50 272,818.00 12,500,851.50 551 乳山银滩土地 20,900,000.00 11,378,957.47 4,687,316.43 15,828,800.00 237,473.90 0 563 商誉及商权 4,990,000.00 4,230,574.66 250,083.23 3,980,491.43 191 合 计 63,466,900.10 32,944,563.38 12,142,527.74 15,828,800.00 1,179,665.15 28,078,625.97 ①根据济南市人民政府济政土字[2003]134 号文件的规定，对本公司泉城路 264 号土地办理出让手续， 出让年限 40 年，本公司支付土地出让金等费用 7,455,211.31 元。 ②报告期内，本公司开发的乳山银滩项目已经开工建设，由无形资产转入在建工程 15,828,800.00 元。 （3）截至 2003 年 12 月 31 日，无形资产减值准备明细： ①增减变动情况： 本期减少 项目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 土地使用权 23,700,000.00 4,687,316.43 4,012,683.57 15,000,000.00 小 计 23,700,000.00 4,687,316.43 4,012,683.57 15,000,000.00 ②根据山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通评价字[2003]字第165号评估报告估算，本公司位于乳 山银滩旅游度假区的面积为67,071平方米的综合用地地价为1,582.88万元，价值回升4,687,316.43元，本 年度冲回减值准备。本年度因该宗土地开发项目进入开工建设阶段转入在建工程15,828,800.00元，相应转 出减值准备4,012,683.57元。 注释12、短期借款 期末数为135,407,017.00元 （1）明细情况： 借款条件 期 末 数 期 初 数 抵押借款 110,067,017.00 127,091,017.00 担保借款 23,240,000.00 17,340,000.00 信用借款 1,200,000.00 1,200,000.00 其他借款 900,000.00 1,200,000.00 合 计 135,407,017.00 146,831,017.00 （2）借款明细表： 贷款单位 贷款金额 月利率‰ 借款条件 到期日 备注 商行北坦支行 300,000.00 4.875 担保借款 02-01-08 逾期 农行泉城支行 1,840,000.00 4.95 担保借款 01-04-10 逾期 中行历下支行 1,500,000.00 5.115 担保借款 01-01-31 逾期 中行历下支行 5,000,000.00 5.3625 担保借款 01-07-21 逾期 中行历下支行 500,000.00 5.3625 担保借款 01-09-06 逾期 中行历下支行 1,000,000.00 5.115 担保借款 01-04-15 逾期 工行历下支行 4,300,000.00 5.445 担保借款 02-12-25 逾期 工行历下支行 1,500,000.00 5.445 担保借款 01-12-11 逾期 工行历下支行 1,300,000.00 5.445 担保借款 02-04-06 逾期 40 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 中信北园支行 3,000,000.00 5.445 担保借款 01-06-20 逾期 建行经三路支行 3,000,000.00 5.363 担保借款 01-07-05 逾期 小计 23,240,000.00 农行泉城支行 23,000,000.00 4.95 抵押借款 01-04-10 房产抵押 逾期 建行经七路支行 357,017.00 6.05 抵押借款 98-11-28 房产抵押 逾期 工行历下支行 83,510,000.00 4.8675 抵押借款 04-05-27 房产抵押 光大和平支行 3,000,000.00 5.3625 抵押借款 02-06-06 房产抵押 逾期 工行经二路支行 200,000.00 5.445 抵押借款 02-06-06 房产抵押 逾期 小计 110,067,017.00 市财政局 200,000.00 其他借款 97-10-16 逾期 市财政局 1,000,000.00 其他借款 98-06-17 逾期 小计 1,200,000.00 山东国际信托 900,000.00 信用借款 --- 小计 900,000.00 合 计 135,407,017.00 注释13、应付账款 期末数为39,748,116.76元 （1）账龄分析 账 龄 期 末 数 比例% 1 年以内 23,804,001.77 59.89 1-2 年 409,356.07 1.03 2-3 年 2,324,491.50 5.85 3 年以上 13,210,267.42 33.23 合 计 39,748,116.76 100 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2003 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年未偿还的应付账款的金额为 13,210,267.42 元，均未超 过诉讼时效。 注释14、预收账款 期末数为30,250.00元 截止 2003 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 预收款项均为一年内发生额。 注释15、应付工资 期末数为3,652,906.10元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 未支付工资 3,652,906.10 3,886,638.75 合 计 3,652,906.10 3,886,638.75 （2）期末数为企业尚未支付的职工工资。 注释16、应付福利费 期末数为243,263.38元 明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 应付福利费 243,263.38 375,116.79 41 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 合 计 243,263.38 375,116.79 注释17、应付股利 期末数为21,164.20元 明细情况： 主要投资者 期 末 数 期 初 数 零星股东 21,164.20 21,164.20 合 计 21,164.20 21,164.20 注释18、应交税金 期末数为15,895,307.23元 税 种 期 末 数 期 初 数 法定税率 增值税 -963,550.62 -555,957.40 17%、13% 营业税 3,217,550.20 1,244,972.87 5% 消费税 0.00 433.25 5% 城建税 180,947.09 17,460.86 7% 房产税 3,500,380.24 1,530,304.65 12%、1.2% 所得税 9,695,228.32 9,695,228.32 土地使用税 251,252.00 191,188.00 契税 13,500.00 合 计 15,895,307.23 12,123,630.55 注释19、其他应交款 期末数为143,232.77元 项 目 期 末 数 期 初 数 性质及计缴标准 应交营业税、消费税和 教育费附加 77,548.76 25,396.84 增值税的3% 其他 65,684.01 65,684.01 合 计 143,232.77 91,080.85 注释20、其他应付款 期末数为60,869,397.47元 （1）账龄分析 账 龄 期末数 比例% 1 年以内 44,979,060.81 73.90 1-2 年 11,964,815.95 19.65 2-3 年 607,792.80 1.00 3 年以上 3,317,727.91 5.45 合 计 60,869,397.47 100 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项 （3）本期其他应付款增加主要原因为山东永安房地产开发有限公司纳入合并范围。 注释21、预提费用 期末数为32,881,871.43元 项 目 期 末 数 期 初 数 劳动保险 5,035,155.60 4,831,121.67 借款利息 27,209,945.83 24,115,771.00 42 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 煤炭费 0 500,000.00 其他 115,670.00 250,000.00 租赁费 521,100.00 3,858,316.71 合 计 32,881,871.43 33,555,209.38 注释22、预计负债 期末数为19,497,572.45元 （1）明细情况： 项 目 期 末 数 期 初 数 预计担保损失 19,497,572.45 17,213,880.64 合 计 19,497,572.45 17,213,880.64 （2）预计负债注释详见附注十一.1 注释23、长期借款 期末数为46,196,281.06元 明细情况： 借款条件 期 末 数 期 初 数 抵押借款 46,196,281.06 0.00 合 计 46,196,281.06 0.00 本期长期借款增加的原因为原逾期的借款签订了新的展期合同。由部分短期借款和一年内到期的长期 借款调入长期借款。 注释24、股本 期末数为107,920,800.00元 （1）公司股份变动情况表 ： 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 （一）发起人股份 43,570,800.00 43,570,800.00 1、国家拥有股份 36,270,000.00 36,270,000.00 2、境内法人持有股份 7,300,800.00 7,300,800.00 3、外资法人持有股份 4、其他 （二）募集法人股 （三）内部职工股 （四）优先股或其他 尚未流通股份合计 43,570,800.00 43,570,800.00 二、已流通股份 （一）境内上市的人民币普 64,350,000.00 64,350,000.00 通股 （二）境内上市的外资股 （三）境外上市的外资股 （四）其他 已流通股份合计 64,350,000.00 64,350,000.00 43 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 三、股份总数 107,920,800.00 107,920,800.00 （2）说明：本公司股本业经深圳大华会计师事务所以深华验字(2000)第 048 号验资报告确认。 注释25、资本公积 期末数为52,002,619.23元 明细情况： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 50,076,661.23 50,076,661.23 接受非现金资产捐赠准备 股权投资准备 118,400.00 118,400.00 外币资本折算差额 拨款转入 关联交易差价 其他资本公积 128,794.23 1,678,763.77 1,807,558.00 合 计 50,205,455.46 1,797,163.77 52,002,619.23 注释26、盈余公积 期末数为18,033,666.56元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 10,033,690.01 10,033,690.01 法定公益金 7,971,573.07 7,971,573.07 任意公积金 28,403.48 28,403.48 合 计 18,033,666.56 18,033,666.56 注释27、未分配利润： 期初数 -111,312,755.09 加：本期增加 2,452,567.33 减：本期减少 期末数 -108,860,187.76 （二）利润表项目注释 注释28、主营业务收入/主营业务成本 （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 项 目 本 期 数 上年同期数 商品销售收入 21,188,806.83 21,890,053.07 租赁柜台收入 11,292,735.72 4,470,645.42 合 计 32,481,542.55 26,360,698.49 商品销售成本 20,039,874.28 21,638,143.56 租赁柜台成本 7,497,636.00 3,267,519.91 合 计 27,537,510.28 24,905,663.47 （2）本年度比上年租赁柜台收入增加，其主要原因为本年度全年租赁，而上年度停业半年所致。 44 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 注释29、主营业务税金及附加 项 目 本 期 数 上年同期数 营业税 566,136.80 402,818.62 城建税 70,679.56 3,217.34 教育费附加 30,291.33 1,143.16 消费税 4,133.49 0.00 合 计 671,241.18 407,179.12 注释30、其他业务利润 本 期 数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 房屋租赁收入 72,980.00 4,013.90 68,966.10 71,060.00 42,518.75 28,541.25 合 计 72,980.00 4,013.90 68,966.10 71,060.00 42,518.75 28,541.25 注释31、财务费用 项 目 本 期 数 上年同期数 利息支出 8,359,798.46 14,583,494.56 减：利息收入 63,909.48 1,168.39 其他 3,726.56 2,048.48 合 计 8,299,615.54 14,584,374.65 本期利息支出减少主要原因是部分原逾期贷款签订了借款展期协议，且利率有所下降。 注释32、投资收益 （1）明细情况： 项 目 本 期 数 上年同期数 期末调整被投资公司所有者权 -8,038.51 0.00 益净增减额 股权投资转让收益 35,800,000.00 0.00 计提的长期投资减值准备 0.00 -3,300,000.00 合 计 35,791,961.49 -3,300,000.00 （2）2003 年 12 月 13 日，本公司与山东天业房地产开发有限公司签订股权转让协议，出让山东永安 房地产开发有限公司 40%股权，依据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第 75 号 评估报告，确定转让价格为 3968 万元，本公司确认股权投资转让收益为 3580 万元。 注释33、营业外收入 项 目 本 期 数 上年同期数 固定资产处理净收益 5,991,881.84 未付出的应付款项 300.00 合 计 300.00 5,991,881.84 注释34、营业外支出 项 目 本 期 数 上年同期数 固定资产清理损失 2,013,411.27 127,908.63 45 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 罚款及滞纳金 11,992.61 无形资产减值准备 -4,687,316.43 3,700,000.00 债务重组损失 72,983.39 担保损失 2,283,691.81 5,730,377.73 其他 343,265.71 合 计 38,028.36 9,558,286.36 （1）本期冲回的无形资产减值准备4,687,316.43元，详见附注五、注释11、（3） （2）本期确认的担保损失2,283,691.81元，系本公司为山东华联商厦提供连带责任担保，本年度被诉 讼败诉预计承担的担保损失。 （三）现金流量表项目注释 注释35、收到的其他与经营活动有关的现金为388,300.00元，其中主要有： 项 目 本 期 数 柜台租赁押金 387,800.00 小 计 387,800.00 注释36、支付的其他与经营活动有关的现金为9,773,551.40元，其中主要有： 项 目 本期数 煤款 944,207.48 物业管理费 140,000.00 租赁费 4,381,108.00 押金 573,908.65 住房公积金 148,841.00 评估费 165,000.00 空调费 212,065.86 与企业往来 2,636,777.31 小 计 9,201,908.30 六、母公司会计报表项目注释 注释2、应收账款 期末数为8,981,077.31元 （1）账龄分析： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 7,719,605.66 67.20 77,196.05 53,227.34 1.36 532.27 1—2 年 46,017.18 0.40 2300.86 42,491.46 1.09 2,124.57 2—3 年 42,491.46 0.37 4,249.15 465,574.23 11.92 46,557.42 3—4 年 465,574.23 4.06 93,114.85 131,755.18 3.37 26,351.04 4—5 年 131,755.18 1.15 39,526.55 246,864.88 6.32 74,059.45 5 年以上 1,584,042.11 13.80 792,021.05 1,475,142.00 37.77 737,571.00 全额计提 1,490,374.20 13.00 1,490,374.20 1,490,374.20 38.17 1,490,374.20 合 计 11,479,860.02 100 2,498,782.71 3,905,429.29 100 2,377,569.96 46 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 5,884,139.76 元，占应收账 款账面余额的 51.26%。 （3）截至2003年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）本期坏账准备增加主要是原应收账款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释3、其他应收款 期末数为51,034,509.86元 （1）明细情况： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,730,643.27 3.52 27,306.43 3,322,233.18 4.20 33,222.33 1—2 年 936,120.94 1.21 46,806.05 511,554.05 0.65 25,577.70 2—3 年 6,802,016.79 8.78 680,201.68 20,092,632.32 25.40 2,009,263.23 3—4 年 12,641,899.18 16.32 2,528,379.84 17,692,810.99 22.37 3,538,562.20 4—5 年 20,512,576.67 26.48 6,153,773.00 21,850,445.01 27.62 6,555,133.50 5 年以上 33,695,440.03 43.49 16,847,720.02 15,456,111.70 19.54 7,728,055.86 全额计提 158,557.93 0.20 158,557.93 172,015.00 0.22 172,015.00 合 计 77,477,254.81 100 26,442,744.95 79,097,802.25 100 20,061,829.82 （2）截至 2003 年 12 月 31 日，应收账款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 59,613,112.56 元，占其他 应收款账面余额的 76.94%。 （3）截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款 11,045,735.02 元,系根据 济南市国有资产管理局国资字(1997)第 85 号及国资企字[2000]第 26 号文件的规定,将改制前离退休人员的 退休、医疗等费用挂帐，拟由在 1997 和 1998 年的国家股红利列支，由于 1997 年和 1998 年本公司利润尚 未向股东分配，故暂挂其他应收款。 （4）本期坏账准备增加主要是其他应收款账龄延长，坏账准备计提比例增加所致。 注释8、长期股权投资 期末数为13,247,344.43元 （1）明细情况： 金 额 减值准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 其中：对子公司投 资 8,378,150.39 6,584,296.45 2,526,353.98 12,436,092.86 对联营企业投资 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 4,500,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00 3,300,000.00 1,850,000.00 1,450,000.00 股权投资差额 482,310.59 221,059.02 261,251.57 合 计17,114,150.39 7,066,607.04 5,247,413.00 18,933,344.43 7,536,000.00 1,850,000.00 5,686,000.00 （2）对子公司投资 占被投资 投资 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 期初数 投资变动额 按权益法调整数 期末余额 年限 资本比例 济南齐鲁软件园信 长期 50.83% 6,100,000.00 4,034,418.62 -1,028,960.43 3,005,458.19 息产业有限公司 济南百大电子商务 长期 90% 5,400,000.00 4,343,731.77 -226,531.01 4,117,200.76 网络有限责任公司 47 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 山东永安房地产开 长期 60% 4,582,049.67 4,582,049.67 -23,990.71 4,558,058.96 发有限公司 山东瑞蚨祥鞋业有 长期 100% 900,000.00 900,000.00 -144,625.05 755,374.95 限公司 小 计 16,982,049.67 8,378,150.39 5,482,049.67 -1,424,107.20 12,436,092.86 ①2003 年 9 月本公司及本公司子公司济南百大电子商务网络有限责任公司本年度分别以货币资金出资 900,000.00 元及 100,000.00 元设立山东瑞蚨祥鞋业有限公司。 ②本公司于 2003 年 8 月 12 日与山东永安企业股份有限公司及山东永大工贸有限公司签订股权转让协 议，本公司及本公司子公司济南百大电子商务网络有限责任公司分别以 8,730,000.00 元及 970,000.00 元 受让山东永安企业股份有限公司及山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司的 60%股权 和 40%股权。本次股权转让后，本公司持股比例为 90%,济南百大电子商务网络有限责任公司持股比例为 10%。 并于 2003 年 9 月 24 日完成过户手续。 2003 年 12 月 13 日，本公司与山东天业房地产开发有限公司签定了股权转让协议。以 39,680,000.00 元出让山东永安房地产开发有限公司的 40%股权。本次股权转让后，本公司持股比例为 50%，济南百大电子 商务网络有限责任公司持股比例为 10%。 （3）对联营企业投资 占被投资单 投资 本期增 被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本 本期减少 期末余额 年限 加 比例 山东三和实业总公司 20年 10% 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公 20年 20% 3,500,000.00 3,500,000.00 司 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 （4）其他股权投资 采用成本法核算 被投资单位名称 股票数量 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山东汽车销售集团公司 30万股 1,200,000.00 1,200,000.00 潍坊医药集团股份公司 10万股 400,000.00 400,000.00 金狮集团 10万股 400,000.00 400,000.00 交通银行济南分行 61．36万股 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 小 计 4,500,000.00 2,500,000.00 2,000,000.00 （5）股权投资差额情况 明细情况： 摊销 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 期限 山东永安房地产开 482,310.59 6,698.76 214,360.26 261,251.57 发有限公司 小 计 482,310.59 6,698.76 214,360.26 261,251.57 （6）长期投资减值准备—长期股权投资 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 其他减少 期末数 其中：对联营企业投资 山东三和实业总公司 736,000.00 736,000.00 浙江恒逸集团有限公 3,500,000.00 3,500,000.00 司 48 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 小 计 4,236,000.00 4,236,000.00 其他股权投资 山东汽车销售集团公 900,000.00 900,000.00 司 潍坊医药集团股份公 250,000.00 250,000.00 司 金狮集团 300,000.00 300,000.00 交通银行济南分行 1,850,000.00 1,850,000.00 0.00 小 计 3,300,000.00 1,850,000.00 1,450,000.00 合 计 7,536,000.00 1,850,000.00 5,686,000.00 注释28、主营业务收入/主营业务成本 （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 项 目 本 期 数 上年同期数 商品销售收入 1,988,464.69 2,326,895.23 租赁柜台收入 11,292,735.72 4,470,645.42 合 计 13,281,200.41 6,797,540.65 商品销售成本 2,234,408.29 2,614,750.06 租赁柜台成本 7,497,636.00 3,267,519.91 合 计 9,732,044.29 5,882,269.97 （2）本年度比上年租赁柜台收入增加，其主要原因为本年度全年租赁，而上年度停业半年所致。 注释32、投资收益 （1）明细情况： 项 目 本期数 上年同期数 期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -1,443,013.96 -2,384,609.97 股权投资转让收益 35,800,000.00 联营或合营公司分来利润 计提的长期投资减值准备 -3,300,000.00 合 计 34,356,986.04 -5,684,609.97 （2）2003 年 12 月 13 日，本公司与山东天业房地产开发有限公司签订股权转让协议，出让山东永安 房地产开发有限公司 40%股权，依据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2003）第 75 号 评估报告，转让价格为 3968 万元，本公司确认股权投资转让收益 3580 万元。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 证券投资、资产管理、风险 将军投资管理有限公司 济南市 投资、企业并购、财务顾问、 托管方 有限责任公司 安郁厚 管理咨询等 济南市国有资产管理局 控股股东 工业自动化控制设备、电子 济南齐鲁软件园信息产业 济南市 产品、电子计算机软件、外 子公司 有限责任公司 李增起 有限公司 部设备及网络工程开发等 49 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 计算机软件、硬件开发、销 济南百大电子商务网络有 售；计算机网络工程及系统 济南市 子公司 有限责任公司 周亚伟 限责任公司 集成；电子商务及公用上网 服务等 鞋、服装、针纺织品、皮革 山东瑞蚨祥鞋业有限公司 济南市 制品、箱包、日用百货销售； 子公司 有限责任公司 罗维刚 柜台租赁 山东永安房地产开发有限 房地产开发、经营；机械设 济南市 子公司 有限责任公司 邢乐成 公司 备租赁；装饰装修 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 济南百大电子商务网 6,000,000.00 6,000,000.00 络有限责任公司 济南齐鲁软件园信息 12,000,000.00 12,000,000.00 产业有限公司 山东瑞蚨祥鞋业有限 1,000,000.00 1,000,000.00 公司 山东永安房地产开发 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 济南百大电子商务 网络有限责任公司 5,400,000.00 90% 5,400,000.00 90% 济南齐鲁软件园信 息产业有限公司 6,100,000.00 50.83% 6,100,000.00 50.83% 山东瑞蚨祥鞋业有 限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 山东永安房地产开 发有限公司 10,000,000.00 100% 4,000,000.00 40% 6,000,000.00 60% （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 山东三和实业总公司 联营企业 浙江恒逸集团有限公司 联营企业 （五）关联方应收应付款项余额 期 末 数 期初数 项 目 金 额 占该项目的比例% 金 额 占该项目的比例% 其他应收款 11,045,735.02 13.84 11,045,735.02 13.71 （六）担保事项 借款担保 本公司为子公司济南齐鲁软件园信息产业有限公司的借款担保，具体情况如下： 借款单位 借款本金 借款期限 月利率‰ 50 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 3,000,000.00 2000.07.07-2001.07.05 5.363 该笔借款担保因逾期被起诉，法院于 2001 年 9 月 24 日判决本公司负连带清偿责任，本公司已预计负 债 3,048,510.00 元，并追溯调整 2002 年的未分配利润，解释见附注八及附注十一。 八、或有事项 （一）为其他单位提供债务担保形成的或有负债 （1）明细情况 被担保单位 借款单位 担保类型 金额 备注 山东华联商厦 农行市中支行 连带责任担保 5,315,254.29 已预计负债 济南大通五金机械有限责任公司 商行万紫巷支行 连带责任担保 400,000.00 已预计负债 济南大通五金机械有限责任公司 中信实业银行 连带责任担保 451,228.50 已预计负债 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 688,129.53 已预计负债 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 114,616.54 已预计负债 山东时装总公司 英大国际有限公司 连带责任担保 195,691.15 已预计负债 山东时装总公司 齐鲁信托投资公司 连带责任担保 747,481.00 已预计负债 济南时装总公司隆祥商场 建行高新支行 连带责任担保 245,579.00 已预计负债 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 建行经三路支行 连带责任担保 3,048,510.00 已预计负债 杨国春（英克莱销售中心） 商行高新支行 连带责任担保 277,012.90 已预计负债 济南四海香股份公司 建行历下支行 连带责任担保 4,050,400.00 已预计负债 济南高新技术总公司 中国信达公司 连带责任担保 9,100,000.00 已撤诉 济南亨德利钟表眼镜有限公司 中信实业银行 连带责任担保 1,679,977.73 已预计负债 济南大观园股份有限公司 交行济南分行 连带责任担保 18,210,660.56 已执行债务人 山东华联商厦 建行解放路支行 连带责任担保 2,283,691.81 已预计负债 山东永安企业股份有限公司 工行历下支行 连带责任担保 8,318,122.89 已执行债务人 小计 55,126,355.90 济南大吉祥房地产公司 农行历下支行 连带责任担保 48.8 万美元 已过执行时效 小计 48.8 万美元 （2）本年度对山东华联商厦 2,283,691.81 元担保责任已计入当期损益，并确认预计负债。 （3）本年度对以前年度为其他单位提供债务担保形成的或有负债 17,213,880.64 元，进行了追溯调整， 详见附注十一.（一）。 （4）截止 2003 年 12 月 31 日止,上述担保事项尚未给公司造成直接损失。 九、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无需说明的资产负债表日后事项。 十一、其他有必要披露的重要事项： （一） 重大会计差错更正。 本公司 2000-2002 年度，因对山东时装总公司等单位提供连带责任担保被债权人提起诉讼，已被判决 败诉，本公司应承担连带责任，合计金额为 17,213,880.64 元，明细如下： 被担保单位 借款单位 担保类型 判决金额 判决时间 山东时装总公司 英大信托有限公司 连带责任担保 195,691.15 2000 年 2000 年小计 195,691.15 山东华联商厦 农行市中支行 连带责任担保 5,315,254.29 2001 年 51 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 济南大通五金机械有限责任公司 商行万紫巷支行 连带责任担保 400,000.00 2001 年 济南大通五金机械有限责任公司 中信实业银行 连带责任担保 451,228.50 2001 年 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 688,129.53 2001 年 山东时装总公司 建行铁路专业银行 连带责任担保 114,616.54 2001 年 山东时装总公司 齐鲁信托投资公司 连带责任担保 747,481.00 2001 年 济南时装总公司隆祥商场 建行高新支行 连带责任担保 245,579.00 2001 年 杨国春（英克莱销售中心） 商行高新支行 连带责任担保 277,012.90 2001 年 济南齐鲁软件园信息产业有限公司 建行经三路支行 连带责任担保 3,048,510.00 2001 年 2001 年小计 11,287,811.76 济南四海香股份公司 建行历下支行 连带责任担保 4,050,400.00 2002 年 济南亨德利钟表眼镜有限公司 中信实业银行 连带责任担保 1,679,977.73 2002 年 2002 年小计 5,730,377.73 合 计 17,213,880.64 本年度本公司依据 2003 年财政部《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（二）》 及证监发[2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文 件中对上市公司有关担保问题的账务处理规定，对以前年度判决败诉的对外担保确认为预计负债，并调整 相应年度的损益。此项会计差错累计影响数为 17,213,880.64 元，其中：调减 2002 年度的净利润 5,730,377.73 元；调增 2002 年初预计负债 11,483,502.91 元，调减 2002 年年初留存收益 11,483,502.91 元；调增 2003 年年初预计负债 17,213,880.64 元，调减 2003 年年初留存收益 17,213,880.64 元。 （二）报告期内本公司诉讼、仲裁事项 （1）本公司为山东永安企业股份有限公司在工行历下支行借款的 700 万元提供连带责任担保，根据济 南市历下区人民法院民事调解书（2003）历民初字第 1939 号裁定，本公司应承担担保责任。截止报告日， 本公司已与山东永安企业股份有限公司就债权债务及担保问题协商解决，预计不会对本公司造成损失。 （2）本公司为济南大观园股份有限公司在交行济南分行的借款 8000 万元中的 1500 万元提供连带责任 担保，根据 2003 年 1 月 22 日山东省高级人民法院民事判决书（2003）鲁民二初字第 2 号判决，本公司应 承担担保责任。上述贷款总额同时存在抵押担保，山东省高级人民法院已经对大观园股份有限公司原设定 的抵押物实施了诉讼保全措施。因上述抵押财产价值 13004 万元，足以偿还所欠款项，预计不会对本公司 造成损失。 （3）本公司为山东华联商厦股份有限公司在建行解放路支行的借款 200 万元提供连带责任担保，根据 2003 年 6 月 26 日济南市中级人民法院民事判决书（2003）济民四初字第 69 号判决，应承担担保责任。本 年度对此确认预计负债 2,283,691.83 元，已计入营业外支出。 （4）其他诉讼事项： 起诉单位 诉讼金额 备 注 青岛澳柯玛股份有限公司 642,019.00 法院执行中 杭州西子电梯厂 1,070,000.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 1,068,541.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 1,625,821.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 532,711.25 法院执行中 济南建设设备安装有限责任公司 1,010,000.00 法院执行中 济南商业银行舜井支行 570,000.00 法院执行中 山东银星事业总公司 510,000.00 法院执行中 王建新 175,000.00 法院执行中 中国银行济南市历下支行 5,187,687.50 法院执行中 小 计 12,391,779.75 济南市商业银行市中银行 8,005,414.00 还款终结 （三）截止 2003 年 12 月 31 日，本公司逾期借款为 51,897,017.00 元，预计负债 19,497,572.45 元。本公司短期债务偿还压力较大，如在短期内不能消除，将会影响本公司 的持续经营。 52 二 OO 三年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 第十二节 备查文件目录 公司备有下列文件供查阅： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 查阅地点：山东省济南市泉城路 264 号公司董事会办公室 联系电话：0531- 6030094 邮政编码：250011 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 董事会 董事长：邢乐成（签名） 二 OO 四年四月十九日 53