江苏吴中(600200)2003年年度报告

江苏吴中实业股份有限公司 JIANGSU WUZHONG INDUSTRIAL CO.,LTD 二00三年度报告 2003 ANNUAL REPORT 二00四年二月八日 第一节、重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长赵唯一先生、总经理姚建林先生、主管会计工作负责人杨伍官先 生及会计机构负责人陆冬生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏吴中实业股份有限公司董事会 2004年2月8日 目 录 第一节 重要提示及目录 …………………………………………………………… 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………… 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………… 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………… 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………… 第六节 公司治理结构………………………………………………………………… 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………… 第八节 董事会报告…………………………………………………………………… 第九节 监事会报告…………………………………………………………………… 第十节 重要事项……………………………………………………………………… 第十一节 财务报告…………………………………………………………………… 第十二节 备查文件目录……………………………………………………………… 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 简称：江苏吴中 法定英文名称：Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 缩写：Jiangsu wuzhong 2、公司法定代表人：赵唯一 3、公司董事会秘书：金建平 证券事务代表：朱菊芳 联系地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号 电话：0512-65272131、65626898 传真：0512-65270086 董秘电子信箱：jswz@wuzhong.com 4、公司注册及办公地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号 邮政编码：215128 公司国际互联网网址：http://www.600200.com 公司电子信箱：info@wuzhong.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江苏吴中 股票代码：600200 7、其他有关资料 公司首次注册时间为1994年6月28日，注册登记机关为江苏省苏州市吴县工商行 政管理局，1996年12月31日按国家法规对股份制企业的要求进行规范，并在江苏省 工商行政管理局重新办理注册登记。 公司法人营业执照注册号：3200001103424 公司税务登记号码：320586134792998 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路61号4楼 第三节、会计数据和业务数据摘要（合并报表） 1、公司2003年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元） ⑴利润总额 77374529.96 ⑵净利润 52033460.33 ⑶扣除非经常性损益后的净利润 49946653.13 ⑷主营业务利润 223007362.54 ⑸其它业务利润 6163338.02 ⑹营业利润 69745612.87 ⑺投资收益 6720070.96 ⑻补贴收入 1688338.21 ⑼营业外收支净额 -779492.08 ⑽经营活动产生的现金流量净额 -3859078.00 ⑾现金及现金等价物净增加额 249624623.19 注：本公司扣除的非经常性损益项目如下表： 明 细 项 目 金额（元） 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -126236.68 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、各种形式的政府补贴 1688338.21 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 117464.00 5、短期投资损益 841100.74 6、委托投资收益 7、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 净额 -433859.07 8、因不可抗力因素，而计提的各项资产减值准备 9、以前年度已经计提各项减值准备的转回 10、债务重组损益 11、资产置换损益 12、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 13、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 14、其他： 合 计 2086807.20 2、公司前三年主要会计数据和财务指标： （金额：人民币元） 项目 2003年 2002年 2001年 (或2003年12月31日) （或2002年12月31日） （或2001年12月31日） 调整前 调整后 调整前 调整后 ⑴主营业务收入 1127007707.52 666234476.68 666234476.68 668554095.40 668554095.40 ⑵净利润 52033460.33 60177053.15 60177053.15 83195604.04 83195604.04 ⑶总资产 1765655453.20 1228515760.03 1265340836.72 1105587920.22 1105587920.22 ⑷股东权益 843967123.97 791632954.24 811036954.24 750190729.68 766822729.68 (不含少数股东权益) ⑸每股收益（摊薄计算） 0.125 0.217 0.217 0.3001 0.3001 ⑹每股净资产 2.030 2.856 2.926 2.706 2.766 ⑺调整后的每股净资产 2.010 2.811 2.881 2.670 2.730 ⑻每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.009 0.083 0.083 -0.125 -0.125 ⑼净资产收益率(%) 6.17 7.60 7.42 11.09 10.85 （摊薄计算） (10)扣除非经常性损益后 5.97 6.99 6.99 15.91 15.91 加权平均净资产收益率(%) 注：（1）、本年度每股收益（摊薄计算）系按半年度转增股本后的股本总数41580万元计算的。 （2）、调整后数额系按2003年修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》将现金股利分配的会计处理 作追溯调整，在股东权益中单独列示;2003年因合并报表范围变更，同步调整合并报表年初数（2002年末数）。 3、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.42 26.64 0.536 0.536 营业利润 8.26 8.33 0.168 0.168 净利润 6.17 6.22 0.125 0.125 扣除非经常性损益后的净利润 5.92 5.97 0.120 0.120 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 减:未确定的投资损失 股东权益合计 期初数 277200000 349522351.94 100827540.39 15634611.04 83487061.91 -- 811036954.24 本期增加 138600000 300709.40 11380583.90 3391514.43 52033460.33 -- 202314753.63 本期减少 --- 138600000.00 --- --- 30784583.90. --- 169384583.90 期末数 415800000 211223061.34 112208124.29 19026125.47 104735938.34 ---- 843967123.97 变动原因说明： ⑴股本增加原因系半年度公司实施了每10股转增5股的资本公积转增方案引 起； ⑵资本公积变动主要原因系半年度公司实施转增股本； ⑶盈余公积增加原因系公司利润分配提取增加； ⑷法定公益金增加原因系公司利润分配提取增加； ⑸未分配利润变动原因系本年实现净利润增加及利润分配减少引起。 第四节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表(单位:股) 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 ㈠未上市流通股份 1、发起人股份 80340000 40170000 40170000 120510000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 80340000 40170000 40170000 120510000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 71760000 35880000 35880000 107640000 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 152100000 76050000 76050000 228150000 ㈡已上市流通股份 1、人民币普通股 125100000 62550000 62550000 187650000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 125100000 62550000 62550000 187650000 股份总数 277200000 138600000 138600000 415800000 注：报告期公司股本发生变化，是公司2003年半年度按每10股转增5股进行资本 公积金转增股本引起。 2、股票发行及上市情况 （1）2001年9月，经中国证监会证监公司字（2001）81号文核准，公司实施配 股方案，以2000年12月31日股本为基数的配股比例为10：3，实际配售以配股前公司 总股本26052万股为基数，配股比例为10：1.53846向全体股东配股，共可配售4008 万股，配股价为16元，其中公司法人股股东均致函声明放弃本次配股，故实际向社 会公众股股东和内部职工股股东配股1668万股， 发行日期为2001年9月7日至2001年9 月20日，配股后公司股本为27720万股。 （2）2002年3月，公司内部职工股450万股经上海证券交易所批准上市，上市 后公司流通股增至12510万股。 (3) 2003年10月,公司实施了半年度资本公积金转增股本方案,以2003年6月30 日公司总股本27720万股为基数,按每10股以资本公积金转增5股进行转增,转增后 公司总股本为41580万股。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为6258人； 2、主要股东持股情况 截止2003年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 期末持股数量（股） 占总股本比例（％） 股份类别 本期增减（股） （1）江苏吴中集团公司 150368400 36.16% 法人股 +50122800 （2）苏州市吴中区协力商社 32760000 7.88% 法人股 +10920000 （3）海南颐科科技开发有限公司 32151600 7.73% 法人股 +10717200 （4）苏州大有物贸公司 8190000 1.97% 法人股 +2730000 （5）江苏吴中集团万利发展公司 4680000 1.13% 法人股 +1560000 （6）常熟市制冷设备二厂 579170 0.1393% 流通股 （7）邹延菊 373815 0.0899% 流通股 （8）曹海 366975 0.0883% 流通股 （9）方旭东 365625 0.0879% 流通股 （10）吴春平 351450 0.0845% 流通股 注： （1）公司前10名股东中的法人股，除江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴 中集团公司全资企业外，其余法人股之间不存在关联关系或属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司前10名股东中的流通股，公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）上述持有本公司5%以上（含5%）股份的单位所持本公司股份报告期增加 的数量是由于报告期公司实施2003年度中期资本公积金转增股本引起的。 （3） 上述持有本公司5%以上（含5%）股份的单位所持本公司股份报告期内无 质押、冻结情况。 3、公司控股股东为江苏吴中集团公司。 江苏吴中集团公司成立于1993年5月，法定代表人：朱天晓，注册资本5000万 元，主要业务包括服装及辅料、纺织品、建材、金属材料及制品、电子电器、项目 投资及三产开发、房地产等。江苏吴中集团公司的主管机关为苏州市吴中区教育局。 江苏吴中集团公司自 2003 年 9 月开始实施改制重组，拟由校办集体企业改制 设立为有限责任公司。本公司已于 9 月 17 日在上海证券报、中国证券报上刊登了 《江 苏吴中实业股份有限公司关于公司第一大股东江苏吴中集团公司改制的提示性公 告》，并于 12 月 17 日和 18 日在上海证券报、中国证券报上刊登了《江苏吴中实业 股份有限公司说明公告》和《江苏吴中实业股份公司董事会关于陈雁男等十五位自 然人收购事宜致全体股东的报告书》。目前江苏吴中集团公司改制重组方案已申报中 国证监会，尚未得到证监会的批复。 4．截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下： 股东名称 期末持股数量（股） （1）常熟市制冷设备二厂 579170 （2）邹延菊 373815 （3）曹海 366975 （4）方旭东 365625 （5）吴春平 351450 （6）马志云 350550 （7）凌抗美 333057 （3）谢丽娟 331020 （4）吴凤明 327600 （5）朱茜 323115 注：公司未知上述前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第五节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 持 股 数（股） （年.月.日） 期初数 增/减（+/-）期末数 赵唯一 董事长 男 49 2003.3.20-2006.3.19 68400 +34200 102600 姚建林 副董事长、总经理 男 47 2003.3.20-2006.3.19 68400 +34200 102600 夏建平 副董事长 男 48 2003.3.20-2006.3.19 68400 +34200 102600 阎 政 董事、副总经理 男 51 2002.4.10-2003.4.20 0 0 罗 勤 董事、副总经理 男 48 2003.3.20-2006.3.19 23400 +11700 35100 钟慎政 董事、副总经理 男 55 2003.3.20-2006.3.19 50400 +25200 75600 沈 贇 董事、 副总经理 男 46 2003.3.20-2006.3.19 50400 +25200 75600 金建平 董事、董秘 男 41 2003.3.20-2006.3.19 50400 +25200 75600 刘兆年 独立董事 男 44 2003.3.20-2006.3.19 0 0 汤谷良 独立董事 男 42 2003.3.20-2006.3.19 0 0 王锦霞 独立董事 女 50 2003.3.20-2006.3.19 0 0 姜 宁 独立董事 男 46 2003.5.16-2006.3.19 0 0 魏兴发 监事、监事会主席 男 54 2003.3.20-2006.3.19 68400 +34200 102600 吴玉琴 监事 女 33 2003.5.16-2006.3.19 0 0 夏 霖 监事 男 40 2003.3.20-2006.3.19 0 0 徐连男 监事（职工代表） 男 52 2003.3.20-2006.3.19 14400 +7200 21600 钟素芳 监事（职工代表） 女 36 2003.3.20-2006.3.19 7200 +3600 10800 杨伍官 财务总监 男 54 2003.3.20-2006.3.19 50400 +25200 75600 金 力 副总经理 男 40 2003.3.20-2006.3.19 0 0 注：上述董、监事、高管人员持股数变动是由于报告期公司实施2003年度中期 资本公积金转增股本引起的。 董事、监事在股东单位任职情况说明：董事会成员中赵唯一为江苏吴中集团公 司副董事长、总经理；姚建林、夏建平 为江苏吴中集团公司副董事长，钟慎政为江 苏吴中集团公司董事。监事会成员中魏兴发先生任江苏吴中集团公司副董事长，吴 玉琴为江苏吴中集团公司党委办主任，任职期均至2005年3月；其他董、监事及高管 人员未在股东单位任职。 二、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟订，由董 事会审议通过并提交股东大会批准，平时按年薪的一定比例发放，年底由薪酬与考 核委员会对其进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。 公司经理等高管人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟订，由董 事会审议批准，平时按年薪的一定比例发放，年底由薪酬与考核委员会对其进行工 作绩效进行考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。其中负责行政、后勤、企业 管理性工作的高管人员年薪主要与其岗位、职责及其工作表现挂钩，负责生产经营 的高管人员年薪主要与其完成业绩任务情况挂钩。 报告期内现任公司董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员在本公司领取报 酬的有13人，年度报酬总额188.50万元，其中金额最高的前三名董事报酬总额为67 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为60万元。 本公司独立董事的年津贴为5万元，无其他报酬和待遇。 2、报酬区间为（不含独立董事） ：5-10万元，董事0人，监事3人，其他高管人 员0人；10-15万元，董事3人，监事0人，其他高管人员2人；15-20万元，董事3 人，监事0人，其他高管人员0人；20-25万元，董事2人，监事0人，其他高管人员 0人 3、报告期内公司董事均在本公司领取报酬；监事会成员中魏兴发先生、吴玉琴 女士不在本公司领取报酬，他们在控股股东江苏吴中集团公司领取报酬。 三、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 1、2003 年 4 月 21 日，为优化公司董事会的构成，达到《关于在上市公司建立 独立董事制度》的法规要求，公司四届二次董事会审议通过许益锋先生辞去公司第 四届董事会董事职务，董事会提名姜宁先生任公司第四届董事会独立董事。 2、2003 年 5 月 27 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会表决通过姜宁先生 任公司第四届董事会独立董事。会议还表决通过公司监事会成员变更的议案，同意 张祥荣先生因工作原因辞去公司监事职务，选举吴玉琴女士为公司监事。 3、2003 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过续聘姚建林先生 为公司总经理，任期 3 年；续聘金建平先生为公司董事会秘书。 四、公司员工情况 公司年末在职职工人数为1254人，按教育程度分布为：大专以下855人，占 68.2%，大专177人，占14.1%，大学本科194人，占15.5 %，硕士研究生及以上28人， 占2.2%；按专业构成分布为：生产人员747人，占59.6%，销售人员104人，占8.3 %， 生产技术人员141人，占11.2%，财务人员38人，占3.0%，行政人员119人，占9.5%， 其他105人，占8.4%。 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断健全和完善公司法人治理结构、规范公司“三会”运作，公司按中国证 监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》完善董事会的构成,增选了 一名独立董事,目前公司独立董事已占董事会成员的三分之一。 对照证监会发布的有 关上市公司治理规范性文件，目前本公司法人治理情况具体说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中 小股东）享有平等地位并充分行使自己的权利，公司在《章程》及《股东大会议事 规则》中对股东权益作了明确规定并认真执行，对关联交易的决策及程序也作了明 确规定，以做到关联交易的公平合理。2003年度公司共召开四次股东大会，会议符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，北京市天银律师事务所均安排律师出席 会议并为会议出具了法律意见书。报告期内公司未发生为控股股东及其关联方提供 担保的情形。 2、关于公司与控股股东关系： （1） 、公司业务独立、资产完整。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和 配套设施；公司拥有独立的采购和销售系统，公司具有独立完整的业务及自主经营 能力；公司资产完整，各项固定资产、流动资产及其他资产均为本公司合法拥有， 除“吴中”商标外公司目前使用的工业产权、商标、非专利技术亦为公司拥有， “吴 中”商标由吴中集团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰； （2） 、公司人员独立。本公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理。 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪 酬，公司高级管理人员未在股东单位兼任除董事以外的重要职务，本公司员工与控 股股东员工完全分开； （3） 、公司财务独立。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，公司银行账户独立。 （4）公司机构独立。公司设有董秘室、财务部、人力资源部、企管发展部、医 学市场部等职能部门，公司日常运营独立于控股股东。 3、关于董事与董事会：公司董事的选聘严格按照公司章程规定的程序进行，公 司董事的人数和人员构成也符合国家有关法律法规的要求。董事会已建立了《董事 会议事规则》，报告期内公司董事会议事按规则执行。 报告期内，公司通过股东大会增选举了1位独立董事，独立董事人数占董事总 人数三分之一。公司已建立了《独立董事制度》 ，并成立了董事会所属四个专门委员 会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 4、关于监事与监事会：公司建立了《监事会议事规则》 ，公司监事会成员全部 或部分列席了历次公司董事会和股东大会，监事会能本着股东利益出发，认真负责 审议各事项，对公司董事会、经理及其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督， 对公司财务状况进行检查监督，对相关重大事项发表了监事会意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：对于公司董事、高管人员，公司通过建立 董事会下属的薪酬与考核委员会进行工作绩效考评，并负责制订、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案。 对于公司其他经营管理人员，公司目前采用岗位职责表现、经营业绩与酬薪挂 钩考核的办法，由公司人事部门、财务部门及其他职能部门参与评价考核。 6、关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、所在地方等利益相关者的合法权利，并提供其必要的信息，共同推进公司持续、 健康发展。 7、关于信息披露：公司制订了《信息披露制度》 ，指定董事会秘书负责信息披 露事项、接待来访、回答咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料，严 格按照法律法规和公司章程的规定主动、真实、准确、完整、及时地披露相关信息， 以确保公司所有股东有平等机会得到信息。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极参加公司召开的股东大会和董事 会，参与会议各项议案的审议，并提出有利于公司经营运作、维护公司股东权益的 意见和建议，参与了历次董事会议案的表决。独立董事在本人因工作或其他原因不 能参加董事会会议的情况下，都在会前审阅会议文件和会议拟审议的各项议案，并 书面委托其他独立董事出席会议并代为行使表决权。 报告期内，独立董事还就公司董事会成员变更、公司资产减值准备、公司与关 联方资金往来及对外担保、公司第一大股东江苏吴中集团公司改制等事宜发表了书 面的独立董事意见。 第七节、股东大会情况简介 公司报告期内共召开一次股东大会年会、三次临时股东大会。 一、2003 年 2 月 17 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登了定于 2003 年 3 月 20 日召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 3 月 20 日上午，公司 2002 年年 度股东大会在公司总部会议室如期召开。会议由公司董事长赵唯一先生主持，参加 本次股东大会的股东及股东授权代表共计 15 人，代表股份 131236200 股，占公司股 份总额的 47.34%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。北京市天银律师事务所戈向阳律师出席了会议并为本 次会议出具了法律意见书。与会股东及股东授权代表经过认真审议，以记名投票的 方式进行了表决，并通过了以下决议： 1、 通过公司 2002 年度董事会工作报告； 2、 通过公司 2002 年度监事会工作报告； 3、 通过公司 2002 年度财务报告； 4、 通过公司 2002 年度利润分配方案； 公司以 2002 年末总股本 277，200，000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 0.70 元（含税）进行 2002 年度利润分配，扣税后为每 10 股派发现金红利 0.56 元，本年度共分配股利 19404000.00 元。 5、通过《关于对公司 2002 年可转债发行议案部分条款进行修改的议案》 ； 6、通过公司董事、监事 2003 年年度薪酬议案； 7、通过 2003 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的审计机 构的议案，聘期一年； 8、通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 ； 9、通过公司董事会成员换届选举的议案。即赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、 罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、许益锋、刘兆年、汤谷良、王锦霞为第四届董事 会董事。其中：刘兆年、汤谷良、王锦霞为独立董事。 10、 通过公司监事会成员换届选举的议案。即魏兴发、张祥荣、夏霖、徐连 男、钟素芳为公司第四届监事会监事。其中：徐连男、钟素芳为职工代表担任的监 事。 该股东大会决议公告于 2003 年 3 月 21 日《中国证券报》 、《上海证券报》。 二、2003 年 4 月 22 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登了定于 2003 年 5 月 27 日召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。2003 年 5 月 27 日上午，公 司 2003 年度第一次临时股东大会在公司总部五楼会议室如期召开。出席本次临时 股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 15 人，代表股份 152670600 股，占公 司股份总额的 55.08%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。本次会议由公司董事长赵唯一先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员 参加了会议。北京市天银律师事务所张圣怀律师出席了会议并为本次会议出具了法 律意见书。经出席会议的股东和股东授权委托代表人审议，会议以记名投票方式表 决通过以下决议： 1、 选举姜宁先生为公司第四届董事会独立董事； 2、 会议通过以下公司监事会成员变更的议案。 会议同意张祥荣先生辞去公司第四届监事会监事职务，选举吴玉琴女士为公司 第四届监事会监事。 该股东大会决议公告于 2003 年 5 月 28 日《中国证券报》 、《上海证券报》 。 三、2003 年 7 月 22 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登了定于 2003 年 8 月 26 日召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知。 2003 年 8 月 26 日上午， 公司 2003 年度第二次临时股东大会在公司总部五楼会议室如期召开。出席临时股东大会的股东 及股东授权委托代表人共计 13 人，代表股份 152620200 股， 占公司股份总额的 55.06%。 会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事 长赵唯一先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京天银律师 事务所黄浩律师对本次会议进行见证并出具了法律意见书。出席会议的股东及股东授 权委托代表人经过认真审议，以记名投票的方式表决通过了以下决议： 1、 审议通过公司 2003 年上半年度利润分配和资本公积转增股本议案 2、 审议通过《江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》 该股东大会决议公告于 2003 年 8 月 27 日《中国证券报》 、《上海证券报》 。 四、2003 年 9 月 9 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登了定于 2003 年 10 月 14 日召开 2003 年度第三次临时股东大会的通知。2003 年 10 月 14 日上午，公 司 2003 年度第三次临时股东大会在公司总部五楼会议室如期召开。出席本次临时股 东大会的股东及股东授权委托代表人共计 12 人，代表股份 152598600 股，占公司股 份总额的 55.05%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长赵唯一先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了 会议。北京天银律师事务所黄浩律师对本次会议进行见证并出具了法律意见书。出席 会议的股东及股东授权委托代表人经过认真审议，以记名投票的方式表决通过了以下 决议： 鉴于利润分配派送红股，公司有代扣代缴普通股个人股东应交纳的个人所得税 的义务。因本公司 2003 年 8 月 26 日股东大会审议通过的半年度利润分配方案未同 时推出派送现金红利供扣缴普通股个人股东的个人所得税，导致本公司无法实施该 方案。经公司本次临时股东大会审议，通过了将 2003 年半年度利润分配和资本公积 金转增股本方案变更为全部由资本公积金转增股本的方案，相关内容如下： 1、方案变更前，公司 2003 年上半年度利润分配和资本公积金转增股本方案为： 以截止 2003 年 6 月 30 日的总股本 277200000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。 2、现将上述方案变更为： （1）2003 年上半年度，公司以截止 2003 年 6 月 30 日的总股本 277200000 股 为基数，按每 10 股转增 5 股向全体股东转增股本，合计转增 138600000 元，转增后 公司资本公积金余额为 211185351.94 元。 （2）2003 年上半年度，公司不再进行利润分配，原按每 10 股送 2 股红股的 半年度利润分配方案予以取消。 该股东大会决议公告于 2003 年 10 月 15 日《中国证券报》 、《上海证券报》 。 第八节、董事会报告 一、公司经营情况 1、公司经营状况简要分析 2003年，在国内总体经济环境持续向好、部分产业和行业快速增长的宏观背景 下，本公司所在的医药、服装行业作为市场成熟度较高的行业依然面临着更加激烈 市场竞争。上半年度国内遭遇了一场突如其来的SARS，对公司的医药和服装产品销 售都产生了一定的影响，在医药产品上表现为年度内销售起伏较大，在服装上造成 内外销的市场滞后效应。面对上述局面，公司经营管理层冷静分析、积极应对，抓 住下半年服装、羽绒销售快速增长的市场机遇，公司销售相比上一年度取得了大幅 增长。年度内，公司所属医药板块继续推进和巩固“吴中医药”的品牌营销，吴中 医药销售公司通过加强新药“洛凯”的市场推广和开设普药销售部，销售业务增长 较快，服装板块中“芭芭拉”品牌逐步形成规模经营能力，服装外销增长较快，学 生装业务稳中有升，集团购买业务市场拓展初见成效。年度内，由于公司医药研发 以及产品销售的显著成绩，公司被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业”。 在投资方面，公司前次配股募集资金的项目相继建成投产，“苏州第六制药厂 年产1000万支奥美拉唑钠技术改造项目”、 “增资江苏吴中进出口有限公司”项目等 取得了较好的经济效益。此外，公司已年度内还根据市场需求，提前启动“中药港” 建设项目，工程建设进展顺利，江苏吴中服装生产基地建设项目的先期工作也准备 就绪，项目建设即将全面展开。 通过公司管理层和员工的共同努力，2003年公司经营业绩保持稳定，虽然公司 一些普药和新药近年来遭遇持续的价格大幅下跌，且药厂的GMP改造也造成药业板块 的投资和费用增加，但公司通过积极的市场开拓，调整优化产品结构，通过挖潜改 造降本增效，基本消化了药品大幅降价给公司带来的巨大市场压力，公司主营业务 收入大幅上涨，主营业务利润比上年同期增长30.90%。新药洛凯取得了较好收益， 芙琦星、莱沃幸等产销也取得持续增长，服装板块外销和内销品牌运作取得显著成 效。 2.公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围：服装、工艺美术品（金银制品除外）、不锈钢制品、照相器 材、皮革及制品的制造和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）， 房地产开发、经营。原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂 制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营） 。本公司自产的服装、绣什品、 床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务， 本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。 由于2002年底，公司投资设立了绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司，该公司主要 从事“茂龙”牌羽绒和羽绒制品的收购、加工和销售，因此，本报告期公司主要业 务有服装、羽绒、医药三块。 （1）公司报告期实现主营业务收入1127007707.52元，其中：服装574150525.53 元，占50.94%，羽绒241646737.74元，占21.44%，药业304878539.25元，占27.05%， 其他6331905.00元，占0.56%。具体分行业产品实现的主营业务收入及其成本、毛利 率情况如下： 分行业资料： 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率 2003年 2002年 2003年 2002年 2003年 2002年 2003年 2002年 服装 574150525.53 383651357.08 490371839.75 316394986.45 83778685.78 67256370.63 14.59％ 17.53% 药品 304878539.25 282583119.60 188401044.15 176567650.46 16477495.10 106015469.14 38.20％ 37.52% 羽绒 241646737.74 215663322.83 25983414.91 10.75％ 其他 6331905.00 6140655.00 191250.00 3.02％ 合计1127007707.52 666234476.68 900576861.73 492962636.91 226430845.79 173271839.77 20.09％ 26.01% 分经营地区资料： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利率 2003年 2002年 2003年 2002年 2003年 20002年 2003年 2002年 苏州地区 894972680.31 686292343.53 709061670.79 516642497.63 185911009.52 169649845.9 20.77％ 24.72％ 南京地区 23184756.80 6041072.70 8129713.92 2770029.57 15055042.88 3271043.13 64.94％ 54.15％ 绍兴地区 243744633.64 3997206.32 217761218.73 3646255.58 25983414.91 350950.74 10.66％ 8.78％ 公司分地区34894363.23 30096145.87 3375741.71 30096145.87 518621.52 ------ 分部间抵销 （2）占主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动，其所属行业及 主要产品介绍：服装类产品中主要是“365”学生装、羽绒服、休闲装， “芭芭拉”、 “铁飞龙”等品牌服装以及各种针织、梭织外销服装；公司控股子公司绍兴茂龙吴 中羽绒制品有限公司的羽绒及其制品；医药类产品中主要是六药厂的普药洁霉素、 丁胺针剂（硫酸阿米卡星）、奥美拉唑钠、丁胺原料药、卡络磺钠，长征-欣凯制药 公司的氧氟沙星、芙璐星（氟罗沙星）注射液及来氟米特新药和中凯公司生物药品 G-CSF。 （3）主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化情况说明 A、主营业务及其结构变化情况分析 ①本期主营业务收入比上年同期增长 69.16%，其主要原因是本期公司服装出口 业务增长较大及本期公司新增羽绒业务收入。 ②服装收入占主营业务收入比例本期为 50.94%,上一年度为 57.59%；药业收入 占主营业务收入比例本期为 27.05%, 上一年度为 42.41%,服装收入比例变动较小, 而药业收入比例较大下降的主要原因是:本期新增羽绒销售业务及公司所属进出口 公司的服装出口业务增长较大，而药业销售额增长较小，从而导致主营业务结构本 期有较大变化。 ③由于去年年底前公司投资设立了绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司，该公司 主要从事羽绒及羽绒制品的生产、加工，因此，本期公司主要业务增加了羽绒业务， 本期羽绒业务占收入比例为 21.44%。 B、主营业务盈利能力（毛利率）与去年相比发生重大变化的情况及其原因分析 公司主营业务毛利率本期为 20.09%，上年度为 26.01%，本期毛利率比上年度 下降主要原因是：本期主营业务毛利率较低的服装出口业务和羽绒业务占总收入的 比重较大，从而引起公司整体主营业务毛利率下降。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 苏州长征-欣凯制药有限公司：该公司系中外合作企业，注册资本金 102 万美元， 本公司投资 72 万美元。该公司主要业务为：一类新药“爱若华” 、四类新药“芙璐 星”以及各类注射液、片剂、口服液、及其他药品开发、研制、生产和销售。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 6322.17 万元，净资产 3817.29 万元，2003 年实 现主营业务收入 5017.32 万元，净利润 1206.04 万元。 江苏吴中进出口有限公司：该公司注册资本为 2800 万元（本公司占 97.14%股 权），目前该公司主要从事进出口贸易。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 16410.00 万元，净资产 5326.26 万元，2003 年实现主营业务收入 41430.42 万元， 净利润 1153.46 万元。 江苏兴业投资有限公司：该公司注册资本 10000 万元（本公司占 95%股权） ，该 公司目前主要从事对具有成长潜力和市场价值的高科技公司进行权益投资的业务。 截至 2003 年 12 月 31 日， 该公司总资产 17381.17 万元， 净资产 11348.21 万元， 2003 年实现净利润 179.42 万元。 江苏吴中苏药医药开发有限公司：该公司注册资本 600 万元（本公司占 51%股 权），目前该公司主要从事化学药品的研发工作。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司 总资产 2411.27 万元，净资产 802.06 万元，2003 年实现主营业务收入 722.67 万元， 净利润-70.78 万元。 江苏吴中医药销售有限公司：该公司注册资本 4865 万元（本公司占 84.58%股 权），目前该公司主要负责销售江苏吴中各下属药品生产单位的新药品种。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 8587.95 万元，净资产 4982.32 万元，2003 年实现主 营业务收入 7534.14 万元，净利润 99.78 万元。 江苏吴中生物医药研究所有限公司：该公司注册资本金 4550 万元（本公司占 96.70%股权），目前该公司主要从事生物医药的研发工作。截至 2003 年 12 月 31 日， 该公司总资产 4483.78 万元，净资产 4439.26 万元，2003 年尚未实现收益。 江苏吴中中药研发有限公司：该公司注册资本2000万元（本公司占95%股权） ， 目前该公司主要从事现代中药的研发工作。截至2003年12月31日，该公司总资产 2469.69万元，净资产1999.69万元，2003年尚未实现收益。 绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司：该公司注册资本4000万元（本公司占51%股 权），目前该公司主要负责羽绒收购加工，羽绒和羽绒制品的销售。截至2003年12 月31日，该公司总资产19834.75万元，净资产4601.69万元，2003年实现主营业务收 入24374.46万元，净利润635.98万元。 江苏吴中大自然生物工程有限公司：该公司注册资本2250万元（本公司占60% 股权），目前该公司主要从事生物保健品“初乳素胶囊”的生产和销售。截至2003 年12月31日，该公司总资产1736.13万元，净资产1601.30万元，该公司产品属于开 拓阶段，前期广告宣传投入较大，效益尚未体现，2003年实现主营业务收入1595.81 万元，净利润为-564.53万元。 4、公司主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额13488.46万元，占年度采购总额 的11.94 %；报告期内公司向前五名客户合计的销售额31905.13万元，占全年销售总 额的28.31%。 5、报告期内公司经营中出现的问题与困难及解决方案 2003年，面对本公司主要从事的医药和服装行业的日趋激烈的市场竞争以及药 品的大幅降价，公司积极开展品牌运营，加大新品的开发和营销力度积极应对，经 营保持了稳定。随着医疗制度改革和药品流通体制的改革，公司的主营业务之一药 品的销售价格还将会进一步下降，同时随着公司新投项目的完成，药品生产能力扩 大，但药品新品种跟进步伐相对较慢，原有产品销量增长较小，造成公司产品固定 成本的负担相应增大。此外国家在报告期内对出口产品的出口退税率调低并自2004 年1月1日开始执行，对公司服装类产品出口的效益将产生一定的影响。 为此，公司将从调整主营业务的产品结构、扩大销售、加强品牌营销、提高新 品开发能力、加强人力资源引进和培养等方面入手，消除上述因素对公司经营业绩 的消极影响，努力打造公司业务的核心竞争力。 （1）把“产品结构的调整与优化” 作为公司的重点工作来抓，对于部份赢利能力低的普药品种逐步减少产销量，加大 医药新品的开发和销售力度；服装外销上进一步抓好第一手定单和关键大客户，同 时积极开发集团购买市场。（2）强化品牌建设和市场推广，以“吴中医药”为品牌 的医药品牌营销继续拓展，以“芭芭拉”、 “铁飞龙”、 “365”为主导的服装品牌行销 全面推进。 （3）狠抓研发，充分利用公司医药研究所和基因药物工程技术中心的研 发实力，有重点的开发符合公司产品线要求并贴近市场的医药新品。（4）抓管理促 效益，确立以全面预算管理为核心的财务管理、以监督制度执行为重点的企业管理 思路，充分整合利用公司现有资源。 （5）推进“人才战略” ，重点凝聚一批公司发展 急需的市场营销人才和管理人才，以适应公司的发展需要。 5、公司未曾公开披露过2003年度盈利预测。 2003年度经营计划完成情况如下： （1）2003年度，公司计划实现主营业务收入8.85亿元，主营业务成本占收入 的比例与2002年度基本持平。报告期实际完成情况为实现主营业务收入11.27亿元， 比计划增长27.34%，主要原因为本期公司控股企业绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司 销售较大以及外销服装业务比计划增长较大引起，主营业务成本占收入的比例为 79.91%，比计划上升，其主要原因是本期毛利率较低的主营业务收入增长比例较大 引起。 （2）公司计划报告期全面启动中药生产基地的建设。年度内公司已完成实体 工程项目。 （3）公司计划报告期力争3个以上的医药新产品投入生产，一批新品进入临床 研究和申报。报告期公司有4个医药新品取得新药证书和生产批件投入生产，8个医 药新品已完成临床向SFDA申请新药证书和生产批件。 （4）报告期公司计划完成可转换公司债券的申报和发行工作。由于再融资发 行节奏放慢以及发审委制度改革等原因，报告期内公司可转债发行计划仅完成会内 初审，尚未完成发行工作。 二、报告期内公司投资情况 截至2003年12月31日，母公司对外长期投资总额37064.55万元，比上年末增加 11433.33万元，增加比例44.61%。公司报告期内投资情况具体说明如下： 1、报告期内前次募集资金的使用情况说明 经 2000 年度股东大会审议通过，并报经中国证监会南京特派办宁证监公司 字（2001）142 号文同意，由中国证监会以证监公司字（2001）81 号文复审核准， 公司 2001 年实施配股计划，实配 1668 万股，配股价 16 元/股，募集资金总额 26688 万元，净额 25659.67 万元，公司募集资金到位(2001 年 10 月 10 日)后，资金投向 未变更，公司根据各个项目特点不同，逐步启动项目建设，截止 2003 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况说明如下： （1） 、公司配股承诺的募集资金用途（单位：万元，截止2003年12月31日） 项目 计划投资额 计划完成投资时间 实际已投资额 1．苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目 2300 2002年7月 2114.44 2．苏州第六制药厂年产1000万支 注射用奥美拉唑钠技术改造项目 2700 2002年7月 2458.34 3．苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特 原料药技术改造项目 2900 2002年12月 2675.92 4．苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂 生产线实施GMP技术改造项目 2786 2003年6月 2225.84 5．苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目 4956.2 2002年12月 5488.48 6．整合江苏吴中医药营销网络项目 4115 2002年12月 4115 7．组建江苏吴中生物医药研究所项目 4400 2002年 4400 8．增资江苏吴中进出口有限公司 2000 2002年 2000 合 计 26157.20 25478.02 注：从上表看，截止2003年12月31日项目实际已投资额为25478.02万元，其中 公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出532.28万元， 按公司配 股说明书承诺，项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决，该超支额由公司自筹解 决，因此，扣除该项目超支额后，实际募集资金已使用额为24945.74万元。 （2） 、项目说明 ①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目，该项目已于2002年12 月通过国家级验收，并于2003年1月正式启用投产，公司对该项目累计已投资额为 2114.44万元，其中本期增加投入52.33万元为另星附属工程支出，尚未投入部分为 项目以后扩大生产所需增加的流动资金。该项目的完工投产使公司针剂药品的生产 能力成倍增加，但由于新针剂产品仍在研发中尚未投产，以及本期受SARS影响，原 有产品的销量受到一定影响，因此本期该项目扩大生产能力的效益尚未得到体现。 ②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目，该项目 已于2002年12月通过国家级验收，并于2003年1月正式启用投产，公司对该项目累计 已投资额为2458.34万元， 其中本期增加投入389.79万元为另星辅助工程支出及投产 启动所需的部分流动资金，尚未投入部分为该项目以后生产需增加的流动资金。该 项目本期实现销售收入3199.57万元，净利润1040.30万元。 ③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目，公司对该 项目累计已投资额为2675.92万元， 其中本期增加投入101.97万元为另星附属工程支 出，尚未投入部分为项目投产所需增加的流动资金。该项目实体工程已完工，虽然 公司在募集资金到位前提前启动，但由于天气及其他项目同时实施等原因的影响， 以及本期项目验收受SARS影响的原因， 使该项目的投产时间晚于计划时间， 预计2004 年1季度可以投产。 ④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目， 公 司已累计对该项目投入2225.84万元，其中本期增加投入1393.39万元。目前该项目 的主体车间已完成，主要设备也已到位。尚未投入部分为一些辅助设施及项目投产 所需流动资金。该项目原计划2003年6月正式完工生产，但因该项目前期论证时间较 长，启动较晚，期间又由于天气及SARS的原因影响了项目施工进度。目前公司正在 抓紧进行GMP认证前调试工作，预计该项目2004年1季度可以完工投产。 ⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司（现已变更为分公司）年产8万套 瑞替普酶项目，截至本期末公司已累计投入5488.48万元(包括归还配股资金到位前 部分启动项目的贷款资金)，其中本期投入434.44万元，项目投资超支主要原因是公 司对该项目增加了部分附属设施。 目前,该项目生产所需的车间、附房均已建设完成， 设备也已到位安装完成，GMP的软件工作也已编制，待临床结束进行试生产；目前新 药研究处于二期临床阶段，但由于新药临床试验时间较长，且该新药在临床研究的 入选病例的标准和条件要求较高，本年又因SARS影响临床进度的原因，使该新药临 床研究进展较为缓慢，与原计划有所脱幅。目前我们正在努力抓紧工作，力争2004 年上半年完成临床试验，下半年获新药证书。 ⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目，截止本期末，公司已对该项目的实施 载体江苏吴中医药销售有限公司（注册资本4865万元，本公司占84.58%股权）， ，投 入4115万元，完成该项目所需资金的全部投资额，该公司也于2002年12月通过了GSP 验收。目前公司医药营销网络的整合医药市场和品牌的推广工作正积极进行中。由 于该项目属于起步阶段，效益不太明显，本期实现主营业务收入7534.14万元，净利 润99.78万元。 ⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目，截止本期末，本公司对该公司投资 4400万元，已全部完成该项目所需的计划投资额，目前该研究所注册资本4550万元， 本公司占96.70%股权。该项目的实施，有利促进公司生物药业技术创新体系的建立 和完善，为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大生物基因药项目 有五项，并且2003年度申请了一项国家发明专利，已受理并初审合格通过，本期尚 未产生收益。 ⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目，该公司主要从事自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限制除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务。2002 年度公司已完成对该公司的增资2000万元， 目前该公司注册资本为2800万元,本公司 占该公司97.14%的股权。本期该公司实现主营业务收入41430.42万元，净利润 1153.46万元。 ⑨公司尚未使用的募集资金余额 713.93 万元存于公司银行户内。 2、报告期内非募集资金投资情况 （1）2003年2月17日，本公司三届十一次董事会会议审议通过对原控股子公司 江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司（现已在此次增资的同时将名称变更为 “江 苏兴业投资有限公司”）增资4750万元，由于该公司合资双方按所持比例同时增资， 因此增资后本公司持有该公司的股权比例不变，仍为95%。报告期内，该项增资已经 完成，该公司本年度实现净利润179.42万元。 该事项已公告于2003年2 月 18日《中国证券报》和《上海证券报》 。 （2） 、报告期内本公司控股子公司江苏兴业投资有限公司出资 891.03 万元与江 苏省农药研究所内部职工、江苏吴中东吴产业开发公司、江苏省石化资产管理有限 公司共同参与江苏农药研究所改制，改制后该研究所名称变更为江苏省农药研究所 有限公司，注册资本 4000 万元，主要从事农药研究、开发，江苏兴业投资有限公司 占该所 24%股权。报告期内，江苏农药研究所改制工作已经完成，该公司本年度实 现净利润 17.55 万元。 该事项已公告于 2003 年 4 月 22 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （3）、报告期内本公司控股子公司江苏兴业投资有限公司出资510万元与钦瑞 良、苏州万宝银楼合资成立苏州兴瑞贵金属材料有限公司，该公司注册资本为1000 万元，江苏兴业投资有限公司占该公司51%股权。该公司主要从事稀贵金属材料、器 件及镀层工艺品的生产销售。报告期，该公司已完成注册登记等筹办工作。该公司 本年度实现净利润0.99万元。 该事项已公告于 2003 年 4 月 22 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （4）报告期内本公司控股子公司江苏兴业投资有限公司出资 6000 万元参与苏 州中元建设开发有限公司承担的吴中区政府项目--东方大道的建设，项目收益按出 资方的投资额占项目完成实际投资额的比例分配。目前该项目处于建设阶段，尚未产 生收益。 该事项公司已于 7 月 22 日进行了披露。 （5）报告期内，公司根据市场需求和项目的具体情况，启动公司拟以发行可 转债募集资金进行投资的“中药港”生产基地建设项目，目前先期工作已顺利展开， 已经投入基建建设资金4150万元，项目建设工作进展顺利，预计2004年可建成投产， 该项目本年度未产生收益。 （6）报告期内，公司作为苏州市商业银行股份有限公司的股东，参与了该公司 的增资扩股，本公司本次共向该公司增资850万元，累计出资3350万元，占该公司总 股本40000万元的8.375%。报告期内公司收到该公司2002年度法人股红利304166.67 元。 三、报告期内公司财务状况及经营成果 1、公司利润及利润构成分析 （1） 、报告期公司主营业务利润、净利润分析（单位：人民币元） 项目 2003年度 2002年度 增减（+、-%） 主营业务利润 223007362.54 170368957.13 30.90 净利润 52033460.33 60177053.15 -13.53 原因分析：(1)主营业务利润增长主要原因是：本期主营业务收入增长引起，增 幅为 69.16％； （2）净利润下降主要原因是：本年度因业务扩大导致销售费用、管理费 用以及借款利息等期间费用相应增大，从而消化了主营业务利润的增长；本年度其 他业务利润及收到的补贴收入比上年度减少。 （2）、报告期利润构成与上年同期相比的重大变动及原因的分析说明(金额单 位：万元) 项目 2003 年度 2002 年度 金额 占利润总额% 金额 占利润总额% 主营业务利润 22300.74 288.22 17036.90 200.58 其他业务利润 616.33 7.97 917.36 10.80 期间费用 15942.51 206.05 10607.56 124.88 投资收益 672.01 8.69 571.25 6.73 补贴收入 168.83 2.18 609.92 7.18 营业外收支净额 -77.95 -1.01 -33.96 -0.40 利润总额 7737.45 100.00 8493.90 100.00 （1）、本期主营业务利润占利润总额比例比上年同期上升的主要原因是：本期 期间费用与上年同期相比有较大增加，对利润总额影响较大，从而导致该比例相应 上升。 （2） 、期间费用占利润总额比例本期比上年同期增加主要原因是：去年年底前 公司投资设立的控股子公司（大自然公司、绍兴茂龙吴中羽绒公司）市场广告宣传 等开拓费用及管理费用增加而相应的效益尚未体现；本期公司拓展服装内销市场和 新药市场的营销费用、新药开发费用增加；以及本期因公司主营业务增长和羽绒收 购业务占用较多资金引起的银行借款利息增加。 2、公司现金流量分析（金额单位:万元） 项 目 2003年度 2002年度 增减（+、-） 现金及现金等价物净流量 24962.46 -10240.04 ---- 其中：经营性现金净流量 -385.91 2290.96 ----- 投资性现金净流量 -9618.34 -15704.11 ------ 筹资性现金净流量 34987.15 3171.00 1003.35% 本期现金及现金等价物比上年增加的主要原因是本期主营业务增长引起的筹资增加；本期 经营性现金流量为负，主要原因是公司控股子公司绍兴茂龙羽绒制品有限公司为新设公司，本 年度其收购支出相对较大引起。 3、资产、负债及权益类指标分析（单位：人民币元） 项目 期末数 期初数 增减（+、-%） 总资产 1765655453.20 1265340836.72 39.54 应收补贴款 77413226.98 59929983.50 29.17 待摊费用 1490881.33 3026954.36 -50.75 长期投资 120467839.27 49719352.88 142.29 固定资产 327943353.86 267715536.07 22.50 应付票据 21615164.41 46940731.96 -53.95 预收账款 12572094.23 31506616.21 -60.10 长期负债 43096613.00 64245058.85 -32.92 股东权益 843967123.97 811036954.24 4.06 （不包括少数股东权益） 变动原因分析： 1、公司总资产增加的主要原因是报告期内公司主营业务增长引起的流动资金 增加较大。 2、应收补贴款增加原因为公司服装出口应收出口环节增值税退税增加。 3、待摊费用减少原因主要为本期公司广告宣传费摊销。 4、长期投资增加原因主要是报告期内公司增资苏州市商业银行股份有限公司 850万元和控股子公司江苏兴业投资有限公司投资东方大道项目6000万元引起的。 5、 固定资产增加的主要原因为报告期内公司前次募集资金投入及启动中药港工 程投入。 6、应付票据减少原因为票据到期支付。 7、预收账款减少主要原因为公司预收销售款减少引起。 8、长期负债减少主要原因为公司报告期内归还到期银行长期借款。 9、股东权益增加的主要原因是报告期内公司实现净利润引起。 四、生产经营环境及宏观政策影响 随着医疗制度改革和药品流通体制的改革，公司的主营业务之一药品的销售价 格还将会进一步下降，此外国家在报告期内对出口产品的出口退税率调低并自2004 年1月1日开始执行，将对公司服装类产品出口的效益将产生一定的影响。针对上述 情况,公司将从调整主营业务的产品结构、加强品牌营销、提高新品开发能力、加强 人力资源引进和培养等方面入手，消除上述因素对公司经营业绩的消极影响，努力 打造公司业务的核心竞争力。 五、本公司2002年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，注 册会计师钱志昂、高瑾签字，出具了无解释性说明的标准无保留意见的审计报告。 六、2004年公司经营计划 1、计划与目标： （1） 、公司2004年度计划实现主营业务收入14.8亿元，主营业务成本占收入的 比例与2002年度基本持平。 （2） 、完成中药生产基地的建设和整体GMP认证，形成公司的中药生产和研发 能力；完成公司服装生产基地项目,年内具备生产能力。 （3） 、药品研发要围绕公司既定的产品线和贴近市场的新产品持续推进，年度 内力争3个以上的医药新产品上市，继续储备一批新品进入临床研究和申报。 （4） 、完成公司可转换公司债券的发行，争取资金到位，可转债资金投向项目 全面实施。 2、公司拟采取的策略和行动： （1）遵循市场化原则，推进以全面预算管理为核心的财务管理，贯彻以制度 执行为关键的企业管理。 （2）继续深化品牌运营，“吴中医药”和“芭芭拉、铁飞龙、365”等品牌营 销要巩固和扩展市场份额，形成实效。 （3）规范投资企业和投资项目管理，强化股东意识和业主意识，对所投资企 业要督促其完成效益指标，进行分红；对投资项目要监督其投资预算执行、工程质 量和建设进度，尽快尽早地达到设计生产能力。 （4）结合市场和公司业务发展方向，充分发挥公司各研究所和研发中心的新 品开发能力，有重点地做好新品开发工作。 （5）继续做好人才引进和培训工作，重点建立营销团队和公司管理团队。 七、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开八次董事会会议，情况如下： 公司第三届董事会第十一次会议于 2003 年 2 月 17 日在公司会议室举行，应 到董事 12 人，实到董事 10 人，独立董事汤谷良、董事罗勤未出席本次董事会会议， 其分别书面委托独立董事刘兆年、董事沈赟出席会议并代为行使表决权。公司监事 会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了 以下决议： 1、通过公司 2002 年度工作报告； 2、通过公司 2002 年年度报告及年报摘要； 3、通过公司 2002 年度财务报告； 4、通过公司 2002 年度利润分配议案； 公司以 2002 年 12 月 31 日的总股本 277，200，000 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）进行 2002 年度利润分配，扣税后为每 10 股 派发现金红利 0.56 元，本年度共分配股利 19404000.00 元。 5、通过了《关于对公司 2002 年可转债发行议案部分条款进行修改的议案》； 6、通过公司董事、监事、高级管理人员 2003 年年度薪酬议案； 7、通过了 2003 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机 构以及支付其 2002 年度审计报酬议案； 8、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 ； 9、通过了公司董事会成员换届选举的议案； 10、通过向控股子公司江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司增资 4750 万 元的议案； 11、决定召开 2002 年公司年度股东大会。 公司第四届董事会第一次会议于 2003 年 3 月 20 日在苏州市吴中区宝带东路 388 号本公司总部会议室召开。公司董事应到 12 人，实际出席 10 人，独立董事刘 兆年、独立董事王锦霞因工作原因未出席本次董事会，其书面委托了独立董事汤谷 良出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。经会议审议，表决通过了以下决议： 1、选举赵唯一先生为公司第四届董事会董事长； 2、选举姚建林先生、夏建平先生为公司副董事长； 3、聘任姚建林先生为公司总经理，任期 3 年； 4、聘任金建平先生为公司董事会秘书。 公司第四届董事会第二次会议于 2003 年 4 月 21 日在公司会议室举行，应到 董事 12 人，实到董事 11 人，董事罗勤先生未出席本次董事会会议，其书面委托董 事沈贇先生出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会 议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规 定，会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了以下决议： 2、审议通过公司 2003 年第一季度报告； 3、审议通过许益锋先生辞去公司第四届董事会董事职务，董事会提名姜宁先 生任公司第四届董事会独立董事； 3、决定召开公司 2003 年第一次临时股东大会。 公司第四届董事会第三次会议于 2003 年 7 月 20 日在公司五楼会议室举行，应 到董事 12 人，实到董事 11 人，独立董事姜宁先生因事未出席本次董事会会议，其书 面委托独立董事刘兆年先生出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理 人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》规定，会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2003 年上半年工作报告； 2、审议通过公司 2003 年半年度报告和半年报摘要； 3、审议通过公司 2003 年上半年度利润分配和资本公积转增股本议案； 4、审议通过《江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》 ； 5、决定召开公司 2003 年第二次临时股东大会。 公司 2003 年度第一次临时董事会于 2003 年 9 月 8 日举行，公司董事 12 人参 加了会议，会议以通讯表决（传真）方式进行。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》规定，会议经审议，以书面表决的方式通过了以下决议： 鉴于利润分配派送红股，公司有代扣代缴普通股个人股东应交纳的个人所得税 的义务。因本公司 2003 年 8 月 26 日股东大会审议通过的半年度利润分配方案未同 时推出派送现金红利供扣缴普通股个人股东的个人所得税，导致本公司无法实施该 方案。经公司本次临时董事会审议，通过了将 2003 年半年度利润分配和资本公积金 转增股本方案变更为全部由资本公积金转增股本的方案，相关内容如下： 1、方案变更前，公司 2003 年上半年度利润分配和资本公积金转增股本方案为： 以截止 2003 年 6 月 30 日的总股本 277200000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。 2、现将上述方案变更为： （1）2003 年上半年度，公司以截止 2003 年 6 月 30 日的总股本 277200000 股 为基数，按每 10 股转增 5 股向全体股东转增股本，合计转增 138600000 元，转增后 公司资本公积金余额为 211185351.94 元。 （2）2003 年上半年度，公司不再进行利润分配，原按每 10 股送 2 股红股的 半年度利润分配方案予以取消。 3、会议决定于 2003 年 10 月 14 日召开公司 2003 年度第三次临时股东大会对 上述方案进行审议。 公司 2003 年度第二次临时董事会于 2003 年 10 月 27 日举行，公司董事 12 人 参加了会议，本次会议以通讯表决（传真）方式进行。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》规定，会议根据公司 2002 年第一次临时股东大会就发行可转换公司 债券对公司董事会的授权，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过了对公司 2002 年可转换公司债券发行方案第 11 条“回售条款”的内容进行修改。具体修改 如下： 发行方案第 11 条“回售条款”本次修改前为： 在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第 49 个月至第 60 个月期间 内，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 104%（含当期利息）的 价格回售予公司。 如果在可转债发行后，公司经股东大会审议通过变更募集资金项目，则可转债 持有人有权按面值的 103%（第五年按面值的 104%） （含当期利息）的价格向公司 一次回售其持有的部分或全部尚未转股的可转债。持有人在约定的回售申报期内未 进行回售申报的，不应再行使该项权利。 现修改为： ⑴一般回售条款：在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第 49 个 月至第 60 个月期间内，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值 104% （含当期利息）的价格回售予公司。 ⑵附加回售条款：本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募 集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值 103%（第 五年按面值的 104%） （含当期利息）的价格向本公司附加回售江苏吴中可转债。持 有人在约定的回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 14 日在公司五楼会议室举行，公 司应到董事 12 人，实到董事 10 人，独立董事汤谷良先生、董事阎政先生因事未出席 本次董事会会议，其书面委托独立董事刘兆年先生、董事姚建林先生出席会议并代为 行使表决权。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一 先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过讨论审议，以 举手表决的方式通过了以下决议： 1、审议通过公司 2003 年第三季度季报； 2、审议通过《关于江苏吴中与关联方资金往来及对外担保的自查报告》 。 江苏吴中实业股份有限公司 2003 年第三次临时董事会于 2003 年 12 月 17 日在 公司五楼会议室举行，公司应到董事 12 人，实到董事 10 人，独立董事汤谷良先生、 董事罗勤先生因事未出席本次董事会会议，其书面委托独立董事刘兆年先生、董事姚 建林先生出席会议并代为行使表决权。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会 议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。 本次会议审议的议案为《江苏吴中实业股份有限公司董事会关于陈雁男等十五 位自然人收购事宜致全体股东的报告书》，由于陈雁男等十五个自然人中包括赵唯一、 姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平等本公司的八名董事，按照相 关规定，该八名董事应回避表决，但如果该八名董事回避表决则导致参与表决的董事 人数少于本公司全体董事会成员 12 人的半数，本次董事会决议也达不到本公司全体 董事的过半数通过，不符合《公司法》和本公司《章程》中“董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过”的规定。因此，上述八名董事在承诺不损害本公司和本公 司股东利益的情况下，参与了会议的表决。 会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了《江苏吴中实业股份有限公司董 事会关于陈雁男等十五位自然人收购事宜致全体股东的报告书》。 （二）、董事会执行股东大会决议情况： 1、执行公司利润分配方案和公积金转增股本方案 公司 2002 年股东大会年会审议通过了公司 2002 年度进行年度股利分配的方案： 以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 27720 万股为基础每 10 股派现 0.70 元（含税）。 公司董事会于 2003 年 4 月 8 日在公司指定披露报纸上刊登了《2002 年度分红派息 实施公告》 ，股权登记日为 4 月 11 日，除息日为 4 月 14 日，现金红利发放日为 4 月 18 日，并如期实施完成。 公司 2003 年度第三次临时股东大会审议通过了公司 2003 年中期资本公积金转 增股本方案：以 2003 年 6 月 30 日公司总股本 27720 万股为基础每 10 股以资本公积 金转增 5 股。公司董事会于 2003 年 10 月 22 日在公司指定披露报纸上刊登了《2003 年上半年度资本公积金转增股本实施公告》 ，股权登记日为 10 月 27 日，除权日为 10 月 28 日，新增可流通股份上市流通日为 10 月 29 日，并如期实施完成。 2、公司 2002 年度第一次临时股东大会通过了发行 4.5 亿元可转换公司债券的 议案，并授权公司董事会具体办理，公司 2002 年度股东大会根据具体情况对公司可 转债发行方案的相关条款进行了修改。 报告期内公司完成可转债融资发行申报工作， 并对中国证监会关于本公司发行可转债的两次反馈意见进行了回复，报告期内公司 可转债发行工作尚未完成，公司 2004 年度将继续积极予以推进。 八、公司董事会拟定的 2003 年度利润分配预案 公司董事会决议以 2003 年年末股本 41580 万股为基数向全体股东按每 10 股派 发现金红利 0.6 元，计分配普通股股利 24948000 元，余下未分配利润结转下年度。 该预案需经公司股东大会审议批准。 九、其它 1、公司信息披露指定报纸为《上海证券报》、 《中国证券报》 ，报告期内未变更。 2、根据《关于规范上市公司和关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的文件精神，上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他 关联方占用资金情况出具专项说明如下： 一、贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 10 月 14 日报送公司所在地证监会派出机构备案。 二、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方 占用资金余额为 124,421,688.89 元，其中： （一）控股股东无资金占用情况； （二）其他关联方占用的经营性资金余额 52,740,597.21 元 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 江苏吴中实业股份有限公司 986,556.15 销售货款 经营 江苏吴中进出口有限公司 4,644,831.35 销售货款 经营 江苏吴中医药销售有限公司 12,246,207.70 销售货款 经营 美国爱洛斯公司 34,863,002.01 销售货款 经营 合 计 52,740,597.21 （三）其他关联方占用的其他资金余额为 71,681,091.68 元，全部系应收的 拆借资金 占用单位名称 资金余额 占用方式 占用原因 江苏吴中实业股份有限公司 43,884,683.82 暂借款 经营 江苏吴中苏药医药开发有限公司 15,035,838.40 暂借款 经营 江苏吴中中药研发有限公司 3,600,000.00 暂借款 经营 江苏吴中进出口有限公司 264,315.88 暂借款 经营 苏州长征-欣凯制药有限公司 440,371.95 暂借款 经营 江苏吴中医药销售有限公司 8,455,881.63 暂借款 经营 合 计 71,681,091.68 三、自 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方共清 偿占用资金 111,728,097.51 元，全部为现金清偿。 截至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方资金占用余额比上年度上 升 42％。 四、我们注意到。截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司应收账款中应收其他关联 方余额合计为 52,495,397.21 元，其中，账龄在一年以上的余额为 3,150,177.50 元。 本公司独立董事对公司累计对外担保和本报告期对外担保情况及公司执行上述 规定情况进行专项说明和发表独立意见如下： （1） 、公司对外担保严格遵守有关法律、法规以及公司《章程》和相关内控制度对 担保的规定。 （2） 、截止 2003 年 12 月 31 日，公司累计及当期发生的担保中不存在公司为控股股 东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3） 、截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 26522.34 万元，低于公司合 并报表 2003 年末净资产的 50％，未超过“通知”的规定。 （4） 、本次董事会会议已根据“通知”精神对《章程》中有关对外担保事项的条款 作进一步完善。 第九节、监事会报告 一、报告期内公司监事会共召开五次监事会会议。 公司三届八次监事会于 2003 年 2 月 17 日在公司六楼会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事张祥荣先生未出席本次监事会会议，其书面委托魏兴发先 生出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席魏兴发先生主持，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论审议，以举手表决的方式 通过了如下决议： 1、公司 2002 年度监事会工作报告。 2、公司 2002 年年度报告及年报摘要。 3、公司监事会换届选举的议案。 公司四届一次监事会于 2003 年 3 月 20 日在苏州市吴中区宝带东路 388 号本公 司总部会议室召开。公司应到监事 5 人，实际出席 4 人，张祥荣监事因工作原因未 出席本次监事会，其书面委托了魏兴发监事出席会议并行使表决权。本次会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，表决通过了选举魏兴 发先生为公司第四届监事会主席的议案。 公司四届二次监事会于 2003 年 4 月 21 日在公司六楼会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席魏兴发先生主持，会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了如下决 议： 1、审议通过公司 2002 年第一季度季报。 2、审议通过公司监事会成员变更的议案。 因工作原因，公司监事张祥荣先生申请辞去公司第四届监事会监事职务，公 司监事会提名吴玉琴女士接任公司第四届监事会监事职务。 公司四届三次监事会于 2003 年 7 月 20 日在公司六楼会议室召开，公司应到监 事 5 人，实到监事 4 人，夏霖因事未出席会议，其书面委托魏兴发先生出席会议并 行使表决权。会议由监事会主席魏兴发先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议经过讨论审议，以举手表决的方式通过了如下决议： 1、审议通过公司 2003 年半年度报告和半年报摘要。 2、审议通过公司2003年上半年利润分配和资本公积金转增股本的议案。 公司四届四次监事会于 2003 年 12 月 17 日在公司六楼会议室召开，公司应到监 事 5 人，实到监事 4 人，夏霖先生因事未出席会议，已书面委托吴玉琴女士出席会 议并行使表决权。会议由监事会主席魏兴发先生主持，会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议的议案为《关于江苏吴中集团公司改制从而导致陈雁男等十五个 自然人可能形成对本公司的控制对本公司影响的议案》， 由于陈雁男等十五个自然人 包括本公司监事会主席魏兴发先生，根据相关规定，魏兴发先生在上述议案的表决 中进行了回避。 会议经过讨论审议，在魏兴发先生回避表决的情况下，以举手表决的方式通过 了《关于苏吴中集团公司改制从而导致陈雁男等十五个自然人可能形成对本公司的 控制对本公司影响的议案》。 二、对于公司 2003 年度工作，监事会认为： 1、公司依法运作，没有发现公司存在违法经营问题，公司决策程序合法，内 部控制制度健全； 2、公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 及股东利益的行为； 3、公司财务管理规范，运作良好。 公司董事会作出的有关公司资产损失准备计提、资产核销及有关是否存在重大 会计差错更正和重大不确定事项的决议真实反映了报告期公司财务与会计情况。 公司年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具无保留 意见和无解释性说明的审计报告。 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； 4、公司 2001 年实施配股方案，实配 1668 万股，配股价 16 元/股，扣除发行 费用，实际募集资金净额 25659.67 万元，募集资金于 2001 年 10 月 10 日全部到位， 报告期内公司募集资金实际投入项目与配股说明书申报的项目一致，未发生变更募 集资金投向的情形； 5、报告期内，本公司的第一大股东江苏吴中集团公司进行改制重组，监事会为 此召开会议，审议通过了《关于苏吴中集团公司改制从而导致陈雁男等十五个自然 人可能形成对本公司的控制对本公司影响的议案》。监事会认为：陈雁男等十五位自 然人通过受让江苏吴中集团公司 51%的净资产相对应的权益并拟改制设立江苏吴中 集团有限公司，从而可能形成对本公司的控制。但是，陈雁男等十五位自然人已经 作出承诺：将不以任何联盟方式构成一致行动人，且对拟设立的江苏吴中集团有限 公司与江苏吴中实业股份有限公司的任何关联交易或涉及江苏吴中实业股份有限公 司的任何事宜，愿意自动放弃表决权。陈雁男等十五个自然人已经并将继续依法定 程序履行信息披露义务，他们的上述行为符合法定程序以及相关规定，并不存在损 害上市公司和其他股东权益的行为。 第十节、重要事项 （一） 、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 、2003 年 7 月 24 日,公司与昆山捷美信息技术有限公司签订《教育资源 网站项目权益转让协议》 ，公司将拥有的与江苏共创软件有限公司合作开发的教育资 源网站的 80%的权益（该项目公司初始投资额为 1600 万元）转让给昆山捷美信息技 术有限公司。转让价为公司帐面价值人民币 1500 万元，目前公司已收到转让款 800 万元，剩余 700 万元昆山捷美信息技术有限公司在 2004 年分两次支付完毕。 除此之外，报告期公司未发生其他重大收购及出售资产事项，亦未发生重大吸 收合并事项。 （三） 、本报告期公司重大关联交易事项： 公司与关联方之间存在销售货物、债权债务及租赁、担保等关联交易 有关各方的关联关系如下表： 企业名称 与本公司的关系 江苏吴中集团公司 本公司控股公司 江苏吴中集团销售公司 同一母公司控制 江苏吴中东吴产业开发公司 同一母公司控制 苏州市大有物贸公司 本公司股东 绍兴茂龙羽绒制品有限公司 与子公司同一管理层 美国爱洛斯公司(AEOLUS DOWN INC) 与子公司同一管理层 关联交易内容 1、销售货物 （1）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向绍兴茂龙羽绒制品有限公司销售羽绒金 额为人民币 5,107,476.46 元，交易价格为市场价。 （2）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向美国爱洛斯公司（AEOLUSDOWNInc.）销 售羽绒，金额折合人民币为 71,832,922.21 元； 2、关联方债权债务 关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付）款项 金额 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 江苏吴中集团销售公司 --- 2,850,786.77 --- 1.47% 美国 AEOLUS DOWN INC 34,863,002.01 --- 11.17% --- 其他应收款： 江苏吴中集团公司 --- 44,300.00 --- 0.07% 苏州市大有物贸公司 --- 76,680.34 --- 0.11% 预收账款 绍兴茂龙羽绒制品有限公司 --- 23,533.31 --- 0.07% 3、其他关联交易 （1）江苏吴中集团公司为本公司向银行取得短期贷款人民币 85,000,000.00 元， 长期贷款人民币 40,000,000.00 元提供担保； （2）江苏吴中集团公司向本公司租赁办公用房（租赁价格为 60 元/平方米·月） ， 本公司本期取得租赁收入 1,042,798.00 元； （3）公司与东吴产业有限公司合作开发房地项目的投资，在收回投资款本金的 同时，根据双方协议取得补偿收益为 531,000.00 元； （四）重大合同（担保、抵押）事项 1、报告期内，关于公司所属全资企业苏州第六制药厂与江苏省吴县市石灰氮 厂共同为吴县化肥厂借款 1700 万元提供担保事项，根据最高人民法院 2002 年 8 月 1 日发布的《最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的 通知》精神，本公司承继苏州第六制药厂对吴县化肥厂的上述担保系担保法生效前 的保证行为，且担保书没有明确约定保证期限，依据《通知》精神，上述 1700 贷款 的债权人国家开发银行及其委托代理人中国人民建设银行吴县支行均未在法定期限 （通知发布之日起 6 个月，自 2002 年 8 月 1 日至 2003 年 1 月 31 日）内因本公司提 供担保而向本公司主张过权利，因此自 2003 年 2 月 1 日起，本公司依据《通知》精 神，可免除承担上述 1700 万元贷款的担保责任。 2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司为子公司江苏吴中进出口有限公司银行借款 5103.5 万元提供担保，为子公司苏州长征-欣凯制药有限公司银行借款 300 万元提 供担保，为子公司江苏兴业投资有限公司银行借款 6000 万元提供担保，为子公司绍 兴茂龙吴中羽绒制品有限公司银行借款 12418.84 万元提供担保， 为江苏兴业投资有 限公司控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司银行借款 1000 万元提供担保。 上述 担保均不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》中界定的违规担保。 3、报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其它公司资产及其它公司托管、 承包、租赁本公司资产事项；亦未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上披露的承诺事项履行情况 1、公司关于配股募集资金投向承诺：报告期内资金实际投入项目与配股说明书 承诺项目一致，未发生变更募集资金投向的情况； 2、公司第一大股东江苏吴中集团公司在本公司IPO和配股时均承诺不与本公司 发生同业竞争，截止本报告期末，江苏吴中集团公司严格履行了上述承诺。 （六）报告期内公司聘任的会计师事务所未变更，仍为上海立信长江会计师事 务所有限公司； 报告期内本公司支付给该公司的财务审计验资费为120万元（含中报、 年报审计、专项审计费、内控评估费等，另外公司负责食宿费和苏州市差旅费） ，上 海立信长江会计师事务所有限公司目前已为本公司提供了四年审计服务。 （七）其它重要事项 1、2002 年 8 月 29 日公司临时股东大会审议通过了公司拟发行 4.5 亿元人民币 可转换债券的议案，2003 年 3 月 20 日，公司 2002 年股东年会又审议通过了《关于 对公司 2002 年可转债发行议案部分条款进行修改的议案》 。报告期内，公司可转债 发行工作尚在进行之中。 2、公司控股股东江苏吴中集团公司自2003年9月开始实施改制重组，拟由校办 集体企业改制设立为有限责任公司。具体有关说明见本报告第四节第二、三项。 3、报告期内，公司董事、监事变更情况见本报告第五节第三项。 4、报告期内，公司股本变动情况见本报告第四节第一项。 5、报告期内，公司重大投资情况见本报告第八节第四项。 6、报告期内，公司被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业” 。 第十一节、财务报告 1、审 计 报 告（信长会师报字（2004）第 10138 号） 江苏吴中实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴中实业股份有限公司（以下简称江苏吴中公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合 并利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 的编制是江苏吴中公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定， 在所有重大方面公允反映了江苏吴中公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钱志昂 高 瑾 中国 · 上海 二 OO 四年二月八日 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注 一、公司简介： 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1994 年 4 月 14 日经江苏省体改委苏体改生[1994]114 号文件批复，由江苏吴中集团 公司等五家企业法人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年 3 月经中国证监会[证监发行字(1999)25 号]文件批准，采用“上网定价”方式， 通过上海证券交易所公开发行普通股 A 股 3,350 万股，1999 年 4 月 1 日在上海证券 交易所上市交易。截止 2003 年 12 月 31 日，公司总股本为 41,580 万元。公司所属 行业为综合类（服装和医药） 。 公司经营范围为：服装、工艺美术品（金银制品除外） 、不锈钢制品、照相器材、 皮革及制品的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地 产开发、经营。原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限 指定的分支机构领取许可证后经营）。自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、 不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务，生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、 《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币：采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原 则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生当月初的市场汇价（中间价）作为 折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按中国人民银行公布的期末市场 汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在 所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入 在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，均计入财务费用。(美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合 美元，再根据人民币市场中间汇价折合人民币。) （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个 条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取 的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债 权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产 的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资 成本或相关应收项目。 （八）坏账核算方法： 1、坏账的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债 务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务 人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管 理权限批准核销。 2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估 算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至五年 50% 五年以上 100% （九）存货核算方法： 1、存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库 存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、委托代销 商品、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价，部分库存商品（服 装）采用个别计价法。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取 或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续 费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确 定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定 其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资 单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算. 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行处理： (1)初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按合同规定的 投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 (2)初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。 在《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二） 》实施之前已 发生的贷差不作追溯调整。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊 销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投 资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的 物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子通讯设备、运输设备、其 他设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定 其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其 入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限 和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如下： 类别 净残值率（%） 使用期限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 20 4.8 机器设备 4 10－13 9.6－7.4 运输设备 4 5－10 19.2－9.6 电子通讯设备 4 5 19.2 其他设备 4 10 9.6 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固 定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状 态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决 算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计 提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入账； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定 其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其 入账价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有 效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊 销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到 重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面 价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 科研用工作站软件按五年平均摊销。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金 额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。 当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生 当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相 关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠 地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入 合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及 子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围 请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销， 对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并 会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 税种 税率 增值税 17% 营业税 5% 城市维护建设税 按应交流转税额的 7%计算缴纳 所得税 33% 注 1：公司所属分公司苏州中凯生物制药厂按财政部、国家税务总局财税字（94）004 号文 件，其生物制品按简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。 注 2：公司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司本期所得税减半征收，税率 12％。 注 3：公司所属分公司苏州第六制药厂和所属分公司苏州中凯生物制药厂城市维护建设税 税率为 5%。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况： 注册资本 本公司实际 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 投资额 权益比例 合并 高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、 企业资产投资管理、经济活动策划和咨询服 江苏兴业投资有限公司 风险投资 10,000 万元 9,500 万元 95% 是 务、国内贸易、项目投资融资及三产开发。 （涉 及专项审批的取得许可证后经营。） 销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料 江苏吴中医药销售 医药销售 4,865 万元 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 4,115 万元 84.58% 是 有限公司 品、诊断药品；一、二、三类医疗器械 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但 江苏吴中进出口 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 进出口贸易 2,800 万元 2,720 万元 97.14% 是 有限公司 术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易 生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服装、 绍兴市茂龙吴中羽绒 包装袋；收购：羽毛；经营本企业自产产品的 羽绒加工 4,000 万元 2,040 万元 51% 是 制品有限公司 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务 江苏吴中生物医药研究 医药的研究、技术开发、转让、技术咨询、技 医药研发 4,550 万元 4,400 万元 96.70% 是 所有限公司 术服务 乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶囊制造、 江苏吴中大自然生物工 销售，园艺植物培植，观赏动物饲养，农副产 医药研发 2,250 万元 1,350 万元 60% 是 程有限责任公司 品(棉花、蚕茧除外)加工、销售，技术服务及 咨询。 一类新药“爱若华”(来氟米特片剂)、四类新 苏州长征-欣凯制药 生物制药 102 万美元 药“芙璐星“以及各类注射液、片剂、口服液、 72 万美元 中外合作 是 有限公司 及其他药品开发、研制、生产及销售 江苏吴中苏药医药开发 中西药品、保健品、化工产品的研制、开发、 医药研发 600 万元 306 万元 51% 是 有限公司 技术服务、销售（不含药品） 江苏吴中中药研发 中医药的研制、开发、技术咨询、技术转让、 医药研发 2,000 万元 1,900 万元 95% 是 有限公司 技术服务。 生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金 钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不 苏州兴瑞贵金属材料有 贵金属生产 1,000 万元 含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督 510 万 51% 否 限公司 销售 管理部门及环保管理部门验收合格并发放生 产许可证及排污许可证后方可生产经营 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： 苏州兴瑞贵金属材料有限公司系由下属子公司江苏兴业投资有限公司与苏州市 万宝银楼钦瑞良共同出资组建，于 2003 年 1 月 24 日成立，三项指标符合均未达到 10％标准，本期对合并报表影响较小，未予以合并。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 20,503,020.20 元， 占母、 子公司资产总额的 0.93%；销售收入为 26,795,389.90 元，占母、子公司收入总额 的 2.25%；子公司当期净利润中母公司所拥有的数额为 9,912.56 元，占母公司净利 润的 0.01％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算， 计入投资收益 5,055.41 元。 （三）本期合并报表范围的变更情况： 与上年末相比本期新增合并单位 2 家，原因为： 1、本期新增并表单位江苏兴业投资有限公司，上年该子公司资产总额、销售收 入和净利润三项指标符合均未达到 10％标准而未纳入合并。本期公司对其增资 4,750 万元，兴业公司其他股东按同比例增资 250 万元，兴业公司增资后注册资本 为 1 亿元，资产总额已达到母子公司资产总额 10％以上，故本期起纳入合并会计报 表范围，并对合并年初数做了相应调整。 2、本期新增并表单位江苏吴中中药研发有限公司，该公司于 2002 年 12 月 17 日正式成立，上年无经营，未予以合并，本期纳入合并会计报表范围，并对合并年 初数做了相应调整。 五、合并会计报表主要项目注释： （金额单位：人民币元） （一）货币资金： 项目 年末数 年初数 现金 285,263.83 135,718.22 银行存款 502,236,198.96 299,159,154.83 其他货币资金 41,509,141.59 21,283,736.00 合计 544,030,604.38 320,578,609.05 其中：美元金额 2,070,334.94 590,116.38 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 17,135,541.20 4,884,570.31 其中：欧元金额 5,494.57 --- 折算汇率 10.3383 --- 折合人民币 56,804.51 --- 年末银行承兑汇票保证金存款为人民币 7,768,216.20 元。 年末货币资金余额比年初增长了 223,451,995.33 元，增长比例为 69.70%，增 加幅度较大的主要原因为公司规模扩大，日常营运资金增加。 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 --- --- 2,332,419.14 119,753.14 国债投资 29,999,047.00 1,190,995.00 --- --- 其他债券投资 --- --- --- --- 投资基金投资 698,000.00 --- 2,192,000.00 52,750.00 合计 30,697,047.00 1,190,995.00 4,524,419.14 172,503.14 （三）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账龄 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 286,703,532.53 91.89% 5% 14,335,176.63 169,754,744.62 87.63% 5% 8,487,737.26 1至2年 13,894,747.14 4.45% 10% 1,389,474.71 12,192,698.43 6.29% 10% 1,219,269.85 2至3年 3,647,571.21 1.17% 30% 1,094,271.36 3,654,401.30 1.89% 30% 1,096,320.39 3至5年 4,575,836.75 1.47% 50% 2,287,918.38 8,116,747.60 4.19% 50% 4,058,373.82 5 年以上 3,173,739.84 1.02% 100% 3,173,739.84 --- -- 100% --- 合计 311,995,427.47 100% 22,280,580.92 193,718,591.95 100% 14,861,701.32 年末应收账款余额比年初增长了 118,276,835.52 元，增长比例为 61.06%，增加幅 度较大的主要原因为本年销售收入增长所导致。 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 98,430,631.56 元，占应 收账款总金额的 31.55%。 3、年末无应收持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账龄 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 18,855,364.23 49.72% 5% 942,768.21 46,886,399.61 61.31% 5% 2,344,319.96 1至2年 16,415,802.33 43.29% 10% 1,641,580.24 20,772,906.12 27.16% 10% 2,077,290.60 2至3年 1,104,666.57 2.91% 30% 331,399.97 7,126,902.49 9.32% 30% 2,138,070.75 3至5年 1,339,563.81 3.53% 50% 669,781.91 1,691,726.33 2.21% 50% 845,863.17 5 年以上 206,983.81 0.55% 100% 206,983.81 --- --- --- --- 合计 37,922,380.75 100% 3,792,514.14 76,477,934.55 100% 7,405,544.48 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 22,538,685.33 元，占 其他应收款总金额的比例为 59.43%。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 昆山捷美信息技术有限公司 7,000,000.00 教育网站转让二期款 吴县市海天时装厂 6,499,151.71 代垫加工款 吴县市车坊教育服装厂 4,712,792.40 代垫加工款 上海宝耐科技有限公司 2,650,000.00 暂借款 越溪小学 1,676,741.22 暂借款 4、年末无应收持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （五）预付账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 102,612,139.95 89.14% 110,673,131.00 93.91% 1至2年 10,122,544.62 8.79% 5,220,486.82 4.43% 2至3年 808,821.33 0.70% 860,503.81 0.73% 3 年以上 1,567,180.69 1.36% 1,090,947.38 0.93% 合计 115,110,686.59 100.00% 117,845,069.01 100.00% 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、账龄 1 年以上预付账款主要为预付各项目款项，项目尚未完成。 （六）应收补贴款： 年末数 年初数 77,413,226.98 59,929,983.50 系根据国家有关规定应退回出口环节的增值税。 （七）存货及存货跌价准备： 1、存货： 项 目 年末数 年初数 原材料 60,185,118.95 23,175,583.78 包装物 1,777,195.29 1,125,305.22 低值易耗品 331,637.48 323,068.90 库存商品 40,510,302.25 25,183,795.35 委托加工材料 4,277,250.81 1,919,719.54 委托代销商品 498,905.45 621,869.85 在产品 37,699,669.77 28,786,874.54 自制半成品 13,727,662.10 5,049,392.41 分期收款发出商品 5,156,942.64 2,382,670.59 合 计 164,164,684.74 88,568,280.18 2、存货跌价准备： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 59,718.62 --- --- 59,718.62 库存商品 1,231,271.82 27,000.08 160,511.57 1,097,760.33 委托代销商品 295,653.59 --- --- 295,653.59 合计 1,586,644.03 27,000.08 160,511.57 1,453,132.54 年末存货余额比年初增长了 75,596,404.56 元，增长比例为 85.35%，增加幅度 较大的主要原因系公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司本年度全面投 入生产经营存货的大幅增加。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的 依据为：年末市场销售价格并考虑适当费用。 （八）待摊费用： 类别 年末数 年初数 年末结存原因 租赁费 101,503.85 90,516.83 受益期未完 财产保险费 442,722.67 347,474.24 受益期未完 修理费 656,352.45 8,920.32 受益期未完 广告宣传费 164,621.48 2,533,722.97 受益期未完 其他 125,680.88 46,320.00 受益期未完 合计 1,490,881.33 3,026,954.36 --- （九）长期投资： 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 120,567,839.27 100,000.00 50,819,352.88 1,100,000.00 合计 120,567,839.27 100,000.00 50,819,352.88 1,100,000.00 1、长期股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 年初账面余额 本期投资增减额 年末账面余额 注册资本比例 江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33% 100,000.00 --- 100,000.00 江苏共创软件有限责任公司教育资 2000.2.22-2012.3.1 --- 16,000,000.00 －16,000,000.00 --- 源网站（注 1） 苏州市商业银行股份有限公司 --- 9.64% 25,000,000.00 8,500,000.00 33,500,000.00 上海宏鑫企业投资发展有限公司 2003.7.11-2013.7.10 5% --- 4,000,000.00 4,000,000.00 （注 2） 江苏德邦兴华化工股份有限公司 2002.4.26- 5.71% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 江苏绿邦农业有限公司 2002.12.31- 10.00% 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 广州美亚金属制品有限公司（注 3） 2002.8.8-2045.12.23 1.16% 1,489,113.00 693.00 1,489,806.00 吴中区东方大道项目（注 4） --- --- --- 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 --- 48,589,113.00 56,500,693.00 105,089,806.00 注 1：公司投资 1,600 万元享有江苏共创软件有限责任公司所属教育资源网站 80％收益权， 年初已计提 100 万元减值准备，本期以净值 1,500 万元转让给昆山捷美信息技术有限公司。 注 2：公司控股子公司江苏兴业投资有限公司投资 400 万元参股上海宏鑫企业投资发展有 限公司，投资比例 5%。 上述投资情况经上海常宁会计师事务所有限公司[常会验字(2003)第 1814 号]验资报告验证。 注 3：公司控股子公司江苏兴业投资有限公司投资广州美亚金属制品有限公司，本期增加 系出资款验资汇率差调整。 注 4：公司控股子公司江苏兴业投资有限公司与苏州中元建设开发有限公司合作建设苏州 市吴中区东方大道项目，江苏兴业投资有限公司投资 6,000 万元，合作协议规定项目建成后， 江苏兴业投资有限公司依据其 6,000 万元投资占项目实际总投资的比例进行投资收益分配。 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 本期权益增减额 年末余额 投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本期投资的 确认收益 初始投资 累计增减 合计 起止期 注册资本比例 增减 江苏南大苏富特教育 --- 23% 620,939.88 --- -10,138.66 920,000.00 -309,198.78 610,801.22 信息技术有限公司 苏州兴瑞贵金属材料 2003.1.24-2 51% --- 5,100,000.00 5,055.41 5,100,000.00 5,055.41 5,105,055.41 有限公司（注1） 013.1.23 江苏省农药研究所有 2003.1.27- 24% 1,609,300.00 7,301,000.00 851,876.64 9,600,000.00 162,176.64 9,762,176.64 限公司（注2） 合计 2,230,239.88 12,401,000.00 846,793.39 15,620,000.00 -141,966.73 15,478,033.27 注 1：苏州兴瑞贵金属材料有限公司于 2003 年 1 月 25 日登记成立，公司控股子公司江苏 兴业投资有限公司投资 510 万元，投资比例 51％。上述投资情况经苏州开诚会计师事务所有限 公司出具[苏开会验内字（2003）第 016 号]验资报告验证。 注 2：江苏省农药研究所有限公司 2003 年 1 月 27 日登记成立，公司控股子公司江苏兴业 投资有限公司投资 960 万元，投资比例 24％。 2、长期投资减值准备： 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 估计难以回收，权 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 益无法确认 江苏共创软件有限责任公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 教育资源网站(注) 合 计 1,100,000.00 --- 1,000,000.00 100,000.00 注：本期减少系江苏共创软件有限责任公司教育资源网站本期出售，参见附注 五-(九)-1-(1)注 1。 3、年末长期股权投资比年初增加 69,748,486.39 元，增加比例为 137.25%，增 加幅度较大主要原因系公司控股子公司江苏兴业投资有限公司本期新增吴中区东方 大道项目投资 6,000 万元。 （十）固定资产原价及累计折旧： 1、固定资产原价： 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 139,653,149.44 41,964,803.85 --- 181,617,953.29 通用设备 15,315,347.95 3,218,606.85 109,760.00 18,424,194.80 专用设备 86,977,905.26 11,392,836.13 1,057,497.76 97,313,243.63 运输设备 9,193,296.95 1,695,142.00 315,991.00 10,572,447.95 其他设备 18,017,809.88 1,971,504.75 1,114,136.02 18,875,178.61 合计 269,157,509.48 60,242,893.58 2,597,384.78 326,803,018.28 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 56,103,166.13 元。 年末无抵押或担保的固定资产。 2、累计折旧： 类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 31,890,585.18 --- 6,868,386.33 --- 38,758,971.51 通用设备 4,006,639.73 86,392.26 2,866,939.05 33,293.64 6,926,677.40 专用设备 24,032,370.86 428,301.00 8,009,724.62 594,336.00 31,876,060.48 运输设备 4,557,673.85 12,090.00 1,107,250.88 275,832.13 5,401,182.60 其他设备 5,979,481.38 174.72 1,591,234.58 816,007.66 6,754,883.02 合计 70,466,751.00 526,957.98 20,443,535.46 1,719,469.43 89,717,775.01 3、固定资产减值准备： 类别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 专用设备 261,183.52 95,851.12 --- 37,895.50 319,139.14 合计 261,183.52 95,851.12 --- 37,895.50 319,139.14 本年固定资产减值准备增加系无法使用的设备全额计提减值准备。 本年固定资产减值准备减少系计提减值准备的固定资产处置。 （十一）在建工程： 工程投入 本年转入 资金 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少 年末数 占预算比 固定资产 来源 例 4 亿支针剂车间 GMP 改造项目 23,000,000.00 --- 634,900.97 634,900.97 --- --- 配股 --- (注 1) 1000 万支注射用奥 美拉唑纳技术改造 27,000,000.00 --- 1,406,667.09 1,406,667.09 --- --- 配股 --- 项目（(注 2) 来氟米特原料药技 29,000,000.00 23,994,809.56 1,610,025.12 24,179,756.67 --- 1,425,078.01 配股 92.27% 术改造项目 年产 8 万套瑞替普 49,562,000.00 16,921,248.08 5,848,867.02 15,769,147.44 647,250.85 6,353,716.81 配股 已超额 酶项目 匹多莫德原料药及 27,860,000.00 7,024,506.38 13,833,918.88 7,024,506.38 --- 13,833,918.88 配股 79.89% 制剂生产线项目 中药生产基地工程 70,070,000.00 16,362,410.09 42,162,881.75 2,148,546.00 2,223,054.30 54,153,691.54 自筹 83.52% (注 3) 办公大楼改建 --- --- 1,469,230.00 --- --- 1,469,230.00 自筹 --- 新建服装生产基地 --- --- 9,654,547.84 --- --- 9,654,547.84 自筹 --- 片剂车间扩建 --- --- 3,698,474.94 346,877.31 --- 3,351,597.63 自筹 --- 电脑网络工程 1,000,000.00 784,665.00 111,000.00 --- --- 895,665.00 自筹 89.57% 机器设备安装 --- --- 39,804.02 --- --- 39,804.02 自筹 --- 招待中心 16,000,000.00 4,005,500.00 --- 4,005,500.00 --- --- 自筹 --- 研究所办公楼 300,000.00 192,822.00 328,000.00 282,822.00 238,000.00 --- 自筹 --- 仓库扩建 --- --- 308,079.49 --- 308,079.49 --- 自筹 --- 钢结构二层楼 --- --- 154,987.90 --- 154,987.90 --- 自筹 --- 厂房辅助设施 --- --- 257,991.35 --- 257,991.35 --- 自筹 --- 动物房化验室扩建 --- --- 304,442.27 304,442.27 --- --- 自筹 --- 合计 69,285,961.11 81,823,818.64 56,103,166.13 3,829,363.89 91,177,249.73 注 1：该工程 2002 年 12 月竣工验收通过,上年度将截止 2002 年 12 月 31 日的账面数 20,621,087.96 元全部转入固定资产。 注 2：该工程 2002 年 12 月竣工验收通过,上年度将截止 2002 年 12 月 31 日的账面数 20,685,453.52 元全部转入固定资产。 注 3：中药生产基地工程本期利息资本化金额为 2,570,408.65 元，累计利息资本化金额为 3,256,658.65 元，月利息资本化率为 4.575‰。 年末在建工程余额比年初增长了 21,891,288.62 元，增长比例为 31.60%，增加幅度较大的 主要原因系中药生产基地工程的全面建设。 （十二）无形资产： 取得 剩余摊销 类别 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 期限 土地使用权-1 购入 6,269,600.00 5,893,424.09 --- 125,391.96 501,567.87 5,768,032.13 45 年 6 月 股东 土地使用权-2 3,035,115.97 1,759,896.64 --- 151,752.00 1,426,971.33 1,608,144.64 10 年 投入 土地使用权-3 购入 11,985,359.20 10,786,827.42 --- 239,707.20 1,438,238.98 10,547,120.22 43 年 6 月 土地使用权-4 购入 6,136,680.00 5,850,301.60 --- 122,734.64 409,113.04 5,727,566.96 46 年 2 月 土地使用权-5 购入 11,232,400.00 9,212,540.69 --- 561,170.04 2,581,029.35 8,651,370.65 15 年 11 月 土地使用权-6 购入 12,579,700.00 12,579,700.00 --- 251,594.00 251,594.00 12,328,106.00 49 年 土地使用权-7 购入 2,151,454.00 --- 2,151,454.00 21,514.54 21,514.54 2,129,939.46 49 年 6 月 专有技术-1 购入 12,000,000.00 7,700,000.00 --- 1,200,000.00 5,500,000.00 6,500,000.00 13 年 4 月 专有技术-2 购入 1,100,000.00 623,333.37 --- 219,999.96 696,666.59 403,333.41 1 年 10 月 专有技术-3 购入 4,216,887.00 --- 4,216,887.00 210,844.38 210,844.38 4,006,042.62 9年6月 财务软件 购入 130,564.21 46,917.50 68,094.39 21,642.51 37,194.83 93,369.38 3年5月 合计 70,837,760.38 54,452,941.31 6,436,435.39 3,126,351.23 13,074,734.91 57,763,025.47 （十三）长期待摊费用： 剩余摊销 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 期限 1年1月 水电增容费 1,779,257.00 896,570.94 --- 247,133.10 1,129,819.16 649,437.84 -1 年 9 月 1年5月 维修费 2,140,839.23 1,429,302.44 308,079.49 518,876.10 922,333.40 1,218,505.83 -4 年 2 月 装修费 24,397.00 --- 24,397.00 2,439.72 2,439.72 21,957.28 11 月 其他 619,586.00 483,684.31 --- 184,941.30 320,842.99 298,743.01 1年2月 合计 4,564,079.23 2,809,557.69 332,476.49 953,390.22 2,375,435.27 2,188,643.96 （十四）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款(注 1) 288,490,000.00 44,490,000.00 保证借款(注 2、3) 324,223,350.00 142,885,000.00 质押借款 --- 11,900,000.00 合 计 612,713,350.00 199,275,000.00 注 1：本公司为公司所属分公司贷款担保计为信用借款。 注 2：江苏吴中集团公司为本公司短期借款 85,000,000.00 元提供担保；本公司为下属子 公司 235,223,350.00 元贷款提供担保；公司控股子公司江苏吴中进出口有限公司为本公司短期 借款 4,000,000.00 元提供担保。 注 3：年末余额中外币借款为美元 500,000.00 元，折算汇率 8.2767，折合人民币 4,138,350.00 元。 年末短期借款余额比年初增长了 413,438,350.00 元，增长比例为 207.47%，主要系本公司 及公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司本期生产规模扩大所需资金增加。 （十五）应付票据： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 21,615,164.41 46,940,731.96 （十六）应付账款： 年末数 年初数 146,848,878.61 44,900,296.20 1、年末应付账款比年初增加 101,948,582.41 元，增加比例为 227.06％,增加幅度较大的 主要原因为公司生产经营规模扩大原料采购的增加。 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）预收账款： 年末数 年初数 12,572,094.23 31,506,616,21 年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十八）应付股利： 年末数 年初数 --- --- 根据 2003 年 4 月 14 日颁布的经修订的《企业会计准则-资产负债表日后事项》规定，已对 以前年度现金股利会计处理追溯调整，在所有者权益中单独列示。 （十九）其他应付款： 年末数 年初数 20,585,876.22 17,519,039.23 1、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末金额较大的其他应付款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 张家港市汇丰印刷有限公司 1,050,000.00 暂收款 张家港市双盈毛涤制品公司 1,000,000.00 暂收款 深圳市海格物流有限公司宁波分公司 592,475.14 暂借款 东阳市医药药材有限公司 570,838.00 暂借款 上海欣凯医药发展有限公司 539,761.69 暂借款 （二十）应交税金： 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 -7,564,520.58 -5,579,327.37 17%或 6%征收率 营业税 372,999.71 215,476.35 5% 城建税 353,608.46 323,720.09 流转税额 7% 企业所得税 5,985,099.28 -1,405,234.04 33% 个人所得税 28,976.57 321,324.44 依照房产原值一次减除百分之二十的 房产税 170,651.82 30,000.00 余值计算，缴纳税率为百分之一点二 印花税 9,384.99 7,842.48 合计 -643,799.75 -6,086,198.05 公司年末应交增值税出现负数余额主要原因公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽 绒制品有限公司于 2003 年度全面投入生产经营导致存货大幅增加， 待抵扣原材料进 项税相应增大。 （二十一）其他应交款： 项目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 342,120.98 147,991.48 流转税额 4% 市场物价基金和粮食风险基金 205,812.79 408,945.81 上年度销售额 2‰ 合计 547,933.77 556,937.29 （二十二）预提费用： 类别 年末数 年初数 年末结存原因 借款利息 1,187,757.29 543,469.37 银行尚未结息 水、电费 --- 111,696.44 尚未结算的水电费 运输费 796,327.21 226,028.10 尚未结算的运费 房租 64,633.00 233,333.33 尚未结算的房租 销售佣金 807,582.66 254,259.97 尚未结算的销售佣金 排污费 --- 45,582.22 预提应付排污费 合计 2,856,300.16 1,414,369.43 （二十三）长期借款： 借款类别 年末数 年初数 担保借款 43,000,000.00 53,000,000.00 信用借款 --- 9,000,000.00 合 计 43,000,000.00 62,000,000.00 其中：江苏吴中集团公司为本公司长期借款担保金额为人民币 40,000,000.00 元，公司为下属子公司担保金额为人民币 3,000,000.00 元。 （二十四）专项应付款： 款项性质 年末数 年初数 科技发展计划经费（注 1） 76,200.00 1,450,000.00 专利专项资金（注 2） 20,413.00 --- 高新技术企业专项补贴 --- 135,058.85 技术改造贷款贴息 --- 660,000.00 合计 96,613.00 2,245,058.85 注 1：苏州市吴中区科学技术局[吴科计(2003)第 16 号]文下拨科技发展计划经费。 注 2：苏州市吴中区科学技术局 [吴科计(2003)第 9 号]文下拨专项专利资金。 （二十五）股本： 本年增减变动（+、-） 年末数 比例 股份类别 年初数 比例 配股 送股 公积金转股 其他 小计 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 80,340,000.00 28.98% --- --- 40,170,000.00 --- --- 120,510,000.00 28.98% 其中： --- --- --- --- --- --- --- --- --- 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 80,340,000.00 28.98% --- --- 40,170,000.00 --- --- 120,510,000.00 28.98% 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2)募集法人股份 71,760,000.00 25.89% --- --- 35,880,000.00 --- --- 107,640,000.00 25.89% (3)内部职工股份(注 1) --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 152,100,000.00 54.87% --- --- 76,050,000.00 --- --- 228,150,000.00 54.87% 2、已上市流通股份 --- --- 人民币普通股(注 1) 125,100,000.00 45.13% --- --- 62,550,000.00 --- --- 187,650,000.00 45.13% 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 125,100,000.00 45.13% --- --- 62,550,000.00 --- --- 187,650,000.00 45.13% 3、股份总数 277,200,000.00 100.00% --- --- 138,600,000.00 --- --- 415,800,000.00 100.00% 年末股本比年初增加 138,600,000.00 元，增加比例为 50％,增加原因系公司 2003 年度中期实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。 （二十六）资本公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 346,960,537.15 --- 138,600,000.00 208,360,537.15 股权投资准备 2,059,032.97 --- --- 2,059,032.97 拨款转入（注 1） 24,000.00 291,000.00 --- 315,000.00 其他（注 2） 478,781.82 9,709.40 --- 488,491.22 合计 349,522,351.94 300,709.40 138,600,000.00 211,223,061.34 注 1：公司控股子公司苏州长征－欣凯制药有限公司收到苏州市吴中区财政局、科学技术 局下发的 2002 年度科技企业财政补助 263,000.00 元，按规定转入资本公积；公司所属分公司 苏州第六制药厂收到苏州市吴中区财政局、科学技术局下发的 2003 年度科技企业财政补助 28,000.00 元，按规定转入资本公积。 注 2：公司无需支付款项转入资本公积。 （二十七）盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 31,269,222.09 6,783,028.84 --- 38,052,250.93 法定公益金 15,634,611.04 3,391,514.43 --- 19,026,125.47 任意盈余公积 52,229,579.21 --- --- 52,229,579.21 储备基金 847,064.03 603,020.31 --- 1,450,084.34 企业发展基金 847,064.02 603,020.32 --- 1,450,084.34 合计 100,827,540.39 11,380,583.90 --- 112,208,124.29 注：本期调整年初盈余公积 1,584,048.97 元，原因参见附注五（二十八） 。 （二十八）未分配利润： 项 目 金额 调整前年初未分配利润 65,667,110.88 调整年初未分配利润(注) 17,819,951.03 调整后年初未分配利润 83,487,061.91 加：本年净利润 52,033,460.33 减：提取法定盈余公积 6,783,028.84 提取法定公益金 3,391,514.43 提取储备基金 603,020.31 提取企业发展基金 603,020.32 应付普通股股利 19,404,000.00 年末未分配利润 104,735,938.34 注：1、本期将江苏兴业投资有限公司纳入合并范围，调整年初盈余公积合并转回，调减年初未 分配利润-1,584,048.97 元。 2、根据 2003 年 4 月 14 日颁布的经修订的《企业会计准则-资产负债表日后事项》 ，追溯调 整 2002 年度现金股利分配，调增年初未分配利润 19,404,000.00 元。 （二十九）主营业务收入、主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1、服装行业 592,846,044.89 413,747,502.95 508,876,109.11 346,491,132.32 83,969,935.78 67,256,370.63 业 2、药品行业 318,084,736.32 272,591,326.18 204,775,271.99 170,166,625.76 113,309,464.33 102,424,700.42 务 3、羽绒制品 243,744,633.64 3,997,206.32 217,761,218.73 3,646,255.58 25,983,414.91 350,950.74 分 5、新药研发 7,226,655.90 5,994,587.10 3,540,003.61 2,754,769.12 3,686,652.29 3,239,817.98 部 小计 1,161,902,070.75 696,330,622.55 934,952,603.44 523,058,782.78 226,949,467.31 173,271,839.77 公司内各业务分部间 34,894,363.23 30,096,145.87 34,375,741.71 30,096,145.87 518,621.52 --- 相互抵销 合计 1,127,007,707.52 666,234,476.68 900,576,861.73 492,962,636.91 226,430,845.79 173,271,839.77 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 地 1、苏州地区 894,972,680.31 686,292,343.53 709,061,670.79 516,642,497.63 185,911,009.52 169,649,845.90 区 2、南京地区 23,184,756.80 6,041,072.70 8,129,713.92 2,770,029.57 15,055,042.88 3,271,043.13 分 2、绍兴地区 243,744,633.64 3,997,206.32 217,761,218.73 3,646,255.58 25,983,414.91 350,950.74 部 小计 1,161,902,070.75 696,330,622.55 934,952,603.44 523,058,782.78 226,949,467.31 173,271,839.77 公司内各地区分部间 34,894,363.23 30,096,145.87 34,375,741.71 30,096,145.87 518,621.52 --- 相互抵销 合计 1,127,007,707.52 666,234,476.68 900,576,861.73 492,962,636.91 226,430,845.79 173,271,839.77 公司向前五名客户销售总额为 319,051,234.91 元（不含税） ，占公司全部主营业务收入的 28.31%。 本年度主营业务收入比上年度增长 460,773,230.84 元，增长比例为 69.16%；主营业务成 本比上年度增长 407,614,224.82 元，增长比例为 82.69%，增加幅度较大的主要原因为： 1、公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司本年度全面投入生产经营，羽绒及制 品销售大幅增加。 2、公司控股子公司江苏吴中进出口有限公司进出口业务的大幅增加。 （三十）主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 3％、5％ 665,667.79 621,702.32 城建税 7% 914,010.07 1,323,864.97 教育费附加 4% 1,843,805.39 957,315.35 合计 3,423,483.25 2,902,882.64 （三十一）其他业务利润： 本年发生数 上年发生数 类别 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房屋租赁收入 1,692,798.00 808,961.56 883,836.44 1,562,798.00 830,405.40 732,392.60 材料销售收入 5,907,175.16 4,999,535.82 907,639.34 2,386,976.81 2,295,463.37 91,513.44 业务合作分成 --- --- --- 5,125,641.82 113,706.29 5,011,935.53 商标权使用费 --- --- --- 560,000.00 28,000.00 532,000.00 配额转让收入 4,100,108.92 2,697,975.95 1,402,132.97 4,161,598.33 1,355,881.42 2,805,716.91 咨询费收入 1,500,000.00 85,250.00 1,414,750.00 --- --- --- 加工收入 1,547,150.87 1,359.61 1,545,791.26 --- --- --- 其他 87,226.17 78,038.16 9,188.01 --- --- --- 合计 14,834,459.12 8,671,121.10 6,163,338.02 13,797,014.96 4,623,456.48 9,173,558.48 无占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的其他业务利润。 （三十二）营业费用： 本年发生数 上年发生数 72,411,015.06 47,045,234.76 本年度营业费用比上年度增长 25,365,780.30 元，增长比例为 53.92%%，增加幅度较大的 主要原因为主营业务增长引起的费用增长。 （三十三）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 28,307,146.54 14,125,918.27 减：利息收入 3,643,817.96 3,860,144.86 汇兑损失 539,589.21 147,348.53 减：汇兑收益 174,657.13 276.56 其他 1,262,592.27 513,903.69 合计 26,290,852.93 10,926,749.07 本年度财务费用比上年度增长了 15,364,103.86 元，增长比例为 140.61%，增加 幅度较大的主要原因为本年度借款增加导致利息支出增长。 （三十四）投资收益： 1、本年发生数： 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类别 股票、基金收益 合计 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 1,255,374.24 --- --- 1,255,374.24 长期股权投资 --- 1,286,530.05 4,178,166.67 5,464,696.72 合计 1,255,374.24 1,286,530.05 4,178,166.67 6,720,070.96 2、上年发生数： 年末调整的被投资公司 股权投资 类别 股票、基金收益 合计 所有者权益净增减的金额 转让收益 短期投资 5,898,128.66 --- --- 5,898,128.66 长期股权投资 --- -88,481.76 -97,106.72 -185,588.48 合计 5,898,128.66 -88,481.76 -97,106.72 5,712,540.18 （三十五）补贴收入： 本年发生额说明 内容 本年发生数 上年发生数 批准文件 批准机关 文件时效 苏州外经委[财基 苏州外经委和苏 出口贴息 1,670,421.21 2,084,214.45 (99)368 号] 州财政局 1999 年起 苏州市吴中区人民政 苏州市吴中区人 财政补助 --- 4,000,000.00 府办公室〖吴政抄 民政府 2002 年 2002〗字第 66 号 中小企业国 外经贸计财发 对外贸易经济合 2001 年 6 月 际市场开拓 17,917.00 15,000.00 [2001]270 号 作部及财政部 起 补贴 合计 1,688,338.21 6,099,214.45 （三十六）营业外收入： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收入 6,900.00 97,564.57 赔偿费收入 390,705.98 361,616.61 罚款收入 27,483.91 9,025.60 其 他 33,974.00 11,740.80 合 计 459,063.89 479,947.58 （三十七）营业外支出： 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产减值准备 57,955.62 --- 固定资产清理净损失 195,312.95 457,327.19 罚款支出 137,800.00 16,475.85 赞助费 77,800.00 118,000.00 上交各项基金 580,060.23 101,950.34 滞纳金 16,722.17 22,106.82 其 他 172,905.00 103,685.63 合 计 1,238,555.97 819,545.83 （三十八）支付的其他与经营活动有关的现金 140,130,618.12 元： 主要项目 金 额 垫支及暂借款 58,828,569.00 运输费 21,643,063.32 宣传广告费 13,669,538.86 业务招待费 5,267,405.25 差旅费 8,286,300.29 办公费 8,411,758.44 市场开拓费 9,783,228.95 产品研制费 1,748,116.86 修理费 1,302,247.31 会议费 1,838,151.17 咨询费 1,088,193.60 审计费 1,301,422.20 培训费 1,153,244.61 通讯费 799,362.33 租赁费 905,091.95 六、母公司会计报表主要项目注释：（金额单位：人民币元） （一）应收账款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账龄 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 154,924,350.69 86.58% 5% 7,746,217.53 134,472,681.44 89.62% 5% 6,723,634.08 1至2年 16,396,670.32 9.16% 10% 1,639,667.03 8,323,488.00 5.55% 10% 832,348.80 2至3年 1,505,931.08 0.84% 30% 451,779.32 1,520,569.37 1.01% 30% 456,170.81 3至5年 2,944,253.72 1.65% 50% 1,472,126.86 5,724,521.70 3.82% 50% 2,862,260.86 5 年以上 3,173,739.84 1.77% 100% 3,173,739.84 --- -- -- --- 合计 178,944,945.65 100% 14,483,530.58 150,041,260.51 100% 10,874,414.55 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 51,968,069.25 元，占应 收账款总金额的 29.04%。 3、年末无应收持本公司 5％以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款： 1、账龄分析： 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账龄 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 22,729,390.22 43.21% 5% 1,136,469.51 89,696,205.25 67.83% 5% 4,484,810.25 1至2年 13,367,507.74 25.40% 10% 1,336,750.78 19,904,168.18 15.05% 10% 1,990,416.81 2至3年 974,329.17 1.85% 30% 292,298.75 21,119,683.09 15.97% 30% 6,335,904.93 3至5年 15,339,563.81 29.15% 50% 7,669,781.91 1,518,458.33 1.15% 50% 759,229.17 5 年以上 206,983.81 0.39% 100% 206,983.81 --- -- -- --- 合计 52,617,774.75 100% 10,642,284.76 132,238,514.85 100% 13,570,361.16 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 40,897,782.51 元，占 其他应收款总金额的比例为 77.73％。 3、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金额 性质或内容 江苏吴中苏药医药开发有限公司 19,085,838.40 暂借款 昆山捷美信息技术有限公司 7,000,000.00 教育网站转让二期款 吴县市海天时装厂 6,499,151.71 代垫加工款 吴县市车坊教育服装厂 4,712,792.40 代垫加工款 江苏吴中中药研发有限公司 3,600,000.00 暂借款 （三）长期投资： 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 370,645,478.08 100,000.00 256,312,177.88 1,100,000.00 长期债权投资 --- --- --- --- 合计 370,645,478.08 100,000.00 256,312,177.88 1,100,000.00 1、长期股权投资 其他股权投资： A.成本法核算的股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 注册资本比例 合计 初始投资 累计增减 合计 江苏共创软件有限责任公司 2000.2.22- --- 16,000,000.00 -16,000,000.00 --- --- --- 教育资源网站 2012.3.1 苏州市商业银行股份有限公司 --- --- 25,000,000.00 8,500,000.00 33,500,000.00 --- 33,500,000.00 江苏南通医药股份有限公司 --- 0.33% 100,000.00 --- 100,000.00 --- 100,000.00 小计 41,100,000.00 -7,500,000.00 33,600,000.00 --- 33,600,000.00 B.权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 注册资本比例 合计(注 1) 初始投资 累计增减 合计 苏州长征-欣凯制药有 2000.4.27- 70.59% 23,163,468.96 12,323,406.34 6,089,976.00 29,396,899.30 35,486,875.30 限公司(注 1) 2011.4.26 江苏吴中生物医药研 2001.11.23- 96.7% 13,374,139.68 29,554,948.27 43,990,606.03 -1,061,518.08 42,929,087.95 究所有限公司(注 2) 2011.11.22 江苏吴中苏药医药开 2000.6.19- 51% 4,451,477.83 -360,976.78 3,060,000.00 1,030,501.05 4,090,501.05 发有限公司 2020.6.18 江苏兴业投资有限公 2000.8.30- 95% 58,646,536.35 49,325,026.42 96,667,002.02 11,304,560.75 107,971,562.77 司（注 3） 2030.8.29 江苏吴中进出口有限 2000.12.8- 97.14% 40,104,022.37 11,636,856.41 27,200,000.00 24,540,878.78 51,740,878.78 公司 2010.12.7 江苏吴中医药销售有 2001.4.10-2 84.58% 22,631,515.55 19,510,812.08 41,166,824.27 975,503.36 42,142,327.63 限公司（注 4） 006.4.9 江苏吴中大自然生物 2002.6.20- 60% 12,994,976.50 -3,387,183.46 13,500,000.00 -3,892,206.96 9,607,793.04 工程有限责任公司 绍兴市茂龙吴中羽绒 2002.12.26- 51% 20,225,100.76 3,243,523.27 20,400,000.00 3,068,624.03 23,468,624.03 制品有限公司 2012.12.25 江苏吴中中药研发有 2002.12.17- 95% 19,000,000.00 -2,973.69 19,000,000.00 -2,973.69 18,997,026.31 限公司 2012.12.16 江苏南大苏富特教育 --- 23% 620,939.88 -10,138.66 920,000.00 -309,198.78 610,801.22 信息技术有限公司 合计 215,212,177.88 121,833,300.20 271,994,408.32 65,051,069.76 337,045,478.08 注 1：本年权益增减额明细： 本年权益增减额 被投资单位名称 其中：投资 本年合计 确认收益 股权投资准备 成本 苏州长征-欣凯制药有限公司 12,323,406.34 --- 12,060,406.34 263,000.00 江苏吴中生物医药研究所有限公司 29,554,948.27 30,500,000.00 -945,051.73 --- 江苏吴中苏药医药开发有限公司 -360,976.78 --- -360,976.78 --- 江苏兴业投资有限公司 49,325,026.42 47,500,000.00 1,825,026.42 --- 江苏吴中进出口有限公司 11,636,856.41 --- 11,636,856.41 --- 江苏吴中医药销售有限公司 19,510,812.08 18,650,000.00 860,812.08 --- 江苏吴中大自然生物工程 -3,387,183.46 --- -3,387,183.46 --- 有限责任公司 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 3,243,523.27 --- 3,243,523.27 --- 江苏吴中中药研发有限公司 -2,973.69 --- -2,973.69 --- 江苏南大苏富特教育信息技术 -10,138.66 --- -10,138.66 --- 有限公司 合计 121,833,300.20 96,650,000.00 24,920,300.20 263,000.00 注 1 苏州长征-欣凯制药有限公司系中外合作企业。 注 2：公司于 2002 年 12 月单独对江苏吴中生物医药研究所有限公司增资 30,500,000.00 元，于 2003 年 2 月 10 日完成工商变更，增资后占其总股本比例为 96.7%，上述增资已经上海 立信长江会计师事务所有限公司验资并出具［信长会师苏验字（2003）第 007 号］验资报告。 注 3：江苏兴业高新技术风险投资管理有限公司于 2003 年度更名为江苏兴业投资有限公司， 公司于 2003 年 2 月 26 日对江苏兴业投资有限公司同比增资 47,500,000.00 元，增资后占其总 股本比例不变，仍为 95%，上述增资已经苏州开诚会计师事务所有限公司验资并出具［苏开会 验内字（2003）第 032 号］验资报告。 注 4：公司于 2002 年 12 月单独对其增资 18,650,000.00 元，于 2003 年 2 月 8 日完成工商 变更，本次增资后，公司的投资比例变更为 84.58%，上述出资已经上海立信长江会计师事务所 有限公司出具[信长会师苏验字（2003）第 008 号]验资报告验证。 2、长期投资减值准备： 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 估计难以回收，权 江苏南通医药股份有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 益无法确认 江苏共创软件有限责任公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 教育资源网站(注) 合计 1,100,000.00 --- 1,000,000.00 100,000.00 注：本期减少系江苏共创软件有限责任公司教育资源网站本期出售，参见附注 五-(九)-1-(1)注 1。 （四）主营业务收入、成本： 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 种类 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 服装行业 178,541,862.18 185,935,325.33 127,030,217.39 136,626,279.92 51,511,644.79 49,309,045.41 医药行业 176,612,034.45 170,678,640.37 134,715,608.66 131,532,405.46 41,896,425.79 39,146,234.91 合计 355,153,896.63 356,613,965.70 261,745,826.05 268,158,685.38 93,408,070.58 88,455,280.32 上列业务均在苏州地区发生。 （五）投资收益： 1、本年发生数： 股票、基金收 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类别 合计 益 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 87,512.63 --- --- 87,512.63 长期股权投资 --- 24,920,300.20 304,166.67 25,224,466.87 合计 87,512.63 24,920,300.20 304,166.67 25,311,979.50 2、上年发生数： 股票、基金收 年末调整的被投资公司 联营或合营公司 类别 合计 益 所有者权益净增减的金额 分配来的利润 短期投资 -52,750.00 --- --- -52,750.00 长期股权投资 --- 25,806,556.07 --- 25,806,556.07 合计 -52,750.00 25,806,556.07 --- 25,753,806.07 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 苏州市吴中 生产销售服装及辅料、纺织 江苏吴中 区宝带东路 品、建材、金属、材料及制品、 控股股东 集体 朱天晓 集团公司 388 号 电子电器、房地产等 2、受本公司控制的关联方： 详见附注四。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江苏吴中集团公司 50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 苏州长征-欣凯制药有限公司 8,573,058.01 --- --- 8,573,058.01 江苏吴中苏药医药开发有限公司 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 江苏兴业投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 --- 100,000,000.00 江苏吴中进出口有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 江苏吴中医药销售有限公司 30,000,000.00 18,650,000.00 --- 48,650,000.00 江苏吴中生物医药研究所有限公司 15,000,000.00 30,500,000.00 --- 45,500,000.00 江苏吴中大自然生物工程有限责任公司 22,500,000.00 --- --- 22,500,000.00 江苏吴中中药研发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 江苏吴中集团公司 100,245,600.00 36.16% 50,122,800.00 -- --- -- 150,368,400.00 36.16% 苏州长征-欣凯制药 6,089,976.00 70.59% --- -- --- -- 6,089,976.00 70.59% 有限公司 江苏吴中生物医药 13,500,000.00 90.00% 30,500,000.00 6.70% --- -- 44,000,000.00 96.70% 研究所有限公司 江苏吴中苏药医药 3,060,000.00 51.00% --- -- --- -- 3,060,000.00 51.00% 开发有限公司 江苏兴业投资 47,500,000.00 95.00% 47,500,000.00 -- --- -- 95,000,000.00 95.00% 有限公司 江苏吴中中药 19,000,000.00 95.00% --- -- --- -- 19,000,000.00 95.00% 研发有限公司 江苏吴中进出口 27,200,000.00 97.14% --- -- --- -- 27,200,000.00 97.14% 有限公司 江苏吴中医药 22,500,000.00 75.00% 18,650,000.00 9.58% --- -- 41,150,000.00 84.58% 销售有限公司 江苏吴中大自然生物 13,500,000.00 60.00% --- -- --- -- 13,500,000.00 60.00% 工程有限责任公司 绍兴市茂龙吴中羽绒 20,400,000.00 51.00% --- -- --- -- 20,400,000.00 51.00% 制品有限公司 苏州兴瑞贵金属材料 --- -- 5,100,000.00 51.00% --- -- 5,100,000.00 51.00% 有限公司 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 江苏吴中集团销售公司 同一母公司控制 江苏吴中东吴产业开发公司 同一母公司控制 苏州市大有物贸公司 本公司股东 绍兴茂龙羽绒制品有限公司 与子公司同一管理层 美国爱洛斯公司(AEOLUS DOWN INC) 与子公司同一管理层 （三）关联方交易： 1、交易内容 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。 （2） 江苏吴中集团公司为本公司向银行取得短期贷款人民币 85,000,000.00 元， 长期贷款人民币 40,000,000.00 元提供担保。 （3）江苏吴中集团公司向本公司租赁办公用房（租赁价格为 60 元/平方米·月） ， 本公司本期取得租赁收入 1,042,798.00 元。 （4）公司与东吴产业有限公司合作开发房地项目的投资，在收回投资款本金的 同时，根据双方协议取得补偿收益为 531,000.00 元。 （5）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向绍兴茂龙羽绒制品有限公司销售羽绒金 额为 5,107,476.46 元，交易价格为市场价。 （6）绍兴茂龙吴中羽绒制品有限公司向美国爱洛斯公司（AEOLUSDOWNInc.）销 售羽绒，销售金额折合人民币 71,832,922.21 元。 2、关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付）款项 金额 项 目 余额的比重 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 江苏吴中集团销售公司 --- 2,850,786.77 --- 1.47% 美国 AEOLUS DOWN INC 34,863,002.01 --- 11.17% --- 其他应收款： 江苏吴中集团公司 --- 44,300.00 --- 0.07% 苏州市大有物贸公司 --- 76,680.34 --- 0.11% 预收账款 绍兴茂龙羽绒制品有限公司 --- 23,533.31 --- 0.07% 八、或有事项： （一）公司所属分公司苏州第六制药厂与江苏省吴县石灰氮厂共同为吴县市化 肥厂 1,700 万元银行借款提供担保。根据“关于收购第六制药厂的补充协议”约定， 因该项担保而导致苏州第六制药厂损失的，吴县市国有资产管理局（现归属苏州市 吴中区财政局）承担由此而引起的一切责任； （二）公司为控股各子公司 248,223,350.00 元银行借款提供担保。 九、承诺事项： 截至报告日，本公司无应披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项： 2004 年 2 月 8 日，公司董事会通过分配预案以 2003 年 12 月 31 日的总股本 415,800,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）， 合计人民币 24,948,000.00 元。 十一、其他重要事项： 截至报告日，本公司无应披露的其他重要事项。 第十二节、备查文件目录 1、载有公司法定代表人赵唯一、主管会计工作负责人杨伍官及会计机构负责 人陆冬生签名并盖章的会计报表； 2、载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师钱志昂、高瑾 签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董秘室。 江苏吴中实业股份有限公司董事会 董事长：赵唯一 2004年2月8日 合 并 资 产 负 债 表 2003年12月31日 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 资 产 行次 附注五 年初数 年末数 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 320,578,609.05 544,030,604.38 短期借款 短期投资 2 2 4,351,916.00 29,506,052.00 应付票据 应收票据 3 3,184,874.00 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 6 3 178,856,890.63 289,714,846.55 应付福利费 其他应收款 7 4 69,072,390.07 34,129,866.61 应付股利 预付账款 8 5 117,845,069.01 115,110,686.59 应付利息 应收补贴款 9 6 59,929,983.50 77,413,226.98 应交税金 存货 10 7 86,981,636.15 162,711,552.20 其他应交款 待摊费用 11 8 3,026,954.36 1,490,881.33 其他应付款 一年内到期的长期债权投资 21 预提费用 其他流动资产 24 预计负债 流动资产合计 30 840,643,448.77 1,257,292,590.64 递延收益 一年内到期的长期负债 长期投资： 其他流动负债 长期股权投资 31 9 49,719,352.88 120,467,839.27 流动负债合计 长期债权投资 32 长期负债： 长期投资合计 33 49,719,352.88 120,467,839.27 长期借款 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 应付债券 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 长期应付款 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 39 10-1 269,157,509.48 326,803,018.28 长期负债合计 减：累计折旧 40 10-2 70,466,751.00 89,717,775.01 递延税款： 固定资产净值 41 198,690,758.48 237,085,243.27 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 42 10-3 261,183.52 319,139.14 负 债 合 计 固定资产净额 43 198,429,574.96 236,766,104.13 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 在建工程 45 11 69,285,961.11 91,177,249.73 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 267,715,536.07 327,943,353.86 股本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 12 54,452,941.31 57,763,025.47 其中:法定公益金 长期待摊费用 52 13 2,809,557.69 2,188,643.96 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 50,000,000.00 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 107,262,499.00 59,951,669.43 其中:现金股利 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 1,265,340,836.72 1,765,655,453.20 负 债 和 股 东 权 益 总 计 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 会计机构负责人：陆冬生 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 2003年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 29 666,234,476.68 1,127,007,707.52 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 29 492,962,636.91 900,576,861.73 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 30 2,902,882.64 3,423,483.25 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 170,368,957.13 223,007,362.54 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业的 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 31 9,173,558.48 6,163,338.02 提取储备基金 减：营业费用 6 32 47,045,234.76 72,411,015.06 提取企业发展基金 管理费用 7 48,103,662.38 60,723,219.70 财务费用 8 33 10,926,749.07 26,290,852.93 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 73,466,869.40 69,745,612.87 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 34 5,712,540.18 6,720,070.96 提取任意盈余公积 补贴收入 12 35 6,099,214.45 1,688,338.21 应付普通股股利 营业外收入 13 36 479,947.58 459,063.89 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 37 819,545.83 1,238,555.97 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 84,939,025.78 77,374,529.96 减：所得税 16 24,473,596.80 24,288,493.85 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 2,905,557.98 1,052,575.78 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2,617,182.15 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 60,177,053.15 52,033,460.33 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 51,178,717.92 83,487,061.91 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 会计机构负责人：陆冬生 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 合 并 现 金 流 量 表 2003年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注五 金 额 项 目 行次 附注五 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,076,658,837.68 吸收投资所收到的现金 26 2,500,000.00 净利润（亏损以 收到的税费返还 2 77,596,027.62 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 2,500,000.00 加：少数股东损 收到的其他与经营活动有关的现金 3 80,773,505.90 借款所收到的现金 28 1,076,448,500.00 减：未确定的投 经营活动现金流入小计 5 1,235,028,371.20 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产 筹资活动现金流入小计 30 1,078,948,500.00 固定资产折 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,007,931,929.48 无形资产摊 支付给职工以及为职工支付的现金 7 44,900,179.52 偿还债务所支付的现金 31 682,010,150.00 长期待摊费 支付的各项税费 8 45,924,722.08 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 47,066,858.62 待摊费用的 支付的其他与经营活动有关的现金 9 38 140,130,618.12 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的 经营活动现金流出小计 10 1,238,887,449.20 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报 经营活动产生的现金流量净额 11 -3,859,078.00 筹资活动现金流出小计 36 729,077,008.62 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 349,871,491.38 投资损失（ 二、投资活动产生的现金流量： 递延税款贷 收回投资所收到的现金 12 58,000,000.00 存货的减少 出售子公司所收到的现金 13 四、汇率变动对现金的影响 41 -204,373.71 经营性应收 取得投资收益所收到的现金 14 6,468,545.35 经营性应付 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15 41,500.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 249,624,623.19 其 他 收到的其他与投资活动有关的现金 16 经营活动产 投资活动现金流入小计 17 64,510,045.35 2、不涉及现金收支 债务转为资本 一年内到期的可 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 75,792,461.83 融资租入固定资 购买子公司所支付的现金 19 3、现金及现金等价 投资所支付的现金 20 84,901,000.00 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 21 减：现金的期初 投资活动现金流出小计 22 160,693,461.83 加：现金等价物 减：现金等价物 投资活动产生的现金流量净额 25 -96,183,416.48 现金及现金等价 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 机构负责人： 陆冬生 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 资 产 负 债 表 2003年12月31日 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 资 产 行次 附注六 年初数 年末数 负债和股东权益 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 120,592,970.60 279,767,462.92 短期借款 短期投资 2 2,139,250.00 应付票据 应收票据 3 100,000.00 应付账款 应收股利 4 预收账款 应收利息 5 应付工资 应收账款 6 1 139,166,845.96 164,461,415.07 应付福利费 其他应收款 7 2 118,668,153.69 41,975,489.99 应付股利 预付账款 8 60,397,725.24 81,966,741.25 应付利息 应收补贴款 9 20,771,608.44 5,601,095.61 应交税金 存货 10 57,196,987.05 86,798,966.49 其他应交款 待摊费用 11 385,328.43 542,288.99 其他应付款 一年内到期的长期债权投资 21 预提费用 其他流动资产 24 预计负债 流动资产合计 30 519,318,869.41 661,213,460.32 递延收益 一年内到期的长期负债 长期投资： 其他流动负债 长期股权投资 31 3 255,212,177.88 370,545,478.08 流动负债合计 长期债权投资 32 长期负债： 长期投资合计 33 255,212,177.88 370,545,478.08 长期借款 其中: 合并价差(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 34 应付债券 其中: 股权投资差额(贷差以“-”号表示 合并报表填列) 35 长期应付款 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价 39 244,641,602.72 293,427,277.51 长期负债合计 减：累计折旧 40 67,391,931.55 83,045,126.90 递延税款： 固定资产净值 41 177,249,671.17 210,382,150.61 递延税款贷项 减：固定资产减值准备 42 261,183.52 319,139.14 负 债 合 计 固定资产净额 43 176,988,487.65 210,063,011.47 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 在建工程 45 68,308,474.11 88,772,550.71 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 245,296,961.76 298,835,562.18 股本 资本公积 无形资产及其他资产： 盈余公积 无形资产 51 54,406,023.81 53,663,613.47 其中:法定公益金 长期待摊费用 52 2,665,885.02 1,824,148.00 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 其他长期资产 53 未分配利润 无形资产及其他资产合计 54 57,071,908.83 55,487,761.47 其中:现金股利 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 资 产 总 计 60 1,076,899,917.88 1,386,082,262.05 负 债 和 股 东 权 益 总 计 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 会计机构负责人：陆冬生 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 利 润 及 利 润 分 配 表 2003年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 上年数 本年数 项 目 一、主营业务收入 1 4 356,613,965.70 355,153,896.63 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 减：主营业务成本 2 4 268,158,685.38 261,745,826.05 减：提取法定盈余公积 主营业务税金及附加 3 1,582,717.77 648,469.50 提取法定公益金 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 86,872,562.55 92,759,601.08 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 6,364,404.25 3,092,938.95 减：营业费用 6 13,150,259.61 9,869,777.63 管理费用 7 31,399,982.56 35,437,908.60 财务费用 8 7,379,322.27 15,326,220.30 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 10 41,307,402.36 35,218,633.50 减：应付优先股股利 加：投资收益(亏损以"-"号填列) 11 5 25,753,806.07 25,311,979.50 提取任意盈余公积 补贴收入 12 4,986,452.08 223,372.21 应付普通股股利 营业外收入 13 436,124.78 139,539.40 转作股本的普通股股利 减：营业外支出 14 508,320.11 573,529.65 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 15 71,975,465.18 60,319,994.96 减：所得税 16 16,436,113.28 10,227,932.27 补充资料： 减：少数股东损益(合并报表填列) 17 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20 55,539,351.90 50,092,062.69 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21 49,850,761.22 80,427,210.33 5.债务重组损失 加：其他转入 22 6.其 他 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 会计机构负责人：陆冬生 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 现 金 流 量 表 2003年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 行次 附注六 金 额 项 目 行次 附注六 金 额 补 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营 销售商品、提供劳务收到的现金 1 377,460,268.96 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“－ 收到的税费返还 2 17,204,138.23 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（ 收到的其他与经营活动有关的现金 3 215,588,328.45 借款所收到的现金 28 749,510,000.00 减：未确定的投资损 经营活动现金流入小计 5 610,252,735.64 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值 筹资活动现金流入小计 30 749,510,000.00 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 6 308,924,406.44 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7 26,183,416.68 偿还债务所支付的现金 31 520,010,000.00 长期待摊费用摊 支付的各项税费 8 19,203,120.86 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 36,124,431.03 待摊费用的减少 支付的其他与经营活动有关的现金 9 169,868,869.98 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用的增加 经营活动现金流出小计 10 524,179,813.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损 经营活动产生的现金流量净额 11 86,072,921.68 筹资活动现金流出小计 36 556,134,431.03 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 40 193,375,568.97 投资损失（减： 二、投资活动产生的现金流量： 递延税款贷项（ 收回投资所收到的现金 12 8,000,000.00 存货的减少（减 出售子公司所收到的现金 13 四、汇率变动对现金的影响 41 -172.14 经营性应收项目 取得投资收益所收到的现金 14 346,122.19 经营性应付项目 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15 33,500.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 156,982,492.32 其 他 收到的其他与投资活动有关的现金 16 经营活动产生的 投资活动现金流入小计 17 8,379,622.19 2、不涉及现金收支的投 债务转为资本 一年内到期的可转换 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 56,195,448.38 融资租入固定资产 购买子公司所支付的现金 19 3、现金及现金等价物净 投资所支付的现金 20 74,650,000.00 现金的期末余额 支付的其他与投资活动有关的现金 21 减：现金的期初余额 投资活动现金流出小计 22 130,845,448.38 加：现金等价物的期 减：现金等价物的期 投资活动产生的现金流量净额 25 -122,465,826.19 现金及现金等价物净 法定代表人：赵唯一 财务总监（总会计师）： 杨五官 机构负责人： 陆冬生 制 （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） （ 合并资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏账准备合计 22,267,245.80 7,418,879.60 3,613,030.34 其中：应收账款 14,861,701.32 7,418,879.60 0.00 其他应收款 7,405,544.48 3,613,030.34 二、短期投资跌价准备合计 172,503.14 1,190,995.00 172,503.14 其中：股票投资 119,753.14 119,753.14 债券投资 1,190,995.00 基金投资 52,750.00 52,750.00 三、存货跌价准备合计 1,586,644.03 27,000.08 160,511.57 其中：库存商品 1,231,271.82 27,000.08 160,511.57 原材料 59,718.62 委托代销商品 295,653.59 四、长期投资减值准备合计 1,100,000.00 1,000,000.00 其中：长期股权投资 1,100,000.00 1,000,000.00 五、固定资产减值准备合计 261,183.52 95,851.12 37,895.50 其中：房屋、建筑物 机器设备 261,183.52 95,851.12 37,895.50 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 25,387,576.49 8,732,725.80 4,983,940.55