ST瑞德(600666)西南药业2003年年度报告

西南药业股份有限公司 二○○三年年度报告 中国 ． 重庆 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事任红先生因公出差，未出席本次董事会，委托独立董事时德先生代为 出席，并行使表决权。 本公司董事长陈吉庆先生、总经理石松先生、公司会计机构负责人陈林先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………４ 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………５ 第三节 股本变动及股东情况………………………………………６ 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………８ 第五节 公司治理结构………………………………………………１０ 第六节 股东大会情况简介…………………………………………１２ 第七节 董事会报告…………………………………………………１３ 第八节 监事会报告…………………………………………………２３ 第九节 重要事项……………………………………………………２４ 第十节 财务报告……………………………………………………２９ 第十一节 备查文件目录 …………………………………………８８ -3- 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 西南药业股份有限公司 公司英文名称 ＳＯＵＴＨＷＥＳＴ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ． 公司英文名称缩写： ＳＷＰ （二）公司法定代表人： 陈吉庆 （三）公司董事会秘书： 蒋茜 联系地址： 重庆市沙坪坝区天星桥 ２１ 号 电话号码： （０２３）８９８５５１７６ 传真号码： （０２３）８９８５５１２６ 电子信箱： ｓｗｐｚｑｂｇｓ＠ｃｔａ．ｃｑ．ｃｎ 董事会证券事务代表： 牟晓 联系地址： 重庆市沙坪坝区天星桥 ２１ 号 电话号码： （０２３）８９８５５１７６ 传真号码： （０２３）８９８５５１２６ 电子信箱： ｓｗｐｚｑｂｇｓ＠ｃｔａ．ｃｑ．ｃｎ （四）公司注册及办公地址： 重庆市沙坪坝区天星桥 ２１ 号 邮政编码： ４０００３８ 电子信箱： ｓｗｐｚｑｂｇｓ＠ｃｔａ．ｃｑ．ｃｎ （五） 公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》 公司登载年度报告国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点： 公司证券办公室 （六）股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 西南药业 股票代码： ６００６６６ （七）公司首次注册登记日期： １９９２ 年 １１ 月 ９ 日 公司变更注册登记日期： １９９８ 年 ８ 月 ７ 日 公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： ５０００００１８０１１４３ 税务登记号码： ５１０２１２２０２２８０９７７２ -4- （八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址： 重庆市渝中区人和街 ７４ 号 １２ 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元） 利润总额 ２２，５８５，２００．５６ 净利润 ２０，５４９，１４７．１４ 扣除非经营性损益后的净利润 １８，６１９，３０７．０９ 主营业务利润 １０７，６８２，１７１．４０ 其他业务利润 １０１，０１４．７３ 营业利润 ２３，３３６，３０８．６７ 投资收益 －６５５，５５７．３２ 补贴收入 —— 营业外收支净额 －９５，５５０．７９ 经营活动产生的现金流量净额 ２１，７２５，６８５．４０ 现金及现金等价物净增加额 －３７，１１２，３４５．４４ 注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额： 收取资金占用费 ７５４，５１３．６２ 营业外收支净额 －９５，５５０．７９ 处理下属部门、被投资单位股权损益 １４，７２９．１５ 以前年度已经计提各项减值准备的转回 １，３５４，９９２．４９ 合计 ２，０２８，６８４．４７ 所得税影响数 ９８，８４４．４２ 扣除所得税影响后合计为 １，９２９，８４０．０５ （二）前三年主要会计数据和财务指标 ２００２ 年 ２００１ 年 项 目 ２００３ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 ３３８，２９６，９３４．２８ ３３０，５５４，７２２．１１ ３３０，５５４，７２２．１１ 305,021,457.91 305,021,457.91 净利润 ２０，５４９，１４７．１４ １９，３６１，４４５．０９ １８，７８３，１４４．２１ 19,450,360.59 19,450,360.59 总资产 473,453,567.19 450,336,536.12 450,336,536.12 357,189,886.20 357,189,886.20 股东权益（不含少数股 270,551,103.94 247,815,779.33 262,116,775.75 238,600,211.47 237,972,934.87 东权益） 每股收益 ０．１４ ０．１３ ０．１３ ０．１３ ０．１３ 每股净资产 １．８２ １．６７ １．７６ １．６０ １．６０ 扣除非经常性损益的每 ０．１３ ０．１２ ０．１２ ０．１２ ０．０９ 股收益 调整后的每股净资产 １．７３ １．５９ １．６８ １．５２ １．５２ 每股经营活动产生的现 ０．１５ ０．０６ ０．０６ ０．１３ ０．１３ 金流量净额 净资产收益率（摊薄％） ７．６０ ７．８１ ７．１７ ８．１５ ８．１７ 扣除非经常性损益后净 ７．０３ ７．２５ ７．０２ ５．７３ ５．６８ 资产收益率（加权％） -5- （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 １４８，７９２，９７３．００ —— —— １４８，７９２，９７３．００ —— 资本公积 ４８，９７０，７１５．８７ ３，６８１，２８１．５０ —— ５２，６５１，９９７．３７ 拨款及关联交易价差 盈余公积 ３３，９３２，９７６．０４ ２，８２０，０６５．１８ —— ３６，７５３，０４１．２２ 利润分配 其中：法定公益金 ６，６７９，８１３．４４ １，４１０，０３２．５９ —— ８，０８９，８４６．０３ 利润分配 未分配利润 ３０，４２０，１１０．８４ ２０，５４９，１４７．１４ １７，６９９，４００．７８ ３３，２６９，８５７．２０ 利润分配及股利分配 未确认投资损失 —— －９１６，７６４．８５ —— －９１６，７６４．８５ 子公司净资产为负 股东权益合计 ２６２，１１６，７７５．７５ ２６，１３３，７２８．９７ １７，６９９，４００．７８ ２７０，５５１，１０３．９４ —— 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 １、２００２ 年股本结构及本期增减变动 数量单位：股 本次变动增减（＋，一） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 １、发起人股份 ８３，９４９，１８０ ８３，９４９，１８０ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 ８３，９４９，１８０ ８３，９４９，１８０ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 １，６５０，０００ １，６５０，０００ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ８５，５９９，１８０ ８５，５９９，１８０ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ６３，１９３，７９３ ６３，１９３，７９３ ２、增内上市的外资股 ３、增外上市的外资股 ４、其他 已上市流通股份合计 ６３，１９３，７９３ ６３，１９３，７９３ 三、股份总数 １４８，７９２，９７３ １４８，７９２，９７３ ２、股票发行与上市情况 １、１９９２ 年 ５ 月，公司经重庆市体改委渝改委（１９９２）３４ 号文批准，由原西南制药三厂改 制为股份制公司，同年 １１ 月 ９ 日正式成立。第一次发行Ａ种普通股票 ６５６１ 万元，计 ６５６１ 万 股。其中国有股 ４７４１ 万股，占总股本 ７２．３％；法人股 １００ 万股，占总股本的 １．５２％；个人 普通股 １７２０ 万股，占总股本 ２６．３％。 公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）１１ 号文复审同意和上海 证券交易所上证上（１９９３）字第 ２０４８ 号文审核批准，于 １９９３ 年 ７ 月 １２ 日在上海证券交易所挂 牌交易，获准上市交易数量为社会公众股 １７２０ 万股。 ２、１９９３ 年 １０ 月，公司执行第二次股东大会决议并经重庆市证券指导小组批准的增资配 股方案，以每 １０ 股配 ６ 股，每股配股价 ３．３ 元配股。本次社会公众股配股 １０３２ 万股。公司 总股本由 ６５６１ 万股增加到 ７５９３．３８ 万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 ４７４１ 万 股、１００ 万股和 ２７５２ 万股。 -6- ３、１９９６ 年 ７ 月，公司实施第六次股东大会通过的 １９９５ 年度利润分配方案，向全体股东 每 １０ 股送红股 １ 股，送出 ７５９．３４ 万元，计 ７５９．３４ 万股。公司总股本由 ７５９３．３８ 万股增加到 ８３５２．７２ 万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 ５２１５．５２ 万股、１１０ 万股和 ３０２７．２ 万股。 ４、１９９７ 年 １ 月，公司执行第七次（临时）股东大会通过并经中国证监会证监上字（１９９６）２５ 号文复审通过的增资配股方案，以每 １０ 股配 ２．７２７２ 股，每股配股价 ３ 元配股。国家股股东 认购 ３８１ 万股，其余配股权按 １０：３．４ 比例和每股 ０．１５ 元的转让费全部转让给社会公众股东， 社会公众股股东认购国家股转配 ３６０．１４ 万股，余额部分放弃。社会公众股配股 ８２５．５８ 万股。 本次配股共应配售 ２２７７．９５ 万股，实际认购 １５６６．８１ 万股。公司总股本由 ８３５２．７２ 万股增加 到 ９９１９．５３ 万股，其中国家股 ５５９６．６１ 万股，法人股 １１０ 万股，社会公众股 ３８５２．７８ 万股， 国家股转配 ３６０．１４ 万股。 ５、１９９８ 年 ３ 月，公司实施第十次股东大会（１９９７ 年年会）通过的 １９９７ 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案，向全体股东每 １０ 股送红股 ３ 股，资本公积金每 １０ 股转增 ２ 股。 公司总股本由 ９９１９．５３ 万股增加到 １４８７９．３０ 万股，其中国家股 ８３９４．９２ 万股，法人股 １６５ 万股，社会公众股 ５７７９．１７ 万股，国家股转配 ５４０．２１ 万股。 ６、２０００ 年 １２ 月 １８ 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通 知》，经上海证券交易所安排，公司国家股转配股 ５４０．２１ 万股上市流通。公司总股本为 １４８７９．３０ 万股，其中国家股 ８３９４．９２ 万股，法人股 １６５ 万股，社会公众股 ６３１９．３８ 万股。 （二）股东情况介绍 １、报告期末，公司股东总数为 ３５，３８７ 户。 ２、前十名股东持股情况 年末持股数 报告期内 比例 质押或冻结 股东名称 （股） 增减（＋、－） （％） 的股份数量 股份性质 重庆太极实业（集团）股份有限公司 ６４，０００，０００ ６４，０００，０００ ４３．０１ 无 国有法人股 太极集团有限公司 １９，９４９，１８０ １９，９４９，１８０ １３．４１ 无 国有法人股 成都市吉隆实业有限公司 １，０００，０００ ０ ０．６７ 无 社会法人股 四川金鸣投资咨询有限公司 ６５０，０００ ０ ０．４４ 无 社会法人股 重庆食品饮料工业公司 ５０４，０５８ ８９００ ０．３４ 不详 社会公众股 上海煤气第二管线工程有限公司 ３２０，０００ ０ ０．２２ 不详 社会公众股 李盟 ２７５，０００ ０ ０．１８ 不详 社会公众股 曾圣建 ２５３，３９５ 不详 ０．１７ 不详 社会公众股 彭华超 ２２０，０００ 不详 ０．１５ 不详 社会公众股 支国顺 １８２，３００ 不详 ０．１２ 不详 社会公众股 成都市吉隆实业有限公司持有 １，０００，０００ 股社会法人股，四川金鸣投资咨询有限公司持 有 ６５０，０００ 股社会法人股，均未上市流通。 根据国家财政部《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财 企［２００２］６５３ 号），同意将重庆市财政局所持公司 ８，３９４．９１８ 万股国家股分别转让给太极集团 有限公司（以下简称：太极集团）和重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极 股份）持有，其中太极集团持有 １，９９４．９１８ 万股，太极股份持有 ６，４００ 万股，分别占公司总 股本的 １３．４１％和 ４３．０１％，股权性质为国有法人股（相关的信息公司已刊登在 ２００３ 年 １ 月 ７ 日出版的《中国证券报》和《上海证券报》）。 太极集团和太极股份《关于豁免要约收购义务的申请》，２００３ 年 ３ 月 １９ 日已获中国证监 会证监函［２００３］５１ 号通过（相关信息公司已刊登在 ２００３ 年 ３ 月 ２４ 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》）。 太极集团和太极股份受让本公司国家股的过户登记手续于 ３ 月 ２８ 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成（相关信息公司已刊登在 ２００３ 年 ４ 月 ２ 日出版的《中国证券报》、 -7- 《上海证券报》）。 太极集团是太极股份的控股股东，持有其 ５８．５１％的股份。 公司未知晓前 １０ 名其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人关系。公司未知晓流通股东所持股票是否存在质押或冻结情况。 ３、控股股东情况 重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于 １９９３ 年 １１ 月 １８ 日。注册资本：２５，２６０ 万 元，总股本为 ２５，２６０ 万股，其中法人股 １７，７６０ 万股，社会流通股 ７，５００ 万股。注册地址： 重庆市涪陵区建设路 ６８ 号。法定代表人：白礼西。经营范围为：主营中成药、西药、保健用 品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡 菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。 主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊等。 太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 ５８．５１％的 股份。太极集团有限公司成立于 １９９７ 年。注册资本：３４，２３３ 万元。注册地址：重庆市涪陵 区建设路 ６８ 号。法定代表人：白礼西。经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健 用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及 其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药 种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按［１９９５］外经贸政 审函字第 ２３８９ 号文件核准的经营范围从事进出口业务。 ４、前十名流通股股东情况 股东名称 持股数量（股） 持股种类 重庆食品饮料工业公司 ５０４，０５８ Ａ股 上海煤气第二管线工程有限公司 ３２０，０００ Ａ股 李盟 ２７５，０００ Ａ股 曾圣建 ２５３，３９５ Ａ股 彭华超 ２２０，０００ Ａ股 支国顺 １８２，３００ Ａ股 重庆啤酒股份有限公司 １６８，９５０ Ａ股 何庆华 １５９，９００ Ａ股 杨春霞 １５６，３３３ Ａ股 周毅 １５５，８００ Ａ股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其一致行动人情况。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性 年 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数（股） 变动 别 龄 （股） 原因 陈吉庆 男 ５５ 董事长 ２００３／０４－２００４／１２ １０５０ １０５０ 石松 男 ３８ 董事、总经理 ２００１／１２－２００４／１２ ０ ０ 龙平 男 ４１ 董事、常务副总经理 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ 张逸屏 男 ５７ 董事 ２００１／１２－２００４／１２ ５８８０ ５８８０ 蒋 茜 女 ３１ 董事、董事会秘书、 ２００３／０４－２００４／１２ 副总经理 ３２７０ ３２７０ 杨秀兰 女 ４５ 董事、副总经理 ２００１／１２－２００４／１２ ６６３ ６６３ 邹思本 男 ５３ 董事 ２００１／１２－２００４／１２ １７０３ １７０３ 史宇红 女 ３５ 董事 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ 谭满秋 女 ４８ 董事 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ -8- 董其虎 男 ４０ 董事 ２００３／０７－２００４／１２ ０ ０ 时 德 男 ６８ 独立董事 ２００１／１２－２００４／１２ ０ ０ 李豫湘 男 ３９ 独立董事 ２００１／１２－２００４／１２ ０ ０ 程源伟 男 ３８ 独立董事 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ 杨胜利 男 ６２ 独立董事 ２００３／０６－２００４／１２ ０ ０ 任红 男 ４３ 独立董事 ２００３／０８－２００４／１２ ０ ０ 何世明 男 ５６ 监事会召集人 ２００１／１２－２００４／１２ ０ ０ 肖 怡 女 ２９ 监事 ２００１／１２－２００４／１２ ０ ０ 李成碧 女 ５０ 监事 ２００１／１２－２００４／１２ １４３７ １４３７ 张涛 男 ３７ 监事 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ 徐志谦 男 ３９ 监事 ２００３／０８－２００４／１２ ０ ０ 钱应璞 男 ５１ 总工程师 ２００３／０４－２００４／１２ ０ ０ 梁华 男 ３４ 总经济师 ２００１／１２－２００４／１２ ９０００ ９０００ 公司董事、监事及高级管理人员在报告期内所持有股份均无增减变动。 董事、监事在股东单位任职情况：董事董其虎先生于 ２００３ 年 ６ 月至今任太极集团有限公司 副总会计师兼销售总公司副总经理。监事肖怡女士于 ２００１ 年 １１ 月至今在太极集团有限公司 任审计处副处长。 （二）年度报酬情况 公司执行《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，由公司拟定方案，经公司职代会 审议，管理委员会决定实施。在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经 济目标责任制，领取相应的报酬。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 １０９．８４４６ 万元。金额最高 的前三名董事的报酬总额为 ３４．２１４８ 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 ２８．１９３７ 万元。董事董其虎先生和监事肖怡女士未在公司领取报酬，均在太极集团有限公司 领取报酬和津贴。 公司目前聘请了 ５ 名独立董事，独立董事的年度津贴为每人每年 ３６，０００ 元，按选聘的不 同到位时间发放津贴。 公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员在每个报酬区间的人数 报酬区间 人 数 10 万以上 2 7－10 万元 6 4－7 万元 5 1－4 万元 2 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董其虎 董事 是 肖怡 监事 是 （三）董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，同意张逸屏先生辞去董事长职务，石松先生辞去常务副总经理职务，杨友明 先生辞去董事职务，史宇红女士、黄玉华先生辞去监事职务，尹葆康先生辞去总工程师职务， 汤宗钢辞去总经济师职务，免去孙岷源先生董事会秘书和总会计师职务；选举陈吉庆先生为 董事长，聘任蒋茜女士为董事会秘书兼副总经理，增补程源伟先生、杨胜利先生、任红先生 为公司独立董事，增补董其虎先生、史宇红女士、潭满秋女士为董事，张涛先生、徐志谦先 生为监事，聘任石松先生为总经理，龙平先生为常务副总经理，钱应璞先生为总工程师、梁 华先生为总经济师。 -9- （四）员工情况 公司年末在岗员工 １３５８ 人，其中生产工人 ８４７ 人、销售人员 ９５ 人、技术人员 ２７１ 人、 财务人员 ４１ 人、行政人员 １０４ 人，分别占员工总数的 ６２．３７％、７％、１９．９６％、３．０２％、７．６６％； 具有大学文化程度以上 １２０ 人、大专 ２０６ 人、中专（含技校、高中）７０５ 人、初中及以下 ３２７ 人，分别占员工总数的 ８．８４％、１５．１７％、５１．９１％、２４．０８％；各类专业人员 ２７１ 人，具有高、 中级职称的 １１９ 人，初级职称的 １５４ 人，分别占员工总数的 ２０．１０％、８．７６％、１１．３４％。 公司年末离退休人员 ８１１ 人。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律及规范要求，努 力建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构 建设，规范运作，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；并结合公司实际，进一步 加强对管理人员绩效评价与考核，完善激励机制。本年度内，公司重新修订了《公司章程》， 制定了《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资者关 系管理制度》等，这些规章符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体情况如下： １、关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己 的权利。《公司章程》明确了对董事会的授权；公司能严格按照《股东大会规范意见》和公司 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均 聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。 ２、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决 策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机 构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司 董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬 ３、关于董事与董事会。公司按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数和人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工 作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相关法律法规、了 解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司还建立了《独立董事制度》，并增选了三名 独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。 ４、关于监事与监事会。公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和公司《监事会议事规则》 的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。 ５、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定了一些绩效评价和激励约束机 制政策，正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、经理和其他高级管理 人员的的绩效评价标准和激励约束机制；经理层聘任公开、透明，符合法律法规和公司利益 要求。 ６、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。 ７、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司《信息披露管 理制度》的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出 机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息；公司新制定了《投资者关 系管理制度》，进一步加强与投资者之间的沟通。 - 10 - 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 本报告期，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求， 建立了《独立董事制度》，并增选了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之 一。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制 度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司 利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及 公司发展都起到了积极作用。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 １、公司业务独立于控股股东太极股份和实质控制人太极集团，并且控股股东和实质控制 人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。 ２、公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产 系统和配套设施均独立于控股股东和实质控制人，且该等生产系统及设施均能保证公司独立 并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。 ３、公司与控股股东和实质控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚。公司拥 有“散列通”、“美菲康”、 “普安命”等 ３８ 项注册商标，另经商标所有人授权许可，公司可合 法使用“益保世灵”牌注册商标、“Ｆ”牌图形注册商标、“Ｃｅｆａｍｅｚｉｎ”牌注册商标、“Ｅｐｏｃｅｌｉｎ” 牌注册商标。公司同时拥有“重组人干扰素ω技术”、“扎来普隆胶囊”两项非专利技术。 ４、公司的供应系统：本公司部分原材料采购系关联交易。目前公司有一部分原材料是从 控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其他关联方采购的，上述关联交易占本公司 同类交易额不大，而且交易双方均严格按照采购协议进行交易，交易价格公允，没有损害其 他股东权益，与此同时公司在中期报告和年度报告中均对上述关联交易作出了详细的披露， 因此公司的采购系统基本上是独立的。 ５、本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员 均专职在公司工作，均在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人 干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼 职的情况。 ６、公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实质控制人。 ７、公司的办公机构和生产经营场所与控股股东太极股份和实质控制人太极集团完全分 开，具有独立的生产经营机构。 ８、公司具有独立的销售系统：本公司设立了销售部，直接负责公司产品销售，建立了以 川渝为主辐射全国的独立的营销网络。 ９、公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：公司设立了独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股的子公司的财务管理 制度；建立了完备的会计核算体系，明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编 制方法，加强了对控股单位的审计，财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立 的银行帐户，且依法单独纳税。 １０、公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分及时准确，不 存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因关联交易对公司产生负面 影响的问题。 （四）公司绩效考评和激励约束机制情况 公司根据有关法律法规和《公司章程》的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高 - 11 - 级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 １、选择机制：公司遵循公允、公平等原则，由公司董事会决定了公司高级管理人员的聘 任；根据公司董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名、聘任和解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期为三年。 ２、考评机制：董事会按年度对高管人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决 定年薪和岗位安排。 ３、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。 ４、约束机制：公司与高级管理人员签订《劳动合同》，根据公司内部管理制度对高管人 员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本年度公司召开了四次股东大会。 １、公司 ２００２ 年年度股东大会于 ２００３ 年 ３ 月 １１ 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊 登召开通知，２００３ 年 ４ 月 １５ 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 １９ 人，代 表股份 ８４，６２３，４２３ 股，占公司总股本 １４８，７９２，９７３ 股的 ５６．８７％，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投 票表决的方式一致通过了如下决议： （１）审议通过了公司 ２００２ 年度董事会工作报告； （２）审议通过了公司 ２００２ 年度监事会工作报告； （３）审议通过了公司 ２００２ 年度财务决算报告； （４）审议通过了公司 ２００２ 年度利润分配方案； （５）审议通过了投资建设西南药业涪陵分厂的议案； （６）审议通过了选举第四届董事会独立董事程源伟先生的议案； （７）审议通过了《公司章程》修改的议案。 （８）审议通过了关于史宇红女士辞去监事的议案； （９）审议通过了增补董事史宇红女士、谭满秋女士的议案； （１０）审议通过了增补监事张涛先生的议案； （１１）审议通过了续聘重庆天健会计师事务所的议案。 本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。 会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ４ 月 １６ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ２、公司 ２００３ 年第一次临时股东大会于 ２００３ 年 ５ 月 １４ 日在《中国证券报》、《上海证券 报》刊登召开通知，２００３ 年 ６ 月 １８ 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 ８ 人，代表股份 ８３，９６３，１８３ 股，占公司总股本 １４８，７９２，９７３ 股的 ５６．４３％，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名 投票表决的方式一致通过了如下决议： （１）审议通过了公司受让基因工程ω－干扰素产品的议案； （２）审议通过了调整公司独立董事津贴的议案； （３）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案； （４）审议通过了调整授权董事会长期投资权限的议案； （５）审议通过了增补独立董事的议案。 本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。 - 12 - 本次会议决议刊登在 ２００３ 年 ６ 月 １９ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ３、公司 ２００３ 年第二次临时股东大会，于 ２００３ 年 ６ 月 ２６ 日在《中国证券报》、《上海证 券报》刊登召开通知，２００３ 年 ７ 月 ２８ 日在公司会议室召开。出席会议的股东共 ８ 人，代表 股份 ８３，９６３，１８３ 股，占公司总股本 １４８，７９２，９７３ 股的 ５６．４３％，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票 表决的方式一致通过了如下决议： （１）审议通过了关于公司符合配股条件并实施 ２００３ 年度增资配股的议案； （２）逐项审议并通过了关于公司申请配股具体实施方案的议案； （３）审议通过了关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案； （４）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆天健会计师事务所 有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》（重天健审［２００３］１９５ 号）； （５）审议通过了授权董事会具体办理 ２００３ 年度配股相关事宜的议案； （６）审议通过了关于更换董事的议案。 本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。 本次会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 ４、公司 ２００３ 年第三次临时股东大会于 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券 报》刊登召开通知，２００３ 年 ８ 月 ２９ 日在公司会议室召开。出席会议的股东共 ８ 人，代表股 份 ８３，９６３，１８３ 股，占公司总股本 １４８，７９２，９７３ 股的 ５６．４３％，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决 的方式一致通过了如下决议： （１）审议通过了增补任红先生为公司独立董事的议案； （２）审议通过了关于同意黄玉华先生辞去公司监事职务、选举徐志谦先生为公司第四届 监事会监事的议案。 本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。 本次会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ８ 月 ３０ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）选举、更换董事和监事情况 报告期内，股东大会选举陈吉庆先生为公司董事长；聘任蒋茜女士为公司董事会秘书； 增补董其虎先生、史宇红女士、谭满秋女士为公司董事；增选程源伟先生、杨胜利先生、任 红先生为公司独立董事；增补张涛先生、徐志谦先生为公司监事。同意张逸屏先生辞去董事 长职务；杨友明先生辞去董事职务；黄玉华先生、史宇红女士辞去监事职务。 第七节 董事会报告 （一）公司整体经营情况的讨论与分析 ２００３ 年，国家 ＳＦＤＡ 对医药行业各项改革措施力度进一步加强，医药市场进一步规范， 国内同行业竞争日趋激烈，以及上半年“非典”因素的影响，均给公司的发展带来了严峻的 考验。报告期内，太极集团正式控股本公司，在调整转轨、过渡磨合时期，公司全体员工统 一思想、开拓创新、锐意进取、克服重重困难，保持了公司的稳定发展。 报告期内，公司始终坚持以市场为导向，以销售为龙头，产品结构调整为重点，创新管 理为手段，提高经营效益为目的的经营思路；积极推进比价采购和招标采购，加强内部管理， 强化挖潜降耗，努力降低成本费用，以此化解市场竞争加剧带来药品降价的不利影响。 报告期内，公司大力推进信息建设，实现了采购业务、仓储业务、销售业务、财务核算 等方面的信息化。下半年公司顺利通过了口服固体制剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、小容 - 13 - 量注射剂的 ＧＭＰ 复查工作。 报告期内，公司累计实现主营业务收入 ３３，８２９．６９ 万元，比上年同期的增加了 ７７４．２２ 万 元，增长幅度为 ２．３４％；主营业务利润 １０，７６８．２２ 万元，比上年同期的减少了 １７９．０８ 万元， 下降幅度为 １．６４％；期间费用 ８，４４４．６９ 万元，比上年同期减少了 １３９．４６ 万元，下降幅度为 １．６２％；净利润 ２，０５４．９１ 万元，比上年同期增加了 １７６．６０ 万元，增长幅度为 ９．４０％。 ２００４ 年公司将继续坚持以市场为导向，销售为中心，产品结构调整为主线，以加强生产 质量管理、降低采购成本为重点，优化配置科研、生产、销售三大资源，加强财务管理，强 化营销、科研、管理干部队伍的建设、充分发挥党工团组织的积极作用，按照“一年打基础、 二年见成效、三年上台阶、四年大发展”的总体要求，力争公司的生产销售达到更高目标。 （二）公司经营情况 １、主营业务的范围： 公司属制药行业，主营业务为生产、加工、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、 软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材料。 ２、公司经营情况： （１）公司主营业务分地区及分布情况： 报告期，公司的主营业务收入全部来自药品销售收入。 主营业务的地区分布如下： 单位：元 主营业务地 本年数 上年数 区分部 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 西南地区 ２５３，５５２，１３５．８３ ８２，８９１，２１２．０８ ２７３，３２８，１６４．２５ ９１，２３３，７３６．４９ 中南地区 ２１，９０８，４００．０１ ６，３５６，７４６．３０ １４，８３４，９２８．００ ４，７２８，１９４．４８ 华东地区 １６，５０４，５１３．０９ ４，７８８，８０２．５８ ２４，８０３，９８８．０６ ７，９０５，５３７．４９ 华南地区 ２２，４２２，３６９．０４ ６，７０８，０３８．０６ ４８４，０６８．００ １５４，２８２．３６ 东北地区 １，８５８，５５１．７９ ５３９，２６０．８４ １０，０８７，５５４．８０ ３，２１５，１０９．７０ 华北地区 １８，９２７，４１７．２０ ５，４９１，８１０．８７ ６，７６２，９８４．００ ２，１５５，５０１．１０ 西北地区 ３，１２３，５４７．３２ ９０６，３００．６７ ２５３，０３５．００ ８０，６４７．４１ 合 计 ３３８，２９６，９３４．２８ １０７，６８２，１７１．４０ ３３０，５５４，７２２．１１ １０９，４７３，００９．０３ （２）主要产品生产销售完成情况： 报告期内无占主营业务收入或主营业务利润 １０％以上（含 １０％）的行业或产品。 ２００３ 年销售收入，成本及毛利率情况： 收 入 成 本 毛利率（％） 项 目 ２００３ 年 ２００２ 年 ２００３ 年 ２００２ 年 ２００３ 年 ２００２ 年 片剂 １３１，４３０，９２６．８０ １４７，０２１，０５７．８６ ６４，８９９，２３８．３９ ５６，３２１，２５２．９６ ５０．６２ ６１．６９ 针剂 ３９，１２２，４０１．０９ ３６，７４９，６６１．８２ ３３，７８３，３５８．３７ ３１，９３１，３２９．６１ １３．６５ １３．１１ 粉针 １２１，８５２，７５６．２１ １０４，１４５，０６６．４６ ８４，５９４，１０３．１０ ９２，６５４，７２２．２６ ３０．５８ １１．０３ 输液 ３５，５７６，７４８．８４ ３３，３３３，７３０．９４ ３６，２５５，４６４．２３ ２９，５５７，３１７．６６ －１．９１ １１．３３ 其它剂型 １０，３１４，１０１．３４ ９，３０５，２０５．０３ ８，００９，０１１．０２ ７，１０１，４９９．１０ ２２．３５ ３１．０３ 合计 ３３８，２９６，９３４．２８ ３３０，５５４，７２２．１１ ２２７，５４１，１７５．１１ ２１７，５６６，１２１．５９ ３２．７４ ３４．１８ （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 １、控股公司 （１）西南药业上海经济发展有限责任公司：该公司成立于 １９９７ 年，注册资本 ４２５ 万元， - 14 - 本公司拥有 ９４．１２％，该公司主要从事机电产品及包装材料等的销售，２００３ 年净利润 ２８，５５７．８８ 元，报告期末资产总额 ５，４２７，９１７．７９ 元，净资产 ５，４２７，９１７．７９ 元。西南药业上海经济发展 有限责任公司已于 ２００３ 年 １１ 月清算，目前正在办理工商注销登记手续。 （２）重庆华星生物技术有限责任公司：该公司成立于 １９９８ 年，注册资本 ５０００ 万元，本 公司拥有其 ９８％的股权，公司主要从事生物制品的开发及研究，２００３ 年净利润 １４７，７２７．３４ 元， 本报告期末资产总额 ６９，９７０，７３５．３５ 元，净资产 ６８，１３１，５１９．９７ 元。 （３）重庆创新生物工程有限公司：该公司成立于 １９９８ 年，注册资本 ５００ 万元，本公司 拥有其 ６５％的股权，该公司主要从事开发生产销售生物基因药物及中西药生物制品，２００３ 年 净利润－１，１５４，５３３．４６ 元，报告期末资产总额 ４，４８７，０２６．５１ 元，净资产－２，２４４，７００．３２ 元。 ２、主要参股公司 （１）国药集团重庆医药有限公司：注册资本 ５００ 万元，本公司拥有其 ２９％的股权，该公 司主要从事医药制品销售。 （２）重庆医药股份有限公司：注册资本 ６，０００ 万元，本公司拥有其 １４％的股权，该公司 主要从事医药制品销售。 （３）重庆两百股份有限公司：注册资本 ２，３５７ 万元，本公司拥有其 １４％的股权，该公司 主要从事百货销售。 （４）重庆葛兰素威康制药公司：注册资本 １，４９０ 万美元，本公司拥有其 ８．３５％的股权， 该公司主要从事药用气雾剂生产销售。 （５）重庆西部医药商城有限责任公司：注册资本 ２，５００ 万元，本公司拥有其 ４８％的股权， 该公司主要从事批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、诊断药品等。 报告期内无来源于单个控股子公司和参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 １０％ （含 １０％）的收益。 （四）主要供应商、销售客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额 ４，９０３．４５ 万元，占年度采购总额的 ２５．２３％；公司向前五名客户合计的销售额 ６，１７０．７２ 万元，占全年销售总额的 １８．２４％。 （五）公司经营中出现的问题与困难及解决方案 我国加入 ＷＴＯ 后，与贸易相关的知识产权保护更加严格，仿制国外药品受到限制；逐步 降低药品进口关税及开放药品分销服务市场，国外药品将大量进入中国，市场竞争将进一步 加剧。 对策：１、公司将建立健全新产品研发体系，拓展研发品种，提高研发能力，寻求与国内 外企业多种途径的合作，进一步改善产品结构，及时开发新产品以适应市场需要。 ２、公司将进一步提高企业经营管理水平，促进市场营销创新，提高产品市场占有率，扩 大经营规模。 ３、大力推进材料的比价采购、招标采购，严格控制采购成本，加强处方改进和工艺技术 革新，提高产品质量和劳动生产率，降低产品成本，提高产品的毛利水平。 （六）公司投资情况 １、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，前次募集资金也未延续到本报告期内使用。 ２、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 项目名称 累计投入金额 项目进度 项目收益情况 西南药业股份有限公司涪陵分厂 ９０８．１１ 万元 ６４．８７％ 尚未产生效益 小容量注射剂车间技改工程项目 3,945.98 万元 100.00% 尚未产生效益 - 15 - 口服固体制剂车间技改工程项目 3,056.04 万元 36.73% 尚未完工 输液软袋工程项目 664.58 万元 100.00% 尚未产生效益 ω干扰素工程项目 600.52 万元 8.94% 尚未完工 ω干扰素技术转让项目 3,000 万元 50.00% 尚未产生效益 （七）公司财务状况、经营成果及各项资产、权益项目增减变动原因 单位：元 ２００３年１２月３１日 ２００２年１２月３１日 项 目 变动金额 变动幅度（％） （或２００３年度） （或２００２年度） 货币资金 ５７，３７４，９７８．４８ ９４，４８７，３２３．９２ －３７，１１２，３４５．４４ －３９．２８ 预付账款 ３２，２１１，７１７．３２ ４，００１，７８５．８８ ２８，２０９，９３１．４４ ７０４．９３ 存 货 ６８，４５５，７５９．４４ ５２，５１６，０２４．６１ １５，９３９，７３４．８３ ３０．３５ 固定资产原价 ２２０，８０１，８４９．３７ １５９，６７５，１７８．７９ ６１，１２６，６７０．５８ ３８．２８ 应付账款 ２９，８８１，６４４．２７ １３，６５３，８０１．１６ １６，２２７，８４３．１１ １１８．８５ 管理费用 ３８，７７３，４２０．０１ ４９，３０４，７８８．５０ －１０，５３１，３６８．４９ －２１．３６ 财务费用 ５，７２１，０８２．４５ ２，７６４，５７１．０６ ２，９５６，５１１．３９ １０６．９４ 上述各项目的变动情况及变动原因分述如下： １、货币资金：货币资金较上年末减少３７，１１２，３４５．４４元，减少幅度３９．２８％。减少的主要 原因系：本年预付了３０００万元ω干扰素转让费及固定资产投入增加所致。 ２、预付账款：预付账款较上年末增加２８，２０９，９３１．４４元，增长幅度７０４．９３％。增长的主要 原因系：本年预付了３０００万元ω干扰素转让费。 ３、存货：存货较上年末增加１５，９３９，７３４．８３元，增长幅度３０．３５％。增长的主要原因系： 公司本年新增输液软袋产品而相应购入包装材料所致。 ４、固定资产原价：固定资产原价较上年末增加６１，１２６，６７０．５８元，增长幅度３８．２８％。增 长的主要原因系：公司本年在建工程转固增加所致。 ５、应付账款：应付账款较上年末增加１６，２２７，８４３．１１元，增长幅度１１８．８５％。增长的主要 原因系：公司本年外购包装物增长所致。 ６、管理费用：管理费用较上年减少－１０，５３１，３６８．４９元，减少幅度２１．３６％。减少的主要 原因系：公司采取措施，控制费用，使管理费用较２００２年度出现较大幅度的下降。 ７、财务费用：财务费用较上年增加２，９５６，５１１．３９元，增长幅度１０６．９４％。增长的主要原 因系：公司本年长期借款计息期较２００２年度增加，长期借款所承担的利息费用增加。 （八）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错 报告期内，公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错如下： １、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定，对 于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，由原来 按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理方法不作追 溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕；对于２００３年３ 月１７日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，直接计入资本公积。上述会计 政策变更对会计报表无影响。 ２、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至财务报告 批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利” 项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。上述会计政策变 更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及其相关项目的期初数，２００２年度利润及利 - 16 - 润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累计影响数为１４，８７９，２９７．３０元。调 减了２００３年初的应付股利１４，８７９，２９７．３０元，调增了２００３年年初留存收益１４，８７９，２９７．３０元。 ３、公司控股子公司重庆华星生物技术有限公司２００３年度补缴２００２年度企业所得税 ４０８，２４０．５９元，２００２年度个人所得税１８１，８６２．３５元，追溯至２００２年， 应分别调增应交税金 ５９０，１０２．９４元，所得税４０８，２４０．５９元，管理费用１８１，８６２．３５元。该事项追溯至２００２年，影响 ２００３年度盈余公积年初数－２３３，６８０．７８元，影响年初未分配利润－３４４，６２０．１０元。对上述事项， 公司已调整本年相应项目的年初数。 （九）经营环境变化及其影响 报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生较大变化，公司的经营情况没有 受到影响。 （十）董事会日常工作情况 １、董事会会议情况 董事会本年度召开了七次会议。 （１）第四届董事会第九次会议 ２００３ 年 ３ 月 １０ 日召开，会议审议并一致通过了如下决议： 公司 ２００２ 年年度报告及摘要；公司 ２００２ 年度董事会工作报告；公司 ２００２ 年度财务决算报告； 公司 ２００２ 年度利润分配预案；关于公司投资建设涪陵分厂的议案；关于提名程源伟先生为公 司公司独立董事人选的议案；关于召开 ２００２ 年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ３ 月 １３ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （２）第四届董事会第十次会议 ２００３ 年 ４ 月 ４ 日召开，会议审议并一致通过了如下决议： 同意张逸屏先生辞去公司董事长职务的议案；选举陈吉庆先生为公司第四届董事会董事长职 务，不再担任总经理职务；聘任石松先生为总经理，不再担任常务副总经理职务；聘任龙平 先生为常务副总经理；聘任蒋茜女士为副总经理兼董事会秘书；孙岷源先生不再担任董事会 秘书；聘任钱应璞先生为总工程师，尹葆康不再担任总工程师职务；同意太极集团有限公司、 重庆太极实业（集团）股份有限公司《关于西南药业 ２００２ 年度临时股东大会提案》，提交 ２００２ 年度股东大会审议（修改《公司章程》部分条款；增补史宇红女士、谭满秋女士为第四届董 事会董事候选人，同意史宇红女士辞去第四届监事会监事职务；增补张涛先生为第四届监事 会监事候选人；续聘重庆天健会计师事务所为公司 ２００３ 年度审计单位）；会议决议公告刊登 在 ２００３ 年 ４ 月 ５ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （３）第四届董事会第十一次会议 ２００３ 年 ４ 月 ２５ 日召开，会议审议并一致通过了关于公 司 ２００３ 年第一季度报告的议案。该季度报告公告刊登在 ２００３ 年 ４ 月 ２５ 日出版的《中国证券 报》、《上海证券报》上。 （４）第四届董事会第十二次会议于 ２００３ 年 ５ 月 ４ 日召开，会议审议并一致通过了如下 决议：关于公司受让基因工程重组人干扰素ω产品的议案；关于调整公司独立董事津贴的议 案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于调整授权董事会长期投资权限的议案；关 于增补杨胜利先生为公司独立董事的议案；关于召开 ２００３ 年第一次临时股东大会的议案。会 议决议公告刊登在 ２００３ 年 ５ 月 １４ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （５）第四届董事会第十三次会议 ２００３ 年 ６ 月 ２５ 日召开，会议审议并一致通过了如下决 议：关于公司符合配股条件的议案；关于公司申请配股具体实施方案的议案；关于本次配股 募集资金投资项目可行性的议案；关于《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆 天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》（重天健审 ［２００３］１９５ 号）；关于提请股东大会授权董事会具体办理 ２００３ 年度配股相关事宜的议案；关 于更换董事的议案；关于免去孙岷源先生总会计师的议案；关于召开 ２００３ 年第二次临时股东 - 17 - 大会的议案。会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ６ 月 ２６ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》 上。 （６）第四届董事会第十四次会议 ２００３ 年 ７ 月 ２８ 日召开，会议审议并一致通过了如下决 议：《公司 ２００３ 年半年度报告及其报告摘要》；关于增补任红先生为公司独立董事的议案；关 于召开公司 ２００３ 年第三次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登于在 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日出 版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （７）第四届董事会第十五次会议 ２００３ 年 １０ 月 １６ 日召开，会议审议并一致通过了如下 决议：关于公司 ２００３ 年第三季度报告的议案；关于公司《关联交易公允决策制度》的议案； 关于公司《独立董事制度》的议案；关于公司《募集资金使用管理制度》的议案；关于公司 《投资者关系管理制度》的议案。会议决议公告刊登于在 ２００３ 年 １０ 月 １８ 日出版的《中国证 券报》、《上海证券报》上。 ２、对股东大会决议执行情况 （１）公司 ２００２ 年年度股东大会审议通过了 ２００２ 年度利润分配方案，以 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日公司总股本 １４８，７９２，９７３ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发红利 １ 元（含税）。公司于 ２００３ 年 ６ 月 １１ 日刊登分红派息公告，派发股息的股权登记日为 ２００３ 年 ６ 月 １６ 日，除息日 为 ２００３ 年 ６ 月 １７ 日，社会公众股红利的派发日期为 ２００３ 年 ６ 月 ２３ 日。该项利润分配方案 已按期实施完毕。 （２）公司 ２００３ 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 ２００３ 年配股增资方案。该事 项正在进行之中。 （十一）本次利润分配预案 经重庆天健会计师事务所审计，公司 ２００３ 年度实现净利润 ２０，５４９，１４７．１４ 元，按 １０％ 提取法定盈余公积金 １，４１０，０３２．５９ 元和按 １０％提取法定公益金 １，４１０，０３２．５９ 元后，加上年 初未分配利润 ３０，４２０，１１０．８４ 元，合计可供股东分配的利润为 ４８，１４９，１９２．８０ 元。 考虑公司 ２００４ 年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，２００３ 年度暂不进行 利润分配和资本公积金转增股本。该预案须经 ２００３ 年度股东大会审议通过。 （十二）公司选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 。 （十三）重庆天健会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的专项说明（重 天健函［２００３］５ 号） 西南药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托对西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）２００３ 年年度会计报表进 行审计，并出具了重天健审［２００４］３１ 号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理 委员会证监发［２００３］５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定，我们将 ２００３ 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明 如下： - 18 - 一、截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况： 对应 与公司 的会 期初 全年借方累计 全年贷方累计 占用 占用 关联方名称 期末余额 关系 计科 余额 额 额 方式 原因 目 经营性占用： 其他 太极集团有 终级控 应收 ４６０，０００．００ ８０２，４６６．９０ １，２６２，４６６．９０ 限公司 制方 款 太极集团有 终级控 工程 ６，９３０，４００．０ ２１，８１４，３２２．４ ２８，７４４，７２２．４ 限公司 制方 物资 ０ ２ ２ 重庆太极实 第一大 应收 －１，７５８，６７１． １２，３０２，６０１．５ １０，５４３，９２９．５ 业（集团）股 股东 账款 ９９ ６ ７ 份有限公司 重庆桐君阁 应收 ３５，９２４，４７９．０ ３３，２５１，３２８．７ 结算 股份有限公 注１ ５３２，６５８．０６ ３，２０５，８０８．３ 购销 账款 ４ ２ 原因 司 ８ 重庆桐君阁 应收 ５，９００，０００．０ 结算 股份有限公 注１ 票据 ５，９００，０００．００ 购销 ０ 原因 司 注４ 重庆桐君阁 股份大药房 应收 结算 注１ ８，５２１．６９ ２３５，４７４．７１ ２４２，４０１．１４ １，５９５．２６ 购销 连锁有限责 账款 原因 任公司 北京桐君阁 应收 结算 大药房有限 注１ ２，２２３．００ ２，２２３．００ 购销 账款 原因 责任公司 天津桐君阁 应收 大药房有限 注１ １７，９４６．００ １７，９４６．００ 购销 账款 责任公司 太极集团四 川省德阳大 应收 结算 注１ ６０，６７６．９１ ５６０，８８０．８３ ５８７，８４０．３２ ３３，７１７．４２ 购销 中药业有限 账款 原因 公司 太极集团四 川德阳荣升 应收 结算 注１ ２，５４３．０９ －６６６．２４ １，８７６．８５ 购销 药业有限公 账款 原因 司 四川天诚大 应收 药房连锁有 注１ １，８６７．６５ １，８６７．６５ 购销 账款 限责任公司 - 19 - 四川省自贡 应收 结算 市医药有限 注１ ２１，６３０．０３ ２１，６３０．０３ 购销 账款 原因 公司 成都西部医 应收 １４，９３０，４０９．０ １３，８３５，２６３．３ １，２４５，５０５．７ 结算 药经营有限 注１ １５０，３５９．９７ 购销 账款 ８ ２ ３ 原因 公司 成都西部医 应收 结算 注１ ３，１５１，７３１．１ 药经营有限 票据 ３，１５１，７３１．１３ 购销 原因 ３ 公司 注４ 代购 重庆医药保 工程 １，６２０，０００．０ ２，３９８，４９４．７ 委托 设备 健品进出口 注１ ５，６５４，４５０．３６ ４，８７５，９５５．５９ 物资 ０ ７ 采购 预付 公司 款 太极集团重 庆市沙坪坝 应收 结算 注１ ０．００ １，０４６，１７０．４０ １，０４６，１７０．７０ －０．３０ 购销 区医药有限 账款 原因 公司 重庆西部医 联营 应收 购 药商城有限 企业 账款 ８０２，１５０．００ ８０２，１５０．００ 销 责任公司 四川天诚药 应收 结算 注２ ９４８，４２３．０１ ２，１５７，３６３．３２ ２，１５５，２７８．２０ ９５０，５０８．１３ 业股份有限 账款 购销 原因 公司 太极集团四 应收 １１，６３５，５３１． １５，９９０，０００．０ －２，６６５，１１３． 结算 川天诚制药 注２ １，６８９，３５４．４８ 购销 账款 ６４ ０ ８８ 原因 有限公司 太极集团四 其他 代垫 结算 川天诚制药 注２ 应收 ２，００９．００ ２，００９．００ 费用 原因 有限公司 款 重庆黄埔医 应收 结算 注２ １９，０４６，４１５． ２２，２８０，８７８．９ 药有限责任 账款 ２，７５５，８６２．１４ －４７８，６０１．５７ 购销 原因 ２８ ９ 公司 重庆市涪陵 应收 结算 注２ 账款 －１，４１３．７１ ９３２，４６１．１５ ８３６，７６６．６４ ９４，２８０．８０ 购销 原因 医药总公司 非经营性占用： 其他 资金 太极集团有 终级控 应收 ２０，２５４，８００．０ ２０，２５４，８００．０ 借款 周转 限公司 制方 款 ０ ０ 本息 困难 重庆西部医 其他 药商城有限 联营企 ２８，０００，０００． 结算 应收 ２８，８６６，６３６．８ 责任公司 业 ６４０，１５０．００ －２２６，４８６．８３ 原因 款 ００ ３ - 20 - 重庆黄埔医 资金 应收 代垫 药有限责任 注２ 周转 账款 ７０７，５０７．２８ ７０７，５０７．２８ 费用 公司 困难 重庆黄埔医 其他 资金 注２ 应收 代垫 周转 药有限责任 ５，９０２，５１５．７６ ５，９０２，５１５．７６ 款 费用 困难 公司 其他 资金 太极印务有 借款 注２ 应收 ４０，４８７，２００．０ ４０，４８７，２００．０ 周转 限责任公司 本息 款 ０ ０ 困难 其他 资金 重庆星星贸 １５，５５８，９９０． 代垫 注２ 应收 １，２３２，９８２．６７ １４，３２６，００８． 周转 易有限公司 ８４ 费用 款 １７ 困难 注 １：同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司控制． 注 ２：同受终级控制方太极集团有限公司控制． 注 ３：根据公司终极控制方太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司签订的《关 于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重庆星星贸易有限公司的所有资产、债务、 人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有限公司。２００３ 年公司上述股权变更手续办理完毕，该公司成 为公司关联方。 注 ４：应收票据系从应收帐款转入。 二、２００３ 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况： 关联方名称 与公司关系 偿还金额 偿还方式 经营性占用： 太极集团有限公司 终级控制方 ３０，００７，１８９．３２ 其中： ２０，２８７，７７５．１０ 现金 １，６８８，８４７．２８ 冲抵往来 ８，０３０，５６６．９４ 固定资产 重庆太极实业 （ 集 １０，５４３，９２９．５７ 冲抵往来 第一大股东 团）股份有限公司 重庆桐君阁股份有 注１ 限公司 ３３，２５１，３２８．７２ 其中： ２２，５４４，３９３．６１ 商业汇票 １０，７０６，９３５．１１ 现金 - 21 - 重庆桐君阁股份大 药房连锁有限责任 注１ 现金 ２４２，４０１．１４ 公司 北京桐君阁大药房 注１ 有限责任公司 天津桐君阁大药房 注１ 现金 有限责任公司 １７，９４６．００ 太极集团四川省德 阳大中药业有限公 注１ 现金 ５８７，８４０．３２ 司 太极集团四川德阳 注１ 荣升药业有限公司 四川天诚大药房连 注１ 现金 锁有限责任公司 １，８６７．６５ 四川省自贡市医药 注１ 有限公司 成都西部医药经营 注１ 有限公司 １３，８３５，２６３．３２ 其中： １３，８３５，１１３．３２ 商业汇票 １５０．００ 现金 重庆医药保健品进 注１ ４，８７５，９５５．５９ 设备 出口公司 太极集团重庆市沙 坪坝区医药有限公 注１ 现金 １，０４６，１７０．７０ 司 重庆西部医药商城 联营企业 现金 有限责任公司 ８０２，１５０．００ 四川天诚药业股份 注２ 有限公司 ２，１５５，２７８．２０ 其中： 商业汇票 ２，０５５，２７８．２０ １００，０００．００ 现金 太极集团四川天诚 注２ 现金 制药有限公司 １５，９９０，０００．００ 太极集团四川天诚 注２ ２，００９．００ 冲抵往来 制药有限公司 重庆黄埔医药有限 现金 注２ ２２，２８０，８７８．９９ 责任公司 重庆市涪陵医药总 现金 注２ ８３６，７６６．６４ 公司 - 22 - 非经营性占用： 太极集团有限公司 终级控制方 ２０，２５４，８００．００ 现金 重庆西部医药商城 联营企业 ２８，８６６，６３６．８３ 有限责任公司 其中： ２８，４００，０００．００ 现金 ４６６，６３６．８３ 冲抵往来 重庆黄埔医药有限 注２ ６，６１０，０２３．０４ 责任公司 其中： ６８５，６５７．２８ 现金 ２１，８５０．００ 冲抵往来 ５，９０２，５１５．７６ 债务转账 太极印务有限责任 注２ ４０，４８７，２００．００ 现金 公司 重庆星星贸易公司 注２ 冲抵往来 １，２３２，９８２．６７ 重庆天健会计师事务所有限责任公司 二○○四年二月八日 （十四）对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况。 第八节 监事会报告 （一）监事会工作报告 公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》履行职责。监事会在 本报告期内对公司的财务管理、基本建设、内控制度、执行股东大会决议，经营决策以及董 事、经理的经营管理行为发挥了一定的监督作用，较好地维护了股东和公司的利益。 ２００３ 年度，公司监事会召开了七次会议。 （１）第四届监事会第九次会议 ２００３ 年 ３ 月 １０ 日召开，审议通过了如下决议：公司 ２００２ 年年度报告及摘要；公司 ２００２ 年度监事会工作报告；公司 ２００２ 年度利润分配预案；关于公 司投资建设涪陵分厂的议案；关于提名程源伟先生为公司公司独立董事人选的议案；关于召 开 ２００２ 年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在 ２００３ 年 ３ 月 １３ 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （２）第四届监事会第十次会议 ２００３ 年 ４ 月 ４ 日召开，审议通过了如下决议：同意史宇 红女士辞去第四届监事会监事职务；提名张涛先生为第四届监事会监事候选人。会议决议公 告刊登在 ２００３ 年 ４ 月 ５ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （３）第四届监事会第十一次会议 ２００３ 年 ４ 月 ２５ 日召开，审通过了关于公司 ２００３ 年第 一季度报告的议案。 （４）第四届监事会第十二次会议于 ２００３ 年 ５ 月 ４ 日召开，会议审议并一致通过了如下 - 23 - 决议：关于公司受让基因工程重组人干扰素ω产品的议案；关于调整公司独立董事津贴的议 案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于调整授权董事会长期投资权限的议案；关 于增补杨胜利先生为公司独立董事的议案；关于召开 ２００３ 年第一次临时股东大会的议案。 （５）第四届监事会第十三次会议 ２００３ 年 ６ 月 ２５ 日召开，会议审议并一致通过了如下决 议：关于公司符合配股条件的议案；关于公司申请配股具体实施方案的议案；关于本次配股 募集资金投资项目可行性的议案；关于《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆 天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》（重天健审 ［２００３］１９５ 号）；关于提请股东大会授权董事会具体办理 ２００３ 年度配股相关事宜的议案；关 于更换董事的议案；关于免去孙岷源先生总会计师的议案；关于召开 ２００３ 年第二次临时股东 的议案。 （６）第四届监事会第十四次会议 ２００３ 年 ７ 月 ２８ 日召开，会议审议并一致通过了如下决 议：《公司 ２００３ 年半年度报告及其报告摘要》；同意黄玉华先生辞去监事职务，选举徐志谦先 生为公司监事会候选人的议案。会议决议公告刊登于在 ２００３ 年 ７ 月 ３０ 日出版的《中国证券 报》、《上海证券报》上。 （７）第四届董事会第十五次会议 ２００３ 年 １０ 月 １６ 日召开，会议审议并一致通过了如下 决议：关于公司 ２００３ 年第三季度报告的议案；关于公司《关联交易公允决策制度》的议案； 关于公司《独立董事制度》的议案；关于公司《募集资金使用管理制度》的议案；关于公司 《投资者关系管理制度》的议案。会议决议公告刊登于在 ２００３ 年 １０ 月 １８ 日出版的《中国证 券报》、《上海证券报》上。 （二）监事会独立意见 （１）公司能依照《公司法》及《公司章程》规范运作，其所作重大决策均经股东大会批 准。董事会依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司法》及《公 司章程》。 （２）公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过并执行 的各项内控制度较为完善、有效。２００３ 年度重庆天健会计师事务所对公司财务会计报表出具 的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （３）公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行公司职务时，未发现违反法 律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。 （４）报告期内，公司关联企业之间及潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其关联 交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》、 《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内幕交易行为 发生。 （５）西南药业上海经济发展有限公司、重庆华星生物技术有限责任公司、重庆创新生物 工程有限公司均为本公司的控股子公司，２００３ 年度的经营活动中，未发现有损害公司利益的 行为及内幕交易，也无损害部分股东权益或造成公司资产损失的行为。 第九节 重要事项 （一）重大诉讼事项 报告期内公司重大诉讼事项： １、公司于 ２０００ 年 １０ 月 １２ 日与大鹏证券有限责任公司重庆陕西路证券交易营业部签订 《委托投资国债协议书》，将自有资金 １，０００ 万元委托其代为买卖国债，期限一年。投资到期， 公司未收回该项投资款。公司已于 ２００２ 年 ２ 月 ２０ 日，以大鹏证券有限责任公司重庆证券交 - 24 - 易营业部、新华信托投资股份有限公司为被告，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼（该事 项详见公司在 ２００２ 年 ３ 月 １４ 日《中国证券报》刊登的《西南药业股份有限公司关于诉讼事 项的公告》）。２００２ 年 ８ 月 ２ 日，重庆市第一中级人民法院下发（２００２）渝一中民初字 １０５ 号 民事裁定书，认为该案涉嫌与重庆市公安局正在立案侦察的其他案件事实有牵连，裁定本案 中止诉讼。２００３ 年 １２ 月 ８ 日，重庆市第一中级人民法院以（２００３）渝一中刑初字第 ４０６ 号 刑事判决书，对引起该案中止诉讼的刑事案件作出一审判决，判决被告人犯“挪用资金罪”。 该案诉讼律师正在联系再次开庭事宜。公司将按照相关法律法规的规定，及时披露事项进展 情况。 ２、１９９９ 年 ７ 月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司向国家商标评审委员会就公司已注册“散 列通”商标提交撤销申请，２００１ 年 ７ 月，公司就瑞士豪夫迈·罗氏控股公司已注册“散列通” 商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会 ２００２ 年 ５ 月决定上述两案并 案审理。 ２００３ 年 ７ 月 ２３ 日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了瑞士豪夫迈·罗氏控股公 司、上海罗氏制药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（ ＩＩ）” 的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。２００３ 年 ８ 月 ２８ 日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经济损失 ３０ 万元并向两原 告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚未终结。 目前公司生产该产品未受任何影响。 （二）报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 １、存在控制关系的关联方及交易 （１） 销货业务 公司名称 金额 定价政策 太极集团有限公司 ２０５．９８ 市价 重庆太极实业（集团）股份有限公司 ３，５３５．３８ 市价 （２）提供劳务 公司名称 金额 定价政策 备注 重庆太极实业（集团）股份有限公司 ７，６１８，４６１．５２ 协议价 注 注：根据公司２００２年第一次临时股东大会决议通过的公司与重庆太极实业（集团）股份 有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“曲美”产品，按２０．００ 元／盒（含税）收 取加工费。 （３）采购货物： 公司名称 金额 重庆太极实业（集团）股份有限公司 １８８，８０５．７６ （４）提供资金： 单位名称 期末余额 全年发生额 年平均占用额 资金占用费 备注 太极集团有限公司 ２０，０００，０００．００ ５，１１１，１１１．１１ ７５０，４００．００ 注 注：太极集团有限公司２００３年度向公司借款具体情况如下： 太极集团有限公司于２００３年７月１日向公司借款２，０００万元，于２００３年９月３０日以银行存款 归还本金，双方约定日利率０．１４‰。 公司本年度实际收到资金占用费７５０，４００元，其中，２００２年度借款资金占用费４９５，６００．００ 元，２００３年度借款资金占用费２５４，８００．００元。根据财会［２００１］６４号《关于印发〈关联方之 间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按１年期银行存款利率计算部分的资 - 25 - 金占用费２９４，８００．００元，冲减了当期财务费用，对超过按１年期银行存款利率计算部分的资金 占用费４５５，６００．００元，计入了资本公积。 （５）向关联方租赁厂房： 公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提供生 产用厂房 ４，１８７．５２ 平方米，仓库 ６，０００ 平方米，供公司组建西南药业涪陵大输液分厂。双方 约定月租金 ３１，６８０．００ 元，租赁期自 ２００４ 年 １ 月 １ 日至 ２００６ 年 １２ 月 ３１ 日。 （６）代购设备： 公司委托太极集团有限公司代理进口片剂车间改造工程有关设备，本年收到太极集团有 限公司代为进口的设备８，０３０，５６６．９４元。 （７）存在控制关系的关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付）款 项 目 年末余额 项 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 太极集团有限公司 ４６０，０００．００ ０．６７ 预收账款： 重庆太极实业（集团）股份有限公 １，７５８，６７１．９９ ５１．５４ ２ 、不存在控制关系的关联方交易： （１）销售货物： 公司名称 金额 定价政策 国药集团重庆医药有限公司 １３０，３９４．８６ 市价 重庆西部医药商城有限责任公司 ６８５，５９８．２７ 市价 重庆桐君阁股份有限公司 ３０，９８４，５６８．９７ 市价 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 ２０１，２７０．７８ 市价 北京桐君阁大药房有限责任公司 １，９００．００ 市价 天津桐君阁大药房有限责任公司 １５，３３８．４７ 市价 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 ４７９，３８５．３５ 市价 成都西部医药经营有限公司 １２，７６３，５１４．０８ 市价 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 ８９４，６７９．８５ 市价 四川天诚药业股份有限公司 １，８４３，９００．２８ 市价 重庆市涪陵医药总公司 ７９６，６９９．３５ 市价 重庆黄埔医药有限责任公司 ２，３８９，００３．８１ 市价 重庆中医药高科技发展有限公司 １１，９６５．８２ 市价 太极集团四川衡生制药有限公司 １１３，７９０．７８ 市价 （２）提供劳务 公司名称 金额 定价政策 备注 太极集团四川天诚制药有限公司 ９９３，６３４．８８ 协议价 注 注：根据公司２００２年第一次临时股东大会决议通过的公司与太极集团四川天诚制药有限 公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“睡宝”产品，按８．００元／瓶（含税）收取加工 费。 - 26 - （３）采购货物 公司名称 金 额 定价政策 重庆桐君阁股份有限公司 １，６４４．４４ 市价 重庆医药保健品进出口公司 １５，６３８，７５０．１７ 市价 太极集团重庆塑料四厂 １７６，４３１．４１ 市价 太极印务有限责任公司 ８０，６６８．９８ 市价 （４）委托加工： 公司名称 金额 定价政策 太极集团四川衡生制药有限公司 ２５０，０２４．８０ 协议价 （５） 关联方为公司代垫费用： 公司名称 金额 太极集团销售总公司 ２，３６７，６５１．１２ 太极集团重庆销售有限公司 ４，１６３，３２１．４７ 太极集团四川销售公司 １３，５５５．５８ （６）提供资金： 单位名称 期末余额 全年发生额 年平均占用额 资金占用费 备注 重庆西部医药商 ２８，０００，０００．００ ４，７２２，２２２．２２ ６４０，１５０．００ 注１ 城有限责任公司 太极印务有限 ４０，０００，０００．００ ９，６６６，６６６．６７ ４８７，２００．００ 注２ 责任公司 注１：重庆西部医药商城有限责任公司于２００２年向公司借款２，８００万元，于２００３年３月３日 以银行存款归还本金，双方约定年利率５．３１％，公司本年计提资金占用费６４０，１５０．００元。上 述资金占用费根据财会［２００１］６４号《关于印发〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定〉的通知》，对按１年期银行存款利率计算部分的资金占用费２３８，７００．００元，冲减了 当期财务费用，对超过按１年期银行存款利率计算部分的资金占用费４０１，４５０．００元，计入了资 本公积。 注２：太极印务有限责任公司２００３年度共计向公司借款两次，具体情况如下： 太极印务有限责任公司于２００３年１月６日向公司借款２，０００万元，于２００３年３月３１以银行存 款归还本金，双方约定日利率０．１４‰。 太极印务有限责任公司于２００３年４月１日向公司借款２，０００万元，于２００３年６月３０以银行存 款归还本金，双方约定日利率０．１４‰。 公司本年度以银行存款实际收到资金占用费４８７，２００．００元，根据财会［２００１］６４号《关 于印发〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按１年期银行存款 利率计算部分的资金占用费１９１，４００．００元，冲减了当期财务费用，对超过按１年期银行存款利 率计算部分的资金占用费２９５，８００．００元，计入了资本公积。 （７） 代购设备： 公司委托重庆医药保健品进出口公司代理进口输液软袋生产线有关设备，本年实际收到 重庆医药保健品进出口公司代为进口的设备４，８７５，９５５．５９元。截止２００３年１２月３１日，公司预 付设备款余额为2,398,494.77元。 （四）重大合同及履行情况 １、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 - 27 - ２、公司以前期间发生但延续至本报告期的重大担保合同。 公司 １９９５ 年 １１ 月为西南合成制药总厂向国家开发银行贷款 ７０００ 万元担保，至 ２００２ 年 ８ 月 ３０ 日贷款到期日，该厂尚有 ５２８６ 万元未归还。根据《重庆市人民政府关于同意西南合 成制药总厂改制组建重庆西南合成制药有限公司的批复》（渝府［２００３］１９７ 号）和《重庆市财 政局关于西南合成制药总厂“债转股”设立新公司国有资产处置的批复》（渝财企一［１３５］号） 文件的批复，将西南合成制药总厂向国家开发银行的贷款余额 ５２８６ 万元进行债转股。“债转 股”后的新公司――重庆西南合成制药有限公司的工商注册登记手续已于 ２００３ 年 ９ 月 ４ 日办 理完毕，至此，我公司为西南合成制药总厂提供的 ７，０００ 万元贷款担保责任自动解除。此事 项公告已刊登在 ２００３ 年 ９ 月 ２３ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。 报告期内，公司没有对外签订担保合同。 ３、报告期内，公司未签署委托理财合同 ４、其他重大合同 公司于 ２００３ 年 ５ 月 ２ 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简 称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素 ω 生物制品注射剂 （以下简称“ω 技术”）全套技术资料、生产工艺和临床研究批文，并无偿受让该所的基因 工程 ω 喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后 １５ 日内一次性支付 研究所转让费 ３，０００ 万元；于公司获得 ω 技术新药临床研究批文后 １５ 日内，支付研究所转 让费 １，０００ 万元；于公司获得 ω 技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润 ２５％ 提成方式支付研究所转让费，直到累计支付 ２，０００ 万元止，但最长时间不超过 ６ 年。若因研 究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研 究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药 项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的 ８０％；若因公司原因不能开展后续工作，由 公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由 公司与研究所共同承担风险责任。此事项公告已刊登在 ２００３ 年 ５ 月 １４ 日出版的《中国证券 报》、《上海证券报》上。 截止 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日，公司已向研究所支付转让费 ３，０００ 万元。目前重组人干扰素 ω 注射剂正处于新药临床研究批文申报阶段，重组人干扰素 ω 喷鼻剂处于国家一类新药证书和 生产批文的申报阶段。 （五）报告期内或持续到报告期内，公司和持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露 承诺事项。 （六）公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。 公司向该所支付 ２００３ 年度财务报告审计费 ３５ 万元、配股专项审核费用 ２３ 万元，审计中 发生的差旅费由公司承担，报告期末公司没有应付未付给该所的费用。截至 ２００３ 年度，重庆 天健会计师事务所已连续 ６ 年为公司提供审计服务。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重要事项 １、根据国家财政部《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》 （财企［２００２］６５３ 号），同意将重庆市财政局所持公司 ８，３９４．９１８ 万股国家股分别转让给太极 集团和太极股份持有，其中太极集团持有 １９９４．９１８ 万股，太极股份持有 ６，４００ 万股，分别占 公司总股本的 １３．４１％和 ４３．０１％，股权性质为国有法人股。太极集团和太极股份《关于豁免要 约收购义务的申请》，２００３ 年 ３ 月 １９ 日已获中国证监会（证监函［２００３］５１ 号）通过。本次受 - 28 - 让国家股的过户登记手续于 ３ 月 ２８ 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成（相 关信息公司已刊登在 ２００３ 年 １ 月 ７ 日、３ 月 ２４ 日、４ 月 ２ 日出版的《中国证券报》、《上海证 券报》）。 ２、公司已获国家重点技改项目计划（２００２－２００４ 年两年期国债专项资金）立项批准的财 政补助贴息贷款 ５，０００ 万元；为此可以获得 ６００ 万元的补助款，其中 ４００ 万元为中央补助款， ２００ 万元为地方补助款，中央补助款 ４００ 万元 ２００２ 年已到帐，地方补助款 ２００ 万元 ２００３ 年 已到帐。这些资金主要用于本公司扎来普隆胶囊等产品的产业化、片剂 ＧＭＰ 改造及硬胶囊生 产线车间配套的生产公用设施改造。（相关信息刊登在 ２００３ 年 １ 月 ２３ 日出版的《中国证券报》、 《上海证券报》）。 第十节 财务报告 Ⅰ、审计报告 重天健审［２００４］３１号 西南药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）２００３年１２月３１日的资 产负债表和合并资产负债表、２００３年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司２００３年１２月３１日的财务状况以及２００３年度的经营成果和现金 流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：石义杰 有限责任公司 中国注册会计师：龙文虎 中国·重庆 二○○四年二月八日 - 29 - Ⅱ、会计报表（附后） Ⅲ、会计报表附注 会计报表附注 一、 公 司 简 介 西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992） 34号文批准，由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造，同年11月9日正式成立。成立时股 本为6561万股，其中国家股4741万股，法人股100万股，个人股1720万股。1993年7月，公司股 票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为1720万股；1993年10月，每 10股配6股；1996 年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；1998年3月，每10股送3股，资本公积每10 股转增2股。2003年3月28日，重庆太极实业（集团）股份有限公司、太极集团有限公司分别受 让重庆市财政局持有的公司国家股6,400万股、1,994.918万股，股权变更手续办理完毕，上述两 公司分别成为公司的第一大股东与第二大股东，重庆市财政局不再持有公司股份。经过上述股 本变化，截止2003年12月31日，公司总股本为14879.30万股，其中法人股8,559.92万股，社会公 众股6319.38万股。 公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥21号，注册资本为人民币14,879.30万元。公司属制 药行业，经营范围包括生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料，主 要从事片剂、针剂、冻干、输液及麻醉药品生产，主要产品有散列通、美菲康、先锋五号、益 保世灵、芬尼康等。 二、 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 1、 会 计 准 则 和 会 计 制 度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 - 30 - 2、 会 计 年 度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、 记 账 本 位 币 以人民币为记账本位币。 4、 记 账 基 础 和 计 价 原 则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外 币 业 务 核 算 方 法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的 纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该 月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差 额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认 为现金等价物。 7、 短 期 投 资 核 算 方 法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资 取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲 减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 - 31 - 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投 资跌价准备。 8、 坏 账 核 算 方 法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； 或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，按账龄分析法结合个别认定法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏 账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1—2年 10 2— 3年 20 3— 5年 30 5年以上 50 - 32 - （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分 债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则确 定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、 存 货 核 算 方 法 （1）存货分类 存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本核算，通过材料成本差异调整为实际成本； 产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本，期末在产品只负担直接材料 成本，直接人工成本和制造费用均由完工产品承担。 包装物和低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 - 33 - 10、 长 期 投 资 核 算 方 法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权 投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有 重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响 的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额 的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同 没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分 期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额，作为资本公积处理。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为 长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的 相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益， 但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时， 实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 - 34 - 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额， 作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时 摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期 投资减值准备。 11、 委 托 贷 款 核 算 方 法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款金额 计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的利息到期 不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高于可 收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、 固 定 资 产 核 算 方 法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；② 使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 - 35 - 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值 率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 15—35 2.77— 6.47 3 运输工具 8 12.13 3 专用设备 8 12.13 3 通用设备 5—18 5.39—19.40 3 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产 原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值 的差额提取固定资产减值准备。 13、 在 建 工 程 核 算 方 法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 - 36 - 14、 借 款 费 用 核 算 方 法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用 等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产 达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本 息的资本化金额 ＝ 累计支出加权平均数 × 化率 15、 无 形 资 产 核 算 方 法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有 实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不 得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不应超过 10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 相关合同规定 法律规定的 项 目 预计使用年限 摊销年限 的受益年限 有效年限 土地使用权 50 未规定 50 50 软件类 5 未规定 未规定 5 专有技术 5 未规定 未规定 5 - 37 - （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不 能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、 长 期 待 摊 费 用 核 算 方 法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次转入损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 厂区建设费 5年 17、 应 付 债 券 核 算 方 法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作 为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、 收 入 确 认 原 则 （1） 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 - 38 - （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性 原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额 能够可靠的计量。 19、 所 得 税 会 计 处 理 方 法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、 会 计 政 策 、 会 计 估 计 的 变 更 （1）根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定， 对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，由原 来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理方法不作 追溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕；对于2003 年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，直接计入资本公积。上述会 计政策变更对会计报表无影响。 （2）根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至财务报 告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股 利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。上述会计政 策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及其相关项目的期初数，2002年度利润 及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累计影响数为14,879,297.30元。 - 39 - 调 减 了 2003 年 初 的 应 付 股 利 14,879,297.30 元 ， 调 增 了 2003 年 年 初 留 存 收 益 14,879,297.30元。 21、 重 大 会 计 差 错 的 更 正 公司控股子公司重庆华星生物技术有限公司2003年度补缴2002年度企业所得税 408,240.59元，2002年度个人所得税181,862.35元，追溯至2002年, 应分别调增应交税金 590,102.94元，所得税408,240.59元，管理费用181,862.35元。该事项追溯至2002年，影 响2003年度盈余公积年初数-233,680.78元，影响年初未分配利润-344,620.10元。对上述事 项，公司已调整本年相应项目的年初数。 22、 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子 公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业 的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占该 单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单 位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和 占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数 额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 - 40 - 三、 税 项 1、 主 要 税 种 和 税 率 税种 税负（%） 备注 增值税 17 营业税 5 注1 城市维护建设税 7 企业所得税 15 注 2、注 3 注 1：收取的资金占用费按“金融保险业”税目征收营业税，2003年度适用税率5%。 注 2：财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文，对设在西部地区 国家鼓励类产业的内资企业，在 2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。根据 重庆市沙坪坝地方税务局沙地税免［2004］14号《重庆市沙坪坝地方税务局关于减率征收西 南药业股份有限公司2003年度企业所得税的批复》，公司符合减免条件，对2003年度企业所 得税减按15%的税率征收。 注 3：控股子公司重庆华星生物技术有限公司系经重庆市科学技术委员会批准认定的高新 技术企业，适用15%的所得税税率。 2、 附 加 税 费 及 比 例 附加税费种类 比例（%） 备 注 交通重点建设附加 5 应纳流转税额的5% 教育费附加 3 应纳流转税额的3% - 41 - 四、控股子公司及合营企业 1、 控 股 子 公 司 基 本 情 况 如 下 ： 本公司对其 业务 注册资本 所占权益 控股子公司名称 实际投资额 是否已合并报表 性质 （万元） 比例（%） 经营范围 （万元） 重庆华星生物技 工业 5,000 生物制品 4,900 98 是 术有限公司 的产品开 发及销售 重庆创新生物工 工业 500 开发、生 368.76 65 是 程有限公司 产、销售 生物基因 药物 注：西南药业上海经济发展有限责任公司已于2003 年11月清算，目前正在办理工商注销登 记手续。 2、 无 合 营 企 业 。 3、 本 年 新 增 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 控 股 子 公 司 说 明 ： 本年度新增合并会计报表单位重庆创新生物工程有限公司，原因是该公司以前年度因资 产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在10%以下，公司年度 净利润中母公司所拥有的数额占母公司年度净利润额的比例也在10%以下，对公司财务状况 影响较小，未纳入合并范围。因该公司净资产为负数，无短期内出售、清算计划，故于本年 度纳入合并会计报表范围。根据财政部的相关规定，年末编制合并会计报表时，未对合并会 计报表的年初数进行相应调整。 - 42 - （1）本年新增并表单位年初的资产和负债情况： 项 目 金 额 流动资产 224,232.86 固定资产 3,985,714.77 无形资产 972,200.11 长期待摊费用 16,452.40 流动负债 5,622254.28 长期负债 666,512.72 （2）本年新增并表单位并表期间的经营成果： 项 目 金 额 其他业务利润 11,550.13 管理费用 1,166,153.34 财务费用 -69.75 净利润 -1,154,533.46 - 43 - 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、 货 币 资 金 项 目 年末数 年初数 现 金 9,912.29 96,759.30 银行存款 52,038,282.91 89,062,365.75 其他货币资金 5,326,783.28 5,328,198.87 其中：住房资金管理中心售房款 3,112,105.59 3,112,105.59 住房资金管理中心公共维修基金 2,214,677.69 2,214,677.69 存出投资款 1,415.59 合 计 94,487,323.92 57,374,978.48 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 9,051,731.13 银行承兑汇票 888,705.16 1,252,789.45 合 计 9,940,436.29 1,252,789.45 （2）年末无用于质押的商业承兑汇票。 （3）无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 - 44 - 3、 应 收 款 项 （1）应收账款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 48,986,115.77 61.82 2,449,305.79 67,905,517.89 73.45 3,395,275.90 1—2年 7,135,730.76 9.01 713,573.08 3,208,355.98 3.47 320,835.60 2—3年 3,400,785.59 4.29 680,157.12 4,282,876.49 4.63 856,575.30 3—5年 5,042,947.53 6.36 1,512,884.26 5,803,204.71 6.28 1,740,961.41 5年以上 14,675,369.40 18.52 7,337,684.70 11,255,955.80 12.17 5,627,977.90 合 计 79,240,949.05 100.00 12,693,604.95 92,455,910.87 100.00 11,941,626.1 1 注：应收账款2－3年年末数中含本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司转入 199,707.69元。 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为30,991,957.83元，占应收账款总额的39.11%。 c．无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 7,775,869.8 1年以内 18.82 388,793.49 32,727,107.29 47.35 1,636,355.36 5 1—2年 111,423.29 0.27 11,142.33 12,057,324.35 17.44 1,205,732.44 - 45 - 10,021,686. 2—3年 24.26 2,004,337.38 90 3—5年 152,436.27 0.37 45,730.88 130,372.27 0.19 39,111.68 1,066,070.5 5年以上 2.58 533,035.25 1,285,129.50 1.86 642,564.75 0 22,184,498. 个别认定 53.70 22,184,498.03 22,917,480.70 33.16 22,917,480.70 03 41,311,984.8 合 计 100.00 25,167,537.36 69,117,414.11 100.00 26,441,244.93 4 注：其他应收款3－5年年末数中含本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司转入 22,064.00元。 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为35,953,088.66元，占其他应收款总额的87.03%。 c．金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质内容 备注 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 代垫款项 大鹏证券有限责任公司重庆 10,014,416.90 委托国债投资 注 陕西路证券交易营业部 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 代垫款项 重庆医药供销总公司 1,066,070.50 代垫款项 小 计 32,764,985.43 注：详见附注九-2项。 d．无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 - 46 - （3）坏账准备计提特别情况说明如下： a．全额计提坏账准备的情况： 项 目 单 位 金 额 备 注 其他应收款 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 注1 其他应收款 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 注2 其他应收款 创新营业部 500,000.00 注3 合 计 22,184,498.03 注1：重庆星星贸易有限公司系本公司上市时剥离的非经营性国有资产组建而成的公司， 以前年度由于经营状况不佳，无实际偿还能力，对其欠款余额15,558,990.84元已单项全额计提 坏账准备。根据公司终极控制方太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团） 公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重庆星星贸易 有限公司的所有资产、债务、人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有限公司。2003年 公司上述股权变更手续办理完毕，该公司成为公司关联方。 注2：重庆药用玻璃厂原为西南制药三厂（公司前身）的大集体企业，现为独立企业法人。 考虑该厂已在1998年10月停止生产经营活动，其欠款收回的可能性不大，故对其截止2003年 12月31日欠款余额7,358,489.86元已单项全额计提坏账准备。 注3：创新营业部余额系本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司转入。因该单位 已停止营业，无实际偿还能力，故对其截止2003年12月31日的欠款余额500,000.00元已单项全 额计提坏账准备。 - 47 - b．本年度实际核销应收款项的情况： 公司本年度共核销应收账款557,335.15元，主要系应收黑龙江省康信医药有限责任公司、 泸州中药材站、云南省镇雄县医药公司等31家单位货款。因上述单位欠款时间较长，且经公 司清欠办进行追索无果，故进行核销。 4、 预 付 账 款 （1）账龄分析列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 100.00 2,881,785.88 72.01 32,211,717.32 1—2年 1,120,000.00 27.99 合 计 100.00 4,001,785.88 100.00 32,211,717.32 （2）金额为 30,000,000.00 元的预付账款系预付给中国人民解放军军事医学科学院微生物流 行病研究所的ω干扰素转让费，详见附注十。 （3）无账龄超过1年以上的预付账款。 （4）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、 存 货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 17,384,279.27 139,311.38 18,241,212.99 155,509.85 产成品 25,974,043.06 496,023.84 23,357,650.06 53,860.52 包装物 18,987,168.73 28,208.12 5,336,454.27 9,801.22 - 48 - 低值易耗品 363,968.95 29,080.39 417,800.13 燃料 4,504.05 2,080.15 在产品 6,434,419.11 5,379,998.60 合 计 69,148,383.17 692,623.73 52,735,196.20 219,171.59 （2）存货跌价准备列示如下： 因资产价 其他原 可变现净值 项 目 年初数 本年增加 值回升转 因转出 年末数 确定依据 回数 数 原材料 155,509.85 65,086.45 81,284.92 139,311.38 年末市价 产成品 53,860.52 442,163.32 496,023.84 年末市价 包装物 9,801.22 18,406.90 28,208.12 年末市价 低值易 29,080.39 29,080.39 年末市价 耗品 合 计 219,171.59 554,737.06 81,284.92 692,623.73 6、 待 摊 费 用 项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因 报刊杂志费 56,447.00 50,162.28 受益期跨年 清凉取暖费 87,878.00 74,800.00 受益期跨年 其 他 60,000.00 9,000.00 受益期跨年 合 计 133,962.28 204,325.00 - 49 - 7、 长 期 股 权 投 资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 5,067,048.39 对联营企业投资 12,779,610.41 13,476,775.56 其他股权投资 13,020,138.39 1,650,000.00 13,020,138.39 1,650,000.0 0 合并价差 -33,812.83 -692,460.45 合 计 25,765,935.97 1,650,000.00 30,871,501.89 1,650,000.0 0 （2）长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册资本比例 投资金额 国药集团重庆医药有限公司 未约定 29% 1,480,446.59 重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48％ 11,299,163.82 重庆医药股份有限公司 永久 5% 3,000,000.00 四川全兴股份有限公司 永久 5%以下 490,000.00 广深医药股份有限公司 永久 5%以下 100,000.00 重庆两百股份有限公司 永久 14% 3,300,000.00 东北制药总厂 永久 5% 200,000.00 重庆葛兰素威康制药公司 永久 8.3% 5,930,138.39 - 50 - 合 计 25,799,748.80 注：西南药业上海经济发展有限责任公司已于2003年11月清算，目前正在办理工商注销 登记手续。公司该项投资2003年度实现投资收益41,607.83元，其中，清算收益为14,729.15元， 累计实现投资收益1,108,656.22元。 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 因资产价 被投资单位 本年 其他原因 年初数 值回升转 年末数 计提的原因 名称 增加 转出数 回数 重庆两百股 1,650,000.00 1,650,000.00 份有限公司 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位权 累计分得的 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 益累计增减额 现金红利 国药集团重庆医 290,000.00 1,160,000.00 30,446.59 30,446.59 药有限公司 重庆西部医药商 12,000,000.00 -700,836.18 -700,836.18 城有限责任公司 合 计 12,290,000.00 1,160,000.00 -670,389.59 -670,389.59 （5）合并价差： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 重庆华星生物技术 -1,093,358.58 注1 10年 -109,335.86 -583,124.59 有限公司 重庆创新生物工程 757,671.39 注2 10年 549,311.76 有限公司 合 计 -335,687.19 -109,335.86 -33,812.83 注 1：公司收购重庆华银租赁有限公司持有的重庆华星生物技术有限公司30%股权形成的 贷方差额，从1999年5月起按10年平均摊销。 - 51 - 注 2：公司收购重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有的重庆创新生物工程有限公 司65%股权形成的借方差额，从2000年4月起按10年平均摊销。由于截止2002年12月31日，该 公司净资产为负数，公司对其长期股权投资帐面价值已减至为零，2003年度该公司持续亏损， 本年停止对该差额的摊销。 8、 固 定 资 产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 72,097,977.96 36,734,673.51 571,695.00 108,260,956.47 通用设备 29,958,827.57 5,345,863.52 68,643.97 35,236,047.12 专用设备 51,057,024.69 18,774,135.47 20,251.00 69,810,909.16 运输工具 6,561,348.57 1,875,472.32 20,000.00 8,416,820.89 合 计 159,675,178.79 61,807,260.55 680,589.97 220,801,849.37 注：本年增加数中含公司本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司的固定资产，其 中：通用设备原值346,330.00元，专用设备原值4,187,709.01元，运输工具原值267,933.82元。 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 23,544,255.84 2,095,092.78 570,456.53 25,068,892.09 通用设备 9,243,190.27 2,829,585.63 60,338.94 12,012,436.96 专用设备 27,439,785.25 3,920,786.62 20,128.00 31,340,443.87 - 52 - 运输工具 3,704,041.13 900,968.23 19,400.00 4,585,609.36 合 计 63,931,272.49 9,742,468.14 670,323.47 73,003,417.16 注 ：本年增加数中含公司本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司转入的累计折 旧604,837.72元。 （3）固定资产减值准备列示如下： 因资产价值 其他原因 项 目 年初数 本年增加 年末数 回升转回数 转出数 通用设备 113,943.28 113,943.28 专用设备 8,128,687.04 8,128,687.04 合 计 8,242,630.32 8,242,630.32 （4）本年由在建工程转入52,567,107.42元，其中，房屋及建筑物36,734,673.51元，通用设备 1,246,007.45元，专用设备14,586,426.46元。 9、 工 程 物 资 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 预付工程设备款 11,962,015.72 6,651,862.11 设 备 1,384,172.23 合 计 11,962,015.72 8,036,034.34 - 53 - 10、 在 建 工 程 （1）明细列示如下： 资金 工程名称 预算数 投入比例 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 来源 ω干扰 12,310 借款 8.94% 6,005,223.94 6,005,223.94 素工程 万 自有 小容量 注射剂 3,234万 自有 100% 19,516,909.70 19,942,861.81 39,459,771.51 车间技 改工程 口服固 体制剂 8,320万 借款 36.73% 15,994,931.98 14,565,485.22 30,560,417.20 车间技 自有 改工程 口服液 车间工 自有 330,773.98 3,780.25 77,500.00 257,054.23 程 输液软 250万 自有 100% 1,430,643.90 5,215,190.50 6,645,834.40 袋工程 涪陵玻 瓶生产 1,400万 自有 64.87% 810.00 9,080,349.88 5,434,213.50 3,646,946.38 线 动物室 自有 965.50 459,772.43 460,737.93 改造 污水处 借款 100% 8,040.00 123,515.50 131,555.50 理工程 熔炉房 自有 100% 184,309.76 184,309.76 改库房 其他 自有 100% 256,893.22 173,184.82 83,708.40 合 计 37,283,075.06 55,837,382.51 52,567,107.42 83,708.40 40,469,641.75 - 54 - （2）报告期内无应提取减值准备的情况。 （3）报告期内无应利息资本化的情况。 11、 无 形 资 产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 土地使用权 7,286,902. 7,660,988.80 14 金蝶财务软件 195,976.66 487,463.00 1,176,000. 扎来普隆技术转让费 00 补中益气颗粒专有技 术 196,166.75 步步高新药项目 558,333.44 合 计 7,856,965.46 9,704,865.33 （2）余额及增减明细列示如下： 取得 剩余 项 目 方式 原始价值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 摊销 年限 土地使 国家 8,867,850.00 7,660,988.80 0 178,110.00 1,384,971.20 42年 7,482,878.80 用权 投入 金蝶财 外购 486,700.00 195,976.66 217,500.00 0 121,990.32 195,213.66 2.39年 291,486.34 务软件 扎来普 隆技术 外购 1,440,000.00 1,440,000.00 0 264,000.00 264,000.00 4.92年 1,176,000.00 转让费 补中益 气颗粒 外购 706,200.00 313,866.71 0 117,699.96 510,033.25 1.66年 196,166.75 专有技 术 - 55 - 步步高 新药项 外购 1,000,000.00 658,333.40 0 99,999.96 441,666.56 5.59年 558,333.44 目 12,500,750.00 7,856,965.46 2,629,700.11 781,800.24 2,795,884.67 9,704,865.33 合 计 0.0023,183,39 （3）补中益气颗粒专有技术和步步高新药项目系本年公司新增并表子公司重庆创新生物工程 有限公司转入的无形资产。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 12、 长 期 待 摊 费 用 剩余摊 项 目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 销年限 厂区建设费 1,155,508.69 929,361.93 237,082.13 463,228.89 692,279.80 2.92年 合 计 1,155,508.69 929,361.93 237,082.13 463,228.89 692,279.80 13、 短 期 借 款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 信用借款 75,000,000.00 67,800,000.00 合 计 75,000,000.00 67,800,000.00 （2）年末无逾期借款。 - 56 - 14、 应 付 票 据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 商业承兑汇票 7,500,000.00 6,201,018.00 银行承兑汇票 18,484,000.00 合 计 25,984,000.00 6,201,018.00 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 15、 应 付 款 项 （1） 应付账款 a．账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 重庆西南合成制药营销有限公司 106,477.20 长期无业务往来 b．无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2） 预收账款： 无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a．金额较大的其他应付款列示如下： - 57 - 单位名称 金 额 性质或内容 太极集团销售总公司 2,376,651.12 代垫款项 太极集团重庆销售有限公司 1,307,756.91 代垫款项 b．无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 16、 应 付 工 资 应付工资中特殊项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 属于工效挂钩 4,088,552.86 4,088,302.86 合 计 4,088,552.86 4,088,302.86 17、 应 付 股 利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 社会法人 3,892,339.31 52,461.55 暂时缓付 其中：太极集团有限公司 1,925,018.59 重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,914,859.17 其 他 52,461.55 52,461.55 社会公众 合 计 3,892,339.31 52,461.55 - 58 - 18、 应 交 税 金 税 种 年末数 年初数 执行税率(%) 备注 企业所得税 2,045,812.48 2,992,655.59 15 增值税 11,673,092.98 7,344,265.25 17 城市建设维护税 598,653.60 31,931.40 7 营业税 389,082.91 287,896.51 5 土地使用税 46,029.60 0 个人所得税 80,716.33 181,862.35 14,833,387.9 合 计 0 10,838,611.10 19、 长 期 借 款 借款条件 年末数 年初数 备 注 信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00 新药产业化（ GMP）项目技 术改造专项借款 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 20、 专 项 应 付 款 类 别 项 目 年末数 年初数 备 注 国家拨入的具有专 科技部创新基金 548,433.55 注 门用途的拨款 重庆市科委拨入专 118,079.17 注 项应付款 合 计 666,512.72 注：专项应付款年末数系本年新增并表子公司重庆创新生物工程有限公司转入： - 59 - （1） 科技部创新基金系2000年由国家科技部无偿拨入的用于重庆创新生物工程有限公司 真核重组糖基化人干扰素ß中试研究项目，该项目尚在研究中。 （2）重庆市科委分别于2000年和2001年拨入15万元专项应付款，用于重庆创新生物工程 有限公司肿瘤抑制因子的克隆与表达、血管内皮细胞生长因子、多肽药物研究与开发的研究 项目。目前，上述项目尚在研究中。 21、 股 本 股本变动情况表列示如下： 本年增加 项 目 年初数 公积金 本年减少 年末数 送股 配股 增发 其他 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 83,949,180.00 83,949,180.00 其中：国家持有股份 83,949,180.00 83,949,180.00 境内法人持有股份 83,949,180.00 83,949,180.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 1,650,000.00 1,650,000.00 其中：境内法人持股 1,650,000.00 1,650,000.00 境外法人持股 3、内部职工股 4、其他 二、已上市流通股份 63,193,793.00 63,193,793.00 1、境内上市的普通股 63,193,793.00 63,193,793.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 148,792,973.00 83,949,180.00 83,949,180.00 148,792,973.00 注：详见附注十二－1项。 - 60 - 22、 资 本 公 积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备 注 34,280,271.3 34,280,271.3 股本溢价 7 7 接受捐赠非现金资产 57,010.35 57,010.35 准备 2,500,000.0 拨款转入 4,107,347.00 0 6,607,347.00 注1 0 1,152,850.0 关联交易差价 1,171,013.20 0 2,323,863.20 注2 0 其他资本公积 9,355,073.95 28,431.50 9,383,505.45 48,970,715.8 3,681,281.5 52,651,997.3 合 计 7 0 7 注 1：拨款转入本年增加2,500,000.00元，系： （1）根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资[2002]848号文， 用于扎来普隆胶囊等产业化及 GMP 改造国债资金中央补助款，公司已于 2003 年收到拨款 2,000,000.00元。 （2）根据重庆市财政局、重庆市环境保护局渝财建〔 2003〕398号文，同意对公司“全厂 生产废水治理”项目贷款本金500,000.00元予以豁免。 注 2：关联交易差价增加1,152,850.00元，系根据财政部财会[2001]64号《关于印发〈关联 方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》的规定，对收取的太极集团有限公 司、太极印务有限责任公司、重庆西部医药商城有限责任公司资金占用费超过按1年期银行存 款利率计算的部分1,152,850.00元，计入资本公积中“关联交易差价”项目。 - 61 - 23、 盈 余 公 积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余 17,058,635.56 1,410,032.59 18,468,668.15 公积 公益金 6,679,813.44 1,410,032.59 8,089,846.03 任意盈余 10,194,527.04 10,194,527.04 公积 合 计 33,932,976.04 2,820,065.18 36,753,041.22 24、 未 确 认 投 资 损 失 项 目 年末数 年初数 备 注 重庆创新生物工程有限公 -916,764.85 注 司 合 计 -916,764.85 注：截止2002年12月31日，公司控股子公司重庆创新生物工程有限公司净资产为负数， 公司对其长期股权投资帐面价值已减至为零。未确认的投资损失系公司对其净资产的亏损分 担额大于公司实际投资额的部分。本年末累计未确认的投资损失为916,764.85元，其中，本年 新增未确认投资损失为757,468.14元。 25、 未 分 配 利 润 本年利润 项 目 分配比例 本年数 上年数 (%) 年初未分配利润 30,420,110.84 17,830,158.85 加：本年净利润 20,549,147.14 18,783,144.21 其他转入 - 62 - 减：提取法定盈余公积 10 1,410,032.59 3,096,596.11 提取法定公益金 10 1,410,032.59 3,096,596.11 减：应付普通股股利 14,879,335.60 年末未分配利润 33,269,857.20 30,420,110.84 注：2003年4月15日公司召开了2002年年度股东大会，审议通过了公司2002年度利润分配 方案：以2002年末股本总数148,792,973.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00 元(含税)，共计派发现金股利14,879,335.60元。 26、 主 营 业 务 收 入 与 主 营 业 务 成 本 （1）按主营业务性质列示如下： 主营业务性 本年数 上年数 质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售收 309,996,672.36 207,897,455.02 329,039,994.34 224,407,016.76 入 受托加工收 20,558,049.75 9,668,666.57 9,256,939.94 3,134,158.35 入 合 计 330,554,722.11 217,566,121.59 338,296,934.28 227,541,175.11 - 63 - （2）按地区分部列示如下： 主营业务性 本年数 上年数 质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 273,328,164.25 179,187,465.30 253,552,135.83 168,357,282.59 中南地区 14,834,928.00 9,948,957.69 21,908,400.01 15,352,605.53 华东地区 24,803,988.06 16,634,649.50 16,504,513.09 11,565,759.20 华南地区 484,068.00 324,637.37 22,422,369.04 15,510,613.14 东北地区 10,087,554.80 6,765,159.62 1,858,551.79 1,302,405.13 华北地区 6,762,984.00 4,535,555.66 18,927,417.20 13,263,641.79 西北地区 253,035.00 169,696.45 3,123,547.32 2,188,867.73 合 计 330,554,722.11 217,566,121.59 338,296,934.28 227,541,175.11 （3）前五名客户销售收入总额为61,707,151.18元，占本年主营业务收入的18.24%。 27、 主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 计缴标准(%) 本年数 上年数 城建税 7 1,434,340.95 1,640,609.36 教育费附加 3 614,717.57 701,446.40 交通重点建设费附加 5 1,024,529.25 1,173,535.73 合 计 3,073,587.77 3,515,591.49 - 64 - 28、 财 务 费 用 项 目 本年数 上年数 利息支出 6,976,099.60 3,228,247.60 减：利息收入 1,439,256.82 501,577.07 加：手续费支出 184,239.67 37,900.53 加：其他 合 计 5,721,082.45 2,764,571.06 注：本年利息收入中含收取的资金占用费754,513.62元。 29、 投 资 收 益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 债权投资收益 2,192,633.02 其中：债券收益 32,713.02 委托贷款收益 2,159,920.00 联营或合营公司分配来的利润 5,916.76 年末调整的被投资公司购买日后 -1,122,288.72 -670,286.47 净利润增减金额 股权投资差额摊销 -75,767.14 计提或转回的长期投资减值准备 -672,438.80 清算收益 14,729.15 合 计 -655,557.32 328,055.12 注：详见附注五-7-（2）。 - 65 - （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 30、 现 金 的 期 初 余 额 和 期 末 余 额 现金流量表中的现金期初余额为89,160,540.64元，期末余额为52,048,195.20元，分别较 资产负债表的货币资金期初余额94,487,323.92、期末余额57,374,978.48少5,326,783.28元，原因 系其他货币资金5,326,783.28元为公司存入住房资金管理中心的售房款和公共维修基金，因其 流动性受到限制而作了扣除。 31、 收 到 或 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 、 投 资 活 动 有 关 的 现 金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 上海经济发展公司往来款 3,630,000.00 材料返利款 2,031,269.89 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 宣传费 18,279,871.09 广告费 3,000,235.17 运输费用 3,090,149.65 差旅费 2,490,169.84 修理费用 1,217,327.79 - 66 - （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 产业化及GMP改造国债资金中央补助款 2,000,000.00 收回预付给太极集团的设备款 19,955,248.14 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 退还工程保证金 800,000.00 预付太极集团设备款 20,746,152.36 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、 应 收 款 项 （1）应收账款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 48,984,719.6 1年以内 61.98 2,449,235.9 67,881,807.65 73.44 3,394,090.3 3 8 9 1—2年 7,135,730.76 9.03 713,573.08 3,208,355.98 3.47 320,835.60 2—3年 3,201,077.90 4.05 640,215.58 4,282,680.43 4.63 856,536.09 3—5年 5,034,374.69 6.37 1,510,312.4 5,803,204.71 6.28 1,740,961.4 1 14,675,369.4 7,337,684.7 1 5年以上 18.57 11,255,955.80 12.18 5,627,977.9 0 0 0 合 计 79,031,272.3 100.00 12,651,021. 92,432,004.5 100.00 11,940,401.3 8 75 7 9 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为30,991,957.83元，占应收账款总额的39.21%。 - 67 - （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 8,329,151.40 17.84 416,457.57 32,716,193.46 47.34 1,635,809.67 1—2年 3,430,104.76 7.35 343,010.48 12,056,324.35 17.45 1,205,632.44 2—3年 12,044,969.64 25.80 2,408,993.93 3—5年 130,372.27 0.28 39,111.68 130,372.27 0.19 39,111.68 5年以上 1,066,070.50 2.28 533,035.25 1,285,129.50 1.86 642,564.75 个别认定 21,684,498.03 46.45 21,684,498.03 22,917,480.70 33.16 22,917,480.70 合 计 46,685,166.60 100.00 25,425,106.94 69,105,500.28 100.00 26,440,599.24 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为35,953,088.66元，占其他应收款总额的77.01%。 c．金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质内容 备注 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 代垫款项 大鹏证券有限责任公司重庆 10,014,416.90 委托国债投资 注 陕西路证券交易营业部 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 代垫款项 重庆医药供销总公司 1,066,070.50 代垫款项 小 计 32,764,985.43 注：详见附注九－2项。 - 68 - d．无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： a．全额计提坏账准备的情况： 项 目 单 位 金 额 备 注 其他应收款 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 注 其他应收款 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 注 合 计 21,684,498.03 注：详见附注五－3－（3）。 b．本年度实际核销应收款项的情况： 本年度实际核销应收账款557,335.15元，详见附注五－3－（3）。 2、 长 期 股 权 投 资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 66,185,764.98 70,998,704.72 对联营企业投资 12,779,610.41 13,476,775.56 其他股权投资 13,020,138.39 1,650,000.00 13,020,138.39 1,650,000.0 0 合 计 91,985,513.78 1,650,000.00 97,495,618.67 1,650,000.0 0 - 69 - （2）长期股权投资明细列示如下： 投资起 占被投资单位注 被投资单位名称 投资金额 备注 止日期 册资本比例 重庆华星生物科技有限公司 永久 98% 66,185,764.98 重庆创新生物工程有限公司 15年 65% 00.00 注1 国药集团重庆医药有限公司 未约定 29% 1,480,446.59 重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48% 11,299,163.82 重庆医药股份有限公司 永久 5% 3,000,000.00 四川全兴股份有限公司 永久 5%以下 490,000.00 广深医药股份有限公司 永久 5%以下 100,000.00 重庆两百股份有限公司 永久 14% 3,300,000.00 东北制药总厂 永久 5% 200,000.00 重庆葛兰素威康制药公司 永久 8.3% 5,930,138.39 合 计 91,985,513.78 注1：截止2002年12月31日，重庆创新生物工程有限公司净资产为负数，公司对其长期股 权投资账面价值已减至为零，本年度该公司持续亏损。 注2：西南药业上海经济发展有限责任公司已于2003年11月清算，目前正在办理工商注销 登记手续。 详见附注五－7－（2）。 - 70 - （3）长期股权投资减值准备列示如下： 因资产价值 其他原因 被投资单位名称 年初数 本年计提 年末数 回升转回数 转出数 重庆两百股份有限公司 1,650,000.00 1,650,000.00 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位累 累计分得的 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计增减额 计权益增减额 现金红利 重庆华星生物科 49,000,000.00 16,675,530.99 16,675,530.99 技有限公司 重庆创新生物工 3,687,566.26 -3,479,206.63 -3,479,206.63 程有限公司 国药集团重庆医 290,000.00 1,160,000.00 30,446.59 30,446.59 药有限公司 重庆西部医药商 12,000,000.00 -700,836.18 -700,836.18 城有限责任公司 合 计 64,977,566.26 1,160,000.00 12,525,934.77 12,525,934.77 （5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 重庆华星生物技术 -1,093,358.58 注1 10年 -109,335.86 -583,124.59 有限公司 重庆创新生物工程 757,671.39 注2 10年 549,311.76 有限公司 合 计 -335,687.19 -109,335.86 -33,812.83 注1：公司收购重庆华银租赁有限公司持有的重庆华星生物技术有限公司30%股权形成的 贷方差额，从1999年5月起按10年平均摊销。 注2：公司收购重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有的重庆创新生物工程有限公 司65%股权形成的借方差额，从2000年4月起按10年平均摊销。由于截止2002年12月31日，该 - 71 - 公司净资产为负数，公司对其长期股权投资帐面价值已减至为零，2003年度该公司持续亏损， 本年停止对其长期股权投资差额的摊销。 3、 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 （1）按主营业务性质列示如下： 业务种类 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 药品销售收入 320,542,950.2 224,040,644.6 300,406,041.56 215,090,434.46 0 2 受托加工收入 20,558,049.75 9,668,666.57 9,256,939.94 3,134,158.35 合 计 329,799,890.1 227,174,802.9 320,964,091.31 224,759,101.03 4 7 （2）按地区分部列示如下： 主营业务性质 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 263,737,533.45 186,380,444.74 246,670,760.16 168,920,948.74 中南地区 14,834,928.00 9,948,957.69 21,908,400.01 15,352,605.53 华东地区 24,803,988.06 16,634,649.50 16,504,513.09 11,565,759.20 华南地区 484,068.00 324,637.37 20,806,700.57 14,580,574.85 东北地区 10,087,554.80 6,765,159.62 1,858,551.79 1,302,405.13 - 72 - 华北地区 6,762,984.00 4,535,555.66 18,927,417.20 13,263,641.79 西北地区 253,035.00 169,696.45 3,123,547.32 2,188,867.73 合 计 320,964,091.31 224,759,101.03 329,799,890.14 227,174,802.97 4、 投 资 收 益 （１） 投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 债权投资收益 2,192,633.02 其中：债券收益 32,713.02 委托贷款收益 2,159,920.00 联营或合营公司分配来的利润 5,916.76 年末调整的被投资公司购买日后 净利润增减金额 -525,513.68 10,554,578.78 股权投资差额摊销 109,335.86 33,568.70 计提或转回的长期投资减值准备 -672,438.80 清算收益 14,729.15 合 计 -401,448.67 12,114,258.46 （２） 本年投资收益汇回不存在重大限制。 5、 现 金 的 期 初 余 额 和 期 末 余 额 现金流量表中的现金期初余额为83,743,497.33 元，期末余额为52,027,468.46 元，分别较 资产负债表的货币资金期初余额89,070,280.61元、期末余额57,354,251.74少5,326,783.28元，原 因系其他货币资金5,326,783.28元为公司存入住房资金管理中心的售房款和公共维修基金，因 其流动性受到限制而作了扣除。 - 73 - 七、报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 太极集团有限公司 重庆涪陵区建设 34,233.80 药品的制造与销售 终级控制方(注) 有限责任公司 白礼西 路 68 号 重庆太极实业（集团） 重庆涪陵区建设 25,260 中成药、西药的制造 第一大股东(注) 股份有限公司 白礼西 股份有限公司 路 68 号 与销售 重庆华星生物技术有 九龙坡区渝州路 5,000 生物制品的产品开发 控股子公司 有限责任公司 张逸屏 限公司 33 号 及销售 重庆创新生物工程有 九龙坡区渝州路 500 开发、生产、销售生 控股子公司 有限责任公司 张逸屏 限公司 33 号 物基因药物 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 太极集团有限公司 34,233.80 A. A. 34,233.80 重庆太极实业（集团） 25,260.00 25,260.00 股份有限公司 重庆华星生物技术有 5,000.00 5,000.00 限公司 重庆创新生物工程有 500.00 500.00 限公司 - 74 - （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 太极集团有限公司 1,994.92 1,994.92 13.41 重庆太极实业（集团） 6,400.0 6,400.00 43.01 股份有限公司 0 重庆华星生物技术有 4,900 98 4,900 98 限公司 重庆创新生物工程有 325 65 325 65 限公司 （4）存在控制关系的关联方交易（金额单位：元） A．销货业务 公司名称 金额 定价政策 太极集团有限公司 205.98 市价 重庆太极实业（集团）股份有限公司 3,535.38 市价 B．提供劳务 公司名称 金额 定价政策 备注 重庆太极实业（集团）股份有限公司 7,618,461.52 协议价 注 注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与重庆太极实业（集团）股份 有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“曲美”产品，按 20.00元/盒（含税）收取 加工费。 C．采购货物： 公司名称 金额 重庆太极实业（集团）股份有限公司 188,805.76 - 75 - D．提供资金： 单位名称 期末余额 全年发生额 年平均占用额 资金占用费 备注 太极集团有限公司 20,000,000.00 5,111,111.11 750,400.00 注 注：太极集团有限公司2003年度向公司借款具体情况如下： a．太极集团有限公司于2003年7月1日向公司借款2,000 万元，于 2003 年9月30日以银行存款 归还本金，双方约定日利率0.14‰。 b．公司本年度实际收到资金占用费750,400元，其中，2002年度借款资金占用费495,600.00 元，2003年度借款资金占用费254,800.00元。根据财会［2001］64号《关于印发〈关联方之间 出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按1年期银行存款利率计算部分的资金 占用费294,800.00元，冲减了当期财务费用，对超过按1年期银行存款利率计算部分的资金占 用费455,600.00元，计入了资本公积。 E．向关联方租赁厂房： 公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提供生 产用厂房 4,187.52 平方米，仓库 6,000 平方米，供公司组建西南药业涪陵大输液分厂。双方 约定月租金 31,680.00 元，租赁期自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。 F．代购设备： 公司委托太极集团有限公司代理进口片剂车间改造工程有关设备，本年收到太极集团有 限公司代为进口的设备8,030,566.94元。 - 76 - G．存在控制关系的关联方应收应付款项余额： 占全部应收(付)款项 项 目 年末余额 余额的比例(%) 本年 上年 本年 上年 其他应收款： 太极集团有限公司 460,000.00 0.67 预收账款： 重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,758,671.99 51.54 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 国药集团重庆医药有限公司 联营企业 重庆西部医药商城有限责任公司 联营企业 重庆桐君阁股份有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 北京桐君阁大药房有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 天津桐君阁大药房有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 四川天诚大药房连锁有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 - 77 - 四川省自贡市医药有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 成都西部医药经营有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 重庆医药保健品进出口公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 重庆中医药高科技发展有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 太极集团四川衡生制药有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份 有限公司控制 四川天诚药业股份有限公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团四川天诚制药有限公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团重庆塑料四厂 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极印务有限责任公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 重庆市涪陵医药总公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 重庆黄埔医药有限责任公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团重庆销售有限公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 重庆星星贸易有限公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团销售总公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团重庆销售有限公司 同受终级控制方太极集团有限公司控制 太极集团四川销售公司 注：重庆星星贸易有限公司本年成为公司关联方，详见附注五－3－（3）。 - 78 - （2）不存在控制关系的关联方交易： A． 销售货物： 公司名称 金额 定价政策 国药集团重庆医药有限公司 130,394.86 市价 重庆西部医药商城有限责任公司 685,598.27 市价 重庆桐君阁股份有限公司 30,984,568.97 市价 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 201,270.78 市价 北京桐君阁大药房有限责任公司 1,900.00 市价 天津桐君阁大药房有限责任公司 15,338.47 市价 太极集团四川省德阳大中药业有限公司 479,385.35 市价 成都西部医药经营有限公司 12,763,514.08 市价 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 894,679.85 市价 四川天诚药业股份有限公司 1,843,900.28 市价 重庆市涪陵医药总公司 796,699.35 市价 重庆黄埔医药有限责任公司 2,389,003.81 市价 重庆中医药高科技发展有限公司 11,965.82 市价 太极集团四川衡生制药有限公司 113,790.78 市价 B． 提供劳务 公司名称 金额 定价政策 备注 太极集团四川天诚制药有限公司 993,634.88 协议价 注 注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与太极集团四川天诚制药有限 公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“睡宝”产品，按8.00元/瓶（含税）收取加工 费。 - 79 - C． 采购货物 公司名称 金 额 定价政策 重庆桐君阁股份有限公司 1,644.44 市价 重庆医药保健品进出口公司 15,638,750.17 市价 太极集团重庆塑料四厂 176,431.41 市价 太极印务有限责任公司 80,668.98 市价 D． 委托加工： 公司名称 金额 定价政策 太极集团四川衡生制药有限公司 250,024.80 协议价 E． 关联方为公司代垫费用： 公司名称 金额 太极集团销售总公司 2,367,651.12 太极集团重庆销售有限公司 4,163,321.47 太极集团四川销售公司 13,555.58 F． 提供资金： 单位名称 期末余额 全年发生额 年平均占用额 资金占用费 备注 重庆西部医药商 28,000,000.00 4,722,222.22 640,150.00 注1 城有限责任公司 太极印务有限责 40,000,000.00 9,666,666.67 487,200.00 注2 任公司 注 1：重庆西部医药商城有限责任公司于2002年向公司借款2,800万元，于 2003年3月3日以 银行存款归还本金，双方约定年利率5.31％。公司本年计提资金占用费640,150.00元，根据财 - 80 - 会［2001］64号《关于印发〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》， 对按1年期银行存款利率计算部分的资金占用费238,700.00元，冲减了当期财务费用，对超过 按1年期银行存款利率计算部分的资金占用费401,450.00元，计入了资本公积。 注 2： 太极印务有限责任公司2003年度共计向公司借款两次，具体情况如下： a． 太极印务有限责任公司于2003年1月6日向公司借款2,000万元，于2003年3月31以银行 存款归还本金，双方约定日利率0.14‰。 b． 太极印务有限责任公司于2003年4月1日向公司借款2,000万元，于2003年6月30以银行 存款归还本金，双方约定日利率0.14‰。 公司本年度以银行存款实际收到资金占用费487,200.00元，根据财会［2001］64号《关于 印发〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按1年期银行存款利 率计算部分的资金占用费191,400.00元，冲减了当期财务费用，对超过按1年期银行存款利率 计算部分的资金占用费295,800.00元，计入了资本公积。 G．代购设备： 公司委托重庆医药保健品进出口公司代理进口输液软袋生产线有关设备，本年实际收 到重庆医药保健品进出口公司代为进口的设备4,875,955.59元。截止2003年12月31日，公司 预付设备款余额为2,398,494.77元。 H． 不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收(付)款 项余额的比例(%) 本年 上年 本年 上年 应收票据： 重庆桐君阁股份有限公司 5,900,000.00 59.35 成都西部医药经营有限公司 3,151,731.13 31.71 应收账款: 国药集团重庆医药有限公司 1,474,697.80 1,249,561.04 1.86 1.35 - 81 - 3,205,808.38 532,658.06 4.05 0.58 重庆桐君阁股份有限公司 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 1,595.26 8,521.69 0.002 0.01 北京桐君阁大药房有限责任公司 2,223.00 0.003 太极集团四川省德阳大中药业有限公 33,717.42 60,676.91 0.04 0.07 司 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,876.85 2,543.09 0.002 0.003 四川天诚大药房连锁有限责任公司 1,867.65 0.002 21,630.03 21,630.03 0.03 0.02 四川省自贡市医药有限公司 1,245,505.73 150,359.97 1.57 0.16 成都西部医药经营有限公司 950,508.13 948,423.01 1.17 1.03 四川天诚药业股份有限公司 太极集团四川天诚制药有限公司 11,635,531.64 12.58 94,280.80 0.12 重庆市涪陵医药总公司 19,753,922.56 21.37 重庆黄埔医药有限责任公司 其他应收款： 重庆西部医药商城有限责任公司 28,000,000.00 40.51 重庆星星贸易有限公司 14,326,008.17 15,558,990.84 34.68 22.51 应付账款： 3,111,091.38 1,571.440.00 10.41 11.51 重庆医药保健品进出口公司 21,318.00 500,000.00 0.07 3.67 太极集团重庆塑料四厂 94,382.71 186,156.56 0.32 1.36 太极印务有限责任公司 133,536.80 0.45 太极集团四川衡生制药有限公司 预收账款： 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 0.30 太极集团四川天诚制药有限公司 2,665,113.88 56.98 重庆市涪陵医药总公司 1,413.71 0.04 重庆黄埔医药有限责任公司 478,601.57 10.23 其他应付款： - 82 - 重庆医药保健品进出口公司 458,984.32 4.43 太极集团销售总公司 2,376,651.12 22.94 太极集团重庆销售有限公司 1,307,756.91 12.62 太极集团四川销售公司 8,555.58 0.08 重庆西部医药商城有限责任公司 226,486.83 2.19 九、或有事项 截止2003年12月31日，本公司有如下或有事项： 1、已贴现商业承兑汇票： 截止2003年12月31日，已贴现商业承兑汇票674,973.00元。 2、未决诉讼： 公司于 2000 年 10 月 12 日与大鹏证券有限责任公司重庆陕西路证券交易营业部签订《委 托投资国债协议书》，将自有资金 1,000 万元委托其代为买卖国债，期限一年。投资到期，公 司未收回该项投资款。公司已于 2002 年 2 月 20 日，以大鹏证券有限责任公司重庆证券交易 营业部、新华信托投资股份有限公司为被告，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼（该事项 详见公司在 2002 年 3 月 14 日《中国证券报》刊登的《西南药业股份有限公司关于诉讼事项 的公告》）。2002 年 8 月 2 日，重庆市第一中级人民法院下发（2002）渝一中民初字 105 号 民事裁定书，认为该案涉嫌与重庆市公安局正在立案侦察的其他案件事实有牵连，裁定本案 中止诉讼。2003 年 12 月 8 日，重庆市第一中级人民法院以（ 2003）渝一中刑初字第 406 号 刑事判决书，对引起该案中止诉讼的刑事案件作出一审判决，判决被告人犯“挪用资金罪”。 该案诉讼律师正在联系再次开庭事宜。该案诉讼律师认为，“两被告或其中之一应当承担返 还”公司“1,000 万元投资款”的责任，且“鉴于两被告均为非银行金融机构，无论谁承担 清偿责任均应有支付能力”。 3、商标纠纷案： - 83 - 1999年7月，瑞士豪夫迈·罗氏控股公司向国家商标评审委员会就公司已注册“散列通” 商标提交撤销申请，2001年7月，公司就瑞士豪夫迈·罗氏控股公司已注册“散利痛”商标 向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年5月决定上述两案并案审 理，上述两案均处于形式审查阶段。 2003 年 7 月 23 日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了瑞士豪夫迈·罗氏控股公 司、上海罗氏制药有限公司（以下简称两原告）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（II）” 的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。2003 年 8 月 28 日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经济损失 30 万元并向 两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚未终 结。 除上述事项外，截止2003年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项 公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称 “研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素? 生物制品注射剂 （以下简称“? 技术”）全套技术资料、生产工艺和临床研究批文，并无偿受让该所的基因 工程? 喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后15日内一次性支付研 究所转让费3,000万元；于公司获得? 技术新药临床研究批文后15日内，支付研究所转让费1,000 万元；于公司获得? 技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润25％提成方式支付研 究所转让费，直到累计支付2,000万元止，但最长时间不超过6 年。若因研究所技术原因不能 获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费， 后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则 研究所应退还公司所付资金的80%；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所 不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同 承担风险责任。截止2003年12月31日，公司已向研究所支付转让费3,000万元。目前重组人干 扰素? 注射剂正处于新药临床研究批文申报阶段，重组人干扰素? 喷鼻剂处于国家一类新药证 书和生产批文的申报阶段。 - 84 - 除上述事项外，截止2003年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、2004 年 2 月 4 日，公司与重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会（以下简称： 高新区管委会）签订了《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园 A－1－1＃地块建设项目 协议》和《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园 A－2＃地块建设项目协议》，公司拟以 4,776.40 万元取得“重庆高新技术产业开发区北部新区高新园 A－1－1＃和 A－2＃地块”土 地使用权建设“西南药业产业基地”。根据合同规定，该两块土地的土地使用权出让年限为 50 年，土地出让金总计 4,776.40 万元，签订本次购买资产意向五日内，公司需向高新区管 委会缴付土地出让综合价金的 10％，共计 477.50 万元，60 日内公司付清土地出让综合价金 30％，即 1,433.50 万元。待正式签订土地出让合同后，定金转作土地出让综合价金。公司将 在股东大会审议批准本次购买事项后与高新区管委会签署正式的《国有土地使用权出让合 同》。 2、2004 年 2 月 6 日，公司与重庆太极（实业）集团股份有限公司（以下简称：太极股 份）签署了《股权转让协议》，拟收购太极股份持有的太极集团四川衡生制药有限公司（以 下简称：“衡生制药”）81.25％的股权。本次股权转让前衡生制药的注册资本为 1600 万元， 其中太极股份持有 1300 万股，占总股本的 81.25％，星鑫公司持有 300 万股，占总股本的 18.75％。本次公司拟收购太极股份持有的衡生制药 1300 万股。本次股权转让完成后，公司 持有衡生制药 81.25％的股权，成为其控股股东。本次收购价格以评估值为依据。截止 2003 年 12 月 31 日，衡生制药经评估的净资产值为 2,927.35 万元，每股净资产为 1.83 元。经双 方协商，确定转让价格为每股人民币 1.83 元，转让 1,300 万股股权的总价款为人民币 2,379 万元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万元整）。 3、 2004 年 2 月 6 日，公司与太极集团有限公司（以下简称：太极集团）签 署了《土地转让协议》，拟收购太极集团拥有双流县文星镇光明村土地使用权 （太极集团四川衡生制药有限公司双流分厂所在地）。经重庆瑞升资产评估有 限责任公司出具的渝升(2004)估字第 002 号文确认,截至 2003 年 12 月 31 日，该土 - 85 - 地评估单价为 325.60 元/平方米，地价总额为 1,867.41 万元。经双方协商，本次交 易以评估价格为依据，确定转让价格为人民币325.60元/平方米，即 21.714 万元/ 亩，面积 57,325.82 平方米，即 86 亩，转让总价款为人民币1,867.41万元（大写： 壹仟捌佰陆拾柒万肆仟壹佰元）。 4、2004 年 2 月 6 日，公司与重庆太极（实业）集团股份有限公司（以下简称：太极股 份）、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）签署了《关于投资组建太极集团桐君 阁上海医药有限公司的投资协议书》，拟通过投资组建太极集团桐君阁上海医药有限公司（以 下简称：上海医药）。拟设立的太极集团桐君阁上海医药有限公司，注册资本为 5000 万元 人民币，其中公司拟以现金出资 1500 万元，占注册资本总额的 30％，桐君阁出资 2000 万 元，占其总股本的 40％，太极股份出资 1500 万元，占其总股本的 30％。拟设公司位于上海 市普陀区桃浦镇的上海西北综合物流园区槎浦基地金迎路西侧。上海医药总投资 1 亿元人民 币（含注册资本 5000 万元），其中桐君阁投资 4000 万元，太极股份投资 3000 万元，本公 司投资 3000 万元。投资三方实际投资超出上海医药注册资本的部分，按上海医药的发展进 度投入，并列入其资本公积。 该合同需经公司、太极股份、桐君阁三方法定代表人签字加盖公章，并报经三方股东大会审 议通过后生效。 除上述事项外，截止2004年2月8日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事 项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 1、公司股权变更： 2001年，重庆市财政局分别与重庆太极实业（集团）股份有限公司、太极集团有限公司 签订了股权转让协议，重庆市财政局将其持有的公司国家股8,394.918万股全部转让给上述二 单位，其中，重庆太极实业（集团）股份有限公司受让6,400万股，占总股份的43.01%，太 极集团有限公司受让1,994.918万股，占总股份的13.41%。2002年，重庆市财政局与上述两 公司重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》，对原协议进行了修订、 - 86 - 补充，受让方、受让股份数量、受让股份占总股份比例不变，转让价格为4元/股，转让价款 分别为25,600万元与7,979.672万元，上述转让事项已经财政部、中国证监会等有关部门批准。 2003年3月28日，股权过户手续已办理完毕，重庆太极实业（集团）股份有限公司、太极集 团有限公司分别成为公司的第一、第二大股东，重庆市财政局不再持有公司股份。 2、债务担保责任的解除： 公司于 1995 年 11 月为西南合成制药总厂向国家开发银行提供 7,000 万贷款担保， 至 2002 年 8 月 20 日贷款到期，该厂尚有 5,286 万元未归还。根据渝府［2003］197 号《重庆市人 民政府关于同意西南合成制药总厂改制组建重庆西南合成制药有限公司的批复》、渝财企－ ［135］号《重庆市财政局关于西南合成制药总厂“债转股”设立新公司国有资产处置的批 复》文件的批复，将西南合成制药总厂向国家开发银行的贷款 5,286 万元进行债转股。“债转 股”后的新公司－重庆西南合成制药有限公司的工商注册登记手续已于 2003 年 9 月 4 日办 理完毕，公司的上述债务担保责任自动解除。 3、投资设立分厂： 2003年4月15日公司召开了2002年年度股东大会，会议审议通过了投资建设西南药业涪 陵分厂的议案。 4、申请配股： 2003年7月28日公司召开了2003年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司符合配股 条件并实施2003年度增资配股的议案。 除上述事项外，截止2003年12月31日，本公司没有需要披露的其他重要事项。 - 87 - 第十一节 备查文件目录 １、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 ２、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ３、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 文件存放地：公司证券办公室 西南药业股份有限公司董事会 董事长：陈吉庆 二○○四年二月八日 - 88 - 资产负债表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编号 年末数 年初数 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 ５７，３５４，２５１．７４ ８９，０７０，２８０．６１ 短期借款 ７５，０００，０００．００ ６７，８００，０００．００ 短期投资 应付票据 ６，２０１，０１８．００ ２５，９８４，０００．００ 应收票据 ９，９４０，４３６．２９ １，２５２，７８９．４５ 应付账款 ７０，３４６，３８１．４１ １３，６５３，８０１．１６ 应收股利 预收账款 ４，６４１，６５２．２６ ３，１９５，６０８．７５ 应收利息 应付工资 ４，０８８，３０２．８６ ４，０８８，３０２．８６ 应收账款 六-1 ６６，３８０，２５０．６３ ８０，４９１，６０３．１８ 应付福利费 ４１６，５７１．６５ １，１４８，３５０．３２ 其他应收款 六-1 ２１，２６０，０５９．６６ ４２，６６４，９０１．０４ 应付股利 ３，８３９，８７７．７６ ０．００ 预付账款 ３２，２１１，７１７．３２ ４，００１，７８５．８８ 应交税金 １４，７４９，１５３．０２ ９，４７６，６６０．９９ 应收补贴款 其他应交款 ８６１，８４０．１９ ８８４，６４５．５４ 存货 ６７，００１，３７２．９３ ５１，７９２，９８３．６７ 其他应付款 ３３，７１６，６６８．８８ ６０，９７６，２６３．７０ 待摊费用 １９６，９４７．００ １２４，９６２．２８ 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 ２５４，３４５，０３５．５７ ２６９，３９９，３０６．１１ 其他流动负债 Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 长期股权投资 六-2 ９０，３３５，５１３．７８ ９５，８４５，６１８．６７ 流动负债合计 ２１３，８６１，４６６．０３ １８７，２０７，６３３．３２ 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 ９０，３３５，５１３．７８ ９５，８４５，６１８．６７ 长期借款 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 固定资产： 应付债券 固定资产原价 １７６，６７７，７１６．７８ １２０，３５３，０１９．０３ 长期应付款 减：累计折旧 ５１，７８８，８４６．６５ ４５，３１９，９９８．６９ 专项应付款 固定资产净值 １２４，８８８，８７０．１３ ７５，０３３，０２０．３４ 其他长期负债 减：固定资产减值准备 ４５８，３９８．０４ ４５８，３９８．０４ 长期负债合计 ５０，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ 固定资产净额 １２４，４３０，４７２．０９ ７４，５７４，６２２．３０ 递延税项： 工程物资 ８，０３６，０３４．３４ １１，９６２，０１５．７２ 递延税款贷项 在建工程 ４０，４６９，６４１．７５ ３７，２８３，０７５．０６ 固定资产清理 负债合计 ２６３，８６１，４６６．０３ ２３７，２０７，６３３．３２ 固定资产合计 １７２，９３６，１４８．１８ １２３，８１９，７１３．０８ 无形资产及其他资产： 股东权益： 无形资产 ８，９５０，３６５．１４ ７，８５６，９６５．４６ 股 本 １４８，７９２，９７３．００ １４８，７９２，９７３．００ 长期待摊费用 ６９２，２７９．８０ ９２９，３６１．９３ 减：已归还投资 其他长期资产 股本净额 １４８，７９２，９７３．００ １４８，７９２，９７３．００ 无形资产及其他资产合计 ９，６４２，６４４．９４ ８，７８６，３２７．３９ 资本公积 ５２，６５１，９９７．３７ ４８，９７０，７１５．８７ 盈余公积 ３２，８４１，２９３．６２ ３０，０５０，７７３．９０ 其中：法定公益金 ６，１３３，９７２．２３ ４，７３８，７１２．３７ 递延税项： 未分配利润 ２９，１１１，６１２．４５ ３２，８２８，８６９．１６ 递延税款借项 其中：拟分配现金股利 １４，８７９，３３５．６０ 股东权益合计 ２６３，３９７，８７６．４４ ２６０，６４３，３３１．９３ 资产总计 ５２７，２５９，３４２．４７ ４９７，８５０，９６５．２５ 负债和股东权益总计 ５２７，２５９，３４２．４７ ４９７，８５０，９６５．２５ 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 利润及利润分配表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 六-3 ３２９，７９９，８９０．１４ ３２０，９６４，０９１．３１ 减：主营业务成本 六-3 ２２７，１７４，８０２．９７ ２２４，７５９，１０１．０３ 主营业务税金及附加 ２，８２１，９５６．３４ ２，８９８，５５１．３９ 二、主营业务利润 ９９，８０３，１３０．８３ ９３，３０６，４３８．８９ 加：其他业务利润 ９６，３３２．６４ ４１１，８８４．０３ 减：营业费用 ３９，９３７，７６８．４３ ３３，６６９，２６１．４１ 管理费用 ３７，２５４，８７２．９３ ４７，９０３，７４３．０７ 财务费用 ５，７２３，２１０．４８ ２，７８１，４０９．１０ 三、营业利润 １６，９８３，６１１．６３ ９，３６３，９０９．３４ 加：投资收益 六-4 －４０１，４４８．６７ １２，１１４，２５８．４６ 补贴收入 营业外收入 ２２５，０００．００ 减：营业外支出 ３２０，５５０．７９ ６５６，０８１．４９ 四、利润总额 １６，４８６，６１２．１７ ２０，８２２，０８６．３１ 减：所得税 ２，５３４，０１３．５６ １，７７１，２９６．０８ Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 １３，９５２，５９８．６１ １９，０５０，７９０．２３ 加：年初未分配利润 ３２，８２８，８６９．１６ １７，５８８，２３６．９７ 其他转入 六、可供分配的利润 ４６，７８１，４６７．７７ ３６，６３９，０２７．２０ 减：提取法定盈余公积 １，３９５，２５９．８６ １，９０５，０７９．０２ 提取法定公益金 １，３９５，２５９．８６ １，９０５，０７９．０２ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 ４３，９９０，９４８．０５ ３２，８２８，８６９．１６ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 １４，８７９，３３５．６０ 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 ２９，１１１，６１２．４５ ３２，８２８，８６９．１６ 补充资料： 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 １４，７２９．１５ 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 －１６２，４８２．０４ 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 补充资料 附注编号 金额 一、经营活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ３３８，５７５，９０１．４２ 净利润 １３，９５２，５９８．６１ 收到的税费返还 加：计提的资产减值准备 －６１，６４０．８０ 收到的其他与经营活动有关的现金 ２０，０４５，３５８．９８ 固定资产折旧 ７，１３９，１７１．４３ 现金流入小计 ３５８，６２１，２６０．４０ 无形资产摊销 ５６４，１００．３２ 购买商品、接受劳务支付的现金 １８３，２１２，１９３．３１ 长期待摊费用摊销 ２３７，０８２．１３ 支付给职工以及为职工支付的现金 ４２，０７０，７４０．５６ 待摊费用减少（减：增加） －７１，９８４．７２ 支付的各项税费 ２３，２６５，７８０．６７ 预提费用增加（减：减少） 支付的其他与经营活动有关的现金 ８２，９４３，４１６．８０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） １４４，２３２．５３ 现金流出小计 ３３１，４９２，１３１．３４ 固定资产报废损失 ３，２３２．９７ 经营活动产生的现金流量净额 ２７，１２９，１２９．０６ 财务费用 ５，５３８，９７０．８１ 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） ４０１，４４８．６７ 收回投资所收到的现金 １０５，０００，０００．００ 递延税款贷项（减：借项） 取得投资收益所收到的现金 １，７８３，５７８．００ 存货的减少（减：增加） －１５，４５１，６２０．４０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 ７６，５０３．００ 经营性应收项目的减少（减：增加） －８４６，５１２．４１ Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 ２３，０９４，８６３．６８ 经营性应付项目的增加（减：减少） １５，５８０，０４９．９２ 现金流入小计 １２９，９５４，９４４．６８ 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ８６，０１１，６６５．８５ 经营活动产生的现金流量净额 ２７，１２９，１２９．０６ 投资所支付的现金 ７７，０００，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 ２１，６７４，４６８．３６ 现金流出小计 １８４，６８６，１３４．２１ 投资活动产生的现金流量净额 －５４，７３１，１８９．５３ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 １６７，７００，０００．００ 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 １６７，７００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 １６０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １１，８１３，９６８．４０ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 六-5 ５２，０２７，４６８．４６ 现金流出小计 １７１，８１３，９６８．４０ 减：现金的期初余额 六-5 ８３，７４３，４９７．３３ 筹资活动产生的现金流量净额 －４，１１３，９６８．４０ 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 －３１，７１６，０２８．８７ 现金及现金等价物净增加额 －３１，７１６，０２８．８７ 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并资产负债表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注编号 年末数 年初数 负债和股东权益 附注编号 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 57,374,978.48 94,487,323.92 短期借款 五－１３ 75,000,000.00 67,800,000.00 短期投资 应付票据 五－１４ 6,201,018.00 25,984,000.00 应收票据 五－２ 9,940,436.29 1,252,789.45 应付账款 五－１５ 29,881,644.27 13,653,801.16 应收股利 预收账款 五－１５ 4,677,652.26 3,412,063.75 应收利息 应付工资 五－１６ 4,088,552.86 4,088,302.86 应收账款 五－３ 66,547,344.10 80,514,284.76 应付福利费 1,838,218.39 2,154,762.07 其他应收款 五－３ 16,144,447.48 42,676,169.18 应付股利 五－１７ 3,892,339.31 52,461.55 预付账款 五－４ 32,211,717.32 4,001,785.88 应交税金 五－１８ 14,833,387.90 10,838,611.10 应收补贴款 其他应交款 888,749.88 915,433.46 存货 五－５ 68,455,759.44 52,516,024.61 其他应付款 五－１５ 10,361,183.11 7,960,648.57 待摊费用 五－６ 204,325.00 133,962.28 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 流动资产合计 250,879,008.11 275,582,340.08 其他流动负债 Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 长期股权投资 五－７ 24,115,935.97 29,221,501.89 流动负债合计 151,662,745.98 136,860,084.52 其中：合并价差 -33,812.83 -692,460.45 长期负债： 长期债权投资 长期借款 五－１９ 50,000,000.00 50,000,000.00 长期投资合计 24,115,935.97 29,221,501.89 应付债券 固定资产： 长期应付款 固定资产原价 五－８ 220,801,849.37 159,675,178.79 专项应付款 五－２０ 666,512.72 减：累计折旧 五－８ 73,003,417.16 63,931,272.49 其他长期负债 固定资产净值 147,798,432.21 95,743,906.30 长期负债合计 50,666,512.72 50,000,000.00 减：固定资产减值准备 五－８ 8,242,630.32 8,242,630.32 递延税项： 固定资产净额 139,555,801.89 87,501,275.98 递延税款贷项 工程物资 五－９ 8,036,034.34 11,962,015.72 在建工程 五－１０ 40,469,641.75 37,283,075.06 负债合计 202,329,258.70 186,860,084.52 固定资产清理 少数股东权益 573,204.55 1,359,675.85 固定资产合计 188,061,477.98 136,746,366.76 股东权益： 无形资产及其他资产： 股 本 五－２１ 148,792,973.00 148,792,973.00 无形资产 五－１１ 9,704,865.33 7,856,965.46 减：已归还投资 长期待摊费用 五－１２ 692,279.80 929,361.93 股本净额 148,792,973.00 148,792,973.00 其他长期资产 资本公积 五－２２ 52,651,997.37 48,970,715.87 无形资产及其他资产合计 10,397,145.13 8,786,327.39 盈余公积 五－２３ 36,753,041.22 33,932,976.04 其中：法定公益金 8,089,846.03 6,679,813.44 递延税项： 未确认投资损失 五－２４ -916,764.85 递延税款借项 未分配利润 五－２５ 33,269,857.20 30,420,110.84 其中：拟分配现金股利 14,879,335.60 外币报表折算差额 股东权益合计 270,551,103.94 262,116,775.75 资产总计 473,453,567.19 450,336,536.12 负债和股东权益总计 473,453,567.19 450,336,536.12 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 合并利润及利润分配表 编制单位：西南药业股份有限公司 ２００３年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 五－２６ ３３８，２９６，９３４．２８ ３３０，５５４，７２２．１１ 减：主营业务成本 五－２６ ２２７，５４１，１７５．１１ ２１７，５６６，１２１．５９ 主营业务税金及附加 五－２７ ３，０７３，５８７．７７ ３，５１５，５９１．４９ 二、主营业务利润 １０７，６８２，１７１．４０ １０９，４７３，００９．０３ 加：其他业务利润 １０１，０１４．７３ ４１１，８８４．０３ 减：营业费用 ３９，９５２，３７５．００ ３３，７７２，１１１．８０ 管理费用 ３８，７７３，４２０．０１ ４９，３０４，７８８．５０ 财务费用 五－２８ ５，７２１，０８２．４５ ２，７６４，５７１．０６ 三、营业利润 ２３，３３６，３０８．６７ ２４，０４３，４２１．７０ 加：投资收益 五－２９ －６５５，５５７．３２ ３２８，０５５．１２ 补贴收入 营业外收入 ２２５，０００．００ 减：营业外支出 ３２０，５５０．７９ ６５５，８４１．４１ 四、利润总额 ２２，５８５，２００．５６ ２３，７１５，６３５．４１ 减：少数股东损益 －４０４，９１２．９１ ２３８，３０３．４２ Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 ７５７，４６８．１４ 减：所得税 ３，１９８，４３４．４７ ４，６９４，１８７．７８ 五、净利润 ２０，５４９，１４７．１４ １８，７８３，１４４．２１ 加：年初未分配利润 ３０，４２０，１１０．８４ １７，８３０，１５８．８５ 其他转入 六、可供分配的利润 ５０，９６９，２５７．９８ ３６，６１３，３０３．０６ 减：提取法定盈余公积 １，４１０，０３２．５９ ３，０９６，５９６．１１ 提取法定公益金 １，４１０，０３２．５９ ３，０９６，５９６．１１ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 ４８，１４９，１９２．８０ ３０，４２０，１１０．８４ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 １４，８７９，３３５．６０ 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 ３３，２６９，８５７．２０ ３０，４２０，１１０．８４ 补充资料： 项 目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 １４，７２９．１５ 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 －１６５，７９８．００ 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003 年 度 单位：人民币元 项 目 附注编号 金 额 补充资料 附注编号 金额 一、经营活动产生的现金流量： １、将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ３４６，７３７，５０６．１０ 净利润 ２０，５４９，１４７．１４ 收到的税费返还 加：少数股东损益 －４０４，９１２．９１ 收到的其他与经营活动有关的现金 五－３１ ８，５６５，０８８．３８ 减：未确认投资损失 ７５７，４６８．１４ 现金流入小计 ３５５，３０２，５９４．４８ 加：计提的资产减值准备 －８０６，４３８．１７ 购买商品、接受劳务支付的现金 １８３，６１７，９９８．１２ 固定资产折旧 ９，１３７，６３０．４２ 支付给职工以及为职工支付的现金 ４５，７０４，６７６．６２ 无形资产摊销 ７８１，８００．２４ 支付的各项税费 ２７，１０３，０２２．４５ 长期待摊费用摊销 ２３７，０８２．１３ 支付的其他与经营活动有关的现金 五－３１ ７７，１５１，２１１．８９ 待摊费用减少（减：增加） －７０，３６２．７２ 现金流出小计 ３３３，５７６，９０９．０８ 预提费用增加（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 ２１，７２５，６８５．４０ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） １４４，２３２．５３ 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 ３，２３２．９７ 收回投资所收到的现金 １０５，０００，０００．００ 财务费用 ５，５２２，６７５．９４ 其中：出售子公司所收到的现金 投资损失（减：收益） ６５５，５５７．３２ 取得投资收益所收到的现金 １，７８３，５７８．００ 递延税款贷项（减：借项） Ａ４６ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 ７６，５０３．００ 存货的减少（减：增加） －１６，１８２，２１６．６４ 收到的其他与投资活动有关的现金 五－３１ ２３，１１９，９８６．１０ 经营性应收项目的减少（减：增加） ４，８８３，３７７．８７ 现金流入小计 １２９，９８０，０６７．１０ 经营性应付项目的增加（减：减少） －１，９６７，６５２．５８ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ８６，０２９，６６１．１８ 其他 投资所支付的现金 ７７，０００，０００．００ 经营活动产生的现金流量净额 ２１，７２５，６８５．４０ 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 五－３１ ２１，６７４，４６８．３６ 现金流出小计 １８４，７０４，１２９．５４ ２ 、 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 ： 投资活动产生的现金流量净额 －５４，７２４，０６２．４４ 债务转为资本 三、筹资活动产生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 吸收投资所收到的现金 融资租入固定资产 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 １６７，７００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 １６７，７００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 １６０，０００，０００．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 １１，８１３，９６８．４０ 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 ３、现金及现金等价物净增加情况： 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金的期末余额 五－３０ ５２，０４８，１９５．２０ 现金流出小计 １７１，８１３，９６８．４０ 减：现金的期初余额 五－３０ ８９，１６０，５４０．６４ 筹资活动产生的现金流量净额 －４，１１３，９６８．４０ 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 －３７，１１２，３４５．４４ 现金及现金等价物净增加额 －３７，１１２，３４５．４４ 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 西南药业股份有限公司 补充资料 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表－－净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 １、合并资产减值准备明细表 ２、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 －1－ 西南药业股份有限公司 补充资料 资料一、合并利润表附表－－净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利润 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 主营业务利润 39.80 41.76 40.64 44.26 0.72 0.74 0.72 0.74 营业利润 8.63 9.17 8.81 9.72 0.16 0.16 0.16 0.16 净利润 7.60 7.17 7.76 7.59 0.14 0.13 0.14 0.13 扣除非常性损益 6.88 6.63 7.03 7.02 0.13 0.12 0.13 0.12 后净利润 公司法定代表人： 主管会计工作 公司会计机构 的公司负责人： 负责人： 上述财务指标的计算方法： １、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （１）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 （２）全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 ２、加权平均的净资产收益率和每股收益 （１）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ） ＲＯＥ＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０） 其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （２）加权平均每股收益（ＥＰＳ） ＥＰＳ＝Ｐ／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０） 其中：Ｐ为报告期利润；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Ｓｊ为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 －2－ 西南药业股份有限公司 补充资料 资料二．１ 、合并资产减值准备明细表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003 年度 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出 合计 回升转回数 数 一、坏账准备合计 38,382,871.04 751,978.84 1,273,707.57 1,273,707.57 37,861,142.31 其中：应收账款 11,941,626.11 751,978.84 12,693,604.95 其他应收款 26,441,244.93 1,273,707.57 1,273,707.57 25,167,537.36 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 219,171.59 554,737.06 81,284.92 81,284.92 692,623.73 其中：产成品 53,860.52 442,163.32 496,023.84 其他 163,311.07 112,573.74 81,284.92 81,284.92 194,599.89 四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00 1,650,000.00 其中：长期股权投资 1,650,000.00 1,650,000.00 五、固定资产减值准备合计 8,242,630.32 8,242,630.32 其中：通用设备 113,943.28 113,943.28 专用设备 8,128,687.04 8,128,687.04 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 48,494,672.95 1,306,715.90 81,284.92 1,273,707.57 1,354,992.49 48,446,396.36 公司法定代表人： 主管会计工作 公司会计机构 的公司负责人： 负责人： －3－ 西南药业股份有限公司 补充资料 资料二．２ 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：西南药业股份有限公司 2003 年度 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因转出 年末余额 合计 回升转回数 数 一、坏账准备合计 38,381,000.63 710,620.36 1,015,492.30 1,015,492.30 38,076,128.69 其中：应收账款 11,940,401.39 710,620.36 12,651,021.75 其他应收款 26,440,599.24 1,015,492.30 1,015,492.30 25,425,106.94 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 219,171.59 323,766.74 80,535.60 80,535.60 462,402.73 其中：产成品 53,860.52 320,453.16 374,313.68 其他 163,311.07 3,313.58 80,535.60 80,535.60 86,089.05 四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00 1,650,000.00 其中：长期股权投资 1,650,000.00 1,650,000.00 五、固定资产减值准备合计 458,398.04 458,398.04 其中：通用设备 113,943.28 113,943.28 专用设备 344,454.76 344,454.76 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 40,708,570.26 1,034,387.10 80,535.60 1,015,492.30 1,096,027.90 40,646,929.46 公司法定代表人： 主管会计工作 公司会计机构 的公司负责人： 负责人： －4－ 西南药业股份有限公司 补充资料 资料三、变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 2003年12月31日 2002年12月31日 变动幅度 项 目 变动金额 （或2003年度） （或2002年度） （%） 货币资金 57,374,978.48 94,487,323.92 -37,112,345.44 -39.28 预付账款 32,211,717.32 4,001,785.88 28,209,931.44 704.93 存货 68,455,759.44 52,516,024.61 15,939,734.83 30.35 固定资产原价 220,801,849.37 159,675,178.79 61,126,670.58 38.28 应付账款 29,881,644.27 13,653,801.16 16,227,843.11 118.85 管理费用 38,773,420.01 49,304,788.50 -10,531,368.49 -21.36 财务费用 5,721,082.45 2,764,571.06 2,956,511.39 106.94 上述各项目的变动情况及变动原因分述如下： 1、货币资金：货币资金较上年末减少37,112,345.44元，减少幅度39.28%。减少的 主要原因系：本年预付了3000万元ω干扰素转让费及固定资产投入增加所致。 2、预付账款：预付账款较上年末增加28,209,931.44元，增长幅度704.93%。增长 的主要原因系：本年预付了3000万元ω干扰素转让费。 3、存货：存货较上年末增加15,939,734.83元，增长幅度30.35%。增长的主要原因 系：公司本年新增输液软袋产品而相应购入包装材料所致。 －5－ 西南药业股份有限公司 补充资料 4、固定资产原价：固定资产原价较上年末增加61,126,670.58 元，增长幅度38.28%。 增长的主要原因系：公司本年在建工程转固增加所致。 5、应付账款：应付账款较上年末增加16,227,843.11元，增长幅度118.85%。增长 的主要原因系：公司本年外购包装物增长所致。 6、管理费用：管理费用较上年减少10,531,368.49元，减少幅度21.36％。减少的主 要原因系：公司采取措施，控制费用，使管理费用较2002年度出现较大幅度的下降。 ７、财务费用：财务费用较上年增加2,956,511.39 元，增长幅度106.94%。增长的 主要原因系：公司本年长期借款计息期较2002年度增加，长期借款所承担的利息费用 增加。 西南药业股份有限公司 公司法定代表人： 陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松 公司会计机构负责人：陈林 －6－