复星医药(600196)复星实业2002年年度报告

复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星实业股份有限公司 ２００２ 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人董事长郭广昌先生、主管会计工作负责人副总 经理陈启宇先生、会计机构负责人财务经理王品良先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海复星实业股份有限公司 董 事 会 1 复星实业 ２００２ 年度报告 年度报告目录 一、公司基本情况简介 （３） 二、会计数据和业务数据摘要 （４） 三、股本变动及股东情况 （６） 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （９） 五、公司治理结构 （１１） 六、股东大会情况简介 （１３） 七、董事会报告 （１４） 八、监事会报告 （２２） 九、重要事项 （２３） 十、财务报告 （２６） 十一、备查文件目录 （６９） 2 复星实业 ２００２ 年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海复星实业股份有限公司 公司英文名称：S H A N G H A I F O S U N I N D U S T R I A L C O . , LTD. 公司英文名称缩写：S F I C 2、公司法定代表人：郭广昌 3、公司董事会秘书：秦学棠 联系地址：上海市复兴东路 2 号 联络电话：021－63325070 传 真：021－63325079 电子信箱：600196@fosun.com.cn 4、公司注册地址：上海市曹杨路 510 号九楼 邮政编码：200063 公司办公地址：上海市复兴东路 2 号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http://www.fosun.com.cn 公司电子信箱：600196@fosun.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com 公司年度报告备置地点：上海市复兴东路 2 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：复星实业 股票代码：600196 7、其他资料 公司变更注册登记日期：１９９８ 年 ７ 月 １３ 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001005299 税务登记号码：310107133060541 公司聘请的会计师事务所 名称：安永大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 １４６ 号 3 复星实业 ２００２ 年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成： (合并报表)(单位:元) 利润总额 175,075,273.50 净利润 147,210,216.49 扣除非经常性损益后的净利润 123,941,662.96 主营业务利润 355,497,533.02 其他业务利润 11,531,537.40 营业利润 37,747,779.15 投资收益 130,748,965.22 补贴收入 5,781,511.64 营业外收支净额 797,017.49 经营活动产生的现金流量净额 102,474,342.21 现金及现金等价物净增减额 -28,177,067.37 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 23,268,553.53 所得税清算 -1,327,585.27 股权价差摊销 -7,676,297.22 处置下属部门被投资单位股权损益 37,089,175.73 存货盘亏 -3,154,068.48 各项营业外收支 -1,662,671.23 ２、主要会计数据和财务指标： （合并报表）（单位：元） 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２０００ 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 ⑴主营业务 １，０３１，６６１，３０５．２７ ７２７，８４４，５１４．１４ ７２７，８４４，５１４．１４ ５６６，８２７，８９９．２３ ５７９，５２０，７９４．４４ 收入 ⑵净利润 １４７，２１０，２１６．４９ １４３，４４７，７３３．３１ １３５，５１７，５６３．６４ １０２，５６９，４４７．４５ １２８，５１５，５３６．１０ ⑶总资产 ３，１３９，５７０，０９８．００ ２，２１５，２８９，０９４．３４ ２，２０７，３２０，３８０．５４ １，５２５，０７５，４６３．１７ １，５７１，１０１，７７１．２ ２ ⑷股东权益 １，４０９，５１０，８７６．７１ １，２７１，９１４，４５４．８３ １，２６３，９８４，２８５．１６ １，１１１，８６４，２８４．４１ １，１４５，５２４，４８６．８ （不含少数 ４ 股东权益） ⑸每股收益 ０．３８５ ０．４８８ ０．４６１ ０．３４９ ０．４３７ ⑹每股净资 ３．８５１ ４．３３０ ４．３０３ ３．７８５ ３．９０ 产 ⑺调整后的 ３．７４１ ４．２６４ ４．２３７ ３．７０２ ３．８１７ 每股净资产 ⑻每股经营 ０．２６８ ０．２３２ ０．２３２ ０．４７１ ０．４７１ 活动产生的 现金流量净 额 ⑼净资产收 １０．４４４％ １１．２７８％ １０．７２１％ ９．２２５％ １１．２２％ 益率 注：2002 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 9.009%。 4 复星实业 ２００２ 年度报告 3、报告期内股东权益变动情况 （合并报表）（单位：元） 项 目 股 本 资 本 盈 余 法 定 未分配 股东权益 公 积 公 积 公益金 利 润 合 计 期初数 293,760,000 727,877,974.90 101,446,511.14 33,530,096.85 148,829,968.79 1,271,914,454.83 本 期 增 88,128,000 52,720,197.86 51,824,057.01 14,370,439.56 147,210,216.49 339,658,180.25 加 本 期 减 88,128,000.00 113,933,758.37 202,061,758.37 少 期末数 381,888,000 692,470,172.76 153,270,568.15 47,900,536.41 182,106,426.91 1,409,510,876.71 变 动 原 资本公积金 投资准备增加 年度计提 年度计提 年度利润增加 因 转增 资本公积金 年度利润分配 转增减少 减少 5 复星实业 ２００２ 年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 数量单位：万股 本次变 本次变动增减（+、-） 本次变 动前 动后 公积金转增股本 一、未上市流通股份 发起人股份 １８，１２６ ５，４３７．８ ２３，５６３．８ 其中： 境内法人持有股份 １８，１２６ ５，４３７．８ ２３，５６３．８ 未上市流通股份合计： １８，１２６ ５，４３７．８ ２３，５６３．８ 二、已上市流通股份 人民币普通股 １１，２５０ ３，３７５ １４，６２５ 已上市流通股份合计 １１，２５０ ３，３７５ １４，６２５ 三、股份总数 ２９，３７６ ８，８１２．８ ３８，１８８．８ 2、股票发行与上市情况 2000 年 3 月 23 日，公司 1999 年度股东大会审议通过了年度利润分配方案， 以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 22605 万股为基数，按每 10 股派送红股 2 股的 比例，向全体股东实施分配，股权登记日为 2000 年 3 月 30 日。此次分配后，公 司总股本增加到 27126 万股。 经中国证监会证监公司字［2000］83 号文核准，公司实施了 1999 年度股东大 会通过的增资配股方案,以股本 27126 万股为基数,每 10 股配 2.5 股，配股价为 20 元/股，共向社会公众股东配售 2250 万股。股权登记日为 2000 年 7 月 27 日。本 次配股新增的社会公众股于 2000 年 9 月 1 日上市流通，配股实施后，公司总股 本增加到 29376 万股。 2002 年 4 月 25 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本 方案，以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 29376 万股为基数,向全体股东每 10 股转 增 3 股，股权登记日为 2002 年 6 月 17 日。本次转增后，公司总股本增加到 38188.8 万股。 （二）股东情况介绍 1、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东共有 65878 人。 6 复星实业 ２００２ 年度报告 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东： 股 东 年度内股份 年末持股数 持股比例 股份类 年度内股份 增减变动情 别 质押和冻结 况 情况 上海复星高 ＋５１４１．４３７２ ２２２７９．５６１２ ５８．３４％ 发起人 无 科技（集团） 万股 万股 法人股 有限公司 3、公司持股前十名股东情况如下： 股 东 名 称 年度内增减 年末持股数 持 股 股份类别 质押或冻 股东性质 （全称） （万股） 量（万股） 比 例 结的股份 （%） 数量 上海复星高 ５１４１．４３７２ ２２２７９．５６１２ ５８．３４ 未流通 无 发起人 科技（集团） 法人股 有限公司 上海广信科 １８４．８８５２ ８０１．１６９２ ２．０９ 未流通 无 发起人 技发展有限 法人股 公司 上海申新 ５１．１１６４ ２２１．５０４４ ０．５８ 未流通 无 发起人 （集团）有限 法人股 公司 上海西大堂 ５１．１１６４ ２２１．５０４４ ０．５８ 未流通 无 发起人 科技投资发 法人股 展有限公司 同盛证券投 １４０．２６３２ １９６．１４０５ ０．５１ 已流通 未知 社会公众股 资基金 北京财政 ３４．９８ １５１．５８ ０．４０ 已流通 未知 社会公众股 大通证券股 １１１．６０９０ １１１．６０９０ ０．２９ 已流通 未知 社会公众股 份有限公司 上海安联投 ９２．５９３９ ９２．５９３９ ０．２４ 已流通 未知 社会公众股 资发展公司 金华报关行 ９１．７４６９ ９１．７４６９ ０．２４ 已流通 未知 社会公众股 同德证券投 ７６．９１０４ ７６．９１０４ ０．２０ 已流通 未知 社会公众股 资基金 未流通股股东中，上海广信科技发展有限公司为上海复星高科技（集团）有 限公司的股东，存在关联关系。流通股股东中，同盛基金与同德基金的基金管理 人同为长盛基金管理有限公司，存在关联关系；公司未知其它流通股股东间是否 存在关联关系、一致行动人的情况。 4、公司控股股东情况 上海复星高科技(集团)有限公司为本公司控股股东，持股总额为 ２２２７９．５６１２ 万股，占公司总股本的 58.34%，成立于 １９９４ 年 １１ 月 １７ 日，法定代表人为郭广 昌先生，注册资金 ３５００ 万元人民币，主要经营范围：实业开发，机电，化工， 7 复星实业 ２００２ 年度报告 计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品 的经营（国家有专项规定的除外）等。 上海复星高科技(集团)有限公司的控股股东是上海广信科技发展有限公司 （出资比例为 ６１．７１％），成立于 １９９２ 年 １１ 月 ３ 日，法定代表人为梁信军先生， 主要经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务等， 注册资 金 ５０００ 万元人民币，股东为郭广昌先生（占 ５８％）、梁信军先生（占 ２２％）、汪群 斌先生（占 １０％）、范伟先生（占 １０％），皆为中国公民，无其它国家或地区的居 留权，职务情况参见本年度报告“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 5、报告期内公司控股股东未发生变更。 8 复星实业 ２００２ 年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 １、基本情况： （股数单位：股） 姓名 职务 性 年 任期起止 年初持股 年 末 变动原因 别 龄 日期 持 股 郭广昌 董事长 男 35 2001.4.25- 22500 29250 公积金 -2004.4.24 转增股本 金惠明 副董事长 男 49 2001.4.25- 22500 29250 公积金 -2004.4.24 转增股本 梁信军 董事 男 34 2001.4.25- 22500 29250 公积金 -2004.4.24 转增股本 汪群斌 董事、 男 33 2001.4.25- 22500 29250 公积金 总经理 -2004.4.24 转增股本 秦学棠 董事、董事 男 39 2001.4.25- 22500 29250 公积金 会秘书 -2004.4.24 转增股本 陈统辉 独立董事 男 67 2002.4.25- -2004.4.24 王鸿祥 独立董事 男 46 2002.4.25- -2004.4.24 吴 平 监事长 男 38 2001.4.25- 22500 29250 公积金 -2004.4.24 转增股本 王建伦 监事 男 49 2001.4.25- 11250 14625 公积金 -2004.4.24 转增股本 王智骏 监事 女 36 2001.4.25- 11250 14625 公积金 -2004.4.24 转增股本 范邦翰 副总经理 男 49 2001.4.25- -2004.4.24 陈启宇 副总经理 男 30 2001.4.25- 22500 29250 公积金 -2004.4.24 转增股本 丁晓军 副总经理 男 38 2001.4.25- -2004.4.24 董事、监事在股东单位任职情况：公司董事长郭广昌先生兼任公司股东上海 复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理，上海广信科技发展有限公司董事； 公司副董事长金惠明先生兼任公司股东上海申新（集团）有限公司董事长；公司董 事梁信军先生兼任公司股东上海复星高科技（集团）有限公司副董事长、副总经 理，上海广信科技发展有限公司董事长；公司董事、总经理汪群斌先生兼任公司 股东上海复星高科技（集团）有限公司董事，上海广信科技发展有限公司董事；公 司监事长吴平先生兼任公司股东上海复星高科技（集团）有限公司行政人事总经 理；公司监事王智骏女士兼任公司股东上海复星高科技（集团）有限公司办公室副 9 复星实业 ２００２ 年度报告 主任。 ２、年度报酬情况： 根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职 责及行业薪酬水平，由董事会提出预案、股东大会决定。高级管理人员的报酬依 据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平，由董事会决定。 现任公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 １６８ 万元，除独立董 事陈统辉、王鸿祥在公司领取津贴各 ５ 万元（含税）／年外，其余董事未在公司 领取报酬和津贴。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 １０１ 万元。 公司董事、监事、高级管理人员中，年薪在 ３０ 万元人民币以上的有 ２ 人，年 薪在 ２０－３０ 万元人民币的有 ３ 人，年薪在 ２０ 万元人民币以下的有 ３ 人。 汪群斌董事、秦学棠董事依其各自在公司中担任的总经理、董事会秘书的职 务领取报酬；郭广昌董事长、梁信军董事在公司股东上海复星高科技（集团）有限 公司领取报酬；金惠明副董事长在公司股东上海申新（集团）有限公司领取报酬； 吴平、王智骏两位监事在公司股东上海复星高科技（集团）有限公司领取报酬。 ３、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，公司召开 ２００１ 年度股东大会，会议增选陈统辉、王鸿 祥为公司第二届董事会独立董事，任期二年，自 ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日至 ２００４ 年 ４ 月 ２４ 日届满。 报告期内，其他董事、监事、高级管理人员没有离任等变动情况。 4、公司员工情况： 由于公司规模扩大，报告期内公司员工人数有较大幅度增加，至报告期末， 公司及公司控股子公司在职职工 2891 人，其中生产人员 1365 人，销售人员 782 人，技术人员 312 人，财务人员 102 人，管理人员 330 人。大专以上学历 986 人， 占职工总人数的 34.11%。具有高级技术职称的员工 58 人，占职工总数的 2.01%， 公司需承担费用的离退休职工 463 人。 10 复星实业 ２００２ 年度报告 五、公司治理结构 １、公司治理 公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。对照 ２００２ 年 １ 月中国证监 会发布的《上市公司治理准则》，公司治理的情况如下： 关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地 位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召 开和表决程序及其它议事规则。公司的关联交易公平合理，并对关联交易予以充 分披露。 关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接 或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控 股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立。公司董事 会、监事会及其它内部机构独立运作。 关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事。公司章程 中规定了董事会议事规则。依据有关规定公司修改了章程，建立了独立董事制度， 董事会成员中有两名独立董事，一名为行业专业人士，另一名为会计专业人士。 关于监事与监事会：公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会 议，公司章程中规定有监事会议事规则。 关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和经理人员的绩效 评价标准和程序，并根据实施过程中的情况，适时作相应的修改、完善。公司经 理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。 关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、 健康地发展。 关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，向投 资者提供公司公开披露的资料等。 公司自上市以来，严格按照《公司法》等有关法律法规的规定规范运作，并 将一如既往地按照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司有关规章、制 度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大中小股东的利益。 ２、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司修 改了章程，制定了独立董事制度。２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，公司 ２００１ 年度股东大会增 选陈统辉、王鸿祥为公司第二届董事会独立董事。报告期内，两名独立董事参加 了公司二届董事会第八至十四次会议，出席了公司 ２００２ 年度第二次临时股东大 会，对于公司的关联交易，客观地发表了独立董事意见，有效地履行了独立董事 的职责。 ３、公司相对其控股股东业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财 务独立。 在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控 11 复星实业 ２００２ 年度报告 股股东。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总 经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在公司控股股东单位除公司总经理担 任董事职务外，其他高级管理人员未担任重要职务。 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产 权、商标、非专利技术等无形资产为公司拥有。公司的采购和销售系统由公司独 立拥有。 在机构方面，公司的办公场所和公司控股股东单位分开，公司的组织机构健 全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况。 在财务方面，公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 ４、高管人员的考评及激励情况 根据《公司章程》规定，公司制定了较为完善的管理制度。根据高级管理人 员的岗位职责，进行业绩考核，予以相应的奖惩。同时公司也有步骤地在下属子 公司中推行了经营者持股方案，将经营者的工作业绩与其自身利益挂钩，为公司 持续、稳定、高速地发展奠定了基础。 12 复星实业 ２００２ 年度报告 六 、股东大会情况简介 （一）年度股东大会 2002 年 3 月 21 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第二届董事会第 七次会议决议暨召开公司 2001 年度股东大会公告。 2002 年 4 月 19 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司关于 2001 年度 股东大会会议地点的公告。 2002 年 4 月 25 日，公司 2001 年度股东大会召开，会议审议通过了董事会工 作报告、监事会工作报告、财务报告及利润分配预案、关于修改公司章程的议案、 选举陈统辉和王鸿祥为第二届董事会独立董事、公司独立董事工作津贴的预案、 申购招商银行股份有限公司发行的人民币普通股议案、续聘会计师事务所及会计 师事务所报酬的议案。股东大会决议公告刊登在 2002 年 4 月 26 日的《上海证券 报》和《中国证券报》。 （二）临时股东大会 2002 年 3 月 8 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第二届董事会第 六次会议决议暨召开公司 2002 年度第一次临时股东大会公告。 2002 年 4 月 2 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司关于 2002 年度第 一次临时股东大会会议地点的公告。 2002 年 4 月 9 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会召开, 会议逐项审议 通过了《关于修改〈关于 2001 年发行可转换公司债券的议案〉的议案》，逐项审 议通过了《关于修改〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案〉 的议案》。决议公告刊登在 2002 年 4 月 10 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 2002 年 6 月 28 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司第二届董事会第 十次会议决议及召开公司 2002 年度第二次临时股东大会公告。 2002 年 7 月 20 日，《上海证券报》、《中国证券报》刊登公司关于 2002 年度 第二次临时股东大会会议地点的公告。 2002 年 7 月 30 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会召开, 会议审议通过 了《关于兴业银行股权转让之关联交易的议案》，《关于兴业证券股权转让之关联 交易的议案》。决议公告刊登在 2002 年 7 月 31 日的《上海证券报》和《中国证 券报》。 13 复星实业 ２００２ 年度报告 七、董事会报告 （一）经营状况讨论与分析 公司围绕“打造生物与医药联合舰队，成为医药新经济代表”的战略目标， 以药店与医院为终端客户，经过上市以来快速、稳健地发展，已经形成医疗诊断 产品、药品制造及销售、医疗器械三大具有核心竞争力和行业地位的主营业务板 块。 医疗诊断产品，在已经形成领先优势的基因诊断、生化诊断产品的基础上， 积极开拓新的产品线。2002 年与美国 Biolog 公司合作成立复星佰珞公司，引进 Biolog 公司的专利技术，重点发展临床微生物诊断与药敏鉴定产品，该产品打破 了目前国内这一领域由国外企业垄断的局面，市场前景良好。公司继续保持国内 医疗诊断产品市场的综合领先优势。 药品制造和销售是公司重点发展的业务板块，在制药领域形成了一批有市 场、有研发竞争力的企业团队。其中，西南地区著名制药企业重庆药友，其核心 产品阿托莫兰 2002 年销售额达到 9500 万元；著名妇儿科药品制造企业广西花红 药业，其核心产品花红片 2002 年销售额达到 16000 多万元；西南地区化学制药 研发重点企业重庆医工院在改制后加速发展，2002 年在研产品 75 个，，并在化学 原料药的研发、制造方面形成了核心竞争力，并进入了国际市场；复星朝晖完成 了 GMP 厂房的建设认证与搬迁，一批新产品即将投入市场；克隆、上实医大等 生物制药企业业务稳步上升；公司投资参股的天津药业、河南羚锐、武汉中联、 上海静安制药、浙江天一堂等也取得快速发展。公司已经形成在肝病处方药、妇 儿科药品、皮肤科药品、心血管药品等领域的市场竞争优势。 在医药商业领域，公司拥有复星大药房、上海药房、金象大药房、永安堂等 著名品牌的零售连锁店 500 余家，有资产关系的医药商业企业的年销售规模达 25 亿元，在上海、北京等地市场占据重要的地位。 医疗器械是公司近二年发展的业务板块，公司生产的牙科治疗设备、骨科植 入物、手术刀片等产品具有国内领先地位。2002 年投资上海输血技术有限公司， 高起点进入血液技术产品市场，该公司前身是上海市中心血站的全资企业，是目 前国内领先的血液技术产品企业之一。 公司主营业务的发展与收购、重组等资产经营手段紧密相连，对具有行业领 先、市场领先、团队优秀、高回报为特质的目标企业，公司不断加强投资力度， 在上海、北京、重庆、天津、广西、武汉等地公司的产业布局已经形成。 借助公司的博士后工作站、“８６３”成果产业化基地、上海市级企业技术中心 的平台，新品开发立足创新，技术含量高，在研项目得到了政府多项发展基金的 资助。基因工程药物的主打产品γ－干扰素治疗肝纤维化适应症取得了新药证书， 为该药的销售打开了一个更为广阔的市场。报告期内公司共有 １０ 种新药取得临 床批件，７ 种新药取得生产批件，６ 种医疗器械取得生产批件。 通过几年的发展，公司聚集了一大批不同背景、专业的优势人才，公司的核 心管理层年轻、稳定、有冲劲，具有较强的创业精神和学习能力，公司极为关注 人才队伍建设，为各类人才提供充分发挥和发展的舞台和空间，形成了优秀的经 营团队。 14 复星实业 ２００２ 年度报告 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为医疗诊断产品；基因工程药物、中成药、化学合成药的制造 及药品销售；医疗器械等。 主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元） 项目 主营业务 主营业务 毛 利 率 主营业务 主营业务 毛利率比 收入 成本 （%） 收入比上 成本比上 上年增减 年 增 减 年 增 减 （%） （%） （%） 药品制造 59,897.22 39,760.67 33.62 71.90 72.68 -0.88 及销售 医疗器械 16,370.15 10,913.44 33.33 13.81 9.82 7.83 诊断产品 10,479.81 3,040.76 70.98 -1.09 -27.35 17.33 代理进出 12,699.92 11,608.39 8.59 73.47 80.97 -30.61 口 主营业务分地区情况表 （单位：万元） 地区 主营业务收入 占主营业务收入的 主营业务收入比上年 比例（%） 增减（%） 上海地区 77,389 75.46 6.33 重庆地区 17,284 16.85 其它地区 8,493 8.28 公司主要产品及市场占有率情况 产品分类 产品名称 市场份额（％） 行业排序 核酸检测试剂 ４０ １ 诊断产品 生化诊断试剂 ２０ ３ 克隆伽玛（γ-干扰素） ７５－８０ １ 基因工程药物 克隆怡宝（ＥＰＯ） １０ ８ 思凯通（重组链激酶） １００ １ 阿托莫兰 ５０ １ 化学合成药 复方酮康唑软膏 ８ ４ 花红片 ３０ １ 中成药 益肝灵（水飞蓟素） ２０ ３ 牙科治疗设备 ２０ １ 医疗器械 人工关节 ８ ３ 手术刀片 ３０ １ 15 复星实业 ２００２ 年度报告 ２００３ 年公司重点推出的产品及对公司业绩的影响 （１）、γ-干扰素，于 2002 年 7 月取得治疗肝纤维化新适应症的新药证书， 这是继国际肝病年会将γ-干扰素推荐为肝纤维化首选用药后，世界上第一个也是 目前唯一正式获得此适应症的西药。克隆伽玛成为治疗肝纤维化的一线用药。我 国现有 4000 万慢性肝炎病人，还有 1.3 亿以上慢性乙肝病毒携带者，而几乎所有 慢性肝炎病人都会发生肝纤维化，肝硬化的过程即是肝纤维化的过程，因此治疗 肝纤维化对于防治肝硬化的发生具有极为重要的意义。据估计，肝纤维化市场的 潜量约为 40 亿元左右。 （２）、阿托莫兰，为重庆药友独家引进进口原料的国产化药品。该产品可用 于各种肝病的治疗和中毒症状的解毒剂，如：病毒性肝炎、药物性肝炎、酒精性 肝炎、重症肝炎、脂肪肝、活动性肝硬化。我国是肝病大国，除了庞大的病毒性 肝炎人群外，酒精肝、脂肪肝的发病率亦呈显著增长趋势。脂肪肝的发病率已占 到平均人口的 １０％，而在肥胖、酗酒和糖尿病人群中则高达 ５０％—６０％。药物性肝 炎患者也越来越多：我国约有 ５００ 万结核病病人，国内每年新增肿瘤病人约为 １６０～１７０ 万人，在肿瘤及结核病的化疗过程中药物性肝损害发生率可高达 ３０％。 保守估计阿托莫兰的市场潜量约在 ２４ 亿元以上。 （３）、花红片，是花红药业独家生产的纯中药制剂，为国家中药保护品种。 是治疗妇女盆腔炎和附件炎等妇科慢性炎症的理想选择。花红片自 １９９９ 年推出 以来，其确切的疗效和安全性在临床应用中得到证实，并成为广大妇女消费者所 认可的全国知名品牌。世界卫生组织对中国妇女的调查表明：中国 ４１％的女性患 有不同程度的妇科炎性疾病，已婚女性发病率高达 ７０％，我国育龄期妇女患妇科 炎性疾病的人口约在 １．５～２ 亿。据估计妇科炎症的中成药市场容量约为 ２０ 亿元 左右。 2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （1）上海复星医学科技发展有限公司，注册资金 10000 万元，主营生物化学试 剂和诊断医疗器械的生产销售，截止本报告期末总资产 16305 万元，净资 产 13378 万元，2002 年度实现净利润 1539 万元。 （2） 上海复星长征医学科学有限公司，注册资金 341.43 万美元。主营生化试剂、 免疫试剂等。截止本报告期末总资产 6631 万元，净资产 6056 万元，2002 年度实现净利润 1008 万元。 （3） 上海复星医药产业发展有限公司，注册资金 3688 万元，主营医药行业投 资等。截止本报告期末总资产 22190 万元，净资产 12730 万元，2002 年度 实现净利润 3484 万元。 （4） 上海复星朝晖药业有限公司，注册资金 1000 万元，主营原料药、中成药、 针片药水、软膏等。截止本报告期末总资产 16897 万元，净资产 2868 万 元，2002 年度实现净利润 1109 万元。 （5） 重庆药友制药有限责任公司，注册资金 5654 万元，主营注射剂、冻干粉 针剂、粉针剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液等，截止本报告 期末总资产 27852 万元，净资产 14258 万元，2002 年度实现净利润 2975 万元。 （6） 重庆医药工业研究院有限责任公司，注册资金 5500 万元，主营新药、化 学药品 、中药和医药中间体的研制开发等，截止本报告期末总资产 6678 万元，净资产 6130 万元，2002 年度实现净利润 220 万元。 16 复星实业 ２００２ 年度报告 （7） 上海复星医药投资有限公司，注册资金 10417 万元，主营医药行业投资等， 截止本报告期末总资产 17356 万元，净资产 12606 万元，2002 年度实现净 利润 1198 万元。 （8） 上海复星药业有限公司，注册资金 1500 万元，主营医药产品、保健品的 批发和零售，截止本报告期末总资产 9190 万元，净资产 2328 万元，2002 年度实现净利润 422 万元。 （9） 上海创新科技有限公司，注册资金 4000 万元，主营科技投资，截止本报 告期末总资产 22784 万元，净资产 5843 万元，2002 年度实现净利润 177 万元。 （10）北京金象复星医药股份有限公司，注册资金 12741.84 万元，主营中药饮片、 中成药、西药制剂、生物制品等的销售，截止本报告期末总资产 40489 万 元，净资产 13775 万元，2002 年度实现净利润 979 万元。 （11）广西花红药业有限责任公司，注册资金 1818.18 万元，主营糖浆剂、冲剂、 微丸剂、片剂、软膏剂、胶囊的制造及销售等，截止本报告期末总资产 14609 万元，净资产 8146 万元，2002 年度实现净利润 1851 万元。 （12）天津药业集团有限公司，注册资金 ６６１３０ 万元，主营皮质激素类药物、抗 生素、脑血管药物、外用药、软膏等。本报告年度实现净利润 １０２７９ 万元， 公司持有 ２５％的股权，合并投资收益为 2570 万元。 （１３）上海友谊复星（控股）有限公司，注册资金 ４００００ 万元，主营实业投资，国 内贸易（除专项审批）等。本报告年度实现净利润 2,562.74 万元，公 司 持有 ４８％的股权，合并投资收益为 1230.12 万元。 3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 5.42%，向 前五名客户合计销售额占公司销售总额的 5.83%。 4、经营中出现的问题和困难及解决方案 1）、医药产业是许可准入的行业，每家企业都须有独立的生产权证，公司通过 投资、购并的方式进行产业拓展，因而控股、参股的企业较多、管理幅度较大。 为此，近年来围绕医疗诊断产品、药品制造及销售、医疗器械三大主营业务 板块的发展，公司加大了资源整合、资源优化配置的力度。 通过企业发展战略的制订、实施与评估，明确公司及各产业板块的市场发展 目标与策略，对无法纳入整体战略的企业逐步退出，对有协同效应的企业实施资 源共享，在市场、生产、研发、财务、人力等方面进行整合，使各自独立的企业 之间形成有机的整合与联动。 同时加强公司总部职能部门建设，形成人力资源、财务、市场、信息化、法 务、投资管理、研发等强有力的条线功能，帮助与支持各企业相应职能的发展。 另外，积极实施事业部制及全面预算管理，提高了管理效力。 2）、报告期内，由于可转换债券募集资金拟投资的部分项目先期投入，导致公 司短期借款剧增，致使报告期内财务费用同比增幅较大。 为此，公司将进一步强化预算管理体系，加强月度经营财务分析能力，加强 费用控制，尤其要加强资金管理，有效降低财务费用。同时也将积极推进可转债 的申报发行工作。 17 复星实业 ２００２ 年度报告 5、公司 2001 年度报告中预计 2002 年度的销售收入比 2001 年度增长 20%以 上、销售成本的增长控制在 15%以内。由于今年公司销售规模扩大，合并报表范 围增加，公司在 2002 半年度报告中对 2002 年度的经营目标进行了适度调整，调 整后的经营目标为预计 2002 年度的销售收入比 2001 年度增长 63%以上、销售成 本的增长控制在 66%以内。公司 2002 年度合并报表销售收入比 2001 年度增长 41.74%，销售成本比 2001 年度增长 48.85%，与公司原预计的经营目标差异的主 要原因是报告期内公司新增加的两家控股公司的股权购并日与原预计有变化所 致，其中重庆药友确定的购并日是 2002 年 6 月 1 日，广西花红确定的购并日是 2002 年 11 月 1 日。上述两公司如按全年计，则公司本年度销售收入比 2001 年度 增长 75%，销售成本比 2001 年度增长 70%。 （三）公司投资情况 报告期内公司的投资总额为 67454.53 万元，比上年增加 53083.11 万元，增加 369.36%。 1、募集资金的使用情况 ２０００ 年 ８ 月，公司实施配股，募集资金延续至本报告期使用的项目是上海复 星朝晖药业有限公司技改项目。该项目预计 ２００２ 年底竣工投产，２００２ 年度所需 投入资金为该项目尾款 ２５５０ 万元，报告期内已全部投入，项目实际进度与计划 进度一致。该项目已竣工投产，并通过了国家 ＧＭＰ 技改现场验收。 2、非募集资金投资的重大项目 １）、２００２ 年 １ 月 １１ 日，公司二届四次董事会审议同意公司、公司控股子公 司上海复星医药投资有限公司、上海复星药业有限公司与北京东方达泰资产经营 公司、北京华辰伟业投资管理中心合资共同发起设立北京永安复星医药股份有限 公司，注册资本为 １．５ 亿元人民币。其中，公司及控股子公司合计出资 ６９００ 万 元，占 ４６％的股权。永安复星经营范围包括销售中西药，中药材，医疗器械，生 物化学药品，消毒剂，保健用品，医药原料，中药饮片加工等。２００２ 年 ４ 月 ８ 日 办理了工商注册手续。 ２）、２００２ 年 ３ 月 ７ 日，公司二届六次董事会审议同意公司与湖州市国有资产 经营公司、湖州医药有限公司职工持股会共同改制设立湖州复星医药有限公司， 注册资本为 ３０００ 万元，其中公司出资 １２００ 万元，占 ４０％股权。湖州复星经营范 围包括中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、医疗器 械等产品的零售、批发、有关医药的咨询服务等。２００２ 年 ５ 月 ２９ 日办理了工商 注册手续。 ３）、２００２ 年 ４ 月 ２５ 日，公司 ２００１ 年度股东大会审议通过公司申购招商银行 股份有限公司发行的人民币普通股议案，申购数量为 ３８８０ 万股，每股 ７．３ 元，共 计 ２８３２４ 万元。 ４）、经公司二届三次董事会审议同意，２００２ 年 ４ 月 ２８ 日公司与重庆化医控 股（集团）有限公司共同改制设立重庆医药工业研究院有限责任公司，注册资本 为 ５５００ 万元，其中公司出资 ３１２８．９１ 万元，占 ５６．８９％的股权。重庆医工院经营 范围包括新药、化学药品 、中药和医药中间体的研制开发，技术成果转让和中 试；药品信息服务及质量监测等。２００２ 年 ５ 月 ２８ 日办理了工商注册手续。 ５）、经公司二届八次董事会审议同意，２００２ 年 ５ 月 ２１ 日公司与重庆化医控 股（集团）有限公司、重庆制药六厂职工持股会签署关于重庆药友制药有限责任 公司增资扩股协议，公司出资 ６８３１．６８ 万元人民币，持有增资后重庆药友 ５１％的 股权。重庆药友的经营范围包括大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉 18 复星实业 ２００２ 年度报告 针剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、口服液等。２００２ 年 ５ 月 ２８ 日办理了相 应的工商变更登记手续。 ６）、经公司二届十三次董事会审议同意， 2002 年 11 月 18 日，公司与上海 广信科技发展有限公司、自然人朱耀毅先生共同签署了增资扩股协议，同意将上 海复星医学科技发展有限公司注册资本由 1500 万元增加至 1 亿元，其中公司增 资 8075 万元，占 95%，朱耀毅出资 300 万元，占 3%，广信科技出资 200 万元， 占 2%。2002 年 12 月 16 日办理了相应的工商变更登记手续。 ３、下属子公司投资项目 １）、２００２ 年 ２ 月 ５ 日，公司控股子公司上海创新科技有限公司与钢铁研究总 院签署股权转让协议，创新科技出资 １０００ 万元人民币受让钢铁研究总院所持有 的北京普鲁斯钢研外科植入物有限公司 ４０％的股权，公司更名为北京普鲁斯复星 外科植入物有限公司，注册资本 ２００ 万美元，经营范围包括研究、开发、制造和 销售高质量的医用外科植入物（含人工髋、膝关节）及医疗器械等产品；为境内 临床医务人员提供支持和培训等，2002 年 4 月 26 日办理了工商变更手续。 ２）、经公司二届六次董事会审议同意，２００２ 年 ４ 月 ８ 日公司控股子公司上海 复星医药产业发展有限公司与武汉中百集团股份有限公司签署股权转让合同，复 星医药出资 ５０００ 万元，受让武汉中百所持有的武汉中联药业股份有限公司 ４０００ 万股股份，占武汉中联 ３２．１９％股权，武汉中联经营范围包括中成药、化学原料药、 化学制剂、滋补饮料、果汁饮料制造，中药材收购等。２００２ 年 ７ 月 １５ 日办理了 相应的工商变更手续。 3）、2002 年 8 月 20 日，公司控股子公司上海复星医学科技发展有限公司与 美国 Biolog 公司共同合资组建上海复星佰珞生物技术有限公司，注册资本为 120 万美元，其中复星医学出资 90 万美元，占 75%的股权。经营范围包括研究、开 发、生产生物工程设备及附件，销售自产产品，提供相关生物工程技术和咨询服 务。2002 年 12 月 5 日办理了工商注册手续。 4）、２００２ 年 ９ 月 ２９ 日，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与 韦飞燕、玉瑞坤、梁松、冯雁冰、何精典、宁广生、柳州市植旺药材种植有限责 任公司签署增资扩股协议书，复星医药出资 3068.18 万元人民币，向广西花红药 业有限责任公司增资，占增资扩股后 ４５％的股权。花红药业的经营范围包括中药 提取、片剂、胶囊、颗粒剂、糖浆制造及销售等。目前正在办理相应的工商变更 登记手续。 5）、２００２ 年 １２ 月 １６ 日，公司控股子公司上海复星医药投资有限公司签署增 资扩股协议，以现金出资人民币 374.76 万元，认购北京金象复星医药股份有限公 司本次增资扩股的全部 249.84 万股股份，增资后公司及公司控股子公司持有北京 金象的股权为 50%，目前正在办理相应的工商变更登记手续。 6）、２００２ 年 １２ 月 ２０ 日，公司控股子公司上海创新科技有限公司与上海市血 液中心、上海医药血液技术产业发展有限公司、上海市血液中心工会委员会合资 成立上海输血技术有限公司。注册资本 ６００ 万元，其中创新科技出资 ２６４ 万元人 民币，占 ４４％的股权。经营范围包括临床输血专业领域内的技术开发、转让、服 务、培训及自身开发产品的生产和经销。２００３ 年 １ 月 １４ 日办理了相应的工商登 记手续。 19 复星实业 ２００２ 年度报告 （四）公司财务状况 单位：万元 ２００２ 年 ２００１ 年 同比增减幅度（ ％） 变动原因 项目 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 １０３，１６６．１３ ７２，７８４．４５ ７２，７８４．４５ ４１．７４ ４１．７４ 经营规模扩大 主营业务利润 ３５，５４９．７５ ２７，１３６．８３ ２７，１３６．８３ ３１．００ ３１．００ 经营规模扩大 净利润 １４，７２１．０２ １４，３４４．７７ １３，５５１．７６ ２．６２ ８．６３ 经营规模扩大 现金及现金等 －２，８１７．７１ ３，５２８．７０ ３，５２８．７０ －７９．８５ －７９．８５ 注 价物净增加额 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 同比增减幅度（ ％） 变动原因 项目 １２ 月 ３１ 日 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 ３１３，９５７．０１ ２２１，５２８．９１ ２２０，７３２．０４ ４１．７２ ４２．２３ 经营规模扩大 股东权益 １４０，９５１．０９ １２７，１９１．４５ １２６，３９８．４３ １０．８２ １１．５１ 净利润增加 注：（1）经营活动产生的净现金流入同比增长 3432 万元，（2）投资活动产生 的净现金流出同比减少 33655 万元，（3）筹资活动产生的净现金流入同比下降 43430 万元。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 （1） 2002 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，会 议决议公司、公司控股子公司上海复星医药投资有限公司、上海复星药业 有限公司与北京东方达泰资产经营公司、北京华辰伟业投资管理中心合资 共同发起设立北京永安复星医药股份有限公司。 （2） 2002 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议在公司会议室召开，会议 同意公司为控股子公司上海创新科技有限公司向中国工商银行上海市虹 口支行最高借款金额为人民币伍仟万元的借款提供连带责任保证担保，并 授权公司总经理在 ２００２ 年 ２ 月 １ 日至 ２００３ 年 １ 月 ３１ 日期间内签订保证 合同。 （3） 2002 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第六次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了《关于修改〈关于 2001 年发行可转换公司债券的议案〉的议 案》，《关于修改〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议 案〉的议案》，《关于召开公司 2002 年度第一次临时股东大会的议案》。 （4） 2002 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第七次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了公司 2001 年年度报告、董事会工作报告、总经理业务报告 和 2002 年度业务发展规划、财务决算报告和利润分配预案、修改公司章 程的议案、第二届董事会独立董事候选人名单、独立董事工作津贴的预案、 申购招商银行股份有限公司发行的人民币普通股的议案、续聘会计师事务 所及会计师事务所报酬的议案。 （5） 2002 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议在上海影城召开，会议 通过了公司 2002 年第一季度报告、公司向重庆药友制药有限责任公司增 资的议案。 （6） 2002 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议在公司会议室召开，同 意将公司所持有的金瑞四方医药科技投资有限责任公司 12.5%的股权全部 转让给天骄科技创业投资有限公司，股权转让价款为 625 万元；同意将公 司所持有的上海五洋药业健康产品有限公司 ６０％的股权全部转让给福建德 胜实业集团有限公司，股权转让价款为 １５００ 万元人民币。 20 复星实业 ２００２ 年度报告 （7） 2002 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议在公司会议室召开，同 意将公司所持有的福建兴业银行 4533.3333 万股股份、兴业证券股份有限 公司 3900 万股股份全部转让给上海复星产业投资有限公司，股权转让价 款分别为 8867.2 万元和 4875 万元；审议通过了《关于召开公司 2002 年度 第二次临时股东大会的议案》。 （8） 2002 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开， 审议通过了公司 ２００２ 年半年度报告及摘要。 （9） 2002 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开， 审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 （10）2002 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开， 通过了对控股子公司上海复星医学科技发展有限公司进行增资的议案。 （11）2002 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开， 同意公司将所持有的上海银行 １５７４．０８ 万股股份全部转让给上海长江口商 城股份有限公司，股权转让总额为 ４８６７．３７ 万元。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （１） ２００２ 年 ４ 月 ９ 日召开的 ２００２ 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改〈关于 2001 年发行可转换公司债券的议案〉的议案》、《关于修改 〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案〉的议案》 。 董事会根据股东大会的决议，对原可转债申报材料进行了修改，并报请中 国证监会核准。 （２） ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日召开的 ２００１ 年度股东大会，审议通过了公司 ２００１ 年度 利润分配方案，即以公司 ２００１ 年末总股本 ２９３７６ 万股为基数，每 １０ 股派 发现金红利 １．５ 元（含税）；审议通过了资本公积金转增股本方案，即以 总股本 ２９３７６ 万股为基数，每 １０ 股转增 ３ 股。董事会实施了 ２００１ 年度利 润分配方案和公积金转增股本方案，股权登记日为 ２００２ 年 ６ 月 １７ 日。 （3） ２００２ 年 ４ 月 ２５ 日召开的 ２００１ 年度股东大会，审议通过了申购招商银行股 份有限公司发行的人民币普通股的议案，董事会执行了股东大会的决议， 实际申购 ３８８０ 万股，每股 ７．３０ 元。 （4） ２００２ 年 ７ 月 ３０ 日召开的 ２００２ 年度第二次临时股东大会，通过了关于兴业 银行股权转让、兴业证券股权转让的议案，董事会执行了股东大会的决议， 向受让方上海复星产业投资有限公司转让了上述股权，收到了股权转让 款。 （六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 2002 年 度 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 1,031,661,305.27 元 , 净 利 润 147,210,216.49 元,加上 2002 年初未分配利润 148,829,968.79 元,可供分配的利润为 296,040,185.28 元,提取法定盈余公积金 31,957,466.21 元和公益金 14,370,439.56元, 提取职工奖福基金 1,007,621.36 元、任意盈余公积 5,496,151.24 元后,当年实际可 供股东分配利润为 243,208,506.91 元,公司董事会决定本次利润分配预案为以2002 年末公司总股本 38188.8 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含 税），共计派发 61,102,080.00 元，余额 182,106,426.91 元留作以后年度分配。 上述预案需经 2002 年度股东大会审议。 21 复星实业 ２００２ 年度报告 八、监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 监事会全体监事出席了公司 2001 年年度股东大会、2002 年度第一次、第二 次临时股东大会，列席了第二届董事会第四至十四次会议。 2002 年 3 月 19 日，公司召开第二届监事会 2002 年度第一次会议，审议通过 了公司 2001 年度报告中监事会报告。 在公司 2001 年度股东大会上，监事长吴平先生代表监事会做了监事会工作 报告。 （二）监事会意见 监事会全体监事一致认为，公司的运作及经营，符合《公司法》、《证券法》 及公司章程的规定。公司决策程序合法，建立有完善的内部控制制度。公司董事、 经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 监事会同意安永大华会计师事务所有限公司出具的审计意见，公司的财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司配股募集资金实际投资项目与原计划投入项目一致。 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益和造成公司资产流失。 公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。 22 复星实业 ２００２ 年度报告 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购、出售资产事项： 1、２００２ 年 ２ 月 ５ 日，公司控股子公司上海创新科技有限公司与钢铁研究总 院签署股权转让协议，创新科技出资 １０００ 万元人民币受让钢铁研究总院所持有 的北京普鲁斯钢研外科植入物有限公司 ４０％的股权，公司更名为北京普鲁斯复星 外科植入物有限公司，公司注册资本为 ２００ 万美元，经营范围包括研究、开发、 制造和销售高质量的医用外科植入物（含人工髋、膝关节）及医疗器械等产品； 为境内临床医务人员提供支持和培训等，2002 年 4 月 26 日办理了相应的工商变 更手续。该受让股权本报告期为公司贡献的净利润为 116 万元。 ２、经公司二届六次董事会审议同意，２００２ 年 ４ 月 ８ 日公司控股子公司上海 复星医药产业发展有限公司与武汉中百集团股份有限公司签署股权转让合同，复 星医药出资 ５０００ 万元，受让武汉中百所持有的武汉中联药业股份有限公司 ４０００ 万股股份，占武汉中联 ３２．１９％股权，武汉中联经营范围包括中成药、化学原料药、 化学制剂、滋补饮料、果汁饮料制造，中药材收购等。２００２ 年 ７ 月 １５ 日办理了 相应的工商变更手续。该受让股权本报告期为公司贡献的净利润为 459 万元。 ３、２００２ 年 ６ 月 １１ 日，公司二届九次董事会审议同意将公司所持有的金瑞四 方医药科技投资有限责任公司 １２．５％的股权全部转让给天骄科技创业投资有限公 司，股权转让价款为公司原出资款 ６２５ 万元；同意将公司所持有的上海五洋药业 健康产品有限公司 ６０％的股权全部转让给福建德胜实业集团有限公司，股权转让 价款为公司原出资额 １５００ 万元人民币。上述股权转让价款已收取，变更手续已 办理完毕。 4、２００２ 年 ６ 月 ２７ 日，公司二届十次董事会审议同意将公司所持有的福建兴 业银行 ４５３３．３３３３ 万股股份、兴业证券股份有限公司 ３９００ 万股股份全部转让给 上海复星产业投资有限公司，本次股权转让的价款已收取，兴业银行股权转让手 续已办理完毕，兴业证券股权转让手续正在办理过程中。本次股权转让公司取得 １９５６．６８ 万元的转让收益。 5、2002 年 12 月 17 日，公司二届十四次董事会审议同意将公司所持有的上 海银行 １５７４．０８ 万股股份全部转让给上海长江口商城股份有限公司，股权转让总 额为 ４８６７．３７ 万元。上述股权转让的价款已收取，变更手续正在办理过程中。本 次股权转让公司取得 １６４７．３７ 万元的转让收益。 上述收购、出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响。 （三）重大关联交易事项： １、资产、股权转让发生的关联交易 ２００２ 年 ６ 月 ２７ 日，公司二届十次董事会审议同意将公司所持有的福建兴业 银行 ４５３３．３３３３ 万股股份（占总股本的 １．５１％）、兴业证券股份有限公司 ３９００ 万 股股份（占总股本的 ３．３０４％）全部转让给上海复星产业投资有限公司。转让兴业 银行股权是以截止 2001 年 12 月 31 日经审计的兴业银行每股净资产为定价依据； 转让兴业证券股权是以截止 2001 年 12 月 31 日经审计的兴业证券每股净资产为 参考，以兴业证券 2001 年临时股东大会决议实施增资扩股计划的招股要约书约 定的新股发行价格下限 1.25 元/股为定价依据。股权转让价款分别为 ８８６７．２ 万元 和 ４８７５ 万元，公司与受让方的母公司同为上海复星高科技（集团）有限公司， 本次股权转让构成关联交易，２００２ 年 ７ 月 ３０ 日，公司召开 ２００２ 年度第二次临时 23 复星实业 ２００２ 年度报告 股东大会，审议通过了本次关联交易，与该关联交易有利害关系的股东上海复星 高科技（集团）有限公司、上海广信科技发展有限公司放弃了在股东大会上对该 议案的投票权。 ２、其它关联交易事项详见本年度报告会计报表附注。 （四）重大合同及其履行情况： １、重大对外担保事项 （１）公司控股子公司上海创新科技有限公司向中国工商银行上海市虹口支 行最高借款金额为人民币伍仟万元的借款，公司二届五次董事会同意公司提供连 带责任保证担保，并授权公司总经理在 ２００２ 年 ２ 月 １ 日至 ２００３ 年 １ 月 ３１ 日期 间内签订保证合同。 （２）公司控股子公司上海复星医药投资有限公司向招商银行上海兰溪支行 最高借款金额为人民币叁仟万元的借款，公司提供连带责任保证担保，借款期限 自 2002 年 8 月 2 日至 2003 年 8 月 2 日止。 （３）公司控股子公司上海复星医药投资有限公司向中国工商银行漕河泾开 发区支行最高借款金额为人民币贰仟肆佰万元的借款，公司提供连带责任保证担 保，借款期限自 2002 年 10 月 25 日至 2003 年 4 月 24 日止。 （４）公司控股子公司上海复星医药投资有限公司向中国工商银行漕河泾开 发区支行最高借款金额为人民币贰仟陆佰万元的借款，公司提供连带责任保证担 保，借款期限自 2002 年 11 月 06 日至 2003 年 11 月 05 日止。 （５）公司参股孙公司上海新世纪药业有限公司经营所需之贷款，根据合资 协议，股东各方根据股权比例分别担保，其中向中国工商银行宝山支行最高借款 金额为人民币壹仟壹佰伍拾万元的借款，公司控股子公司上海复星医药投资有限 公司提供连带责任保证担保，借款期限自 2002 年 10 月 11 日至 2003 年 10 月 11 日止。 ２、重大借款合同 报告期内，公司尚在履行的短期借款合同如下： （１）２００２ 年 ３ 月 １５ 日，本公司与中国工商银行漕河泾开发区支行签署《短 期贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ５０００ 万元，期限从 ２００２ 年 ３ 月 １５ 日至 ２００３ 年 １ 月 １４ 日止，贷款月利率为 ４．４２５ ‰。 （２）２００２ 年 ３ 月 ２３ 日，本公司与招商银行江湾支行签署《短期贷款合同》 一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ４０００ 万元，期限从 ２００２ 年 ３ 月 ２３ 日至 ２００３ 年 ３ 月 ２２ 日止，贷款月利率为 ４．４２５ ‰。 （３）２００２ 年 ３ 月 ２７ 日，本公司与中国农业银行上海市陆家嘴支行签署《短 期贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ２００００ 万元，期限从 ２００２ 年 ３ 月 ２７ 日至 ２００３ 年 ３ 月 ２６ 日止，贷款月利率为 ４．４２５ ‰。 （４）２００２ 年 ５ 月 ２３ 日，本公司与上海浦东发展银行长宁区支行签署《短期 贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ５０００ 万元，期限从 ２００２ 年 ５ 月 ２３ 日至 ２００３ 年 ５ 月 ２２ 日止，贷款月利率为 ４．４２５ ‰。 （５）２００２ 年 １２ 月 ２４ 日，本公司与上海浦东发展银行长宁区支行签署《短 期贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ５０００ 万元，期限从 ２００２ 年 １２ 月 ２４ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ２３ 日止，贷款月利率为 ３．９８２５‰。 （６）２００２ 年 １２ 月 ２６ 日，本公司与中国工商银行漕河泾开发区支行签署《短 期贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ９０００ 万元，期限从 ２００２ 年 １２ 月 ２６ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ２５ 日止，贷款月利率为 ４．４２５‰。 24 复星实业 ２００２ 年度报告 （7）２００２ 年 １２ 月 ２７ 日，本公司与中国工商银行漕河泾开发区支行签署《短 期贷款合同》一份，该合同项下的贷款金额为人民币 ８０００ 万元，期限从 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日至 ２００３ 年 １２ 月 ２６ 日止，贷款月利率为 ４．２０４‰。 ３、报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理的事项。 （五）报告期内，公司或持有公司股份 ５％以上（含 ５％）的股东没有发生或以前 期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺 事项。 （六）本报告期内公司继续聘任安永大华会计师事务所有限公司担任公司的审计 工作。本报 告 年 度 公 司 支 付 给 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 财 务 审 计 费为 ８８ 万元，差旅等费用由公司承担。安永大华会计师事务所有限公司已为公 司提供审计服务的连续年限为 ５ 年。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门稽查、处罚的情况。 （八）报告期内公司控股子公司上海复星长征医学科学有限公司获上海市“双密 集型企业”称号；上海实业医大生物技术有限公司、上海百荟医疗器械有限公司 分别取得了“上海市高新技术企业”称号。 25 复星实业 ２００２ 年度报告 十、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 安永大华业字（2003）第 518 号 上海复星实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表及 2002 年度 的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准 则进行的。在审计过程中我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吕 秋 萍 曹 勤 中国 上海 昆山路 146 号 2003 年 3 月 27 日 （二） 会计报表（见附表） （三）会计报表附注 26 复星实业 ２００２ 年度报告 一、公司的基本情况 1. 公司的历史沿革 上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）是经上海市人民政府以沪府 （1998）23 号文批准由上海复星实业有限公司改组而成。1998 年 8 月 7 日中国 证监会以证监发字（1998）163、164 号文批准公司向社会公开发行境内上市普通 股（A 股）股票并上市交易。公司注册资本原为人民币 150,700,000.00 元，其中： 发起人股人民币 100,700,000.00 元；内部职工股人民币 5,000,000.00 元；社会公 众股人民币 45,000,000.00 元，业经大华会计师事务所以华业字（1998）753、860 号 验 资 报 告 验 证 。 1998 年 7 月 13 日 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 No.3100001005299 号企业法人营业执照，法定代表人郭广昌。 1999 年 1 月 25 日，公司 1999 年度第一次临时股东大会通过以资本公积转增 股本的方案，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 150,700,000 股为基数，向全体股 东每 10 股转增 5 股。经上海市证券监督管理办公室核准，1999 年 5 月 12 日办理 了公司注册资本变更登记手续，公司注册资本由人民币 150,700,000.00 元增至人 民币 226,050,000.00 元，其中：发起人股人民币 151,050,000.00 元；社会公众股 75,000,000.00 元，业经大华会计师事务所以华业字（ 1999）789 号验资报告验证。 2000 年 3 月 23 日公司 1999 年度股东大会决议以 1999 年 12 月 31 日公司总 股本 226,050,000 股为基数每 10 股派送红股 2 股、配售 3 股，公司发起人放弃全 部配股权。2000 年 7 月 4 日中国证监会以证监公司字（2000）83 号文核准向社 会公众配售股份 22,500,000 股，每股面值人民币 1.00 元，配售价每股人民币 20.00 元。送配股后公司注册资本人民币 293,760,000.00 元，其中：发起人股人民币 181,260,000.00 元；社会公众股人民币 112,500,000.00 元，业经大华会计师事务所 有限公司以华业字（2000）906、1108 号验资报告验证。2001 年 9 月 14 日上海 市工商行政管理局为其换发企业法人营业执照。 2002 年 4 月 25 日，公司 2001 年度股东大会决议通过以资本公积转增股本的 方案，以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 293,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股份总额为 88,128,000 股。转增后公司注册资本增至人民币 381,888,000.00 元，其中：发起人股人民币 235,638,000.00 元；社会公众股人民币 146,250,000.00 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字 （2002）第 039 号验资报告验证。2002 年 7 月 15 日经上海市工商行政管理局换 发企业法人营业执照。 2. 公司经济性质和经营范围 公司经济性质为股份有限公司。 经营范围：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、 医疗器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料（除危险品）、咨询服务； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅 材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。 27 复星实业 ２００２ 年度报告 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度：公司及子公司执行《企业会计准则》、 《企业会计制 度》及其补充规定。 2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记帐本位币：人民币。 4. 记帐原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场 汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入帐。月末将外币帐 户余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购 建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其 他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准 母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值 变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 短期投资核算方法 (1)短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投 资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入 帐。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投 资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 当期投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价 准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入 当期损益。 8. 应收款项坏帐损失核算方法 (1)坏帐的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款 项； 28 复星实业 ２００２ 年度报告 ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 (2)坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各单位之间的内部往来款以外 的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为： 公司对应收帐款和其他应收款的坏帐准备计提采用个别认定法和年末余额 比例法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款 项采用个别认定法计提坏帐准备；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按 其年末余额的 5％计提坏帐准备。 9. 存货核算方法 (1)公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料物料等。公司存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成 品、库存商品和分期收款发出商品。 (2)取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。 (3)发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 (4)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按五五摊销法摊销；包装物按一次摊销法摊销。 (5)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部 分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个 存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价 较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成 本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 10. 长期投资的核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股 29 复星实业 ２００２ 年度报告 权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权 投资采用权益法核算。 (2)股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时， 其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权 投资差额，并按 10 年平均摊销计入损益。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际 支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分 期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际 成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内 按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对 被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回 金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的 差额，计提长期投资减值准备，计入当年损益。 11. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产 商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较 高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上， 并且使用期限超过 2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设 备。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或 确定的价值入帐。 每年末对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或 长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准 备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 (4)固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济 使用年限扣除残值制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 30 复星实业 ２００２ 年度报告 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率(%) 预计残值率(%) 房屋建筑物 20-40 年 2.4－4.5 5－10 电子设备 5年 18 10 运输设备 5年 18 10 专用设备 3-5 年 18－33 0－10 其他设备 5年 18 10 12. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实 际成本确认为固定资产。每年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建 工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单 项资产计提。 13. 借款费用的核算方法 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借 款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予 以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14. 无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限 三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊 销年限最长不超过 10 年)，其中土地租用费和场地使用权按 50 年摊销。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于每年年末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预 计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产 减值准备按单项项目计提。 15. 长期待摊费用的摊销方法 (1)公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生 产经营的当月一次计入损益。 31 复星实业 ２００２ 年度报告 (2)其他长期待摊费用按受益年限摊销。 16. 收入确认方法 (1) 销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品拥 有管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2) 提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 证据时，确认劳务收入。跨年度完工劳务，按完工百分比法，在劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的 成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 17. 所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18. 合并财务报表编制方法 根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》 和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司 本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并 各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率(%) 计税基数 所得税 15、27、26.40、33 应纳税所得额 增值税 6、13、17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 5 应税营业额 城建税 7 应纳营业税额和增值税额 注 1：经上海市宝山区罗店镇税务所 2000 年 10 月 20 日《关于民政福利企业税项及税率确认函》，上海 复星朝晖药业有限公司属民政福利企业，免征企业所得税，增值税全额先征后返。 注 2：经上海市虹口区国家税务局[沪虹税政（2001）444 号]《核定减免税通知书》核定，上海复星医 药投资有限公司自 2001 年 6 月至 2002 年 5 月免征企业所得税一年。 注 3：经上海市税务局普陀分局[沪税普字第 A029 号]《核定减免税通知书》核定，上海复星大药房连 锁经营有限公司企业所得税自 2001 年 6 月 1 日至 2003 年 5 月 31 日免征二年，自 2003 年 6 月 1 日至 2005 年 5 月 31 日减半征收二年。 注 4：经上海市税务局普陀分局[沪税普字第 B221 号]《核定减免税通知书》核定，上海复星生物医药研 32 复星实业 ２００２ 年度报告 究院有限公司自 2001 年 5 月 1 日起至 2002 年 4 月 30 日止，免征企业所得税一年。 注 5：经重庆市地方税务局[渝地税免（2002）1643 号]《重庆市地方税务局关于减率征收重庆药友制药 有限责任公司 2002 年度所得税的批复》核定，重庆药友制药有限责任公司 2002 年度企业所得税减按 15% 税率征收。 注 6：根据重庆市人民政府[渝府发（2000）74 号]、[渝府发（2001）48 号]文规定并经重庆市南岸区地 方税务局弹子石税务所转发[渝地税发（2002）123 号及 158 号]文确认，重庆医药工业研究院有限责任公司 系由科研机构转制成立，自 2002 年 1 月 1 日起五年内享受全额免征营业税、所得税、房产税、土地使用税 等。 注 7：根据中华人民共和国国务院[国院（2000）33 号]《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通 知》规定，广西花红药业有限责任公司 2002 年度企业所得税减按 15%税率征收。 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 ＊河道工程维检费 1％ 应纳营业税额、增值税额 *公司原先适用的费种除教育费附加和河道工程维检费以外，还包括农村义务兵优待金和堤防费，分 别按照应纳营业税额和增值税额的 0.3％和 1％计缴。河道工程维检费的计缴比例原先为 0.25％。现根据上 海市人民政府办公厅《关于取消本市部分政府性基金的通知》（沪府办发[2002]26 号）、《关于调整本市河道 工程修建维护管理费征收标准等问题的通知》（沪府办发[2002]27 号），自 2002 年 6 月 1 日起停止缴纳农村 义务兵优待金和堤防费，同时河道工程维检费的计缴比例提高到 1％。 四、控股子公司及合营企业 1. 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并 范围 (1)控股子公司情况： 母公司 注册资本 是否合 是否按权 被投资单位全称 经营范围 实际投资额(元) 持股比 备注 (万元) 并 益法核算 例(%) 上海复星医学科技发 生物化学试剂的生产销售 展有限公司 及四技服务；机械，五金 10,000 95,000,000.00 95 是 是 注1 交电销售；三类医疗器械 上海复星长征医学科 研制、生产生化试剂、免 学有限公司 疫试剂、实验室试剂和装 USD341.43 USD2,560,728.86 75 是 是 量玻璃瓶、销售自产产品 上海复星生物医药研 主营生物医药、诊断试剂 7,000 67,200,000.00 96 是 是 究院有限公司 专业的“四技服务” 上海克隆生物高技术 γ-干扰素、EPO 生产、研 10,000 96,000,000.00 96 是 是 有限公司 制和销售 上海复星医药产业发 实业投资、医药行业投资 3,688 34,500,000.00 90.3 是 是 展有限公司 上海复星朝晖药业有 主营原料药、中成药、针 1,000 9,500,000.00 95 是 是 限公司 片药水、软膏、洗涤剂等 33 复星实业 ２００２ 年度报告 重庆医药工业研究院 新的化学合成药、中药、 有限公司 生物工程药物和保健品的 研制、开发及技术转让； 5,500 31,289,100.00 56.89 是 是 医药中间体、化工原料的 开发和生产(不含化学危 险品)；医药信息服务 重庆药友制药有限责 注射剂和原料药生产和销 5,654 68,316,800.00 51 是 是 任公司 售 上海复星医药投资有 实业投资、对医药行业的 限公司 投资、计算机网络及信息 10,417 100,000,000.00 96 是 是 专业领域内的“四技”服 务 上海复星药业有限公 中药饮片、中成药、参茸 司 银耳、中西复合制品、滋 补保健品、中药旅游商品、 健身器材、日用化学品、 1,500 14,550,000.00 51 是 是 西药制剂、营养保健制剂、 医疗器械、化工试剂（按 许可证）、玻璃仪器、医疗 保健用品 上海创新科技有限公 冶金、电气、电子、光学、 司 信息技术、材料、通讯、 计算机、化工、机械、生 物、机器人领域八技服务 及其新产品研制、试销； 4,000 36,000,000.00 90 是 是 钢材、建筑材料、医疗器 械（零售）、五金交电、化 工原料及化工产品（除危 险品）销售 上海一统广告商务发 广告业务和商务营销策划 50 500,000.00 95 是 是 展有限公司 上海中行别业科技发 计算机软硬件、生物化学 600 4,800,000.00 80 是 是 展有限公司 产品的“四技”服务 上海复星经贸有限公 生物化学产品、医疗器械 200 1,600,000.00 80 是 是 司 注 1：原注册资本为人民币 1,500 万元，2002 年经股东会决议，上海复星医学科技发展有限公司的注册 资本增至人民币 10,000 万元，其中公司增资人民币 8,075 万元，增资后公司持有的股权比例仍为 95%。2002 年 12 月 16 日取得变更后的企业法人营业执照。 (2)控股孙公司情况： 母公司 注册资本 是否合 是否按权 被投资单位全称 经营范围 实际投资额(元) 持股比 备注 (万元) 并 益法核算 例(%) 广西花红药业有限责 中药提取、片剂、胶囊、 任公司 颗粒剂、糖浆制造及销售 以及本企业生产、科研所 1,818.18 30,681,800.00 45 是 是 需的原辅材料、仪器设备 及零配件进口，普通货运 上海实业医大生物技 生产销售重组链激酶、重 术有限公司 组 t-PA、重组葡激酶、试 剂盒生物技术产品、化学 5,885 30,013,500.00 51 是 是 试剂、保健品和保健饮料， 并提供有关技术咨询服 务。 34 复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星大药房 连锁 中成药、配方饮片、化学 经营有限公司 药制剂、抗生素、生化药 1,000 10,000,000.00 100 是 是 品、生物制品、医疗器械、 食品、日用百货 北京金象复星医药股 零售中药饮片、销售中成 份有限公司 药、西药制剂、中药材、 医疗器械、化工产品、仪 12,741.84 64,958,400.00 50 是 是 器仪表、生物制品、食品、 冷饮、五金交电、日用杂 品等 北京金象大药房医药 销售西药制剂、中成药、 连锁有限责任公司 生物药品、五金交电、化 工产品、仪器仪表、医疗 2,000 19,000,000.00 95 是 是 器械、建筑材料、日用杂 品等 上海复星惠普保健品 营养保健品、食品饮料 150 1,881,940.95 100 是 是 注2 有限公司 上海复星医疗器械有 口 腔 科 设 备 及 技 工 室 器 限公司 具、电动、液压手术台床 3,000 21,750,000.00 72.5 是 是 注3 的生产、日用化妆品、日 用百货 上海光纤电视工程技 会议电视、电视监控工程 术有限公司 及其他电子工程的设计、 140 1,849,900.00 100 是 是 调试与技术咨询 上海斯派克实业总公 科技研究开发、四技服务、 454 2,400,000.00 52.86 是 是 司 机电化工、轻纺电子 上海科技进出口公司 经营和代理机械设备、仪 器仪表等商品和技术进出 200 1,800,000.00 90 是 是 口业务 淮阴医疗器械有限公 主营基础外科手术器械、 司 医用缝合针等出口业务 500 5,000,000.00 100 是 是 淮阴玛克瑞医疗器械 钛合金眼科手术器械和不 有限公司 锈钢精细手术器械 140 1,050,000.00 75 否 是 注4 上海百荟医疗器械有 销售电子产品、通讯设备、 限公司 机电产品、汽配、百货商 1,000 7,611,025.85 75.6 是 是 注5 业、针纺织品、机械设备、 医疗器械 上海复星健康信息传 计算机专业技术的“四技” 播有限公司 服务、计算机网络系统集 成、提供商务电子信息咨 300 1,800,000.00 60 是 是 询服务、提供企业形象策 划和网页设计制作 上海复星牙科技术有 从事人造牙领域内八技服 限公司 务，有色金属制品销售 102 520,000.00 51 否 是 注6 注 2：上海复星药业有限公司原持有上海复星惠普保健品有限公司 51%的股权，2002 年 2 月 22 日根据 股权转让协议上海复星药业有限公司职工持股会将其持有的上海复星惠普保健品有限公司 49%的股权分别 转让给上海复星药业有限公司和上海复星医药投资有限公司。 注 3：根据股东会决议，注册资本增至人民币 3000 万元，其中上海创新科技有限公司增资人民币 1,585 万元，增资后上海创新科技有限公司对其的持股比例自 59%增至 72.5%。2002 年 2 月 26 日取得变更后的企 35 复星实业 ２００２ 年度报告 业法人营业执照。 注 4：上海复星医疗器械有限公司持有淮阴玛克瑞医疗器械有限公司 75%的股权,长期股权投资按权益法 核算。由于该公司总资产、主营业务收入、净利润均未达到合并报表的 10％，故未将其纳入合并范围。 注 5：根据股东会决议，上海创新科技有限公司受让自然人郁嘉铭所持有的上海百荟医疗器械有限公司 9.6%的股权，受让价为人民币 1,011,025.85 元，股权转让后，上海创新科技有限公司对上海百荟医疗器械有 限公司的股权比例自 66%增至 75.6%。 注 6：2002 年 2 月 8 日根据股东会决议及修改后章程规定，上海复星牙科技术有限公司注册资本增至人 民币 102 万元，其中上海复星医疗器械有限公司出资人民币 52 万元，占增资后注册资本的 51%。由于该公 司总资产、主营业务收入、净利润均未达到合并报表的 10％，故未将其纳入合并范围。 2. 新增及减少控股子公司的情况 (1)2002 年 5 月 22 日公司根据重庆医药工业研究院有限责任公司股东会决议 出资人民币 3,128.91 万元，占注册资本的 56.89%。公司将其纳入 2002 年度合并 范围，股权购并日定为 2002 年 6 月 1 日。 (2)2002 年 5 月 16 日公司根据重庆药友制药有限责任公司增资扩股决议出资 人民币 6,831.68 万元，占注册资本的 51%。公司将其纳入 2002 年度合并范围， 股权购并日定为 2002 年 6 月 1 日。 (3)2002 年 10 月 30 日上海复星医药产业发展有限公司根据广西花红药业有限 责任公司股东会决议出资人民币 3,068.18 万元，占注册资本的 45%。由于上海复 星医药产业发展有限公司系广西花红药业有限责任公司的第一大股东，公司将其 纳入 2002 年度合并范围，股权购并日定为 2002 年 11 月 1 日。 (4)北京金象复星医药股份有限公司成立于 2001 年 1 月 12 日，注册资本为人 民币 12,492 万元，其中上海复星医药投资有限公司持有 46％的股权；公司、上 海复星朝晖药业有限公司、上海复星生物医药研究院有限公司分别持有 1％的股 权。2002 年 12 月 18 日根据股东会增资扩股决议，上海复星医药投资有限公司增 资人民币 374.76 万元，其中 249.84 万元作为股本，其余转入资本公积。增资后 注册资本增至人民币 12,741.84 万元，其中公司、上海复星医药投资有限公司、 上海复星朝晖药业有限公司、上海复星生物医药研究院有限公司合计持有其 50% 的股权。公司将其纳入 2002 年度合并范围，股权购并日定为 2002 年 12 月 1 日。 (5)北京金象大药房医药连锁有限责任公司前身为北京西城金象医药连锁总 店，2001 年 8 月 20 日改制为有限责任公司，注册资本为人民币 2,000 万元，其 中：北京金象复星医药股份有限公司出资人民币 1,800 万元，占注册资本的 90%； 上海复星医药投资有限公司出资人民币 100 万元，占注册资本的 5%。公司将其 列入 2002 年度合并范围，股权购并日定为 2002 年 12 月 1 日。 (6)2002 年 6 月 11 日公司与福建德胜实业集团有限公司签订股权转让合同， 公司将其持有的上海五洋药业健康产品有限公司 60%的股权作价人民币 1,500 万 元转让给福建德胜实业集团有限公司。2002 年度不再纳入合并范围。 (7)2002 年通过协商，上海复星朝晖药业有限公司将其持有的上海和臣医药工 程有限公司 95%的股权转让给上海华拓医药科技发展有限公司，正式股权转让协 36 复星实业 ２００２ 年度报告 议已于 2003 年 1 月 8 日签订。2002 年度不再纳入合并范围。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 项 目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB 1,294,160.02 1,294,160.02 737,466.69 737,466.69 USA 3,000.00 24,831.90 15,530.00 128,535.60 小计 1,318,991.92 866,002.29 银行存款 RMB 337,104,292.96 337,104,292.96 369,956,431.68 369,956,431.68 USA 315,909.73 2,614,879.61 174,251.45 1,442,254.26 小计 339,719,172.57 371,398,685.94 其他货币资金 RMB 3,060,265.47 3,060,265.47 10,809.10 10,809.10 合计 344,098,429.96 372,275,497.33 2. 短期投资 投资金额 项目 年末市价 年初数 本年增加 年末数 ①股票投资 1,066,596.56 284,811,676.56 285,878,273.12 382,147,607.84 其中：中国石化 1,066,596.56 1,571,676.56 2,638,273.12 1,907,607.84 招商银行 283,240,000.00 283,240,000.00 380,240,000.00 ②债券投资 200,000.00 200,000,00 合计 1,066,596.56 285,011,676.56 286,078,273.12 跌价准备 项目 年初数 本年计提 本年转销 年末数 ①股票投资 194,615.96 536,049.32 730,665.28 其中：中国石化 194,615.96 536,049.32 730,665.28 ②债券投资 合计 194,615.96 536,049.32 730,665.28 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 536,049.32 元，其选用的年末市价 的来源为证券交易所 2002 年 12 月 31 日股票收盘价。 3. 应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,650,475.20 1,150,000.00 商业承兑汇票 424,041.11 合 计 2,074,516.31 1,150,000.00 37 复星实业 ２００２ 年度报告 4. 应收股利、应收补贴款 年末数 年初数 应收股利 308,941.40 18,229,439.83 应收补贴款 16,065,555.32 6,031,862.36 应收股利年末余额系应收北京市宣内药品有限责任公司 2001 年红利。 应收补贴款年末余额均系应收出口货物退税款。 5. 应收帐款 年末数 年初数 占应收帐 占应收帐 帐龄 金额 款总额比 坏帐准备 金额 款总额比 坏帐准备 例(%) 例(%) 1 年以内 210,026,008.29 79.01 9,403,479.25 150,705,050.61 84.71 6,019,773.00 1－2 年 29,863,763.50 11.23 1,486,800.71 14,599,549.57 8.21 1,462,223.48 2－3 年 10,623,947.30 4.00 5,721,542.72 9,184,687.72 5.16 1,972,726.50 3 年以上 15,311,924.97 5.76 14,485,815.80 3,423,356.36 1.92 2,605,115.41 合计 265,825,644.06 100.00 31,097,638.48 177,912,644.26 100.00 12,059,838.39 本帐户年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 13,844,302.72 元，占应 收帐款总额的比例为 5.21%。 6. 其他应收款 年末数 年初数 占其他应 占其他应 帐龄 金额 收款总额 坏帐准备 金额 收款总额 坏帐准备 比例(%) 比例(%) 1 年以内 72,228,112.16 58.26 1,756,895.02 90,713,078.54 85.39 1,217,258.72 1－2 年 21,964,412.07 17.72 2,447,195.00 11,922,748.60 11.22 599,114.70 2－3 年 26,588,834.32 21.44 1,029,763.30 1,702,860.31 1.60 311,635.19 3 年以上 3,199,576.40 2.58 1,933,008.98 1,896,951.95 1.79 1,799,378.40 合计 123,980,934.95 100.00 7,166,862.30 106,235,639.40 100.00 3,927,387.01 本帐户年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况： 年末欠款余 债务人名称 性质或内容 欠款时间（帐龄） 额 国药集团药业股份有限公司 10,000,000.00 定金 1－2 年 上海复星佰珞生物技术有限公司 9,967,339.00 暂付股权款及往来款 1 年以内 38 复星实业 ２００２ 年度报告 上海华拓医药科技发展有限公司 8,550,000.00 股权转让款 1 年以内 金山朱泾镇集体资产经营联社 5,647,400.00 暂付股权款 2－3 年 上海复星埃科得科技有限公司 1,560,000.00 暂付股权转让款 1 年以内 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 35,724,739.00 元，占其 他应收款总额的比例为 28.81%。 本帐户年末余额前五名的欠款为定金及暂付股权款，故本年未对上述款项计 提坏账准备。 7. 预付货款 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 帐龄 金额 金额 (%) (%) 1 年以内 39,079,760.32 78.29 255,000,097.77 99.33 1－2 年 9,828,375.20 19.69 696,423.30 0.27 2－3 年 867,300.00 1.74 192,998.25 0.08 3 年以上 140,508.84 0.28 829,187.00 0.32 合计 49,915,944.36 100.00 256,718,706.32 100.00 本帐户年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 帐龄在 1 年以上的预付帐款挂帐原因汇总如下： 帐龄 金额 挂帐原因 1－2 年 9,614,375.20 未取得发票 1－2 年 210,000.00 电费押金 1－2 年 4,000.00 材料采购押金 2－3 年 867,300.00 未取得发票 3 年以上 140,508.84 未取得发票 8. 存货 存货 跌价准备 类 别 年末数 年初数 年初数 本年计提 本年转回 年末数 原材料 33,758,352.83 14,265,152.82 111,047.21 111,047.21 低值易耗品 6,210,145.76 1,895,833.94 包装物 3,793,373.89 1,877,817.35 在产品 21,266,530.05 12,571,641.11 99,227.51 99,227.51 产成品 45,891,225.53 10,732,886.15 150,408.13 199,518.86 349,926.99 库存商品 244,469,874.83 78,347,268.09 919,466.00 1,769,725.81 508,234.54 2,180,957.27 分期收款 2,870,021,10 2,283,801.38 262,007.87 262,007.87 发出商品 合 计 358,259,523.99 121,974,400.84 1,431,109.51 2,080,291.88 508,234.54 3,003,166.85 公司上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制等。 上述存货年末余额中没有作为债务担保的存货。 39 复星实业 ２００２ 年度报告 9. 待摊费用 费用类别 年末数 年初数 房租费 890,259.71 648,657.59 保险费、维修费 195,227.03 161,919.29 装修费 11,960.67 待抵进项税 599,906.19 低值易耗品摊销 255,669.65 其他 601,497.97 100,005.09 合计 2,542,560.55 922,542.64 10. 长期投资 (1)明细项目如下 金 额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ①长期股权投资（权益法） 598,636,348.43 493,354,296.83 75,494,220.24 1,016,496,425.02 ②长期股权投资（成本法） 170,775,871.02 4,700,200.00 163,805,200.00 11,670,871.02 其中：股票投资 150,225,744.94 80,200.00 150,055,200.00 250,744.94 其他长期股权投资 20,550,126.08 4,620,000.00 13,750,000.00 11,420,126.08 ③长期债权投资 36,899.66 36,899.66 合 计 769,412,219.45 498,091,396.49 239,299,420.24 1,028,204,195.70 减值准备 项目 年初数 本年计提 本年转回 年末数 ①长期股权投资（权益法） ②长期股权投资（成本法） 835,000.00 405,000.00 1,240,000.00 其中：股票投资 其他长期股权投资 835,000.00 405,000.00 1,240,000.00 合 计 835,000.00 405,000.00 1,240,000.00 (2)长期股权投资（权益法） •长期股权投资（权益法）： 占被投资 损益调整额 公司股权 被投资单位名称 投资成本 追加投资额 本年现金 的比例 本年增加数 累计增加额 （％） 红利 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 外地分公司(注1) 100.00 8,271,494.44 -8,271,494.44 -529,116.39 复地(集团)股份有限公司(注2) 18.05 39,516,355.33 28,117,125.09 6,107,831.20 28,599,399.90 上海静安制药有限公司 40.00 10,839,053.52 2,203,922.62 1,000,000.00 3,534,544.78 上海新亚药业金山有限公司 25.00 12,520,188.00 1,261,991.61 5,562,956.01 40 复星实业 ２００２ 年度报告 天津药业集团有限公司 25.00 171,839,828.03 25,697,890.16 39,318,996.71 河南羚锐制药股份有限公司 15.04 15,090,000.00 2,309,980.21 1,509,000.00 5,625,694.98 上海友谊复星(控股)有限公司 48.00 192,000,000.00 12,301,155.18 12,301,155.18 (注3) 上海联华复星药品经营有限 50.00 2,500,000.00 154,967.40 -346,100.80 公司 上海雷允上北区药业股份有 24.00 14,134,094.79 944,637.52 900,000.00 272,082.52 限公司 上海新世纪药业有限公司 40.00 14,000,000.00 1,506,602.02 2,247,720.24 上海药房股份有限公司 27.00 11,429,663.02 2,267,943.56 2,912,562.06 北京永安复星医药股份有限 46.00 69,000,000.00 5,499,240.13 5,499,240.13 公司(注4) 湖州复星医药有限公司(注5) 40.00 12,000,000.00 2,844,964.89 2,844,964.89 武汉中联药业股份有限公司 32.19 45,134,095.03 4,591,648.09 4,591,648.09 (注6) 上海德律风根微电子股份有 20.00 18,356,949.67 5,772,795.70 限公司 北京普鲁斯复星外科植入物 40.00 6,799,332.64 1,163,424.32 1,163,424.32 有限公司 淮阴玛克瑞医疗器械有限公 75.00 1,050,000.00 114,083.41 126,332.73 司 上海牙科技术有限公司 51.00 520,200.00 -79,993.75 -79,993.75 重庆凯琳制药有限公司(注7) 30.00 4,825,700.00 4,126,242.23 12,453,208.47 重庆桑田药业有限公司(注7) 35.00 3,514,900.76 -155,688.66 -1,562,094.34 北京金象大药房医药连锁有限 5.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 责任公司(注8) 北京金象大药房医药连锁有限 12,500,794.00 -2,183,558.79 -2,089,382.44 责任公司各门店 小计 320,547,626.80 337,023,527.99 92,157,460.85 9,516,831.20 128,749,155.38 投资准备 被投资单位名称 年末余额 本年增加数 累计增加额 (1) (8) (9) (10)=(3)+(4)+(7)+(9) 外地分公司(注1) 复地(集团)股份有限公司(注2) 68,115,755.23 上海静安制药有限公司 14,373,598.30 上海新亚药业金山有限公司 2,320,190.00 20,403,334.01 天津药业集团有限公司 936,252.74 77,561,737.72 288,720,562.46 河南羚锐制药股份有限公司 42,149,726.59 62,865,421.57 上海友谊复星(控股)有限公司(注3) 51,743,935.60 51,743,935.60 256,045,090.78 上海联华复星药品经营有限公司 2,153,899.20 上海雷允上北区药业股份有限公司 49,782.93 14,455,960.24 上海新世纪药业有限公司 16,247,720.24 上海药房股份有限公司 347,760.00 14,689,985.08 北京永安复星医药股份有限公司(注4) 74,499,240.13 湖州复星医药有限公司(注5) 14,844,964.89 武汉中联药业股份有限公司(注6) 49,725,743.12 上海德律风根微电子股份有限公司 24,129,745.37 北京普鲁斯复星外科植入物有限公司 3,293.44 3,293.44 7,966,050.40 41 复星实业 ２００２ 年度报告 淮阴玛克瑞医疗器械有限公司 1,176,332.73 上海牙科技术有限公司 440,206.25 重庆凯琳制药有限公司(注7) 17,278,908.47 重庆桑田药业有限公司(注7) 1,952,806.42 北京金象大药房医药连锁有限责任公司(注8) 北京金象大药房医药连锁有限责任公司各门店 50,807.16 10,462,218.72 小计 52,683,481.78 174,227,233.44 960,547,543.61 注 1：14 家外地分公司在 2002 年已办理工商及税务注销手续。 注 2：2001 年公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司对复地(集团)股份有限公司拥有 18.05%的 股权，上海复星医药产业发展有限公司按照成本法进行核算，2002 年由于上海广信科技发展有限公司将其 对复地(集团)股份有限公司的 6%的股权表决权托管给上海复星医药产业发展有限公司，使上海复星医药产 业发展有限公司对复地(集团)股份有限公司有重大影响，因此 2002 年改按权益法核算，已对复地(集团)股份 有限公司的长期股权投资进行了追溯调整，调整金额为人民币 7,932,175.35 元。 注 3：2001 年 8 月 16 日公司与上海复星高科技(集团)有限公司签定股权转让合同，公司受让上海复星 高科技(集团)有限公司持有的上海友谊复星(控股)有限公司 48%的股权，股权转让价为人民币 19,200 万元， 与转让方上海复星高科技(集团)有限公司原出资额相等，业经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字 （2001）第 1090 号“关于上海复星实业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告”。2001 年 11 月 22 日 公司支付了股权转让款人民币 19,200 万元，股权购买日为 2002 年 1 月 1 日。 注 4：根据北京永安复星医药股份有限公司发起人协议书：公司出资人民币 3,750 万元，公司控股子公 司上海复星医药投资有限公司出资人民币 3,000 万元、上海复星药业有限公司出资人民币 150 万元，合计出 资人民币 6,900 万元发起设立北京永安复星医药股份有限公司。截至 2002 年 3 月 4 日，公司及控股子公司 已支付全部出资款项。业经北京嘉信达会计师事务所有限公司 2002 年 3 月 7 日出具京嘉会验字(2002)第 2011 号验资报告，公司及控股子公司合计占注册资本 46%。 注 5：根据关于将湖州医药采购供应站改制为有限责任公司的合作协议：公司控股子公司上海复星医药 投资有限公司出资人民币 1,200 万元组建湖州复星医药有限公司，截至 2002 年 1 月 31 日，上海复星医药投 资有限公司已支付全部出资款，业经湖州恒生会计师事务所有限公司 2002 年 3 月 8 日出具湖恒验报字(2002) 第 148 号验资报告，上海复星医药投资有限公司占注册资本 40%，股权购买日为 2002 年 1 月 1 日，产生股 权投资差人民币-161,382.38 元。 注 6：2002 年 4 月公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币 5,000 万元受让武汉中百 集团股份有限公司持有的武汉中联药业股份有限公司 32.19%股权。截至 2002 年 4 月 8 日，上海复星医药产 业发展有限公司已支付全部出资款，股权购买日为 2002 年 1 月 1 日，产生股权投资差人民币 4,865,904.97 元。 注 7：重庆凯琳制药有限公司及重庆桑田药业有限公司系公司 2002 年新增控股子公司重庆医药工业研 究院有限责任公司投资公司，投资比例分别为 30%及 35%。 注 8：北京金象大药房医药连锁有限责任公司因其母公司北京金象复星医药股份有限公司于 2002 年纳 入公司合并报表范围内，故对其由成本法核算改按权益法核算，并纳入 2002 年度合并报表范围内。 ②股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年增加额 本年摊销额 摊余金额 年限 上海复星长征医学 15,098,183.35 溢价收购 10年 13,452,636.49 1,658,368.59 11,794,267.90 科学有限公司 上海克隆生物高技 15,949,107.86 溢价收购 10年 9,569,464.70 1,594,910.79 7,974,553.91 术有限公司 上海复星朝晖药业 -241,327.68 折价收购 10年 -197,084.27 -24,132.77 -172,951.50 有限公司 重庆药友制药有限 7,614,889.10 溢价收购 10年 7,614,889.10 380,744.46 7,234,144.64 公司 42 复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星药业有限 7,053,473.71 溢价收购 10年 6,348,126.34 705,347.37 5,642,778.97 公司 上海创新科技有限 4,328,484.26 溢价收购 10年 3,029,939.00 437,176.90 2,592,762.10 公司 广西花红药业有限 -4,585,703.46 折价收购 10年 -4,585,703.46 -76,428.39 -4,509,275.07 责任公司 上海实业医大生物 6,224,655.86 溢价收购 10年 5,446,573.87 622,465.59 4,824,108.28 技术有限公司 北京金象复星医药 555,450.62 溢价收购 10年 555,450.62 4,628.76 550,821.86 股份有限公司 上海复星医疗器械 -327,729.91 折价收购 10年 -262,183.93 -32,772.99 -229,410.94 有限公司 上海光纤电视工程 -707,316.82 折价收购 10年 -565,853.46 -70,731.68 -495,121.78 技术有限公司 淮阴医疗器械有限 -118,136.05 折价收购 10年 -94,508.83 -16,298.37 -78,210.46 公司 上海五洋药业健康 2,541,083.99 溢价收购 10年 1,778,758.79 1,778,758.79 产品有限公司 上海静安制药有限 377,946.48 溢价收购 10年 302,357.18 37,794.65 264,562.53 公司 上海雷允上北区药 10,416,122.28 溢价收购 10年 9,114,106.99 1,041,612.23 8,072,494.76 业股份有限公司 上海新世纪药业有 6,000,000.00 溢价收购 10年 5,750,000.00 600,000.00 5,150,000.00 限公司 上海药房股份有限 570,336.98 溢价收购 10年 513,303.28 57,033.70 456,269.58 公司 湖州复星医药有限 -161,382.38 折价收购 10年 -161,382.38 -16,138.24 -145,244.14 公司 武汉中联药业集团 4,865,904.97 溢价收购 10年 4,865,904.97 486,590.50 4,379,314.47 股份有限公司 上海德律风根微电 -339,406.18 折价收购 10年 -271,524.94 -33,940.62 -237,584.32 子股份有限公司 北京普鲁斯复星外 3,200,667.36 溢价收购 10年 3,200,667.36 320,066.74 2,880,600.62 科植入物有限公司 合计 78,315,304.34 53,914,111.21 11,489,826.21 9,455,056.01 55,948,881.41 (3)长期股权投资（成本法） •股票投资 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股数 投资金额 股权的比例(%) 上海莱福(集团)股份有限公司 法人股 100,000.00 1.67 170,544.94 重庆市城市合作银行 法人股 23,200.00 23,200.00 重庆市医药公司 法人股 57,000.00 57,000.00 小计 250,744.94 43 复星实业 ２００２ 年度报告 ②其他长期股权投资（成本法） 占被投 资公司 被投资单位名称 投资成本 追加投资额 年末余额 股权的 比例 上海一德大药房有限公司 4.00 400,000.00 400,000.00 金瑞四方医药科技投资有限责任公司(注1) 12.50 6,250,000.00 -6,250,000.00 上海丰银投资管理有限公司(注1) 20.00 6,000,000.00 -6,000,000.00 上海浦东畜产进出口有限公司(注2) 15.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 0.60 43,131.00 43,131.00 三门药厂 7.50 750,000.00 750,000.00 抚顺市东方雪蛤有限公司 15.15 104,997.88 104,997.88 上海安泰分析仪器有限公司 10.00 694,026.20 694,026.20 上海华泰生物工程实业有限公司 12.50 419,875.00 419,875.00 浙江天一堂药业有限公司 7.25 4,303,096.00 4,303,096.00 上海多埃实业有限公司 26.00 85,000.00 85,000.00 武汉中联大药房医药有限责任公司 5.00 500,000.00 500,000.00 重庆医药供销有限责任公司(注3) 43.51 3,220,000.00 3,220,000.00 重庆两百股份公司(注3) 500,000.00 500,000.00 重庆医药股份公司(注3) 300,000.00 300,000.00 中联广深医药股份公司(注3) 100,000.00 100,000.00 小 计 20,550,126.08 -9,130,000.00 11,420,126.08 注 1：金瑞四方医药科技投资有限责任公司、上海丰银投资管理有限公司于 2002 年按成本价分别转让 予天骄创业科技投资有限公司和胡建军，无转让收益。 注 2：上海浦东畜产进出口有限公司已于 2002 年转让予上海畜产航顺国际货运有限责任公司，转让价 人民币 156 万元，转让收益人民币 6 万元。 注 3：重庆医药供销有限责任公司、重庆两百股份公司、重庆医药股份公司、中联广深医药股份公司系 公司 2002 年新增控股子公司重庆药友制药有限责任公司投资公司。 (4)长期投资减值准备 被投资单位名称 年末余额 计提原因 上海多埃实业有限公司 85,000.00 经营情况不佳，全额计提 1993 年 7 月签定合资协议，至今尚未营业，全额 三门药厂 750,000.00 计提 由于经营情况不佳，根据重庆两百股份公司第十 重庆两百股份公司 405,000.00 次股东大会工作报告，每股净资产减少为 0.19 元 合 计 1,240,000.00 累计投资年末余额占净资产的比例为：48.96%。 (5) 长期债权投资－债券投资 债券种类 发行日 到期日 年末余额 年初余额 电力债券 1990-11 2005-11 36,899.66 44 复星实业 ２００２ 年度报告 11. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 120,361,484.57 173,572,776.44 9,411,275.25 284,522,985.76 通用设备 85,276,579.14 83,931,265.30 9,518,734.23 159,689,110.21 专用设备 93,899,966.50 39,245,463.62 12,092,695.15 121,052,734.97 运输设备 12,614,033.41 22,627,578.01 3,010,833.88 32,230,777.54 其他设备 11,703,576.97 4,053,016.06 10,644,533.77 5,112,059.26 合计 323,855,640.59 323,430,099.43 44,678,072.28 602,607,667.74 (2)累计折旧 房屋及建筑物 14,802,457.83 34,659,727.31 3,194,124.96 46,268,060.18 通用设备 20,817,268.87 33,496,889.56 1,633,154.05 52,681,004.38 专用设备 28,348,675.09 23,919,596.34 5,165,524.51 47,102,746.92 运输设备 5,227,893.42 10,363,373.40 1,539,395.87 14,051,870.95 其他设备 4,485,977.60 1,042,057.28 3,221,254.94 2,306,779.94 合计 73,682,272.81 103,481,643.89 14,753,454.33 162,410,462.37 (3)净 值 房屋及建筑物 105,559,026.74 238,254,925.58 通用设备 64,459,310.27 107,008,105.83 专用设备 65,551,291.41 73,949,988.05 运输设备 7,386,139.99 18,178,906.59 其他设备 7,217,599.37 2,805,279.32 合计 250,173,367.78 440,197,205.37 (4)固定资产减值准备 房屋及建筑物 1,647,110.97 5,280,833.84 6,927,944.81 通用设备 2,400,795.99 337,413.81 2,063,382.18 专用设备 6,791,761.23 450,000.00 1,680,153.09 5,561,608.14 运输设备 60,971.86 60,971.86 其他设备 1,300.00 1,300.00 合计 10,901,940.05 5,730,833.84 2,078,538.76 14,554,235.13 (5)固定资产净额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 103,911,915.77 231,326,980.77 通用设备 62,058,514.28 104,944,723.65 专用设备 58,759,530.18 68,388,379.91 运输设备 7,325,168.13 18,178,906.59 其他设备 7,216,299.37 2,803,979.32 合计 239,271,427.73 425,642,970.24 注 1：2002 年房屋及建筑物中有部分房产及土地产证正在办理当中，其中： 公司名称 固定资产原值 房产及土地名称 上海中行别业科技发展有限公司 33,151,604.56 万航渡路中行别业商务楼 上海克隆生物高技术有限公司 63,422,134.26 漕河泾宜山路 1289 号厂房 上海复星长征医学科学有限公司 13,000,000.00 翔殷路厂房 合 计 109,573,738.82 此外，公司控股孙公司广西花红药业有限责任公司的房屋及建筑物的产权变更手续尚在办理中，资产原 值共计为 13,372,637.43 元；公司控股孙公司北京金象复星股份有限公司及北京金象大药房医药连锁有限责 45 复星实业 ２００２ 年度报告 任公司的房屋及建筑物的产权变更手续尚在办理中，资产原值共计为 36,018,511.94 元。 注 2：固定资产减值准备本年计提原因如下： （1）房屋及建筑物本年计提的减值准备系公司当年购入的重庆药友制药有限责任公司原账面余额。 （2）专用设备本年计提减值准备 450,000.00 元，系对部分闲置且无法使用的设备全额计提。 注 3：固定资产减值准备本年冲回 2,078,538.76 元，其中 1,532,853.76 元系原已计提减值准备的资产本 年恢复使用；其余 545,685.00 元系原计提减值准备的资产本年已清理。 12. 在建工程 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 其中：借款 其中：借款 其中：借款 其中：借款 工程名称 金额 费用资本 金额 费用资本 金额 费用资本 金额 费用资本 化数 化数 化数 化数 成品仓库 5,108,269.18 2,386,775.42 2,956,622.12 4,023,747.30 生产车间 12,936,809.30 827,939.19 新建厂房 52,507,347.22 84,669,246.32 46,049.50 11,843,890.35 46,049.50 2,805,096.58 仪器及机 1,707,235.26 18,337,227.84 7,981,936.88 5,324,738.72 器设备 ERP项目 2,614,782.00 1,100.00 复星商务 46,021,536.00 46,021,536.00 大厦 合计 107,959,169.66 118,331,158.88 46,049.50 69,631,924.54 46,049.50 12,153,582.60 年末数 工程名称 金额 其中：借款费用 预算数 资金来源 资本化数 成品仓库 514,675.18 生产车间 12,108,870.11 新建厂房 122,527,606.61 仪器及机器设备 6,737,787.50 ERP项目 2,615,882.00 复星商务大厦 合计 144,504,821.40 在建工程减值准备： 工程名称 年初余额 本年计提 本年转回 年末数 原因 仪器及机器设备 237,694.43 237,694.43 恢复使用 13. 无形资产 类别 原始金额 年初数 本年增加额 本年摊销额 本年转出 年末数 场地使用权 64,863,781.50 13,533,723.33 52,500,188.93 821,981.50 1,860,944.72 63,350,986.04 工业产权 56,084,887.48 37,610,551.62 8,680,550.00 2,111,620.37 44,179,481.25 域名使用权 3,200,000.00 3,039,999.98 320,000.04 2,719,999.94 系统软件 412,400.00 295,100.00 57,442.50 237,657.50 特许经营权 3,141,700.00 3,141,700.00 314,169.96 2,827,530.04 EPO 工艺 360,000.00 360,000.00 24,000.00 336,000.00 合 计 128,062,768.98 54,184,274.93 64,977,538.93 3,649,214.37 1,860,944.72 113,651,654.77 注 1：无形资产中有部分场地使用权及工业产权未取得相关证书，明细如下： 46 复星实业 ２００２ 年度报告 （1）公司控股子公司上海克隆生物高技术有限公司位于漕河泾宜山路 1289 号的土地使用权人民币 11,570,615.00 元，土地权证尚在办理之中，至 2003 年 3 月累计已支付了人民币 2,200,000.00 元土地出让金。 （2）公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司位于重庆高新区北部科技园 1 号建设用地的土地使用 权人民币 21,456,600.00 元，根据土地出让合同将在付清土地出让余款人民币 3,491,400.00 元后申领《国有土 地使用证》。 （3）公司控股子公司上海复星朝晖制药有限公司拥有的专有技术中 14,640,000.00 元，尚未取得有关技 术证书。 无形资产减值准备： 类别 年初数 本年计提 本年转回 年末数 计提原因 工业产权 14,868,401.19 885,000.00 15,753,401.19 注2 注 2：2001 年购入后因上海市环保局限定无法进行生产，本年对后续支付的款项继续按上年标准计提减 值准备。 14. 长期待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 租入固定资产改良支出 2,216,277.59 401,452.08 1,814,825.51 房屋装修费 7,039,201.34 16,391,996.99 4,140,437.85 19,290,760.48 固定资产大修理支出 15,561.86 6,439.56 9,122.30 开办费 1,987,866.65 1,987,866.65 系统软件费 2,597,118.00 136,589.80 2,460,528.20 其他 1,834,709.24 12,505,957.90 896,556.56 13,444,110.58 合计 13,093,616.68 31,495,072.89 7,569,342.50 37,019,347.07 15. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 信用 150,605,000.00 抵押 13,500,000.00 注1 保证 597,500,000.00 623,500,000.00 质押 7,040,000.00 1,900,000.00 注2 财政专项帮扶扭亏基金 1,050,000.00 1,050,000.00 注3 合计 769,695,000.00 626,450,000.00 注 1：系公司控股孙公司广西花红药业有限责任公司以部分房屋及建筑物作为抵押物，资产价值为人民 币 9,687,607.92 元。 注 2：系公司控股孙公司上海科技进出口公司以未退出口税额申报证明作质押物，估价人民币 629 万元。 注 3：系淮安市财政局下拨给公司控股孙公司淮阴医疗器械有限公司的财政专项帮扶扭亏基金。 16. 应付票据 票据种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 5,350,000.00 上述年末余额均将于 2003 年度内到期。其中无应付给持公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的票据。 47 复星实业 ２００２ 年度报告 17. 应付帐款 本帐户年末余额中无应付给持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 18. 预收货款 本帐户年末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 19. 应付股利 主要投资者 年末数 年初数 上海复星高科技（集团）有限公司 35,647,297.92 25,707,186.00 上海广信科技发展有限公司 1,367,442.71 924,426.00 上海申新实业（集团）有限公司 354,407.04 255,582.00 上海西大堂科技投资发展有限公司 354,407.04 255,582.00 上海英富信息发展有限公司 64,097.28 46,224.00 社会公众股 23,400,000.00 16,875,000.00 拜耳(中国)有限公司 404,958.92 上海复星药业有限公司职工持股会 35,456.65 华方投资经营公司 279,423.13 上海民发医疗器械附件厂 145,472.38 上海裕佳自动化机械有限公司 141,193.78 上海医佳压缩机有限公司 141,193.78 合计 61,894,935.06 44,504,415.57 20. 应交税金 税种 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 增值税 44,093,925.76 3,004,369.54 营业税 1,593,066.75 2,574,921.21 城建税 4,073,497.33 278,546.33 所得税 6,913,547.07 2,639,500.86 房产税 181,328.52 427,426.74 个人所得税 420,571.57 151,030.82 其他 -795.26 23,866.29 小计 57,275,141.74 9,099,661.79 21. 其他应交款 费种 年末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 教育费附加 1,913,584.40 249,721.92 堤防费 326,402.18 71,804.10 义优金 3,109.71 66,423.72 河道管理费 49,556.75 14,307.09 其他 1,732,630.99 1,845.77 48 复星实业 ２００２ 年度报告 合计 4,025,284.03 404,102.60 22. 其他应付款 本帐户年末余额中无应付给持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 年末余额中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 年末余额 性质或内容 职工补偿款 32,543,892.31 拆迁补偿费 在册职工经济补偿金 6,611,175.00 企业改制解除职工劳动合同需支付的经济补偿金 购药保证金 4,440,759.85 保证金 职工集资建房款 4,239,947.35 职工集资建房款 无房老职工补贴资金 1,767,497.00 职工补贴 23. 预提费用 费用类别 年末数 年初数 动力费 203,711.25 合作仪器成本 712,866.82 159,802.08 房租 30,196.02 303,796.25 预提房产税 762,722.33 54,720.00 工资 713,758.60 192,500.00 运杂费 263,984.32 利息 246,675.00 其他 54,166.66 合计 2,520,385.43 1,178,513.90 24. 一年内到期的长期借款 借款单位 年末数 年初数 备注 上海现代生物与医药应用办公室 1,000,000.00 1,000,000.00 注1 中国工商银行漕河泾支行 1,600,000.00 注2 合计 2,600,000.00 1,000,000.00 注 1：系公司控股孙公司上海实业医大生物技术有限公司的科研项目借款。 注 2：由上海复星高科技（集团）有限公司提供担保，到期日为 2003 年 5 月 26 日。 25. 长期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押 30,000,000.00 注1 保证 10,000,000.00 25,200,000.00 注2 信用 5,794,276.66 合计 45,794,276.66 25,200,000.00 49 复星实业 ２００２ 年度报告 注 1：系公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司以龙溪厂区房产作抵押的贷款，房产估价为人民 币 3,599 万元，借款期限为 2002 年 12 月 10 日至 2007 年 12 月 9 日，借款利率为 5.58%。 注 2：系公司控股孙公司上海实业医大生物技术有限公司取得的上海市财政局国债资金转贷，期限及 利率参照财政部向上海市转贷的同等期限和利率，由公司控股子公司上海复星药业有限公司提供担保。 26. 专项应付款 类别 年末数 年初数 备注 技改专项拨款 7,000,000.00 注 注：系柳州市财政局及柳州市经济委员会以柳财预字 2002 第 285 号文批准划拨给公司控股孙公司广西 花红药业有限责任公司用于技改项目。 27. 递延税款贷项 项目名称 年末数 年初数 产生原因 改制评估影响所得税 1,098,290.44 改制评估增值 28. 股本：每股面值 1 元，其股本结构为：(股票种类：普通股 A 股) 单位：万股 本次变动前 比例 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 比例 (%) (%) 募股/配股 送股 公积金转 增发 其他 小计 股 一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 18,126.00 61.70 5,437.80 5,437.80 23,563.80 61.70 其中： (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 18,126.00 61.70 5,437.80 5,437.80 23,563.80 61.70 (3)境外法人持有股份 (4)其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 未上市流通股份合计 18,126.00 61.70 5,437.80 5,437.80 23,563.80 61.70 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 11,250.00 38.30 3.375.00 3.375.00 14,625.00 38.30 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 11,250.00 38.30 3,375.00 3,375.00 14,625.00 38.30 三、股份总数 29,376.00 100.00 8,812.80 8,812.80 38,188.80 100.00 29. 资本公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 634,842,187.32 88,128,000.00 546,714,187.32 股权投资准备 93,025,051.40 52,720,197.86 145,745,249.26 其他资本公积转入 10,736.18 10,736.18 合计 727,877,974.90 52,720,197.86 88,128,000.00 692,470,172.76 注 1：经公司 2001 年度股东大会决议，以 2001 年 12 月 31 日股本 29,376 万股为基数将资本公积转增 50 复星实业 ２００２ 年度报告 股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本人民币 88,128,000.00 元。 注 2：2002 年公司联营企业上海友谊复星(控股)有限公司的参股公司上海友谊集团股份有限公司增发 溢价人民币 473,950,000.00 元，由此增加公司资本公积人民币 51,743,935.60 元。 注 3：2002 年公司联营企业天津药业集团有限公司因评估增值增加资本公积人民币 2,092,760.96 元， 所得税退税增加资本公积人民币 1,652,250.00 元。由此增加公司资本公积人民币 936,252.74 元。 注 4：2002 年公司控股孙公司北京金象复星医药股份有限公司因接收溢价增资增加资本公积人民币 1,249,200.00 元，由此增加公司资本公积人民币 36,826.42 元。 注 5：2002 年公司控股子公司上海创新科技有限公司的联营企业北京普鲁斯复星外科植入物有限公司 因汇率变动增加资本公积人民币 8,233.61 元，由此增加公司资本公积人民币 3,183.10 元。 30. 盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 67,695,713.63 31,957,466.21 99,653,179.84 公益金 33,530,096.85 14,370,439.56 47,900,536.41 任意盈余公积 220,700.66 5,496,151.24 5,716,851.90 合计 101,446,511.14 51,824,057.01 153,270,568.15 31. 未分配利润 2002 年度 (1)年初未分配利润 148,829,968.79 (2)加：当年度合并净利润 147,210,216.49 (3)减：提取法定盈余公积金 31,957,466.21 (4) 提取法定公益金 14,370,439.56 (5) 提取任意盈余公积 5,496,151.24 (6) 外商投资子公司提取的奖福基金 1,007,621.36 (7)减：分配（预分）当年度股利 61,102,080.00 (8)年末未分配利润余额 182,106,426.91 说明：公司 2001 年年报披露的 2001 年年末未分配利润余额为人民币 143,394,482.41 元 ， 与 本 次 年 报 披 露 的 2002 年 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币 148,829,968.79 元的之间差异为人民币 5,435,486.38 元，系 2002 年公司控股子公 司对复地（集团）股份有限公司和北京金象大药房医药连锁有限责任公司的长期 股权投资核算方法由成本法改为权益法，而对 2002 年年初数进行了追溯调整， 具体为： 调整增加 调整增加 调整增加 调整增加 调整增加 其中： 2001 年 2001 年 2001 年 2001 年 2001 年 法定公益金 长期投资 投资收益 盈余公积 少数股东收益 未分配利润 复地(集团)股份 7,932,175.35 7,932,175.35 2,483,524.45 827,841.48 38,471.05 5,410,179.85 有限公司 北京金象大药房 医药连锁有限责 36,538.45 36,538.45 11,158.84 3,719.62 73.08 25,306.53 任公司 小计 7,968,713.80 7,968,713.80 2,494,683.29 831,561.10 38,544.13 5,435,486.38 报告期利润预分配情况：根据第二届第十五次董事会决议规定，按当年度的 51 复星实业 ２００２ 年度报告 税后利润 10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后，以 2002 年末公司总股本 38,188.80 万股为基数，按每股分配现金股利人民币 0.16 元，共计分配现金股利 人民币 61,102,080.00 元，该预分配方案尚待股东大会决议批准。 2001 年利润实际分配情况：根据 2001 年度股东大会决议，按 2001 年度的税 后利润 10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后，以 2001 年末公司总股本 29,376 万股为基数，按每 10 股转增 3 股，并按每股分配现金股利人民币 0.15 元， 共计分配现金股利人民币 44,064,000.00 元。 32. 主营业务收入和主营业务成本 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药及医药销售 598,972,231.51 348,445,167.73 397,606,749.53 230,257,564.46 201,365,481.98 118,187,603.27 医疗器械 163,701,531.11 143,836,784.56 109,134,407.57 99,376,319.59 54,567,123.54 44,460,464.97 诊断产品 104,798,132.70 105,958,111.98 30,407,645.71 41,855,667.58 74,390,486.99 64,102,444.40 代理进出口 126,999,187.54 73,209,426.22 116,083,912.71 64,146,401.77 10,915,274.83 9,063,024.45 广告及服务 30,998,618.97 51,367,216.31 12,247,359.43 12,581,771.66 18,751,259.54 38,785,444.65 其他 6,191,603.44 5,027,807.34 2,629,451.69 640,854.77 3,562,151.75 4,386,952.57 合 计 1,031,661,305.27 727,844,514.14 668,109,526.64 448,858,579.83 363,551,778.63 278,985,934.31 本年度公司向前五名客户的收入总额为 60,137,964.63 元，占公司全部销售收 入比例的 5.83%。 33. 财务费用 费用项目 本年数 上年数 利息支出 36,173,723.98 23,733,691.49 减：利息收入 2,886,970.83 13,692,474.73 汇兑损失 1,541.35 512.21 减：汇兑收益 291,584.99 560.73 其 他 219,674.03 186,746.72 合计 33,216,383.54 10,227,914.96 34. 其他业务利润 本年数 上年数 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 (含税金) (含税金) 进口代理收入 509,631.94 892,608.46 6,315.71 租赁收入 9,059,700.25 1,643,721.04 465,295.67 198,367.36 咨询费和技术服务收入 752,899.36 101,549.82 293,057.25 84,983.70 技术转让收入 500,000.00 25,000.00 其他 7,074,680.64 4,120,103.93 2,921,186.12 1,015,845.77 合计 17,396,912.19 5,865,374.79 5,072,147.50 1,330,512.54 35. 投资收益 本年数 上年数 52 复星实业 ２００２ 年度报告 其他股权投资收益(成本法) 1,719,773.10 股票投资收益 38,495,182.70 在按权益法核算的被投资公司的净损益中 98,477,329.56 47,608,003.53 所占的份额 委托投资收益 6,452,164.40 股权投资差额摊销 -7,676,297.22 -6,242,764.15 股权投资处置损益 39,169,209.10 投资减值准备 -941,049.32 92,223.93 合 计 130,748,965.22 86,404,810.41 注：根据 2002 年公司董事会决议及公司与上海长江口商城股份有限公司签订股权转让协议，将公司持 有的上海银行 1,574.08 万股股份转让给上海长江口商城股份有限公司，转让价以截止 2001 年 12 月 31 日经 审计的上海银行每股净资产为依据，按每股 3.0922 元计算，合计为人民币 4,867.37 万元，产生股权转让收 益人民币 1,647.37 万元。 36. 补贴收入 金 额 项目 来源 依据 本年数 上年数 增值税退税 2,668,491.43 5,191,932.62 注1 注1 营业税退税 56,000.00 徐汇区徐家汇科技密集区办公室 科技发展扶持 营业税退税 43,800.00 上海市虹口区商业委员会 改制专项 静安区政府招商办 其他流转税返还 88,462.29 上海静安信息产业发展有限公司 （1999）4 号文 财政专项补贴 1,652,000.00 1,667,300.00 上海市杨浦区财政局 非公经济扶持基金 其他 1,272,757.92 10,864.00 注2 注2 合 计 5,781,511.64 6,870,096.62 注 1：其中主要系宝山区税务局罗店镇税务所根据民政福利企业应享受的优惠给予的增 值税返还，金额为人民币 1,747,906.58 元。 注 2：其中主要系重庆市科学技术委员会根据渝科委条财预 101 号、172 号、219 号文给 予的拨款以及对外经济贸易委员会给予的出口贴息，金额分别为人民币 602,825.00 元及 639,032.82 元。 37. 收到的其他与投资活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 购并子公司期初货币资金余额 204,039,290.93 38. 收到的其他与筹资活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 53 复星实业 ２００２ 年度报告 项目名称 本年发生额 财政专项技改拨款 7,000,000.00 湖州复星医药有限公司资金往来 7,000,000.00 39. 支付的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 管理费用、营业费用 146,139,708.99 40. 支付的其他与投资活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 暂付上海复星佰珞生物技术有限公司股权款 7,449,750.00 暂付上海复星埃科得科技有限公司股权款 1,560,000.00 41. 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 发行可转债相关费用 1,151,491.46 六、母公司财务报表主要项目附注 1. 应收帐款 年末数 年初数 占应收帐 占应收帐 帐龄 金额 款总额比 坏帐准备 金额 款总额比 坏帐准备 例(%) 例(%) 1 年以内 99,711.86 14.41 1－2 年 283,020.12 28.15 12,808.05 2－3 年 519,883.85 51.71 73,049.72 3 年以上 592,407.05 85.59 592,407.05 202,523.20 20.14 89,196.60 合计 692,118.91 100.00 592,407.05 1,005,427.17 100.00 175,054.37 公司三年以上的款项主要系原外地分公司欠款余额，目前外地分公司已分别 注销，因此对其全额计提坏账准备。 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 281,830.88 元，占应收 帐款总额的比例为 40.72%。 54 复星实业 ２００２ 年度报告 2. 其他应收款 年末数 年初数 占其他应 占其他应 帐龄 金额 收款总额 坏帐准备 金额 收款总额 坏帐准备 比例(%) 比例(%) 1 年以内 194,883,375.44 53.40 41,879.72 298,941,115.44 91.41 6,509.68 1－2 年 145,881,184.26 39.97 42,037.62 26,817,460.13 8.20 2－3 年 23,016,925.29 6.31 1,175,100.85 0.36 109,826.45 3 年以上 1,184,574.06 0.32 176,439.25 87,152.80 0.03 87,152.80 合计 364,966,059.05 100.00 260,356.59 327,020,829.22 100.00 203,488.93 其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（帐龄） 上海复星朝晖药业有限公司 121,000,000.00 往来款 1 年以内、1-2 年 上海克隆生物高技术有限公司 94,890,830.76 往来款 1 年以内、1-2 年 上海复星医药产业发展有限公司 94,601,883.37 往来款 1 年以内 上海中行别业科技发展有限公司 17,889,794.91 往来款 2-3 年 上海复星药业有限公司 9,000,000.00 往来款 1 年以内 本帐户年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 337,382,509.04 元，占 应收帐款总额的比例为 92.44%。 3. 长期投资 (1)明细项目如下 金 额 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ①长期股权投资（权益法） 921,494,640.15 599,460,778.52 39,799,377.32 1,481,156,041.35 其中：对子公司投资 582,778,297.40 270,375,673.61 36,219,970.44 816,934,000.57 对合营、联营企业投资 338,716,342.75 329,085,104.91 3,579,406.88 664,222,040.78 ②长期股权投资（成本法） 156,705,200.00 156,305,200.00 400,000.00 其中：股票投资 150,055,200.00 150,055,200.00 其他长期股权投资 6,650,000.00 6,250,000.00 400,000.00 合 计 1,078,199,840.15 599,460,778.52 196,104,577.32 1,481,556,041.35 (2)长期股权投资（权益法） •长期股权投资（权益法） 占被投资 损益调整额 被投资单位名称 公司股权 年初数 追加投资额 的比例 本年增加数 本年现金红利 累计增加额 (%) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) A．控股子公司 上海复星医学科 95.00 13,967,714.53 80,750,000.00 14,620,985.75 30,461,516.22 技发展有限公司 55 复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星长征医 75.00 31,082,569.59 6,956,673.81 3,350,626.73 14,334,217.33 学科学有限公司 上海复星生物医 药研究院有限公 96.00 67,200,000.00 11,862,668.11 35,296,749.18 司 上海克隆生物高 96.00 98,692,544.09 -15,599,530.55 -39,262,399.12 技术有限公司 上海复星医药产 90.30 32,022,547.79 31,462,737.98 44,868,684.04 业发展有限公司 上海复星朝晖药 95.00 9,741,327.68 10,531,966.89 17,494,470.07 业有限公司 重庆医药工业研 究院有限责任公 56.89 31,289,100.00 1,252,998.64 1,252,998.64 司 重庆药友制药有 51.00 60,701,910.90 12,011,431.53 12,011,431.53 限责任公司 上海复星医药投 96.00 100,000,000.00 11,503,640.15 20,681,119.60 资有限公司 上海复星药业有 51.00 7,650,000.00 2,151,465.27 4,222,369.32 限公司 上海创新科技有 90.00 41,788,364.17 1,594,117.05 10,983,264.13 限公司 上海一统广告商 95.00 163,010.01 1,339,092.41 4,759,115.00 13,112,186.30 务发展有限公司 上海中行别业科 80.00 4,800,000.00 -56,090.58 -745,202.11 技发展有限公司 上海复星经贸有 80.00 1,600,000.00 288,218.80 -82,511.69 限公司 外地分公司 80.00 6,617,195.55 -6,617,195.55 -423,293.09 上海五洋药业健 60.00 12,471,002.04 -12,471,002.04 -2,748,349.58 康产品有限公司 B．控股孙公司 北京金象复星医药 1.00 1,249,200.00 59,388.83 72,175.01 77,592.84 股份有限公司 C．联营企业 上海静安制药有限 40.00 10,839,053.52 2,203,922.62 1,000,000.00 3,534,544.78 公司 上海新亚药业金山 25.00 12,520,188.00 1,261,991.61 5,562,956.01 有限公司 天津药业集团有限 25.00 171,839,828.03 25,697,890.16 39,318,996.71 公司 上海 友 谊 复 星(控 48.00 192,000,000.00 12,301,155.18 12,301,155.18 股)有限公司 上海雷允上北区药 24.00 14,134,094.79 944,637.52 900,000.00 272,082.52 业股份有限公司 上海新世纪药业有 40.00 14,000,000.00 1,506,602.02 2,247,720.24 限公司 北京永安复星医药 25.00 37,500,000.00 2,988,717.46 2,988,717.46 股份有限公司 小计 652,378,639.79 383,152,813.31 133,713,037.99 10,081,916.74 230,932,659.18 56 复星实业 ２００２ 年度报告 投资准备 被投资单位名称 年末余额 本年增加数 累计增加额 (1) (8) (9) (10)=(3)+(4)+(7)+(9) A．控股子公司 上海复星医学科技发展有限公司 1,908,077.34 127,087,308.09 上海复星长征医学科学有限公司 45,416,786.92 上海复星生物医药研究院有限公司 11,992.32 102,508,741.50 上海克隆生物高技术有限公司 59,430,144.97 上海复星医药产业发展有限公司 38,061,203.11 114,952,434.94 上海复星朝晖药业有限公司 11,867.40 27,247,665.15 重庆医药工业研究院有限责任公司 32,542,098.64 重庆药友制药有限责任公司 72,713,342.43 上海复星医药投资有限公司 333,849.60 121,014,969.20 上海复星药业有限公司 11,872,369.32 上海创新科技有限公司 22,347.30 52,793,975.60 上海一统广告商务发展有限公司 13,275,196.31 上海中行别业科技发展有限公司 4,054,797.89 上海复星经贸有限公司 1,517,488.31 外地分公司 上海五洋药业健康产品有限公司 B．控股孙公司 北京金象复星医药股份有限公司 12,492.00 12,492.00 1,339,284.84 C．联营企业 上海静安制药有限公司 14,373,598.30 上海新亚药业金山有限公司 2,320,190.00 20,403,334.01 天津药业集团有限公司 936,252.74 77,561,737.72 288,720,562.46 上海友谊复星(控股)有限公司 51,743,935.60 51,743,935.60 256,045,090.78 上海雷允上北区药业股份有限公司 49,782.93 14,455,960.24 上海新世纪药业有限公司 16,247,720.24 北京永安复星医药股份有限公司 40,488,717.46 小计 52,692,680.34 172,037,475.32 1,438,501,587.60 ②股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年增加额 本年摊销额 摊余金额 A．控股子公司 上海复星长征医学 15,098,183.35 溢价收购 10年 13,452,636.49 1,658,368.59 11,794,267.90 科学有限公司 上海克隆生物高技 15,949,107.86 溢价收购 10年 9,569,464.70 1,594,910.79 7,974,553.91 术有限公司 上海复星朝晖药业 -241,327.68 折价收购 10年 -197,084.27 -24,132.77 -172,951.50 有限公司 重庆药友制药有限 7,614,889.10 溢价收购 10年 7,614,889.10 380,744.46 7,234,144.64 责任公司 上海创新科技有限 3,895,635.83 溢价收购 10年 2,726,945.09 389,563.58 2,337,381.51 公司 上海五洋药业健康 2,541,083.99 溢价收购 10年 1,778,758.79 1,778,758.79 产品有限公司 57 复星实业 ２００２ 年度报告 B．联营企业 上海静安制药有限 377,946.48 溢价收购 10年 302,357.18 37,794.65 264,562.53 公司 上海雷允上北区药 10,416,122.28 溢价收购 10年 9,114,106.99 1,041,612.23 8,072,494.76 业股份有限公司 上海新世纪药业有 6,000,000.00 溢价收购 10年 5,750,000.00 600,000.00 5,150,000.00 限公司 小计 61,651,641.21 42,497,184.97 7,614,889.10 7,457,620.32 42,654,453.75 (3)其他长期股权投资（成本法） 占被投资公司股 被投资单位名称 年初数 追加投资额 年末余额 权的比例(%) 上海一德大药房有限公司 4.00 400,000.00 400,000.00 金瑞四方医药科技投资有限责任公司 12.50 6,250,000.00 -6,250,000.00 合计 6,650,000.00 -6,250,000.00 400,000.00 4. 主营业务收入和主营业务成本 主营业务 营业收入 营业成本 营业毛利 种类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药及医药销售 7,600,000.00 2,361,433.06 5,238,566.94 医疗器械 13,134,832.26 17,670,977.50 12,582,947.81 16,791,055.35 551,884.45 879,922.15 诊断产品 4,641,524.44 9,047,394.68 4,610,663.97 9,016,295.56 30,860.47 31,099.12 广告及服务 10,400,000.00 11,110,800.00 10,400,000.00 11,110,800.00 小 计 28,176,356.70 45,429,172.18 17,193,611.78 28,168,783.97 10,982,744.92 17,260,388.21 5. 投资收益 本年数 上年数 其他股权投资收益(成本法) 1,574,080.00 股票投资收益 38,377,819.24 在按权益法核算的被投资公司的净损益中所占的份额 136,884,680.66 109,654,942.85 股权投资差额摊销 -5,678,861.53 -5,165,087.90 股权投资处置损益 36,071,175.73 短期投资跌价准备 -103,626.68 合 计 168,747,448.18 142,867,674.19 七、关联方关系及其交易的披露 （一） 存在控制关系的关联方情况 1. 存在控制关系的关联方情况 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 A．母公司 58 复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星高科技（集团） 上海市曹杨路 500 号 高新技术开发和服务 母公司 有限责任 郭广昌 有限公司 206 室 B．控股子公司 上海复星医学科技发展 上海市南汇县康桥工业 生物化学试剂的生产销售及 子公司 有限责任 汪群斌 有限公司 区沪南路 2821 号 四技服务；机械，五金交电销 售；三类医疗器械 上海复星长征医学科学 上海市翔殷路 995 号 研制、生产生化试剂、免疫试 子公司 中外合资 郭广昌 有限公司 剂、实验室试剂和装量玻璃 瓶、销售自产产品 上海复星生物医药研究 上海市曹杨路 510 号 9 主营生物医药、诊断试剂专业 子公司 有限责任 郭广昌 院有限公司 楼 的“四技”服务 上海克隆生物高技术有 上海市宜山路 1289 号 γ-干扰素、EPO 生产、研 子公司 有限责任 郭广昌 限公司 制和销售 上海复星医药产业发展 上海市曹杨路 500 号 实业投资、医药行业投资 子公司 有限责任 汪群斌 有限公司 409－1 室 上海复星朝晖药业有限 宝山区罗店镇抚远路工 主营原料药、中成药、针片药 子公司 有限责任 汪群斌 公司 业园区 水、软膏、洗涤剂等 重庆医药工业研究院有 重 庆 市 南 岸 区 涂 山 路 新的化学合成药、中药、生物 子公司 有限责任 李振亚 限公司 565 号 工程药物和保健品的研制、开 发及技术转让；医药中间体、 化工原料的开发和生产 (不含 化学危险品)；医药信息服务 重庆药友制药有限责任 重庆市江北区桥北村 2 注射剂和原料药生产和销售 子公司 有限责任 程一波 公司 号 上海复星医药投资有限 四川北路 1885 号 1008 实业投资、对医药行业的投 子公司 有限责任 郭广昌 公司 室 资、计算机网络及信息专业领 域内的“四技”服务 上海复星药业有限公司 上海市曹杨路 510 号九 中药饮片、中成药、参茸银耳、 子公司 有限责任 郭广昌 楼 中西复合制品、滋补保健品、 中药旅游商品、健身器材、日 用化学品、西药制剂、营养保 健制剂、医疗器械、化工试剂 （按许可证）、玻璃仪器、医 疗保健用品 上海创新科技有限公司 上海市曹杨路 510 号 冶金、电气、电子、光学、信 子公司 有限责任 汪群斌 901 室 息技术、材料、通讯、计算机、 化工、机械、生物、机器人领 域八技服务及其新产品研制、 试销；钢材、建筑材料、医疗 器械（零售）、五金交电、化 工原料及化工产品（除危险 品）销售 上海一统广告商务发展 上海市曹杨路 510 号 9 广告业务和商务营销策划 子公司 有限责任 郭广昌 有限公司 楼 上海中行别业科技发展 上海市万航渡路 623 弄 计算机软硬件、生物化学产品 子公司 有限责任 梁信军 有限公司 1号 的“四技”服务 上海复星经贸有限公司 上海市万航渡路 623 弄 生物化学产品、医疗器械 子公司 有限责任 郭广昌 1号 C．控股孙公司 广西花红药业有限责任 柳州市红光路 74 号 中药提取、片剂、胶囊、颗粒 孙公司 有限责任 韦飞燕 公司 剂、糖浆制造及销售以及本企 业生产、科研所需的原辅材 料、仪器设备及零配件进口， 普通货运 59 复星实业 ２００２ 年度报告 上海实业医大生物技术 上海市浦东新区金桥出 生产销售重组链激酶、重组 孙公司 沪港合资 郭广昌 有限公司 口加工区第 53 号地块 t-PA、重组葡激酶、试剂盒生 物技术产品、化学试剂、保健 品和保健饮料，并提供有关技 术咨询服务。 上海复星大药房连锁经 上海市西康路 1289 号 中成药、配方饮片、化学药制 孙公司 有限责任 郭广昌 营有限公司 剂、抗生素、生化药品、生物 制品、医疗器械、食品、日用 百货 北京金象复星医药股份 北京市西城区阜内大街 零售中药饮片、销售中成药、 孙公司 有限责任 阎嗣烈 有限公司 165 号 西药制剂、中药材、医疗器械、 化工产品、仪器仪表、生物制 品、食品、冷饮、五金交电、 日用杂品等 北京金象大药房医药连 北京市西城区西直门内 销售西药制剂、中成药、生物 孙公司 有限责任 徐军 锁有限责任公司 大街 145 号 药品、五金交电、化工产品、 仪器仪表、医疗器械、建筑材 料、日用杂品等 上海复星惠普保健品有 上海市交暨路 50 号 营养保健品、食品饮料 孙公司 有限责任 沈朝维 限公司 上海复星医疗器械有限 上海市南汇县康桥工业 口腔科设备及技工室器具、电 孙公司 有限责任 郭广昌 公司 区康桥路 961 号 动、液压手术台床的生产、日 用化妆品、日用百货 上海光纤电视工程技术 上海市浦东上川路 451 会议电视、电视监控工程及其 孙公司 有限责任 丁晓军 有限公司 号 他电子工程的设计、调试与技 术咨询 上海斯派克实业总公司 上海市浦东上川路 451 科技研究开发、四技服务、机 孙公司 联营企业 丁晓军 号 电化工、轻纺电子 上海科技进出口公司 上海市浦东上川路 451 经营和代理机械设备、仪器仪 孙公司 国有联营 丁晓军 号 表等商品和技术进出口业务 企业 淮阴医疗器械有限公司 江苏省淮安市清浦区城 主营基础外科手术器械、医用 孙公司 有限责任 丁晓军 南乡兴淮西路 8 号 缝合针等出口业务 淮阴玛克瑞医疗器械有 淮阴市解放东路 63 号 钛合金眼科手术器械和不锈 孙公司 中外合资 丁晓军 限公司 钢精细手术器械 上海百荟医疗器械有限 上海市静安区北京西路 销售电子产品、通讯设备、机 孙公司 有限责任 丁晓军 公司 1399 号 17 楼 E 室 电产品、汽配、百货商业、针 纺织品、机械设备、医疗器械 上海复星健康信息传播 上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 计算机专业技术的“四技”服 孙公司 有限责任 汪群斌 有限公司 510 号 9 楼 务、计算机网络系统集成、提 供商务电子信息咨询服务、提 供企业形象策划和网页设计 制作 上海复星牙科技术有限 上海金山区山阳镇红旗 从事人造牙领域内八技服务， 孙公司 有限责任 秦闻界 公司 东路 59 号 有色金属制品销售 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 A．母公司 上海复星高科技（集团） 35,000,000.00 35,000,000.00 有限公司 B．控股子公司 上海复星医学科 技 发 展 15,000,000.00 85,000,000.00 100,000,000.00 有限公司 上海复星长征医学科学 USD3,414,300.00 USD3,414,300.00 有限公司 上海复星生物医药研究 70,000,000.00 70,000,000.00 60 复星实业 ２００２ 年度报告 院有限公司 上海克隆生物高技术有 100,000,000.00 100,000,000.00 限公司 上海复星医药产业发展 36,880,000.00 36,880,000.00 有限公司 上海复星朝晖药业有限 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 重庆医药工业研究院有 55,000,000.00 55,000,000.00 限公司 重庆药友制药有限责任 56,540,000.00 56,540,000.00 公司 上海复星医药投资有限 104,170,000.00 104,170,000.00 公司 上海复星药业有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 上海创新科技有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 上海一统广告商务发展 500,000.00 500,000.00 有限公司 上海中行别业科技发展 6,000,000.00 6,000,000.00 有限公司 上海复星经贸有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 C．控股孙公司 广西花红药业有限责任 18,181,800.00 18,181,800.00 公司 上海实业医大生物技术 58,850,000.00 58,850,000.00 有限公司 上海复星大药房连锁经 10,000,000.00 10,000,000.00 营有限公司 北京金象复星医药股份 127,418,400.00 127,418,400.00 有限公司 北京金象大药房医药连 20,000,000.00 20,000,000.00 锁有限责任公司 上海复星惠普保健品有 1,500,000.00 1,500,000.00 限公司 上海复星医疗器械有限 10,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 公司 上海光纤电视工程技术 1,400,000.00 1,400,000.00 有限公司 上海斯派克实业总公司 4,540,000.00 4,540,000.00 上海科技进出口公司 2,000,000.00 2,000,000.00 淮阴医疗器械有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 淮阴玛克瑞医疗器械有 1,400,000.00 1,400,000.00 限公司 上海百荟医疗器械有限 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 上海复星健康信息传播 3,000,000.00 3,000,000.00 有限公司 上海复星牙科技 术 有 限 1,020,000.00 1,020,000.00 公司 61 复星实业 ２００２ 年度报告 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 (％) 金额 (％) 金额 (％) 金额 (％) A．母公司 上海复星高科技（集 171,381,240.00 58.34 171,381,240.00 58.34 团）有限公司 B．控股子公司 上海复星医学科技发 14,250,000.00 95.00 80,750,000.00 95,000,000.00 95.00 展有限公司 上海复星长征医学科 USD 2,560,725.00 75.00 USD 2,560,725.00 75.00 学有限公司 上海复星生物医药研 70,000,000.00 100.00 70,000,000.00 100.00 究院有限公司（注 1） 上海克隆生物高技术 96,000,000.00 96.00 96,000,000.00 96.00 有限公司 上海复星医药产业发 36,880,000.00 100.00 36,880,000.00 100.00 展有限公司（注 2） 上海复星朝晖药业有 9,500,000.00 95.00 9,500,000.00 95.00 限公司 重庆医药工业研究院 31,289,500.00 56.89 31,289,500.00 56.89 有限公司 重庆药友制药有限责 28,835,400.00 51.00 28,835,400.00 51.00 任公司 上海复星医药投资有 104,170,000.00 100.00 104,170,000.00 100.00 限公司（注 3） 上海复星药业有限公 14,550,000.00 97.00 14,550,000.00 97.00 司（注 4） 上海创新科技有限公 38,800,000.00 97.00 38,800,000.00 97.00 司（注 5） 上海一统广告商务发 475,000.00 95.00 475,000.00 95.00 展有限公司 上海中行别业科技发 6,000,000.00 100.00 6,000,000.00 100.00 展有限公司（注 6） 上海复星经贸有限公 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 司（注 7） C．控股孙公司 广西花红药业有限责 8,181,810.00 45.00 8,181,810.00 45.00 任公司 上海实业医大生物技 30,013,500.00 51.00 30,013,500.00 51.00 术有限公司（注 8） 上海复星大药房连锁 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 经营有限公司（注 9） 北京金象复星医药股 63,709,200.00 50.00 64,709,200.00 50.00 份有限公司（注 10） 北京金象大药房医药 连锁有限责任公司（注 19,000,000.00 95.00 19,000,000.00 95.00 11） 上海复星惠普保健品 765,000.00 51.00 735,000.00 1,500,000.00 100.00 有限公司（注 12） 上海复星医疗器械有 5,900,000.00 59.00 15,850,000.00 21,750,000.00 72.50 限公司（注 13） 上海光纤电视工程技 1,400,000.00 100.00 1,400,000.00 100.00 术有限公司（注 14） 上海斯派克实业总公 2,400,000.00 52.86 2,400,000.00 52.86 司（注 15） 62 复星实业 ２００２ 年度报告 上海科技进出口公司 1,800,000.00 90.00 1,800,000.00 90.00 （注 16） 淮阴医疗器械有限公 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 司（注 17） 淮阴玛克瑞医疗器械 1,050,000.00 75.00 1,050,000.00 75.00 有限公司（注 18） 上海百荟医疗器械有 6,600,000.00 66.00 960,000.00 7,560,000.00 75.60 限公司（注 19） 上海复星健康信息传 1,800,000.00 60.00 1,800,000.00 60.00 播有限公司（注 20） 上海复星牙科技术有 520,000.00 51.00 520,000.00 51.00 限公司（注 21） 注 1：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 4%。 注 2：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 9.7%。 注 3：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 4%。 注 4：控股子公司上海复星医药投资有限公司对其持股比例为 46%。 注 5：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 7%。 注 6：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 20%。 注 7：控股子公司上海复星医学科技发展有限公司对其持股比例为 20%。 注 8：系控股子公司上海克隆生物高科技有限公司持有的股份比例。 注 9：控股子公司上海复星药业有限公司对其持股比例为 51%。 注 10：公司对其持股比例为 1%；控股子公司上海复星医药投资有限公司对其持股比例为 47%；控股子 公司上海复星生物医药研究院有限公司对其持股比例为 1%；控股子公司上海复星朝晖药业有限公司对其持 股比例为 1%。 注 11：控股孙公司北京金象复星医药股份有限公司对其持股比例为 90%；控股子公司上海复星医药投 资有限公司对其持股比例为 5% 注 12：控股子公司上海复星药业有限公司对其持股比例为 90%；控股子公司上海复星医药投资有限公 司对其持股比例为 10%。 注 13：系控股子公司上海创新科技有限公司持有的股份比例。 注 14：系控股子公司上海创新科技有限公司持有的股份比例。 注 15：系控股子公司上海创新科技有限公司对其持股份比例为 58.57%；控股孙公司上海斯派克实业总 公司对其持股份比例为 41.43%。 注 16：系控股子公司上海创新科技有限公司持有的股份比例。 注 17：控股子公司上海创新科技有限公司对其持股比例为 95%；控股孙公司上海复星医疗器械有限公 司对其持股比例为 5%。 注 18：系控股孙公司淮阴医疗器械有限公司持有的股份比例。 注 19：系控股子公司上海创新科技有限公司持有的股份比例。 注 20：系控股子公司上海复星医药投资有限公司持有的股份比例。 63 复星实业 ２００２ 年度报告 注 21：系控股孙公司上海复星医疗器械有限公司持有的股份比例。 （二） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 1．上海广信科技发展有限公司 同一董事 2．上海复星信息产业发展有限公司 同一母公司 3．上海复星产业投资有限公司 同一母公司 4．上海新解放广告有限公司 同一母公司 5．复地（集团）股份有限公司 同一母公司 6．上海复易房屋置换经纪有限公司 同一母公司 7．上海复星科技股份有限公司 同一母公司 8．上海复星埃科得科技有限公司 同一董事长 9．上海华泰生物工程实业有限公司 同一董事长 10．上海静安制药有限公司 联营企业 11．上海新亚药业金山有限公司 联营企业 12．天津药业集团有限公司 联营企业 13．河南羚锐制药股份有限公司 联营企业 14．上海友谊复星（控股）有限公司 联营企业 15．上海联华复星药品经营有限公司 联营企业 16．上海雷允上北区药业股份有限公司 联营企业 17．上海新世纪药业有限公司 联营企业 18．上海药房股份有限公司 联营企业 19．北京永安复星医药股份有限公司 联营企业 20．湖州复星医药有限公司 联营企业 21．武汉中联药业股份有限公司 联营企业 22．上海德律风根微电子股份有限公司 联营企业 23．北京普鲁斯复星外科植入物有限公司 联营企业 24．重庆凯琳制药有限公司 联营企业 25．重庆桑田药业有限公司 联营企业 26．北京市宣内药品有限责任公司 联营企业 （三）关联方交易 1. 采购货物 本公司 2002 年度及 2001 年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 2002 年 2001 年 占年度购 占年度购 企业名称 金额 货百分比 企业名称 金额 货百分比 (%) (%) 上海复星埃科得科技 上海复星埃科得科技 217,037.61 0.03 3,200,410.26 0.71 有限公司 有限公司 上海华泰生物工程实 上海华泰生物工程实 361,047.46 0.05 538,723.16 0.12 业有限公司 业有限公司 上海静安制药有限公 上海静安制药有限公 司 370,196.75 0.06 司 2,326,312.10 0.52 上海雷允上北区药业 上海雷允上北区药业 595,999.70 0.09 1,202,107.50 0.27 股份有限公司 股份有限公司 64 复星实业 ２００２ 年度报告 上海药房股份有限公 上海药房股份有限公 司 358,050.31 0.05 司 707,496.79 0.16 河南羚锐制药股份有 河南羚锐制药股份有 150,256.41 0.02 273,755.56 0.06 限公司 限公司 上海新世纪药业有限 上海新世纪药业有限 345,853.00 0.05 1,953,380.31 0.44 公司 公司 上海复星科技股份有 3,000,073.79 0.67 限公司 上海新亚药业金山有 3,316,937.35 0.74 限公司 2. 销售货物 本公司 2002 年度和 2001 年度向关联方销售货物有关明细资料如下： 2002 年 2001 年 占年度销货 占年度销货 企业名称 金额 企业名称 金额 百分比(%) 百分比(%) 上海复星高科技 上海复星高科技(集 942,594.09 0.09 495,726.50 0.07 (集团)有限公司 团)有限公司 上海联华复星药品 上海联华复星药品 10,853,999.78 1.05 5,408,865.35 0.74 经营有限公司 经营有限公司 上海雷允上北区药 上海雷允上北区药 1,171,518.38 0.11 1,033,167.57 0.14 业股份有限公司 业股份有限公司 上海药房股份有限 上海药房股份有限 1,255,184.91 0.12 755,965.97 0.10 公司 公司 上海新世纪药业有 上海新世纪药业有 1,752,819.79 0.17 640,100.36 0.09 限公司 限公司 3. 本公司与关联方应收应付款项余额 2002 年度和 2001 年度关联方应收应付款项： 占全部应收(付)款项 项 目 年末余额(金额) 余额的比重(%) 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 应收帐款： 上海联华复星药品经营有限公司 906,721.39 1,729,162.44 0.34 0.97 上海雷允上北区药业股份有限公司 175,667.58 332,978.09 0.07 0.19 上海药房股份有限公司 150,545.98 316,657.43 0.06 0.18 上海新世纪药业有限公司 139,155.26 558,435.02 0.05 0.31 应付帐款： 上海华泰生物工程实业有限公司 111,999.70 0.13 上海新亚药业金山有限公司 203,493.00 0.23 上海静安制药有限公司 1,886,677.91 234,886.23 0.59 0.26 上海雷允上北区药业股份有限公司 1,775,269.61 153,952.26 0.55 0.17 上海药房股份有限公司 148,196.00 131,856.72 0.05 0.15 上海新世纪药业有限公司 930,983.64 1,954,589.60 0.29 2.18 河南羚锐制药股份有限公司 320,634.59 0.10 4. 本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 65 复星实业 ２００２ 年度报告 2002 年度和 2001 年度与关联方其他应收款和其他应付款余额： 占全部其他应收(付) 年末余额(金额) 项目 款金额的比重(%) 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 其他应收款 上海复星高科技(集团)有限公司 807,467.31 0.76 上海德律风根微电子股份有限公司 158,298.61 0.15 上海复星埃科得科技有限公司 1,560,000.00 1.26 北京普鲁斯复星外科植入物有限公司 4,857,390.00 3.92 其他应付款 上海新解放广告有限公司 1,173,000.00 1,173,000.00 0.96 2.43 北京普鲁斯复星外科植入物有限公司 1,000,000.00 0.82 5. 其他应披露事项 (1)公司与关联方的担保事项 ①2002 年度公司母公司上海复星高科技(集团)有限公司为公司及所属子公司 提供的担保： 借款方 贷款方 金额 利率(%) 期限 上海复星医疗器械 中国工商银行虹口支行 10,000,000.00 5.31 02/06/14-03/04/14 有限公司 中国民生银行长宁支行 10,000,000.00 5.31 02/04/30-03/04/29 上海实业医大生物 中国工商银行上海市漕 1,600,000.00 5.94 00/05/26-03/05/26 技术有限公司 河泾开发区支行 上海浦东发展银行长宁 50,000,000.00 4.779 02/12/24-03/12/23 支行 上海复星实业股份 中国工商银行上海市漕 90,000,000.00 5.31 02/12/26-03/12/25 有限公司 河泾开发区支行 中国工商银行上海市漕 80,000,000.00 5.0445 02/12/27-03/12/26 河泾开发区支行 合 计 241,600,000.00 ②公司所属子公司对外提供的担保： 根据合营协议，公司联营企业上海新世纪药业有限公司的贷款由股东各方依 据股权比例分别承担担保责任。2002 年度中国工商银行宝山支行向上海新世纪药 业有限公司提供金额为人民币 1,150 万元的最高额贷款，公司控股子公司上海复 星医药投资有限公司对其提供连带责任担保，借款期限为 2002 年 10 月 11 日至 2003 年 10 月 11 日。 (2)租赁 ①2002 年度公司收取关联方房屋租赁收入共计人民币 7,670,699.76元,明细如 下： 发生额 上海复星高科技（集团）有限公司 2,139,168.00 复地(集团)股份有限公司 3,867,864.30 66 复星实业 ２００２ 年度报告 上海复星信息产业发展有限公司 1,564,888.95 上海复易房屋置换经纪有限公司 85,000.00 重庆药友制药有限责任公司 13,778.51 合 计 7,670,699.76 ②2002 年度公司控股子公司上海中行别业科技发展有限公司收取关联方房 屋租赁收入共计人民币 3,068,396.34 元，明细如下： 发生额 上海复星高科技（集团）有限公司 1,213,008.66 复地(集团)股份有限公司 557,399.94 上海创新科技有限公司 1,297,987.74 合计 3,068,396.34 (3)提供劳务 ①2002 年 1 月 20 日公司控股子公司上海复星经贸有限公司与上海复星信息 产业发展有限公司签订协议，利用其分布在全国的办事处等营销网络，为上海复 星信息产业发展有限公司提供全国范围内信息咨询服务和资信调查，双方约定协 议总价为人民币 180 万元。上海复星经贸有限公司分别于 2002 年 5 月 31 日和 11 月 27 日收到上海复星信息产业发展有限公司支付的咨询服务费。 ②2001 年 12 月 1 日公司控股子公司上海复星医药投资有限公司与上海复星 产业投资有限公司签订协议书，自 2001 年 11 月起至 2002 年 4 月 30 日止，上海 复星产业投资有限公司聘请上海复星医药投资有限公司担任产业投资顾问，服务 费为人民币 295 万元。上海复星产业投资有限公司已于 2002 年 5 月 31 日全额支 付上述服务费。 (4)资产、股权转让发生的关联交易 公 司 原 持 有 福 建 兴 业 银 行 4,533.3333 万 股 股 份 ， 投 资 成 本 为 人 民 币 74,800,000.00 元；兴业证券股份有限公司 3,900 万股股份，投资成本为人民币 43,055,200.00 元。经公司 2002 年 6 月 27 日董事会决议和 2002 年 7 月 30 日股东 大会决议，以及 2002 年 6 月 27 日上海复星产业投资有限公司股东会决议，公司 将其持有的上述股份转让给关联方上海复星产业投资有限公司。福建兴业银行股 权转让价款为人民币 8,867.2 万元(每股 1.956 元)，以 2001 年 12 月 31 日经审计的 每股净资产为依据计算；兴业证券股份有限公司股权转让价款为人民币 4,875 万 元(每股 1.25 元)，以 2001 年 12 月 31 日经审计的每股净资产和 2001 年临时股东 大会决议实施增资扩股计划的招股要约书约定的新股发行价格下限为依据计算， 由此产生的股权转让收益分别为：福建兴业银行人民币 13,872,000.00 元，兴业证 券股份有限公司人民币 5,694,800.00 元。上述关联交易已由安永大华会计师事务 所有限责任公司出具安永大华业字(2002)第 050 号《关于上海复星实业股份有限 公司关联交易的独立财务顾问报告》。 67 复星实业 ２００２ 年度报告 八、或有事项 无。 九、承诺事项 无。 十、资产负债表日后事项 无。 十一、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第二届第十五次董事会会议于 2003 年 3 月 27 日批准 报出。 68 复星实业 ２００２ 年度报告 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上海复星实业股份有限公司 二 OO 三年三月二十七日 69 股份有限公司二○○二年度会计报表 资产负债表 会股地年01表 编制单位：上海复星实业股份有限公司 2002年12月31日 金额单位：元 年末数 年初数 年末数 年初数 资 产 注释号 行次 负债和股东权益 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 39,811,268.26 344,098,429.96 180,546,700.28 372,275,497.33 短期借款 15 61 560,000,000.00 769,695,000.00 490,000,000.00 626,450,000.00 短期投资 2 2 284,008,353.92 285,347,607.84 871,980.60 871,980.60 应付票据 16 62 350,000.00 5,350,000.00 应收票据 3 3 2,074,516.31 1,150,000.00 应付帐款 17 63 7,621,474.32 320,963,611.11 1,700,031.83 89,493,105.42 应收股利 4 4 308,941.40 14,790,651.39 18,229,439.83 预收帐款 18 64 59,855.00 31,970,228.56 59,855.00 26,965,341.64 应收利息 5 应付工资 65 12,576,727.29 707,918.35 应收帐款 5 6 99,711.86 234,728,005.58 830,372.80 165,852,805.87 应付福利费 66 305,443.09 21,452,438.60 683,994.61 11,446,820.70 其他应收款 6 7 364,705,702.46 116,814,072.65 326,817,340.29 102,308,252.39 应付股利 19 67 61,102,080.00 61,894,935.06 44,064,000.00 44,504,415.57 预付帐款 7 8 5,683,542.80 49,915,944.36 196,920,137.14 256,718,706.32 应交税金 20 68 320,275.10 57,275,141.74 769,572.47 9,099,661.79 应收补贴款 4 9 16,065,555.32 6,031,862.36 其他应交款 21 69 9,240.79 4,025,284.03 13,657.13 404,102.60 存 货 8 10 3,281,549.37 355,256,357.14 2,246,522.67 120,543,291.33 其他应付款 22 70 208,609,199.55 121,959,085.44 42,225,419.38 48,231,546.25 待摊费用 9 11 2,542,560.55 922,542.64 预提费用 23 71 2,520,385.43 1,178,513.90 预计负债 72 一年内到期的长期债权投资 21 应付利息 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 24 78 2,600,000.00 1,000,000.00 流动资产合计 30 697,590,128.67 1,407,151,991.11 723,023,705.17 1,044,904,378.67 其他流动负债 79 流动负债合计 80 838,377,567.85 1,412,282,837.26 579,516,530.42 859,481,426.22 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 10 31 1,481,556,041.35 1,026,927,296.04 1,078,199,840.15 768,577,219.45 长期借款 25 81 45,794,276.66 25,200,000.00 长期债权投资 10 32 36,899.66 应付债券 82 长期投资合计 33 1,481,556,041.35 1,026,964,195.70 1,078,199,840.15 768,577,219.45 长期应付款 83 其中：合并价差（贷差以＂－＂号表示，合并报表填列） 34 35,128,467.91 36,417,835.33 专项应付款 26 84 7,000,000.00 35 其他长期负债 85 固定资产： 长期负债合计 87 52,794,276.66 25,200,000.00 固定资产原值 11 39 72,658,809.91 602,607,667.74 10,036,705.26 323,855,640.59 递延税项： 减：累计折旧 11 40 4,624,755.80 162,410,462.37 3,887,451.17 73,682,272.81 递延税款贷项 27 89 1,098,290.44 固定资产净值 41 68,034,054.11 440,197,205.37 6,149,254.09 250,173,367.78 负债合计 90 838,377,567.85 1,466,175,404.36 579,516,530.42 884,681,426.22 减：固定资产减值准备 11 42 1,034,067.28 14,554,235.13 690,404.15 10,901,940.05 固定资产净额 43 66,999,986.83 425,642,970.24 5,458,849.94 239,271,427.73 少数股东权益（合并报表填列） 91 263,883,816.93 58,693,213.29 工程物资 44 在建工程 12 45 144,504,821.40 46,021,536.00 107,721,475.23 股东权益： 固定资产清理 46 388,518.90 2,405,102.84 股 本 28 92 381,888,000.00 381,888,000.00 293,760,000.00 293,760,000.00 固定资产合计 50 66,999,986.83 570,536,310.54 51,480,385.94 349,398,005.80 资本公积 29 93 692,470,172.76 692,470,172.76 727,877,974.90 727,877,974.90 无形资产及其他资产： 盈余公积 30 94 81,296,113.35 153,270,568.15 59,935,714.77 101,446,511.14 无形资产 13 51 97,898,253.58 39,315,873.74 其中：法定公益金 30 95 26,702,195.97 47,900,536.41 19,978,571.59 33,530,096.85 长期待摊费用 14 52 1,966,578.82 37,019,347.07 815,087.36 13,093,616.68 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 224,291.11 其他长期资产 53 未分配利润 31 97 254,080,881.71 182,106,426.91 192,428,798.53 148,829,968.79 无形资产及其他资产合计 54 1,966,578.82 134,917,600.65 815,087.36 52,409,490.42 递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 递延税款借项 56 股东权益合计 99 1,409,735,167.82 1,409,510,876.71 1,274,002,488.20 1,271,914,454.83 资产总计 60 2,248,112,735.67 3,139,570,098.00 1,853,519,018.62 2,215,289,094.34 负债和股东权益总计 100 2,248,112,735.67 3,139,570,098.00 1,853,519,018.62 2,215,289,094.34 法定代表人：郭广昌 主管会计工作负责人:陈启宇 会计机构负责人：王品良 股份有限公司二○○二年度会计报表 利润及利润分配表 会股地年02表 编制单位：上海复星实业股份有限公司 2002年度 金额单位：元 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 项 目 注释号 行次 项 目 注释号 行次 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 32 1 28,176,356.70 1,031,661,305.27 45,429,172.18 727,844,514.14 六、可供分配的利润 25 336,543,360.29 296,040,185.28 257,770,476.97 231,506,036.16 减：主营业务成本 32 2 17,193,611.78 668,109,526.64 28,168,783.97 448,858,579.83 减：提取法定盈余公积 26 14,240,265.72 31,957,466.21 14,185,118.96 24,416,055.87 主营业务税金及附加 3 578,824.56 8,054,245.61 1,538,913.78 7,617,634.31 提取法定公益金 27 7,120,132.86 14,370,439.56 7,092,559.48 12,670,008.62 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 10,403,920.36 355,497,533.02 15,721,474.43 271,368,300.00 子公司为外商投资企业的项目） 28 1,007,621.36 1,391,018.87 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 34 5 7,244,975.92 11,531,537.40 3,036.03 3,741,634.96 提取储备基金 减：营业费用 6 175,579,222.86 101,132.44 110,169,682.37 管理费用 7 14,382,476.14 120,485,684.87 6,841,058.00 89,079,657.42 财务费用 33 8 27,329,985.25 33,216,383.54 7,295,733.49 10,227,914.96 七、可供股东分配的利润 35 315,182,961.71 248,704,658.15 236,492,798.53 193,028,952.80 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10 -24,063,565.11 37,747,779.15 1,486,586.53 65,632,680.21 减：应付优先股股利 36 加：投资收益（亏损以“－”号填列） 35 11 168,747,448.18 130,748,965.22 142,867,674.19 86,404,810.41 提取任意盈余公积 37 5,496,151.24 134,984.01 补贴收入 36 12 5,781,511.64 6,870,096.62 应付普通股股利 38 61,102,080.00 61,102,080.00 44,064,000.00 44,064,000.00 营业外收入 13 1,989.60 1,849,706.96 2,575,744.82 4,635,126.28 转作股本的普通股股利 39 减：营业外支出 14 450,000.00 1,052,689.47 148,856.18 2,897,047.15 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 40 254,080,881.71 182,106,426.91 192,428,798.53 148,829,968.79 四、利润总额（亏损以“－”号填列） 15 144,235,872.67 175,075,273.50 146,781,149.36 160,645,666.37 减：所得税 16 121,310.91 13,558,967.63 4,929,959.75 11,595,722.22 补充资料： 少数股东损益（合并报表填列） 17 14,537,317.33 5,602,210.84 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 231,227.95 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 五、净利润（亏损以“－”号表示） 20 144,114,561.76 147,210,216.49 141,851,189.61 143,447,733.31 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 加：年初未分配利润 21 192,428,798.53 148,829,968.79 115,919,287.36 88,058,302.85 5.债务重组损失 45 其他转入 22 6.其他 46 法定代表人：郭广昌 主管会计工作负责人：陈启宇 会计机构负责人：王品良 股份有限公司二○○二年度会计报表 现金流量表 会股地年03表 编制单位：上海复星实业股份有限公司 2002年度 金额单位：元 注释 注释 注释 项 目 号 行次 母公司金额 合并金额 项 目 号 行次 母公司金额 合并金额 补 充 资 料 号 行次 母公司金额 合并金额 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 39,492,711.56 1,163,092,359.55 吸收投资所收到的现金 26 8,400,000.00 净利润（亏损以“-”号填列） 43 144,114,561.76 147,210,216.49 收到的税费返还 2 11,209,814.64 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 8,400,000.00 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 44 14,537,317.33 收到的其他与经营活动有关的现金 3 7,469,230.39 6,022,562.93 借款所收到的现金 28 1,395,000,000.00 1,701,210,000.00 减：未确认的投资损失 45 231,227.95 经营活动现金流入小计 5 46,961,941.95 1,180,324,737.12 收到的其他与筹资活动有关的现金 38 29 224,219,608.79 16,858,691.10 加：计提的资产减值准备 46 1,030,264.07 27,595,013.71 筹资活动现金流入小计 30 1,619,219,608.79 1,726,468,691.10 固定资产折旧 47 1,084,933.90 33,482,872.90 购买商品、接受劳务支付的现金 6 15,983,089.01 731,662,658.27 无形资产摊销 48 54,395.00 4,113,148.76 支付给职工以及为职工支付的现金 7 9,775,226.95 112,649,848.27 偿还债务所支付的现金 31 1,325,000,000.00 1,613,803,366.11 长期待摊费用摊销 49 2,696,888.38 支付的各项税费 8 3,231,957.98 76,840,853.09 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 72,795,141.25 91,575,111.04 待摊费用减少（减:增加） 50 366,236.45 支付的其他与经营活动有关的现金 39 9 15,568,973.15 156,697,035.28 其中：支付少数股东的股利 33 1,763,314.24 预提费用增加（减:减少） 51 159,755.77 经营活动现金流出小计 10 44,559,247.09 1,077,850,394.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 34 133,424,800.69 1,187,717.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 52 -1,989.60 665,749.75 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 1,322,096.85 经营活动现金流量净额 11 2,402,694.86 102,474,342.21 筹资活动现金流出小计 36 1,531,219,941.94 1,706,566,194.49 财务费用 54 28,731,141.25 35,773,874.32 筹资活动产生的现金流量净额 40 87,999,666.85 19,902,496.61 投资损失（减:收益） 55 -168,747,448.18 -130,748,965.22 递延税款贷项（减:借项） 56 1,098,290.44 存货的减少（减:增加） 57 -1,050,693.60 -11,241,414.24 四、汇率变动对现金的影响 41 -44,110.47 经营性应收项目的减少（减:增加） 58 -5,898,200.67 172,337,685.78 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减:减少） 59 3,085,730.93 -196,663,197.31 收回投资所收到的现金 12 207,345,700.00 214,845,700.00 五、现金及现金等价物净增加额 42 -140,735,432.02 -28,177,067.37 其他 60 取得投资收益所收到的现金 13 23,724,319.27 39,908,316.29 经营活动产生的现金流量净额 65 2,402,694.86 102,474,342.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 4,903,956.78 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 收到的其他与投资活动有关的现金 37 15 213,625,387.76 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 231,070,019.27 473,283,360.83 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 18 18,153,913.00 139,521,568.21 3. 现金及现金等价物净增加情况： 投资所支付的现金 19 444,045,900.00 475,253,838.34 现金的期末余额 69 39,811,268.26 344,098,429.96 支付的其他与投资活动有关的现金 40 20 8,000.00 9,017,750.00 减：现金的期初余额 70 180,546,700.28 372,275,497.33 投资活动现金流出小计 22 462,207,813.00 623,793,156.55 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 -231,137,793.73 -150,509,795.72 现金及现金等价物净增加额 73 -140,735,432.02 -28,177,067.37 法定代表人：郭广昌 主管会计工作负责人：陈启宇 会计机构负责人：王品良 资产减值准备明细表 单位：上海复星实业股份有限公司 2002年度 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 １５，９８７，２２５．４０ ２２，２７７，２７５．３８ ３８，２６４，５００．７８ 其中：应收帐款 １２，０５９，８３８．３９ １９，０３７，８００．０９ ３１，０９７，６３８．４８ 其他应收款 ３，９２７，３８７．０１ ３，２３９，４７５．２９ ７，１６６，８６２．３０ 二、短期投资跌价准备合计 １９４，６１５．９６ ５３６，０４９．３２ ７３０，６６５．２８ 其中：股票投资 １９４，６１５．９６ ５３６，０４９．３２ ７３０，６６５．２８ 债券投资 三、存货跌价准备合计 １，４３１，１０９．５１ ２，０８０，２９１．８８ ５０８，２３４．５４ ３，００３，１６６．８５ 其中：存货商品 １，４３１，１０９．５１ ２，０８０，２９１．８８ ５０８，２３４．５４ ３，００３，１６６．８５ 原材料 四、长期投资减值准备合计 ８３５，０００．００ ４０５，０００．００ １，２４０，０００．００ 其中：长期股权投资 ８３５，０００．００ ４０５，０００．００ １，２４０，０００．００ 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 １０，９０１，９４０．０５ ５，７３０，８３３．８４ ２，０７８，５３８．７６ １４，５５４，２３５．１３ 其中：房屋、建筑物 １，６４７，１１０．９７ ５，２８０，８３３．８４ ６，９２７，９４４．８１ 机器设备 ９，２５４，８２９．０８ ４５０，０００．００ ２，０７８，５３８．７６ ７，６２６，２９０．３２ 六、无形资产减值准备 １４，８６８，４０１．１９ ８８５，０００．００ １５，７５３，４０１．１９ 其中：专利权 １４，８６８，４０１．１９ ８８５，０００．００ １５，７５３，４０１．１９ 商标权 七、在建工程减值准备 ２３７，６９４．４３ ２３７，６９４．４３ 八、委托贷款减值准备 法定代表人：郭广昌 主管会计工作负责人：陈启宇 会计机构负责人：王品良 股东权益增减变动表 编制单位：上海复星实业股份有限公司 ２００２ 年度 单位：元 项 目 行次 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） 年初余额 １ ２９３，７６０，０００．００ ２９３，７６０，０００．００ 本年增加数 ２ ８８，１２８，０００．００ 其中：资本公积转入 ３ ８８，１２８，０００．００ 盈余公积转入 ４ 利润分配转入 ５ 新增资本（或股本） ６ 本年减少数 １０ 年末余额 １５ ３８１，８８８，０００．００ ２９３，７６０，０００．００ 二、资本公积 年初余额 １６ ７２７，８７７，９７４．９０ ６６５，８２０，５１８．９２ 本年增加数 １７ ５２，７２０，１９７．８６ ６２，０５７，４５５．９８ 其中：资本（或股本）溢价 １８ 接受捐赠非现金资产准备 １９ 接受现金捐赠 ２０ 股权投资准备 ２１ ５２，７２０，１９７．８６ ６２，０５７，４５５．９８ 拨款转入 ２２ 外币资本折算差额 ２３ 其他资本公积 ３０ 本年减少数 ４０ ８８，１２８，０００．００ 其中：转增资本（或股本） ４１ ８８，１２８，０００．００ 年末余额 ４５ ６９２，４７０，１７２．７６ ７２７，８７７，９７４．９０ 三、法定和任意盈余公积 年初余额 ４６ １０１，４４６，５１１．１４ ６４，２２５，４６２．６４ 本年增加数 ４７ ５１，８２４，０５７．０１ ３７，２２１，０４８．５０ 其中：从净利润中提取 ４８ ３７，４５３，６１７．４５ ２４，５５１，０３９．８８ 其中：法定盈余公积 ４９ ３１，９５７，４６６．２１ ２４，４１６，０５５．８７ 任意盈余公积 ５０ ５，４９６，１５１．２４ １３４，９８４．０１ 储备基金 ５１ 企业发展基金 ５２ 法定公益金转入数 ５３ １４，３７０，４３９．５６ １２，６７０，００８．６２ 本年减少数 ５４ 其中：弥补亏损 ５５ 转增资本（或股本） ５６ 分派现金股利或利润 ５７ 分派股票股利 ５８ 年末余额 ６２ １５３，２７０，５６８．１５ １０１，４４６，５１１．１４ 其中：法定盈余公积 ６３ 储备基金 ６４ 企业发展基金 ６５ 四、法定公益金 年初余额 ６６ ３３，５３０，０９６．８５ ２０，８６０，０８８．２３ 本年增加数 ６７ １４，３７０，４３９．５６ １２，６７０，００８．６２ 其中：从净利润中提取 ６８ １４，３７０，４３９．５６ １２，６７０，００８．６２ 本年减少数 ７０ 其中：集体福利支出 ７１ 年末余额 ７５ ４７，９００，５３６．４１ ３３，５３０，０９６．８５ 五、未分配利润 年初未分配利润 ７６ １４８，８２９，９６８．７９ ８８，０５８，３０２．８５ 本年净利润（净亏损以“－”号填列） ７７ １４７，２１０，２１６．４９ １４３，４４７，７３３．３１ 本年利润分配 ７８ １１３，９３３，７５８．３７ ８２，６７６，０６７．３７ 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） ８０ １８２，１０６，４２６．９１ １４８，８２９，９６８．７９ 法定代表人：郭广昌 主管会计工作负责人：陈启宇 会计机构负责人：王品良 利润表附表 单位：元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.22% 25.84% 0.931 0.931 营业利润 2.68% 2.74% 0.099 0.099 净利润 10.44% 10.70% 0.385 0.385 扣除非经常性 8.79% 9.01% 0.325 0.325 损益后的净利 润