阳晨Ｂ股(900935)2002年年度报告

上海阳晨投资股份有限公司 SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM., LTD. 2002 年年度报告 0 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司负责人董事长祝世寅先生、总经理沈扬华先生、 财务总监及会计机构负责人曲霞女士郑重声明：保证年度 报告中财务会计报告的真实、完整。 1 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………3 二、 会计数据和业务数据摘要………………………3 三、 股本变动及股东情况……………………………5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………7 五、 公司治理结构……………………………………8 六、 股东大会情况简介………………………………9 七、 董事会报告………………………………………10 八、 监事会报告………………………………………14 九、 重要事项…………………………………………15 十、 财务报告…………………………………………17 十一、 备查文件目录…………………………………17 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM., LTD. 公司英文名缩写：SYSI （二）公司法定代表人：祝世寅 （三）公司董事会秘书：仲辉 联系地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼董事会秘书室 联系电话：63901001 传 真：63901001 电子信箱：zh900935@hotmail.com （四）公司注册地址：上海市桂箐路 ２ 号 公司注册地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 邮政编码：200023 电子信箱：young_sun_inv@hotmail.com （五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《香港文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：阳晨 B 股 股票代码：900935 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1995 年 7 月 31 日、上海市 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 020353 号 税务登记号码：310041607313126 公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 1、利润总额 6,494,471 2、净利润 5,401,037 3、扣除非经常性损益后的净利润 3,266,293 4、主营业务利润 40,071,112 5、其他业务利润 1,739,922 6、营业利润 4,414,927 7、投资收益 84,588 8、补贴收入 0 9、营业外收支净额 1,994,956 10、经营活动产生的现金流量净额 20,504,102 11、现金及现金等价物净增加额 139,864,996 3 注： 按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》的要求，计算 2002 年度非经常性损益如下： （1） 处置子公司收益（含原向母公司购置固定资产产生的收益）1,057,205 元 （2） 处置长期投资的收益 257,635 元 （3） 处置原有业务资产及负债的收益 819,904 元 合计 2,134,744 元 国内外会计准则差异说明： 净利润 净资产 按国际会计准则 7,435,052 285,812,187 其他应收款坏账冲销及其他调整 (2,034,015) - 按企业会计制度 5,401,037 285,812,187 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 1、主要财务数据 单位：人民币元 2002 年 2001 年 本年比上年增减（％） 2000 年 主营业务收入 163,887,006 155,852,530 5.16% 153,850,408 利润总额 6,494,471 6,223,380 4.36% 1,880,327 净利润 5,401,037 5,331,269 1.3% 1,867,445 扣除非经常性损 3,266,293 4,946,004 -34% -1,812,249 益的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末增减（％） 2000 年末 总资产 358,695,177 398,520,948 -10% 407,756,031 股东权益（不含 285,812,187 280,411,150 1.93% 275,079,881 少数股东权益） 经营活动产生的 20,504,102 17,542,719 16.88% 26,341,064 现金流量净额 2、主要财务指标 单位：人民币元 2002 年 2001 年 本年比上年增减（％） 2000 年 每股收益 0.03 0.03 0 0.01 净资产收益率 1．89% 1．90% -0.5% 0.63 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.14% 1.76% -35% -0.63 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.11 0.095 15.79% 0.142 现金流量净额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末增减（％） 2000 年末 每股净资产 1.54 1.51 1.99% 1.48 调整后的每股净资产 1.54 1.49 3.36% 1.46 注：以下净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于 2001 年 1 月 19 日发布之 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》所载之计算公式计算。 4 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 集团 公司 集团 公司 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润 0.14 0.14 0.14 0.14 0.22 0.22 0.22 0.22 营业利润 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.03 0.03 净利润 0.02 0.01 0.02 0.01 0.03 0.02 0.02 0.01 扣除非经常性损益 后的净利润 0.01 0.01 0.01 0.02 0.02 0.01 0.02 0.02 （三）报告期内股东权益变动情况 4、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,300,000 182,878,715 2,687,049 895,683 -90,454,614 280,411,150 本期增加 0 0 0 0 5,401,037 5,401,037 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 185,300,000 182,878,715 2,687,049 895,683 -85,053,577 285,812,187 注：股东权益变动原因 1、报告期内本公司股本未发生变动； 2、报告期内本公司资本公积金未发生变动； 3、报告期内盈余公积金未发生变动 4、报告期内法定公益金未发生变动 5、报告期内未分配利润增加为本年新增净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动 前 后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 10530 10530 1、发起人股份 其中： 10530 10530 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 10530 10530 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5 2、境内上市的外资股 8000 8000 1、 境外上市的外资股 2、 其他 8000 8000 已上市流通股份合计 三、股份总数 18530 18530 注：报告期内公司股份总额没有发生变化，总股本 18530 万股，其中国家股 10530 万股，占总股本的 56.83%；境内上市外资股 8000 万股，占总股本的 43.17%。 2、股票发行与上市情况 本公司 1995 年 6 月 21 日经上海市经济委员会沪经企(1995)321 号文批准以 募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司注册资 本 18530 万元。1995 年 6 月 28 日，经上海证券管理办公室批准，向境外投资人 发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股，于 1995 年 7 月 22 日并在上海证券交易所挂牌上市。 （二）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为：10545 户 2、报告期末公司前十名股东持股情况： 股东名称（全称） 年度内增 年 末 持 股 比 例 股份类别 质押或冻 股东性质 减 数量 （％） （已流通 结的股份 （国有股东 或 未 流 数量 或外资股 通） 东） 上海国有资产经营有限公司 0 10530 万股 56.83 未流通 0 国有股东 CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECT +2223888 股 2223888 股 1.20 已流通 0 外资股东 FUND/CHINA EQUITY AC 华夏证券有限公司上海业务部 -494892 股 1826300 股 0.99 已流通 0 外资股东 SHENYIN WANGUO -525900 股 1656158 股 0.89 已流通 0 外资股东 NOMINEES(H.K.) LTD. CHIN,Wai Chung +580 股 1444920 股 0.78 已流通 0 外资股东 王漪 +111675 股 986968 股 0.53 已流通 0 外资股东 孙亚军 +379900 股 962680 股 0.52 已流通 0 外资股东 0 ORE BURNS 700000 股 0.38 已流通 0 外资股东 (AUSTRALIA)PTY.LIMITED 李国万 +578018 股 578018 股 0.31 已流通 0 外资股东 0 郁玉生 454000 股 0.25 已流通 0 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东未知有关联关系。 （1） 报告期内持有 5%以上股份的股东所持有的股份无质押、冻结情况。 （2） 公司前十大股东未知有关联关系。 3、控股股东情况介绍 上海市国有资产经营有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日，注册资本 50 亿 元。公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要 任务是通过市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营， 参与国有资产的买卖，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让， 资产及上市公司重组，产权经纪，房地产中介等，为国有企业强强联合，及国 有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管，对银行、企业的质押物 进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相 6 关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示， 参与市级大公司改制和重大项目投资。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 数 数 祝世寅 董事长 男 52 2002/12/31-2005/12/31 0 0 副董事长、总经 男 沈扬华 54 2002/12/31-2005/12/31 0 0 理 董事、副总经理、 女 曲霞 31 2002/12/31-2005/12/31 0 0 财务总监 董事、董事会秘 男 仲辉 43 2002/12/31-2005/12/31 0 0 书 蔡敬伟 董事 男 35 2002/12/31-2005/12/31 0 0 黄明达 董事 男 38 2002/12/31-2005/12/31 0 0 沈依云 独立董事 男 45 2002/12/31-2005/12/31 0 0 马贤明 独立董事 男 35 2002/12/31-2005/12/31 0 0 颜学海 独立董事 男 32 2002/12/31-2005/12/31 0 0 李柏龄 监事长 男 48 2002/12/31-2005/12/31 0 0 沈嘉荣 监事 男 39 2002/12/31-2005/12/31 0 0 说明：在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴（是或否） 上海市国有资产 祝世寅 总裁 1999/08-至今 否 经营有限公司 上海市国有资产 蔡敬伟 重组部副总经理 2003/01-至今 否 经营有限公司 上海市国有资产 黄明达 资金管理部总经理 2001/01-至今 否 经营有限公司 上海市国有资产 李柏龄 财务融资部总经理 2000/12-至今 否 经营有限公司 上海市国有资产 沈嘉荣 法律事务部总经理 2002/01-至今 否 经营有限公司 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 3 人，年度报酬 总额约为 14.56 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 14.56 万元。其 中年度报酬总额在 4 万至 6.5 万元的有 3 人。有 6 名董事（包括独立董事）祝世 寅、蔡敬伟、黄明达、沈依云、马贤明、颜学海未在公司领取报酬，另有 2 名 监事李柏龄、沈嘉荣未在公司领取报酬。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况 2002 年 4 月 8 日公司召开 2001 年度股东大会，因控股股东变更的原因，对 公司部分董、监进行调整，董事虞网法先生、林坚先生、蒋明先生、金培华先 生、监事杨志超先生、朱燕阳先生、王琴忠先生辞去职务。 选举祝世寅先生、沈扬华先生、陈刚先生、蔡敬伟先生为公司董事，马贤 明先生、颜学海先生为公司独立董事。选举李柏龄先生、黄明达先生、沈嘉荣 7 先生为监事。 公司第二届董事会第十七次会议，选举祝世寅先生为董事长、沈扬华先生 为副董事长，免去总经理林坚先生，副总经理张齐仁先生、龚秀刚先生、陆鸣 九先生，董事会秘书兼财务部长陈雪英女士职务，聘任沈扬华先生为公司总经 理，林坚先生为公司常务副总经理、曲霞女士为公司副总经理兼财务总监，仲 辉先生为董事会秘书。 2002 年 4 月 8 日公司召开 2002 年第一次临时股东大会，公司董、监事会进 行换届选举，董事陈刚先生、过振华先生、张鸿庆先生、黄宗益先生、监事秋 毫先生、袁杰先生辞去职务。 选举祝世寅先生、沈扬华先生、蔡敬伟先生、黄明达先生、曲霞女士、仲 辉先生为董事，沈依云先生、马贤明先生、颜学海先生为独立董事。 公司第三届董事会第一次会议，选举祝世寅先生为董事长、沈扬华先生为 副董事长，聘任沈扬华先生为公司总经理，曲霞女士为公司副总经理兼财务总 监，仲辉先生为董事会秘书。免去林坚先生为公司常务副总经理职务。 （四）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工 1673 人，其中，销售人员 71 人， 技术人员 157 人，财务人员 37 人，行政管理人员 90 人，公司员工大中专及大 中专以上 174 人，占公司在职员工 11%。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的有关 法规文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善法人治理 结构，强化公司规范运作，对照《上市公司治理准则》的要求，公司治理情况基本 符合该准则的规定和要求。现对主要内容陈述如下： 第一， 关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程的规定，确保所有股东， 特别是中小股东所应享有的平等地位，使所有股东都能充分行使自己的权利；公司 制定了股东大会议事规则，公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，通过各种方式和途径扩大股东大会的比例，在股东大会召开时间和地点 的选择上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东权利；公司关联交 易遵循商业原则，关联交易的价格公平、合理，并对定价依据预以充分披露，公司 没有为股东及其关联方提供担保。 第二， 关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，主要表现在以 下几方面：公司在深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理 人员竞聘上岗等方面得到了控股股东的大力支持；控股股东没有利用其特殊地位谋 取额外利益；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策 和经营活动。公司做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，公司经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书都没有在控股股东单位担任职务；公司董事 会、监事会和内部机构都能独立地行使职权；公司拥有独立的生产、供销、财务系 统，各机构功能齐全，公司的业务完全独立于控股股东；公司有健全的财务、会计 管理制度及内控制度，独立核算，独立进行纳税申报和缴纳。 第三， 关于董事和董事会：在公司董事的选聘程序上，公司严格按照《公司 章程》的规定选举董事，公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制 8 度；公司各位董事能够以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董 事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责；公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会的工 作效率和科学决策；公司正在根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的规定建立独立董事制度。 第四， 关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规及公司章程的规定认 真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会人数及人员 构成能够保证监事会独立有效地行使职责，公司监事会会议能够按照公司章程中规 定的监事会议事规则程序进行。 第五， 关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探讨建立公正透明的董事、 监事、经理人员的绩效评价标准和程序；公司对经理人员的聘任严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定进行，通过中介机构在人才市场选聘经理人员。 第六， 关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商等利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽 的社会责任。 第七， 关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事项，严格 按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够持 续履行信息披露的责任，保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够及时披露 大股东或实际控制人的详细资料及公司控制权发生变化的情况。 公司按照《公司法》等有关法规的要求规范动作,并将一如既往地按照有关议 事规则和 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治准则》等要求规范动作，努力寻求 利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求，公司董事按照有关规定正在建立了独立董事制度。截至报告期末 公司共有独立董事三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要 求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见，特别 是在公司第二届董事会第二十次会议上对公司的关联交易出具了独立董事意见书， 切实地维护了广大股东尤其是中小股东的利益。 六、股东大会情况简介 （一）、报告期内公司召开年度股东大会的情况 公司 2002 年 3 月 5 日在《上海证券报》及《香港南华早报》上刊登公告通 知 2001 年度股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办法等具体事宜。会议 于 2002 年 4 月 8 日如期召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 60 人， 代表股份数 １１１００．１５６ 万股，占公司总股份 １８５３０ 万股的 ５９．９０ ％（其中 Ｂ 股 股东所持有表决权的股份数为 ５７０．１５６ 万股，占公司总股份 １８５３０ 万股的 ３．０８ ％），符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过记名投票表决，审议通过了 报告《2001 年度董事会工作报告》、《2001 年度监事会工作报告》、《2001 年度总 经理工作报告》、《2001 年度公司财务决算和 2002 年财务预算的报告》、 《2001 年度利润分配预案》、《部分董事、监事辞去职务的议案》、《新董事、监事候选 人提名的议案》、《独立董事候选人提名的议案》等议案。本次股东大会由上海 市金茂律师事务所提供法律见证。 9 （二）、报告期内公司召开临时股东大会的情况 公司 2002 年 11 月 30 日在《上海证券报》及《香港南华早报》上刊登公告 通知 2001 年临时股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办法等具体事宜。 会议于 2002 年 12 月 31 日如期召开，出席本次临时股东大会的股东及股东授权 代表共 38 人，代表股份 113771619 股，占公司总股份 185300000 股的 61.3986 %, 占公司登记股份的比例为: 99.0600%, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议经过记名投票表决，审议通过了《公司重大资产重组的议案》、《上海金泰 工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议》、《上 海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协 议》、《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补 充协议》、《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务 协议及补充协议》、 《上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公 司签订的合作协议》、《上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告 书》、《变更公司募集资金用途的议案》、 《终止扩大公司经营范围并变更经营范 围的议案》、《公司更名的议案》、《变更公司注册地址的议案》、《公司董事会换 届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》、 《修改公司章程的议案》、 《股 东大会议事规则的议案》、 《公司董事会议事规则的议案》、《提请股东大会授权 董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案》等议案。本次股东大会由国浩 律师集团（上海）事务所提供法律见证。 七、董事会报告 （一）、公司报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 1）、公司主营业务范围：从事设计、制造、销售地基施工机械、地质钻机、 路面机械和有关配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。服务领域 主要是工程基础和路面建设，包括大楼、桥梁、公路、码头等工程的基础加固。 公司是国内主要工程建设机械制造企业之一，属机械制造行业。 公司的经营走过了近十年的低迷期，2002 年的销售业绩虽然没有较大幅度 的攀升，较上年仅增长 804 万元，但从市场反馈的信息来看，工程钻机市场在 四季度已有所启动，12 月份工程钻机出现了旺销势头，月销售额 1000 万元； 公司上年开发的新产品本年也有了较好的市场表现，多功能钻机实现销售 4 台、 多轴钻机实现销售 10 台、DH558 三点履带式打桩机实现销售 3 台；大吨位柴油 锤较上年有了明显的增量。2002 年公司继续围绕市场做好了以下工作：①落实 产品质量责任制，对存在严重质量问题的产品重点整改，同时加强了产品出厂 前的检验，确保产品质量；②大幅调整传统产品的售价，以应对竞争对手的价 格战；③建立客户信用管理系统，严格控制赊销，通过加强银企合作，加速资 金回笼。公司围绕年度预算，加强了对部门的考核，使各项经济指标得到了有 效地控制。通过以上措施，公司 2002 年在销售价格大幅下调的情况下，使经营 业绩略微好于上年，报告期内公司完成主营业务收入 16389 万元，较上年增长 5% ；主营业务利润 4007 万元，较上年减少 9%；税后利润 540 万元，较上年 增长 1.3%。 10 2）、公司生产经营的主要产品 单位：人民币元 产品种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务 占主营业务 收入的比例 利润的比例 打桩机 29,106,764 17,008,843 41.56% 17.76% 30.19% 工程钻机 70,288,534 48,145,858 31.50% 42.89% 55.25% 压实机 18,353,928 19,217,984 -4.71% 11.20% -2.16% 其它 46,137,780 39,374,487 14.66% 28.15% 21.82% 3）、报告期内，公司在近年开发的新产品的基础上又开发了衍生产品如 YZ14B、YZ16B、YZ18B等型号的压路机、JB128 桩架、D128 柴油锤、潜孔锤、 ZKD85-3 三轴钻机等一系列新产品，为公司的可持续发展奠定了基础。 2、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止 2002 年九月公司控股及参股的子公司共计五家，其中上海劲泰基础工 程有限公司、上海宝峨—金泰工程机械有限公司、上海环境科技装备有限公司 尚处于持续经营阶段，上海东机广告有限公司、云南东风工程机械有限公司因 经营不善处于停业整顿阶段。上述三家持续经营的公司因股份公司资产重组的 需要，于 2002 年 9 月出让给上海金泰工程机械有限公司，其余两家公司因停业 整顿，安永会计师事务所已全额计提“长期投资减值准备”。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 2031 万元，占公司年 度采购总额的 20%。 报告期内，公司向前五名客户销售的金额合计为 2985 万元，占公司年度 销售总额的 18%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中主要存在的问题是公司主营业务过分依赖市场，抗风险能力较差。 公司改制上市后并未完全脱离国企运作模式，造成企业缺乏技术核心竞争能力 以及人员负担过重。此外，由于公司所处行业不是市府重点扶持的产业，公司 所享有的政策和机制不利于企业长远发展。 针对以上问题，报告期内公司实施了重大资产重组，对公司所属行业进行 了调整，彻底解决了公司存在的问题。 （二）、公司投资情况 报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。 报告期内公司没有使用非募集资金投资的情况。 （三）、公司财务状况 报告期内公司于 2002 年 12 月 31 日完成了重大资产重组的资产置换工作， 即公司原所有资产及所有负债除剩余募集资金 450 万美元和等额负债留上市公 司外，其余由上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司收购。 公司用货币资金收购排水公司的固定资产。以上资产置换行为不影响股东权益。 重组后的 2002 年 12 月 31 日资产负债表反映了公司资产置换后资产及负债的情 况。因资产置换所涉及的详细数据已在重组方案中经董事会和股东大会审议批 准，在此就不做具体说明。 安永会计师事务所为本公司重组前和重组后的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，具体情况如下： 11 2002年实际 增减情况分析重组前与去年比较 项目 2001年实际 重组前 重组后 增减额 增减率（%） 一、总资产 ３９，８５２ ３８，８３７ ３５，８６９ －１，０１５ －２．５５ 1 、流动资产 ２４，５９７ ２５，１５９ １８，０４８ ５６２ ２．２８ 其中：应收帐款 ３，６２２ ２，２２６ － －１，３９６ －３８．５４ 存货 １０，３１３ １１，５７５ － １，２６２ １２．２４ 2 、长期投资 １，２０５ ０．２ － －１，２０５ －９９．９８ 3、固定资产 １３，１６２ １２，９０８ １７，８２１ －２５４ －１．９３ 4、无形及其他资产 888 769 - －１１９ －１３．４０ 二、总负债 １１，８１１ １０，３３７ ７，２８８ －１，４７４ －１２．４８ 1、流动负债 ９，３８８ ８，９１５ ７，２８８ －４７３ －５．０４ 2、长期负债 ２，４２３ １，４２２ － －１，００１ －４１．３１ 三、股东权益 ２８，０４１ ２８，４９９ ２８，５８１ ４５８ １．６３ 1、股本 １８，５３０ １８，５３０ １８，５３０ － － 2、资本公积 １８，２８８ １８，２８８ １８，２８８ － － 3、盈余公积 ２６９ ２６９ ２６９ － － 4、未弥补亏损 －９，０４５ －８，５８７ －８，５０５ ４５８ －５．０６ 四、主营业务利润 ４，４１９ ４，００７ ４，００７ －４１２ －９．３２ 五、净利润 ５３３ ４５８ ５４０ －７５ －１４．０７ 说明：1、重组后的流动资产为留在上市公司的募集资金和出让部份资产负 债得到的货币资金。 2、重组后的固定资产为收购三个污水厂的固定资产。 3、重组后负债其中 3725 万元为留在上市公司与募集资金相对等的流 动负债，3090 万元为土地使用权出让金。 4、重组后比重组前增加的净利润为出让资产和负债的收益。 （四）、环境、政策发生变化对公司产生的影响 2002 年公司根据市场竞争激烈，企业经营效益逐年下降情况，为调整产业 结构，改善经营业绩，确保长远发展。通过积极努力和扎实工作，终于在报告 期内顺利完成了公司重大资产重组工作，成功地由传统机械制造变为城市污水 处理等市政项目投资、建设、管理、咨询的主业转型，公司步入了具有稳定增 长、较大潜力的现代化环保经营行业,为提升公司核心经营能力和长远发展奠定 了基础、拓展了空间。 （五）、2003 年度工作计划 2003 年是公司完成重大资产重组后管理新资产、经营新业务的第一年，公 司将紧紧抓住上海市新一轮城市大发展的有利时机，着力加强内部管理，夯实 主营业务，进一步理顺各方面关系，积极拓展发展空间，努力提高公司经营业 绩，争取给广大投资者以较好的回报。 1、巩固重组成果，理顺和完善被收购的三家水质净化厂的物资、财务管理 工作，以改革为动力，认真履行有关协议，妥善做好三个水质净化厂人员的接 收、管理、运作及相关工作。充分依靠这支水务行业的主力军，提高企业的行 业核心竞争力。 12 2、着力落实主业，严格按照所签订的《污水处理服务协议》、《合作协议》， 提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。抓住上海大力发展污水处理、 增加环保投入的有利时机，依靠上市公司的优势和逐步积累的水务管理运营经 验，积极参与市场竞争。 3、加强资金管理，提高资金运作的质量和效益。在安全、可靠、有效的前 提下，增强企业的对外投资能力，在充分发展主业的前提下，通过对外投资拓 展发展空间，寻找新的经济增长点，改善企业收益，提高企业抵抗单一经营风 险的能力。 4、提高管理水平，强化目标管理，加强制度建设，实施人才战略，积极引 进优秀人才，努力建立人才培养和选拔机制，营造良好的企业内部环境，造就 一支具有现代企业的管理者和复合型、绩效型、创新型的员工队伍，树立良好 的企业形象。 5、规范运作，认真准备,精心组织,积极配合券商做好上市辅导工作，为完 成上市辅导的验收工作创造条件，为今后的筹融资工作奠定基础。 （六）、董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）、2002 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了⑴2001 年度董事会工作报告⑵2001 年度总经理工作报告⑶2001 年度审计报告⑷2001 年 度公司财务决算和 2002 年财务预算的报告⑸公司 2001 年年度报告及其摘要⑹ 2001 年度利润分配预案⑺2002 年利润分配政策⑻部分董事、监事辞去职务的议 案⑼新董事、监事候选人提名的议案⑽独立董事候选人提名的议案⑾召开 2001 年度股东大会的议案。 2）、2002 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了支 付安永华明会计师事务所及安永会计师事务所的财务境内、外审计费用。 3）、2002 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了⑴ 选举祝世寅先生任公司第二届董事会董事长；选举沈扬华先生任公司第二届董 事会副董事长⑵免去林坚先生公司总经理职务，聘任沈扬华先生任公司总经理 ⑶聘任曲霞女士任公司财务总监⑷免去陈雪英女士公司董事会秘书，聘任仲辉 先生任公司董事会秘书⑸免去张奇仁先生、龚秀刚先生、陆鸣九先生公司副总 经理职务，聘任林坚先生任公司常务副总经理、曲霞女士任公司副总经理。 4）、2002 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了公司 2002 年第一季度季报。 5）、2002 年 6 月 10 日召开第二届董事会第十九次会议（通讯表决）,会议审 议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告。 6）、2002 年 8 月 22 日召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了⑴公 司 2002 年半度报告及其摘要⑵出售公司部分应收账款的议案⑶出售公司部分股 权投资的议案⑷公司出售资产暨关联交易报告书。 7）、2002 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了⑴ 公司重大资产重组方案的议案⑵公司与上海金泰工程机械有限公司之资产转让 协议⑶公司与上海国有资产经营有限公司之资产转让协议⑷公司与上海市城市 排水有限公司之资产转让协议⑸公司与上海市城市排水有限公司污水处理服务 协议⑹公司与上海市城市排水市南运营有限公司合作协议⑺公司重大资产重组 暨关联交易的报告书（草案）⑻公司变更募集资金用途的议案⑼终止“扩大公 司经营范围”决议并变更公司经营范围的议案⑽公司更名的议案⑾公司董事会 13 换届选举的议案⑿修改《公司章程》的议案⒀公司股东大会议事规则的议案⒁ 公司董事会议事规则的议案⒂提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大 资产重组相关事宜的议案⒃关于召开公司 2002 年第一次临时股东大会有关事宜 的议案。 8）、2002 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了 公司 2002 年第三季度季报。 9）、2002 年 11 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了 ⑴公司与上海金泰工程机械有限公司资产转让协议之补充协议⑵公司与上海国 有资产经营有限公司之资产转让协议之补充协议⑶公司与上海市城市排水有限 公司资产转让协议之补充协议⑷公司与上海市城市排水有限公司污水处理服务 协议之补充协议⑸终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案⑹公司更名的 议案⑺变更公司注册地址的议案。 10）、2002 年 12 月 31 日召开第三届董事会第一次会议,会议审议通过了⑴ 选举祝世寅先生任公司第三届董事会董事长；选举沈扬华先生任公司第三届董 事会副董事长⑵聘任沈扬华先生任公司总经理⑶聘任仲辉先生任公司董事会秘 书⑷聘任曲霞女士任公司副总经理⑸聘任曲霞女士任公司财务总监⑹免去林坚 先生公司常务副总经理。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）、2002 年 4 月 8 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了公司 2001 年度 利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，2001 年度合并会计报表后公司 实现净利润（按国内会计制度计算）为 5,331,269 元人民币，年末未弥补亏损为 90,454,614 元人民币。因此，公司 2001 年度不分红、不送股及不用资本公积转 增股本。公司董事会执行了该决议。 2）、2002 年 12 月 31 日，董事会按照 2001 年度第一次临时股东大会决议完 成了公司重大资产重组出售和收购资产的产权交割手续。2003 年 2 月 25 日，完 成了公司名称、注册地址和经营范围的变更手续。2003 年 2 月 28 日，完成了公 司证券简称的变更手续。 （七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2003 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二次会议，会议通过了 2002 年度利润分配预案： 经安永华明会计师事务所审计，2002 年度合并会计报表后公司实现净利润 （按国内会计制度计算）为 5,401,037 元人民币，年末未弥补亏损为 85,053,577 元人民币。因此，2002 年度不分红、不送股及不用资本公积转增股本。 八、监事会报告 （一）、监事会会议情况 1、报告期内监事会的会议情况及决议内容 1）、2002 年 3 月 3 日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了⑴有 关公司 2001 年经营情况的议案⑵部分监事辞去职务的议案⑶新监事候选人提名 的议案。 2）、2002 年 4 月 8 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议选举李柏龄 为公司监事会监事长。 3）、2002 年 8 月 22 日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了⑴公 司 2002 年度报告及摘要⑵公司出售部分应收账款的议案⑶公司出售部分股权投 14 资的议案⑷公司出售资产暨关联交易报告书。 4）、2002 年 9 月 27 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了⑴公 司重大资产重组方案的议案⑵公司变更募集资金用途的议案⑶监事会换届选举 的议案。 5）、2002 年 12 月 31 日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了⑴ 选举李柏龄先生为公司第三届监事会监事长。 （二）、监事会对公司 2002 年度有关事项发表独立意见 2002 年，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对 公司决策程序、依法运作、公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务的行为进行了监督。监事会认为： 1、公司经营目标明确，运作规范。重大事项的决策程序合法。股东大会的 各项决议得到了切实履行。 2、公司按照《上市公司治理准则》的要求，逐步建立与完善内部控制制度。 公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、 公司章程及损害股东利益的行为。 3、公司 2002 年财务核算规范，安永华明会计师事务所出具的审计报告全 面、真实、客观地反映了公司 2002 年 12 月 31 日财务状况和 2002 年度的经营 成果。 4、因公司进行重大资产重组，调整产业结构、变更主营业务，变更募集资 金用途的程序合法，对公司的长远发展有利。 5、公司实施重大资产重组，出售、收购资产公平合理，关联交易公平、公 正，未损害上市公司的利益。 九、重要事项 （一）、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内出售、收购资产事项的简要情况及进程 公司在报告期内进行了重大资产重组。 1、出售资产 1）、根据 2002 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二十会议做出的决议， 本公司将部分应收账款和长期投资转让给上海国有资产经营有限公司和金泰工 程机械有限公司，转让价格分别计人民币 13,513,614 元和人民币 16,909,753 元。 此次转让于 2002 年 9 月 20 日交割完成。转让净资产共计人民币 30,067,902 元， 实现转让收益人民币 355,465 元。 2）、根据 2002 年 12 月 31 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会做出 的决议，本公司将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给上海国 有资产经营有限公司和金泰工程机械有限公司，转让价格分别为人民币 105,803,500 元和人民币 151,570,200 元。此次转让于 2002 年 12 月 31 日交割完 成。转让净资产计人民币 256,553,796 元，实现转让收益人民币 819,904 元。 2、收购资产 根据 2002 年 12 月 31 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会做出的决 议和本公司与上海城市排水有限公司的协议,本公司向上海城市排水有限公司收 购污水处理业务及其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂 与污水处理相关的经营性资产和土地使用权，收购价格为人民币 149,618,120 元。所收购的资产已经上海东洲资产评估有限公司评估。此外，本公司将向政 15 府有关部门支付人民币计 30,899,700 元的土地使用权出让金。 3、2002 年 12 月 10 日本公司接到（证监公司字[2002]18 号）中国证监会发 行审核委员会重大重组审核工作委员会关于公司重大资产重组方案审核通过的 意见。 公司于 2002 年 12 月 31 日完成了重大资产重组工作，由传统机械制造变为 城市污水处理等市政项目投资、建设、管理、咨询的主业转型。公司原主营业 务，由上海金泰工程机械有限公司承接和经营。公司收购上海市城市排水有限 公司下属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂、闵行水质净化厂的经营性资产， 按协议进行经营和管理。 （三）、重大关联交易事项 1、报告期内公司向控股公司出售部分资产 1）、将公司部分应收帐款按经评估的帐面净额，计人民币 13,513,614 元， 出售给公司的第一大股东上海国有资产经营有限公司。本公司独立董事马贤明、 颜学海对本次关联交易发表意见，认为交易价格公允合理，有利于公司发展。 2）、将公司将部分资产按经评估的账面净值，计人民币 105,803,604 元，出 售给公司的第一大股东上海国有资产经营有限公司。 2、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，公司向控股公司及关联公司销售产品的主要公司名称及金额如下： ⑴上海海探工贸有限公司 847 万元； ⑵上海探矿物资有限公司第二分公司 371 万元； ⑶上海东风机械集团销售有限公司 373 万元； ⑷上海金探实业有限公司 79 万元； ⑸上海东风机械（集团）总公司宜昌公司 52 万元； ⑹上海宝峨-金泰工程机械有限公司 117 万元； ⑺彭浦机器厂 71 万 ⑻上海上探机电设备工程有限公司钻具分公司 0.2 万元； ⑼上海探矿机械厂经营部 ２ 万； ⑽上海探矿物资有限公司 33 万元； ⑾上海探矿机械厂职工技术协会 90 元； ⑿上海上探机电设备工程有限公司 1.3 万元； ⒀上海环境科技装备有限公司 52 万元。 报告期内，公司向控股公司及关联公司购入存货的主要公司名称及金额如下： ⑴上海东风机械集团销售有限公司 201 万元； ⑵上海上探机电设备工程有限公司 188 万元； ⑶上海上探机电设备工程有限公司钻具分公司 22 万元； ⑷上海东机广告有限公司 0.8 万元 ⑸上海东风柴油机销售公司 5 万 以上交易均不超过最近一期经审计净资产值 5%，属正常的商品交易，交易 价格均按市场价结算。 3、公司重大资产重组后的银行存款中,含美元定期存款计 4,500,000 美元,折合 人民币 37,247,850 元，本公司于重组前将其质押作为获得银行借款人民币 20,000,000 元的条件。该银行借款已于二零零二年十二月三十一日转让予金泰机械公司，并由 金泰机械公司于资产负债表日后偿还，上述被质押的定期存款也同时予以解除。 报告期内，公司与控股公司及关联公司无其他重大关联交易。 16 （四）、重大合同及其履行情况 重大关联交易事项报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 ⑴ 报告期内，公司没有对外进行担保，也没有尚未履行完毕的担保合同。 ⑵ 报告期内，公司没有委托他人进行现金资产的管理事项。 （五）、报告期内，公司改变剩余募集资金用途的情况 本公司于 1995 年 7 月发行 8000 万股 B 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 每股人民币 2.3 元，发行价折合美元现汇每股$0.277 美元。安永华明会计师事务所 为本次募集资金出具的验资报告证明，本公司发行 8000 万股 B 股募集资金净额为 $20,786,080 美元(按汇率 8.3 计算，折合人民币￥172,524,464 元)。自 1995 年至 2001 年 6 月，本公司共使用募集资金 1628.6 万美元（折合人民币 13493 万元），尚剩余 募集资金 450 万美元（折合人民币 3717.89 万元），存于银行。鉴于公司进行重大 资产重组后，公司将从机械行业退出，原募集资金投向已不适应公司的实际情况。 经 2002 年 12 月 31 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司 改变剩余募集资金的投向，将剩余募集资金 450 万美元转为流动资金。 （六）、报告期内，公司和公司控股股东没有在指定报纸和网站上报露承诺事 项。 （七）、 公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘安永华明会计师事务所为公司出具审计报告。公司支付 给会计师事务所的报酬由公司根据审计工作量与会计师事务所商定后报公司董事会 批准执行。2002 年度审计费共计人民币 48 万元。 （八）、报告期内，没有发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 （一）、审计报告（附后） （二）、会计报表（附后） （三）、会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上海阳晨投资股份有限公司董事会 董事长：祝世寅 二零零三年三月二十日 17 上海金泰股份有限公司 (中国注册的股份制企业) 已审会计报表 二零零二年十二月三十一日 安永华明会计师事务所 中国 北京 18 上海金泰股份有限公司 目 录 页 次 一、 审计报告 1 二、 已审会计报表 合并资产负债表 2-3 合并利润及利润分配表 4 合并现金流量表 5-7 公司资产负债表 8-9 公司利润及利润分配表 10 公司现金流量表 11 - 13 会计报表附注 14 - 49 三、 补充资料 1-2 19 审计报告 上海金泰股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其附属公司(统称“贵集团”)二零零二年 十二月三十一日的合并资产负债表及截至该日为止会计年度的合并利润及利润 分配表和合并现金流量表与 贵公司二零零二年十二月三十一日的资产负债表及 截至该日为止会计年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵 公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中,我们结合 贵集团和 贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司 二零零二年十二月三十一日的财务状况与截至该日为止会计年度的 经营成果以及现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安永华明会计师事务所 注册会计师 葛明 中国 北京 注册会计师 杨俊 二零零三年三月二十日 1 上海金泰股份有限公司 合并资产负债表 二零零二年十二月三十一日 人民币元 资产 附注五 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 (重组后) (重组前) 流动资产 货币资金 1 178,177,357 99,431,147 89,709,626 应收票据 2 - 696,000 1,000,000 应收账款 3 - 22,264,147 36,217,750 其他应收款 4 2,304,231 3,346,378 4,623,333 预付账款 5 - 2,422,306 2,203,599 存货 6 - 115,749,863 103,134,418 应收关联公司款 7 - 7,683,512 9,081,275 流动资产合计 180,481,588 251,593,353 245,970,001 长期投资 长期股权投资 8 - - 12,048,182 长期债权投资 8 - 2,000 3,000 长期投资合计 8 - 2,000 12,051,182 固定资产 固定资产原价 9 180,517,820 300,932,004 303,967,332 减： 累计折旧 9 2,304,231 162,173,021 154,589,857 固定资产净值 9 178,213,589 138,758,983 149,377,475 减： 固定资产减值准备 9 - 18,722,416 18,950,410 固定资产净额 9 178,213,589 120,036,567 130,427,065 在建工程 10 - 9,042,202 1,196,845 固定资产合计 178,213,589 129,078,769 131,623,910 无形资产及其他资产 无形资产 11 - 4,680,771 5,569,107 长期待摊费用 12 - 3,011,873 3,306,748 无形资产及其他资产合计 - 7,692,644 8,875,855 资产总计 358,695,177 388,366,766 398,520,948 所附附注为本会计报表的组成部分 2 上海金泰股份有限公司 合并资产负债表 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 (重组后) (重组前) 流动负债 短期借款 13 33,000,000 33,000,000 58,000,000 应付账款 14 4,247,850 21,538,525 13,955,434 预收账款 14 - 2,815,559 2,298,115 应付工资 - 38,780 3,081,693 应付福利费 - - 528,384 应交税金 15 - 678,532 (425,234) 其他应付款 16 2,600,000 6,017,679 7,225,809 预提费用 17 30,899,700 1,459,284 2,250,885 一年内到期的长期负债 18 - 15,000,000 5,000,000 应付控股公司款 7 2,135,440 6,149,700 - 应付关联公司款 7 - 2,451,281 1,969,569 流动负债合计 72,882,990 89,149,340 93,884,655 长期负债 长期借款 19 - 5,000,000 15,000,000 长期应付款 20 - 9,225,143 9,225,143 长期负债合计 - 14,225,143 24,225,143 负债合计 72,882,990 103,374,483 118,109,798 股东权益 股本 21 185,300,000 185,300,000 185,300,000 资本公积 22 182,878,715 182,878,715 182,878,715 盈余公积 23 2,687,049 2,687,049 2,687,049 其中： 法定公益金 23 895,683 895,683 895,683 未弥补亏损 24 (85,053,577) (85,873,481) (90,454,614) 股东权益合计 285,812,187 284,992,283 280,411,150 负债及股东权益总计 358,695,177 388,366,766 398,520,948 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 3 上海金泰股份有限公司 合并利润及利润分配表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 项目 附注五 2002年度 2002年度 2001年度 (重组后) (重组前) 一、 主营业务收入 25 163,887,006 163,887,006 155,852,530 减： 主营业务成本 25 123,747,172 123,747,172 111,507,957 主营业务税金及附加 68,722 68,722 155,170 二、 主营业务利润 40,071,112 40,071,112 44,189,403 加： 其他业务利润 26 1,739,922 1,739,922 1,879,117 减： 营业费用 5,309,525 5,309,525 5,839,800 管理费用 30,977,447 30,977,447 34,278,297 财务费用 27 1,109,135 1,109,135 1,021,650 三、 营业利润 4,414,927 4,414,927 4,928,773 加： 投资收益 28 84,588 84,588 774,850 补贴收入 - - 283,000 营业外收入 29 2,186,543 1,366,639 302,589 减： 营业外支出 191,587 191,587 65,832 四、 利润总额 6,494,471 5,674,567 6,223,380 减： 所得税 15 1,093,434 1,093,434 892,111 五、 净利润 24 5,401,037 4,581,133 5,331,269 加： 年初未弥补亏损 24 (90,454,614) (90,454,614) (95,785,883) 六、 年末未弥补亏损 24 (85,053,577) (85,873,481) (90,454,614) 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 4 上海金泰股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 附注五 2002年度 2001年度 (重组后) 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 203,121,255 196,022,774 收取的租金 592,951 50,150 收到的税费返还 - 283,000 收到的其他与经营活动有关的现金 4,084,020 4,169,397 现金流入小计 207,798,226 200,525,321 购买商品、接受劳务支付的现金 115,419,107 99,806,272 经营租赁所支付的租金 93,457 26,411 支付给职工以及为职工支付的现金 35,683,849 47,097,599 支付的各项税费 9,411,495 15,467,830 支付的其他与经营活动有关的现金 26,686,216 20,584,490 现金流出小计 187,294,124 182,982,602 经营活动产生的现金流量净额 20,504,102 17,542,719 二、 投资活动产生的现金流量： 处置长期投资所收到的现金 12,390,225 - 出售应收账款收到的现金 13,513,614 - 处置子公司收到的现金净额 30(a) 3,510,772 - 处置原有业务资产及负债收到的现金 30(b) 225,764,330 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 276,772 281,216 减少三个月以上定期存款所收到的现金 51,397,265 - 收到的利息收入 1,499,872 2,256,874 收到的其他与投资活动有关的现金 1,180 - 现金流入小计 308,354,030 2,538,090 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 11,801,020 7,796,781 购置新业务的资产所支付的现金 149,618,120 - 投资所支付的现金 - 2,000 增加三个月以上定期存款所支付的现金 - 2,696,954 现金流出小计 161,419,140 10,495,735 投资活动产生的现金流量净额 146,934,890 (7,957,645) 所附附注为本会计报表的组成部分 5 上海金泰股份有限公司 合并现金流量表 (续) 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 2002年度 2001年度 (重组后) 三、 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 54,000,000 73,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 3,600,000 现金流入小计 54,000,000 76,600,000 偿还债务所支付的现金 79,000,000 77,170,000 偿付利息所支付的现金 2,510,378 4,464,286 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 81,510,378 81,634,286 筹资活动产生的现金流量净额 (27,510,378) (5,034,286) 四、 汇率变动对现金的影响 (63,618) (9,493) 五、 现金及现金等价物净增加额 139,864,996 4,541,295 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 6 上海金泰股份有限公司 合并现金流量表 (续) 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 补充资料 2002年度 2001年度 (重组后) (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 5,401,037 5,331,269 加： 计提的资产减值准备及坏账准备 37,244 2,035,824 固定资产折旧 11,249,699 10,622,738 无形资产摊销 964,336 1,067,486 长期待摊费用摊销 624,875 611,822 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的收益 94,052 (213,125) 财务费用 1,074,124 988,725 投资收益 (84,588) (774,850) 处置原有业务资产及负债的收益 (2,134,744) - 存货的增加 (12,675,088) (2,749,973) 经营性应收项目的减少 1,960,365 12,819,155 经营性应付项目的增加(减：减少) 13,992,790 (12,196,352) 经营活动产生的现金流量净额 20,504,102 17,542,719 (2) 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 178,177,357 89,709,626 减： 三个月以上定期存款的年末余额 - 51,397,265 货币资金的年初余额 89,709,626 84,963,535 加： 三个月以上定期存款的年初余额 51,397,265 48,700,311 信用证保证金的年初余额 - 2,492,158 现金及现金等价物净增加额 139,864,996 4,541,295 所附附注为本会计报表的组成部分 7 上海金泰股份有限公司 公司资产负债表 二零零二年十二月三十一日 人民币元 资产 附注五 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 (重组后) (重组前) 流动资产 货币资金 1 178,177,357 99,431,147 88,890,270 应收票据 2 - 696,000 1,000,000 应收账款 3 - 22,264,147 34,152,734 其他应收款 4 2,304,231 3,346,378 4,784,674 预付账款 5 - 2,422,306 2,103,599 存货 6 - 115,749,863 103,060,670 应收关联公司款 7 - 7,683,512 9,729,384 流动资产合计 180,481,588 251,593,353 243,721,331 长期投资 长期股权投资 8 - - 17,309,745 长期债权投资 8 - 2,000 3,000 长期投资合计 8 - 2,000 17,312,745 固定资产 固定资产原价 9 180,517,820 300,932,004 300,079,530 减： 累计折旧 9 2,304,231 162,173,021 153,258,705 固定资产净值 9 178,213,589 138,758,983 146,820,825 减： 固定资产减值准备 9 - 18,722,416 18,950,410 固定资产净额 9 178,213,589 120,036,567 127,870,415 在建工程 10 - 9,042,202 1,196,845 固定资产合计 178,213,589 129,078,769 129,067,260 无形资产及其他资产 无形资产 11 - 4,680,771 5,569,107 长期待摊费用 12 - 3,011,873 3,306,748 无形资产及其他资产合计 - 7,692,644 8,875,855 资产总计 358,695,177 388,366,766 398,977,191 所附附注为本会计报表的组成部分 8 上海金泰股份有限公司 公司资产负债表 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 (重组后) (重组前) 流动负债 短期借款 13 33,000,000 33,000,000 58,000,000 应付账款 14 4,247,850 21,538,525 13,953,259 预收账款 14 - 2,815,559 2,298,115 应付工资 - 38,780 3,081,693 应付福利费 - - 497,025 应交税金 15 - 678,532 (483,671) 其他应付款 16 2,600,000 6,017,679 7,046,922 预提费用 17 30,899,700 1,459,284 1,893,255 一年内到期的长期负债 18 - 15,000,000 5,000,000 应付控股公司款 7 2,135,440 6,149,700 - 应付关联公司款 7 - 2,451,281 1,969,569 流动负债合计 72,882,990 89,149,340 93,256,167 长期负债 长期借款 19 - 5,000,000 15,000,000 长期应付款 20 - 9,225,143 9,225,143 长期负债合计 - 14,225,143 24,225,143 负债合计 72,882,990 103,374,483 117,481,310 股东权益 股本 21 185,300,000 185,300,000 185,300,000 资本公积 22 182,878,715 182,878,715 182,878,715 盈余公积 23 2,687,049 2,687,049 2,687,049 其中： 法定公益金 23 895,683 895,683 895,683 未弥补亏损 24 (85,053,577) (85,873,481) (89,369,883) 股东权益合计 285,812,187 284,992,283 281,495,881 负债及股东权益总计 358,695,177 388,366,766 398,977,191 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 9 上海金泰股份有限公司 公司利润及利润分配表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 项目 附注五 2002年度 2002年度 2001年度 (重组后) (重组前) 一、 主营业务收入 25 161,947,949 161,947,949 150,923,317 减：主营业务成本 25 121,944,864 121,944,864 107,413,045 二、 主营业务利润 40,003,085 40,003,085 43,510,272 加： 其他业务利润 26 1,739,922 1,739,922 1,879,117 减： 营业费用 5,309,525 5,309,525 5,839,800 管理费用 30,318,119 30,318,119 34,960,612 财务费用 27 1,112,911 1,112,911 1,024,451 三、 营业利润 5,002,452 5,002,452 3,564,526 加： 投资(亏损)/收益 28 (755,277) (755,277) 1,972,821 补贴收入 - - 283,000 营业外收入 29 1,227,168 407,264 302,195 减： 营业外支出 137,697 137,697 65,788 四、 利润总额 5,336,646 4,516,742 6,056,754 减： 所得税 15 1,020,340 1,020,340 892,111 五、 净利润 24 4,316,306 3,496,402 5,164,643 加： 年初未弥补亏损 24 (89,369,883) (89,369,883) (94,534,526) 六、 年末未弥补亏损 24 (85,053,577) (85,873,481) (89,369,883) 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 10 上海金泰股份有限公司 公司现金流量表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 附注五 2002年度 2001年度 (重组后) 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 196,312,103 191,332,140 收取的租金 592,951 50,150 收到的税费返还 - 283,000 收到的其他与经营活动有关的现金 4,084,020 4,449,047 现金流入小计 200,989,074 196,114,337 购买商品、接受劳务支付的现金 113,369,356 96,410,250 经营租赁所支付的租金 93,457 26,411 支付给职工以及为职工支付的现金 35,430,307 46,687,281 支付的各项税费 9,223,240 15,272,812 支付的其他与经营活动有关的现金 23,054,392 20,909,548 现金流出小计 181,170,752 179,306,302 经营活动产生的现金流量净额 19,818,322 16,808,035 二、 投资活动产生的现金流量： 处置长期投资收到的现金 16,909,753 - 出售应收账款收到的现金 13,513,614 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 276,772 281,216 处置原有业务资产及负债收到的现金 30(b) 225,764,330 - 减少三个月以上定期存款所受到的现金 51,397,265 - 收到的利息收入 1,499,872 2,254,073 收到的其他与投资活动有关的现金 1,180 - 现金流入小计 309,362,786 2,535,289 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 11,754,640 7,621,947 购置新业务的资产所支付的现金 149,168,120 投资所支付的现金 - 2,000 增加三个月以上定期存款所支付的现金 - 2,696,954 现金流出小计 160,922,760 10,320,901 投资活动产生的现金流量净额 148,440,026 (7,785,612) 所附附注为本会计报表的组成部分 11 上海金泰股份有限公司 公司现金流量表 (续) 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 2002年度 2001年度 (重组后) 三、 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 54,000,000 73,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 3,600,000 现金流入小计 54,000,000 76,600,000 偿还债务所支付的现金 79,000,000 77,170,000 偿付利息所支付的现金 2,510,378 4,464,286 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 81,510,378 81,634,286 筹资活动产生的现金流量净额 (27,510,378) (5,034,286) 四、 汇率变动对现金的影响 (63,618) (9,493) 五、 现金及现金等价物净增加额 140,684,352 3,978,644 法定代表人 总经理 财务总监 所附附注为本会计报表的组成部分 12 上海金泰股份有限公司 公司现金流量表 (续) 截至二零零二年十二月三十一日止年度 人民币元 补充资料 2002年度 2001年度 (重组后) (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 4,316,306 5,164,643 加： 计提的资产减值准备 (422,198) 3,090,840 固定资产折旧 10,966,307 10,261,968 无形资产摊销 964,336 1,067,486 长期待摊费用摊销 624,875 611,822 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益) 94,052 (213,125) 财务费用 1,074,124 991,526 投资损失(减：收益) 724,277 (1,972,821) 处置原有业务资产及负债的收益 (1,175,369) - 存货的增加 (12,689,193) (2,676,225) 经营性应收项目的减少 1,847,632 12,882,490 经营性应付项目的增加(减：减少) 13,493,173 (12,400,569) 经营活动产生的现金流量净额 19,818,322 16,808,035 (2) 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 178,177,357 88,890,270 减：三个月以上定期存款的年末余额 - 51,397,265 货币资金的年初余额 88,890,270 84,706,830 加：三个月以上定期存款的年初余额 51,397,265 48,700,311 信用证保证金的年初余额 - 2,492,158 现金及现金等价物净增加额 140,684,352 3,978,644 所附附注为本会计报表的组成部分 13 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 二零零二年十二月三十一日 人民币元 一、 公司简介及其公司资产重组情况 本公司经批准,于一九九五年七月二十八日以发行80,000,000股人民币特 种股票 - “B”股募集方式成立,并于一九九五年七月三十日在上海市工 商行政管理局注册,成为一家中外股份有限公司。企业法人营业执照注册 号为企股沪总字第020353号,经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机 械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件 以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。 资产及业务转让 根据二零零二年八月二十二日召开的董事会会议作出的决议，本公司将 部分应收账款和长期投资转让给本公司国家股持有人,上海国有资产经营 有限公司（“国资公司”）和上海金泰工程机械有限公司（“金泰机械公 司”），转让价格分别为人民币 13,513,614 元和人民币 16,909,753 元。此 次转让于二零零二年九月二十日交割完成。转让净资产共计人民币 30,067,902 元，实现转让收益人民币 355,465 元。 根据二零零二年十二月三十一日召开的临时股东大会作出的决议，本公 司将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给国资公司和金 泰机械公司，转让价格分别为人民币 105,803,500 元和人民币 151,570,200 元。此次转让于二零零二年十二月三十一日交割完成。转让净资产计人 民币 256,553,796 元，实现转让收益人民币 819,904 元。 资产及业务收购 于二零零二年十二月三十一日,根据本公司与上海城市排水有限公司（“排 水公司”）的协议,本公司向排水公司收购污水处理业务及其下属龙华水 质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资 产和土地使用权，收购价格为人民币 149,618,120 元。所收购的资产已经 上海东州资产评估有限公司评估。此外，本公司将向政府有关部门支付 人民币计 30,899,700 元的土地使用权出让金。 资产重组后，本公司不再经营原业务，主营业务将变更为城市污水处理 等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、 咨询顾问等业务，并于二零零三年一月一日起开始正式经营。 14 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1． 会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2． 会计年度 本公司及其附属公司(“本集团”)会计年度采用公历制,即每年自1月1日 起至12月31日止为一个会计年度。 3． 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 4． 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为记账基础。本集团的各项资产在取得 时按照实际成本计量。其后,各项财产如果发生减值,按照《企业会计制 度》的规定计提相应减值准备。 5． 外币业务核算方法 本集团发生非本位币经济业务时,采用交易当日之市场汇价折合为本位币 记账。结算日,货币性项目中的非本位币金额概按年末市场汇价进行调整, 由此产生的货币换算差异,作为汇兑损益，计入当期损益；属于购建固定 资产有关的借款产生的汇兑损益,按借款费用资本化的原则进行处理。 6． 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短于三个月、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险小的投资。 7． 坏账核算方法 本集团采用备抵法核算坏账损失,分别提取特别坏账准备及一般坏账准 备。 15 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 7． 坏账核算方法 (续) 本集团采用备抵法核算坏账损失,分别提取特别坏账准备及一般坏账准 备。 特别坏账准备,是指管理层对个别应收账款的可收回程度作出判断并计提 相应的坏账准备。 一般坏账准备,是指除特别坏账准备之外,管理层对剩余的应收账款余额 根据账龄计提的坏账准备。具体的计提比例如下： 账龄 坏账准备比例 1年以内 - 1-2年 20% 2-3年 40% 3年以上 90% 凡因债务人破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;债务人 死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务 人逾期未能履行清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确 认为坏账损失。 8. 存货核算方法 存货划分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品。各种存货按取得时 的实际成本记账。存货的日常核算采用实际成本核算,存货发出采用加权 平均法计价。低值易耗品采用分期摊销法核算。存货的盘存制度采用永 续盘存制。 存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量,对于存货遭受损毁、全部或 部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部 分,提取存货跌价准备。可变现价值,是指本公司在正常生产经营过程中, 以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。 16 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 9． 长期投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有 控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算;其他的股权投资采用成 本法核算。具有重大影响通常是指公司占有被投资公司有表决权资本总 额20%或以上。 长期股权投资采用权益法核算时,投资成本与应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额,作为股权投资差额,在合同规定的投资期限内摊销,无 投资期限的,按借方差额不超过10年,贷方差额不低于10年的期限摊销。 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可 收回金额低于投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间 不可恢复,该可收回金额低于长期投资账面价值的差额,提取长期投资减 值准备。 10． 固定资产计价和折旧方法 重组前 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、运输工具及其 他与生产经营有关的工器具等,以及不属于经营的主要设备,但单位价值在 人民币2,000元以上,使用期限超过二年的物品。固定资产按取得之实际成 本计价,购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生之借款利息及因借 款产生的外币汇兑损益予以资本化;有关重大扩充、更换及翻新、技术改 造而增加的价值作为资本支出,列入固定资产。经常性修理及维护支出列 为当年费用;固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净 损益计入当年营业外收入或支出。 固定资产折旧采用直线法平均提列,并根据固定资产类别、估计使用年限 和预计残值(原价的3%)确定其折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 土地、房屋及建筑物 10 - 45 2.15% - 9.7% 机器设备 12 - 14 6.9% - 8.1% 运输工具 10 - 12 8.1% - 9.7% 17 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 10． 固定资产计价和折旧方法（续） 固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧;当 月减少的固定资产,从下月起不提折旧。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低 于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值 (即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额;如果已计提减值准备的固定资产价值又得 以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢 复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因计 提固定资产减值准备而调整固定资产折旧率和折旧额时,对未计提固定资 产减值准备已计提的累计折旧不作调整。 重组后 固定资产是指使用期限超过一年的建筑物、构筑物、管道沟槽及设备等。 本公司购入的与污水处理业务相关的资产以购入值计价。经常性修理及 维护支出列为当年费用。 固定资产折旧采用直线法平均提列，在计提折旧时已考虑到购入的与污 水处理相关的资产的成本及估计剩余使用年限 。根据固定资产类别、估 计使用年限和不预计残值确定其折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 土地使用权 50 2% 建筑物 20 - 50 2% - 5% 构筑物 17 - 30 3.3% - 5.9% 管道沟槽 23 - 25 4% - 4.3% 机器设备 10 - 25 4% - 10% 18 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 10． 固定资产计价和折旧方法 (续) 重组后 (续) 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起不提折旧。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低 于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。 11． 在建工程核算方法 在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入 账。在建工程自达到预定可使用状态时转入固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额 作为在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项工程 计提。 12． 借款费用的核算方法 借款费用是指因借款发生的利息支出、汇兑损失等费用。与购建固定资 产有关的借款，在固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用计入 有关固定资产的购建成本，每一会计期间借款费用的资本化金额按截至 当期末止的购建固定资产累计支出加权平均数及资本化率确定；固定资 产达到预定可使用状态后，其借款费用计入当期财务费用，与购建固定 资产无关的借款费用在发生时计入当期财务费用。 13． 无形资产计价和摊销方法 无形资产以取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当月起按照 估计受益期限分十年平均摊销。 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低 于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。 19 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 14． 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以成本减累计摊销后的净额列示,并按受益期限平均摊销。 15． 收入确认原则 在商品交易中,本集团已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 本集团不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到 或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。 在提供劳务中,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供的劳务合 同在同一年度内开始并完成,按完成劳务并且收到价款或取得收款的证据 时确认营业收入的实现。 营业收入按销货发票金额(不含凭以计算增值税之销项税额)列账,发生的 销货退回直接冲减营业收入。 利息收入乃按让渡现金使用权的时间及适用实际利率计算确定。 合并报表内的营业收入不包括本集团的内部交易额。 16． 经营租赁 凡租赁公司仍实际上保留资产所有收益及风险拥有权之租约均视作经营 租赁处理。经营租赁之租金支出已按租约年期采用直线法计入利润表 内。 17. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法，按照当期计算的应交所得税确认为 当期所得税费用。 20 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 18． 合并会计报表的编制方法 本公司执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》。本合并报表系根据 本公司及其控股子公司和拥有超过50%以上股权之投资联营公司的会计 报表编制。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵。于本会 计年度收购和出售附属公司的经营业绩分别由实际收购日起和出售日止 计算。 本公司在编制合并会计报表时,对子公司原按行业会计制度编制的2002年 度会计报表,已按《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行了调 整及重新表述。 三、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下： 1． 增值税 根据国家税务法规,本集团产品出口销售收入的增值 税税率为零 ,产 品 国 内 销 售 收 入 的 增 值 税 税 率 为 17%,增值税由买方按销货金额的适用税率计算连同 销货金额一并支付本公司,本集团在扣除因购进货物 所支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。 2． 营业税 根据国家税务法规,本集团按营业收入的3%-5%计缴 营业税。 3． 土地使用税 根据国家税务法规,本集团依实际占用的土地面积计 缴每平方米规定税额的土地使用税。 4． 房产税 根据国家税务法规,本集团拥有产权的房屋按政府规 定的比例计缴房产税。 5． 企业所得税 根据中国有关税务法规规定,本公司二零零二年度适 用之企业所得税率为33%。附属公司所得税适用税 率为33%。 6． 个人所得税 本集团职工应交个人所得税由本集团依国家规定代 为扣缴。 21 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 四、 控股子公司 上海劲泰基础工程有限公司(“劲泰基础公司”)成立于1998年1月21日。 本公司和中国建设机械总公司分别拥有劲泰基础公司90%和10%的 权 益。劲泰基础公司的注册资本、主营业务以及本公司对其投资额和所占 权益比例,详见附注五、8。 于2002年9月20日，本公司将劲泰基础公司出售予金泰机械公司（附注 一），故2002年1-9月劲泰基础公司仍符合编制合并会计报表之基准，并 已纳入合并范围。劲泰基础公司由于一直未收到少数股东之投资额，故 在合并资产负债表及合并利润表中无少数股东权益。 五、 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 重组前 集团 公司 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 现金 91,951 16,619 91,951 15,443 银行存款 人民币存款 62,091,346 35,553,714 62,091,346 34,735,534 美元存款 37,247,850 54,139,193 37,247,850 54,139,193 港币存款 - 100 - 100 合计 99,431,147 89,709,626 99,431,147 88,890,270 重组后 集团及公司 2002-12-31 银行存款 人民币存款 140,929,507 美元存款 37,247,850 合计 178,177,357 22 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 1. 货币资金 (续) 于银行存款中,美元存款为4,500,000美元(2001年：6,541,236美元),折合人 民币37,247,850元(2001年 :折合人民币54,139,193元),有关的外币折算汇率 为1美元兑换8.2773元人民币(2001年：8.2766元人民币)。 于银行存款中,美元定期存款计4,500,000美元(2001年：5,912,442美元),折 合人民币37,247,850元(2001年：折合人民币48,934,917元)，本公司于重 组前将其质押作为获得银行借款人民币20,000,000元的条件（附注五、18 及19）。该银行借款已于二零零二年十二月三十一日转让予金泰机械公 司，并由金泰机械公司于资产负债表日后偿还，上述被质押的定期存款 也同时予以解除（附注六、5(5)及十、3）。 2． 应收票据（重组前） 集团及公司 出票单位 出票日 到期日 票据种类 2001-12-31 金华市飞宇机械设备有限公司 2002年7月8日 2003年1月7日 银行承兑 240,000 2002年9月27日 2003年3月26日 银行承兑 251,000 2002年9月20日 2003年3月19日 银行承兑 205,000 696,000 应收票据为无抵押及免息。 本账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 3． 应收账款（重组前） 集团 集团 2002-12-31 比例 坏账准备 2001-12-31 比例 坏账准备 1年以内 17,228,847 42% (44,256) 28,209,051 44% (526,496) 1-2年 4,662,662 11% (1,425,557) 6,708,272 11% (1,230,780) 2-3年 1,608,512 4% (1,088,823) 5,669,344 9% (3,319,686) 3年以上 17,796,394 43% (16,473,632) 22,766,018 36% (22,057,973) 41,296,415 100% (19,032,268) 63,352,685 100% (27,134,935) 23 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 3. 应收账款（重组前） (续) 公司 公司 2002-12-31 比例 坏账准备 2001-12-31 比例 坏账准备 1年以内 17,228,847 42% (44,256) 26,528,711 43% (526,496) 1-2年 4,662,662 11% (1,425,557) 6,562,213 11% (1,230,780) 2-3年 1,608,512 4% (1,088,823) 5,285,743 9% (3,174,702) 3年以上 17,796,394 43% (16,473,632) 22,766,018 37% (22,057,973) 41,296,415 100% (19,032,268) 61,142,685 100% (26,989,951) 本账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东款项。 应收账款前五名的金额合计为人民币6,357,894元,占集团及公司应收账款 的比例为15%。 应收账款下降主要是因为本公司于二零零二年九月二十日将账面净值为 人民币13,513,614元的应收账款转让给国资公司(附注一)。 4． 其他应收款 重组前 其他应收款的账龄情况如下： 集团 集团 2002-12-31 比例 坏账准备 2001-12-31 比例 坏账准备 1年以内 1,064,714 24% - 4,213,534 76% - 1-2年 1,423,605 33% - 142,990 3% - 2-3年 151,875 3% (207,945) 684,112 12% (547,630) 3年以上 1,713,770 40% (799,641) 532,697 9% (402,370) 4,353,964 100% (1,007,586) 5,573,333 100% (950,000) 24 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 4． 其他应收款 (续) 公司 公司 2002-12-31 比例 坏账准备 2001-12-31 比例 坏账准备 1年以内 1,064,714 24% - 3,813,815 67% - 1-2年 1,423,605 33% - 139,050 2% - 2-3年 151,875 3% (207,945) 749,112 13% (547,630) 3年以上 1,713,770 40% (799,641) 1,032,697 18% (402,370) 4,353,964 100% (1,007,586) 5,734,674 100% (950,000) 重组前其他应收款前五名的金额合计为人民币3,140,090 元,占集团及公司 其他应收账款的比例为72%。 重组后 其他应收款的账龄情况如下： 集团及公司 2002-12-31 比例 坏账准备 1年以内(附注五、9) 2,304,231 100% - 2,304,231 100% - 本账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 25 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 5． 预付账款 （重组前） 预付账款的账龄情况如下： 集团 集团 2002-12-31 比例 2001-12-31 比例 1年以内 1,409,558 58% 1,710,245 77% 1-2年 552,289 23% 261,787 12% 2-3年 207,945 9% 70,350 3% 3年以上 252,514 10% 161,217 8% 2,422,306 100% 2,203,599 100% 公司 公司 2002-12-31 比例 2001-12-31 比例 1年以内 1,409,558 58% 1,610,245 77% 1-2年 552,289 23% 261,787 12% 2-3年 207,945 9% 70,350 3% 3年以上 252,514 10% 161,217 8% 2,422,306 100% 2,103,599 100% 本账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 26 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 6． 存货（重组前） 集团 集团 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2001-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 37,577,434 (7,067,000) 31,545,486 (7,067,000) 在产品 44,122,943 (6,426,000) 45,385,503 (6,426,000) 产成品 53,685,233 (7,007,000) 45,865,979 (7,007,000) 低值易耗品 864,253 - 837,450 - 136,249,863 (20,500,000) 123,634,418 (20,500,000) 公司 公司 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2001-12-31 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 37,577,434 (7,067,000) 31,471,738 (7,067,000) 在产品 44,122,943 (6,426,000) 45,385,503 (6,426,000) 产成品 53,685,233 (7,007,000) 45,865,979 (7,007,000) 低值易耗品 864,253 - 837,450 - 136,249,863 (20,500,000) 123,560,670 (20,500,000) 27 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 7. 控股公司及关联公司往来款 重组前 集团 公司 注释 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 应收关联公司款 上海金泰工程机械有限公司 402,447 - 402,447 - 云南东风工程机械有限公司 556,039 643,412 556,039 643,412 上海东风机械(集团)实业有限 责任公司 212,350 - 212,350 - 上海东风机械(集团)销售有限公司 1,170,000 517,800 1,170,000 517,800 乌鲁木齐东风工程机械有限公司 (1) 5,150,151 5,150,151 5,150,151 5,150,151 彭浦机器厂 - 843,712 - 843,712 上海金探实业有限公司 506,140 543,180 506,140 543,180 上海上探机电设备工程有限公司 - 286,963 - 286,963 上海探矿机械厂经营部 3,611 322,869 3,611 322,869 上海海探工贸有限公司 4,772,411 5,049,371 4,772,411 5,049,371 重庆东风工程机械有限公司 155,857 155,857 155,857 155,857 上海探矿物资有限公司 - 29,098 - 29,098 上海探矿物资有限公司第二分公司 - 487,012 - 487,012 上海探矿机械厂职工技术协会 - 1,163 - 1,163 上海东风机械(集团)总公司宜昌公司 - 593,500 - 593,500 上海建筑机械制造厂 - - - - 上海锦泰桩基机械有限公司 74,341 74,341 74,341 74,341 上海上探机电设备工程有限公司 钻具分公司 38,000 68,362 38,000 68,362 上海劲泰基础工程有限公司 557,562 - 557,562 648,109 上海宝峨-金泰工程机械有限公司 - 711,291 - 711,291 上海环境科技装备有限公司 609,000 2,613 609,000 2,613 合计 14,207,909 15,480,695 14,207,909 16,128,804 减：应收关联公司款坏账准备 (1) (6,524,397) (6,399,420) (6,524,397) (6,399,420) 应收关联公司款,净值 7,683,512 9,081,275 7,683,512 9,729,384 应付控股公司款 国资公司 4,014,260 - 4,014,260 - 应付关联公司款 上海上探机电设备工程有限公司 221,220 - 221,220 - 彭浦机器厂 26,079 - 26,079 - 上海宝峨-金泰工程机械有限公司 253,411 - 253,411 - 上海探矿物资有限公司 6,202 - 6,202 上海东风机械(集团)有限公司 (“东机集团”) 1,944,369 1,969,569 1,944,369 1,969,569 合计 2,451,281 1,969,569 2,451,281 1,969,569 28 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 7. 控股公司及关联公司往来款 (续) 重组前（续） 注释: (1) 应 收 乌 鲁 木 齐 东 风 工 程 机 械 有 限 公 司 款 计 人 民 币 5,150,151 元 (2001:人民币5,150,151元),该款项账龄为三年以上,且该公司近年 来财务状况恶化,已无还款能力,故本年度本公司对其全额提取坏 账准备。 (2) 所有应收款均无抵押。 重组后 集团及公司 2002-12-31 应付国资公司 2,135,440 应付控股公司款为不计利息, 且无固定还款期。 8. 长期投资 重组前 集团 2002-1-1 本年增加 本年减少 2002-12-31 金额 减值准备 金额 减值准备 上海东机广告有限公司 100,000 (69,000) (31,000) - 100,000 (100,000) 云南东风工程机械有限公司 200,000 (200,000) - - 200,000 (200,000) 上海宝峨-金泰工程机械有限 公司 9,780,431 - 297,505 (10,077,936) - - 上海环境科技装备有限公司 2,236,751 - (182,097) (2,054,654) - - 长期股权投资合计 12,317,182 (269,000) 84,408 (12,132,590) 300,000 (300,000) 长期债权投资 3,000 - - (1,000) 2,000 - 12,320,182 (269,000) 84,408 (12,133,590) 302,000 （300,000） 29 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 8. 长期投资 (续) 重组前 (续) 公司 2002-1-1 本年增加 本年减少 2002-12-31 金额 减值准备 金额 减值准备 上海东机广告有限公司 100,000 (69,000) (31,000) - 100,000 (100,000) 云南东风工程机械有限公司 200,000 (200,000) - - 200,000 (200,000) 上海宝峨-金泰工程机械有限 公司 9,780,431 - 297,505 (10,077,936) - - 上海劲泰基础工程有限公司 5,261,563 - (839,865) (4,421,698) - - 上海环境科技装备有限公司 2,236,751 - (182,097) (2,054,654) - - 长期股权投资合计 17,578,745 (269,000) (755,457) (16,554,288) 300,000 (300,000) 长期债权投资 3,000 - - (1,000) 2,000 - 17,581,745 (269,000) (755,457) (16,555,288) 302,000 (300,000) 以下为本公司持股50%以上、有实际控制权的附属公司： 公司名称 投资期限 币种 注册资本 投资金额 所占权益 减值准备 主营业务 上海劲泰基础工程 1998年 1月 21日 至 人民币 600 540 90% - 地基与基础工程、道路工程、 有限公司 2006年1月31日 (万元) 建筑机械租赁、建筑机械修 理、建筑机械配件、建筑五 金 主要的其他长期股权投资如下： 公司名称 投资期限 币种 注册资本 投资金额 所占权益 减值准备 主营业务 上海东机广告有限 1995年 10 月 人民币 50 10 20% 10 各类广告设计制作 公司 26日 至 2004 (万元) 年10月25日 云南东风工程机械 1996年 6月 4 人民币 120 20 16.7% 20 机械、电器、金属材料、存货、五 有限公司 日至 2006 年 (万元) 金的代购代销及普通机械、电器、 6月3日 机械零部件的生产、加工/销售 重组后 集团及公司 2002-1-1 本年增加 2002-12-31 金额 减值准备 金额 减值准备 上海东机广告有限公司 100,000 (69,000) (31,000) 100,000 (100,000) 云南东风工程机械有限公司 200,000 (200,000) - 200,000 (200,000) 300,000 (269,000) (31,000) 300,000 (300,000) 30 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 9． 固定资产 土地、 集团 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 运输工具 合计 原价 2002-1-1 171,305,572 - 124,150,943 8,510,817 303,967,332 增加 1,255,581 - 1,410,568 - 2,666,149 在建工程转入 - - 883,514 - 883,514 减少 (1,707,554) - (310,125) (633,130) (2,650,809) 出售子公司转出 - - (3,869,716) (64,466) (3,934,182) 2002-12-31（重组前） 170,853,599 - 122,265,184 7,813,221 300,932,004 资产重组转入 163,995,843 9,367,570 7,154,407 - 180,517,820 资产重组转出 (170,853,599) - (122,265,184) (7,813,221) (300,932,004) 2002-12-31（重组后） 163,995,843 9,367,570 7,154,407 - 180,517,820 累计折旧 2002-1-1 72,404,217 - 77,400,984 4,784,656 154,589,857 增加 4,144,683 - 6,290,464 814,552 11,249,699 减少 (1,265,282) - (287,810) (498,899) (2,051,991) 出售子公司转出 - - (1,585,663) (28,881) (1,614,544) 2002-12-31（重组前） 75,283,618 - 81,817,975 5,071,428 162,173,021 资产重组转入 1,439,742 406,833 457,656 - 2,304,231 资产重组转出 (75,283,618) - (81,817,975) (5,071,428) (162,173,021) 2002-12-31（重组后） 1,439,742 406,833 457,656 - 2,304,231 固定资产净值 2002-12-31（重组后） 162,556,101 8,960,737 6,696,751 - 178,213,589 2002-12-31（重组前） 95,569,981 - 40,447,209 2,741,793 138,758,983 2001-12-31 98,901,355 - 46,749,959 3,726,161 149,377,475 减值准备 2002-1-1 (15,448,320) - (3,502,090) - (18,950,410) 转销 227,994 - - - 227,994 2002-12-31（重组前） (15,220,326) - (3,502,090) - (18,722,416) 资产重组转出 15,220,326 - 3,502,090 - 18,722,416 2002-12-31（重组后） - - - - - 固定资产净额 2002-12-31（重组后） 162,556,101 8,960,737 6,696,751 - 178,213,589 2002-12-31（重组前） 80,349,655 - 36,945,119 2,741,793 120,036,567 2001-12-31 83,453,035 - 43,247,869 3,726,161 130,427,065 31 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 9. 固定资产 (续) 土地、 公司 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 运输工具 合计 原价 2002-1-1 171,305,572 - 120,327,607 8,446,351 300,079,530 增加 1,255,581 - 1,364,188 - 2,619,769 在建工程转入 - - 883,514 - 883,514 减少 (1,707,554) - (310,125) (633,130) (2,650,809) 2002-12-31（重组前） 170,853,599 - 122,265,184 7,813,221 300,932,004 资产重组转入 163,995,843 9,367,570 7,154,407 - 180,517,820 资产重组转出 (170,853,599) - (122,265,184) (7,813,221) (300,932,004) 2002-12-31（重组后） 163,995,843 9,367,570 7,154,407 - 180,517,820 累计折旧 2002-1-1 72,404,217 - 76,093,554 4,760,934 153,258,705 增加 4,144,683 - 6,012,231 809,393 10,966,307 减少 (1,265,282) - (287,810) (498,899) (2,051,991) 2002-12-31（重组前） 75,283,618 - 81,817,975 5,071,428 162,173,021 资产重组转入 1,439,742 406,833 457,656 - 2,304,231 资产重组转出 (75,283,618) - (81,817,975) (5,071,428) (162,173,021) 2002-12-31（重组后） 1,439,742 406,833 457,656 - 2,304,231 固定资产净值 2002-12-31（重组后） 162,556,101 8,960,737 6,696,751 - 178,213,589 2002-12-31（重组前） 95,569,981 - 40,447,209 2,741,793 138,758,983 2001-12-31 98,901,355 - 44,234,053 3,685,417 146,820,825 减值准备 2002-1-1 (15,448,320) - (3,502,090) - (18,950,410) 转销 227,994 - - - 227,994 2002-12-31（重组前） (15,220,326) - (3,502,090) - (18,722,416) 资产重组转出 15,220,326 - 3,502,090 - 18,722,416 2002-12-31（重组后） - - - - - 固定资产净额 2002-12-31（重组后） 162,556,101 8,960,737 6,696,751 - 178,213,589 2002-12-31（重组前） 80,349,655 - 36,945,119 2,741,793 120,036,567 2001-12-31 83,453,035 - 40,731,963 3,685,417 127,870,415 32 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 9. 固定资产 (续) 于二零零二年十二月三十一日,本公司自排水公司购入的资产中包括划拨 土地使用权计人民币72,099,300元，同时本公司为取得相应的土地使用 权证,另将向政府有关部门支付土地使用权出让金。目前，土地使用权证 尚在办理中，土地出让金未支付，因而不拥有对之进行转让、抵押及租 赁的权利。根据有关评估报告，土地出让金为人民币30,899,700元（附 注五、17）。 资产重组所收购的污水处理业务的资产已根据收购价格计提了从2002年 6月30日至2002年12月31日止期间的折旧,计人民币2,304,231元。根据本 公司与排水公司之间签订的协议,由于该等资产直至2002年12月31日才转 至本公司,故相应的折旧费用将由排水公司来承担,并已计入其他应收款 中(附注五、4)。 10. 在建工程（重组前） 本年转入 集团及公司 2002-1-1 本年增加 固定资产数 本年转出 2002-12-31 资金来源 专项贷款 水利项目 463,449 9,134,871 (808,094) (406,000) 8,384,226 及自筹 其他 733,396 - (75,420) - 657,976 自筹 合计 1,196,845 9,134,871 (883,514) (406,000) 9,042,202 在建工程中,大型水利基础施工机械技改项目(“水利项目”)为2000年第 十二批国债专项资金国家重点技术开发项目。本项目固定资产预算总投 资为人民币43,000,000元,截止2002年12月31日,实际投入占预算总额的 57%。本年度,本公司将水利项目专项贷款利息计人民币1,072,395元（2001 年：1,228,180元）资本化于在建工程该项目余额中。 ` 33 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 11． 无形资产（重组前） 集团及公司 工业产权及专有技术 其他无形资产 合计 投资者投入 取得方式 购入 及购入 原值 6,217,545 3,192,230 9,409,775 年初余额 4,547,539 1,021,568 5,569,107 本年增加额 - 76,000 76,000 本年摊销额 (643,407) (320,929) (964,336) 累计摊销额 (2,313,413) (2,415,591) (4,729,004) 年末余额 3,904,132 776,639 4,680,771 12. 长期待摊费用（重组前） 集团及公司 模具 房屋管理费 房屋租赁费 其他 合计 年初余额 2,385,320 320,781 520,000 80,647 3,306,748 本年增加额 - - 330,000 - 330,000 本年摊销额 (505,579) (53,464) (30,000) (35,832) (624,875) 年末余额 1,879,741 267,317 820,000 44,815 3,011,873 模具费为本公司使用工具和模具的制造和修复成本。 13. 短期借款 集团及公司 集团及公司 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 质押借款 - 18,000,000 担保借款 33,000,000 40,000,000 33,000,000 58,000,000 担保借款由东机集团提供担保。于二零零三年一月，本公司已将该笔借 款偿还，相应的担保也同时予以解除（附注六、5(3), 十、2）。 34 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 14． 应付账款及预收账款 以上各账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 15． 应交税金（重组前） 集团 公司 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 增值税 706,423 (11,157) 706,423 (11,157) 营业税 19,050 61,379 19,050 2,942 所得税 (46,941) (475,456) (46,941) (475,456) 678,532 (425,234) 678,532 (483,671) 16. 其他应付款 其他应付款中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 17． 预提费用 重组前 集团 公司 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 销售提成费 492,174 963,255 492,174 963,255 预提未结算之成本 - 707,630 - 350,000 其他 967,110 580,000 967,110 580,000 1,459,284 2,250,885 1,459,284 1,893,255 重组后 集团及公司 2002-12-31 土地使用权出让金（附注五、9） 30,899,700 35 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 18． 一年内到期的长期借款（重组前） 集团及公司 集团及公司 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 质押借款 15,000,000 5,000,000 一年内到期的长期借款和长期借款(附注五、 19)均由本公司以美元定期 存款计4,500,000美元(2001年：3,592,442美元),折合人民币37,247,850元 (2001年:人民币29,733,205元)作为质押（附注五、1）。 19． 长期借款（重组前） 集团及公司 集团及公司 借款类别 2002-12-31 2001-12-31 质押借款 5,000,000 15,000,000 长期借款和一年内到期的长期借款(附注五.19)均由本公司以美元定期存 款计4,500,000美元(2001年：3,592,442美元),折合人民币37,247,850元(2001 年:人民币29,733,205元)作为质押（附注五、1）。 20． 长期应付款（重组前） 集团及公司 集团及公司 2002-12-31 2001-12-31 待转国家资本金 -国家贷款 9,171,265 9,171,265 其他 53,878 53,878 9,225,143 9,225,143 国家贷款为一九九五年六月三十日之前,由本公司设立前从中国建设银行 获得。根据国家发展计划委员会及财政部的通知,该项国家贷款可转为国 家资本金,但须待股东大会对重新配股和待转国家资本金的讨论以及有关 部门的批准后,方可将国家资本金记入股本。于二零零二年十二月三十一 日,本公司将国家贷款计入长期应付款中。 36 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 21． 股本 本公司注册及实收股本共计人民币185,300,000元,股份种类及其结构比例 如下： 2002-12-31 2001-12-31 股数 比例 股数 比例 尚未流通股份 国家股 105,300,000 56.8% 105,300,000 56.8% 已流通股份 境内上市外资股 80,000,000 43.2% 80,000,000 43.2% 股份总数 185,300,000 100% 185,300,000 100% 于2001年,根据上海市国有资产管理办公室的有关批复,上海电气(集团)总 公司(原国家股持有人)将所持本公司10,530万股国家股转让给国资公司。 22. 资本公积 集团及公司 集团及公司 2002-12-31 2001-12-31 国家股折股差额 90,846,994 90,846,994 股本溢价 92,025,421 92,025,421 旧汽车更新定额补贴 6,300 6,300 182,878,715 182,878,715 37 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 23． 盈余公积 集团及公司 集团及公司 2002-12-31 2001-12-31 法定盈余公积 1,791,366 1,791,366 法定公益金 895,683 895,683 2,687,049 2,687,049 根据中国公司法及本公司的公司章程,本公司须按适用于本公司的中国会 计准则及规定按净利润的10%提取法定盈余公积金,直至该储备达到本公 司注册资本的50%。在符合中国公司法及本公司的公司章程的若干规定 下,部分法定公积金可转为本公司的股本,但所留存的法定公积金余额不 得少于注册资本的25%。 根据中国公司法,本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定按净利 润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为员工福利设施的资本 开支之用,而该等设施则保留作为本公司的资产。 当法定公益金被使用时,相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金 额须从法定公益金转拨至一般盈余公积金。此储备除公司结束解散外,不 可作分派用途。当有关资产被出售时,原从法定公益金转拨至一般盈余公 积金的金额应予以冲回。 24． 未弥补亏损 集团 公司 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 年初未弥补亏损 (90,454,614) (95,785,883) (89,369,883) (94,534,526) 本年利润转入 4,581,133 5,331,269 3,496,402 5,164,643 重组前年末未弥补亏损 (85,873,481) (90,454,614) (85,873,481) (89,369,883) 处置原有业务 资产及负债的收益 819,904 - 819,904 - 重组后年末未弥补亏损 (85,053,577) (90,454,614) (85,053,577) (89,369,883) 38 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 24． 未弥补亏损 (续) 根据中国有关规定,可供分配之利润按中国会计准则与按国际会计准则计 算两者孰低之金额。 于本会计年度,本集团之累计亏损尚未弥补,故无可供分配之利润。 25. 主营业务收入及主营业务成本 业务分部报表(集团) 主营业务收入 主营业务成本 机械制造业 161,947,949 121,944,864 建筑工程业 1,939,057 1,802,308 163,887,006 123,747,172 地区分部报表(集团) 主营业务收入 主营业务成本 中国 141,539,286 103,800,606 北美 22,347,720 19,946,566 163,887,006 123,747,172 主营业务收入前五名客户的销售收入计人民币39,003,209元,占集团销售 收入的24%。 39 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 26． 其他业务利润 集团及公司 集团及公司 2002年度 2001年度 原材料销售收入 1,239,719 2,460,351 外购商品销售收入 4,678,020 6,020,586 租赁收入 592,951 405,150 其他收入 387,033 497,764 其他业务收入 6,897,723 9,383,851 减： 原材料销售成本 784,172 1,573,416 外购商品销售成本 4,164,460 5,922,772 租赁成本 173,863 7,648 其他支出 35,306 898 1,739,922 1,879,117 27. 财务费用 集团 公司 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 利息支出 2,510,378 3,236,106 2,510,378 3,236,106 减: 利息收入 1,503,648 2,256,874 1,499,872 2,254,073 汇兑损失 63,618 9,493 63,618 9,493 其他 38,787 32,925 38,787 32,925 合计 1,109,135 1,021,650 1,112,911 1,024,451 40 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 28. 投资收益 集团 公司 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 按权益法确认的 其他股权投资收益 115,408 774,850 (724,457) 1,972,821 国债投资收益 180 - 180 - 长期投资减值准备 (31,000) - (31,000) - 84,588 774,850 (755,277) 1,972,821 29. 营业外收入 集团 公司 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 固定资产清理收入 51,799 233,576 51,799 233,576 处置子公司的收益 1,057,205 - 97,830 - 处置长期投资的收益 257,635 - 257,635 - 其他 - 69,013 - 68,619 重组前 1,366,639 302,589 407,264 302,195 处置原有业务资产 及负债的收益 819,904 - 819,904 - 重组后 2,186, 543 302,589 1,227,168 302,195 营业外收入较去年大幅度上升主要是由于本公司将与原有业务相关的资 产和负债转让给国资公司和金泰机械公司的交易中实现的转让收益。 41 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 30. 现金流量表附注 (a) 于2002年9月20日，本公司出售了下属子公司劲泰基础公司90%的股权， 所出售之子公司资产和负债如下所列： 金额 出售的资产及负债： 固定资产净额 2,319,638 货币资金 1,008,756 应收账款 1,233,588 其他应收款及预付账款 (30,309) 预付账款 100,000 存货 59,643 应付账款 (81,255) 应付福利费 (97,260) 应交税金 (11,998) 其他应付款 (968,592) 应付关联公司款 (69,888) 净资产 3,462,323 出售子公司的收益 1,057,205 4,519,528 支付方式： 货币资金 4,519,528 出售子公司所得到的现金 4,519,528 减：被出售子公司之货币资金 (1,008,756) 3,510,772 42 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 30. 现金流量表附注 (续) (b) 于2002年12月31日，本公司将部分资产与负债出售于金泰机械公司及国资公 司，所出售之资产和负债如下所列： 金额 固定资产净值 120,036,567 在建工程 9,042,202 应收票据 696,000 存货 115,749,863 应收账款 22,264,147 其他应收款 3,346,378 预付账款 2,422,306 应收关联公司款 7,683,512 无形资产 4,680,771 长期待摊费用 3,011,873 应付账款 (17,290,675) 预收账款 (2,815,559) 应付关联公司款 (2,451,281) 应付控股公司款 (4,014,260) 长期债权投资 2,000 货币资金 31,609,370 应付工资 (38,780) 预提费用及其他应付款 (1,459,284) 其他应付款 (6,017,679) 长期应付款 (9,225,143) 应交税金 (678,532) 一年内到期的长期负债 (15,000,000) 长期借款 (5,000,000) 净资产 256,553,796 处置资产的收益 819,904 257,373,700 出售部分资产和负债所得到的现金 257,373,700 减：被出售之货币资金 (31,609,370) 225,764,330 43 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 1． 存在控制关系的关联方 与本 经济性 法定 企业名称 注册地址 主营业务 企业关系 质或类型 代表人 上海国有资 上海市医学院 国家股持 有限责任公司 祝世寅 产经营有 路69号 有人 限公司 上海东风机 上海市浦东大 柴油机、电钻 前国家股 有限责任公司 王坚 械(集团) 道2748号 工程机械、建 委托管理 有限公司 筑机械等 人 上海市国有资产管理办公室于二零零一年九月二十六日对上海金泰股份 有限公司国家股股权转让的有关问题做了批复,同意上海电气(集团)总公 司将所持公司10,530万股国家股转让给国资公司(附注五、21)。东机集团 为原国家股委托管理人。截至二零零二年十二月三十一日,东机集团仍对 本公司有实际控制权,故所有与东机集团存在控制关系的企业均为本公司 存在共同控制(或重大影响)的关联公司。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 上海国有资产经营 有限公司 250,000 - - 250,000 上海东风机械(集团) 有限公司 46,363 - - 46,363 44 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 上海国有资产经营 有限公司 10,530 56.8 - - - - 10,530 56.8 上海劲泰基础工程 有限公司 540 90 - - 540 - - - 4． 不存在控制关系的关联方性质 企业名称 与本企业关系 云南东风工程机械有限公司 联营企业 上海东机广告有限公司 联营企业 上海宝峨-金泰工程机械有限公司 联营企业 上海环境科技装备有限公司 联营企业 上海东风机械集团销售有限公司 共同控制 上海东风机械(集团)实业有限责任公司 共同控制 上海东风机械(集团)总公司宜昌公司 共同控制 乌鲁木齐东风工程机械有限公司 共同控制 重庆东风工程机械有限公司 共同控制 彭浦机器厂 共同控制 上海探矿机械厂经营部 共同控制 上海海探工贸有限公司 共同控制 上海建筑机械制造厂 共同控制 上海金探实业有限公司 本集团对其有重大影响 上海探矿物资有限公司 本集团对其有重大影响 上海探矿物资有限公司第二分公司 本集团对其有重大影响 上海上探机电设备工程有限公司 本集团对其有重大影响 上海上探机电设备工程有限公司钻具分公司 本集团对其有重大影响 上海探矿机械厂职工技术协会 本集团对其有重大影响 上海锦泰桩基机械有限公司 本集团对其有重大影响 上海金泰工程机械有限公司 本集团对其有重大影响 45 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5． 本公司与控股公司及关联公司于本会计年度之主要关联交易如下： 集团及公司 集团及公司 2002年度 2001年度 (1) 销售产品 上海海探工贸有限公司 8,473,855 6,650,964 上海探矿物资有限公司第二分公司 3,713,391 3,573,755 上海东风机械集团销售有限公司 3,726,496 2,194,376 上海金探实业有限公司 785,533 862,965 上海东风机械(集团)总公司宜昌公司 521,368 511,111 上海宝峨-金泰工程机械有限公司 1,174,571 215,547 彭浦机器厂 705,128 192,154 上海上探机电设备工程有限公司钻具分公司 2,983 137,586 上海探矿机械厂经营部 27,485 91,694 上海探矿物资有限公司 334,128 73,920 云南东风工程机械有限公司 - 48,199 上海探矿机械厂职工技术协会 90 31,393 上海上探机电设备工程有限公司 13,910 8,696 上海环境科技装备有限公司 520,513 2,233 合计 19,999,451 14,594,593 (2) 购入存货 上海东风机械集团销售有限公司 2,012,667 3,234,231 上海上探机电设备工程有限公司 1,881,444 1,206,148 上海上探机电设备工程有限公司钻具分公司 222,244 548,194 上海探矿机械职工技术协会 - 121,453 上海东机广告有限公司 7,714 35,315 上海东风柴油机销售公司 56,774 - 合计 4,180,843 5,145,341 46 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本公司与控股公司及关联公司于本会计年度之主要关联交易如下: (续) 集团及公司 集团及公司 2002年度 2001年度 (3) 由东机集团提供担保 33,000,000 40,000,000 于二零零三年一月，本公司已将该笔借款偿还，相应的担保也同时予以解 除（附注十、2）。 (4) 租赁收入 上海宝峨-金泰工程机械有限公司 355,000 355,000 上述交易均按市场交易价格进行。 (5) 重 组 后 的 银 行 存 款 中 , 含 美 元 定 期 存 款 计 4,500,000美 元 , 折 合 人 民 币 37,247,850元 ， 本 公 司 于 重 组 前 将 其 质 押 作 为 获 得 银 行 借 款 人 民 币 20,000,000元的条件。该银行借款已于二零零二年十二月三十一日转让 予金泰机械公司，并由金泰机械公司于资产负债表日后偿还，上述被质 押的定期存款也同时予以释放（附注十、3）。 (6) 于二零零二年九月二十日，本公司将部分应收账款按经审计之二零零二 年六月三十日的账面净额，计人民币 13,513,614 元，转让给国资公司； 将部分长期投资按二零零二年六月三十日的评估净值，计人民币 16,909,753 元,转让给金泰机械公司。该评估净值根据上海东州资产评估 有限公司以二零零二年六月三十日为基准日出具的评估报告厘定。 于二零零二年十二月三十一日，本公司将原有业务及相应的大部分资产 和负债分别转让给国资公司和金泰机械公司，转让价格分别为人民币 105,803,500元和人民币151,570,200元，该转让价格乃根据上海东州资产 评估有限公司以二零零二年六月三十日为基准日出具的评估报告厘定。 七、 或有事项 本集团于2002年12月31日止无或有事项。 47 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 八、 承诺事项（重组后） 集团及公司 集团及公司 2002-12-31 2001-12-31 资本承诺 已签约但未拨备 - 1,047,268 已获批准但未签约 - 36,841,625 - 37,888,893 九、 其他重要事项 资产及业务转让 根据二零零二年八月二十二日召开的董事会会议作出的决议，本公司将 部分应收账款和长期投资转让给本公司国家股持有人,国资公司和金泰机 械公司，转让价格分别计人民币 13,513,614 元和人民币 16,909,753 元。 此次转让于二零零二年九月二十日交割完成。转让净资产共计人民币 30,067,902 元，实现转让收益人民币 355,465 元。 根据二零零二年十二月三十一日召开的临时股东大会作出的决议，本公 司将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给国资公司和金 泰机械公司，转让价格分别为人民币 105,803,500 元和人民币 151,570,200 元。此次转让于二零零二年十二月三十一日交割完成。转让净资产计人 民币 256,553,796 元，实现转让收益人民币 819,904 元。 资产及业务收购 于二零零二年十二月三十一日,根据本公司与上海城市排水有限公司（“排 水公司”）的协议,本公司向排水公司收购污水处理业务及其下属龙华水 质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的固定资 产和土地使用权，收购价格为人民币 149,618,120 元。所收购的资产已经 上海东州资产评估有限公司评估。此外，本公司将向政府有关部门支付 人民币计 30,899,700 元的土地使用权出让金。 48 上海金泰股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零二年十二月三十一日 人民币元 九、 其他重要事项 (续) 资产及业务收购 (续) 资产重组后，本公司不再经营原业务，主营业务将变更为城市污水处理 等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、 咨询顾问等业务。 十、 期后事项 1． 经批准，本公司名称变更为上海阳晨投资股份有限公司，并已于二零零 三年二月十四日相应变更企业法人营业执照。 2． 本公司人民币33,000,000元的银行借款由东机集团提供担保。于二零零 三年一月，本公司已将该笔借款偿还，相应的担保也同时予以解除。 3. 于银行存款中,含美元定期存款计4,500,000美元,折合人民币37,247,850元, 本公司于重组前将其质押作为获得银行借款人民币20,000,000元 的 条 件。该银行借款已于二零零二年十二月三十一日转让予金泰机械公司， 并由金泰机械公司于资产负债表日后偿还，上述被质押的定期存款也同 时予以解除。 十一、比较数字 若干比较数字乃经重新编排,以符合本年度之呈报形式。 十二、会计报表之批准 本会计报表已经本公司董事会于二零零三年三月二十日批准。 49 上海金泰股份有限公司 补充资料 二零零二年十二月三十一日 人民币元 一、 国际会计准则之调整对净利润和净资产的影响（重组后） 集团 净利润 净资产 按国际会计准则 7,435,052 285,812,187 其他应收款坏账冲销及其他调整 (2,034,015) - 按企业会计制度 5,401,037 285,812,187 二、 净资产收益率和每股收益（重组后） 报告期利润 净资产收益率 每股收益 集团 公司 集团 公司 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.14 0.14 0.14 0.14 0.22 0.22 0.22 0.22 营业利润 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.03 0.03 净利润 0.02 0.01 0.02 0.01 0.03 0.02 0.02 0.01 扣除非经常性损益 后的净利润 0.01 0.01 0.01 0.02 0.02 0.01 0.02 0.02 以上净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于2001年1月19日发布之 《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》所载之计算公式计算。 三、 资产减值准备明细表（重组后） 集团 年初余额 本年增加数 本年转回数 重组前余额 资产处置 年末余额 坏账准备: 应收账款 27,134,935 - (8,102,667) 19,032,268 (19,032,268) - 其他应收款 950,000 57,586 - 1,007,586 (1,007,586) - 应收关联 公司款 6,399,420 124,977 - 6,524,397 (6,524,397) - 合计 34,484,355 182,563 (8,102,667) 26,564,251 (26,564,251) - 存货跌价准备: 原材料 7,067,000 - - 7,067,000 (7,067,000) - 在制品 6,426,000 - - 6,426,000 (6,426,000) - 产成品 7,007,000 - - 7,007,000 (7,007,000) - 合计 20,500,000 - - 2 0,500,000 (20,500,000) - 0 上海金泰股份有限公司 补充资料 二零零二年十二月三十一日 人民币元 三、 资产减值准备明细表（重组后） (续) 集团 年初余额 本年增加数 本年转回数 重组前余额 资产处置 年末余额 长期投资减值准备: 长期股权投资 269,000 31,000 - 300,000 - 300,000 固定资产减值准备: 房屋、建筑物 15,448,320 - (227,994) 15,220,326 (15,220,326) - 机器设备 3,502,090 - - 3,502,090 (3,502090) - 合计 18,950,410 - (227,994) 18,772,416 (18,722,416) - 公司 年初余额 本年增加数 本年转回数 重组前余额 资产处置 年末余额 坏账准备: 应收账款 26,989,951 - (7,957,683) 19,032,268 (19,032,268) - 其他应收款 950,000 57,586 - 1,007,586 (1,007,586) - 应收关联公司款 6,399,420 124,977 - 6,524,397 (6,524,397) - 合计 34,339,371 182,563 (7,957,683) 26,564,251 (26,564,251) - 存货跌价准备: 原材料 7,067,000 - - 7,067,000 (7,067,000) - 在制品 6,426,000 - - 6,426,000 (6,426,000) - 产成品 7,007,000 - - 7,007,000 (7,007,000) - 合计 20,500,000 - - 20,500,000 (20,500,000) - 长期投资减值准备: 长期股权投资 269,000 31,000 - 300,000 -- 300,000 固定资产减值准备: 房屋、建筑物 15,448,320 - (227,994) 15,220,326 15,220,326 - 机器设备 3,502,090 - - 3,502,090 (3,502,090) - 合计 18,950,410 - (227,994) 18,722,416 (18,722,416) - 1