中弘退(000979)科苑集团2002年年度报告摘要

安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 安徽省科苑（集团）股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司本年度报告 已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了有解释性说明无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事张晖明先生因工作安排原因未能出席，委托独立董事马素英女士代为行使 表决权。 1.4 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明无保留意见的审计报告。 1.5 董事长周润南先生、总经理董建军先生、财务总监袁孟博先生、副总会计师兼财务 部总经理顾维宏先生声明：保证公司本年度报告中财务报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 科苑集团 证券代码 000979 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 安徽省宿州市浍水路 271 号 地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 邮政编码 234023 公司国际互联网 http：//www.koyogroup.com 网址 电子信箱 ahkoyo@mail.ahbbptt.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卫艳 唐向阳 联系地址 安徽省宿州市浍水路 271 号 安徽省宿州市浍水路 271 号 电话 0557-3920707 0557-3920707 传真 0557-3912448 0557-3912448 电子信箱 ahkoyo@mail.ahbbptt.net.cn －1－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 286,920,548.97 234,355,727.19 22.43% 142,807,135.22 利润总额 -21,434,145.50 17,505,248.38 -222.44% 33,534,691.08 净利润 -18,088,463.29 20,293,379.72 -189.13% 21,519,506.83 扣除非经常性损益 -20,133,179.15 23,307,387.51 -186.38% 17,724,492.08 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 805,642,064.20 700,365,856.72 15.03% 648,062,795.60 股东权益（不含少 451,426,283.78 471,517,931.75 -4.26% 456,800,444.82 数股东权益） 经营活动产生的现 9,508,641.30 5,885,201.54 61.57% -28,494,927.67 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 -0.19 0.22 -189.07% 0.23 净资产收益率 -4.01% 4.30% -193.26% 4.71% 扣除非经常性损 益的净利润为基 -4.46% 4.96% -189.92% 6.53% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.10 0.06 60.32% -0.30 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 4.80 5.02 -4.26% 4.86 调整后的每股净 4.74 4.96 -4.44% 4.82 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,000,000 0 54,000,000 其中：国家持有股份 0 0 －2－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 境内法人持有股份 51,840,000 0 51,840,000 境外法人持有股份 0 0 其他 2,160,000 0 2,160,000 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 54,000,000 0 54,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 0 40,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 40,000,000 0 40,000,000 三、股份总数 94,000,000 0 94,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 32,478 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 安徽省应用技术研 0 49,140,000 52.28 未流通 0 究所 宿州市技术服务有 0 2,700,000 2.87 未流通 0 限公司 渤海证券有限责任 461,007 669,446 0.71 已流通 未知 公司 汪德荣 0 540,000 0.57 未流通 0 李健 0 405,000 0.43 未流通 0 夏洪亮 0 405,000 0.43 未流通 0 刘勇 0 405,000 0.43 未流通 0 胡明 0 405,000 0.43 未流通 0 乔岳 0 390,017 0.41 已流通 未知 汉博证券投资基金 0 159,405 0.17 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 1、安徽省应用技术研究所为本公司控股股东，持有本公司发起 的说明 人法人股 52.28%。 2、本公司前 1、2、4、5、6、7、8 名股东为发起人股东，其他 为流通股东；其中第 7 名股东刘勇为本公司董事、副总经理， 第 8 名股东胡明为第 1 名股东安徽省应用技术研究所董事。未 知其他流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 安徽省应用技术研究所 新实际控制人名称 上海庆安科技发展有限公司 变更日期 2002 年 06 月 22 日 刊登日期和报刊 2002/06/27 中国证券报、证券时报 －3－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东情况介绍： 刊 安徽省应用技术研究所成立于 1981 年 3 月，注册资本 2888 万元，法定代表人肖宝恒，公司类 型：有限责任公司，主营范围：高新技术产业投资、技术咨询、技术中介、养殖技术服务、计算机 软件开发、装潢材料销售、设计、制作、发布国内路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品广告。 控股股东的控股股东情况： 2002 年 6 月 22 日，安徽省应用技术研究所自然人股东丁月华等已将所持的安徽省应用技术研究 所 77.39%的股权协议转让给上海庆安科技发展有限公司。相关信息已刊登于 2002 年 6 月 27 日《中 国证券报》 、《证券时报》。股权转让协议履行完毕后，控股股东安徽省应用技术研究所的股权结构变 更为： 上海庆安科技发展有限公司 2235.0217 万元 77.39% 宿州市财政局 545.5545 万元 18.89% 程美华 107.4238 万元 3.72% 合计： 2888 万元 100% 上海庆安科技发展有限公司成立于 1998 年 3 月，注册地：上海市浦东新区东方路 738 号，法定 代表人：肖宝恒。注册资本：1.7 亿元人民币。企业类型：有限责任公司（国内合资）。经营范围： 高新技术、工农业项目投资及咨询，五金交电、石化产品（除成品油）、针纺织品及原料（除棉花）、 建材、金属材料、通讯设备、计算机及配件、服装服饰，自营和代理除国家规定以外的进出口业务， 三来一补，对销和转口贸易。公司是以医药、生物化工、信息技术等高新技术产业为主的实业投资 企业，已控股国内多家医药企业和生化企业。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 数（股） 数（股） 周润南 董事长 男 46 2002.08-2003.09 0 0 程保平 副董事长 男 42 2002.08-2003.09 0 0 副董事长、 董建军 男 40 2002.06-2003.09 0 0 总经理 董事、副总 刘勇 男 43 2002.06-2003.09 405,000 405,000 经理 赵俊聪 董事 男 33 2002.08-2003.09 0 0 张晖明 独立董事 男 47 2002.08-2003.09 0 0 马素英 独立董事 女 70 2002.08-2003.09 0 0 方国花 监事会主席 女 47 2002.08-2003.09 0 0 徐辉 监事 男 42 2002.08-2003.09 0 0 朱继军 监事 男 43 2000.08-2003.09 0 0 韩惠芳 副总经理 女 48 2002.09- 0 0 袁孟博 财务总监 男 54 2002.06- 0 0 卫艳 董秘 女 28 2002.08- 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 程保平 安徽省应用技术研究所 董事 2002 年 6 月 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 －4－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 61.99 金额最高的前三名董事的报 21.06 酬总额 金额最高的前三名高级管理 19.80 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 会议期间的差旅费由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的 赵俊聪 董事、监事姓名 报酬区间 人数 10 万元以上 1 5-10 万元 6 5 万元以下 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为生物工程、精细化工、新型建材、机电一体化、医药（子公司）等行业的高新 技术和产品的研究开发、生产经营、技术转让及本公司生产的科技产品出口及科技、生产所需的技 术、原辅材料、零配件的进口。 报告期内，公司围绕完善法人治理结构、投资项目整合、业务结构重组等方面开展工作。依据 公司行业优势和自身特点，对公司产业进行重新评估和整合，加大包装机械、生化产品技术升级工 作力度，提高市场竞争力；加速与主业关联度不高的投资项目的重组工作，着力于培育主导产业。 2002 年实现主营业务收入 286,920,548.97 元，比上年增长 22.43%，实现主营业务利润 38,929,883.45 元，比上年下降 32.66%，净利润为-18,088,463.29 元。公司净利润发生亏损主要原因是: （1）毛利率较高的生化技术交易市场竞争激烈，技术转让收入较前一年度有较大幅度下降; （2）上年同期收到 2000 年度所得税返还款。 （3）期间费用比上年增加。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 生化行业 17,299.36 15,888.45 8.16 33.36 72.03 -71.68 医药行业 1,412.60 936.40 33.71 75.02 73.83 1.37 建材行业 5,036.86 4,019.63 20.20 -3.76 -4.34 2.44 包装机械行 4,247.17 2,779.88 34.55 86.21 73.36 16.34 业 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 生化技术及 17,299.36 15,888.45 8.16 33.36 72.03 -71.68 产品 医药产品 1,412.60 936.40 33.71 75.02 73.83 1.37 塑料异型材 5,036.86 4,019.63 20.20 -3.76 -4.34 2.44 及门窗 食品机械产 4,247.17 2,779.88 34.55 86.21 73.36 16.34 品 －5－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 —— 关联交易必要性、持续性的 说明 —— 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 安徽 2,744.60 -36.81 浙江 1,206.79 -45.80 上海 104.11 -76.46 江苏 1,599.16 8.12 河北 305.88 17.37 山东 579.81 33.22 北京 256.61 -33.45 湖北 231.62 -57.00 境内其他地区 2,268.88 -33.68 美国 5,371.74 -12.77 德国 3,207.92 507.71 澳大利亚 124.36 -75.94 加纳 1,112.44 319.03 尼日利亚 841.86 672.59 越 南 121.63 -3.07 马来西亚 1,052.52 267.43 境外其他地区 7,518.79 635.53 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 7,421.35 占采购总额比重 31.67% 合计 前五名销售客户销售金 4,254.81 占销售总额比重 14.83% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 收入结构有所改变，毛利率较低的进出口贸易收入所占比重大幅增长，而毛利较高的技术转让收入 所占比重减少。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 毛利率较低的出口贸易收入所占比重大幅度增长，而毛利率较高的技术转让收入降低。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １）主营业务收入增加，主要因为本期出口贸易收入增加所致。２）主营业务成本增加，主要因为本期 产品销售量大幅度增加所致。３）主营业务利润降低，主要因为毛利率较低的出口贸易收入所占比重 大幅度增长，而毛利率较高的技术转让收入降低。４）净利润发生亏损，主要因为主营业务利润大幅 降低以及期间费用增加等原因所致。 －6－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年实现主营业务收入 ２８６，９２０，５４８．９７ 元，比上年同期增长 ２２．４３％，实现主营业务利润 ３８，９２９，８８３．４５ 元，比上年同期下降 ３２．６６％，净利润为－１８，０８８，４６３．２９ 元。公司利润发生亏损主要 原因是： （１）本年度毛利率较高的生化技术市场竞争激烈，技术转让收入较前一年度有较大幅度下降； （２）上年同期收到 ２０００ 年度所得税返还款； （３）期间费用比上年增加。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 自 ２００２ 年起，公司所得税税率将按照国家法定税率 ３３％征收，不再享受先征后返的优惠政策，这 对公司净利润的提升产生一定影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 38,808.21 7,129.75 33,900.23 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 400 吨/年 L-苯丙 4,960.00 否 4,228.51 486.93 是 氨酸项目 100 吨/年天然维 4,900.00 否 4,651.44 12.23 是 生素 E 项目 动植物油脂及油 脚综合开发新技 5,000.00 是 4,918.88 0.00 否 术项目 500 吨/年异植物 4,840.00 是 4,874.36 0.00 否 醇合成技术项目 5000 吨/年聚天门 4,900.00 否 4,699.05 131.16 是 冬氨酸项目 安徽省酶工程技 3,000.00 否 2,911.41 0.00 否 术研究中心 控股兼并安徽省 4,460.00 是 4,743.47 0.00 是 陇海制药厂 补充流动资金 3,000.00 是 0.00 0.00 否 补充流动资金 3,000.00 是 2,873.11 0.00 否 合计 38,060.00 — 33,900.23 630.32 — －7－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 未达到计划进度 公司承诺投资的动植物油脂及油脚综合开发新技术项目、500 吨/年异植物醇合 和收益的说明（分 成技术项目因市场发生重大变化，已进行了变更。控股兼并安徽省陇海制药厂， 具体项目） 由于合作方原因，导致该项目未按计划进度实施，已进行了变更。由于项目已 变更，故未达到计划进度和收益。 变更原因及变更 动植物油脂及油脚综合开发新技术项目、500 吨/年异植物醇合成技术项目、控 程序说明（分具体 股兼并安徽省陇海制药厂三个项目因市场或合作方原因停止实施。变更项目为 项目） 投资 5000 万元建设安徽科苑药业有限公司非 PVC 多层共挤膜软袋输液生产线 GMP 改造项目、投资 4800 万元建设安徽科苑药业有限公司粉针分装生产线 GMP 改造项目、出资 2200 万元受让安徽省应用技术研究所所持宿州科苑药业有限公 司 99.87%的股权及投资 3500 万元对其整厂进行 GMP 改造项目、投资 3000 万 元建设医药营销网络项目、投资 3000 万元建设中草药生物技术中心项目。上述 项目变更已经公司第二届董事会第四次会议及公司 2001 年第一次临时股东大会 审议批准，在 2001 年年度报告、2002 年半年度报告中进行了详细披露。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目的 21,500.00 资金总额 变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划 项目 入金额 进度和预计收 益 安徽科苑药业有 限公司非 PVC 多 动植油脂及油 层共挤膜软袋输 脚综合开发新 5,000.00 4,918.88 0.00 否 液生产线 GMP 改 技术项目 造项目 安徽科苑药业有 500 吨/年异植 限公司粉针分装 物醇合成技术 4,800.00 4,874.36 0.00 否 生产线 GMP 改造 项目 项目 受让安徽省应用 技术研究所所持 有宿州科苑制药 控股兼并安徽 5,700.00 4,743.47 535.36 是 有限公司 99.87% 省陇海制药厂 的股权及其整厂 GMP 改造项目 建设医药营销网 补充流动资金 3,000.00 0.00 0.00 否 络项目 中草药生物技术 补充流动资金 3,000.00 2,873.11 0.00 否 中心项目 合计 — 21,500.00 17,409.82 535.36 — 未达到计划进度 1、原承诺项目动植物油脂及油脚综合开发新技术项目、500 吨/年异植物醇 和收益的说明（分 合成技术项目、安徽省陇海制药厂因市场或合作方原因发生变更。 具体项目） 2、变更后的安徽科苑药业有限公司非 PVC 多层共挤膜软袋输液生产 GMP 履行项目、安徽科苑药业有限公司粉针分装生产线 GMP 改造项目、建设医药营 销网络项目、中草药生物技术中心项目等因原董事会部分成员和部分高级管理 人员在资金投向上产生的分歧，造成自 2002 年上半年开始项目工程进度逐步减 缓至缓建。其中医药营销网络项目本期未进行投资，上年度营销网点及相关的 营销网络管理系统建设前期筹办支出 2354298.78 元转入本期管理费用。根据公 司二届董事会十五次会议决议，本公司拟对项目具体实施安排进行调整，具体 调整待方案明确后再行实施。 －8－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 塑料异型材二期工程 2,500.00 完工 3,980.89 安徽科苑凤阳药业有限 3,000.00 50% 871.22 公司 年产 100 吨叶酸（一期） 3,900.00 70% - 项目 合计 9,400.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 天健会计师事务所为公司 ２００２ 年报出具了有解释性说明的无保留意见审计报告，解释性说明涉 及内容为，公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２６ 日、２００２ 年 ８ 月 ２８ 日、２００２ 年 １０ 月 １８ 日分别与上海亚辰投资 有限公司、上海亚安投资有限公司签订合作投资协议，公司根据协议支付上述投资公司合作投资款 总计 １１，９００ 万元，上述投资公司将其中 ８，４００ 万元银行汇票背书偿还其所欠上海庆安科技发展有限 公司的账款。由于实际没有按上述协议约定设立专用账户，公司于 ２００２ 年 ８ 月 ２９ 日、２００２ 年 １０ 月 ２２ 日分别与上述投资公司签订补充协议，约定公司投资收益以年利率 ８％计算，２００２ 年度公司据 此确认投资收益 ２４０ 万元。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，上述投资公司已将到期的合作投资款 ９，０００ 万 元和确认的投资收益汇入公司，其余 ２９００ 万元（根据协议合作投资截止期为 ２００３ 年 ３ 月 ２０ 日）及 相应的投资收益于 ２００３ 年 ３ 月 ２７ 日前汇入公司。 公司董事会认为：公司已按协议规定时间收回上述合作投资事项的合作投资款和投资收益，该 合作投资事项提高了公司资金利用效率和经济效益，对公司 ２００２ 年财务状况、利润确认和经营成果 无任何不利影响。 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年下半年，公司新一任董事会在增强核心竞争力，确立优势主导产业等重大问题上达成共 识，明确了经营发展总体思路，并进一步完善了公司法人治理结构，逐步完成了与权责结合的业务 流程控制等管理制度，为公司 ２００３ 年创造较好业绩奠定了扎实的基础。 公司 ２００３ 年的主要经营工 作有： １、继续做好项目建设工作，已建成的项目力争达产增效； ２、以经济目标责任的形式明确界定分（子）公司经营管理团队的责权利，通过经济目标考核促进其积 极性和创造性，对标挖潜，充分发挥激励和约束机制的作用。 ３、深化组织机构和人力资源的调整工作，定岗定编，减员增效。 ４、对利润贡献大的分（子）公司进行重点扶持，鼓励包装系统公司的产品升级创新工作，支持进出口 公司在控制风险的前提下扩大出口创汇规模等。 ５、做好产业整合工作，强化国际市场开拓，寻求合资合作机构，培育主导产业和核心竞争力。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司经天健会计师事务所有限责任公司审计，2002 年净利润为-18,088,463.29 元。董事会拟定公司 2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该预案尚需 2002 年度股东大会批准。 －9－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 本公司控股子公司 安徽科苑药业有限 公司将其下属的控 股子公司安徽科集 2002 年 12 月 20 日 199.50 -413.08 412.58 否 医药有限公司的 95%股权转让给上 海坤源经济发展有 限公司 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 公司出售所涉及为与公司主业关联度不高的资产,对公司业务连续性、管理层稳定性没有重大影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 安徽省应用技术研究所 935.81 0.00 1,289.82 128.08 合计 935.81 0.00 1,289.82 128.08 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 ? 适用 v 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司聘任的独立董事能够认真履行董事职责，对董事会审议的投资项目及 重大事项进行认真审核，积极征询和听取公司董事、监事及高级管理人员的意见，为公 －10－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 司重大决策提供了专业及建设性意见，履行了公司章程赋予的特别职权，为董事会规范 运作提供了有力的保障，切实维护了公司股东的利益。 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》和公司章程规定，本着对全体股东负责的精 神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。本年度，监事会共召开七 次监事会会议，并列席了各次董事会和股东大会。 1、2002 年 3 月 18 日，召开二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《公司 2001 年度监事会工作报告》 、《公司 2001 年年度报告正文及年度报告摘要》、 《公司 2001 年度 财务决算报告》、《2001 年度公司利润分配预案及 2002 年度利润分配政策》、《公司章程 修订案》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则（修订案）》、《公司有关监事报酬预 案》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2002 年 4 月 22 日，召开二届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2002 年第 一季度报告》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2002 年 6 月 29 日，召开二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于改组监事会 的议案》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 7 月 2 日的《证券时报》上。 4、2002 年 8 月 2 日，召开二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于选举公司监 事会主席的议案》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 8 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2002 年 8 月 21 日，召开二届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2002 年半 年度报告及摘要》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 8 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2002 年 9 月 20 日，召开二届监事会第十次会议，会议审议通过了《安徽省科苑（集 团）股份有限公司关于中国证监会合肥证券监管特派员办事处巡回检查意见的整改报 告》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 7、2002 年 10 月 25 日，召开二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司 2002 年第三季度报告》。 本次监事会决议刊登在 2002 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、 监事会发表独立意见 1、报告期内，公司监事会列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动， 及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对公司董事会议案和决议的 合法性、程序性进行了必要的监督，保证了股东大会各项决议的顺利进行。 监事会认为董事会在过去的一年工作中履行职责，切实贯彻了股东大会决议，决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、经理及高级管理人员在执 行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程的行为、没有损害公司利益的行为。 2、报告期内，公司接受了中国证监会合肥特派办巡回检查，合肥特派办并于 8 月 22 日 下发了皖证监函字[2002]98 号《限期整改通知书》。监事会认为中国证监会合肥特派办 在对公司巡回检查中提出的问题符合实际情况，此次巡回检查对公司今后的全面规范运 作具有重在的促进作用。公司按照《通知书》的要求和《公司法》 、 《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定等，本着规范发展、 严格自律的原则制订了整改方案。整改报告已分别经公司二届监事会第十次会议审议通 过。该整改报告于 2002 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 －11－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 3、公司监事会认为天健会计师事务所有限公司出具的 2002 年度财务审计报告真实可靠， 财务报告如实反映了公司 2002 年度财务状况和经营成果。 4、募集资金检查情况。监事会成员认真听取了董事会决议过程中的分析意见，认为公 司募集资金审慎投入符合广大投资者的利益。 5、报告期内，公司与关联企业之间的关联交易公平合理，没有损害公司及非关联股东 的利益。 6、公司监事会对会计师事务所出具的有解释性说明无保留意见的审计报告所涉及事项 的意见： 天健会计师事务所为公司 2002 年报出具了有解释性说明的无保留意见审计报告，公司 董事会进行了相应的说明。 公司监事会认为，公司董事会就所涉事项的解释和情况说明真实地反映了情况的实质， 无虚假陈述和重大遗漏。监事会同意公司董事会对该事项的分析判断。 7、公司监事会对 2002 年财务报告中对 2001 年重大会计差错进行更正的意见： 所涉重大会计差错更正对本公司合并会计报表的累计影响数为-3,043,989.68 元，其中调 整 2002 年初未分配利润 2,587,391.22 元，调减盈余公积 456,598.46 元；调减 2001 年净 利润-3,043,989.68 元。董事会进行了相应的说明。 公司监事会同意公司董事会的意见，并督促董事会及公司管理层切实做好财务核算工 作，要求财务人员加强会计基础工作，保证会计报表的准确性。公司监事会将加强对公 司财务的检查和监督工作，维护股东合法权益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 天健（2003）审字第 054 号 安徽省科苑（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度的现金流量表和合并现金 流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我 们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果以及 现金流量，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 此外，我们注意到：如会计报表附注十一（3）所述，贵公司于 2002 年 8 月 26 日、2002 年 8 月 28 日、2002 年 10 月 18 日分别与上海亚辰投资有限公司、上海亚安投资有限公 司签订合作投资协议,贵公司根据协议支付上述投资公司合作投资款总计 11,900 万元， 上述投资公司将其中 8,400 万元银行汇票背书偿还其所欠上海庆安科技发展有限公司的 账款。由于实际没有按上述协议约定设立专用账户，贵公司于 2002 年 8 月 29 日、2002 年 10 月 22 日分别与上述投资公司签订补充协议，约定贵公司投资收益以年利率 8%计 算，2002 年度贵公司据此确认投资收益 240 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，上述投资 公司已将到期的合作投资款 9,000 万元和确认的投资收益汇入贵公司，其余 2,900 万元 （根据协议合作投资截止期为 2003 年 3 月 20 日）及相应的投资收益于 2003 年 3 月 27 日前汇入贵公司。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 童传江 2003 年 4 月 21 日 何降星 －12－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 9.2 资产负债表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 84,317,985.76 50,249,244.55 115,551,062.92 103,878,042.32 短期投资 29,000,000.00 29,000,000.00 0.00 0.00 应收票据 4,080,750.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 43,102,183.60 29,475,947.24 35,418,913.43 23,762,494.39 其他应收款 26,197,820.76 163,927,443.99 23,864,644.52 100,558,631.77 预付账款 33,413,445.81 12,088,008.38 35,701,475.16 13,931,117.81 应收补贴款 24,298,305.20 19,226,312.64 9,982,108.62 9,070,016.34 存货 66,850,976.89 31,301,842.04 64,695,915.59 33,421,736.91 待摊费用 349,240.55 241,700.52 1,239,394.57 398,000.00 一年内到期的长期债权投 0.00 0.00 0.00 0.00 资 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 311,610,708.57 335,510,499.36 286,453,514.81 285,020,039.54 长期投资: 长期股权投资 41,014,701.07 187,318,478.34 41,532,794.61 184,717,334.25 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 长期投资合计 41,014,701.07 187,318,478.34 41,532,794.61 184,717,334.25 其中：合并价差 0.00 0.00 固定资产: 固定资产原价 299,742,501.54 219,895,056.58 133,199,454.32 92,952,051.09 减：累计折旧 34,055,218.55 25,764,366.13 20,418,885.13 15,394,827.73 固定资产净值 265,687,282.99 194,130,690.45 112,780,569.19 77,557,223.36 减：固定资产减值准备 9,217,206.74 7,153,560.74 8,081,894.08 7,153,560.74 固定资产净额 256,470,076.25 186,977,129.71 104,698,675.11 70,403,662.62 工程物资 0.00 0.00 0.00 在建工程 193,296,338.69 50,907,006.53 263,494,176.00 148,201,819.41 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 固定资产合计 449,766,414.94 237,884,136.24 368,192,851.11 218,605,482.03 无形资产及其他资产: 无形资产 2,023,218.84 2,023,218.84 长期待摊费用 3,250,239.62 2,163,477.35 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 无形资产及其他资产合计 3,250,239.62 4,186,696.19 2,023,218.84 递延税项: 递延税款借项 0.00 0.00 资产总计 805,642,064.20 760,713,113.94 700,365,856.72 690,366,074.66 流动负债: 短期借款 218,500,000.00 217,000,000.00 137,500,000.00 136,000,000.00 应付票据 42,102,628.00 35,819,428.00 32,537,896.20 31,769,896.20 应付账款 35,102,949.63 22,415,776.66 21,628,747.98 12,433,700.26 预收账款 38,763,139.89 31,348,828.55 10,839,271.05 8,207,808.69 应付工资 54,052.69 0.00 应付福利费 1,576,141.25 598,102.65 2,088,551.88 1,511,246.19 应付股利 5,640,000.00 5,640,000.00 应交税金 -8,731,612.28 -8,907,512.93 -1,325,594.96 -1,358,202.83 其他应交款 291,072.46 270,482.14 242,230.34 237,197.85 其他应付款 19,720,144.99 7,991,077.73 13,098,995.34 24,406,496.55 预提费用 1,705,866.06 568,410.88 122,951.20 0.00 预计负债 0.00 0.00 －13－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 349,030,330.00 307,104,593.68 222,427,101.72 218,848,142.91 长期负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 620,000.00 620,000.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 其他长期负债 0.00 0.00 长期负债合计 620,000.00 620,000.00 0.00 递延税项: 递延税款贷项 0.00 0.00 负债合计 349,650,330.00 307,104,593.68 223,047,101.72 218,848,142.91 少数股东权益 4,565,450.42 5,800,823.25 0.00 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 资本公积 349,581,729.15 349,581,729.15 349,402,677.35 349,402,677.35 盈余公积 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77 其中：法定公益金 4,165,685.25 4,165,685.25 4,165,685.25 4,165,685.25 未确认投资损失 -2,182,236.48 0.00 未分配利润 -2,470,264.66 -2,470,264.66 15,618,198.63 15,618,198.63 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益） 451,426,283.78 453,608,520.26 471,517,931.75 471,517,931.75 合计 负债和所有者权益（或股东 805,642,064.20 760,713,113.94 700,365,856.72 690,366,074.66 权益）总计 －14－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 286,920,548.97 209,535,397.14 234,355,727.19 183,601,184.37 减：主营业务成本 247,424,935.60 186,097,922.40 175,935,513.90 135,293,790.73 主营业务税金及附 565,729.92 268,471.18 612,025.66 491,139.16 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 38,929,883.45 23,169,003.56 57,808,187.63 47,816,254.48 号填列） 加：其他业务利润（亏损 550,498.17 316,467.24 640,881.84 387,010.66 以“-”号填列） 减：营业费用 24,987,804.38 12,596,272.45 17,527,156.93 12,052,869.72 管理费用 32,577,822.28 14,314,901.56 18,615,150.15 13,387,030.22 财务费用 11,009,494.85 9,281,940.67 4,631,984.09 4,329,310.97 三、营业利润（亏损以“-”号 -29,094,739.89 -12,707,643.88 17,674,778.30 18,434,054.23 填列） 加：投资收益（损失以“-” 8,537,230.37 -5,503,889.02 4,239,923.89 2,084,311.99 号填列） 补贴收入 892,890.00 764,023.00 343,594.00 333,280.00 营业外收入 23,190.60 17,000.00 105,398.00 78,000.00 减：营业外支出 1,792,716.58 657,953.39 4,858,445.81 3,746,469.87 四、利润总额（亏损总额以“-” -21,434,145.50 -18,088,463.29 17,505,248.38 17,183,176.35 号填列） 减：所得税 232,427.10 -2,205,422.14 -3,110,203.37 减：少数股东损益 -1,395,872.83 -582,709.20 0.00 加：未确认子公司投资损失 2,182,236.48 0.00 0.00 0.00 五、净利润（净亏损以“-”号 -18,088,463.29 -18,088,463.29 20,293,379.72 20,293,379.72 填列） 加：年初未分配利润 15,618,198.63 15,618,198.63 4,008,825.86 4,008,825.86 其他转入 0.00 0.00 六、可供分配的利润 -2,470,264.66 -2,470,264.66 24,302,205.58 24,302,205.58 减：提取法定盈余公积 0.00 2,029,337.97 2,029,337.97 提取法定公益金 0.00 1,014,668.98 1,014,668.98 提取职工奖励及福 0.00 0.00 利基金 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 七、可供投资者分配的利润 -2,470,264.66 -2,470,264.66 21,258,198.63 21,258,198.63 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 5,640,000.00 5,640,000.00 转作资本（或股本） 0.00 0.00 的普通股股利 八、未分配利润 -2,470,264.66 -2,470,264.66 15,618,198.63 15,618,198.63 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 2,764,324.20 0.00 0.00 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少） -5,466,782.55 -4,538,449.21 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 0.00 0.00 利润总额 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 -719,608.34 321,555.17 2,452,774.76 2,494,884.64 －15－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：安徽省科苑（集团）股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 306,038,785.32 218,291,319.09 收到的税费返还 8,540,529.95 8,068,088.79 收到的其他与经营活动有关的现金 5,839,925.33 7,966,833.67 经营活动产生的现金流入小计 320,419,240.60 234,326,241.55 购买商品、接受劳务支付的现金 261,356,456.95 192,485,535.05 支付给职工以及为职工支付的现金 13,640,213.16 7,680,167.34 支付的各项税费 13,606,097.64 9,958,373.71 支付的其他与经营活动有关的现金 22,307,831.55 79,333,193.42 经营活动产生的现金流出小计 310,910,599.30 289,457,269.52 经营活动产生的现金流量净额 9,508,641.30 -55,131,027.97 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 110,087,240.61 107,987,240.61 取得投资收益所收到的现金 3,779,466.89 3,779,466.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 672,800.00 660,000.00 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,928,566.70 投资活动产生的现金流入小计 116,468,074.20 112,426,707.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 94,048,028.09 30,033,520.20 支付的现金 投资所支付的现金 119,000,000.00 130,790,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 8,803,425.09 14,652,384.00 投资活动产生的现金流出小计 221,851,453.18 175,475,904.20 投资活动产生的现金流量净额 -105,383,378.98 -63,049,196.70 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 200,000.00 借款所收到的现金 569,500,000.00 568,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动产生的现金流入小计 569,700,000.00 568,000,000.00 偿还债务所支付的现金 488,500,000.00 487,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,558,575.62 16,448,573.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动产生的现金流出小计 505,058,575.62 503,448,573.10 筹资活动产生的现金流量净额 64,641,424.38 64,551,426.90 四、汇率变动对现金的影响 236.14 五、现金及现金等价物净增加额 -31,233,077.16 -53,628,797.77 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -18,088,463.29 -18,088,463.29 加：计提的资产减值准备 1,140,252.75 -333,268.14 固定资产折旧 13,457,262.86 10,413,884.99 无形资产摊销 48,770.31 35,333.31 长期待摊费用摊销 8,824,851.67 待摊费用减少（减：增加） 890,154.02 156,299.48 预提费用增加（减：减少） 1,572,552.86 568,410.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -658,553.39 -657,953.39 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 0.00 财务费用 10,493,583.41 9,406,297.74 投资损失（减：收益） -4,406,373.35 5,503,889.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -974,374.72 -342,808.33 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,842,578.52 -74,086,960.14 经营性应付项目的增加（减：减少） 21,629,666.00 12,294,309.90 －16－ 安徽省科苑（集团）股份有限公司２００２年年度报告摘要 未确认子公司投资损失 -2,182,236.48 其他 少数股东本期收益 -1,395,872.83 0.00 经营活动产生的现金流量净额 9,508,641.30 -55,131,027.97 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 84,317,985.76 50,249,244.55 减：现金的期初余额 115,551,062.92 103,878,042.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,233,077.16 -53,628,797.77 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 本公司设立的安徽科苑进出口有限公司、安徽科苑门窗工程有限公司纳入合并报表范 围。 安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会 二 00 三年四月二十一日 －17－