皖通高速(600012)2002年年度报告

安徽皖通高速公路股份有限公司 Ａｎｈｕｉ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） ２００２ 年 年 度 报 告 ２００３ 年 ４ 月 ２４ 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王水先生，董事总经理李云贵先生，计划财务部经理梁冰女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目录 一 本公司基本情况简介 ３ 二 会计数据和业务数据摘要 ６ 三 股本变动及股东情况 ９ 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 １２ 五 公司治理结构 １７ 六 股东大会情况简介 ２０ 七 董事长报告书 ２２ 八 董事会报告 ２４ 九 管理层讨论与分析 ３２ 十 监事会报告 ３６ 十一 重要事项 ３８ 十二 财务报告 ４３ 十三 股东周年大会通告 １２６ 十四 备查文件目录 １２９ 2 本公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司英文名称： Ａｎｈｕｉ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 中文名称缩写： 皖通高速 英文名称缩写： Ａｎｈｕｉ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ 二、 公司法定代表人： 王水 三、 公司董事会秘书： 谢新宇 联系电话： ０５５１－３４３２５２１ 证券事务代表： 韩榕、丁瑜 联系电话： ０５５１－３４３３７２２ 传真： ０５５１－３４３４６０２ 电子信箱： ｅｐｗａｙ＠ｍａｉｌ．ｈｆ．ａｎ．ｃｎ 联系地址： 安徽省合肥市美菱大道 ８ 号 四、 公司注册地址： 安徽省合肥市长江西路 ６６９ 号 公司办公地址： 安徽省合肥市美菱大道 ８ 号 邮政编码： ２３００５１ 公司香港营业地址： 香港康乐广场 １ 号怡和大厦 ４ 楼 公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｎｈｕｉ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司电子信箱： ｅｐｗａｙ＠ｍａｉｌ．ｈｆ．ａｈ．ｃｎ 五、 定期报告刊登报刊： 《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文 汇报》、香港《南华早报》 定期报告披露网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 定期报告备置地点： 上海证券交易所上海市浦东南路 ５２８ 号； 香港证券登记有限公司香港皇后大道东 １８３ 号合和中心 １７ 楼 １７１２ 至 １６ 室； 安徽省合肥市美菱大道 ８ 号公司本部 六、 公司股票上市交易所： 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 公司股票简称： Ａ 股简称； 皖通高速 Ｈ 股简称： 安徽皖通 公司股票代码： Ａ 股代码：６０００１２ Ｈ 股代码：０９９５ 七、 公司首次注册登记日期： １９９６ 年 ８ 月 １５ 日 注册登记地址： 安徽省合肥市 公司变更注册登记日期： ２００２ 年 １２ 月 ２８ 日 企业法人营业执照注册号： ３４００００１３００１６９ 税务登记号码： 地税皖字 ３４０１０３１４８９７３０８７ 号 国税皖字 ３４０１０４１４８９７３０８７ 号 八、 会计师 中国会计师： 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址： 上海市淮海中路 ３３３ 号瑞安广场 １２ 楼 香港会计师： 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址： 香港中环太子大厦 ２２ 楼 3 九、 法律顾问 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 办公地址： 中国北京市朝阳门外大街 ２０ 号 香港法律顾问： 何耀棣律师事务所 办公地址： 香港康乐广场 １ 号怡和大厦 ４ 楼 十、 股份过户登记处 境内股份过户登记处： 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司上海市陆家嘴东路 １６６ 号中国保险 大厦 境外股份过户登记处： 香港证券登记有限公司香港皇后大道东 １８３ 号合和中心 １７ 楼 １７１２ 至 １６ 室 十一、 公司简介： 安徽皖通高速公路股份有限公司（［本公司］）于一九九六年重组并在中华人 民共和国（［中国］）安徽省注册成立为股份有限公司。本公司主要业务为持有、 经营及开发中国安徽省境内收费高速公路及公路。本公司亦可持有、经营及开发 安徽省境外的收费公路。 本公司为中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类上 市公司。本公司一九九六年十一月发行境外上市外资股（［Ｈ 股］），并在香港联合 交易所有限公司（［香港联交所］）上市。二零零二年十二月本公司又在国内发行 人民币普通股（ ［Ａ 股］），并于二零零三年一月七日在上海证券交易所（ ［上交所］） 上市。 本公司架构： 安徽皖通 ７０％ 合 宁 205 国道天 高界 宣 广 皖通 康 诚 高 速 信息 高速 长段新线 公司 公司 科技 药 业 广 告 投资 100% 100% 51% 51% 75.5% 65% 38% 18% %%% 100% ２８％ ２％ ７０％ 海威公司 天津信息港 85.79% 52.85% 宣广高速公路有限责任公司（［宣广公司］）、安徽高界高速公路有限责任公 司（［高界公司］）、安徽皖通科技发展有限公司（［皖通科技］）、安徽康诚药业有 限公司（［康诚药业］），北京海威投资有限公司（［海威公司］），天津信息港甲子 科技有限公司（［天津信息港］）合称为本集团。其中高界公司持有经营高界高速 公路，宣广公司持有经营宣广高速公路。 本公司所处的安徽省为连接中国东南沿海地区与内陆及中西部地区的重要 4 省份，在交通行业内区位优势明显。农业资源、矿产资源、旅游资源、人力资源、 科技资源丰富，这些为发展收费公路和高新技术产业提供了极佳的条件和广阔的 空间。本公司在安徽省以及全国的公路交通运输中发挥着重要作用。 十二、本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。 5 会计数据和业务数据摘要 本公司编制的二零零二年度会计报表，已经普华永道中天会计师事务所有限 公司和罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、 按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标 （单位：人民币元） 指标项目 2002 年度 利润总额 324,805,926 净利润 258,392,601 扣除非经常性损益后的净利润 246,635,623 主营业务利润 397,989,231 其他业务利润 4,936,854 营业利润 325,036,633 投资收益 19,857 补贴收入 0 营业外收支净额 -250,564 经营活动产生的现金流量净额 502,611,988 现金及现金等价物净增加额 747,435,753 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： ⑴ 营业税财政返还 1,293,141 ⑵ 所得税财政返还 10,659,938 ⑶ 投资收益 16,878 ⑷ 补贴收入 74,194 ⑸ 营业外收入 518,102 ⑹ 营业外支出 -761,253 ⑺ 以前年度损益调整 -44,022 合 计 数 11,756,978 2、截至报告期末公司前五年的主要会计数据及财务指标如下 （单位：人民币元） 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 １９９８ 年 主营业务收入 ７５１，６２７，４８８ ６１１，４４９，９４２ ４０８，７６６，４４４ ３４９，４３５，６０９ ２９１，１５３，８３１ 净利润 ２５８，３９２，６０１ ２４８，１１９，３２１ １７９，７０２，２０５ １４４，４３４，１３４ １２５，５３６，０３１ 总资产 ５，０６２，２０３，６７９ ４，３５９，６７４，８７０ ４，３０２，０１３，１６３ ３，０５４，７６７，４１１ ３，１３２，３４９，０００ 股东权益（不含少数股东权益） ３，５５２，１９９，６４７ ２，８８７，０３５，８５１ ２，７２３，４３３，１３０ ２，５７１，９０３，１２５ ２，４８３，８１３，３９１ 每股收益（元） ０．１６ ０．１８ ０．１３ ０．１０ ０．０９ 每股净资产（元） ２．１４ ２．０５ １．９３ １．８３ １．７６ 调整后的每股净资产（元） ２．１４ ２．０４ １．９３ １．８２ １．７６ 每股经营活动产生的现金净流量（元） ０．３０ ０．３０ ０．１８ ０．１６ ０．１７ 净资产收益率（全面摊薄） ７．３％ ８．６％ ６．６％ ５．６％ ５．１％ 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）８．３％ ８．７％ ６．８％ ５．９％ ５．３％ 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）６．９％ ８．６％ ６．６％ ５．９％ ５．２％ ３、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 １，４０８，６１０，０００ ２５０，０００，０００ — １，６５８，６１０，０００ 境内上市人民币普通股 Ａ 股 资本公积 ８９９，６２９，４８０ ２７６，９５９，９９４ — １，１７６，５８９，４７４ Ａ 股溢价发行扣除发行费用后净额 6 盈余公积 １７４，４６６，６０１ ６６，３２３，４５４ — ２４０，７９０，０５５ 利润分配 其中：法定公益金 ８３，５７４，４４１ ３０，７２０，９０５ — １１４，２９５，３４６ 同上 未分配利润 ４０４，３２９，７７０ ７１，８８０，３４８ — ４７６，２１０，１１８ 净利润增加及进行利润分配 股东权益合计 ２，８８７，０３５，８５１ ６６５，１６３，７９６ — ３，５５２，１９９，６４７ 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 １２ 月 ３１ 日止年度 计量单位：人民币 千元 年度： ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 １９９８ 年 营业额 ７１９，１２３ ５８８，００６ ３８６，８２５ ３３０，４３３ ２７５，２５８ 除税前经营盈利 ３９２，３０５ ３２９，９１４ ２９３，３５３ ２４４，１４６ １９４，５４１ 股东应占盈利 ３０９，０３１ ２６９，９７２ ２２７，１７６ ２０６，１５６ １６５，３６０ 每股盈利（人民币元） ０．２１８５ ０．１９１７ ０．１６１３ ０．１４６４ ０．１１７４ 资产摘要 于 １２ 月 ３１ 日 计量单位：人民币 千元 年度： ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 １９９８ 年 资产总额 ５，７４８，６２５ ４，９７８，５９７ ４，８８１，３２５ ３，５５９，４６８ ３，５６８，８３７ 负债总额 １，５９０，３７１ １，５４３，６４５ １，６４５，９１５ ４９４，８９０ ７１０，４１５ 净资产总额 ４，１５８，２５４ ３，４３４，９５２ ３，２３５，４１０ ３，０６４，５７８ ２，８５８，４２２ 每股净资产（人民币元）２．５０７１ ２．４３８５ ２．２９６９ ２．１７５６ ２．０２９３ 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 单位：人民币千元 净 资 产 净 利 润 （于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日） （截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止年度） 按中国会计准则编制的本集团报表金额 ３，５５２，２０２ ２５８，３９２ 按香港会计准则所作的调整： １、高速公路及构筑物评估作价及其折旧 ５９７，８０１ ５８，８１２ ２、土地使用权评估作价及其摊销 ８８，６１８ ８，６８８ ３、递延税款 （１３０，１２５） （１６，８６１） ４、期后宣派的股利 ４９，７５８ — 按香港会计准则调整后的金额 ４，１５８，２５４ ３０９，０３１ 调整说明： １、为发行“Ｈ”股并上市，本公司固定资产及土地使用权于 １９９６ 年 ４ 月 ３０ 日及 ８ 月 １５ 日分别经中国资产评估师及国际资产评估师评估，载入相应法定报表及香 港会计准则报表。同时，按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折 旧及土地使用权摊销系按偿债基金法计提，而法定报表按直线法计提。由于该 等差异，造成净利润差异计人民币 ６７，５００ 千元，净资产差异计人民币 ６８６，４１９ 千 元． ２、由第 １ 项所述固定资产及土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评估值的 不同及计提折旧和摊销方法的不同，导致递延所得税的调整，由此造成净利润差 异计人民币 １６，８６１ 千元，净资产差异计人民币 １３０，１２５ 千元． 7 ３、根据香港会计准则的规定，本公司将期后宣派的股利作为期后事项在报表附注 中予以披露，而不再将其确认为资产负债表日即已存在的一项负债。在法定帐 目内，该事项仍将被确认为负债。 8 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：万股 本次 本次变动增减（＋、－） 本次 变动前 变动后 配股 送 公积金 增发 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 １、发起人股 ９１，５６０ ９１，５６０ 其中： 国家持有股份 ５３，８７４ ５３，８７４ 境内法人持有股份 ３７，６８６ ３７，６８６ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 ９１，５６０ ９１，５６０ 二、已上市流通股 １、人民币普通股 ＋２５，０００ ２５，０００ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４９，３０１ ４９，３０１ ４、其他 已上市流通股份合计 ４９，３０１ ＋２５，０００ ７４，３０１ 三、股份总数 １４０，８６１ ＋２５，０００ １６５，８６１ 二、股票发行与上市情况 １、本公司于一九九六年八月成立，经国家体制改革委员会体改生［１９９６］１１２ 号文 和国务院证券委员会证委发［１９９６］３１ 号文批准，本公司于一九九六年十月三十一 日发行 ４９，３０１ 万股 Ｈ 股，并于同年十一月十三日在香港联交所上市，证券简称“安 徽皖通”，证券代码“０９９５”。 ２、 经中国证监会证监发字［２００２］１２４ 号文核准，本公司于二零零二年十二月二十 三日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行 ２５，０００ 万股 Ａ 股，每股面值 １．００ 元人民币，每股发行价格人民币 ２．２０ 元。 ３、 经上交所上证上字［２００２］１９７ 号文批准，本公司向社会公众投资者发行的 ２５，０００ 万股 Ａ 股于二零零三年一月七日在上交所挂牌交易，证券简称“皖通高速”， 证券代码：“６０００１２”。 三、股东情况 １、报告期末股东总数 于二零零二年十二月三十一日，本公司股东总数为 １３７，４９９，其中国家股 １ 户， 国有法人股 １ 户，Ａ 股股东 １３７，３１６ 人，Ｈ 股股东 １８１ 人。 ２、主要股东持股情况 ①持股 ５％以上（含 ５％）股东的股份情况（截止二零零二年十二月三十一日） 名称 期末数（股） 报告期内 股份类别 占总股 是否质押 增减 本比例 或冻结 安徽省高速公路总公司 ５３８，７４０，０００ ０ 国家股 ３２．４８％ 华建交通经济开发中心 ３７６，８６０，０００ ０ 国有法人股 ２２．７２％ 9 ②本公司前 １０ 名股东的持股情况（截止二零零二年十二月三十一日） 名次 名称 期初数（股） 报告期内 期末数（股） 股份类别 是否质 增减 押或冻 结 １ 安徽省高速公路总公司 ５３８，７４０，０００ ０ ５３８，７４０，０００ 国家股 ２ 华建交通经济开发中心 ３７６，８６０，０００ ０ ３７６，８６０，０００ 国有法人股 ３ ＡＲＳＥＮＴＯＮ ＮＯＭＩＮＥＥＳ 不详 ４，８０２，０００ Ｈ股 ＬＩＭＩＴＥＤ ４ 国泰君安证券股份有限 ０ ２，９８１，７７１ ２，９８１，７７１ Ａ股 公司 ５ ＴＳＥ ＹＵ ＰＵＩ 不详 １，０００，０００ Ｈ股 ６ 丰和价值 ０ ５９７，０００ ５９７，０００ Ａ股 ７ 安顺基金 ０ ５８４，０００ ５８４，０００ Ａ股 ８ 同盛基金 ０ ５６０，０００ ５６０，０００ Ａ股 ９ 华夏成长 ０ ５５８，０００ ５５８，０００ Ａ股 １０ 景福基金 ０ ５４０，０００ ５４０，０００ Ａ股 注：（ａ）表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，其他股东之间关联关 系无法确定。 （ｂ）报告期内，本公司没有收到持股 ５％以上的股东所持股份发生质押、冻结 等情况的通知； （ｃ）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而 成为本公司前十名股东的情况。 ３、公司控股股东情况 名称： 安徽省高速公路总公司（“总公司”） 法定代表人： 王水 成立日期： １９９３ 年 ４ 月 ２３ 日 注册资本： 人民币 １８９，０００ 万元 公司性质： 国有独资企业 经营范围： 高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务 等 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 ４、公司控股股东的控股股东情况 公司控股股东为国有独资企业。 ５．其他持股在 １０％以上的法人股东情况 名称： 华建交通经济开发中心 （“华建中心”） 法定代表人： 傅育宁 成立日期： １９９８ 年 １２ 月 １８ 日 注册资本： 人民币 ５ 亿元 公司性质： 全民所有制企业 经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通 基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售，兼营建筑材料，机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、 10 五金交电、日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。 ６．Ｈ 股交易摘要 Ｈ 股股价（港币元） 年初首次交易日开盘价 １．３６ 年终最后交易日收盘价 １．６９ 年内最高交易价 １．８６ 年内最低交易价 ０．９９ 总成交量股数 ４０１，１６４，２００（股） ７．董事、监事及高级管理人员持股情况 于二零零二年十二月三十一日，本公司无任何董事、监事或其联系人氏，在遵 照香港证券（公开权益）条例第 ２９ 条而保存之登记名册内，有任何本公司或其联 系公司股本中之权益或权利（按该条例之定义）之记录，本公司亦无授权任何董 事、监事或总经理或其配偶或十八岁以下子女认购本公司股份的权利。 于本年度内，本公司、总公司或任何总公司的附属公司概无参与任何安排，致 使本公司之董事及监事可籍购入本公司及其附属公司或其他任何法人团体之股份 而得益。 ８．购买、出售及购回本公司股份 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司并无购回其任何上市股份，亦无 购买或再出售本公司任何上市股份。 ９．优先购买权 本公司之章程或中华人民共和国法律，并无规定本公司需对现有的股东，按 这些股东的持股比例，给予他们优先购买新股之权利。 11 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 １、基本情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年内股 年末 持股 份增减 持股 数 变动 数 王水 男 ５４ 董事长 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 李云贵 男 ５１ 董事、总经理 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 屠筱北 男 ４９ 副董事长 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 张辉 男 ３８ 董事、副总经理 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 张文盛 男 ５６ 非执行董事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 何琨 女 ２６ 非执行董事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 张利平 男 ４５ 独立董事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 曹德云 男 ６６ 独立董事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 宋有明 男 ６３ 独立董事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 阚兆荣 男 ５７ 监事会主席 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 杨一聪 男 ４７ 监事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 阎宇红 女 ４９ 监事 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 谢新宇 男 ３６ 副总经理、 ２００２ 年 ８ 月起三年 ０ ０ ０ 董事会秘书 梁冰 女 ３６ 计划财务部 ２００２ 年 ９ 月至 ２００４ ０ ０ ０ 经理 年 １２ 月 2、 简历： ①董事会成员 执行董事： 王 水 先生， 五十四岁。王先生现任本公司董事长，总公司总经理；１９９６ 年 ８ 月前，王先生曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、 省交通厅副厅长。王先生在本公司第一、二届董事会担任董事长； 于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为第三届董事会成员并被推举连任董事 长，任期三年。王先生是高级工程师，１９７８ 年毕业于河海大学，在 运输业拥有近三十年的丰富经验。王先生 ２０００ 年被省政府授予有突 出贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣誉称 号。 李云贵 先生，五十一岁。李先生现任本公司执行董事、总经理，总公司党委副书 记。李先生在本公司第一、二届监事会担任监事会主席；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为本公司第三届董事会成员，任期三年。李先生是 高级经济师，１９７９ 年毕业于安徽劳动大学，其后获得中央党校经济 管理本科学历。 屠筱北 先生，四十九岁。屠先生现任本公司副董事长，总公司副总经理、高界公 司董事长及宣广公司董事长。屠先生在本公司第一届董事会担任董 12 事并被任命为本公司总经理，第二届董事会担任董事并被推举为副 董事长；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为第三届董事会成员并被推举 为副董事长，任期三年。屠先生是工程师，１９８４ 年毕业于合肥工业 大学，在运输业拥有二十多年经验。 张 辉 先生，三十八岁。张先生现任本公司执行董事、副总经理，皖通科技和康 诚药业公司的董事长。张先生在本公司第一届董事会担任董事并被 任命为副总经理，第二届董事会担任董事并被任命为总经理；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为本公司第三届董事会成员并被任命为本公司副 总经理，任期三年。张先生是教授级高级工程师，１９８９ 年在天津大 学毕业，获工学硕士学位。张先生为第九届全国人大代表，跨世纪 学科带头人，享受省政府特殊津贴，并获得交通部 ２０００ 年“科技英 才”称号。 非执行董事： 张文盛 先生，五十六岁。张先生现任本公司非执行董事，华建中心副总经理；张 先生曾任交通部体改法规司处长、助理巡视员。张先生于 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日被选举为本公司第二届董事会成员，任期截止 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为本公司第三届董事会成员，任 期三年。张先生是高级经济师。 何 琨 女士，二十六岁。何女士现任本公司非执行董事，华建中心证券管理部项 目经理。何女士于 ２００２ 年 ４ 月 ２０ 日被选举为本公司第二届董事会 成员，任期截止 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为 本公司第三届董事会成员，任期三年。何女士是中国非执业注册会 计师，１９９９ 年毕业于中国人民大学会计系。 独立非执行董事： 张利平 先生，四十五岁。张先生现任本公司独立非执行董事，香港太平协和集团 有限公司董事总经理。张先生曾任德国德里斯登银行大中华区主席 兼总经理、美国美林证券投资银行部董事兼美林中国首席代表。张 先生在本公司第一、二届董事会担任独立非执行董事；于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举连任为第三届董事会独立非执行董事，任期三年。张 先生毕业于北京外贸学院，持有纽约圣约翰大学国际事务与国际法 硕士学位及纽约大学一年制工商管理高级进修文凭。 曹德云 先生，六十六岁。曹先生现任本公司独立非执行董事，安徽省交通会计学 会常务副会长；曹先生曾任安徽省交通厅财务处处长。曹先生在本 公司第二届董事会担任独立非执行董事，于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选 举为本公司第三届董事会独立非执行董事，任期三年。曹先生是高 级经济师，中国注册会计师。 宋有明 先生，六十三岁。宋先生现任本公司独立非执行董事，加拿大中国贸易理 事会荣誉顾问，中国教育国际交流协会特邀顾问，加拿大不列颠哥 13 伦比亚理工学院高级顾问等；曾先后任外交部领事司副司长，外交 部台湾事务办公室副主任；并曾在瑞典、美国和加拿大长期工作， 先后任中华人民共和国驻瑞典大使馆研究室主任、中华人民共和国 驻纽约副总领事、中华人民共和国驻温哥华总领事。 ②监事会成员 阚兆荣 先生，五十七岁。阚先生现任本公司监事会主席，总公司副总经理；曾任 安徽省委组织部青年干部处处长。阚先生为本公司第二届董事会成 员，于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为本公司第三届监事会主席，任期 三年。阚先生是工程师，于 １９７０ 年毕业于合肥工业大学。 阎宇红 女士，四十九岁。阎女士现任本公司监事，华建中心计划财务部副经理。 阎女士于 ２００１ 年 ４ 月 ２０ 日被选举为本公司第二届监事会成员，于 ２００２ 年 ８ 月 １７ 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。 阎女士是高级会计师、中国非执业注册会计师，１９８６ 年毕业于北京 广播电视大学。 杨一聪 先生，四十七岁。杨先生现任本公司监事。杨先生为本公司第一届监事会 成员，并由职工代表大会推选为第二届监事会成员,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员，任期三年。杨先生是高级 政工师，1982 年毕业于安徽工学院。 ③其他高级管理人员及重要职员 谢新宇 先生，三十六岁。谢先生现任本公司副总经理、董事会秘书，曾是本公司 第二届董事会成员。谢先生被本公司第一届董事会任命为本公司副 总经理、董事会秘书、被第二届董事会任命为副总经理、董事会秘 书。谢先生是高级工程师，1989 年毕业于长沙交通学院，获工学学 士学位。 梁 冰 女士，三十六岁。梁女士现任本公司计划财务部经理。梁女士是会计师， 1989 年毕业于安徽省铜陵财经专科学校，现就读于安徽大学企业管 理研究生班，于 1996 年加入本公司。 ３、在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 任职期间 是否领取报酬、 的职务 津贴（是或否） 王水 安徽省高速公路 总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 李云贵 安徽省高速公路 党委副书记 1998 年 7 月至今 否 总公司 屠筱北 安徽省高速公路 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 张文盛 华建交通经济开 副总经理 1998 年 10 月至 是 发中心 今 14 何琨 华建交通经济开 证券管理部项目 2000 年 5 月至今 是 发中心 经理 阚兆荣 安徽省高速公路 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 阎宇红 华建交通经济开 财务部副经理 1999 年 11 月至 是 发中心 今 二、年度报酬情况 １、董事及监事酬金由本公司股东大会审议批准，董事及监事依据其与本公司所签 定的薪酬协议获得酬金。高级管理人员酬金由董事会批准，并依据其与本公司 所签定的聘任合同获得酬金。 ２．现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 １，６５２ 千元，金额最高的前 三名董事的报酬总额为 ６４２ 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为 ９４ 千元。本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事及监 事。 ３． 本公司两名境内独立董事的车马费／董事费总额为 ２６ 千元，一名境外独立董事 的车马费／董事费总额为 ３７ 千元。 ４． 本公司现任董事、监事及高级管理人员共 １４ 名，在本公司领取报酬的为 １４ 人， 在每个报酬区间的人员分布情况如下： ０－１０ 万 １０－２０ 万 ２０－３０ 万 董事 ５ ３ １ 监事 ３ 高级管理人员 ２ ５． 本年度全体董事、监事及高级管理人员都在本公司领取报酬，其中张文盛先生、 阎宇红女士、何琨女士同时在股东单位或关联单位领取报酬。。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 １、经二零零二年六月十五日召开的本公司二届十五次董事会和二零零二年八月 一日召开的临时股东大会审议通过，同意阚兆荣先生、朱旭升先生、曹晓萍女 士、谢新宇先生任期届满辞去本公司董事职务，选举王水先生、李云贵先生、 屠筱北先生、张辉先生、张文盛先生、何琨女士、张利平先生、曹德云先生、 宋有明先生为本公司董事。 ２、经二零零二年六月十五日召开的本公司二届七次监事会和二零零二年八月一 日召开的临时股东大会审议通过，同意李云贵先生、王必才先生任期届满辞去 本公司监事职务，选举阚兆荣先生、杨一聪先生、阎宇红女士为本公司监事。 ３、本公司于二零零二年八月十六日召开的本公司三届一次董事会聘任李云贵先 生为公司总经理，张辉先生、谢新宇先生为本公司副总经理。聘任谢新宇先生 15 为董事会秘书。 ４、张辉先生任期届满，辞去本公司总经理职务。 四、董事及监事服务合约 所有董事（除非执行董事外）及监事均与本公司订立由其获委任之日起三年 的服务合约。该合约的细节在所有重大方面均相同，兹列如下： １、每项服务合约均由二零零二年八月十七日起，为期三年。 ２、根据服务合约，于二零零二年八月十七日起的三个年度，董事长的年薪分别为 人民币 ４８０ 千元、６００ 千元、７２０ 千元，其余执行董事的年薪分别为人民币 ２４０ 千元、３６０ 千元、４８０ 千元。此外，在每完成一年的服务后有权收取花红，分 别为 ４０ 千元、５０ 千元、６０ 千元及 ２０ 千元、３０ 千元、４０ 千元。 ３、于二零零二年八月十七日起的三个年度，每位非执行董事的各年车马费／董事 费分别为人民币 ４０ 千元。每位独立非执行董事的各年车马费／董事费分别为人 民币 １０ 千元至 １００ 千元。非执行董事及独立非执行董事不享有花红，也无须 与本公司签署任何董事合约。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终 止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。 五、董事及监事的合约权益 报告期内，概无任何董事及监事与本公司、总公司或任何总公司的附属公司 所订立的合约之中拥有任何重大权益。 六、公司员工情况 １、员工情况 于二零零二年十二月三十一日，本公司共有全职雇员 ５７０ 名，其中管理人员 １１１ 名，工程人员 ９４ 名，收取通行费人员 ２８５ 名，保养人员 ８０ 名，上述雇员中， 硕士学历 ６ 名，本科学历 ５３ 名，大专学历 ９６ 名，共占员工总数的 ２７．１９％ 于二零零二年十二月三十一日，本公司共有 ８ 名需承担费用的离退休人员。 ２、员工培训情况 本公司十分重视员工培训，确定专门部门组织、管理，依据公司员工的不同 岗位和不同要求制定具体的培训计划。对于新招收的收费人员，上岗前公司组织 集体军训并派专人传授岗位技能。到岗后，采用不定期考核的方式，长期督促以 提高员工的素质。对公司的各级管理人员经常组织学习相关业务知识。全年共组 织各类培训 １２ 次，共计有 ５０５ 人次接受了培训，累计完成了 ６０２１ 个培训课时。 16 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司根据相关法律、法规的要求，通过一系列规章制度的制定，不断完善 法人治理结构，规范公司运作，以保护所有投资者的权益，具体情况如下： １、关于股东与股东大会 本公司能够确保股东充分行使其权利，确保所有股东特别是中小股东享有平 等的地位、权利，确保股东对本公司重大事项享有知情权和参与权。 本公司制定了《股东大会工作条例》，能够严格按照程序召集、召开股东大会，并 尽可能创造条件让更多的股东充分行使其权利。 本公司的关联交易都遵循商业原则，签定书面协议，遵守平等、自愿、等价、有 偿的原则，并对定价依据予以充分披露，不存在任何损害本公司利益的关联交易， 也不存在关联股东占用或转移本公司资金、资产及其他资源。 ２、关于控股股东与上市公司的关系 本公司的控股股东没有利用其特殊地位损害上市公司和其他股东的合法权 益，谋取额外利益，没有直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，没有越 过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 本公司与控股股东各自独立运作，独立承担风险和责任，在人员、资产、财务、 机构、业务等方面作到五分开。 ３、关于董事与董事会 本公司董事选聘程序规范，并与当选董事签订了聘任合同，本公司正拟推行 累计投票制度，以充分反映中小股东的意见。 本公司董事能以认真负责的态度出席董事会，积极参加有关培训，严格遵守 其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行了其职责。 本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会具备合 理的专业结构，董事会成员具备履行职务所需要的知识、技能和素质，能够履行 有关法律、法规和公司章程规定的职责。 本公司制定了《董事会工作条例》，对董事会议事规则做了明确规定，董事会 能够定期召开会议并严格按照规定程序进行，董事会会议记录完整、真实。 本公司董事会辖下设立了审核委员会、战略发展及投资委员会、人力资源及 薪酬委员会，有效提高了董事会决策的科学性和效率。本公司还较早建立了独立 董事制度，在保护中小股东合法权益不受损害方面，发挥了积极的作用。 ４、关于监事与监事会 本公司为监事正常履行职责提供了必要条件，使监事会能够充分了解本公司 经营情况，能够对本公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行充分监督。 本公司制定了《监事会工作条例》，对监事会议事规则进行了明确规定，监事 会能够定期召开会议并严格按程序进行并有完整的记录。监事具有履行其职责所 要求的专业知识和工作经验，工作勤勉，能够独立有效地行使其监督检查的职责。 17 ５、关于绩效评价与激励约束机制 本公司于二零零二年六月十五日通过了《董事会工作条例》和《总经理工作 条例》，建立了规范的董事、监事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，明确 由董事会人力资源及薪酬委员会负责绩效评价工作，并着手建立评价的标准和程 序，以及有关激励约束制度。 ６、关于相关利益者 本公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利， 建立公司网站，提供公司相关经营信息，拥有顺畅的内部沟通渠道，以期共同推 动公司持续、健康的发展。积极参与扶贫帮困和希望助学等活动，在实现股东利 益最大化的同时，重视公司的社会责任。 ７、关于信息披露与透明度 本公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地 披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 本公司能够按照有关规定披露公司治理的相关信息，及时披露大股东和实际控制 人的详细资料及其股份变动情况。 二、独立董事履行职责情况 本公司董事会有三名符合香港联交所、上交所上市规则任职要求的独立董事， 其依据相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行诚信与勤勉义务，通过出席 董事会和股东大会、担任董事会各专门委员会委员、对公司关联交易和重大事项 发表独立意见等，在规范公司运作、维护中小股东权益等各方面履行了应尽的义 务。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方互相独立。 １、公司业务独立 本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路。本 公司在设备采购、公路收费经营、公路养护等业务方面未与总公司产生关联交易， 也不受总公司和其他股东的牵制或制约，独立开展业务。 ２、公司资产完整 ①本公司与总公司之间产权关系明确，总公司注入的资产完整且出资全部足额到 位，并已完成相关的产权变更手续；本公司购买的资产产权明确，并已完成相 关的产权变更手续；本公司投资设立的公司的资产产权明确，各方出资足额到 位，符合法律、法规的规定。 ②本公司拥有独立于总公司的公路运营系统、辅助公路运营系统和配套设施。本 公司及高界公司、宣广公司所拥有的公路均具有有关部门合法的经营权批准文 件。 ③本公司拥有独立的原材料采购系统和公路收费系统，主要原材料和产品的采购 18 和公路收费独立存在。 ④总公司不存在违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 ３、公司人员独立 除本报告前述已经明确披露在股东单位或其他关联单位领取薪酬的高级管理 人员外，本公司的高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。 本公司的董事、监事和高级管理人员的任职，均根据中国《公司法》及其他 法律、法规和公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东 大会职权作出的人事任免决定。 本公司拥有独立于控股股东和其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪 报酬等方面分账独立管理。 ４、公司财务独立 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开立账户，独立纳税，没有为关联企业提供担保。 ５、公司机构独立 本公司的生产经营和办公机构与总公司完全分开，不存在混合经营情况。总 公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。总公司及其职能部门与本 公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 本公司建立了适应自身发展所需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立 开展生产经营活动。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况： 本公司制定了 《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》 及董事会专业委员会的职权范围书，明确了董事、总经理等高级管理人员的任职 资格、职责以及考评标准和方法。本公司还特设了人力资源及薪酬委员会负责高 级管理人员的业绩评估以及制定并执行中、长期激励计划，给予表现优良者以相 应的奖励措施。本公司还将积极探索基于股权的长期激励机制，择机实施。 五、最佳应用守则 董事认为本公司在二零零二年内已遵守了香港联交所制定的证券上市规则附 录 １４－［最佳应用守则］的要求。 19 股东大会情况简介 一、二零零一年度股东周年大会 经本公司二零零二年三月四日（星期一）召开的二届十三次董事会决议通过， 同意于二零零二年四月二十日（星期六）上午九时整在中国安徽合肥市美菱大道 ８ 号本公司会议室召开二零零一年度股东周年大会，并于二零零二年三月五日（星 期二）在香港《南华早报》和香港《文汇报》上刊登了股东周年大会通告。 出席本次股东周年大会的股东及股东代理人共 ８ 人，代表股份 １，３９４，９９１，９９９ 股，占本公司总股本的 ９９．０３％。经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人投 票表决审议通过以下议案： 普通决议案： l 批准董事会二零零一年度工作报告； l 监事会二零零一年度工作报告； l 批准二零零一年度经审计财务报告； l 批准二零零一年度利润分配建议：同意按每股人民币 ０．０３ 元派发予二零零二 年四月十九日列于本公司股东名册的股东。 l 董事会决定是否派发二零零二年中期股息； l 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为 本公司二零零二年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金； l 批准于二零零一年第一次特别股东大会通过的有关增发 Ａ 股决议的有效期延 期至二零零三年五月十九日； l 批准董事更换：非执行董事陈德红女士辞任，即时委任何琨女士为本公司非 执行董事，任期自获选之日起至二零零二年八月十六日。 特别决议案： l 授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境外上 市外资股的 ２０％之股份，并对本公司章程第 ２３ 条、第 ２４ 条、第 ２７ 条进行其 认为适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 本公司于二零零二年四月二十二日（星期一）将股东周年大会决议分别刊登于香 港《南华早报》和香港《文汇报》。 二、二零零二年第一次临时股东大会 经本公司二零零二年六月十五日（星期六）召开的二届十五次董事会决议通 过，同意于二零零二年八月一日（星期四）上午九时整在中国安徽合肥市美菱大 道 ８ 号本公司会议室召开二零零二年度第一次临时股东大会，并于二零零二年六 月十七日（星期一）在香港《南华早报》、香港《文汇报》上刊登了临时股东大会 通告。 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 ６ 人，代表股份 １，３９６，２８３，９９８ 股，占本公司总股本的 ９９．１２％。经出席本次会议有表决权的股东及股东代理人投 票表决审议通过以下议案： 20 １、选举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、张辉先生为第三届董事会执行董事， 选举张文盛先生、何琨女士为第三届董事会非执行董事，选举张利平先生、曹 德云先生、宋有明先生为第三届董事会独立非执行董事，选举阚兆荣先生、阎 宇红女士为第三届监事会监事（杨一聪先生已经本公司职工代表大会选举为本 公司监事），以上董事、监事任期由二 ＯＯ 二年八月十七日开始为期三年。 ２、同意本公司董事及监事的酬金方案。 ３、授权董事会（或由董事会委任的董事小组）决定有关董事及监事服务协议的条 款，并授权任何一名本公司执行董事代表公司与本次股东大会所选出的董事、 监事签署该协议。 本公司于二零零二年八月二日（星期五）将临时股东大会决议分别刊登于香 港《南华早报》和香港《文汇报》。 21 董事长报告书 各位股东： 本人谨以欣悦的心情向各位报告本公司二零零二年度良好的经营业绩。二零 零二年本公司经营业绩继续大幅增长，截止十二月三十一日，按照中国会计准则， 实现税后利润人民币 ２５８，３９２ 千元，较二零零一年增加 ４．１４％，每股收益（加权 平均）人民币 ０．１８ 元，与去年持平；按照香港会计准则，实现税后溢利人民币 ３０９，０３１ 千元，较二零零一年增加 １４．４７％，每股基本盈利为人民币 ０．２１８５ 元，较 上年同期增长 １３．９８％。 二零零二年是中国加入 ＷＴＯ 后的第一年，政府继续执行积极的财政政策，加 强基础设施行业的投入，国家政策的支持和我国经济的持续、稳定增长，为本公 司的发展提供了良好的外部环境。本公司所处的安徽省为连接中国东南沿海地区 及中西部地区的重要省份，随着国家西部大开发战略的实施，本公司的区位优势 日渐显著，所属各条道路的车流辆快速增长，作为主营业务收入的通行费收入保 持了良好增长态势。今年主营业务收入人民币 ７５１，６２７ 千元，比上年增长 ２２．９３％。 今年，在证券市场低靡等不利条件下，本公司在上交所成功发行 ２５，０００ 万 股 Ａ 股，为公司募集资金 ５．５ 亿元人民币，使本公司继成为国内第一家 Ｈ 股公路 类公司后，又成为安徽省唯一同时在香港和内地上市的公路公司，进一步提高了 市场融资能力，为公司的持续发展提供了强有力的资金支持。Ａ 股成功发行后， 公司将运用 Ａ 股募集资金顺利收购连云港至新疆霍尔果斯公路安徽段（“连霍公路 安徽段”），实现控制安徽省境内最重要的两条东西方向国道主干线的目标，为公 司主营业务的稳定、持续发展奠定良好的基础。 本公司在努力搞好收费公路经营、管理的同时也不断完善公司治理结构。今 年，根据证监会的有关要求和公司法、证券法、香港联交所、上交所证券上市规 则及本公司章程等的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、 《总经理工作条例》、《董事会专业委员会职权范围书》进一步完善了公司的法人 治理结构。为了提高董事会决策的科学性、合理性及董事会的工作效率，规范管 理，在董事会辖下，设立了“人力资源及薪酬委员会”及“战略发展及投资委员 会”。 展望二零零三年，中国经济将持续健康发展，公路基础设施建设将继续加强， 入世所产生的关税调整也会大量增加汽车保有辆，这些都为本公司的快速发展提 供良好的发展契机。本公司将继续加强收费公路的经营和管理，增强企业的市场 竞争力，同时加大高新技术产业的投资力度形成新的经济增长点，提高企业收益。 公司还将积极培育企业文化，在广大投资者面前树立良好的企业形象。 本公司能取得这样令人满意的业绩，主要有赖于各位股东的大力支持以及本 公司全体员工的共同辛勤努力，本人谨代表董事会向诸位股东和全体员工致以衷 心感谢！ 王水 董事长 中国安徽省合肥市 二零零三年四月二十三日 22 董事会报告 二零零二年，随着全球贸易和工业生产的好转，世界经济呈现出回升态势。 中国 ＧＤＰ 实际增长达到 ８％，国内生产总值首次突破 １０ 万亿元大关，中国贸易总 额超过 ６０００ 亿美元。在国际国内良好的经济环境下，安徽省经济继续保持增长态 势，全年 ＧＤＰ ３５６９ 亿元，比上年增长 ８．９％，是一九九八年来的最高增幅。本公 司所经营的收费高速公路受惠于中国和安徽经济持续增长，二零零二年度比前一 年有较大发展。 一、公司经营状况 １、主营业务的范围及其经营状况 本公司的主要业务为持有、经营及开发中国安徽省境内外的收费公路。 由于本年度的营业额及业绩主要来自经营本集团于中国安徽省的收费公路， 故本集团的营业额及对经营溢利的贡献并无按业绩及地域分布分析。 二零零二年，本集团各项业务均取得较大发展，实现营业额 ７５１，６２７ 千元， 较去年同期增长 ２２．９３％，营业额的增长主要是由于本集团辖下各路段通行费收入 的较快增长。 ２、报告期内本公司各路段经营情况 合宁高速公路 合宁高速公路为本公司在安徽省拥有的一条长 134 公里连接大蜀山与周庄的 双向四车道收费高速公路，该高速公路为上海至四川成都的“两纵两横”国道主 干线的一部分，同时亦为连接上海至新疆自治区伊宁的 312 国道的一部分。合宁 高速公路乃按中国公路工程标准设计和兴建的全封闭、全立交、控制出入的高速 公路，拥有八个收费站和七座互通立交。该公路的经营期自一九九六年八月十五 日本公司成立之日起计为期三十年。目前为本公司之主要溢利及现金来源。 通行费收入 年内，通行费收入约为人民币 365,585 千元，比上年增长 13.27%。通行费的 增长主要是由于交通流量增加。 交通流量 年内，平均每日交通流量约为 17,067 架次，比上年增加 6.04%。 收费标准 车辆类型 收费标准（人民币元/公里） 小型（货车 2.5 吨以下，客车 20 座以下） 0.4 中型（货车 2.5-7 吨，客车 20-35 座） 0.7 大型（货车 7-15 吨，客车 35 座以上） 1.00 特型（货车 15-40 吨） 1.80 特大型（货车 40 吨以上） 1.80 23 备注：特大型每超过 10 吨需每公里额外缴付人民币 10 元。 205 国道天长段新线 205 国道天长段新线是位于安徽省天长市境内的一条长 30 公里的四线双程一 级汽车专用公路。该路为河北省山海关至广东省广州市的 205 国道的一部分，亦 为连接江苏省连云港与南京的公路的一部分。205 国道天长段设有一个收费站和 一座互通立交。 一九九七年一月一日，本公司收购 205 国道天长段新线，经营期自一九九七 年一月一日起计为期三十年。 通行费收入 年内，通行费收入约为人民币 63,459 千元，比上年增长 18.29%。通行费的增 长主要是由于交通流量增加。 交通流量 年内，平均每日交通流量约为 12,009 架次，比上年增加 12.85%。 收费标准 车辆类型 收费标准 二、三轮摩托车 人民币 3 元/车次 小型拖拉机（含手扶拖拉机）四轮等小型简易机动车 人民币 5 元/车次 2 吨以下（含 2 吨）货车、20 座以下客车 人民币 10 元/车次 2-5 吨以下（含 5 吨）货车、20-50 座（含 50 座）客车 人民币 15 元/车次 5-10 吨以下（含 10 吨）货车、50 座以上客车 人民币 25 元/车次 10 吨以上货车 人民币 3 元/吨次 备注：第六类 40 吨以上货车，超过 40 吨部分折半收费。 3、本公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 宣广高速公路有限责任公司 一九九八年七月十八日，本公司与宣城地区高等级公路建设管理有限公司签 订合营协议，并于一九九八年七月二十五日根据中国公司法在中国安徽省注册成 立宣广公司（其为中国注册成立的有限责任公司），本公司占 51%的权益，主要从 事经营宣州至广德高速公路及宣州收费站、广德祠山岗收费站，并收取有关该路 及其配套服务设施的费用，经营期自一九九八年七月二十五日起计为期三十年。 宣广公司注册资本为人民币 71,880 千元，总资产为人民币 705,107 千元，本年度 实现净利润人民币 43,912 千元。 宣州至广德高速公路是位于安徽省东南部的一条双向四车道高速公路，该路 于一九九七年九月建成通车。该路起自安徽省宣州双桥，止于安徽省广德界牌附 近，全长 66.761 公里，为自上海至西藏聂拉木的 318 国道的组成部分，318 国道 是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。该路共设 3 个收费站和一座互通立交。 24 通行费收入 年内，通行费收入约为人民币 109,808 千元，比上年增长 55.95%。通行费的 增长主要是由于交通流量增加。 交通流量 年内，平均每日交通流量约为 3,762 架次，比上年增加 17.06%。 宣广高速公路收费标准 车辆类型 收费标准（人民币元/公里） 小型（货车 2.5 吨以下，客车 20 座以下） 0.4 中型（货车 2.5-7 吨，客车 20-35 座） 0.7 大型（货车 7-15 吨，客车 35 座以上） 1.00 特型（货车 15-40 吨） 1.80 特大型（货车 40 吨以上） 1.80 备注：1、特大型每超过 10 吨需每公里额外缴付人民币 10 元。 2、上表中收费标准仅使用于行驶宣广高速公路的车辆。 老路收费标准 车辆种类 收费标准 核定吨位 1 吨以上汽车 人民币 6 元/吨次 核定吨位 1 吨以下小汽车 人民币 10 元/车次 核定吨位 1 吨以下农用车（含 1 吨） 人民币 5 元/车次 备注：1、上述收费标准适用虽经宣州收费站、广德祠山岗收费站，但不行驶宣广 段高速公路的车辆。 2、宣州市、广德县机动车辆可按月缴纳车辆通行费（不含行使 318 国道宣 广段高速公路的车辆），每月每吨人民币 30 元，不足 1 吨按 1 吨收取。 安徽高界高速公路有限责任公司 一九九七年五月十三日，本公司与总公司订立合营协议，成立高界公司（其 为中国注册成立的有限责任公司），藉以发展、建设及经营高河至界子墩高速公路。 本公司占 30%的股权。 二零零零年十一月十日，总公司与本公司订立股权转让协议，根据该协议， 总公司以人民币 3.8724 亿元的代价转让其持有的高界公司 21%股权予本公司。该 股权转让已于二零零零年十二月三十一日完成，自此本公司拥有高界公司 51%股 权，高界公司成为本公司的控股子公司。 高界公司注册资本人民币 300,000 千元，总资产人民币 1,745,059 千元，本年 度实现净利润人民币 50,706 千元。 高河至界子墩高速公路全长约 110 公里，为一条双向四车道的高速公路，并 为上海至四川成都“两纵两横”国道主干线的组成部分。该路起点位于安徽省怀 宁县高河镇，通过合肥—安庆公路与本公司经营的合宁高速公路相连；终点位于 鄂皖交界处的安徽省宿松县界子墩，向西连接武汉、重庆、成都等城市，为连接 25 中西部地区与东南沿海地区的重要干线公路。该路的建筑工程于一九九六年动工， 于一九九九年五月一日通车收费，该路拥有三个收费站和两座互通立交。 通行费收入 年内，通行费收入约为人民币 177,174 千元，比上年增长 32.17%。通行费的 增长主要是由于交通流量增加。 交通流量 年内，平均每日交通流量约为 6,417 架次，比上年增加 3.62%。 收费标准 车辆类型 收费标准（人民币元/公里） 小型（货车 2.5 吨以下，客车 20 座以下） 0.4 中型（货车 2.5-7 吨，客车 20-35 座） 0.7 大型（货车 7-15 吨，客车 35 座以上） 1.00 特型（货车 15-40 吨） 1.80 特大型（货车 40 吨以上） 1.80 备注：特大型每超过 10 吨需每公里额外缴付人民币 10 元。 安徽皖通科技发展有限公司 皖通科技于一九九九年五月在安徽省合肥市国家高新技术产业园区注册成 立，为首家进驻该产业园区“软件园”的高新技术企业，主要业务为高速公路综 合信息系统、大型网络工程系统集成项目、数字监控产品、光通讯产品的开发研 制。皖通科技注册资本为人民币 1,000 千元，本公司拥有 51%的权益。二 000 年 十二月十八日，皖通科技增加注册资本至人民币 20,000 千元，本公司占 75.5%的 权益。 皖通科技总资产为人民币 45,871 千元，本年度实现利润人民币 1,674 千元。 北京海威投资有限公司 海威公司注册资本为人民币 50,000 千元，经营范围为项目投资管理、投资咨 询、计算机软硬件开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训，销售建筑 材料、钢材、机电产品、通讯器材、轻工及农副产品。海威公司为本公司与高界 公司、皖通科技合营，本公司出资 35,000 千元，拥有其 70%的权益；高界公司出 资 14,000 千元，持有 28%权益，皖通科技出资 1000 千元，持有 2%权益。海威公 司总资产为人民币 48,800 千元，本年度净亏损人民币 777 千元。 天津信息港甲子科技有限公司 天津信息港注册资本为人民币 2,000 千元，经营范围包括技术开发、咨询、 服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品），计算机外围设备、机械设 备、电器设备、文化办公用机械、批发兼零售，计算机安装、维修。目前，皖通 科技持有该公司 70%股权，由于皖通科技为本公司控股子公司，本公司间接持有 天津信息港 52.85%股权。天津信息港总资产为人民币 5,126 千元，本年度实现利 润人民币 345 千元。 26 安徽高速公路广告有限责任公司（高速广告） 高速广告注册资本为人民币 3,800 千元，主要经营设计、制作、发布、代理 国内广告，室内外装饰，装饰材料、工艺礼品销售，环境艺术、工艺礼品的设计、 制作。本公司投资人民币 1,444 千元，占 38%的权益，其余两位股东为总公司（占 51%权益）和安徽安联高速公路有限公司（占 11%权益）。高速广告总资产为人民 币 5,746 千元，本年度实现利润人民币 3 千元。 安徽康诚药业有限公司 康诚药业注册资本人民币 10,000 千元，总资产为人民币 9,990 千元，主要经 营中西药及医疗器械科研成果的研究、开发、转让、许可使用和咨询与服务。本 公司拥有其 65%的权益，另外 35%的权益由自然人徐希平教授持有。其于年底刚 完成注册登记，经营活动尚未完全展开。 合肥信息投资有限公司（信息投资） 信息投资注册资本人民币 100,000 千元，主要经营信息基础设施投资；信息 技术服务，信息工程咨询、监理；科技成果转让及投资中介服务；城市信息化相 关配套工程建设和服务，于年底,该公司尚处于筹建期，经营活动尚未完全展开。 4、主要客户及供应商 由于本公司之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承包商，故本公司并无主要客户及供应商可作进一步的披露。 ５、本年度盈利预测及完成情况 本公司在二零零二年十二月十八日刊登的 Ａ 股招股说明书盈利预测报告中公 布的净利润为人民币 ２５７，５３０ 千元，实际完成净利润为人民币 ２５８，３９２ 千元。 二、公司投资情况 １、Ａ 股发行募集资金及使用情况 ①募集资金投资项目情况 承诺投资项目 计划投资额 承诺使用募 项目计划进度 实际投资项目 项目实际进度 （人民币元） 集资金 连霍公路安徽段 １，１８０，０００，０００ 全部募集资 ２００２ 年 ６ 月主 连霍公路安徽 按计划完成 金 体工程完工 段 ②募集资金投入情况 连霍公路安徽段于二零零二年六月完成主体工程，截止二零零二年十二月三 十一日，项目已完成投资 11.8 亿元人民币，募集资金未投入使用，全部作为银行 存款存放。 ③由于本年度内，收购未完成，因此投资项目未给本公司带来收益。 ２．其他投资项目情况 ①投资设立安徽康诚药业有限公司（详见本章“本公司主要控股及参股公司的经 营情况及业绩”） ②参股设立安徽高速广告有限责任公司（详见本章“本公司主要控股及参股公司 27 的经营情况及业绩”） ③参股设立合肥信息投资有限公司（详见本章“本公司主要控股及参股公司的经 营情况及业绩”） 三、本公司财务状况经营成果分析（按中国会计准则） （一）经营成果： 单位：人民币元 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 增减额 比例 主营业务收入 ７５１，６２７，４８７．６６ ６１１，４４９，９４２．４４ １４０，１７７，５４５．２２ ２２．９３％ 主营业务利润 ３９７，９８９，２３０．８２ ３０４，４９７，５８３．３５ ９３，４９１，６４７．４７ ３０．７０％ 营业利润 ３２５，０３６，６３３．２５ ２５７，４１５，５８２．０８ ６７，６２１，０５１．１７ ２６．２７％ 利润总额 ３２４，８０５，９２６．２９ ２５７，９８５，２３５．２８ ６６，８２０，６９１．０１ ２５．９０％ 净利润 ２５８，３９２，６０１．４７ ２４８，１１９，３２０．９２ １０，２７３，２８０．５５ ４．１４％ （二）资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 ２００２ 年 ２００１ 年 增减额 比例 资产总计 ５，０６２，２０３，６７８．５７ ４，３５９，６７４，８７０．０２ ７０２，５２８，８０８．５５ １６．１１％ 负债合计 １，３１７，８０７，５２６．９８ １，２８３，７３３，００３．７４ ３４，０７４，５２３．２４ ２．６５％ 股东权益合计 ３，５５２，１９９，６４７．０７ ２，８８７，０３５，８５０．９２ ６６５，１６３，７９６．１５ ２３．０４％ （三）财务分析 二零零二年 二零零一年 增长 股东权益回报率 ７．２７％ ８．５９％ －１５．３７％ 资产负债率 ２６．０３％ ２９．４５％ －１１．６１％ 流动比率 ４．３３ １．８４ １３５．３３％ 速动比率 ４．２３ １．７６ １４０．３４％ 现金比率 ４．１３ １．４８ １７９．０５％ 本公司资产负债结构较为合理，资产质量较高。 本公司资产的流动性良好，经营活动产生的现金流量充足，偿债能力强。 四、资本性承担 本集团于截至二零零二年十二月三十一日止年度内资本承担情况载于根据香 港会计准则编制之财务报告附注 28。 五、由罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别出具 了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于二零零二年共召集了六次会议： ①二零零二年三月四日二届董事会第十三次会议，审议通过以下事项： l 本公司二零零一年度按照国际会计准则、中国会计准则编制之财务报告； 28 l 二零零一年度董事会报告书； l 二零零一年度利润分配方案； l 二零零一年度报告； l 同意于二零零二年四月二十日召开股东周年大会； l 制定提交股东周年大会审议的特别决议案、普通决议案； l 二零零一年度业绩公布稿； l 审计协议； l 续聘核数师； l 委聘 Ｈ 股股利收款代理人； l 委聘境内外法律顾问； l 更换审核委员会委员。 ②二零零二年六月十五日二届董事会第十四次会议，审议通过以下事项： l 本公司二零零二年度计划； l 本公司有关治理规则； l 成立人力资源及薪酬委员会； l 成立高速广告公司。 ③二零零二年六月十五日二届董事会第十五次会议，审议通过以下事项： l 同意推举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、张辉先生担任本公司执行董 事； l 同意推举张文盛先生、何琨女士担任本公司非执行董事； l 同意推举张利平先生、曹德云先生、宋有明先生担任本公司独立非执行董事； l 同意推举阚兆荣先生、阎宇红女士担任本公司监事； l 同意新一届董事及监事薪酬方案； l 通过公司模拟股票期权方案； l 同意二零零二年八月一日召开临时股东大会； l 批准致股东通函； l 通过上市公司建立现代企业制度自查报告。 ④二零零二年八月十五日二届董事会第十六次会议，审议通过以下事项： l 二零零二年中期财务报告和中期报告。 ⑤二零零二年八月十六日三届董事会第一次会议，审议通过以下事项： l 选举王水先生为本公司董事长、屠筱北先生为本公司副董事长； l 委任李云贵先生为本公司总经理、张辉先生、谢新宇先生为本公司副总经理； l 委任谢新宇先生为本公司董事会秘书； l 委任张辉先生、谢新宇先生为本公司授权代表； l 同意成立战略发展及投资委员会； l 委任审核委员会新一届成员； l 委任人力资源及薪酬委员会新一届成员。 ⑥二零零二年十二月十八日三届董事会第二次会议，审议通过以下事项： l 批准出资设立安徽康诚药业有限公司； 29 l 批准合资设立合肥信息投资有限公司。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容： ①本公司二零零一年度利润分配执行情况 本公司二零零一年度末期利润分配方案经二零零一年度股东周年大会审议通 过：向全体股东派发二零零一年度末期股息每股人民币 ０．０３ 元（Ｈ 股股东获派股 息每股港币 ０．０２８ 元），股息总额为人民币 ４２，２５８ 千元。上述股息已于二零零二 年五月六日前派发完毕。 ②本公司申请公开发行 Ａ 股的执行情况 根据二零零一年度股东周年大会的决议和授权，本公司董事会组织完成了 Ａ 股的增发工作，获得中国证监会核准，于二零零二年十二月二十三日发行 ２５，０００ 万股 Ａ 股。 五、本年度利润分配预案 二零零二年度本公司合并会计报表净利润为人民币 ２５８，３９２，６０１．４７ 元，提取 法定公积金人民币 ２５，８３９，２６０．１５ 元，法定公益金人民币 ２５，８３９，２６０．１５ 元，可 供股东分配的利润为人民币 ６２４，２６４，７２５．７９ 元。按照国家有关规定，应以境内外 会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，二零零 二年度可供股东分配的利润为人民币 ６２４，２６４，７２５．７９ 元。公司董事会建议以公司 二零零二年底总股本 １，６５８，６１０，０００ 股为基数，每十股派现金股息人民币 ０．３ 元 （含税），共计派发股利人民币 ４９，７５８，３００ 元，股利分配后结余未分配利润为人 民币 ５０４，０７５，９２５．７９ 元，结转下年。 承董事会命 王水 董事长 中国安徽省合肥市 二零零三年四月二十三日 30 管理层讨论与分析 一、概述 二零零二年是进入新世纪的第二年，也是实施第十个五年计划的第二年，中 国国民经济继续保持持续快速发展，经济运行质量与效益提高，综合国力进一步 增强。在安徽省政府和交通厅及诸位股东的鼎立支持下，依靠全体员工的勤奋工 作，本本公司管理层审时度势，锐意进取，大胆开拓，各方面工作均取得长足进 步。 二零零二年，本集团营业额及除税后溢利均比上年又有较大增长。本公司旗 下现有的高速公路和拟收购的高速公路，交通流量均稳定增长。 二、业务环境 本集团经营业务主要在中国境内，因此本集团的业务发展与中国及安徽省的 经济发展密不可分，更与中国及安徽省的公路发展息息相关。 １．中国及安徽省经济发展 二零零二年度，在扩大内需、调整结构和深化改革、扩大开放等一系列政策 措施的积极作用下，中国经济增长加快，运行质量显著提高，而安徽省经济增长 速度更高于全国平均水平。二零零二年，全国国内生产总值的增长率为 ８％，安徽 省国内生产总值的增长率为 ８．９％。 二零零二年，中国社会生产力和综合国力上了一个新台阶，国内生产总值增 加到 １０．２ 万亿元，国家外汇储备 ２８６４ 亿美元。外贸进出口总额增加到 ６２０８ 亿美 元，世界排名由第十位上升到第五位。安徽省国民经济持续增长，国内生产总值 增加到 ３５６９ 亿元，财政收入增长到 ３４６．７ 亿元，全省经济运行质量明显提高，持 续稳定快速增长的内在机制正在形成。 ２．中国及安徽省公路发展 二零零二年，中国政府继续把加大基础设施作为推动经济增长的一项重要措 施，基础设施建设取得重大进展，建设规模、速度和质量达到历史最好水平。截 止年底，全国公路通车总里程已超过 １７６ 万公里，其中高速公路已达 ２．５２ 万公里。 二零零二年，安徽省交通基础设施建设投资首次超过人民币 １００ 亿元，公路 总里程达到 ６．８ 万公里，高速公路通车里程达到 ８６６ 公里。全省交通路网初具规 模，交通运输制约经济发展的“瓶颈”状况有了明显缓解，运输能力进一步提高。 据统计，年内全国全社会公路运输完成客运量 １４６．６ 亿人次，旅客周转量 ７６４３ 亿人公里；货运量 １１０．６ 亿吨，货物周转量 ６７０４ 亿吨公里。 年内安徽省全社会公路水路运输完成客运量 ６．２ 亿人次，旅客周转量 ３７１ 亿 31 人公里；货运量 ４．３ 亿吨，货物周转量 ４７３．６ 亿吨公里。 ３．业务环境展望 二零零三年，国家将坚持扩大内需的方针，继续实施积极的财政政策和稳健 的货币政策，保持消费需求和投资需求对经济增长的双拉动。加快产业结构调整， 加强基础设施建设，扎实推进西部大开发，促进经济快速健康发展和社会全面进 步，全面建设小康社会。 加强基础设施建设是今后五至十年中一项重要的任务，加强国道主干线建设、 完善公路网络、逐步提高路网通达深度，将是「十五」计划优先发展的重点。 公路建设将以「五纵七横」国道主干线建设为重点，同时加快区域路网改造， 在实施西部大开发战略中加快交通基础设施建设。 二零零三年，安徽省交通基础设施建设计划完成投资人民币 １２０ 亿元，全面 加快工程建设，初步形成省辖市之间的高速公路骨干网。 二零零三年，国家将继续加大科技投入，加强技术创新，推进信息技术等具 有战略意义的高技术研究，以提高产业技术水平。 三、业务回顾 １．本公司经营情况良好 二零零二年，本集团各项业务均取得了较大发展，基本实现了效益和规模同 步发展的经营目标。依据香港会计准则核算，年内，本集团实现营业额人民币 ７１９，１２３ 千元，较去年同期增长 ２２．３０％，营业额的增长主要是因为各路段交通量 稳定增长。经审计之股东应占溢利为人民币 ３０９，０３１ 千元，较去年同期增长 １４．４７ ％。而本期间每股基本盈利为人民币 ０．２１８５ 元，较去年同期增长 １３．９８％，显示 出本集团迅猛的发展态势。 ２．发行 ２５，０００ 万股 Ａ 股 本公司于二零零二年十二月二十三日成功发行 ２５，０００ 万股 Ａ 股，募集资金 人民币 ５．５ 亿元，用以收购连霍公路安徽段，扩大了本公司的资产规模，进一步 提高了公司的竞争实力。 ３．加大对外投资力度 报告期内，本公司共投资人民币 ２５，９４４，０００ 元，设立了高速广告、康诚药业、 信息投资，这表明本公司在稳固主业的同时，尝试多元化发展的方向，特别是继 续加大对高新技术产业的投入，以期培养公司新的支柱产业。 32 四、业务发展优势 本公司自一九九六年在香港上市以来，经营业绩连续保持增长的态势，充分 显示了巨大的发展优势： l 本公司所从事的高速公路产业是国家重点扶持的产业，具有自然垄断性和收 入稳定的特点。作为促进经济发展的重要基础设施，高速公路产业在今后五 年至十年内仍是国家重点发展的产业。 l 本公司所处的安徽省为连接中国东南沿海地区及中西部地区的重要省份。国 道主干线「两纵两横」中的两横均从安徽省通过，具有得天独厚的区位优势。 l 本公司获得安徽省人民政府及安徽省交通厅的承诺，不仅本公司经营的收费 公路在相当程度上获得保护免受其它公路的竞争，而且安徽省交通厅在未来 兴建其它二级以上汽车专用公路项目将优先考虑本公司。 l 本公司是国内唯一一家具有自主开发及维护高速公路信息系统及其它相关系 统的公路公司，拥有雄厚的研发能力和人力资源。 五、业务发展计划 １．提高现有路段的服务水平和管理水平 加强现有路段的养护管理，提高养护质量，改善公路通行环境，提高对突发 事件的应变能力，加强收费业务管理，完善收费管理环节，最大限度地发挥本公 司综合信息系统的通行效率，挖掘更多的潜在交通流量。 ２．多种收入来源的挖掘 加强公路沿线增值服务，包括发展沿线公路的广告业务、建立集餐饮、休憩 及汽车维修为一体的连锁式综合服务区、合理规划和建设加油站等项目。 ３．加快公路建设与改造 全面开展合宁高速公路的大修改造工作，计划于二零零三年年底完成路面改 造 ６０ 公里。 ４．安全高效地实现主业扩张 在完成连霍公路安徽段的收购后，积极寻找其他优质公路资产，通过持续收 购的方针，实现主业的稳定扩张。 ５．加大技术开发与技术创新投入 本公司计划将在未来两年内，逐步加大研发费用投入，采用高新技术实现已 有网络收费综合信息系统的升级换代，提高系统的技术水平和稳定性，逐步向不 停车收费系统过渡，大幅提高公路的通行能力和收费效率。同时，进一步加快皖 通科技的发展，投资建立光通讯产品基地和信息产品研发基地，不断引进新技术、 开发新产品、占领新市场。通过发展康诚药业有限公司，利用药物基因组学的研 究，开发具有自主知识产权的新药，使高科技产业尽快成为本公司新的利润增长 点。 ６．加强人力资源管理体系建设 本公司将按照现代企业制度运作模式，建立健全各项规章制度。一方面努力 提高公司管理层的经营管理水平，形成决策、管理、执行层次分明的运作机制， 引进德才兼备的高素质经营管理人才，形成一支精明强干的核心队伍；同时，加 33 强职工队伍建设及培训，全面提高全体员工的业务素质和职业道德水平，有计划 地向各高等院校招聘高素质人才。 ７．规范运作与强化风险控制 本公司将进一步健全公司内部财务管理制度，加强公司的内部控制，建立行 之有效的资金、成本费用和目标利润的内部控制体系，充分提高资产的利用效率。 ８．开拓本公司资金筹集渠道及科学运用 本公司将根据经营需要和投资计划，制定切实可行的资金筹措计划，在经营 发展需要和不影响股东回报的情况下，本公司将采用银行借贷、企业债券、股票 增发等多种形式进行筹资活动，以筹资成本的高低作为选择筹资组合的依据。 李云贵 董事总经理 中国安徽省合肥市 二零零三年四月二十三日 34 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 １、二零零二年三月四日召开的二届六次监事会，会议审议通过以下事项： l 本公司二零零一年度报告； l 本公司二零零一年度监事会报告书。 ２、二零零二年六月十五日召开的二届七次监事会，会议审议通过以下事项： l 本公司二零零二年度计划； l 本公司监事会工作条例； l 本公司模拟股票期权方案； ３、二零零二年八月十五日召开的二届八次监事会，会议审议通过以下事项： l 本公司二零零二年度中期报告 ４、二零零二年八月十六日召开的三届一次监事会，会议审议通过以下事项： l 选举阚兆荣先生为监事会主席。 二、监事会独立意见 各位股东： 本公司监事会全体成员在二零零二年度内，严格按照《中华人民共和国公司 法》和本公司章程的规定，忠实履行监事会职责，以维护股东和公司的合法权益 为宗旨，以法律、法规和上市规则为准绳，围绕本公司的管理、经营、效益和发 展，本着诚信的原则，以积极、务实、审慎的工作态度，全面开展工作。本监事 会通过列席公司各次董事会议、总经理办公会议，参与公司的重大决策，对公司 董事及高级管理人员经营管理行为及公司的决策情况进行了全过程的有效监督， 并对下列事项发表独立意见： １、本公司依法运作情况 监事会认为：本公司董事及高级管理人员在日常的经营管理中均能按照有关 法律、法规以及《公司章程》和《上市规则》之规定，认真履行其职责，遵守联 交所及上交所的有关规定，建立完善的内部控制制度，以公司整体利益为出发点， 积极、谨慎、勤勉地依法经营，决策程序合法有效。 本公司一年来未发生重大诉讼和被诉讼的事项；本公司董事、经理严格按照 上市公司规范进行运作，其经营管理行为符合国家的法律法规、本公司章程以及 广大股东的利益，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规或《公司章程》及 侵害本公司利益和股东权益之行为。 ２、本公司财务情况 监事会认真审核董事会工作报告和总经理报告，认真审核提交股东大会审议 的二零零二年度财务报告和利润分配方案等，认为本公司财务报告如实地反映了 本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的；各项费用支出是 合理的；利润分配方案兼顾了境内外股东的利益和本公司长期发展的利益；公积 35 金、公益金等各项提留符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会对本公司 二零零二年度取得的良好业绩表示满意。 监事会同意普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所向股东大 会提交的本公司及本集团二零零二年度的审计报告，该等报告的财务数据真实、 准确地反映了本公司财务状况和经营成果的实际情况。 ３、本公司最近一次募集资金使用情况 本公司最近一次募集资金是于二零零二年十二月二十三日公开发行 ２５，０００ 万股 Ａ 股，共募集资金净额人民币 ５２６，９６０ 千元。根据招股说明书将全部用于收 购连霍公路安徽段。截至二零零二年十二月三十一日本公司尚未支付收购款项。 ４、本公司收购、出售资产情况 报告期内，本公司收购、出售资产情况有：签定收购和兴建连霍公路安徽段 合约。监事会认为，该项收购合约严格遵照公司章程规定，交易价格合理，且未 发现有任何违反股东大会决议以及内幕交易损害部分股东权益和造成本公司资产 流失的情况存在。 ５、本公司关联交易情况 报告期内，本公司关联交易有：向总公司提供收费系统安装服务；向总公司 提供高速公路联网收费系统管理服务。监事会认为：本年度内本公司所有涉及关 联交易的合同、协议、以及其他相关文件，本公司已对其进行了充分的披露。合 同、协议的内容与形式符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东 利益的内容，合同、协议的签署及获得批准、通过的程序，亦符合法律规定。凡 关联交易的一方是公司控股股东的，公司均严格按关联交易处理规定办理，充分 维护了小股东的权益，无任何损害小股东利益的行为。 监事会衷心感谢各位股东长期以来对公司的关心和支持，也感谢各位股东对 本监事会工作的信任，本监事会的全体成员今后将积极认真地履行职责，对公司 各项工作进行有效的监督，以维护公司的利益和股东的权益，给各位股东以满意 的回报。 承监事会命 阚兆荣 监事会主席 中国安徽合肥市 二零零三年四月二十三日 36 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 本公司与总公司签署一项收购协议，以 １，１８０，０００ 千元人民币的代价收购连 霍公路安徽段，本次 Ａ 股募集资金将全部用于上述收购，不足部分由公司自筹。 连霍公路安徽段全长 ５４ 公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新疆 霍尔果斯“两纵两横”国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建成 的高速公路连通，贯穿东西部地区。同时与另一条国家纵向干线－－北京至福建福 州的公路相交，在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。 该项收购完成后，本公司将进一步实现控制“两纵两横”国道主干线中的两 横在安徽省内部分的目标，扩大现有的公路资产，巩固在省内的龙头地位。 本次收购的实施于二零零三年年初进行，项目的收益自二零零三年起才计入 本公司收入中，故此项收购对本年度公司经营状况，不构成任何影响。 三、重大关联交易事项 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司的重大关联交易事项如下： １、本公司与总公司订立协议，向总公司提供高速公路联网收费系统管理服 务，共收取劳务费用人民币 ３，０８０ 千元。 ２、本公司之子公司皖通科技与总公司订立服务合同，向总公司提供收费系 统安装服务，共获得劳务收入人民币 ９，６８３ 千元。 四、独立董事就关联交易之确认 本公司之独立非执行董事已经审阅上述之关联交易，并确认如下： １、本公司在正常及一般业务情况下达成各项交易； ２、上述交易以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类似性质交易比 较）按对本公司股东而言属公平合理的条款达成；及 ３、上述交易乃根据规限该等交易的有关协议条款进行。 五、重大合同及其履行情况 １、重大托管、承包、租赁事项 截止二零零二年十二月三十一日，本公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 ２、重大担保 本集团于截至二零零二年十二月三十一日止年度内，没有为股东及关联人士 及其他公司进行担保。 37 ３、委托理财情况 截止二零零二年十二月三十一日，本公司未发生委托理财业务。目前本公司 也暂无委托理财计划。 ４、委托存款及逾期定期存款 截止二零零二年十二月三十一日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委 托存款，亦未出现定期存款到期未能取回的情况。 六、承诺事项 （１）根据总公司与本公司于 １９９６ 年 １０ 月 １２ 日签署的《重组协议》，总公司已向 本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接 或间接竞争的业务或活动。 （２）根据总公司与本公司于 ２００１ 年 ６ 月 ２０ 日签署的《收购合同》以及于 ２００２ 年 ３ 月 ２８ 日签署的《关于收购合同的补充合同》， 本公司同意以人民币 ９０５，５８９ 千元人民币的价格向总公司购买在建的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资 产的所有权；同时，本公司同意委托总公司作为本公司连霍公路安徽段建设的总 承包商，总承包款为人民币 ２７４，４１１ 千元。本公司应于向总公司支付首付款的次 日起代替总公司成为连霍公路安徽段的业主，享有该段公路的所有权。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司向总公司收购连霍公路安徽段及委托总公司建设连霍公 路安徽段已订约但尚未支付的金额约人民币共计 １，１８０，０００ 千元。 （３）本集团拟于合肥高新技术产业开发区兴建办公楼，已签约但尚未支付之金额 约为人民币 ４０，０００ 千元。 七、聘请会计师事务所情况 本公司于二零零二年四月二十日召开的二零零一年度股东周年大会上批准续 聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 二零零二年度中国及香港核数师。 本集团二零零二年度支付给会计师事务所的费用如下： 二零零二年度 二零零一年度 年度财务审计费用 Ａ 股增发审计费用 年度财务审计费用 Ａ 股增发审计费用 普华永道中天 ５４０，０００ ８２０，０００ 罗兵咸永道 ５４０，０００ － 安达信●华强 ５４０，０００ ７００，０００ 安达信 ５４０，０００ －－ 除上述费用外，本公司并未支付会计师事务所其他任何费用，差旅费等其他 费用均由其自己支付。 由于安达信公司已同普华永道于二零零二年四月正式签定了中国大陆及香港 业务的合并协议，本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道 会计师事务所分别为境内及境外会计师。普华永道中天会计师事务所有限公司及 38 罗兵咸永道会计师事务所已为公司提供审计服务 １ 年。 八、监管机关处罚情况 本报告期内，本公司、本公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处 罚。 九、其他重大事项 １、基本医疗保险 本公司所在地安徽省合肥市于 ２０００ 年 １１ 月发布了“合肥市人民政府令”第 ８２ 号，规定合肥市内企事业单位为职工按照上年度平均工资的 ８％来计缴基本医 疗保险。本公司计划自 ２００３ 年度开始为职工计缴上述医疗保险，计缴的医疗保险 支出将从本公司每年都计提的职工福利费中支出，不会对当年度的利润产生重大 影响，而本公司也无需补缴以前年度医疗保险。 本公司所属重要子公司之高界公司和宣广公司，已从 ２００２ 年度开始为职工计 缴医疗保险，其适用的计缴比例为 ６．５％。 ２、员工宿舍 本公司未拥有任何员工宿舍，亦未有任何提供员工宿舍的计划。本公司员工 的宿舍均由总公司提供，而本公司无需为此向总公司缴纳任何费用。本集团不存 在企业住房制度改革中有关财务处理问题，因此，有关政策不会对本集团产生任 何重大影响。 报告期内，本公司已根据安徽省人民政府实施的社会保障制度，按员工工资 基数 １０％（约人民币 ２，３００ 千元）交纳住房公积金。除住房公积金外，本公司再 无其他付款责任。 ３、董事、监事换届 截止二零零二年八月十六日，本公司第二届董事、监事任职期满。经二零零 二年六月十五日召开的本公司二届十五次董事会和二零零二年八月一日召开的临 时股东大会审议通过，同意阚兆荣先生、朱旭升先生、曹晓萍女士、谢新宇先生 任期届满辞去本公司董事职务，选举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、张辉 先生、张文盛先生、何琨女士、张利平先生、曹德云先生、宋有明先生为本公司 第三届董事会成员。任期由二零零二年八月十七日起为期三年。 经二零零二年六月十五日召开的本公司二届七次监事会和二零零二年八月一 日召开的临时股东大会审议通过，同意李云贵先生、王必才先生任期届满辞去本 公司监事职务，选举阚兆荣先生、阎宇红女士为本公司第三届监事会成员，杨一 聪先生经本公司职工代表大会推选为本公司第三届监事会成员，任期由二零零二 年八月十七日起为期三年。 39 ４、会计政策变更 本公司于境外公布之二零零二年度帐目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香 港会计师工会颁布之会计准则（“香港会计准则”）编制。本集团以前年度采用国 际会计准则而现在采用香港会计准则为编制基础乃采用会计准则之改变。本公司 董事相信按香港会计准则编制之帐目之表达方式更为香港之投资者所熟悉，且与 其他香港上市之同行业公司之帐目更具可比性。本公司董事认为，除了在国际会 计准则下本公司之资产负债表中，于附属公司及联营公司之投资均按权益法入账， 而在香港会计准则下，本公司之资产负债表中于附属公司及联营公司之投资均以 成本减减值准备入账，且附属公司及联营公司之业绩按已收及应收股息之基准入 账外，采用香港会计准则与国际会计准则之会计处理并无重大差异。 于二零零二年度，由于上述所述之采用会计准则之改变，本公司变更投资于 附属公司及联营公司之会计政策。于以前年度本公司对于附属公司及联营公司之 投资均按权益法入帐。于年度本公司按香港会计准则将于附属公司及联营公司之 投资均以成本值扣除减值亏损准备入帐。由于改变该会计政策而造成的影响已做 追溯调整，因此帐目的比较数字已按变更后之会计政策进行调整。本公司之资产 负债表，于二零零一年十二月三十一日，于附属公司之投资被减计人民币约 １２９，４５４，０００ 元，保留盈余亦被减计约人民币 １２９，４５４，０００ 元。 本公司亦对报告年度的比较数字进行了追溯调整及重新表述，以符合会计政 策变更之要求。 ５、税项 （１） 营业税金及附加 本公司、宣广公司及高界公司须按通行费收入的 ５％缴纳营业税，天津信息港、 皖通科技及北京海威须按提供劳务收入的 ３％缴纳营业税。 除上述外，本集团尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营业税相关 之税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保护费等。 根据宣城地区行政公署 １９９８ 年 ７ 月 ８ 日的批复（行秘［１９９８］２３ 号），除水利 基金及防洪保护费外，宣广公司在合作经营期内缴纳的营业税及其相关税项由财 政全额返还。营业税返还于实际收到时冲减主营业务税金及附加。 （２） 增值税 本集团取得的产品销售收入依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为 １７％。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物 时应缴纳的销项税额。 40 （３） 企业所得税 本公司及皖通科技系在安徽省合肥高新技术产业开发区注册的高新技术企 业。根据财政部和国家税务总局 １９９４ 年 ３ 月 ２９ 日颁布的《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（财税［１９９４］００１ 号）的有关规定，企业所得税减按应纳税所得 额的 １５％缴纳。 本公司的其他子公司和联营公司的适用所得税率为 ３３％。 根据安徽省人民政府 １９９６ 年 ５ 月 ３０ 日的批复（皖政秘［１９９６］１０６ 号）及宣 城地区行政公署 １９９８ 年 ７ 月 ８ 日的批复（行秘［１９９８］２３ 号），本公司及宣广公司 可获数额相等于本公司及宣广公司应纳税所得额的 １８％之财政返还。根据安徽省 人民政府 １９９９ 年 ７ 月 ３０ 日的批复（皖政秘［１９９９］ １２１ 号），高界公司可于通车 试运营之日（１９９９ 年 ５ 月 １ 日）起 ３ 年内，获数额相等于高界公司应纳税所得额 的 １８％之财政返还。根据财政部 ２０００ 年 ７ 月 ４ 日发布的《股份有限公司税收返还 等有关会计处理规定》（财会［２０００］３ 号），本公司及其子公司按实际收到返还的 所得税款，冲减当期所得税费用。财政部于 ２０００ 年 １０ 月颁布财税［２０００］９９ 号文， 规定上市公司先按 ３３％的法定税率征收再返还 １８％，实征 １５％的优惠政策保留到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。 ６、退休金计划 本集团从一九九七年开始参与由政府筹办之社会养老保险金计划，须支付相 等于员工基本薪金的 ２３％至 ２７％（２０％至 ２３％由本公司支付，其余由员工支付），本 集团对该社会养老保险金的唯一责任在于定期支付。此社会养老保险金将承担对 本集团退休员工支付退休金的责任。 截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集团为该项计划供款人民币 ５，２６０ 千元。 ７、贷款、透支及其他借款 本集团于二零零二年十二月三十一日止年度内，银行贷款、透支及其他借款 情况载于根据中国会计准则及香港会计准则编制之财务报告附注 １２ 及附注 １９。 ８、审核委员会 二零零二年三月一日、八月十三日及二零零三年四月二十二日，独立审核委 员会在本本公司办公地址举行了三次会议，就本公司二零零一年度财务报表、二 零零二年度中期财务报表和二零零二年度财务报表进行审阅。在对本公司财务报 表的完整性、准确性及公正性进行评审后，各成员一致认为，财务报表对有关资 料进行了充分的披露，披露的资料使账目使用者公正地理解了本公司的财务状况。 41 财务报告 安徽皖通高速公路股份有限公司 ２００２ 年度会计报表及审计报告 审计报告 普华永道审字（２００３）第 ４９５ 号 安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司和贵集团（包括贵公司及合并子公司）２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的母公司及合并资产负债表和 ２００２ 年度的母公司及合并利润表、母公 司及合并利润分配表和母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师 独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司和贵集团的实际情况，实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国企业会计准则 和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵集团 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的 选用遵循了一贯性原则。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日 注册会计师 42 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 附注 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,118,915,776.02 350,920,022.61 829,620,010.64 224,707,467.38 短期投资 五(2) 20,560,000.00 - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 2,212,664.98 2,212,664.98 - - 应收账款 五(3) 3,738,784.71 3,787,377.17 - - 其他应收 五 16,075,635.99 18,959,284.41 205,251,927.71 153,514,825.89 款 (3)、 六(1) 预付账款 五(4) 10,887,677.30 19,648,291.34 883,666.64 14,817,190.94 应收补贴 款 - - - - 存货 五(5) 22,769,112.68 14,805,032.80 788,307.96 517,403.50 待摊费用 五(6) 140,650.54 6,106,874.83 30,301.81 5,473,449.93 一年内到期 的长期债权投资 - - - - 其他流动 资产 - - - - 流动资产 1,172,527,637.24 436,999,548.14 1,036,574,214.76 401,243,002.62 合计 长期投资 长期股权 五 22,440,400.27 4,100,000.00 383,040,490.01 291,878,574.08 投资 (7)、 六(2) 长期债权 投资 - - - - 长期投资 22,440,400.27 4,100,000.00 383,040,490.01 291,878,574.08 合计 其中：合 并价差 - - - - 长 期 应 收 六(2) 675,487,575.98 776,519,320.96 款 - - 固定资产 固 定 资 产 五(8) 4,183,770,758.05 4,044,340,048.03 1,929,962,029.67 1,791,292,106.58 原价 减 ： 累 计 五(8) (808,086,623.05) (630,037,885.06) (475,331,853.98) (387,255,390.90) 折旧 固定资产 3,375,684,135.00 3,414,302,162.97 1,454,630,175.69 1,404,036,715.68 净值 减：固定 资产减值准备 - - - - 固定资产 3,375,684,135.00 3,414,302,162.97 1,454,630,175.69 1,404,036,715.68 净额 工程物资 - - - - 在建工程 五(9) 15,374,797.49 7,956,332.91 12,638,893.57 7,197,189.91 固定资产 211,981.76 154,232.21 211,981.76 154,232.21 清理 43 固定资产 3,391,270,914.25 3,422,412,728.09 1,467,481,051.02 1,411,388,137.80 合计 无形资产及其 他资产 无形资产 五 475,964,726.81 493,935,866.89 190,359,074.65 198,402,255.57 (10) 长期待摊 五 2,226,726.90 2,226,726.90 费用 (11) - - 其它长期 资产 - - - - 无形资产及 475,964,726.81 496,162,593.79 190,359,074.65 200,628,982.47 其他资产合计 递延税项 递延税款 借项 - - - - 资产总计 5,062,203,678.57 4,359,674,870.02 3,752,942,406.42 3,081,658,017.93 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 44 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表（续） 单位金额：人民币元 负 债 和 股 附注 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 东 权 益 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五 65,000,000.00 60,000,000.00 (12) - - 应付票据 - - - - 应付账款 五 88,124,298.01 42,511,058.25 75,391,898.71 37,837,427.12 (13) 预收账款 五 16,250,640.26 2,863,942.00 (13) - - 应付工资 7,687,759.55 2,680,035.95 4,410,556.84 1,847,073.10 应付福利费 3,752,546.41 3,447,680.37 1,787,200.43 2,427,406.01 应付股利 五 49,758,300.00 42,258,300.00 49,758,300.00 42,258,300.00 (14) 应交税金 五 20,670,868.52 14,736,501.31 14,294,830.51 10,378,347.13 (15) 其他应交款 86,888.22 - - - 其他应付款 五 50,156,328.35 53,154,727.09 22,142,533.26 29,209,608.09 (13) 预提费用 五 34,426,373.32 10,857,234.43 32,957,439.60 10,664,005.56 (16) 预计负债 - - - - 一年内到期 的长期负债 - - - - 其他流动负 债 - - - - 流动负债合 270,914,002.64 237,509,479.40 200,742,759.35 194,622,167.01 计 长期负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 五 1,045,593,524.34 1,045,593,524.34 (17) - - 专项应付款 1,300,000.00 630,000.00 - - 其他长期负 债 - - - - 长期负债合计 1,046,893,524.34 1,046,223,524.34 - - 递延税项 递延税款贷 项 - - - - 负债合计 1,317,807,526.98 1,283,733,003.74 200,742,759.35 194,622,167.01 少数股东权益 192,196,504.52 188,906,015.36 - - 股东权益 股本 五 1,658,610,000.00 1,408,610,000.00 1,658,610,000.00 1,408,610,000.00 (18) 资本公积 五 1,176,589,474.27 899,629,479.59 1,176,589,474.27 899,629,479.59 (19) 盈余公积 五 240,790,055.23 174,466,601.07 212,924,247.01 161,245,726.71 (20) 45 (20) 其中：法 五 114,295,345.86 83,574,441.09 105,611,132.22 79,771,872.07 定公益金 (20) 未分配利润 五 476,210,117.57 404,329,770.26 504,075,925.79 417,550,644.62 (21) 外币报表折 算差额 - - - - 股东权益合计 3,552,199,647.07 2,887,035,850.92 3,552,199,647.07 2,887,035,850.92 负债和股东权 5,062,203,678.57 4,359,674,870.02 3,752,942,406.42 3,081,658,017.93 益总计 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 46 ２００２ 年度利润表 单位金额：人民币元 项 ２００２年度 ２００１年度 ２００２年度 ２００１年度 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 五(22)、 751,627,487.66 611,449,942.44 429,237,205.44 376,596,566.48 六(3) 主营业务成本 五(22)、 (315,359,423.21) (278,086,365.56) (158,824,540.87) (143,810,009.55) 减： 六(3) 主营业务税金 三(1)、 (38,278,833.63) (28,865,993.53) (23,745,208.53) (20,532,876.09) 及附加 五(23) 二、主营业务利润 397,989,230.82 304,497,583.35 246,667,456.04 212,253,680.84 其他业务利润 4,936,854.20 5,212,190.25 3,633,760.50 4,981,396.78 加： 营业费用 (746,410.73) (594,829.42) 减： - - 管理费用 (80,189,296.49) (57,078,164.83) (53,522,849.94) (36,389,142.34) 财 务 收 入 - 净 五(24) 3,046,255.45 5,378,802.73 2,738,103.56 4,746,785.36 额 三、营业利润 325,036,633.25 257,415,582.08 199,516,470.16 185,592,720.64 投资收益 五(25)、 19,856.66 560,000.00 93,109,669.97 58,045,508.38 加： 六(4) 补贴收入 - - - - 营业外收入 645,028.46 35,532.33 532,470.44 - 营业外支出 (895,592.08) (25,879.13) (400,838.17) 减： - 四、利润总额 324,805,926.29 257,985,235.28 292,757,772.40 243,638,229.02 所得税 三(3) (66,622,835.66) (9,500,220.82) (34,365,170.93) 4,481,091.90 减： 少数股东损益 209,510.84 (365,693.54) - - 五、净利润 258,392,601.47 248,119,320.92 258,392,601.47 248,119,320.92 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 47 ２００２ 年度利润表（补充表） 单位金额：人民币元 项 ２００２年度累计数 ２００１年度累计数 目 合并 母公司 合并 母公司 １． 出售、处置部门或被投资单位 所得收益 - - - - ２． 自然灾害发生的损失 - - - - ３． 会计政策变更增加（或减少） 利润总额 - - - - ４． 会计估计变更增加（或减少） 利润总额 - - - - ５． 债务重组损失 - - - - ６． 其他 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 48 ２００２ 年度利润分配表 单位金额：人民币元 项 目 ２００２年度 ２００１年度 ２００２年度 ２００１年度 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 258,392,601.47 248,119,320.92 258,392,601.47 248,119,320.92 加：年初未分配利 404,329,770.26 299,153,491.12 417,550,644.62 303,571,787.88 润 其它转入 - - - - 二、可供分配的利润 662,722,371.73 547,272,812.04 675,943,246.09 551,691,108.80 减：提取法定盈余 (35,602,549.39) (30,680,317.49) (25,839,260.15) (24,811,932.09) 公积 提取法定公 (30,720,904.77) (27,746,124.29) (25,839,260.15) (24,811,932.09) 益金 三、可供股东分配的利 596,398,917.57 488,846,370.26 624,264,725.79 502,067,244.62 润 减：应付优先股股 - 利 - - - 提取任意盈 余公积 - - - - 应付普通股 (120,188,800.00) (84,516,600.00) (120,188,800.00) (84,516,600.00) 股利 转作股本的 普通股股利 - - - - 四、未分配利润 476,210,117.57 404,329,770.26 504,075,925.79 417,550,644.62 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 49 ２００２ 年度现金流量表 单位金额：人民币元 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 776,377,327.53 429,237,205.44 收到的税费返回 12,590,000.18 - 收到的其他与经营活动有关的现金 38,365,095.93 19,562,402.68 现金流入小计 827,332,423.64 448,799,608.12 购买商品、接受劳务支付的现金 (125,290,096.39) (55,261,363.40) 支付给职工以及为职工支付的现金 (48,523,848.36) (35,901,339.11) 支付的各项税费 (110,540,875.09) (55,141,805.99) 支付的其他与经营活动有关的现金 (40,365,615.55) (20,469,454.97) 现金流出小计 (324,720,435.39) (166,773,963.47) 经营活动产生的现金流量净额 502,611,988.25 282,025,644.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 47,374,956.19 - 取得投资收益所收到的现金 27,891,754.04 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 93,739.55 资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 4,060,672.69 53,238,700.89 现金流入小计 51,529,368.43 81,130,454.93 购建固定资产、无形资产和其他长期 (101,910,405.31) (95,242,197.91) 资产所支付的现金 投资所支付的现金 (66,033,912.38) (25,944,000.00) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (167,944,317.69) (121,186,197.91) 投资活动产生的现金流量净 (116,414,949.26) (40,055,742.98) 额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 542,245,988.55 538,745,988.55 其中：子公司吸收少数股东权益性 3,500,000.00 投资收到的现金 - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 542,245,988.55 538,745,988.55 偿还债务所支付的现金 (65,000,000.00) (60,000,000.00) 分配股利、利润或偿付利息所支付的 (113,511,060.16) (113,307,132.99) 现金 其中：子公司支付少数股东股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,645,694.61) (2,645,694.61) 其中：子公司依法减资支付给少数 股东的现金 - - 现金流出小计 (181,156,754.77) (175,952,827.60) 筹资活动产生的现金流量净 361,089,233.78 362,793,160.95 额 四、汇率变动对现金的影响 149,480.64 149,480.64 五、现金及现金等价物净增加额 747,435,753.41 604,912,543.26 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 50 ２００２ 年度现金流量表（续） 单位金额：人民币元 补充资料 合并 母公司 １．将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 258,392,601.47 258,392,601.47 加： 少数股东损益 (209,510.84) - 计提的资产减值准备 (52,480.58) - 固定资产折旧 178,440,288.59 88,279,142.63 无形资产摊销 21,471,140.08 8,043,180.92 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少（减：增加） 5,966,224.29 5,443,148.12 预提费用的增加（减：减少） 16,655,566.53 15,379,861.68 处置固定资产、无形资产和其他长 183,848.85 35,799.90 期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（减：收益） - - 财务费用（减：收入） (2,899,999.95) (2,738,103.56) 投资损失（减：收益） (19,856.66) (93,109,669.97) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） (7,964,079.88) (270,904.46) 经营性应收项目的减少（减：增加） 13,808,519.84 15,409,087.46 经营性应付项目的增加（减：减少） 18,839,726.51 (12,838,499.54) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 502,611,988.25 282,025,644.65 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 1,118,915,776.02 829,620,010.64 减：现金的年初余额 (350,920,022.61) (224,707,467.38) 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 (20,560,000.00) - 现金及现金等价物净增加额 747,435,753.41 604,912,543.26 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 51 会计报表附注 （一） 公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于 １９９６ 年 ８ 月 １５ 日在中华人民 共和国（“中国”）注册成立，本公司及其子公司（以下总称“本集团”）中的 安徽高界高速公路有限责任公司（“高界公司”）和宣广高速公路有限责任公司 （“宣广公司”）主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务： 收费公路 公路全长 收费权期限 （公里） 大蜀山至周庄的高速公路 １３４ １９９６ 年 ８ 月 １６ 日至 （“合宁高速公路”） ２０２６ 年 ８ 月 １５ 日 ２０５ 国道天长段新线 ３０ １９９７ 年 １ 月 １ 日至 （“２０５ 天长段”） ２０２６ 年 １２ 月 ３１ 日 高河至界子墩高速公路 １１０ １９９９ 年 １０ 月 １ 日至 （“高界高速公路”） ２０２９ 年 ９ 月 ３０ 日 宣州至广德高速公路 ６７ １９９９ 年 １ 月 １ 日至 （“宣广高速公路”） ２０２８ 年 １２ 月 ３１ 日 本公司的子公司安徽皖通科技发展有限公司主要从事公路收费系统及数据监 控系统软件及硬件的开发和销售； 北京海威投资有限公司主要从事项目投资 管理及投资咨询； 安徽康诚药业有限公司主要从事中西药及医疗器械科研成 果的研究、开发及转让。 本公司于 １９９６ 年以每股面值人民币 １ 元计 ９１５，６００，０００ 股国有股换取安徽 省高速公路总公司（“总公司”）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债， 再以每股面值人民币 １ 元发行 ４９３，０１０，０００ 股境外上市外资股（“Ｈ 股”），每 股发行价人民币 １．８９ 元（港币 １．７７ 元），Ｈ 股在香港联合交易所有限公司 上市。 根据中国证券监督管理委员会于 ２００２ 年 １１ 月 ８ 日证监发行字［２００２］１２４ 号 《关于核准安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司 于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日公开发行每股面值为人民币 １ 元的人民币普通股（“Ａ 股”）计 ２５０，０００，０００ 股，发行价格为每股人民币 ２．２ 元。扣除发行费用后 募集资金净额为人民币 ５２６，９５９，９９４．６８ 元，其中人民币 ２５０，０００，０００ 元增 加股本（附注五（１８）），余额人民币 ２７６，９５９，９９４．６８ 元转入资本公积（附注 五（１９））。 本公司 Ａ 股于 ２００３ 年 １ 月 ７ 日在上海证券交易所上市。 52 （二） 主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 （１） 公司目前执行的会计准则和会计制度 本会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则、《企业会计制 度》及其相关规定编制。 （２） 会计年度 公历 １ 月 １ 日至 １２ 月 ３１ 日。 （３） 记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 （４） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资 产减值，则计提相应的资产减值准备。 （５） 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。 于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公 布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期 间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。 （６） 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现 金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强，易于转换为已知金额、价值 变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及 现金等价物列示。 （７） 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及 其他投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的 收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投 资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提 短期投资跌价准备。 53 （８） 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团对回收有 困难的应收款项，结合实际情况和经验相应专项计提坏账准备。对于其余的 应收账款按余额的 ３％计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏 账准备。 （９） 存货 存货包括原材料和收费系统工程成本。原材料系公路维修所需材料，于取得 时按实际成本入账，发出时按先进先出法核算。收费系统工程成本主要系安 徽皖通科技发展有限公司用于安装收费系统的硬件设备和所发生的直接人 工及按适当百分比分摊的间接安装费用，以个别计价法结转销售成本。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按 可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经 营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费 用及相关税金后的金额确定。 （１０） 长期股权投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的 债券和其它债权投资。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的 投资占该被投资单位有表决权资本总额的 ２０％或 ２０％以上、或虽投资不足 ２０％ 但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投 资占该被投资单位有表决权资本总额 ２０％以下的、或对被投资单位的投资虽 占该被投资单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上但对其财务和经营决策不 具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法按投 资合同规定的期限摊销。 采用权益法核算的被投资单位包括子公司及联营企业；子公司是指本公司直 54 接或间接拥有其 ５０％以上的表决权资本，或虽拥有其 ５０％以下的表决权资本 但有权决定其财务和经营政策，并能据此从其经营活动中获取利益的被投资 单位；联营企业是指本公司对其具有重大影响的被投资单位。 （１１） 固定资产计价及折旧 固定资产为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的、使用期限在一年以上 且单位价值较高的公路及构筑物、房屋建筑物、安全设施、通讯及监控设施、 收费设施、机械设备、车辆及其他与经营直接相关的主要经营设备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司成立时投资 方投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。 固定资产按原值减累计折旧计价。公路及构筑物主体以原值在收费权期限内 按直线法计提折旧，公路及构筑物的改良支出以原值在估计受益期限内计提 折旧。其他固定资产系以原值减去 ３％的估计残值后，在估计使用年限内按直 线法计提。 本公司按香港会计准则编制的财务报表中，公路及构筑物主体之折旧系按偿 债基金法计提，该等差异之影响详见附注五（８）。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定 资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 固定资产的折旧年限及年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 公路及构筑物 ５－３０ 年 － ３．３－２０％ 房屋及建筑物 ３０ 年 ３％ ３．２％ 安全设施 １０ 年 ３％ ９．７％ 通讯及监控设施 １０ 年 ３％ ９．７％ 收费设施 ７年 ３％ １３．９％ 机械设备 ９年 ３％ １０．８％ 车辆 ９年 ３％ １０．８％ 其他设备 ６年 ３％ １６．２％ （１２） 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程 成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装 费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费 用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （１３） 借款费用 55 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外 币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产 的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的 借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用（包括折溢价摊销的部分），按当期购建固定资 产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款 实际发生的利息费用和折溢价摊销的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 （１４） 无形资产 无形资产包括土地使用权及非专利技术。购置的无形资产按实际支付的价款 作为入账价值，作价入股的无形资产按投资各方确认的价值作为入账价值。 无形资产以原值减累计摊销及减值准备列记，并按直线法在以下年限内摊 销： 类别 年限 土地使用权 ３０ 年 非专利技术 ３年 本公司按香港会计准则编制的财务报表中，与公路及构筑物相关之土地使用 权摊销系按偿债基金法计提，该等差异之影响详见附注五（８）。 （１５） 资产减值 除短期投资、应收账款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策 中说明外，本公司定期对其余资产进行减值测试。若单项资产的账面价值超 过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当期损益。 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。出 售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过出 售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持 续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依 据重新计算的可收回金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 （１６） 公路维修费用 公路维修费用支出于实际发生时确认为当期的经营费用。 56 （１７） 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可 能会导致经济利益的流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （１８） 职工社会保障 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、住 房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例（合计 ３４％至 ３７％） 且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支 出计入当期费用。 （１９） 收入确认 通行费收入 经营公路的通行费收入于收取时予以确认。 收费系统安装收入 收费系统安装收入系本公司控股子公司安徽皖通科技发展有限公司的销 售及安装高速公路智能收费系统的收入。如果合同的结果能够可靠地估 计，合同的收入与费用根据完工百分比法在资产负债表日确认。完工进 度系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果合同的结果不能可靠地估计，则按下列情况处理： • 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同 成本则在其发生的当年度确认为费用； • 合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为 当期费用。 利息收入 按存款已占用的期间和实际收益率计算确认。 （２０） 所得税的会计处理方法 57 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。 （２１） 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国 财政部财会字（１９９５）１１ 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规 定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、 利润纳入合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润 已在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳 入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差 异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 （三） 税项 （１） 营业税金及附加 本公司、宣广公司及高界公司须按通行费收入的 ５％缴纳营业税，天津信息港 甲子科技有限公司、安徽皖通科技发展有限公司及北京海威投资有限公司须 按提供劳务收入的 ３％缴纳营业税。 除上述外，本集团尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营业税相关 之税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保护费等。 根据宣城地区行政公署 １９９８ 年 ７ 月 ８ 日的批复（行秘［１９９８］２３ 号），除水利 基金及防洪保护费外，宣广公司在合作经营期内缴纳的营业税及其相关税项 由财政全额返还。营业税返还于实际收到时冲减主营业务税金及附加。 本集团营业税金及附加列示如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 营业税金及附加费用 ４０，２０８，８９５．６３ ３２，０３１，２３３．５３ 已收营业税及附加之财政返还 （１，９３０，０６２．００） （３，１６５，２４０．００） ３８，２７８，８３３．６３ ２８，８６５，９９３．５３ （２） 增值税 本集团取得的产品销售收入依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为 １７％。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销 58 售货物时应缴纳的销项税额。 （３） 企业所得税 本公司及安徽皖通科技发展有限公司系在安徽省合肥高新技术产业开发区 注册的高新技术企业。根据财政部和国家税务总局 １９９４ 年 ３ 月 ２９ 日颁布的 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［１９９４］００１ 号）的有关规定， 企业所得税减按应纳税所得额的 １５％缴纳。 本公司的 其他子公司和联营公司的适用所得税率为 ３３％。 根据安徽省人民政府 １９９６ 年 ５ 月 ３０ 日的批复（皖政秘［１９９６］１０６ 号）及宣 城地区行政公署 １９９８ 年 ７ 月 ８ 日的批复（行秘［１９９８］２３ 号），本公司及宣广 公司可获数额相等于本公司及宣广公司应纳税所得额的 １８％之财政返还。根 据安徽省人民政府 １９９９ 年 ７ 月 ３０ 日的批复（皖政秘［１９９９］ １２１ 号），高界 公司可于通车试运营之日（ １９９９ 年 ５ 月 １ 日）起 ３ 年内，获数额相等于高界 公司应纳税所得额的 １８％之财政返还。根据财政部 ２０００ 年 ７ 月 ４ 日发布的《股 份有限公司税收返还等有关会计处理规定》（财会［２０００］３ 号），本公司及其 子公司按实际收到返还的所得税款，冲减当期所得税费用。财政部于 ２０００ 年 １０ 月颁布财税［２０００］９９ 号文，规定上市公司先按 ３３％的法定税率征收再 返还 １８％，实征 １５％的优惠政策将保留到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。 本集团之所得税列示如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 所得税费用 ７７，２８２，７７３．８４ ５１，７５７，５６２．８２ 收到的所得税财政返还 （１０，６５９，９３８．１８） （４２，２５７，３４２．００） ６６，６２２，８３５．６６ ９，５００，２２０．８２ （四） 控股子公司 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公 司的会计报表： 本公司 合并子公司 注册地 注册日期 注册资本 权益比例 主营业务 人民币千元 直接拥有 间接拥有 高界公司 安徽省 １９９７ 年 ７ 月 ２３ 日 ３００，０００ ５１％ － 公路的建设、管理及经营， 合肥市 目前主要建设、管理及经营 高界高速公路 宣广公司 安徽省 １９９８ 年 ７ 月 ２５ 日 ７１，８８０ ５１％ － 公路的建设、管理及经营， 宣州市 目前主要建设、管理及经营 宣广高速公路 安徽皖通科技发展有 安徽省 １９９９ 年 ５ 月 １２ 日 ２０，０００ ７５．５％ － 公路收费系统及数据监控 限公司 合肥市 系统软件及硬件的开发和 销售 59 天津信息港甲子科技 天津市 １９９９ 年 ８ 月 ２０ 日 ２，０００ － ５２．８５％ 数据监控系统和大型信息 有限公司 系统的开发和销售 北京海威投资有限公 北京市 ２００１ 年 ５ 月 ２４ 日 ５０，０００ ７０％ １５．７９％ 项目投资管理及投资咨询 司 安徽康诚药业有限公 安徽省 ２００２ 年 ９ 月 ３ 日 １０，０００ ６５％ － 中西药及医疗器械科研成 司 合肥市 果的研究、开发及转让 本公司于 １９９７ 年 ７ 月 ２３ 日与总公司合营成立高界公司，为期三十二年。双 方投资总额为人民币 １，８４４，０００，０００ 元，其中注册资本为人民币 ３００，０００，０００ 元 ， 本 公 司 原 出 资比 例 为 ３０％ ， 投 资 总 额 与 注 册 资 本 差 额 计 人 民 币 １，５４４，０００，０００ 元由本公司与总公司按各自出资比例以长期应收款的形式投 入。２０００ 年 １１ 月，本公司又以人民币 ３８７，２４０，０００ 元的代价自总公司取得 高界公司 ２１％的权益，其中人民币 ６３，０００，０００ 元作为本公司投入之注册资本， 其余部分计人民币 ３２４，２４０，０００ 元以长期应收款的形式投入。 根据协议，高界高速公路建成收费后至本公司增购高界公司 21%的权益前， 高界公司 80%的“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧 及摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将分派于本公司。自本公 司增购高界公司 21%的权益直至 2006 年 4 月 30 日，高界公司的全部“收益” 将分派于本公司。其后，本公司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公 司的“收益”。倘若本公司在前七年内分派之现金所得（不包括本公司股份 增持后增加的 21%“收益”部分）不足本公司增持高界公司股份前的投资总 额 553,200,000 元，总公司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算时， 任何的未分派“收益”将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。 此后，任何剩余的资产及管理权将归总公司所有。自 2000 年起，高界公司 纳入本集团的合并范围。 本公司于 1998 年 7 月 25 日与宣城公路管理公司合营成立宣广公司。本公司 拥有宣广公司 51%的权益。宣广公司为本公司与宣城公路管理公司成立的合 作经营公司，双方投资总额为人民币 718,800,000 元，其中人民币 71,880,000 元为注册资本，本公司出资比例为 51%，投资总额与注册资本差额计人民币 646,920,000 元由本公司与宣城公路管理公司按各自出资比例以长期应收款 的形式投入。合营期自宣广公司成立日（1998 年 7 月 25 日）起三十年。宣 广公司的全部“收益”{收入扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及 摊销）及税项后，即净利润与折旧及摊销之和}将优先分派于本公司，直至 本公司收回投资总额人民币 366,600,000 元。其后，“收益”将按双方出资比 例分派。在宣广公司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与宣城公路 管理公司于清算前注册资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将 无条件归宣城公路管理公司所有。自 1998 年起，宣广公司纳入本集团的合 并范围。 本公司于 １９９９ 年 ５ 月 １２ 日与其他投资者合营成立了安徽皖通科技发展有限 公司（“皖通科技公司”），原注册资本为人民币 １，０００，０００ 元，本公司原拥 有皖通科技公司 ５１％的权益。皖通科技公司于 ２０００ 年度增加其注册资本至人 60 民币 ２０，０００，０００ 元，本公司以现金增资人民币 １０，０００，０００ 元。该项增资后， 本公司拥有皖通科技公司 ７５．５％的权益。自 １９９９ 年起，皖通科技公司纳入本 集团的合并范围。 皖通科技公司于 ２００１ 年 ３ 月与天津信息港甲子科技有限公司（“天津信息 港”）原出资者达成协议，皖通科技公司出资人民币 １，４００，０００ 元取得天津 信息港 ７０％的权益。由于该项出资，本公司间接拥有天津信息港 ５２．８５％的权 益。自 ２００１ 年起，天津信息港纳入本集团的合并范围。 本公司、高界公司及皖通科技公司于 ２００１ 年 ５ 月 ２４ 日分别以 ７０％， ２８％及 ２％出资比例合营成立了北京海威投资有限公司（“北京海威”），本公司直接 及间接拥有北京海威 ８５．７９％的权益。自 ２００１ 年起，北京海威纳入本集团的 合并范围。 本公司与其他投资者于 ２００２ 年 ９ 月合营成立了安徽康诚药业有限公司（“康 诚药业”），注册资本为人民币 １０，０００，０００ 元。本公司以现金计人民币 ６，５００，０００ 元出资，直接拥有康诚药业 ６５％的权益。自 ２００２ 年起，康诚药业 纳入本集团的合并范围。 （五） 合并会计报表主要项目注释 １． 货币资金 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 现金 ２３９，７２１．９４ ３５，００７．２７ 银行存款 １，１１８，６７６，０５４．０８ ３５０，８８５，０１５．３４ １，１１８，９１５，７７６．０２ ３５０，９２０，０２２．６１ 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 港元 ９４，６２１，８８７．３６ １．０６０６ １００，３５３，８９６．５０ ２００２ 年末列示于现金流量表的现金及现金等价物指货币资金。 ２． 短期投资 ２００２ 年 ２００１ 年 投资金额 － １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 国债投资 － ２０，５６０，０００．００ 61 按 2001 年 12 月 31 日上海证券交易所公布的收盘价计算，上述国债投资市 值约为人民币 2,056 万元。投资变现亦无重大限制。 ３． 应收账款及其他应收款 （１） 应收账款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 应收账款 ３，８３４，７３８．０８ ３，９３５，８１１．１２ 减：坏账准备 （９５，９５３．３７） （１４８，４３３．９５） 其他应收款净额 ３，７３８，７８４．７１ ３，７８７，３７７．１７ 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 账龄－ １ 年以内 ３，８３４，７３８．０８ １００．００％ ９５，９５３．３７ ３，９３５，８１１．１２ １００．００％ １４８，４３３．９５ 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，应收账款前五名金额合计为人民币 ２，２１１，０５３．３６ 元， 占应收账款总额的 ５７．６６％。 持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注七（ｄ）） １，３１６，３４１．４１ １，２９０，７８７．５９ （２） 其他应收款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 其他应收款 １６，０７５，６３５．９９ １８，９５９，２８４．４１ 减：坏账准备 － － 应收账款净额 １６，０７５，６３５．９９ １８，９５９，２８４．４１ 62 其他应收款账龄分析如下： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准备 账龄－ １ 年以内 １２，５９０，２２６．９０ ７８．３２％ － １８，９５９，２８４．４ １００．００％ － １－２ 年 ３，４８５，４０９．０９ ２１．６８％ － － － － １６，０７５，６３５．９９ １００．００％ － １８，９５９，２８４．４ １００．００％ － 年末其他应收款无重大回收风险，无需计提坏账准备。 持有本公司 ５％（含 ５％）以上表决权股份的股东的欠款情况如下： ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注七（ｄ）） ５５１，４２７．２１ ３，８７０，８６６．３５ 年末其他应收款前五名金额合计为人民币 ９，４１５，９７２．００ 元，占其他应收款 总额的 ４９．６６％。 ４． 预付账款 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团预付账款账龄皆在一年 以内，且余额中无预付持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位之款项。 ５． 存货 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 原材料 ３，６４４，０３９．４２ ２，９８５，３５３．７０ 收费系统工程成本 １９，１２５，０７３．２６ １１，８１９，６７９．１０ ２２，７６９，１１２．６８ １４，８０５，０３２．８０ 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团存货无重大跌价迹象， 无需计提存货跌价准备。 ６． 待摊费用 ２００２ 年 本年增加 本年摊销 ２００２ 年 年末结存原因 １月１日 １２ 月 ３１ 日 商业养老保险 ５，４６９，７１８．５３ １１，７１６，６６７．２６ （１７，１８６，３８５．７９） － 其他 ６３７，１５６．３０ ２５５，３１０．１３ （７５１，８１５．８９） １４０，６５０．５４ 尚未摊销完毕 合计 ６，１０６，８７４．８３ １１，９７１，９７７．３９ （１７，９３８，２０１．６８） １４０，６５０．５４ 尚未摊销完毕 63 ７． 长期股权投资 本集团之长期股权投资变动情况如下： ２００２ 年 ２００２ 年 １月１日 本年增加 本年减少 １２ 月 ３１ 日 投资于联营公司 －北京金沃世纪咨询有限公司 ８００，０００．００ － （８００，０００．００） － －安徽高速公路房地产有限公 司 ２，４００，０００．００ － （２００，９３２．６６） ２，１９９，０６７．３４ －天津市金飞博光通讯技术有 限公司 ９００，０００．００ － （１０２，６６７．０７） ７９７，３３２．９３ －安徽省高速公路广告有限公 司 － １，４４４，０００．００ － １，４４４，０００．００ ４，１００，０００．００ １，４４４，０００．００ （１，１０３，５９９．７３） ４，４４０，４００．２７ 其他股权投资 －合肥信息投资有限公司 － １８，０００，０００．００ － １８，０００，０００．００ ４，１００，０００．００ １９，４４４，０００．００ （１，１０３，５９９．７３） ２２，４４０，４００．２７ ２００２ 年度 投资金额 累计权益 合计 本年 被投资 投资 本年 增（减）数（附注 公司名称 投资期限 比例 年初数 增（减）数 年末数 年初数 五（２５）） 年末数 年初数 年末数 北京金沃 ２００１．１２－ ４０％ ８００，０００．００ （８００，０００．００） － － ８００，０００．００ － ２０１１．１２ 高速房产 ２００１．１０－ ２０％ ２，４００，０００．００ － ２，４００，０００．００ － （２００，９３２．６６） （２００，９３２．６６） ２，４００，０００．００ ２，１９９，０６７．３４ ２０１１．１０ 金飞博 ２００１．３－２ ４５％ ９００，０００．００ － ９００，０００．００ － （１０２，６６７．０７） （１０２，６６７．０７） ９００，０００．００ ７９７，３３２．９３ ０１１．３ 高速广告 ２００２．８ 起 ３８％ － １，４４４，０００．００ １，４４４，０００．００ － － － － １，４４４，０００．００ 长期有效 信 息 投 资 ２００３２．１２ １８％ － １８，０００，０００．００ １８，０００，０００．００ － － － － １８，０００，０００．００ 公司 ２０２２．１２ ４，１００，０００．００ １８，６４４，０００．００ ２２，７４４，０００．００ － （３０３，５９９．７３） （３０３，５９９．７３） ４，１００，０００．００ ２２，４４０，４００．２７ 于 ２００１ 年 １２ 月 １８ 日，北京海威与其他投资者合营成立北京金沃世纪咨询 有限公司（“北京金沃”）。北京金沃注册资本为人民币 ２，０００，０００ 元，北京 海威出资人民币 ８００，０００ 元取得 ４０％的权益。北京金沃主要从事公路工程信 息咨询，经济信息咨询，投资顾问，投资策划等业务。于 ２００２ 年，北京海 威撤回了对北京金沃的投资款，并收回全部投资成本人民币 ８００，０００ 元。 于 ２００１ 年 １０ 月 ２５ 日，高界公司与总公司，安徽省现代交通经济开发公司、 安徽省高等级公路工程监理有限公司及其他投资者合营成立安徽高速公路 房地产有限公司（“高速房产”）。高速房产注册资本为人民币 １２，０００，０００ 元， 高界公司出资人民币 ２，４００，０００ 元，占其 ２０％的权益。高速房产主要从事房 地产开发，物业管理，绿化工程施工，建材、装饰材料销售，信息咨询服务 等业务。 于 ２００１ 年 ３ 月 ３０ 日，皖通科技公司与其他投资者合营成立天津金飞博光通 讯技术有限公司（“金飞博”）。金飞博注册资本为人民币 ２，０００，０００ 元，皖 通科技公司出资人民币 ９００，０００ 元，拥有其 ４５％的权益。金飞博主要从事技 术开发、咨询服务及技术转让业务。 64 于 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高 速公路有限公司（“安联公司”）共同出资设立安徽高速公路广告有限公司 （“高速广告”）。高速广告注册资本为人民币 ３，８００，０００ 元，本公司出资人 民币 １，４４４，０００ 元，占其 ３８％的权益。高速广告主要从事广告的设计、制作 和代理业务。于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司尚处于筹备期。 于 ２００２ 年 １２ 月 ３０ 日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司、安徽省电 信公司等 ４ 家投资者合营成立了合肥信息投资有限公司（“信息投资公司”）。 信息投资公司注册资本为人民币 １００，０００，０００ 元，本公司以现金出资人民币 １８，０００，０００ 元，占其 １８％的权益。信息投资公司主要从事信息基础设施投 资和信息技术服务。于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司尚处于筹备期。 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团无需计提长期投资减值 准备。 ８． 固定资产及折旧 本集团之固定资产变动如下： ２００２ 年 ２００２ 年 １月１日 本年增加 本年减少 １２ 月 ３１ 日 原值 公路及构筑物 ３，５２２，７９４，８８０．５１ ９９，４２７，８４９．８８ － ３，６２２，２２２，７３０．３９ 房屋及建筑物 ９７，２４９，４５８．５４ １，９１９，８３０．８４ － ９９，１６９，２８９．３８ 安全设施 １７８，１６２，１０７．３１ ２，４９０，２２４．０４ － １８０，６５２，３３１．３５ 通讯及监控设施 ７５，８１９，４５４．３６ ２１，２９１，５０３．２８ － ９７，１１０，９５７．６４ 收费设施 ９３，９５４，６４９．１８ ６，３８６，３４９．６０ （３，９１４．００） １００，３３７，０８４．７８ 机械设备 １０，６７１，８６３．３７ ２４７，７６５．００ １０，９１９，６２８．３７ 车辆 ５７，４５３，８９８．２６ ５，５４０，００６．９２ （６６５，２２５．００） ６２，３２８，６８０．１８ 其他设备 ８，２３３，７３６．５０ ２，７９６，３１９．４６ － １１，０３０，０５５．９６ 合计 ４，０４４，３４０，０４８．０３ １４０，０９９，８４９．０２ （６６９，１３９．００） ４，１８３，７７０，７５８．０５ 累计折旧 公路及构筑物 ４６３，８８０，４２７．０２ １２６，０６１，５９３．１９ ５８９，９４２，０２０．２１ 房屋及建筑物 ８，３１３，７９４．６４ ３，２７８，６５９．０９ １１，５９２，４５３．７３ 安全设施 ７８，６４１，０６９．９６ １９，５３４，１９７．２１ ９８，１７５，２６７．１７ 通讯及监控设施 １５，５０４，０２３．２０ ７，１０６，６０６．２８ ２２，６１０，６２９．４８ 收费设施 ３８，８２５，６８４．００ １２，７６１，４８２．７０ （１，８０７．９４） ５１，５８５，３５８．７６ 机械设备 ２，８９３，５４５．１８ １，２９５，６２２．２３ ４，１８９，１６７．４１ 车辆 １９，０４５，４９１．４４ ６，６８０，９２２．６８ （３８９，７４２．６６） ２５，３３６，６７１．４６ 其他设备 ２，９３３，８４９．６２ １，７２１，２０５．２１ ４，６５５，０５４．８３ 合计 ６３０，０３７，８８５．０６ １７８，４４０，２８８．５９ （３９１，５５０．６０） ８０８，０８６，６２３．０５ 净值 公路及构筑物 ３，０５８，９１４，４５３．４９ ３，０３２，２８０，７１０．１８ 房屋及建筑物 ８８，９３５，６６３．９０ ８７，５７６，８３５．６５ 安全设施 ９９，５２１，０３７．３５ ８２，４７７，０６４．１８ 通讯及监控设施 ６０，３１５，４３１．１６ ７４，５００，３２８．１６ 收费设施 ５５，１２８，９６５．１８ ４８，７５１，７２６．０２ 机械设备 ７，７７８，３１８．１９ ６，７３０，４６０．９６ 车辆 ３８，４０８，４０６．８２ ３６，９９２，００８．７２ 65 其他设备 ５，２９９，８８６．８８ ６，３７５，００１．１３ 合计 ３，４１４，３０２，１６２．９７ ３，３７５，６８４，１３５．００ 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团的固定资产无重大减值 迹象，无需计提固定资产减值准备。 固定资产本年增加数中，共计人民币 １１６，４６３，９１９．０５ 元系从在建工程转入。 本公司按香港会计准则编制的财务报表之公路及构筑物折旧采用偿债基金 法计提。如假设法定报表的公路及构筑物折旧亦采用偿债基金法计提，对法 定报表净利润及净资产产生之影响如下： 净利润 净资产 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权摊销费用减少 ８，６８８ ９，８９１ ４７，２０３ 公路及构筑物折旧费用减少 ５８，９２０ ６２，８５０ ３２０，５４６ 所得税影响 （１６，９７０） （１８，００５） （８７，１８８） 净利润／净资产增加 ５０，６３８ ５４，７３６ ２８０，５６１ ９． 在建工程 ２００２ 年 本年转入 ２００２ 年 工程投入占 工程名称 预算数 １月１日 本年增加 固定资产数 １２ 月 ３１ 日 资金来源 预算比例 （附注五（８）） 合宁路机场至龙塘段改造 ８８，０００，０００．００ ８７，８２９，０８７．５６ （８７，８２９，０８７．５６） － 自有资金 已完工 皖通公司高科技产业园 ５０，０００，０００．００ － １０，７０９，８９１．７０ １０，７０９，８９１．７０ 自有资金 ２０％ 合宁路稀浆封层 １０，０００，０００．００ － １０，５１７，６８１．４４ （１０，５１７，６８１．４４） － 自有资金 已完工 监控系统 ７，５００，０００．００ ６，８０８，１７４．２１ （６，８０８，１７４．２１） － 自有资金 已完工 合宁道口改造 ４，２００，０００．００ － １，８８６，４３９．４０ （１，８８６，４３９．４０） － 自有资金 已完工 吴庄收费站改造 ３，８００，０００．００ ３，８１２，２３７．８２ （３，８１２，２３７．８２） － 自有资金 已完工 光纤设备改造 ２，５００，０００．００ ２，１３１，４１０．０３ ２，１３１，４１０．０３ 自有资金 ７６％ 其他 － １，１４８，１５８．７０ ６，９９５，６３５．６８ （５，６１０，２９８．６２） ２，５３３，４９５．７６ 自有资金 合计 １６６，０００，０００．００ ７，９５６，３３２．９１ １２３，８８２，３８３．６３ （１１６，４６３，９１９．０５） １５，３７４，７９７．４９ 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团的在建工程无重大减值 迹象，故未对在建工程计提减值准备。 于本会计报表期间，本集团之在建工程无资本化之利息费用。 ２００２ 年 ２００２ 年 剩余 原始金额 取得方式 １月１日 本年增加 本年摊销 １２ 月 ３１ 日 摊销年限 土地使用权 合宁高速公路 １９８，１９１，０１１．４０ 作价入股 １６２，６５５，１４９．９７ （６，６０６，３６７．０４） １５６，０４８，７８２．９３ ２３ 年 ７ 个月 宣广高速公路 ９７，１０１，９０５．００ 购买 ８６，０４３，０７７．０９ （３，２３６，７３０．１２） ８２，８０６，３４６．９７ ２５ 年 ７ 个月 ２０５ 天长段 ２５，７５１，１７３．００ 购买 ２１，４５９，３１０．７７ （８５８，３７２．４４） ２０，６００，９３８．３３ ２４ 年 ２０５ 天长生活区 ８４１，３６０．００ 购买 ７５７，２２３．９３ （２８，０４５．３６） ７２９，１７８．５７ ２６ 年 高界高速公路 ２２３，８３７，１７１．７０ 购买 ２０３，９４０，５３４．２３ （７，４６１，２３９．０４） １９６，４７９，２９５．１９ ２６ 年 ２ 个月 本公司高新区 １３，７１４，０３６．２６ 购买 １３，５３０，５７０．９０ （５５０，３８６．０８） １２，９８０，１８４．８２ ２３ 年 ７ 个月 非专利技术 皖通科技公司非专利 技术 ８，１９０，０００．００ 作价入股 ５，５５０，０００．００ （２，７３０，０００．００） ２，８２０，０００．００ １年 ３，５００，００ 康诚药业非专利技术 ３，５００，０００．００ 购买 － ０．００ － ３，５００，０００．００ ３年 ３，５００，００ 无形资产净值 ５７１，１２６，６５７．３６ ４９３，９３５，８６６．８９ ０．００ （２１，４７１，１４０．０８） ４７５，９６４，７２６．８１ 66 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团无形资产无减值迹象， 无需计提无形资产减值准备。 本公司按香港会计准则编制的财务报表之土地使用权摊销采用偿债基金法 计提。如假设法定报表的土地使用权摊销亦采用偿债基金法计提，对法定报 表净利润及净资产产生之影响详见附注五（８）。 １１． 长期待摊费用 ２００２ 年 ２００２ 年 原始发生额 １月１日 本年增加 冲销股本溢价 １２ 月 ３１ 日 Ａ 股增发费用 １１，７８５，９８５．８７ ２，２２６，７２６．９０ ９，５５９，２５８．９７ （１１，７８５，９８５．８７） － １２． 短期借款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 银行担保借款 － ５，０００，０００．００ 银行信用借款 － ６０，０００，０００．００ － ６５，０００，０００．００ 于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，担保借款系由总公司提供担保（附注七（ｃ））。 １３． 应付账款、预收账款及其他应付款 应付账款 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团应付账款中无欠持有本 公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项，且无账龄超过 ３ 年的应付账 款。 预收账款 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团预收账款中无欠持有本 公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项，且无账龄超过 １ 年的预收账 款。 其他应付款 67 其他应付款余额明细如下： ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 应付联网中心收入 ２２，７０５，７４７．９５ ３，５９７，２１３．４２ 总公司（附注七（ｄ）） ８２４，６３３．３０ １４，２１２，７６７．７３ 宣城公路管理公司（附注七（ｄ）） ７，２５９，７３２．９８ ４，７３９，８１１．９８ 其他 １９，３６６，２１４．１２ ３０，６０４，９３３．９６ 总计 ５０，１５６，３２８．３５ ５３，１５４，７２７．０９ 应付联网中心收入及应付宣城公路管理公司系代收通行费收入。 年末其他应付款中无账龄大于 ３ 年的应付款项。 除上述应付总公司款项外，其他应付款中无欠持有本公司 ５％（含 ５％）以上股 份的股东单位的款项。 １４． 应付股利 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司 １６，１６２，２００．００ １６，１６２，２００．００ 华建交通经济开发中心（“华建”） １１，３０５，８００．００ １１，３０５，８００．００ Ｈ 股股东 １４，７９０，３００．００ １４，７９０，３００．００ Ａ 股股东 ７，５００，０００．００ － ４９，７５８，３００．００ ４２，２５８，３００．００ １５． 应交税金 １６． ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 营业税及附加 ９，０２９，３４０．２９ ９，３６１，３７３．９２ 企业所得税 １３，５２２，９８７．０１ ４，９９６，２２９．４９ 增值税 （２，１２５，８０３．２１） （８６６，４２６．３６） 其他税项 ２４４，３４４．４３ １，２４５，３２４．２６ 合计 ２０，６７０，８６８．５２ １４，７３６，５０１．３１ １６． 预提费用 ２００２ 年 ２００１ 年 年末结存 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 原因 68 养老保险金 ７，０７０，６７３．７６ ５，３４９，８９６．０４ 尚未支付 路面维修费用 １８，２３８，８１３．７９ ５，１３１，２７５．８６ 尚未支付 应付 Ａ 股增发费用 ６，９１３，５７２．３６ － 尚未支付 其他 ２，２０３，３１３．４１ ３７６，０６２．５３ 尚未支付 合计 ３４，４２６，３７３．３２ １０，８５７，２３４．４３ １７． 长期应付款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 宣城公路管理公司（附注七（ｄ）） ３１７，０１１，２８４．００ ３１７，０１１，２８４．００ 总公司（附注七（ｄ）） ７２８，５８２，２４０．３４ ７２８，５８２，２４０．３４ 合计 １，０４５，５９３，５２４．３４ １，０４５，５９３，５２４．３４ 长期应付款项系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司及高界公司 之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额（附注四、 七（ｄ））。 １８． 股本 ２００２ 年度变动增减 ２００２ 年 公积金 ２００２ 年 １月１日 增发 配股 送股 转股 其他 小计 １２ 月 ３１ 日 尚未流通股 发起人 ９１５，６００，０００ － － － － － － ９１５，６００，０００ 其中： 国家持有股 ５３８，７４０，０００ － － － － － － ５３８，７４０，０００ 境内法人持有股 ３７６，８６０，０００ － － － － － － ３７６，８６０，０００ 外资法人持有股 － － － － － － － － 其他 － － － － － － － － 募集法人股 － － － － － － － － 内部职工股 － － － － － － － － 优先股或其他 － － － － － － － － 其中：转配股 － － － － － － － － 尚未流通股合计 ９１５，６００，０００ － － － － － － ９１５，６００，０００ 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 － ２５０，０００，０００ － － － － ２５０，０００，０００ ２５０，０００，０００ 境内上市的外资股 － － － － － － － － 境外上市的外资股 ４９３，０１０，０００ － － － － － － ４９３，０１０，０００ 其他 － － － － － － － － 已上市流通股合计 ４９３，０１０，０００ ２５０，０００，０００ － － － － － ７４３，０１０，０００ 股本总数 １，４０８，６１０，０００ ２５０，０００，０００ － － － － ２５０，０００，０００ １，６５８，６１０，０００ 于 ２００２ 年，本公司完成 Ａ 股发行后，注册、已发行及已缴足之股本增至人民 币 １，６５８，６１０，０００ 元，分为 １，６５８，６１０，０００ 股，每股面值人民币 １ 元。 此次股本变动业经安徽华普会计师事务所审验，并于 ２００２ 年 １２ 月 ２７ 日出具 了验资报告（华普验字［２００２］第 ０７０７ 号）。 完成股权变更前后本公司的股权结构如下： 69 股东名称 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 比例 持股数量 比例 持股数量 总公司 ３２．４８％ ５３８，７４０，０００ ３８．２５％ ５３８，７４０，０００ 华建 ２２．７２％ ３７６，８６０，０００ ２６．７５％ ３７６，８６０，０００ 境外上市外资股 ２９．７３％ ４９３，０１０，０００ ３５．００％ ４９３，０１０，０００ 境 内上 市 人 民 币 普 通股 １５．０７％ ２５０，０００，０００ － － １００．００％ １，６５８，６１０，０００ １００．００％ １，４０８，６１０，０００ １９． 资本公积 项目 ２００２ 年 １ 月 １ 日 本年增加 本年减少 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 股本溢价 ８９９，６２９，４７９．５９ ２７６，９５９，９９４．６８ － １，１７６，５８９，４７４．２７ 年初股本溢价系以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价 及发行Ｈ股之总发行收入超过股票面值部分扣除因发行股票发生的相关费 用后的净额。 本年股本溢价增加系增发 Ａ 股发行收入超过股票面值部分扣除发行费 用后的净额。 ２０． 盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 任意盈余公积 合计 金 金 ２００２ 年 １ 月 １ 日 ９０，２３４，４９０．４０ ８３，５７４，４４１．０９ ６５７，６６９．５８ １７４，４６６，６０１．０７ 本年增加 ３５，６０２，５４９．３９ ３０，７２０，９０４．７７ － ６６，３２３，４５４．１６ 本年减少 － － － － ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 １２５，８３７，０３９．７９ １１４，２９５，３４５．８６ ６５７，６６９．５８ ２４０，７９０，０５５．２３ 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年 度净利润（弥补以前年度亏损后）的 １０％提取法定盈余公积金，当法定盈余 公积金累计额达到股本的 ５０％以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关 部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈 余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 ２５％。本公司 ２００２ 年按净利 润的 １０％提取法定盈余公积金（２００１ 年：１０％）。 本公司另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 ５％至 １０％提取法定公益 70 金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转 入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公 司 ２００２ 年按净利润的 １０％提取法定公益金（２００１ 年：１０％）。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应 的批准后，任意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司于 ２００２ 年度并未提取任意公积金。 ２１． 未分配利润 ２００２ 年 １ 月 １ 日余额 ４０４，３２９，７７０．２６ 加：本年实现的净利润 ２５８，３９２，６０１．４７ 减：提取法定盈余公积 （３５，６０２，５４９．３９） 提取法定公益金 （３０，７２０，９０４．７７） 股东大会分派的现金应付普通股中期股利 （７０，４３０，５００．００） 董事会期后提议分派的现金应付普通股年末股利 （４９，７５８，３００．００） ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日余额 ４７６，２１０，１１７．５７ 根据本公司章程，股利分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准则 编制的报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。 本公司董事会于 ２００２ 年 ８ 月 １５ 日提议分派 ２００２ 年度中期股利每股人民币 ０．０５ 元，共计人民币 ７０，４３０，５００ 元，该项宣派已得到股东大会的授权。本 公司董事会于 ２００３ 年 ４ 月 ２３ 日提议分派 ２００２ 年度年末股利每股人民币 ０．０３ 元，共计人民币 ４９，７５８，３００ 元，该项宣派尚待股东大会的批准（２００１ 年度： 中期股利每股人民币 ０．０３ 元，计人民币 ４２，２５８，３００ 元；年末股利每股人民 币 ０．０３ 元，计人民币 ４２，２５８，３００ 元）。 ２２． 主营业务收入及成本 ２００２ 年度 ２００１ 年度 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 公路运营 ７１６，７５０，３４１．８２ ２８５，４０１，９０５．１７ ５８１，４２５，８６１．２０ ２５４，４９４，８７６．１７ 收费系统安装收入 ３４，８７７，１４５．８４ ２９，９５７，５１８．０４ ３０，０２４，０８１．２７ ２３，５９１，４８９．３９ ７５１，６２７，４８７．６６ ３１５，３５９，４２３．２１ ６１１，４４９，９４２．４４ ２７８，０８６，３６５．５６ ２３． 主营业务税金及附加 ２００２ 年度 ２００１ 年度 营业税 ３４，６６７，２９９．１４ ２６，２８５，８９０．８０ 城市维护建设税 １，９１７，０４１．９０ １，４５３，３４４．２８ 教育费附加及其他 １，６９４，４９２．５９ １，１２６，７５８．４５ 合计 ３８，２７８，８３３．６３ ２８，８６５，９９３．５３ 71 ２４． 财务收入 ２００２ 年度 ２００１ 年度 利息收入 ３，７２２，２６０．１１ ８，２５１，９９５．９５ 减：利息支出 （８２２，２６０．１６） （２，８８５，６６７．００） 汇兑损益，净额 １４６，２５５．５０ １２，４７３．７８ 合计 ３，０４６，２５５．４５ ５，３７８，８０２．７３ ２５． 投资收益 ２００２ 年度 ２００１ 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 （３０３，５９９．７３） － 国债投资收益 １５，０５６．３９ － 委托国债投资收益 ３０８，４００．００ ５６０，０００．００ 合计 １９，８５６．６６ ５６０，０００．００ 于 ２００２ 年，北京海威将货币资金人民币 ４６，５７４，９５６．１９ 元委托东方证券有 限公司等九家金融机构进行国债投资。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，北京海 威已经收回全部投资成本人民币 ４６，５７４，９５６．１９ 元，并取得收益人民币 ３０８，４００．００ 元。 于 ２００２ 年度及 ２００１ 年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。 （六） 母公司会计报表有关项目注释 １． 其他应收款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 其他应收款 ２０５，２５１，９２７．７１ １５３，５１４，８２５．８９ 减：坏账准备 － － 其他应收款净额 ２０５，２５１，９２７．７１ １５３，５１４，８２５．８９ 其他应收款账龄分析如下： ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 金额 比例（％） 坏账准备 金额 比例（％） 坏账准 备 账龄－ 72 １ 年以内 ２０２，９６１，５１８．６ ９８．７５％ － １５３，５１４，８２５．８９ １００．００％ － １－２ 年 ３，４８５．４０９．０９ １．２５％ － － － － ２０５，２５１，９２７．７ １００．００％ － １５３，５１４，８２５．８９ １００．００％ － 年末其他应收款无需计提坏账准备。 其他应收款余额分析如下： ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 高界公司（附注六（２）） １４０，０００，０００．００ １０２，０００，０００．００ 宣广公司（附注六（２）） ５１，０００，０００．００ ３８，０００，０００．００ 总公司 － ２，９０２，５６４．３５ 其他 １４，２５１，９２７．７１ １０，６１２，２６１．５４ ２０５，２５１，９２７．７１ １５３，５１４，８２５．８９ 于高界公司及宣广公司之应收款系长期应收款一年内到期的部分（附注六 （２））。 ２． 长期股权投资和长期应收款 长期股权投资 ２００２ 年 ２００２ 年 １月１日 本年增加 本年减少 １２ 月 ３１ 日 投资于合并子公司 （ａ） －高界公司 １８１，１４７，６２２．４４ ５０，９２３，６２６．８０ （１３，２９５，６８８．３２） ２１８，７７５，５６０．９２ －宣广公司 ５９，６４３，２８５．６４ ４３，９１１，７０３．８６ （１４，５９６，０６５．７２） ８８，９５８，９２３．７８ －皖通科技公司 １６，５７０，４３９．０８ （９５２，６４６．５７） １５，６１７，７９２．５１ －北京海威 ３４，５１７，２２６．９２ （７７３，０１４．１２） ３３，７４４，２１２．８０ －康诚药业 － ６，５００，０００．００ － ６，５００，０００．００ ２９１，８７８，５７４．０８ １０１，３３５，３３０．６６ （２９，６１７，４１４．７３） ３６３，５９６，４９０．０１ 投资于联营公司 －高速广告（附注五 （７）） － １，４４４，０００．００ － １，４４４，０００．００ 其他股权投资 －信息投资公司（附 注五（７）） － １８，０００，０００．００ － １８，０００，０００．００ 减：长期投资减值准 备 － － － － 长期股权投资净额 ２９１，８７８，５７４．０８ １２０，７７９，３３０．６６ （２９，６１７，４１４．７３） ３８３，０４０，４９０．０１ 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司之长期股权投资占本公司净资产的 １１％。本 73 公司之长期股权投资不存在投资收益汇回的重大限制。 于 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日及 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无需计提长期投资减值 准备。 （ａ） 投资于合并子公司 ２００２ 年度 投资金额 累计权益 合计 被投资 投资 本年 公司名称 投资期限 比例 年初数 增（减）数 年末数 年初数 本年增（减）数 年末数 年初数 年末数 １９９７．７－２０２９． １５３，０００，０００． １５３，０００，０００． 高界公司 ２ ５１％ ００ － ００ ２８，１４７，６２２．４４ ３７，６２７，９３８．４８ ６５，７７５，５６０．９２ １８１，１４７，６２２．４４ ２１８，７７５，５６０．９２ １９９８．７－２０２８． ５１％ ３６，６６０，０００．０ ３６，６６０，０００．０ 宣广公司 ７ ０ － ０ ２２，９８３，２８５．６４ ２９，３１５，６３８．１４ ５２，２９８，９２３．７８ ５９，６４３，２８５．６４ ８８，９５８，９２３．７８ 皖通科技 １９９９．５－２００９． １５，１００，０００．０ １５，１００，０００．０ 公司 １２ ７５．５％ ０ － ０ １，４７０，４３９．０８ （９５２，６４６．５７） ５１７，７９２．５１ １６，５７０，４３９．０８ １５，６１７，７９２．５１ ２００１．５－２０２０． ３５，０００，０００．０ ３５，０００，０００．０ 北京海威 ５ ７０％ ０ － ０ （４８２，７７３．０８） （７７３，０１４．１２） （１，２５５，７８７．２０） ３４，５１７，２２６．９２ ３３，７４４，２１２．８０ ２００２．９－２０１２． ６，５００，００ 康诚药业 ９ ６５％ － ０ ６，５００，０００．００ － － － － ６，５００，０００．００ ２３９，７６０，０００． ６，５００，００ ２４６，２６０，０００． ００ ０ ００ ５２，１１８，５７４．０８ ６５，２１７，９１５．９３ １１７，３３６，４９０．０１ ２９１，８７８，５７４．０８ ３６３，５９６，４９０．０１ 长期应收款 本公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资本 部分（附注四）。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 投资总额超过注册资本部分 —高界公司 ６２２，２３２，２３７．２９ ６５９，８００，７０４．５２ —宣广公司 ２４４，２５５，３３８．６９ ２５６，７１８，６１６．４４ ８６６，４８７，５７５．９８ ９１６，５１９，３２０．９６ 减：一年内到期部分 —高界公司（附注六（１）） （１４０，０００，０００．００） （１０２，０００，０００．００） —宣广公司（附注六（１）） （５１，０００，０００．００） （３８，０００，０００．００） （１９１，０００，０００．００） （１４０，０００，０００．００） 长期应收款净额 ６７５，４８７，５７５．９８ ７７６，５１９，３２０．９６ ３． 主营业务收入及成本 本公司主营业务收入系通行费收入，主营业务成本系公路运营成本。 ４． 投资收益 ２００２ 年度 ２００１ 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 ９３，１０９，６６９．９７ ５８，０４５，５０８．３８ 于 ２００２ 年度及 ２００１ 年度，本集团之投资收益汇回无重大限制。 74 （七） 关联方关系及其交易 （ａ） 本公司直接或间接持有其控制的关联方之权益及其变化 ２００２ 年 １ 月 １ 日 本年增加数 本年减少数 ２００２ 年 ２１ 月 ３１ 日 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 高界公司 １５３，０００，０００．０ ５１％ － － － － １５３，０００，０００．０ ５１％ ０ ０ 宣广公司 ３６，６６０，０００．００ ５１％ － － － － ３６，６６０，０００．００ ５１％ 皖通科技公司 １５，１００，０００．００ ７５．５％ － － － － １５，１００，０００．００ ７５．５％ 北京海威 ４２，８９５，０００．００ ８５．７９％ － － － － ４２，８９５，０００．００ ８５．７９％ 天津信息港 １，０５７，０００．００ ５２．８５％ － － － － １，０５７，０００．００ ５２．８５％ 康诚药业 － － ６，５００，０００．００ ６５％ － － ６，５００，０００．００ ６５％ 上述六家关联方为本公司之合并子公司，详细情况参见附注（四）。 （ｂ） 不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 总公司 本公司之主要股东 安联公司 总公司之子公司 宣城公路管理公司 宣广公司之投资方 金飞博 本公司子公司之联营公司 （ｃ） 关联方交易 （ｉ） 提供劳务 本公司之子公司皖通科技公司向总公司提供收费系统安装所取得之收 入： ２００２ 年度 ２００１ 年度 总公司 ９，６８２，６６２．４３ １１，０１０，１６２．５５ 本公司向总公司及安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务： ２００２ 年度 ２００１ 年度 总公司 ３，０８０，０００．００ ３，０８０，０００．００ 安联公司 － １，５００，０００．００ ３，０８０，０００．００ ４，５８０，０００．００ 75 （ｉｉ） 借款担保 于 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，总公司为本公司之子公司—皖通科技公司的银行 贷款人民币 ５，０００，０００ 元提供担保（附注五（１２））。 （ｄ） 关联方应收应付款项余额 （ｉ） 应收账款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注五（３）） １，３１６，３４１．４１ １，２９０，７８７．５９ （ｉｉ） 其他应收款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注五（３）） ５５１，４２７．２１ ３，８７０，８６６．３５ 安联公司 １，５１９，９７２．００ １，５００，０００．００ ２，０７１，３９９．２１ ５，３７０，８６６．３５ （ｉｉｉ） 预付账款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 金飞博 ５４３，９００．００ － （ｉｖ） 其他应付款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注五（１３）） ８２４，６３３．３０ １４，２１２，７６７．７３ 宣城公路管理公司（附注五（１３）） ７，２５９，７３２．９８ ４，７３９，８１１．９８ 安联公司 ２，７３８，５９８．４８ － １０，８２２，９６４．７６ １８，９５２，５７９．７１ 76 （ｖ） 长期应付款 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 总公司（附注五（１７）） ７２８，５８２，２４０．３４ ７２８，５８２，２４０．３４ 宣城公路管理公司（附注五（１７）） ３１７，０１１，２８４．００ ３１７，０１１，２８４．００ １，０４５，５９３，５２４．３４ １，０４５，５９３，５２４．３４ 除于附注五（１７）中所述之长期应付款外，应收／应付关联公司款项均是因 上述关联交易及关联方代垫费用而产生，该等款项无担保、不计息且无 固定还款期限。 （八） 承诺事项 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本集团有下列重大承诺事项： 根据总公司与本公司于 2001 年 6 月 20 日签署的《收购合同》以及于 2002 年 3 月 28 日签署的《关于收购合同的补充合同》， 本公司同意以人民币 905,588,900 元人民币的价格向总公司购买在建的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资产 的所有权；同时，本公司同意委托总公司作为本公司连霍公路安徽段建设的总承 包商，总承包款为人民币 274,411,100 元。本公司应于向总公司支付首付款的次 日起代替总公司成为连霍公路安徽段的业主，享有该段公路的所有权。截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司向总公司收购连霍公路安徽段及委托总公司建设连霍公 路安徽段已订约但尚未支付的金额共约人民币共计 1,180,000,000 元。 本集团拟于合肥高新技术产业开发区兴建办公楼，已签约但尚未支付之金额约为 人民币 ４０，０００，０００ 元。 （九） 资产负债日后事项 截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，本集团无需披露的重大资产负债表日后事项。 （十） 比较数字 上年度会计报表的部分科目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 77 ２００２ 年度财务报告补充资料 一 会计报表差异调节表 本公司在香港联合交易所有限公司上市“Ｈ”股所披露的财务报表系按照香港 会计准则及香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规 则而编制，该等准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于 股份制公司的有关财务及会计制度存在差异。该等差异对香港会计准则下经 审计的截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止股东权益和 ２００２ 年度经审计的净利润的影 响汇总如下： 会计报表差异调节表 ２００２ 年度 ２００１ 年度 人民币千元 人民币千元 净资产 净利润 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 ３，５５２，２０２ ２５８，３９２ ２ ， ８ ８ ７ ， ０ ３９ ２４８，１１９ 按香港会计准则所作的调整 １．高速公路及构筑物评估作价及其折旧 （ａ） ５９７，８０１ ５８，８１２ ５３８，９８９ ６１，７１０ ２．土地使用权评估作价及其摊销 （ａ） ８８，６１８ ８，６８８ ７９，９３０ ９，３５２ ３．递延税款 （ｂ） （１３０，１２５） （１６，８６１） （１１３，２６４） （１７，８０６） ４．期后宣派的股利 （ｃ） ４９，７５８ － ４２，２５８ － ５． 认列财政返还 （ｄ） － － － （３２，２６９） ６． 费用化开办费 － － － ８６６ 按香港会计准则调整后的金额（业经罗兵 咸永道会计师事务所审计） ４，１５８，２５４ ３０９，０３１ ３，４３４，９５２ ２６９，９７２ （ａ） 为发行“Ｈ”股并上市，本公司之固定资产及土地使用权于一九九六年四 月三十日及八月十五日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评 估，载入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产 评估师的估值高于中国资产评估师的估值计人民币 ３１９，０００，０００ 元。同 时，按照香港会计准则编制的财务报表公路及构筑物之折旧及土地使用 权摊销系按偿债基金法计提，而法定报表按直线法计提。由于该等差异， 将会对本集团及本公司固定资产在可使用年限内的经营业绩产生影响从 而导致上述调整事项。 （ｂ） 由（ａ）所述固定资产及土地使用权于法定报表及香港会计准则报表评 估值的不同及计提折旧和摊销方法的不同，导致递延所得税的调整。 （ｃ） 根据香港会计准则的规定，本公司将期后宣派的股利作为期后事项在 报表附注中予以披露，而不再将其确认为资产负债表日即已存在的一项 负债。在法定账目内，该事项仍将被确认为负债。 （ｄ） 香港会计准则报表中，按权责发生制认列应收之财政返还。但在法定 报表中，该等财政返还按现金收付制认列。 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％） 每股收益（元／股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ３９７，９８９，２３０．８２ １１．２０％ １３．４６％ ０．２４ ０．２８ 营业利润 ３２５，０３６，６３３．２５ ９．１５％ １１．００％ ０．２０ ０．２３ 净利润 ２５８，３９２，６０１．４７ ７．２７％ ８．７４％ ０．１６ ０．１８ 扣除非经常性损益 后的净利润 ２４６，６３５，６２２．６７ ６．９４％ ８．３４％ ０．１５ ０．１８ 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下： Ｐ ＲＯＥ ＝ — — — — — — — — — — — — — — — — Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０ 其中：Ｐ 为报告期利润；ＮＰ 为报告期净利润；Ｅ０ 为期初净资产；Ｅｉ 为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少净资产； Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下： Ｐ ＥＰＳ ＝ — — — — — — — — — — — — — — — — Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０ 其中：Ｐ 为报告期利润；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Ｓｊ 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 81 三 资产减值准备明细表 金额单位：人民币元 项 目 ２００２ 年 １ 月 １ 日 本年增加 本年转回 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 １４８，４３３．９５ － － （５２，４８０．５８） － ９５，９１３．３７ 其中：应收账款 １４８，４３３．９５ － － （５２，４８０．５８） － ９５，９５３．３７ 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 四 会计报表数据变动幅度达 ３０％（含 ３０％）以上，或占公司报表日资产总额 ５％（含 ５％或报告期利润总额 １０％（含 １０％）以上的项目分析。以下分析不作为会计报表 的一部分。 合并资产负债表差异说明 ２００２ 年 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 １２ 月 ３１ 日 差异变动金额及幅度 金额 ％ 货币资金 （１） １，１１８，９１５，７７６．０２ ３５０，９２０，０２２．６１ ７６７，９９５，７５３．４１ ２１９％ 存货 （２） ２２，７６９，１１２．６８ １４，８０５，０３２．８０ ７，９６４，０７９．８８ ５４％ 待摊费用 （３） １４０，６５０．５４ ６，１０６，８７４．８３ ５，９６６，２２４．２９ （９８％） 长期股权投资 （４） ２２，４４０，４００．２７ ４，１００，０００．００ １８，３４０，４００．２７ ４４７％ 固定资产原价 （５） ４，１８３，７７０，７５８．０５ ４，０４４，３４０，０４８．０３ １３９，４３０，７１０．０２ ３％ 在建工程 （６） １５，３７４，７９７．４９ ７，９５６，３３２．９１ ７，４１８，４６４．５８ ９３％ 短期借款 （７） － ６５，０００，０００．００ ６５，０００，０００．００ （１００％） 82 应付账款 （８） ８８，１２４，２９８．０１ ４２，５１１，０５８．２５ ４５，６１３，２３９．７６ １０７％ 预收账款 （９） １６，２５０，６４０．２６ ２，８６３，９４２．００ １３，３８６，６９８．２６ ４６７％ 应付工资 （１０） ７，６８７，７５９．５５ ２，６８０，０３５．９５ ５，００７，７２３．６０ １８７％ 应付股利 （１１） ４９，７５８，３００．００ ４２，２５８，３００．００ ７，５００，０００．００ １８％ 应交税金 （１２） ２０，６７０，８６８．５２ １４，７３６，５０１．３１ ５，９３４，３６７．２１ ４０％ 预提费用 （１３） ３４，４２６，３７３．３２ １０，８５７，２３４．４３ ２３，５６９，１３８．８９ ２１７％ 股本 （１４） １，６５８，６１０，０００．００ １，４０８，６１０，０００．００ ２５０，０００，０００．００ １８％ 资本公积 （１４） １，１７６，５８９，４７４．２７ ８９９，６２９，４７９．５９ ２７６，９５９，９９４．６８ ３１％ （１） 详见现金流量表。 （２） 存货余额增加系于 ２００２ 年，本公司之子公司皖通科技公司扩大经营规模 以满足市场需求所致。 （３） 待摊费用之减少系 ２００２ 年摊销所致。 （４） 长期股权投资余额增加系本公司于 ２００２ 年参于投资成立信息投资公司及 高速广告公司所致。 （５） 固定资产原值增加系 ２００２ 年合宁路机场至龙塘段改造完工转入固定资产 所致。 （６） 在建工程增加系本公司于 ２００２ 年开始建设的合肥高新技术产业开发区项 目尚未完工所致。 （７） 短期借款余额减少系由于营运资金充裕，本集团归还短期借款人民币 ６５，０００，０００ 元所致。 四 会计报表数据变动幅度达 ３０％（含 ３０％）以上，或占公司报表日资产总额 ５％（含 ５％或报告期利润总额 １０％（含 １０％）以上的项目分析。以下分析不作为会计报表 的一部分。（续） （８） 应付账款余额增加系于 ２００２ 年，本公司实施合宁路改造尚余部分工程款 未付所致。 （９） 预收账款余额增加，系本公司之子公司皖通科技公司收取连霍机电工程 的工程预收款所致。 （１０） 应付工资余额增加，系本年公司效益增长导致效益工资相应增加所 致。 （１１） 应付股利余额增加系本公司加大股东回报所致。 （１２） 应交税金余额增加，系本公司本年经营发展导致应交所得税、应交营 业税及附加相应增加所致。 83 （１３） 预提费用余额增加，系于 ２００２ 年，本公司未结算之维修增加所致。 （１４） 股本及资本公积余额增加系于 ２００２ 年本公司增发 Ａ 股所致。 合并利润表差异说明 于 ２００２ 年度及 ２００１ 年度比较利润表各科目金额变动幅度超过 ３０％，或该差异 变动金额占本集团 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产总额 ５％或 ２００２ 年度利润总额 １０％ 以上的项目列示如下： ２００２ 年度 ２００１ 年度 差异变动金额及幅度 金额 ％ 主营业务收入 （ｉ） ７５１，６２７，４８７．６６ ６１１，４４９，９４２．４４ １４０，１７７，５４５．２２ ２３％ 主营业务成本 （ｉ） ３１５，３５９，４２３．２１ ２７８，０８６，３６５．５６ ３７，２７３，０５７．６５ １３％ 主营业务税金及附 加 （ｉ） ３８，２７８，８３３．６３ ２８，８６５，９９３．５３ ９，４１２，８４０．１０ ３３％ （ｉｉ 管理费用 ） ８０，１８９，２９６．４９ ５７，０７８，１６４．８３ ２３，１１１，１３１．６６ ４０％ （ｉｉ 所得税 ｉ） ６６，６２２，８３５．６６ ９，５００，２２０．８２ ５７，１２２，６１４．８４ ６０１％ （ｉ） ２００２ 年度之主营业务收入增长系国民经济总体形势向好及高界公司通行 费收入进入增长期所致。主营业务成本及主营业务税金及附加亦相应增 加。 （ｉｉ） 管理费用于 ２００２ 年度上升主要系本集团扩大经营规模所致。 （ｉｉｉ） ２００１ 年度所得税费用较低系收到所得税返还，冲减当年度所得税费用 所致。 84 安徽皖通高速公路股份有限公司 二零零二年度 账目 本报告原系由英文编制。如果英文版与中文释本有矛盾或者理解有所出入，应以 英文版为准。 85 PricewaterhouseCoopers 22nd Floor Prince's Building Central Hong Kong Telephone (852) 2289 8888 Facsimile (852) 2810 9888 致安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 本核数师已完成审核第 2 页至第 40 页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会 计原则编制。 董事及核数师各自之责任 贵公司董事须负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董 事必须采用适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目作出独立意见，并向股东报告。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之审计准则进行审核工作。审核范围包括 以抽查方式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制 账目时所作之重大估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具 体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解 释为目标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之 确定。在作出意见时，本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。 本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零二年 十二月三十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量， 并按照香港公司条例之披露规定妥为编制。 香港执业会计师 香港，二零零三年四月二十三日 86 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合损益表 二零零二年度 （所有金额均以人民币为单位） 附注 2002 2001 人民币千元 人民币千元 营业额 3 719,123 588,006 经营成本 (251,868) (211,321) 营业毛利 467,255 376,685 其他收入 3 8,511 13,919 营业费用 (746) (595) 管理费用 (80,189) (56,202) 其他经营开支 (1,400) (1,007) 经营盈利 4 393,431 332,800 财务成本 5 (822) (2,886) 应占联营公司盈利减亏损 (304) - 除税前盈利 392,305 329,914 税项 6 (83,484) (59,576) 除税后盈利 308,821 270,338 少数股东权益 210 (366) 股东应占盈利 7 309,031 269,972 股息 22 (c) 120,189 84,516 每股基本盈利 8 人民币 0.2185 人民币 0.1917 元 元 87 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表 二零零二年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 2002 2001 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 10 6,320 5,550 固定资产 11 4,547,336 4,529,610 联营公司权益 13 4,440 4,100 股权投资 14 18,000 - 4,576,096 4,539,260 流动资产 存货 15 22,769 14,805 贸易及其他应收款 16 30,844 53,052 交易性投资 17 - 20,560 银行结余及现金 1,118,916 350,920 1,172,529 439,337 流动负债 贸易及其他应付款 18 205,726 124,357 应付税项 15,429 5,894 短期银行贷款 19 - 65,000 221,155 195,251 净流动资产 951,374 244,086 资产总额减流动负债 5,527,470 4,783,346 88 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表（续） 二零零二年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 2002 2001 人民币千元 人民币千元 资金来源 股本 20 1,658,610 1,408,610 储备 1,688,249 1,344,965 保留盈余 761,637 639,119 拟派末期股利 49,758 42,258 股东权益 4,158,254 3,434,952 少数股东权益 192,197 188,906 非流动负债 长期应付附属公司少数股东款 23 1,045,594 1,045,594 其他长期应付款 1,300 630 递延税项负债 24 130,125 113,264 5,527,470 4,783,346 董事会已于二○○三年四月二十三日批准通过。 ______________________________________________ 董事 董事 89 安徽皖通高速公路股份有限公司 资产负债表 二零零二年十二月三十一日 （所有金额均以人民币为单位） 附注 2002 2001 人民币千元 人民币千元 非流动资产 固定资产 11 2,191,504 2,113,177 附属公司投资 12(a) 246,260 239,760 长期应收附属公司款 12(b) 675,488 776,519 联营公司权益 13 1,444 - 股权投资 14 18,000 - 3,132,696 3,129,456 流动资产 存货及物料 788 516 长期应收附属公司款项，一年内将收回部分 12(b) 191,000 140,000 贸易及其他应收款 16 15,167 38,355 银行结余及现金 829,620 224,708 1,036,575 403,579 流动负债 贸易及其他应付款 18 141,323 87,544 应付税项 9,662 4,819 短期银行贷款 19 - 60,000 150,985 152,363 净流动资产 885,590 251,216 资产总额减流动负债 4,018,286 3,380,672 资金来源 股本 20 1,658,610 1,408,610 储备 21 1,660,383 1,331,745 保留盈余 21 569,820 522,885 拟派末期股利 21 49,758 42,258 股东权益 3,938,571 3,305,498 非流动负债 递延税项负债 24 79,715 75,174 4,018,286 3,380,672 90 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合现金流量表 二零零二年度 （所有金额均以人民币为单位） 附注 2002 2001 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金流入净额 26(a) 501,939 415,139 投资活动 收到投资收益 323 560 购置固定资产 26(b) (98,410) (123,383) 购置无形资产 (3,500) - 收购附属公司 - (193,620) 收购联营公司 (1,444) (4,100) 购买股权投资 (18,000) - 出售联营公司所得款项 800 - 出售固定资产所得款项 94 3 收取利息 3,722 9,968 投资活动之现金流出净额 (116,415) (310,572) 融资前之现金流入净额 385,524 104,567 融资活动 发行普通股 550,000 - 人民币普通股发行费用 26(c) (13,899) (2,227) 偿还贷款 (65,000) (100,000) 新增贷款 - 165,000 少数股东资本投入 3,500 - 偿还少数股东之长期借款 - (12,211) 派发股息 (112,689) (70,430) 融资之现金流入/（流出）净额 361,912 (19,868) 现金及现金等价物之增加 747,436 84,699 一月一日之现金及现金等价物余额 26(d) 371,480 286,781 十二月三十一日之现金及现金等价物余额 26(d) 1,118,916 371,480 91 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合股东权益增减变动表 二零零二年度 （所有金额均以人民币为单位） 法定盈余 任意盈余 股本 股本溢价 公积金 法定公益金 公积 保留盈余 股东权益合计 附注 20 附注 22(a) 附注 22(b) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零一年一月一日结余 1,408,610 1,170,499 56,662 54,265 695 544,679 3,235,410 股利分配(附注 22(c)) - - - - - (70,430) (70,430) 盈利 - - - - - 269,972 269,972 转拨基金 - - 33,572 29,272 - (62,844) - 其他 - - - 37 (37) - - 二零零一年十二月三十一 日结余 1,408,610 1,170,499 90,234 83,574 658 681,377 3,434,952 发行人民币普通股增加股 东权益 250,000 276,960 - - - - 526,960 股利分配(附注 22(c)) - - - - - (112,689) (112,689) 盈利 - - - - - 309,031 309,031 转拨基金 - - 35,603 30,721 - (66,324) - 二零零二年十二月三十一 日结余 1,658,610 1,447,459 125,837 114,295 658 811,395 4,158,254 组成如下： 二零零二年拟派末期股息 (附注 22(c)) 49,758 保留盈余 761,637 二零零二年十二月三十一 日之保留盈余 811,395 92 1． 公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）于一九九六年八月十五日在中 华人民共和国（“中国”）注册成立，本公司及其附属公司（以下总称“本集 团”）主要从事安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务。 本公司境外上市外资股（“H 股”）及人民币普通股（“A 股”），分别于一九九 六年十一月及二零零三年一月在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所 上市交易。 2. 主要会计政策 编制本公司及本集团账目所采用之主要会计政策如下： （ａ） 编制基础 本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计准 则（“香港会计准则”）编制。本集团以前年度采用国际会计准则而现在采 用香港会计准则为编制基础乃采用会计准则之改变。本公司董事相信按香港 会计准则编制之账目之表达方式更为香港之投资者所熟悉，且与其他香港上 市之同行业公司之账目更具可比性。本公司董事认为，除了在国际会计准则 下本公司之资产负债表中，于附属公司及联营公司之投资均按权益法入账， 而在香港会计准则下本公司之资产负债表中，于附属公司及联营公司之投资 均以成本减减值准备入账，且附属公司及联营公司之业绩按已收及应收股息 之基准入账外，采用香港会计准则与国际会计准则之会计处理并无重大差异。 本账目依据历史成本常规法编制，惟交易性投资乃按公允值列账。 于本年度，本集团提前采用将于二零零三年一月一日或以后开始之会计期间 生效之会计实务准则第 12 号－“所得税”。 93 2. 主要会计政策（续） （ｂ） 会计政策变更 于二零零二年度，由于上述附注 2(a)所述之采用会计准则之改变，本公司变更 投资于附属公司及联营公司之会计政策。于以前年度本公司对于附属公司及 联营公司之投资均按权益法入账。于本年度本公司按香港会计准则将于附属 公司及联营公司之投资均以成本值扣除减值亏损准备入账。由于改变该会计 政策而造成的影响已作追溯调整，因此账目的比较数字已按变更后之会计政 策进行调整。本公司之资产负债表于二零零一年十二月三十一日于附属公司 之 投 资 被 减 计 人 民 币 约 129,454,000 元 ， 保 留 盈 余 亦 被 减 计 约 人 民 币 129,454,000 元。 本公司亦对报告年度的比较数字进行了追溯调整及重新表述，以符合会计政 策变更之要求。 （ｃ） 综合账目 (i) 综合账目基准 综合账目包括本公司及其附属公司截至十二月三十一日止之账目。附属公司 指本集团能控制其超过半数投票权、有权决定其财务和经营政策、有权更换 多数董事会成员或在董事会会议中拥有多数投票权之公司。 年内购入或售出之附属公司，其由收购生效日起计或计至出售生效日止之业 绩列入综合损益表。 所有集团内公司间之重大交易及其结余已于综合账目时抵销。 少数股东权益是指外界股东在附属公司之经营业绩及净资产中拥有之权益。 在本公司之资产负债表内，附属公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。 本公司将附属公司之业绩按已收及应收股息之基准入账 (附注 2(b)) 。 94 2. 主要会计政策（续） （ｃ） 综合账目（续） (ii) 联营公司 联营公司乃一间非为附属公司或合营公司的企业，本集团拥有对其长期权益 并有权行使重大影响力。 综合损益表包括本集团应占联营公司本年之业绩。本集团的资产负债表包括 本集团应占联营公司之净资产和由收购联营公司引起之商誉（扣除摊销）。 当联营公司之投资账面值已减计至零，便不再采用权益会计法，除非本集团 就该联营公司已产生承担或有担保之承担。 在本公司之资产负债表内，联营公司投资以成本值扣除减值亏损准备入账。 本公司将联营公司之业绩按已收及应收股息之基准入账(附注 2(b))。 (iii) 外币折算 以外币为本位币的交易，均按交易当日的汇率折算。于结算日以外币显示的 货币资产与负债则按结算日的汇率折算。由此产生的汇兑差额均计入损益表。 （ｄ） 商誉 商誉指收购附属公司或联营公司所支付之购买成本超出于收购日本集团应占 所购净资产之公允价值之差额。商誉于其估计可用经济年限中以直线法平均 摊销。 如有迹象显示出现减值，则商誉之账面值需予以评估及即时将其撇减至可收 回值。 95 2. 主要会计政策（续） （ｅ） 固定资产 固定资产按成本减累计折旧及累计减值损失计价。固定资产之成本包括购买 价及将该项资产达到可供使用之状态和地点所需要支付之直接成本。 收费公路及构筑物之折旧以及与收费公路相关之土地使用权之摊销按偿债基 金法计提。合宁高速公路、205 天长段、宣广高速公路及高界高速公路平均每 年分别按 7%、6%、3%及 4%年率复合计算之折旧额及摊销额相等于经营期满 时收费公路及构筑物及与之相关之土地使用权之总账面值。 收费公路改良支出按直线法于其可用经济年限内计提折旧。 与收费公路不相关之其他土地使用权之摊销于土地使用权期限内按直线法计 提。 除收费公路及构筑物外，其他固定资产之折旧以原值减去 3%之估计残值后， 在估计可使用年限内以直线法计提。固定资产之估计可使用年限如下： 建筑物 30 年 安全,通讯及监控设施 10 年 收费站及附属设施 7年 汽车 6-9 年 其他机器及设备 6-9 年 在建工程以成本减累计减值损失列账。在建工程于达到预定可使用状态时转 入固定资产并开始计提折旧，此前无须计提折旧。 在每年结算日，内外资讯均被考虑以评估固定资产是否出现减值。如有迹象 显示资产出现减值，则估计资产之可收回价值，及将减值亏损入账以将资产 减至其可收回价值。此等减值亏损在损益表入账。 出售固定资产之收益或亏损指出售有关资产所得收入净额与其账面值之差 额，于损益表内确认。 96 2. 主要会计政策（续） （ｆ） 证券投资 (i) 股权投资 股权投资按成本值减任何减值亏损准备入账。 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公允值是否已下跌至低 于其账面值。假如下跌并非短期性，则有关证券之账面值须削减至其公允值。 减值亏损在损益表中列作开支。当引致撇减或撇削之情况及事件不再存在， 而有可信证据显示新的情况和事件会于可预见将来持续，则将此项减值亏损 于损益表中冲回。 (ii) 交易性投资 交易性投资按公允值列账。于每个资产负债表日，由于交易性投资之公允值 变动而引起的未实现之净损益于损益表中确认。出售交易性投资之损益指出 售所得款项净额与账面值之差额，并在产生时于损益表中确认。 （ｇ） 存货 存货系公路维修所需材料和安装收费系统工程合约之成本。存货按成本值及 可变现净值之较低者入账。 成本指购入时实际发生之成本，按先进先出法计算。可变现净值按估计之正 常销售价格减销售费用计算。 （ｈ） 应收款项 凡被视为属呆账之应收款项，均提拨准备。在资产负债表内列账之应收款项 已扣除有关之准备金额。 （ｉ） 现金及现金等价物 现金及现金等价物以成本计价。现金流量表中之现金及现金等价物包括库存 现金及可随时用于支付的银行存款，期限短，流动性强且易于转换为已知金 额现金之投资，该等投资之原始期限不超过三个月。 97 2. 主要会计政策（续） （ｊ） 员工统筹退休金计划 本集团向一项界定供款退休计划供款，所有员工均参与。本集团与员工之供 款按员工基本薪金之某个百分比计算。于损益表中支销之退休金成本指本集 团应向该计划支付之供款额。 本集团向该项界定供款退休计划作出之供款于发生时作为费用列支。退休计 划之资产与本集团之资产分开持有，由独立管理基金保管。本集团之职工退 休福利详情列示于附注 25。 （ｋ） 递延所得税 递延所得税乃采用负债法，按财务报告计算之资产与负债及按税法计算之资 产与负债之间之临时性差异全额计提。主要之临时性差异系产生于固定资产 折旧、投资价值重估、退休金及其他退休后责任及以前年度之可弥补亏损； 在企业购并中，临时性差异指所购企业净资产之公允值与其按税法计算之价 值之间之差异。递延税项按资产负债表日的适用税率计算。 递延所得税资产，以未来可能获得用以抵扣临时性差异之应税盈余为上限予 以确认。 （ｌ） 或然负债及或然资产 或然负债指应已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多宗 事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然负债也可能是因已发生的事件引致之现有责任，但由于很可能不需要消 耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而没有入账。 或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若消耗资源之可能性改变 导致可能出现资源消耗，此等负债将被确立为准备。 或然资产指因已发生的事件而可能产生之资产，此等资产需就某一宗或多宗 事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然资产不会被确认，但会于可能收到经济效益时在账目附注中披露。若实 质确定会收到经济效益时，此等效益才被确立为资产。 98 2. 主要会计政策（续） （ｍ） 收入确认 (1) 通行费收入 经营公路的通行费收入在扣除相应的主营业务税金及附加后，于收取时予以 确认。 (2) 收费系统安装收入 如果合同之结果不能可靠地估计，合同收入只根据能够收回之实际合同成本 加以确认，合同成本则在其发生之当年度确认为费用。 如果合同之结果能够可靠地估计，合同之收入与费用根据完工百分比法分别 在资产负债表日确认。完工进度系采用累计实际发生之合同成本占合同预计 总成本之比例确定。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计 损失立即确认为当期费用。 (3) 利息收入 按存款已占用之期间和实际收益率计算确认。 (4) 股息收入 股息收入于收取股息之权利确定时确认。 (5) 紧急施救收入 紧急施救收入于提供服务后确认。 （ｎ） 借款费用 凡直接与购置、兴建或建造某项资产（该资产必须经过颇长时间筹备以作预 定用途）有关之借款费用，均资本化为该资产之部分成本。所有其他借贷成 本均于发生之年度于损益表中列支。 99 2. 主要会计政策（续） （ｏ） 分部报告 除收费公路之外，本集团经营的其他行业对本集团经营成果无重大影响，因 而无需呈列行业分部数据。同时，由于本集团的收入主要来自中国安徽省， 其主要资产亦位于中国安徽省，本集团仅于一个地域内经营业务，因此本报 告亦未呈列任何地域分部数据。 3. 营业额及收益 本年度列账的收益如下： 附注 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 营业额 －通行费收入 716,750 581,426 －收费系统安装收入 34,877 30,024 －紧急施救收入 5,775 5,422 757,402 616,872 减：收入相关税项 (a) (38,279) (28,866) 719,123 588,006 其他收入 －利息收入 3,722 8,252 －投资收益 308 560 －其他 4,481 5,107 8,511 13,919 总收益 727,634 601,925 (a) 收入相关税项 本集团就通行费收入及紧急施救收入缴纳 5%之营业税。 100 3. 营业额及收益（续） 除上述营业税外，本公司及其附属公司还需交纳下列流转税： (i) 城市维护建设税– 按当年度营业税之 5％－7％缴纳。 (ii) 教育费附加 – 按当年度营业税之 3％缴纳。 4. 经营盈利 综合损益表之经营盈利已计入及扣除下列各项： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 扣除： 员工成本 －薪金、花红及工资 28,880 26,102 －员工福利费 4,517 3,508 －提列统筹退休金 5,260 6,851 银行贷款利息 822 2,886 固定资产折旧费用 129,448 116,624 无形资产摊销 2,730 2,370 固定资产处置损失 183 7 应占联营公司亏损 304 - 核数师审计费 1,080 1,080 记入： 银行存款利息 3,722 8,252 汇兑损益，净额 146 13 交易性投资收益 15 - 101 5. 财务成本 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 822 2,886 截至二零零二年十二月三十一日止年度，无资本化之贷款利息。 6. 税项 (a) 香港利得税 本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出 准备。 (b) 中国企业所得税 本公司及一附属公司安徽皖通科技发展有限公司（“皖通科技公司”）系 在安徽省合肥高新技术产业开发区注册之高新技术企业。根据国家税务 总局有关规定，本公司及皖通科技公司之企业所得税自二零零一年起减 按应课税所得的 15%缴纳。 本公司的其他附属公司和联营公司须遵照中国法律及法规编制账目，并 按应课税所得之 33%缴纳企业所得税。 102 (c) 记入综合损益表的税项包括： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 当期税项 －香港利得税 - - －中国企业所得税 66,623 41,821 66,623 41,821 递延税项 16,861 17,755 83,484 59,576 应占联营公司税项 - - 83,484 59,576 (d) 适用税率与实际税率之调节表如下所示： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 除税前盈利 392,305 100% 329,914 100% 按实际税率 15%（二零零一 年：15%）计算之税项 58,846 15% 49,487 15% 不可扣税支出之影响 4,950 1% - - 附属公司不同税率之影响 19,688 5% 10,089 3% 83,484 21% 59,576 18% 7. 股东应占盈利 记入本公司账目之股东应占盈利为人民币 218,802,000 元（二零零一年：人民 币 207,715,000 元）。 103 8. 每股盈利 每股盈利乃根据本年度之股东应占盈利人民币 309,031,000 元（二零零一年： 人民币 269,972,000 元）除以已发行股数之加权平均数 1,414,090,000 股（二零 零一年：1,408,610,000 股）计算所得。 本公司无潜在稀释性股份，故未呈列每股摊薄盈余。 9. 董事及员工酬金 (a) 董事（包括监事）薪酬之情况 年內本公司向董事（包括监事）支付之酬金总额如下： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 袍金 - - 其他薪酬 基本薪金、房屋津贴、购股权 1,376 991 其他津贴及实物利益 237 231 1,613 1,222 上述披露之董事薪酬包括向独立非执行董事支付之款项人民币 63,750 元 （二零零一年：无）。 支付于董事（包括监事）之酬金组别如下： 董事人数（包括监事） 二零零二 二零零一 港币 0 元－港币 1,000,000 元（约合人 民币 1,060,000 元） 16 13 104 9. 董事及员工酬金（续） (a) 董事（包括监事）薪酬之情况（续） 截至二零零二年十二月三十一日止年度，执行董事已收取之个人酬金分 别约为人民币 284,375 元（二零零一年：人民币 138,938 元）、人民币 178,750 元（二零零一年：人民币 125,938 元）、人民币 97,500 元（二零零一年： 无）、人民币 170,625 元（二零零一年：人民币 112,938 元）、人民币 73,125 元（二零零一年：人民币 112,938 元）、人民币 73,125 元（二零零一年： 人民币 112,938 元）、人民币 73,125 元（二零零一年：人民币 112,938 元）、 人民币 73,125 元（二零零一年：人民币 112,938 元）。 截至二零零二年及二零零一年十二月三十一日止年度，本公司及其附属 公司无任何董事或监事放弃其所获薪酬。且本公司并未向本集团中任何 公司之任何董事或监事支付任何作为加盟本公司之酬金或离职之补偿。 (b) 五位最高薪酬人士 本集团两个年度内最高薪酬之五位人士均为董事及监事，彼等之酬金已 载于上文分析。 105 10. 无形资产 本集团之无形资产指非专利技术。无形资产本年度变动情况如下： 本集团 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 7,920 7,920 本年增加 3,500 - 年末余额 11,420 7,920 累计摊销 年初余额 2,370 - 本年摊销 2,730 2,370 年末余额 5,100 2,370 净值 年末余额 6,320 5,550 年初余额 5,550 7,920 106 11. 固定资产 本集团 二零零二 安全， 收费公路及 通讯及 收费站及附 其他机器及 (人民币千元) 构筑物 建筑物 土地使用权 监控设施 属设施 汽车 设备 在建工程 合计 成本值 年初 3,773,504 100,496 600,851 281,905 96,419 58,234 11,320 7,956 4,930,685 添置 - 274 329 9,444 5,334 5,540 2,976 123,554 147,451 出售 - - - - (4) (665) - - (669) 在建工程转入 99,428 1,646 - 14,337 1,053 - - (116,464) - 年末 3,872,932 102,416 601,180 305,686 102,802 63,109 14,296 15,046 5,077,467 累计折旧及减值 年初 189,387 8,562 32,535 107,878 40,504 19,238 2,971 - 401,075 本年折旧 67,141 3,279 10,054 26,641 12,762 6,682 2,889 - 129,448 耗蚀支出 - - - - - - - - - 出售 - - - - (2) (390) - - (392) 年末 256,528 11,841 42,589 134,519 53,264 25,530 5,860 - 530,131 净值 年末 3,616,404 90,575 558,591 171,167 49,538 37,579 8,436 15,046 4,547,336 年初 3,5 84,117 91,934 568,316 174,027 55,915 38,996 8,349 7,956 4,529,610 本公司 二零零二 安全， 收费公路及 通讯及 收费站及附 其他机器及 (人民币千元) 构筑物 建筑物 土地使用权 监控设施 属设施 汽车 设备 在建工程 合计 成本值 年初 1,775,204 33,394 279,912 187,314 42,493 21,355 9,070 7,197 2,355,939 添置 - - - 12,377 5,386 3,100 1,804 121,671 144,338 出售 - - - - (4) (292) - - (296) 在建工程转入 99,428 1,646 - 14,337 818 - - (116,229) - 年末 1,874,632 35,040 279,912 214,028 48,693 24,163 10,874 12,639 2,499,981 累计折旧及减值 年初 103,621 3,515 18,220 83,303 20,939 9,513 3,651 - 242,762 本年折旧 32,724 1,108 4,540 18,241 5,288 2,696 1,321 - 65,918 耗蚀支出 - - - - - - - - - 出售 - - - - (2) (201) - - (203) 年末 136,345 4,623 22,760 101,544 26,225 12,008 4,972 - 308,477 净值 年末 1,738,287 30,417 257,152 112,484 22,468 12,155 5,902 12,639 2,191,504 年初 1,671,583 29,879 261,692 104,011 21,554 11,842 5,419 7,197 2,113,177 107 11. 固定资产（续） 本集团及本公司之土地使用权均在香港以外地区持有，且租约期限均在 10 至 50 年之间。 12. 附属公司投资及长期应收附属公司款 (a) 附属公司投资 本公司 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 246,260 239,760 本公司 二零零一 人民币千元 前期报告数 369,214 会计政策变更之影响（附注 2(b)） (129,454) 重编后余额 239,760 108 12. 附属公司投资及长期应收附属公司款（续） (a) 附属公司投资（续） 于二零零二年十二月三十一日之主要附属公司如下： 附属公司名称 注册地点及法定地位 主要业务及经营地点 所占权益 已发行股本详情 直接 间接 人民币千元 安徽高界高速公路有限责 中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主 51% - 300,000 任公司（“高界公司”） 要建设、管理及经营高界高速公路 中国安徽 宣广高速公路有限责任公 中国，有限责任公司 公路的建设、管理及经营，目前主 51% - 71,880 司（“宣广公司”） 要建设、管理及经营宣广高速公路 中国安徽 皖通科技公司 中国，有限责任公司 公路收费系统及数据监控系统软件 75.5% - 20,000 及硬件的开发和销售 中国安徽 天津信息港甲子科技有限 中国，有限责任公司 数据监控系统和大型信息系统的开 - 52.85% 2,000 公司 发和销售 中国天津 北京海威投资有限公司 中国，有限责任公司 项目投资管理及投资咨询 70% 15.79% 50,000 中国北京 安 徽 康 诚 药 业 有 限 公 司 中国，有限责任公司 中西药及医疗器械科研成果的研 65% - 10,000 （“康诚药业”） 究、开发及转让 中国安徽 本公司与安徽省高速公路总公司（“总公司”）合营成立高界公司，经营 期为三十二年。本公司投资额为人民币 940,440,000 元，其中注册资本为 人民币 153,000,000 元，投资总额与注册资本差额计人民币 787,440,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协议，高界公 司每年将净利润与固定资产折旧及摊销之和（“收益”）以现金形式全数 分派于本公司，直至 2006 年 4 月 30 日。其后，高界公司将按本公司和 总公司所持注册资本比例分派每年之“收益”。倘若本公司至 2006 年 4 月 30 日获分派之现金所得不足人民币 553,200,000 元，总公司保证以现 金弥补差额部分。该收益分派中，净利润相对应之部分于收到时在本公 司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则于收到时确认为 长期应收附属公司款之偿还。 109 12. 附属公司投资及长期应收附属公司（续） (a) 附属公司投资（续） 本公司与宣城公路管理公司合营成立宣广公司。本公司投资额为人民币 366,600,000 元，其中注册资本为人民币 36,600,000 元，投资总额与注册 资本差额计人民币 329,940,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式 投入。根据合营协议，宣广公司每年将净利润与固定资产折旧及摊销之 和（“收益”）以现金形式全数分派于本公司，直至本公司收回其在宣广 公司之投资总额。其后，宣广公司将按本公司和宣城公路管理公司所持 注册资本比例分派每年之“收益”。该收益分派中，净利润相对应之部分 于收到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则 于收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。 (b) 长期应收附属公司款 本公司 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 长期应收附属公司款 866,488 916,519 减：长期应收附属公司款，一年内将收 回部分 (191,000) (140,000) 657,488 776,519 长期应收附属公司款指本公司于宣广公司及高界公司之投资总额与本公 司所占注册资本份额之间之差额 。该等款项无担保、不计息，还款方式 请参见附注 12(a)。 110 13. 联营公司权益 本集团 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 4,440 4,100 收购联营公司产生之商誉 - - 4,440 4,100 本公司 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 1,444 - 于二零零二年十二月三十一日之主要联营公司如下： 注册及经营 联营公司名称 地点 主要业务 已发行股本详情 所占权益 安徽高速公路房地产有限公司 中国 房地产开发及物业管理 权益资本 20% （“高速房产”） 业务 天津市金飞博光通讯技术有限 中国 技术开发及咨询服务 权益资本 45% 公司（“金飞博”） 安徽省高速公路广告有限公司 中国 广告的设计及制作 权益资本 38% （“高速广告”） 111 14. 股权投资 本集团及本公司 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 非上市权益，按成本值 18,000 - 15. 存货 本集团 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 原材料 3,644 2,985 收费系统工程成本 19,125 11,820 22,769 14,805 16. 贸易及其他应收款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款 3,739 2,497 - - 预付账款 10,888 19,648 884 14,817 应收利息 - 2,213 - 2,213 其他 16,217 28,694 14,283 21,325 30,844 53,052 15,167 38,355 减：坏账准备 - - - - 30,844 53,052 15,167 38,355 于二零零二年十二月三十一日，贸易应收款之账龄均为一年以内。 112 17. 交易性投资 本集团 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 于香港之外上市之国债，市值 - 20,560 18. 贸易及其他应付款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付工程及维修款 71,446 37,837 63,521 37,837 预提费用 34,426 10,857 32,957 10,664 预收货款 16,251 2,864 - - 应付福利费 3,753 3,447 1,787 2,427 应付其他税项 5,242 8,843 4,633 5,559 其他应付款 74,608 60,509 38,425 31,057 205,726 124,357 141,323 87,544 于二零零二年十二月三十一日，应付工程及维修款之账龄均为一年以内。 113 19. 短期银行贷款 本集团 二零零二 二零零一 年利率 人民币千元 年利率 人民币千元 无抵押短期银行贷款 - - 5.30%-5.58% 65,000 本公司 二零零二 二零零一 年利率 人民币千元 年利率 人民币千元 无抵押短期银行贷款 - - 5.30% 60,000 20. 股本 于二零零二年，本公司注册、已发行及已缴足之股本增至人民币 1,658,610,000 元（二零零一年：人民币 1,408,610,000 元），分为 1,658,610,000 股（二零零 一年： 1,408,610,000 股），每股面值人民币 1 元。 本公司注册、已发行及已缴足之股本之变动情况如下： 股数 金额 千股 人民币千元 二零零一年一月一日 1,408,610 1,408,610 增加 - - 二零零一年十二月三十一日 1,408,610 1,408,610 增发人民币普通股 250,000 250,000 二零零二年十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 114 21. 储备 本公司储备之变动情况如下： 本公司 法定盈余 股本溢价 公积金 法定公益金 任意盈余公积 储备合计 保留盈余 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零一年一月一日结余 - 前期报告数 1,170,499 56,004 54,923 695 1,282,1 21 544,679 - 会计政策变更之影响 (附注 2(b)) - - - - - (67,197) - 重编后数据 1,170,499 56,004 54,923 695 1,282,121 477,482 股息 (附注 22(c)) - - - - - (70,430) 二零零一年度盈利 - - - - - 207,715 转拨基金 - 24,812 24,812 - 49,624 (49,624) 其他 - - 37 (37) - - 二零零一年十二月三十一日结余 1,170,499 80,816 79,772 658 1,331,745 565,143 二零零一年十二月三十一日结余 - 前期报告数 1,170,499 80,816 79,772 658 1,331,745 694,597 - 会 计 政 策 变 更 之 影 响 ( 附注 2(b)) - - - - - (129,454) - 重编后数据 1,170,499 80,816 79,772 658 1,331,745 565,143 发行人民币普通股增加股东权益 276,960 - - - 276,960 - 股息 (附注 22(c)) - - - - - (112,689) 二零零二年度盈利 - - - - - 218,802 转拨基金 - 25,839 25,839 - 51,678 (51,678) 二零零二年十二月三十一日结余 1,447,459 106,655 105,611 658 1,660,383 619,578 组成如下： 二零零二年拟派末期股息 (附注 22(c)) 49,758 保留盈余 569,820 二零零二年十二月三十一日之保 留盈余 619,578 115 22．盈余分配 (a) 法定盈余公积金 根据公司法和本公司章程，本公司及附属公司须按中国会计制度编制之 法定账目税后利润（弥补以前年度亏损）提取 10%之法定公积金。当该 公积金余额已达本公司股本的 50%时可不再提取。法定公积金经批准后， 可用于转增资本或弥补以前年度之累计亏损。但使用该公积金后其余额 不得低于本公司股本之 25%。 (b) 法定公益金 根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司及附属公司应根据中国会 计制度编制之法定账目税后利润提取 5%至 10%之法定公益金，作为本公 司及附属公司之员工集体福利基金。本公司董事会建议二零零二年度， 法定公益金提取比例为 10%（二零零一年： 10%），宣广公司、高界公司 和皖通科技公司建议提取比例为 5%（二零零一年：5%）。 (c) 股息 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 已派中期股息每普通股人民币 0.05 元 (二零零一年：人民币 0.03 元) 70,431 42,258 拟派末期股息每普通股人民币 0.03 元 (二零零一年：人民币 0.03 元) 49,758 42,258 120,189 84,516 于二零零三年四月二十三日举行之会议上，董事建议派发末期股息每普 通股人民币 0.03 元。此项拟派股息并未于本账目中列作应付股息，惟将 于截至二零零三年十二月三十一日止年度列作保留盈余分派。 116 23. 长期应付附属公司少数股东款 长期应付附属公司少数股东款系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司 及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差 额。该等款项无担保、不计息，还款方式请参见附注 12(a)。 24. 递延税项负债 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 113,264 95,509 75,174 70,802 于损益账扣除 (附注 6) 16,861 17,755 4,541 4,372 年末余额 130,125 113,264 79,715 75,174 于二零零二年十二月三十一日，本集团及本公司之递延税项由法定账目与香 港会计准则之间高速公路及构筑物及土地使用权作价及相应折旧／摊销方法 之不同而产生。 25. 退休金及其他退休后责任 本集团已参与一项由安徽省社会福利管理局统筹之职工退休福利计划。根据 有关规定，本集团需每月分别按员工每月工资之 20%-23%（二零零一年： 20%-23%）供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之员工，而本集 团无其他付款责任。 117 26. 综合现金流量表注释 (a) 经营盈利与经营活动之现金流入对账表： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 除税前盈利 392,305 329,914 调整项目： 固定资产折旧 129,448 116,624 无形资产摊销 2,730 2,370 固定资产处置损失 183 7 联营公司投资损失 304 - 利息收入 (3,722) (8,252) 利息支出 822 2,886 其他投资收益 (323) (560) 营运资金变动前之经营盈利 521,747 442,989 存货增加 (7,964) (10,808) 贸易应收款（增加）减少 (1,242) 40 预付账款及其他应收款减少（增加） 23,400 (2,172) 贸易应付款及其他应付款增加 34,568 48,393 经营活动产生之现金流入 570,509 478,442 支付利息 (822) (2,886) 支付企业所得税 (67,748) (60,417) 经营活动产生之现金流入净额 501,939 415,139 118 26. 综合现金流量表注释（续） (b) 购建固定资产之现金流出 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 固定资产增加 147,451 143,711 加：年初应付购置固定资产款 20,328 - 减：年末应付购置固定资产款 (69,369) (20,328) 购置固定资产款支付之现金 98,410 123,383 (c) 人民币普通股发行费用之现金支出 二零零二 人民币千元 人民币普通股发行费用 23,040 二零零二年十二月三十一日尚未支付之人民币普通股发 行费用 (6,914) 二零零一年支付之人民币普通股发行费用 (2,227) 二零零二年人民币普通股发行费用之现金支出 13,899 (d) 现金及现金等价物余额分析 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 库存现金 240 36 活期存款 1,107,596 221,598 定期存款 11,080 129,286 交易性国债 - 20,560 1,118,916 371,480 119 27. 关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另 一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦 将其视为关联方。 (a) 关联方名称及与本集团关系 公司名称 与本公司的关系 总公司 本公司之主要股东 金飞博 本公司子公司之联营公司 宣城公路管理公司 宣广公司之投资方 安徽安联高速公路有限公司（“安联 总公司之子公司 公司”） (b) 关联交易 本集团与关联方之重大交易如下： 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 向总公司提供收费系统安装所取得之 收入 9,682 11,010 向总公司提供高速公路联网收费系统 管理服务 3,080 3,080 向安联公司提供高速公路联网收费系 统管理服务 - 1,500 3,080 4,580 120 27. 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额 (i) 贸易应收款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 1,316 1,291 - - (ii) 其他应收款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 551 3,871 51 3,023 安联公司 1,520 1,500 1,520 1,500 2,071 5,371 1,571 4,523 (iii) 预付账款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 金飞博 544 - - - 121 27. 关联方交易（续） (c) 关联方应收应付款项余额（续） (iv) 其他应付款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 825 14,213 145 4,213 宣城公路管理 公司 7,259 4,740 - - 安联公司 2,739 - 1,913 - 10,823 18,953 2,058 4,213 (v) 长期应付附属公司少数股东款 本集团 本公司 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总公司 728,583 728,583 - - 宣城公路管理 公司 317,011 317,011 - - 1,045,594 1,045,594 - - 除于附注 23 中所述之长期应付附属公司少数股东款外，应收/应付关联方 款项均是因上述关联交易及关联方代垫费用而产生，该等款项无担保、 不计息且无固定还款期限。 122 28. 承担 资本承担 于二零零二年十二月三十一日，本公司有如下已签约但未支付之资本性承担： 附注 二零零二 人民币千元 合肥高新技术产业开发区项目 40,000 收购连霍公路安徽段 (a) 1,180,000 1,220,000 根据总公司与本公司于 2001 年 6 月 20 日签署之《收购合同》以及于 2002 年 3 月 28 日签署之《关于收购合同的补充合同》， 本公司同意以人民币 905,588,900 元之价格向总公司购买在建之连霍公路安徽段土地使用权及公路 工程资产；同时，本公司同意委托总公司作为本公司连霍公路安徽段建设之 总承包商，总承包款为人民币 274,411,100 元。截至 2002 年 12 月 31 日止， 本公司向总公司收购连霍公路安徽段及委托总公司建设连霍公路安徽段已订 约但尚未支付之金额共约人民币 1,180,000,000 元。 123 29. 根据香港会计准则所作调整对净利润及净资产之影响 本集团依中国会计准则及有关法规编制了法定账目。中国会计准则和香港会 计准则之差异导致了法定账目与依香港会计准则编制之账目的差异。该等差 异汇总如下： 净利润 净资产 截至十二月三十一日止年度 于十二月三十一日 二零零二 二零零一 二零零二 二零零一 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定账目之金额 258,392 248,119 3,552,202 2,887,039 依香港会计准则所作调整： 高速公路及构筑物作价及其 折旧 58,812 61,710 597,801 538,989 土地使用权作价及其摊销 8,688 9,352 88,618 79,930 认列期后宣派的股利 - - 49,758 42,258 递延税项 (16,861) (17,806) (130,125) (113,264) 费用化开办费 - 866 - - 认列财政返还 - (32,269) - - 香港会计准则账目之金额 309,031 269,972 4,158,254 3,434,952 30. 结算日后事项 根据于二零零二年十二月三十一日以后作出的董事会决议，本公司将宣派二 零零二年度的年终股利每股人民币 0.03 元。 31. 账目通过 本年度账目已于二零零三年四月二十三日由董事会通过。 124 一般资料 五年财务摘要 二零零二年度 二零零一年度 二零零零年度 一九九九年度 一九九八年度 业绩 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股东应占盈利 309,031 269,972 227,176 206,156 165,360 资产及负债 资产总值 5,748,625 4,978,597 4,881,325 3,559,468 3,568,837 负债总值 (1,590,371) (1,543,645) (1,645,915) (494,890) (710,415) 股东权益 4,158,254 3,434,952 3,235,410 3,064,578 2,858,422 股东周年大会通告 兹通告安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）谨订于二零零三年六月 十日（星期二）上午九时正在中国安徽省合肥市美菱大道 ８ 号本公司会议室举行 二零零二年度股东周年大会。 本届股东周年大会将处理以下事项： １、审议及批准董事会二零零二年度工作报告； ２、审议及批准监事会二零零二年度工作报告； ３、审议及批准二零零二年度经审计财务报告； ４、审议及批准二零零二年度利润分配方案； 二零零二年度本公司合并会计报表净利润为人民币 ２５８，３９２，６０１．４７ 元，提 取法定公积金人民币 ２５，８３９，２６０．１５ 元，法定公益金人民币 ２５，８３９，２６０．１５ 元， 可供股东分配的利润为人民币 ６２４，２６４，７２５．７９ 元。按照国家有关规定，应以境 内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，二 零零二年度可供股东分配的利润为人民币 ６２４，２６４，７２５．７９ 元。公司董事会建议 以公司二零零二年底总股本 １，６５８，６１０，０００ 股为基数，每十股派现金股息人民币 ０．３ 元（含税），共计派发股利人民币 ４９，７５８，３００ 元，股利分配后结余未分配利 润为人民币 ５０４，０７５，９２５．７９ 元，结转下年。 ５、审议及批准聘任二零零三年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案； ６、审议及批准《股东大会议事规则》； ７、审议及批准《监事会工作条例》； ８、审议及批准以特别决议案方式通过公司章程修正案； ９、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案： （Ａ）在须受下列（Ｃ）段及（Ｄ）段之限制之下，及在符合（不时修订之） 香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条 件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股， 并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括： （ａ） 决定配发股份种类及数额； （ｂ） 新股发行价格； （ｃ） 新股发行的起止日期； （ｄ） 向原有股东发行新股的种类及数额；及 126 （ｅ） 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。 （Ｂ）（Ａ）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协 议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使； （Ｃ）本公司董事会依据上述（Ａ）段配发或有条件或无条件同意配发（不论 其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何 按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）各自不 得超过本决议案通过当日本公司已发行的及境外上市外资股之 ２０％。 （Ｄ）本公司董事会在行使上述（Ａ）的权力时需符合中国公司法及香港联合 交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机 关批准方可。 （Ｅ）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较 早者为止之期间： （ａ）本公司股东周年大会结束；及 （ｂ）于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。 （Ｆ）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（ Ａ） 段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超 过人民币 １，９９０，３３２ 千元。 （Ｇ）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股 本中的 Ｈ 股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会 对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修 订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。” 备注：其中议案 ６、７、８ 的详情将随后寄发予股东。 承董事会命 董事会秘书 谢新宇 二零零三年四月二十三日 附注： 一、会议出席对象 凡于二零零三年五月八日（星期四）收市时持有本公司股份，并登记在册的 本公司股东，均有权在办理会议登记手续后出席股东周年大会。 127 二、出席股东周年大会登记办法 １、 拟出席股东周年大会的股东须应填妥附上之回条，连同过户文件复印件、股 票或股份转让收据的复印件、本人身份证的复印件于二零零三年五月二十日 （星期二）前送达本公司营业地址（但不影响其出席权利）。 ２、 股东将登记所需文件送达本公司营业地址的方式可以是：亲自前往、邮递或 传真的方式之一。 三、委托代理人 １、凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东均有权以书面形式委托一位 或多位人士（不论该人士是否是股东）作为其股东代理人，出席股东周年大会和 投票。填妥及交回授权委托书后，股东代理人可出席股东大会，并可于会上投票。 委托超过一名代理人的股东，其代理人只能在以投票方式表决有关决议案时行使 表决权。 ２、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的 代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或 其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周 年大会举行开始前二十四小时交回本公司，方为有效。 四、预计股东周年大会需时半天。股东或其代理人出席股东周年大会，食宿及交 通费用自理。 五、本公司将于二零零三年五月九日（星期五）至二零零三年六月九日（星期一） （首尾两日包括在内）暂停办理 Ｈ 股股份过户手续。Ｈ 股股息将会派发予二零零 三年六月九日（星期一）列于本公司股东名册的 Ｈ 股持有人。Ｈ 股股东如欲出席 股东周年大会及获派年度股息，须于二零零三年五月八日（星期四）下午四时正 或以前将过户文件、股票交回本公司 Ｈ 股过户登记处，即香港证券登记有限公司。 如本公司二零零二年度利润分配方案获股东周年大会通过，Ｈ 股股息将按紧接股 东周年大会前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的平均收市价由人 民币兑换港币派付，股息支票将于二零零三年六月二十四日（星期二）或之前邮 寄给各 Ｈ 股股东。Ａ 股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公告。 香港 Ｈ 股过户登记处地址： 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 １８３ 号合和中心 １７ 楼 １７１２ 至 １６ 室。 六、联系地址：中国安徽省合肥市美菱大道 ８ 号 联系电话： ８６－５５１－３４３３７２２ 传真： ８６－５５１－３４３４６０２ 联系人： 韩榕、丁瑜 128 十四 备查文件目录 包括下列文件： 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计 报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签 署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； 四、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》、香港《南华早 报》上公开披露过的所有公司文本的正本及公告的原稿； 五、公司章程。 文件存放地： 中国安徽合肥市美菱大道 ８ 号本公司董事会秘书室 129