通策医疗(600763)ST中燕2002年年度报告摘要

北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年度报告摘要 二 OO 三年元月编制 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会 1 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年 度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 董事肖爱军先生、黄勇先生未出席审议本年度报告的董事会会议。 １．３ 天津五洲合伙会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的无保留意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 １．４ 本公司经理、财务总监、财务部经理声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、 完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 ＳＴ 中燕 股票代码 ６００７６３ 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 新疆乌鲁木齐市高新技术开发区 办公地址 乌鲁木齐市河南东路 １６ 号高新技术开发区留学生创业大厦 １３ 层 邮政编码 ８３００１１ 公司国际互联网 网址 电子信箱 ｂｊｚｈｙ－６００７６３＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马德有 联系地址 乌鲁木齐市河南东路 １６ 号高新技术开 发区留学生创业大厦 １３ 层 电话 ０９９１－２３０１９６１ 传真 ０９９１－２３０１９６１ 电子信箱 ｂｊｚｈｙ－６００７６３＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ 2 §３ 会计数据和财务指标摘要 注 １ ３．１ 主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 主营业务收入 ３５８，４１９．６６ １１６，６９４．０２ 利润总额 ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ －２７，３０１，６２６．１５ 净利润 ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ －２７，３０１，６２６．１５ 扣除非经常性损 －９，３１２，６５０．６６ －１４７，５８６，２３０．６３ －２８，７４５，７３０．１９ 益的净利润 ２００２ 年末 ２００１ 年末 本年末比上年 ２０００ 年末 末增减（％） 总资产 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ ２０．２３ １９８，２３６，０２９．６５ 股东权益（不含少 ６．９８ ４４，３６１，８７９．１３ ４１，４６８，２３２．１９ １９３，１６４，４１８．０３ 数股东权益） 经营活动产生的 －２９，２４０．３６ －９１６，６８５．４５ －６，３４５，２０６．８０ 现金流量净额 ３．２ 主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 （％） 每股收益 ０．０１８ －０．９５ －０．１７ 净资产收益率 ６．５２％ －３６５．８１％ －１４．１３％ 扣除非经常性损 益的净利润为基 －２０．９９ －３５５．９ －１４．８８ 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 －０．０００２ －０．０１ －０．０４ 额 ２００２ 年末 ２００１ 年末 本年末比上年末 ２０００ 年末 增减（％） 每股净资产 ０．２７７ ０．２６ ６．５４ １．２０ 调整后的每股净 －４０ ０．１２ ０．２０ １．１７ 资产 ３．３ 国内外会计准则差异 □不适用 3 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 配 送 转 增 其 小计 本次变动后 股 股 增 发 他 一、未上市流通股份 １２０００００００ １２０００００００ １．发起人股份（其中）： １２０００００００ １２０００００００ 国家持有股份 境内法人持有股份 １２０００００００ １２０００００００ 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股份 ３．内部职工股 ４．优先股或其他 未上市流通股份合计 １２０００００００ １２０００００００ 二、已上市流通股份 ４０３２００００ ４０３２００００ １．人民币流通股 ４０３２００００ ４０３２００００ ２．境内上市的外资股 ３．境外上市外资股 ４．其他 已上市流通股份合计 ４０３２００００ ４０３２００００ 股份总数 １６０３２００００ １６０３２００００ ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 １０５１０ 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年 度 内 增 年 末 持 股 比例 股份类别注 ４ 质押或冻结 股东性质 减 数量（股） （已流通或 的股份数量 （国有股东 未流通） 或 外 资 股 东） 新疆屯河集团有限 未流通 社会法人股 无 ４７６０００００ ２９．６９％ 无 责任公司 东 未流通 ５００ 万股质 北京中燕实业集团 国有法人股 无 ２５００００００ １５．５９％ 押 １０００ 万股 公司 东 冻结 上海创索投资管理 未流通 社会法人股 ＋２０４０００００ ２０４０００００ １２．７２％ 无 有限公司 东 北京农工商贸易开 未流通 社会法人股 无 ９９０００００ ６．１８％ 无 发公司 东 北京方程兴业投资 未流通 社会法人股 无 ７９０００００ ４．９３％ 无 有限公司 东 北京颐和丰业投资 未流通 社会法人股 无 ７２０００００ ４．４９％ 无 有限公司 东 北京龙聚兴投资顾 未流通 社会法人股 无 ２００００００ １．２５％ 无 问有限公司 东 贾亚雄 无 ４６７３１０ ０．２９％ 已流通 无 流通股东 4 李强 无 ３２３３０８ ０．２０％ 已流通 无 流通股东 段文娟 ＋３００３０３ ３００３０３ ０．１９％ 已流通 无 流通股东 前十名股东关联关系或一致行动 公司前 １０ 名股东之间，除北京方程兴业投资有限公司和北京颐 的说明注 ５ 和丰业投资有限公司法定代表人同为一人外，不存在关联关系。 ４．３ 控股股东及实际控制人注 ６ 情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东名称 ：新疆屯河集团有限责任公司 法定代表人： 唐万里 成立日期： １９９６ 年 １２ 月 ２０ 日 注册资本： １０８００００００ 元 公司类别： 有限责任公司 股权结构： 新疆德隆（集团）有限责任公司持有 ９０％ 新疆三维投资有限责任公司持有 １０％ 主要业务和产品：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、 氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感制造及维修、食品、 非酒精饮料制造、纸及纸制品制造、建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、 棉）、机械设备销售、农业开发、畜禽养殖、国家批准的进出口业务、白砂糖、酒精、颗粒 粕的制造和销售、职工培训等。 新疆屯河集团有限责任公司持有上市公司新疆屯河投资股份有限公司（６００７３７）１５．５％的股 份。 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 5 年初 注 ７ 年末持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股 变动原因 股数 数 ２００１．９．２４－２００ 刘建新 男 董事长 ４０ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 李 鹏 男 副董事长 ４１ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 刘国山 男 董事 ４７ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 张吉军 男 董事 ４０ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 杜中国 男 董事 ３７ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 杨满社 男 董事 ４１ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 赖 勇 男 董事 ３９ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 成雁翔 男 董事 ３６ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ １００００ 方永中 男 董事 ３３ １００００ ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 黄 勇 男 董事 ３８ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 肖爱军 男 董事 ３９ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 陈明君 男 监事会主席 ６２ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 王 锐 男 监事 ３８ 无 无 ４．９．２４ ２００１．９．２４－２００ 黄玉筹 男 监事 ５９ 无 无 ４．９．２４ 张彦霞 女 监事 ２７ 无 无 张树云 女 监事 不详 不详 不详 ２００１．９．２４－２００ 晏子牛 男 代理总经理 ４０ 无 无 ４．９．２４ ２００２．９．９ 马德有 男 董事会秘书 ３４ 无 无 –２００４．９．９ ２００１．９．２４－２ 吴宪聪 男 财务总监 ４０ 无 无 ００３．１．３ 6 ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担任 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 津贴（是或否） 新疆屯河集团有 是 刘建新 副总经理 ２００１．９－２００４．９ 限责任公司 新疆屯河集团有 是 刘国山 总经理 ２００１．９－２００４．９ 限责任公司 颐和丰业投资有 是 方永中 总经理 ２００１．９－２００４．９ 限公司 新疆屯河集团有 是 王锐 财务总监 ２００１．９－２００４．９ 限责任公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的 无 报酬总额 金额最高的前三名高级管 １０．１ 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的 所有董事、监事均不在公司领取报酬、津贴 董事、监事姓名 ２００００ 以上 ６人 ２００００ 以下 无 §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司原大股东中燕集团从 １９９８ 年起长期占用我公司巨额募集资金并无从归还，致使我公司 无法恢复生产经营，报告期内主营业务处于停顿状态。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表注 ８ 单位：人民币元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 毛利率比上 主营业务成本 毛利率（％） 入比上年增 本比上年增 产品 入 年增减（％） 减（％） 减（％） 服装 ３５８，４１９．６６ １，５０６，６２５．０１ －３２０．４ － － － 行业 ２ …… 其中：关联 交易注 ９ 产品 １ 产品 ２ …．． 其中：关联 交易 7 关联交易的 定价原则 关联交易必 要性、持续 性的说明 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 乌鲁木齐 ３５８４１９．６６ － 地区 ２ ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金 － － 占采购总额比重 额合计 前五名销售客户销售 － － 占销售总额比重 金额合计 ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） 不适用 注 １０ ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明注 １ １ 不适用 注 １２ ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析注 １ ３ □适用 公司 ２００２ 年经营活动依然停顿，年末公司总资产、股东权益及净利润较 ２００１ 年 有不同程度的增长，增长的原因是： １、 年末公司将所有存货进行了处理，帐面存货净值 １３ 万元，处理价格为 ４３ 万元，增加 收益 ３０ 万元。 ２、 公司与陕西安林环保设备开发有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在北京产权交易中心签 署了股权转让协议，协议约定陕西安林以人民币现金 ５８５ 万元受让我公司持有的北京 利燕制衣有限公司 ５８％的股权，该股权 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在我公司帐面净值为 １３６．６ 万元（未经审计）。此笔交易使公司增加投资收益 ４４８ 万元。 ３、 公司与北京金汇都电子设备有限公司于 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在北京签署了资产转让协 议，协议约定金汇都公司以人民币现金 １５１０ 万元购买我公司位于北京市平谷区兴谷经 济开发区内的 ２１．７８ 亩国有土地使用权及其上的一幢面积为 ３３６０ 平方米的标准厂房， 该土地使用权及厂房 ２００２ 年 １２ 月 ２３ 日在我公司帐面净值为 ４１４．７ 万元。该土地使用 权及厂房 ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日的评估值为 １１３０．６１ 万元。此笔交易使公司增加了营业外 收入 １０１２ 万元。 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 8 不适用 ６．１０ 完成盈利预测的情况 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 本年度已使用募集 无 资金总额 募集资金总额 １．１９ 亿元 已累计使用募集资 １．１９ 亿元 金总额 是否符合计 是否变更项 实际投入金 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 划进度和预 目 额 额 计收益 １９９６ 年 １０ 月 ２８ ２９８０ 万元 是 １９９７ 年 ６ 月 无 否 日拟投资 ２９８０ 万 ２０ 日 投 资 元用于服装生产 ２７００ 万元收 车间的技术改 购北京利燕 造，预计收益 制衣有限公 ５０００ 万元． 司 投资 ２５００ 万元建 ２５００ 万元 经 ９６ 年度股 否 立纸包装厂 东大会审议 通过，缓建． 投资 ６１２５ 万元合 ６１２５ 万元 经 ９６ 年度股 否 资生产电子镇流 东大会审议 器 通过，缓建 投资 ９５０ 万美元 ９５０ 万美元 未实施 否 合资生产 ＨＹ 无绳 电话 合计 １９９６５ 万元 — ３５００ 万元 无 — 变更项目情况： １、变动原因及程序 公司原向股东披露的招股说明书和上市公告书中，承诺募集资金主要投向四个项目： 即服装生产车间的技术改造、建立纸包装厂项目、 ＨＹ 多信道无绳电话项目、合资生产 电子镇流器。 建立纸包装厂项目： 由于生产包装箱的原材料纸张价格涨幅大，且生产厂家不断增 加，市场竞争激烈，经反复论证表明，自行生产不如直接购合算，经董事会慎重考虑该 项目缓建；合资生产电子镇流器项目： 经与俄罗斯莫斯科亚莎有限公司磋商并达成意 向，合资生产电子镇流器，由于外方资金未及时到位，此项目缓建。该变动已经在 １９９７ 年 ５ 月 ２８ 日召开的股东大会审议通过，该次股东大会决议刊登在 １９９７ 年 ５ 月 ２９ 日《中 国证券报》上。 ＨＹ 多信道无绳电话项目：未取得入网许可证，未生产，资金已撤回，经 １９９８ 年度 股东大会审议通过，取消此项目，但未履行相关手续。 ２、 募集资金投入项目收益情况： 公司出资 ２７００ 万收购的“北京利燕制衣主要是生产、销售羽绒系列产品、防寒服装。２００２ 年 １２ 月 １９ 日公司将持有的北京利燕制衣有限公司 ５８％的股权以 ５８５ 万元出让给陕西 安林环保设备开发有限公司。该股权 ２００２ 年 １２ 月 １９ 日在我公司帐面净值为 １３６ 万元 9 （未经审计）。此笔交易使公司增加投资收益 ４４８ 万元。 ３、尚未使用募集资金去向：由于历史遗留问题，公司募集资金大部分被公司原大股东占 用，详细情况见 ６．１４ 条。 其中， 北京中燕有限公司 ２００１ 年 １０ 月 １０ 日被北京市工商行政管理局吊销企业法人 营业执照，对应收该单位债权 ４２，６３６，２５０．１４ 元，本公司判断收回的可能性较小，经公 司董事会批准已于上年度全额计提了坏账准备。 ６．１３ 非募集资金项目情况 不适用 ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 关于法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的说明：我公司巨额募集 资金被原法人股股东北京中燕实业集团公司及其关联企业长期占用的事实已多次披露，详细资 料如下： 单位：人民币万元 欠款单位 欠款金额 备注 北京中燕实业集团公司 ２３０３ １９９６－１９９９ 年 ８ 月为第一大股东 北京中燕实业集团公司控股子公 北京中燕有限责任公司 ４２６４ 司 北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 北京中燕实业集团公司关联公司 合 计 ７９３４ 我公司在 ２００２ 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 ８０００ 万元募集资金的问题，但由于此 问题是历史遗留事项，解决难度很大。我公司于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日向二中院提起诉讼，要求法 院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的 ５００ 万元。２００２ 年 ６ 月 ４ 日，本公司将诉讼请求变 更为中燕实业支付欠款 １０００ 万元。２００２ 年 ９ 月 １９ 日二中院对此案一审判决如下：北京中燕实 业集团公司于判决生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案 件受理费由中燕实业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。 我公司将继续采取包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大投资者的利益。 此外，北京中燕实业集团公司欠款金额较去年增加２５０万元是因为会计师据朝阳法院（2002）朝 民初字第8553号民事判决书将中燕集团对我公司的应付款调增２５０万元（见本报告７．７．３）。 ６．１５ 董事会新年度的经营计划（如有） 不适用 新年度盈利预测（如有） 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，２００２ 年度，本公司实现净利润 ２８９３６４６．９４ 元，提取法定公积金 ０ 元，提取法定公益金 ０ 元，加年初未分配利润–１８８８７４２６８．３７ 元，共计可供股东分配利润–１８５９８０６２１．３７ 元，根据公司现状，２００２ 年不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产注 １ ５ □不适用 10 ７．２ 出售资产注 １ ７ □适用 交易对方 出售日 出售价格 本年初起至 出售产生 是否为关 定价原则 及被出售 出售日该出 的损益 联交易 售资产为上 资产 市公司贡献 的净利润注 １ ８ 向 陕 西 安 ２００２ 年 １２ ５８５万元 无 ４４８万元 否 以不低于 林 环 保 设 月１９日 ５８％ 所 对 应 备开发有 标的公司 限公司出 的净资产 售我公司 值作为交 持有的北 易原则 京利燕制 衣有限公 司 ５８％ 的 股 权 向 北 京 金 ２００２ 年 １２ １５１０万元 无 １０１２万元 否 评估值以 汇 都 电 子 月２３日 上市场定 设备有限 价 公司出售 我公司位 于北京市 平谷区兴 谷经济开 发区内的 ２１．７８ 亩 国 有土地使 用权及其 上的一幢 面 积 为 ３３６０ 平 方 米的标准 厂房 说明７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 ７．３ 重大担保 不适用 ７．４ 关联债权债务往来 不适用 ７．５ 委托理财 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 １、本公司起诉格威特体育用品有限公司支付欠付货款 ５７４．４２６ 万元一案已经北京市高级 人民法院（２００１）高经终字第 ４６ 号民事判决书终审判决，判令格威特体育用品有限公 11 司偿付货款 ５７４．４２６ 万元并支付延期付款违约金。本公司于 ２００２ 年 ２ 月 １ 日收到法院 执行回该案款项 ３０ 万元，其他款项尚未收回。2002 年 11 月 21 日，我公司接到北京 市高级人民法院送达的裁定书，裁定书称最高人民检察院已对该判决提起抗诉，现裁 定再审，再审期间原判决中止执行。目前我公司尚未接到开庭通知。 ２、本公司于 2002 年 4 月 17 日向北京市二中院提出了诉前财产保全申请，请求法院对北 京中燕实业集团公司价值 500 万元的财产予以诉前保全。并根据二中院（2002）二中 民特字第 3760 号民事裁定书于 2002 年 4 月 22 日冻结了北京中燕实业集团公司持有的 本公司国有法人股 1000 万股。本公司于 2002 年 5 月 14 日在北京市第二中级人民法院 就本公司现第二大股东北京中燕实业集团公司长期挪借本公司资金一事提起诉讼。要 求法院判令中燕实业向本公司支付所欠款项中的 500 万元。详见 2002 年 5 月 15 日《中 国证券报》和《上海证券报》。2002 年 6 月 4 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业 支付欠款 1000 万元。 2002 年 9 月 27 日，本公司收到二中院于 2002 年 9 月 19 日作出的（2002）二中 民初字第 4198 号民事判决书，对此案判决如下：北京中燕实业集团公司于判决生效 十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元； 案件受理费由 中燕实业负担。本判决为一审判决。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审 程序，尚未判决。 3、南方证券股份有限公司北京分公司（以下简称“南方证券” ）于 2002 年 4 月 30 日在北 京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”）就其于 1996 年 4 月 25 日向本公司支付 250 万元人民币用于购买本公司法人股，但未能如期取得股权一事起诉本公司。（详见 2002 年 5 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》） 2002 年 5 月 31 日，本公司收到朝阳法院（2002）朝民初字第 8553 号民事判决 书，对此案朝阳法院经审理判决如下：“本公司退还南方证券 250 万元及利息（自 1996 年 4 月 25 日起至 2002 年 5 月 28 日止，按 250 万元的银行同期活期存款利率计算）， 并承担诉讼费 17000 元。如不服本判决，可于十五日内上诉于北京市第二中级人民法 院。”本公司收到判决书后未进行上诉，判决生效。因此笔债务是由于南方证券向北 京中燕实业集团公司购买我公司法人股而形成的，所以会计师据此判决将中燕集团对 我公司的应付款调增 250 万元。 2002 年 12 月 25 日，本公司与南方证券签署和解协议，约定：我公司在 2003 年 3 月底前分两期向南方证券支付人民币 220 万元现金，南方证券承诺不再向我公司追 偿其余本金及利息、滞纳金。 4、本公司于 2002 年 6 月 20 日收到北京市平谷区人民法院 2002 年度平民初字第 01335 号民事判决书，就中国银行北京市平谷县支行诉北京利燕制衣有限公司未能按期归还 借款及本公司为利燕制衣该笔借款提供担保一案（详见 2002 年 4 月 25 日《中国证券 报》和《上海证券报》）判决如下： (1).利燕制衣在判决生效后十日内归还县支行借款本金 400 万元及利息（利息自 1999 年 6 月 23 日起至借款还清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）； (2).本公司对上述利燕制衣的债务承担连带清偿责任，并对利燕制衣享有追偿权； (3).本案诉讼费用 33210 元由利燕制衣承担； (4).如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向北京市第二中级人民法院提起 上诉。 本公司收到判决书后未进行上诉，判决生效。 5、本公司于 2002 年 2 月 6 日收到北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）（2002） 二中民初字第 1889 号应诉通知书，称“北京市第二中级人民法院已受理原告北京中贸 12 联进出口有限公司（以下简称“中贸联”）诉本公司经营合同纠纷一案，涉案标的金额 546.5 万元”，二中院于 2002 年 3 月 20 日在（2002）二中民初字第 01889 号《民事判 决书》中作出判决如下：驳回原告中贸联请求法院判令被告偿付 546.5 万元的诉讼请 求；案件受理费三万七千三百三十六元，由中贸联负担。后中贸联不服一审判决结果 上诉至北京市高级人民法院，2002 年 7 月 5 日北京市高级人民法院终审判决如下：维 持原判；一审案件受理费 37336 元由中贸联负担；二审案件受理费 37336 元由中贸联 负担。详见 2002 年 7 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》 ７．８ 独立董事履行职责的情况． 报告期内公司未聘任独立董事，本公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》的要求，制定相关细则，并积极物色独立董事人选，已于 ２００３ 年 １ 月 ３ 日召开第三届董事会十五次会议推举了独立董事人选。详见 ２００３ 年 １ 月 ４ 日《中国证券 报》和《上海证券报》。 §８ 监事会报告 监事会关于法人股股东占用募集资金事项被会计师出具解释性说明的说明：我公司在 ２００２ 一直努力寻求解决原大股东欠我公司近 ８０００ 万元募集资金的问题，但由于此问题是历史遗留事 项，解决难度很大。我公司于 ２００２ 年 ５ 月 １４ 日向二中院提起诉讼，要求法院判令中燕实业向 本公司支付所欠款项中的 ５００ 万元。２００２ 年 ６ 月 ４ 日，本公司将诉讼请求变更为中燕实业支付 欠款 １０００ 万元。２００２ 年 ９ 月 １９ 日二中院对此案一审判决如下：北京中燕实业集团公司于判决 生效十日后向北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕实 业负担。后中燕实业向法院提起上讼，本案现已进入二审程序，尚未判决。我公司将继续采取 包括法律诉讼手段在内的各种方式追讨欠款，维护广大投资者的利益。同时监事会要求公司董 事会加大清收力度，切实维护广大投资者的利益。 § ９ 财务报告 ９．１ 审计意见 13 审 计 报 告 五洲会字［２００３］８－０１７ 号 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、２００２ 年度利润表及利润分 配表和 ２００２ 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对其发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况和 ２００２ 年度经营成果以及 ２００２ 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外， 我们注意到： 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，贵公司募集资金被法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业 占用 ７９３４ 万元，其中北京中燕实业集团公司占用 ２３０３ 万元；北京中燕有限公司占用 ４２６４ 万元； 北京市平谷燕山羽绒制品厂 １３６７ 万元。 附送一：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资产负债表、２００２ 年度利润 及利润分配表和 ２００２ 年度现金流量表 附送二：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司 ２００２ 年度会计报表附注 天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：陈军 中国 天津 新疆 中国注册会计师：苌焕青 ２００３ 年 １ 月 １３ 日 14 ９．２ 资产负债表、利润表和当年的现金流量表 资产负债表 单位： （人民币）元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 １８，１３２，４０４．２７ ３３５，６４４．６３ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 ２，８４３，２４８．２２ ４，１９０，０８３．５０ 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 １３０，４９１．５５ 待摊费用 ７５，０００．００ 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 ４８，７９０，６１３．０９ ３２，５６４，６３５．１２ 长期投资： 长期股权投资 １，３６５，７９５．０５ 长期债权投资 长期投资合计 １，３６５，７９５．０５ 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 ２５，７３６，７１９．４７ ３１，６１２，７１９．４７ 减：累计折旧 １２，１０８，６９１．２８ １３，１０１，２２１．３１ 固定资产净值 １３，６２８，０２８．１９ １８，５１１，４９８．１６ 减：固定资产减值准备 ４，３４６，４７３．１４ ４，３４６，４７３．１４ 固定资产净额 ９，２８１，５５５．０５ １４，１６５，０２５．０２ 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 ９，２８１，５５５．０５ １４，１６５，０２５．０２ 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 ７９４，７８０．３６ ８６７，７７１．８６ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ７９４，７８０．３６ ８６７，７７１．８６ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 ２８，３３２．１０ ２８，３３２．１０ 预收账款 ３，０００．００ ３，０００．００ 应付工资 应付福利费 ５４６，５６３．４５ ５４８，１０４．４５ 应付股利 应交税金 ４，９００，９８８．３２ ４，００２，８６８．８８ 其他应交款 ２１５，７８２．５６ １９１，０４４．４９ 其他应付款 ６，４１０，４０２．９４ ２，７２１，６４４．９４ 15 预提费用 预计负债 ２，４００，０００．００ 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： １４，５０５，０６９．３７ ７，４９４，９９４．８６ 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 １４，５０５，０６９．３７ ７，４９４，９９４．８６ 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） １６０，３２０，０００．００ １６０，３２０，０００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 １６０，３２０，０００．００ １６０，３２０，０００．００ 资本公积 ６８，１７７，０７７．８４ ６８，１７７，０７７．８４ 盈余公积 １，８４５，４２２．６６ １，８４５，４２２．６６ 其中：法定公益金 ６１５，１４０．８８ ６１５，１４０．８８ 未分配利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 ４４，３６１，８７９．１３ ４１，４６８，２３２．１９ 负债和所有者权益（或股东权益）总计 ５８，８６６，９４８．５０ ４８，９６３，２２７．０５ 16 利润及利润分配表 单位： 项目 本期数２００２年 上期数２００１年 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ３５８，４１９．６６ 减：主营业务成本 １，５０６，６２５．０１ 主营业务税金及附加 ６，０９３．１３ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） －１，１５４，２９８．４８ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） －２，８１４，７８１．８３ １８４，０００．００ 减： 营业费用 １９，３７０．００ ２５，８７５．００ 管理费用 ５，３２９，２２１．５６ １３０，１７６，９３７．４６ 财务费用 －５，０２１．２１ －６，３７９．４０ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） －９，３１２，６５０．６６ －１３０，０１２，４３３．０６ 加：投资收益（损失以“－”号填列） ４，４８４，２０４．９５ －１７，５７３，７９７．５７ 补贴收入 营业外收入 １０，１２２，０９２．６５ ２６，３７４．７８ 减：营业外支出 ２，４００，０００．００ ４，１３６，３２９．９９ 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润（亏损以“－”号填列） ２，８９３，６４６．９４ －１５１，６９６，１８５．８４ 加：年初未分配利润 －１８８，８７４，２６８．３１ －３７，１７８，０８２．４７ 其他转入 六、可供分配的利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 －１８５，９８０，６２１．３７ －１８８，８７４，２６８．３１ 补充材料： １．出售、处置部门或被投资单位所得收益 ４，４８４，２０４．９５ ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４．会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５．债务重组损失 ６．其它 １０，１２２，０９２．６５ 17 现金流量表 单位： 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ７３０，８５１．００ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ２，２００，０１１．３３ 现金流入小计 ２，９３０，８６２．３３ 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 ２４２，１９８．００ 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 ２，７１７，９０４．６９ 现金流出小计 ２，９６０，１０２．６９ 经营活动产生的现金流量净额 －２９，２４０．３６ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ５，８５０，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 １２，１００，０００．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 １７，９５０，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １２４，０００．００ 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １２４，０００．００ 投资活动产生的现金流量净额 １７，８２６，０００．００ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 １７，７９６，７５９．６４ 补充材料 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２，８９３，６４６ 加：计提的资产减值准备 ６，６７８，６４４．２３ 固定资产折旧 ８６０，０６２．６２ 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 １１４，７４１．５０ 待摊费用减少（减：增加） ７５，０００．００ 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） －１０，１２２，０９２．６５ 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） －４，４８４，２０４．９５ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） １３０，４９１．５５ 经营性应收项目的减少（减：增加） １８６，６４５．８９ 经营性应付项目的增加（减：减少） ３，６３７，８２４．５１ 其他 18 少数股东本期收益 经营活动产生的现金流量净额 －２９，２４０．３６ ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 １８，１３２，４０４．２７ 减：现金的期初余额 ３３５，６４４．６３ 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 １７，７９６，７５９．６４ ９．３ 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说 明．（请填入空白处） 不适用 ９．４ 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明． （请填入空白处） 不适用 19