嘉应制药(002198)2007年年度报告

广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号 2008—005 广东嘉应制药股份有限公司 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二00七年年度报告 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零零八年四月十六日 1 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈泳洪先生、总经理黄利兵先生、财务负责人周书英女士声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 2 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 …………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………9 第五节 公司治理结构 …………………………………………………………… 13 第六节 股东大会情况简介 ……………………………………………………… 18 第七节 董事会报告 ……………………………………………………………… 18 第八节 监事会报告 ……………………………………………………………… 27 第九节 重要事项 ………………………………………………………………… 28 第十节 财务报告 …………………………………………………………………32 第十一节 备查文件目录 ………………………………………………………… 80 3 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 公司中文名称缩写：嘉应制药 公司法定英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：JYPC 2、 公司法定代表人 ： 陈泳洪 3、 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民_ 唐昭 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321586 电子信箱 gdjyzy@163.com tz3859@163.com 4、 公司注册地址：广东省梅州市东升工业园B区 办公地址：广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码：514021 公司国际互联网网址：www.gdjyzy.com.cn 公司电子信箱：gdjyzy@163.com 5、 信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司二楼证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：嘉应制药 公司股票代码 ：002198 4 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 7、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2005年6月1日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：440000000029131 税务登记号码：441401748002647 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳福田区滨河大道5022号 联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位： （人民币）元 项目 金额 营业利润 23，704，107.06 利润总额 28，771，032.59 归属于上市公司股东的净利润 24，419，268.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,861,640.92 经营活动产生的现金流量净额 18,348,686.87 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为： 单位： （人民币）元 项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,250,740.58 非流动资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助 4,664,928.00 其他营业外收支净额 401，997.53 所得税影响 - 760,038.83 合计 9,557,627.28 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： （人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比 2005年 5 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 上年增 减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 64,580,606.32 62,670,419.88 62,670,419.88 3.05% 54,347,673.98 54,347,673.98 利润总额 28,771,032.59 24,608,486.33 24,608,486.33 16.92% 15,443,226.05 15,443,226.05 归属于上市 公司股东的 24,419,268.20 22,084,414.76 22,113,003.44 10.43% 15,428,898.53 15,418,552.65 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 14,861,640.92 16,293,345.26 16,321,933.94 -8.95% 12,639,030.76 12,628,684.88 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 18,348,686.87 26,367,496.67 26,367,496.67 -30.41% 17,631,063.73 17,631,063.73 量净额 本年末比 2006年末 2005年末 项目 2007年末 上年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 120,050,780.9 总资产 245,477,660.95 119,997,819.91 104.48% 91,203,684.57 91,228,056.94 6 所有者权益 212,624,235.51 82,574,006.26 82,626,967.31 157.33% 64,364,563.50 64,388,935.87 或股东权益 股本 82,000,000.00 61,500,000.00 61,500,000.00 33.33% 49,200,000.00 49,200,000.00 2、主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年 2006年 2005年 项目 2007年 增减% 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.36 0.36 11.11% 0.25 0.25 稀释每股收益 0.40 0.36 0.36 11.11% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.24 0.26 0.27 -11.11% 0.21 0.21 益 全面摊薄净资产收益率 11.48% 26.74% 26.76% -15.28% 23.97% 23.95% 加权平均净资产收益率 25.75% 28.95% 28.98% -3.23% 27.24% 27.20% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 6.99% 19.73% 19.75% -12.76% 19.64% 19.61% 产收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资 15.67% 21.36% 21.39% -5.72% 22.31% 22.28% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.22 0.43 0.43 -48.84% 0.36 0.36 本年末比上 项目 2007年 2006 年末 2005 年末 年末增减 6 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.59 1.34 1.34 93.28% 1.31 1.31 注：经中国证监会“证监发行字[2007]466号”文件核准,公司于2007年12月6日在 深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050万股(A股),并于2007年12月18 日在深圳证券交易所上市交易,总股本由6,150万股增加到8,200万股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初6,150万股变为8,200万股，具体变化如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 (%) 股 他 (%) 股 一、有限售条件 61,500,000 100.00% 4,100,000 4,100,000 65,600,000 80.00% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 658,760 658,760 658,760 0.80% 3、其他内资持股 61,500,000 100.00% 3,409,319 3,409,319 64,909,319 79.16% 其中：境内非国 3,409,319 3,409,319 3,409,319 4.16% 有法人持股 境内自然人持股 61,500,000 100.00% 61,500,000 75.00% 4、外资持股 31,921 31,921 31,921 0.04% 其中：境外法人 31,921 31,921 31,921 0.04% 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件 16,400,000 16,400,000 16,400,000 20.00% 股份 1、人民币普通股 16,400,000 16,400,000 16,400,000 20.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 61,500,000 100.00% 20,500,000 20,500,000 82,000,000 100.00% 7 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2007]466号”文件核准,公司于2007年12月6日 在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050股(A股),并于2007年12月18 日在深圳证券交易所上市交易,总股本由6,150万股增加到8,200万股。 （二） 公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,120 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份数量 的股份数量 黄小彪 境内自然人 27.04% 22170750 22170750 0 陈泳洪 境内自然人 23.66% 19397100 19397100 0 黄智勇 境内自然人 14.48% 11875650 11875650 0 黄俊民 境内自然人 9.65% 7915050 7915050 0 国泰君安证券股份 境内非国有法人 0.60% 491921 有限公司 黄利兵 境内自然人 0.17% 141450 141450 0 潘剑文 境内自然人 0.16% 128010 吴成谱 境内自然人 0.07% 60800 赵小虎 境内自然人 0.07% 59700 石剑文 境内自然人 0.07% 58900 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国泰君安证券股份有限公司 491921 人民币普通股 潘剑文 128010 人民币普通股 吴成谱 60800 人民币普通股 赵小虎 59700 人民币普通股 石剑文 58900 人民币普通股 尹静 55588 人民币普通股 姚洪文 55400 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团 54921 人民币普通股 体分红-018L-FH001 深 中国平安人寿保险股份有限公司－自有 54921 人民币普通股 资金 东方证券股份有限公司 54421 人民币普通股 8 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 上述股东关联关系 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息 或一致行动的说明 管理办法》中认定的一致行动人的情形。 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 有限售条件股 2010 年 12 月 18 黄小彪 22,170,750 0 0 22,170,750 东承诺的有关 日 限售条件 有限售条件股 2010 年 12 月 18 陈泳洪 19,397,100 0 0 19,397,100 东承诺的有关 日 限售条件 有限售条件股 2010 年 12 月 18 黄智勇 11,875,650 0 0 11,875,650 东承诺的有关 日 限售条件 有限售条件股 2010 年 12 月 18 黄俊民 7,915,050 0 0 7,915,050 东承诺的有关 日 限售条件 有限售条件股 2010 年 12 月 18 黄利兵 141,450 0 0 141,450 东承诺的有关 日 限售条件 股票上市交易 配售新股网下 2008 年 03 月 18 0 0 4,100,000 4,100,000 之日起 3 个月 申购的股东 日 内限售 合计 61,500,000 0 4,100,000 65,600,000 － － （二）公司控股股东及实际控制人情况 自然人股东黄小彪先生持有公司 2,217.075 万股，占公司总股本的 27.04%，系本 公司控股股东和实际控制人。黄小彪先生现年 46 岁，曾任职于普宁农机厂和普宁市 永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应的董事长等职务，2005 年至今担 任本公司监事会主席。黄小彪先生目前还投资并控制普宁市永顺彩印有限公司 60%股 权。普宁永顺所经营业务与本公司不相同，不存在同业竞争问题。 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 是否 在股 东单 报 告 期 内从 任职 位或 性 年 任职起 年初持股 年末持股 变动 公 司 领 取的 姓名 职务 终止 其他 别 龄 始日期 数 数 原因 报 酬 总 额 日期 关联 （万元） 单位 领取 薪酬 2005 年 2008 陈泳洪 董事长 男 52 120,000.00 否 5月 年5月 19,397,100 19,397,100 2005 年 2008 黄智勇 董事 男 46 11,875,650 11,875,650 60,000.00 否 5月 年5月 2005 年 2008 黄俊民 董事 男 51 7,915,050 7,915,050 60,000.00 否 5月 年5月 董事、总经 2005 年 2008 黄利兵 男 43 141,450 141,450 80,000.00 否 理 5月 年5月 董事、财务 2005 年 2008 周书英 女 50 60,000.00 否 总监 5月 年5月 2007 年 2008 方钦雄 独立董事 男 33 30,000.00 否 2月 年5月 2007 年 2008 卢少斌 独立董事 男 42 30,000.00 否 2月 年5月 2007 年 2008 肖建军 独立董事 男 39 30,000.00 否 2月 年5月 监事会主 2005年 2008年 黄小彪 男 46 22,170,750 22,170,750 - 是 席 5月 5月 2005年 2008年 陈新 监事 男 52 24,000.00 否 5月 5月 2005年 2008年 唐昭 监事 男 28 48,000.00 否 5月 5月 董事会秘 2005年 2008年 黄康民 男 43 70,000.00 否 书 5月 5月 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于 2007 年 2 月 28 日召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请 公司独立董事的议案》，聘请肖建军、卢少斌、方钦雄为公司独立董事。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 10 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 （一）董事会成员 陈泳洪先生：公司董事长，52 岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、 普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事和梅州嘉应董事等职 务，2005 年至今担任本公司董事长职务。 黄智勇先生：公司董事，46 岁，高中学历，曾从事中药材贸易和楼房建筑施工 等业务，2003 年至今担任本公司董事职务。 黄俊民先生：公司董事，51 岁，高中学历，曾从事中药材贸易等业务，2003 年 至今担任本公司董事职务。 黄利兵先生，公司董事、总经理，43 岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等 业务，2003 年至今担任本公司董事、总经理职务。 周书英女士：公司董事，50 岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司 从事财会工作，2005 年至今担任本公司董事、财务总监职务。 方钦雄先生：独立董事，33 岁，本科学历，注册会计师，曾在广东普宁会计师 事务所和汕头国际集装箱码头有限公司等单位工作并担任主管职务，现任普宁市丽达 纺织有限公司财务经理。 卢少斌先生，独立董事，42 岁，本科学历，律师，曾在广东省工业设备安装公 司、惠州市律师事务所和平安信托投资公司等单位从事法律顾问或专职律师工作，现 任职于广东永安律师事务所。 肖建军先生，独立董事，39 岁，硕士研究生学历，注册分析师、经济师，曾任 深圳经济特区证券武汉营业部研究发展部经理，中国建设银行武汉市分行信贷部职 员，蔚深证券投资咨询部经理、市场研究员、行业研究员，国信证券经纪事业部任高 级分析师、策略研究员，现任招商证券私人客户部高级分析师。 （二）监事会成员 黄小彪先生：公司监事会主席，46 岁，高中学历，曾任职于普宁农机厂和普宁 市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应的董事长等职务，2005 年至今 担任本公司监事会主席。 陈新先生：公司监事，52 岁，高中学历，曾任职于广东省兴宁县外贸局和梅州 市土畜产进出口公司，2004 年 1 月至今在本公司工作，担任监事、总经理办公室人秘 主管职务。 11 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 唐昭先生：公司监事，28 岁，硕士研究生学历，2004 年 1 月至今在本公司工作， 担任公司监事、生产厂长助理职务。 （三）其他高级管理人员 黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。 黄康民先生：董事会秘书，43 岁，本科学历，曾担任广东省普宁市大南山镇党 委组织委员兼党政办公室主任，普宁市流沙镇党政办公室主任、组织人事办公室主任， 2005 年 2 月至今在本公司工作，担任董事会秘书兼总经理办公室主任职务。 周书英女士：财务总监，50 岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司 从事财会工作，2004 年至今担任本公司董事、财务总监职务。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬 包括工资、津贴及奖金等。在2007年度，从本公司领取的薪酬总计61.20万元。 公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时 实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上述人员提供 脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习， 提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。 2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事年度津贴的议案，2007年度公司独 立董事肖建军先生、卢少斌先生、方钦雄先生分别在公司领取津贴3万元。 公司独立董事津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按年发放，金额为每人 每年人民币3万元（含税）。 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为244人，其中各类人员构成如下： 分类 人数 占公司总人数比（%） 生产人员 146 59.84% 销售人员 29 11.89% 技术人员 26 10.66% 专业构成 财务人员 5 2.05% 后勤人员 23 9.43% 行政人员 15 6.15% 中专及以上 63 25.82% 教育程度 中专以下 181 74.18% 12 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》， 享受权利并承担义务。公司已按照国家法律法规及梅州市的有关规定，为员工办理了基 本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及其他相关 法律、法规的要求，及时修订《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开 股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名， 占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的 要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度开展工 作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》 、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构 成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况 等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 13 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投 资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露 的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》真实、准确、 及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、2007年度公司治理专项活动工作 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求， 2007年3月公司正式启动了治理专项活动，成立了以陈泳洪董事长为第一责任人的公司 治理专项活动工作组，制定了工作计划及工作目标。随后，公司对治理情况进行了严格 的自查工作，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。现将有关情况报告如下： （一）公司治理概况 公司于2007年12月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。上市以来，公司严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法 律法规的要求将设立了较为完善的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层 职责明确，运作比较规范；公司已建立了比较完善的内部控制制度，并制定了相应的制 度，实际运作情况良好；公司在信息披露方面严格按照法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、准确、完整的披露信息。 （二）公司治理方面有待改进的问题 1、公司内部控制制度有待修订和完善，应对部分原有制度进行修订完善，增加部 分管理制度，以适应公司发展需要和满足法律法规要求。 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规， 先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度，形成了较为完 善的内部管理制度，上述各项制度已得到有效的贯彻执行。但随着公司业务的发展、经 营环境的变化和法律法规规章的变动，应当对部分原有制度进行修订及增加部分管理制 度以适应公司发展需要和满足法律法规要求，公司需要建立的制度还有《信息披露管理 14 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会工作细 则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作 细则》等制度。 2、尚未完善董事会下设的专门委员会，未能充分发挥各专门委员会在公司治理、 日常经营等方面的作用。 3、公司内部审计工作力度需要加强。 （三）整改情况 1、修订和完善了部分治理制度 在自查阶段，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等内部管理制度，并已经2008年3月31日举行的公司第一届董事 会第十次会议审议通过。目前公司各项内部管理制度正在有效执行。 2、成立董事会各专门委员会 根据公司发展情况，公司成立了审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门各委员 会，制定了各个专门委员会的工作细则，并经2008年3月31日举行的公司第一届董事会 第十次会议审议通过。目前董事会各个专门委员会已经陆续开展工作。 3、建立完善内部审计制度，聘任了内部审计机构负责人 公司已制定了《内部审计制度》，聘任了内部审计机构负责人，有效完善了公司内 部审计制度，前述事项已经2008年3月31日举行的公司第一届董事会第十次会议审议通 过。 （四）有特色的公司治理做法 1、投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，认真接待投资者的调研，记录投资者关心的问 题；设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；及时对市场舆论、机构分析员的分析报告进 行正确引导，鼓励机构投资者和中小投资者采取提交提案和建议书等形式积极参与公司 治理。 2、信息披露 公司制定了比较完善的信息披露制度，规定公司董事长是信息披露第一责任人，董 事会秘书是责任人，从制度上保证了信息披露的真实、准确、完整。公司制定的《信息 披露管理制度》将提交近期召开的董事会会议审议。 董事会秘书不但参加公司总经理办公会议，还参加公司营销部、生产部的月度经营 会议，以便更及时的了解公司经营情况，并提出相应建议，更真实、准确、及时、全面 15 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 的履行信息披露的职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质 量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何 关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任 除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 有独立的采购和销售系统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其 职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》 、《独立 董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职 责。 公司董事长陈泳洪先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建 设，严格执行董事会集体决策机制，严格执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执 行。独立董事能够严格按照公司《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，忠实履行职 务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易等相关事项发表独立意 见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各 位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。 （二）报告期内董事出席董事会会议情况： 非独立董事出席董事会的情况： 16 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 董事会会议召开次数 3 是否连续两次未亲自 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席会议 陈泳洪 董事长 3 0 0 否 黄智勇 董事 3 0 0 否 黄俊民 董事 3 0 0 否 黄利兵 董事、总经理 3 0 0 否 周书英 董事、财务总监 3 0 0 否 独立董事出席董事会的情况： 独立董事任职期内董事会会议召开次数 2 是否连续两次未亲自 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席会议 方钦雄 独立董事 2 0 0 否 卢少斌 独立董事 2 0 0 否 肖建军 独立董事 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 五、公司内部控制自我评价 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司治理行为，制定并有效实施了《信 息披露管理制度》等内控制度，提高了公司的治理和规范运作水平，保障了上市公司内 部控制管理的有效执行，公司对内部控制的各方面情况进行了自我评价，并出具了《内 部控制自我评价报告》。（详见公司发布的《内部控制自我评价报告》） 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司董事会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况进行考评。 17 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司股东大会共召开1次。 2007年2月28日，公司于会议室召开了2007年第一次临时股东大会，出席会议的股 东及股东代表共五人，代表股份61,500,000股，占公司有表决权总股份的100%，经与会 股东表决，审议并通过了以下议案： 1、《关于首次公开发行A股股票并上市的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行A股股票并上市宜的议案》； 3、《关于首次公开发行A股股票前滚存利润分配的议案》； 4、《关于首次公开发行A股股票募集资金投向的议案》； 5、 《关于聘请公司独立董事的议案》、 《广东嘉应制药股份有限公司章程（草案）的 议案》； 6、 《广东嘉应制药股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案》、 《广东嘉应制 药股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》； 7、《广东嘉应制药股份有限公司监事会议事规则（草案）的议案》。 第七节 董事会报告 一、公司总体经营情况 2007年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。公司首次公开发行股票并成功上 市。2007 年整个医药行业在经历了2006 年以来国家治理商业贿赂、医药市场治理整顿、 药品价格加强管理等系列政策的调整和规范化的阵痛后，逐渐走出了健康的增长态势。 公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，经营情况和财务状况良好。 公司坚持以优势品种为核心，以产品利润为目标的经营理念，进一步规范管理控 制成本，开拓市场增长收入。报告期内公司实现营业总收入 6458 万元，比去年同期 增长了 3.04%。主要是公司主导产品双料喉风散及重感灵片的销售量持续增加，07 年 该两个产品实现销售收入 5822 万元，同比增长 3.10%所致。 报告期内，公司能够保证稳定的经营业绩，主要有以下几方面原因： 18 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 （一）产品整体优势明显，主导产品历史悠久，疗效确切，品牌影响力大。 目前公司共拥有5个剂型65种药品品种，已有26种产品投入生产，治疗领域涉及咽 喉类、感冒类、肠胃类、补益类等。其中，双料喉风散、重感灵片、橘红丸等26种药品 被纳入医保目录，列入国家OTC目录的产品有金菊五花茶冲剂、保和丸等48种药品。公 司产品结构优良，OTC品种及医保品种所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品 分类管理的规范实施，公司产品结构合理的优势必能更加适应医药市场的变化。同时， 近年来公司陆续向市场推出壮腰健肾丸、银翘解毒颗粒、通宣理肺丸等新型药品，且很 快被市场所接受，不仅展现了自身的实力，更使公司的业绩稳中有升。 （二）营销策略正确，思路清晰，市场开拓成效显著 公司根据自身规模及产品特点，目前主要在各省开发一级经销商，属于较为传统的 销售方式，市场主要集中在华南地区以及江西、湖北、河南等11个省份。公司已经和正 在实施新的营销策略，并取得了较好的成绩。 （三）公司技术创新不断，核心技术独特 公司是广东省高新技术企业，并与中山大学医学院、珠海国家中药现代化研究中心 等单位密切合作，开发出适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系列新产品。 公司新开发的双料喉风含片、重感灵薄膜衣片已经取得国家药监局颁发的新药证书。 公司生产的双料喉风散是具传奇色彩的喉科良药，系挖掘清朝雍正年间民间秘方， 并通过反复研制，加入珍珠、牛黄等名贵药材制成，其生产环节中各味药材的加入顺序、 粉碎及研磨的时间和温度控制等均有严格控制，其色泽和细度的把握都对产品的疗效有 重要影响。该生产工艺的关键控制参数一直以来都作为公司核心机密严格对外保密。另 外，公司研发出的双料喉风含片应用了气流粉碎技术、包合技术、球磨粉碎工艺等先进 的制药技术；重感灵片主要应用薄膜包衣技术、多功能提取及高效低温浓缩技术、萃取 技术等国内先进的制药技术。 （四）生产成本保持稳定 报告期内，中药原材料和部分生产辅料、包装材料的价格不断上涨，公司一方面通 过网络信息、市场考察、产地调研等方式对公司主要采购材料进行跟踪分析，并适时进 行大宗采购，降低了采购成本。另一方面在生产过程中制定产品各工序物料消耗控制措 施；合理调整生产时间、加强进场煤炭质量检验，使全年的万元产值能耗增幅远低于能 源价格上涨幅度。 19 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 二、报告期内主营业务范围及经营状况 （一）公司主营业务范围及经营状况：公司属于中药行业，主营业务为中成药制 剂，散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售，经营进出口业务，主要产品为咽喉及 感冒用药。报告期内公司主营业务未发生改变。 （二）主营业务分行业、产品情况表： 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 片剂 2,743.04 1,372.82 49.95% 3.39% 2.28% 0.54% 散剂 3,277.19 644.19 80.34% 2.15% -1.88% 0.80% 其他 437.83 369.32 15.65% 7.91% -9.91% -16.69% 合计 6,458.06 2,386.33 63.05% 3.05% -0.93% 1.49% 主营业务分产品情况 双料喉风散 3,265.00 644.00 80.28% 1.78% 3.00% -0.22% 重感灵片 2,557.00 1,254.00 50.96% 4.88% 5.00% 0.14% （三）主营业务分地区情况表： 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华北地区 666.49 -1.10% 华东地区 858.75 -6.05% 华中地区 628.93 -13.27% 华南地区 3,357.51 26.15% 西南地区 946.39 -26.78% 合计 6,458.06 3.05% （四）公司主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 1,635 万元，占年采购总额的 65.69%。报告期内公司向前五名客户合计的销售金额为 2928 万元，占公司销售收入 的 45.34％。 （五）报告期内主要财务指标情况 单位： （人民币）万元 项目 2007 年年末 2006 年年末 增减幅度（%） 总资产（万元） 24548 12005 104.48% 净资产（万元） 21262 8263 157.32% 股本（万股） 820 615 33.33% 每股净资产(元) 2.59 1.34 93.28% 流动比率 5.78 1.81 219.34% 速动比率 5.53 1.63 239.26% 20 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 应收账款周转率 3.76 4.92 -23.58% 存货周转率 3.25 3.30 -1.52% 无形资产(土地使用权除 1.31% 4.00% -2.69% 外)占净资产的比例 母公司资产负债率 13.38% 31.17% -17.79% 息税折旧摊销前利润(元) 38,409,853.37 29,236,964.11 31.37% 利息保障倍数 21.46 85.34 -74.85% （六）三项费用说明： 单位： （人民币）万元 项目 本期 上年同期 同比增减(%) 销售费用 7,130,873.87 7,978,203.70 -10.62% 管理费用 7,391,672.28 6,122,405.88 20.73% 财务费用 1,303,844.12 134,495.75 869.43% （七）公司现金流量构成表构成情况： 单位： （人民币）元 项目 本期 上年同期 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 18,348,686.87 26,367,496.67 -30.41% 经营活动现金流入量 72,934,516.52 66,017,387.45 10.48% 经营活动现金流出量 54,585,829.65 39,649,890.78 37.67% 投资活动产生的现金流量净额 (8,675,573.24) (12,948,142.00) -33.00% 投资活动现金流入量 - - - 投资活动现金流出量 8,675,573.24 12,948,142.00 -33.00% 筹资活动产生的现金流量净额 106,369,944.50 2,574,330.27 4031.95% 筹资活动现金流入量 131,075,900.00 29,500,000.00 344.32% 筹资活动现金流出量 24,705,955.50 26,925,669.73 -8.24% 现金及现金等价物增加额 116,043,058.13 15,993,684.94 625.56% 变动原因： 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与上年同比下降30.41%，主要是 由于期末应收账款较期初大幅增加所致； 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-867.55 万元，主要是由于公 司募集资金项目投入所致； 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额与上年同比增加4031.95%，主要 原因是公司2007年12月公开发行股票2,050万股，扣除发行费用后，公司募集资金净额 为10557.8万元。 三、对公司未来的展望 21 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 （一）医药行业的发展趋势 随着国内医疗体制改革的不断深入和明朗化，政府已经提出建设覆盖城乡居民的基 本卫生保健制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务， “要 着眼于实现人人享有基本卫生保健服务的目标。”在医疗卫生服务和医疗卫生保障方面， 着力建设四项基本制度——基本卫生保健制度、医疗保障体系、国家基本药物制度和公 立医院管理制度。 医疗体制的改革是最直接影响整个医药行业发展和结构改变的催化剂。医改的核心 “全民医保”,覆盖面及方式分：城镇职工—城镇职工基本医疗保险，城镇非从业居民 （中小学生、儿童及其他）—城镇居民基本医疗保险，农村人口—新型农村合作医疗总 体趋势是政府将加大对社区医疗和农村医疗市场的投入，全民医保将带来未来约1000 亿元以上的药品市场扩容。 2008 年国内医药市场将面临重大变革。医疗体制的改革已箭在弦上，医疗机构的 运行模式将发生深刻改变，制药企业必须适时调整策略，以适应这种改变。覆盖城乡居 民的医疗服务体制将日趋成熟，为制药企业的发展提供了新的机遇和市场空间。价格调 整、流通体制改革等立体化的行政组合将取代单纯的反商业贿赂行动。新的药品注册管 理办法也将逐步改变企业研发的模式。 近年来，国内主要制药企业纷纷改变发展模式，试图跟上或者创造性地适应医药市 场的变革。市场营销的竞争、产品研发的竞争以及成本和人才的竞争将在2008年形成新 的格局，公司外部环境正在广泛而深刻的变化。2007年完成上市并制定了新的发展战略， 公司内部也正在发生广泛而深刻的变化。机遇前所未有，挑战也前所未有，机遇大于挑 战。 （二）公司近期的发展战略及经营目标 公司将以优质的人才、先进的技术、科学的管理作为发展的基石，根据市场情况 确定产品结构，通过合理的产品结构，降低生产成本；利用先进的技术，提高产品质 量和附加值；通过科学的管理，提高企业的经营业绩。公司将聚焦于咽喉用药及感冒 用药等中成药领域，做专做强做大企业；在此基础上，积极完善企业管理制度。同时， 公司将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、 积极稳妥地介入中药生产的其它领域。 通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势，将公司 发展成为以咽喉类药品及感冒类药品为主导的国家知名中成药企业。 22 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 （三）公司2008年的经营计划和主要目标 2008年公司围绕“抓住上市机遇，全力提升业绩”的经营方针，重点开展以下工作： 1、加快募集资金项目的建设力度，争取项目尽快建成投产。按照募投项目的建设 规划，在2007年打下良好基础的有利条件下，公司2008年将进一步加大项目的建设力度， 争取项目早日投产。 2、在继续加大重感灵片业务拓展力度的基础上，本公司将集中精力开展双料喉 风散系列产品及固精参茸丸产品生产线的技术改造和新建工程，尽快达到系列产品双 料喉风散及双料喉风含片在国内咽喉用药市场的占有率 2%左右，并尽快打开固精参茸 丸在国内保健品市场的规模化销售，全面提升公司经济效益和市场影响力。 为不断提升产品市场竞争力，公司将加快营销网络建设、加大营销费用投入。通 过加大网络密度、深入开发中小城市、农村及 OTC 市场，实现产品销售的快速、持续 增长,从而不断扩大市场份额。 3、公司计划在深圳建立物流配送及技术开发中心，利用深圳在交通、物流、人才、 信息等多方面的优势，以及深圳市政府“建设深圳中医药强市”的政策优惠，大力完善 物流配送及技术研发体系，提升公司研发能力，不断推出科研新成果；加大研发人员培 养力度，建设一支技术领先、专业互补、经验丰富的研发队伍 。 4、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，将根据发展战略、 市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。公司主要投资于自身具备专业知识、管理知 识的以下四类中成药生产经营企业：一是拥有咽喉类用药或感冒类用药等中成药优势 品种的企业；二是拥有较为完善市场网络的企业；三是中成药细分市场领导者或潜在 领导者；四是其他品牌中成药生产企业。 四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的 审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更事项。 五、公司2007年投资情况 23 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 10,557.80 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截 截 截至期 是否 至 至 项目 末累 本 已 期 本 期 截至期 项目 可 计投入 年 变更 末 年 末 末投入 达到 是否 行性 金额 度 项 募集资金 承 度 累 进度 预定 达 是 承诺投资项 调整后投 与承诺 实 目 承诺投资 诺 投 计 （%） 可使 到预 否发 目 资总额 投入 现 （含 总额 投 入 投 (4)＝ 用状 计 生 金额的 的 部分 入 金 入 (2)/(1 态日 效益 重大 差额 效 变 金 额 金 ) 期 变 (3)＝ 益 更） 额 额 化 (2)-(1) (1) (2) 1、双料喉风 2008 散系列产品 年 12 否 15,030.00 15,030.00 0 0 0 0 0 0 是 否 生产建设项 月 30 目 日 2008 2、新建固精 年 12 参茸丸生产 否 2,437.00 2,437.00 0 0 0 0 0 0 是 否 月 30 建设项目 日 合计 - 17,467.00 17,467.00 0 0 0 0 0 - 0 - - 未达到计划 由于募集资金于 2007 年 12 月到位，2007 年 12 月至今公司主要完成工程招标及相关协议签署工作， 进度原因 尚未支付相关款项。募集资金实际使用较原计划顺延。2008 年主要完成施工安装，募集资金支付增加， （分具体项 预计 2008 年底完成募集资金项目。 目） 项目可行性 发生重大变 未发生重大变化 化的情况说 明 募集资金投 资项目实施 募集资金实施地点未变更 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 募集资金实施方式未调整 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 募集资金投资项目先期投入自有资金 570 万元，未进行置换 投入及置换 情况 24 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 用闲置募集 资金暂时补 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 募集资金项目尚在建设中 结余的金额 及原因 募集资金其 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了《募集资金三方监管协议》的商业银行的专项帐户中。 他使用情况 2、募集资金专户存储制度的执行情况： 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储制度》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督。 截至2007年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为105,603,153.88元，全部 存放在中国工商银行股份有限公司梅州市分行，银行帐号为2007020429024588836。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共计召开三次董事会会议，具体情况如下： 1、2007年2月12日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于首次公开发行A股股票并上市的决议》； （2）《关于提请股东大会授权股东大会办理首次公开发行A股股票并上市事宜的决 议》； （3）《关于首次公开发行A股股票前滚存利润分配的议案》； （4）《关于首次公开发行A股股票募集资金投向的议案》； （5）《关于聘请公司独立董事的议案》； （6）《广东嘉应制药股份有限公司章程（草案）的议案》； （7）《广东嘉应制药股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案》； （8）《广东嘉应制药股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》； （9） 《深圳大华天诚会计师事务所关于本次公开发行股票并上市的审计报告及相关 财务文件的议案》 （10） 《关于同意2007年度继续向普宁市永顺彩印有限公司采购药品包装盒及瓶标、 说明等的议案》； 25 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 （11）《关联交易决策制度的议案》； （12）《独立董事工作制度的议案》； （13）《董事会秘书工作制度的议案》； （14）《总经理工作细则的议案》； （15）《募集资金专项存储制度的议案》； （16）《信息披露管理制度的议案》； （17）《关于提请召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。 2、2007年7月23日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于广东嘉 应制药股份有限公司审计2004年-2007年6月30日审计报告及相关财务报表的议案》。 3、2007年10月25日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于与普 宁永顺彩印有限公司签署终止及之协议书的议案》。 （二）公司信息披露 报告期内公司无公告信息披露 （三）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，高效地执行了公司股东大会的决议。 七、利润分配预案 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，公司 2007 年度实现净利润 24,419,268.20元，提取法定公积金2,441,926.82元，加年初未分配利润17,384,755.41 元，年末累计可供股东分配的利润为39,362,096.79元。 根据公司2008 年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金的需求 量较大。，因此，董事会从公司的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司2007 年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。 八、开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司本着公平信息披露的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保 持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体如下： （一）公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，董事会办公室为开展 投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。 （二）报告期内，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了公司股票发行网上路 26 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 演，公司管理层就2006年度及2007年上半年度公司业绩与广大投资者进行了直接交流， 坦诚回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者的意见和建议，进一步增强了投资者 对公司的了解。 （三）公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由董事会办公室的投资 者关系工作人员及时组织回复，尽力解答投资者的疑问。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了2次会议。 1、2007年2月12日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： （1）《广东嘉应制药股份有限公司监事会议议事规则（草案）的议案》； （2） 《深圳大华天诚会计师事务所关于本次公开发行股票并上市的审计报告及相关 财务文件的议案》。 2、2007年10月25日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 与普宁永顺彩印有限公司终止关联交易的议案》。 二、监事会对2007年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并 对公司规范运作、财务状况、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、 审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规 范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完 善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公 司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管 理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务 报告真实、客观地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。 （三）深圳大华天诚会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真 27 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 实、客观、准确的反映了公司的财务状况。 第九节 重要事项 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《信息披 露管理制度》、 《募集资金管理办法》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进 一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 二、报告期内公司利润分配方案的执行情况 根据 2007 年 2 月 12 日公司第一届董事会第七次会议通过的《关于首次公开发行 A 股股票前滚存利润分配的议案》，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享， 未作分配。 三、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，亦不存在以前期间发生但持续到 报告期的重大诉讼、仲裁事项。 四、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。亦不存在以前期 间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组事项。 五、报告期内，公司无重大关联交易事项亦没有控股股东及其子公司资金占用情况。 深圳大华天诚会计师事务所对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金 情况出具了专项说明如下： 控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明 深华（2008）专审字 141 号 广东嘉应制药股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东嘉应制药股份有限 公司(以下简称“ 贵公司”)截止 2007 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司资 产负债表，2007 年度的公司利润表、股东权益变动表及现金流量表，并于 2008 年 4 28 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 月 14 日签发了深华（2008）审字 023 号标准无保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司 2007 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 ［2003］56 号)，就 贵公司控股股东及其他关联方占用资金等的相关事项（以下简称 “汇总表”）出具本专项说明（以下简称“本专项说明”）。本专项说明的附件一是按 照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录—2006 年第 2 号(修订)：非经常性资金占用 及其他关联方资金往来的披露和报送要求》的要求出具的。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责 任。我们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度财务 报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方 面没有发现不一致。除了对 贵公司实施截至 2007 年 12 月 31 日止年度财务报表审 计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外 的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具 的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和 会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 高敏 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 2008 年 4 月 14 日 29 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 附件一： 广东嘉应制药股份有限公司 控股股东及关联方占用资金情况汇总表 是否 属于 已计 占用 56 号 关联方与 会计 借方 贷方 提坏 关联方 期初 期末 方式 偿还 文禁 上市公司 报表 发生 发生 账准 备注 名称 余额 余额 和原 方式 止的 关系 科目 额 额 备金 因 违规 额 资金 占用 不适 黄小彪 控股股东 - - - - - - - 否 - 用 普宁市 永顺彩 同属控股 不适 - - - - - - - 否 - 印有限 股东 用 公司 董事长、持 不适 陈泳洪 股 23.66% - - - - - - - 否 - 用 的股东 董事、持股 不适 黄智勇 14.48%的 - - - - - - - 否 - 用 股东 董事、持股 不适 黄俊民 9.65%的股 - - - - - - - 否 - 用 东 董事、总经 理、持股 黄利兵 不适 0.17%的股 - - - - - - - 否 - 用 东 六、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺 公司实际控制人黄小彪先生出具承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，将 不直接或间接转让持有的公司股份，或者委托他人管理公司股份，也不由本公司回购该 部分股份。 在报告期内公司实际控制人黄小彪先生未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履 行中。 30 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司其他全部自然人股东关于上市后限制股份转让的承诺 作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利 兵分别就所持公司股份承诺：在本公司股票上市之日起三年内，不转让所持公司股份； 在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的百分之二十五；离任后半年内不 转让所持公司股份。 在报告期内公司其他全部自然人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵，未发生违 反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）重大合同 报告期内公司未签署应披露的重大合同。 （二）报告期内，公司无对外担保情况。 （三）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的托管、承包等事项。 （四）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 八、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明 （一）报告期内，公司无证券投资的情况。 （二）报告期内，公司无持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 九、其他重要事项: 31 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 深华（2008)股审字 023 号 广东嘉应制药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表、 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 32 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 高敏 2008 年 4 月 14 日 资产负债表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2007 年12 月31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 153,558,455.07 153,558,455.07 37,515,396.94 37,515,396.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,267,905.57 8,267,905.57 2,781,874.06 2,781,874.06 应收账款 16,445,656.88 16,445,656.88 16,123,873.72 16,123,873.72 预付款项 3,009,000.00 3,009,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,530,015.48 3,530,015.48 1,739,328.92 1,739,328.92 买入返售金融资产 存货 8,034,753.29 8,034,753.29 6,655,016.81 6,655,016.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 189,836,786.29 189,836,786.29 67,824,490.45 67,824,490.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 33 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 投资性房地产 固定资产 44,748,584.14 44,748,584.14 46,392,770.59 46,392,770.59 在建工程 5,703,693.24 5,703,693.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,111,783.46 5,111,783.46 5,780,558.87 5,780,558.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 76,813.82 76,813.82 52,961.05 52,961.05 其他非流动资产 非流动资产合计 55,640,874.66 55,640,874.66 52,226,290.51 52,226,290.51 资产总计 245,477,660.95 245,477,660.95 120,050,780.96 120,050,780.96 流动负债： 短期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,690,995.80 4,690,995.80 6,331,487.97 6,331,487.97 预收款项 160,909.14 160,909.14 125,941.60 125,941.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 290,450.46 290,450.46 580,998.46 580,998.46 应交税费 3,240,560.63 3,240,560.63 3,976,262.81 3,976,262.81 应付利息 其他应付款 2,470,509.41 2,470,509.41 4,409,122.81 4,409,122.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 32,853,425.44 32,853,425.44 37,423,813.65 37,423,813.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 34 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 非流动负债合计 负债合计 32,853,425.44 32,853,425.44 37,423,813.65 37,423,813.65 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 82,000,000.00 82,000,000.00 61,500,000.00 61,500,000.00 资本公积 85,078,000.00 85,078,000.00 减：库存股 盈余公积 6,184,138.72 6,184,138.72 3,742,211.90 3,742,211.90 一般风险准备 未分配利润 39,362,096.79 39,362,096.79 17,384,755.41 17,384,755.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 212,624,235.51 212,624,235.51 82,626,967.31 82,626,967.31 计 少数股东权益 所有者权益合计 212,624,235.51 212,624,235.51 82,626,967.31 82,626,967.31 负债和所有者权益总计 245,477,660.95 245,477,660.95 120,050,780.96 120,050,780.96 利润表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2007 年12 月31 日 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 64,580,606.32 64,580,606.32 62,670,419.88 62,670,419.88 其中：营业收入 64,580,606.32 64,580,606.32 62,670,419.88 62,670,419.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 40,876,499.26 40,876,499.26 39,561,933.55 39,561,933.55 其中：营业成本 23,863,287.57 23,863,287.57 24,087,544.63 24,087,544.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 754,968.46 754,968.46 767,848.01 767,848.01 销售费用 7,130,873.87 7,130,873.87 7,978,203.70 7,978,203.70 管理费用 7,391,672.28 7,391,672.28 6,122,405.88 6,122,405.88 财务费用 1,303,844.12 1,303,844.12 134,495.75 134,495.75 资产减值损失 431,852.96 431,852.96 471,435.58 471,435.58 加：公允价值变动收益（损 35 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 23,704,107.06 23,704,107.06 23,108,486.33 23,108,486.33 号填列） 加：营业外收入 5,066,925.53 5,066,925.53 1,500,000.00 1,500,000.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“-” 28,771,032.59 28,771,032.59 24,608,486.33 24,608,486.33 号填列） 减：所得税费用 4,351,764.39 4,351,764.39 2,495,482.89 2,495,482.89 五、净利润（净亏损以“-” 24,419,268.20 24,419,268.20 22,113,003.44 22,113,003.44 号填列） 归属于母公司所有者的 24,419,268.20 24,419,268.20 22,113,003.44 22,113,003.44 净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.40 0.36 0.36 （二）稀释每股收益 0.40 0.40 0.36 0.36 现金流量表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2007 年12 月31 日 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 68,033,055.73 68,033,055.73 62,833,443.99 62,833,443.99 的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 36 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 4,901,460.79 4,901,460.79 3,183,943.46 3,183,943.46 关的现金 经营活动现金流入小 72,934,516.52 72,934,516.52 66,017,387.45 66,017,387.45 计 购买商品、接受劳务支付 25,521,699.50 25,521,699.50 17,131,216.06 17,131,216.06 的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 5,108,534.03 5,108,534.03 4,133,641.02 4,133,641.02 支付的现金 支付的各项税费 13,694,694.37 13,694,694.37 7,572,526.86 7,572,526.86 支付其他与经营活动有 10,260,901.75 10,260,901.75 10,812,506.84 10,812,506.84 关的现金 经营活动现金流出小 54,585,829.65 54,585,829.65 39,649,890.78 39,649,890.78 计 经营活动产生的现 18,348,686.87 18,348,686.87 26,367,496.67 26,367,496.67 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 37 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小 计 购建固定资产、无形资产 8,675,573.24 8,675,573.24 12,948,142.00 12,948,142.00 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小 8,675,573.24 8,675,573.24 12,948,142.00 12,948,142.00 计 投资活动产生的现 -8,675,573.24 -8,675,573.24 -12,948,142.00 -12,948,142.00 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 109,075,900.00 109,075,900.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 131,075,900.00 131,075,900.00 29,500,000.00 29,500,000.00 计 偿还债务支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 1,405,955.50 1,405,955.50 5,074,869.73 5,074,869.73 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 1,300,000.00 1,300,000.00 6,850,800.00 6,850,800.00 关的现金 筹资活动现金流出小 24,705,955.50 24,705,955.50 26,925,669.73 26,925,669.73 计 筹资活动产生的现 106,369,944.50 106,369,944.50 2,574,330.27 2,574,330.27 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 116,043,058.13 116,043,058.13 15,993,684.94 15,993,684.94 38 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年年度报告 额 加：期初现金及现金等价 37,515,396.94 37,515,396.94 21,521,712.00 21,521,712.00 物余额 六、期末现金及现金等价物余 153,558,455.07 153,558,455.07 37,515,396.94 37,515,396.94 额 39 所有者权益变动表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 61,500, 3,742,2 17,384, 82,626, 49,200, 2, 一、上年年末余额 000.00 11.90 755.41 967.31 000.00 8 3, 加：会计政策变更 前期差错更正 61,500, 3,742,2 17,384, 82,626, 49,200, 2, 二、本年年初余额 000.00 11.90 755.41 967.31 000.00 4 三、本年增减变动金额（减 20,500, 85,078, 2,441,9 21,977, 129,997 12,300, 1, 少以“-”号填列） 000.00 000.00 26.82 341.38 ,268.20 000.00 7 24,419, 24,419, （一）净利润 268.20 268.20 （二）直接计入所有者权 1,045,0 益的利得和损失 28.00 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 1,045,0 40 28.00 24,419, 24,419, 1,045,0 上述（一）和（二）小计 268.20 268.20 28.00 （三）所有者投入和减少 20,500, 85,078, 105,578 资本 000.00 000.00 ,000.00 20,500, 85,078, 105,578 1.所有者投入资本 000.00 000.00 ,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,441,9 -2,441, 2, （四）利润分配 26.82 926.82 0 2,441,9 -2,441, 2, 1．提取盈余公积 26.82 926.82 0 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 12,300, -1,045, -7 转 000.00 028.00 1．资本公积转增资本 1,045,0 -1,045, （或股本） 28.00 028.00 2．盈余公积转增资本 747,428 -7 （或股本） .84 3．盈余公积弥补亏损 10,507, 4．其他 543.16 四、本期期末余额 82,000, 85,078, 6,184,1 39,362, 212,624 61,500, 3, 41 000.00 000.00 38.72 096.79 ,235.51 000.00 1 42 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 广东嘉应制药股份有限公司 财务报表附注 2007 年 1 月 1 日－2007 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司（原名“梅州市嘉应制药有限公司”）成立于 2003 年 3 月 7 日，系经梅州市 工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号 4414012000662，注册资本为人民币 4,529 万元，其中：黄小彪出资人民币 1,488 万元，占注册资本的 32.86%；陈泳洪出资 人民币 1,255.50 万元，占注册资本的 27.72%；刘秀香出资人民币 745 万元，占注册资 本的 16.45%；黄俊民出资人民币 511.50 万元，占注册资本的 11.29%；经梅州市人民政 府梅市府办函[2003]8 号文批准,广东梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协 商作价出资人民币 529 万元，占注册资本的 11.68%。 2003 年 3 月 28 日，经股东刘秀香本人申请及股东会决议通过，刘秀香与黄智勇签 订《股权转让协议》，刘秀香将持有的 16.45%股权全部转让给黄智勇，转让后黄智勇持 有公司 16.45%的股权。 根据 2004 年 4 月 28 日梅州市人民政府梅市府办函[2004]47 号文“关于同意转让 梅州市嘉应制药有限公司国有股权的批复”，2004 年 7 月 20 日梅州市财政局梅市财企 [2004]3 号文“关于梅州市嘉应制药有限公司国有股权转让的通知”，并经 2004 年 12 月 30 日股东会决议通过，同意广东梅州制药厂将持有本公司 11.68%的国有股权按评估 值 533.92 万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄 俊民。 本公司于 2004 年 5 月 24 日被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。 2005 年 1 月 5 日，经股东会决议通过新增股东黄利兵，各股东签订《股权转让协 议》，公司原四股东将持有 0.23%的股权以原价 10.5818 万元转让给黄利兵，经国有股 转让及新增股东后，公司注册资本仍为人民币 4,529 万元，其中：黄小彪出资人民币 1,633.0841 万元，占注册资本的 36.05%；陈泳洪出资人民币 1,428.5396 万元，占注册 - 43 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 资本的 31.54%；黄智勇出资人民币 874.7968 万元，占注册资本的 19.31%；黄俊民出资 人民币 581.9977 万元，占注册资本的 12.87%；黄利兵出资人民币 10.5818 万元，占注 册资本的 0.23%。 2005 年 3 月 18 日经原梅州市嘉应制药有限公司的各股东发起人协议，并经广东省 人民政府办公厅于 2005 年 4 月 26 日粤办函[2005]235 号文件《关于同意变更设立广东 嘉应制药股份有限公司的复函》批准，对原梅州市嘉应制药有限公司经审计确认的截止 2005 年 1 月 31 日的净资产总额 49,200,000.00 元，按原各股东的占股比例 1：1 折为 49,200,000 股普通股，每股面值 1 元，整体改制变更为股份有限公司，各股东所占股 份比例保持不变。改制后，本公司股本总额为人民币 49,200,000.00 元。2005 年 6 月 1 日,公司经广东省工商行政管理局批准,领取了注册号为 4400001010598 营业执照,名称 变更为“广东嘉应制药股份有限公司”。 2006 年 9 月 10 日，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会，会议审议通过以经 审计的 2006 年 6 月 30 日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本 公积转增 1,045,028.00 元，任意盈余公积转增 747,428.85 元，未分配利润转增 10,507,543.15 元，合计增加股本 12,300,000.00 元。增资后股本变更为 61,500,000.00 元。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监 督管理委员会证监发行字［2007］446 号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次 公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,050 万股，每 股面值人民币 1.00 元，计人民币 20,500,000.00 元,变更后的注册资本为人民币 82,000,000.00 元。其中：有限售条件的流通股份占 80.00%，无限售条件的流通股份占 20.00%。 本公司注册地为广东省梅州市，公司地址为广东省梅州市东升工业园 B 区。公司经 营范围：生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（密丸、水密丸、水丸），散剂，中药前 处理和提取车间（口服制剂）〔药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日〕。货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 - 44 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编 制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财 务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的 财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号）规定，本公司在编制和披露报 告期比较财务报表时，按照证监发〔2006〕136 号文规定的原则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按 照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报 表。同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可 比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在财务报表附注 18 中 进行披露。 附注 3. 主要会计政策、会计估计 （1）本公司执行企业会计准则及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计 年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价原则外，一般以实 际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形， 则计提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： - 45 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的 汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物 价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债 表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按 照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指： 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资； 本公司现金等价物包括在 3 个月或更短时间内即到期或即可转换为现金的投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （9）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，本公司对回收有困难 - 46 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，本公司按账龄 分析法提取坏账准备，其中，账龄在 3 年以上的提取 50%；账龄在 2-3 年（含 3 年） 的提取 30%；账龄在 1-2 年（含 2 年）的提取 10%，账龄在 1 年以内（含 1 年）的提 取 5%。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有 明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账 损失，冲销已提取的坏账准备。 （10）存货: 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、周转材料等。 库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能 力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库 按实际成本计价,发出按移动加权平均计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现 净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按正常经营过程 中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。本报告期未计提跌价准备。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 - 47 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面 价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 （12）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流 量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公 允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 - 48 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投 资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当 在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣 除预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.85% 通用设备 5年 19.40% 专用设备 10年 9.70% - 49 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 运输设备 5年 19.40% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可 收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差 额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提 固定资产减值准备。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利 益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建 工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报 告期内未计提在建工程减值准备。 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费 用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为 当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率 计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化 率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信 - 50 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限 内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.商标权按 10 年摊销； b.土地使用权按 50 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列 条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利 益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产， 按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入 当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； - 51 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实 质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际 利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例 确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地 计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成 本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一 定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当 期成本或费用。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承 担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地 计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预 计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条 件，确认为预计负债。 - 52 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 （22）所得税的会计处理方法： 企业所得税税率为 33%，详见附注 4，公司所得税采用资产负债表债务法的会计 处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为： 公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足 够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 （23）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数 计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股 数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发 行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假 设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下 列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收 益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数 时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释 性潜在普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其 稀释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价 格时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 - 53 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而 增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各 列报期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股 数重新计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定 对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 （24）会计政策与会计估计的变更： 会计政策的变更 根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以 2007 年 1 月 1 日为首次执行企业会计准则日，本 公司采用的新会计政策如（1）-（23）所示，其对本公司年初股东权益的影响见附注 17。具体的变更情况如下： ①根据《企业会计准则 6 号－无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由 现行制度的全部费用化，变更为符合条件的开发支出予以资本化确认为无形资产。 ②根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、 存货、长期股权投资、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资 产减值损失中反映。 ③根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利 费和其他应付款的工会经费和职工教育经费进行了重新分类，统一在应付职工薪酬科 目核算。 ④根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法 对企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债 的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 ⑤根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，公司将其他业务收入 和其他业务成本分别反映在营业收入和营业成本中，不再按其他业务利润单独反映。 主要会计政策变更的影响如下： - 54 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 影响各年会计利润 会计政策变更项目 2006年年初数 2006年度 2007年度 累积影响数 所得税核算方法 24,372.37 28,588.68 23,852.77 76,813.82 小计 24,372.37 28,588.68 23,852.77 76,813.82 会计估计的变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 附注 4. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税等。 公司主要流转税税率为：增值税 17%；城市维护建设税为流转税的 7%；教育费附 加为流转税的 3%；房产税按房产原值一次减除 30%后的余值计征，税率为 1.2%。 本公司实际执行的企业所得税税率为 15%。 本公司位于广东省梅州市东升工业园 B 区，企业所得税税率为 33%。广东省科学 技术厅于 2004 年 5 月 24 日以粤科高字[2004]72 号、2006 年 5 月 24 日以粤科高字 [2006]65 号先后认定本公司为高新技术企业，根据广东省省委、广东省政府于 1998 年 9 月 23 日发布的粤府[1998]16 号《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决 定》，以及广东省地方税务局粤地税发[1998]221 号《关于贯彻落实省委、省政府关于 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》，规定“凡经认定的高新技术企 业，减按 15%的税率征收所得税。”根据广东省梅州市地方税务局的审批，本公司可按 照粤地税发[1994]015 号文的有关规定，给予享受高新技术企业减免所得税的优惠政 策，2007 年的企业所得税税率为 15%。 附注 5. 主要财务报表项目注释 - 55 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2007.12.31 2006.12.31 现金 人民币 --- --- --- --- 银行存款 人民币 153,558,455.07 1:1 153,558,455.07 37,515,396.94 合计 153,558,455.07 37,515,396.94 货币资金期末余额较期初增长了 309.32%，主要系公司本年度公开发行股票募集资金尚未投 入使用所致。 注释 2.应收票据 种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 8,267,905.57 2,781,874.06 合计 8,267,905.57 2,781,874.06 应收票据期末余额较期初增长了 197.21%，主要系公司的业务结算中扩大了票据结算的比例。 注释 3.应收账款 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 8,996,008.80 52.35 449,800.44 11,829,640.12 69.63 591,482.01 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 --- --- --- --- --- --- 组合的风险较大 三、其他不重大 8,349,022.24 47.65 449,573.72 5,160,747.24 30.37 275,031.63 合计 17,345,031.04 100.00 899,374.16 16,990,387.36 100.00 866,513.64 - 56 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 前5名合计金额 11,467,535.24 66.11% 573,376.76 10,119,216.90 59.56 505,960.85 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收账款具体情况如下： 单位名称 计提坏账比例 理由 广东广源医药物流公司 5％ 公司主要销售客户，应收账款周转期较短，信用较好 （2）应收账款按账龄结构列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 17,139,972.72 98.82 856,998.63 16,793,963.85 98.85 839,698.19 一年以上至二年以内（含二年） 117,063.88 0.67 11,706.39 160,558.03 0.94 16,055.80 二年以上至三年以内（含三年） 66,640.40 0.38 19,992.12 35,865.48 0.21 10,759.65 三年以上 21,354.04 0.13 10,677.02 --- --- --- 合计 17,345,031.04 100.00 899,374.16 16,990,387.36 100.00 866,513.64 余额前5名合计金额 11,467,535.24 66.11% 573,376.76 10,119,216.90 59.56 505,960.85 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 存在追索权已售让的金额 --- --- --- --- --- --- 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 注释 4.预付款项 2007.12.31 2006.12.31 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 RMB % RMB % 一年以内（含一年） --- --- 3,009,000.00 100.00 合计 --- --- 3,009,000.00 100.00 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 预付款项减少系本期中药材专用仓库变更了主承包商，将上年预付给原承包商普宁华天房地 产公司的工程款 3,000,000.00 转入其他应收款。 - 57 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 3,645,000.00 93.20 364,500.00 1,246,000.00 68.50 78,450.00 二、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风 --- --- --- --- --- --- 险较大 三、其他不重大 266,121.56 6.80 16,606.08 573,056.76 31.50 1,277.84 合计 3,911,121.56 100.00 381,106.08 1,819,056.76 100.00 79,727.84 前5名合计金额 3,751,000.00 95.91 225,060.00 1,622,956.00 89.22 69,297.80 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 类别 计提坏账比例 理由 普宁华天房地产公司 10% 工程款，根据实际账龄计提坏账准备 北京阜康仁生物科技公司 10% 新药研发前期支出，根据实际账龄计提坏账准备 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 244,121.56 6.24 12,206.08 1,398,556.76 76.88 37,677.84 一年以上至二年以内（含二年） 3,656,000.00 93.48 365,600.00 420,500.00 23.12 42,050.00 - 58 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 二年以上至三年以内（含三年） 11,000.00 0.28 3,300.00 --- --- --- 合计 3,911,121.56 100.00 381,106.08 1,819,056.76 100.00 79,727.84 前5名合计金额 3,751,000.00 95.91 225,060.00 1,622,956.00 89.22 69,297.80 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 2007.12.31 性质 内容 普宁华天房地产公司 3,000,000.00 往来款 工程款* 北京阜康仁生物科技公司 645,000.00 往来款 新药研发前期支出 合计 3,645,000.00 *公司中药材专用仓库变更了主承包商，将上期预付给原承包商普宁华天房地产公司的工程款 3,000,000.00 转入其他应收款。 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 其他应收款期末余额较期初增长了 115.01%，主要系预付普宁华天房地产公司的工程款转入。 注释 6.存货及存货跌价准备 项目 2006.12.31 本期增加额 本期减少额 2007.12.31 库存商品 1,346,376.32 25,126,678.21 23,893,840.22 2,579,214.31 原材料 2,240,522.00 8,071,680.52 8,159,379.43 2,152,823.09 在产品 2,059,627.10 24,258,611.06 24,126,478.21 2,191,759.95 周转材料 1,008,491.39 11,852,965.51 11,750,500.96 1,110,955.94 合计 6,655,016.81 70,310,135.30 68,930,398.82 8,034,753.29 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 本公司认为各类存货不存在减值情形，不需计提存货跌价准备。 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 31,528,327.32 --- --- 31,528,327.32 - 59 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 通用设备 1,419,972.80 91,880.00 --- 1,511,852.80 专用设备 18,374,895.21 36,300.00 --- 18,411,195.21 运输设备 3,742,145.00 2,929,000.00 --- 6,671,145.00 合计 55,065,340.33 3,057,180.00 --- 58,122,520.33 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 累计折旧 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 3,806,921.46 1,558,613.45 --- 5,365,534.91 通用设备 992,052.97 368,352.56 --- 1,360,405.53 专用设备 3,378,395.34 1,672,250.96 --- 5,050,646.30 运输设备 495,199.97 1,102,149.48 --- 1,597,349.45 合计 8,672,569.74 4,701,366.45 --- 13,373,936.19 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 账面价值 2006.12.31 2007.12.31 房屋及建筑物 27,721,405.86 26,162,792.41 通用设备 427,919.83 151,447.27 专用设备 14,996,499.87 13,360,548.91 运输设备 3,246,945.03 5,073,795.55 合计 46,392,770.59 44,748,584.14 固定资产期末余额中有账面净值 22,414,956.39 元的资产用于抵押或担保，详见附注 5.注释 12。 本公司估计期末固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 注释8.在建工程 本期转入 本期其他 工程投入占 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 期末金额 资金来源 固定资产额 减少额 预算的比例 物流配送中心 6,235,000.00 --- 5,703,693.24 --- --- 5,703,693.24 自有资金 91.48% 合计 6,235,000.00 --- 5,703,693.24 --- --- 5,703,693.24 本公司估计期末在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提在建工程减值准备。 注释 9.无形资产 - 60 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 剩余摊 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 销年限 一、原价合计 7,881,679.50 --- --- 7,881,679.50 1、商标权* 5,290,000.00 --- --- 5,290,000.00 4 年 4 个月 2、土地使用权** 2,591,679.50 --- --- 2,591,679.50 46 年－48 年 二、累计摊销额 2,101,120.63 668,775.41 --- 2,769,896.04 1、商标权 1,981,750.06 528,000.00 --- 2,509,750.06 2、土地使用权 119,370.57 140,775.41 --- 260,145.98 三、无形资产减值准备累计金额 --- --- --- --- 1、商标权 --- --- --- --- 2、土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 5,780,558.87 5,111,783.46 1、商标权 3,308,249.94 2,780,249.94 2、土地使用权 2,472,308.93 2,331,533.52 *本公司设立时，股东之一广东梅州制药厂以自有商标及双料喉风散等产品品牌，经合作双 方协议作价 5,290,000.00 元投入。上述无形资产业经梅州市嘉平资产评估有限公司（梅市嘉平报 字〔2004〕008 号）评估确认,评估值为 4,893,249.94 元。 **2003 年 3 月 1 日，本公司在梅州市中一拍卖有限公司举行的 2003 年第一期拍卖会上，以 1,710,000.00 元拍得梅县西阳镇龙坑村工业用地 42,445.00 平方米，发生使用权变更等后续支出 67,107.50 元，合计支出 1,777,107.50 元。2005 年 09 月 09 日，本公司取得梅县国土资源局核发 的国有土地使用权证（国用（2005）字第 0575 号） 。 2006 年 8 月 20 日，本公司与梅州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同 （梅市国土资 储备字〔2006〕16 号） ，受让土地面积为 22,627 平方米，总额为 814,572.00 元。全部土地使用 权转让款均以货币资金支付。2006 年 12 月 1 日，本公司取得梅县国土资源局核发的国有土地使 用权证（国用（2006）字第 0401 号） 。 本公司估计期末无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提无形资产减值准备。 注释 10.递延所得税资产 项目 2007.12.31 2006.12.31 内容 资产减值准备影响 76,813.82 52,961.05 坏账准备 - 61 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 合计 76,813.82 52,961.05 注释 11.资产减值准备 项目 2006.12.31 本期计提额 本期减少额 2007.12.31 转回 转销 坏账准备 946,241.48 761,400.37 329,547.41 97,614.20 1,280,480.24 合计 946,241.48 761,400.37 329,547.41 97,614.20 1,280,480.24 注释 12.短期借款 2007.12.31 借款类型 原币 人民币 2006.12.31 借款单位 月利率 备注 抵押借款 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 中国工商银行梅州分行 6.0225% * 小计 10,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 RMB12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 中国工商银行梅州分行 6.0225% ** 小计 12,000,000.00 12,000,000.00 合计 22,000,000.00 22,000,000.00 * 以本公司拥有的房屋建筑物抵押，抵押物原值 26,725,690.37 元，净值 22,414,956.39 元。 **该笔借款于 2008 年 3 月 4 日前已全部归还。 注释 13.应付账款 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 4,101,172.39 87.43 5,741,354.56 90.68 一年以上至二年以内（含二年） --- --- 590,133.41 9.32 二年以上至三年以内（含三年） 589,823.41 12.57 --- --- 合计 4,690,995.80 100.00 6,331,487.97 100.00 - 62 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 本公司期末不存在欠持股 5%以上（含 5%）股东的款项。 注释 14.应付职工薪酬 项目 2006.12.31 本期计提额 本期支付额 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 286,597.12 3,904,129.57 3,900,276.23 290,450.46 二、职工福利费 294,401.34 127,313.00 421,714.34 --- 三、社会保险费 --- 391,971.23 391,971.23 --- 1．医疗保险费 --- 140,932.32 140,932.32 --- 2．基本养老保险费 --- 193,126.43 193,126.43 --- 3．失业保险费 --- 43,434.36 43,434.36 --- 4．工伤保险费 --- 14,478.12 14,478.12 --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 580,998.46 4,815,385.03 5,105,933.03 290,450.46 注释 15.应交税费 税项 2007.12.31 2006.12.31 增值税 1,234,530.34 1,516,607.05 城建税 86,417.12 106,162.48 教育费附加 37,035.91 45,498.22 企业所得税 1,882,561.98 2,308,084.92 个人所得税 15.28 (89.86) 合计 3,240,560.63 3,976,262.81 注释 16.其他应付款 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 2,033,543.67 82.31 3,340,894.98 75.77 一年以上至二年以内（含二年） 225,732.74 9.14 1,068,227.83 24.23 - 63 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 二年以上至三年以内（含三年） 211,233.00 8.55 --- --- 合计 2,470,509.41 100.00 4,409,122.81 100.00 本公司期末不存在欠持股 5%以上（含 5%）股东的款项。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位 2007.12.31 内容 深圳证券时报 346,400.00 应付的股票发行费用 深圳市新网无限广告公司 250,000.00 应付的股票发行费用 中国证券报社 250,000.00 应付的股票发行费用 深圳证券信息有限公司 350,000.00 应付的股票发行费用 合计 1,196,400.00 其他应付款期末余额较期初下降 43.97%,主要系本期归还了区域经销权保证金所致。 注释 17.股本 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 其中：其他 61,500,000.00 --- --- 61,500,000.00 2.境内公开发行的人民币普通股 --- 4,100,000.00 --- 4,100,000.00 有限售条件的流通股份合计 61,500,000.00 4,100,000.00 --- 65,600,000.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内公开发行上市的人民币普通股 --- 16,400,000.00 --- 16,400,000.00 无限售条件的股份合计 --- 16,400,000.00 --- 16,400,000.00 三、股份总数 61,500,000.00 20,500,000.00 --- 82,000,000.00 本公司原股本为 61,500,000.00 元。2007 年经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］ 446 号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,050 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 20,500,000.00 元。 - 64 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 变更后的注册资本为人民币 82,000,000.00 元。 本次股本变更业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）验字 149 号验资报告验证。 注释 18.资本公积 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 --- 85,078,000.00 --- 85,078,000.00 合计 --- 85,078,000.00 --- 85,078,000.00 股本溢价系公司 2007 年 12 月公开发行 2,050 万股人民币普通股，发行价每股 5.99 元，公司 共募集资金 122,795,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 17,217,000.00 元，实际募集资金 净额为 105,578,000.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 85,078,000.00 元。 注释 19.盈余公积 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 3,730,193.94 2,441,926.82 --- 6,172,120.76 任意盈余公积 12,017.96 --- --- 12,017.96 合计 3,742,211.90 2,441,926.82 --- 6,184,138.72 盈余公积本期增加系根据公司章程， 按照公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 2,441,926.82 元。 注释 20.未分配利润 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 17,384,755.41 24,419,268.20 2,441,926.82 39,362,096.79 - 65 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 本期增加系本期净利润转入，本期减少系根据净利润计提 10%的法定盈余公积。 注释 21.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 64,580,606.32 23,863,287.57 62,670,419.88 24,087,544.63 其他业务收入 --- --- --- --- 合计 64,580,606.32 23,863,287.57 62,670,419.88 24,087,544.63 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例如下： 2007 年度 2006 年度 销售收入前五名合计金额 29,283,938.22 27,965,288.33 占销售收入比例 45.34% 44.62% （3）主营业务收入与成本按产品类别分类如下： 2007 年度 主营业务项目分类 营业收入 收入比例 营业成本 成本比例 片剂 27,430,377.61 42.47% 13,728,190.12 57.53% 散剂 32,771,947.91 50.75% 6,441,938.66 27.00% 其他 4,378,280.80 6.78% 3,693,158.79 15.47% 合计 64,580,606.32 100.00% 23,863,287.57 100.00% 2006 年度 主营业务项目分类 营业收入 收入比例 营业成本 成本比例 片剂 26,530,223.41 42.33% 13,422,460.46 55.72% 散剂 32,082,742.84 51.20% 6,565,539.79 27.26% 其他 4,057,453.63 6.47% 4,099,544.38 17.02% 合计 62,670,419.88 100.00% 24,087,544.63 100.00% （4）主营业务收入与成本按收入地区分类如下: - 66 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 主营业务项目分类（地区） 2007年度 2006年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 6,664,891.67 2,462,677.47 6,739,200.70 2,590,548.75 华东地区 8,587,496.68 3,173,080.02 9,140,084.23 3,513,448.38 华中地区 6,289,229.28 2,323,870.22 7,251,248.62 2,787,379.97 华南地区 33,575,071.58 12,405,988.95 26,615,417.18 10,230,966.36 西南地区 9,463,917.11 3,497,670.91 12,924,469.15 4,965,201.17 合计 64,580,606.32 23,863,287.57 62,670,419.88 24,087,544.63 注释 22.营业税金及附加 税种 2007年度 2006年度 计缴标准 城市维护建设税 528,477.93 537,493.61 流转税的7% 教育费附加 226,490.53 230,354.40 流转税的3% 合计 754,968.46 767,848.01 注释 23.财务费用 类别 2007年度 2006年度 利息支出 1,405,955.50 291,765.75 减：利息收入 236,532.79 183,993.11 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- --- 手续费 44,819.67 26,723.11 其他(票据贴现息) 89,601.74 --- 合计 1,303,844.12 134,495.75 注释 24.资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 431,852.96 471,435.58 - 67 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 合计 431,852.96 471,435.58 注释 25.营业外收入 项目 2007年度 2006年度 1.非流动资产处置利得合计 --- --- 其中：固定资产处置利得 --- --- 2.政府补助* 4,664,928.00 1,500,000.00 3.其他** 401,997.53 --- 合计 5,066,925.53 1,500,000.00 *详见附注 6。 **系股东黄智勇放弃对本公司的债权转入，详见附注 10.(3)。 注释 26.所得税 （1）所得税费用的组成 项目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 4,375,617.16 2,524,071.57 其中：当年产生的所得税费用 4,375,617.16 2,524,071.57 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (23,852.77) (28,588.68) 其中：当期产生的递延所得税 (23,852.77) (28,588.68) 本期调整以前年度递延所得税 --- --- 金额 税率变动的影响 --- --- 合计 4,351,764.39 2,495,482.89 （2）所得税费用与会计利润的关系 - 68 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 项目 2007年度 2006年度 会计利润 28,771,032.59 24,608,486.33 加：1.不可税前抵扣的费用 399,748.45 480,788.71 2.地区或国家税率不同 --- --- 减：1.不用课税的收入 --- --- 2.可抵扣的预计费用 --- --- 应纳税所得额 29,170,781.04 25,089,275.04 所得税率 15% 15% 应纳所得税额 4,375,617.16 3,763,391.26 国产设备可抵免金额 --- 1,239,319.69 国产设备抵免后应纳所得税额 4,375,617.16 2,524,071.57 递延所得税费用 (23,852.77) (28,588.68) 所得税费用 4,351,764.39 2,495,482.89 按照法定的所得税率计算的净利润 24,419,268.20 22,113,003.44 注释 27.其他与经营活动有关的现金 项目 2007年度 2006年度 收到的其他与经营活动有关的现金 收回个人借款 --- 193,011.40 存款利息及其他 236,532.79 445.904.06 财政补贴 3,400,000.00 1,500,000.00 专项扶持资金 1,264,928.00 1,045,028.00 小计 4,901,460.79 3,183,943.46 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 2,046,311.68 1,194,609.13 销售费用 6,471,484.60 7,926,612.10 管理费用 1,743,105.47 1,691,285.61 小计 10,260,901.75 10,812,506.84 注释 28.其他与筹资活动有关的现金 项目 2007年度现金流量 2006年度现金流量 - 69 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付给中介机构的上市费用 1,300,000.00 --- 归还股东黄智勇借款 --- 6,850,800.00 小 计 1,300,000.00 6,850,800.00 注释 29.现金及现金等价物 项目 2007 年度 2006 年度 一、现金 153,558,455.07 37,515,396.94 其中：库存现金 --- --- 可随时用于支付的银行存款 153,558,455.07 37,515,396.94 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 153,558,455.07 37,515,396.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 6. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期 尚需递延的 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 损益的金额 金额 一、 与资产相关的政府补助 --- --- --- --- 二、 与收益相关的政府补助 --- 4,664,928.00 --- 4,664,928.00 1．专项扶持资金补助 --- 1,264,928.00 --- 1,264,928.00 *1 2．上市奖励金补助 --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 *2 3．财政贴息补助 --- 800,000.00 --- 800,000.00 *3 4．技改补助 --- 600,000.00 --- 600,000.00 *4 合计 --- 4,664,928.00 --- 4,664,928.00 *1 系根据梅州市人民政府印发《梅州市财政扶持东升工业园、蕉华工业园生产企业的暂行办法》 （梅市府〔2003〕15号文），核准给予本公司专项扶持资金1,264,928.00元，用于扶持企业开展挖 潜改造、技术革新和科技开发、新产品试制试验及其改造现有设施。 *2 系根据梅州市人民政府下发《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（梅市府〔2007〕 16号文），核准给予本公司上市奖励金2,000,000.00元。 *3 系根据梅州市财政局下发《关于确认并下达2007年财政贴息项目及贴息额度的通知》（梅市 - 70 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 财预字〔2007〕44号文），核准给予本公司财政贴息800,000.00元。 *4 系根据广东省经济贸易委员会与广东省财政厅共同下发《关于下达2007年省财政企业挖潜改 造资金以奖代补技术改造项目计划的通知》（粤经贸技改〔2007〕892号文），核准给予本公司专项 拨款600,000.00元，用于中药技术改造。 （2）本报告期无返还的政府补助。 附注 7. 费用性质的补充披露 项目 2007 年度 2006 年度 1．耗用的原材料等 19,909,880.39 17,537,129.63 2．发生的职工薪酬费用 4,815,385.03 1,816,113.50 3．计提的折旧（折耗） 4,701,366.45 3,754,502.16 4．无形资产等的摊销 668,775.41 582,209.87 项目 2007 年度 2006 年度 5．计提的资产减值准备 431,852.96 474,059.88 6．发生的利息 1,405,955.50 291,765.75 7．其他 --- --- 合计 31,933,215.74 24,455,780.79 附注 8. 现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,419,268.20 22,113,003.44 加：资产减值准备 431,852.96 474,059.88 固定资产折旧 4,701,366.45 3,754,502.16 无形资产摊销 668,775.41 582,209.87 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 1,405,955.50 291,765.75 投资损失 --- --- - 71 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 递延所得税资产减少 (23,852.77) --- 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (1,379,736.48) 1,274,413.10 经营性应收项目的减少 (4,589,501.23) (8,050,860.81) 经营性应付项目的增加 (7,285,441.17) 5,928,403.28 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 18,348,686.87 26,367,496.67 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 153,558,455.07 37,515,396.94 减：现金的期初余额 37,515,396.94 21,521,712.00 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 116,043,058.13 15,993,684.94 附注 9. 关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 a.关联方基本情况 控股股东名称 地址 与本公司的关系 黄小彪 广东省普宁县流沙区城南沟理路 实际控制人 b.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化如下: 关联方名称 2006.12.31 本期增加/（减少） 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 黄小彪 22,170,750.00 36.05% --- (0.99%) 22,170,750.00 27.04% 2007 年 12 月，本公司向社会公开发行 2,050 万股票，股本由原来的 61,500,000.00 元变为 82,000,000.00 元,黄小彪的股权比例由原来的 36.05%变为 27.04%。 - 72 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 （2）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 与本公司的关系 陈泳洪 董事长、持股23.66%的股东 黄智勇 董事、持股14.48%的股东 黄俊民 董事、持股9.65%的股东 黄利兵 董事、总经理、持股0.17%的股东 普宁市永顺彩印有限公司（组织机构代码 73047105-8） 同属控股股东控制的公司 周书英、方钦雄、卢少斌、肖建军 公司董事 陈新、唐昭 公司监事 黄康民 董事会秘书 (3)关联公司交易 公司名称 项目 2007年度 2006年度 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 普宁市永顺彩印有限公司 原材料采购 2,349,601.93 19.82% 2,614,403.54 14.66% 黄智勇 归还资金 --- --- 6,850,800.00 100.00% 黄智勇* 利息支付 276,056.10 18.46% 210,096.02 72.01% 合计 2,625,658.03 9,675,299.56 *公司应付股东黄智勇的利息期初为 678,033.63 元，2007 年支付了 276,056.10 元，剩余利息 401,977.53 元股东黄智勇声明放弃，公司已将该笔款项计入营业外收入。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2007.12.31 2006.12.31 应付账款 普宁市永顺彩印有限公司 采购原材料 589.92 1,056,431.49 合计 589.92 1,056,431.49 其他应付款 黄智勇 借款及利息 --- 678,033.63 合计 --- 678,033.63 - 73 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 （5）本公司在本报告期内向关键管理人员支付报酬： 项目 2007年度 2006年度 合计报酬 980,000.00 980,000.00 合计 980,000.00 980,000.00 附注 10. 或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大或有事项。 附注 11. 承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 附注 12. 资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2008 年 4 月 14 日召开的第一届董事会第十一次会议决议通过的“2007 年度利润分配预案”，本公司 2007 年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。 该议案尚需 2007 年度股东大会批准。 附注 13. 其他重要事项 截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的其他重要事项。 附注 14. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 (所得税税率) - 74 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 --- --- --- --- 其中：固定资产清理收入 --- --- --- --- 无形资产转让收益 --- --- --- --- 其他项目 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 --- --- --- --- 股权转让损失 --- --- --- --- 其他项目 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- 非流动资产处置损益净额 --- --- --- --- 2.越权审批或无正式批准文件的税 5,250,740.58 4,516,069.50 5,250,740.58 4,516,069.50 15% 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 4,664,928.00 1,500,000.00 3,965,188.80 1,275,000.00 15% 额或定量享受的政府补助除外) 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 (所得税税率) 4.计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费(经国家有关部门批 --- --- --- --- 准设立的有经营资格的金融机构对 非金融企业收取的资金占用费除外) 5.企业合并的合并成本小于合并时 应享有被合并单位可辨认净资产公 --- --- --- --- 允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 --- --- --- --- 7.委托投资损益 --- --- --- --- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害 --- --- --- --- 而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 --- --- --- --- 10.企业重组费用 --- --- --- --- 11.交易价格显失公允的交易产生的 --- --- --- --- 超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公 --- --- --- --- 司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债 --- --- --- --- 产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收 --- --- --- --- 支净额 (1)营业外收入： --- --- --- --- 其中：罚款收入 --- --- --- --- 增值税返还 --- --- --- --- 其他 401,997.53 --- 341,697.90 --- 15% 小 计 401,997.53 --- 341,697.90 --- 其中：罚款支出 --- --- --- --- 滞纳金 --- --- --- --- - 75 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 其他 --- --- --- --- 小 计 --- --- --- --- 营业外收支净额 401,997.53 --- 341,697.90 --- 15% 15.中国证监会认定的符合定义规定 的其他非经常性损益项目 其中：2007 年度的固定资产、在建工 --- --- --- --- 15% 程、无形资产等资产减值损失转回 扣除少数股东损益前非经常性损益 10,317,666.11 6,016,069.50 9,557,627.28 5,791,069.50 合计 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损益 10,317,666.11 6,016,069.50 9,557,627.28 5,791,069.50 合计 附注 15. 净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 11.48% 26.76% 25.75% 28.98% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.99% 19.75% 15.67% 21.39% 附注 16. 每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.40 0.36 0.40 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.24 0.27 0.24 0.27 项目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 24,419,268.20 22,113,003.44 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- - 76 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 基本每股收益计算中归属于母公司普通股 24,419,268.20 22,113,003.44 股东的损益 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股 24,419,268.20 22,113,003.44 股东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 61,500,000.00 61,500,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 61,500,000.00 61,500,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.40 0.36 稀释每股收益 0.40 0.36 （四）不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 --- --- 附注17. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 82,574,006.26 82,574,006.26 --- 长期股权投资差额 --- --- --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --- --- --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- --- --- 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- --- 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- --- --- 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- --- 股份支付 --- --- --- 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- 企业合并 --- --- --- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 --- --- --- 及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- --- 金融工具分拆增加的权益 --- --- --- 衍生金融工具 --- --- --- 所得税 52,961.05 --- 52,961.05 *1 少数股东权益 --- --- --- 其他 --- --- --- 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 82,626,967.31 82,574,006.26 52,961.05 *1 - 77 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 *1 系追溯调整资产、负债的账面价值与计税基础不同形成所得税暂时性差异。 附注 18. 2006 年度净利润差异调节表 主要财务指标 2006 年度 年度净利润（原会计准则） 22,084,414.76 追溯调整项目影响合计数 28,588.68 其中：营业成本 --- 公允价值变动收益 --- 投资收益 --- 主要财务指标 2006 年度 暂时性差异的所得税影响 28,588.68 年度净利润（新会计准则） 22,113,003.44 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 --- 其中：开发费用 --- 债务重组收益 --- 投资收益 --- 年度模拟净利润 22,113,003.44 附注 19. 财务报表的批准 本公司的控股股东为自然人黄小彪。 本公司的财务报表已于 2008 年 4 月 14 日获得本公司董事会批准。 - 78 - 广东嘉应制药股份有限公司 2007 年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长陈泳洪先生签名的2007年年度报告文件。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 3、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师高敏、胡春元签名并盖章的 公司 2007年度审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 5、备查文件备置地点：公司证券部。 广东嘉应制药股份有限公司 董事长：陈泳洪 二○○八年四月十四日 - 79 -