西藏天路(600326)2008年年度报告

西藏天路股份有限公司 600326 2008 年年度报告 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 目录 一、重要提示………………………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况…………………………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………11 六、公司治理结构…………………………………………………………………………………………19 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………………………24 八、董事会报告……………………………………………………………………………………………24 九、监事会报告……………………………………………………………………………………………41 十、重要事项………………………………………………………………………………………………43 十一、财务会计报告………………………………………………………………………………………52 十二、备查文件目录………………………………………………………………………………………110 公司负责人： 西藏天路股份有限公司 1 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因事出差在外未能出席公司第三届董事会第三十一次 独立董事 边巴次仁 会议，全权委托公司独立董事唐光兴先生代为行使表决权， 并对所审议的各项提案发表了明确意见。 (三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人多吉罗布、主管会计工作负责人汪波及会计机构负责人（会计主管人员）央珍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西藏天路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西藏天路 公司法定英文名称 TIBET TIANLU CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 TTC 公司法定代表人 扎西江措 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王启云 董事会秘书联系地址 西藏拉萨市夺底路 14 号 董事会秘书电话 0891-6902700 董事会秘书传真 0891-6903003 公司注册地址 西藏拉萨市夺底路 14 号 公司办公地址 西藏拉萨市夺底路 14 号 公司办公地址邮政编码 850000 公司国际互联网网址 http://www.xztianlu.com 公司电子信箱 xztlgf@263.net/xztl@xztianlu.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西藏天路 600326 2 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 29 日 公司首次注册地点 西藏自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5400001000128 税务登记号码 540100710905111 组织机构代码 710905111 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区大慧寺 8 号南区 经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通 过，并经西藏自治区工商行政管理部门批准，2006 年 11 月 28 日公司在西藏自治区工商行政管理部 门完成名称变更手续，由“西藏天路交通股份有 公司其他基本情况 限公司”变更为“西藏天路股份有限公司”，公 司股票简称“西藏天路”及公司股票代码“600326” 保持不变。公司已在西藏自治区工商行政管理部 门办理完变更注册资本相关手续。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,771,358.20 利润总额 14,249,899.35 归属于上市公司股东的净利润 8,100,600.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,123,978.48 经营活动产生的现金流量净额 -20,747,438.55 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置固定资产净利得 104,698.65 元； 非流动资产处置损益 -214,895.64 处置固定资产净损失 319,594.29 元 政府补助 12,672,300.00 元系收到西 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 藏自治区财政厅财政扶持资金 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 12,672,300.00 4,074,000.00 元及退税款 受的政府补助除外 8,598,300.00 元。 委托他人投资或管理资产的损益 2,849,220.00 邛崃水业委托经营收益 2,849,220.00 元 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 公司所持股票市值变动损益 -2,314,991.00 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 -2,314,991.00 元 售金融资产取得的投资收益 其中罚款收入 500.00 元，其他收入 44,737.00 元；罚没支出 245,973.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,978,863.21 元,捐赠支出 6,490,374.49 元,其他支 出 287,752.69 元。 少数股东所享有的子公司非经常性损 少数股东权益影响额 -969,305.23 益 所得税影响额 -66,842.96 税收滞纳金影响所得税额 合计 4,976,621.96 3 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 619,718,438.86 680,830,936.44 680,830,936.44 -8.98 615,897,648.93 615,897,648.93 利润总额 14,249,899.35 76,779,944.41 76,784,944.41 -81.44 35,885,094.06 36,140,650.04 归属于上市公司股 8,100,600.44 46,677,847.95 47,334,032.86 -82.65 15,218,705.85 18,350,979.69 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 3,123,978.48 -37,060,014.77 -36,125,422.30 15,553,781.03 18,471,566.99 损益的净利润 基本每股收益（元 0.018 0.119 0.242 -84.87 0.085 0.102 ／股） 稀释每股收益（元 0.018 0.119 0.242 -84.87 0.085 0.102 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.007 -0.095 -0.184 0.086 0.103 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 4.24 0.88 5.12 5.18 3.28 3.93 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 5.90 0.89 6.79 7.51 3.36 4.01 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 0.34 -4.07 -3.95 3.35 3.95 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 0.34 -5.39 -5.73 3.44 4.03 净资产收益率（%） 经营活动产生的现 -20,747,438.55 12,353,415.31 12,353,415.31 51,950,510.64 51,950,510.64 金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.0455 0.0542 0.0542 0.2886 0.2886 额（元／股） 2007 年末 2006 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,976,816,418.33 1,963,599,526.80 1,963,599,526.80 0.67 1,541,874,954.97 1,541,874,954.97 所有者权益（或股 918,926,392.75 910,825,792.31 914,614,251.06 0.89 464,244,603.61 467,376,877.45 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.0152 3.9948 4.0115 -49.55 2.5791 2.5965 产（元／股） 4 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 小 数量 公积金转股 数量 比例(%) (%) 新股 股 他 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 87,840,000 38.53 87,840,000 175,680,000 38.53 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 87,840,000 38.53 87,840,000 175,680,000 38.53 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 140,160,000 61.47 140,160,000 280,320,000 61.47 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 140,160,000 61.47 140,160,000 280,320,000 61.47 三、股份总数 228,000,000 100 228,000,000 456,000,000 100 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 16 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 22,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 228,000,000 股，于 2008 年 06 月 04 日实施资本公积金转增股，使公司总股数增加至 456,000,000 股。 股份变动的过户情况 2008 年 06 月 05 日，公司 2007 年度向全体股东每 10 股转增 10 股利润分配方案经中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司按 06 月 04 日股权登记日登记在册的股东按转增比例记入股东证券帐户， 无限售条件的流通股份 06 月 06 日新增可流通股份已上市流通。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于 2007 年 8 月 23 日采取非公开发行股票的方式向 9 名特定机构投资者发行了 4,800 万股股份； 2008 年 06 月 04 日，公司实施 2007 年度向全体股东每 10 股转增 10 股利润分配方案。公司 9 名特定 5 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 机构投资者有限售条件流通股增至 96,000 万股股份；根据公司 2007 年度非公开发行对象的承诺及有 关规定，非公开发行以现金认购所产生的有限售条件流通股，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售，上市流 通。（详见 2008 年 9 月 2 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》的非公开发行限售股份上市流通 公告） 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 股数 9,000,000 0 9,000,000 18,000,000 2009 年 4 月 23 日 股改前非 西藏公路工程总公司 9,000,000 0 9,000,000 18,000,000 2010 年 4 月 23 日 流通股 45,929,805 0 45,929,805 91,859,610 2011 年 4 月 23 日 小计 63,929,805 / 63,929,805 127,859,610 / / 9,000,000 0 9,000,000 18,000,000 2009 年 4 月 23 日 股改前非 西藏自治区交通工业总公司 流通股 3,808,243 0 3,808,243 7,616,486 2010 年 4 月 23 日 小计 12,808,243 / 12,808,243 25,616,486 / / 9,000,000 0 9,000,000 18,000,000 2009 年 4 月 23 日 股改前非 西藏拉萨汽车运输总公司 流通股 1,471,846 0 1,471,846 2,943,692 2010 年 4 月 23 日 小计 10,471,846 / 10,471,846 20,943,692 / / 西藏自治区交通厅格尔木运 股改前非 630,106 0 630,106 1,260,212 2009 年 4 月 23 日 输总公司 流通股 非公开发 巨人投资有限公司 8,000,000 16,000,000 8,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 非公开发 西藏坤泰投资管理有限公司 7,000,000 14,000,000 7,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 北京国仁天志投资顾问有限 非公开发 6,000,000 12,000,000 6,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 公司 行股票 非公开发 北京信特盛石油科技有限公司 6,000,000 12,000,000 6,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 非公开发 新华人寿保险股份有限公司 6,000,000 12,000,000 6,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 非公开发 上海远达软件有限公司 5,000,000 10,000,000 5,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 非公开发 海南智灵通网络信息有限公司 4,000,000 8,000,000 4,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 非公开发 北京汇鑫伟业投资有限公司 3,000,000 6,000,000 3,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 6 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 非公开发 北京浩成投资管理有限公司 3,000,000 6,000,000 3,000,000 0 2008 年 9 月 5 日 行股票 合计 135,840,000 96,000,000 135,840,000 175,680,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价 获准上市 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 格（元） 交易数量 日期 A股 2007 年 8 月 23 日 8.84 4,800 2008 年 9 月 5 日 9,600 2007 年 2 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式 审议通过了公司非公开发行不超过 6000 万股 A 股股票的有关议案； 7 月 5 日，公司非公开发行股票 的申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过；7 月 25 日，公司非公开发行股票 的申请获得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]200 号）文核准；2007 年 8 月 23 日，公司非公开发行股票的募集资金全部划入保荐机构指定账 户，由亚太中汇会计师事务所有限公司进行验资，并出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》； 9 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2007 年度非公开发行股票的股 权登记工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 A、公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2000]179 号文）核准于 2000 年 12 月 25 日发 行人民币普通股 4000 万股，发行价格为 6.88 元。 公司经上海证券交易所（上证上字[2001] 7 号文） 批准，公司股票于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，公司可流通股本 4000 万股，总股本 为 10000 万股。 B、公司于 2002 年 3 月 28 日用资本公积金向全体股东持有的股本每 10 股转增 8 股。此次资本公 积转增股本后，公司股本增至人民币 18,000 万元。 C、2007 年 9 月 3 日，公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作。 公司总股本由 18,000 万股增至 228,000 万股。 D、2008 年 5 月 16 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 22,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 228,000,000 股，于 7 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2008 年 06 月 04 日实施资本公积金转增股，使公司总股数增加至 456,000,000 股。涉及报告期内公司 股份总数及结构发生了变动。(详见本报告“股份变动情况表”) 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,387 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻 报告期内 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 结的股份 增减 (%) 量 数量 西藏公路工程总公司 国有法人 28.04 127,859,610 0 127,859,610 无 西藏自治区交通工业总公司 国有法人 5.62 25,616,486 0 25,616,486 无 西藏拉萨汽车运输总公司 国有法人 4.59 20,943,692 0 20,943,692 无 巨人投资有限公司 未知 2.30 10,500,000 -5,500,000 0 未知 北京信特盛石油科技有限公司 未知 1.25 5,700,000 -6,300,000 0 未知 北京浩成投资管理有限公司 未知 0.99 4,500,000 -1,500,000 0 未知 上海远达软件有限公司 未知 0.53 2,400,250 -7,599,750 0 未知 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 国有法人 0.28 1,260,212 0 1,260,212 无 海南裕景环境艺术工程有限公司 未知 0.26 1,203,550 1,203,550 0 未知 西藏圣地投资有限公司 未知 0.24 1,113,300 1,113,300 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 巨人投资有限公司 10,500,000 人民币普通股 北京信特盛石油科技有限公司 5,700,000 人民币普通股 北京浩成投资管理有限公司 4,500,000 人民币普通股 上海远达软件有限公司 2,400,250 人民币普通股 海南裕景环境艺术工程有限公司 1,203,550 人民币普通股 西藏圣地投资有限公司 1,113,300 人民币普通股 蔡树立 1,026,340 人民币普通股 北京汇鑫伟业投资有限公司 850,000 人民币普通股 次吉拉姆 818,400 人民币普通股 冯小龙 800,000 人民币普通股 上述股东中,前 10 名无限售条件股份股东之间公司未知其是否存在关联关系，也 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 股东情况的说明： A、西藏公路工程总公司为公司控股股东，持有本公司股份 127,859,610 股,为持有有限售条件的 国有法人股，持有股份占公司总股本的 28.04%； B、西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区 8 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 交通厅格尔木运输总公司为公司发起人股东，均为国有法人股，其中：西藏公路工程总公司已于 2004 年 9 月 4 日根据西藏自治区人民政府(藏政函[2004]56 号)移交西藏自治区人民政府国有资产监督管理 委员会, 由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。其余三家均隶属西藏自治 区交通厅。其主营业务与公司不存在同业竞争关系； C、报告期内，持有公司总股份 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况； D、前 10 名无限售条件股份股东之间公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 2007 年年报公告后第一 2009 年 4 月 23 日 18,000,000 个交易日起 24 个月内 1. 西藏公路工程总公司 127,859,610 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 36,000,000 个交易日起 36 个月内 2007 年年报公告后第一 2011 年 4 月 23 日 127,859,610 个交易日起 36 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 2007 年年报公告后第一 2. 西藏自治区交通工业总公司 25,616,486 2009 年 4 月 23 日 18,000,000 个交易日起 24 个月内 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 25,616,486 个交易日起 24 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 个交易日起 12 个月内 2007 年年报公告后第一 3. 西藏拉萨汽车运输总公司 20,943,692 2009 年 4 月 23 日 18,000,000 个交易日起 24 个月内 2007 年年报公告后第一 2010 年 4 月 23 日 20,943,692 个交易日起 24 个月后 2007 年年报公告后第一 2008 年 4 月 23 日 0 西藏自治区交通厅格尔木运输 个交易日起 12 个月内 4. 1,260,212 总公司 2007 年年报公告后第一 2009 年 4 月 23 日 1,260,212 个交易日起 24 个月内 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 巨人投资有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 西藏坤泰投资管理有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 北京国仁天志投资顾问有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 北京信特盛石油科技有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 新华人寿保险股份有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 9 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 上海远达软件有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 海南智灵通网络信息有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 北京汇鑫伟业投资有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 北京浩成投资管理有限公司 非公开发行股票后 12 个月，已于 2008 年 9 月 5 日解除限售。 （1）公司 2007 年非公开发行股票禁售期为 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 4 日开始计算，发行的 股票已在 2008 年 9 月 5 日上市流通。（详见 2008 年 9 月 2 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》 的非公开发行限售股份上市流通公告）。 （2）2008 年 06 月 04 日，公司实施 2007 年度向全体股东每 10 股转增 10 股利润分配方案。公司 9 名特定投资者有限售条件流通股增至 96,000 万股股份。 2、控股股东及实际控制人情况 A、 法人控股股东情况 控股股东名称：西藏公路工程总公司 法人代表：扎西江措 注册资本：5,924 万元 成立日期：1959 年 主要经营业务或管理活动：建筑设备安装、工程机械租赁、物业管理 股权结构：国有企业 B、公司控股股东实际控制人情况 公司控股股东实际控制人：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：李震 单位性质：政府直属特设机构 主要职能： 履行西藏自治区内国有资产出资人职责 注册地址：西藏拉萨市林廓北路 15 号 工程公司已于 2004 年 9 月 4 日根据西藏自治区人民政府(藏政函[2004]56 号)移交西藏自治区人民政 府国有资产监督管理委员会, 由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 10 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 报告期被授 被 是否 持 否 予的股权激 授 在股 有 在 报告期 励情况 予 东单 本 公 内从公 期 年 年 的 股 位或 公 变 司 司领取 末 初 末 限 份 行 其他 性 年 任期起止日 司 动 领 的报酬 可 已 股 姓名 职务 持 持 制 增 权 关联 别 龄 期 的 原 取 总额 行 行 票 股 股 性 减 价 单位 股 因 报 （万 权 权 市 数 数 股 数 （ 领取 票 酬 元） （税 股 数 价 票 元 报 期 、 前） 数 量 （ 数 ） 酬、 权 津 元 量 津贴 贴 ） 2005 年 9 月 党委书记、董 18 日～ 扎西江措 男 42 0 0 0 0 0 是 14.63 0 0 0 0 否 事长(已离任) 2008 年 9 月 18 日 党委副书记、 2005 年 9 月 副董事长、 18 日～ 多吉罗布 总经理 男 35 0 0 0 0 0 是 14.63 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 （履行董事长 18 日 职责） 11 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2006 年 9 月 党委副书记、 18 日～ 徐玉华 女 42 0 0 0 0 0 否 11.7 0 0 0 0 否 副董事长 2008 年 9 月 18 日 2006 年 9 月 18 日～ 李忠 董事 男 41 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 边巴次仁 董事 女 46 0 0 0 0 0 否 4 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 张德川 董事 男 53 0 0 0 0 0 否 4 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 唐光兴 独立董事 男 42 0 0 0 0 0 是 5 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 范文理 独立董事 男 63 0 0 0 0 0 是 5 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 边巴次仁 独立董事 男 40 0 0 0 0 0 是 5 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 洛桑曲加 监事会主席 男 59 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 李素萍 监事 女 40 0 0 0 0 0 否 2 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 监事 18 日～ 次央 女 40 0 0 0 0 0 是 5.76 0 0 0 0 否 （职工代表） 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 副总经理、 18 日～ 舒成高 男 45 0 0 0 0 0 是 10.97 0 0 0 0 否 总工程师 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 18 日～ 边连仲 副总经理 男 55 0 0 0 0 0 是 8.78 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 杨弋 副总经理 男 46 18 日～ 0 0 0 0 0 是 10.97 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 12 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 18 日 2008 年 4 月 18 日～ 田庆潮 副总经理 男 42 0 0 0 0 0 是 6.62 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 2005 年 9 月 董事会秘书、 18 日～ 梅珍 副总经理 女 39 0 0 0 0 0 是 7.31 0 0 0 0 是 2008 年 9 月 （已离任） 18 日 2008 年 4 月 董事会秘书、 18 日～ 王启云 董事会办公室 男 45 0 0 0 0 0 8.8 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 主任 18 日 2008 年 4 月 18 日～ 汪波 财务负责人 男 35 0 0 0 0 0 是 8.45 0 0 0 0 否 2008 年 9 月 18 日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 133.62 0 0 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.扎西江措,藏族，党员，1966 年 6 月出生，1986 年 8 月参加工作，研究生，工程师。曾任西藏 自治区交通厅科研所技术员；西藏自治区交通厅战备办公室主任科员；西藏公路工程总公司党委委员、 代总经理；西藏天路交通股份有限公司党委委员、党委副书记、副董事长、总经理。西藏天路交通股 份有限公司党委副书记、董事长兼总经理。政协第八届西藏自治区委员会委员；西藏公路工程总公司 党委副书记、总经理；政协第九届西藏自治区委员会委员；西藏自治区税务学会副会长；西藏自治区 证券业协会第一届理事会会长；西藏天路股份有限公司党委书记、董事长，2007 年 5 月授予第十一届 “中国青年五四奖章”； 由于工作调动于 2009 年 1 月 20 日辞去西藏天路股份有限公司董事、董事长 职务。现任西藏交通厅副厅长。 2.多吉罗布,藏族，党员，1973 年 5 月出生，1997 年 8 月参加工作，硕士研究生，高级工程师； 曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师。西藏天路交通股份有 限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；现任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事 长、总经理，西藏自治区青年企业协会第三届副会长，西藏自治区第七届青联常委。2009 年 1 月 20 日由于公司董事长扎西江措辞职，经公司董事会同意，在本届董事会任职期间履行董事长职责。 3.徐玉华,女，汉族，党员， 1966 年 1 月出生，甘肃武威人，1986 年 8 月参加工作，研究生。1986 年 8 月至 1999 年 2 月在西藏拉萨汽车贸易总公司工作；1999 年 2 月至 2006 年 1 月在西藏天路交通股 份有限公司工作，任财务部经理；2006 年 1 月在西藏公路工程总公司工作任行政总监；现任西藏天路 股份有限公司党委副书记、纪委书记、副董事长。 13 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4.李忠,汉族，党员，1968 年 8 月出生，江西宜春人，1991 年 7 月参加工作，研究生，现任西藏 公路工程总公司党委委员、副总经理。1991 年 8 月至 1999 年 2 月在西藏公路工程总公司工作，1997 年 11 月任财务处副处长；1999 年 3 月至 2002 年 3 月任西藏天路交通股份有限公司财务负责人；2002 年 3 月至 2005 年 9 月在西藏天路交通股份有限公司工作，任副总经理；2005 年 10 月至今，在西藏公 路工程总公司工作，现任西藏公路工程总公司党委委员、副总经理；西藏天路股份有限公司董事。 5.边巴次仁,女，藏族，党员，1962 年 5 月出生，1978 年 12 月参加工作，大学本科。曾任西藏交 通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财务部经理；西藏交通工业总公司总经理助理；西藏交 通工业总公司副总经理、工会主席；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事；现任西藏交通工 业总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。 6.张德川,汉族，党员，1955 年 6 月出生，1972 年 7 月参加工作，大专。曾任西藏拉萨汽车运输 总公司汽车三队车间副主任、分队长、党支部书记、副经理；西藏拉萨汽车运输总公司汽车五公司经 理、党支部副书记；西藏拉萨汽车运输总公司第一副总经理、党委副书记、政工师；西藏拉萨汽车运 输总公司总经理、党委副书记、政工师；西藏自治区第七界政协委员；西藏天路交通股份有限公司第 二届董事会董事；现任西藏拉萨汽车运输总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。 7.唐光兴,汉族，党员，1966 年 1 月出生，高级会计师、律师、评估师、会计专业学士、工商管 理硕士。现任四川华衡资产评估有限公司董事长；中共四川省委、省人民政府科技顾问团顾问；中国 资产评估协会理事；四川省资产评估协会常务理事；四川省财务成本研究会常务理事；中国资产评估 协会后续教育教材编审委员会委员；中国珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员；曾任西藏天路交通股 份有限公司第二届董事会独立董事；现任西藏天路股份有限公司独立董事。 8.范文理,汉族，民盟盟员，1945 年 8 月出生，桥梁及结构工程硕士学位。现任西南交通大学土 木工程学院桥梁及结构工程系教授、硕士研究生导师；T.Y.LIN 国际(重庆)工程咨询公司技术顾问； 四川路桥建设集团技术顾问；中铁二局集团技术顾问；川铁国际经济技术合作公司技术顾问；广州新 光快速路新光大桥技术顾问；曾任西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事；现任西藏天路 股份有限公司独立董事。 9.边巴次仁,藏族，党员，1968 年 12 月出生，法学学士学位，国际贸易法硕士学位。现任西藏珠 穆朗玛律师事务所主任律师；西藏自治区律师协会常务理事、副秘书长；西藏自治区第八届人民代表 大会代表；西藏自治区第八届人民代表大会法制委员会委员等；曾任西藏天路交通股份有限公司第二 届董事会独立董事；现任西藏天路股份有限公司独立董事。 14 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 10.洛桑曲加,藏族，党员，1948 年出生，大学本科， 1965 年 4 月参加工作，高级工程师。曾任 西藏公路工程五队分队长；西藏公路工程三队队长；西藏公路工程总公司任副总经理；西藏交通科研 所副所长，质监站副站长、监理工程师；西藏公路工程总公司党委书记、副经理；西藏天路交通股份 有限公司党委书记，第一届监事会主席；西藏天路交通股份有限公司第二届监事会主席；现任西藏公 路工程总公司党委书记、副总经理，西藏天路股份有限公司监事会主席。 11.李素萍,汉族，1969 年出生，大专文化程度，会计师， 1988 年 8 月参加工作，曾任西藏自治 区食品公司驻格尔木转运站财务科干事；西藏自治区土产畜产进出口公司财务部副经理、经理；现任 西藏自治区交通工业总公司总经理助理、财务部经理；西藏天路股份有限公司监事。 12.次央,藏族，1969 年出生，大学本科，1993 年参加工作。曾任山南扎朗县中学教师；拉萨水泥 厂厂办干事；西藏天路股份有限公司人力资源部干事；现任西藏天路股份有限公司工会副主席、公司 职工代表监事。 13.舒成高,汉族，党员，1964 年 3 月出生， 1979 年 7 月参加工作，本科在读，高级工程师。曾 任西藏公路工程总公司第二公司技术员；西藏公路工程总公司工程技术科助理工程师；西藏公路工程 总公司第三工程公司副经理、助理工程师；第四工程公司代经理、工程师；西藏天路交通股份有限公 司第二工程处处长、工程师；西藏天路交通股份有限公司党支部副书记、项目经理、工程师；西藏天 路交通股份有限公司工程分公司副经理、工程师；西藏天路交通股份有限公司工程管理部经理、工程 师；西藏天路交通股份有限公司基建项目管理办公室副主任、高级工程师；现任西藏天路股份有限公 司副总经理、总工程师。 14.边连仲,汉族，党员，1953 年 6 月出生， 1969 年 8 月参加工作，大专。曾在黑龙江建设兵团 工作；西藏自治区驻北京办事处工作；曾任西藏汽车工业贸易总公司副总经理,西藏天路交通股份有限 公司第二届经营班子副总经理。现任西藏天路股份有限公司副总经理、北京办事处主任。 15.杨弋,汉族，党员，1963 年 10 月出生，1978 年 12 月参加工作，大专。曾任青藏公路管理局那 曲公路段技术员、生产股股长、副段长；西藏公路工程总公司第一分公司技术员、助理工程师、生产 办公室主任、副经理、经理、工程师。西藏天路交通股份有限公司两桥一隧项目经理、工程师；现任 西藏天路股份有限公司副总经理。 16.田庆潮，汉族，党员，1967 年 5 月出生，1986 年 7 月参加工作，大专，工程师；曾任西藏自 治区交通科学研究所技术员、助理工程师；西藏自治区交通科学研究所副主任、主任工程师；西藏天 路交通股份有限公司拉萨至贡嘎机场公路新改建工程 E 合同段施工项目副经理、项目总工、工程师； 西藏天路交通股份有限公司党委委员、纪委委员，省道 307 浪卡子至江孜公路改建工程 C 合同段项目 15 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 经理、工程师；西藏天路股份有限公司党委委员、纪委委员，国道 219 线新藏公路门士至巴嘎段改建 整治工程 A 合同段项目经理、工程师。现任西藏天路股份有限公司副总经理。 17.梅珍,藏族，党员，1970 年 2 月出生，1991 年参加工作，硕士研究生。曾任西藏自治区对外经 济贸易合作厅副主任科员；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有限公司副总经理。曾在世界银行 华盛顿总部工作。2008 年 4 月 18 日离任西藏天路股份有限公司董事会秘书、副总经理；现任西藏公 路工程总公司副总经理。 18.王启云，藏族，1964 年 1 月出生，1988 年参加工作，本科（理学学士）；曾任西藏昌都气象 局天气预报室预报员、西藏自治区气象局综合处主任科员、西藏证券拉萨营业部业务部经理、副总经 理、西藏证券日喀则营业部总经理、西藏证券拉萨营业部总经理、西藏证券北京营业部总经理；现任 西藏天路股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主。 19.汪波，汉族，1973 年 6 月出生，1992 年参加工作，大专，曾任西藏林芝食品公司财务科长； 西藏天路股份有限公司昌都项目部财务主管；西藏天路股份有限公司工程分公司财务处副处长；西藏 天路股份有限公司财务部经理；现任西藏天路股份有限公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 党委副书记、总经理(已离 扎西江措 西藏公路工程总公司 2004-03 否 任) 李忠 西藏公路工程总公司 党委委员、副总经理 2005-10 是 边巴次仁 西藏自治区交通工业总公司 党委副书记、总经理 2004-03 是 张德川 西藏拉萨汽车运输总公司 党委副书记、总经理 1998-03 是 洛桑曲加 西藏公路工程总公司 党委书记、副总经理 2002-02 是 李素萍 西藏自治区交通工业总公司 总经理助理、财务部经理 2003 是 扎西江措、李忠、边巴次仁、张德川、洛桑曲加、李素萍（详见：董事、监事、高级管理人 员最近 5 年的主要工作经历）。 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 四川华衡资产 唐光兴 董事长 是 评估有限公司 土木工程学院桥梁及结构工程系教授、 范文理 西南交通大学 是 硕士研究生导师 西藏珠穆朗玛 边巴次仁 主任律师 是 律师事务所 16 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 唐光兴，范文理、边巴次仁三人为公司独立董事（详见：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的 主要工作经历）。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据 2002 年 10 月 23 日召开的公司 2002 年股东大会第一 次临时会议审议通过的《关于公司董事、监事（独立董事除外）报酬津贴的预案》、2005 年 09 月 18 日召开的第三届董事会第一次会议通过的《高层管理人员业绩激励方案》及 2006 年 5 月 20 日西藏自 治区人民政府国有资产监督管理委员会（藏国资[2006]91 号）《关于切实做好监管企业负责人薪酬管 理工作的通知》文件精神执行。独立董事津贴是根据 2002 年 5 月 29 日 2002 年股东大会第一次会议审 议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员的报酬，是根据《西藏自治区国资委监管企业负责人经营业绩考核暂 行办法》和《西藏自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》的相关规定，按考核等级、相关 财务数据计算企业负责人的薪酬，企业负责人的收入直接与企业经济效益挂钩，国资委依据对企业的 考核结果对监管企业实行 “基薪+绩效薪酬”的企业负责人薪酬制度。独立董事津贴是根据 2002 年 5 月 29 日股东大会第一次会议审议通过的《独立董事津贴及费用事项的议案》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李忠 是 边巴次仁 是 张德川 是 洛桑曲加 是 李素萍 是 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 (1)公司董事、监事和高管人员共计 19 人，2008 年从公司获得的报酬总额：（包括基本工资、各 项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）1,336,238.00 元。 (2)年度报酬在 10～15 万元之间有 5 人；10 万以下有 12 人； (3)公司独立董事：范文理、唐光兴、边巴次仁在本公司领取津贴、年度津贴为 5 万元(含税)； 17 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (4)公司副董事长多吉罗布在本公司年度报酬总额为 14 万元，公司副董事长徐玉华在本公司年度 报酬总额为 11 万元（含税）； (5)公司董事李忠在西藏公路工程总公司现任副总经理，未在本单位领取津贴； (6)公司董事边巴次仁（女士）在西藏自治区交通工业总公司现任总经理；公司董事张德川在西藏 拉萨运输总公司现任总经理；以上董事只在本公司领取津贴，年度津贴为 8 万元（含税）； (7)公司监事洛桑曲加在西藏公路工程总公司现任公司党委书记、副总经理，未在本单位领取津贴； (8)公司监事李素萍在西藏自治区汽车工业贸易总公司现任总经理助理、财务经理，年度津贴为 2 万元（含税）； (9)公司监事（职工代表监事）次央在本公司年度报酬总额为 5 万元（含税）； (10)公司离任董事扎西江措在本公司年度报酬总额为 14 万元（含税）； (11)公司离任副总经理、董事会秘书梅珍 2008 年 1 至 8 月份在公司报酬总额为 7 万元（含税）。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 公司董事会秘书梅珍女士因工作调动，无法履行其董事会秘书职责， 梅珍 董事会秘书、副总经理 其本人向公司董事会提出辞去董事会秘书、副总经理职务，并经 2008 年 4 月 18 日公司第三届董事会第二十三次会议审议同意。 公司董事长扎西江措先生因调往西藏自治区交通厅任副厅长，无法继 续履行公司董事、董事长职务，已向公司董事会提交了关于辞去董事、董 扎西江措 董事长 事长职务的辞职报告。并经 2009 年 1 月 20 日公司第三届董事会第三十次 会议审议同意。 1、公司财务负责人肖兴刚同志由于健康原因，不适应在高海拔地区长期工作，于 2007 年 10 月 22 日向董事会递交了辞职报告，并经公司第三届董事会第二十次会议审议同意。由公司总经理提名， 2008 年 4 月 18 日董事会第三届董事会第二十三次会议审议同意聘任财务部经理汪波先生为公司财务 负责人。 2、公司董事会秘书梅珍女士因工作调动，无法履行其董事会秘书职责，其本人已向公司董事会提 出辞去董事会秘书、副总经理职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及其他法律法规有关规定，由公司董事长扎西江措先生提名、董事会聘任王启云先生为公司董事 会秘书；由公司总经理提名、董事会聘任田庆潮先生为公司副总经理。（详见 2008 年 4 月 22 日《中 国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上公司第三届董事会第二 十三次会议决议公告） 3、根据 2009 年 1 月 13 日西藏自治区人民政府（藏政发[2009]5 号）《西藏自治区人民政府干部 任职通知》的通知，公司董事长扎西江措先生调往西藏自治区交通厅任副厅长，因其工作调动，无法 继续履行公司董事、董事长职务，已向公司董事会提交了关于辞去董事、董事长职务的辞职报告。为 18 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 确保公司董事会日常工作正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及其他相关规定，在本届董事会任职期间，由副董事长多吉罗布先生履行董事长职责。（详见 2009 年 1 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 www.sse.com.cn 上公 司第三届董事会第三十次会议决议公告） (五) 公司员工情况 在职员工总数 721 公司需承担费用的离退休职工人数 308 截止报告期末本公司共有职工 1029 人，在职员工 721 人，需要承担费 公司员工情况的说明 用的离退休职工为 308 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 161 人占职工人数 22.3% 销售人员 13 人占职工人数 1.8% 技术人员 135 人占职工人数 18.7% 财务人员 50 人占职工人数 6.9% 行政人员 120 人占职工人数 16.6% 其他人员 242 人占职工人数 33.5 % 2、教育程度情况 教育类别 人数 (1)教育程度 大专以上 239 人占职工人数 33.1% 高中及中专 204 人占职工人数 28.3% 高中以下 531 人占职工人数 38.5% (2)专业技术人员构成 高级职称技术人员 12 人占职工人数 1.6% 中级职称技术人员 50 人占职工人数 6.9% 初级职称技术人员 73 人占职工人数 10% 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等相关规范性文件要求，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，建立了较为完善的法人治理结 构和内部控制体系，增强了公司治理机制的有效性。 1、股东和股东大会方面： 公司能够严格按照股东大会规范意见和公司《股东大会议事规则》要求，规范股东大会的召集、 召开和议事程序，并由律师出席见证。确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位及合法权益；使 19 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 所有股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的 公平合理。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。 2、董事和董事会方面： 公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》 和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序；全体董事能够根据《董事会议事规则》等制度，认 真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责 任；各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用，为公司战略规划的制订、重大决策提供专业及建设性建议， 并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、监事和监事会方面： 公司监事会由 3 名监事构成，其中股东单位监事 2 人，职工代表监事 1 人。公司各位监事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责， 监事会对公司财务情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对 公司的治理结构提出完善意见，并独立发表意见，较好地完成了《公司法》和《公司章程》赋予的职 责，维护了公司及股东的合法权益。 4、公司独立性情况方面： 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股 东；公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股 股东控制公司的情况。 5、相关利益者方面： 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康发展。 6、投资者关系管理方面： 公司认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，为加强投资者关系管理工 作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2004 年公司制定 了《投资者关系管理制度》，设立了联系电话、传真及电子邮箱，并指定公司董事会办公室负责与投 资者的联系，做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作。2007 年公司利用现代网络建立了投 资者互动平台，确保所有股东有平等的机会获得重要信息，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。 7、募集资金管理方面： 20 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，2007 年公司根据《公司法》、《证券 法》、中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字 [2007]28 号、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字[2007]25 号、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规定，结合公司实际情况，制订了《西藏天路股份有限公 司募集资金管理制度》。 8、信息披露与透明度方面： 公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等相关规定制定了公司的 《信息披露事务管理制度》，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能 够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定《中 国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。 为进一步深入推进公司治理专项活动，根据中国证券监督委员会公告【2008】27 号《关于公司治 理专项活动公告的通知》及上交所上市部工作安排，按照中国证券监督委员会西藏监管局（以下简称" 西藏监管局"）下发的藏证发[2007]09 号《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》要求， 公司对照 2007 年自查报告及整改计划、公众评议反映及西藏证监局现场检查发现的问题，结合整改 报告的落实情况及整改结果，针对存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的整改计划，并同时 向上交所和西藏证监局报送了经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司治理整改报告 中所列事项的整改情况说明》，详见本公司 2008 年 7 月 16 日公告。通过 2007 年、2008 年连续的开 展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了在规章制度、规范运作、信息披露等方面存在的问题， 提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对公司规 范运作的认识，增强了公司的治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 唐光兴 8 8 0 0 范文理 8 8 0 0 边巴次仁 8 8 0 0 报告期内三名独立董事均认真参加了本年度公司召开的董事会及股东大会，能按照相关法律 法规，认真履行职责，参与各项议案的审议。从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了 专业意见，并认真履行作为独立董事应承担的职责，切实发挥了维护公司及广大中小股东利益的作用。 21 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三名独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规之规定及 公司《独立董事工作制度》，能独立勤勉，诚信履职。在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 在日常工作中，三名独立董事分别通过和公司高管人员电话沟通、会晤等多种方式，确保主动了解公 司的生产经营和运行情况。经常和公司董秘沟通，收集有关资料，对公司的重大决策和关联交易等重 要事项发表独立意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了大 量工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策。 公司独立董事行使监督职能主要体现在主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期 参加董事会和股东大会，广泛听取不同层次的职工对公司经营管理的建议和意见。特别是需提交董事 会审议相关议案或将要讨论决策的重大事项，如新股发行、关联交易及重大投资项目，还要求公司董 事会办公室提供背景资料和法规、政策依据。积极收集相关资料，反复讨论和论证，并经多次测算， 最后形成定稿并做到预先审议，必要时发表独立意见，发挥了监督咨询作用。同时独立董事还担任了 公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任。 报告期内公司三名独立董事就公司 2007 年度报告发表了独立董事关于公司对外担保情况的专项 说明及相关事项的独立意见，对公司 2007 年利润分配预案发表了客观公正的独立意见。在公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会上，三名独立董事分别作了独立董事 2007 年年度述职报告。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司的业务决策均系独立 做出，并依据国家相关法规运营。公司具备独立面向市场自主经营的能力，与主要股 业务方面独立情况 东在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相互依赖的情况，股东单位不存 在干涉公司经营的行为。 公司所有的董事和经理人均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事 人员方面独立情况 会、股东大会作出的人事任命决定。公司经理人员与控股股东经理人员完全分开。 公司拥有独立于股东单位和其他关联方的经营体系、生产设备设施等；公司资产 资产方面独立情况 不存在被股东单位和其他关联方违规占用的情形。公司的资产独立完整，符合相关法 律法规及规范性文件的规定。 公司拥有独立的生产经营、行政管理系统，在劳动、人事及工资管理等方面完全 机构方面独立情况 独立，拥有单独的办公机构和生产经营场所。 公司设有独立的财务部门，包括分、子公司均设立了独立的会计核算体系并建立 了完整的财务管理制度。独立开设银行帐户，不存在与股东单位和其他关联方共用银 财务方面独立情况 行帐户的情况，也不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况，公司 办理了《税务登记证》，公司的财务决策均为独立作出，不存在大股东干预上市公司 资金使用的情况。 22 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名 委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《董事长工作细则》、《独立董事制度》、《募 集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《董事、监事、董秘、经理人 员自律守则》、《法定代表人授权管理规定》、《总经理工作细则》、《内部财务控制制度》、《投 资者关系管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》、《高风险业务投资管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作制度》等治理制度，对公司重大生 产经营决策加以约束和规范，并根据公司实际情况和监管部门发布的法律、法规要求，不断完善公司 治理结构，及时修订公司治理制度。公司内部控制制度体系内容涵盖了法人治理类、人力资源类、工 程管理类、办公管理类、党建类、财务类、采购类、质量管理类等，一系列较为完善、规范、健全、 有效的内部控制制度体系，确保了各项工作都有章可循。 公司制订各项内部控制制度以来，均得到充分、有效的执行，切实提高了公司规范运作水平，控 制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全，维护了公司和广大股东的合法权益，促进了公司快速 健康发展。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机， 对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行整改，同时严格执行信息披露制度，强 化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度。公司 将继续优化内部控制制度，充分发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，确保公司生产经营 的正常进行和公司内控制度的贯彻实施，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。 (五)本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》相关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司业绩激励 规划的执行与管理机构。2005 年 9 月，公司第三届董事会第一次会议选举产生了以独立董事为主要组 成人员的薪酬与考核委员会，并通过了 2005 年高层管理人员年薪及业绩激励方案。公司将利润总额、 净资产收益率、主营业务收入和每股收益作为年度考核指标，使考核指标更趋全面、科学，既保证了 国有资产的保值增值，又有效地激励了管理团队。 23 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (七) 公司不披露履行社会责任的报告： 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 16 日 2008 年 5 月 19 日 《上海证券报》 公司本次年度股东大会采取现场投票的方式，出席股东大会的股东及股东代表 5 人，持有和代表 总股份 95,840,000 股全部为有限售条件的流通股，占公司总股本 22,800 万股的 42.04%。会议以举手 投票表决方式，各逐一表决通过了以下决议： 1、审议公司 2007 年年度报告； 2、审议公司 2007 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2007 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2007 年度财务决算方案； 5、审议公司 2007 年度利润分配的提案； 6、审议公司关于修改《董事会议事规则》的提案； 7、审议公司关于聘请会计师事务所的提案； 8、审议公司关于提请修改《公司章程》的提案； 公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次股东大会，并为本次股东大会出具 了法律意见书。（详见 2008 年 5 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）。 公司第三届董事会三名独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项发表了独立意见； 公司对董事会聘请董事会秘书及其他公司高级管理人员发表了独立意见；对公司 2007 年利润分配预案 发表了客观公正的独立意见，并分别在本次股东大会上作了 2007 年年度述职报告。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内公司主营业务未发生变化，公司主营业务公路工程基础设施的建设，主要承担区内的公 路、桥梁建设任务，其桥梁施工能力、工程施工质量、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的 先进程度及拥有量，在区内一直处于领先地位。 2008 年面对全球金融经济危机、5.12 汶川地震以及在拉萨发生的特殊事件和原材料价格持续上涨 等诸多不利因素，公司董事会和经营班子及时调整经营策略，不断开拓创新经营思路，推出积极应对 24 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 举措，全面落实科学发展观，充分发挥各种资源优势，强化公司内部信息分析，科学决策，牢牢抓住 物资采购、组织生产、工程建设成本等关键环节，严抓细管，增强市场形势的预见与判断能力，努力 实现公司经营成果的最大化。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产已达 197,682 万元，其中固定资产 52,206 万元，流动资产 100,252 万元，净资产 91,893 万元；实现营业收入 61,972 万元，较上年 68,083 万元减少 6,111 万元， 减幅 8.96%；营业成本 51,958 万元，较上年 58,013 万元减少 6,055 万元，减幅 10.44%；利润总额 1,425 万元，较上年 7,678 万元减少 6,253 万元，减幅 81.44%；实现净利润 810 万元，较上年 4,668 万元减 少 3,858 万元，减幅 82.65%；净资产收益率 0.89%，较上年 6.79 减少 5.90 个百分点；每股收益 2.0152 元，较上年 3.9948 元减少 49.55%，上缴税金 1,885 万元，较上年 3,028 万元减少 1,143 万元减幅 37.75 ％。 报告期内，公司根据“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”的发展战略，2007 年通过非 公开发行 4,800 万股普通股股票，投资西藏高争建材股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线 项目和收购公路工程总公司持有高争股份的股权，使公司持有高争建材股份的股权增至 71.82%，实现 了公司建筑、建材业协同发展的格局。2008 年 10 月投资的高争建材股份有限公司第二条日产 2000 吨 水泥熟料生产线建设项目有负荷试车，在回转窑烘炉运行正常的情况下，11 月实现有负荷试生产，设 计、厂家以及安装单位在有负荷试生产运行过程中随时发现和处理各种问题，以确保整个系统的安全 正常运行。有负荷试生产完成且二线生产达标达产后，公司将实现年产 120 万吨水泥的生产目标，成 为西藏自治区规模最大、最具实力的水泥生产国有骨干企业和建材行业龙头企业。 根据公司发展战略，正确把握形势，立足资源优势，因地制宜，因势利导，突出发展特色优势矿 产业。公司自 2007 年 5 月以来，就投资控股开发西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿事项，与 西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队共同积极推进合作勘查开发进度，重点利用钻探等工作 手段查明冲江矿区矿体的分布形态、规模、品位变化、矿石质量、分布深度等情况，同时开展地形测 量和水文工程地质工作，确定首采地段，勘探程度为详查。截至报告期，钻孔总进尺 21700 米，采集 矿石化学分析样品 9500 件，已提交综合岩矿测试专业机构进行检测以及光、薄片鉴定。2009 年仍将 继续后续野外钻探详查工作。将继续加强矿区矿产地质勘察工作和建厂进度，尽快完成详查工作，获 取采矿权，组建冲江铜矿开发有限公司，抓紧实施项目建设，确定首采地段，制定建设方案，正式投 产开采，缩短建设周期，力争尽早产出效益，促进企业持续稳步健康发展，将公司打造成为以特色资 源为依托的集建筑、建材、矿业开发为一体的大型现代化企业。 25 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 公司将继续秉承"人和天路兴"的企业文化精髓，坚持"发展企业，服务社会，造福西藏"的企业宗 旨和"树诚信意识，做精品工程，创天路品牌"的质量方针，巩固建筑业，完善上至水泥生产，下至公 路工程建设的产业结构。形成建筑、建材生产协同经营、共同增长的战略格局和产业框架。把公司建 设成为主业突出、资产优良、股权多元、技术创新、管理科学、文化独特，具有强大市场竞争力的集 建筑、建材、矿业为一体，以特色资源为依托的现代化企业。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 公路工程 318,639,788.36 286,838,500.98 -4.85 6.47 -1.28 增加 4.19 个百分点 房建工程 39,310,125.77 32,587,643.33 2.28 -74.88 -75.46 减少 0.91 个百分点 水泥销售 244,601,317.42 190,756,107.96 7.19 20.20 32.50 减少 10.10 个百分点 商砼销售 12,832,197.29 8,548,614.04 18.56 -26.63 -29.57 减少 0.08 个百分点 氧气收入 920,077.50 489,350.12 31.99 35.82 41.27 减少 4.91 个百分点 合 计 616,303,506.34 519,220,216.43 1.42 -9.02 -10.44 减少 1.48 个百分点 分产品 公路工程 318,639,788.36 286,838,500.98 -4.85 6.47 -1.28 增加 4.19 个百分点 房建工程 39,310,125.77 32,587,643.33 2.28 -74.88 -75.46 减少 0.91 个百分点 水泥销售 244,601,317.42 190,756,107.96 7.19 20.20 32.50 减少 10.10 个百分点 商砼销售 12,832,197.29 8,548,614.04 18.56 -26.63 -29.57 减少 0.08 个百分点 氧气收入 920,077.50 489,350.12 31.99 35.82 41.27 减少 4.91 个百分点 合 计 616,303,506.34 519,220,216.43 1.42 -9.02 -10.44 减少 1.48 个百分点 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产已达 197,682 万元，其中固定资产 52,206 万元，流动资 产 100,252 万元，净资产 91,893 万元；实现营业收入 61,972 万元，较上年 68,083 万元减少 6,111 万元，减幅 8.96 %；营业成本 51,958 万元，较上年 58,013 万元减少 6,055 万元，减幅 10.44 %；利润总额 1,425 万元，较上年 7,678 万元减少 6,253 万元，减幅 81.44 %；实现净利润 810 万 元，较上年 4,668 万元减少 3,858 万元，减幅 82.65%；净资产收益率 0.89 %，较上年 6.79 减少 5.90 个百分点；每股收益 0.018 元，较上年 0.119 元减少 84.87%，上缴税金 1,885 万元，较上年 3,028 万元减少 1,143 万元减幅 37.75 ％。 公司 2008 年 1-12 月实现营业收入 61,972 万元， 较上年 68,083 万元减少 6,111 万元， 减幅 8.98%； 营业成本 51,958 万元，较上年 58,013 万元减少 6,055 万元，减幅 10.44 %。其中：公路工程实现 26 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 营业收入 340,329,854.70 元、营业成本 306,936,391.84 元，营业利润率 -4.85%；房建工程实现营 业收入 17,620,059.43 元，营业成本 12,489,752.47 元，营业利润率 2.28%；水泥销售实现营业收入 244,601,317.42 元，营业成本 190,756,107.96 元，营业利润率 7.19%；商砼销售实现营业收入 12,832,197.29 元，营业成本 8,548,614.04 元，营业利润率 18.56 %；氧气制造实现营业收入 920,077.50 元，营业成本 489,350.12 元，营业利润率 31.99%。 在主营业务公路建设方面，公司以 2007 年项目经营管理模式为基础，对所有的工程项目均实行项 目法施工，采用项目经理责任制。根据 ISO9001:2000 国际质量管理体系标准，认真落实《工程安全管 理办法》、《工程成本管理办法》、《项目管理办法》，强化质量意识，各项目部按照精干高效、统 一务实的原则设置了职能现场管理部门，使得工程质量、进度、效益全面提高。2008 年公司承建公路 工程、市政工程、房屋建筑工程及高争二线工业厂房建设项目共 24 个，其中续建项目 11 个；新建项 目 13 个。 A、续建工程 （a）西藏阿里昆沙机场进场道路工程全一合同段； （b）西藏自治区省道 306 线米林（南伊桥）至朗县公路改建整治工程第 C 合同段； （c）西藏日喀则地区亚东至乃堆拉公路改建工程施工全一合同段（路基、路面）； （d）国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治工程第 A 合同段； （e）国道 219 线新藏公路（西藏境）门士至巴嘎段改建整治工程第 D 合同段； （f）拉萨市七一路市政道路工程第二标段； （g）国道 318 线中尼公路定日岗嘎至聂拉木段改建工程第 B 合同段； （h）国道 318 线川藏公路田妥至怒江隧道西口段缺陷修复工程； （i）川藏公路田妥至怒江段 K3668+745 处滑坡整治工程。 B、新建工程 （a）青藏公路格尔木至拉萨段改建完善工程第五合同段； （b）拉萨市九条市政道路工程第七标段（色拉路）； （c）拉萨市德吉路北段市政道路改造中沥青面层工程； （d）国道 219 线新藏公路（西藏境）桑桑至拉孜段改建工程施工第 A 合同段； （e）国道 219 线新藏公路（西藏境）桑桑至拉孜段改建工程施工第 E 合同段； （f）国道 318 线田妥至怒江隧道西口段缺陷修复工程； （g）拉萨大桥维修加固工程； 27 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 （h）西藏自治区那曲地区夏曲卡（G317 线）至比如县城通县油路灾害治理工程 （i）西藏波密扎木至墨脱县城公路新改建工程第 E 合同段； （j）西藏昌都地区青泥洞至贡觉公路改建工程全一合同段； （k）巴尔兵站至札达（古格王朝遗址）公路改建工程第 B 合同段； C、报告期内承建房建施工项目 （a）续建西藏高争建材股份有限公司二线扩建工程第一标段； （b）续建拉萨房建项目（康桑、康卓、安置房）； （c）新建西藏林芝毛纺厂职工经济适用房； （d）新建日喀则天路宾馆。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西藏地区 616,303,506.34 -9.02 合计 616,303,506.34 -9.02 （3）报告期内公司资产构成和利润构成变动情况： （A）资产构成变动情况分析 增减变动 项目 期末数 期初数 变动原因 （%） 货币资金 252,126,133.52 339,914,758.48 -25.83 主要是西藏高争二线项目建设资金投入所致 交易性金融资产 1,120,924.00 3,435,915.00 -67.38 由于公司所持股票市值变动所致 预付账款 155,469,000.94 235,790,342.64 -34.06 主要系结算高争二线工程预付款所致 在建工程 308,841,802.93 75,505,619.50 309.03 主要是西藏高争二线项目建设资金投入所致 短期借款 60,000,000.00 100,000,000.00 -40.00 主要系归还到期银行贷款所致 应付账款 192,976,082.26 244,647,035.09 -21.12 主要系本年支付结算工程款所致 应交税费 4,658,502.73 33,017,562.50 -85.89 主要系本年度缴纳税金所致 将其中的 20000 万元长期借款转入一年内到 长期借款 170,000,000.00 230,000,000.00 -26.09 期的长期负债会计科目核算以及新增银行贷 款所致 主要系公司 2008 年 6 月完成资本公积金转增 实收资本(或股本) 456,000,000.00 228,000,000.00 100.00 股本事宜所致 主要系公司 2008 年 6 月完成资本公积金转增 资本公积 300,240,255.51 528,240,255.51 -43.16 股本事宜所致 （B）利润构成变动情况分析 28 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 增减变动 项目 期末数 期初数 变动原因 （%） 财务费用 19,401,450.96 14,153,881.79 37.08 主要系贷款本金增加及利率所致 公允价值变动收益 -2,314,991.00 313,134.47 -839.30 由于公司所持股票市值变动所致 营业外收入 12,822,235.65 61,137,123.48 -79.03 主要系今年无财政贴息收入所致 主要系今年对汶川地震灾区捐赠及向贫困地 营业外支出 7,343,694.50 4,022,841.12 82.55 区水泥捐赠支出所致 所得税费用 4,261,614.91 13,240,663.63 -67.81 主要是报告期利润减少所致 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司有关公允价值的内控制度由责任明确的部门获取公允价值，并通过内部审核和外聘专业机构 的评估、评价几方面构成。公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会 计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的 估价方法进行估价。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同 时，公司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期 计入权益的 本期公允价 计提 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 的减 （1） （2） 值变动 （6） （3） 值 （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 3,435,915 -2,314,991 0 0 1,120,924 金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 29 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4、对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展望 ⑴国家推出四万亿扩大内需的背景给公司建设产业的发展壮大带来了良机，公司作为西藏地区规 模最大、实力最强的施工建设企业，将根据有利环境集中精力引入新的经营机制，提升管理，加大市 场开拓力度，加强成本控制，深挖潜力，并积极拓展经营领域，做好项目代建，工程监理、检测等相 关业务。 ⑵充分发挥建筑、建材的规模优势、协同优势、战略优势，充分利用西藏基础设施建设加大投资 力度的有利环境，充分利用高争“二线”生产的规模优势，努力挖掘管理潜力，成为公司重要的新利 润增长点。 ⑶根据公司“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”的发展战略，正确把握形势，科学推 进尼木县冲江及冲江西铜矿合作勘查开发进度，尽早产出效益，促进企业持续稳步健康发展，将公司 打造成为以特色资源为依托的集建筑、建材、矿业开发为一体的大型现代化企业。 (4) 2009 年，西藏公路建设将完成 60 亿元投资目标任务。落实农村公路建设资金 7.63 亿元，解 决 19 个乡镇和 213 个行政村通路问题。公司目前在区内同行业竞争中具有竞争优势，公司凭借多年丰 富的高原地区施工经验、较强的技术能力、良好的业绩及信誉，在 2009 年度的市场开招中有较好预期。 (5) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 公司目前共有四家控股公司，即西藏高争建材股份有限公司、西藏天源路桥有限公司、西藏 天路邛崃水业有限责任公司、西藏天路矿业开发有限公司。一家参股公司，即西藏雅江经贸培训中心 管理有限公司。 被投资的公司情况 占被 投资 公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益 的比 例(%) A、公司控股公司 30 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2007 年西藏公路工程总公司单方增资 300 万 注册资本为 1500 万元， 西藏天源路桥有限公司 56 元,注册资本增至为 1500 万元，本公司持股 主营公路工程施工建设 比例由原 70%减至 56%。 注册资本 800.00 万元， 主营自来水生产销售， 该公司已委托经营管理,委托经营收益为 西藏天路邛崃水业有限责任公司 60 本公司实际投资额为 2,849,220.00 元。 3,438.00 万元。 根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理 委员会（藏国资发[2006]87 号）文件的批复， 注册资本 2 亿元，主营 经公司 2006 年 6 月 1 日第三届第八次董事会 西藏天路矿业开发有限公司 55 矿产品加工及销售。 审议通过后，于 2006 年 12 月 22 日在西藏自 治区工商行政管理部门完成办理矿业公司成 立相关手续。 随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政 府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落 实，以及自治区内基础建设规模的不断扩大， 根据《关于西藏高争建材股份有限公司、西 藏高天水泥有限责任公司合并重组的指导意 见》（藏国资发[2005]215 号）、西藏高争建 该公司 2007 年 2 月 1 日 材股份有限公司 2005 年年度股东大会决议、 变更注册资本，注册资 西藏天路第三届董事会第七次会议决议，由 本 22,445.461 万元，主 西藏高争建材股份有限公司 71.82 西藏高争建材股份有限公司对西藏高天水泥 营建材、釉面墙地砖的 有限公司实施吸收合并。2007 年公司成功非 生产、销售；矿产品销 公开发行 4800 万股普通股股票，实际募集资 售。 金 41,357.36 万元，用于投资高争股份有限 公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线项目 和收购公路工程总公司持有高争股份有限公 司的股权，公司持有高争股份有限公司的股 权增加至 71.82%，完成了公司建筑建材产业 链的整合。该公司经营良好。 B、参股公司 该公司 2003 年 10 月 16 日注册完成，注册资本 西藏雅江经贸培训中心管理有限公司 2,500 万元，主营住宿餐 45 本报告期内实现投资收益-368,509.17 元。 饮。本公司实际投资额 为 1,125.00 万元。 1、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使 尚未使用 募集年 募集资金 已累计使用募 尚未使用募集资 募集方式 用募集资金 募集资金 份 总额 集资金总额 金用途及去向 总额 总额 尚未使用募集资 金仍足额存放在 2001 首次发行 26,252.08 0 25,612.968 639.112 本公司指定的银 行帐户中。 31 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2007 非公开发行 41,357.36 0 41,357.36 0 募集资金总体使用情况说明： 公司根据市场环境的变化及公司发展战略对募集资金使用计划进行了一些调整，公司考虑到市场 风险和政策风险等因素，为充分保证募集资金的使用效果，积极寻找新的投资项目，同时为规范募集 资金的管理和使用，保护投资者利益，根据有关法律、法规和上海证券交易所相关规定，经公司董事 会、股东大会审议通过后,公司在募集资金承诺投资项目实际投向中与《招股说明书》承诺的投资项目 相比做了一些合理调整。 董事会认为公司虽然调整了部分募集资金的使用计划，但是对募集资金使用计划的调整是根据市 场环境的变化及公司发展战略的调整而进行的，因此充分保证了募集资金的使用效果，同时保证了公 司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金投资项目进行了合理调整，并经公司董 事会和股东大会审议通过，同时进行了相关披露，符合法律、法规和中国证监会的相关规定。募集资 金投资建设的项目工程进展顺利，提高了公司整体营运能力和抗风险能力，充分保障了全体股东利益。 2007 年 1 月 30 日亚太中汇会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了“亚太核 字（2006）D—A—6 号《前次募集资金使用情况专项审计报告》”。 公司对前次募集资金的投资项目、前次募集资金变更均严格按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所各项法律、法规及相关规定执行，公司实际投资金额和项目实施进度在 2000 年、2001 年、 2002 年、2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、2007 年年度报告中据实进行了连续披露，资金使用情 况与信息披露情况相符。 随着西藏自治区经济的迅速发展、自治区政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实，以及 自治区内基础建设规模的不断扩大，高争股份对西藏高天水泥有限公司（以下简称"高天水泥"）实施 吸收合并。为了进一步加强公司产业链建设，进一步加大对高争股份的控制力度，经公司 2007 年 2 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，使用前次募集资金余额 5,204.97 万元对高争股 份单方增资扩股及收购部分股权(详见公司 2007 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 2007 年第一次临时股东大会决议公告。 2007 年公司成功非公开发行 4800 万股普通股股票，实际募集资金 41,357.36 万元，用于投资高 争股份有限公司第二条日产 2000 吨水泥熟料生产线项目和收购公路工程总公司持有高争股份有限公 司的股权，公司持有高争股份有限公司的股权增加至 71.82%，完成了公司建筑建材产业链的整合。 2、承诺项目使用情况 32 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 单位:万元 币种:人民币 未 达 是 是 到 是 否 产 否 计 否 符 项 预 生 符 划 承诺项目名 变 拟投入金 实际投入 合 目 计 收 合 进 变更原因及募集资金变更程序说明 称 更 额 金额 计 进 收 益 预 度 项 划 度 益 情 计 和 目 进 况 收 收 度 益 益 说 明 项目拟投入 14,103.31 万元，实际投入 1000t/d 级带 6,910.62 万元 ,占 49%，此项目未达计划 改进型分解炉 进度，根据政策与市场分析，公司采取与 的五级预热预 西藏高争建材股份有限公司共同承担该项 是 14,103.31 6,910.62 否 分解窑水泥生 目，组建了西藏高天水泥有限责任公司， 产线改扩建项 并且将 1000t/d 扩大为 2000t/d 的生产规 目 模，按照实际情况，我公司投资 6,910.62 万元已达到项目要求 。 项目拟投入 4,900.00 万元，实际投入 工程施工机械 否 4,900.00 6,335.22 是 6,335.22 万元，占 129.29%，此项目超过 设备技改项目 计划进度 。 项目拟投入 4,713.00 万元，实际投入 0 万 汽车修理厂改 元，占 0.00%，此项目未达计划进度，由 是 4,713.00 0 否 扩建项目 于市场因素变更，实际投资项目改为收购 四川省邛崃市自来水有限责任公司 。 项目拟投入 2,500.00 万元，实际投入 687.50 万元，占 27.50%，此项目未达计划 更新大吨位载 否 2,500.00 687.50 否 进度，由于青藏铁路的建设，势必会造成 货车辆项目 运输市场格局的变化，公司放慢了该项目 的实施进度 。 投资西藏高争 项目拟投入 28,000.00 万元，实际投入 建材股份有限 28,000.00 万元 目前西藏高争建材股份有 否 28,000.00 28,000.00 是 公司第二条水 限公司第二条水泥熟料生产线主体工程建 泥熟料生产线 设已完成 。 收购西藏公路 项目拟投入 7,981.023 万元，实际投入 工程总公司所 7,981.023 万元 公司已完成收购西藏公路 持西藏高争建 否 7,981.023 7,981.023 是 工程总公司所持西藏高争建材股份有限公 材股份有限公 司股权 。 司股权 项目拟投入 5,376.337 万元，实际投入 补充公司流动 5,376.337 万元 按募集资金承诺发行实际 否 5,376.337 5,376.337 是 资金 募集资金超过投资项目实际所需金额将用 于补充公司流动资金 。 合计 / 67,573.67 55,290.70 / / / / / / 公司对前次募集资金的投资项目、前次募集资金变更均严格按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所各项法律、法规及相关规定执行，资金使用情况与信息披露情况相符（详见募集资金变更 项目情况说明）。 2007 年经中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》证监发行字 [2007]200 号文件核准，公司向特定机构投资者非公开发行普通股 4800 万股，发行价格 8.84 元/股， 33 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 共募集资金 424,320,000.00 元于 2007 年 8 月 23 日全部到帐，并经亚太中汇会计师事务所有限公司 验证，同时为公司出具了亚太验字[2007]D-A-12 号《验资报告》。 此次发行扣除承销费与保荐费、会计师事务所、律师事务所、评估机构及咨询公司等中介机构费 用后 413,573,600.00 元。根据《西藏天路股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行情况报告 书》的约定： 1、公司将 79,810,232.45 元用于收购西藏公路工程总公司所持西藏高争建材股份有限公司股权； 2、公司将 280,000,000.00 元用于投资西藏高争建材股份有限公司第二条水泥熟料生产线； 3、本次发行实际募集资金超过投资项目实际所需金额 53,763,367.55 元将用于补充公司流动资 金。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 未 达 变 是 是 到 更 否 产 否 计 项 符 生 项 符 划 变更项目 目 实际投入 合 收 目 合 进 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 拟投入金 的 金额 计 益 进 预 度 额 预 划 情 度 计 和 计 进 况 收 收 收 度 益 益 益 说 明 1000t/d 级带改进型分解炉 西藏高天水泥有限责 的五级预热预分解窑水泥生 6,910.62 6,910.62 是 任公司 产线改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉 西藏高争建材股份有 的五级预热预分解窑水泥生 2,040.00 2,040.00 是 限公司 产线改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉 汽车展场改扩建项目 的五级预热预分解窑水泥生 400.00 414.70 是 产线改扩建项目 1000t/d 级带改进型分解炉 西藏云天工程建筑有 的五级预热预分解窑水泥生 1,200.00 1,200.00 是 限责任公司 产线改扩建项目 西藏天路邛崃水业有 汽车修理厂改扩建项目 3,438.00 3,438.00 是 限责任公司 高争股份单方增资扩 股和收购西藏高争建 使用募集资金余额 5,204.97 4,565.858 4,565.858 是 材股份有限公司四家 万元 股东的股份 合计 / 18,554.478 18,569.178 / / / / / 1)西藏高天水泥有限责任公司 34 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 6,910.62 万元，实际投入 6,910.62 万元 。 2)西藏高争建材股份有限公司 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 2,040.00 万元，实际投入 2,040.00 万元 。 3)汽车展场改扩建项目 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 400.00 万元，实际投入 414.70 万元 。 4)西藏云天工程建筑有限责任公司 公司变更原计划投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热预分解窑水泥生产线改扩建项 目，变更后新项目拟投入 1,200.00 万元，实际投入 1,200.00 万元 。 5)西藏天路邛崃水业有限责任公司 公司变更原计划投资项目汽车修理厂改扩建项目，变更后新项目拟投入 3,438.00 万元，实际投入 3,438.00 万元。 6)高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司四家股东的股份 公司变更原计划投资项目使用募集资金余额 5,204.97 万元， 变更后新项目拟投入 4,565.858 万元， 实际投入 4,565.858 万元。 募集资金变更项目情况说明: A、2001 年鉴于西藏自治区人民政府对拉萨地区水泥建材企业的整体规划方案即将出台，公司经 2001 年 8 月 4 日第一届董事会第四次会议审议通过，并提交 2001 年 9 月 20 日公司 2001 年第一次临 时股东大会审议通过，对公司在募集资金承诺投资项目 1000t/d 级带改进型分解炉的五级预热分解窑 水泥生产线改扩建项目做了如下调整： （1）公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司，公司占总股份 的 49%； （2）公司参股西藏高争建材股份有限公司，持有 1500 万股，占西藏高争 23.08%的股份； （3）汽车展场改扩建项目计划 400 万元，实际投入 414.70 万元； （4）公司 2002 年 2 月 1 日第一届董事会第五次会议审议通过关于组建西藏云天工程建筑有限责 任公司，实际投入 1200 万元。 35 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 B、公司计划投入 4,713 万元用于汽车修配厂改扩建项目，按当时市场情况是可行的。但随着时间 的推移，汽车行业更新换代进度加快，质量得到较大提升因而对维修的需求相对减少，汽车修配市场 已发生了很大的变化，行业整体出现疲软。特别是我国加入世贸组织，为我国汽车行业的发展带来了 机遇，同时也面临巨大的挑战。考虑到以上的市场风险因素，为了降低投资风险，本着为广大股民负 责的态度，公司决定暂缓实施该项目。 根据公司发展战略， 2002 年 10 月 25 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了变更募集资金 出资控股四川省邛崃市自来水有限责任公司的议案，并提交 2002 年第一次临时股东大会审议通过。公 司于 2002 年 12 月 9 日收购了四川省邛崃市自来水有限责任公司。 C、公司原承诺投资的“工程施工机械设备技改”项目金额为 4,900 万元，后经公司 2001 年第一 次临时股东大会审议通过，追加投资 2,252.69 万元，对该项目投资总额增至 7,152.69 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，已实际投入 6,335.22 万元。 D、公司原承诺投资“更新大吨位载货车辆”项目金额为 2,500 万元，后根据公司董事会意见，放 缓对该项目的投资，截止 2006 年 12 月 31 日，已实际投入 687.50 万元。 E、随着“十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大，将进一步拉动对建材的需求，区内水泥 行业面临着巨大的发展机遇。为了推进我区国企改革、促进建筑建材业的发展，同时，有利于整合资 源、实现优势互补，2005 年西藏自治区人民政府决定对西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有 限责任公司实施合并重组，批准了西藏高争建材股份有限公司上报的《西藏高争建材股份有限公司吸 收合并西藏高天水泥有限公司的方案》。公司本着在做大做强主营业务的基础上，适度开展多元化战 略和资本经营战略，为了进一步加强公司产业链建设，通过加大对高争股份的控制，奠定公司在我区 建材业的龙头地位，使建材业成为公司新的利润增长点，拟使用 5,204.97 万元募集资金余额对高争股 份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司四家股东的股份（公司与四家股东均无关联关系）， 公司受让股份 1148 万股，占总股本的 17.67%。2006 年 10 月 24 日公司第三届董事会第十一次会议审 议通过了关于使用募集资金支付相关款项的预案。并提交 2007 年第一次临时股东大会审议通过（详见 公司 2006 年 10 月 26 日、2007 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国 际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 上的公司改变募集资金用途公告及 2007 年第一次临时股东 大会决议公告）。此方案实施后，募集资金余额 639.112 万元人民币将根据公司今后发展情况再做安 排。 4、非募集资金项目情况 36 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 根据国家积极推进西部优势矿产资源开发的政策和西藏“十一五”产业规划，矿产业已列为西藏 支柱产业。随着西部大开发战略的不断实施和青藏铁路的投入运营，西藏将成为矿业投资的热点地区， 西藏矿产资源的价值和产业水平将进一步提升，公司在继续抓好基础设施建设主业外，还将着眼于西 藏产业政策和区域特色优势，开发新的市场，拓展新的业务。经西藏自治区人民政府国有资产监督管 理委员会（藏国资发[2006]87 号）文件的批复及公司第三届董事会第八次会议决议批准，公司成立了 西藏天路矿业开发有限公司。并于 2007 年 1 月在西藏自治区工商行政管理部门完成办理矿业公司成立 相关手续。矿业公司营业执照注册号 5400001001043，注册资本人民币 2 亿元整，公司占 55%的股份。 详见公司 2006 年 6 月 6 日及 2007 年 1 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。报告期 内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，我公司在 2008 年度需要对以前年度的会计 差错予以更正： 2008 年 9 月 16 日，我公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157 号税务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，西藏天路前期的税款计缴与税务部 门的检查结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。截止 2008 年 12 月 31 日，调整前年初留存收益为 158,373,995.55 元，调整后年初留存收益为 154,585,536.80 元，调减 3,788,458.75 元，其中：盈余公积调减 378,845.87 元，未分配利润调减 3,409,612.88 元。 调整事项具体如下： 调整项目 调整明细 2007 年初 2007 年度 2007 年末 备注 应交税费 印花税 41,068.10 5,000.00 46,068.10 见注 1 应交税费 增值税 194,988.98 194,988.98 见注 2 应交税费 城建税 13,649.23 13,649.23 见注 2 应交税费 教育附加 5,849.67 5,849.67 见注 2 应交税费 所得税 2,876,717.86 651,184.91 3,527,902.77 见注 3 小计 3,132,273.84 656,184.91 3,788,458.75 盈余公积 -313,227.38 -65,618.49 -378,845.87 未分配利润 -2,819,046.46 -590,566.42 -3,409,612.88 留存收益小计 -3,132,273.84 -656,184.91 -3,788,458.75 注 1：公司 2007 年度及以前年度有关采购合同等共少计印花税 46,068.10 元，其中：2007 年度 5,000.00 元；2006 年度及以前年度 41,068.10 元。 注 2：公司在 2005 年度至 2006 年度因销售旧货共少计增值税 194,988.98 元、城市维护建设税 13,649.23 元、教育费附加 5,849.67 元。 37 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 注 3： 公司在 2007 年度及以前年度共少计企业所得税 3,527,902.77 元，其中：2007 年度 651,184.91 元；2006 年度及以前年度 2,876,717.86 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 会议以通讯的方式审议，并以传真形 第三届董事会第二 《中国证券报》、 2008 年 3 月 24 日 式进行表决，审议并一致通过了关于 2008 年 3 月 25 日 十二次会议 《上海证券报》 公司申请流动资金借款的议案。 会议以举手表决的方式一致通过了 以下提案： 1、审议通过了公司 2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要； 2、审议通过了公司 2007 年度董事会 报告；3、审议通过了公司 2007 年度 总经理工作报告；4、审议通过了公 司 2007 年度财务决算方案；5、审议 通过了公司 2007 年期初资产负债表 相关项目及其金额调整的提案；6、 公司审议通过了 2007 年度利润分配 的提案；7、审议通过了公司《独立 董事年报工作制度》（草案）的提 案； 8、审议通过了公司《董事会 审计委员会年度财务报告审议工作 规程》的提案；9、审议通过了公司 第三届董事会第二 《中国证券报》、 2008 年 4 月 18 日 关于修改《董事会议事规则》（2008 2008 年 4 月 22 日 十三次会议 《上海证券报》 修订）的提案；10、审议通过了公司 《高风险业务投资管理制度》的提 案；11、审议通过了公司关于聘请会 计师事务所的提案；12、审议通过了 公司关于变更董事会战略委员会、审 计委员会部份成员的提案；13、审议 通过了公司关于副总经理、董事会秘 书辞职的提案；14、审议通过了公司 关于聘任董事会秘书的提案；15、审 议通过了公司关于聘任副总经理的 提案；16、审议通过了公司关于聘任 财务负责人的提案；17、审议通过了 关于修改《公司章程》的提案；18、 审议通过了公司关于召开 2007 年年 度股东大会有关事宜的提案。 会议以通讯的方式审议，并以传真形 第三届董事会第二 式进行表决， 审议通过了公司 2008 《中国证券报》、 2008 年 4 月 26 日 十四次会议 年第一季度报告（全文）及公司 2008 《上海证券报》 年第一季度报告（正文）的提案。 会议以通讯的方式审议，并以传真形 第三届董事会第二 《中国证券报》、 2008 年 5 月 6 日 式进行表决，审议并一致通过了关于 2008 年 5 月 7 日 十五次会议 《上海证券报》 公司申请流动资金贷款的提案。 会议以通讯的方式审议，并以传真形 第三届董事会第二 式进行表决，审议并一致通过了《关 《中国证券报》、 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 十六次会议 于公司治理整改报告中所列事项的 《上海证券报》 整改情况说明》的提案。 第三届董事会第二 会议以通讯的方式审议，并以传真形 《中国证券报》、 2008 年 8 月 22 日 2008 年 8 月 26 日 十七次会议 式进行表决，审议并一致通过了以下 《上海证券报》 38 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 提案：1、审议通过了公司 2008 年半 年度报告及半年度报告摘要；2、审 议通过了公司关于申请流动资金贷 款的提案；3、审议通过了公司关于 提请修改募集资金管理制度的提案； 4、审议通过了公司关于提请修改公 司章程的提案；5、审议通过了公司 关于召开临时股东大会的提案。 会议以通讯的方式审议，并以传真形 式进行表决，审议并一致通过了以下 第三届董事会第二 提案：1、审议通过了公司 2008 年第 《中国证券报》、 2008 年 10 月 28 2008 年 10 月 24 日 十八次会议 三季度报告全文及第三季度报告正 《上海证券报》 日 文；2、审议通过了公司关于进一步 完善《信息披露管理制度》的提案。 会议以通讯的方式审议，并以传真形 式进行表决，审议并一致通过了以下 第三届董事会第二 提案。1、关于公司申请流动资金贷 《中国证券报》、 2008 年 12 月 2 日 2008 年 12 月 3 日 十九次会议 款的提案；2、关于公司《防范大股 《上海证券报》 东及关联方资金占用管理办法》的提 案。 公司董事会决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 网址：http：//www.sse.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年年度股东大会决议， 2008 年 06 月 04 日公司实施 2007 年度利润分配方案，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 22,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转 增 10 股，共转增 228,000,000 股，公司总股数增至 456,000,000 股。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 为进一步提高公司信息披露质量，切实履行董事会审计委员会各成员的责任和义务，董事会 审计委员会根据中国证监会中国证监会[2008]48 号公告及上交所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》，结合公司《董事会审计委员会年报工作规程》要求，在中审亚太会计师事务所有限 公司（原亚太中汇会计师事务所有限公司）年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报。 2009 年 1 月 20 日审计委员会召开了第一次会议，审议通过了： 1、与年审会计师共同就公司 2008 年度审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等审计工作的关键环节和核心部分进行充分讨论和沟通并达 成一致后，确定了审计工作安排，审议通过了中审亚太会计师事务所《公司 2008 年年度审计初步审 计计划》。 39 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2、董事会审计委员会审阅了公司 2008 年度未经审计的财务会计报表。认为该未经审计的财务会 计报表没有违背企业会计准则规定编制的有关事项，基本客观反映了公司 2008 年度的财务状况和经营 成果，同意送交公司注册会计师事务所审计。 为使公司 2008 年年度财务报告在规定的时间内完成编制工作，审计委员会要求公司主管财务工作 领导及财务负责人与年报审计工作的注册会计师事务所进行沟通，并以书面形式向会计师事务所致函， 督促其在约定时间内提交正式审计报告。 中审亚太会计师事务所有限公司年审计会计师于 2009 年 2 月 6 日进驻公司审计。为做好公司 2008 年年度财务报告审计工作、督促中审亚太会计师事务所在商定的时间内出具相关的审计报告，审计委 员会委托公司财务部就审计初稿和终稿完成时间等事项，与中审亚太会计师事务所进行协商与沟通， 并要求其根据《公司 2008 年年度审计初步审计计划》按时完成审计工作。 中审亚太会计师事务所出具了初步审计意见后，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通，再次 审阅了公司 2008 年度财务报表，据此认为公司 2008 年度财务会计报告能够真实、准确、完整地反映 公司 2008 年 12 月 31 日财务状况及 2008 年度的经营成果。 2009 年 3 月 12 日董事会审计委员会成员召开了第二次会议，对公司经审计的 2008 年度财务会计 报表予以审议，并通过决议如下： 1、经审计委员会审议，认为经审计的公司 2008 年度财务会计报告能够真实、准确、完整地反映 公司的经营状况，认可中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具标准无保留意见的审计意见， 同意将中审亚太会计师事务所审定的公司 2008 年度财务会计报表及审计报告提交公司董事会审议。 2、审计委员会认为公司聘请的中审亚太会计师事务所在 2008 年为公司提供的审计服务工作中， 能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完 成了公司的审计工作，同意将本报告提交董事会审阅。 3、审计委员会对公司《董事会审计委员会年报工作规程》进行了补充和完善，同意提交董事会审 议。 4、同意公司 2008 年度利润分配或资本公积金转增股本提案。公司 2008 年度利润分配预案符合 《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程 》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利 于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。公司 2008 年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所 审计， 2008 年度实现净利润 8,100,600.44 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定盈余公积 金 72,705.11 元，加上 2007 年度剩余未分配利润 107,325,190.39 元，2008 年度可供投资者分配的利 润为 115,353,085.72 元，期末资本公积金 300,240,255.51 元。 40 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 由于公司 2008 年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公 司于 2007 年、2008 年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试 还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项 目建设。保证公司持续、健康、快速发展，做强做大主营业务。公司 2008 年度不进行分红（现金或股 票），不转增股本。截止 2008 年 12 月 31 日公司未分配利润 115,353,085.72 元结转以后年度分配。 同意将该预案提交公司 2008 年度股东大会审议。 5、董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的提议 审计委员会审议认为：中审亚太会计师事务所认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和 财务状况进行客观评价，验证并出具了书面意见，圆满完成了公司年度审计工作。 近日，中审亚太会计师事务所有限公司致函我公司，为适应我国会计市场的变化，积极响应有关 部门关于会计师事务所“做大做强、走出去”的号召，提升执业水平和服务质量，亚太中汇会计师事 务所有限公司吸收原中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所，并从 2009 年 2 月 9 日开始正式更名为“中审亚太会计师事务所有限公司”，具备证券、期货审计业务资格。 综上所述，审计委员会建议公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机 构，聘期一年，并提交公司董事会及股东大会审议 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《上市公司治理准则》相关规定，公司第三届董事会第一次会议选举产生了以独立董事为主 要组成人员的薪酬与考核委员会作为公司业绩激励规划的执行与管理机构。 公司 2008 年度薪酬与考核委员会认真履行其职责，并依据西藏自治区人民政府国有资产监督管理 委员会《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》、《自治区国资委监管企业负责人薪酬管 理暂行办法实施细则》、《公司高层管理人员年薪及业绩激励方案》等相关规定，对 2008 年度公司董 事、监事及高级管理人员领取薪酬和津贴情况进行了审核。认为公司严格按照以上规定发放董事、监 事及高级管理人员薪酬和津贴，公司所披露的薪酬、津贴标准与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，今后公司将不断完善内部激励与约束机制，根据国家法律、法 规及相关制度的规定，在适当时间建立起股权激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 41 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 公司 2008 年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 8,100,600.44 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%的法定盈余公积金 72,705.11 元，加上 2007 年度剩余未分配利润 107,325,190.39 元，2008 年度可供投资者分配的利润为 115,353,085.72 元，期 末资本公积金 300,240,255.51 元。 由于公司 2008 年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公 司于 2007 年、2008 年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试 还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项 目建设。保证公司持续、健康、快速发展，做强做大主营业务。公司 2008 年度不进行分红（现金或股 票），不转增股本。截止 2008 年 12 月 31 日公司未分配利润 115,353,085.72 元结转以后年度分配。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 是鉴于公司发展以及新项目开工保证资金供给， 主要用于新建和续建项目前期开工垫付资 公司 2008 年度不进行现金利润分配。 金，以及矿业勘探支出等。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年期末 18,000,000.00 16,860,760.45 2007 年期末 0 46,677,847.95 78.82 2008 年期末 0 8,100,600.44 累计数 18,000,000.00 68,506,935.00 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 24 日公司监事会召开第三 审议通过了公司关于申请流动资金借款的提案。 届监事会第二十一次会议 审议通过了公司 2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要、公司 2007 年度 监事会报告、公司 2007 年度总经理工作报告、公司 2007 年度财务决算方案、 2008 年 4 月 18 日公司监事会召开第三 公司 2007 年度利润分配的提案、公司关于聘请会计师事务所的提案、公司 届监事会第二十二次会议 关于副总经理、董事会秘书辞职的提案、公司关于聘任董事会秘书提案、公 司关于聘任副总经理的提案、公司关于聘任财务负责人的提案、关于修改《公 司章程》的提案。 2008 年 4 月 26 日公司监事会召开第三 审议通过了公司 2008 年第一季度报告及第一季度报告正文。 届监事会第二十三次会议 2008 年 5 月 6 日公司监事会召开第三 审议通过了公司关于申请流动资金贷款的提案。 届监事会第二十四次会议 2008 年 8 月 22 日公司监事会召开第三 审议通过了公司关于申请流动资金贷款的提案、关于提请修改募集资金管理 届监事会第二十五次会议 制度的提案、关于提请修改公司章程的提案。 2008 年 10 月 24 日公司监事会召开第 审议通过了公司关于 2008 年第三季度报告及第三季度报告正文、关于进一 三届监事会第二十六次会议 步完善信息披露管理制度的提案。 42 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表 决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度 执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事及高 级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》规定， 没有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会认真履行《公司章程》 规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务报告真实地反映 了公司 2008 年度的财务状况和经营成果，公司财务核算体系健全，财务管理规范、有序，财务决算报 告的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则要求。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未进行募集资金投入。 2007 年度公司非公开发行股票工作于 2007 年 9 月 3 日完成，公司向特定机构投资者非公开发行 普通股 4,800 万股，共募集资金 42,432 万元，扣除发行费用后募集资金净额 41,357 万元按规定时间 到达指定帐户，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司不存在关联交易情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，中审亚太会计师事务所所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的 评价是客观公正的。 43 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 公司控股子公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司注册资本 503.00 万元，主营水泥生产销 售，本公司实际投资额为 256.53 万元。该公司自 2001 年 6 月以来一直停产（公司分别在 2002、2003、 2004、2005、2006、2007 年度报告中进行了持续披露）。2007 年经西藏自治区日喀则地区中级人民法 院民事裁定[（2007）日中民二破 02 号]依法宣告破产，并于 2007 年 9 月完成职工安置及清算工作。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 持有数 序 证券 证券代 证券简 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 量 号 品种 码 称 （元） （元） 资比例 （元） （股） （％） 1. 股票 600489 中金黄金 3,435,915.00 30,100 1,120,924.00 100 -2,314,991.00 合计 3,435,915.00 / 1,120,924.00 100 -2,314,991.00 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 关 价格 占同 联 与市 关 关联 类交 交 市 关联 关联 场参 关联交 联 交易 易金 易 场 交易 关联交易内容 交易 关联交易金额 考价 易方 关 定价 额的 结 价 类型 价格 格差 系 原则 比例 算 格 异较 (%) 方 大的 式 原因 44 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 天路康卓小区 西藏公 母 提供 景观绿化及其 市场 路工程 公 15,642,349.22 劳务 给排水、电气 定价 总公司 司 安装 天路康桑小区 西藏公 母 提供 景观绿化及其 市场 路工程 公 8,557,650.78 劳务 给排水、电气 定价 总公司 司 安装 西藏公 母 提供 承建日喀则天 市场 路工程 公 36,258,240.84 劳务 路宾馆 定价 总公司 司 西藏公 母 承建林芝毛纺 提供 市场 路工程 公 厂职工经济适 25,235,689.50 劳务 定价 总公司 司 用房 合计 / / 85,693,930.34 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 关联方 关联关系 供资金 发生额 余额 发生额 余额 西藏拉萨汽车运输总公司 参股股东 0 0 西藏交通厅格尔木运输总公司 参股股东 46,777.83 0 西藏公路工程总公司 母公司 -18,132,587.06 -660,204.41 西藏天源路桥有限责任公司 控股子公司 6,058,116.73 30,145,336.59 宗山水泥有限责任公司 控股子公司 0 0 西藏高争建材股份有限公司 控股子公司 -2,499,654.29 3,538,566.2 西藏交通工业总公司 参股股东 125,648.64 699,945.98 合计 -14,527,346.79 33,023,698.38 125,648.64 699,945.98 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 3,291,258.44 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,751 0 2,080 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 2,080 11 系公司为控股股东西藏公路工程总公司垫付的部分人工 大股东及其附属企业非经营性占用上 费用，金额为 20,800,960.39 元，已于 2008 年 11 月 24 日完 市公司资金及清欠情况的具体说明 成此笔资金的清欠工作。 (六) 重大合同及其履行情况 45 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 根据公司与四川瑞云集团股份有限公司签订的《委托经营管理合同》，本公司将西藏天路邛崃 水业有限责任公司委托给四川瑞云集团股份有限公司经营管理，年度委托经营收益 2,849,220.00 元。 (2) 承包情况 A、报告期内公司新增加公路工程施工承包合同 （a）2008 年 1 月 22 日公司与拉萨市建设局（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包拉 萨市九条市政道路工程第七标段（色拉路）。 （b）2008 年 4 月 3 日公司与拉萨市建设局（建设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包德 吉路北段市政道路改造中沥青面层工程。 （c）2008 年 4 月 25 日公司与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设单位）签署施 工承包合同，由承包单位承包青藏公路格尔木至拉萨段改建完善工程第五合同段。 （d）2008 年 8 月 5 日，公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 219 线新藏公路（西藏境）桑桑至拉孜段改建整治 工程第 A 合同段。 （e）2008 年 8 月 5 日公司与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设单位）签署施 工承包合同，由承包单位承包国道 219 线新藏公路（西藏境）桑桑至拉孜段改建整治工程第 E 合同段。 （f）2008 年 9 月 23 日公司（承包单位）与西藏昌都地区交通局公路建设项目法人管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包西藏昌都地区青泥洞至贡觉县公路改建工程。 （g）2008 年 8 月 26 日公司（承包单位）与拉萨市建设局（建设单位）签署施工承包合同，由承 包单位承包拉萨市拉萨大桥加固工程，该项目为桥梁加固。 （h）2008 年 7 月 10 日公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设 单位）签署施工承包合同，由承包单位承包国道 318 线田妥至怒江隧道西口段缺陷修复工程。 （i）2008 年 9 月 28 日公司（承包单位）与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心（建设 单位）签署施工承包合同，由承包单位承包西藏波密扎木至墨脱县城公路新改建工程第 E 合同段。 （j）2008 年 9 月 18 日公司（承包单位）与西藏那曲地区交通局重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包西藏那曲地区夏曲卡（317 线）至比如县城通县油路改 建工程灾害整治工程。 46 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 （k）2008 年 12 月 31 日公司（承包单位）与西藏阿里地区交通局重点公路建设项目管理中心（建 设单位）签署施工承包合同，由承包单位承包巴尔兵站至扎达（古格王朝遗址）公路改建工程 B 合同 段。 B、报告期内公司新增加承包房建施工项目 （a）2008 年 8 月 2 日公司（承包单位）与林芝毛纺厂（建设单位）签署施工承包合同，由承包 单位承包西藏林芝毛纺厂职工经济适用房。 （b）公司与工程公司签署建设工程施工合同，合同约定由公司承建其位于西藏日喀则市“日喀则 天路宾馆”的土建、安装、装饰及图纸包括的所有内容，该项合同工期 250 天。 (3) 租赁情况 A、因 1999 年 5 月 18 日公司股东西藏自治区交通工业总公司（以下简称工业总公司）与本公司签 署协议，约定工业总公司将位于拉萨市夺底路 86 号的 78,705 平方米的土地使用权租赁给本公司使用， 后因该公司将其中部分地块转让给西藏公路工程总公司，故于 2006 年 8 月 4 日重新与本公司签订土地 使用权租赁协议，约定每年支付租金为 318,412.80 元，租赁期至 2019 年 12 月 14 日，本公司租赁该 地块系用于制氧厂使用。 B、2007 年 1 月 1 日，西藏公路工程总公司（以下简称“工程公司”）与公司签署《土地及房屋 使用权租赁协议》，约定公司租赁工程公司部分土地及房屋使用权，租赁期限为 5 年，每年支付租金 为 260，603.83 元，支付方式为每季度支付一次，与每季度结束后 30 日内缴付。本公司租赁上述土地 及房屋系用于职工宿舍、设备停放及物料仓储。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 A、以前期间发生的贷款合同： 47 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 （1）2006 年 12 月 30 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签 署借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 3 年，从 2006 年 12 月 30 日至 2009 年 12 月 29 日，月利率 3.6‰，利息由借款人负担。 （2）2007 年 5 月 22 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签署 借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 1 年，从 2007 年 5 月 22 日至 2008 年 5 月 21 日，月利率 3.825‰，利息由借款人负担。 （3）2007 年 9 月 27 日公司(借款人)与中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行(贷款人)签署 借款合同，贷款人向公司提供贷款 5,000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 1 年，从 2007 年 9 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日，月利率 4.425‰，利息由借款人负担。 B、报告期内新增贷款合同 （1）2008 年 3 月 28 日，公司（借款人）与中国建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款合 同，贷款人向公司提供贷款 6000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 1 年，从 2008 年 3 月 28 日 至 2009 年 3 月 27 日，月利率 4.58‰，利息由借款人负担。 （2）2008 年 5 月 9 日，公司（借款人）与中国建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款合 同，贷款人向公司提供贷款 7000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 2 年，从 2008 年 5 月 9 日至 2010 年 5 月 8 日，月利率 4.65‰，利息由借款人负担。 （3）2008 年 9 月 9 日，公司（借款人）与中国建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款合 同，贷款人向公司提供贷款 5000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 3 年，从 2008 年 9 月 9 日至 2011 年 9 月 8 日，月利率 4.65‰，利息由借款人负担。 （4）2008 年 12 月 25 日，公司（借款人）与中国建设银行西藏自治区分行（贷款人）签署借款 合同，贷款人向公司提供贷款 5000.00 万元用于流动资金周转。借款期限为 3 年，从 2008 年 12 月 25 日至 2011 年 12 月 24 日，月利率 2.85‰，利息由借款人负担。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 (1)公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、 本公司全体有限售 格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通 条件的流通股股东 股改承诺 权之日起至 2007 年报公告之日不上市交易。 （原非流通股股 （2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、 东）严格依照股权 格运公司承诺：自 2007 年年报公告日后第一个交易日起十 分置改期期间承诺 48 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易； 及关法律法规之规 在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺 定，在承诺期限内 其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 没有上市交易。 量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。 严格依照公司 2007 年非公开发行 股票禁售 12 个月的 公司 2007 年度非公开发行股票禁售 12 个月，禁售期 承诺及关法律法规 发行时所作承诺 自 2007 年 9 月 4 日开始计算，即发行的股份登记于中国证 之规定，在承诺期 券登记结算有限公司上海分公司之日。 限内没有上市交 易。2008 年 9 月 5 日解除限售，上市 流通。 承诺事项情况的说明： Ａ、股权分置改革承诺 本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革,于 2006 年 6 月 8 日向每持有 10 股流通股股东支付 2.8 股后顺利完成了公司股权分置改革。 1、有关限售期限的承诺 （1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股 股份自获得上市流通权之日起至 2007 年报公告之日不上市交易。 （2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自 2007 年年报公告 日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后， 工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西 藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、有关股权激励计划的安排 为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制，有效保护流通股股东利益，增强流通股股东的持 股信心，公司将在股权分置改革完成后，根据国家法律、法规及相关制度的规定，在适当时间制定并 实施股权激励计划。 3、有关业绩承诺及股份追送的承诺 如果本公司 2006 年、2007 年连续两年净利润平均复合增长率低于 20%或 2006 年、2007 年中任何 一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条 件的流通股股东追送 360 万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每 10 股流通股获 追送 0.5 股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股 本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。 49 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4、有关减持价格的承诺 公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自 2007 年年报公告日 后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不 低于每股 7.00 元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积 转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。 B、非公开发行股票承诺 公司 2007 年非公开发行股票禁售 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 4 日开始计算，即发行的股份登 记于中国证券登记结算有限公司上海分公司。 2008 年 06 月 05 日，公司 2007 年度向全体股东每 10 股转增 10 股，公司 9 名特定投资者有限售 条件流通股增至 96,000 万股股份,已于 2008 年 9 月 5 日解除限售，上市流通。（详见 2008 年 9 月 2 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》的非公开发行限售股份上市流通公告） (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 4 2009 年 2 月 9 日，亚太中汇会计师事务所有限公司致函我公司，为适应我国会计市场的变化，积 极响应有关部门关于会计师事务所“做大做强、走出去”的号召，提升执业水平和服务质量，亚太中 汇会计师事务所有限公司吸收原中审会计师事务所有限公司总所及其湖北、上海、广东分所，并从 2009 年 2 月 9 日开始正式更名为“中审亚太会计师事务所有限公司”，具备证券、期货审计业务资格。审 计委员会审议认为：报告期内公司聘任的亚太中汇会计师事务所有限公司担任公司 2008 年年度报告审 计。认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和财务状况进行客观评价，验证并为本公司了出 具了标准无保留意见的审计报告书面意见，圆满完成了公司年度审计工作。 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 4 年审计服务。 鉴于上述因素，审计委员会建议公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审 计机构，聘期一年。 50 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生了里氏 8.0 级特大地震，造成巨大人员伤亡和财产损 失。本着"发展企业，服务社会"的企业宗旨和"一方有难、八方支援"的中华民族优良传统，经公司研 究决定并报西藏自治区国有资产监督管理委员会同意，向地震灾区捐款 100 万元人民币，该笔善款已 委托西藏自治区民政部门转交。 2、西藏墨脱县是目前国内唯一不通公路县，由于地理环境及气候独特，受喜马拉雅山脉和冈日嘎 布山脉阻隔，地质条件恶劣等因素影响，对外交通问题一直没有得到彻底解决。2008 年 10 月，国务 院常务会议批准了西藏墨脱公路可行性研究报告。 报告期内公司已与西藏自治区交通厅重点公路建设项目管理中心签署了工程施工合同，由公司承 包西藏波密扎木至墨脱县城公路新建工程施工（第 E 合同段)，该合同段含四级天然砂砾及半整齐块石 路面 44.36 公里、大中桥 3 座，中标价为人民币 15,700 万元，工程工期为 36 个月。墨脱公路的建设 将结束西藏自治区墨脱县“全国唯一不通公路县”的历史，待墨脱公路建成通车后，我国将真正实现 县县通公路。 (十一) 信息披露索引 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载日期 及版面 径 《上海证券报》、 公司关于西藏高争公司股权比例确认的批复公告 2008 年 1 月 11 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十二次会议决议公告 2008 年 3 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届监事会第二十一次会议决议公告 2008 年 3 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司股票异常波动公告 2008 年 4 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 第三届董事会第二十三次会议决议暨公司 2007 《上海证券报》、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 年年度股东大会通知的公告 《中国证券报》 西藏天路与控股股东及其他关联方资金往来及对 《上海证券报》、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 外担保情况的专项说明 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司 2007 年度报告及公司 2007 年度报告摘要 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 西藏天路高风险业务投资管理制度 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 公司独立董事年报工作制度 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 51 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 第三届监事会第二十二次会议决议公告 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司股票异常波动公告 2008 年 4 月 24 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年第一季度报告正文及全文 2008 年 4 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 2008 年第一季度报告全文 2008 年 4 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十五次会议决议公告 2008 年 5 月 7 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届监事会第二十四次会议决议公告 2008 年 5 月 7 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司 2007 年度股东大会法律意见书 2008 年 5 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 公司三位独立董事 2007 年度述职报告 2008 年 5 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 公司章程（2008 修订） 2008 年 5 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 关于为四川地震灾区人民捐款的公告 2008 年 5 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 资本公积金转增股本实施公告 2008 年 5 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司股票异常波动公告 2008 年 5 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司股票异常波动公告 2008 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十六次会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说 《上海证券报》、 2008 年 7 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 明 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十七次会议决议公告 2008 年 8 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 公司 2008 年年半年度报告 2008 年 8 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 公司 2008 年年半年度报告摘要 2008 年 8 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届监事会第二十五次会议决议公告 2008 年 8 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司非公开发行限售股份上市流通公告 2008 年 9 月 2 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十八次会议决议公告 2008 年 10 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 公司 2008 年第三季度报告全文 2008 年 10 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 公司 2008 年第三季度报告正文 2008 年 10 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《信息披露管理制度》2008 修订 2008 年 10 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》、 第三届监事会第二十六次会议决议公告 2008 年 10 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司重大事项进展公告 2008 年 11 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 第三届董事会第二十九次会议决议公告 2008 年 12 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》、 公司防范大股东及关联方资金占用管理办法 2008 年 12 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 《中国证券报》 十一、财务会计报告 52 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师李志林、辛志高审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中审亚太审字[2009]010154 号 西藏天路股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西藏天路管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西藏天路财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西 藏天路 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李志林、辛志高 中国.北京 2009 年 3 月 14 日 (二) 财务报表 53 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西藏天路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 252,126,133.52 339,914,758.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,120,924.00 3,435,915.00 应收票据 应收账款 187,041,643.43 177,376,493.76 预付款项 155,469,000.94 235,790,342.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 69,677,262.39 63,703,870.66 买入返售金融资产 存货 337,086,506.07 362,220,095.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,002,521,470.35 1,182,441,476.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 48,149,296.45 48,517,805.62 投资性房地产 固定资产 522,058,826.92 564,796,669.88 在建工程 308,841,802.93 75,505,619.50 工程物资 固定资产清理 0.00 207,388.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 89,253,419.53 86,972,711.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 50,000.00 250,000.00 递延所得税资产 5,941,602.15 4,907,856.28 其他非流动资产 非流动资产合计 974,294,947.98 781,158,050.61 资产总计 1,976,816,418.33 1,963,599,526.80 流动负债： 54 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 短期借款 60,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 192,976,082.26 244,647,035.09 预收款项 58,714,716.59 52,995,458.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,717,616.04 8,886,426.95 应交税费 4,658,502.73 33,017,562.50 应付利息 应付股利 1,005,057.00 1,005,057.00 其他应付款 83,423,475.19 103,715,302.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 607,495,449.81 544,266,842.72 非流动负债： 长期借款 170,000,000.00 230,000,000.00 应付债券 长期应付款 50,000,000.00 50,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 220,000,000.00 280,000,000.00 负债合计 827,495,449.81 824,266,842.72 股东权益： 股本 456,000,000.00 228,000,000.00 资本公积 300,240,255.51 528,240,255.51 减：库存股 盈余公积 47,333,051.52 47,260,346.41 一般风险准备 未分配利润 115,353,085.72 107,325,190.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 918,926,392.75 910,825,792.31 少数股东权益 230,394,575.77 228,506,891.77 股东权益合计 1,149,320,968.52 1,139,332,684.08 负债和股东权益合计 1,976,816,418.33 1,963,599,526.80 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 55 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西藏天路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 183,255,188.08 135,022,933.82 交易性金融资产 1,120,924.00 3,435,915.00 应收票据 应收账款 127,234,215.39 119,890,845.32 预付款项 118,890,782.28 105,394,750.55 应收利息 应收股利 其他应收款 74,447,421.42 82,626,900.54 存货 223,889,764.13 272,628,535.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 728,838,295.30 718,999,880.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 575,328,600.58 575,697,109.75 投资性房地产 固定资产 104,769,177.17 112,011,585.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,100,000.00 60,000,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,835,228.48 3,366,110.19 其他非流动资产 非流动资产合计 743,033,006.23 751,074,805.20 资产总计 1,471,871,301.53 1,470,074,685.66 56 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 152,042,483.41 213,804,142.07 预收款项 17,223,874.11 17,871,444.22 应付职工薪酬 1,087,634.72 2,451,221.98 应交税费 5,528,035.96 23,738,324.92 应付利息 应付股利 387,057.00 387,057.00 其他应付款 108,501,399.64 125,448,729.89 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 394,770,484.84 483,700,920.08 非流动负债： 长期借款 170,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 170,000,000.00 80,000,000.00 负债合计 564,770,484.84 563,700,920.08 股东权益： 股本 456,000,000.00 228,000,000.00 资本公积 326,012,229.11 554,012,229.11 减：库存股 盈余公积 40,649,398.24 40,576,693.13 未分配利润 84,439,189.34 83,784,843.34 外币报表折算差额 股东权益合计 907,100,816.69 906,373,765.58 负债和股东权益合计 1,471,871,301.53 1,470,074,685.66 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 57 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 619,718,438.86 680,830,936.44 其中：营业收入 619,718,438.86 680,830,936.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 608,263,580.49 660,859,782.63 其中：营业成本 519,580,216.43 580,130,488.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,584,672.22 17,040,072.10 销售费用 4,186,251.15 4,366,239.34 管理费用 46,478,029.65 41,716,276.22 财务费用 19,401,450.96 14,153,881.79 资产减值损失 4,032,960.08 3,452,825.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,314,991.00 313,134.47 投资收益（损失以“－”号填列） -368,509.17 -618,626.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,771,358.20 19,665,662.05 加：营业外收入 12,822,235.65 61,137,123.48 减：营业外支出 7,343,694.50 4,022,841.12 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,249,899.35 76,779,944.41 减：所得税费用 4,261,614.91 13,240,663.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,988,284.44 63,539,280.78 归属于母公司所有者的净利润 8,100,600.44 46,677,847.95 少数股东损益 1,887,684.00 16,861,432.83 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.018 0.119 （二）稀释每股收益 0.018 0.119 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 58 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 339,045,422.19 421,627,109.21 减：营业成本 295,096,128.02 380,722,806.54 营业税金及附加 10,615,626.29 13,526,234.21 销售费用 426,943.59 457,107.72 管理费用 19,664,658.11 20,655,814.00 财务费用 11,535,971.89 7,092,888.77 资产减值损失 489,080.17 3,068,745.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2,314,991.00 313,134.47 投资收益（损失以“－”号填列） -368,509.17 -618,626.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,466,486.05 -4,201,979.35 加：营业外收入 4,111,498.65 57,101,629.81 减：营业外支出 1,680,021.36 116,193.84 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 964,991.24 52,783,456.62 减：所得税费用 237,940.13 7,789,848.93 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 727,051.11 44,993,607.69 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 59 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 712,375,086.42 650,352,139.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,598,300.00 收到其他与经营活动有关的现金 29,888,375.62 32,014,706.89 经营活动现金流入小计 750,861,762.04 682,366,846.67 购买商品、接受劳务支付的现金 511,077,018.55 514,045,532.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 136,978,102.21 58,281,182.26 支付的各项税费 72,867,666.06 37,155,710.33 支付其他与经营活动有关的现金 50,686,413.77 60,531,006.77 经营活动现金流出小计 771,609,200.59 670,013,431.36 经营活动产生的现金流量净额 -20,747,438.55 12,353,415.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 795,175.00 60 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 28,546,009.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,270,000.00 7,403,002.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,270,000.00 36,744,186.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 150,232,587.81 189,079,127.12 投资支付的现金 96,984,789.98 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 150,232,587.81 286,063,917.10 投资活动产生的现金流量净额 -146,962,587.81 -249,319,730.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 416,573,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 230,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 230,000,000.00 566,573,600.00 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,078,598.60 76,663,786.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 150,078,598.60 196,663,786.95 筹资活动产生的现金流量净额 79,921,401.40 369,909,813.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -87,788,624.96 132,943,498.05 加：期初现金及现金等价物余额 339,914,758.48 206,971,260.43 六、期末现金及现金等价物余额 252,126,133.52 339,914,758.48 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 61 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 372,989,960.55 301,060,908.03 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,674,056.31 64,211,111.94 经营活动现金流入小计 396,664,016.86 365,272,019.97 购买商品、接受劳务支付的现金 282,620,220.68 315,643,379.51 支付给职工以及为职工支付的现金 86,169,681.86 14,022,309.70 支付的各项税费 29,698,558.52 6,734,470.69 支付其他与经营活动有关的现金 21,576,949.48 53,187,595.99 经营活动现金流出小计 420,065,410.54 389,587,755.89 经营活动产生的现金流量净额 -23,401,393.68 -24,315,735.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 795,175.00 取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 28,546,009.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,270,000.00 7,139,002.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,270,000.00 36,480,186.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,704,138.85 5,428,165.99 投资支付的现金 376,984,789.98 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,704,138.85 382,412,955.97 投资活动产生的现金流量净额 -16,434,138.85 -345,932,769.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 413,573,600.00 取得借款收到的现金 230,000,000.00 100,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 230,000,000.00 513,573,600.00 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,932,213.21 27,044,345.80 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 141,932,213.21 117,044,345.80 筹资活动产生的现金流量净额 88,067,786.79 396,529,254.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 48,232,254.26 26,280,749.10 加：期初现金及现金等价物余额 135,022,933.82 108,742,184.72 六、期末现金及现金等价物余额 183,255,188.08 135,022,933.82 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 62 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 存股 一、上年年末余额 228,000,000.00 528,240,255.51 47,639,192.28 110,734,803.27 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 -378,845.87 -3,409,612.88 其他 二、本年年初余额 228,000,000.00 528,240,255.51 47,260,346.41 107,325,190.39 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 228,000,000.00 -228,000,000.00 72,705.11 8,027,895.33 （一）净利润 8,100,600.44 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 8,100,600.44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 72,705.11 -72,705.11 1．提取盈余公积 72,705.11 -72,705.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 228,000,000.00 -228,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 228,000,000.00 -228,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 456,000,000.00 300,240,255.51 47,333,051.52 115,353,085.72 63 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般风险准 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 备 一、上年年末余额 180,000,000.00 179,589,143.55 36,869,352.45 67,069,901.3 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -21,230,155.44 5,677,680.22 19,400,955.3 前期差错更正 -313,227.38 -2,819,046.4 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 158,358,988.11 42,233,805.29 83,651,810.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 48,000,000.00 369,881,267.40 5,026,541.12 23,673,380.1 （一）净利润 46,677,847.9 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,849,485.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 8,849,485.56 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 8,849,485.56 46,677,847.9 （三）所有者投入和减少资本 48,000,000.00 365,573,600.00 1．所有者投入资本 48,000,000.00 365,573,600.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,555,255.92 -23,004,467.7 1．提取盈余公积 4,555,255.92 -4,555,255.9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,000,000.0 4．其他 -449,211.8 （五）所有者权益内部结转 -4,541,818.16 471,285.20 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） -4,541,818.16 471,285.20 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 228,000,000.00 528,240,255.51 47,260,346.41 107,325,190.3 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人： 央珍 64 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 228,000,000.00 554,012,229.11 40,955,539.00 加：会计政策变更 前期差错更正 -378,845.87 其他 二、本年年初余额 228,000,000.00 554,012,229.11 40,576,693.13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 228,000,000.00 -228,000,000.00 72,705.11 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 72,705.11 1．提取盈余公积 72,705.11 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 228,000,000.00 -228,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 228,000,000.00 -228,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 456,000,000.00 326,012,229.11 40,649,398.24 65 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 180,000,000.00 179,589,143.55 36,334,664.59 加：会计政策变更 前期差错更正 -313,227.38 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 179,589,143.55 36,021,437.21 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 48,000,000.00 374,423,085.56 4,555,255.92 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,849,485.56 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 8,849,485.56 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 8,849,485.56 （三）所有者投入和减少资本 48,000,000.00 365,573,600.00 1．所有者投入资本 48,000,000.00 365,573,600.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,555,255.92 1．提取盈余公积 4,555,255.92 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 228,000,000.00 554,012,229.11 40,576,693.13 公司负责人：多吉罗布 主管会计工作负责人：汪波 会计机构负责人：央珍 66 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (三) 公司基本情况 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经西藏自治区人民政府藏政函（1999） 80 号文批准、由西藏公路工程总公司(以下简称“公路总公司”)作为主要发起人，联合西藏自治区交 通工业总公司(以下简称“工业公司”)、西藏拉萨汽车运输总公司(以下简称“拉运公司”)、西藏自 治区汽车工业贸易总公司(以下简称“汽贸公司”)、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(以下简称“格 尔木公司”)，于 1999 年 2 月 28 日以发起方式设立，并于 1999 年 3 月 29 日取得企业法人营业执照， 营业执照号：5400001000128；公司法人代表：扎西江措；注册地址：拉萨市夺底路 14 号；公司经营 范围：公路工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、货物运输、长短途客运，与公路建设相关 的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；汽车贸易及配件（含小轿车）、筑路机械配件的经营销售， 汽车维修、塑料制品、氧气制造、销售；承包境外公路工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；水利水电工程施工（贰级）、工业与民 用建筑施工（贰级）、装饰（贰级）。 公司原注册资本为人民币 6,000 万元，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）179 号文 核准，于 2000 年 12 月 25 日发行人民币普通股 4,000 万股，2001 年 1 月 16 日公司股票在上海证券交 易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码 600326。经公司第一届董事会第五次会议和 2001 年度股东大会决议通过，本公司用资本公积每 10 股转增 8 股，共计转增股本 8,000 万股，股本由此增 至 18,000 万元。2007 年 2 月 28 日，根据公司股东大会决议，公司拟向机构投资者发行不超过 6,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，该事项于 2007 年 7 月 25 日业经中国证券监督管理委员会“关于 核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知”（证监发行字［2007］200 号）核准。2007 年 8 月 16 日，经询价确认此次非公开发行价格为 8.84 元/股，发行数量为 4,800 万股，股本由此增至 22,800 万元。2008 年 4 月 18 日，经本公司第三届董事会第 23 次会议通过，以资本公积金按每 10 股转增 10 股，对全体股东进行转增。转增后的累计注册资本实收金额为人民币 45,600 万元。 本公司 2008 年度财务报告已于 2009 年 3 月 13 日经本公司第三届董事会第 31 次会议批准。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 67 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2、财务报表的编制基础： 本财务报表（包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表和股东权 益变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》以及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成本计量。如果资产发生 减值损失，则计提相应的减值准备。 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价 中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 68 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入 价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合 为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程 成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产的内容 本公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； 1.1 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金融资产。 本公司在取得时即对金融资产进行分类。 1.1.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式进行管 理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。持有期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利 得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 1.1.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当本公司直接 向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应收款项。 69 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以扣除该 类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 1.1.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账，支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率 计算确认利息收入，计入投资收益。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处 置时，所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 1.1.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有 至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供出售金融资产通常持有期限不确定，有可 能依据流动性需求或利率、汇率及权益价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融 资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价 值变动而产生的利得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后的金额确认在 资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接计入资本公积（其他资 本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投资损益。处置可供出售金融资产取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 2、金融负债 2.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； 70 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 ③将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，公司根据该合同将交付 非固定数量的自身权益工具； ④将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但公司以固定金额的现金 或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不 包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。 2.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债进 行分类。 2.3 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购。衍生金融工具也被分类为交易性金融负 债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。资产负 债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与 初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.4 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产生的应 付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在资产 负债表日以摊余成本列示。 3、公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价， 指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生 的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 71 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4、金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所有风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表 明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时， 本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。 5.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额不 重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公 司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且 已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 72 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 5.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回收金额，即 按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值之间的差额进 行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年 度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定的。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 8 2-3 年 10 3-5 年 50 5 年以上 100 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融资产予以核 销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客观关联（例 如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值损失金额予以转回， 转回的金额计入当期损益。 5.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可供出售金融 资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初 始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 73 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 8 8 2－3 年 10 10 3 年以上 50 50 3－4 年 50 50 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包 括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，坏账损失采用备 计提坏账准备的说明 抵法核算，对应收款项按账龄分析法计提坏账准备；经 本公司第三届董事 会第五次会议决议，对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在 明显的差别导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏 账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，则对该项应收款项采用个别 认定法计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品、已完工尚未结算工程及低值易耗品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号— —非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业 合并》确定。 已完工尚未结算工程核算工程发生的累计成本、毛利减去业经建设单位确认的工程结算，工程累 计已发生的成本和累计已确认的毛利超过已办理结算价款的金额列为已完工未结算工程，在存货项目 中列示；若工程已办理结算的价款金额超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利列为已结算未完工 工程，在资产负债表中预收账款中列示。项目竣工后，工程发生的累计成本、累计已确认毛利与工程 结算对冲结平。 74 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 75 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利处理。 (2) 后续计量及收益确认方法 4.16.2 长期股权投资的核算方法——成本法 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 4.16.3 长期股权投资的核算方法——权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位 的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务和经营政策 共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 76 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视为对其具 有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 4.16.5 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.14。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-40 4 3.84-2.40 运输设备 8-12 4 12.00-8.00 其他设备 5-10 4 19.20-9.60 通用设备 10-14 4 9.60-6.86 专用设备 9-12 4 10.67-8.00 4.11.1 固定资产的标准 本公司固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会计 年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.11.2 固定资产的初始计量 本公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 77 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4.11.3 固定资产折旧 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。 4.11.4 固定资产的后续支出 本公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替换的账面价值扣除后 计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，直接计入 当期损益。 4.11.5 固定资产减值准备 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.14。 13、在建工程核算方法： 4.12 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购 置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本 化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.14。 14、无形资产的核算方法： 4.13 无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 78 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的 期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成 本的，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、或 聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.14。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 4.14 资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减 值迹象进行判断。 (2) 计提依据： 存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响； 79 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及资产减值的依据： 4.15 资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 16、借款费用资本化的核算方法： 4.17 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年），才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； 80 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定； ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加 权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的 天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。 17、收入确认原则： 4.18 收入 4.18.1 销售商品 81 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.18.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4.18.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 18、确认递延所得税资产的依据： 4.19 所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年末资产、负债的账面价值与其计税基 础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项 目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债的初始确认 的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投资企业能够 控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回两个条件的，确认相 应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计适用于 转回递延所得税资产和负债的期间。 82 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 19、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 4.21 会计报表合并满足的确定原则及合并会计报表的编制方法 4.21.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实话实质性控制，本公司 均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 4.21.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表， 并调整合同财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入 本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范 围。 4.21.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会 计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价 值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报 表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4.21.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来金额、内部交易及未实现损益在编制 合并财务报表时予以抵销。 83 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的 差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份 额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东 权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额。在合并利润表的净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 4.21.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额，其余额分别下列情况进行处理： ①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少 数股东权益； ②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子公 司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之间，应当全部归 属于母公司的股东权益。 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 2008 年 9 月 16 日，公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157 号税 务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，公司前期的税款计缴与税务部门的检查 结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。截止 2008 年 12 月 31 日，调整前 的 年 初 留 存 收 益 为 158,373,995.55 元 ， 调 整 后 的 年 初 留 存 收 益 为 154,585,536.80 元 ， 调 减 3,788,458.75 元，其中：盈余公积调减 378,845.87 元，未分配利润调减 3,409,612.88 元。调整事项 具体如下： 调整项目 调整明细 2007 年初 2007 年度 2007 年末 备注 应交税费 印花税 41,068.10 5,000.00 46,068.10 见注 1 84 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 应交税费 增值税 194,988.98 194,988.98 见注 2 应交税费 城建税 13,649.23 13,649.23 见注 2 应交税费 教育附加 5,849.67 5,849.67 见注 2 应交税费 所得税 2,876,717.86 651,184.91 3,527,902.77 见注 3 小计 3,132,273.84 656,184.91 3,788,458.75 盈余公积 -313,227.38 -65,618.49 -378,845.87 未分配利润 -2,819,046.46 -590,566.42 -3,409,612.88 留存收益小计 -3,132,273.84 -656,184.91 -3,788,458.75 注 1：公司 2007 年度及以前年度有关采购合同等共少计印花税 46,068.10 元，其中：2007 年度 5,000.00 元；2006 年度及以前年度 41,068.10 元。 注 2：公司在 2005 年度至 2006 年度因销售旧货共少计增值税 194,988.98 元、城市维护建设税 13,649.23 元、教育费附加 5,849.67 元。 注 3： 公司在 2007 年度及以前年度共少计企业所得税 3,527,902.77 元，其中：2007 年度 651,184.91 元；2006 年度及以前年度 2,876,717.86 元。 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按商品、产品及材料销售收入计缴。 17% 运输业务收入、公路工程收入和自来水管道设备安装及维修收入按应税 营业税 3%或 5% 收入、委托经营收益。 ①按应纳流转税额的 7%、5%计缴。②对公路建设项目免征耕地占用税、 城建税 资源税（砂石料）、城市维护建设税。 企业所得税 15% 2、税收优惠及批文 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定以及西藏自治区人民政府藏政发（1993） 121 号文、藏政函（1998）48 号文、西藏自治区国税局藏国税函（1999）114 号文，本公司从批准成 立之日起，按 15%税率缴纳企业所得税。 根据西藏自治区国家税务局 2000 年 9 月 20 日藏国税函[2000]106 号《关于统一区内企业所得税 税率的通知》，从 2001 年 1 月 1 日起，区内企业统一执行 15%所得税税率。 根据国务院 2007 年 12 月 26 日国发（2007）39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 继续执行西部大开发税收优惠政策。 85 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 注册 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 类型 资本 西藏天源路桥有限公司 控股子公司 西藏拉萨 公路工程施工 1,500 公路工程贰级 西藏高争建材股份有限公司 控股子公司 西藏拉萨 水泥生产销售 38,110 水泥生产与销售 矿产品选冶、深加工 西藏天路矿业开发有限公司 控股子公司 西藏拉萨 20,000 矿产品选冶、深加工及销售 及销售 西藏天路邛崃水业有限责任公司 控股子公司 四川邛崃 自来水生产销售 800 自来水生产销售 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公 持股 表决权 期末实际投资额 司的净投资的余额 是否合 子公司全称 比例 比例 (分期出资适用) （资不抵债子公司 并报表 （%） （%） 适用） 西藏天源路桥有限公司 1,515.13 56 是 西藏高争建材股份有限公司 47,538.80 71.82 是 西藏天路矿业开发有限公司 2,200.00 55 是 西藏天路邛崃水业有限责任公司 3,438 60 否 2、企业合并及合并财务报表的说明： 备注 1: 根据 2005 年 1 月 16 日与四川瑞云集团股份有限公司签订的《委托经营管理合同》，本公司将西 藏天路邛崃水业有限责任公司委托给四川瑞云集团股份有限公司经营管理，根据有关合同条款，本公 司对该公司生产经营不再具有控制权，未将其纳入合并范围。 重要子公司少数股东权益 公司名称 年末余额 年初余额 西藏天源路桥有限公司 4,016,403.34 5,401,201.63 西藏高争建材股份有限公司 201,861,835.08 197,629,877.80 西藏天路矿业开发有限公司 17,998,318.19 18,060,870.93 合 计 223,876,556.61 221,091,950.36 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 86 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 9,909,989.65 6,176,588.29 银行存款： 242,216,143.87 333,738,170.19 合计 252,126,133.52 339,914,758.48 截至期末，公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 1,120,924.00 3,435,915.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 1,120,924.00 3,435,915.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 108,218,391.38 51.90 3,246,551.74 15.13 92,008,633.88 46.93 2,760,259.02 14.77 其他不重大应收账款 100,275,649.30 48.10 18,205,845.51 84.87 104,052,213.22 53.07 15,924,094.32 85.23 合计 208,494,040.68 21,452,397.25 196,060,847.10 18,684,353.34 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 75,599,447.74 36.26 4,317,030.40 49,990,667.62 25.50 3,952,815.30 一至二年 24,556,308.49 11.78 1,275,062.19 62,471,262.97 31.86 3,202,380.87 二至三年 37,585,249.26 18.03 1,991,595.33 38,702,959.81 19.74 1,991,667.27 三至四年 63,601,165.06 30.51 7,476,636.51 41,194,333.27 21.01 5,835,866.47 五年以上 7,151,870.13 3.42 6,392,072.82 3,701,623.43 1.89 3,701,623.43 合计 100 100 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 本报告期未发生实际冲销应收帐款的情况。 87 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 51,280,977.45 24.60 (5) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 (6) 以应收账款为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 本报告期未发生以应收账款为标的资产进行资产证券化事项。 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应收款项 23,140,073.87 30.45 1,760,125.91 27.87 16,158,265.47 23.50 1,087,756.55 21.53 其他不重大的其他应收款项 52,853,627.73 69.55 4,556,313.30 72.13 52,597,128.23 76.50 3,963,766.49 78.47 合计 75,993,701.60 6,316,439.21 68,755,393.70 5,051,523.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 26,315,953.27 34.63 1,537,378.06 35,613,496.76 51.81 870,625.54 一至二年 34,886,950.99 45.91 2,156,825.79 9,635,590.30 14.01 432,695.92 二至三年 6,231,617.91 8.20 701,908.86 20,222,139.82 29.41 1,647,906.11 三至四年 8,232,852.20 10.83 1,593,999.27 2,367,222.72 3.44 1,183,351.37 五年以上 326,327.23 0.43 326,327.23 916,944.10 1.33 916,944.10 合计 100 100 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 本报告期无实际冲销的其他应收款。 88 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 西藏公路工程总公司 -660,204.41 17,472,382.65 西藏自治区交通厅格尔木 0 -46,777.83 运输总公司 合计 -660,204.41 17,425,604.82 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 注:1、2008 年 4 月 17 日,公司已收回为西藏公路工程总公司垫付的 2007 年款项 17,509,701.95 元。 2、2008 年 6 月 30 日,公司已收回为西藏公路工程总公司垫付的 1,000,000.00 元款项。 3、2008 年 11 月 24 日,公司已收回为西藏公路工程总公司垫付的 2,291,258.44 元款项。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 38,215,535.74 50.29 (6) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 (7) 以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排： 本报告期未发生以其他应收款项为标的资产进行资产证券化事项。 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 59,674,322.75 38.38 166,845,443.68 70.76 一至二年 28,368,504.03 18.25 25,089,340.34 10.64 二至三年 24,043,435.44 15.47 41,461,318.89 17.58 三年以上 43,382,738.72 27.90 2,394,239.73 1.02 合计 155,469,000.94 100 235,790,342.64 100 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 预付账款的说明： 89 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 注：预付账款年末数较年初数减少 34.06%，主要系结算高争二线工程预付款所致。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 79,696,086.52 3,422,084.41 76,274,002.11 58,697,131.84 3,422,084.41 55,275,047.43 在产品 34,357,602.70 34,357,602.70 43,157,566.02 43,157,566.02 库存商品 153,615.81 14,992.66 138,623.15 1,037,819.00 107,997.41 929,821.59 工程施工 216,556,660.53 216,556,660.53 254,385,761.09 254,385,761.09 低值易耗品 3,858,542.58 3,858,542.58 3,874,738.17 3,874,738.17 包装物 5,901,075.00 5,901,075.00 4,594,261.35 4,594,261.35 材料采购 0.00 0.00 2,900.00 2,900.00 合计 340,523,583.14 3,437,077.07 337,086,506.07 365,750,177.47 3,530,081.82 362,220,095.65 工程施工明细如下： 项 目 2008 年 2007 年 在建合同工程累计已发生成本 1,334,063,627.84 988,481,286.73 在建合同工程累计已确认毛利（亏损） 237,240,508.52 197,094,432.95 减：在建合同工程已办理结算的金额 1,354,747,475.83 931,189,958.59 在建合同工程净额 216,556,660.53 254,385,761.09 截至期末，本公司存货未发生可变现净值低于成本的情况，故本期未计提存货跌价准备。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：万元 币种：人民币 本企业 本企 在被投 期末 业务 业持 资单位 净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 性质 股比 表决权 产总 收入总额 净利润 例(%) 比例 额 (%) 二、联营企业 西藏雅江经贸培训中心管理有限公司 西藏拉萨 45 45 西藏天路邛崃水业有限公司 四川邛崃 60 60 拉萨中开藏域投资开发有限公司 西藏拉萨 12.50 12.50 90 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：万元 币种：人民币 在被投 增 其中： 减 在被投 初始 资单位 减 本期 值 资单位 被投资单位 投资 期初余额 期末余额 表决权 变 减值 准 持股比 成本 比例 动 准备 备 例（％） （％） 西藏天路邛崃水业 3,438 3,621.280589 3,621.280589 60 有限责任公司 拉萨中开藏域投资 100 100.000000 100.000000 12.50 开发有限公司 按权益法核算： 单位：万元 币种：人民币 其中： 减 现 在被投 在被投资 初始投资 本期 值 金 资单位 单位表决 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 成本 减值 准 红 持股比 权比例 准备 备 利 例 （％） （％） 西藏雅江经贸培 训中心管理有限 1,222.75 1,130.499973 -36.850917 1,093.649056 45 公司 截至期末，本公司长期股权投资未发生可收回金额低于账面价值的情况，故本期未计提长期股权投资 减值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 902,691,934.25 10,378,385.87 3,971,397.06 909,098,923.06 其中：房屋及建筑物 353,462,771.55 5,429,816.27 358,892,587.82 机器设备 运输工具 81,748,071.01 2,643,334.00 2,761,207.00 81,630,198.01 通用设备 18,529,520.61 18,529,520.61 专用设备 376,078,160.57 593,433.00 1,210,190.06 375,461,403.51 其他设备 72,873,410.51 1,711,802.60 74,585,213.11 二、累计折旧合计： 329,515,188.27 52,076,403.00 2,931,571.23 378,660,020.04 其中：房屋及建筑物 60,786,757.96 12,348,470.65 73,135,228.61 机器设备 运输工具 59,945,383.92 4,300,630.17 1,763,286.04 62,482,728.05 通用设备 12,886,803.61 323,100.42 13,209,904.03 专用设备 168,030,304.71 25,789,720.88 1,168,285.19 192,651,740.40 其他设备 27,865,938.07 9,314,480.88 37,180,418.95 三、固定资产净值合计 573,176,745.98 -41,698,017.13 1,039,825.83 530,438,903.02 91 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 其中：房屋及建筑物 292,676,013.59 -6,918,654.38 285,757,359.21 机器设备 运输工具 21,802,687.09 -1,657,296.17 997,920.96 19,147,469.96 通用设备 5,642,717.00 -323,100.42 5,319,616.58 专用设备 208,047,855.86 -25,196,287.88 41,904.87 182,809,663.11 其他设备 45,007,472.44 -7,602,678.28 37,404,794.16 四、减值准备合计 8,380,076.10 8,380,076.10 其中：房屋及建筑物 1,898,123.01 1,898,123.01 机器设备 运输工具 1,169,429.88 1,169,429.88 通用设备 4,927,657.59 4,927,657.59 专用设备 384,865.62 384,865.62 其他设备 五、固定资产净额合计 564,796,669.88 -41,698,017.13 1,039,825.83 522,058,826.92 其中：房屋及建筑物 290,777,890.58 -6,918,654.38 283,859,236.20 机器设备 运输工具 20,633,257.21 -1,657,296.17 997,920.96 17,978,040.08 通用设备 715,059.41 -323,100.42 391,958.99 专用设备 207,662,990.24 -25,196,287.88 41,904.87 182,424,797.49 其他设备 45,007,472.44 -7,602,678.28 37,404,794.16 本期折旧额 52,076,403.00 元。 截至期末，本公司固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故本期未计提固定资产减值准备。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 在建工程 308,841,802.93 308,841,802.93 75,505,619.50 75,505,619.50 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 预算数 期初数 本期增加 资金来源 期末数 高争二线 284,012,400.00 75,505,619.50 233,336,183.43 自筹资金 308,841,802.93 合计 284,012,400.00 75,505,619.50 233,336,183.43 / 308,841,802.93 本报告期内在建工程项目无变动情况。 11、固定资产清理： 单位：元 币种：人民币 未清理完毕的固 项目 期初数 期末数 转入清理的原因 定资产账面价值 207,388.00 0.00 合计 207,388.00 0.00 / / 12、无形资产： 92 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 88,796,489.00 4,080,000.00 92,876,489.00 二、累计摊销合计 1,823,777.67 1,799,291.80 3,623,069.47 三、无形资产净值合计 86,972,711.33 2,280,708.20 89,253,419.53 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 86,972,711.33 2,280,708.20 89,253,419.53 本期摊销额 1,799,291.80 元。 截至期末，本公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故本期未计提无形资产减值准备。 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应收款项 3,854,799.98 3,121,332.58 存货 529,512.28 529,512.28 长期股权投资 固定资产 1,257,011.41 1,257,011.42 公允价值变动损益 300,278.48 合计 5,941,602.15 4,907,856.28 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准备 23,735,876.38 4,032,960.08 27,768,836.46 二、存货跌价准备 3,530,081.82 93,004.75 93,004.75 3,437,077.07 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 8,380,076.10 8,380,076.10 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 35,646,034.30 4,032,960.08 93,004.75 93,004.75 39,585,989.63 93 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 60,000,000.00 100,000,000.00 合计 60,000,000.00 100,000,000.00 未 逾期 借款 逾期 合同月 还 贷款银行 借款金额 合同起止日 还款 条件 时间 利率 原 期 因 中国建设银行西藏 60,000,000.00 信用 2008.3.28-2009.3.27 4.575‰ 自治区城西支行 合 计 60,000,000.00 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 年末数 年初数 192,976,082.26 244,647,035.09 7.14.1 年末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 年末数 年初数 58,714,716.59 52,995,458.44 7.15.1 年末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 94 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,321,565.61 53,387,989.76 55,360,376.26 5,349,179.11 二、职工福利费 5,060,637.23 5,060,637.23 三、社会保险费 92,833.01 4,984,828.11 4,967,225.00 110,436.12 四、住房公积金 596,535.63 2,033,736.59 2,437,475.09 192,797.13 五、其他 875,492.70 1,251,397.02 1,061,686.04 1,065,203.68 合计 8,886,426.95 66,718,588.71 68,887,399.62 6,717,616.04 期末应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩工资 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -2,665,675.54 3,652,111.40 按商品、产品及材料销售收入计缴。 运输业务收入、公路工程收入和自来水管道设 营业税 6,066,751.75 11,512,621.78 备安装及维修收入按应税收入、委托经营收益。 所得税 601,277.60 14,882,989.21 个人所得税 201,661.98 1,593,321.41 ①按应纳流转税额的 7%、5%计缴。②对公路建 城建税 102,310.40 451,484.71 设项目免征耕地占用税、资源税（砂石料）、 城市维护建设税。 资源税 7,292.26 302,860.36 印花税 0 46,761.00 矿产资源补偿费 211,680.56 130,246.55 教育费附加 133,203.72 445,166.08 合计 4,658,502.73 33,017,562.50 / 注：年初数与上年期末数不一致的原因见附注 4.23.3。 20、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 西藏自治区汽车工业贸易总公司 387,057.00 387,057.00 拉萨市永灵贸易有限公司 618,000.00 618,000.00 合计 1,005,057.00 1,005,057.00 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西藏自治区交通工业总公司 699,945.98 574,297.34 西藏公路工程总公司 359,513.00 合计 1,059,458.98 574,297.34 95 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 长期借款 200,000,000.00 0.00 合计 200,000,000.00 0.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 本币 币种 本币金额 币种 （％） 金额 2006 年 12 月 2009 年 12 月 西藏建行林北支行 5.58 人民币 50,000,000.00 人民币 30 日 29 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 西藏建行城西支行 4.32 人民币 32,000,000.00 人民币 28 日 27 日 2005 年 6 月 30 2009 年 6 月 29 西藏建行城西支行 3.87 人民币 78,000,000.00 人民币 日 日 2005 年 6 月 30 2009 年 6 月 29 西藏建行城西支行 3.87 人民币 40,000,000.00 人民币 日 日 合计 / / / / 200,000,000.00 / 0.00 注：上述贷款中的 150,000,000.00 元抵押贷款，其抵押手续尚未办理。 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 150,000,000.00 信用借款 170,000,000.00 80,000,000.00 合计 170,000,000.00 230,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起始 借款单位 借款终止日 利率 日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） 2008 年 12 2011 年 12 月 西藏建行城西支行 3.42 人民币 50,000,000.00 人民币 月 25 日 24 日 2008 年 9 2011 年 9 月 8 西藏建行城西支行 5.58 人民币 50,000,000.00 人民币 月9日 日 2008 年 5 2010 年 5 月 8 西藏建行城西支行 5.58 人民币 70,000,000.00 人民币 月9日 日 合计 / / / / 170,000,000.00 / 230,000,000.00 24、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 96 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 西藏自治 3年 50,000,000.00 50,000,000.00 区财政厅 该项资金为西藏自治区财政厅拨付高争二线项目建设资金，系无息借款，借款期限为三年。 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 发行 其 数量 例 送股 公积金转股 小计 数量 例 新股 他 (%) (%) 股份 228,000,000 100 228,000,000 228,000,000 456,000,000 100 总数 A、公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2000]179 号文）核准于 2000 年 12 月 25 日发行 人民币普通股 4000 万股，发行价格为 6.88 元。 公司经上海证券交易所（上证上字[2001] 7 号文） 批准，公司股票于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，公司可流通股本 4000 万股，总股本 为 10000 万股。 B、公司于 2002 年 3 月 28 日用资本公积金向全体股东持有的股本每 10 股转增 8 股。此次资本公积 转增股本后，公司股本增至人民币 18,000 万元。 C、2007 年 9 月 3 日，公司非公开发行 4,800 万股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕 2007 年度非公开发行股票的股权登记工作。公司总股本由 18,000 万股增至 228,000 万股。 D、2008 年 5 月 16 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 22,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 228,000,000 股，于 2008 年 06 月 04 日实施资本公积金转增股，使公司总股数增加至 456,000,000 股。涉及报告期内公司 股份总数及结构发生了变动。(详见本报告“股份变动情况表”) 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 505,973,024.87 228,000,000.00 277,973,024.87 其他资本公积 22,267,230.64 22,267,230.64 合计 528,240,255.51 228,000,000.00 300,240,255.51 注：本期减少 228,000,000.00 元，系用资本公积转增股本。 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 97 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 44,852,955.06 72,705.11 44,925,660.17 任意盈余公积 2,407,391.35 2,407,391.35 合计 47,260,346.41 72,705.11 47,333,051.52 注：年初数与上年期末数不一致的原因见附注 4.23.3。 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 110,734,803.27 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -3,409,612.88 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 107,325,190.39 / 加：本期净利润 8,100,600.44 / 减：提取法定盈余公积 72,705.11 期末未分配利润 115,353,085.72 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 3,409,612.88 元。 注：前期差错更正的事项及原因见附注 4.23.3。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 616,303,506.34 677,434,936.44 其他业务收入 3,414,932.52 3,396,000.00 合计 619,718,438.86 680,830,936.44 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 公路工程 318,639,788.36 286,838,500.98 299,288,506.32 290,544,147.00 房建工程 39,310,125.77 32,587,643.33 156,484,256.63 132,770,751.57 水泥销售 244,601,317.42 190,756,107.96 203,495,003.72 143,971,329.00 商砼销售 12,832,197.29 8,548,614.04 17,489,767.70 12,137,857.71 氧气收入 920,077.50 489,350.12 677,402.07 346,402.76 合计 616,303,506.34 519,220,216.43 677,434,936.44 579,770,488.04 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 98 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 公路工程 318,639,788.36 286,838,500.98 299,288,506.32 290,544,147.00 房建工程 39,310,125.77 32,587,643.33 156,484,256.63 132,770,751.57 水泥销售 244,601,317.42 190,756,107.96 203,495,003.72 143,971,329.00 商砼销售 12,832,197.29 8,548,614.04 17,489,767.70 12,137,857.71 氧气收入 920,077.50 489,350.12 677,402.07 346,402.76 合计 616,303,506.34 519,220,216.43 677,434,936.44 579,770,488.04 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西藏地区 合计 616,303,506.34 519,220,216.43 677,434,936.44 579,770,488.04 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 运输业务收入、公路工程收入和自来水管道设 营业税 11,849,848.94 13,867,337.67 备安装及维修收入按应税收入、委托经营收益。 ①按应纳流转税额的 7%、5%计缴。②对公路建 城建税 252,291.95 557,582.63 设项目免征耕地占用税、资源税（砂石料）、 城市维护建设税。 教育费附加 1,152,674.47 1,081,225.79 资源税 1,118,176.22 1,427,889.80 资源补偿费 211,680.64 106,036.21 合计 14,584,672.22 17,040,072.10 / 31、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -2,314,991.00 313,134.47 合计 -2,314,991.00 313,134.47 32、投资收益： 99 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -368,509.17 -618,626.23 合计 -368,509.17 -618,626.23 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,032,960.08 3,306,521.14 二、存货跌价损失 146,304.00 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,032,960.08 3,452,825.14 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 104,698.65 其中：固定资产处置利得 104,698.65 政府补助（补贴收入） 12,672,300.00 61,075,824.39 罚款收入 500.00 3,150.00 其他 44,737.00 58,149.09 合计 12,822,235.65 61,137,123.48 注：政府补助 12,672,300.00 元系收到西藏自治区财政厅财政扶持资金 4,074,000.00 元及退税款 8,598,300.00 元。 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 319,594.29 116,047.98 其中：固定资产处置损失 319,594.29 116,047.98 对外捐赠 6,490,374.49 3,737,253.80 罚没支出 245,973.03 99,726.34 赔偿支出 50,000.00 其他支出 287,752.69 19,813.00 合计 7,343,694.50 4,022,841.12 36、所得税费用： 100 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 5,295,360.78 13,778,113.98 期所得税 递延所得税调整 -1,033,745.87 -537,450.35 合计 4,261,614.91 13,240,663.63 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 西藏公路工程总公司 20,800,960.39 政府补助 4,074,000.00 工程保证金 1,998,800.00 其他 3,014,615.23 合计 29,888,375.62 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 冲江铜矿 5,945,808.40 西藏高争(集团)有限公司 12,374,838.53 投标保证金 9,720,378.45 中介机构费 591,000.00 退项目保证金 992,000.00 租赁费 590,182.80 办公、差旅费业务招待费 6,482,021.42 其他 13,990,184.17 合计 50,686,413.77 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,988,284.44 63,539,280.78 加：资产减值准备 4,032,960.08 3,452,888.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,571,440.85 57,613,296.84 无形资产摊销 1,799,291.80 575,929.80 长期待摊费用摊销 200,000.00 200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 214,895.64 74,167.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,314,991.00 财务费用（收益以“－”号填列） 20,078,598.60 15,002,581.28 投资损失（收益以“－”号填列） 368,509.17 618,626.23 101 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,033,745.87 359,555.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 25,226,594.33 -92,753,743.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -50,450,092.68 -29,134,256.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -85,059,165.91 -7,194,910.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 -20,747,438.55 12,353,415.31 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 252,126,133.52 339,914,758.48 减：现金的期初余额 339,914,758.48 206,971,260.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -87,788,624.96 132,943,498.05 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 108,218,391.38 80.22 3,246,551.74 42.31 92,008,633.88 72.27 2,760,259.02 37.24 的应收 账款 其他不 重大应 26,689,712.22 19.78 4,427,336.47 57.69 35,295,091.76 27.73 4,652,621.30 62.76 收账款 合计 134,908,103.60 7,673,888.21 127,303,725.64 7,412,880.32 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 102 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 48,080,291.16 35.64 1,455,006.42 28,756,113.09 22.58 1,073,864.78 一至二年 11,198,088.72 8.30 336,130.66 29,783,969.66 23.40 677,922.01 二至三年 18,585,014.08 13.78 557,553.57 31,451,666.41 24.71 1,296,543.93 三至四年 55,064,708.41 40.81 4,104,993.64 37,110,217.89 29.15 4,162,791.01 五年以上 1,980,001.23 1.47 1,220,203.92 201,758.59 0.16 201,758.59 合计 100 100 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 48,736,686.45 36.13 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 23,140,073.87 29.23 1,760,125.91 37.22 16,158,265.47 18.55 1,087,756.55 24.17 应收款 项 其他不 重大的 56,036,081.41 70.77 2,968,607.95 62.78 70,969,296.65 81.45 3,412,905.03 75.83 其他应 收款项 合计 79,176,155.28 4,728,733.86 87,127,562.12 4,500,661.58 103 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 一年以内 30,599,031.16 38.65 326,340.46 56,971,579.13 65.39 747,449.56 一至二年 34,543,095.08 43.63 2,014,991.97 8,797,805.03 10.10 367,824.40 二至三年 5,774,850.88 7.29 656,232.15 18,294,734.17 21.00 1,434,610.25 三至四年 8,011,164.08 10.12 1,483,155.20 2,224,812.84 2.55 1,112,146.42 五年以上 248,014.08 0.31 248,014.08 838,630.95 0.96 838,630.95 合计 100 100 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 西藏公路工程总公司 -300,691.41 17,472,382.65 西藏自治区交通厅格尔木 0.00 -46,777.83 运输总公司 合计 -300,691.41 17,425,604.82 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 22,900,940.20 28.92 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：万元 币种：人民币 在被 其 投资 增 减 在被投 中： 单位 初始投资 减 值 资单位 被投资单位 期初余额 期末余额 本期 表决 成本 变 准 持股比 减值 权比 动 备 例（％） 准备 例 （％） 西藏天源路桥 1,515.13 1515.131379 1,515.131379 56 有限公司 西藏高争建材 47,538.80 49,102.799034 49,102.799034 71.82 股份有限公司 西藏天路矿业 2,200 2200.000000 2,200.000000 55 开发有限公司 西藏天路邛崃 自来水有限责 3,438.00 3,621.280589 3,621.280589 60 任公司 104 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 按权益法核算 单位：万元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 中： 资单位 被投资 初始投资 值 金 资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 成本 准 红 持股比 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 雅江经 贸培训 1,222.75 1,130.499973 -36.850917 1,093.649056 45 管理有 限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 335,630,716.62 418,231,109.21 其他业务收入 3,414,705.57 3,396,000.00 合计 339,045,422.19 421,627,109.21 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 公路工程 263,928,780.92 231,760,563.13 261,069,450.51 247,245,652.21 房建工程 70,781,858.20 62,486,214.77 156,484,256.63 132,770,751.57 氧气收入 920,077.50 489,350.12 677,402.07 346,402.76 合计 335,630,716.62 294,736,128.02 418,231,109.21 380,362,806.54 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 公路工程 263,928,780.92 231,760,563.13 261,069,450.51 247,245,652.21 房建工程 70,781,858.20 62,486,214.77 156,484,256.63 132,770,751.57 氧气收入 920,077.50 489,350.12 677,402.07 346,402.76 合计 335,630,716.62 294,736,128.02 418,231,109.21 380,362,806.54 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西藏地区 合计 335,630,716.62 294,736,128.02 418,231,109.21 380,362,806.54 105 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -368,509.17 -618,626.23 合计 -368,509.17 -618,626.23 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 727,051.11 44,993,607.69 加：资产减值准备 489,080.17 3,068,745.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,147,971.22 18,529,869.31 无形资产摊销 900,000.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 7,507.64 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,314,991.00 财务费用（收益以“－”号填列） 11,932,213.21 7,544,345.80 投资损失（收益以“－”号填列） 368,509.17 618,626.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -469,118.29 482,369.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 48,738,771.10 -93,400,269.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,450,604.96 -60,005,718.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -84,107,765.05 53,852,688.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 -23,401,393.68 -24,315,735.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 183,255,188.08 135,022,933.82 减：现金的期初余额 135,022,933.82 108,742,184.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 48,232,254.26 26,280,749.10 106 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (九) 资产证券化业务的会计处理 无 (十) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 企业类 注册 业务 注册资 组织机构 法人代表 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 型 地 性质 本 代码 比例(%) 权比例(%) 制方 国有企 西藏公 业（全 建筑 西藏 路工程 民所有 扎西江措 设备 5,924 28.04 219669446 拉萨 总公司 制企 安装 业） 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 持股 注册资 表决权比 组织机构 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 比例 本 例(%) 代码 (%) 西藏天源路桥 有限责任公 公路工程施 西藏拉萨 田庆潮 1,500 56 有限公司 司 工 西藏高争建材 水泥生产销 股份公司 西藏拉萨 吴振华 38,110 71.82 股份有限公司 售 矿产品选 西藏天路矿业 有限责任公 西藏拉萨 扎西江措 冶、深加工 20,000 55 开发有限公司 司 及销售 西藏天路邛崃 有限责任公 自来水生产 水业有限责任 四川邛崃 扎西江措 800 60 司 销售 公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 注 本企业 在被投 企业类 法人代 业务 册 组织机构 被投资单位名称 注册地 持股比 资单位 型 表 性质 资 代码 例(%) 表决权 本 比例(%) 二、联营企业 西藏雅江经贸培训 有限责 西藏拉萨 45 45 中心管理有限公司 任公司 西藏天路邛崃水业 有限责 四川邛崃 60 60 有限公司 任公司 拉萨中开藏域投资 有限责 西藏拉萨 12.50 12.50 开发有限公司 任公司 107 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 西藏自治区交通工业总公司 参股股东 西藏拉萨汽车运输总公司 参股股东 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 参股股东 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 建造合同 ①公路总公司与本公司于 2008 年 3 月签订景观绿化工程施工合同，合同约定由本公司承建其位于 拉 萨 市 巴 尔库 路 15 号西 藏 天 路 康卓 小 区 内景观 、 绿 化 及其 给 排 水、电 气 安 装 ，合 同 造 价为 15,642,349.22 元。上述定价政策系按市场价格确定。 ②公路总公司与本公司于 2008 年 3 月签订景观绿化工程施工合同，合同约定由本公司承建其位于 拉萨市夺底路 10 号西藏天路康桑小区内景观、绿化及其给排水、电气安装，合同造价为 8,557,650.78 元。上述定价政策系按市场价格确定。 ③公路总公司与本公司于 2008 年 5 月 20 日签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承建其位 于西藏日喀则市日喀则天路宾馆项目，项目合同造价为 36,258,240.84 元。上述定价政策系按市场价 格确定。 ④公路总公司与本公司于 2008 年 8 月签订建设工程施工合同，合同约定由本公司承建其位于西藏 林芝毛纺厂职工经济适用房项目，项目合同造价为 25,235,689.50 元。上述定价政策系按市场价格确 定。 (2) 关联租赁情况 1、 因 1999 年 5 月 18 日公司股东西藏自治区交通工业总公司（以下简称工业总公司）与本公司 签署协议，约定工业总公司将位于拉萨市夺底路 86 号的 78,705 ㎡的土地使用权租赁给本公司使用， 后因该公司将其中 51,119.5 ㎡部分地块转让给公路总公司， 故工业总公司于 2006 年 8 月 4 日将 22,112 ㎡的土地使用权重新与本公司签订土地使用权租赁协议，约定每年支付租金为 318,412.80 元，租赁期 至 2019 年 12 月 14 日，本公司租赁该地块系用于制氧厂使用。 2 、2007 年 1 月 1 日，公路总公司与本公司签定协议，约定本公司租赁公路总公司部分土地使用 权、房屋并相互提供综合服务，根据有关约定，本公司租赁公路总公司的土地、房屋费用为 260,603.83 元/年。 108 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 本公司租赁上述土地及房屋系用于职工宿舍、设备停放及物料仓储。 3 、2007 年 1 月 1 日，公路总公司与本公司子公司西藏天源路桥有限公司签定协议，约定西藏天源路 桥有限公司租赁公路总公司所属巴尔库路 15 号办公楼的土地，租赁期为 5 年，年租金为 5,568.00 元。 (3) 其他关联交易 1、 资金往来 公司本年度为控股股东公路总公司垫付部分人工费用，金额为 3,291,258.44 元，上述款项已于 2008 年度收讫。 2、支付关键管理人员报酬 本年度本公司共计支付关键管理人员报酬为 1,170,834.00 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 0 -46,777.83 其他应收款 西藏公路工程总公司 17,472,382.65 其他应付款 西藏自治区交通工业总公司 699,945.98 574,297.34 其他应付款 西藏公路工程总公司 660,204.41 (十一) 股份支付 1、股份支付总体情况 本报告期无股份支付情况。 (十二) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 无 3、其他或有负债及其财务影响： 无 (十三) 承诺事项： 无 109 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 (十四) 资产负债表日后事项： 无 (十五) 其他重要事项： ①本公司第三届董事会第 30 次会议决议通过 扎西江措因工作变动，提出辞去本公司董事、董事长职务。在本届董事会任职期间，由多吉罗布履行 董事长职责； ②2009 年 3 月 13 日经本公司第三届董事会第 31 次会议决议通过： 因本公司 2008 年下半年新中标工程项目较多，前期开工需垫付大量流动资金。另本公司已开展冲江及 冲江西铜矿矿区勘查，前期勘探及样品分析测试还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，本公司 2008 年度暂不进行分红。 (十六) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置固定资产净利得 非流动资产处置损益 -214,895.64 104,698.65 元；处置固定资产 净损失 319,594.29 元 政府补助 12,672,300.00 元系 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 收到西藏自治区财政厅财政扶 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 12,672,300.00 持资金 4,074,000.00 元及退税 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 款 8,598,300.00 元。 邛崃水业委托经营收益 委托他人投资或管理资产的损益 2,849,220.00 2,849,220.00 元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 公司所持股票市值变动损益 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -2,314,991.00 -2,314,991.00 元 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 其中罚款收入 500.00 元，其他 收入 44,737.00 元；罚没支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,978,863.21 245,973.03 元 , 捐 赠 支 出 6,490,374.49 元 , 其 他 支 出 287,752.69 元。 少数股东所享有的子公司非经 少数股东权益影响额 -969,305.23 常性损益 所得税影响额 -66,842.96 税收滞纳金影响所得税额 合计 4,976,621.96 110 西藏天路股份有限公司 2008 年年度报告 股票代码：600326 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.88 0.89 0.018 0.018 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.34 0.34 0.007 0.007 公司普通股股东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 备注：不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 8,100,600.44 46,677,847.95 910,825,792.31 918,926,392.75 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 副董事长：多吉罗布 西藏天路股份有限公司 2009 年 3 月 13 日 111