天科股份(600378)2008年年度报告

四川天一科技股份有限公司 600378 2008 年年度报告 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 17 八、董事会报告 ............................................................ 18 九、监事会报告 ............................................................ 35 十、重要事项 .............................................................. 37 1 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈宝通、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员） 聂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川天一科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天科股份 公司法定英文名称 SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 ctyc 公司法定代表人 陈宝通 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 魏丹 董事会秘书联系地址 四川省成都市机场路 445 信箱 董事会秘书电话 028-85963417 董事会秘书传真 028-85963659 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 魏冬梅 证券事务代表联系地址 四川省成都市机场路 445 信箱 证券事务代表电话 028-85963659 证券事务代表传真 028-85963659 公司注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 公司办公地址 四川省成都市机场路 445 信箱 公司办公地址邮政编码 610225 公司国际互联网网址 http:// www.tianke.com 公司电子信箱 ctyc@tianke.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天科股份 600378 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 8 月 5 日 公司首次注册地点 成都市高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新 2 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 服务中心 企业法人营业执照注册号 5101091000223 税务登记号码 51010971606787－6 组织机构代码 71606787-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 座二楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 66,778,519.20 利润总额 71,238,713.08 归属于上市公司股东的净利润 56,408,733.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 50,397,448.91 经营活动产生的现金流量净额 66,086,352.83 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,121,217.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,711,214.29 量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,212,796.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -503,372.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,176,613.96 少数股东权益影响额 -185,359.95 所得税影响额 -1,279,390.44 合计 6,011,284.19 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 602,722,678.60 495,160,239.37 21.72 372,195,341.07 372,195,341.07 利润总额 71,238,713.08 42,657,147.24 67.00 -23,828,883.13 -23,828,883.13 归属于上市 公司股东的 56,408,733.10 23,743,702.87 137.57 -30,725,668.87 -37,028,317.63 净利润 归属于上市 公司股东的 50,397,448.91 27,938,009.50 80.39 -22,624,385.86 -28,927,034.62 扣除非经常 3 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 性损益的净 利润 基本每股收 0.23 0.10 130.00 -0.13 -0.15 益（元／股） 稀释每股收 0.23 0.10 130.00 -0.13 -0.15 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.21 0.11 90.91 -0.09 -0.12 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 增加 6.74 资产收益率 13.08 6.34 -8.78 -10.66 个百分点 （%） 加权平均净 增加 7.44 资产收益率 14.00 6.56 -8.27 -10.12 个百分点 （%） 扣除非经常 性损益后全 增加 4.23 11.69 7.46 -6.47 -8.33 面摊薄净资 个百分点 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 增加 4.79 加权平均净 12.51 7.72 -6.09 -7.91 个百分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 66,086,352.83 79,271,962.40 -16.63 49,645,390.15 49,645,390.15 量净额 每股经营活 动产生的现 0.27 0.32 -15.63 0.20 0.20 金流量净额 （元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 694,507,915.21 649,042,126.36 7.01 562,711,207.45 552,469,192.18 所有者权益 （或股东权 431,126,732.08 374,717,998.98 15.05 349,865,496.11 347,324,831.75 益） 归属于上市 公司股东的 1.76 1.53 15.03 1.42 1.41 每股净资产 （元／股） 4 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 44,540,578 18.13 -12,280,714 -12,280,714 32,259,864 13.13 股 3、其他内资持 28,789,697 11.72 -12,280,714 -12,280,714 16,508,983 6.72 股 其中： 境内非 28,789,697 11.72 -12,280,714 -12,280,714 16,508,983 6.72 国有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 73,330,275 29.86 -24,561,428 -24,561,428 48,768,847 19.86 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 172,284,016 70.14 24,561,428 24,561,428 196,845,444 80.14 股 2、境内上市的 - 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 172,284,016 70.14 24,561,428 24,561,428 196,845,444 80.14 通股份合计 三、股份总数 245,614,291 100 245,614,291 100 股份变动的批准情况： 报告期内，根据公司股权分置改革方案承诺的限售条件，公司 24,561,428 股有限售条件 的流通股已于 2008 年 12 月 4 日上市流通。 5 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的过户情况： 2008 年 11 月 7 日本公司第二大股东成都愿景科技有限公司（简称“成都愿景”）与深 圳盈投投资有限公司（简称“深圳盈投”）签订《股份转让协议》，将其持有的本公司股 份 4107.0412 万股（占本公司总股本的 16.72%）全部转让给深圳盈投。（见 2008 年 11 月 8 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》） 2008 年 11 月 8 日上述股权划转过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕。本次股份转让后，深圳盈投成为本公司第二大股东，持有本公司股份 53,127,724 股,占总股本的 21.63%。成都愿景不再持有本公司股份。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国昊华化 2008 年 12 工（集团） 44,540,578 12,280,714 0 32,259,864 股改承诺 月4日 总公司 深圳盈投投 2008 年 12 28,789,697 12,280,714 0 16,508,983 股改承诺 资有限公司 月4日 合计 73,330,275 24,561,428 0 48,768,847 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总 27,738 数 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 增减 通股数量 的股份数量 中国昊华化工（集团）总公 国家 23.13 56,821,293 0 32,259,864 无 司 境内非国 质押 深圳市盈投投资有限公司 21.63 53,127,724 53,127,724 16,508,983 有法人 51070412 境内非国 沈阳易捷电子机械有限公司 0.75 1,833,675 -3,923,325 无 有法人 境内自然 邹东达 0.48 1,169,210 1,169,210 未知 人 中化化工科学技术研究总院 国有法人 0.34 836,550 0 无 中蓝晨光化工研究院有限公 国有法人 0.34 836,550 0 无 司 中橡集团炭黑工业研究设计 国有法人 0.34 836,550 0 无 院 境内自然 顾铭桓 0.31 758,641 90,000 未知 人 境内自然 要彦彬 0.31 750,000 750,000 未知 人 境内自然 王路新 0.29 710,000 52,300 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市盈投投资有限公司 36,618,741 人民币普通股 中国昊华化工（集团）总公司 24,561,429 人民币普通股 沈阳易捷电子机械有限公司 1,833,675 人民币普通股 邹东达 1,169,210 人民币普通股 中蓝晨光化工研究院有限公司 836,550 人民币普通股 中橡集团炭黑工业研究设计院 836,550 人民币普通股 中化化工科学技术研究总院 836,550 人民币普通股 顾铭桓 758,641 人民币普通股 要彦彬 750,000 人民币普通股 王路新 710,000 人民币普通股 前十名股东中中国昊华化工（集团）总公司与中化化工科学技术研究总院、 上述股东关联关系或一致行 中蓝晨光化工研究院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院 存在关 动关系的说明 联关系，均为实际控制人的全资子公司；公司未知其余股东之间是否存在 关联关系和一致行动人关系。 股份质押、冻结情况： 公司法人股股东深圳市盈投投资有限公司（持有本公司股份53,127,724 股，占总股本的 21.63%），以其持有的本公司股份共计51,070,412 股（占公司总股本的20.79%）分别质 押给中国银行股份有限公司深圳市分行、深圳发展银行股份有限公司深圳泰然支行。 7 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 详见2008年11月18日、2008年12月25日、2009年1月14日《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 中国昊华化工（集 1. 32,259,864 2009 年 11 月 9 日 32,259,864 法定限售条件 团）总公司 深圳盈投投资有限 2. 16,508,983 2009 年 11 月 9 日 16,508,983 法定限售条件 公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国昊华化工（集团）总公司 法人代表：傅向升 注册资金：3,733,280,000 元 成立日期：1993.2.10（工商登记） 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、机械、 电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、 销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜 材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、 技术服务、信息服务；设备租赁。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法人代表：任建新 注册资金： 8,897,497,000 元 成立日期：2004.4.26（工商登记） 主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设 备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、 林产品、林化产品的生产和销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的 研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 8 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）最终实际控制人情况 最终实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 ↓100% 中国化工集团公司 ↓100% 中国昊华化工（集团）总公司 ↓ 23.13% 四川天一科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：深圳市盈投投资有限公司 法人代表：焦永笃 注册资本：20,000 万元 成立日期：2004 年 12 月 6 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；饮水机、净水器、净水设备、家用电器设备的品牌策划与营销。 9 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 币种:人民币 年 年 报告期内 是否在股 初 末 从公司领 东单位或 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 其他关联 别 龄 股 股 总额(万 单位领取 数 数 元)税后 报酬、津贴 2007 年 11 月 15 2008 年 12 月 24 是 陈宝通 董事长 男 53 0 0 0 日 日 2007 年 11 月 15 2008 年 12 月 24 副总经理 日 日 否 2008 年 12 月 24 曾加 财务负责人 男 51 2008 年 1 月 1 日 0 0 15 日 2008 年 12 月 24 副董事长 2008 年 4 月 23 日 日 董事兼常务副 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 总经理 日 日 0 0 李书箱 男 36 16 否 2007 年 11 月 15 2008 年 12 月 24 0 0 副董事长 日 日 2007 年 11 月 15 2008 年 12 月 24 是 苏 伟 董事 女 45 0 0 0 日 日 董事兼副总经 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 周江宁 男 51 0 0 12 理 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 董事会秘书 45 日 日 否 魏 丹 男 0 0 12 2008 年 12 月 24 董事 2006 年 5 月 26 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 何建国 独立董事 男 43 0 0 10 日 日 2008 年 12 月 24 否 林万祥 独立董事 男 71 2008 年 4 月 23 日 0 0 7.5 日 2008 年 12 月 24 否 张鑫淼 独立董事 女 40 2006 年 12 月 1 日 0 0 10 日 2007 年 11 月 15 2008 年 12 月 24 是 李 波 监事会主席 男 46 0 0 0 日 日 2007 年 11 月 30 2008 年 12 月 24 是 杨宗杰 监事 男 52 0 0 0 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 是 监事 日 日 张 进 女 52 0 0 0 2008 年 12 月 24 监事会副主席 2008 年 4 月 23 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 郜豫川 监事 男 48 0 0 6.23 日 日 2007 年 11 月 30 2008 年 12 月 24 是 焦永笃 监事 男 32 0 0 0 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 聂 勇 监事 男 45 0 0 6.56 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 黄维柱 监事 男 51 0 0 6.54 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 王学再 总经理 男 50 0 0 15 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 杨重谊 副总经理 男 49 0 0 12 日 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 申小南 副总经理 男 52 0 0 12 日 日 10 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 24 否 黄琼 副总经理 女 40 2006 年 3 月 7 日 0 0 12 日 2005 年 12 月 24 2008 年 12 月 24 否 汤 洪 总工程师 男 47 0 0 12 日 日 合计 / / / / / 0 0 164.83 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、 陈宝通：历任化工部十二化建公司财务科副科长、财务部主任、 副总会计师、总会 计师,化工部机关服务局财务处处长, 中国昊华化工(集团)总公司财务部(审计部)主任、 副总会计师、总会计师、中化地质矿山总局局长。2004 年 5 月至今，任中国昊华化工(集 团)总公司副总经理、总会计师。2007 年 11 月 15 日至今任本公司董事、董事长。 2、曾加：历任昊华西南化工有限责任公司董事、总经理；自贡鸿鹤化工股份有限公司董 事、总经理。2007 年 11 月 15 日至今任本公司副总经理，2008 年 1 月 1 日至今任本公司 财务负责人，2008 年 4 月 23 日至今任本公司副董事长。 3、李书箱,2002 年,吉联（吉林）石油化学有限公司北京分公司经理;2003 年至 2004 年 4 月中油吉林石化公司运销仓储中心销售处处长，2004 年 5 月至 2005 年 12 月 24 日任淄博 万和贸易公司总经理。2005 年 12 月至今任本公司董事、常务副总经理。2007 年 11 月 15 日至今任本公司副董事长。 4、 苏伟：历任中国化工新材料总公司华冉公司经理,新材料公司经营部副处长、业务一 处处长、总经理助理、副总经理,昊华总公司贸易部副主任、主任、外事办公室主任、中 国华辰经济技术发展中心总经理,中昊贸易有限公司总经理。2004 年至今,任中昊贸易有 限公司董事长、中国昊华化工(集团)总公司副总经理。2007 年 11 月 15 日至今任本公司 董事。 5、周江宁,1999 年至 2005 年 12 月任本公司总工程师。2005 年 12 月 24 日至今任本公司 董事、副总经理。 6、魏 丹,2001 年 4 月至 2002 年 10 月华泰证券西南投资银行总部副总经理，2002 年 10 月至 2003 年 3 月任深圳市华新股份有限公司财务总监，2003 年 3 月 2004 年 12 月任深圳 市莱英达集团董事会秘书，2004 年 12 月至 2005 年 12 月任深圳市瑞福德集团董事会秘书。 2005 年 12 月 24 日至今任本公司董事会秘书，兼董事会秘书处主任，2006 年 5 月 26 日至 今任本公司董事。 7、 何建国,重庆工学院会计学院院长、教授。2005 年 12 月 24 日至今任本公司独立董事。 8、林万祥，教授，博士生导师、注册会计师。曾任西南财经大学现代会计研究所所长； 中国会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事；现任四川省会计学会副会 11 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 长；中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问；中国矿业大学、中南大学兼职教 授；哈尔滨商业大学、河南金融管理干部学院客座教授。2008 年 4 月 23 日至今任公司独 立董事。 9、 张鑫淼,1999 年至今在广东创基律师事务所合伙律师，2006 年 12 月 1 日至今任本公 司独立董事。 10、 李波，历任中国化学工程第十二建设公司财务部主管、副主任，副总会计师、总会 计师。2006 年 12 月任昊华总公司财务部主任，2007 年 10 月至今任中国昊华化工(集团) 总公司副总会计师兼财务部主任。2007 年 11 月 15 日至今任本公司监事、监事会主席。 11、 焦永笃：男,1976 年生,2000 年毕业于中央财经大学。历任深圳市莱英达集团有限公 司审计部、财务部文员、主管,深圳市愿景投资有限公司任董事、总裁。2007 年 11 月 30 日至今任本公司监事。 12、 张 进,西南化工研究设计院总会计师兼财务部主任。2005 年 12 月 24 日至今任本公 司监事，2008 年 4 月 23 日至今任公司监事会副主席。 13、郜豫川,2002 年本公司变压吸附所副所长，2003 年本公司变压吸附所所长。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事。 14、 杨宗杰：沈阳和光集团副总裁,沈阳慧荣实业有限公司执行总裁。2007 年 11 月 30 日至今任本公司监事。 15、聂 勇,2001 年 4 月至 2003 年 9 月任西南化工研究设计院院长助理。2003 年 9 月至 2006 年 4 月任宜宾天科煤化工有限公司任总经理。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事、 计划生产部经理。 16、黄维柱,2002 年至今任本公司工程公司经理。2005 年 12 月 24 日至今任本公司监事。 17、 王学再,教授级高工，四川省有突出贡献的的优秀专家，四川省教授级咨询师，四川 省中小企业专家组成员。2000 年至 2003 年 4 月任西南化工研究设计院副总工程师、碳一 化学研究所所长;2003 年至 05 年 12 月任天科股份公司副总经理。2005 年 12 月 24 日至今 任本公司总经理。 18、 杨重谊,1999 年至 2005 年任本公司董事会秘书。2005 年 12 月 24 日至今任本公司副 总经理。 19、 申小南,西南化工研究设计院院长助理、副院长。2005 年 12 月 24 日至今任本公司 副总经理。 12 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 20、 黄琼,2000 年 1 月至 2004 年 7 月在深圳南方民和会计师事务所工作。2004 年 9 月至 2005 年 12 月在深圳市大族激光科技股份有限公司工作。2006 年 3 月 7 日至 2007 年底任 本公司副总经理兼财务负责人，2007 年 11 月 28 日至今任本公司副总经理兼审计部主 任。 21、 汤 洪,曾任本公司工程公司总工程师，2003 年任本公司副总工程师，2005 年 12 月 24 日至今任本公司总工程师。 (二)在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 陈宝通 中国昊华化工(集团)总公司 副总经理、总会计师 2004-05- 是 苏 伟 中国昊华化工(集团)总公司 副总经理 2004- 是 副总会计师兼财务 李 波 中国昊华化工(集团)总公司 2007-10 是 部主任 张 进 西南化工研究设计院 总会计师 2004-08- 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 林万祥 西南财经大学 教授、所长 1991 年至今 是 何建国 重庆工学院会计学院 院长 1997-至今 是 广东创基律师事务所合伙律 张鑫淼 合伙律师 2004-至今 是 师 中昊国际贸易公司 董事长 苏 伟 中国华辰经济技术中心 总经理 焦永笃 深圳市愿景投资有限公司 董事、总裁 2004--至今 杨宗杰 沈阳慧荣实业有限公司 执行总裁 内江天科化工有限公司 董事 2005-至今 否 王学再 宜宾天科煤化工有限公司 监事 2006.11-至今 杨重谊 四平天科气体有限公司 监事 2004-至今 否 武汉天科气体公司 董事长 2008.3-至今 否 宜宾天科煤化工有限公司 董事 2003-至今 否 内江天科化工有限公司 副董事长 2002-至今 否 周江宁 武汉天科气体公司 董事 2008.3-至今 否 贡嘎神汤温泉有限公司 副董事长 2008.4-至今 否 四平市天科气体有限公司 董事 2008.3-至今 否 成都天久物业公司 董事 2003-至今 否 申小南 四平市天科气体有限公司 董事长 否 四川大西洋焊接材料股份有 曾加 独立董事 2005.4-至今 是 限公司 内江天科化工有限公司 监事 2006.11-至今 魏丹 贡嘎神汤温泉有限公司 监事 2008.4-至今 汤洪 四平市天科气体有限公司 董事 2008.3-至今 13 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2007 年年度股东大会决议和公司第三届八次董事会会议决议，公司董事长、独立董事、 总经理等高级管理人员实行年薪制，在公司领取薪酬；董事长不在本公司领取薪酬；公司 7 名监事中有 3 人在公司按原岗位领取薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 3 月 24 日第三届董事会第三十五次（通讯）会议审议通过决议，公司董事陈 健先生因工作调动原因，辞去公司副董事长、董事职务，增补曾加先生为董事候选人；公 司董事黄友先生因已连续担任两届公司独立董事，任期已到，提出辞去公司独立董事职务， 增补林万祥先生为独立董事候选人。并于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年度股东大会审 议通过：关于增补曾加先生为董事的决议；关于增补林万祥先生为独立董事的决议。 2、2008 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过关于选举曾加先生任 公司副董事长的决议。 3、2008 年 4 月 23 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过关于选举张进女士任公 司监事会副主席。 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司全部职工人数 1112 人（其中其他从业人员 191 人），在册职工总 数为 921 人，其中在册在岗员工 843 人，离岗休养人员 78 人，公司需要承担退休职工补 贴的人数为 253 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 544 营销人员 31 技术人员 383 财务人员 21 管理人员 55 其他人员 78 14 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 27 本科 243 专科 176 中专 66 其他 600 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法 规的要求进行规范运作，公司法人治理结构不断完善。报告期内，公司通过深化公司治理 专项活动后续工作，对发现和存在的问题一一落实整改，结合四川省证监局整改建议及交 易所的监管建议，对公司上市以来形成的募集资金使用不规范、管理不规范等问题进行了 彻底清理，按照相关法律程序，对剩余募集资金进行了专户管理，并建立了相关募集资金 管理制度；进一步健全内部控制机制建设，根据有关规定及时修订更新公司治理制度，促 进公司健康发展；不断加强公司董事会建设，充分发挥董事会专门委员会的职能，建立了 以独立董事为主要成员的专门委员会,推动各委员会的有效运作，提高董事会的决策效率 和决策水平；进一步规范公司信息披露行为，提高信息披露质量，严格按照规范要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 委托出席 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次） 董事会次数 （次） 说明 张鑫淼 15 14 1 0 何建国 15 15 0 0 林万祥 11 11 0 0 2008 年 4 月起任职 报告期内，公司独立董事勤勉尽责, 严格按照相关法律法规要求履行职责。除因公出差外， 均积极参加公司的董事会和股东大会，以高度负责的精神审议董事会提交的每一项议案, 提出专业意见，并按规定对公司重大事项发表独立意见。深入了解公司发展及经营状况， 提出建议和意见，推动了公司决策和治理更加规范化、科学化、专业化，切实维护了公司 和全体股东的利益。 15 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，有独立的人力资源部和健全的 人事管理制度。公司总经理、副总经理及高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股 东单位领取薪酬和担任行政职务。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，工业产权、 商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，资产独立完整，产权清晰。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有独立的决策管理机构 和完整的职能部门，公司设有董事会秘书处、审计部、总经理办公室、财务部、人力资源 部、计划生产部、发展部。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制 度，并在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司审计委员会组织公司产业实体、管理部门按照《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》的规定，对公司的内控制度进行了自查和清理。公司补充制定了《审 计委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》及《资产管理补充 规定》等制度，修改了《信息披露管理制度》、《公司章程》等制度，促进了公司内控制 度的完善。 公司成立审计部，负责公司内部审计工作。审计部根据公司实际情况，把内控制度的 检查监督作为审计工作的重点，对公司主要产业和子公司内部控制制度的建立和执行情况 进行了检查监督，提出了改进建议，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常 进行。 目前公司已建立了较为完善的内部控制制度，主要包括： 1、以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治理制度； 2、以行政管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、内部审计制度等组成的公司 日常管理制度； 3、按照财政部发布的《企业会计准则》及有关补充规定制定的会计核算制度和财务管 理制度； 16 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、按 QHSE 管理体系要求制定的 QHSE 管理手册和 QHSE 程序文件。 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了 公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管 理环节，初步建立了合理的内部控制制度，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺 陷。今后公司将根据《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求，结合公司实际情况和 发展的需要，修改完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，发挥内部审计对各 项业务的控制与监督作用，提高经营管理者对风险控制的意识，使内部控制制度在公司的 经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，奖励与公司效益挂钩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 2008 年 4 月 23 日召开 2007 年度股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 (二) 临时股东大会情况 （1）第一次临时股东大会情况 2008 年 8 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （2）第二次临时股东大会情况 2008 年 9 月 18 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 17 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008年是公司规范运作，坚持科技创新，保持持续发展，历经挫折而最终取得辉煌成 绩的一年。2008年，尽管受到自然灾害的严重影响，受到金融海啸的冲击，但公司在董事 会的正确领导下，准确把握市场环境巨变带来的机遇与挑战，以经济工作为重点，抓住机 遇开拓市场，克服自然灾害、金融危机的负面影响，超额完成年度计划，实现经营业绩历 史性的突破。 报告期内，公司继续保持了传统主营业务的竞争优势，公司的主要收入来源于公司的 变压吸附产业和工程设计、工程承包以及催化剂产业。2008 上半年，面对良好的市场环 境，积极培育新的利润增长点，重点加强了对国家鼓励和支持的二甲醚代用燃料项目的经 营推广工作，使公司产品的市场推广量及利润持续增加，取得了良好的成绩。公司的催化 剂产业在 2008 年有了长足的进步，生产经营又上新台阶；2008 下半年，特别是进入第四 季度，金融危机向实体经济快速蔓延，公司对外合同急剧下降，在建工程缓建，收款难度 增大，公司发展势头遭到一定程度遏制。 报告期内，公司主要产业的对外销售合同额和销售收入均创历史新高，全年实现营业 收入为 602,722,678.60 元，比上年同期增长 21.72%；实现净利润 56,408,733.10 元，比 上年同期增长 137.57 %。 1、公司主营业务及其经营状况 2008 年度公司的主营业务中，石油化工及基础化工产品，主营业务收入增加，主营业务 利润率增加；科研开发及服务设计的收入和利润率略有下降。 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 率比上年 (%) 减（％） 减（％） 增减（%） 增加 石油化工及基 223,329,540.78 157,701,598.21 29.39 14.37 个 础化工产品 119.21 82.16 百分点 科研开发及服 减少 5.09 369,378,073.59 285,172,324.93 22.80 务设计 -4.80 1.92 个百分点 增加 0.07 合计 592,707,614.37 442,873,923.14 25.28 20.99 20.88 个百分点 18 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 592,707,614.37 20.99 （3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 注册 资产 公司名称 主要产品或服务 净利润 资本 规模 四川天科投资有 项目投资；资产经营管理；财务管理；计算 已停业并收回 限公司 机技术服务业；国内商品批发与零售 3000 3000 资金，正在办 理注销手续。 四平市天科气体 工业气体及配套产品的生产销售。氧气、氮 3758.06 5288.3 634.41 有限公司 气及氩气等 四川贡嘎神汤温 旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百货、针 4180 4542.62 -182.04 泉有限公司 纺织品、住宿、中餐、西餐、小吃、烟、酒 武汉天科气体发 工业气体、标准气体、高纯气体、特种气体 展有限公司 等系列气体产品的生产销售、研制、开发、 500 869.63 -48.98 技术服务 内江天科化工有 PSA-H2 及环己酮产品的生产、销售、服务 4400 24,599,13 290.65 限责任公司 宜宾天科煤化工 煤制合成气、；甲醇及下游产品制造、销售； 10000 20649.55 -1997.34 有限责任公司 项目邮资，汽车货运 （4）主要供应商、客户情况： 单位：元 前五名供应商采购金额合计 120,218,989.01 占采购总额比重 26.85% 前五名销售客户销售金额合计 81,660,500.91 占销售总额比重 13.55% （5）报告期公司资产构成同比发生重大变动，应当说明产生变化的主要影响因素 单位：元 增减 2007.12.31 2008.12.31 增减数 重大变动原因 比例 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 比重 比重 本公司的泸州分公司业务 货币资金 27.19% 35.08% 38.07% 176,443,929.87 243,609,766.69 67,165,836.82 量大幅上升造成 未分配利 本公司利润增加，已弥补 -6.24% - 润 -40,483,235.78 15,149,452.03 2.18% 55,632,687.81 完以前年度亏损 19 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期费用变动情况 ： 单位：元 期末账面余额/ 变动 项目 年初数 本期数 比例% 变动情况及原因 营业税金及附加 53.26 系本期营业收入较上期增加所致 6,523,476.83 4,256,531.26 销售费用 46.16 收入增加费用相应增加 20,345,478.76 13,920,393.71 主要系上期按照个别认定法计提了应收账款-坏账准备所 资产减值损失 -94.01 1,041,578.48 17,385,293.55 致。 主要系上年在年终对固定资产进行清理， 处置了大量固定 营业外支出 -79.59 2,341,515.71 11,471,605.41 资产所致。 （6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（增减 30%以上科目表及说明） 单 ： 差异变 项 期末账面余额/本 期初账面余额 差异变动金额 动幅度 变动原因 目 期数 /上期数 （%） 主要系本期营业收入增加， 货币资金 243,609,766.69 176,443,929.8 38.07 销售回款后，货币资金较上 67,165,836.82 7 期增加。 主要系期初的应收票据在 应收票据 42,185,186.35 -34.64 64,538,617.12 -22,353,430.77 期末前陆续到期以致。 变动原因主要系本期营业 应收账款 86,942,934.74 41.41 61,481,944.50 25,460,990.24 收入较上期增长所致。 系采购的货物陆续到货结 预付款项 15,888,703.97 -44.55 28,654,701.41 -12,765,997.44 转存货以致。 转入固定资产等原因 -70.81 在建工程 1,362,893.03 4,668,948.44 -3,306,055.41 所到致 应付职工 系本期公司业绩增加，员工 65,682,193.51 34.71 薪酬 48,759,829.95 16,922,363.56 薪酬相应增加以致。 未分配利 15,149,452.03 -40,483,235.7 润 55,632,687.81 8 利润增加所致 营业税金 系本期营业收入较上期增 6,523,476.83 53.26 及附加 4,256,531.26 2,266,945.57 加以致 销售费用 20,345,478.76 46.16 13,920,393.71 6,425,085.05 收入增加费用相应增加 主要系上期按照个别认定 资产减值 1,041,578.48 -94.01 法计提了应收账款-坏账准 损失 17,385,293.55 -16,343,715.07 备所致。 主要系上年在年终对固定 营业外支 2,341,515.71 -79.59 资产进行清理，处置了大量 出 11,471,605.41 -9,130,089.70 固定资产以致。 主要系本期营业收入较上 净利润 58,819,499.16 125.37 26,098,678.73 32,720,820.43 期增加所致 投资活动 -10,815,122.58 -3,579,945.04 -7,235,177.54 202.10 购建固定资产增加所致 产生的现 金流量净 额 20 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 （7）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在 重大差异的原因说明 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减值 增减率% 变动原因 投资活动产生的 现金流量净额 -10,815,122.58 -3,579,945.04 -7,235,177.54 202.10 购建固定资产增加所致 报告期内，公司经营活动产生的现金流量与公司净利润不存在重大差异。 2、对公司未来发展的展望 1 行业的发展趋势、公司面临的竞争格局 1）行业的发展趋势 本公司为化工行业的科技型企业，主要收入来源是转让技术和围绕这些技术所做的 工程设计、工程承包等工程服务以及产品生产销售。因此，公司的核心资产是技术成果。 技术成果拥有的数量、先进性、排他性，直接影响公司的销售收入和赢利能力。 2008 年， 公司在科技创新方面取得了斐然的成绩：公司“催化裂化干气中回收乙烯”工业化成套技 术，获国家科技进步二等奖和中石化科技进步一等奖；2008 年，公司获纵横向科研项目 经费 333 万元，比 2007 年有大幅度提高；2008 年获得授权专利 8 项，其中，发明专利 4 项，实用新型专利 4 项；申请专利 7 项等。 面对成绩，公司一直保持忧患意识。公司将抓住机遇，在加大自主技术成果的转让和 应用力度的同时，狠抓技术创新、知识产权保护工作，为公司的产业发展提供更加有力的 技术支持，进一步提高公司的核心竞争力。 a)变压吸附产业 有一定影响力和技术优势，市场占有率较高，分离提纯气体品种多，但应加大推广力 度，特别是重视往环保与节能降耗领域的推广。 b)催化剂产业 镍系催化剂优势明显，市场占有率大，公司一方面要进一步加强生产管理，控制成 本，另一方面，还要跟踪市场需求和变化趋势，积极进行技术升级与新产品的研发，保持 产品的市场优势 ； 铜系催化剂市场份额在 2008 年有很大的提高，还要积极做好宣传、销售工作与技术 服务工作，提高产品生产与技术服务的质量。 脱硫剂发展空间大，利润率高，应重点发展。 c)工程设计与工程承包产业 21 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目绝大部分是公司自有技术的工程设计和工程承包，依赖性强，应加强横向联合， 争取承接更多自有技术以外的项目，并加大工程总承包的力度。 d)气体产业 拓展省外市场，发掘市场潜力，加快新品种的研发与市场开拓能力。 e)参股控股产业 强化监督管理，争取更大赢利。 2）公司面临的竞争格局 a) PSA 产业的竞争对手主要是成都的数十家规模不一的 PSA 公司。其中在 PSA 提纯氢 气项目、脱碳项目、一氧化碳提纯项目在国内有强劲竞争对手。 b) 镍系催化剂产品、铜系催化剂产品的主要对手是国内、外大公司。在生产技术、 产品性能上不分伯仲。 c) 工程设计与工程承包的对手都很强大，主要是大型设计院与大型工程公司。业务 的发展依赖客户的信任度。要加强人才培养，配齐专业，向大型化工程设计与工 程承包领域迈进。 d) 气体产业在四川省内虽然有一些对手，但仍有较强的竞争力。但原气体生产地受 城市规划与安全规范的限制，要求搬迁，对气体产业有一定的影响。 3）相关变化趋势及对公司可能的影响程度 公司的主要技术与产品直接面对生产型用户，因此经济环境的好坏直接影响公司的主 营业务。一方面，这次金融危机对公司的影响是直接的、严重的，另一方面，国家扩大内 需政策和产业振兴计划也给公司带来了机遇。 2 公司未来的发展机遇与挑战，发展战略等，各项业务的发展规划 1）变压吸附气体分离技术转让和成套装置工程承包：该产业是本公司销售收入最高的产 业，带动了一部分公司产业的发展，故其发展的好坏直接影响公司的经济效益。由于前几 年本公司流出技术和流出人员形成了公司的竞争对手，已直接影响本公司在该领域的占有 市场份额。这些竞争对手的特点是技术信息渠道多、模仿能力强、推销机制灵活，个别对 手还有自主创新能力。这对本公司来说是极大的挑战。面对如此众多强大的竞争对手，应 加强变压吸附领域的技术创新和知识产权保护力度，保持技术优势；积极调整经营策略， 加强环保领域与节能降耗领域的技术推广，进一步提高市场占有率。 22 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2）镍系催化剂生产与销售：国内市场公司拥有较大的市场份额，公司一方面要控制成本， 另一方面加快产品的升级换代。对国际市场，公司要以催化剂出口数量增加为契机，进一 步拓展转化催化剂的国际市场 。 3）铜系催化剂生产与销售：2008 年铜系催化剂的销售情况很好，销售量大于生产量，市 场占有率大幅度提高。在面对国外跨国公司的激烈竞争下，应提高产品与技术服务的质量， 以保住现有的市场份额。 4）技术创新：对本公司这种科技型企业来说，技术创新、拥有排他性的先进技术是企业 持续发展的前提。本公司技术创新的主要领域是变压吸附气体分离技术用吸附剂研究开 发、拓宽变压吸附气体分离提纯气体品种，变压吸附气体分离专用程控阀研究开发、镍系 和铜系催化剂的改性研究开发、碳一化学产品和其他有机产品的生产技术开发等。近年来， 国家进一步加大知识产权司法保护力度，公司为维护自己的权利，已经拿起了法律武器。 公司将加大技术创新资金投入力度，健全、完善技术创新与知识产权保护体系，加强专利 后续管理，在已有创新成果的基础上，进一步往纵深方面延伸创新，保持该领域的领先优 势。以专利的公开保护和技术诀窍的秘密保护有机结合的方法，维持创新成果的竞争力， 以提高公司的核心竞争力。 5）2008 年地震与金融危机的影响 5.12 汶川大地震，对公司销售收入产生了短暂的不利影响；年底的金融危机使部分 客户停产，部分工程缓建，导致公司应收账款增加、存货增加，销售收入下降。 3 新年度工作计划 （1）积极应对金融危机 受金融危机影响，从 2008 年底至 2009 年初公司对外合同额下降、应收款增加，业 主停产、在建工程缓建等诸多不利因素开始对公司产生不利影响，2009 年未来的趋势也 不明朗。面对困境，公司将知难而进，针对自身的产业特点，准备采取如下措施： 1）认真研究国家扩大内需、保增长的相关政策，找准自身产业的市场结合点，抓市 场、抓合同，紧跟市场求生存，扩大总承包的领域和规模，拓宽市场； 2）加强营销管理和财务管理，完善公司应收款管理，加大收款力度，严格控制成本 和开支，厉行节约，降低工程与产品成本。 3）强化忧患意识，树立精品思想。要改进和优化工艺、设备等，提高产品、工程的 质量，并做成精品和样板工程，增强市场竞争力，树立公司品牌。 （2）加快建立和完善公司研发体系，提高技术创新能力 23 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 和其他化工类上市公司相比，公司的根基和比较优势在于公司自身独到技术优势、研 发能力及科技成果的转化能力。公司将致力于进一步提升研发能力，建立和完善公司研发 体系。为公司抵御金融危机和更快的发展奠定扎实的基础。 1） 根据现有的产业技术特点和行业演变，加快技术进步，进一步强化公司创新能 力和新技术研发能力，建立完整的技术研发中心。加强新工艺的工程开发力度，潜心研究 和开发新技术、新工艺、新产品，苦练内功，开发出新技术和新产品，寻找新的增长点； 2）面对金融危机，公司要在国家经济结构调整和产业升级中找准方向，做好定位工 作，突出优势，早做规划，为在经济复苏时抢占先机，赢得市场。 3）对以科技为本的公司来说，发展的源泉在于人才。2009 年，一方面，公司要大 力培养各专业学术带头人，开展各类人员的培训，另一方面，要制定更科学，更合理的激 励制度，完善激励机制，吸引社会上的优秀人才聚集到天科股份，提高公司的核心竞争力。 4 未来发展所需资金和使用计划，资金来源 为确保公司催化剂产业的竞争优势，计划适度扩大催化剂生产规模，预计 2009 年的 资金需求为 RMB12000 万元，资金来源主要渠道为：利用剩余募集资金； 5 对公司未来发展目标的实现产生不利影响的所有风险因素及拟采取的对策和措施 1） 产业政策风险 本公司为科技型企业，技术转让和成套装置工程承包是主要经济来源，而且涉及的 行业很多，如石油、化工、医药、冶金、电子通讯等。如国家压缩基本建设投资，则销售 收入会受到严重影响。而对催化剂的产品销售来说，一是受到催化剂生产装置产量的制约， 二是受到国家宏观经济政策与金融危机的影响。销售收入与国家宏观经济建设投入有正相 关关系。 2） 市场或业务经营风险 对现有自主技术而言，其市场风险在于市场占有率的消长与受金融危机带来的产业的 状况有关。市场占有率越大，成果推广和产品销售越容易，反之则可能走下坡路。因此加 大新产品的开发与经营力度、千方百计提高市场占有率是规避风险的关键。 3）财务风险 目前公司资金较充裕，负债率低，财务状况稳健，但受金融危机影响，公司对外合同 急剧下降，在建工程缓建，收款难度增大延缓了资金回笼速度。若公司的资金紧张，将影 响公司正常的生产经营和未来的发展计划。为此，公司确定了谨慎投资和加强资金管理的 原则，同时通过加大销售回款的力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，充分利用 上市公司的平台，借助多种融资方式，保证公司未来的发展。 24 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 4） 技术和产品质量风险 如对科研开发与创新的投入力度不够，则存在技术与产品优势逐渐丧失，从而影响 成果推广和产品销售的风险。产品质量差则会由于信誉受损而影响产品销售。 5）利润总额增长受到局限的风险 利润总额增长受到局限的风险：公司利润总额的增长与国家经济复苏程度有关，与 新技术应用和推广的力度有关，与公司内部管理和激励机制是否有效有关。目前全球经济 增长明显放缓，国内经济增速回调，导致未来利润总额增长前景不容乐观。与此同时，国 家推出十大产业振兴计划，特别是石化行业振兴计划，也给公司带来了新机遇。公司将加 强内部管理，制定行之有效的激励机制。面对新机遇，主动出击，占领市场。同时，加快 公司核心技术的升级和新技术的推广和产业化进程。 6）大股东控制的风险 公司目前的股东结构有利于股东间的相互制约性和互补性，报告期内，公司不断完善 法人治理，形成更完善、有效的内控制度，进一步规范了公司实际控制人及控股股东的行 为。 公司的总体发展战略是：加大技术创新和知识产权保护力度，提高企业核心竞争力； 强化规范管理，完善各项制度和工作程序，提高工作效率和决策执行力；成为有技术竞争 优势、工程设计和承包能力强，管理规范的上市公司，成为在化工细分行业、环保产业中 的佼佼者。 公司未来的发展机遇在于：化“危”为“机”，紧紧抓住国家扩内需、保增长，采 取积极的财政与金融政策和推出十大行业振兴计划的契机，加大技术创新，提高企业核心 竞争力；要强化规范管理，完善各项制度和工作程序，提高工作效率和决策执行力；要以 市场，以用户为根，以技术进步为本，克服金融危机带来种种困难，抓住国家政策导向和 产业结构调整和升级的机遇，在金融风暴的黑暗中，苦练内功，辛勤耕耘，为给股东带去 光明和希望，给股东一个好的回报。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 25 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、(1) 新年度经营计划 2009 年，全国性的经济低迷尚未见底，公司的经营形势很不明朗。费用水平和盈利水平 难以预测。公司初步确定 2009 年收入计划为 5 亿元。面对严峻形势，公司既要增强信心， 又要客观实际。公司将竭尽全力，一方面抓市场、抓用户，另一方面，严控经营成本，同 时，加大科研力度，寻找新的增长点。 尽可能减小经济危机对公司的影响，为全体股东 贡献最大的回报。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资金来源安 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明 排 2009 年上半 变更募集资 计划增建催化剂生产 1200 万元 尚未安排 自有资金 年 金 线 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年 12 月 25 日发行 4,500 万 A 股，共募集资金 28,321.60 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，用于招股说明书承诺建设的投资项目 17593.60 万元（本年度未使用）， 与 2 00 7 年度同期报告（15263.68 万元）相比，增加了 2330 万元，主要原因是 2008 年 第二次临时股东大会决议，同意将公司用自有资金投入到四平天科项目的 2330 万元变更 为募集资金投资。 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 报告期内公司投资额比上年增减数 2330 报告期内公司投资额增减幅度(%) 15.26 2、募集资金项目投资情况 （1)变压吸附供气中心项目 计划总投资 4 5 7 0 万元，预计投产后年收益 7 3 5 万元。2 0 01 年 7 月开始， 共投入资金 8144.58 万元，增加的投资为 2008 年第二次临时股东大会决议，同意将公司 用自有资金投入到四平天科项目的 2330 万元变更为募集资金投资。 四平市天科气体有限公司（以下简称：四平天科）成立于 2004 年 7 月，是本公司与 西南化工研究设计院共同组建的合资公司，主要为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氩等 工业气体。当时的注册资金为 3329 万元，本公司出资 2330 万元，占 70%；西南化工研究 设计院出资 999 万元，占 30%。2005 年 4 月西南化工研究设计院单方增资 429.06 万元， 注册资金变更为 3758.06 万元，本公司股份比例调整为 62%。该生产项目于 2004 年正式 启动，2005 年 6 月全部竣工并投入使用。装置能力：氧气 6000Nm3/h（可副产氮气、液 氧、液氩）。 08 年四平天科项目利润为 634.41 万元。 26 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内供气中心项目收益主要在四平天科供气项目、气体所、武汉供气分公司中体 现，08 年共实现利润 593.07 万元。 （2）PSA 专用吸附剂项目 计划总投资 3 9 7 5 万元，预计投产后年收益 7 2 3 万元。2 0 02 年 5 月开始， 共 投入资金 1491.78 万元。报告期内 P S A 专用吸附剂项目收益主要体现在宁夏分公 司 中，08 年实现利润 49.78 万元。公司新研发的新型吸附剂拟产业化，目前正在进行前期 准备工作。 （3）PSA 特种阀门项目 计划总投资 2 1 5 5 万元，预计投产后年收益 3 4 0 万元。2 0 02 年 6 月开始， 共投入资金 2370.47 万元。报告期内 P S A 特种阀门项目收益在阀门厂中体现，08 年实 现利润 267.27 万元。 （4）年产 3 0 0 0 吨二乙甲酯项目 计划总投资 4 9 4 6 万元，预计投产后年收益 8 6 0 万元。2 0 0 1 年 1 2 月开始， 共投入资金 7 2 7. 7 9 万元（在大邑县购买了土地和修建了办公楼）。但该项目由于市 场变化已不再实施，且 2008 年第二次临时股东大会已决议终止该项目。 （5）催化剂生产装置改扩建项目 计划总投资 2 9 7 5 万元，预计投产后年收益 8 0 4 万元。2 0 01 年 5 月开始， 共投入资金 3539.34 万元。报告期内催化剂改扩建工程项目收益在泸州分公司中体现，08 年实现利润 2393.66 万元。另外该项目拟进行扩建，目前正在作工程设计及前期准备工作。 （6）CO 超临界萃取天然植物有效成份装置 计划总投资 4 6 8 0 万元，预计投产后年收益 1 4 0 5 万元。2002 年 5 月开始，共 投入资金 7 3 9. 5 5 万元。所归集的费用主要是支付给西南化工研究设计院的前期开发 费用。但项目已经实质上不再实施，且 2008 年第二次临时股东大会已决议终止该项目。 （7）年产 3 万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置 计划总投资 4 7 1 0 万元，预计投产后年收益 7 8 7 万元。2 0 0 2 年 1 2 月开始， 共 投入资金 2 5 1. 5 2 万元（在名山县购买土地预付款）。公司后根据市场情况，已将 该项目取消，且 2008 年第二次临时股东大会已决议终止该项目。 （8）补充公司流动资金 计划投入 310.6 万元，实际投入 328.57 万元。2008 年第二次临时股东大会决议使 用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月（自公司股东 大会批准之日起计算）。 27 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、其它投资项目情况 （1）宜宾天科煤化工公司 8 万吨/年煤制甲醇项目 宜宾天科煤化工有限公司是本公司于 2003 年 11 月出资 2240 万元（占 22.40%）与西 南化工研究设计院等单位组建的公司，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售。 该公司报告期内利润-1997.34 万元。 （2）内江天科化工公司环己酮及 PSA 制氢项目 内江天科化工有限公司是本公司于 2 0 0 1 年 1 2 月投资 9 0 0 万元（占 2 0. 4 5%） 与四川威远冶化公司（占 79.55%）共同组建成立的公司，主要进行 P S A-H 2 及环己酮 生产装置的建设、生产、销售等业务。该公司报告期内利润 290.65 万元。2008 年 12 月 30 日，该公司已办理完增资扩股手续，本公司没有增资，股份比例下调为 6.41%。 （3）武汉天科气体公司 1 万吨/年食品级二氧化碳项目 武汉天科气体发展有限公司是本公司于 2 0 0 1 年 1 1 月投资 3 2 0 万元（现金方式， 占 40%）与武汉无机盐厂等共同组建成立的公司，主要进行食品级二氧化碳等气体装置的 建设、生产、销售等业务。该公司报告期利润-48.98 万元。 （4）贡嘎神汤温泉有限公司 2 0 0 1 年 8 月，本公司共投资 1 1 5 2 万元（占 27.56%）与周仲文（占 72.44%） 共同组建成立四川贡嘎神汤温泉公司，从事旅游业开发服务。该公司报告期内利润-182.04 万元。 （5）四川制动科技股份有限公司 2 0 0 2 年 4 月，本公司共参股 1 0 0 万元（占 0.99%）属发起人之一。 （6）西昌燃气有限责任公司 2 0 0 3 年 4 月，本公司出资 2 7 0 万元（占 90%）与西昌家居管道液化气公司出资 3 0 万元（占 10%）共同组建成立西昌燃气有限责任公司，进行民用燃气等清洁燃料及燃 具、加热器、阀门等配件的生产、经营。该公司已于 2 0 0 4 年 1 2 月停止了一切经营活 动，并于 2008 年 11 月办理完成了清算注销手续。 （7）广州天一石化科技有限公司 2 0 0 4 年 11 月，本公司以现金方式出资 1 0 万元（占 10%）与西南化工研究设计院、 谢红石等共同组建“广州天一石化科技有限公司”从事技术服务；批发和零 售贸易。 被投资的公司情况： 28 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 四川天科投资有限公司 项目投资；资产经营管理；财务管理； 90 已停业并收回资金，正 计算机技术服务业；国内商品批发与零 在办理注销手续。 售 四平市天科气体有限公司 工业气体及配套产品的生产销售。氧 62 气、氮气及 氩气等 四川贡嘎神汤温泉有限公 旅游服务、浴洗、旅游商品、日用百货、 27.56 司 针纺织 品、住宿、中餐、西餐、小吃、 烟、酒 武汉天科气体发 展有限公 工业气体、标准气体、高纯气体、特种 40 司 气体等系 列气体产品的生产销售、研 制、开发、技术服务 内江天科化工有限责任公 PSA-H2 及环己酮产品的生产、销售、 20.45 2008 年 12 月变更 司 服务 为 6.41% 宜宾天科煤化工有限责任 煤制合成气、；甲醇及下游产品制造、 22.4 公司 销售；项目邮资，汽车货运 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 是否 变更项 变更项目 变更后的项目 实际投入 符合 对应的原承诺项目 目拟投 的预计收 产生收益情况 名称 金额 计划 入金额 益 进度 年产 3 0 0 0 吨二乙 否 终止 4,946 727.79 860 未达到预期效益 甲酯项目 CO 超临界萃取天然 否 终止 4,680 739.55 1,405 未达到预期效益 植物有效成份装置 年产 3 万吨超微细重 否 终止 质碳酸钙湿法生产 4,710 251.52 787 未达到预期效益 装置 变压吸附供气 变压吸附供气中心 4,570 8,144.58 是 735 未达到预期效益 中心项目 项目 PSA 专用吸附 PSA 专用吸附剂项目 3,975 1,491.78 否 723 未达到预期效益 剂项目 PSA 特种阀门 PSA 特种阀门项目 2,155 2,370.47 是 340 达到预期效益 项目 四平天科项目 2330 2330 是 600 达到预期效益 1、年产 3 0 0 0 吨二乙甲酯项目因市场情况终止 2、CO2 超临界萃取天然植物有效成份装置因市场情 况终止 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项 目） 3、年产 3 万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置因 市场情况终止 4、PSA 专用吸附剂项目正在开发新型吸附剂，尚 未产业化。 5、变压吸附供气中心项目：未达到预计收益的主 要原因是武汉烽火通讯公司光纤项目用气量大幅 29 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 下降，导致武汉供气分公司收益与原计划相比大幅 下降。 1、四平天科项目，变压吸附供气中心项目在 2008 年第二 变更原因及变更程序说明（分具体项目） 次临时股东会决议纳入四平天科项目，资金量增加 2330 万 元。 2、PSA 专用吸附剂项目因原材料问题实施地址变动到宁夏 3、PSA 特种阀门项目实施地址变动到成都。 4、年产 3 0 0 0 吨二乙甲酯项目因市场原因，于 2008 年 临时股东会决议终止。 5、CO2 超临界萃取天然植物有效成份装置因市场原因，于 2008 年临时股东会决议终止。 6、年产 3 万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置因市场原因， 于 2008 年临时股东会决议终止。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目金额（本公司 项目名称 项目进度 项目收益情况 投资额） 宜宾天科煤化工公司 8 万 2240 已完工 -1997.34 吨/年煤制甲醇项目 内江天科化工公司环己酮 900 已完工 290.65 及 PSA 制氢项目 武汉天科气体公司 1 万吨 320 已完工 -48.98 /年食品级二氧化碳项目 贡嘎神汤温泉有限公司 1152 已完工 -182.04 四川制动科技股份有限公 司 100 已完工 广州天一石化科技有限公 司 10 已完工 -17.06 合计 4722 / / 1）宜宾天科煤化工公司 8 万吨/年煤制甲醇项目 宜宾天科煤化工有限公司是本公司于 2003 年 11 月出资 2240 万元（占 22.40%）与西 南化工研究设计院等单位组建的公司，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售。 该公司报告期内利润-1997.34 万元。 （2）内江天科化工公司环己酮及 PSA 制氢项目 内江天科化工有限公司是本公司于 2 0 0 1 年 1 2 月投资 9 0 0 万元（占 2 0. 4 5%） 与四川威远冶化公司共同组建成立的公司，主要进行 P S A-H 2 及环己酮生产装置的建设、 生产、销售等业务。该公司报告期内利润 290.65 万元。2008 年 12 月 30 日，该公司已办 30 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 理完增资扩股手续，本公司没有增资，股份比例下调为 6.41%。 （3）武汉天科气体公司 1 万吨/年食品级二氧化碳项目 武汉天科气体发展有限公司是本公司于 2 0 0 1 年 1 1 月投资 3 2 0 万元（占 40%） 与武汉无机盐厂等共同组建成立的公司，主要进行食品级二氧化碳等气体装置的建设、生 产、销售等业务。该公司报告期利润-48.98 万元。 （4）贡嘎神汤温泉有限公司 2 0 0 1 年 8 月，本公司共投资 1 1 5 2 万元（占 27.56%）与周仲文共同组建成立四 川贡嘎神汤温泉公司，从事旅游业开发服务。该公司报告期内利润-182.04 万元。 （5）四川制动科技股份有限公司 2 0 0 2 年 4 月，本公司共参股 1 0 0 万元（占 0.99%）属发起人之一。 （6）西昌燃气有限责任公司 2 0 0 3 年 4 月，本公司出资 2 7 0 万元（占 90%）与西昌家居管道液化气公司共同 组建成立西昌燃气有限责任公司，进行民用燃气等清洁燃料及燃具、加热器、阀门等配件 的生产、经营。该公司已于 2 0 0 4 年 1 2 月停止了一切经营活动，并于 2008 年 11 月办 理完成了清算注销手续。 （7）广州天一石化科技有限公司 2 0 0 4 年 11 月，本公司以现金方式出资 1 0 万元（占 10%）与西南化工研究设计院、 谢红石等共同组建“广州天一石化科技有限公司”从事技术服务；批发和零售贸易。 （8）四川天科投资有限公司 2 0 0 3 年 11 月，本公司出资 2 7 00 万元（占 90%）与四川创源投资公司共同组建成立 的公司。该公司已于 2 0 0 4 年 1 1 月停止了一切经营活动，目前正在办理注销手续。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司本年度无会计政策变更。 会计估计的变更: 根据本公司第三届董事会第三十八次会议决议：公司自 2008 年 1 月 1 日起，应收款项的 坏账计提方法，由原“个别认定与余额百分比法相结合”的方法变更为帐龄分析法。此项 会计估计变更减少本期利润总额 169.46 万元。 31 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会严格遵守国家法律、法规，遵照公司章程和股东大会所赋予的职权，结 合公司生产经营的需要，全年共召开了 15 次会议。会议的召开、表决及信息披露符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。 1、2008 年 1 月 7 日召开第三届董事会第三十二次（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 8 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、2008 年 2 月 1 日召开第三届董事会第三十三次（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 3、2008 年 3 月 13 日召开第三届董事会第三十四次会议，会议决议公告、2007 年年度报 告摘要刊登在 2008 年 3 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 4、2008 年 3 月 24 日召开第三届董事会第三十五次通讯会议，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 5、2008 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十六次会议，会议决议公告、2008 年第一季 度报告摘要刊登在 2008 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 6、2008 年 5 月 26 日召开第三届董事会第三十七次（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 7、2008 年 6 月 30 日召开第三届董事会第三十八次（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 8、2008 年 7 月 17 日召开第三届董事会第三十九次通讯会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 9、公司于 2008 年 7 月 24 日召开第三届董事会第四十次会议，会议决议公告、2008 年半 年度报告摘要刊登在 2008 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 10、2008 年 8 月 1 日召开第三届第四十一次董事会（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 11、2008 年 8 月 25 日召开第三届第四十二次董事会（通讯）会议，会议审议通过“关于 开设募集资金专项帐户的决议”。 12、2008 年 8 月 29 日召开第三届第四十三次董事会（通讯）会议，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 32 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 13、公司于 2008 年 10 月 24 日召开第三届董事会第四十四次会议， 2008 年第三季度报 告摘要刊登在 2008 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 14、2008 年 11 月 12 日召开第三届第四十五次董事会（通讯）会议，会议决议公告刊登 在 2008 年 11 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 15、2008 年 12 月 26 日召开第三届第四十六次董事会（通讯）会议，会议决议公告刊登 在 2008 年 12 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予 的职权，严格执行股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《审计委员会议事规则》赋予的职责和权限履行了审议内 部审计部门提交的审计计划和工作报告、审核公司的财务信息及其披露、监督公司的内部 审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通等职责。根据证监会公告 (2008)48 号的要求,公司修订了董事会审计委员会年报工作规程。审计委员会在 2008 年 公司财务报告审计工作中做了如下工作： 1、审计委员会与公司 2008 年度审计机构天职国际会计师事务所有限公司经过协商， 确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、审计委员会在年审注册会计师审计前审阅了公司编制的财务会计报表后，发表意 见如下：为了保证审计工作的顺利完成，同意将公司按照《企业会计准则》及有关补充规 定编制的财务会计报表提交开天职国际会计师事务所有限公司审计。 3、审计委员会在年审注册会计师审计期间与其就审计范围、调整事项、内控评价及 加强与审计委员会的沟通等事项进行了交流与沟通，并对其发出《关于按时提交审计报告 的督促函》，督促其在约定的时限内提交审计报告。 4、审计委员会审阅了注册会计师出具的初步审计意见后形成书面意见：对经天职国 际会计师事务所有限公司初步审计，公司在 2008 年财务报表编制过程中存在的收入成本、 费用的确认及会计科目应用不当予以认同，并同意根据初步审计意见进行相应调整。 5、审计委员会根据《证券法》第 68 条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》的有关要求，对经天职国际会计师事务所有限 公司审计后的公司 2008 年度财务报告进行了认真的审核，并形成决议如下：公司 2008 33 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 年度财务报告真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量，同意提交公司董事会审议。 6、关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 公司聘请的天职国际会计师事务所审计人员于 2009 年 1-2 月完成了纳入合并报表范 围的各公司的现场审计工作。 在天职国际会计师事务所审计期间，公司审计委员会高度关注审计过程中发现的问 题，以安排见面会等形式，就以下等事项与会计师事务所项目负责人作了沟通和要求： （1）大额审计调整的原因； （2）财务报表合并范围是否符合企业会计准则的规定、审计范围和审计方式的确定； （3）函证情况和函证结果； （4）公司内部控制制度是否建立健全并有效实施；发现问题是否与公司相关部门进行 了充分沟通? （5）审计发现问题和审计结果应及时提交审计委员会，加强与公司内审部门的沟通。 对以上等事项年审注册会计师给予了解释，并于 2008 年 3 月 14 日出具了标准无保留 意见结论的审计报告初稿。 审计委员会认为，天职国际会计师事务所出具的审计结论符合公司的实际情况，经审 计后的财务报表能够真实反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 7、审计委员会认为：2008 年度公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司在为公司 提供审计服务中，能够按原计划的审计安排进行各项审计工作，较好地完成了公司委托的 2008 年度年报审计工作。因此，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度审计机构，提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会切实履行了职责，在报告期内，委员会在战略的高度，考虑和 兼顾股东、公司、员工三方的利益，指导和支持公司经营层工作，完成了公司员工工薪结 构的调整，充分调动了全体员工的积极性。完成了对公司董事及高管人员 2007 年度的业 绩考核，进一步完善了公司高管人员薪酬奖励办法。 34 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经天职国际会计师事务所审计确认，公司 2008 年度母公司 实现净利润 54,228,798.34 元，弥补完公司以前年度亏损 后，可供全体股东分配的利润为 6,984,407.59 元。考虑到 用于公司科研生产、经营发展所需资金 公司刚刚消化完以前年度的亏损，可分配利润较少，同时 兼顾公司发展的需要，因此公司本年度不进行现金红利分 配， 也不进行资本公积金转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年 0 -30,725,668.87 0 2007 年 0 23,743,702.87 0 2008 年 0 56,408,733.10 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、组织召开会议情况： 公司监事会在报告期内共召开了 6 次会议。会议的召开、表决及信息披露符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律法规的要求： 1）第三届监事会第十四次会议于 2008 年 3 月 13 日召开，审议通过了“一、2007 年度监 事会工作报告；二、2007 年度报告及年度报告摘要；三、对公司 2007 年年度报告的书面 审核意见；四、关于公司会计政策变更的监事会书面意见”。决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2）第三届监事会第十五次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，审议通过了“一、2008 年第一 季度报告及摘要”；二、对 2008 年第一季度报告的书面审核意见”。决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 3）第三届监事会第十六次通讯会议于 2008 年 7 月 24 日召开，审议通过了“一、2008 年 半年度报告及摘要；二、对 2008 年半年度报告的书面审核意见”。 4）第三届第十七次监事会（通讯）会议于 2008 年 8 月 29 日召开，审议通过了“一、关 于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议；二、关于变更四平天科公司投资资金为 募集资金的决议”。决议公告刊登在 2008 年 9 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。 35 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 5）第三届监事会第十八次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，审议通过了“一、2008 年第 三季度报告；二、对公司 2008 年第三季度报告的书面审核意见”。 6）第三届第十九次监事会（通讯）会议于 2008 年 11 月 12 日召开，审议通过了“关于确 认将 PSA 专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议”。决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、对住外公司的检查情况 根据监事会 “关于对公司下属公司进行现场检查的通知”的计划安排，监事会分别 于 2008 年 9 月 10－12 日、10 月 14－17 日以听汇报、看现场、查资料等方式，对四平天 科气体有限公司及宁夏惠农吸附剂分公司进行了工作检查。并将检查情况及建议意见及时 送达公司董事会及经理班子。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 在 2008 年度，公司决策程序基本合法，内部控制制度在进一步加强和完善。未发现 公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。监事会认为：该报告真实客观地反映了公司的财务状况和 2008 年的经营情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 第三届第十七次监事会（通讯）会议于 2008 年 8 月 29 日审议通过了“关于将部分剩 余募集资金用于补充流动资金的决议及关于变更四平天科公司投资资金为募集资金的决 议”。决议公告刊登在 2008 年 9 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。第三届第十九次监事会（通讯）会议于 2008 年 11 月 12 日审议通过了“关于确认 将 PSA 专用吸附剂项目剩余资金用于其他募集资金投资项目的决议”。决议公告刊登在 2008 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司没有发生重大的资产收购事项。 经核查，2008 年本公司参股的内江天科根据自身发展思路进行重组整合。因本公司 不再增资，持股比例由 20.45％下降为 6.41％。监事会认为：该重组有利于内江天科的发 展壮大，公司作为内江天科的小股东也将从中收益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在 2008 年度，公司有少量的关联交易，经核查，交易公平合理，没有损害公司利益。 36 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 占同 关联 类交 关联 关联 关联交易 交易 易金 交易 关联交易方 关联关系 交易 关联交易金额 类型 定价 额的 结算 内容 原则 比例 方式 (%) 技术 西南化工研究设 母公司的全资 转让、 市场 购买商品 39,943,210.00 11.40 电汇 计院 子公司 购买 价格 商品 西南化工研究院 母公司的控股 购买 市场 购买商品 21,143,353.57 6.03 电汇 第一试验厂 子公司 商品 价格 自贡天立压力容 母公司的控股 购买 市场 购买商品 7,209,265.35 2.06 电汇 器制造有限公司 子公司 商品 价格 沧州大化 TDI 有 母公司的控股 销售 市场 销售商品 3,201,905.21 0.53 电汇 限公司 子公司 商品 价格 水电汽等 变压 河南骏化化肥有 母公司的控股 其他公用 市场 吸附 2,580,000.00 0.43 电汇 限公司 子公司 事业费用 价格 装置 (销售) 变压 南京蓝星化工新 母公司的控股 市场 销售商品 吸附 2,587,050.00 0.43 电汇 材料有限公司 子公司 价格 装置 西南化工研究设 母公司的全资 提供 市场 提供劳务 9,072,000.00 1.51 电汇 计院 子公司 劳务 价格 自贡鸿鹤化工公 母公司的控股 销售 市场 销售商品 1,024,200.00 0.17 电汇 司 子公司 商品 价格 母公司的控股 销售 市场 沧州大化公司 销售商品 4,974,358.97 0.83 电汇 子公司 商品 价格 合计 / 91,735,343.10 / 37 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 4、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 泸州市纳溪 区天兴物业 母公司的控股 65,950.77 管理有限公 子公司 司 西南化工研 母公司的全资 6,904,500 28,240 45,570,886.34 1,338,608.08 究设计院 子公司 西南化工研 母公司的控股 究院第一试 776,692.44 21,143,353.57 310,822.31 子公司 验厂 成都天宇自 母公司的控股 动化控制有 61,972.78 48,000 376,050 24,000 子公司 限公司 成都市西化 母公司的控股 院天祥化工 196,738.5 148,905.36 子公司 有限公司 宜宾天科煤 母公司的控股 化工有限责 4,079 3,328,320 60,000 子公司 任公司 河南骏化发 母公司的控股 展股份有限 1,120,380 1,459,620 子公司 公司 自贡鸿鹤化 母公司的控股 1,024,200 64,987.52 工公司 子公司 自贡天立压 母公司的控股 力容器制造 7,376,508.79 1,190,456.77 505,213.33 121,000 子公司 有限公司 中昊财务有 母公司的控股 15,769,072.26 限责任公司 子公司 贵州水晶有 机化工(集 母公司的控股 35,000 团)有限公 子公司 司 中蓝晨光化 母公司的控股 247,851.27 4.24 工研究院 子公司 沧州大化集 母公司的控股 团有限责任 580,000 580,000 5,240,000 子公司 公司 沧州大化 母公司的控股 TDI 有限责 841,239 3,331,900 13,510 子公司 任公司 蓝星化工有 母公司的控股 266,225 限公司 子公司 38 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 南京蓝星化 母公司的控股 工新材料有 2,587,050 子公司 限公司 内江天科化 工有限责任 参股子公司 150,000 486,930.66 121,106.35 476,106.35 公司 合计 18,261,022.28 22,638,471.21 80,791,936.22 2,284,050.98 报告期内公司向控股股东及其 18,111,022.28 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 22,151,540.55 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 销售货物，购买商品 关联债权债务清偿情况 按双方签定的购销合同进行清偿 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果 按市场价格交易，对公司无特殊影响 及财务状况的影响 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 租赁收 出租方名 承租方名 租赁资产情 租赁资产涉 租赁收 租赁收益对 租赁期限 益确定 称 称 况 及金额 益 公司影响 依据 西南化工 四川天一 土地总面积 2003 年 6 月 研究设计 科技股份 75220746 平 601,575.91 16 日～2028 按协议 -601,575.91 院 有限公司 方米 年 6 月 15 日 本公司与西南化工研究设计院于 2003 年 6 月 16 日订立《关于土地使用权租赁的协 议》。协议约定，西南化工研究设计院将其持有的川国用（1999）字第 00338 号、川国用 （1999）字第 00339 号，双国用（2000）字第 0023 号《国有土地使用权证》所载明的土 地出租给本公司，出租总面积为 75,220.746 平方米，出租期间从 2003 年 6 月 16 日至 2028 年 6 月 15 日，共二十五年。(见附注十一、租赁) 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 四川天一科技 内江天科化工有 2002 年 9 月 29 日～ 14,400,000.00 是 股份有限公司 限责任公司 2008 年 9 月 28 日 39 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 9 月 29 日，本公司参股的内江天科化工有限责任公司（简称内江天科）与工 商银行内江市分行威远县支行签定固定资产借款合同，借款 4800 万元。本公司为内江天 科公司提供连带责任保证，担保金额为 1440 万元。连带责任保证期间自《固定资产借款 合同》确定的借款到期之次日起两年。借款期间自 2002 年 9 月 29 日起至 2008 年 9 月 28 日止。（内容详见本 2002 年-2007 年年报附注） 2008 年 9 月 26 日内江天科就该笔贷款与工商银行内江市分行威远县支行签定《借款 展期协议》，展期期限为 2008 年 9 月 26 日至 2011 年 9 月 25 日，我公司未为该笔展期贷 款提供担保。基于《借款展期协议》，原借款合同的还款担保责任现由威远冶金化工股份 有限公司和四川省威远建业集团有限公司承担。故我公司与工商银行内江市分行威远支行 于 2002 年 9 月 29 日签订的《保证合同》已实际终止，基于该《保证合同》的主债权金额 为 1440 万元的保证责任，我公司将不再承担。 至此，本公司的担保责任已经解除。除此以外，公司无其他担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 33 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 40 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 及版面 及检索路径 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 关于股东股权解除质押公告 2008 年 1 月 4 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十二次会议决 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 8 日 议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 业绩预盈公告 2008 年 1 月 9 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十三次（通讯） 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 2 日 会议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十四次会议决 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 15 日 议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届监事会第十四次会议决议 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 15 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 天科股份 2007 年度控股股东及其 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 他关联方资金占用情况的专项说 2008 年 3 月 15 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 明 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 关于董事辞职的公告 2008 年 3 月 18 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十五次会议决 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 26 日 议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 董事会关于召开 2007 年度股东大 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 26 日 会的通知 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 2008 年 4 月 3 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 24 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十六次会议决 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 24 日 议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届监事会第十五次会议决议 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 24 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 关于四川省汶川地区的地震自然 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 14 日 灾害对本公司影响的公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 关于向地震灾区捐款的公告 2008 年 5 月 27 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 关于公司 2007 年年报的补充、更 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 11 日 正公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十八次通讯会 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 2 日 议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年中期业绩预增公告 2008 年 7 月 3 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 4 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届董事会第三十九次通讯会 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 26 日 议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 41 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第四十次会议决议 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 26 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届第四十一次董事会（通讯） 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 2 日 会议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 董事会关于召开 2008 年第一次临 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 2 日 时股东大会的通知 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 19 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届第四十三次董事会（通讯） 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 3 日 会议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 董事会关于召开 2008 年第二次临 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 3 日 时股东大会的通知 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 第三届第十七次监事会（通讯）会 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 3 日 议决议公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 董事会公告 2008 年 9 月 9 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 19 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 公司关于聘请西南证券有限公司 为公司保荐机构并签订《募集资金 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 9 月 19 日 三方存管持续督导之保荐协议》的 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 公告 公司关于与西南证券有限公司及 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 银行签订《募集资金专户存储三方 2008 年 9 月 25 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 监管协议》的公告 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 业绩预增公告 2008 年 10 月 9 日 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 股权解除质押公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 公司关于股权协议转让的提示性 《中国证券报》《上海 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 8 日 公告 证券报》《证券日报》 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 12 上海证券交易所网站 天科股份详式权益变动报告书 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 12 上海证券交易所网站 天科股份简式权益变动报告书 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 第三届第四十五次董事会（通讯） 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 14 上海证券交易所网站 会议决议公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 14 上海证券交易所网站 关联交易公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 第三届第十九次监事会（通讯）会 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 14 上海证券交易所网站 议决议公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 第三届第四十五次董事会（通讯） 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 15 上海证券交易所网站 会议更正公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 18 上海证券交易所网站 关于公司股东股权质押的公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 20 上海证券交易所网站 公司重大事项公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 42 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》《上海 2008 年 11 月 29 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》《上海 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网站 关于公司股东股权质押的公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 第三届第四十六次董事会（通讯） 《中国证券报》《上海 2008 年 12 月 27 上海证券交易所网站 会议决议公告 证券报》《证券日报》 日 www.sse.com.cn 43 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司 注册会计师申军\周薇英审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职蓉审字[2009]37 号 四川天一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并 利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是天科股 份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 44 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，天科股份公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了天科股份公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况及合并财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金 流量。 中国注册会计师：申军、周薇英 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二楼 二○○九年三月十四日 45 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 243,609,766.69 176,443,929.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 42,185,186.35 64,538,617.12 应收账款 86,942,934.74 61,481,944.50 预付款项 15,888,703.97 28,654,701.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,018,846.48 11,168,944.98 买入返售金融资产 存货 73,302,492.07 70,752,578.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 470,947,930.30 413,040,716.04 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 44,359,809.59 48,635,384.31 投资性房地产 固定资产 162,989,294.09 167,831,109.10 在建工程 1,362,893.03 4,668,948.44 工程物资 86,911.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,489,487.58 4,706,938.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 46 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 10,358,500.62 10,072,119.43 其他非流动资产 非流动资产合计 223,559,984.91 236,001,410.32 资产总计 694,507,915.21 649,042,126.36 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 99,817,785.92 103,213,340.20 预收款项 53,693,255.74 65,352,878.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 65,682,193.51 48,759,829.95 应交税费 16,889,779.73 18,670,254.55 应付利息 应付股利 其他应付款 6,471,400.45 16,092,116.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 242,554,415.35 252,088,420.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,541,785.71 非流动负债合计 1,541,785.71 负债合计 244,096,201.06 252,088,420.21 股东权益： 股本 245,614,291.00 245,614,291.00 资本公积 153,085,649.44 153,085,649.44 减：库存股 盈余公积 17,277,339.61 16,501,294.32 47 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 15,149,452.03 -40,483,235.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 431,126,732.08 374,717,998.98 少数股东权益 19,284,982.07 22,235,707.17 股东权益合计 450,411,714.15 396,953,706.15 负债和股东权益合计 694,507,915.21 649,042,126.36 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 239,599,011.49 170,959,022.55 交易性金融资产 应收票据 30,615,186.35 51,796,729.12 应收账款 84,947,947.07 59,593,642.40 预付款项 15,429,703.97 28,654,701.41 应收利息 应收股利 其他应收款 8,996,253.58 11,161,417.78 存货 72,817,833.92 70,215,761.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 452,405,936.38 392,381,274.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 67,659,809.59 101,635,384.31 投资性房地产 固定资产 129,636,999.36 131,457,762.44 在建工程 1,362,893.03 4,668,948.44 工程物资 86,911.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,489,487.58 4,706,938.04 开发支出 商誉 48 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 10,331,953.50 10,043,700.67 其他非流动资产 非流动资产合计 213,481,143.06 252,599,644.90 资产总计 665,887,079.44 644,980,919.79 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 99,798,285.92 102,201,137.70 预收款项 53,693,255.74 65,352,878.53 应付职工薪酬 65,099,923.06 48,697,469.35 应交税费 16,386,464.09 16,526,795.12 应付利息 应付股利 其他应付款 6,405,677.28 43,469,749.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 241,383,606.09 276,248,030.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,541,785.71 非流动负债合计 1,541,785.71 负债合计 242,925,391.80 276,248,030.49 股东权益： 股本 245,614,291.00 245,614,291.00 资本公积 153,085,649.44 153,085,649.44 减：库存股 盈余公积 17,277,339.61 16,501,294.32 未分配利润 6,984,407.59 -46,468,345.46 外币报表折算差额 股东权益合计 422,961,687.64 368,732,889.30 负债和股东权益合计 665,887,079.44 644,980,919.79 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 49 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 602,722,678.60 495,160,239.37 其中：营业收入 602,722,678.60 495,160,239.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 533,045,198.63 452,541,193.64 其中：营业成本 447,801,321.49 369,737,117.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,523,476.83 4,256,531.26 销售费用 20,345,478.76 13,920,393.71 管理费用 58,886,002.51 48,618,840.19 财务费用 -1,552,659.44 -1,376,982.60 资产减值损失 1,041,578.48 17,385,293.55 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） -2,898,960.77 4,559,538.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收 -4,075,574.73 4,559,538.45 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,778,519.20 47,178,584.18 加：营业外收入 6,801,709.59 6,950,168.47 减：营业外支出 2,341,515.71 11,471,605.41 其中：非流动资产处置净损失 759,191.62 11,004,612.51 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,238,713.08 42,657,147.24 减：所得税费用 12,419,213.92 16,558,468.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,819,499.16 26,098,678.73 归属于母公司所有者的净利润 56,408,733.10 23,743,702.87 少数股东损益 2,410,766.06 2,354,975.86 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.23 0.10 （二）稀释每股收益(元/股) 0.23 0.10 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 50 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 589,100,155.51 481,977,457.32 减：营业成本 443,285,496.98 366,041,581.06 营业税金及附加 6,296,686.19 4,020,239.39 销售费用 20,284,674.60 13,830,864.36 管理费用 57,480,627.11 47,734,138.48 财务费用 -1,491,035.41 -1,355,092.13 资产减值损失 1,059,399.17 18,247,569.60 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,145,540.38 4,559,538.45 其中：对联营企业和合营企业的投资 -4,075,574.73 4,559,538.45 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,038,766.49 38,017,695.01 加：营业外收入 6,151,008.59 6,138,869.47 减：营业外支出 2,341,200.49 11,468,141.73 其中：非流动资产处置净损失 759,191.62 11,004,612.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,848,574.59 32,688,422.75 减：所得税费用 10,619,776.25 13,412,552.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,228,798.34 19,275,869.76 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 613,461,731.04 439,865,403.99 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 51 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到的税费返还 186,830.56 1,430,400.11 收到其他与经营活动有关的现金 9,247,525.86 4,149,694.17 经营活动现金流入小计 622,896,087.46 445,445,498.27 购买商品、接受劳务支付的现金 371,759,448.24 213,896,314.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 105,828,571.18 94,159,599.88 金 支付的各项税费 46,381,758.75 43,034,290.14 支付其他与经营活动有关的现金 32,839,956.46 15,083,331.16 经营活动现金流出小计 556,809,734.63 366,173,535.87 经营活动产生的现金流量净 66,086,352.83 79,271,962.40 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 200,000.00 160,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 11,543.50 3,444,592.95 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 211,543.50 3,604,592.95 购建固定资产、无形资产和其他 11,026,666.08 7,184,537.99 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,026,666.08 7,184,537.99 投资活动产生的现金流量净 -10,815,122.58 -3,579,945.04 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,000,000.00 发行债券收到的现金 52 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 5,919.45 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,005,919.45 筹资活动产生的现金流量净 -5,919.45 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 63,746.37 -128,080.26 影响 五、现金及现金等价物净增加额 55,334,976.62 75,558,017.65 加：期初现金及现金等价物余额 176,443,929.87 100,885,912.22 六、期末现金及现金等价物余额 231,778,906.49 176,443,929.87 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 596,502,585.04 428,338,103.99 收到的税费返还 186,830.56 383,410.66 收到其他与经营活动有关的现金 9,184,333.12 3,268,092.72 经营活动现金流入小计 605,873,748.72 431,989,607.37 购买商品、接受劳务支付的现金 371,337,542.74 213,341,467.99 支付给职工以及为职工支付的现 103,825,047.98 92,951,653.73 金 支付的各项税费 40,547,005.61 38,163,916.32 支付其他与经营活动有关的现金 30,360,567.43 14,387,506.83 经营活动现金流出小计 546,070,163.76 358,844,544.87 经营活动产生的现金流量净 59,803,584.96 73,145,062.50 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 3,920,000.00 160,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 11,543.50 3,444,592.95 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 53 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流入小计 3,931,543.50 3,604,592.95 购建固定资产、无形资产和其他 6,989,746.09 4,444,035.99 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,989,746.09 4,444,035.99 投资活动产生的现金流量净 -3,058,202.59 -839,443.04 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 5,919.45 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,005,919.45 筹资活动产生的现金流量净 -5,919.45 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 63,746.37 -128,080.26 影响 五、现金及现金等价物净增加额 56,809,128.74 72,171,619.75 加：期初现金及现金等价物余额 170,959,022.55 98,787,402.80 六、期末现金及现金等价物余额 227,768,151.29 170,959,022.55 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 54 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、 上年年末 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 -40,483,235.78 2 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加： 会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 -40,483,235.78 2 余额 三、本年增减 变动金额（减 776,045.29 55,632,687.81 - 少以“－”号 填列） （一）净利润 56,408,733.10 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 56,408,733.10 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 - 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 - （四）利润分 776,045.29 -776,045.29 - 配 1．提取盈余 776,045.29 -776,045.29 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 - （或股东）的 1 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 245,614,291.00 153,085,649.44 17,277,339.61 15,149,452.03 1 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、 上年年末 245,614,291.00 151,976,849.44 16,813,096.58 -67,079,405.27 1 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加： 会计 -311,802.26 2,852,466.62 政策变更 2 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 245,614,291.00 151,976,849.44 16,501,294.32 -64,226,938.65 1 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,108,800.00 23,743,702.87 少以“－”号 填列） （一）净利润 23,743,702.87 （二）直接计 入所有者权 1,108,800.00 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 1,108,800.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 1,108,800.00 23,743,702.87 （二）小计 （三）所有者 3 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 -40,483,235.78 2 余额 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 4 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 776,045.29 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 776,045.29 1．提取盈余公积 776,045.29 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 5 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 245,614,291.00 153,085,649.44 17,277,339.61 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 245,614,291.00 151,976,849.44 16,501,294.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 245,614,291.00 151,976,849.44 16,501,294.32 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,108,800.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,108,800.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,108,800.00 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,108,800.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 6 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 245,614,291.00 153,085,649.44 16,501,294.32 公司法定代表人：陈宝通 主管会计工作负责人：曾加 会计机构负责人：聂英 7 四川天一科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位) 一、公司的基本情况 四川天一科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是1999年8月3日经原国家经济贸易 委员会[国经贸企改(1999)745号]批准由化工部西南化工研究设计院(现更名为西南化工研究设计院， 简称“西南化研院”)与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院(现名为中化化工科学技术 研究总院)、化工部晨光化工研究院(现名为中蓝晨光化工研究院)、化工部炭黑工业研究设计院(现名 为中橡集团炭黑工业研究设计院)共同发起设立的股份有限公司。同年8月5日在成都市工商行政管理局 办理了注册登记手续，领取注册号为成工商(高新)字5101091000223，注册地址为成都高新区高朋大道 5号的企业法人营业执照。本公司经营范围是：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置， 合成芳樟醇、维生素E系列及精细化工品(不含药品)、工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销 售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。公司的注册地址为中国四川省成都市高新区高朋大道5 号，总部地址为中国四川省成都市机场路445信箱，组织形式为股份制。 为设立本公司，西南化研院根据《设立四川天一科技股份有限公司的方案》(简称“改制方案”) 将与变压吸附气体分离技术及其装置设计安装、碳一化学技术及催化剂等产品、工程设计及工程承包、 工业气体等业务相关的所属的独立核算的碳一化学品生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、化肥 催化剂生产实验厂、变压吸附分离工程研究所、脱硫剂生产实验厂、有机化工厂、机械厂、气体工程 技术研究所、开发设计所等13个实验厂、研究所(室)的全部经营性资产、负债及相应净资产投入本公 司，以此编制反映西南化研院根据改制方案进行资产重组结果的基本会计报表。1998年12月13日，西 南化研院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究院、化工部炭黑工 业研究设计院签订“发起人协议”，约定西南化研院以上述各实验厂、研究所(室)经评估确认的全部 经营性资产减去负债后的净资产作为出资，浙江芳华日化集团公司以债权转股权出资，其他3家发起人 均以现金出资。1998年11月18日，西南化研院委托东方资产评估事务所对西南化研院投入本公司截止 1998年9月30日的全部账面资产、负债和净资产进行评估，于1999年5月8日出具[东评所评报字(1999) 第18号]评估报告，评估结果是资产总额169,582,975.58元，负债合计72,175,638.50元，净资产为 97,407,337.08元。1999年6月30日，经财政部[财评字(1999)298号]确认。根据确认的评估结果按照经 财政部[财管字(1999)237号]批准折股方案及股权结构对评估后净资产97,407,337.08元按1:0.66的比 率折股本64,288,900.00元，设定为国家股，由西南化研院持有。本公司已将上述确认的评估结果及经 批准的折股方案调入1999年12月31日的资产负债表。 2000年12月19日，经中国证监会[证监发行字(2000)180号]批准，本公司采用上网定价的发行方式 向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.58元。发行后本公司增 加社会公众股4,500万股，计45,000,000.00元，股本总额由70,723,900.00元增加到115,723,900.00 元，并办理工商变更登记手续。本公司社会公众股4,500万股于2001年1月11日在上海证券交易所上市 流通。 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 经 本 公 司 2001 年 4 月 15 日 召 开 的 2000 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 按 2000 年 12 月 31 日 总 股 本 115,723,900股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股。资本公积金转增股本后，股本总 额增加到150,441,070.00元。经本公司2001年度股东大会(年会)决议和修改后的公司章程规定，按2001 年12月31日总股本150,441,070股为基数，以资本公积按每10股转增2.5股，以未分配利润每10股送红 股0.5股，每股面值1元，计增加股本45,132,321.00元(其中：由资本公积转增37,610,267.50元，未分 配利润转增7,522,053.50元)。以资本公积转增和未分配利润送红股后，本公司股本总额增加到 195,573,391.00元。增加的股本已经四川君和会计师事务所[君和验字(2002)第1006号]验证，2002年6 月5日办理了工商变更登记。 2003年3月20日，西南化研院与深圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰科技有限责任公司签定 股权转让协议，将其持有本公司国家股108,648,241股中的41,070,412股和10,756,536股分别转让给深 圳市华润丰实业发展有限公司和成都美辰科技有限责任公司。转让事项于2003年3月26日经西南化研院 主管单位中国昊华化工(集团)总公司[中昊企发(2003)60号]同意，并于2003年3月26日经财政部[财企 (2003)116号]批准。2003年5月，国家股转让过户手续完成后，本公司总股本仍为195,573,391股。 2005年11月19日，深圳市华润丰实业发展有限公司与成都愿景科技有限公司(以下简称“成都愿景”) 签定股份转让协议，深圳市华润丰实业发展有限公司同意以每股2.42元的价格向成都愿景科技有限公 司出售其持有的本公司股份41,070,412股，协议转让总价为人民币99,390,397.04元。 2006年10月30日，经本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过，并经国务院国 有资产管理委员会[国资产权(2006)1378号]《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题 的批复》同意，本公司以现有流通股本7,605.00万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全 体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每 持有10股流通股将获得6.58股的转增股份，相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.2股股份 对价。在转增股份支付完成后，本公司非流通股股份即获得上市流通权。本公司以2006年11月7日登记 在册的全体流通股股东每10股转增6.58股，每股面值1元，共计转增股本50,040,900.00元，转增完成 后本公司的股本由195,573,391股变更为245,614,291股。本次资本公积转增股本由四川君和会计师事 务所于2006年12月7日出具了君和验字(2006)第1016号验资报告予以验证。本公司于2006年12月21日办 理了工商变更登记手续，变更后的工商登记的注册资本为245,614,300.00元。 2007年10月16日公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的有关批复文件,同意公司第一大 股东西南化工研究设计院将持有的公司5,682.1293万股股权划转给中国昊华化工(集团)总公司(下称: 昊华集团)。此次股份划转后,昊华集团(为国有股东)持有公司股份5682.1293万股,占总股本的23.13%。 2008年11月7日，公司第二大股东成都愿景(持有公司4,107.0412万股股份，占公司总股本的16.72%) 与其控股股东深圳盈投投资有限公司(持有公司1,205.7312万股无限售流通股，占公司总股本的4.91%, 下称:深圳盈投)签订《股份转让协议》，成都愿景将其持有的公司限售流通股2,878.9697万股,无限售 流通股1,228.0715万股(合计4,107.0412万股)以协议方式转让给深圳盈投，转让单价分别为2.39元/ 股，3.07元/股，转让价款共计10,650.917088万元。本次股份转让后，成都愿景不再持有公司股份， 深圳盈投持有公司股份5,312.7724万股(占公司总股本的21.63%,其中限售股2,878.9697万股),为公司 第二大股东。 2008年1月7日以通讯方式召开三届三十二次董事会，从2008年1月1日起，黄琼不再担任财务负责 1 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 人，由副总经理曾加担任财务负责人。 2008年3月24日第三届董事会第三十五次(通讯)会议审议通过决议，公司董事陈健先生因工作调动 原因，辞去公司副董事长、董事职务，增补曾加先生为董事候选人；公司董事黄友先生因已连续担任 两届公司独立董事，任期将到，提出辞去公司独立董事职务，增补林万祥先生为独立董事候选人。 2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过：关于增补曾加先生为董事的决议以及关于增补 林万祥先生为独立董事的决议；同日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过关于选举曾加先生 任公司副董事长的决议；同日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过关于选举张进女士任公司监 事会副主席的决议。 本公司2008年度财务报表于2009年3月14日经第三届董事会第四十七次会议批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、重要会计政策、会计估计 (一)会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 (二)记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 (三)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、 非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、 交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 (四)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般 是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币。在资 产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 (六)金融资产与金融负债 1、分类 (1)金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出 售金融资产四类。 (2)金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债两类。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债；收取该金融资产现金流量 的合同权利终止时，终止确认该项金融资产。 (2)本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 3 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、主要金融资产、金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 4、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备；对单项金额重大的金融资产单独 进行减值测试。 (七)应收款项坏账准备的核算 1、本公司采用备抵法核算坏账损失。 (1)资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 (2)资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额 重大是指：金额500万元以上。 (3)对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类 似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账龄 计提比例 1年(含1年)以内 5% 1-2年(含2年) 10% 2-3年(含3年) 30% 3-5年(含5年) 50% 5年以上 100% 2、坏账确认标准为： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2)因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 (八)存货的核算方法 1、存货根据持有的目的和性质分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、发出商品 等。 2、存货的盘存制度：永续盘存制。 3、存货的计价：存货采用实际成本计价，原材料、在产品、产成品等发出时按加权平均法核算； 4 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 包装物及低值易耗品除生产用模具外于领用时一次摊销，生产用模具按受益期分期摊销。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 在报告期末，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值是指在日常活动中，存活的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期 损益类账项。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值 的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 (九)固定资产的核算方法 1、固定资产的确认标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 在2,000元以上的有形资产。 2、固定资产的计价 固定资产按实际成本计价。 3、固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别估计使用年限和3%的预计残值率确定各 类固定资产折旧率如下： 类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 40 2.43% 机器设备 15 6.47% 电子设备 10 9.70% 运输工具 10 9.70% 其他设备 10-15 6.47%-9.70% 已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧 额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 闲置固定资产的认定标准为本公司持有且暂时未使用的固定资产，计提折旧方法和折旧率与在用 固定资产一致。 4、固定资产后续支出的处理 固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等 发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大 改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出按 直线法在预计受益期间内计提折旧。 5、固定资产减值准备的确认标准和计提方法 5 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 在报告期末，存在市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，估计其可收回金 额；可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十)在建工程的核算方法 1、在建工程的类别 在建工程包括自营工程和设备安装工程等。 2、在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工 程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 3、在建工程结转固定资产的标准和时点 建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估 价值，但已计提的折旧额不再调整。 4、在建工程减值准备的确认标准和计提方法 每个会计期末，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程 可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 6 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十一)无形资产的核算方法 1、无形资产的确认 (1)无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (2)公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的摊销方法 对于使用寿命为有限的无形资产，公司在无形资产使用寿命内按直线法进行摊销；无法预计无形 资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产，不摊销但每年进行减值测试。 (十二)资产减值的核算方法 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，估计其可收回金 额；可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试；商誉结合与其相关的资产组或者资产组 组合进行减值测试。 (十三)长期股权投资的核算 1、初始投资成本的确认 企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确认参照企业合并；除企业合并以外的其他方式取 得的长期股权投资，按实际付出的资产、所产生或承担的负债及所发行的权益性工具的公允价值，再 加上各项相关直接费用作为初始投资成本。 2、后续计量 (1)成本法 公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 1)能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，亦即对子公司投资； 7 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2)对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 (2)权益法 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、减值处理 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值处 理参照金融资产之以成本计量的可供出售的金融资产；其他长期股权投资的减值处理参照资产减值。 4、投资的处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十四)借款费用的核算 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过1年以上(含1年)时间的建造或生产过程，才 能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予以资本化的借款费用当同时具备以下三个条件时，开 始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间：应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产 的符合资本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若 相关资产的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化， 在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始； 在相关资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发 生时根据其发生额直接计入当期财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 8 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 数与资本化率的乘积。 4、计算利息费用时利率的确定方法 计算利息费用时采用实际利率计算利息费用，实际利率是指借款在预期续存期间或适用的更短期 内的未来现金流量折现为借款当前的账面价值所使用的利率；如果按照名义(合同)利率和实际利率计 算的每期利息费用相差不大的，按照名义利率计算确定每期借款利息。 (十五)职工薪酬的核算 1、职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括： (1)职工工资、奖金、津贴和补贴； (2)职工福利费； (3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； (4)住房公积金； (5)工会经费和职工教育经费； (6)非货币性福利； (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿； (8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： (1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； (2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； (3)上述(1)和(2)之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 3、为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费 和住房公积金，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算。 (十六)政府补助的核算方法 1、政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的处理方式。 (1)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 9 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2)与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益； 2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (十七)预计负债的核算方法 1、确认原则 (1)当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：该义务是承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 (十八)收入确认核算 1、销售商品收入同时满足下列条件的予以确认： (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； (3)收入的金额能够可靠地计量； (4)相关的经济利益很可能流入企业； (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认原则 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程 度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量(或已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例)确认。 3、让渡资产使用权收入在满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时确 认。 (十九)所得税核算 本公司所得税处理采用资产负债表债务法。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： 10 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、该项交易不是企业合并； 2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。对已确认的递延所得税 资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (二十)关联方 在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。 五、合并财务报表 (一)合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范 围。 (二)合并财务报表的编制方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围 的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往 来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东 损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 (三)重要子公司的少数股东权益 少数股东权益中用于 子公司名称 报告期末少数股东权益 冲减少数股东损益的金额 四平市天科气体有限公司 19,284,982.07 - 合计 19,284,982.07 - (四)本公司的子公司情况 本公司合 本公司合计享 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 计持股比例 有的表决权比例 非同一控制下合并形成的子公司 四平市天科气体有限公司 四平市 化工 3,758.06 万元 62% 62% 11 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (五)已处置的子公司情况 上年度 处置日 年初至处置日 序号 企业名称 资产总额 负债总额 权益总额 资产总额 负债总额 权益总额 收入总额 利润总额 1 西昌天科燃气有限公司 1,104,306.15 92,884.61 1,011,421.54 1,034,646.68 - 1,034,646.68 - -19,659.47 2 四川天科投资有限公司 29,828,683.71 25,193.70 29,803,490.01 29,828,683.71 25,193.70 29,803,490.01 - - 上期纳入合并范围的子公司西昌天科燃气有限公司和四川天科投资有限公司在本期清算完毕，截 至2008年12月31日，西昌燃气有限公司已完成税务注销和工商注销手续，四川天科投资有限公司工商 注销手续尚在办理之中。 12 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 六、税项 (一)涉及主要税种 税种 计税依据 税率 1.企业所得税 按应纳税所得额 15%、25% 2.增值税 销售商品的销售额或提供的劳务收入 17% 3.营业税 应税营业收入 技术转让收入、设计收入 5%、安装收入 3% 税种 计税依据 税率 4.城市维护建设税 流转税 7% 5.教育费附加 流转税 3% 6.房产税 房屋建筑物计税额 1.2% 本公司下属武汉供气分公司以及宁夏惠农吸附剂分公司和本公司之子公司四平市天科气体有限公 司在当地缴纳所得税，适用税率为25%。 (二)优惠税负及批文 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发优惠政策问题的通知》(财税)[2001]202 号)、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47号) 文件规定，经四川省国家税务局川国税发[2007]139号文批准，本公司从2006年度起减按15%的税率征 收企业所得税。本公司2008年度经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局批准，减按15%的税率征 收企业所得税。 公司技术转让收入根据财政部、国家税务总局[财税字(1999)273号]的规定免征营业税。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 (一)会计政策的变更 本公司本年度无会计政策变更。 (二)会计估计的变更 根据本公司第三届董事会第三十八次会议决议：公司自2008年1月1日起，应收款项的坏账计提方 法，由原“个别认定与余额百分比法相结合”的方法变更为本财务报表附注四、(七)所述账龄分析法。 此项会计估计变更减少本期利润总额169.46万元。 (三)前期会计差错更正 本公司本年度无前期会计差错更正。 13 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2008年1月1日，期末指2008年12月31日，上期指2007年度，本期指2008年度。 (一)货币资金 1、分类列示 期末余额 期初余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 - - 105,317.63 - - 211,091.00 其中：人民币 105,317.63 1.0000 105,317.63 211,091.00 1.0000 211,091.00 银行存款 - - 231,673,588.86 - - 176,232,838.87 其中：人民币 229,120,771.32 1.0000 229,120,771.32 175,940,727.92 1.0000 175,940,727.92 美元 373,475.27 6.8346 2,552,554.11 39,990.00 7.3046 292,110.95 欧元 27.28 9.6590 263.43 - - - 其他货币资金 - - 11,830,860.20 - - - 其中：人民币 11,830,860.20 1.0000 11,830,860.20 - - - 合 计 - - 243,609,766.69 - - 176,443,929.87 2、期末其他货币资金余额系办理履约保函存出的保证金。 3、期末无存放在境外的款项。 4、期末无潜在回收风险的款项。 5、本期货币资金期末余额较期初增加38.07％，变动原因主要系本期营业收入较上期增加，销售 回款后，货币资金较上期增加。 (二)应收票据 1、分类列示 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 42,009,426.35 64,300,467.12 商业承兑汇票 175,760.00 238,150.00 合 计 42,185,186.35 64,538,617.12 2、期末已背书未到期的应收票据总额为13,561,147.62元，均为银行承兑汇票，到期日区间2009 年1月2日至2009年5月17日。 3、期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 14 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、本期应收票据期末余额较期初减少34.64%，变动原因主要系期初的应收票据在期末前陆续到期 以致。 (三)应收账款 1、按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提比 计提比 余额 比例(%) 坏帐准备 余额 比例(%) 坏帐准备 例(%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 75,934,387.79 65.75 3,787,466.16 4.99 55,330,145.49 61.98 3,377,676.28 6.10 1-2 年(含 2 年) 14,206,812.43 12.30 1,766,399.04 12.43 4,758,336.64 5.33 290,772.07 6.11 2-3 年(含 3 年) 1,502,901.30 1.30 918,198.02 61.10 9,636,999.20 10.79 8,603,935.09 89.28 3 年以上 23,846,072.42 20.65 22,075,175.98 92.57 19,550,531.47 21.90 15,521,684.86 79.39 合 计 115,490,173.94 100.00 28,547,239.20 24.72 89,276,012.80 100.00 27,794,068.30 31.13 2、按类别列示 期末余额 期初余额 类别 占总额 坏账准备计提 坏账 占总额 坏账准备计提 坏账 金额 金额 比例(%) 比例(%) 准备 比例(%) 比例(%) 准备 单项金额重大的 - - - - - - - - 应收款项 单项金额不重大 - - - - - - - - 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 115,490,173.94 100.00 24.72 28,547,239.20 89,276,012.80 100.00 31.13 27,794,068.30 款项 合 计 115,490,173.94 100.00 24.72 28,547,239.20 89,276,012.80 100.00 31.13 27,794,068.30 3、本期收回以前年度已全额计提坏账准备的应收账款金额为2,212,796.31元，款项收回的原因是 多次催收，原估计坏账准备计提比例的理由为账龄长，无回收可能性。 4、期末金额位列前五名的应收账款合计18,978,746.35元，账龄均为1年以内，占应收账款总额的 比例为16.43%。 5、应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、应收关联方款项占应收账款期末总额的比例为3.26%。 7、应收账款期末余额较期初增加41.41%，变动原因主要系本期营业收入较上期增长以致。 15 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四)预付款项 1、账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 14,672,882.34 92.34 21,888,073.16 76.39 1-2 年(含 2 年) 813,570.93 5.12 4,313,728.01 15.05 2-3 年(含 3 年) 274,093.70 1.73 598,187.09 2.09 3 年以上 128,157.00 0.81 1,854,713.15 6.47 合 计 15,888,703.97 100.00 28,654,701.41 100.00 2、预付款项期末余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、预付账款期末余额较期初减少44.55%，变动原因主要系采购的货物陆续到货结转存货以致。 (五)其他应收款 1、按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 余额 比例(%) 坏帐准备 计提比例(%) 余额 比例(%) 坏帐准备 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 6,689,593.03 25.10 1,191,804.90 17.82 9,117,821.63 31.51 481,899.16 5.29 1-2 年(含 2 年) 3,870,733.80 14.52 392,124.45 10.13 125,120.81 0.43 7,387.25 5.90 2-3 年(含 3 年) 52,620.00 0.20 15,786.00 30.00 88,500.00 0.31 79,850.00 90.23 3 年以上 16,039,552.26 60.18 16,033,937.26 99.96 19,600,265.88 67.75 17,193,626.93 87.72 合 计 26,652,499.09 100.00 17,633,652.61 66.16 28,931,708.32 100.00 17,762,763.34 61.40 2、按类别列示 类别 期末余额 期初余额 占总额 坏账准备计提 坏账 占总额比 坏账准备计提 坏账 金额 金额 比例(%) 比例(%) 准备 例(%) 比例(%) 准备 单项金额重大的其他应收 款 中昊财务公司 15,769,072.26 59.17 100.00 15,769,072.26 16,519,072.26 57.10 95.46 15,769,072.26 单项金额不重大但按信用 - - - - - - - - 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,883,426.83 40.83 17.13 1,864,580.35 12,412,636.06 42.90 16.06 1,993,691.08 合 计 26,652,499.09 100.00 66.16 17,633,652.61 28,931,708.32 100.00 61.40 17,762,763.34 16 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、金额较大的其他应收款情况 单位 性质 金额 中昊财务公司 注 15,769,072.26 成都市高新技术开发区人民法院 财产保全担保费 2,035,000.00 甘肃省招标中心 投标保证金 1,500,000.00 4、单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 中昊财务公司 15,769,072.26 15,769,072.26 100% 注 注：经2007年4月13日本公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本公司参照经同新会计 师事务所对中昊财务公司财务状况出具的同新审字(2006)第1045号审计报告及本公司与中昊财务公司 和中天融公司拟协商签订的债务转移协议，决定对“其他应收款-中昊财务公司”采用个别认定法计提 15,769,072.26元的坏账准备，其中2005年已计提2,021,121.46元并计入了2005年度损益，其余 13,747,950.80元计入2006年度损益，计提的原因请参见2006年附注4(3)，2007年12月31日其他应收款 -中昊财务公司的原值为16,519.072.26元，坏账准备金额为15,769,072.26元。2008年收到归还款项 750,000.00元。 5、期末金额位列前五名的其他应收款合计20,962,593.58元，占其他应收款总额的比例为78.65%， 其中：账龄1年以内金额4,434,921.32元，账龄2-3年金额758,600.00元，账龄3年以上金额 15,769,072.26元。 6、其他应收款本期坏账准备转销金额为1,076,479.81元，对应其他应收款原值为2,081,700.00 元。 7、其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8、应收关联方款项占其他应收款期末总额的比例为66.19%。 (六)存货 1、存货情况 项目 期末余额 期初余额 原材料 17,007,525.33 10,163,006.38 在产品 23,286,453.07 23,369,544.84 库存商品 28,892,115.96 27,567,765.06 低值易耗品 42,809.25 102,889.60 包装物 38,888.89 97,348.80 发出商品 4,158,916.17 10,235,201.58 合 计 73,426,708.67 71,535,756.26 17 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、存货跌价准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 原材料 41,677.60 82,539.00 - - - 124,216.60 库存商品 741,500.50 - 741,500.50 - 741,500.50 - 合 计 783,178.10 82,539.00 741,500.50 - 741,500.50 124,216.60 3、原材料计提跌价准备的原因是该部分原材料出现变质，本期转回库存商品跌价准备的原因在于 价值回升。 (七)长期股权投资 1、按核算方法列示 本期收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 现金红利 一、权益法核算 1.宜宾天科煤化工 22,400,000.00 22,163,484.62 - 4,474,036.50 17,689,448.12 - 有限公司 2.武汉天科气体发 3,200,000.00 3,645,897.19 - 395,920.56 3,249,976.63 200,000.00 展有限公司 3.内江天科化工有 9,000,000.00 11,490,699.93 594,382.34 12,085,082.27 - - 限责任公司 小 计 34,600,000.00 37,300,081.74 594,382.34 16,955,039.33 20,939,424.75 200,000.00 二、成本法核算 1.四川贡嘎神汤温 11,520,000.00 10,235,302.57 - - 10,235,302.57 - 泉有限公司 2.广州天一石化科 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 - 技有限公司 3.四川制动科技股 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 份有限公司 4.内江天科化工有 12,085,082.27 - 12,085,082.27 - 12,085,082.27 - 限责任公司 小 计 24,705,082.27 11,335,302.57 12,085,082.27 - 23,420,384.84 - 合 计 59,305,082.27 48,635,384.31 12,679,464.61 16,955,039.33 44,359,809.59 200,000.00 注1：根据四川贡嘎神汤温泉有限公司第十次股东会决议，四川贡嘎神汤温泉有限公司2008年实收 资本增加至4,180.00万元，本公司出资比例由40.00%变更为27.56%。由于本公司对四川贡嘎神汤有限 18 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 责任公司的财务和经营政策无参与决策的权力，自2007年度起对其长期股权投资的核算由权益法变更 为成本法。 注2：根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2008)第12-2015号验资报告，内 江天科化工有限责任公司实收资本在2008年12月22日增加至132,486,427.97元，本公司对其持股比例 由20.45%下降至6.41%。从2008年12月22日起，本公司对内江天科化工有限责任公司长期股权投资的核 算由权益法变更为成本法。 2、按合营企业、联营企业分类列示 业务 本企业 本企业在被投资单位 期末净 本期营业收 本期 被投资单位名称 注册地 性质 持股比例(%) 表决权比例(%) 资产总额 入总额 净利润 一、合营企业 武汉天科气体发展有 湖北武汉 化工 40.00 40.00 8,096,723.87 3,603,907.74 -489,801.42 限公司. 二、联营企业 宜宾天科煤化工有限 四川高县 化工 22.40 22.40 79,435,508.84 109,119,689.39 -19,973,377.21 公司 3、本公司管理层认为本期期末长期股权投资无需计提减值准备。 (八)固定资产 1、固定资产分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 241,816,094.72 9,635,119.80 8,900,430.44 242,550,784.08 其中：房屋及建筑物 99,503,025.69 1,334,888.30 1,712,697.43 99,125,216.56 机器设备 114,018,493.75 5,863,597.60 5,220,962.36 114,661,128.99 运输工具 6,483,422.90 976,479.17 1,451,215.30 6,008,686.77 办公设备 5,325,911.85 718,127.18 281,582.65 5,762,456.38 其他设备 16,485,240.53 742,027.55 233,972.70 16,993,295.38 二、累计折旧合计 59,636,275.63 11,933,439.83 5,983,365.89 65,586,349.57 其中：房屋及建筑物 15,747,155.99 2,442,358.72 691,150.66 17,498,364.05 机器设备 36,767,958.61 7,982,118.40 3,552,602.55 41,197,474.46 运输工具 2,781,965.69 522,723.59 915,721.95 2,388,967.33 办公设备 2,442,940.83 409,253.10 734,942.58 2,117,251.35 其他设备 1,896,254.51 576,986.02 88,948.15 2,384,292.38 三、固定资产减值准备累计金额合 14,348,709.99 - 373,569.57 13,975,140.42 计 其中：房屋及建筑物 3,148,045.55 - 367,752.17 2,780,293.38 19 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 8,949,007.14 - 5,817.40 8,943,189.74 运输工具 963,009.66 - - 963,009.66 办公设备 772,644.09 - - 772,644.09 其他设备 516,003.55 - - 516,003.55 四、固定资产账面价值合计 167,831,109.10 162,989,294.09 其中：房屋及建筑物 80,607,824.15 78,846,559.13 机器设备 68,301,528.00 64,520,464.79 运输工具 2,738,447.55 2,656,709.78 办公设备 2,110,326.93 2,872,560.94 其他设备 14,072,982.47 14,092,999.45 2、闲置固定资产情况 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 房屋建筑物 14,892,687.78 3,549,516.87 978,921.79 10,364,249.12 机器设备 12,011,442.27 5,236,539.17 2,389,621.94 4,385,281.16 运输设备 123,660.00 58,683.45 39,409.11 25,567.44 办公设备 299,891.28 110,135.20 163,930.62 25,825.46 其他设备 15,475,162.97 2,178,461.05 7,038,364.49 6,258,337.43 合 计 42,802,844.30 11,133,335.74 10,610,247.95 21,059,260.61 3、本期固定资产减值准备减少系因固定资产处置而转销的减值准备。 4、期末未办妥产权证书的固定资产净值为12,004,912.20元。 (九)在建工程 1、在建工程原值 本期减少 本期 工程名称 期初余额 本期转入 其他 期末余额 资金来源 增加 固定资产额 减少额 粉体工程 2,515,155.00 - - - 2,515,155.00 募集资金 吸附剂项目 - 7,949.00 - 7,949.00 - 自有资金 经营部办公室装修 14,460.00 - 14,460.00 - - 自有资金 530 工程(材料费) 802,083.90 - - 802,083.90 - 自有资金 氧化氮工程 109,800.00 - - - 109,800.00 自有资金 镍系危房改造 13,910.00 - - - 13,910.00 自有资金 20 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 本期 工程名称 期初余额 本期转入 其他 期末余额 资金来源 增加 固定资产额 减少额 气体改扩建 - 34,215.00 - - 34,215.00 自有资金 催化剂扩建工程 3,174,961.36 - 2,945,762.24 229,199.12 - 募集资金 镍系催化剂改造 - 684,298.01 - 684,298.01 自有资金 汽化塔安装 10,000.00 - 10,000.00 - - 自有资金 平罗 psa 项目 543,733.18 236,813.99 259,877.15 - 520,670.02 自有资金 西昌供气项目 442,147.74 - - 442,147.74 - 自有资金 叔戊醇技改 205,579.40 - - - 205,579.40 自有资金 合 计 7,831,830.58 963,276.00 3,230,099.39 1,481,379.76 4,083,627.43 注：在建工程期初余额和期末余额中均无利息资本化金额。 2、在建工程减值准备 项目 期初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 粉体工程 2,515,155.00 - - 2,515,155.00 工程停工 西昌供气项目 442,147.74 - 442,147.74 - 工程停工 叔戊醇技改 205,579.40 - - 205,579.40 工程停工 合 计 3,162,882.14 - 442,147.74 2,720,734.40 注：西昌供气项目系本公司原子公司西昌天科燃气有限公司投资建设，因本期本公司已将该公司 注销，不再纳入本期合并范围，在建工程减值准备相应减少。 (十)工程物资 类别 期末余额 期初余额 汽化塔安装 - 85,600.00 工程材料 - 1,311.00 合 计 - 86,911.00 (十一)无形资产 1、分项列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 11,790,415.81 1,026,700.00 - 12,817,115.81 1.计算机软件 3,206,503.92 1,026,700.00 - 4,233,203.92 2.土地使用权 1,729,922.04 - - 1,729,922.04 3.非专利技术 5,680,000.00 - - 5,680,000.00 4.负载性催化剂项目 1,173,989.85 - - 1,173,989.85 21 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计摊销额合计 7,083,477.77 1,244,150.46 - 8,327,628.23 1.计算机软件 1,337,255.84 612,222.73 - 1,949,478.57 2.土地使用权 214,875.14 60,860.51 - 275,735.65 3.非专利技术 5,184,090.47 495,909.53 - 5,680,000.00 4.负载性催化剂项目 347,256.32 75,157.69 - 422,414.01 三、无形资产账面价值合计 4,706,938.04 - - 4,489,487.58 1.计算机软件 1,869,248.08 - - 2,283,725.35 2.土地使用权 1,515,046.90 - - 1,454,186.39 3.非专利技术 495,909.53 - - - 4.负载性催化剂项目 826,733.53 - - 751,575.84 2、本期本公司发生的研究开发支出13,137,840.60元，均为费用化支出项目，发生时计入损益。 3、本公司管理层认为本期期末无形资产无需计提减值准备。 22 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十二)递延所得税资产 对应的暂时 对应的暂时 项目 期末余额 期初余额 性差异金额 性差异金额 1.应收款项 6,903,935.63 45,955,445.20 6,596,078.36 43,973,855.73 2.存货 18,632.49 124,216.60 117,476.71 783,178.10 3.固定资产 2,096,271.06 13,975,140.42 2,152,306.50 14,348,709.99 4.在建工程 377,273.25 2,515,155.00 377,273.25 2,515,155.00 5.应付职工薪酬-解除 962,388.19 6,415,921.29 828,984.61 5,526,564.04 劳动关系给予的补偿 合计 10,358,500.62 68,985,878.51 10,072,119.43 67,147,462.86 (十三)资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 45,556,831.64 3,913,336.29 2,212,796.31 1,076,479.81 3,289,276.12 46,180,891.81 存货跌价准备 783,178.10 82,539.00 741,500.50 - 741,500.50 124,216.60 固定资产减值准备 14,348,709.99 - - 373,569.57 373,569.57 13,975,140.42 在建工程减值准备 3,162,882.14 - - 442,147.74 442,147.74 2,720,734.40 合 计 63,851,601.87 3,995,875.29 2,954,296.81 1,892,197.12 4,846,493.93 63,000,983.23 (十四)应付账款 1、应付账款期末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 2、应付账款期末余额中欠关联方的款项金额为304,020.01元。 (十五)预收款项 1、账龄超过1年的大额预收账款金额为3,358,000.00元，未结转的原因为项目周期大于1年。 2、预收款项期末余额中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、预收款项期末余额中欠关联方的款项金额为418,514.24元。 23 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十六)应付职工薪酬 1、按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 41,496,472.17 101,529,675.63 84,485,263.43 58,540,884.37 二、职工福利费 - 2,939,434.02 2,939,434.02 - 三、社会保险费 - 11,520,539.96 11,520,539.96 - 其中：1．医疗保险费 - 2,234,285.90 2,234,285.90 - 2．基本养老保险费 - 7,638,232.24 7,638,232.24 - 3．年金缴费 - 686,441.51 686,441.51 - 4．失业保险费 - 728,681.91 728,681.91 - 5．工伤保险费 - 194,871.63 194,871.63 - 6．生育保险费 - 38,026.77 38,026.77 - 四、住房公积金 5,771.86 3,489,575.90 3,495,054.46 293.30 五、工会经费 1,103,489.36 625,459.64 1,057,657.17 671,291.83 六、职工教育经费 - 181,682.62 127,879.9 53,802.72 七、因解除劳动关系给予的补偿 6,154,096.56 2,464,566.97 2,202,742.24 6,415,921.29 合 计 48,759,829.95 122,750,934.74 105,828,571.18 65,682,193.51 2、应付职工薪酬期末余额较期初增加34.71%，变动原因主要系本期公司业绩增加，员工薪酬相应 增加以致。 (十七)应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1．企业所得税 9,509,400.09 11,265,244.02 2．增值税 5,984,967.64 5,748,148.45 3．营业税 664,676.60 947,583.31 4．土地使用税 43,412.31 43,412.31 5．房产税 47,607.05 34,316.59 6．城市维护建设税 289,707.69 398,179.15 7．教育附加 165,352.37 206,193.39 8．代扣代缴个人所得税 179,055.51 550.30 9．其他 5,600.47 26,627.03 合 计 16,889,779.73 18,670,254.55 24 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (十八)其他应付款 1、账龄超过1年的大额其他应付款金额为672,144.97元，未偿还的原因为对方未催收，资产负债 表日后偿还金额为0.00元。 2、其他应付款期末余额中无应付持有本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、金额较大的其他应付款情况 性质或内容 性质或内容 金额 西南化工研究设计院 租赁费 1,179,588.07 (十九)其他非流动负债 1、按项目列示 种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 递延收益－政府补助 - 1,730,000.00 188,214.29 1,541,785.71 注：其他非流动负债本期增加系本公司承担国家科技支撑计划“非石油路线制备大宗化学品关键 技术开发”项目的相关课题的收到西南化工研究设计院拨付的专项经费1,730,000.00元。本期减少系 该公司将该经费在项目期间内摊销确认为营业外收入-政府补助。 (二十)股本 期初余额 期末余额 项目 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%) 一、有限售条件股份 73,330,275.00 29.85 - 24,561,428.00 48,768,847.00 19.86 1.国家持股 - - - - - - 2.国有法人持股 44,540,578.00 18.13 - 12,280,714.00 32,259,864.00 13.14 3.其他内资持股 28,789,697.00 11.72 - 12,280,714.00 16,508,983.00 6.72 其中：境内法人持股 28,789,697.00 100.00 - 12,280,714.00 16,508,983.00 100.00 境内自然人持股 - - - - - - 二、无限售条件流通股份 172,284,016.00 70.15 24,561,428.00 - 196,845,444.00 80.14 1.人民币普通股 172,284,016.00 70.15 24,561,428.00 - 196,845,444.00 80.14 2.境内上市外资股 - - - - - - 3.境外上市外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 股份合计 245,614,291.00 100.00 24,561,428.00 24,561,428.00 245,614,291.00 100.00 25 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 注：2008年12月4日，根据股权分置改革方案，本期24,561,428.00股有限售条件的流通股上市。 (二十一)资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本(股本)溢价 148,186,997.39 - - 148,186,997.39 其他资本公积 4,898,652.05 - - 4,898,652.05 合 计 153,085,649.44 - - 153,085,649.44 (二十二)盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 按母公司净利润弥补亏损 法定盈余公积 16,501,294.32 776,045.29 - 17,277,339.61 后金额的 10%计提 (二十三)未分配利润 项 目 本期数 上期数 上期期末余额 -40,483,235.78 -67,079,405.27 加：会计政策变更 - 2,852,466.62 前期会计差错 - - 其他 - - 本期期初余额 -40,483,235.78 -64,226,938.65 本期增加 56,408,733.10 23,743,702.87 其中：本期净利润 56,408,733.10 23,743,702.87 本期减少 776,045.29 - 1.提取法定盈余公积 776,045.29 - 2.提取任意盈余公积 - - 期末余额 15,149,452.03 －40，483，235.78 (二十四)营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 592,707,614.37 489,879,516.90 其他业务收入 10,015,064.23 5,280,722.47 26 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 602,722,678.60 495,160,239.37 主营业务成本 442,873,923.14 366,364,834.51 其他业务支出 4,927,398.35 3,372,283.02 合 计 447,801,321.49 369,737,117.53 2、主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 销售商品-石油 223,329,540.78 101,877,575.83 157,701,598.21 86,572,226.68 65,627,942.57 15,305,349.15 化工及基础化 工产品 提供劳务-科研 369,378,073.59 388,001,941.07 285,172,324.93 279,792,607.83 84,205,748.66 108,209,333.24 开发及服务设 计 合 计 592,707,614.37 489,879,516.90 442,873,923.14 366,364,834.51 149,833,691.23 123,514,682.39 3、公司前五名客户的销售收入总额81,660,500.91元，占公司全部营业收入的比例13.55%。 4、本期营业收入较上期增加21.72%，变动原因主要系本期市场需求较上期增加，订单量也有所增 长以致。 (二十五)营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 3,507,439.78 1,522,907.58 城市维护建设税 1,851,979.07 1,793,522.36 教育费附加及其他 1,164,057.98 940,101.32 合 计 6,523,476.83 4,256,531.26 注：本期营业税金及附加较上期增加53.26%，系本期营业收入较上期增加以致。 (二十六)投资收益 1、按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,075,574.73 4,559,538.45 处置子公司之投资收益 1,176,613.96 - 合 计 -2,898,960.77 4,559,538.45 27 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、权益法核算的长期股权投资收益包括： 被投资单位名称 本年度确认投资收益 备注 武汉天科气体发展有限公司 -195,920.57 权益法、不并表 内江天科化工有限责任公司 594,382.34 权益法、不并表 宜宾天科煤化工有限公司 -4,474,036.50 权益法、不并表 合 计 -4,075,574.73 注：如本财务报表附注八(七)、1所述，从2008年12月22日起，本公司对内江天科化工有限责任公 司长期股权投资的核算由权益法变更为成本法。 3、本年度投资收益汇回不存在重大限制。 4、本期投资收益较上期下降，变动原因主要系本公司之联营企业宜宾天科煤化工有限公司本期亏 损以致。 (二十七)财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 1．利息支出 94,630.00 960,744.58 减：利息收入 1,944,525.86 2,685,436.90 利息净支出 -1,849,895.86 -1,724,692.32 2.汇兑损益 -77,409.08 125,748.13 3.其他 374,645.50 221,961.59 合 计 -1,552,659.44 -1,376,982.60 28 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二十八)资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 1,700,539.98 15,472,540.23 2．存货跌价损失 -658,961.50 - 3．固定资产减值损失 - 1,707,173.92 4．在建工程减值损失 - 205,579.40 合 计 1,041,578.48 17,385,293.55 注：本期资产减值损失较上期减少94.01%，主要系上期按照个别认定法计提了应收账款-坏账准备 以致。 (二十九)营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得 11,543.50 5,031,491.27 其中：处置固定资产利得 11,543.50 4,892,373.93 处置其他非流动资产处置利得 - 139,117.34 2．政府补助 5,711,214.29 1,421,979.00 3.违约金收入 648,601.00 - 4.罚款收入 182,100.00 - 5．其他 248,250.80 496,698.20 合 计 6,801,709.59 6,950,168.47 (三十)营业外支出 1、按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产损失 759,191.62 11,004,612.51 其中：处置固定资产损失 759,191.62 10,996,009.69 处置无形资产损失 - 8,602.82 2．公益性捐赠支出 313,000.00 - 3．盘亏损失 329,244.21 - 4．其他 940,079.88 466,992.90 合 计 2,341,515.71 11,471,605.41 2、本期营业外支出较上期减少79.59%，主要系上年在年终对固定资产进行一次大盘点，处置了大 量固定资产以致。 29 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三十一)所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 12,419,213.92 16,558,468.51 其中：当期所得税 12,705,595.11 16,386,750.18 递延所得税 -286,381.19 171,718.33 (三十二)本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 国家科技支撑计划“非石油路线制备大 188,214.29 国家科技部 宗化学品关键技术开发”项目的相关课 国科发计字[2007]179 号 题 2008 年高新区企业技术改造项目新型 5,320,000.00 成都高新区经贸发展局文件 一氧化碳专用吸附剂技改项目 成高经发[2008]190 号 其他 203,000.00 合 计 5,711,214.29 (三十三)收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 9,247,525.86 4,149,694.17 其中金额较大的项目： 财政专项资金拨款和税收返还 6,450,000.00 1,421,979.00 收银行利息 1,944,525.86 1,376,982.60 收代扣个人所得税 1,325,914.24 二、支付的其他与经营活动有关的现金 32,839,956.46 15,083,331.16 其中金额较大的项目： 存出保函保证金 11,830,860.20 差旅费 4,693,487.81 3,773,553.46 业务招待费 4,370,857.16 3,546,834.83 研发支出 3,741,972.64 2,080,605.15 维修费 2,675,974.65 聘请中介机构费用 2,129,227.84 2,021,025.50 咨询费 1,144,535.00 30 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三十四)将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 58,819,499.16 26,098,678.73 加：资产减值准备 1,041,578.48 17,385,293.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,933,439.83 10,525,445.42 无形资产摊销 1,244,150.46 1,331,708.54 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 747,648.12 -5,031,491.27 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 329,244.21 10,996,009.69 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) -63,746.37 -1,376,982.60 投资损失(收益以“－”号填列) 2,898,960.77 -4,559,538.45 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -286,381.19 169,895.84 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -1,890,952.41 -15,179,564.63 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -646,383.90 -6,371,740.82 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -8,040,704.33 45,284,248.40 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 66,086,352.83 79,271,962.40 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 231,778,906.49 176,443,929.87 减：现金的期初余额 176,443,929.87 100,885,912.22 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 55,334,976.62 75,558,017.65 (三十五)当期处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金额 1.处置子公司及其他营业单位的价格 - 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - 31 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4.处置子公司的净资产 30,838,136.69 流动资产 30,841,379.59 非流动资产 21,950.80 流动负债 25,193.70 非流动负债 - 九、母公司财务报表项目注释 (一)应收账款 1、按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 计提比 计提比 余额 比例(%) 坏帐准备 余额 比例(%) 坏帐准备 例(%) 例(%) 1 年以内(含 1 年) 73,834,400.77 65.12 3,682,466.81 4.99 53,321,313.47 61.11 3,257,146.36 6.11 1-2 年(含 2 年) 14,206,812.43 12.53 1,766,399.04 12.43 4,758,336.64 5.45 290,772.07 6.11 2-3 年(含 3 年) 1,502,901.30 1.33 918,198.02 61.10 9,636,999.20 11.04 8,603,935.09 89.28 3 年以上 23,846,072.42 21.02 22,075,175.98 92.57 19,550,531.47 22.40 15,521,684.86 79.39 合 计 113,390,186.92 100.00 28,442,239.85 25.08 87,267,180.78 100.00 27,673,538.38 31.71 2、按类别列示 期末余额 期初余额 类别 占总额 坏账准备计 坏账 占总额 坏账准备计提 坏账 金额 金额 比例(%) 提比例(%) 准备 比例(%) 比例(%) 准备 单项金额重大的应 - - - - - - - - 收款项 单项金额不重大但 - - - - - - - - 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 113,390,186.92 100.00 25.08 28,442,239.85 87,267,180.78 100.00 31.71 27,673,538.38 项 合 计 113,390,186.92 100.00 25.08 28,442,239.85 87,267,180.78 100.00 31.71 27,673,538.38 32 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、本期收回以前年度已全额计提坏账准备的应收账款金额为2,212,796.31元，款项收回的原因是 多次催收，原估计坏账准备计提比例的理由为账龄长，无回收可能性。 4、期末金额位列前五名的应收账款合计18,978,746.35元，账龄均为1年以内，占应收账款总额的 比例为16.73%。 5、应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、应收关联方款项占应收账款期末总额的比例为3.32%。 7、应收账款期末余额较期初增加42.55%，变动原因主要系本期营业收入较上期增长以致。 (二)其他应收款 1、按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例(%) 坏帐准备 计提比例(%) 余额 比例(%) 坏帐准备 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 6,665,811.03 25.03 1,190,615.80 17.86 8,059,834.63 28.94 478,419.94 5.94 1-2 年(含 2 年) 3,870,733.80 14.54 392,124.45 10.13 125,120.81 0.45 7,387.25 5.90 2-3 年(含 3 年) 52,620.00 0.20 15,786.00 30.00 2,000.00 0.01 2,000.00 100.00 3 年以上 16,039,552.26 60.23 16,033,937.26 99.96 19,660,896.46 70.60 16,198,626.93 82.39 合 计 26,628,717.09 100.00 17,632,463.51 66.22 27,847,851.90 100.00 16,686,434.12 59.92 2、按类别列示 期末余额 期初余额 类别 占总额 坏账准备计 坏账 占总额比 坏账准备计 坏账 金额 金额 比例(%) 提比例(%) 准备 例(%) 提比例(%) 准备 单项金额重大的其 - - - - - - - 他应收款 中昊财务公司 15,769,072.26 59.22 100.00 15,769,072.26 16,519,072.26 59.32 95.46 15,769,072.26 单项金额不重大但 - - - - - - - - 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 10,859,644.83 40.78 17.16 1,863,391.25 11,328,779.64 40.68 8.10 917,361.86 收款 合 计 26,628,717.09 100.00 66.22 17,632,463.51 27,847,851.90 100.00 59.92 16,686,434.12 33 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、金额较大的其他应收款情况 单位 性质 金额 中昊财务公司 注 15,769,072.26 成都市高新技术开发区人民法院 财产保全担保费 2,035,000.00 甘肃省招标中心 投标保证金 1,500,000.00 4、单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 中昊财务公司 15,769,072.26 15,769,072.26 100% 注 注：经2007年4月13日本公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本公司参照经同新会计 师事务所对中昊财务公司财务状况出具的同新审字(2006)第1045号审计报告及本公司与中昊财务公司 和中天融公司拟协商签订的债务转移协议，决定对“其他应收款-中昊财务公司”采用个别认定法计提 15,769,072.26元的坏账准备，其中2005年已计提2,021,121.46元并计入了2005年度损益，其余 13,747,950.80元计入2006年度损益，计提的原因请参见2006年附注4(3)，2007年12月31日其他应收款 -中昊财务公司的原值为16,519.072.26元，坏账准备金额为15,769,072.26元。2008年收到归还款项 750,000.00元。 5、期末金额位列前五名的其他应收款合计20,962,593.58元，占其他应收款总额的比例为78.72%， 其中：账龄1年以内4,434,921.32元，账龄2-3年758,600.00元,账龄3年以上15,769,072.26元。 6、其他应收款项期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款金额。 7、应收关联方款项占其他应收款总额的比例为66.24%。 (三)长期股权投资 1、按核算方法列示 期末 本期收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 账面金额 现金红利 一、权益法核算 1.宜宾天科煤化工 22,400,000.00 22,163,484.62 - 4,474,036.50 17,689,448.12 - 有限公司 2.武汉天科气体发 3,200,000.00 3,645,897.19 - 395,920.56 3,249,976.63 200,000.00 展有限公司 3.内江天科化工有 9,000,000.00 11,490,699.93 594,382.34 12,085,082.27 - - 限责任公司 小计 34,600,000.00 37,300,081.74 594,382.34 16,955,039.33 20,939,424.75 200,000.00 二、成本法核算 1.四川天科投资有 27,000,000.00 27,000,000.00 - 27,000,000.00 - - 34 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 期末 本期收到的 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 账面金额 现金红利 限公司 2.西昌天科燃气有 2,700,000.00 2,700,000.00 - 2,700,000.00 - - 限公司 3.四平市天科气体 23,300,000.00 23,300,000.00 - - 23,300,000.00 3,720,000.00 有限公司 4.四川贡嘎神汤温 11,520,000.00 10,235,302.57 - - 10,235,302.57 - 泉有限公司 5.广州天一石化科 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 - 技有限公司 6.四川制动科技股 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 份公司 7.内江天科化工有 12,085,082.27 - 12,085,082.27 - 12,085,082.27 - 限责任公司 小计 77,705,082.27 64,335,302.57 12,085,082.27 29,700,000.00 46,720,384.84 3,720,000.00 合计 112,305,082.27 101,635,384.31 12,679,464.61 46,655,039.33 67,659,809.59 3,920,000.00 注1：根据四川贡嘎神汤温泉有限公司第十次股东会决议，四川贡嘎神汤温泉有限公司2008年实收 资本增加至4,180.00万元，本公司出资比例由40.00%变更为27.56%。由于本公司对四川贡嘎神汤有限 责任公司的财务和经营政策无参与决策的权力，自2007年度起对其长期股权投资的核算由权益法变更 为成本法。 注2:根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2008)第12-2015号验资报告，内江 天科化工有限责任公司实收资本在2008年12月22日增加至132,486,427.97元，本公司对其持股比例由 20.45%下降至6.41%。从2008年12月22日起，本公司对内江天科化工有限责任公司长期股权投资的核算 由权益法变更为成本法。 2、按合营企业、联营企业分类列示 业务 本企业 本企业在被投资单 期末净 本期营业收 本期 被投资单位名称 注册地 性质 持股比例(%) 位表决权比例(%) 资产总额 入总额 净利润 一、合营企业 武汉天科气体发展有限公司. 湖北武汉 化工 40.00 40.00 8,096,723.87 3,603,907.74 -489,801.42 二、联营企业 宜宾天科煤化工有限公司 四川高县 化工 22.40 22.40 79,435,508.84 109,119,689.39 -19,973,377.21 3、本公司管理层认为本期期末长期股权投资无需计提减值准备。 4、如本财务报表附注五、(五)所述，本期处置了西昌天科燃气有限公司和四川天科投资有限公司 两家子公司。 35 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 5、长期股权投资期末余额较期初减少33.43%，变动原因主要系本期处置西昌燃气有限公司和四川 天科投资有限公司两家子公司以致。 (四)营业收入 1、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 579,085,091.28 476,696,734.85 其他业务收入 10,015,064.23 5,280,722.47 合 计 589,100,155.51 481,977,457.32 主营业务成本 438,358,098.63 360,760,858.59 其他业务支出 4,927,398.35 5,280,722.47 合 计 443,285,496.98 366,041,581.06 2、主营业务收入情况 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 销售商品-石油化工及 209,707,017.69 101,877,575.83 153,185,773.70 86,572,226.68 56,521,243.99 15,305,349.15 基础化工产品 提供劳务-科研开发及 369,378,073.59 374,819,159.02 285,172,324.93 274,188,631.91 84,205,748.66 100,630,527.11 服务设计 合计 579,085,091.28 476,696,734.85 438,358,098.63 360,760,858.59 140,726,992.65 115,935,876.26 3、公司前五名客户的销售收入总额81,660,500.91元，占公司全部营业收入的比例13.86%。 4、本期营业收入较上期增加22.23%，变动原因主要系本期市场需求较上期增加，订单量也有所增 长以致。 (五)投资收益 1、按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,075,574.73 4,559,538.45 股利收入 3,720,000.00 - 处置子公司之投资亏损 -789,965.65 - -1,145,540.38 合 计 4,559,538.45 2、本期投资收益较上期下降，变动原因主要系本公司之联营企业宜宾天科煤化工有限公司本期亏 损以致。 36 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、本期处置子公司之投资亏损系处置西昌天科燃气有限公司以及四川天科投资有限公司两家子公 司而产生的投资亏损。在合并层面因以前年度子公司累计亏损额已经确认，所以在合并报表中反映为 盈利，而母公司报表中因对子公司的长期股权投资投资采用成本法核算，故在处置时反映为亏损。 十、关联方关系及其交易 (一)本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 中国昊华化工(集团)总公司 北京 化工 3,733,280,000.00 1、2007年10月经国务院国有资产监督管理委员会抄送的有关批复同意，西南化工研究设计院将持 有的公司5,682.1293万股股权划转给中国昊华化工(集团)总公司(下称:昊华集团)。此次股份划转后, 昊华集团(为国有股东)持有公司股份5,682.1293万股,占总股本的23.13%，成为本公司的第一大股东。 2、本公司最终控制方为:中国化工集团公司(下称“中国化工集团”)。 (二)母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 持股比例 23.13% - - 23.13% 表决权比例 23.13% - - 23.13% (三)关联方交易(单位：元) 1、购销交易 交易金额占公司同类交 交易类型 企业名称 关联方关系性质 交易金额 定价政策 易总额的比例(%) 一、购买商品、接受劳务的关联交易 购买商品 自贡天立压力容器制造 同受昊华集团控制 7,209,265.35 2.06 市场价格 有限公司 购买商品 成都天宇自动化有限公 同受昊华集团控制 531,500.00 0.15 市场价格 司 购买商品 西南化工研究院第一试 同受昊华集团控制 21,143,353.57 6.03 市场价格 验厂 购买商品 中蓝晨光化工研究院 同受中国化工集团控制 169,000.00 0.05 市场价格 购买商品 成都天宇自动化有限公 同受昊华集团控制 86,000.00 0.02 市场价格 司 技术转让、 购买 西南化工研究设计院 同受昊华集团控制 39,943,210.00 11.40 市场价格 商品 土地租赁费 西南化工研究设计院 同受昊华集团控制 601,575.91 0.17 市场价格 接受劳务 西南化工研究院第一试 同受昊华集团控制 125,838.32 0.04 市场价格 验厂 二、销售商品、提供劳务的关联交易 销售商品 南京蓝星化工新材料有 同受中国化工集团控制 2,587,050.00 0.43 市场价格 限公司 销售商品 河南骏化化肥有限公司 同受中国化工集团控制 2,580,000.00 0.43 市场价格 销售商品 沧州大化 TDI 有限公司 同受中国化工集团控制 3,201,905.21 0.53 市场价格 销售商品 沧州大化集团有限责任 同受中国化工集团控制 4,974,358.97 0.83 市场价格 公司 37 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 交易金额占公司同类交 交易类型 企业名称 关联方关系性质 交易金额 定价政策 易总额的比例(%) 销售商品 自贡鸿鹤化工公司 同受中国化工集团控制 1,024,200.00 0.17 市场价格 销售商品 西南化工研究院第一试 同受昊华集团控制 776,692.44 0.13 市场价格 验厂 销售商品 宜宾天科煤化工有限公 同受昊华集团控制 64,079.00 0.01 市场价格 司 销售商品 西南化工研究院 同受昊华集团控制 80,250.00 0.01 市场价格 销售商品 内江天科化工有限责任 注 50,000.00 0.01 市场价格 公司 销售商品 中蓝晨光化工研究院 同受中国化工集团控制 42,478.30 0.01 市场价格 销售商品 成都天宇自动化有限公 同受昊华集团控制 13,972.78 0.00 市场价格 司 销售商品 西南化工研究院脱硫剂 同受昊华集团控制 640.00 0.00 市场价格 厂 提供劳务 西南化工研究设计院 同受昊华集团控制 9,072,000.00 1.51 市场价格 提供劳务 内江天科化工有限责任 注 650,000.00 0.11 市场价格 公司 提供劳务 天兴物业公司 同受昊华集团控制 150,416.90 0.02 市场价格 提供劳务 中蓝晨光化工研究院 同受中国化工集团控制 173,035.41 0.03 市场价格 代收水电费 成都市西化院天祥化工 同受昊华集团控制 275,468.00 0.05 市场价格 有限公司 注：如本财务报表附注所述，从2008年12月22日起，本公司对内江天科化工有限责任公司长期股 权投资的核算由权益法变更为成本法。 2、关联方担保事项 2002年9月29日，由中国工商银行威远县支行(贷款人，以下简称“工行威远支行”)、内江天科化 工有限责任公司(借款人)及本公司(保证人)签订合同编号为(2002固字第2号)的《固定资产借款合同》， 由工行威远支行向内江天科化工有限责任公司发放贷款。同日，本公司与其签订合同编号为(2002固保 字第3号)的《保证合同》，为内江天科化工有限责任公司提供连带责任保证保证金额1,440万元。连带 责任保证期间自《固定资产借款合同》确定的借款到期之次日起两年。上述当事人的签约行为及《固 定资产借款合同》及《保证合同》内容经中华人民共和国四川省内江市公证处出具编号为[(2002固) 内市证字第2号]的公证书，证明签约行为及合同内容符合有关规定。 根据工行威远支行出具的说明，工行威远支行与内江天科化工有限责任公司于2002年9月29日签订 的《固定资产借款合同》（合同编号：2002年固字第2号）已由工行威远支行与内江天科化工有限责任 公司、威远县冶金化工股份有限公司签订的《借款展期协议》(合同编号：2008年(展)字0002号)予以 展期。基于《借款展期协议》，原借款合同的还款担保责任现由威远冶金化工股份有限公司和四川省 威远建业集团有限公司承担。故本公司与工行威远支行2002年9月29日签订的(2002固保字第3号)的《保 证合同》已实际终止，基于该《保证合同》的主债权为 1,440万元的保证责任，本公司将不再承担。 3.关联方往来余额情况 会计科目 关联方名称 2008 年期末余额 占该项目总额的比例(%) 应收账款 宜宾天科煤化工有限责任公司 1,458,000.00 1.26 沧州大化 TDI 有限责任公司 841,239.00 0.73 38 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 沧州大化集团有限责任公司 580,000.00 0.50 内江天科化工有限责任公司 486,930.66 0.42 蓝星化工有限公司 266,225.00 0.24 会计科目 关联方名称 2008 年期末余额 占该项目总额的比例(%) 自贡鸿鹤公司 64,987.52 0.06 贵州水晶有机化工(集团)有限公司 35,000.00 0.03 西南化工研究设计院 28,240.00 0.02 合 计 3,760,622.18 3.26 其他应收款 中昊财务有限责任公司 15,769,072.26 59.17 宜宾天科煤化工有限责任公司 1,870,320.00 7.02 合 计 17,639,392.26 66.19 预付款项 自贡天立压力容器制造有限公司 1,190,456.77 7.49 预付款项 成都天宇自动化有限公司 48,000.00 0.30 合 计 1,238,456.77 7.79 应付账款 西南化工研究设计院 159,020.01 0.16 应付账款 自贡天立压力容器制造有限公司 121,000.00 0.12 应付账款 成都天宇自动化控制有限公司 24,000.00 0.02 合 计 304,020.01 0.30 预收款项 内江天科化工有限责任公司 405,000.00 0.75 预收款项 沧州大化 TDI 有限责任公司 13,510.00 0.03 预收款项 中蓝晨光化工研究院 4.24 0.00 合 计 418,514.24 0.78 其他应付款 西南化工研究设计院 1,179,588.07 18.23 其他应付款 西南化工研究院第一试验厂 310,822.31 4.80 其他应付款 内江天科化工有限责任公司 71,106.35 1.10 合 计 1,561,516.73 24.13 十一、租赁 经营租赁承租人最低付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内(含 1 年) 601,575.91 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 601,575.91 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 601,575.91 3 年以上 9,900,936.85 合 计 11,705,664.58 39 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司与西南化工研究设计院于2003年6月16日订立《关于土地使用权租赁的协议》。协议约定， 西南化工研究设计院将其持有的川国用（1999）字第00338号、川国用（1999）字第00339号，双国用 （2000）字第0023号《国有土地使用权证》所载明的土地出租给本公司，出租总面积为75,220.746平 方米，出租期间从2003年6月16日至2028年6月15日，共二十五年。 十二、分部报告 1、主要报告形式为业务分部 科研开发及服务设计 石油化工及基础产品 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 390,014,827.02 393,282,663.54 279,641,661.77 101,877,575.83 66,933,810.19 - 602,722,678.60 495,160,239.37 其中：对外交易收入 390,014,827.02 393,282,663.54 279,641,661.77 101,877,575.83 66,933,810.19 - 602,722,678.60 495,160,239.37 分部间交易收入 - - - - - - - - 二、营业费用 6,153,195.35 8,426,725.15 14,192,283.41 5,493,668.56 - - 20,345,478.76 13,920,393.71 三、营业利润(亏损) 66,397,318.15 56,421,378.01 2,529,334.44 -9,242,793.83 2,148,133.39 - 66,778,519.20 47,178,584.18 四、资产总额 237,875,663.92 516,075,951.60 829,246,929.83 131,632,025.18 372,614,678.54 -1,334,149.58 694,507,915.21 649,042,126.36 五、负债总额 166,107,113.21 228,947,821.32 427,303,766.39 143,092,621.98 349,314,678.54 119,176,001.78 244,096,201.06 252,864,441.52 六、补充信息 - - - - - - - - 1．折旧和摊销费用 1,103,173.10 10,634,038.33 12,074,417.19 2,389,109.84 - - 13,177,590.29 13,023,148.17 2．资本性支出 1,503,190.37 9,671,678.38 6,868,733.39 2,719,194.28 - - 8,371,923.76 12,390,872.66 3．折旧和摊销以外的非现金 - - - - - - - - 费用 2、次要报告形式为地区分部 西南地区 合计 项 目 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 602,722,678.60 495,160,239.37 602,722,678.60 495,160,239.37 其中：对外交易收入 602,722,678.60 495,160,239.37 602,722,678.60 495,160,239.37 分部间交易收入 - - - - 二、营业费用 20,345,478.76 13,920,393.71 20,345,478.76 13,920,393.71 三、营业利润(亏损) 66,778,519.20 47,178,855.83 66,778,519.20 47,178,855.83 四、资产总额 694,507,915.21 649,042,398.01 694,507,915.21 649,042,398.01 五、负债总额 244,096,201.06 252,088,420.21 244,096,201.06 252,088,420.21 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 13,177,590.29 13,023,148.17 13,177,590.29 13,023,148.17 40 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 西南地区 合计 2．资本性支出 8,371,923.76 12,390,872.66 8,371,923.76 12,390,872.66 3．折旧和摊销以外的非现 - - - - 金费用 十三、或有事项 本公司没有需要披露的重大的或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后调整事项 截至2009年3月14日止，本公司无需要调整的资产负债表日后事项。 2、资产负债表日后非调整事项 2009年3月14日。经本公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，鉴于公司刚消化以前年度亏损， 可供分配利润较少，同时兼顾公司发展的需要，因此2008年不分配现金股利，也不进行资本公积转增。 十五、承诺事项 本公司本年度无重大承诺事项。 十六、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 13.08 6.34 14.00 6.56 0.23 0.10 0.23 0.10 东的净利润 扣除非经常性损益后 11.69 7.46 12.51 7.72 0.21 0.11 0.21 0.11 归属于公司普通股股 东的净利润 注1：归属于公司普通股净资产收益率(全面摊薄)＝归属于上市公司股东的净利润除以归属于期末 上市公司股东的所有者权益,计算过程如下： 归属于上市公司股东的净利润＝56,408,733.10元 归属于期末上市公司股东的所有者权益＝431,126,732.08元 归属于公司普通股净资产收益率(全面摊薄) ＝归属于上市公司股东的净利润除以归属于期末上市公司股东的所有者权益 41 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 ＝56,408,733.10元/431,126,732.08元 ＝13.08% 如合并所有者权益变动表所述，本年除实现净利润外，无其他所有者权益增减事项，归属于公司 普通股净资产收益率(加权平均)＝归属于上市公司股东的净利润/(归属于期初上市公司股东的所有者 权益＋归属于上市公司股东的净利润/2) 期初上市公司股东的所有者权益＝374,717,998.98元 归属于公司普通股净资产收益率(加权平均) ＝归属于上市公司股东的净利润/(归属于期初上市公司股东的所有者权益＋归属于上市公司股东 的净利润/2) ＝56,408,733.10元/(374,717,998.98元+56,408,733.10元/2) =14% 注2:归属于公司普通股基本每股收益和稀释每股收益均等于归属于上市公司股东的净利润除以股 本，计算过程如下： 股本＝245,614,291.00股 归属于公司普通股基本每股收益和稀释每股收益 ＝归属于上市公司股东的净利润除以股本 ＝56,408,733.10元/245,614,291.00股 ＝0.23元/股 2、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要 求，披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 金额 (1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,121,217.69 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 5,711,214.29 定额或定量持续享受的政府补助除外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - 产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 - (7)委托他人投资或管理资产的损益 - (8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - (9)债务重组损益 - 42 四川天一科技股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益明细 金额 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 - 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,212,796.31 (16)对外委托贷款取得的损益 - (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - (19)受托经营取得的托管费收入 - (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -503,372.29 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,176,613.96 非经常性损益合计 7,476,034.58 减：所得税影响金额 1,279,390.44 扣除所得税影响后的非经常性损益 6,196,644.14 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 6,011,284.19 归属于少数股东的非经常性损益 185,359.95 注：如本财务报表附注八、(二十六)所述，其他符合非经常性损益定义的损益项目为处置子公司 之投资收益。 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本； 2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈宝通 四川天一科技股份有限公司 2009 年 3 月 17 日 43 四川天一科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 作为四川天一科技股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发 【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情 况进行了认真核查，现就公司对外担保情况发表如下独立意见： 截止报告期末，公司及控股子公司未签署对外担保协议，报告期末，公司无 对外担保余额，无违规担保行为。 特此说明 独立董事：张鑫淼，何建国 ，林万祥 2 0 0 9 年 3 月 14 日