智光电气(002169)2008年年度报告

2008 年年度报告正文 广州智光电气股份有限公司 GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD 2008 年年度报告正文 股票简称：智光电气 股票代码：002169 披露日期：2009 年 3 月 20 日 2008 年年度报告正文 重要提示 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 1.3 独立董事张勇传先生因工作原因不能亲自出席第二届董事会第二次会 议，书面委托独立董事崔毅出席，并行使表决权，公司其他董事均亲自出席了本 次董事会会议。 1.4 广东正中珠江会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告(广会所审字【2009】第 09000030045 号)。 1.5 公司负责人李永喜先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主 管人员)吴文忠先生：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长签署：李永喜 广州智光电气股份有限公司 于 2009 年 3 月 20 日广州 1 2008 年年度报告正文 目 录 第一节 公司基本情况---------------------------------------------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要 --------------------------------------------------------5 第三节 股本变动及股东情况 ---------------------------------------------------------------7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------------- 12 第五节 公司治理结构------------------------------------------------------------------------- 17 第六节 股东大会情况简介 ----------------------------------------------------------------- 26 第七节 董事会报告 ---------------------------------------------------------------------------- 28 第八节 监事会报告 ---------------------------------------------------------------------------- 49 第九节 重要事项 -------------------------------------------------------------------------------- 53 第十节 财务报告 -------------------------------------------------------------------------------- 62 第十一节 备查文件 --------------------------------------------------------------------------------115 2 2008 年年度报告正文 第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：广州智光电气股份有限公司 中文简称：智光电气 公司英文名称：GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD 英文简称：ZHIGUANG 二、公司法定代表人：李永喜 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹承锋 林映玲 联系地址 广州市黄埔区云埔工业区埔南路 51 号 电话 020－32113288 020－32113300 传真 020－32113456 转 3310 020－32113456 转 3300 电子信箱 sec@gzzg.com.cn lyl@gzzg.com.cn 四、公司注册地址：广州市黄埔区埔南路 2 号 3 号楼 208 房 公司办公地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 51 号 邮政编码：510760 公司国际互联网网址：http://www.gzzg.com.cn 电子邮箱：sec@gzzg.com.cn 24 小时客户服务电话：400-8800-233 五、公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公地址 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：智光电气 股票代码：002169 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 9 月 18 日 3 2008 年年度报告正文 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号码：4401011101839 公司税务登记号码：440102714276826 公司组织机构代码证：71427682-6 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 4 2008 年年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 (单位：人民币元) 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 372,812,702.69 281,544,703.58 32.42% 221,266,113.53 利润总额 33,084,233.25 34,023,090.74 -2.76% 27,336,809.22 归属于上市公司股东 27,204,619.96 29,156,771.02 -6.70% 22,280,110.44 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 25,121,660.57 28,996,005.10 -13.36% 21,498,474.75 的净利润 经营活动产生的现金 -49,478,522.12 -63,694,804.77 -22.32% 18,481,313.39 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 629,371,340.96 563,832,165.97 11.62% 258,845,748.88 所有者权益（或股东 311,226,408.00 286,094,188.04 8.78% 104,915,073.71 权益） 股本 82,896,000.00 69,080,000.00 20.00% 51,080,000.00 二、 主要财务指标 (单位：人民币元) 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.3282 0.4372 -24.93% 0.4988 稀释每股收益（元/股） 0.3282 0.4372 -24.93% 0.4988 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.3282 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3031 0.4348 -30.29% 0.4318 （元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.74% 10.19% -1.45% 21.24% 加权平均净资产收益率（%） 9.11% 18.51% -9.40% 33.93% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 8.07% 10.14% -2.07% 20.49% 收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 8.42% 18.41% -9.99% 32.74% 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.60 -0.92 -34.78% 0.36 （元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.75 4.14 -9.42% 2.05 （元/股） 5 2008 年年度报告正文 三、非经常性损益项目 (单位：人民币元) 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益 -18,415.99 － 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 58,800.00 － 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,407,000.00 － 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,709.06 － 所得税影响额 -361,293.91 － 少数股东权益影响额 -9,839.77 － 合计 2,082,959.39 - 6 2008 年年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一） 公司股份变动情况 1．公司股份变动情况表 (单位：股) 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 发行限售 小计 数量 比例 新股 转股 股份上市 一、有限售条件股份 51,080,000 73.94% 10,216,000 -10,616,227 -400,227 50,679,773 61.14% 1、国家持股 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 3、其他内资持股 42,286,040 61.21% 8,457,208 -10,616,227 -2,159,019 40,127,021 48.41% 其中：境内非国有法人持股 33,585,880 48.62% 6,717,176 -4,242,259 2,474,917 36,060,797 43.50% 境内自然人持股 8,700,160 12.59% 1,740,032 -6,373,968 -4,633,936 4,066,224 4.91% 4、外资持股 0.00% 其中：境外法人持股 0.00% 境外自然人持股 0.00% 5、高管股份 8,793,960 12.73% 1,758,792 1,758,792 10,552,752 12.73% 二、无限售条件股份 18,000,000 26.06% 3,600,000 10,616,227 14,216,227 32,216,227 38.86% 1、人民币普通股 18,000,000 26.06% 3,600,000 10,616,227 14,216,227 32,216,227 38.86% 2、境内上市的外资股 0.00% 3、境外上市的外资股 0.00% 4、其他 0.00% 三、股份总数 69,080,000 100.00% 13,816,000 13,816,000 82,896,000 100.00% 2．限售股份变动情况表 (单位：股) 股东名称/姓名 年初限 本期解除 本期增加 期末限 限售原因 解除限 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 广州市金誉实业投资集团有限公司 25,050,664 0 5,010,133 30,060,797 发行限售 2010-9-19 广州诚信创业投资有限公司 5,000,000 0 1,000,000 6,000,000 发行限售 2009-12-25 广州粤能电力科技开发有限公司 3,535,216 4,242,259 707,043 0 发行限售 2008-9-19 芮冬阳 2,314,200 0 462,840 2,777,040 发行限售 2010-9-19 李永喜 2,000,000 0 400,000 2,400,000 发行限售 2010-9-19 7 2008 年年度报告正文 刘 勇 1,851,360 0 370,272 2,221,632 发行限售 2010-9-19 韩 文 1,851,360 0 370,272 2,221,632 发行限售 2010-9-19 杨 旭 1,388,520 0 277,704 1,666,224 发行限售 2010-9-19 王卫宏 1,388,520 0 277,704 1,666,224 发行限售 2010-9-19 姜新宇 1,388,520 0 277,704 1,666,224 发行限售 2010-9-19 王春桃 1,097,592 1,317,110 219,518 0 发行限售 2008-9-19 许建桥 1,062,328 1,274,793 212,465 0 发行限售 2008-9-19 张东进 674,424 809,309 134,885 0 发行限售 2008-9-19 陆国庆 581,856 698,227 116,371 0 发行限售 2008-9-19 梁 方 577,448 692,938 115,490 0 发行限售 2008-9-19 胡玉岚 396,720 476,064 79,344 0 发行限售 2008-9-19 赵 鸿 308,560 370,272 61,712 0 发行限售 2008-9-19 陈 锐 224,808 269,770 44,962 0 发行限售 2008-9-19 史保壮 198,360 238,032 39,672 0 发行限售 2008-9-19 何衍和 189,544 227,453 37,909 0 发行限售 2008-9-19 合 计 51,080,000 10,616,227 10,216,000 50,679,773 注： 1．根据 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度公司利润分配方案，2008 年 5 月公司向 全体股东每 10 股送红股 2 股，送股前公司限售股份为 51,080,000 股，送股后公司限售股份 为 61,296,000 股。 2．2008 年 9 月 19 日，发行人上市前发行限售的部分股份 10,616,227 股上市流通,该部 分股份上市流通后发行人限售股份变更为 50,679,773 股。 3．公司现任董事、监事、高级管理人员已承诺在任职期间每年转让的股份不超过其持有 的公司股份总数的 25％；上述人员离职后六个月内，不转让其持有的公司股份,离职六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数(包括有 限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50％。 （二） 股票发行与上市情况 1．2007 年公司首次公开发行股票并上市情况 2007 年 8 月 29 日，经中国证监会证监发行字【2007】255 号文核准，公司首次公开发行 1,800 万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式，其中网下配售 360 万股，网上定价发行 1,440 万股，发行价格为 9.31 元/股。 经深圳证券交易所深证【2007】149 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“智光电气”，股票代码为“002169”。其中该次公开发行中网上发 行的 1,440 万股股票于 2007 年 9 月 19 日起上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关 8 2008 年年度报告正文 法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺执行。 公司首次公开发行股票后，股份总额为 69,080,000 股。 2．2008 年 5 月公司进行 2007 年利润分配情况 根据公司 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度公司利润分配 方案，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 69,080,000 元为基数，向 2008 年 5 月 22 日下午深 圳证券交易所收市后登记在册的公司全体股东每 10 股送红股 2 股，合计送红股 13,816,000 股。送股前公司总股本为 69,080,000 股，送股实施后总股本为 82,896,000 股。 3．2008 年 9 月 19 日部分发行限售股份上市流通情况 2008 年 9 月 19 日，发行人上市前发行限售的部分股份 10,616,227 股上市流通，该部分 股份流通后发行人限售股份变更为 50,679,773 股，无限售股份为 32,216,227 股，总股本 82,896,000 股没有发生变更。 4．公司无内部职工股。 二、公司股东情况 (单位：股) 股东总数 9,474 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的 股份数量 股份数量 广州金誉实业投资集团有限公司 境内非国有法人股 36.26% 30,060,797 30,060,797 0 广州诚信创业投资有限公司 境内非国有法人股 7.24% 6,000,000 6,000,000 0 广州粤能电力科技开发有限公司 境内非国有法人股 5.12% 4,242,259 4,242,259 0 芮冬阳 境内自然人 3.35% 2,777,040 2,777,040 0 李永喜 境内自然人 2.90% 2,400,000 2,400,000 0 刘勇 境内自然人 2.68% 2,221,632 2,221,632 0 韩文 境内自然人 2.68% 2,221,632 2,221,632 0 杨旭 境内自然人 2.01% 1,666,224 1,666,224 0 王卫宏 境内自然人 2.01% 1,666,224 1,666,224 0 姜新宇 境内自然人 2.01% 1,666,224 1,666,224 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州粤能电力科技开发有限公司 4,242,259 人民币普通股 许建桥 1,185,092 人民币普通股 王春桃 1,002,110 人民币普通股 福建恒基集团有限公司 962,229 人民币普通股 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 751,470 人民币普通股 9 2008 年年度报告正文 陆国庆 698,227 人民币普通股 梁方 683,937 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 568,262 人民币普通股 张东进 550,000 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 477,773 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 公司自然人股东、董事长李永喜先生为广州金誉实业投资集团有限公司董事长、总裁，无限售条 的说明 件股东之间关系不详。 三、公司控股股东及实际控制人情况 (一)报告期内，公司控股股东及实际控制人没有变更 (二)公司控股股东及实际控制人的具体情况 1．公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为广州金誉实业投资集团有限公司(以下简称“金誉集团”)。金 誉集团成立于 2001 年 10 月 17 日，注册资本为 10,000 万元，注册地为广州经济技术开发区 开发大道 721 号 601 室，经营范围为：国内商业、实业投资、物资供销及国内贸易(国家专营 专控商品除外)、项目投资咨询、商品信息咨询。该公司股权结构为：郑晓军出资 5,300 万元， 出资比例为 53%；卢洁雯出资 3,200 万元，出资比例为 32％；卢静文出资 1,500 万元，出资 比例为 15%。 2．公司实际控制人情况 根据实质重于形式原则，并参照《上市公司收购管理办法》相关规定，郑晓军、李永喜、 卢静文、卢洁雯为一致行动人。 金誉集团持有公司 36.26%股权，为公司的第一大股东；郑晓军持有金誉集团 53%的股份， 为智光电气实际控制人。郑晓军是李永喜妹妹的配偶，李永喜持有公司 2.90%股权，李永喜配 偶卢静文持有金誉集团 15%的股权，卢静文妹妹卢洁雯持有金誉集团 32％的股权，其所持有 股份应合并计算。 郑晓军，其详细介绍参见本年度报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 之(二)“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职 情况”。 李永喜，其详细介绍参见本年度报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 之(二)“现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职 10 2008 年年度报告正文 情况”。 卢静文，女，身份证号码 440106196311261826。1963 年出生，中国国籍，毕业于华南理 工大学电力系。曾任职广州市金万通财务经理。 卢洁雯，女，身份证号码 440102197010164000。1970 年出生，毕业于广东外语外贸大学。 曾任职广州市电信局、广州明珠国际贸易有限公司、广州市金万通实业有限公司。现任职于 金誉集团。 公司与实际控制人产权和控制关系如下图： 郑晓军 卢洁雯 卢静文 32％ 53％ 15％ 广州金誉实业投资集团有限公司 李永喜 36.26％ 2.90％ 广州智光电气股份有限公司 11 2008 年年度报告正文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 (单位：股数) 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 取的报酬 其他关联 总额(万 单位领取 元)(税前) 薪酬 李永喜 董事长 男 45 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 2,000,000 2,400,000 换届选举 0 是 董事 芮冬阳 男 43 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 2,314,200 2,777,040 换届选举 26.73 否 总经理 郑晓军 董事 男 40 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 0 是 董事 韩 文 男 41 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 1,851,360 2,221,632 换届选举 24.73 否 副总经理 董事 吴文忠 男 37 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选换 2.05 否(注) 财务总监 董事 曹承锋 男 33 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 20.77 否 董事会秘书 张勇传 独立董事 男 74 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 5.00 否 崔 毅 独立董事 女 57 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 5.00 否 郭 荣 独立董事 男 40 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 5.00 否 金 鑫 监事 女 52 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 0 是 肖挺然 董事 男 35 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 0 是 邱 华 监事 女 38 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 0 0 换届选举 17.46 否 刘 勇 副总经理 男 39 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 1,851,360 2,221,632 换届选举 24.73 否 姜新宇 副总经理 男 36 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 1,388,520 1,666,224 换届选举 24.73 否 王卫宏 总工程师 男 37 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 1,388,520 1,666,224 换届选举 22.73 否 制造中心总 杨 旭 男 36 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 26 日 1,388,520 1,666,224 换届选举 22.68 否 经理 合计 - - - - - 12,182,480 14,618,976 - 201.61 - 注：吴文忠先生在公司换届选举前任公司第一届监事会监事。2008 年 11 月，公司进行了 董事会和监事会换届选举，吴文忠先生被选为第二届董事会董事(不再任监事)。2008 年 11 月之前吴文忠先生在金誉公司领取薪酬，2008 年 12 月起在公司领取薪酬，没有再在金誉公司 领取薪酬。 12 2008 年年度报告正文 (二)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 1．在公司任职的董事的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬，独立董事津贴按照股 东大会决议执行；在公司任职的监事的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬；在公司任 职的高级管理人员的报酬按其在公司所任职务领取相应的报酬。 2．未在公司担任行政职务的董事长李永喜先生、董事郑晓军先生、监事金鑫女士、肖挺 然先生在其担任行政职务的单位领取薪酬，未在公司领取薪酬。在公司担任行政职务的董事、 监事、高级管理人员未从公司及子公司外的其他关联企业领取报酬。 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 简 历 除股东单位外任职或兼职情况 1964 年出生，中国国籍，华南理工大学电机专业学士， 中山大学经济管理专业硕士，高级工程师。曾先后担任 广州经济技术开发区明珠发电厂厂长；广州明珠电力股 份公司总经理；广州明珠电力企业集团董事长兼总经理； 广州瑞明电力有限公司副董事长 恒运发电厂副总指挥；广州开发区建设开发总公司常务 广州岭南电缆有限公司董事 李永喜 董事长 副总经理；广州市经济委员会副主任兼工委委员；广州 广州市旺隆热电有限公司董事 市第十、十一届人大代表。曾荣获广州市新长征突击手； 广州市广天明科技有限公司董事长 广东省劳动模范；广东省先进党务工作者；广东省优秀 共产党党员、开拓者金奖、优秀企业家等荣誉称号。现 任金誉集团董事长、总裁。 1965 年出生，中国国籍，华南理工大学电力系统及自动 广州智光电机有限公司(以下简称“智 化专业学士，华中科技大学电气工程硕士，高级工程师。 光电机”)执行董事 副董事长 曾任广东省电力工业局试验研究所系统室、新技术研究 杭州智光一创科技有限公司(以下简 芮冬阳 室主任，从事电力系统运行控制、电力电子与电机控制 称“智光一创”)董事长 总经理 等领域的研究开发工作 10 余年，具有丰富的电力、电气 上海龙源智光电力技术有限公(以下 行业工作与管理经验。 称“龙源智光”)董事长 郑晓军 董事 1968 年出生，中国国籍，华南理工大学传动及其控制专 广州长金投资管理有限公司执行董事 业学士。现任金誉集团副董事长、副总裁。 1968 年出生，中国国籍，浙江大学电力系统及其自动化 董事 专业工学博士，高级工程师。曾任职于广东省电力工业 智光一创董事 韩 文 局试验研究所，主持电力系统分析与控制等领域的研究 龙源智光董事 副总经理 工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。 董事 1971 年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，经济师。 吴文忠 曾任职中国银行广东省分行风险管理处和金誉集团投资 广州岭南电缆有限公司董事 财务总监 管理部。 曹承锋 1975 年出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学会计 无 董事 学专业，经济学学士，辅修经济法专业；2003 年在中山 13 2008 年年度报告正文 大学岭南学院完成金融学研究生课程学习；已通过证券 董事会秘书 从业人员资格考试，并获得董事会秘书任职资格、独立 董事任职资格。曾任中望商业机器有限公司投资管理部 经理、中联集团(为和记黄埔集团属下资讯科技企业)中 国区企业发展部经理。 1935 年出生，中国国籍，教授，博士生导师。毕业于华 中科技大学，曾任华中科技大学能源科学与工程学院院 华中科技大学学术委员会副主任、水 张勇传 独立董事 长，武钢股份(证券代码：600005)第二届董事会独立董 电与数字化工程学院名誉院长、文华 事。1984 年被批准为国家有突出贡献的中青年专家；1997 学院院长 年当选中国工程院院士。美国运筹学学会和国际管理科 学学会会员。 1951 年出生，中国国籍，山西大学计算机科学系毕业， 华南理工大学工商管理学院教授、华 曾在中国人民大学攻读企业管理硕士研究生课程。清华 南理工大学风险投资研究中心主任兼 崔 毅 独立董事 大学访问学者。教学科研领域为财务管理，具体研究方 学术委员会副主席 向为财务诊断与优化、动态风险管理、财务决策与项目 广东精艺金属股份有限公司独立董事 评估、创业投资与资本运营等。 独立董事。1968 年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕 士，马城管理学院(荷兰)工商管理硕士(主要从事国际会 袁隆平农业高科技股份有限公司财务 郭 荣 独立董事 计和财务专业)，加拿大国际会计师协会会员。曾先后任 总监、副总裁 职海关总署；华为技术有限公司；联想集团欧洲 QDI 分 部。暨南大学国际学院客座讲师。 1957 年出生，中国国籍，广东工业大学选矿专业学士， 中山大学经济学专业硕士，香港国际商学院企业管理博 士，高级经济师。曾先后担任广州开发区国际信托投资 公司副总经理，中山医特种医疗中心任执行副总经理， 广州长金投资管理有限公司副总裁 宝供物流企业集团董事长助理，是省经贸委项目专家库 云南下关沱茶(集团)股份有限公司 金 鑫 监事会主席 专家之一。曾多年从事证券与金融业务，参与过广州多 董事 家企业股份制改造及第一批股份公司股票发行上市工 作，还参与过多种金融产品设计及发行运作，熟悉金融 资本市场及融资业务，擅长项目策划与协调。现任金誉 集团副总裁。 1970 年出生，中国国籍，天津财经大学国际金融专业学 士，经济师，结业于华南理工大学会计学研究生课程进 邱 华 监事 无 修班。曾任职于广东国际信托投资公司国内金融部资金 科副科长。现任公司审计部副经理。 1973 年出生，中国国籍，暨南大学经济系国际经济专业 学士，会计师。1996 年参加工作，曾担任广东电网公司 肖挺然 监事 电力科学研究院财务科会计、副科长，2003 年担任广州 无 粤能电力科技开发有限公司财务部经理。现任广州粤能 电力科技开发有限公司财务总监。 刘 勇 副总经理 1970 年生，中国国籍，华中科技大学电力工程系电力系 14 2008 年年度报告正文 统及其自动化专业工学硕士。曾任职于广东省电力工业 龙源智光总经理 局试验研究所，主要从事电力系统保护、控制及自动化 智光一创董事 方向的研究和开发工作，具有丰富的电力、电气行业工 作经验。 1972 年出生，中国国籍，西安交通大学电气工程学院电 姜新宇 副总经理 气绝缘与高电压技术专业工学硕士，工程师。曾任职于 无 广东省电力工业局试验研究所，曾被评为广东省电力工 业局试验研究所中青年科技专家。 1971 年出生，中国国籍，清华大学电机工程与应用电子 系电力系统自动化专业硕士，工程师。曾任职于广东省 王卫宏 总工程师 电力工业局试验研究所，主要从事电力系统保护、控制 无 及自动化方向的研究和开发工作，具有丰富的电力、电 气行业工作经验，为公司技术委员会秘书。 1972 年出生，中国国籍，华南理工大学计算机技术专业 杨 旭 制造中心总经理 工学硕士，工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研 无 究所，从事电力系统运行控制与自动化方向的研究、开 发和试验工作，具有丰富的电力、电气行业工作经验。 (四)报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1．董事变动情况 (1)2008 年 11 月 21 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举李永喜、芮冬阳、 郑晓军、韩文、吴文忠、曹承锋、张勇传(独立董事)、崔毅女士(独立董事)、郭荣(独立董事) 为公司第二届董事会董事，任期 3 年，从 2008 年 11 月 26 日起至 2011 年 11 月 26 日止。 (2)2008 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举李永喜为公司第二 届董事会董事长，芮冬阳为公司副董事长。 2．监事变动情况 (1)2008 年 11 月 20 日，公司召开职工代表大会，大会选举邱华女士为公司第二届监事会 职工代表监事，任期 3 年，从 2008 年 11 月 26 日起至 2011 年 11 月 26 日止。 (2)2008 年 11 月 21 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，选举金鑫女士、肖挺然 先生为公司第二届监事会股东代表监事，任期 3 年，从 2008 年 11 月 26 日起至 2011 年 11 月 26 日止。 (3)2008 年 11 月 21 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议选举金鑫女士为公司第 二届监事会主席。 3．高级管理人员变动情况 15 2008 年年度报告正文 2008 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举芮冬阳为公司总经理， 韩文、刘勇、姜新宇为公司副总经理，吴文忠为公司财务总监，曹承锋为公司第二届董事会 秘书，王卫宏为公司总工程师，杨旭为公司制造中心总经理，任期 3 年，自 2008 年 11 月 26 日起至 2011 年 11 月 26 日止。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需承担费用的离退休职工，公司的员工构成情况如 下： (一)员工专业构成 专 业 人 数 占员工总数比例(%) 生产人员 255 37.01 市场销售人员 153 22.21 技术研发人员 220 31.93 行政人员 40 5.81 管理人员 21 3.05 合计 689 100.00 (二)员工受教育程度 学 历 人数 占员工总数比例(%) 硕士、博士 51 7.40 本科 249 36.14 大专 151 21.92 大专以下 238 34.54 合计 689 100.00 16 2008 年年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》和中国证监会、深 圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，进一步提高公司管理水平。 截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件 要求，公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务。 (一)关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求， 规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能 充分行使其享有的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避了表决。 (二)关于控投股东与公司的关系 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上均独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东行为规范，能依法行使其 权利，并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。 (三)关于董事与董事会 公司董事会董事的任职条件、人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求； 董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行 使职权，未出现越权行使股东大会权力的行为；董事会审议有关关联交易事项时，关联董事 回避了表决。公司全体董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等制度， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉履行作为董事的义务和职责。 (四)关于监事与监事会 公司监事会监事的任职条件、人数和人员构成，符合法律、法规要求；监事会严格按照 《公司法》、《公司监事会议事规则》召开会议；公司全体监事能够依据《公司监事会议事规 则》，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。 (五)关于绩效评价与激励约束机制 2008 年年度报告正文 公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司根 据年度业绩对高级管理人员进行年薪报酬考核评价。 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动持续、稳定、健康地发展。 (七)关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待投资者来访和咨询。公司 严格按照《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》和《上市公司公平信 息披露指引》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、 及时地披露信息，确保所有投资者或潜在投资者有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等法律、法规和公司内部制度的要求，诚实守信，发挥各自的专业特长，技能和经 验，认真积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 (一)董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参 委托出 缺席次数 是否连续两次未 加会议次数 席次数 亲自出席会议 李永喜 董事 8 7 1 0 0 否 芮冬阳 董事 8 8 0 0 0 否 郑晓军 董事 8 7 1 0 0 否 韩 文 董事 8 8 0 0 0 否 吴文忠 董事 1 1 0 0 0 否 曹承锋 董事 1 1 0 0 0 否 张勇传 董事 8 4 3 1 0 否 崔 毅 董事 8 7 1 0 0 否 郭 荣 董事 8 5 2 1 0 是 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 18 2008 年年度报告正文 (二)董事长履行责职情况 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，依法行使权力，主要履行以下 职责： 1．主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； 2．主持股东大会，督促董事会执行股东大会和董事会的各项决议； 3．保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件等。 (三)独立董事履行职责情况 1．报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》和 《公司独立董事工作制度》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司和全体股 东的利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵犯。按时参加报告期内的董事会和出席股东大 会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观和公正的判断。同时，积极了解公司的各项工 作的运作情况，对公司的管理、规范运作等提出宝贵的意见，并对相关事项发表了独立意见。 2．报告期内独立董事发表独立意见情况 (1)关于董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的独立意见 2008 年 11 月，公司召开 2008 年第二次临时股东大会和职工代表大会，进行董事会和监 事会的换届选举；2008 年 11 月，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。 经核查后，独立董事认为，公司新一届董事会、监事会及高级管理人员的提名、聘任程 序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 (2)关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 独立董事对公司 2008 年上半年公司与关联方的资金往来，以及公司对外担保情况进行核 查，经认真核查后认为：公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方资金占用风险。截至 2008 年 6 月 30 日，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担 保行为，公司为控投子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法， 均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益；公司不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。 (3)关于对继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见 为提高公司募集资金的使用效率，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司继 续使用首次公开发行股票闲置募集资金 1500 万元暂时补充流动资金，使用期限自该次董事会 审议通过之日起不超过 6 个月，具体期限从 2008 年 10 月 10 日起至 2009 年 4 月 9 日。 独立董事核查了公司募集资金使用的情况，认为该次拟继续使用部分闲置募集资金补充 19 2008 年年度报告正文 流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。 3．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司全体独立董事均未对公司董事会各项议案或公司的其他议案提出异议。 (四)其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能本着为全体股东负责的态度，按照《公司章程》和《公司 董事会议事规则》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉义务。 1．深入了解公司的经营情况和财务状况； 2．详细了解董事会审议的投资、交易等重大事项和发生的原因； 3．认真出席每次会议，仔细研究和讨论历次董事会会议材料并进行投票表决。 4．严格执行公司股东大会和董事会的各项决议等。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立的情 况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 (一)业务方面 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 (二)人员方面 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定任免；公 司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工 作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)资产方面 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独 立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司控股股东和其他关联方没有占用公司 的资金、资产和其他资源。 (四)机构方面 公司已建立了严密高效的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、 20 2008 年年度报告正文 合署办公的情况。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司 的生产经营活动依法独立进行。 (五)财务方面 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成 立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。 四、内部控制制度的健全与完善 公司以加强对公司及全资、控股子公司的管理和监督，防范和控制风险、维护财经法纪， 改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性为内部控制目 标。 公司依据《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，并遵循 健全性原则、有效性原则、重要性原则、相互制约原则及成本效益原则建立内部控制制度。 公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会和管理层 权职明确，且建立了完备、规范的工作细则、议事规则、决策机制、决策评估、考核机制、 监督机制和独立董事制度。股东大会、董事会、监事会和管理层之间各司其职、规范运作、 互相制衡、权责清晰，为公司内部控制目标的实现提供了合理保证。 报告期内，公司结合中国证监会和深圳证券交易所组织开展的公司治理专项活动、内部 控制制度建设项目等工作，通过采取全面梳理内部控制制度、事前明确重大事项、高风险领 域的风险控制点、事中监督及事后考核等措施，不断完善公司各生产经营层面及各环节的内 部控制体系，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善内部 控制制度与程序。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 报告期内公司对高级管理人员激励机制主要采取奖金与经营业绩挂钩的方式。高级管理 人员实际薪酬以各自的岗位工资为基础，并结合其工作能力、履职情况、目标完成及公司经 营业绩的考核最终确定。 21 2008 年年度报告正文 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 报告期内，公司内部审计制度的建立和执行情况如下： 公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明 一 内部审计制度的建立情况以及内审工作制度落实情况 -- -- 1 内部审计制度建立 -- -- 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 是 事会审议通过 2 机构设置 -- -- 公司董事会是否设立审计委员会，是否设立独立于财务部 是 门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3 人员安排 -- -- (1)审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 是 人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从 是 事内部审计工作 (3)内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二 年度内部控制自我评价报告披露情况 -- -- 审计委员会是否根据内部审计部门出具评价报告及相关 1 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 是 的建立和实施情况出具 2008 年度内部控制自我评价报告 2 2008 年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容 -- -- (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施 (2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 (3)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施 是 (4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 (5)2008 年度内部控制审查与评价工作完成情况 3 内部控制自我评价报告结论是否为：内部控制有效 是 2008 年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 会计师事务所计划于下一年度出 4 否 鉴证报告 具鉴证报告 22 2008 年年度报告正文 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 2008 年度会计师事务所未出具 5 不适用 结论鉴证报告 鉴证报告 6 独立董事、监事会是否出具同意意见 是 7 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 审计委员会和内部审计部门 2008 年度的主要工作内容与 三 相关说明 工作成效 1 审计委员会的主要工作内容与工作成效 -- 一季度：会议审议通过了审计部《公司 2007 年度 募集资金使用情况的内部审计报告》 二季度：会议审议通过了审计部《公司 2008 年第 一季度募集资金使用情况的内部审计报告》、 《2008 年第一季度季度报告的内部审计报告》、《审计部 一季度工作报告》 (1)审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 三季度：会议审议通过了审计部《公司 2008 年第 工作计划和报告的具体情况 二季度募集资金使用情况的内部审计报告》、 《2008 年度中期报告的内部审计报告》、《审计部二季度 工作报告》 四季度：会议审议通过了审计部《关于公司 2008 年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告》、 《2008 年第三季度季度报告的内部审计报告》、 《审计部三季度工作报告》 (2)审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 会议结束后向董事会汇报内部审计工作的进展和 情况 执行情况，以及专项审计结果 (3)审计委员会是否认为公司内部控制存在重大缺陷或重 大风险的 否 按照公司年报审计委员会工作规程，审计委员会配 合做好公司年报编制及披露等工作，具体工作为： 审阅年度审计计划；在年审会计师进场前审阅财务 会计报表；听取管理层及财务总监关于年度公司生 产经营情况、财务状况等工作汇报；分阶段出督促 (4)审计委员会所做的其他工作 函要求会计师按计划提交审计报告；在会计师出具 初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报告；总 结评价审计机构的审计工作并提出续聘建议，提交 董事会审议；负责内部审计与外部审计之间的沟通 等 2 内部审计部门的主要工作内容与工作成效 - 23 2008 年年度报告正文 审计部门能按照审计计划有序的开展工作，在每季 (1)内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 度的审计委员会会议上，汇报审计工作进度及内部 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 控制制度的执行情况 定期审查(每月)公司是否存在重要的对外投资、购 (2)内部审计部门本年度按照内审工作制度及相关规定要 买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 用和信息披露事务管理等事项，形成内部审计总 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 结；每季度出具《募集资金存放与使用的专项审计 并出具内部审计报告的具体情况 报告》，并提交审计委员会。 (3)内部审计部门在对内部控制审查过程中是否发现内部 否 控制存在重大缺陷或重大风险的 (4)内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效 是 性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 (5)内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审计 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 工作计划 (6)内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 是 符合相关规定 参与项目投标前重要条款监督、经济合同评审、固 (7)内部审计部门所做的其他工作 定资产、存货盘点 四 公司认为需要说明的其他情况 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号文)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工 作的通知》以及中国证监会广东监管局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》 (广东证监[2007]158 号)的精神，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等内部 规章制度对公司进行了认真的自查。2008 年 6 月 4 日，公司召开第一届董事会第十四次会议， 审议通过了公司《治理专项活动自查报告》和《治理专项活动整改计划》，并在通过电话、传 真、网站等多种联系方式广泛征集广大投资者和社会公众对公司治理情况的意见和整改建议。 2008 年 7 月 7 日至 8 日，广东证监局对公司治理专项活动情况进行了现场检查，并出具 了《现场检查结果告知书》。该局认为，公司基本能够按照中国证监会和该局的有关要求开展 24 2008 年年度报告正文 加强公司治理专项活动自查工作，并通过网络平台接受社会公众评议；公司治理制度基本健 全，“三会”及经营班子运作正常，同时该局也提出了公司治理方面存在的问题和整改建议。 根据自查整改计划、广东证监局《现场检查结果告知书》中的整改建议、投资者和社会 公众评议，公司认真进行了整改和提高，并于2008年8月6日召开第一届董事会第十五次会议， 审议通过了《治理专项活动整改报告公告》。 目前，公司已基本完成上市公司治理专项活动三个阶段的工作，即自查阶段、公众评议 阶段和整改提高阶段的工作。此次专项活动对公司“三会”运作的规范度、信息披露及时性 和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度等方面都起到了明显的促进作用。公司 将把治理专项活动作为一项长期的工作，使公司在规范运作下获得长期健康的发展，更好的 回报广大投资者。 25 2008 年年度报告正文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会。会议的召开、召集与表决程序符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》等规定。 一、2007 年度股东大会 2008年5月8日，公司召开了2007年度股东大会，会议审议并通过了以下议案： 1.《2007 年度董事会工作报告》； 2.《2007 年度监事会工作报告》； 3.《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年度报告摘要》； 4.《2007 年度公司财务决算报告》； 5.《2007 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6.《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况专项说明的议案》； 7.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； 8.《关于公司 2007 年度关联交易情况说明的议案》； 9.《关于公司变更注册地址的议案》； 10.《关于修改的议案》； 11.《关于修改公司的议案》。 该次股东大会决议刊登在 2008 年 5 月 9 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 25 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了以下议 案： 1．《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》； 2．《关于修改的议案》。 该次股东大会决议刊登在 2008 年 8 月 26 日《证券时报》以及指定信息披露网站 26 2008 年年度报告正文 http://www.cninfo.com.cn 上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 21 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了以下议 案： 1．审议《广州智光电气股份有限公司累积投票制实施细则》； 2．审议《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 3．审议《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》； 4．审议《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》； 5．审议《关于公司独立董事津贴的议案》。 该次股东大会决议刊登在 2008 年 11 月 22 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 27 2008 年年度报告正文 第七节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况回顾 (一) 公司总体经营情况概述 2008年作为公司上市后的第一个完整的会计年度，公司董事会下达的全年经营目标是在 保证营业收入不低于30％的增长前提下，重点抓好企业“转型”工作。在此目标指引之下， 2008年公司经营管理层带领全体员工开展了如下重点工作： 1． 生产场地建设与公司整体搬迁 经过近9个月的施工，公司位于广州市黄埔区云埔工业区智光电气产业基地开始逐步投入 运行，至2008年9月公司完成整体搬迁并逐步恢复正常的生产，公司首次公开发行股票并上市 募集资金也按照既定进度达到可使用状态。在新的云埔产业基地，公司建成高压变频器成套 车间、大功率单元制造车间、电机控制与节能技术研究试验室、消弧选线成套装置成套车间、 自动化控制装置生产车间、消弧线圈及移相变压器制造车间以及电网中性点接地技术研究试 验室、30MVA动态负载试验室。生产和试验、检验实施的建设，打破了制约公司产能不足的瓶 颈，也充分改善了公司生产、试验和检验条件。 2． 生产模式顺利转型 由于受到生产场地限制，公司在搬迁到云埔产业基地之前，生产模式采取是以外协为主 的制造加工方式。自2007年11月份开始，公司成立了生产模式优化管理小组，至2008年4月9 日，公司完成了特种变压器生产制造车间人员的招聘和产品的研发，第一台样机也顺利下线。 其中2500kVA干式移相整流变压器通过电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心试验认证， 1100kVA接地变压器通过国家变压器质检中心试验认证，部分满足了公司成套产品的交货需 求。 3． 经营组织架构调整 为保证公司未来三年发展的需要，自2008年5月开始到9月，公司用了四个月时间完成经 营组织架构的调整，从原以产品为中心事业部制，改革为形成以营销服务中心、产品工程与 技术研究开发中心、制造中心的三大运营中心和以计划财务部、企业发展部、审计部、行政 部、人力资源部等五大运营支持部门的新的组织架构体系。在营销服务中心，公司结合产品 28 2008 年年度报告正文 市场用户的特点和需求，重新整合后，建立了面向电网、电厂、水泥建材行业、石油化工、 冶金钢铁、自动化产品等营销分部并先后在北京、上海、杭州、西安等地设立面向区域市场 的办事处，形成了以行业营销为主线，区域营销为辅线的市场销售经营和管理体系。 4． 产品研发 在产品研发方面，2008年公司继续加大产品研发投入，全年研发费用支出为1739万元， 约占主营业务收入的4.66％。主要进行的研发项目有： (1)电网安全与控制类－消弧选线成套系统 消弧线圈补偿系统特性分析及试验研究、配电网单项接地故障选位系统、一体化消弧选 线控制器(消弧新型控制器)、ZGNGR-1000-10中性点接地电阻、XHDCZ-2200/38.5干式消弧线 圈、消弧接地选线录波系统、干式消弧线圈。 (2)电机控制与节能－高压变频调速系统 同步电机用高压变频调速控制系统、高压软启动器装置、触摸屏人机界面项目、具有高 散热效率的结构设计的风冷新型智能化大功率高压变频调速系统。其中公司自主研发和的 7000kVA、10000kVA高压变频调速系统也成功下线并通过国家权威机构的鉴定。 (3)供用电控制与自动化－电气监控和能量管理系统 SPAC-ME700电气监控管理系统(ECS)、网络环境的通讯对象服务器、智光 SPAC-Me700发 电厂电气监控系统、E3CS企业级电气监控与能量管理系统、自动化系统V1.0IDIN系列智能网 络化电力监控仪、SPAC600系列微机中压保护装置、SPAC2000系列综合保护测控装置、SPAC203M 组合型智能电动机控制器、IDIN35XE多功能电能质量监控仪。 在进行产品创新的同时，公司也注重加强对知识产权的保护，截至2008年12月31日，公 司已获得和申请发明专利10项，实用新型专利14项，计算机软件著作权26项，非专利保护技 术14项，40项系列产品通过权威机构型式试验，公司也被评定为2008年度“广东省知识产权 优势企业”。 5． 加大应收账款催收力度 随着公司销售规模的扩大，且面对的客户从单一的电网公司衍生到工业企业用户，由于 货款支付方式的差异，公司应收帐款增幅也呈较快增长，公司在销售环节注重并加强了用户 资信的评价，同时，从三季度开始，加大了对应收帐款的催收力度，全年累积经营现金流入 3.67亿，较去年同期增长67.02%。 本报告期内，公司实现营业收入372,812,702.69元，同比增长32.42%；实现净利润 27,204,619.96 元，同比下降6.7%。 29 2008 年年度报告正文 由于在报告期内公司采取了积极的经营策略，通过扩大营销队伍拉动销售规模；通过市 场宣传提升企业知名度和美誉度；通过加大研发投入保证产品稳定性和技术领先性；通过生 产模式的转型降低产品的成本；通过组织架构的整合确保公司的运营效率和资源共享。但也 导致本报告期内营业收入与净利润未能实现同比增长，公司董事会及管理层认为：尽管受到 全球性金融危机的不利影响，但通过2008年的经营整合，公司实现了“内生性”的增长，进 一步夯实了公司的经营基础，为公司持续增长进行了大胆改革和做了较充分的储备。 (二) 公司主要业务及其经营状况 1. 主营业务范围 公司主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及 电力信息化系统的研发、设计、生产和销售。主要客户对象为南方电网公司、国家电网公司 及电厂、水泥建材、冶金、石油石化等大中型工业企业。 2. 主营业务按业务和地区分布情况 （1） 主营业务分行业、产品经营情况 (单位：人民币万元) 主营业务分产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 年增减 年增减 年增减 电网安全与控制 18,704.21 15,038.78 19.60% 39.66% 41.57% -1.08% 电机控制与节能 15,854.14 10,036.70 36.69% 38.70% 54.78% -6.58% 供用电控制与自动化 1,396.08 551.64 60.49% -41.24% -45.77% 3.31% 电力信息化及其他 1,326.83 808.89 39.04% 38.78% 60.27% -8.17% 合 计 37,281.26 26,436.01 29.09% 32.42% 41.90% -4.74% （2） 主营业务按业务和地区分布情况 (单位：人民币万元) 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华南地区 14,963.81 29.97% 华东地区 12,711.47 13.50% 北方地区 8,724.25 61.58% 其他地区 881.74 1,963.03% 合 计 37,281.27 32.42% 30 2008 年年度报告正文 3. 公司主要客户、供应商情况 (单位：人民币元) 前五名供应商采购金额合计 80,663,482.34 占采购金额比重 27.45% 前五名销售客户销售金额合计 103,989,321.37 占销售金额比重 27.89% 4. 近三年主要财务指标变动情况及原因： (单位：人民币元) 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 372,812,702.69 281,544,703.58 32.42% 221,266,113.53 利润总额 33,084,233.25 34,023,090.74 -2.76% 27,336,809.22 归属于上市公司股东的净 27,204,619.96 29,156,771.02 -6.70% 22,280,110.44 利润 归属于上市公司股东的扣 25,121,660.57 28,996,005.10 -13.36% 21,498,474.75 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -49,478,522.12 -63,694,804.77 -22.32% 18,481,313.39 净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 629,371,340.96 563,832,165.97 11.62% 258,845,748.88 所有者权益（或股东权益） 311,226,408.00 286,094,188.04 8.78% 104,915,073.71 股本 82,896,000.00 69,080,000.00 20.00% 51,080,000.00 注：2008 年度营业收入较 2007 年度增长 32.42%，系公司加大市场营销力度，扩大营销规模 所致；归属上市公司股东的净利润较 2007 年降低 6.7%，系公司在报告期内采取积极扩张的经 营政策，三项费用有较大幅度的上升，且公司全资子公司智光电机及控股子公司智光一创因 新认定为软件企业免税期已过，不再享受征企业所得税的优惠政策，增加所得税支出所致。 5. 销售毛利变动情况 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 销售毛利 29.09% 33.83% -4.74% 32.25% 注：报告期内，公司综合毛利同比降低 4.74%，主要是 2008 上半年原材料价格上涨导致成本 上升所致，且核心的一次设备在 2008 年第三季度之前仍采用外协原因所致。 31 2008 年年度报告正文 6. 非经常性损益情况 (单位：人民币元) 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 同比增减 非流动性资产处置损益 -18,415.99 61,545.50 -129.92% 税收返还、减免 58,800.00 - 计入当期损益的政府补助 2,407,000.00 93,538.46 2473.27% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,709.06 61,612.97 -89.11% 所得税影响额 -361,293.91 -28,682.52 1159.63% 少数股东权益影响额 -9,839.77 -27,248.49 -63.89% 合计 2,082,959.39 160765.92- 1195.65% 7. 公司资产构成同比发生重大变化情况 (单位：人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产比重 资产构成 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 同比增减幅度 51,322,159.39 8.15% 146,883,112.7 26.05% -17.90% 货币资金 2 211,763,448.0 33.65% 185,917,453.5 32.97% 0.67% 应收账款 0 8 预付款项 15,949,455.09 2.53% 4,452,874.62 0.79% 1.74% 128,882,574.9 20.48% 79,580,770.72 14.11% 6.36% 存货 1 125,404,533.2 19.93% 5,063,933.38 0.90% 19.03% 固定资产 7 在建工程 - 0.00% 70,371,842.97 12.48% -12.48% 无形资产 25,997,458.94 4.13% 21,682,247.96 3.85% 0.29% 商誉 3,505,003.41 0.56% 406,382.03 0.07% 0.48% 注： ① 报告期末货币资金占总资产的比重由2007年末的26.05%下降到2008年末的 8.15%，减少17.90％，主要原因是公司将2007年新股发行募集资金用于募集资 金项目建设所致。 ② 报告期末应收账款占总资产的比重由2007年末的32.97%增长到2008年末的 33.65%，减少0.67％，主要原因是公司营销规模扩大所致。 ③ 报告期末存货占总资产的比重由2007年末的14.11%增加到2008年末的20.48%， 增长6.36％，主要原因是随公司生产规模的扩大期末存货增长所致。 ④ 报告期末在建工程占总资产的比重为零，主要原因是公司新建云埔生产基地完 工结转为固定资产所致。 32 2008 年年度报告正文 8. 存货变动情况 项目 2008.12.31 2007.12.31 占总资产比 账面余额 占总资产比 账面余额 占总资产比 增减 原材料 62,011,366.84 9.85% 44,100,815.03 7.82% 2.03% 在产品 22,919,868.77 3.64% 15,925,508.77 2.82% 0.82% 库存商品 588,813.21 0.09% 4,448,624.81 0.79% -0.70% 产成品 43,362,526.09 6.89% 15,105,822.11 2.68% 4.21% 合 计 128,882,574.91 20.48% 79,580,770.72 14.11% 6.37% 注：本期存货取得的方式均为自制、委托加工或外购，存货期末余额较期初增加 61.95％，主 要原因是公司销售扩大导致原材料储备增加，且部分地区受自然灾害和奥运保电的影响，合 同投运进度延缓，导致库存增大所致。 9. 近三年期间费用和所得税费用变动分析 (单位：人民币元) 财务数据 2008 年 2007 年 同比增减幅度 2006 年 营业费用 32,627,247.12 23,806,676.88 37.05% 19,430,979.55 管理费用 31,201,588.08 28,923,613.74 7.88% 21,470,106.36 财务费用 8,713,504.35 4,425,555.78 96.89% 2,225,642.34 所得税 4,819,636.63 2,404,141.87 100.47% 3,113,019.17 注： ① 报告期营业费用同比上年增长37.05％，主要原因是公司2008年营销服务人员增 加使工资福利、差旅费增加所致； ② 报告期管理费用同比增长7.88％，主要原因是随公司规模扩大，导致相关的管 理成本如工资、折旧、坏账准备增加所致； ③ 报告期财务费用同比上年增加96.89％，主要原因是公司2008年经营规模扩大， 增加银行贷款所致； ④ 所得税费用同比上年增加100.47%，主要原因是公司全资子公司智光电机，2007 年度享受软件企业“两免三减半”所得税优惠政策，2008年所得税税率为12.5% 所致。 33 2008 年年度报告正文 10. 公司现金流构成情况及同比发生重大情况 (单位：人民币元) 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度 一、经营活动产生的现金流量净额 -49,478,522.12 -63,694,804.77 -22.32% 经营活动现金流入量 367,174,981.30 219,843,686.19 67.02％ 经营活动现金流出量 416,653,503.42 283,538,490.96 46.95％ 二、投资活动产生的现金流量净额 -55,622,311.35 -78,122,489.92 -28.80% 投资活动现金流入量 63,560.00 61,545.50 3.27% 投资活动现金流出量 55,685,871.35 78,184,035.42 -28.78% 三、筹资活动产生的现金流量净额 9,539,880.14 214,577,346.52 -95.55% 筹资活动产生的现金流入量 265,577,059.79 309,392,033.37 -14.16% 筹资活动产生的现金流出量 256,037,179.65 94,814,686.85 170.04% 注： ① 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加22.32个百分点，主要原因是销 售回款增加幅度大于采购付款增加幅度所致。 ② 报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加28.8个百分点，主要原因是公 司2008年云埔生产基地所支付的现金较2007年减少所致； ③ 报告期内筹资活动产生的现金流量同比减少95.55个百分点，主要原因是公司 2007年发行新股1,800万，募集资金15,202万元到账所致。 11. 公司全资、控股及参股子公司的经营情况 公司无参股公司，全资、控股子公司经营情况如下： （1） 智光电机 智光电机持有广州市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 4401081100436)。该 公司成立于 2002 年 2 月 5 日，住所为广州经济技术开发区科学城科珠路 201 号 G313，法定代 表人芮冬阳，注册资本 1,001 万元，企业类型有限责任公司(法人独资)，经营范围为研究、开 发、销售电气机械、电力电子元器件、输配电控制设备及相关仪器、仪表、软件，提供技术 服务(涉及行政许可项目除外)。 34 2008 年年度报告正文 报告期初，智光电机的股东及股东出资情况：智光电气出资 911 万元，出资比例为 91%； 李永东，出资 50 万元，出资比例为 5%；孙元章，出资 40 万元，出资比例为 4%。根据 2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于拟变更高压变频项目募集资 金投资主体的议案》和 2008 年 6 月 4 日召开的第一届董事会第十四会议审议通过的《关于公 司收购广州智光电机有限公司股权的议案》，2008 年 7 月 22 日，公司完成了收购智光电机自 然人股东李永东、孙元章持有的智光电机合计 9%的股权。股权收购完成后，智光电机成为公 司全资子公司，出资比例为 100%。 截止 2008 年 12 月 31 日，智光电机资产总额为 174,001,611.14 元，负债总额(其中包括贷 款总额、流动负债总额)为 128,912,151.75 元，资产负债率 74.09%，净资产为 45,089,459.39 元， 营业收入为 162,827,241.78 元，利润总额为 27,353,662.24 元，净利润为 23,992,120.22 元。 （2） 智光一创 智光一创持有杭州市工商局高新区(滨江)分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 330108000019443)。该公司成立于 2006 年 5 月 10 日，住所为杭州市西湖区教工路 23 号百脑 汇科技大厦 801 房，法定代表人芮冬阳，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，企业类型为有 限责任公司，经营范围为技术开发、技术服务；网络产品，计算机软、硬件，电子产品；批 发、零售；计算机软、硬件及配件，办公自动化设备；其他无需报批、审批的一切合法项目。 智光一创的股东及股东出资情况：智光电气出资 700 万元，出资比例为 70%；曹一家出 资 108 万元，出资比例为 10.8%；郭创新出资 108 万元，出资比例为 10.8%；朱传柏出资 27 万元，出资比例为 2.7%；丁焕玉出资 27 万元，出资比例为 2.7%；禹驱出资 15 万元，出资比 例为 1.5%；王林青出资 15 万元，出资比例为 1.5%。。 截止 2008 年 12 月 31 日，智光一创资产总额为 20,310,748.24 元，负债总额(其中包括贷 款总额、流动负债总额)为 5,599,979.93 元，资产负债率 27.57%，净资产为 14,710,768.31 元， 营业收入为 17,892,735.45 元，利润总额为 419,832.41 元，净利润为 282,199.67 元。 （3） 龙源智光 龙源智光持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3101151016350)。该公司成立于 1996 年 1 月 11 日，住所为上海浦东南路 1271 号华融大厦 2001 35 2008 年年度报告正文 室，法定代表人芮冬阳，注册资本 800 万元，企业类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围 为供用电系统的技术服务、技术转让、咨询培训、开发、调试、维修服务，水电设备安装， 电器产品的开发、生产及销售，机电设备、五金交电、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、 化工产品(除危险品)的销售，自有房屋租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)。 龙源智光的股东及股东出资情况：智光电气出资 656 万元，出资比例为 82%；龙源电力 集团公司，出资 144 万元，出资比例为 18%。 截止 2008 年 12 月 31 日，龙源智光资产总额为 14,322,409.46 元，负债总额(其中包括贷 款总额、流动负债总额)为 2,065,638.10 元，资产负债率 14.42%，净资产为 12,256,771.36 元， 营业收入为 11,044,025.77 元，利润总额为 1,998,711.35 元，净利润为 1,626,103.67 元。 二、 对公司未来的展望 （一） 公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 1． 行业发展趋势 公司所处领域为电气控制与自动化领域，公司目前产品的需求主要来自电网、电厂、大 中型工业企业，尤其是高能耗产业的技术改造和基本建设投资。 在全球金融危机对实体经济造成巨大的冲击的背景下，国家通过增加投资拉动内需，电 力建设作为关系到国计民生相关非常紧密的一个产业，而我国长期以来“重发轻输不管用” 电力运营模式，导致电网建设发展的严重滞后，仍需要通过时间来“补课”，预计 2009～2010 年电网建设投资速度会加快；在高压电机节能领域，由于受金融危机的影响，部分行业（如 冶金行业）的技术改造力度有所放缓，但国家“十一五”发展规划，将建设“环境友好型和 资源节约型社会”作为一个“约束性”指标提出，且从用户层面而言，采用新的节能技术， 确实可以实现企业带的“节能降耗” ，降低成本，用户采购也经历了从“被动式采购”到“主 动式采购”，从“尝试使用”到“批量采购和集中改造”的转变，这也是自 2004 年以来，国 内高压变频器产业高速发展一个根本动因。 基于上述分析，公司认为，由于受到国家各项产业政策的支持和用户自身的购买意愿， 公司产品在未来仍具有非常广阔的市场空间和旺盛的市场需求。 2． 面临的市场竞争格局 主营产品之一，电网安全与控制类产品——消弧选线成套装置，主用采购对象为国家电 36 2008 年年度报告正文 网公司和南方电网公司，公司与思源电气（SZ002028）占据这一行业市场超过 70％以上的市 场份额，作为国内该细分产品最主流的厂家。目前两大电网公司采用各省局集中招标的模式， 使得竞争非常激烈，价格下滑趋势明显，整个行业毛利率也呈下降趋势。 电机控制与节能类产品－高压大功率变频调速系统，在我国经过十年的发展，在 3000kVA 以下容量级，因价格和售后服务的优势，与国外品牌相比，每年实际采购量比例为 60：40。 而由于该市场“爆发性”增长，且面向广泛的工业企业高压电机节能调速，节能空间巨大， 市场“空白点”较多，2008 年市场涌进很多新的厂家，预期未来市场竞争会越来越激烈。 （二） 公司未来发展的机遇、挑战和发展战略 公司发展战略：成为电气控制与自动化领域设备和服务的领先提供商和专家。 公司发展的机遇：智光电气经过十年的发展，有着浓厚的“技术创新”文化氛围，公司 现有的主营产品均经过长期的技术研发和改进升级，在核心技术及产品性能上，非一般竞争 厂家所能模仿，这是公司得以持续发展和厚积薄发的一个“驱动”因素。经过 2008 年“内生 性”的扩张，公司已经构建起一个适应未来 3～5 年持续发展的综合运营平台，在营销与服务、 生产制造、技术研发与创新、资金支持等方面做了充分的准备，在当前市场竞争日趋激烈的 背景下，我们将逐步发挥公司综合竞争优势，更快速地取得市场引领地位。同时，公司要迅 速提升产业整合能力，通过采取积极有效的措施带动公司“倍生”性快速扩张。 （三） 公司 2009 年度的经营计划和经营目标 2009 年公司的经营目标是通过进一步开拓市场，确保公司业绩持续增长，拟通过如下措 施实现该目标： 1．持续加大营销力度。完善营销服务中心的绩效考核体系，充分挖掘现有营销平台潜 力；加强渠道管理、销售团队的技能培训并配合市场宣传，提高中标率；注重客户 服务质量，实施精品化的产品策略，提升主营产品的市场竞争力。 2．加强产品质量管理与成本控制。完善现有的产品质量管理流程，倡导公司的质量管 理精神；利用公司生产模式顺利转型的条件，在原材料采购、工艺设计、生产制造、 物流、存货管理、检验等每一个环节加强控制，内部发动并鼓励每个岗位员工的提 出降低成本的“点子”。同时主动学习跨国企业先进的制造管理经验，减少自我摸索 和学习的过程。 3．坚持全面预算管理和费用控制。在公司整体经营目标确定的前提下，继续坚持全面 37 2008 年年度报告正文 预算管理，做到“量入为出”，杜绝浪费现象。 4．完善企业技术创新体系，结合公司现有的测控技术、电力电子技术、通信技术和应 用软件技术的综合应用平台，一方面结合降低产品成本进行技术创新和工艺改进， 同时，主动跟踪目前所属行业新的产业化方向，在 2009 年培育出新的产品和解决方 案。 5．挖掘公司整体平台的经营价值。基于公司 2008 年的组织架构调整，建立起统一的营 销、生产、研发中心和运营支撑中心，2009 年需要通过兼并、重组、项目合作、产 学研等多种方式引进新的产品，通过外延性的扩张，丰富公司的产品链，充分发挥 公司已构建的面向行业营销与服务平台的效用。 （四） 对公司未来发展战略经营目标的实现产生不利影响因素 1． 市场竞争和业务拓展的风险 由于当前的招标模式，以及国家政策的带动，公司主营产品所处的外部市场竞争将更加 激烈；随着公司生产规模的扩大，特别是公司募集资金项目正常达产后，如果公司不能有效 地开拓市场，将会导致不能有效消化产能，直接影响公司的经营业绩。 对策：公司坚持产品“差异化”竞争策略，通过持续的技术研发和改进，提高产品各项 性能指标， 提高产品的竞争力；公司也将扩大销售渠道，建立面向行业用户的专业营销队伍， 实现内部资源有效整合，加强市场宣传和品牌建设力度。 2． 应收账款较大引致的风险 由于公司客户多元化，在招标、合同支付方式各有差异，随着公司销售规模的增长，应 收账款增速较快，如果应收账款回收不及时存在发生坏帐的风险。 对策：通过 CRM（客户关系管理系统）及时对项目的动态信息进行汇总、跟踪和督促， 对超过两年以上的以上账款要进行仔细分析，并加大应收账款催收力度。 3． 人力资源管理风险 随着公司规模扩大使得公司现有员工自我提升能力滞后于公司发展速度，以及员工对智 光电气企业文化的认同和融合尚需时间观察。 对策：鼓励员工通过培训，更新知识体系，加强对年轻员工的培养，用“传、帮、带” 的方法，逐步放权和承担责任。结合公司运营模式，建立有竞争力的薪酬绩效考核体系和晋 38 2008 年年度报告正文 升机制，打造智光电气企业文化的“模子”，增强员工的归属感。 三、 报告期内投资情况 （一） 募集资金项目投资情况 1． 募集资金基本情况 2007 年 8 月 29 日，经中国证监会证监发行字[2007]255 号文和 2007 年 9 月 17 日深圳证 券交易所深证上[2007]149 号文核准，公司获准以每股发行价格 9.31 元向社会公开发行人民币 普通股(A 股)1,800 万股。扣除发行费用后，实际募集资金总额为 15,202.2 万元。公司募集资 金主要投入三个项目：年产 800 套新型自动跟踪补偿消弧线圈及选线成套装置技术改造项目、 年产 400 套智能高压大功率变频调速系统技术改造项目、年产 100 套分布式企业级电气监控 与能量管理系统技术改造项目。 2． 募集资金管理情况 根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计 划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、审计部经理、董事会秘书、 财务总监审核、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日 常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会、 保荐机构和保荐人。 39 3． 2008 年度募集资金实际使用情况表 募集资金总额 15,202.23 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末投 是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 截至期末累计投入金 本年度投 入进度 项目达到预 承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 投资总 承诺投入 累计投入 额与承诺投入金额的 入金额 (%)(4)＝ 用状态 部分变更) 总额 额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 年产 800 套新型自动跟踪 补偿消弧线圈及选线成套 否 5,000.00 0.00 5,000.00 2,259.28 4,974.70 -25.30 99.49% 2008 年 09 装置技术改造项目 年产 400 套智能高压大功 率变频调速系统技术改造 否 6,000.00 0.00 6,000.00 2,695.75 5,971.75 -28.25 99.53% 2008 年 09 项目 年产 100 套分布式企业级 电气监控与能量管理系统 否 4,000.00 0.00 4,000.00 1,061.85 3,169.71 -830.29 79.24% 2008 年 09 技术改造项目 合计 - 15,000.00 0.00 15,000.00 6,016.88 14,116.16 -883.84 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体项 无 目) 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 2008 年 8 月 25 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的 40 式调整情况 集资金投资的"年产 400 套智能高压大功率变频调速系统技术改造项目"的实施主体由"广州智光电机有限公司"变更 截至 2007 年 9 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 29,835,650.00 元,其中 募集资金投资项目先期投 工程进度款及设计等相关费用 19,522,697.00 元。募集资金到位后，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司已将先期垫 入及置换情况 州智光电气股份有限公司帐号。 本报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2008 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议 补充流动资金，期限从 2008 年 4 月 10 日至 2008 年 10 月 9 日。公司 2008 年 4 月提用 1500 万，并于 2008 年 10 用闲置募集资金暂时补充 2008 年 10 月 10 日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动 流动资金情况 资金暂时补充流动资金，期限从 2008 年 10 月 10 日至 2009 年 4 月 9 日。公司分别于 2008 年 10 月 10 日和 14 日 共 1500 万。公司分别于 11 月 3 日和 12 月 8 日归还并存入募集资金专户 200 万和 300 万，共 500 万。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司用于补充流动资金的募集资金余额为 1000 万。 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 按募投项目及用途使用 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况 41 2008 年年度报告正文 4． 未使用募集资金的管理 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储与管理办法》，对募集资金实行集中专户 存储制度。 截至报告期末，公司未使用募集资金余额 973,162.49 元，存储情况如下： (单位：人民币元) 募集资金存储银行名称 帐号 期末余额 存储方式 上海浦东发展银行广州分行盘福支行 82140154700000110 629,944.85 活期 深圳发展银行广州分行信源支行 11007251575002 343,217.64 活期 合 计 —— 973,162.49 5． 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经 审 核 ， 广 州 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 广 会 所 专 字 【 2009 】 第 09000030068 号号《关于广州智光电气股份有限公司 2008 年度募集资金使用情况的专项鉴 证报告》，认为：公司董事会《关于 2008 年度募集资金使用情况的专项报告》已经按照深圳 证券交易所《 中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制，2008 年度募 集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。 （二） 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目 四、 董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司共召开八次董事会。会议的召开、召集与表决程序符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、 《公司董事会议事规则》等规定，具体情况如 下： 1．2008 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过以下议案： (1)《2007 年度董事会工作报告》； (2)《2007 年度总经理工作报告》； (3)《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年度报告摘要》； 2008 年年度报告正文 (4)《2007 年度公司财务决算报告》； (5)《2007 年度公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案》 ； (6)《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况专项说明的议案》； (7)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； (8)《关于拟变更高压变频项目募集资金投资主体的议案》； (9)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； (10)《关于公司 2007 年度关联交易情况说明的议案》； (11)《关于公司变更注册地址的议案》； (12)《关于修改的议案》； (13)《关于修改的议 案》； (14)《关于聘任公司审计部副经理的议案》； (15)《关于聘任公司证券事务代表的议案》； (16)《关于提请召开股东大会的议案》。 该次董事会决议刊登在 2008 年 4 月 12 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2．2008 年 4 月 21 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 该次董事会审议通过的《广州智光电气股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文刊登 于 2008 年 4 月 23 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3．2008 年 6 月 4 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过以下决议： (1)《广州智光电气股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告》； (2)《广州智光电气股份有限公司治理专项活动整改计划》； (3)《关于公司收购广州智光电机有限公司股权的议案》； (4)《关于聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商的议案》； (5)《关于修改的议案》； (6)《广州智光电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理办法》。 43 2008 年年度报告正文 该次董事会决议刊登在 2008 年 6 月 6 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4．2008 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过以下决议： (1)《公司 2008 年半年度报告》及《公司 2008 年半年度报告摘要》； (2)《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》； (3)《关于公司治理专项活动整改报告的议案》； (4)《关于修改的议案》； (5)《关于修改的议案》； (6)《关于提议召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议刊登在 2008 年 8 月 8 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5．2008 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。 该次董事会决议刊登在 2008 年 10 月 11 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6．2008 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 该次董事会审议通过的《广州智光电气股份有限公司 2008 年第三季度报告》全文刊登 于 2008 年 10 月 28 日《证券时报》指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 7．2008 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过以下决议： (1)审议《关于推荐第二届董事会董事候选人的议案》； (2)审议《广州智光电气股份有限公司累积投票制实施细则》； (3)审议《关于公司独立董事津贴的议案》； (4)审议《关于提请召开股东大会的议案》。 该次董事会决议刊登在 2008 年 11 月 6 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 44 2008 年年度报告正文 8．2008 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过以下决议： (1)审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》； (2)审议《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》； (3)审议《关于聘请公司总经理、副总经理的议案》； (4)审议《关于聘请公司财务总监的议案》； (5)审议《关于聘请公司董事会秘书的议案》； (6)审议《关于聘请公司总工程师的议案》； (7)审议《关于聘请制造中心总经理的议案》； (8)审议《关于聘请公司审计部副经理的议案》； (9)审议《关于聘请公司证券事务代表的议案》。 该次董事会决议刊登在 2008 年 11 月 27 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1．2007 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年利润分配方案为：公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 69,080,000 元为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 0.3 元(含税，扣税后个人投资者、证券投资基金每 10 股实际派发现金红利 0.07 元)。实施该方 案后公司总股本增加至 82,896,000 元。 公司于 2008 年 5 月 17 日在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上 刊登了《公司 2007 年度分红派息实施公告》，该次利润分配的股权登记日为：2008 年 5 月 22 日，除权除息日为：2008 年 5 月 23 日。公司董事会已按相关决议完成了利润分配方案工 作。实施该方案后公司总股本增加至 82,896,000 元。 2．办理工商变更事项情况 (1)办理注册资本变更登记事项 2007 年利润分配方案，董事会于 2008 年 8 月 5 日完成了注册资本的工商变更工作。 (2)办理注册地址变更登记事项 45 2008 年年度报告正文 根据 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年度股东大会关于办理公司注册地址变更事项的决议， 公司董事会于 2008 年 9 月 18 日办理了公司注册地址变更事项。 (3)办理董事会、监事会换届选举及新聘任高级管理人员变更登记事项 根据 2008 年 11 月召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议，董事会于 2008 年 12 月完成了董事会、监事会换届选举及新聘任高级管理人员的工商备案工作。 3．收购智光电机股权执行情况 根据第一届董事会第十二次、第十四次和第十五次会议审议通过的关于公司收购智光电 机股权和变更高压变频项目募集资金投资主体的决议，2008 年 7 月 22 日，公司完成了收购 智光电机自然人股东李永东、孙元章持有的智光电机合计 9%股权的工商变更手续。股权收 购完成后，智光电机成为公司全资子公司，出资比例为 100%。 4．组织实施向智光电机公司担保情况 根据 2007 年 12 月 28 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，董事会 2008 年度组 织实施了为全资、控股子公司向银行贷款万元提供连带责任担保事宜，截止 2008 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保的余额为人民币 2,824.89 万元。 (三)审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会顺利开展日常工作，共召开了四次定期会议，讨论和审议公 司内部审计部提交的公司募集资金使用情况的报告、公司披露的定期报告及审计部工作报告 等。 在公司 2007 年年报审计工作中，审计委员会按照公司年报审计工作规程，配合做好公 司年报编制及披露等工作，具体工作为：审阅年度审计计划；在年审会计师进场前审阅财务 会计报表；听取管理层及财务总监关于年度公司生产经营情况、财务状况等工作汇报；分阶 段出催函要求会计师按计划提交审计报告；在会计师出初步审计意见后，再次审阅公司财务 会计报告；总结评价审计机构的审计工作并提出续聘建议，提交董事会审议；负责内部审计 与外部审计之间的沟通等。 (四)提名委员会履职情况 2008 年 11 月，董事会提名委员会召开两次会议，审查了公司第二届董事会候选人选和 高级管理人员的有关资料，经审议后，提名委员会认为公司第二届董事会候选人、高级管理 46 2008 年年度报告正文 人员的聘任程序和董事任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 (五)薪酬委员会履职情况 薪酬委员会对公司董事和高级管理人员 2008 年度薪酬进行了审核，公司对上述人员薪 酬的发放履行了决策程序，薪酬标准按公司的规定并结合其担任职位的具体表现执行，薪酬 委员会认为公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确，无虚假。 五、 利润分配及资本公积金转增股本预案 (一)公司前三年现金分红情况 (单位：人民币元) 合并报表中归属于母公司所有者的 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 净利润 者的净利润的比率 2007 年 2,072,400.00 29,156,771.02 7.11% 2006 年 0.00 22,280,110.44 0.00% 2005 年 0.00 13,731,101.76 0.00% (二)公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2009 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《2008 年度公司利 润分配及资本公积金转增股本预案》 ，公司 2008 年利润分配及资本公积金转增股本预案为： 1．以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税，扣税后个人投资者、证券投资基金每 10 股实际派发现金红利 0.72 元)，合计派发现金红利 6,631,680 元(含税)，剩余未分配利润 57,905,299.44 元结转 到以后年度分配。 2．以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 82,896,000 股，转增后尚余资本公积金 74,786,343.31 元，公司总股本增加 至 165,792,000 股。 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案须提请公司 2008 年度股东大会审议通过 后方可实施。 六、 2007 年度投资者关系管理情况 (一)2007 年报网上业绩说明会 47 2008 年年度报告正文 2008 年 4 月 21 日下午 14：30～17：00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台 举行了 2007 年度业绩说明会，出席该次年度业绩说明会的人员有：公司董事长李永喜先生、 总经理芮冬阳先生、财务总监顾秋荣先生、董事会秘书曹承锋先生、独立董事崔毅女士。上 述人员在网上与投资者就公司 2007 年度业绩等情况进行了充分的沟通。 (二)日常投资者关系管理 公司按照深圳证券交易所相关指引，建立了较完善的投资者关系管理制度和接待流程， 与投资者沟通渠道畅通，效果良好。报告期内，共接待近二十家证券投资机构现场调研和访 谈；并安排专人接听投资者电话回答投资者关心问题，同时，公司在外部网站 (http://www.gzzg.com.cn 或 http://www.002169.com)上设立专门的“投资者关系管理”互 动专区，通过网络的方式及时快捷和投资者进行交流，回答投资者的疑问。公司将继续严格 按照《中小企业板上市公司公平信息披露指引》和《公司投资者关系管理制度》等规定做好 投资者关系管理工作，与公司投资者和潜在投资者建立良好的沟通平台。 48 2008 年年度报告正文 第八节 监事会报告 一、报告期监事会工作情况 2008 年，公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下： (一)2008 年 4 月 10 日，公司召开了第一届监事会第五次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了如下议案： 1. 《2007 年度监事会工作报告》； 2. 《2007 年度总经理工作报告》； 3. 《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年度报告摘要》； 4. 《2007 年度公司财务决算报告》； 5. 《2007 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6. 《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况专项说明的议案》； 7. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 8. 《关于公司 2007 年度关联交易情况说明的议案》； 9.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。 该次监事会决议案刊登在 2008 年 4 月 12 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (二)2008 年 4 月 21 日，公司召开了第一届监事会第六次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 该次监事会审议通过的《广州智光电气股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文刊登 在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》及信息指定披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (三)2008 年 8 月 6 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了如下议案： 1．《公司 2008 年半年度报告》及《公司 2008 年半年度报告摘要》； 2．《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。 该次监事会决议刊登于 2008 年 8 月 8 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2008 年年度报告正文 (四)2008 年 10 月 27 日，公司召开了第一届监事会第八次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了《广州智光电气股份有限公司 2008 年第三季度报告》 。 该次监事会决议审议通过的《广州智光电气股份有限公司 2008 年第三季度报告》刊登 于 2008 年 10 月 28 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (五)2008 年 11 月 5 日，公司召开了第一届监事会第九次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了《关于推荐第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。 该次监事会决议刊登于 2008 年 11 月 6 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 (六)2008 年 11 月 26 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，全体监事出席了会议， 会议审议并通过了《关于选举金鑫女士为公司第二届监事会主席的议案》。 该次监事会决议刊登于 2008 年 11 月 27 日《证券时报》以及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会发表的独立意见 (一)公司依法运作情况 2008 年，全体监事列席了八次公司董事会会议和三次股东大会，对 2008 年公司依法运 作情况和公司董事、总经理和其他高级管理人员是否存在违法违规等情况履行了监督职责。 通过上述监督，公司监事一致认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等要求规 范运作，公司的决策程序符合法律、法规的规定；公司建立了完善的内部控制制度；公司的 董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时均能廉洁守法、勤勉尽责，没有发现有 违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。 (二)公司财务活动情况 公司监事会经对 2008 年公司的财务状况和财务成果进行了有效的监督、检查和审核后 认为：公司 2008 年度会计核算能严格遵守公司制定的《会计制度》和《财务管理制度》等 50 2008 年年度报告正文 有关制度，符合国家有关法律、法规的规定；公司 2007 年度报告及其摘要的编制、内容和 格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反 映公司 2008 年度的经营成果、财务状况和现金流量。 (三)公司募集资金使用情况 监事会对公司 2008 年募集资金使用情况进行了检查，并发表了意见： 1．关于使用部分上市闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见 (1)2008 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金 1500 万元暂时补充流动资金，使用期限从 2008 年 4 月 10 日起至 2008 年 10 月 9 日止。 公司全体监事审阅后，认为公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提 高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现 有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向 和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的。 (2)2008 年 10 月 8 日，公司将 1,500 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户 并进行了公告。 2008 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续使用首次公开发行股票闲置 募集资金 1500 万元暂时补充流动资金，使用期限从 2008 年 10 月 10 日起至 2009 年 4 月 9 日。 公司全体监事经审阅后认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，综合考 虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用 效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没 有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的 情形，按时归还也是有保证的，同意该次继续用 1500 万元闲置募集资金补充流动资金。 2．关于变更募集资金投资项目实施主体的意见 2008 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集 资金投资项目实施主体的议案》，同意“年产 400 套智能高压大功率变频调速系统技术改造” 项目实施主体由“广州智光电机公司变更为“广州智光电气股份有限公司”。 公司全体监事审议后认为，公司募集资金实施主体的变更没有改变募集资金的实际用 途，不影响公司募投项目的进展；募投项目实施主体的变更，节省公司费用的支出，简化了 51 2008 年年度报告正文 政府对项目使用地块的审批环节和程序，有利于提高募集资金的使用效率，也符合公司业务 发展战略的要求；董事会审议募集资金实施主体变更事项的决策和程序合法、合规，该次募 投项目实施主体的变更没有损害公司及全体股东的利益。 综上，监事会认为，公司募集资金严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金使用管理细则》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用， 并严格按照招股说明书中承诺的投资项目进行投资，公司没有擅自挪用募集资金的情形。公 司募集资金的使用履行了合法程序。 (四)公司关联交易方面 监事会对 2008 年公司与关联方之间的关联交易进行审查后认为，公司与关联方的关联 交易数额较小，交易价格公允，程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。 (五)审计意见方面 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见 的《审计报告》(广会所审字【2009】第 09000030045 号)，公司监事认为，该审计意见和对 公司有关事项做出的评价是客观、公正的。 52 2008 年年度报告正文 第九节 重要事项 一、公司重大诉讼 、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼 、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内公司无破产重组事项。 三、持有其他上市公司股权等事项 报告期内公司无持有其他上市公司股权等事项。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划事项 报告期内公司无实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一） 报告期内，公司没有与关联方发生日常经营相关的关联交易 （二） 报告期内，公司没有与关联方发生资产收购或出售的关联交易 （三） 报告期内，公司没有与关联方发生非经常性债权债务往来 （四） 报告期内，公司与关联方发生的关联交易情况 1．商品购销 2008 年度，公司未发生与关联方的购销业务。 2．贷款担保 53 2008 年年度报告正文 关联方为公司贷款提供担保情况如下： (单位：人民币万元) 贷款银行 授信额度 期末贷款余额 授信额度期限 担保方 备注 1,500 1,500 2008-7-7 至 中国民生银行广 广州市融资担保中心、 2009-7-6 合同正在履行中 州分行 500 500(注 1) 芮冬阳、顾秋荣 2008-4-17 至 2,000 2,000 无 南洋商业银行广 2009-4-17 合同正在履行中 州分行 2008-4-29 至 2,500 1649.27(注 1) 智光电气 2009-4-29 上海浦东发展银 2008-6-5 至 2,000 1,000 金誉集团、李永喜 合同正在履行中 行广州分行 2009-6-4 2008-6-2 至 5,000 4,450 金誉集团、芮冬阳 深圳发展银行广 2009-6-2 合同正在履行中 州分行信源支行 2008-3-12 至 2,000 500(注 1) 智光电气、芮冬阳 2009-3-12 注 1：各银行（除民生银行外）该项下发放给智光电机的贷款，由本公司对该贷款提供担保。公司控 股股东金誉集团及其关联自然人为公司提供担保，未收取担保费。 3．资金占用 (1)2008 年度，公司未发生与关联方的资金往来情况。 (2)独立董事对公司与关联方资金往来的独立意见 独立董事经审核后认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制关联方资金占 用风险。 (3)会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2009 年 3 月 18 日，广州正中珠江会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往出具了 《关于广州智光电气股份有限公司二 00 八年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项审 核报告》(广会所专字【2009】第 09000030056 号)，全文如下： 54 2008 年年度报告正文 关于广州智光电气股份有限公司二〇〇八年度 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告 广会所专字【2009】第 0800280062 号 广州智光电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》对广州智光电气股份有限公司(以下简 称“智光电气公司”) 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润 表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 18 日 出具了广会所审字[2009]第 09000030045 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发〔2003〕56 号 《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的要求，智 光电气公司编制了后附的截至 2008 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用资金情况 表(以下简称“情况表”)。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是智光电 气公司的责任。我们的责任是根据上述通知的规定对智光电气公司与控股股东及其他关联方 资金占用情况是否符合规定进行审核并出具专项说明，在审核过程中，我们实施了包括查阅 有关资料、会计凭证、核对会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们认为，后附情况表所载资料与我所审计智光电气公司 2008 年度财务报告时所复核 的会计资料和经审计的财务报告的相关内容在所有重大方面没有发现不一致之处。为了更好 地理解智光电气公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与贵公司会计 报表一并阅读。 本专项报告仅作为智光电气公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不用作 任何其他用途。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：姚 静 中国 广州 二 OO 九年三月十八日 55 附表： 广州智光电气股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 编制单位：广州智光电气股份有限公司 2008 年 占用方与 上市公司 资金 资金 2008 年期初 2008 年度占用 度 占 用 2008 年度偿还 上市公司的 核算的 占用方类别 占用方名称 占用资金余额 累计发生金额 资 金 的 累计发生金额 关联关系 会计科目 利息 广州市经济 控股股东、实 技术开发区 同受一母公 际控制人及其 应收账款 1,875,680.00 - - - 凌通电器设 司控制 附属企业 备有限公司 小计 1,875,680.00 广州智光电 应收账款 - 39,654,764.34 34,824,308.22 控股子公司 机有限公司 其他应收款 27,117,700.75 61,009,137.35 73,159,578.14 上市公司的子 上海龙源智 应收账款 3,700,258.43 公司及其附属 光电力技术 控股子公司 2,019,393.66 5,614,741.78 企业 有限公司 其他应收款 669,399.46 3,600,949.10 3,270,348.56 杭州智光一 创科技有限 控股子公司 应收账款 63,584.99 62,728.84 - 126,313.83 公司 小计 21,946,319.55 106,346,973.29 - 116,995,290.53 关联自然人及 其控制的法人 小计 - - - - 其他关联人及 广州旺隆热 同受一自然 应收账款 75,500.00 - - 75,500.00 其附属企业 电有限公司 人影响 小计 75,500.00 75,500.00 总计 33,502,123.63 106,346,973.29 - 117,070,790.53 注：金誉集团在 2008 年 2 月将持有广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司的股份转让给其他非关联方，自此该公司与智光电气不再 56 担保情况汇总表 编制单位：广州智光电气股份有限公司 金额 被担保对象 目前是 公司 公司 担保人 担保金额 被担保对象 与上市公司 开始担保日 结束担保日 存在担 代码 简称 （上市公司） （万元） 的关系 责任 广州智光电气 广州智光电机 贷款人通知发放 债务履行期届 002169 智光电气 全资子公司 1,649.27 是 股份有限公司 有限公司 贷款开始 满之日起二年 广州智光电气 广州智光电机 贷款人通知发放 债务履行期届 002169 智光电气 全资子公司 500.00 是 股份有限公司 有限公司 贷款开始 满之日起二年 广州智光电气 广州智光电机 贷款人通知发放 债务履行期届 002169 智光电气 全资子公司 675.63 是 股份有限公司 有限公司 贷款开始 满之日起二年 合计 2,824.90 57 2008 年年度报告正文 七、重大合同及履行情况 （一） 报告期内，公司未发生且没有以前发生但持续到报告期内的重大交易、托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二） 担保合同的履行情况及独立董事意见 1．2007 年 12 月 28 日，公司召开了 2007 年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司为控 股子公司 2008 年度人民币壹亿元银行信贷额度内的贷款提供连带责任担保的议案》。 (1)根据以上批准，报告期内公司对外担保情况如下表： (单位：人民币万元) 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 发生日期(协议签署日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保(是或否) 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,384.28 报告期末对子公司担保余额合计 2,824.90 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 2,824.90 担保总额占公司净资产的比例 9.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 2824.90 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2824.90 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 注：1．直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象为公司全资子公司广州智光电机有限公司。 2．上述担保包含了银行贷款担保和商业承兑汇票担保，其中，银行贷款担保 2,149.27 万元，商业承兑汇票担 保 675.63 万元。 (2)截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保情况如下表： (单位：人民币万元) 担保合同 合同担保 期末 担保债务 保证人 债务人 债权人 担保类型 担保期限 签署时间 额度 担保金额 逾期情况 智光电气 智光电机 南洋商业银 连带责任担保 债务履行期 2008.4.17 2500 万 1,649.27 无 58 2008 年年度报告正文 行广州分行 限届满之日 起2年 深圳发展银 债务履行期 2000 万 智光电气 智光电机 行广州分行 连带责任担保 限届满之日 2008.3.10 1,175.63 无 起2年 (敞口) 信源支行 合 计 2,824.90 注：上述担保包含了银行贷款担保和商业承兑汇票担保，其中，银行贷款担保 2,149.27 万元，商业承兑汇票 担保 675.63 万元。 2．独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 经审核，公司全体独立董事张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生认为：截止 2008 年 12 月 31 日， 公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控投子公司的担保属正常的生产经 营和资金合理利用的需求，担保程序合法，且均在公司股东大会审批范围内；公司内部已建立了 较完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险；没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任。 独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见刊登于 2009 年 3 月 20 日《证券时报》，和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 (三)报告期内，公司未发生且没有以前发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事 项。 (四)报告期内，公司无其他应披露而未披露的重大合同。 八、公司及持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 (一)公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项 (二)持股 5%以上股东关于股份锁定的承诺 1．公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 2．公司第二大股东广州诚信创业投资有限公司承诺：自 2006 年 12 月 25 日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 3．公司自然人股东李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 59 2008 年年度报告正文 公司持股 5%以上股东 2008 年无追加股份限售承诺的情况。截止报告期末，上述相关的承诺事 项在严格执行中。 (三)同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，持公司 5%以上股份的股东广州市金誉实业投 资集团有限公司、广州诚信创业投资有限公司、广州粤能电力科技开发有限公司，分别出具了《确 认与承诺函》，承诺如下：“公司控制的企业不从事与智光电气构成同业竞争的业务，不利用大股 东的控股地位或作为智光电气董事、监事及高级管理人员的身份作出损害智光电气及全体股东利 益的行为，保障智光电气资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重智光电气独立 经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和智光电气《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、 勤勉责任。 公司将善意地履行义务，不利用大股东的控股地位或作为智光电气董事、监事、高级管理人 员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使智光电气的股东大会、董事会等做出损害智光电气 或其他股东合法权益的决议。如智光电气必须与公司控制的企业进行关联交易，则公司承诺，将 促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求智光电气给予与第三人的条件相 比更优惠的条件。” 截止报告期末，上述相关的承诺事项在严格执行中。 九、报告期内聘任、解聘会计师事务所及支付费用情况 2008 年度公司续聘广东正中珠江会计事务所有限公司负责公司的审计工作，支付给会计师事 务所的财务审计费用为 36 万元，该审计机构已连续 4 年为公司提供了年审计服务。 十、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员和实际控制人不存在受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内已披露的重要信息索引 60 2008 年年度报告正文 公告编号 披露日期 公告内容 2008001 2008.2.28 《2007 年度业绩快报》 2008002 2008.4.12 《2007 年年度报告摘要》 2008003 2008.4.12 《第一届董事会第十二次会议决议公告》 2008004 2008.4.12 《第一届监事会第五次会议决议公告》 2008005 2008.4.12 《关于召开 2007 年度股东大会通知的公告》 2008006 2008.4.12 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 2008007 2008.4.12 《关于举行 2007 年度网上业绩说明会的通知》 2008008 2008.4.12 《关于募集资金 2007 年度存放与使用情况的专项说明》 2008009 2008.4.23 《2008 年第一季度报告正文》 2008010 2008.5.9 《2007 年度股东大会决议公告》 2008011 2008.5.16 《2007 年度分红派息实施公告》 2008012 2008.6.6 《治理专项活动自查报告及整改计划公告》 2008013 2008.6.6 《第一届董事会第十四次会议决议公告》 2008014 2008.6.28 《中标公告》 2008015 2008.8.8 《2008 年半年度报告摘要》 2008016 2008.8.8 《第一届董事会第十五次会议决议公告》 2008017 2008.8.8 《第一届监事会第七次会议决议公告》 2008018 2008.8.8 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知的公告》 2008019 2008.8.8 《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》 2008020 2008.8.8 《公司治理专项活动整改报告公告》 2008021 2008.8.26 《2008 年第一次临时股东大会决议公告》 2008022 2008.9.16 《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》 2008023 2008.9.20 《关于公司被认定为广州市 2008 年度重点软件企业的公告》 2008024 2008.10.10 《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》 2008025 2008.10.11 《第一届董事会第十六次会议决议公告》 2008026 2008.10.11 《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》 2008027 2008.10.28 《2008 年第三季度季度报告正文》 2008028 2008.11.6 《第一届董事会第十八次会议决议公告》 2008029 2008.11.6 《第一届监事会第九次会议决议公告》 2008030 2008.11.6 《独立董事提名人声明》 2008031 2008.11.6 《关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知的公告》 2008032 2008.11.14 《关于年产 400 套智能高压大功率变频调速系统技术改造项目进展情况的公告》 2008033 2008.11.22 《关于选举职工代表监事的公告》 2008034 2008.11.22 《2008 年第二次临时股东大会决议公告》 2008035 2008.11.27 《第二届董事会第一次会议决议公告》 2008036 2008.11.27 《第二届监事会第一次会议决议公告》 2008037 2008.11.23 《关于年产 400 套智能高压大功率变频调速系统技术改造项目进展情况的公告》 公 司 指 定 信 息 披 露 报 纸 为 《 证 券 时 报 》， 指 定 信 息 披 露 网 站 为 巨 潮 资 讯 http://www.cninfo.com.cn。 十二、其他重要事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 61 2008 年年度报告正文 第十节 财务报告 审 计 报 告 广会所审字【2009】第 09000030045 号 广州智光电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州智光电气股份有限公司（以下简称广州智光电气公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表及合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表， 2008 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、广州智光电气公司管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广州智光电气公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 62 2008 年年度报告正文 三、审计意见 我们认为，广州智光电气公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了广州智光电气公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况， 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：姚 静 中国 广州 二 OO 九年三月十八日 63 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广州智光电气股份有限公司 附注 2008.12.31 资 产 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 七、1 51,322,159.39 39,090,991.92 146,883, 交易性金融资产 - - 应收票据 七、2 4,168,100.00 3,298,100.00 28,438, 应收账款 七、3 八、1 211,763,448.00 119,894,082.93 185,917, 预付款项 七、5 15,949,455.09 14,022,431.46 4,452, 应收利息 - - 应收股利 - 12,000,000.00 其他应收款 七、4 八、2 21,766,660.68 33,977,312.52 19,852, 存货 七、6 128,882,574.91 84,588,873.91 79,580, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 433,852,398.07 306,871,792.74 465,125, 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 七、7 37,827,252.13 - 长期股权投资 八、3 - 29,314,300.00 投资性房地产 - - 固定资产 七、8 125,404,533.27 123,741,361.51 5,063, 64 在建工程 七、9 - - 70,371,84 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 七、10 25,997,458.94 20,845,152.60 21,682, 其中：开发支出 - - 商誉 七、11 3,505,003.41 - 406, 长期待摊费用 七、12 328,014.25 102,477.64 681, 递延所得税资产 七、13 2,456,680.89 1,213,410.61 500, 其他非流动性资产 - - 非流动资产合计 195,518,942.89 175,216,702.36 98,706, 资产总计 629,371,340.96 482,088,495.10 563,832, 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人：李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 65 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：广州智光电气股份有限公司 附注 2008.12.31 负债及所有者权益 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 七、15 115,992,657.62 89,500,000.00 96,260,5 交易性金融负债 - - 应付票据 七、16 60,345,186.96 35,314,861.38 73,697,2 应付账款 七、17 101,271,078.79 57,054,220.72 77,552,7 预收款项 七、18 9,892,136.80 9,283,506.80 11,525,9 应付职工薪酬 七、19 - - 757,2 应交税费 七、20 3,460,825.08 2,190,236.45 4,152,9 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 七、21 17,680,042.02 15,407,514.88 2,920,3 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 308,641,927.27 208,750,340.23 266,867,1 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 66 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 七、22 2,383,556.35 - 其他非流动负债 七、23 500,000.00 - 1,650,0 非流动负债合计 2,883,556.35 - 1,650,0 负债合计 311,525,483.62 208,750,340.23 268,517,1 所有者权益： 股本 七、24 82,896,000.00 82,896,000.00 69,080,0 资本公积 七、25 157,682,343.31 157,682,343.31 157,682,3 减：库存股 - - 盈余公积 七、26 6,111,085.25 6,111,085.25 4,608,6 未分配利润 七、27 64,536,979.44 26,648,726.31 54,723,1 归属于母公司所有者权益合计 311,226,408.00 273,338,154.87 286,094,1 少数股东权益 6,619,449.34 - 9,220,8 所有者权益合计 317,845,857.34 273,338,154.87 295,315,0 负债和所有者权益总计 629,371,340.96 482,088,495.10 563,832,1 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人：李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 67 利润表 2008 年度 编制单位：广州智光电气股份有限公司 附注 2008 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 七、28 八、4 265,402,691.17 281,544,703 372,812,702.69 减：营业成本 七、28 八、4 214,790,177.12 186,295,225 264,360,046.27 营业税金及附加 七、29 1,082,840.04 1,817,894 1,806,579.63 营业费用 七、30 20,862,724.98 23,806,676 32,627,247.12 管理费用 19,091,554.39 28,923,613 31,201,588.08 财务费用 七、31 6,678,800.44 4,425,555 8,713,504.35 资产减值损失 七、32 1,253,194.93 2,469,343 3,473,597.06 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益 八、5 - 12,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,643,399.27 33,806,393 30,630,140.18 加：营业外收入 七、33 2,357,000.00 216,698 2,482,800.00 减：营业外支出 28,372.02 1 28,706.93 其中：非流动资产处置损失 68 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 15,972,027.25 34,023,090 33,084,233.25 减：所得税费用 七、34 947,854.19 2,404,141 4,819,636.63 四、净利润（亏损以“-”号填列） 15,024,173.06 31,618,948 28,264,596.62 归属于母公司所有者的净利润 15,024,173.06 29,156,771 27,204,619.96 少数股东损益 - 2,462,177 1,059,976.66 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.1812 0.4 0.3282 （二）稀释每股收益 0.1812 0.4 0.3282 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人：李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 公司会计机构 69 合并股东权益变动表 编制单位:广州智光电气股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 少数股东 所有者权益 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公 项 目 一、上年年末余额 69,080,000.00 157,682,343.31 4,608,667.94 54,723,176.79 9,220,851.30 295,315,039.34 51,080,000.00 23,660,000.00 3,759,7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 69,080,000.00 157,682,343.31 4,608,667.94 54,723,176.79 9,220,851.30 295,315,039.34 51,080,000.00 23,660,000.00 3,759,7 三、本年增减变动金额（减少以 - - “-”号填列） 13,816,000.00 1,502,417.31 9,813,802.65 -2,601,401.96 （一）净利润 27,204,619.96 1,059,976.66 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 70 4.其他 上述（一）和（二）小计 27,204,619.96 1,059,976.66 （三）所有者投入和减少资本 -3,661,378.62 1.所有者投入资本 - - 18,000,000.00 134,022,343.31 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 -3,661,378.62 （四）利润分配 - - - 13,816,000.00 1,502,417.31 -17,390,817.31 1．提取盈余公积 1,502,417.31 -1,502,417.31 848,904 2.对所有者（或股东）的分配 -2,072,400.00 3.其他 13,816,000.00 -13,816,000.00 （五）所有者权益内部结转 - 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 - 四、本年年末余额 82,896,000.00 157,682,343.31 6,111,085.25 64,536,979.44 6,619,449.34 317,845,857.34 69,080,000.00 157,682,343.31 4,608,6 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人： 李永喜 主管会计工作的公司负责人： 吴文忠 71 股 东 权 益 变 动 表 编制单位:广州智光电气股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 260,386,381.81 51,080,000.00 69,080,000.00 157,682,343.31 4,608,667.94 29,015,370.56 23,660,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 260,386,381.81 51,080,000.00 69,080,000.00 157,682,343.31 4,608,667.94 29,015,370.56 23,660,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 12,951,773.06 18,000,000.00 13,816,000.00 1,502,417.31 -2,366,644.25 134,022,343.31 （一）净利润 15,024,173.06 15,024,173.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 15,024,173.06 15,024,173.06 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 18,000,000.00 134,022,343.31 1.所有者投入资本 18,000,000.00 134,022,343.31 72 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - -2,072,400.00 - - 13,816,000.00 1,502,417.31 -17,390,817.31 1.提取盈余公积 - 1,502,417.31 -1,502,417.31 2.对所有者（或股东）的分配 -2,072,400.00 -2,072,400.00 3.其他 - 13,816,000.00 -13,816,000.00 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 273,338,154.87 69,080,000.00 82,896,000.00 157,682,343.31 6,111,085.25 26,648,726.31 157,682,343.31 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人： 李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 公司会计 73 现 金 流 量 表 编制单位：广州智光电气股份有限公司 附注 2008 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 365,344,442.73 286,653,847.75 210,309 收到的税费返还 125,800.00 - 93 收到的其他与经营活动有关的现金 七、35 1,704,738.57 733,062.00 9,440 经营活动现金流入小计 367,174,981.30 287,386,909.75 219,843 购买商品、接受劳务支付的现金 299,232,083.79 205,148,097.28 179,246 支付给职工以及为职工支付的现金 38,491,790.66 23,432,550.94 24,125 支付的各项税费 19,306,285.68 9,900,185.21 21,693 支付的其他与经营活动有关的现金 七、36 59,623,343.29 83,917,577.84 58,4 经营活动现金流出小计 416,653,503.42 322,398,411.27 283,538 经营活动产生的现金流量净额 -49,478,522.12 -35,011,501.52 -63,694 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 63,560.00 63,000.00 61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 63,560.00 63,000.00 61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,885,871.35 52,366,967.78 78,184 74 投资所支付的现金 1,800,000.00 1,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 55,685,871.35 54,166,967.78 78,184 投资活动产生的现金流量净额 -55,622,311.35 -54,103,967.78 -78,122 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 155,580 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 借款所收到的现金 265,577,059.79 207,782,854.28 153,812 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 265,577,059.79 207,782,854.28 309,392 偿还债务所支付的现金 245,844,932.02 205,199,139.68 86,686 分配股利或偿付利息所支付的现金 9,931,247.63 8,141,284.80 3,888 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 261,000.00 195,000.00 4,239 筹资活动现金流出小计 256,037,179.65 213,535,424.48 94,814 筹资活动产生的现金流量净额 9,539,880.14 -5,752,570.20 214,577 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -95,560,953.33 -94,868,039.50 72,760 加：期初现金及现金等价物余额 146,883,112.72 133,959,031.42 74,123 六、期末现金及现金等价物余额 51,322,159.39 39,090,991.92 146,883 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人：李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 公司会计机构负责人： 75 现金流量表补充资料 编制单位：广州智光电气股份有限公司 2008 年度 项 目 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 28,264,596.62 15,024,173.06 3 加：计提资产减值准备 3,473,597.06 1,253,194.93 固定资产折旧 3,291,130.88 2,949,397.52 无形资产摊销 2,013,307.37 1,270,812.87 长期待摊费用的减少 656,021.52 406,511.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 18,415.99 18,081.08 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 8,915,875.40 6,845,014.65 投资损失（减:收益） - -12,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,956,186.60 -781,479.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,383,556.35 - 存货的减少（减:增加） -48,401,804.19 -36,504,866.53 -2 经营性应收项目的减少（减:增加） -18,379,304.06 4,343,476.60 -17 经营性应付项目的增加（减:减少） -29,757,728.46 -17,835,817.74 9 其他 76 经营活动产生的现金流量净额 -49,478,522.12 -35,011,501.52 -6 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 51,322,159.39 39,090,991.92 14 减：现金的期初余额 146,883,112.72 133,959,031.42 7 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -95,560,953.33 -94,868,039.50 7 附注为财务报表的组成部分 公司法定代表人：李永喜 主管会计工作的公司负责人：吴文忠 77 2008 年年度报告正文 一、公司基本情况 广州智光电气股份有限公司（以下简称公司或智光电气）系 2005 年 11 月经广州市人民政府 办公厅穗府办函[2005]174 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]602 号文批准，由广州市 金誉实业投资集团有限公司、广州粤能电力科技开发有限公司两个法人单位和芮冬阳等 16 个自然 人作为发起人，在广州智光电气有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，股本为 4,408 万元。 2006 年 12 月根据公司第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，新增股东广州诚信 创业投资有限公司、李永喜先生以 4.38 元／股新增股本 700 万元，变更后的股本为 5,108 万元。 2007 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]255 号《关于核准广州智光 电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》和 2007 年 9 月 17 日深圳证券交易所深证上[2007]149 号《关于广州智光电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司获准以每股发行 价格 9.31 元向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，发行后公司股本增至 6,908 万元。 2008 年 5 月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司按 10 股转增 2 股的比例，以 未分配利润向全体股东转增股份总额 1,381.60 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 1,381.60 万 元，变更后的股本为 8,289.60 万元，公司己于 2008 年 8 月办妥上述股权变动的工商变更登记手 续，取得广州市工商行政管理局核发变更后的的企业法人营业执照，注册号为 4401011101839。 公司组织机构代码为 71427682-6 号。 公司注册地址：广州市黄埔区埔南路 2 号 3 号楼 208 房。 公司属于输配电及电气控制设备制造业。经营范围：电气、电子、计算机及自动化产品的开 发、加工、安装、设计；销售电气设备、电子产品、电子计算机。货物进出口、技术的进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理 负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 至本报告期末，公司拥有 3 家控股子公司，分别是：上海龙源智光电力技术有限公司（以下 简称上海智光）、杭州智光一创科技有限公司（以下简称杭州智光）、广州智光电机有限公司（以 下简称智光电机）。 至本报告期末，公司母公司系广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称金誉集团），持有 本公司 36.26%的股份。母公司实际控制人系郑晓军先生。 本财务报告于 2009 年 3 月 18 日经公司第二届董事会第二次会议批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况以及经营成 果和现金流量等有关信息。 78 2008 年年度报告正文 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行 确认和计量，在此基础上按照所制定的会计政策编制财务报表。 四、重要的会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。除部分金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作 为计量基础。如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、现金及现金等价物的确定标准 公司按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持有期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 5、金融工具的确认和计量 －金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 负债。 －金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 79 2008 年年度报告正文 易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本 计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可 能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确 认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 －金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到 的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移 金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 －主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 －金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 80 2008 年年度报告正文 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直 接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6、应收款项的坏账准备核算方法 应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收账款为期末余额 150 万元以上的应收款项，单项金额重大的其他应收款为期末余额 50 万元以上的应收款项。信用 风险特征组合风险较大的应收款项为客户公司解散、法律诉讼以及账龄在 3 年以上的应收款项。 对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度 应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账 龄 坏账准备计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 5% 2-3 年 20% 3-4 年 50% 4 年以上 100% 对未到收款期且经单独测试后未减值的的长期应收款不计提坏账准备。 7、存货的核算方法 存货包括公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货的计量：日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货， 受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的成 81 2008 年年度报告正文 本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易 耗品采用一次摊销法核算。 存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 存货跌价准备的计提：由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因 造成的存货成本不可收回的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然 按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 8、长期股权投资的核算方法 —长期股权投资的计价： 企业合并形成长期股权投资：与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当 期损益；与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关 费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成 本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券 取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股 权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以 该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。通过债务重组取得的长期股权投 资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投 资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的 累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 82 2008 年年度报告正文 限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。投 资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 －长期投资减值准备的计提方法：见会计政策 15 之“资产减值”。 9、固定资产及折旧核算方法 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；②使用年限超过 1 年；③单位价值较高。 固定资产计价：固定资产以取得时的实际成本入帐。融资租入的固定资产按租赁开始日租赁 资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值较低者，作为入账价值（如果融资租赁资产占资产总 额的比例小于或等于 30%的，在租赁开始日按最低租赁付款额作为固定资产的入账价值）；通过非 货币性交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按《企业会计准则－非货币性交易》和 《企业会计准则－债务重组》的规定确定。 固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率（原值的 3-5%）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3.16% 生产设备 10 年 9.5%-9.7% 运输工具 8年 12.125% 电子设备 5年 19.40% 固定资产减值准备的计提：见会计政策 15 之“资产减值”。 固定资产维护、修理及后续支出：固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资 产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益 超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建、改良等发生的后续支出按直线法于固定资 产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 10、在建工程的核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时，按工程 竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程借款产生的利息 支出在在建工程达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。 在建工程减值准备的计提：见会计政策 15 之“资产减值”。 11、无形资产的核算方法 无形资产同时满足下列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企 业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 83 2008 年年度报告正文 无形资产的计量：无形资产按取得时的成本计量。外购无形资产的成本，按使该项资产达到 预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益， 开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，按照 投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在预计使用寿命内按直线法摊销。 土地使用权在其使用期内摊销，专利或专有技术术按法律规定的有效年限 10 年平均摊销。 无形资产减值准备的计提：见会计政策 15 之“资产减值”。 12、内部研究与开发项目的核算方法 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性， 分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不 在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 13、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分 摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的 净额列示。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 14、商誉 非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时转出，计入当 期损益。当商誉的可收回金额低于其账面价值时，计提减值准备，将商誉账面价值减记至可收回 金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股 84 2008 年年度报告正文 权投资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期借款，于资 产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 17、借款费用的核算方法 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定为应予以资本化的费用。 为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建符 合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借 款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活 动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态必要的程序，借款 费用的资本化继续进行。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损益。 18、政府补助的核算方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投 85 2008 年年度报告正文 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足 政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后 期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿 已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、职工薪酬的核算方法 职工薪酬包括公司在职工为提供服务的会计期间支付工资奖金以及为职工缴纳医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金。在职工劳动合 同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实 施，企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时 计入当期费用。 20、收入的确认原则 —销售商品收入的确认条件：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益能够流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司及其子公司的电力设备产品销售业务根据电力行业的营销特点和合同约定，在合同设 备完工运抵交货地点，业经购货方代表及其委托的相关工程人员代表验收签字后，按照合同的金 额确认销售收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或 协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 —提供劳务收入的确认条件：在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成 本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计 全部不能够得到补偿的，不确认收入。 21、所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和 86 2008 年年度报告正文 递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对 以前年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按 照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计 税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很 可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认 递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 22、期初报表的其他调整事项 公司本期对收到政府补助款项由专项应付款调入其他非流动负债（递延收益），并根据与补 助相关的项目进度确认补助收益，为便于报表的比较分析，对财务报表期初数亦进行了重分类调 整。 23、财务报表合并范围的确定原则及合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控 制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子 公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比 较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确 定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被 合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的 会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明 该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股 东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补 母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。 87 2008 年年度报告正文 五、主要税项 教育费 企业 公司名称 增值税 营业税 城建税 减免依据 附加 所得税 智光电气 17% 5% 7% 3% 15% ① 智光电机 17% 5% 7% 3% 12.5% ② 上海智光 17% 5% 1% 3% 18% ③ 杭州智光 17% 5% 5% 3% 15% ④ ①、2008 年 12 月 29 日智光电气被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东 省地方税务局认定为高新技术企业（证书号：GR200844001144），根据高新技术企业所得税优惠政 策，公司自被认定为高新技术企业的 3 年内（2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日） ，企业所得 税减按 15%的税率计缴。 ②、智光电机 2006 年被广东省信息产业厅认定为软件生产企业（证书号粤 R-2006-0185），依据财 政部财税字[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》及广 州经济技术开发区国家税务局穗开国税减[2006]100192 号《减、免税批准通知书》：智光电机作为 新办软件生产企业，自获利年度起（2006 年度为获利年度） ，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得 税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。2008 年减按 12.50%税率计缴企业所得税。 ③、依据《中华人民共和国企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》 （国发[2007]39 号）的规定，上海智光 2008 年企业所得税税率为 18%。 ④、根据浙科发高[2008]336 号文，智光一创被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局认定为浙江省高新技术企业，认定有效期 3 年。根据高新技术企业所得 税优惠政策，公司自被认定为高新技术企业的 3 年内（2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日）， 企业所得税减按 15%的税率计缴。 六、控股子公司及合并范围 1、报告期内合并报表范围如下 注册 实际投 公司名称 注册地 经营范围 拥有权益% 是否合并 资本 资额 电气机械研究开发、销售及技 智光电机 广州 1001 1001 100% 是 术服务 供用电系统的技术服务、转让 上海智光 上海 800 644.33 82% 是 及相关产品的开发、生产销售 杭州智光 杭州 1000 电力自动化技术开发及服务 700 70% 是 —2008 年 6 月智光电气以 676 万元收购了智光电机少数股东 9%的权益，该公司即成为智光电气的 全资子公司。 88 2008 年年度报告正文 2、各控股子公司少数股东权益和少数股东损益 年 度 合 计 智光电机 上海智光 杭州智光 2008 年末少数股东权益 6,619,449.34 - 2,206,218.84 4,413,230.50 2008 年度少数股东损益 1,059,976.66 682,618.10 292,698.66 84,659.90 2007 年末少数股东权益 9,220,851.30 2,978,760.52 1,913,520.18 4,328,570.60 2007 年度少数股东损益 2,462,177.85 1,769,869.27 412,647.50 279,661.08 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 445,816.03 627,927.23 银行存款 41,374,395.51 141,169,028.81 其他货币资金 9,501,947.85 5,086,156.68 合 计 51,322,159.39 146,883,112.72 —其他货币资金主要系公司存入银行的商业汇票保证金、投标保函保证金。 —货币资金期末余额较期初减少了 65.06%，主要系本年度公司将募集资金支付募投项目款所致。 2、应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 商业承兑汇票 146,400.00 17,664,550.00 银行承兑汇票 4,021,700.00 10,773,803.48 合 计 4,168,100.00 28,438,353.48 —应收票据期末无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 27,300,498.50 元，到期日区间为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 06 月 10 日。 —应收票据期末余额较期初减少了 85.34%，主要系公司将票据背书转让给供应商支付货款所致。 3、应收账款 －应收账款按信用风险分类期末数 2008.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的应收账款 108,444,908.30 49.53% 1,957,636.87 1.81% 89 2008 年年度报告正文 单项金额不重大但组合后风险 2,307,660.00 1.05% 1,477,462.00 64.02% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 108,208,970.51 49.42% 3,762,991.94 3.48% 合 计 218,961,538.81 100.00% 7,198,090.81 －应收账款按信用风险分类期初数 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的应收账款 98,973,237.16 52.15% 989,732.37 1.00% 单项金额不重大但组合后风险较 1,374,054.00 0.73% 705,077.00 51.31% 大的应收账款 其他不重大应收账款 89,433,650.15 47.12% 2,168,678.36 2.42% 合 计 189,780,941.31 100.00% 3,863,487.73 －应收账款的信用组合分类依据是：单项金额超过 150 万元（含）的应收账款列为单项金额重大 的应收账款；单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款，是指账龄超过三年 的应收账款；其他金额不重大应收账款指单笔金额为 150 万元以下的应收账款。 －公司信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，期末应收账款账龄如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 1年 以内 170,640,009.28 77.93% 1,706,400.09 165,403,699.51 87.16% 1,654,036.99 1-2年 34,590,301.23 15.80% 1,729,515.06 20,641,758.80 10.88% 1,032,087.94 2-3年 11,423,568.30 5.22% 2,284,713.66 2,361,429.00 1.24% 472,285.80 3-4年 1,660,396.00 0.75% 830,198.00 1,337,954.00 0.70% 668,977.00 4年以上 647,264.00 0.30% 647,264.00 36,100.00 0.02% 36,100.00 合 计 218,961,538.81 100% 7,198,090.81 189,780,941.31 100% 3,863,487.73 —应收账款期末余额中欠款前五名 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额比例 江苏省电力物资有限公司 13,804,035.00 1 年以内 6.30% 浙江亚能机电技术有限公司 10,046,774.48 1-2 年 4.59% 福建和盛高科技产业有限公司 6,413,780.10 1-2 年 2.93% 湖南省电力公司 5,094,270.00 1 年以内 2.33% 昆明硕智照明电气有限公司 5,011,750.00 1 年以内 2.29% 90 2008 年年度报告正文 合 计 40,370,609.58 18.44% —应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东欠款。 —应收关联方款项情况 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司（注） - 1,875,680.00 广州旺隆热电有限公司 - 75,500.00 合 计 - 1,951,180.00 —注：金誉集团在 2008 年 2 月将持有广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司的股份转让给其 他非关联方，自此该公司与智光电气不再为关联方。 4、其他应收款 －其他应收款按信用风险分类期末数 2008.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的其他应收款 2,380,711.50 10.56% 23,807.11 1.00% 单项金额不重大但组合后风险较大 387,874.21 1.72% 198,987.11 51.30% 的其他应收款 其他不重大其他应收款 19,777,353.71 87.72% 556,484.52 2.81% 合 计 22,545,939.42 100.00% 779,278.74 －其他应收款按信用风险分类期初数 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的其他应收款 1,793,600.00 8.75% 17,936.00 1.00% 单项金额不重大但组合后风险较大 10,100.00 0.05% 10,100.00 100.00% 的其他应收款 其他不重大其他应收款 18,689,374.31 91.20% 612,248.76 3.28% 合 计 20,493,074.31 100.00% 640,284.76 －其他应收账款的信用组合分类依据是：单项金额超过 50 万元（含）的其他应收款列为单项金额 重大的其他应收款；单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的其他应收款，是指账龄 超过三年的其他应收款；其他金额不重大应收账款指单笔金额为 50 万元以下的其他应收款。 91 2008 年年度报告正文 －公司信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，期末其他应收款账龄如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 18,276,986.58 81.07% 182,769.87 16,743,331.62 81.70% 169,759.22 1-2年 2,524,626.43 11.20% 126,231.32 1,916,686.68 9.35% 95,834.34 2-3年 1,356,452.20 6.02% 271,290.44 1,822,956.01 8.90% 364,591.20 3-4年 377,774.21 1.67% 188,887.11 - - - 4年以上 10,100.00 0.04% 10,100.00 10,100.00 0.05% 10,100.00 合 计 22,545,939.42 100% 779,278.74 20,493,074.31 100% 640,284.76 —其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东欠款。 —其他应收款期末无应收关联方款项情况。 —其他应收款期末余额中主要内容 单位名称/类别 欠款金额 欠款年限 占其他应收款总额比例 备用金及业务借款 10,913,425.87 1-2 年 48.41% 投标保证金 7,311,798.40 1-2 年 32.43% 履约保证金 1,861,850.00 1-2 年 8.26% 广州新金山置业有限公司 217,131.54 2-3 年 0.96% 广州市电力总公司 200,000.00 2-3 年 0.89% 合 计 20,504,205.81 90.95% 5、预付账款 —预付账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 12,333,817.11 77.34% 3,511,536.38 78.86% 1-2年 2,689,783.54 16.86% 861,530.26 19.35% 2-3年 846,046.46 5.30% 79,807.98 1.79% 3年以上 79,807.98 0.50% 合 计 15,949,455.09 100.00% 4,452,874.62 100.00% —预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 —预付账款期末余额较期初增加了 258.18%，系公司生产模式变化和募集项目未结算所致。 —期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 92 2008 年年度报告正文 —预付账款期末余额中欠款前五名 单位名称 欠款金额 欠款年限 欠款原因 广东增城特种电力设备有限公司 1-2年2,239,329.49 未结算 武汉钢铁股份有限公司 2,181,164.88 1年以内 按合同供应 广东电网公司 1,415,046.52 1年以内 未结算 南京天骄机电科技有限公司 970,000.00 1年以内 未结算 南京天禀电气有限公司 908,000.00 1年以内 未结算 合 计 7,713,540.89 6、存货及存货跌价准备 －存货项目分类 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原 材 料 62,011,366.84 62,011,366.84 44,100,815.03 44,100,815.03 在 产 品 22,919,868.77 22,919,868.77 15,925,508.77 15,925,508.77 库存商品 588,813.21 588,813.21 4,448,624.81 4,448,624.81 产成品 43,362,526.09 43,362,526.09 15,105,822.11 15,105,822.11 合 计 128,882,574.91 128,882,574.91 79,580,770.72 79,580,770.72 —本期存货的取得方式：均为自制、委托加工或外购。 —期末存货无用于债务担保。 —期末存货未发现有需计提存货跌价准备的情形。 —存货期末余额较期初增加了61.95%，主要是因为公司销售扩大导致原材料储备增加，因部分地 区客户受自然灾害和奥运会保电的影响，合同投运进度延缓库存增大所致。 7、长期应收款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 分期收款销售商品（原值） 41,123,931.63 - 减：未确认融资费用 3,296,679.50 - 合 计 37,827,252.13 - —期末长期应收款未发现有需计提坏账准备的情形。 93 8、固定资产及累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加 本 一、原值合计 9,968,374.82 123,713,706.76 551 其中：房屋建筑物 - 105,044,328.54 生产设备 4,496,769.20 15,623,575.25 运输工具 2,425,409.54 729,557.00 16 办公设备 3,046,196.08 2,316,245.97 38 二、累计折旧合计 4,904,441.44 3,291,130.88 469 其中：房屋建筑物 - 832,361.41 生产设备 2,624,482.57 1,483,407.60 运输工具 958,182.71 192,082.67 8 办公设备 1,321,776.16 783,279.20 38 三、固定资产账面价值合计 5,063,933.38 其中：房屋建筑物 - 生产设备 1,872,286.63 运输工具 1,467,226.83 办公设备 1,724,419.92 —本期增加中包括在建工程完工转入 115,708,442.17 元。其中房屋建筑物尚未办理房产证，本期折旧额为 3,291,130 —期末资产不存在需计提资产减值准备的情形。 —期末固定资产无用于债务担保。 —期末无暂时闲置固定资产；无融资租入固定资产；无经营租出固定资产。 94 2008 年年度报告正文 —固定资产期末余额较期初增长 2,376.43%，主要系募集资金投入项目完工转入所致。 9、在建工程 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 云埔生产基地 70,371,842.97 45,336,599.20 115,708,442.17 - —上述在建工程资金来源为公司 2007 年 9 月发行新股募集资金，在建工程价值中不包含资本化的 借款费用；生产基地已于 2008 年 9 月投入使用，已暂估转入固定资产。 10、无形资产 －无形资产原价 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 软 件 3,937,024.00 520,856.00 - 4,457,880.00 专利技术 5,201,555.00 3,157,983.26 - 8,359,538.26 软件著作权 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 土地使用权 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 开发支出 2,997,564.96 6,279,818.35 3,630,139.26 5,647,244.05 合 计 25,136,143.96 9,958,657.61 3,630,139.26 31,464,662.31 －无形资产累计摊销 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 软 件 518,730.34 456,953.73 - 975,684.07 专利技术 2,310,165.66 1,056,353.64 - 3,366,519.30 软件著作权 425,000.00 300,000.00 - 725,000.00 土地使用权 200,000.00 200,000.00 - 400,000.00 开发支出 - - - - 合 计 3,453,896.00 2,013,307.37 - 5,467,203.37 －无形资产账面价值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 软 件 3,418,293.66 520,856.00 456,953.73 3,482,195.93 专利技术 2,891,389.34 3,157,983.26 1,056,353.64 4,993,018.96 软件著作权 2,575,000.00 - 300,000.00 2,275,000.00 土地使用权 9,800,000.00 - 200,000.00 9,600,000.00 开发支出 2,997,564.96 6,279,818.35 3,630,139.26 5,647,244.05 合 计 21,682,247.96 9,958,657.61 5,643,446.63 25,997,458.94 95 2008 年年度报告正文 －期末开发支出明细 项 目 2007.12.31 本期增加 本期结转 2008.12.31 一体化消弧选线控制器研制 1,736,084.61 623,769.15 - 2,359,853.76 IDIN 系列测控装置 653,607.82 823,464.90 1,477,072.72 - SPAC600 系列中压保护装置 607,872.53 524,030.64 1,131,903.17 - 网络环境的通讯对象服务器及核 - 644,213.25 - 644,213.25 心技术开发 SPAC2000 系列综合保护测控装置 - 549,007.37 549,007.37 - E3CS 企业级电气监控与能量管理 - 717,204.36 - 717,204.36 系统 IDIN35XE 多功能电能质量监测仪 - 351,580.45 - 351,580.45 SPAC203M 组合型智能电动机控制 - 608,721.99 - 608,721.99 器 消弧接地选线录波系统（WR-I 型 - 381,572.08 - 381,572.08 故障录波器） 配电网单项接地故障选位系统 - 584,098.16 - 584,098.16 自动化状态在线告警软件 - 220,153.00 220,153.00 - 调度信息管理软件 - 220,153.00 220,153.00 - 电力综合报表软件 - 31,850.00 31,850.00 - 合 计 2,997,564.96 6,279,818.35 3,630,139.26 5,647,244.05 —期末无形资产未用于担保。 —期末无形资产不存在需计提资产减值准备的情形。 11、商誉 项 目 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 智光电机 344,602.66 3,098,621.38 - 3,443,224.04 上海智光 61,779.37 - - 61,779.37 合 计 406,382.03 3,098,621.38 - 3,505,003.41 —期末公司对商誉进行测试，其不存在需计提资产减值准备的情形。 —本期末商誉增加了 762.49%，系溢价收购智光电机子公司少数股东股权所致。 12、长期待摊费用 项 目 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 租入固定资产装修 681,910.67 353,863.40 656,061.52 328,014.25 —长期待摊费用期末余额较期初减少了 51.90%，系本年度公司主要办公场所及生产厂房搬迁，对 原租入场地装修余额全额计入当期费用所致。 96 2008 年年度报告正文 13、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可抵扣暂时性差异 2,456,680.89 500,494.29 —引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应收款项坏账准备 7,977,369.55 4,503,772.49 预提应支付费用 5,816,945.63 - 未确认融资费用 3,296,679.50 - 合 计 17,090,994.68 4,503,772.49 14、资产减值准备 本期减少数 项 目 2007.12.31 本期计提数 2008.12.31 转回数 其他减少数 应收款项坏账准备 4,503,772.49 3,473,597.06 - - 7,977,369.55 合 计 4,503,772.49 3,473,597.06 - - 7,977,369.55 15、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 20,000,000.00 - 保证借款 95,992,657.62 96,260,529.85 合 计 115,992,657.62 96,260,529.85 —公司短期借款由金誉集团及李永喜先生、广州市融资担保中心、芮冬阳先生、顾秋荣先生个人 提供担保；智光电机短期借款由智光电气提供担保。相关内容详见附注九“关联方关系及其交易 之－借款担保”。 —公司期末无逾期短期借款。 16、应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 商业承兑汇票 60,345,186.96 73,697,254.88 —应付票据期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17、应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 98,921,952.75 97.68% 76,469,717.99 98.60% 1-2年 2,171,691.53 2.15% 947,560.26 1.22% 2-3年 42,274.51 0.04% 6,350.43 0.01% 97 2008 年年度报告正文 3年以上 135,160.00 0.13% 129,160.00 0.17% 合 计 101,271,078.79 100.00% 77,552,788.68 100.00% －应付账款期末余额较期初增加了 30.58%，系公司生产模式变化和销售扩大导致采购增加所致。 —应付账款期末余额无账龄超过 1 年的大额应付账款。 —应付账款中无应付持本公司 5%（含 5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、预收账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 9,790,596.80 11,424,454.50 1-2 年 - 340.00 2 年以上 101,540.00 101,200.00 合 计 9,892,136.80 11,525,994.50 —预收账款期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 —预收账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资奖金及津补贴 - 33,308,293.12 33,308,293.12 - 职工福利费 747,613.32 368,817.41 1,116,430.73 - 社会保险费 - 6,121,624.86 6,121,624.86 - 工会经费 9,615.26 - 9,615.26 - 住房公积金 - 1,179,090.80 1,179,090.80 - 因解除劳动关系的补偿 - 201,056.02 201,056.02 - 合 计 757,228.58 41,178,882.21 41,936,110.79 - —公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 20、应交税费 项 目 法定税率或计缴标准 2008.12.31 2007.12.31 增值税 17% 862,540.02 2,319,176.92 营业税 5% 6,250.00 40,050.00 城建税 按流转税的7% 79,790.12 223,001.79 企业所得税 12.50%、15%、18% 1,971,952.43 1,070,082.28 个人所得税 超额累计税率 105,503.93 100,368.21 印花税 17,115.92 16,986.50 98 2008 年年度报告正文 教育费附加 按流转税的 3% 44,448.33 114,399.45 堤围防护费 按收入的 0.13% 357,365.73 268,703.47 河道费 按流转税的1% 2,203.71 185.50 合 计 3,460,825.08 4,152,954.12 —法定税率或计缴标准详见本财务报表附注五之相关项目说明。 21、其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 17,171,864.32 97.13% 2,342,564.84 80.21% 1-2年 130,850.43 0.74% 326,878.46 11.19% 2-3年 182,467.55 1.03% 134,162.16 4.59% 3年以上 194,859.72 1.10% 116,770.56 4.01% 合 计 17,680,042.02 100.00% 2,920,376.02 100.00% —其他应付款期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —其他应付款期末余额较期初增加了 505.40%，主要系增加了云埔生产基地未结算工程款及设备款 5,138,274.50 元，应付智光电机股权转让款 4,960,000,00 元和预提费用 5,816,945.63 元所致。 22、递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应纳税暂时性差异 2,383,556.35 - —引起应纳税暂时性差异金额 项 目 2008.12.31 2007.12.31 分期收款发出商品 19,068,450.82 - 合 计 19,068,450.82 - 23、其他非流动负债（递延收益） 项目名称 2008.12.31 2007.12.31 SPAC－Me700 基于新型高速工业总 线的电厂分布式电气监控管理系统 - 900,000.00 （ECS） 配电网单相接地故障选线定位系统 - 150,000.00 网络环境的通讯对象服务器及核心 - 600,000.00 技术开发 电力企业异构信息集成系统与应用 500,000.00 - 软件开发 合 计 500,000.00 1,650,000.00 99 2008 年年度报告正文 —其他非流动负债（递延收益）期末余额较期初减少了 69.70%，主要系公司将当期发生有关项目 研发费用结转至营业外收入所致。 —其他非流动负债的期末余额系杭州智光收到的 2007 年浙江省信息服务业发展专项资金，因项目 尚处于前期调研阶段，尚未分摊计入损益。 24、股本 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、有限售条件流通股 51,080,000.00 10,216,000.00 - 61,296,000.00 其中：境内法人持有股份 33,585,880.00 6,717,176.00 - 40,303,056.00 境内自然人持股 17,494,120.00 3,498,824.00 - 20,992,944.00 二、无限售条件流通股 18,000,000.00 3,600,000.00 - 21,600,000.00 其中：人民币普通股 18,000,000.00 3,600,000.00 - 21,600,000.00 合 计 69,080,000.00 13,816,000.00 - 82,896,000.00 －2007 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]255 号《关于核准广州智 光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司获准以每股发行价格 9.31 元向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，上述实收股本业经广东正中珠江会计师事务所有限公司 验证，并由其于 2007 年 9 月 12 日出具了广会所验字【2006】第 0600110263 号验资报告。 —2008 年 5 月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司按 10 股转增 2 股的比例， 以未分配利润向全体股东转增股份总额 1,381.60 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 1,381.60 万元，变更后的股本为人民币 8,289.60 万元，上述股本变更业经广东正中珠江会计师事务所有限 公司验证，并由其于 2008 年 5 月 23 日出具了广会所验字【2008】第 0801900017 号验资报告。 公司己于 2008 年 8 月办妥上述股权变动的工商变更登记手续。 25、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 134,022,343.31 - - 134,022,343.31 其他资本溢价 23,660,000.00 - - 23,660,000.00 合 计 157,682,343.31 - - 157,682,343.31 —2004 年 2 月公司增加注册资本 2,000,000.00 元，在增资过程中形成资本溢价 1,880,000.00 元；2005 年 7 月公司增加注册资本 3,200,000.00 元，在增资过程中形成资本溢价 8,800,000.00 元。 上述资本公积金在公司 2005 年 11 月股份制改制中按 1：1 比例折成股本。2006 年 12 月公司以 4.38 元／股新增股本人民币 7,000,000.00 元，形成股本溢价 23,660,000.00 元。 100 2008 年年度报告正文 －2007 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]255 号《关于核准广州智 光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司获准以每股发行价格 9.31 元向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，扣除发行费用外形成股本溢价 134,022,343.31 元。 26、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 4,608,667.94 1,502,417.31 - 6,111,085.25 合 计 4,608,667.94 1,502,417.31 - 6,111,085.25 27、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 归属于公司普通股股东的净利润 27,204,619.96 29,156,771.02 加：年初未分配利润 54,723,176.79 26,415,310.28 减：提取法定盈余公积 1,502,417.31 848,904.51 分配现金股利 2,072,400.00 - 转作股本的股利 13,816,000.00 - 年末未分配利润 64,536,979.44 54,723,176.79 其中：拟分配现金股利 6,631,680.00 2,072,400.00 －根据 2009 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二次会议决议通过的《2008 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》 ，公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为： 以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.8 元(含税，扣税后个人投资者、证券投资基金每 10 股实际派发现金红利 0.72 元)，合计派 发现金红利 6,631,680 元(含税)，剩余未分配利润 57,905,299.44 元结转以后年度分配。以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 82,896,000 股，转增后尚余资本公积金 74,786,343.31 元，公司总股本增加至 165,792,000 股。 －营业收入分产品 2008 年度 2007 年度 产品分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网安全与控制 187,042,076.99 150,387,796.22 133,924,002.52 106,229,218.61 电机控制与节能 158,541,433.66 100,367,002.86 114,303,247.89 64,845,765.83 供用电控制与自动化 13,960,843.26 5,516,357.65 23,757,000.81 10,173,051.37 电力信息化及其他 13,268,348.78 8,088,889.54 9,560,452.36 5,047,189.89 101 2008 年年度报告正文 合 计 372,812,702.69 264,360,046.27 281,544,703.58 186,295,225.70 －营业收入分地区 2008 年度 2007 年度 产品分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 149,638,148.04 96,533,175.45 115,131,657.42 65,942,277.75 华东地区 127,114,664.98 98,071,975.73 111,993,324.60 76,573,701.19 北方地区 87,242,483.66 63,596,432.46 53,992,371.14 43,559,192.83 其他地区 8,817,406.01 6,158,462.63 427,350.42 220,053.94 合 计 372,812,702.69 264,360,046.27 281,544,703.58 186,295,225.71 —销售收入前五名情况 年 度 前五名客户销售总额 占全年销售收入比例 2007年度 59,925,512.96 21.28% 2008年度 103,989,321.37 27.89% —本年度营业收入较上年增加了 32.42%，主要系电网安全与控制、节能类产品销售增加所致。 29、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 139,227.50 47,790.00 城建税 744,468.02 1,081,377.74 教育费附加 351,026.37 517,124.16 堤围防护费及河道费 571,857.74 171,602.75 合 计 1,806,579.63 1,817,894.65 30、营业费用 —公司营业费用本年度较上年度增加了 37.05%，主要公司因营销人员增加相应增加营业人员工资、 差旅费、业务招待费等费用所致。 31、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 贷款利息支出 8,293,743.77 4,050,835.18 减：利息收入 526,755.35 330,042.31 加：贴息支出 574,842.22 383,082.57 贷款担保费 260,000.00 195,000.00 其 他 111,673.71 126,680.34 合 计 8,713,504.35 4,425,555.78 —公司财务费用 2008 年度上年度增加增加了 96.89%，主要系公司本年度因销售增加对流动资金需 求加大增加了贷款，由此导致利息支出大幅增加。 102 2008 年年度报告正文 32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 应收款项坏账损失 3,473,597.06 2,469,343.01 33、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 - 61,545.50 政府补助 2,340,000.00 93,538.46 违约金收入 17,000.00 47,453.00 税收返还及其他 125,800.00 14,161.66 合 计 2,482,800.00 216,698.62 —政府补助明细如下： —公司收到由广州市经济贸易委员会及广州市财政局穗经贸［2006］121 号文、广东省科技厅 及广东省财政厅粤科计字［2006］119 号文、广州市科技局及广州市财政局穗科条字［2006］22 号文的扶持企业发展专项资金 90 万元，系为承担 SPAC－Me700 基于新型高速工业总线的电厂分布 式电气监控管理系统（ECS）项目，现该项目已经完成，专项拨款转入营业外收入。 —公司收到由广东省财政厅和广东省科技厅、广东省教育部产学研结合协调领导小组办公室 粤财教［2007］219 号文拨入的科技三项费用 60 万元，系为补助网络环境的通讯对象服务器及核 心技术开发项目的研制，本年度该项经费已全部用于该项目的研发。 —公司收到由广州市天河区科技局及广州市天河区财政局穗天科字［2007］7 号文拨入的科技 三项费用 15 万元，系为补助配电网单相接地故障选线定位系统项目的研制，本年度该项经费已全 部用于该项目的研发。 —公司本年收到广州市知识产权局专利补贴 5 万元。 —公司收到由由广州市科学技术局及广州市财政局穗经贸函［2007］811 号文、天河区经贸局 拨入的科技三项费用 64 万元，系为补助 Zinvert 智能高压变频调速系统（2000kw 等级以上）技术 改造项目，本年度该项经费已全部用于该项目的研发。 34、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 本期所得税费用 6,775,823.23 2,636,069.50 递延所得税费用 -1,956,186.60 -231,927.63 合 计 4,819,636.63 2,404,141.87 35、收到其他与经营活动有关现金的主要内容 项 目 2008年度 2007年度 收回往来款项 386,548.32 7,462,919.00 103 2008 年年度报告正文 收到财政补助 1,190,000.00 1,550,000.00 合 计 1,576,548.32 9,012,919.00 36、支付其他与经营活动有关现金的主要内容 项 目 2008年度 2007年度 投标保证金及履约保证金 3,572,471.90 5,090,797.50 业务借款及备用金 27,119,368.70 13,213,788.76 营业费用中现金支出 7,992,580.91 19,150,376.52 管理费用中现金支出 20,623,371.30 11,875,798.60 合 计 59,307,792.81 49,330,761.38 37、现金流量表的补充资料 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,264,596.62 31,618,948.87 加：计提的资产减值准备 3,473,597.06 2,469,343.01 固定资产折旧 3,291,130.88 1,432,581.63 无形资产摊销 2,013,307.37 1,666,634.34 长期待摊费用的摊销 656,021.52 1,016,563.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 18,415.99 -61,545.50 失（减收益） 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 8,915,875.40 4,734,812.82 投资损失（减收益） - - 递延所得税资产减少 -1,956,186.60 -231,927.63 递延所得税负债增加 2,383,556.35 - 存货的减少（减增加） -48,401,804.19 -22,130,901.85 经营性应收项目的减少（减增加） -18,379,304.06 -174,962,762.36 经营性应付项目的增加（减减少） -29,757,728.46 90,753,448.67 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -49,478,522.12 -63,694,804.77 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 51,322,159.39 146,883,112.72 减：现金的期初余额 146,883,112.72 74,123,060.89 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 104 2008 年年度报告正文 补 充 资 料 2008年度 2007年度 现金及现金等价物净增加额 -95,560,953.33 72,760,051.83 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 －应收账款按信用风险分类期末数 2008.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的应收账款 56,553,830.44 45.85% 545,025.34 0.96% 单项金额不重大但组合后风险较大 64,883,238.24 52.60% 1,777,008.41 2.74% 的应收账款 其他不重大应收账款 1,905,820.00 1.55% 1,126,772.00 59.12% 合 计 123,342,888.68 100.00% 3,448,805.75 －应收账款按信用风险分类期初数 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的应收账款 62,724,028.59 57.33% 627,240.29 1.00% 单项金额不重大但组合后风险较大 903,474.00 2.89% 451,737.00 50% 的应收账款 其他不重大应收账款 45,780,318.64 39.78% 1,218,866.99 2.66% 合 计 109,407,821.23 100.00% 2,297,844.28 －公司信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，期末应收账款账龄如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 105,050,275.29 85.17% 1,001,149.09 97,008,524.93 88.67% 932,446.82 1-2年 13,043,160.09 10.57% 652,158.00 9,236,693.30 8.44% 461,834.66 2-3年 3,343,633.30 2.71% 668,726.66 2,259,129.00 2.06% 451,825.80 3-4年 1,558,096.00 1.26% 779,048.00 903,474.00 0.83% 451,737.00 4年以上 347,724.00 0.28% 347,724.00 - - - 合 计 123,342,888.68 100.00% 3,448,805.75 109,407,821.23 100.00% 2,297,844.28 105 2008 年年度报告正文 —应收账款期末余额中欠款前五名 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额比例 江苏省电力物资有限公司 13,804,035.00 1 年以内 11.19% 广州智光电机有限公司 4,830,456.12 1 年以内 3.92% 广东电网公司东莞供电局 4,051,635.00 1 年以内 3.28% 安徽省纺织物资公司 3,700,911.50 1 年以内 3.00% 内蒙古蒙西水泥股份有限公司 2,732,297.82 1 年以内 2.22% 合 计 29,119,335.44 23.61% —应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东欠款。 —应收关联方款项情况如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额比例 广州智光电机有限公司 全资子公司 4,830,456.12 3.92% 上海龙源智光电力技术有限公司 控股子公司 104,901.31 0.09% 合 计 4,935,357.43 4.01% 2、其他应收款 －其他应收款按信用风险分类期末数 2008.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的其他应收款 16,529,370.46 47.69% 23,807.11 0.14% 单项金额不重大但组合后风险较大的 368,748.51 1.06% 184,374.26 50.00% 其他应收款 其他不重大其他应收款 17,763,120.46 51.25% 475,745.54 2.68% 合 计 34,661,239.43 100.00% 683,926.91 －其他应收款按信用风险分类期初数 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 金 额 比 例 金 额 比 例 单项金额重大的其他应收款 27,843,600.00 62.91% 12,736.00 0.05% 单项金额不重大但组合后风险较大的 - - - - 其他应收款 其他不重大其他应收款 16,419,037.67 37.09% 568,957.45 3.47% 合 计 44,262,637.67 100.00% 581,693.45 －公司信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法，期末其他应收款账龄如下： 106 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 31,215,506.62 90.06% 152,482.47 40,629,001.48 91.79% 128,419.01 1-2年 1,788,844.50 5.16% 89,442.23 1,823,018.68 4.12% 91,150.94 2-3年 1,288,139.80 3.72% 257,627.96 1,810,617.51 4.09% 362,123.50 3-4年 368,748.51 1.06% 184,374.26 - - - 合 计 34,661,239.43 100.00% 683,926.91 44,262,637.67 100% 581,693.45 —其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东欠款。 —其他应收款期末余额中欠款前五名 单位名称/类别 欠款金额 欠款年限 占其他应收款总额比例 智光电机 14,967,259.96 1 年以内 43.18% 备用金及业务借款 7,808,545.20 1-2 年 22.53% 投标保证金 7,075,654.40 1-2 年 20.41% 履约保证金 1,861,850.00 1-2 年 5.37% 上海智光 1,000,000.00 1 年以内 2.89% 合 计 32,713,309.56 94.38% —应收关联方款项情况如下： 单位名称 欠款金额 占其他应收款总额比例 智光电机 14,967,259.96 43.18% 上海智光 1,000,000.00 2.89% 合 计 15,967,259.96 46.07% 3、长期股权投资 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 长期股权投资 29,314,300.00 29,314,300.00 22,554,300.00 22,554,300.00 合 计 29,314,300.00 29,314,300.00 22,554,300.00 22,554,300.00 —本期末公司不存在需要计提长期股权投资减值准备的情形。 —长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单位 比例 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 智光电机 100% 9,110,000.00 6,760,000.00 - 15,870,000.00 杭州智光 70% 7,000,000.00 - - 7,000,000.00 107 2008 年年度报告正文 上海智光 82% 6,444,300.00 - - 6,444,300.00 合 计 22,554,300.00 6,760,000.00 - 29,314,300.00 4、营业收入／营业成本 －营业收入分产品 2008 年度 2007 年度 产品分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电网安全与控制 187,042,076.99 150,387,796.22 133,924,002.52 106,229,218.61 电机控制与节能 47,292,953.80 35,105,360.65 44,360,769.24 28,792,393.02 供用电控制与自动化 3,027,928.61 1,910,881.93 23,699,397.48 13,485,854.82 电力信息化及其他 28,039,731.77 27,386,138.33 14,138,814.77 12,883,755.78 合 计 265,402,691.17 214,790,177.12 216,122,984.01 161,391,222.23 －营业收入分地区 2008 年度 2007 年度 产品分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 124,423,673.74 95,165,621.90 120,366,288.58 86,431,659.84 华东地区 95,760,688.53 85,927,983.21 62,866,729.48 47,873,598.10 北方地区 36,400,922.89 27,538,109.38 32,889,965.95 27,085,964.29 其他地区 8,817,406.01 6,158,462.63 - - 合 计 265,402,691.17 214,790,177.12 216,122,984.01 161,391,222.23 —销售收入前五名情况 年 度 前五名客户销售总额 占全年销售收入比例 2007年度 81,697,537.42 32.31% 2008年度 126,758,338.71 47.76% 5、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 电机子公司分回利润 12,000,000.00 - 合 计 12,000,000.00 - －2008 年 12 月公司下属全资子公司智光电机股东会决议 2009 年实施现金分配 12,000,000.00 元。 6、现金流量表的补充资料 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,024,173.06 8,489,045.13 108 2008 年年度报告正文 补 充 资 料 2008年度 2007年度 加：计提的资产减值准备 1,253,194.93 1,376,000.26 固定资产折旧 2,949,397.52 1,174,858.71 无形资产摊销 1,270,812.87 1,152,763.47 长期待摊费用的摊销 406,511.99 931,482.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 18,081.08 - 损失（减收益） 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 6,845,014.65 3,924,622.26 投资损失（减收益） -12,000,000.00 - 递延所得税资产减少 -781,479.95 -206,400.04 递延所得税负债增加 - - 存货的减少（减增加） -36,504,866.53 -3,089,386.89 经营性应收项目的减少（减增加） 4,343,476.60 -107,384,798.05 经营性应付项目的增加（减减少） -17,835,817.74 31,596,486.75 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -35,011,501.52 -62,035,325.87 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 39,090,991.92 133,959,031.42 减：现金的期初余额 133,959,031.42 64,159,780.53 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -94,868,039.50 69,799,250.89 九、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 注册 与本公司 经济 组织机构 法定 企业名称 主营业务 地址 关系 性质 代码 代表人 国内商业、实业投资、物资供销及国内 有限责 金誉集团 广州 母公司 73157935-1 李永喜 贸易，项目投资咨询、商品信息咨询等 任公司 电子产品、电器设备技术服务、设计， 全资子公 有限责 智光电机 广州 73490529-8 芮冬阳 电子产品、计算机、电器设备销售等 司 任公司 供电系统的技术服务、技术转让、咨询 控股子公 有限责 上海智光 上海 13308449-8 芮冬阳 培训、开发调试、维修服务，电器产品 司 任公司 109 2008 年年度报告正文 的开发、生产及销售等 技术开发、技术服务；网络产品，计算 控股子公 有限责 杭州智光 杭州 机软硬件，电子产品；批发零售：计算 78826107-X 芮冬阳 司 任公司 机软硬件及配件，办公自动化设备等 —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2008.12.31 2007.12.31 金誉集团 100,000,000.00 100,000,000.00 智光电机 10,010,000.00 10,010,000.00 上海智光 8,000,000.00 8,000,000.00 杭州智光 10,000,000.00 10,000,000.00 —存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2008.12.31 2007.12.31 金 额 比例 金 额 比例 金誉集团 30,060,797.00 36.26% 25,050,664.00 36.26% 智光电机 10,010,000.00 100% 9,110,000.00 91% 上海智光 6,444,300.00 82% 6,444,300.00 82% 杭州智光 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% —不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 组织机构代码 广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司 同受一个母公司控制 73128158-3 广州旺隆热电有限公司 同受一自然人影响（注 1） 73973941-X 注 1：本公司董事长李永喜先生兼任广州旺隆热电有限公司董事。 注 2：金誉集团在 2008 年 2 月将持有广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司的股份转让给其 他非关联方，自此该公司与智光电气不再为关联方。 关联方应收应付款项余额 关联方 2008.12.31 2007.12.31 应收账款： 广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司 - 1,875,680.00 广州旺隆热电有限公司 - 75,500.00 关联交易—商品购销 2007 年 6 月，公司与广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司签订《产品购销合同》，广州经 济技术开发区凌通电器设备有限公司向公司购买智能保护设备和电控设备，总价款为 85,680.00 110 2008 年年度报告正文 元。该关联交易以市场原则定价。 2007 年 8 月和 11 月，本公司控股子公司智光电机公司与广州经济技术开发区凌通电器设备有限公 司签订《产品购销合同》，广州经济技术开发区凌通电器设备有限公司向智光电机公司购买了二 台智能高压变频调速系统设备，总价款为 2,250,000.00 元。该关联交易以市场原则定价。 2008 年度，公司未发生与关联方的购销业务。 —资金占用 2008 年度，公司未发生与关联方的资金往来。 —贷款担保和担保费用 截至 2008 年 12 月 31 日止贷款和担保情况如下表 （单位：人民币万元）： 贷款银行 授信额度 期末贷款余额 授信额度期限 担保方 备注 1,500 1,500 2008-7-7 至 中国民生银行广州 广州市融资担保中心、 2009-7-6 合同正在履行中 分行 500 500(注 1) 芮冬阳、顾秋荣 2008-4-17 至 2,000 2,000 无 南洋商业银行广州 2009-4-17 合同正在履行中 分行 2008-4-29 至 2,500 1649.27(注 1) 智光电气 2009-4-29 上海浦东发展银行 2008-6-5 至 2,000 1,000 金誉集团、李永喜 合同正在履行中 广州分行 2009-6-4 2008-6-3 至 5,000 4,450 金誉集团、芮冬阳 深圳发展银行广州 2009-6-3 合同正在履行中 分行信源支行 2008-3-12 至 2,000 500(注 1) 智光电气、芮冬阳 2009-3-12 注 1：各银行（除民生银行外）该项下发放给智光电机的贷款，由本公司对该贷款提供担保。公司控股股东金 誉集团及其关联自然人为公司提供担保，未收取担保费。 十、或有事项 2006 年公司购置广州市云埔工业区土地面积约 33,334 平方米，与广州市云埔工业区黄埔管理 委员会签订了合同总价为 17,500,000.00 元的土地使用权受让协议，截至本期末，公司已支付广 州市云埔工业区黄埔管理委员会土地出让金 10,000,000.00 元，根据协议内容，余款在合同签订 的五年之内，若公司投资项目在该地区投资而向该地区缴纳税收中的实际留区部分金额达到或超 过余款，则免于支付余款；若达不到余款额，则差额部分须在第六年头三个月内以现金方式支付。 111 2008 年年度报告正文 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司报告期内不存在需披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 根据 2009 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二次会议决议通过的《2008 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》 ，公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为： 以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.8 元(含税，扣税后个人投资者、证券投资基金每 10 股实际派发现金红利 0.72 元)，合计派 发现金红利 6,631,680 元(含税)，剩余未分配利润 57,905,299.44 元结转以后年度分配。以 2008 年 12 月 31 日总股本 82,896,000 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，共计转增 82,896,000 股，转增后尚余资本公积金 74,786,343.31 元，公司总股本增加至 165,792,000 股。 该利润分配预案尚需股东大会审议。 截至本财务报告批准日，公司不存在其他需披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重大事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司报告期内不存在需披露的其他重大事项。 十四、补充资料 （一）、合并财务报表非经常性损益列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -18,415.99 61,545.50 偶发性的税收返还、减免 58,800.00 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 2,407,000.00 93,538.46 府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,709.06 61,612.97 小 计 2,454,093.07 216,696.93 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 361,293.91 28,682.52 减：少数股东损益影响数 9,839.77 27,248.49 非经常性损益净额 2,082,959.39 160,765.92 －上述非经常性损益系根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益（2008 年修订）》的相关规定计算。 112 2008 年年度报告正文 （二）合并财务报表主要财务指标 注：下述净利润是指归属于公司普通股股东的净利润，净资产是指归属于公司普通股股东的净资 产。 项 目 2008 年度 2007 年度 流动比率 1.41 1.74 速动比率 0.99 1.44 资产负债率 49.50% 47.62% 应收账款周转率（次） 1.71 2.06 存货周转率（次） 2.54 2.72 销售利润率 7.30% 10.36% 全面摊薄净资产收益率 8.74% 10.19% 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） 8.07% 10.14% 全面摊薄每股收益 0.3282 0.4221 全面摊薄每股收益（扣除非经常性损益） 0.3031 0.4197 息税前利润 4,073.78 3,598.65 利息保障倍数 4.82 8.13 每股经营活动产生的现金流量 -0.60 -0.92 每股净现金流量 -1.15 1.05 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 6.39% 4.15% （三）、合并财务报表净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007 年修订）》的要求计算公司 2007-2008 年度的净资产收益率和每股收益如下： －2 0 0 8 年度 净资产收益率 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 8.74% 9.11% 0.3282 0.3282 润 扣除非经常性损益后归属于公 8.07% 8.42% 0.3031 0.3031 司普通股股东的净利润 －2 0 0 7 年度 净资产收益率 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.19% 18.51% 0.4372 0.4372 扣除非经常性损益后归属于公司 10.14% 18.41% 0.4348 0.4348 普通股股东的净利润 －净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 113 2008 年年度报告正文 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 27,204,619.96 29,156,771.02 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 2 2,082,959.39 160,765.92 润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 3 25,121,660.57 28,996,005.10 的净利润 分母： 年初股份总数 4 69,080,000.00 51,080,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 13,816,000.00 - 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 18,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 7 - 3 期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6*7/10-8 发行在外的普通股加权平均数 82,896,000.00 55,580,000.00 *9/10 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 286,094,188.04 104,915,073.71 发行新股或债转股等增加净资产 13 152,022,343.31 分配现金红利 14 2,072,400.00 - 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月份数 15 7 - 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 311,226,408.00 286,094,188.04 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1*50%+13* 298,487,598.02 157,499,045.05 7/10-14*15/10 114 2008 年年度报告正文 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、报告期内在《证券时报》上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他相关资料：以上备查文件的备置地点为公司企业发展部。 115