时代出版(600551)2008年年度报告

时代出版传媒股份有限公司 600551 2008 年年度报告 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ..........................................................................2 二、公司基本情况 ......................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ..........................................................3 四、股本变动及股东情况 ................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .........................................................13 六、公司治理结构 .....................................................................17 七、股东大会情况简介 .................................................................20 八、董事会报告........................................................................21 九、监事会报告........................................................................37 十、重要事项..........................................................................38 十一、财务报告........................................................................48 十二、备查文件目录...................................................................124 1 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 范周 因公不能出席，已授权独立董事杨牧之代为表决。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王亚非、主管会计工作负责人吴寿兵及会计机构负责人（会计主管人员）桂宾声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 时代出版传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 时代出版 公司法定英文名称 Time Publishing and Media CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 Time Publishing and Media CO., LTD. 公司法定代表人 王亚非 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘红 安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号出版传媒广 董事会秘书联系地址 场时代出版传媒股份有限公司 董事会秘书电话 0551-3533671 董事会秘书传真 0551-3533050 董事会秘书电子信箱 Zhengquan@press-mart.com 公司注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号 安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号出版传媒广 公司办公地址 场 公司办公地址邮政编码 230071 公司国际互联网网址 http://www.press-mart.com 公司电子信箱 gongsixinxiang@press-mart.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资发展部（证券部） 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 时代出版 600551 科大创新 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册地点 安徽省合肥市长江西路 669 号 2004 年 3 月 4 日 公司变更注册日期 2008 年 10 月 23 日 企业法人营业执照注册号 3400001300011 国税皖字 340104711774870 号；地税合字 税务登记号码 340104711774870 号 组织机构代码 71177487-0 2 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 经 2008 年 10 月 10 日公司 2008 年度第二次 临时股东大会审议通过，公司名称由“科大创新 股份有限公司”变更为“时代出版传媒股份有限 公司”。公司于 2008 年 10 月 23 日换取了由安徽 省工商行政管理局颁发的新企业法人营业执照， 公司其他基本情况 公司名称正式变更为“时代出版传媒股份有限公 司”。自 2008 年 11 月 5 日起，公司股票简称由 “科大创新”变更为“时代出版”，股票代码 （600551）不变。相关公告见 2008 年 10 月 11 日、2008 年 11 月 3 日《上海证券报》。 三、会计数据和业务数据摘要： 特别提示:2008 年 9 月 17 日，中国证监会证监许可字[2008]1125 号核准了科大创新股份有限公司向安徽出版 集团有限责任公司发行股份购买出版、印刷类资产的方案。报告期内本公司完成了该项重大资产重组。重组完成 后，公司更名为时代出版传媒股份有限公司，公司的控股股东和实际控制人变更为安徽出版集团有限责任公司。 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解（2008）》中相关规定及交易的实质，本次交易 确定为反向购买。反向购买下，法律上的购买方即科大创新股份有限公司成为会计 上的被购买方，而本次发行股 份购买的出版、印刷类业务资产成为会计上的购买方，故公司合并财务报表主体变更为发行股份购买的出版、印 刷类资产。除特别说明外，报告中合并财务报表的期初数及以前年度会计数据均为出版、印刷类资产的数据，报 告期末数为出版、印刷类资产与原科大创新股份有限公司财务数据合并而成。而报告中本公司的个别财务报表（即 母公司财务报表）仍以本公司为编制主体，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等的规定确定本次重 组取得资产的入账价值，其前期比较财务报表为原科大创新股份有限公司母公司的数据。 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 189,357,000.26 利润总额 227,093,098.34 归属于上市公司股东的净利润 214,714,162.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 197,694,528.28 经营活动产生的现金流量净额 35,048,937.59 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 214,714,162.67 190,720,855.26 1,400,717,266.83 1,737,599,482.86 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 940,496.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,625,946.90 补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 11,709,621.61 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 148,913.86 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 224,322.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,268,740.88 少数股东权益影响额 -3,898,407.54 合计 17,019,634.39 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,465,537,450.87 1,204,756,388.62 21.65 993,249,566.08 利润总额 227,093,098.34 200,954,400.34 13.01 189,405,068.42 归属于上市公司股东的净利 214,714,162.67 190,720,855.26 12.58 183,380,527.79 润 归属于上市公司股东的扣除 197,694,528.28 182,635,842.46 8.25 183,014,488.67 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 1.54 1.59 -3.14 1.52 稀释每股收益（元／股） 1.54 1.59 -3.14 1.52 扣除非经常性损益后的基本 1.42 1.52 -6.58 1.52 每股收益（元／股） 减少 1.26 个 全面摊薄净资产收益率（%） 12.36 13.62 15.16 百分点 增加 0.12 个 加权平均净资产收益率（%） 14.00 13.88 16.40 百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 1.66 个 11.38 13.04 15.13 薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 0.4 个 12.89 13.29 16.36 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 35,048,937.59 191,255,764.09 -81.67 206,628,319.61 额 每股经营活动产生的现金流 0.18 1.59 -88.68 1.72 量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,309,107,818.62 2,090,305,480.85 10.47 1,745,779,387.35 所有者权益（或股东权益） 1,737,599,482.86 1,400,717,266.83 24.05 1,209,996,411.57 归属于上市公司股东的每股 8.90 11.64 -23.54 10.06 净资产（元／股） 备注： 1.公司本期发生反向购买，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自年初至购买日，发行 在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司本次发行的普通股数量；（2）自购买日至年末发行在外的 普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数；（3）上年比较报表中在外的普通股数量也应假定为法律 上母公司本次发行的普通股数量。 具体计算过程如下： ①本年普通股加权平均数＝120,303,040×9÷12＋（120,303,040＋75,000,000）×3÷12＝139,053,040 股 4 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ②上年同期普通股加权平均数＝120,303,040×12÷12＝120,303,040 股 2.每股收益下降的原因： 上年每股收益系本年重大资产重组认购的出版、印刷类资产上期形成的收益与对应的定向增发股本数 120,303,040 股计算得出，本年每股收益对应的股数是按照反向购买的账务处理方式，于购买日与原科大创新股 份有限公司股本数 75,000,000 股加权平均计算得出，由于所购买的原上市公司业务不具有盈利能力，稀释了出版、 印刷类资产形成的收益，造成本年每股收益较去年下降。 3.每股经营活动产生的现金流量净额减少的原因： 本年公司为加强对各出版社和印刷企业主要原材料纸张的采购管理、降低采购成本，年初设立浆纸中心以对纸 张进行统一采购、集中储备，使本年采购纸张支付的现金增加，从而减少了经营活动的现金流量净额，导致该指 标下降。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 27,276,164 36.37 120,303,040 -3881163 116421877 143,698,041 73.58 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 27,276,164 36.37 120， 303， 040 -3881163 116421877 143,698,041 73.58 计 二、无限 售条件流 通股份 5 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 47,723,836 63.63 3881163 3881163 51,604,999 26.42 份合计 三、股份 75,000,000 100 120， 303， 040 120303040 195,303,040 100 总数 股份变动的批准情况（如适用） 公司于 2008 年 9 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1126 号）以及《关于核准科大创新股 份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 1125 号），核准公司向安徽出版 集团有限责任公司发行 120，303，040 股人民币普通股购买相关资产。核准豁免安徽出版集团有限责任公司因以 资产认购公司本次发行股份而增持 120，303，040 股股份，导致合计持有公司 120，303，040 股(占总股本的 61.60%) 的股份而应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产相关事宜，可参阅上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》2008 年 5 月 9 日刊登的董事会决议公告、2008 年 5 月 27 日刊登的 股东大会决议公告以及 2008 年 9 月 20 日刊登的向特定对象发行股份购买资产报告书。 股份变动的过户情况 2008 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了新增股份 12030.3040 万股 的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次登记完成后， 公司总股本由 7500 万股变更为 19530.3040 万股，有限售条件的流通股增加了 12030.3040 万股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司经中国证券监督管理委员会核准，公司向安徽出版集团有限责任公司发行了 120，303，040 股人民币普 通股购买相关资产（证监许可[2008]1125 号、证监许可[2008]1126 号）。公司在报告期内办理完成了工商变更登 记，并领取了换发的《企业法人营业执照》。具体变更如下： 公司的名称：变更前为科大创新股份有限公司，变更后为时代出版传媒股份有限公司； 公司的注册资本：变更前为 7500 万元，变更后为 19530.3040 万元； 公司的法人代表：变更前为王东进，变更后为王亚非； 公司的经营范围：变更前为电子和信息、光电一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节 能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、 自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰 工程施工。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。 房屋租赁。变更后为资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务； 对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连 锁经营进行管理；图书造货和咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电一体化、化工（不 含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、 电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生 产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨 询、技术转让（限天安消防分公司经营）。房屋租赁。 2、限售股份变动情况 单位：股 6 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 股东 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 限售原因 名称 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 报告期内，公司完成了 向特定对象（安徽出版 安徽 集团有限责任公司）发 出版 行股份购买资产的交 集团 易。在本次非公开发行 2011 年 9 0 0 120,303,040 120，303，040 有限 中，安徽出版集团有限 月 26 日 责任 责任公司承诺本次非公 公司 开发行完成之日起 36 个 月内不转让其所拥有的 公司权益的股份。 中科 大资 产经 自获得流通权之日起三 2009 年 7 营有 23,000,827 0 0 23,000,827 十六个月内不上市交易 月4日 限责 任公 司 股权分置改革自获得流 通权之日起，在十二个 合肥 月内不上市交易或者转 科聚 让；在上述承诺期满后， 高技 通过证券交易所挂牌交 2009 年 7 术有 4,144,174 3,750,000 0 394,174 易出售股份数量占公司 月 4 日 限责 股份总数的比例在十二 任公 个月内不得超过百分之 司 五，在二十四个月内不 得超过百分之十 自获得流通权之日起， 中国 在十二个月内不上市交 科学 易或者转让；在上述承 院合 诺期满后，通过证券交 2008 年 7 肥物 131,163 131,163 0 0 易所挂牌交易出售股份 月 4 日 质科 数量占科大创新股份总 学研 数的比例在十二个月内 究院 不得超过百分之五 合计 27,276,164 3,881,163 120,303,040 143,698,041 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 交易数量 的种类 2008 年 2011 年 A股 13.88 120,303,040 120,303,040 9 月 26 日 9 月 26 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司向安徽出版集团定向发行股份，发行股票价格为13.88元/股。本次发行总股数为120,303,040 股。安徽出版集团以其所持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购本次发行的全部股份，具体包括：教材中 心全部净资产，教育社100%股权；科技社100%股权；文艺社100%股权；美术社100%股权；黄山书社 100%股权；少 7 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 儿社 100%股权；画报社 100%股权；音像社100%股权；物资公司 100%股权；新华印刷 65.92%股权；旭日光盘 96% 股权；新九雅 60%股权。本次发行股份购买资产完成后,安徽出版集团有限责任公司持有本公司61.60%的股份。 本次发行股份对象安徽出版集团承诺本次认购的公司股份,自上述股份登记至安徽出版集团账户之日起36个 月内不转让或交易。 本次重组的实施过程： 2008年2月26日，公司召开三届十二次董事会(临时)会议，审议通过了公司向特定对象安徽出版集团有限责任 公司发行股份购买资产的预案； 2008年5月7日，公司与安徽出版集团签署了《发行股份购买资产协议》，同时召开三届十五次董事会及三届 十二次监事会，审议通过了公司与安徽出版集团签署《发行股份购买资产协议》的议案，以及公司拟与安徽出版 集团签署《补偿协议》的议案； 2008年5月26日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产的议案，通过了公 司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的议案，批准安徽出版集团免于以要约方式 收购公司股份； 2008年7月31日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了2008年第14次会议，经会议现 场审议，有条件通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产方案； 2008年9月17日，经中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买 资产的批复》(证监许可字[2008]1125号)和《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可字[2008]1126号)核准，公司向安徽出版集团发行股份购买相 关资产，并同意豁免安徽出版集团应履行的要约收购义务； 2008年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司完成了公司向安徽出版集团发行股份的相关证券登记手续， 安徽出版集团本次认购的上市公司120,303,040股股票自2008年9月26日起36个月内不上市交易或转让； 2008年11月26日，公司公告《发行股份购买资产实施情况报告书》，公司重大资产重组工作完成； 报告期内，公司总股本由7500万股变更为19530.3040万股，有限售条件的流通股由2727.6164万股变更为 14369.8041万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,612 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 持有有限售条件股份 质押或冻结 持股总数 报告期内增减 名称 性 例(%) 数量 的股份数量 质 安徽 出版 国 集团 有 61.60 120,303,040 120,303,040 120,303,040 无 有限 法 责任 人 公司 中科 大资 国 产经 有 营有 11.78 23,000,827 0 23,000,827 无 法 限责 人 任公 司 8 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合肥 科聚 国 高技 有 术有 2.85 5,566,377 -67,309 394,174 无 法 限责 人 任公 司 全国 社保 基金 其 2.28 4,453,049 4,453,049 0 无 一零 他 六组 合 同德 证券 其 1.90 3,718,453 3,718,453 0 无 投资 他 基金 中国 银行- 嘉实 服务 其 增值 1.84 3,587,726 3,587,726 0 无 他 行业 证券 投资 基金 安徽 省信 国 息技 有 1.47 2,872,326 0 0 无 术开 法 发公 人 司 交通 银行- 华安 策略 优选 其 0.97 1,901,712 1,901,712 0 无 股票 他 型证 券投 资基 金 交通 银行- 海富 通精 其 0.71 1,393,617 1,393,617 0 无 选证 他 券投 资基 金 中国 国 0.68 1,334,492 -688,950 0 无 9 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 科学 有 院合 法 肥物 人 质科 学研 究院 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 合肥科聚高技 术有限责任公 5,172,203 人民币普通股 司 全国社保基金 4,453,049 人民币普通股 一零六组合 同德证券投资 3,718,453 人民币普通股 基金 中国银行-嘉实 服务增值行业 3,587,726 人民币普通股 证券投资基金 安徽省信息技 2,872,326 人民币普通股 术开发公司 交通银行-华安 策略优选股票 1,901,712 人民币普通股 型证券投资基 金 交通银行-海富 通精选证券投 1,393,617 人民币普通股 资基金 中国科学院合 肥物质科学研 1,334,492 人民币普通股 究院 中国银行股份 有限公司-嘉实 研究精选股票 1,327,377 人民币普通股 型证券投资基 金 中国农业银行- 华夏复兴股票 1,273,541 人民币普通股 型证券投资基 金 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东安徽出版集团有限责任公 上述股东关联 司与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；全国社保基金一零六组合、 关系或一致行 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金、中国银行股份有限公司-嘉实研究精 动的说明 选股票型证券投资基金同属嘉实基金管理公司；公司未有资料显示其他股东之间 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 10 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 份数量 报告期内，公司完 成了向特定对象 （安徽出版集团有 限责任公司）发行 股份购买资产的交 易。在本次非公开 安徽出版集团 1. 120,303,040 2011 年 9 月 26 日 120,303,040 发行中，安徽出版 有限责任公司 集团有限责任公司 承诺本次非公开发 行完成之日起 36 个 月内不转让其所拥 有的公司权益的股 份。 自获得流通权之日 中科大资产经营 2. 23,000,827 2009 年 7 月 4 日 23,000,827 起三十六个月内不 有限责任公司 上市交易 自获得流通权之日 起，在十二个月内 不上市交易或者转 让；在上述承诺期 营 满后，通过证券交 业 合肥科聚高技术 易所挂牌交易出售 394,174 2009 年 7 月 4 日 394,174 税 有限责任公司 股份数量占公司股 3. 份总数的比例在十 二个月内不得超过 百分之五，在二十 四个月内不得超过 百分之十 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 一、根据国家有关规定，从事资产管理、 资本运营和投资业务以及对所属全资及 控股子公司依法实行资产或股权管理， 安徽出版 融资咨询服务。二、对所属企业国（境） 集团有限 王亚非 25,000 2005 年 10 月 26 日 内外图书、期刊、报纸、电子出版物、 责任公司 音像制品、网络出版物的出版及销售、 物流配送、连锁经营进行管理，图书租 型造货咨询服务。 (2) 法人实际控制人情况 安徽出版集团有限责任公司的实际控制人是安徽省人民政府。 11 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 安徽出版集团有限责任公司 新实际控制人名称 安徽省人民政府 控股股东发生变更的日期 2008 年 9 月 26 日 披露控股股东发生变更相关信息的 《上海证券报》 指定报纸 披露控股股东发生变更相关信息的 2008 年 10 月 7 日 日期 报告期内，公司向安徽出版集团定向发行股份，发行股票价格为 13.88 元/股。本次发行总股数为 120,303,040 股。安徽出版集团以其所持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购本次发行的全部股份，具体包括：教材中 心全部净资产，教育社 100%股权；科技社 100%股权；文艺社 100%股权；美术社 100%股权；黄山书社 100%股权； 少儿社 100%股权；画报社 100%股权；音像社 100%股权；物资公司 100%股权；新华印刷 65.92%股权；旭日光盘 96%股权；新九雅 60%股权。本次发行股份购买资产完成后,安徽出版集团有限责任公司持有本公司 61.60%的股份， 成为公司第一大股东和实际控制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 科技成果转化和推广，高科技企业孵 中科大资产经营 王东进 8,000 1988 年 3 月 23 日 化，投资管理，资产运营，高新技术 有限责任公司 产品研制，技术服务，房屋租赁。 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 是否 东单 年 年 股 内从公 变 在公 位或 初 末 份 司领取 性 年 动 司领 其他 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 的报酬 别 龄 原 取报 关联 股 股 减 总额（万 因 酬、津 单位 数 数 数 元）(税 贴 领取 前） 报酬、 津贴 2008 年 12 月 12 日～ 王亚非 董事长 男 53 否 是 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 牛昕 副董事长 男 53 否 是 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 王民 副董事长 男 44 否 是 2011 年 12 月 12 日 董事、总经 2008 年 12 月 12 日～ 田海明 男 52 是 9.5 否 理 2011 年 12 月 12 日 董事、总编 2008 年 12 月 12 日～ 林清发 男 46 是 9.5 否 辑 2011 年 12 月 12 日 董事、财务 2008 年 12 月 12 日～ 吴寿兵 总监、副总 男 43 是 4.7 否 2011 年 12 月 12 日 经理 2008 年 12 月 12 日～ 余世班 董事 男 54 是 3.5 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 苏俊 董事 男 49 否 是 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 杨牧之 独立董事 男 66 是 1.25 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 范周 独立董事 男 49 是 1.25 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 陈国欣 独立董事 男 53 是 1.25 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 徐燕 独立董事 女 43 是 1.25 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 朱维明 监事会主席 男 53 是 5.2 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 彭辉 监事 男 45 是 7 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 范源 监事 女 52 是 4.2 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 韩进 副总经理 男 46 是 5.02 否 2011 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日～ 刘红 董事会秘书 女 39 是 4.3 否 2011 年 12 月 12 日 2005 年 12 月 11 日～ 原董事长 男 54 0.5 王东进 2008 年 10 月 10 日 是 是 13 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 12 月 11 日～ 原董事 男 54 2008 年 12 月 11 日 原副董事 2005 年 12 月 11 日～ 姚建铭 男 46 是 0.5 是 长、董事 2008 年 10 月 10 日 2007 年 8 月 31 日～ 朱灿平 原董事 男 48 是 0.5 是 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 伍先达 原董事 男 58 是 0.5 是 2008 年 2 月 26 日 原董事、原 2005 年 12 月 11 日～ 张玮 男 41 是 8.5 是 总裁 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 裴植 原董事 男 54 是 0．5 是 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 李善发 原独立董事 男 67 是 2.6 否 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 水从容 原独立董事 男 43 是 2.6 否 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 王宗玲 原独立董事 女 53 是 2.6 否 2008 年 10 月 10 日 2007 年 5 月 23 日～ 胡浩 原独立董事 男 47 是 2.6 否 2008 年 10 月 10 日 原监事会召 2007 年 5 月 23 日～ 黄素芳 女 43 是 0.5 是 集人 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 黄闽 原监事 男 51 是 0.38 是 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 潘军 原监事 男 37 是 0.38 是 2008 年 10 月 10 日 2005 年 12 月 11 日～ 金卫东 原监事 男 44 是 0.38 是 2008 年 10 月 10 日 2006 年 2 月 24 日～ 张荣 原财务总监 男 58 是 0.29 是 2008 年 5 月 7 日 原财务总监 2005 年 12 月 11 日～ 尹翔 原董事会秘 男 35 是 5.38 是 2008 年 10 月 10 日 书 合计 86.63 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王亚非，历任安徽省外经贸厅党组成员、副厅长，安徽省商务厅党组副书记、副厅长，安徽出版集团有限 责任公司党委书记、总裁，公司董事长。第十一届全国人大代表。 2.牛昕，历任安徽美术出版社社长，安徽出版集团有限责任公司副总裁，安徽出版集团有限责任公司党委副 书记、纪委书记，公司副董事长。 3.王民，历任安徽省进出口公司总经理，安徽华文国际经贸公司董事长，安徽出版集团有限责任公司副总裁、 党委委员，公司副董事长。 4.田海明，历任安徽省新闻出版局人事教育处、报刊处处长，安徽省医药（集团）股份有限公司董事长，安 徽出版集团党委副书记、纪委书记，公司董事、总经理。 5.林清发，历任安徽文艺出版社社长，安徽出版集团有限责任公司出版业务部主任、总编审、党委委员，公 司董事、总编辑。 6.吴寿兵，历任安徽教育出版社副社长、社长、工会主席，公司董事、副总经理、财务总监。 7.余世班，历任安徽书刊印刷厂厂长、书记，安徽新华印刷厂工会主席、党委副书记、党委书记、董事长、 总经理，安徽新华印刷股份有限公司董事长，公司董事。 14 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 8.苏俊，历任中科大资产经营有限责任公司董事、总裁，合肥科大立安安全技术有限责任公司董事长，公司 董事。 9.杨牧之，历任新闻出版署副署长，中国出版集团党组书记、管委会主任，中国出版集团总裁，中国书刊发 行业协会会长，公司独立董事。 10.范周，历任大连公共关系协会副会长兼秘书长，中国公共关系协会学术委员会副主任、资深研究员，中国 传媒大学文化产业研究院院长，公司独立董事。 11.陈国欣，历任南开大学商学院财务管理系副主任、财务管理系教授，全国审计专业资格考试指导委员会委 员、天津市政府决策咨询财务金融专家，公司独立董事。 12.徐燕，历任中国证监会上市公司并购监管一处处长、政策法规处处长，北京市金杜律师事务所证券部合伙 人，公司独立董事。 13.朱维明，历任安徽省教材出版中心主任，时代科技法人代表，公司监事会主席。 14.彭辉，历任合肥科聚高技术有限责任公司总经理、董事、副总经理，中科院合肥物质研究院高技术处研究 员，公司监事。 15.范源，历任安徽教育出版社副总编辑，公司人力资源部主任，公司监事。 16.韩进，历任安徽少年儿童出版社室主任、副总编，安徽出版集团党群工作部主任、出版业务部主任，公司 副总经理。 17.刘红，历任安徽国元（控股）集团安通发展有限公司董事、总经理、法人代表，安徽出版集团有限责任公 司华文投资公司副总经理、总经理，经营发展部副主任，公司董事会秘书兼投资发展部（证券部）主任，全国青 联委员。 18.王东进，曾任公司董事长；中国科学技术大学副校长。现任中科大资产经营有限责任公司董事长。 19.姚建铭，曾任公司副董事长、董事；由中科院选派任合肥市人民政府副市长两年。现任安徽循环经济技术 工程院执行院长，合肥市人大代表。 20.朱灿平，曾任公司董事；中国科学技术大学团委书记，经济技术学院党委副书记，党委学生工作部部长兼 学生工作处处长。现任中国科学技术大学秘书长。 21.伍先达，曾任公司董事。现任中国科学院合肥智能机械研究所党委书记、副所长，安徽中科智能高技术有 限责任公司董事长，合肥市科学技术协会副主席。 22.张玮，曾任公司董事、总裁；兼任中国科大深圳研究院常务副院长，上海中科大研发中心有限责任公司董 事长，合肥科大立安安全技术有限责任公司副董事长。现任中国科大深圳代表处首席代表。 23.裴植，曾任公司董事。现担任安徽省经济信息中心副主任、安徽省信息技术开发公司总经理。 24.李善发，曾任公司独立董事。现被聘江泰保险经纪公司合肥分公司顾问。 25.水从容，曾任公司独立董事。现任中电科技集团第 38 研究所副所长，安徽神通电子有限责任公司董事。 26.王宗玲，曾任公司独立董事；安徽黄山卷烟总厂合肥卷烟厂总会计师。现退休。 27.胡浩，曾任公司独立董事。现任安徽民生信息工程有限公司董事长。 28.黄素芳，曾任公司独立董事。现任中国科学技术大学财务处处长。 29.黄闽，曾任公司监事。现任安徽省经济信息中心副主任。 30.潘军，曾任公司监事。现任安徽安能热电股份公司董事、副总经理。 31.金卫东，曾任公司监事。现任中科大资产经营有限责任公司副总裁，兼任合肥科大立安安全技术有限责任 公司副总经理。 32.张荣，曾任公司财务总监。合肥经济技术学院财务处处长。现任中国科学技术大学监察审计处处长。 33.尹翔，曾任公司董事会证券事务代表、公司董事会秘书、财务总监，合肥科大立安安全技术有限责任公司 监事等职。现任公司科技业务部副主任。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 安徽出版集团 党委书记 2005 年 王亚非 是 有限责任公司 总裁 10 月 1 日 安徽出版集团 党委副书记 2008 年 牛昕 是 有限责任公司 纪委书记 11 月 12 日 安徽出版集团 副总裁 2006 年 王民 是 有限责任公司 党委委员 8 月 18 日 苏俊 中科大资产经 董事 2007 年 是 15 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 营有限责任公 总裁 12 月 6 日 司 合肥科聚高技 董事 2008 年 彭辉 术有限责任公 否 副总经理 1 月 10 日 司 在其他单位任职情况 其他单位 是否领取 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 名称 报酬津贴 安徽华文国 2005 年 王民 董事长 否 际经贸公司 12 月 28 日 中国书刊发 2005 年 杨牧之 会长 否 行业协会 3月2日 中国传媒大 2008 年 范周 学文化产业 院长 是 12 月 8 日 研究院 南开大学商 1997 年 陈国欣 学院财务管 副主任 是 12 月 1 日 理系 北京金杜律 2007 年 徐燕 师事务所证 合伙人 是 10 月 31 日 券部 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；根据 岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司 董事会。公司董事、监事报酬经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后执行；高级管理人员报酬经董事会 审议通过后执行。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经济效益决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王亚非 是 牛昕 是 王民 是 苏俊 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 苏俊 董事 工作变动 伍先达 董事 工作变动 张荣 财务总监 工作变动 姚建铭 董事 工作变动 朱灿平 董事 工作变动 裴植 董事 工作变动 张玮 董事、总裁 工作变动 李善发 独立董事 工作变动 16 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 水从容 独立董事 工作变动 王宗玲 独立董事 工作变动 胡浩 独立董事 工作变动 黄素芳 监事 工作变动 黄闽 监事 工作变动 潘军 监事 工作变动 金卫东 监事 工作变动 王东进 董事长、董事 工作变动 尹翔 财务总监、董事会秘书 工作变动 1.2008 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第十二次会议(临时)通过决议，同意苏俊、伍先达辞去公司董事职 务。 2008 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议通过决议，同意张荣辞去公司财务总监职务；由公司董事 会秘书尹翔兼任公司财务总监。 2.2008 年 10 月 10 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过决议，同意姚建铭、朱灿平、裴植、张玮辞去 公司董事职务；李善发、水从容、王宗玲、胡浩辞去公司独立董事职务；黄素芳、黄闽、潘军、金卫东辞去公司 监事职务。会议选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴寿兵、余世班为公司董事；杨牧之、范周、陈国 欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。 3.2008 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第十九次会议通过决议，同意王东进辞去公司董事长职务；张玮辞 去公司总裁职务；尹翔辞去公司财务总监、董事会秘书职务。会议选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公司 副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑；吴寿兵、韩进为公司副总经理；吴寿兵为公司财务 总监。 4.2008 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议通过决议，聘任刘红为公司董事会秘书。 5.2008 年 12 月 12 日，公司第三次临时股东大会通过决议，选举王亚非、田海明、牛昕、王民、林清发、吴 寿兵、余世班、苏俊为公司董事；杨牧之、范周、陈国欣、徐燕为公司独立董事；朱维明、范源为公司监事。 6.2008 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第一次会议通过决议，选举王亚非为公司董事长；牛昕、王民为公 司副董事长；聘任田海明为公司总经理；林清发为公司总编辑、刘红为公司董事会秘书；吴寿兵、韩进为公司副 总经理；吴寿兵为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2396 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 管理类 395 专业技术类 386 操作类 1242 其他 373 2.教育程度情况 教育类别 人数 博士 2 硕士 132 本科 466 大专 579 中专及以下 1217 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、安徽省证监局《关于进一步做好辖 区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件要求,在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进 一步深入推进公司治理专项活动，提高法人治理水平。 17 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 一、2008 年公司治理专项活动开展情况： 1.2008 年 10 月 28 日，公司完成对整改报告所列全部事项的整改工作，并向安徽省证监局报送《关于公司治 理相关事项整改落实情况汇报》。 2.公司组织专人修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决 策制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细 则》；制定了《重大决策管理办法》、《总经理工作细则》、《总编辑工作细则》以及《重大信息内部报告制度》。 上述规章制度在公司第三届董事会第二十一次会议和公司 2008 年第三次股东大会上经讨论通过，进一步健全和完 善了公司的治理结构。 二、目前公司治理结构主要状况如下： 1.关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充 分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承 担相应的义务；控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东的利益；确保股东对法律、行政法规和公司《章 程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布 的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和 表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。确保股东能够对法律、法规和公司 章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权，以及落实股东大会的各项决议。 2.关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的 决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。 3.关于董事与董事会：公司严格按照法律和公司《章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公 开、公平、公正、独立。公司严格遵照执行《董事会议事规则》的有关要求，各位董事根据公司和全体股东的最 大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东 负责，维护公司和全体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉的履行职责；能够以认真负责的态度出席董事 会和股东大会，并积极行使相关的权利并履行相关义务。 4.关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》， 并严格遵照执行，监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查。 5.关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 利，共同推进公司持续、健康地发展。 6.关于绩效评价与激励约束机制：公司根据公司的资产保值增值，年度生产、销售、效益等经营业绩指标完 成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，对高级管理人员进行考评，建立了高级管理人员的薪酬与 其职责、贡献挂钩的激励机制。结合本公司及地区内同行业其他企业的实际情况，具体根据公司报告期各项经济 技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激发公司高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创 新运营等能力。 7.关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的有关上 市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司修订了《信息披 露管理制度》。严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的有 关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积 极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投 资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露资料等。 (二) 独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 及其他说明 杨牧之 4 3 1 范周 4 3 1 陈国欣 4 4 0 徐燕 4 3 1 李善发 7 7 0 水从容 7 7 0 18 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 王宗玲 7 7 0 胡浩 7 5 2 报告期内，独立董事能严格遵守《公司章程》及《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》相关文件的规定，勤勉尽责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，关心公司的发展和各方面 变化，认真参与董事会议案审议及决策。 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 在 2008 年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具体如下： 1.听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对公司进行了实 地考察。 2.在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3.在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 4.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会 相关规定不符或判断依据不足的情形。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展 业务方面独立情况 经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东不存在 同业竞争的情况，具有自主经营的能力。 公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司高级管理人员均不 人员方面独立情况 在本公司股东单位担任执行职务。 资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰。 公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经营部门， 健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各 机构方面独立情况 部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部 门间的从属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层及相应的管 理机构功能健全、独立运作。 本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立 财务方面独立情况 作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。本公司不为股东单 位及其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的资金转借给股东单位使 用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、生产经营控制 1.公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了《采购控制》、《物资采购、价格控制 程序管理办法》、《原辅材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、《原辅材料应付账 款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录应付账款等方面作 出了明确规定 2.公司依据ISO9001：2000 《质量管理体系—--要求》并结合公司实际，编制了公司的《质量手册》以及与 其相配套的程序文件及支持性文件， 3.公司及各子公司根据自身的业务性质制定了《订单处理及发票开出流程》、《应收账款及客户信用管理办 19 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 法》、《物流运输管理办法》等一系列规章制度，最大程度的控制销售风险。 二、财务管理控制 1.公司设置了独立的会计机构，配备相应的人员，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、 执行和记录职能分开； 2.制定了完善的会计核算、财务管理制度。规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强 投资、资产的管理力度，防止经营风险。 3.公司实施全面预算管理，建立相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控 制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、内部审计控制、电子信息系统控制等。 三、信息披露控制 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定建立健全信 息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。 四、人力资源控制 公司制定的《人力资源控制程度》、《劳动合同管理办法》、《员工培训管理办法》等相关规定全方位地对 公司的人事管理环节做出规定。确保了公司经营目标及个人发展的实现。 五、资产管理控制制度 公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关 键环节进行控制。 六、投资管理、对外担保、关联交易等事项控制 公司严格执行《关联交易决策制度》，遵循市场原则，没有出现过关联交易的违规行为。《重大决策管理办 法》规范了公司投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理，保证了投资资金的安全，有利于提高投资 效益。 公司严格按照制定的《募集资金管理办法》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按 照招股说明书所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支， 杜绝浪费，充分地发挥资金的使用效果。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1.董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2.审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极向和创造性，公司已建立了合理 的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 股东大会 20 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 5 月 26 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 27 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 10 月 10 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 11 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 12 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 临时股东大会 八、董事会报告 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾与分析 报告期内，公司通过定向发行股份购买安徽出版集团有限责任公司的出版、印刷等文化传媒类资产实现了业 务转型，主营业务转变为出版传媒、印刷复制以及与其密切相关的高新科技研发与成果转化。公司主要从事教材 教辅、图书、期刊以及数字出版、新媒体业务等的开发、策划、出版、印刷复制、发行等业务。公司始终坚持正 确出版导向，重点开展内容的创作、开发、经营、推介，着力打造内容提供商和内容运营商。2008 年公司重点抓 精神、抓创新、抓成效，强力带动企业开阔新视野、不断出新招、提升新高度、再迈新台阶。全员思想更加解放， 经营活力更加充沛，规模实力更加壮大，行业和社会影响显著提高，超额完成了各项生产经营目标任务，开创了 出版产业又好又快发展的良好局面。 （一）2008 年主要业绩 1. 公司充分利用资本市场，整合优质资源，提升公司业绩和形象。公司本年度重点进行了重大资产重组工作。 经公司董事会、监事会、股东大会审核同意，公司拟向安徽出版集团有限责任公司定向发行股份购买其出版、印 刷等文化传媒类资产，并与安徽出版集团签署了《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，批准安徽出版集团 免于以要约方式收购公司股份；经中国证监会证监许可字[2008]1125 号文和证监许可字[2008]1126 号文核准，公 司向安徽出版集团发行股份购买相关资产，并同意豁免安徽出版集团应履行的要约收购义务；经公司申请，中国 证券登记结算有限责任公司完成了公司向安徽出版集团发行股份的相关证券登记手续；经公司股东大会、董事会、 监事会同意，公司通过了新的董事、监事人选，组成了新的董事会、监事会、经营管理层； 公司完成工商变更登 记，更名为“时代出版传媒股份有限公司”，主营业务发生根本变化，公司证券简称变更为“时代出版”，公司 完成了资产过户，本次重大资产重组工作完成。公司整合原有资产，成立了“安徽时代创新科技投资发展有限公 司”。 经过资本市场的运作，加上公司上下的超常努力，公司经营业绩大为改善，各项经济指标大幅提升。报告期 内，公司规模效益和经济效益再创新高，公司全年累计实现销售收入 14.66 亿元，较上年同期增长了 2.61 亿元， 增幅 21.66%；实现归属上市公司股东净利润 2.15 亿元，较上年同期增长 0.24 亿元，增幅 12.57%，圆满完成年度 销售和利润计划。 2.图书出版品牌突出。2008 年公司将出好书、树品牌作为核心工作，通过锁定知名作者、开拓资源、创新内 容、扩大渠道等手段，着力提升出版主业的核心竞争力和品牌号召力，打造和构建“好书好社，好社好书”的优 化出版机制。 21 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司重点锁定一批名家大家和畅销书作者资源，并建立了紧密合作关系。 2008 年公司出版品种和规模有较大程度的提升，累计出版图书 6067 种，较上年同期增加 1628 种，其中：新 版图书 2586 种，同比增加 762 种；重版图书 3481 种，同比增加 866 种。新、重版图书占总图书品种的比重分别 为 42.62%、57.38%，重版率高于全国平均重版率约 10 个百分点。 品牌图书获奖数量居全国前列。2008 年公司出版的《中国诗论史》等 9 种出版物获得中华优秀出版物奖、《地 球的非对称性》等 10 种出版物荣获“第二届三个一百原创出版工程”、《徽州文化遗存》等 9 种图书荣获“十一 五出版规划重点选题”、《奥运精神》荣获“迎奥运百种重点图书”、《艺术的童年》等 4 种出版物荣获“第五 次向全国青少年推荐百种优秀图书”、《红蜻蜓》等三种期刊荣获“向全国青少年推荐 101 种优秀少儿报刊”等， 获奖和入选数量居全国同行业前列。 公益出版彰显社会责任。2008 年公司出版的《废墟上的歌者》、《手足口病防治读本》、《防灾避险 50 招》 等图书，充分彰显公司的社会责任和政治使命，满足了社会急需，受到相关部门的高度重视，社会反响较大。 畅销书形成集群冲锋态势。2008 年《变形金刚》等 24 种图书荣获“全行业优秀畅销书奖”，“鬼吹灯”系 列、《虹猫仗剑走天涯》系列、《未央歌》、《如何成为有影响力的女人》、“好好玩泡泡书系列”等数十种图 书连续位居全国畅销书排行榜前列。 3．对外合作成果丰硕。公司在 2008 年全力拓展对外合作，加强版权输出、实物出口、合作出版等，同时积 极引进境外资本、人才、项目等资源，建立多元化进入国际出版市场的运营模式和盈利模式，着力提高国际化水 平，2008 年先后与欧美、东南亚等地区的 20 多个国家 50 多家大型出版机构进行深度合作，有近 500 多万美元实 物出口欧美、东南亚等地区，在全国同行业处于领先地位。公司已纳入商务部文化产品进出口重点扶持企业之内。 4. 新媒体拓展成效显著。公司在 2008 年不断加大科技创新与新媒体开发力度，开拓新兴传媒载体和高新产 品。公司与国外知名公司签订在线教育商务战略合作协议、与北大方正电子有限公司签订数字出版技术服务合作 协议、与科大讯飞签订语音出版合作协议等。全面启动数字出版，借助国外成功的商业运作模式，逐步推进以素 质教育为主、以义务教育为基础的在线数字教育出版平台建设，实现公司在全国数字教育产业中的竞争优势。 5.创新拓展营销运营模式。一是主动“请进来”，通过创新出版发行春茗恳谈会、秋季民营推介会等大型活 动，启动“百书百店”计划，构建营销合作大平台。二是主动“走出去”，在全国中心城市大书城和省内市级店 设立公司图书专柜，展示企业和图书品牌形象，扩大市场占有率。三是创新“以文促商”新模式，构建和谐营销 新业态，以“读皖版书，品徽文化”为主打品牌，在全国首创地域文化引领图书销售、上下游合作营销共赢的“皖 深模式”和“皖沪模式”，分别举办深圳徽文化主题图书展销月、上海书展安徽主宾省、全国 35 家书城徽文化图 书展销月等大型活动，成为 2008 年全国图书市场上一道靓丽的风景线。 6.有效整合出版等资源。加强与教材原创出版单位的合作，着力扩大基础教育教材代理推广业务；按照“五 统一”的原则搭建审定学生作业统一运营平台；加大高等教育、职业教育、继续教育等教材的投入和研发力度并 培育其专业发行渠道；盘整优势期刊资源，创新运营模式，培育品牌期刊；按专业化原则打造专业图书产品生产 线，构建公司一般图书宣传营销公共平台；整合供应资源，在做好公司出版用纸采购服务的同时，扩大社会销售 业务，培育新的增长点；整合印制资源，搭建相关资源互动平台；整合仓储、物流资源，实施公司大仓储、大物 流运营管理模式；整合书刊印刷资源，控股新景印务和芜湖新华印务，书刊印刷集团已然成型；搭建统一人力资 22 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 源管理平台，引进、培养、使用好各类专业技术人员；以资金集中管理为抓手，整合公司金融资源，提高财务运 营效率；整合高新科技业务资源，力争树品牌、上规模、创效益；整合物业资源，盘活存量资产；整合数字出版 资源，培育新型业态；加大外向型选题策划力度，强化对外合作，积极实施“走出去”战略；实施出版信息化战 略，加强内外部信息资源管理；实施重大和精品出版工程战略，做传播和传承优秀文化的践行者；加强制度建设， 力促管理的科学化、规范化和程序化。 7.全面提升管理水平。2008 年公司按照现代企业管理要求和上市公司运行规范，加强制度建设，以流程为主 线抓落实，不断提升执行力。而执行力的提升与公司人员的整体素质密切相关，公司为此设立人才培训专项资金， 建立优秀人才库，分批选送专业人才到国内外重点培养。通过 MBA 管理班专业培训，邀请名校教授、业内专家等 开展各类专题讲座，培训员工上千人次，全方位提高员工综合素质。 8.精心打造企业文化。公司吸引优质资产及资产融合依赖企业文化的融合，文化企业的跨越式发展要靠先进 的企业文化。公司始终把企业文化建设作为公司发展的核心内容，坚持以人为本，积极倡导员工为企业做贡献、 企业为员工谋利益、员工与企业同成长的共同价值观，全体员工有激情，在状态，呈现出巨大的爆发力。大力提 倡创新精神和团队合作精神，注重运作能力，不断增强全体员工的执行力。积极了解资本市场，加强市场开拓， 采取务实的发展模式和独特的运作模式，善于将文化与技术、内容与形式相结合。通过各种形式创新公司文化宣 传，精心塑造文明形象，进一步增强员工大局意识、导向意识、精品意识、责任意识和危机意识，有力推动了公 司各项工作的开展。 （二）出版主业发展中存在的风险及对策 公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体的应对措施。识别的风险以及 应对措施主要包括以下几个方面： 1.中小学教材出版政策调整的风险 目前，安徽省政府对农村义务教育阶段学生免费发放教材，由政府统一采购。若政府要求降价采购，教材中 心利润将可能减少。安徽省从 2009 年春季开始对农村地区义务教育阶段《科学》《音乐》《美术》教科书进行循 环使用。循环教材的推广使用，减少了教材的销售量，教材销售收入和利润由此降低。 对策：为了应对免费教材政策进一步扩大以及教材循环使用等政策给公司经营带来的风险，公司将在维护、 扩大现有教育图书市场的同时，积极拓展职业教育图书出版业务，与海内外专业大型教育和出版机构合作开发成 人教育、健康教育、技能教育等社会教育资源，研发高职中职、员工培训、继续教育以及 MBA 等教材，拓展教育 读物市场，打造教辅品牌和课外读物品牌，提高服务教育能力。公司将积极调整图书出版产品结构，并以市场需 求为基础，巩固专业出版阵地，开拓学术出版业务，加大大众出版比重。此外，学校图书馆馆配图书品种的增加、 “农家书屋工程”实施范围的扩大、纸张等原材料的降价等因素，将会进一步增强公司的赢利能力。由于目前对 教材循环使用中出现的问题和争议较大，教材循环使用政策还存在着调整的可能。 温家宝总理在《政府工作报告》中明确指出：坚持优先发展教育事业。今年要研究制定国家中长期教育改革 和发展规划纲要，对 2020 年前我国教育改革发展作出全面部署。提高农村义务教育公用经费标准，逐步解决农民 工子女在输入地免费接受义务教育问题。增加农村义务教育阶段家庭经济困难寄宿生的生活补助。完善国家助学 制度，加大对中等职业学校和高等院校家庭经济困难学生的资助。优化教育结构。大力发展职业教育，特别要重 23 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 点支持农村中等职业教育。逐步实行中等职业教育免费，今年先从农村家庭经济困难学生和涉农专业做起。继续 提高高等教育质量，推进高水平大学和重点学科建设，引导高等学校调整专业和课程设置，适应市场和经济社会 发展需求。推进素质教育。各级各类教育都要着眼于促进人的全面发展，加快课程、教材、教育方法和考试评价 制度改革，把中小学生从过重的课业负担中解放出来，让学生有更多的时间思考、实践、创造。公司将积极利用 国家教育政策的调整对经营产生的有利影响。 2.金融危机对公司业务的影响 全球范围的金融危机引发了全球范围的经济衰退，对我国经济也带来了不可避免的冲击。尽管金融危机目前 对公司没有产生不良影响，但对于 2009 年全年来说，仍具有不确定性。 对策：公司在经营过程中，充分利用公司的品牌优势，拓宽公司的产品品种和业务，减少经济增长放缓对公 司盈利水平可能产生的不利影响。公司加强成本控制，保证销售利润率上升。 根据美、日、韩等国在 20 世纪两次大的经济危机中文化产业崛起的历史经验，在政府相关政策的推动下， 文化消费能力可能逆势而上。公司将抢抓一切机遇，调整产品结构，开发适销对路的产品，增强赢利能力。 3.业务扩张、跨地区经营风险 公司的战略目标是一方面积极发展、整合公司现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势， 积极进行区域扩张，成为跨区域的文化传媒产业上市公司。公司在新业务扩张和跨地域扩张初期，由于对新的业 务或市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，引发经营风险。 对策：（1）公司有选择地实施业务扩张，首先是整合与公司主业相关的业务，重点选择新媒体，充分利用 不同的传播方式，将内容向不同载体嫁接；其次是公司将收购成本低、发展前景好、资源利用充分、产生效益长 远、后继投入不大、投入产出比较高的资产。 （2）公司业务扩张的有利条件：国家相关政策支持文化企业做大做强，对优势企业大力扶持，政策保障， 降低了风险；公司过去有成功的收购案例，对各种运营模式及风险防范较为熟悉；通过全面培训和公开招聘拥有 了一批专业人才；具有丰富市场运作经验的管理团队；公司现有的资金以及资本市场的丰富资源使公司的业务扩 张得到资金的保证。 （3）公司在业务扩张之前，进行详尽的市场调研，认真做好可行性研究报告，或者聘请专业机构担任咨询 顾问，做好决策支持工作；公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场进行详细调研，了解当地的居民消费 水平及消费偏好，制定相应的营销策略；在适当的时机，根据市场变化，对公司的产品和经营策略进行调整，以 适应当地市场的需求。 4.存货跌价损失风险 公司在日常经营中，形成有一定量的图书库存，存在跌价损失的不确定性。 对策：公司目前的存货所占比例较小，逐年递减，三年以上的图书存货所占造货码洋的比例不到 1%。公司将 根据书目书种的新版、重版和常销、畅销特点制定合理的印制批量和库存、流转、发出、销售各环节科学定额， 24 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 保证存货的合理性和科学性。公司通过加强图书推广和营销策划能力，提高图书整体销售比率；加强与经销商的 信息系统对接，及时掌握图书的实际销售，合理预计销售量，采取小批量多印次原则，避免盲目印刷；针对不同 库存图书确定不同价格折扣政策，加快存货周转，尽量减小损失；对存货制定严格的跌价损失准备提取政策，尽 可能将存货跌价损失风险降低到最小。 二、报告期内公司资产构成和利润构成变动情况 1.资产构成变动情况分析 单位：元 2008 年 2007 年 增减比例 原因 其他应收 对安徽南方文化纸业有限责任公司和安徽亚施 -50.52% 款 36,105,652.91 72,971,864.04 文化用品有限公司的往来款已全部收回 长期股权 新增少儿社对安徽时代漫游文化传媒股份有限 23.95% 投资 57,051,425.70 46,028,394.05 公司投资 在建工程 3968.69% 企业合并增加办公用房工程和电子加速器项目 11,117,969.95 273,257.00 短期借款 -60.00% 归还银行借款 15,000,000.00 37,500,000.00 预收账款 -25.91% 货款结算所致 55,539,633.53 74,958,519.36 2.利润构成变动情况分析： 单位：元 2008 年 2007 年 增减比例 原 因 新华印刷本年借款利息增加，以及企业合并增加利息 财务费用 -42.59% -3,023,103.93 -5,265,484.77 支出 资产减值 41.23% 出版企业按库存图书的库龄计提的存货跌价准备增加 损失 26,299,789.70 18,621,955.70 营业外收 16.92% 新增投资利得及拆迁补偿款 入 40,363,862.73 34,522,126.00 营业外支 23.08% 08 年对灾区捐赠增长所致 出 2,627,764.65 2,134,977.96 二级市场股票投资减少，相应股票投资收益大幅减少 投资收益 -66.28% 3,439,718.30 10,199,844.06 所致 所得税费 -51.25% 下属企业减免税政策变化所致 用 1,060,990.74 2,176,437.92 3、现金流量构成情况分析： 单位：元 2008 年 2007 年 增减比例 原因 经营活动产生的现金流量 -81.67% 购买存货支出增加 35,048,937.59 191,255,764.09 系并购企业现金流入增加所 投资活动产生的现金流量 -109.12% 11,830,582.33 -129,750,774.13 致 25 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量 -536.32% 归还借款所致 -98,132,209.49 22,490,723.91 三、公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1.控股子公司--安徽教育出版社。主要经营范围：文化教育图书出版、发行、零售、批发；纸张销售；房屋 租赁；国内广告的设计、制作、发布代理。注册资本：20,000 万元。报告期末总资产 51710.43 万元、净资产 45072.68 万元、净利润 3335.19 万元。 2.控股子公司--安徽科学技术出版社。主要经营范围：科技图书、杂志、图片出版、发行，纸张、文化用品 销售。注册资本：1,500 万元。报告期末总资产 5398.91 万元、净资产 3300.69 万元、净利润 697.91 万元。 3.控股子公司--安徽文艺出版社。主要经营范围：文艺书籍出版、发行、批发；出版服务。注册资本：1,500 万元。报告期末总资产 3719.72 万元、净资产 2473.35 万元、净利润 345.01 万元。 4.控股子公司--安徽美术出版社。主要经营范围：年画、连环画、画册、美术理论书籍，扫描、打样，计算 机及辅助设备、耗材、文化办公设备、通讯器材、百货、五金交电、纸及纸制品、工艺美术品销售。注册资本： 1,500 万元。报告期末总资产 5328.99 万元、净资产 4145.7 万元、净利润 303.19 万元。 5.控股子公司--黄山书社。主要经营范围：文史图书、文化旅游读物出版、发行。注册资本：1,500 万元。 报告期末总资产 5689.67 万元、净资产 3864.22 万元、净利润 1318.75 万元。 6.控股子公司--安徽少年儿童出版社。主要经营范围：少儿图书、低幼画册、课本、刊物出版、发行、销售， 纸张、文化用品销售。注册资本：8000 万元。报告期末总资产 20572.83 万元、净资产 17406.17 万元、净利润 2268.09 万元。 7.控股子公司--安徽画报社。主要经营范围：《安徽画报》的编辑、发行及广告业务；挂历、画册的出版、 发行，生产、发行、录制新闻展览，照片，编制、复制图片资料、摄影文化技术咨询，摄影，照相器材、文化用 品、日历、年画、挂历销售，房屋租赁。注册资本：50 万元。报告期末总资产 206.48 万元、净资产-9.31 万元、 净利润-91 万元。 8.控股子公司--安徽电子音像出版社。主要经营范围：出版发行文化、科技、教育方面的电子读物及音像制 品，销售与上述产品配套的资料和文化用品。注册资本：450 万元。报告期末总资产 546.97 万元、净资产 263.52 万元、净利润-126.86 万元。 9.控股子公司--安徽出版印刷物资有限公司。主要经营范围：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售， 铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。注册资本：344 万元。报告期末总资产 5639.43 万元、净资产 958.7 万元、净利润 535.93 万元。 10.控股子公司--安徽新华印刷股份有限公司。主要经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印制；印刷机 维修。注册资本：6500 万元。报告期末总资产 42348.8 万元、净资产 22820.71 万元、净利润 3062.85 万元。 11.控股子公司--安徽旭日光盘有限公司。主要经营范围：光盘的制作、生产；音像电子产品的销售；光电设 备维修与技术服务；进出口业务（凭许可证经营，国家限定或禁止的除外）。注册资本：1000 万元。报告期末总 资产 8634.82 万元、净资产 7194.89 万元、净利润-922.25 万元。 26 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 12.控股子公司--新九雅图书发行有限公司。主要经营范围：以职业教育教材为主批发、零售（凭许可证经营） 及教学用品销售。注册资本：500 万元。报告期末总资产 1358.85 万元、净资产 593.87 万元、净利润 180.77 万 元。 13.控股子公司—合肥世安消防工程有限责任公司。主要经营范围：消防及安全工程设计、安装，装饰材料销 售。注册资本：150 万元。报告期末总资产 419.27 万元、净资产-12.00 万元、净利润-24.70 万元。 14.控股子公司--安徽西鹏置业发展有限责任公司。主要经营范围：房地产开发，经营，咨询；建筑材料，装 饰材料销售；室内装饰工程施工；房地产代理销售。注册资本：2800 万元。报告期末总资产 2163.97 万元、净资 产 2153.25 万元、净利润-123.50 万元。 15.控股子公司—上海中科大研究发展中心有限责任公司。主要经营范围：电子与信息、生物医药、新材料、 新能源技术的研究与开发；电子与信息产品生产、销售自产产品，并提供相关技术咨询，提供招待所住宿服务。 注册资本：3000 万元。报告期末总资产 4331.35 万元、净资产 4228.10 万元、净利润 363.86 万元。 16.参股公司—-合肥科大立安安全技术有限责任公司。主要经营范围：智能防火、防盗及办公自动化系统的 设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售，工业安全与消防工程设计施工，智能楼宇系统工程。注 册资本：3000 万元。报告期末总资产 8909.80 元、净资产 5447.67 万元、净利润 1021.43 万元。 17.控股子公司—安徽时代创新科技投资发展有限公司。根据公司第三届董事会第二十一次会议通过的《关于 原科大创新总部及各经营实体改制整合方案的议案》，为使公司集中精力抓出版主业，发挥原科大创新高科技转 化平台的优势，对原科大创新相关资产进行改制整合，并以经评估后的原科大创新分公司辐化公司、中佳公司、 科聚公司、天安公司、自动化公司的机器设备等经营性资产（不含土地和房屋）投资设立全资子公司安徽时代创 新科技投资发展有限公司，该公司注册资本为 1500 万元，并于 2008 年 12 月 16 日取得安徽省工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》。本公司将安徽时代创新科技投资发展有限公司建账日期定为 2009 年 1 月 1 日，故截 至 2008 年 12 月 31 日止，母公司财务报表中仍包含上述各分公司经营性资产。 四、公司对未来发展的展望 （一）行业发展趋势及机遇 党的“十七大”报告提出的推动社会主义文化大发展大繁荣的要求，将推动新一轮体制机制创新，进一步解 放文化生产力。中央领导强调指出，要深入学习实践科学发展观，进一步解放思想、转变观念，推动出版领域抓 住机遇、深化改革、加快发展，努力培育跨领域跨地区跨国经营、具有国际竞争力和影响力的大型出版传媒集团 公司，在推动社会主义文化大发展大繁荣中发挥主力军和主阵地作用。由此可见，出版业面临前所未有的发展机 遇。 目前，世界各国文化产业总值占 GDP 总量的比重不等，美国是 25%左右，日本是 20%左右，欧洲平均在 10%— 15%之间，韩国高于 15%，而我国的文化产业增加值占 GDP 的比重 2006 年仅为 2.45%，2007 年也只上升到 3%左右。 此外，经初步测算，2008 年，我国人均 GDP 已经超过 3000 美元，相比于国外人均 GDP 达到 1000 美元时文化产品 的人均消费量明显偏低，因此，我国文化消费市场空间巨大。尽管目前爆发金融危机，但从 20 世纪两次较大的金 融危机来看，金融危机在一定程度上蕴含着文化产业的发展契机，促进了美、日、韩等国的文化产业发展。因此， 27 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 在国家相关政策的推动下，具有较强资本实力、市场化运作程度高、具有良好品牌的大型出版公司，必将能够在 市场竞争中脱颖而出，发展成为文化产业界的“航母”。 （二）公司未来发展规划 公司的发展战略和目标是：充分利用在资本市场上取得的先机，开拓创新，规范运作，科学管理，打造内容 制作、印刷出版、新媒体出版和延伸业务开发等完整的产业链，运用上市公司的平台，进行文化产业的跨地区、 跨媒体、跨行业经营，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容运营及服务提供商。 在具体运作上，通过加强图书品牌建设、调整图书出版产品结构、拓展教育图书出版、发展期刊出版业务、 发展新媒体出版、基于 ERP 推动出版业务流程再造、整合优质资源、统一原材料采购、建设新型发行网络、延伸 出版产业链等措施来实现公司的发展战略及目标。 （三）2009 年工作重点安排和六大保障体系 2009 年公司重点工作是要坚持正确出版导向，确保出好书；努力提高图书编校质量、印制质量和装帧设计质 量；利用资本市场，做强出版主业，搭建产业整合平台。2009 年公司计划销售收入 16.5 亿元，利润 2.2 亿元。 1.2009 年公司将主要做好六大重点工作 （1）突出抓好资本运营，搭建产业整合平台。2009 年将根据公司发展实际，积极利用上市公司的资本平台， 抓住机遇，加大资本运营力度，用好用足国家政策，利用中央部委和大学出版社脱钩转企有利时机，适时进行重 组合作或控股，公司将出版主业延伸到中心城市，加快跨行业、跨地区、跨媒体、跨所有制发展步伐。 （2）进一步做强出版主业。公司将集中精力抓好三到五个国家级的重大项目，全力以赴确保重大出版工作落 到实处，创出品牌，创造实效。目前，多个国家级重大出版工程项目已经基本立项。公司还将出台《重大出版工 程管理条例》，在人、财、物方面统一调度，向重大出版工程倾斜。 公司继续支持、鼓励各单位走“高新精特”之路，充分发挥各自出版板块优势，进一步细分市场，做精做特 做稳做强。进一步加强行业内合作关系，采取扩大代印范围、增加代印品种等方式，加大推广力度，巩固、扩大 教材教辅市场占有份额。同时要整合教材教辅优质资源，加大研发、策划力度，大力开拓一些市场适销对路、独 具特色的市场化教辅产品，并加大各级各类教材的开发力度，扩大配套教辅的市场占有率。 公司将尽量多地占有各种出版资源，提高图书单品种营销策划水平和单品种效益。加大人才储备力度，加强 海外项目市场开发，进一步做强出版主业。 （3）强力开拓数字出版。2009 年公司将加大数字出版投入力度，成立数字出版中心，重点推动公司跨媒体 发展迈上新台阶。整合数字出版资源，加强数据库建设，逐步建立数字出版运营与商业模式，以数字出版拉动纸 质教学用书的销售，重点开拓在线教育、动漫专题开发、移动出版，推动传统出版与数字出版相互依托、相互促 进。 （4）全面整合期刊资源。组建期刊中心，整合公司现有期刊资源，扶优扶强，着力打造有核心竞争力、有较 大市场占有份额的品牌期刊；同时全面提升现有期刊的品牌效应和市场竞争力，尤其要加大市场占有份额和盈利 能力。选择一些有优质资源、有资质条件、有广阔前景的单位，进行深度合作。 （5）整合营销资源。成立图书营销中心，专门负责对公司重点出版物、畅销图书进行营销策划、宣传推广， 组织协调公司、各社日常和重大营销活动；提高图书销售跟踪服务水平；积极完成“农家书屋”工程供货项目和 教育馆配图书项目。 28 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （6）加快“走出去”步伐。开发国家级“走出去”工程，进一步加大外向型产品研发力度，增加出版社外向 型图书选题比例，使版权输出数量逐年递增。同时，大力引进境外优秀图书版权，及时掌握国际精品书、畅销书 动态，实现从引进版权到引进品牌再到引进理念的不断发展，提升经济效益。进一步整合资源，积极拓展与国际 知名出版机构的合作领域，做好合作出版项目。重点抓好参加北京国际图书博览会、法兰克福书展等几大重点国 内外书展等大型活动，加大各类合作，确保版权输出继续在全国领先。加强与专业公司合作，做好文化产品和服 务出口工作，推动公司文化产品更多地进入国际市场，使图书实物出口迈上新台阶。此外，适时推出全球发行、 翻译招标工作，公司图书全球同步发行工作。 2．推进全年工作的六大保障体系 （1）大力加强人才队伍建设。公司将继续完善出版发展基金，出台并实施与之相配套的《人才发展基金实施 方案》，专门用于培训、培养、吸引各类优秀人才。公司将对新进编辑进行全面培训，尽早发现员工发展潜力， 确定培养重点；公开招聘各种独具特色的人才；进一步健全人才激励机制，充分调动广大职工的积极性，创造和 谐、高效发展氛围。 （2）确保公司发展资金需求。公司将集中自有资金，适时采用多种筹资方式，保证公司发展资金需求，促进 印刷设备改造、重大出版项目实施、出版基金补充，促进公司进一步扩张和发展。 （3）进一步提高管理水平。按照上市公司管理要求，公司将借助 ISO9001：2000 质量管理体系以及公司整体 实施的 ERP 系统，进一步完善管理程序，确保规范管理。首先是强化出版物质量管理，提高出版物的内容质量、 编校质量、印制质量、装帧质量；其次是规范财务管理和会计核算工作，通过公司财务蕴通账户的使用，提升效 率，降低成本，同时强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险；第三是加强合同管 理，切实防范经营风险。 （4）大力加强营销渠道建设。公司营销中心负责组织全国和地区重大营销活动，指导、协调图书宣传、营销 工作，收集相关销售信息。进一步强化全国中心城市大书城和全省市级书店公司图书专柜的辐射能量。加强与网 络书店的深度合作，重组或收购优质渠道资源，开发多种销售渠道。 （5）大力开拓作者资源。2009 年公司将重点联系名家大家、畅销书作者、金牌策划人、媒体和网络学术红 人、国外畅销书作家，采用召开座谈会、开展学术交流等多种方式，尽量多地收集多种出版资源，利用多种出版 资源，开发多种出版资源。 （6）大力发展印刷复制业务。加快新华印刷股份有限公司技术改造步伐；进一步整合印刷资源，积极加大对 社会产品的开发，拓展商业印刷、高档印刷、包装印刷；加快“走出去”步伐，开拓海外印刷业务，提高企业的 市场化、国际化和盈利水平。旭日光盘公司要进一步开拓市场，扩大有效的销售平台，争取实现较好业绩。 温家宝总理在《政府工作报告》中指出“支持文化产业加快发展，完善扶持政策，培育骨干文化企业”。2009 年公司将抓住中央深化文化体制改革、推进文化产业发展的契机，充分发挥资源优势和内容优势，利用上市公司 有利平台，加快实施跨地区、跨行业、跨媒体收购兼并，努力实现全国文化骨干企业和战略投资者的目标。公司 将大力实施精品战略、集团化战略、科技兴业战略、人才战略、“走出去”战略，加大引进人才力度，全面提升 产业核心竞争力。同时，公司将坚持经济效益与社会效益并重，企业、股东、员工和社会利益相关者共同发展的 理念，充分履行社会责任，实现健康、快速、可持续发展。 29 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1.公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 新闻 增加 3.07 个 949,961,188.54 581,789,128.05 38.76 6.37 1.30 出版业 百分点 印刷业和 增加 2.20 个 记录媒介 170,648,398.65 149,048,280.39 12.66 -2.68 -5.07 百分点 复制 分产品 增加 1.91 个 教材教辅 712,891,346.01 434,630,837.09 39.03 7.92 4.64 百分点 增加 6.78 个 一般图书 201,750,598.19 123,799,219.41 38.64 -0.22 -10.14 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 安徽省 1,129,121,825.73 14.63 其他省份 125,457,980.64 38.78 2.与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 计公允价值变 值 （1） （2） （6） （3） 动（4） （5） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 2,420.93 -1,686.37 475.75 734.56 售金融资产 金融资产小计 2,420.93 -1,686.37 475.75 734.56 合计 2,420.93 -1,686.37 475.75 734.56 3.持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4.对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 16.5 2.15 计划实现利润 2.2 亿元，成为 加强经营管理，确保公司现有业 30 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 具有市场竞争力和文化影响力 务稳定增长；通过成立时代出版 的综合性文化产业内容运营及 北京中心、营销中心、期刊中心、 服务提供商。 数字出版中心等措施整合资源 并拓展相关业务，增加新的经济 增长点；严格落实内控制度，完 善财务预算管理，减少费用支出 并防范各种经营风险。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 安徽时代漫游文化传媒 动漫产品设计、开发 10.00 股份有限公司 及投资等 零售国内版图书、报 中美联书业（北京）有 纸、期刊、电子出版 5.00 限公司 物;零售、出租国内 版音像制品 上海多科电子科技有限 金属异物检测（食品 16.00 公司 安全） 心理健康网上咨询 上海银世软件有限公司 16.00 系统（软件） 上海科醇新能源技术有 醇化汽油保护装置 16.00 限公司 1.募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 非公开 2008 166,980.62 166,980.62 166,980.62 发行 2008 年 5 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产的议案；通过了公司与安 徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的议案。 2008 年 9 月 17 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1125 号《关于核准科大创新股份有 限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》；2008 年 9 月 18 日本公司与安徽出版集团就本 次发行股份购买的资产办理相关资产移交手续；2008 年 9 月 26 日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了新发行股份的证券登记手续；2008 年 11 月 4 日至 14 日，公司本次购买资产中涉及房产、土地和 各公司股权的过户手续全部办理完毕。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司向安徽出版集团发行人民币普通股 120,303,040 股所购买的出版、印刷等文化 传媒类资产的权属变更手续全部办理完毕。 2.承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 是 是 未 变更 承诺 否 否 否 达 原因 实际投入金 项目 产生收益 项目 变 拟投入金额 符 预计收益 符 到 及募 额 进度 情况 名称 更 合 合 计 集资 项 计 预 划 金变 31 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 目 划 计 进 更程 进 收 度 序说 度 益 和 明 收 益 说 明 购买 安徽 资产 出版 的权 集团 属变 出 更手 版、 否 166,980.62 166,980.62 是 20,878.46 21,195.38 是 续全 印刷 部办 等文 理完 化传 毕。 媒类 资产 前次募集资金项目 2008 年度承诺效益已实现。 3.非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 息披露报纸 息披露日期 审议并通过了如下议案：1、《关于公司部分 董事辞职的议案》；2、《关于公司符合向特定对 象发行股票条件的议案》；3、《关于公司向特定 对象发行股票购买资产的预案的议案》；4、《关 于提请股东大会批准特定对象—安徽出版集团免 于以要约方式收购公司股份的议案》；5、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》；6、《关于本次向特定对象发行股票前 第三届董事会 2008 年 2 《上海证券 2008 年 2 月 28 滚存利润分配的议案》；7、《关于提请股东大会 第十二次会议 月 26 日 报》D7 日 审议批准关于修改公司章程的议案》；8、《关于 修订的议案》；9、《关 于修订议 案》；10、《关于聘请海通证券股份有限公司担 任公司本次交易的财务顾问的议案》；11、《关 于聘请安徽承义律师事务所担任公司本次交易的 法律顾问的议案》。 审议并通过了如下议案：1、《关于公司 2007 年度总裁工作报告的议案》；2、《关于公司 2007 第三届董事会 2008 年 3 《上海证券 2008 年 3 月 31 年度财务决算报告的议案》；3、《关于公司 2008 第十三次会议 月 27 日 报》A35 日 年经营计划及预算方案的议案》；4、《关于公司 2008 年度银行借款额度的议案》；5、《关于公司 32 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度董事会工作报告的议案》；6、《关于公 司 2007 年度利润分配预案的议案》；7、《关于 续聘会计师事务所的议案》；8、《关于独立董事 薪酬的议案》；9、《关于公司会计政策、会计估 计变更的议案》；10、《关于调整 2007 年初资产 负债表的议案》；11、《关于公司 2007 年年度报 告正文及摘要的议案》；12、《关于召开公司 2007 年年度股东大会的议案》。 审议并通过了《关于科大创新股份有限公司 第三届董事会 2008 年 4 《上海证券 2008 年 4 月 24 2008 年第一季度报告及摘要的议案》。 第十四次会议 月 23 日 报》D15 日 审议并通过了如下议案：1、《关于公司发行 股份购买资产的议案》；2、《关于公司发行股份 购买资产不构成关联交易的议案》；3、《关于审 议公司前次募集资金使用情况报告的议案》；4、 《关于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司 签署的的议案》；5、 《关 第三届董事会 2008 年 5 于审议公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署 《上海证券 2008 年 5 月 9 第十五次会议 月7日 的议案》；6、《关于评估机构的独立 报》D25 日 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性议案》；7、《关 于公司财务总监辞职的议案》；8、《关于提名聘 任尹翔先生担任公司财务总监的议案》；9、《关 于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。 审议并通过了《关于公司治理整改报告中所 第三届董事会 2008 年 7 《上海证券 2008 年 7 月 25 列事项的整改情况的说明的议案》。 第十六次会议 月 23 日 报》C13 日 审议并通过了《关于科大创新股份有限公司 第三届董事会 2008 年 8 《上海证券 2008 年 8 月 23 2008 年半年度报告及摘要的议案》。 第十七次会议 月 21 日 报》29 日 审议并通过了如下议案：1、《关于修正案（草案）的议案》；2、《关 于更换董事的议案》；3、《关于变更公司全称及 第三届董事会 2008 年 9 《上海证券 2008 年 9 月 24 变更公司证券简称的预案的议案》；4、《关于发 第十八次会议 月 23 日 报》C12 日 出召开科大创新 2008 年第二次临时股东会通知的 议案》。 审议并通过了如下议案：1、《关于科大创新 股份有限公司董事长、总裁、董事会秘书、财务 总监辞职的议案》；2、《关于选举科大创新股份 有限公司董事长的议案》；3、《关于选举科大创 新股份有限公司副董事长的议案》；4、《关于聘 第三届董事会 2008 年 10 任科大创新股份有限公司总经理、总编辑的议 《上海证券 2008 年 10 月 11 第十九次会议 月 10 日 案》；5、《关于聘任科大创新股份有限公司副总 报》11 日 经理、财务总监的议案》；6、《关于调整审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会组成人员的议案》；7、《关于调整科大创新 股份有限公司组织结构的议案》；8、《关于拟由 本公司董事长暂代为行使董事会秘书职责的议 33 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 案》。 审议并通过了《关于科大创新股份有限公司 第三届董事会 2008 年 10 《上海证券 2008 年 10 月 27 2008 年第三季度报告及摘要的议案》。 第二十次会议 月 24 日 报》A23 日 审议并通过了如下议案：1、《关于修订〈股 东大会议事规则〉的议案》；2、《关于修订〈董 事会议事规则〉的议案》；3、《关于修订〈关联 交易决策制度〉的议案》；4、《关于修订〈募集 资金管理办法〉的议案》；5、《关于修订〈独立 董事制度〉的议案》；6、《关于修订〈董事会审 计委员会工作细则〉的议案》；7、《关于修订〈董 事会秘书工作细则〉的议案》；8、《关于制订〈重 大决策管理办法〉的议案》；9、《关于制订〈总 第三届董事会 2008 年 11 经理工作细则〉的议案》；10、《关于制订〈总 《上海证券 2008 年 11 月 26 第二十一次会 月 24 日 编辑工作细则〉的议案》；11、《关于制订〈重 报》C19 日 议 大信息内部报告制度〉的议案》；12、《关于提 名时代出版传媒股份有限公司第四届董事会董事 候选人的议案》；13、《关于聘任时代出版传媒 股份有限公司董事会秘书的议案》；14、《关于 原科大创新总部及各经营实体改制整合方案的议 案》；15、《关于对安徽新华印刷股份有限公司 实施印刷技术改造的议案》；16、《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 审议并通过了如下议案：1、《关于选举公司 第四届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公 司第四届董事会副董事长的议案》；3、《关于聘 任公司总经理、总编辑、董事会秘书的议案》；4、 《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；5、 第四届董事会 2008 年 12 《上海证券 2008 年 12 月 13 《关于选举审计委员会、提名委员会、薪酬与考 第一次会议 月 12 日 报》26 日 核委员会、战略委员会组成人员的议案》；6、《关 于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的 议案》；7、《关于与亚施文化有限公司关联交易 的议案》。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会授权，认 真执行股东大会的有关决议，卓有成效地开展了各项工作，充分发挥股东大会权力机构的作用，保证了公司健康 稳定发展。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名独立董事与两名董事组成，独立董事陈国欣担任审计委员会主任。按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2008年修订）和《关于做好上市公 司2008年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235号）等规定，现对审计委员会在2008年度审计工作中 履职情况总结如下： （1）在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 34 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）审阅公司编制的财务报告，形成书面意见： 2009年1月10日，审阅了公司财务部提交的财务报表，并出具了审议意见： A、公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况； B、未发现有大股东占用公司资金情况； C、未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况； D、公司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审计。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会督促情况： 在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会发出1次《审计督促函》，要求注册会计师事 务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会。 （4）会计师事务所出具了初步审计意见后，审阅了财务会计报表，形成书面意见： 2009年3月15日，审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见的2008年度财务报告，形成 书面意见： A、年审注册会计师对公司2008年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行； B、在年报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，就 年审中所有重大方面达成一致意见； C、经注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公 司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年的生产经营成果和现金流量。 （5）对公司2008年度财务报告出具审核意见，建议续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 下年度审计机构： 2009年4月1日，审阅了公司财务提交的、经年审会计师出具的标准无保留意见2008年度财务报告，出具了书 面审核意见： A、公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的2008 年度财务报告提交董事会审议。 B、通过跟踪、了解华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司以及审阅其对公司2008年度年审工作及审阅 其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建 议公司继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为2009年度审计机构。 （6）在审计委员会督促、与会计师事务所的沟通下，公司2008 年度审计工作报告定稿，审计工作圆满结束。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会薪酬与考核委员会成员由 7 名董事组成， 其中 4 名为独立董事，独立董事徐燕担任薪酬与考核委员会主任。 公司薪酬与考核委员会严格按照《时代出版传媒股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》，切实履行职责， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作 目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有 关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2009 年 4 月 1 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于 2008 年度 利润分配的议案》，公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 195,303,040 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），共派发现金红利 19,530,304.00 元；同时，会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于资本 公积转增股本的议案》，公司拟按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 195,303,040.00 元转增股本，转增后公 35 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 司总股本为 390,606,080 股，资本公积金余额为 1,471,397,311.49 元。上述分配预案须提交公司二〇〇八年度股 东大会审议批准后实施。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、2007 年监事会工作报告；2、公司 2007 年财 务决算报告；3、公司 2008 年经营计划及预算方 2008 年 3 月 27 日召开第三届监事会第十次会议 案；4、公司 2007 年年度报告正文、摘要及监事 会书面审核意见；5、对公司 2007 年工作发表监 事会意见。 2008 年 4 月 23 日召开第三届监事会第十一次会 关于公司 2008 年第一季度报告及摘要并出具监 议 事会独立意见。 1、公司向特定对象发行股票购买资产的方案；2、 公司拟与安徽出版集团有限责任公司签署的《发 2008 年 5 月 7 日召开第三届监事会第十二次会议 行股份购买资产协议》的议案并出具监事审议意 见。 1、公司 2008 年上半年经营情况及下半年经营计 2008 年 8 月 21 日召开第三届监事会第十三次会 划的汇报；2、公司 2008 年半年报及摘要并出具 议 监事会审核意见。 2008 年 9 月 23 日召开第三届监事会第十四次会 更换监事。 议 2008 年 10 月 10 日召开第三届监事会第十五次会 选举公司监事会主席。 议 2008 年 10 月 24 日召开第三届监事会第十六次会 关于公司 2008 年第三季度报告及摘要并出具监 议 事会独立意见。 2008 年 11 月 24 日召开第三届监事会第十七次会 1、关于提名第四届监事会监事候选人的议案；2、 议 修订《监事会议事规则》。 1、选举公司监事会主席；2、与安徽出版集团物 2008 年 12 月 12 日召开第四届监事会第一次会议 业管理有限公司关联交易；3、与亚施文化有限公 司关联交易； 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度，贯彻“公开、公 平、公正”的原则，进行规范化运作。监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经 营决策的讨论，跟踪了解董事会决议和公司决策的执行情况，对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认 为：报告期内，公司董事会能忠实履行诚信义务，正确行使决策机构的职能，对重大事项的决策按照法定程序制 定和执行，公司董事、高级管理人员勤勉尽责。监事会未发现公司有违法违规、违反公司章程的行为。董事会的 各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，维护公司和股东利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格按照公司财务管理及内控制度进行的。监事会认真审查了公司董 事会准备提交股东大会审议的公司 2008 年度财务决算报告、公司 2008 年度利润分配方案、经审计的 2008 年度财 务报告等有关材料。监事会认为：公司 2008 年度的财务决算报告真实、可靠、完整地反映了公司报告期内的财务 状况和经营成果。公司财务结构合理，财务状况良好。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司募集资金的实际投入与《招股说明书》承诺项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目 一致，变更程序符合有关法律规定。 36 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司完成了重大资产重组工作。公司主营业务发生根本转变，公司经营业绩大幅提 升，提升了公司的综合实力。本次交易价格公允合理，没有损害公司及中小股东利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1.公司监事会于 2008 年 12 月 12 日在公司第四届监事会第一次会议上通过《关于与安徽出版集团物业管理有 限公司关联交易的议案》，为了突出主业，优化公司的人员结构，降低公司的运营成本，同时也考虑到安徽出版 集团物业公司成熟的物业管理经验，公司与安徽出版集团物业公司签定《房屋租赁合同》，公司将共计建筑面积 为 18246.63 平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是 1007290.14 元，该协议已于 2008 年 9 月 30 日签署，有效期为 2008 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日；双方签定《房屋租赁合同》，公司将共计 建筑面积为 10977.63 平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是 3593020.56 元，该协议已于 2008 年 11 月 18 日签署，有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日；双方签定《出版编辑大厦物业管 理费用协议》，公司将建筑面积为 45581.32 平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，公司支付给物业公 司的管理费用是 2981018.33 元，该协议已于 2008 年 9 月 30 日签署，有效期为 2008 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 公司监事一致认为公司与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易 双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益 的行为。 2.公司监事会于 2008 年 12 月 12 日在公司第四届监事会第一次会议上通过《关于与亚施文化有限公司关联交 易的议案》，安徽亚施文化用品有限公司（以下简称“亚施文化”）为公司全资子公司——黄山书社联营公司， 黄山书社持有亚施文化 30％的股份。根据上市规则有关规定，亚施文化为本公司的关联法人。黄山书社主要出版 古籍类、音乐类等图书，亚施文化销售与此相关的纸张，黄山书社向亚施文化采购纸张作为原材料。双方签署《纸 张订购合同》，由亚施文化向黄山书社销售纸张，总额为 6752578.36 元，合同有效期从 2008 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 30 日。购销双方签署的《纸张订购合同》按照市场价格进行结算，与其它无关联方签署的合同条 款一致，体现了公平合理原则，符合本公司及其股东之整体利益。 公司监事一致认为与亚施文化有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基 础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。 安徽亚施文化用品有限公司已于 2008 年 12 月 31 日之前关闭。 备注：公告的关联交易与会计报表附注披露的关联交易不一致的原因：公司本年发行股份购买资产实施的重 大资产重组于 2008 年 9 月底实施完毕，发行股份所认购的出版、印刷类资产发生的关联交易从 2008 年 10 月起计 算并公告。本次重大资产重组构成反向购买，合并报表按照反向购买的处理方式，反映的关联交易是出版、印刷 类资产 2008 年全年发生的。因此财务报表附注披露的关联交易与公司对外公告的存在主体和时间上的差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉 承 讼 担 (仲 起诉 应诉 连 诉讼 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 裁) 诉讼(仲裁)审理结果及 (申 (被申 带 仲裁 诉讼(仲裁)进展 判决执行情 基本情况 涉 影响 请)方 请)方 责 类型 况 及 任 金 方 额 37 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日，公 司收到合肥市中级人民 法院（2008）合民一初字 马鞍 公司已在规 马鞍山梦都 第 71 号民事调解书，达 山梦 13 根据合肥市中级人民法院 定时间内将 时代出 投资发展有 成如下协议：一、被告于 都投 64 （2008）合民一初字第 71 号 180 万元汇 版传媒 民事 限公司就房 本调解书生效后二十日 资发 .0 民事调解书，公司与马鞍山 至马鞍山梦 股份有 诉讼 产转让违约 内补偿原告经济损失 180 展有 93 梦都投资发展有限公司的法 都投资发展 限公司 一案提出诉 万元；二、原告放弃其他 限公 2 律诉讼案已达成和解协议。 有限公司账 讼。 诉讼请求；三、本案诉讼 司 户。 费 103646 元，减半收取 51823 元，由原被告平均 承担。 本公司与马鞍山梦都投资发展有限公司就房产转让违约一案，于 2008 年 12 月 31 日收到安徽省合肥市中级人 民法院（2008）合民一初字第 71 号民事调解书。调解书主要内容如下：①时代出版传媒股份有限公司于本调解书 生效后二十日内补偿马鞍山梦都投资发展有限公司经济损失 180 万元；②马鞍山梦都投资发展有限公司放弃其他 诉讼请求；③本案诉讼费 103,646.00 元，减半收取 51,823.00 元，由时代出版传媒股份有限公司和马鞍山梦都投 资发展有限公司各自承担一半。 根据本次调解结果，本公司已将 180 万元赔偿款及诉讼费 25,911.50 元列入 2008 年度营业外支出，赔偿款已 于 2009 年 1 月 20 日支付给马鞍山梦都投资发展有限公司，诉讼费也于 2009 年 3 月 5 日支付。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1.证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 期末账面 报告期 序 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 值 损益 号 资比例 （元） （股） （元） （元） （％） 1. 股票 立立电子 21,810.00 1,000 21,810.00 100.00 0 合计 21,810.00 / 21,810.00 100% 0 2.持有其他上市公司股权情况 单位：元 证 占该公 报告 会计 证券代 券 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 期损 核算 码 简 比例 益变动 来源 益 科目 称 （％） 交 可供 设立 通 出售 601328 2,588,106.60 0.0032 7,345,563.78 -16,860,703.36 发行 银 金融 认购 行 资产 38 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合计 2,588,106.60 / 7,345,563.78 -16,860,703.36 / / 本公司全资子公司教育社原持有交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）内资股 1,549,697 股，投 资成本 2,588,106.60 元。2007 年 5 月 15 日交通银行股票在上海证券交易所上市后，教育社持有交通银行有限售 条件流通股 1,549,697 股，并作为可供出售金融资产核算。2008 年 5 月 15 日，该股票限售期到期，由于教育社 管理层暂无出售该股票的意向，该项资产仍列入可供出售金融资产核算。截至 2008 年 12 月 31 日，所持有交通银 行流通股公允价值为 7,345,563.78 元，公允价值与原账面价值变动差异计入当期资本公积。 (四) 资产交易事项 1.收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资 交 自收 是否 产为 易 购日 自本年初 为关 所涉 所涉 上市 对 起至 至本年末 联交 及的 及的 公司 方 本年 为上市公 易 资产 资产 债权 贡献 被收 或 购买 资产收购价 末为 司贡献的 （如 收购 产权 债务 的净 关联 购资 最 日 格 上市 净利润（适 是， 定价 是否 是否 利润 关系 产 终 公司 用于同一 说明 原则 已全 已全 占利 控 贡献 控制下的 定价 部过 部转 润总 制 的净 企业合并） 原 户 移 额的 方 利润 则） 比例 (%) 安 安徽 徽 出版 出 集团 版 持有 2008 集 的所 年8 统一 团 有出 月 166,980.62 21,195.38 否 市场 是 是 98.71 有 版、 31 价格 限 印刷 日 责 等文 任 化传 公 媒类 司 资产 本公司向安徽出版集团有限责任公司购买安徽出版集团持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产，具体包括： 教材中心全部净资产，教育社 100%股权；科技社 100%股权；文艺社 100%股权；美术社 100%股权；黄山书社 100% 股权；少儿社 100%股权；画报社 100%股权；音像社 100%股权；物资公司 100%股权；新华印刷 65.92%股权；旭日 光盘 96%股权；新九雅 60%股权等，该资产的帐面价值为 140,071.72 万元，评估价值为 166,980.62 万元，实际购 买金额为 166,980.62 万元。本次收购价格的确定依据是参照资产评估结果。该事项已于 2008 年 5 月 9 日刊登在 《上海证券报》上。公司通过向安徽出版集团发行股份，使安徽出版集团成为本公司新的控股股东，中国科大下 属的中科大资产经营公司退居第二大股东。公司向特定对象发行股份购买资产方案已于 2008 年 7 月 31 日经中国 证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 14 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。 本次重组的实施过程： 2008 年 2 月 26 日，公司召开三届十二次董事会(临时)会议，审议通过了公司向特定对象安徽出版集团有限 责任公司发行股份购买资产的预案； 2008 年 5 月 7 日，公司与安徽出版集团签署了《发行股份购买资产协议》，同时召开三届十五次董事会及三 届十二次监事会，审议通过了《发行股份购买资产协议》议案，以及公司拟与安徽出版集团签署《补偿协议》的 议案； 2008 年 5 月 26 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产的议案，通过 了公司与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的议案，批准安徽出版集团免于以要约 方式收购公司股份； 2008 年 7 月 31 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开了 2008 年第 14 次会议，经 会议现场审议，有条件通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产方案； 39 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 17 日，经中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份 购买资产的批复》(证监许可字[2008]1125 号)和《关于核准安徽出版集团有限责任公司公告科大创新股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可字[2008]1126 号)核准，公司向安徽出版集团发行股份购 买相关资产，并同意豁免安徽出版集团应履行的要约收购义务； 2008 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司完成了公司向安徽出版集团发行股份的相关证券登记手 续，安徽出版集团本次认购的上市公司 120,303,040 股股票自 2008 年 9 月 26 日起 36 个月内不上市交易或转让； 2008 年 11 月 26 日，公司公告《发行股份购买资产实施情况报告书》，本次重大资产重组工作完成。 2.出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年 初起 资 所涉 所涉 资产出 至出 是否为 产 及的 及的 售为上 被 售日 关联交 出 资产 债权 市公司 关 出 该资 交易对 出售 出售价 出售产生 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售 产为 方 日 格 的损益 是，说 定 是否 是否 净利润 关 资 上市 明定价 价 已全 已全 占利润 系 产 公司 原则） 原 部过 部转 总额的 贡献 则 户 移 比例(%) 的净 利润 科 安徽省 大 科技创 创 统 业服务 新 2007 一 中心、合 研 年7 市 5575.00 1,339.59 否 否 5.90 肥市科 发 月 24 场 技创新 中 日 价 公共服 心 格 务中心 大 楼 该出售资产产生的利润已反映在母公司当年利润中，因该出售资产交易在购买日前完成，故未反映在合并报 表的当期利润中。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1.与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交 易 价 关 格 关 关 占同 联 与 关 关 联 联 类交 交 市 联 联 交 关联交易 交 易金 易 市场 场 交 关联交易定价原则 关联交易金额 关 易 内容 易 额的 结 价格 参 易 系 类 价 比例 算 考 方 型 格 (%) 方 价 式 格 差 异 较 40 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 大 的 原 因 公司与安 徽出版集 团物业管 理有限公 司（以下 简称“物 业公司”） 签订了 安 《房屋租 徽 赁合同》 出 及《出版 母 版 编辑大厦 公 集 物业管理 司 团 接 费用协 现 的 按照“公平、合理、 物 受 议》。安 金 全 公正”的原则，以市 7,581,329.00 7,581,329.00 业 劳 徽出版集 结 资 场价格为基础定价。 管 务 团有限责 算 子 理 任公司为 公 有 公司第一 司 限 大股东， 公 占公司总 司 股本的 61.60%， 物业公司 为其全资 子公司， 上述协议 构成了公 司的关联 交易。 黄山书社 与亚施文 化签署 安 《纸张订 徽 购合同》， 亚 由亚施文 严格参照市场同期的 施 化向黄山 价标标准在签署的 文 购 书社销售 现 《纸张订购合同》中 化 其 买 纸张，合 金 约定，与其它无关联 6,752,578.36 6,752,578.36 用 他 商 同有效期 结 方签署的合同条款一 品 品 从 2008 算 致，体现公平合理原 有 年 10 月 1 则。 限 日至 2008 公 年 12 月 司 30 日。由 于亚施文 化为本公 司关联法 41 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 人，该交 易构成公 司关联交 易。 安 徽 华 母 文 公 国 司 际 购 现 的 经 买 金 控 纸张 采用市场统一价格 14,749,239.92 2.45 14,749,239.92 贸 商 结 股 股 品 算 子 份 公 有 司 限 公 司 备注：公告的关联交易与会计报表附注披露的关联交易不一致的原因：公司本年发行股份购买资产实施的重 大资产重组于2008年9月底实施完毕，发行股份所认购的出版、印刷类资产发生的关联交易从2008年10月起计算并 公告。本次重大资产重组构成反向购买，合并报表按照反向购买的处理方式，反映的关联交易是出版、印刷类资 产2008年全年发生的。因此财务报表附注披露的关联交易与公司对外公告的存在主体和时间上的差异。 2.其他重大关联交易 2008 年 4 月 18 日，本公司子公司安徽出版印刷物资有限公司与道济置业签订《房屋拆迁、安置补偿合同》， 合同约定将位于新天地广场工程用地范围内的一幢约 1,623.25 平方米框架结构的办公房屋全部交给道济置业进 行拆迁，道济置业支付安徽出版印刷物资有限公司房屋拆迁、安置补偿费用总额人民币 5,314,872.00 元。 备注：公告的关联交易与会计报表附注披露的关联交易不一致的原因：公司本年发行股份购买资产实施的重 大资产重组于 2008 年 9 月底实施完毕，发行股份所认购的出版、印刷类资产发生的关联交易从 2008 年 10 月起计 算并公告。本次重大资产重组构成反向购买，合并报表按照反向购买的处理方式，反映的关联交易是出版、印刷 类资产 2008 年全年发生的。因此财务报表附注披露的关联交易与公司对外公告的存在主体和时间上的差异。 (六) 重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 42 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2.担保情况 本年度公司无担保事项。 3.委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4.其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1.公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 参加本次股权分置改革的全体非流 通股股东承诺遵守法律、法规和规章 的规定，履行法定承诺义务。公司第 目前公司未发现做出上述承诺事项的股 股改承诺 二大股东中科大资产经营有限责任 东方不履行承诺的行为 公司特别承诺如下：所持有的公司原 非流通股股份自获得流通权之日起 三十六个月内不上市交易。 报告期内，公司完成了向特定对象 （安徽出版集团有限责任公司）发行 收购报告书或权益 股份购买资产的交易。在本次非公开 目前公司未发现做出上述承诺事项的股 变动报告书中所作 发行中，安徽出版集团有限责任公司 东方不履行承诺的行为 承诺 承诺本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让其所拥有的公司权益 的股份。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司第 二大股东中科大资产经营有限责任公司特别承诺如下：所持有的科大创新原非流通股股份自获得流通权之日起三 十六个月内不上市交易。 目前公司未发现做出上述承诺事项的股东方不履行承诺的行为 43 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2.公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 时代出版传媒股份有限公司 关于 2008 年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，时代出版传媒 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2008 年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况 说明》。 一、重大资产重组的基本情况 2008 年 5 月 7 日，安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）与科大创新股份有限公司签订 《发行股份购买资产协议》，即科大创新股份有限公司以发行股份方式购买安徽出版集团下属 12 家公司股权及部 分经营性资产，拟购买资产评估作价 166,980.62 万元，发行股份价格为 13.88 元/股，安徽出版集团认购新股 120,303,040 股，本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司 61.60%的股权，成为本公司的控股股东。 根据双方签订的《发行股份购买资产协议》规定，本次交易的标的资产具体范围为安徽出版集团截至 2007 年 12 月 31 日经安徽华普会计师事务所（现已更名为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”）专项审 计剥离出来的模拟资产负债表所列示的全部资产与负债，因此标的资产的债权债务关系由本公司整体受让，具体 数据详见华普审字【2008】第 420 号《审计报告》。 本公司于 2008 年 5 月 26 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议表决通过了向特定对象发行股票购买资 产之相关议案。2008 年 9 月 17 日，科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜， 获得了中国证券监督管理委员会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资 产的批复》（证监许可字【2008】1125 号）的批准。同日，中国证监会以《关于核准安徽出版集团有限责任公司 公告科大创新股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可字【2008】1126 号）同意豁免 安徽出版集团认购科大创新本次发行股份 120,303,040 股导致安徽出版集团持有科大创新 61.60%的股份而应履行 的要约收购义务。 截至 2008 年 9 月 18 日止，安徽出版集团将认购股份之资产移交给本公司，并经安徽华普会计师事务所审验， 出具了华普验资【2008】第 748 号《验资报告》。2008 年 10 月 23 日，本公司在安徽省工商行政管理局办理了变 更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》 （注册号为 340000000019821），注册资本变更为 195,303,040.00 元。经上海证券交易所核准，自 2008 年 11 月 5 日起，本公司股票简称由“科大创新”变更为“时代出版”，股 票代码（600551）不变。 二、盈利预测实现情况 本公司重大资产重组，安徽华普会计师事务所出具的《拟认购股份之资产盈利预测审核报告》（华普审字 【2008】第 576 号），预测了标的资产 2008 年度的盈利情况，中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估 报告书》（中磊评报字【2008】第 9006-00-12 号）中预测了标的资产 2008 年度至 2010 年度盈利情况。本公司 2008 年度标的资产盈利预测实现情况具体如下： 金额单位：人民币万元 44 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 利润预测数 项目名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 盈利预测审核报告 20,445.86 - - 资产评估报告 20,878.46 14,686.32 13,575.66 实际盈利数 项目名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 盈利预测审核报告 21,195.38 - - 资产评估报告 21,195.38 - - 差异数（实际盈利数-利润预测数） 项目名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 盈利预测审核报告 749.52 - - 资产评估报告 316.92 - - 一、盈利预测未实现的主要原因：盈利预测本年度全部实现。 二、其他：无。 时代出版传媒股份有限公司 二〇〇九年四月一日 45 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 4 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安徽华普会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上 一年度审计工作的酬金共 30 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。安徽华 普会计师事务所现迁址并更名为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（详见 2008 年 12 月 16 日《上海证 券报》C7 版）。公司现聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司 2009 年度审计机构。截止本报 告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 及版面 及检索路径 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》D22 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 停牌公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》D15 2008 年 1 月 9 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》A14 2008 年 1 月 14 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》A47 2008 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》A23 2008 年 1 月 28 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》A9 2008 年 2 月 4 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大诉讼 《上海证券报》A13 2008 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 进展情况公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》A15 2008 年 2 月 18 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司重大事项 《上海证券报》15 2008 年 2 月 25 日 www.sse.com.cn 进展公告 科大创新股份有限公司第三届董 事会第十二次（临时）会议决议公 《上海证券报》D7 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 告 科大创新股份有限公司 2007 年度 《上海证券报》D7 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 业绩快报 科大创新股份有限公司向特定对 《上海证券报》D7 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 象发行股票购买资产预案 科大创新股份有限公司股票异常 《上海证券报》D15 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 波动公告 科大创新股份有限公司股票异常 《上海证券报》D14 2008 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 46 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 波动公告 科大创新股份有限公司 2007 年度 《上海证券报》A35 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 报告摘要 科大创新股份有限公司第三届董 事会第十三次会议决议公告暨召 《上海证券报》A35 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 开 2007 年年度股东大会的通知 科大创新股份有限公司第三届监 《上海证券报》A35 2008 年 3 月 31 日 www.sse.com.cn 事会第十次会议决议公告 科大创新股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》D15 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 一季度报告 科大创新股份有限公司 2007 年年 《上海证券报》140 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 度股东大会会议决议公告 科大创新股份有限公司第三届董 《上海证券报》D25 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 事会第十五次会议决议公告 科大创新股份有限公司第三届监 《上海证券报》D25 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 事会第十二次会议决议公告 科大创新股份有限公司发行股份 《上海证券报》D25 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 购买资产报告书（摘要） 科大创新股份有限公司收购报告 《上海证券报》D28 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 书摘要 科大创新股份有限公司前次募集 《上海证券报》D28 2008 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 资金使用情况报告 科大创新股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的二 《上海证券报》D7 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 次通知 科大创新股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》D13 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 一次临时股东大会会议决议公告 科大创新股份有限公司重大诉讼 《上海证券报》D7 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 判决情况公告 科大创新第二批有限售条件的流 《上海证券报》D20 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 通股上市公告 科大创新重大诉讼公告 《上海证券报》C13 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 科大创新董事会决议公告 《上海证券报》C13 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 科大创新 2008 年上半年度业绩预 《上海证券报》C13 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 增公告 科大创新关于向中国证监会并购 重组审核委员会审核公司向特定 《上海证券报》C7 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 对象发行股份购买资产方案的停 牌公告 科大创新关于向特定对象发行股 票购买资产方案获得中国证监会 《上海证券报》C17 2008 年 8 月 1 日 www.sse.com.cn 有条件通过的公告 科大创新半年报 《上海证券报》29 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 科大创新半年报摘要 《上海证券报》29 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 科大创新发行股份购买资产报告 《上海证券报》31 2008 年 9 月 20 日 www.sse.com.cn 书 科大创新关于发行股份购买资产 和安徽出版集团有限责任公司收 购报告书并豁免要约收购义务申 《上海证券报》31 2008 年 9 月 20 日 www.sse.com.cn 请获得中国证券监督管理委员会 核准的公告 47 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 科大创新第三届监事会第十四次 《上海证券报》C12 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 科大创新第三届董事会第十八次 会议决议公告暨召开 2008 年第二 《上海证券报》C12 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 科大创新关于发行股份完成证券 《上海证券报》C10 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 登记手续的提示性公告 科大创新第三届监事会第十五次 《上海证券报》11 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 科大创新 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》11 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 大会的法律意见书 科大创新 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》11 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 科大创新第三季度报 《上海证券报》A23 2008 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 科大创新第三季度报（修订版） 《上海证券报》C50 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 科大创新第三季度报告更正公告 《上海证券报》C50 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 科大创新关于变更公司全称及证 《上海证券报》A9 2008 年 11 月 3 日 www.sse.com.cn 券简称的公告 时代出版与合作伙伴签署系列战 《上海证券报》C13 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 略合作协议的提示性公告 时代出版发行股份购买资产实施 《上海证券报》C19 2008 年 11 月 26 日 www.sse.com.cn 情况报告书 时代出版第三届监事会第七次会 《上海证券报》C19 2008 年 11 月 26 日 www.sse.com.cn 议决议公告 时代出版第三届董事会第二十一 次会议决议公告暨关于召开 2008 《上海证券报》C19 2008 年 11 月 26 日 www.sse.com.cn 年第三次临时股东大会会议的通 知 时代出版关联交易（二）公告 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 时代出版第四届监事会第一次会 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 议决议公告 时代出版 2008 年第三次临时股东 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 大会的法律意见书 时代出版 2008 年第三次临时股东 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 时代出版第四届董事会第一次会 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 议决议公告 时代出版关联交易（一）公告 《上海证券报》26 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 时代出版关于会计师事务所迁址 《上海证券报》C7 2008 年 12 月 16 日 www.sse.com.cn 并更名的公告 时代出版关于税收政策变化的提 《上海证券报》C19 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 示性公告 48 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师朱宗瑞、黄亚琼、廖传宝审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 会审字[2009]3193 号 审计报告 时代出版传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的时代出版传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定 执行了审计工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计 师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报 表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 朱宗瑞 中国 · 北京 中国注册会计师： 黄亚琼 中国注册会计师： 廖传宝 二〇〇九年四月一日 49 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:时代出版传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 391,051,597.73 442,349,072.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 21,810.00 应收票据 八、2 10,381,637.26 2,186,184.98 应收账款 八、3 373,350,161.03 368,117,088.71 预付款项 八、4 63,439,803.83 57,420,925.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 36,105,652.91 72,971,864.04 买入返售金融资产 存货 八、6 600,318,389.30 494,061,022.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 八、7 721,122.01 17,691,089.01 流动资产合计 1,475,390,174.07 1,454,797,247.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八、8 7,345,563.78 24,209,267.14 持有至到期投资 八、9 100,000.00 420,000.00 长期应收款 长期股权投资 八、10 57,051,425.70 46,028,394.05 投资性房地产 固定资产 八、11 658,063,097.87 506,354,931.11 在建工程 八、12 11,117,969.95 273,257.00 工程物资 2,053,434.89 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 78,753,920.10 42,918,624.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、14 17,085,479.48 15,303,759.96 递延所得税资产 八、15 2,146,752.78 其他非流动资产 非流动资产合计 833,717,644.55 635,508,233.66 资产总计 2,309,107,818.62 2,090,305,480.85 流动负债： 50 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 八、17 15,000,000.00 37,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、18 32,061,786.11 97,466,118.09 应付账款 八、19 174,680,248.30 212,655,316.25 预收款项 八、20 55,539,633.53 74,958,519.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、21 16,314,882.40 22,977,895.00 应交税费 八、22 50,508,154.05 46,473,298.96 应付利息 应付股利 3,375,678.92 3,827,303.92 其他应付款 八、23 86,543,080.88 49,564,434.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 八、24 433,686.31 2,668,587.15 流动负债合计 434,457,150.50 548,091,473.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 八、25 4,969,249.49 专项应付款 68,226,729.47 预计负债 递延所得税负债 八、26 1,749,772.48 其他非流动负债 八、27 9,261,173.55 非流动负债合计 15,980,195.52 68,226,729.47 负债合计 450,437,346.02 616,318,203.08 股东权益： 股本 八、28 195,303,040.00 120,303,040.00 资本公积 八、29 1,165,590,555.04 1,118,422,501.68 减：库存股 盈余公积 八、30 49,759,274.62 26,095,875.66 一般风险准备 未分配利润 八、31 326,946,613.20 135,895,849.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,737,599,482.86 1,400,717,266.83 权益合计 少数股东权益 121,070,989.74 73,270,010.94 股东权益合计 1,858,670,472.60 1,473,987,277.77 负债和股东权益合 2,309,107,818.62 2,090,305,480.85 计 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 51 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:时代出版传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 60,905,806.97 33,536,028.45 交易性金融资产 应收票据 9,620,437.26 5,319,047.49 应收账款 九、1 177,055,327.86 35,796,699.06 预付款项 8,523,222.04 1,332,291.05 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 23,844,570.23 4,083,250.83 存货 226,881,240.89 28,353,550.96 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 九、3 3,000,000.00 流动资产合计 509,830,605.25 108,420,867.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、4 1,090,329,528.85 55,935,961.79 投资性房地产 固定资产 350,027,196.94 65,040,640.95 在建工程 8,601,574.33 28,369,783.60 工程物资 2,053,434.89 348,497.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九、5 110,152,347.18 15,254,847.94 开发支出 商誉 九、6 34,902,300.00 长期待摊费用 递延所得税资产 1,859,718.04 其他非流动资产 非流动资产合计 1,596,066,382.19 166,809,450.18 资产总计 2,105,896,987.44 275,230,318.02 流动负债： 短期借款 57,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 14,964,625.10 应付账款 83,351,615.04 10,688,169.81 预收款项 6,915,983.20 38,806,586.91 应付职工薪酬 3,768,067.67 3,301,840.38 应交税费 16,510,639.06 2,671,098.56 应付利息 应付股利 52 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 78,998,892.76 20,858,931.76 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 204,509,822.83 133,326,627.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 200,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 1,850,627.55 2,731,627.55 非流动负债合计 1,850,627.55 2,931,627.55 负债合计 206,360,450.38 136,258,254.97 股东权益： 股本 九、7 195,303,040.00 75,000,000.00 资本公积 九、8 1,666,700,351.49 88,995,418.49 减：库存股 盈余公积 九、9 5,298,396.74 1,716,757.98 未分配利润 九、10 32,234,748.83 -26,740,113.42 外币报表折算差额 股东权益合计 1,899,536,537.06 138,972,063.05 负债和股东权益合 2,105,896,987.44 275,230,318.02 计 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,465,537,450.87 1,204,756,388.62 其中：营业收入 八、32 1,465,537,450.87 1,204,756,388.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,279,620,168.91 1,046,388,980.38 其中：营业成本 八、32 1,045,087,014.53 854,669,196.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、33 13,566,411.74 5,803,944.81 销售费用 60,750,265.22 41,873,940.03 管理费用 136,939,791.65 130,685,428.27 财务费用 八、34 -3,023,103.93 -5,265,484.77 53 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 八、35 26,299,789.70 18,621,955.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、36 3,439,718.30 10,199,844.06 列） 其中：对联营企业和合营企 1,970,609.26 33,416.58 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 189,357,000.26 168,567,252.30 加：营业外收入 八、37 40,363,862.73 34,522,126.00 减：营业外支出 八、38 2,627,764.65 2,134,977.96 其中：非流动资产处置净损失 374,528.44 1,457,126.89 四、利润总额（亏损总额以“－”号 227,093,098.34 200,954,400.34 填列） 减：所得税费用 八、39 1,060,990.74 2,176,437.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 226,032,107.60 198,777,962.42 归属于母公司所有者的净利润 214,714,162.67 190,720,855.26 少数股东损益 11,317,944.93 8,057,107.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 八、40 1.54 1.59 （二）稀释每股收益 八、40 1.54 1.59 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、11 475,245,824.78 108,944,252.45 减：营业成本 九、11 374,705,393.83 74,873,077.63 营业税金及附加 2,452,172.80 699,797.51 销售费用 19,463,863.83 12,838,735.54 管理费用 38,288,570.13 14,156,351.51 财务费用 3,677,981.63 3,930,580.41 资产减值损失 -498,603.16 2,683,188.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、12 3,060,602.72 3,864,303.05 填列） 其中：对联营企业和合营 3,058,619.27 3,864,303.05 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,217,048.44 3,626,824.81 加：营业外收入 27,306,256.46 4,536,874.04 减：营业外支出 1,992,540.05 39,261.94 其中：非流动资产处置净损 133,372.84 38,161.94 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 65,530,764.85 8,124,436.91 填列） 减：所得税费用 2,974,263.84 959,574.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 62,556,501.01 7,164,862.05 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 54 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,611,160,368.02 1,355,372,450.94 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 18,117,313.35 32,404,841.58 收到其他与经营活动 八、41 12,061,877.12 3,094,932.13 有关的现金 经营活动现金流入 1,641,339,558.49 1,390,872,224.65 小计 购买商品、接受劳务 1,256,253,391.16 984,368,622.36 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 149,976,686.99 96,933,883.02 工支付的现金 支付的各项税费 65,988,084.33 49,899,506.44 支付其他与经营活动 八、42 134,072,458.42 68,414,448.74 有关的现金 经营活动现金流出 1,606,290,620.90 1,199,616,460.56 55 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 八、47 35,048,937.59 191,255,764.09 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 25,643,090.00 10,993,633.62 取得投资收益收到的 1,065,108.05 4,976,777.58 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 5,847,401.50 1,552,752.16 的现金净额 处置子公司及其他营 1,887,775.03 -1,073,268.99 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 八、43 18,009,845.40 7,231,964.83 有关的现金 投资活动现金流入 52,453,219.98 23,681,859.20 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 82,678,820.83 97,122,405.33 的现金 投资支付的现金 10,479,960.00 49,810,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 -52,840,143.18 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 八、44 304,000.00 6,500,228.00 有关的现金 投资活动现金流出 40,622,637.65 153,432,633.33 小计 投资活动产生的 11,830,582.33 -129,750,774.13 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 29,320,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 28,000,000.00 38,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 八、45 52,111,664.70 有关的现金 筹资活动现金流入 80,111,664.70 67,820,000.00 小计 偿还债务支付的现金 132,500,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿 3,839,597.49 2,329,276.09 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 八、46 41,904,276.70 有关的现金 筹资活动现金流出 178,243,874.19 45,329,276.09 小计 56 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 -98,132,209.49 22,490,723.91 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -44,784.91 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -51,297,474.48 83,995,713.87 增加额 加：期初现金及现金 八、48 442,349,072.21 358,353,358.34 等价物余额 六、期末现金及现金等价 八、48 391,051,597.73 442,349,072.21 物余额 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 627,235,433.35 113,819,920.19 收到的现金 收到的税费返还 15,222,083.95 1,479,757.38 收到其他与经营活动 3,253,449.55 3,694,245.46 有关的现金 经营活动现金流入 645,710,966.85 118,993,923.03 小计 购买商品、接受劳务 438,832,156.71 78,523,297.24 支付的现金 支付给职工以及为职 31,136,029.98 11,874,173.68 工支付的现金 支付的各项税费 19,752,022.68 6,801,311.55 支付其他与经营活动 75,000,919.40 11,144,258.80 有关的现金 经营活动现金流出 564,721,128.77 108,343,041.27 小计 经营活动产生的 80,989,838.08 10,650,881.76 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 5,138,335.20 取得投资收益收到的 507,183.45 1,512,531.10 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 5,825,000.00 34,222,900.00 的现金净额 处置子公司及其他营 2,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 543,340.40 2,041,873.68 有关的现金 投资活动现金流入 8,875,523.85 42,915,639.98 小计 57 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 23,424,177.16 22,943,739.25 的现金 投资支付的现金 5,419,960.00 取得子公司及其他营 -428,072.49 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 304,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 28,720,064.67 22,943,739.25 小计 投资活动产生的 -19,844,540.82 19,971,900.73 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 67,000,000.00 98,150,000.00 收到其他与筹资活动 66,306,536.70 有关的现金 筹资活动现金流入 133,306,536.70 98,150,000.00 小计 偿还债务支付的现金 124,000,000.00 118,150,000.00 分配股利、利润或偿 4,457,883.53 5,099,299.32 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 38,624,171.91 400,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 167,082,055.44 123,649,299.32 小计 筹资活动产生的 -33,775,518.74 -25,499,299.32 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 27,369,778.52 5,123,483.17 增加额 加：期初现金及现金 33,536,028.45 28,412,545.28 等价物余额 六、期末现金及现金等价 60,905,806.97 33,536,028.45 物余额 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 58 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 减 项目 ： 一般 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 他 存 准备 股 一、上 年年 120,303,040.00 1,118,422,501.68 26,095,875.66 135,895,849.49 73,270,010.94 1,473,987,277.77 末余 额 加 ：同一 控制 下企 业合 并产 生的 追溯 调整 会计 政策 变更 前期 差错 更正 其他 二、本 年年 120,303,040.00 1,118,422,501.68 26,095,875.66 135,895,849.49 73,270,010.94 1,473,987,277.77 初余 额 三、本 年增 减变 动金 额（减 75,000,000.00 47,168,053.36 23,663,398.96 191,050,763.71 47,800,978.80 384,683,194.83 少以 “－” 号填 列） （一） 净利 214,714,162.67 11,317,944.93 226,032,107.60 润 （二） 直接 计入 所有 者权 -11,498,209.93 18,133,463.24 6,635,253.31 益的 利得 和损 失 1．可 -16,860,703.36 -16,860,703.36 59 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 5,362,493.43 2,409,236.18 7,771,729.61 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 目相 关的 所得 税影 响 4．其 15,724,227.06 15,724,227.06 他 上述 （一） 和 -11,498,209.93 214,714,162.67 29,451,408.17 232,667,360.91 （二） 小计 （三） 所有 者投 75,000,000.00 58,666,263.29 18,349,570.63 152,015,833.92 入和 减少 资本 1．所 有者 75,000,000.00 58,666,263.29 19,006,718.25 152,672,981.54 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 -657,147.62 -657,147.62 他 （四） 利润 23,663,398.96 -23,663,398.96 分配 1．提 23,663,398.96 -23,663,398.96 60 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者（或 股东） 的分 配 4．其 他 （五） 所有 者权 益内 部结 转 1．资 本公 积转 增资 本（或 股本） 2．盈 余公 积转 增资 本（或 股本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、本 期期 121,070,989.7 195,303,040.00 1,165,590,555.04 49,759,274.62 326,946,613.20 1,858,670,472.60 末余 4 额 61 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上 年年 120,303,040.00 594,892,923.55 128,833,614.47 424,721,065.04 42,365,986.07 1,311,116,629.13 末余 额 加 ：同一 控制 下企 业合 并产 生的 追溯 调整 会计 政策 变更 前期 差错 更正 其他 二、本 年年 120,303,040.00 594,892,923.55 128,833,614.47 424,721,065.04 42,365,986.07 1,311,116,629.13 初余 额 三、本 年增 减变 动金 额（减 523,529,578.13 -102,737,738.81 -288,825,215.55 30,904,024.87 162,870,648.64 少以 “－” 号填 列） （一） 净利 190,720,855.26 8,057,107.16 198,777,962.42 润 （二） 直接 计入 所有 者权 -56,154,231.49 -339,447.74 -56,493,679.23 益的 利得 和损 失 1．可 供出 20,914,168.51 20,914,168.51 售金 62 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 融资 产公 允价 值变 动净 额 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 -339,447.74 -339,447.74 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 目相 关的 所得 税影 响 4．其 -77,068,400.00 -77,068,400.00 他 上述 （一） 和 -56,154,231.49 190,720,855.26 7,717,659.42 142,284,283.19 （二） 小计 （三） 所有 者投 23,186,365.45 23,186,365.45 入和 减少 资本 1．所 有者 23,650,000.00 23,650,000.00 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 -463,634.55 -463,634.55 他 （四） 利润 20,718,747.25 -23,318,747.25 -2,600,000.00 分配 1．提 取盈 20,718,747.25 -20,718,747.25 余公 63 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者（或 -2,600,000.00 -2,600,000.00 股东） 的分 配 4．其 他 （五） 所有 者权 579,683,809.62 -123,456,486.06 -456,227,323.56 益内 部结 转 1．资 本公 积转 增资 本（或 股本） 2．盈 余公 积转 增资 本（或 股本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 579,683,809.62 -123,456,486.06 -456,227,323.56 他 四、本 期期 1,118,422,501. 120,303,040.00 26,095,875.66 135,895,849.49 73,270,010.94 1,473,987,277.77 末余 68 额 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 88,995,418.49 1,716,757.98 -26,740,113.42 138,972,063.05 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 75,000,000.00 88,995,418.49 1,716,757.98 -26,740,113.42 138,972,063.05 64 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 120,303,040.00 1,577,704,933.00 3,581,638.76 58,974,862.25 1,760,564,474.01 填列） （一）净利润 62,556,501.01 62,556,501.01 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 62,556,501.01 62,556,501.01 小计 （三）所有者投入和 120,303,040.00 1,577,704,933.00 1,698,007,973.00 减少资本 1．所有者投入资本 120,303,040.00 1,577,704,933.00 1,698,007,973.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,581,638.76 -3,581,638.76 1．提取盈余公积 3,581,638.76 -3,581,638.76 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 195,303,040.00 1,666,700,351.49 5,298,396.74 32,234,748.83 1,899,536,537.06 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 88,995,418.49 1,716,757.98 -37,886,840.92 127,825,335.55 加：会计政策变 3,981,865.45 3,981,865.45 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 75,000,000.00 88,995,418.49 1,716,757.98 -33,904,975.47 131,807,201.00 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 7,164,862.05 7,164,862.05 填列） （一）净利润 7,164,862.05 7,164,862.05 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 65 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 7,164,862.05 7,164,862.05 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 75,000,000.00 88,995,418.49 1,716,757.98 -26,740,113.42 138,972,063.05 公司法定代表人：王亚非 主管会计工作负责人：吴寿兵 会计机构负责人：桂宾 66 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 时代出版传媒股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为科大创新股份有限公司（以下简称“科 大创新”）。科大创新系经安徽省人民政府皖政秘【1999】198 号文批准，由中国科学技术大学科技实业总公司 （现已更名为中科大资产经营有限责任公司）、合肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、 安徽省信息技术开发公司和日本恒星股份有限公司以发起方式设立的股份有限公司。科大创新于 1999 年 12 月 12 日在安徽省工商行政管理局注册成立，设立时注册资本 5000 万元，总股本为 5000 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】83 号文核准，科大创新于 2002 年 8 月首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）2500 万股。该次发行后，科大创新的注册资本变更为 7500 万元，总股本为 7500 万股。2002 年 9 月 5 日经上海证券交易所上证字【2002】147 号文同意，科大创新 2500 万股社会公众股在上海证券交易所上 市交易。 2003 年 11 月，科大创新原股东日本恒星股份有限公司将其持有的科大创新股份全部转让给世纪方舟投资有 限公司；2006 年 6 月，科大创新原股东中国科学院合肥智能机械研究所将其持有的科大创新股份全部无偿划转给 中国科学院合肥物质科学研究院。2006 年 6 月 15 日，科大创新股权分置改革方案经中华人民共和国国有资产监 督管理委员会批准（国资产权【2006】656 号），并于 2006 年 7 月 4 日实施完毕。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1125 号《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限 责任公司发行股份购买资产的批复》核准，科大创新向安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”） 发行 120,303,040 股人民币普通股用于购买其拥有的出版、印刷类业务资产。2008 年 9 月 23 日，安徽华普会计 师事务所（现已更名为华普天健高商会计师事务所）为本次股本变更出具了华普验字【2008】第 748 号《验资报 告》。2008 年 10 月 10 日，经科大创新 2008 年第二次临时股东大会决议通过，公司名称由“科大创新股份有限 公司”变更为“时代出版传媒股份有限公司”。2008 年 10 月 23 日，本公司在安徽省工商行政管理局办理了变更 登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 340000000019821）。至此，本公司注册资本变更为 195,303,040.00 元；公司法定代表人变更为王亚非。经上海证券交易所核准，自 2008 年 11 月 5 日起，本公司股 票简称由“科大创新”变更为“时代出版”，股票代码（600551）不变。 公司变更后经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询 服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配 送、连锁经营进行管理；图书租型造货咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体 化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子 体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建 筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）。 火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、技术咨询、技术转让（限天安消防分公司经营）。房屋租赁。 67 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规 定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策和会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按《企业会计准则》中 相关会计政策执行。 1． 会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2． 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3． 记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行 计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史 成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4． 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 5． 外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ⑴外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 6． 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 ⑴金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易 性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时 68 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券 等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期 但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账 款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项 的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出 售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且 公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资 收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑵金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产 负债表日将公允价值变动计入当期损益； ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 ⑶主要金融工具的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7． 金融资产转移 ⑴已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； 69 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 8． 金融资产减值 ⑴本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发 现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投 资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑵本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备； 对于单项金额重大的应收款项（本公司将前五户或单项金额占总额 10%以上的应收账款以及 200 万元以上其 他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测 试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏 账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3－4 年 30% 4－5 年 50% 5 年以上 100% 70 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失； ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产 公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供 出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，计入资产减值损失。 9． 存货 ⑴存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、产成品、包装物和低值易耗品等。 ⑵取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。 ⑶周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 ⑷资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当 期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。本公司存货跌价准备确认的标准和计提方法如下： ①纸质图书：分三年提取，当年出版的不提；前一年出版的，按年末库存图书总定价提取 10%-20%；前二年 出版的，按年末库存图书总定价提取 20%-30%；前三年及三年以上的，按年末库存图书总定价提取 30%-40%； ②纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画：当年出版的，按年末库存实际成本提取； ③音像制品和电子出版物：按年末库存实际成本的 20%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍 有市场的，保留该出版物库存实际成本 10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废； ④其他存货：按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。 ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资 ⑴初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。 71 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利， 作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公 允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 ⑵后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等。固定资产在同时满足下列条件时， 予以确认： ⑴与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ⑵该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生 时计入当期损益。 本公司固定资产折旧按直线法计提，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧 年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40 年 5% 3.17-2.38 机械设备 10-14 年 5% 9.50-6.79 运输设备 8-10 年 5% 11.88-9.50 电子设备 5-10 年 5% 19.00-9.50 办公设备 8-14 年 5% 11.88-6.79 72 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先 估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租 赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、机器设备原价、 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款 所发生的借款费用及在建工程占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用 状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、专利权、 工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司 在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊 销金额按受益项目计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及 摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理 摊销。 14．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： ⑴本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在 发生时计入当期损益； ⑵在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出符合无形资产确认条 件的予以资本化。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值 的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 73 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ⑵企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企 业产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的 折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润远远低于预计金额等； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 16．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的方式。 17．借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本 化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费 用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息 费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 74 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 18．职工薪酬 职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、 因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与 职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 19．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 20．收入确认 ⑴销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ⑶让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 21．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： ⑴公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ⑵本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应 的递延所得税资产： 75 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ⑶本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1． 会计政策变更 本年度内公司未发生会计政策变更 2． 会计估计变更 本年度内公司未发生会计估计变更 3． 前期差错更正 本年度内公司未发生前期差错更正 六、税项 1． 增值税 项 目 税率 图书、纸质书刊的出版、销售 13% 音像制品、电子出版物的出版、销售 13% 印刷类业务 17% 文化用品及其他商品的销售 17% ⑴根据财政部、国家税务总局财税【2006】153 号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》规定， 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司音像制品和电子出版物的增值税税率由 17％下调至 13％；自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，本公司符合文件规定的出版物（其中包括：科技图书、科技期刊、科技音像制品，专为少年 儿童出版发行的刊物，中小学的学生课本）在出版环节享受增值税先征后退的优惠政策。 ⑵根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税【2000】25 号）的规定，本公司软件产品销售先按 17%税率计征增值税，实际税负超过 3%部分即征即退， 该项优惠政策至 2010 年底以前有效。 2． 营业税 ⑴本公司工程安装业务执行 3%营业税税率；房屋租赁、房产销售、出版物租型、技术开发劳务以及工程维护 业务等适用 5％的营业税税率。 ⑵根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实有关税 收问题的通知》（财税【1999】273 号）有关规定，本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入免征营业税。 76 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3． 企业所得税 ⑴根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收 政策问题的通知》（财税【2005】1 号）的规定，对文化体制改革试点地区的所有转制文化单位和不在试点地区 的转制试点单位，在转制为企业后，免征企业所得税，政策执行期限自 2004 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点 地区名单的通知》（财税【2007】36 号）以及安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布 我省文化体制改革第一批转制单位名单的通知》（财税法【2007】425 号）、《关于公布我省文化体制改革第二 批享受税收优惠政策单位名单的通知》（财税法【2008】236 号）和《关于公布我省文化体制改革第三批享受税 收优惠政策单位名单的通知》（财税法【2008】1655 号）的规定，本公司下列单位享受免征企业所得税的税收优 惠政策： 单位名称 免税期间 时代出版传媒股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽教育出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽少年儿童出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽科学技术出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽美术出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽文艺出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽画报社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 黄山书社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽电子音像出版社 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽出版印刷物资有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽新华印刷股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽旭日光盘有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽新九雅图书有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽华鼎文化传媒有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽教育网络出版有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽远航文化传播有限责任公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽银美文化传播有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 合肥皖新覆膜有限责任公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 合肥恒升印务有限责任公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 合肥新景印务股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 安徽新德国际印务股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 ⑵本公司控股子公司上海中科大研究发展中心有限责任公司系在上海浦东新区注册的企业，本年度企业所得 税税率为 18%。 77 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶本公司其他控股子公司均执行 25%的企业所得税税率。 4． 城建税及教育费附加 本公司城建税按应纳流转税额的 7%缴纳；教育费附加按应纳流转税额的 3%缴纳；地方教育费加按应纳流转税 额的 1%缴纳。 5． 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1． 企业合并 （1）非同一控制下的企业合并 ①发行股份购买资产形成的非同一控制下的企业合并 A.参与合并企业的基本情况 安徽出版集团有限责任公司系于 2005 年 10 月经安徽省人民政府批准，在安徽新闻出版局所属出版社、印刷 企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立的国有独资有限责任公司。安徽出版集团成立时注册资本为 25,000 万元，经营范围为对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销 售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务；根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投 资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。 2008 年 5 月 7 日，科大创新与安徽出版集团签署了《发行股份购买资产协议》，以 13.88 元/股的发行价格 向安徽出版集团发行 120,303,040 股股份，用于购买安徽出版集团拥有的出版、印刷类资产。 本次交易前，科大创新的大股东及实际控制人为中科大资产经营有限责任公司（持股 30.67%），而科大创新、 中科大资产经营有限责任公司及其控制的其他单位与本次交易对方安徽出版集团不存在任何关联关系，故本次交 易不构成关联交易。交易完成后，安徽出版集团持有本公司 61.60%的股权，成为本公司的控股股东及实际控制人。 B.购买资产协议确定的标的资产 根据科大创新与安徽出版集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产具体范围为安徽出版 集团所持有的出版、印刷类资产截至 2007 年 12 月 31 日经安徽华普会计师事务所专项审计的模拟资产负债表（华 普审字［2008］第 420 号审计报告）所列示的全部资产与负债，该标的资产业经中磊会计师事务所有限责任公司 评估，并出具了中磊评报字[2008] 第 9006-00 号资产评估报告。 上述标的资产具体分为： 出版业务：安徽省教材出版中心净资产、安徽教育出版社 100%股权、安徽科学技术出版社 100%股权、安徽文 艺出版社 100%股权、安徽美术出版社 100%股权、黄山书社 100%股权、安徽少年儿童出版社 100%股权、安徽画报 社 100%股权、安徽电子音像出版社 100%股权、安徽新九雅图书发行有限公司 60%股权。 印刷业务：安徽出版印刷物资有限公司 100%股权、安徽新华印刷股份有限公司 65.92%股权、安徽旭日光盘有 限公司 96%股权。 78 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 C.购买日的确定依据 2008 年 5 月 26 日，科大创新召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了科大创新与安徽出版集团签署的 《发行股份购买资产协议》。 2008 年 9 月 17 日，中国证监会下发证监许可字[2008]1125 号《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版 集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，2008 年 9 月 18 日，安徽出版集团将其拥有的截至 2008 年 8 月 31 日止的认购股份之出版、印刷类资产全部移交科大创新，并与科大创新办理了资产移交手续。该事项业经安徽华 普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第 748 号《验资报告》。本次交易购买日确定为 2008 年 8 月 31 日。 D.合并的类型及账务处理 非同一控制下企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。参与本 次交易的科大创新和安徽出版集团在合并前后均不受同一控制人控制，属于非同一控制下的企业合并，同时基于 以下原因，本次交易确定为反向购买：交易完成后科大创新主业变更为出版、印刷等传媒类业务；科大创新生产 经营决策权被合并对方所控制，安徽出版集团成为本公司的控股股东和实际控制人。 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解(2008)》的相关规定，本次交易形成的反向 购买中，科大创新为会计上的被购买方，本次发行股份购买的标的资产模拟为会计上的购买方。反向购买下编制 合并财务报表，购买方的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量，被购买方的则以其购买日的公允 价值进行合并，合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉。根据财政部 “关于做好 执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函［2008］60 号）”中的相关规定：企业购买上市公司，被购 买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，可以为投 资者提供股利、更低的成本或其他经济利益的形式的回报。《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章企业合并指 出，“投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入； 加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；产出，如生产出产成品，或是通过 为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。”本次交易前，科大创新的主营业 务是辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售，与交易完成后本公司主营业务出版及印刷物的 生产和销售完全不同；本次交易发生后，所保留的原科大创新业务对应的资产，相对本次交易购买的出版、印刷 类业务的资产而言，其规模小且无法创造收益甚至产生负收益（参见下表），不能通过投入、加工处理过程和产 出向投资者提供必要的回报，也就不构成业务；从本次交易后来看，本公司的主营业务已由原来的辐射加工、医 疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售变更为出版、印刷等传媒类业务，而且交易后的市场、营销团队、 管理团队和运营过程、客户群、生产技术和商标等构成业务的要素与原业务的要素完全不相同，也就不构成业务 的要素。根据财会便［2009］17 号文件“关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函”的要 求，结合上述实际情况判断本公司在交易发生时保留的原科大创新资产、负债组合不构成业务。本次合并认定为 不构成业务的反向购买，合并财务报表以本次发行股份购买的标的资产为会计主体，采取权益结合的原则进行账 务处理。 原科大创新资产近三期生产经营活动获利情况如下： 79 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 116,782,258.79 119,032,905.26 111,576,825.99 减：营业成本及税金 81,743,112.56 81,574,621.12 79,390,591.94 减：期间费用 41,231,730.20 37,509,540.85 37,196,389.73 生产经营获利 -6,192,583.97 -51,256.71 -5,010,155.68 上述反向购买的会计处理原则仅适用于本次合并财务报表的编制，个别财务报表按照《企业会计准则第 2 号- 长期股权投资》等的规定，以法律上的母公司为主体，按照增资扩股形成的非同一控制下企业合并的原则进行账 务处理。 E.合并双方的资产负债情况 被购买方（即原科大创新）上年末及购买日的账面价值： 账面价值 项 目 2008 年 8 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 266,711,610.19 275,334,382.24 负 债 111,268,325.61 120,479,389.04 少数股东权益 19,006,718.25 18,123,703.67 归属于母公司股东权益 136,436,566.33 136,731,289.53 其中：股 本 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 88,995,418.49 88,995,418.49 盈余公积 1,716,757.98 1,716,757.98 未分配利润 -29,275,610.14 -28,980,886.94 购买方（即发行股份购买的标的资产）上年末及购买日的账面价值及公允价值： 2008 年 8 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资 产 2,322,354,957.44 2,543,814,029.59 2,090,305,480.85 2,245,670,700.00 负 债 755,500,846.98 755,500,846.98 616,318,203.08 513,302,100.00 少数股东权益 77,840,215.89 87,534,906.56 73,270,010.94 62,562,400.00 归属于母公司股东权益 1,489,013,894.57 1,700,778,276.05 1,400,717,266.83 1,669,806,200.00 F. 被购买方自购买日至本报告期末的经营成果 项 目 2008 年 9 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 营业收入 27,575,449.92 利润总额 2,851,825.47 归属于母公司股东的净利润 1,732,089.32 ②多次交易分步实施的非同一控制下的企业合并 80 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）本期购买安徽芜湖新华印务有限责 任公司（以下简称“芜湖新华”）股权，对其持股比例由原来的 22.5%增加至 60%，形成非同一控制下的企业合并。 A.参与合并企业的基本情况 芜湖新华成立于 2003 年 7 月，注册资本 400 万元。公司的经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷， 商品条码印制，设计、制作印刷品广告，印刷原辅材料、器材销售。公司合并前的股权结构为：芜湖市镜湖建设 投资有限公司持股比例 25%；安徽教育出版社持股比例 12.5%；安徽新华印刷股份有限公司持股比例 22.5%；其他 自然人持股比例 40%。安徽教育出版社为本公司的全资子公司。 B.购买日的确定依据 2008 年 11 月初，新华印刷召开董事会、临时股东大会，通过了新华印刷收购芜湖市镜湖建设投资有限公司 持有的芜湖新华 25%股权、收购安徽教育出版社持有的芜湖新华 12.5%股权的议案，并以 2008 年 10 月 31 日为基 准日对芜湖新华进行了审计和评估。当月新华印刷与芜湖新华股东芜湖市镜湖建设投资有限公司、安徽教育出版 社签署股权转让协议，并支付了股权转让款，新华印刷对芜湖新华的持股比例变更为 60%，取得对芜湖新华的实 际控制权。故确定 2008 年 10 月 31 日为本次合并的购买日。 C.合并成本的确定 合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 新华印刷取得芜湖新华 37.5%股权成本为以货币资金支付的对价 2,050,000.00 元。本次合并前新华印刷取得 芜湖新华 22.50%的股权成本为 2,205,000.00 元。合并成本合计为 4,255,000.00 元。 D.被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日的账面价值及购买日账面价值和公允价值 2008 年 10 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 公允价值 账面价值 账面价值 流动资产 48,275,617.26 48,454,758.78 36,493,074.07 非流动资产 64,958,052.60 60,447,022.77 47,921,110.62 资产合计 113,233,669.86 108,901,781.55 84,414,184.69 流动负债 73,140,750.37 73,140,750.37 58,298,230.54 非流动负债 684,571.13 684,571.13 962,217.52 负债合计 73,825,321.50 73,825,321.50 59,260,448.06 所有者权益 39,408,348.36 35,076,460.05 25,153,736.63 E.被购买方自购买日至本报告期末的财务状况、经营成果和现金流量 被购买方财务状况： 项 目 2008 年 12 月 31 日公允价值 2008 年 10 月 31 日公允价值 流动资产 41,832,605.89 48,275,617.26 81 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产 64,082,286.47 64,958,052.60 资产合计 105,914,892.36 113,233,669.86 流动负债 58,673,872.98 73,140,750.37 非流动负债 9,160,318.48 684,571.13 负债合计 67,834,191.46 73,825,321.50 所有者权益 38,080,700.90 39,408,348.36 被购买方经营成果： 项 目 2008 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 营业收入 2,839,291.71 利润总额 -216,096.79 净利润 -184,482.64 被购买方现金流量： 项 目 2008 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金净流量 3,223,167.88 投资活动产生的现金净流量 549,214.12 筹资活动产生的现金净流量 506,911.72 F.合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额之差异处理 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 对于多次交易分步实现控制被投资单位的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有的被投资单位 可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉或计入损益的金额，购买方在购买日确 认的商誉或计入损益的金额应为每一单项交易的商誉或应予确认损益的金额之和。对于被购买方在购买日与交易 日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分，在合并财务报表中应调整股东权益相关项目， 其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的部分调整留存收益，差额调整资本公积。 2． 合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策， 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50 ％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 82 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ②2008 年度本公司控股子公司情况及合并范围的确定 A.本公司直接控制的子公司： （单位：万元） 期末对 公司 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 子公司 简称 比例 比例 投资额 文化教育图书出版、发行、零 安徽教育出 安徽 售、批发；纸张销售；房屋租 教育社 出版业 20,000.00 47,280.66 100% 100% 版社 合肥 赁；国内广告的设计、制作、 发布代理 安徽科学技 安徽 科技图书、杂志、图片出版、 科技社 出版业 1,500.00 4,476.06 100% 100% 术出版社 合肥 发行，纸张、文化用品销售 安徽文艺出 安徽 文艺书籍出版、发行、批发； 文艺社 出版业 1,500.00 2,662.53 100% 100% 版社 合肥 出版服务 年画、画册、美术理论书籍出 安徽美术出 安徽 版、发行，文化办公用品、百 美术社 出版业 1,500.00 5,284.32 100% 100% 版社 合肥 货、纸及纸制品、工艺美术品 销售 安徽 文史图书、文化旅游读物出版、 黄山书社 黄山社 出版业 1,500.00 4,345.42 100% 100% 合肥 发行 少儿图书、低幼画册、课本、 安徽少年儿 安徽 少儿社 出版业 8,000.00 刊物出版、发行、销售，纸张、 18,545.63 100% 100% 童出版社 合肥 文化用品销售 《安徽画报》的编辑、发行及 安徽 广告业务；挂历、画册的出版、 安徽画报社 画报社 出版业 50.00 92.44 100% 100% 合肥 发行，文化用品销售，房屋租 赁等 出版、发行文化、科技、教育 安徽电子音 电子 安徽 出版业 450.00 方面的电子读物及音像制品， 543.44 100% 100% 像出版社 音像 合肥 销售相关资料和文化用品 印刷机械及配件、印刷器材、 安徽出版印 物资 安徽 油墨、纸张销售，铅、锡、锌、 刷物资有限 商品流通 344.00 1,240.62 100% 100% 公司 合肥 铜、铝零售，印刷技术咨询服 公司 务 安徽新华印 新华 安徽 出版物、包装装潢、其他印刷 刷股份有限 印刷业 6,500.00 13,730.60 65.92% 65.92% 印刷 合肥 品印刷；印刷机维修 公司 光盘的制作、生产；音像电子 安徽旭日光 旭日 安徽 记录媒介 1,000.00 产品的销售；光电设备维修与 4,736.34 96% 96% 盘有限公司 光盘 合肥 的复制 技术服务；进出口业务 安徽新九雅 职业教育教材为主批发、零售 安徽 图书有限公 新九雅 发行 500.00 （评许可证经营）及教学用品 245.95 60% 60% 合肥 司 销售 上海中科大 电子与信息、新材料的研发、 研究发展中 上海 上海 文化教育 3,000.00 电子与信息产品的生产、销售、 1,595.40 53.18% 53.18% 心有限责任 研发 咨询，并设有招待所、住宿 公司 83 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 安徽西鹏置 房地产开发、经营、咨询；建 西鹏 安徽 业发展有限 房地产 2,800.00 筑材料、装饰材料销售，房产 2,700.00 96.43% 96.43% 置业 合肥 责任公司 代理销售 合肥世安消 世安 安徽 消防及安全工程设计、安装， 防工程有限 安装工程 150.00 142.5 95% 95% 消防 合肥 装饰材料销售 责任公司 B.通过上表所列子公司间接控制的子公司： （单位：万元） 期末对 公司 持股 表决权 被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 子公司 简称 比例 比例 投资额 安徽信诚置业有限责 信诚 安徽 房地产开发，物业管理，水电维 800.00 800.00 100% 100% 任公司 置业 合肥 修，室内外装饰 安徽教育网络出版有 教育 安徽 网络出版、计算机集成，软硬件 105.00 105.00 100% 100% 限公司 网络 合肥 产品技术服务等 北京马头墙文化传媒 安徽 网络技术开发、转让，咨询、培 马头墙 224.00 158.00 70.54% 70.54% 有限责任公司 合肥 训、服务等 安徽 安徽红晴蜓杂志社 红蜻蜓 50.00 《红晴蜓》杂志编辑出版发行 25.50 51% 51% 合肥 安徽 安徽青苹果杂志社 青苹果 50.00 《青苹果》杂志编辑出版发行 50.00 100% 100% 合肥 安徽乐居物业管理有 乐居 安徽 100.00 物业管理、房屋租赁及维修 100.00 100% 100% 限公司 物业 合肥 安徽科技音像有限公 科技 安徽 出版、发行、销售与科技术出版 50.00 50.00 100% 100% 司 音像 合肥 社图书相配套音像制品等 设计、制作、发布广告，代理报 安徽雅特文化发展有 雅特 安徽 30.00 纸、期刊广告业务；图书零售； 30.00 100% 100% 限公司 文化 合肥 办公用品、纸张及制品销售等 安徽九歌文化有限责 九歌 安徽 图书、电子出版物批发及零售， 200.00 200.00 100% 100% 任公司 文化 合肥 工艺美术品销售 国内书刊批发、零售；办公用品、 安徽银美文化传播有 银美 安徽 限公司 文化 合肥 100.00 美术用品销售；室内外装潢、装 50.00 *1 50% 50% 修；会展设计、平面设计、策划 国内图书批发、零售，挂历、文 安徽古藉发行有限公 古籍 安徽 50.00 化用品、文房四宝、土特产品、 50.00 100% 100% 司 发行 合肥 装饰材料销售 书刊制版、装潢设计，数码图像 安徽远航文化传播有 远航 安徽 50.00 制作，办公用品、电子产品、纸 50.00 100% 100% 限责任公司 文化 合肥 及纸质品、印刷器材销售等 84 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 《课外活动》《娃娃乐园》期刊 安徽少年儿童期刊中 少儿 安徽 50.00 出版、发行，《学前课程研》期 50.00 100% 100% 心 期刊 合肥 刊的出版、发行等 出版物、包装装潢、其他印刷品 合肥恒升印务有限公 恒升 安徽 200.00 印刷，印刷覆膜加工；印刷机维 200.00 100% 100% 司 印务 合肥 修。 合肥市皖新覆膜有限 皖新 安徽 50.00 印刷覆膜加工 50.00 100% 100% 责任公司 覆膜 合肥 出版物印刷品，印刷设备销售、 合肥新景印务股份有 新景 安徽 限公司 印务 合肥 3,500.00 租赁、维修、保养，纸张、文化 1,225.00 *2 35% 61% 办公用品、机械机电产品销售等 文化产品、印刷材料销售，印刷 安徽新德国际印务有 新德 安徽 100.00 业投资版权贸易，机械电子设备 60.00 60% 60% 限公司 国际 合肥 研制开发销售等 安徽新华票证印务有 新华 安徽 其他印刷品印刷（凭许可证经 300.00 300.00 100% 100% 限责任公司 票证 合肥 营）；纸及纸制品加工、销售 安徽新华胶辊制品有 新华 安徽 印刷胶辊加工、销售、印刷物资 50.00 50.00 100% 100% 限公司 胶辊 合肥 销售等 出版物、包装装潢、其他印刷品 安徽芜湖新华印务有 芜湖 安徽 400.00 印刷，商品条码印制，印刷品广 425.50 60% 60% 限责任公司 新华 芜湖 告，印刷原辅材料、器材销售 空气压缩机的安装、销售及技术 安徽旭日向扬空压机 旭日 安徽 100.00 咨询；机电产品、化工产品、计 100.00 100% 100% 有限公司 向扬 合肥 算机软硬件、医疗器械销售。 文化市场营销；会展服务，版权 安徽华鼎文化传媒有 华鼎 安徽 150.00 代理，艺术品及字画、文化用品、 90.00 60% 60% 限公司 文化 合肥 办公用品销售等 办学层次：高等非学历教育；办 上海市中科大进修学 进修 上海 50.00 学形式：业余全日制；办学范围： 50.00 100% 100% 院 学院 职业技术类；招生对象：成人 上海大科物业管理有 大科 物业管理（涉及许可证经营的凭 上海 10.00 5.10 51% 51% 限公司 物业 许可证经营） 合肥西鹏物业管理有 西鹏 安徽 物业管理（涉及许可证经营的凭 50.00 50.00 100% 100% 限责任公司 物业 合肥 许可证经营） 注*1：本公司全资子公司安徽美术出版社投资 50 万元设立安徽银美文化传播有限公司，持有安徽银美文化传播有 限公司 50%股权，由于安徽美术出版社对安徽银美文化传播有限公司实质性控制，故银美文化纳入本公司合并报 表范围。 注*2：本公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司投资 1225 万元设立合肥新景印务股份有限公司，持有新景印 务 35%股权，自然人郑应传持有新景印务 26％股权，二者合计持有新景印务 61%股权。根据新华印刷与郑应传 2007 年末签订的《一致行动人协议》，为保证新华印刷对新景印务的实际控制，郑应传承诺在新景印务重大事项处置 方面与新华印刷保持一致，新华印刷实际持有新景印务有表决权比例 61%，故新景印务纳入本公司合并报表范围。 ③合并范围的变更情况 85 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 A.本年不再纳入合并范围公司 北京马头墙文化传媒有限责任公司本年度注销，不纳入本年合并范围。 B.本年新增纳入合并范围公司 本公司的子公司安徽教育出版社本年以货币资金投资 100 万元，成立了安徽乐居物业管理有限公司，持股比 例 100%，乐居物业本年纳入合并报表范围。 本公司的子公司安徽文艺出版社本年以货币资金投资 200 万元，成立了安徽九歌文化有限责任公司，持股比 例 100%，九歌文化本年纳入合并报表范围。 本公司的子公司黄山书社本年以货币资金投资 50 万元，成立了安徽古藉发行有限公司，持股比例 100%，古 籍发行本年纳入合并报表范围。 本公司的子公司安徽新华印刷股份有限公司本年通过非同一控制下企业合并取得安徽芜湖新华印务有限责任 公司的控制权，本年度将其纳入合并报表范围，该公司情况详见附注七、1、（1）② 本公司通过反向购买取得原科大创新子公司上海中科大研究发展中心有限责任公司 53.18%的股权，取得安徽 西鹏置业发展有限责任公司 96.43%的股权，取得合肥世安消防工程有限责任公司 95%的股权。上述公司纳入本年 度合并报表范围。 （2）合并财务报表编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财务报表为基础，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的， 应按照母公司的会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 本次公司发行股份购买资产被确定为不构成业务的反向购买，故本次合并报表的编制主体为本次交易的标的 资产（即教材中心业务资产和 12 家出版印刷企业），合并报表的编制方法系以购买方（标的资产）本年度调整后 的汇总报表，合并被购买方（原科大创新）自购买日起至本年末的财务报表，并抵销相互之间发生的内部交易和 资金往来；合并财务报表的上期比较信息采用购买方的比较信息。 （3）少数股东权益 ①重要子公司少数股东权益： 子公司名称 年末余额 年初余额 安徽新华印刷股份有限公司 94,444,728.48 69,638,327.28 安徽新九雅图书有限公司 2,375,477.92 1,652,380.04 上海中科大研究发展有限责任公司 19,826,843.45 - ②本公司无少数股东权益冲减少数股东损益情况。 ③本公司无母公司承担超额亏损情况。 八、合并财务报表主要项目注释 86 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 本合并报表采用反向购买的会计处理，合并报表的编制主体为发行股份购买之标的资产，即教材中心业务资 产和 12 家出版印刷企业（以下简称“标的资产”），本注释中所指“本公司”为标的资产在购买日与原科大创新 进行合并形成的实体。 1． 货币资金 （1）货币资金分类情况 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 263,881.21 246,251.13 银行存款 387,476,513.53 436,319,058.16 其他货币资金 3,311,202.99 5,783,762.92 合 计 391,051,597.73 442,349,072.21 （2）其他货币资金项目 项 目 年末余额 年初余额 信用卡存款 852,440.20 890,121.06 票据保证金 2,362,903.04 2,522,793.51 存出投资款 95,859.75 2,370,848.35 合 计 3,311,202.99 5,783,762.92 （3）货币资金年末余额较年初下降 11.60%，主要系公司本年归还银行借款较多所致。 （4）本公司货币资金年末余额中除银行承兑汇票保证金外，没有其他使用受限制的资金。 2． 应收票据 （1）应收票据分类情况 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,381,637.26 2,186,184.98 合 计 10,381,637.26 2,186,184.98 （2）应收票据年末余额较年初增加 819.55 万元，主要是由于本公司年末以银行承兑汇票方式结算的货款较多所 致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收票据无用于质押、贴现的情况。 3． 应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 194,003,497.09 47.24 9,700,174.85 184,303,322.24 5.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 5,127,025.25 1.25 4,110,916.26 1,016,108.99 80.18 风险较大的应收款项 87 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大的应收款项 211,534,220.20 51.51 23,503,490.40 188,030,729.80 11.11 合 计 410,664,742.54 100.00 37,314,581.51 373,350,161.03 - 年初余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 267,234,959.71 68.13 13,361,747.99 253,873,211.72 5.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大的应收账款 其他不重大的应收款项 124,980,523.45 31.87 10,736,646.46 114,243,876.99 8.59 合 计 392,215,483.16 100.00 24,098,394.45 368,117,088.71 - （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 374,404,974.44 91.17 18,925,174.69 355,479,799.75 1－2 年 11,237,516.10 2.74 1,371,910.41 9,865,605.69 2－3 年 6,563,977.80 1.60 1,539,335.42 5,024,642.38 3 年以上 18,458,274.20 4.49 15,478,160.99 2,980,113.21 合 计 410,664,742.54 100.00 37,314,581.51 373,350,161.03 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 376,449,470.31 95.98 18,821,062.82 357,628,407.49 1－2 年 7,019,668.51 1.79 701,966.86 6,317,701.65 2－3 年 3,251,101.30 0.83 487,665.20 2,763,436.10 3 年以上 5,495,243.04 1.40 4,087,699.57 1,407,543.47 合 计 392,215,483.16 100.00 24,098,394.45 368,117,088.71 （3）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款年末余额中欠款金额前五名的单位合计欠款 194,003,497.09 元，账龄均在 1 年以内，占年末应收 账款余额的比例为 47.24%。 （5）本公司将账龄时间较长且其回收风险经认定后较大的应收账款组合（不包括已按账龄比例足额计提坏账准备 的应收账款），确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，并以单项认定的 方式计提坏账准备。截至 2008 年 12 月 31 日止，该组合应收账款金额为 5,127,025.25 元， 占应收账款总额的 1.25%。 （6）应收账款年末余额中 3 年以上应收款项较年初大幅增加主要系企业合并影响所致。 88 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 4． 预付账款 （1）预付账款余额账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 54,672,423.34 86.18 52,182,335.08 90.87 1－2 年 3,552,924.82 5.60 4,426,341.89 7.71 2－3 年 4,395,190.33 6.93 642,351.98 1.12 3 年以上 819,265.34 1.29 169,896.40 0.30 合 计 63,439,803.83 100.00 57,420,925.35 100.00 （2）预付账款年末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付账款年末余额中账龄 1-2 年款项主要系未结算的预付设备款，2-3 年款项主要系预付肥西县土地局购置 紫蓬山土地款，其他 1 年以上款项主要系结算尾款。 （4）预付账款年末余额主要单位明细： 单位名称 金额 发生时间 款项性质 合肥杏花印务股份有限公司 10,037,956.50 2008 年 预付纸张款 山东光华纸业集团有限责任公司 9,095,289.34 2008 年 预付纸张款 肥西县土地局 3,780,000.00 2006 年 预付土地款 安徽济道置业有限公司 3,300,000.00 2008 年 预付购房款 合肥永青印务有限责任公司 2,299,580.93 2008 年 预付印刷费 合 计 28,512,826.77 - - 占预付账款年末余额比例（%） 44.94 - - 5． 其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 50,396,650.61 60.11 39,796,524.09 10,600,126.52 78.97 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 154,000.00 0.18 154,000.00 - 100.00 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 33,294,048.24 39.71 7,788,521.85 25,505,526.39 23.39 合 计 83,844,698.85 100.00 47,739,045.94 36,105,652.91 - 年初余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 89 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收款项 62,010,354.50 73.54 6,603,376.03 55,406,978.47 10.65 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 22,313,225.85 26.46 4,748,340.28 17,564,885.57 21.28 合 计 84,323,580.35 100.00 11,351,716.31 72,971,864.04 - （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 24,933,349.91 29.74 1,581,094.96 23,352,254.95 1－2 年 5,875,091.22 7.01 677,509.12 5,197,582.10 2－3 年 2,923,863.41 3.49 456,629.51 2,467,233.90 3 年以上 50,112,394.31 59.76 45,023,812.35 5,088,581.96 合 计 83,844,698.85 100.00 47,739,045.94 36,105,652.91 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 62,065,790.75 73.60 3,123,086.08 58,942,704.67 1－2 年 4,973,066.47 5.90 497,306.65 4,475,759.82 2－3 年 2,801,113.51 3.32 420,167.03 2,380,946.48 3 年以上 14,483,609.62 17.18 7,311,156.55 7,172,453.07 合 计 84,323,580.35 100.00 11,351,716.31 72,971,864.04 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款年末余额中 3 年以上应收款项较年初大幅增加主要系企业合并影响所致，其中：应收深圳市德诚 安投资有限公司委托理财款 3000 万元和应收广东中粤企业委托理财款 100 万元， 因法律诉讼已全额计提坏账准备。 （5）其他应收款年末余额中 1 年以内应收款项较年初减少 3,713.24 万元，主要系年初本公司对安徽南方文化纸 业有限责任公司和安徽亚施文化用品有限公司的往来款已全部收回所致。 （6）其他应收款年末余额欠款前五名单位明细： 单位名称 金额 发生时间 款项性质 第一名 30,000,000.00 02 年-03 年 委托理财 第二名 6,211,314.58 2004 年 集资建房款 第三名 4,000,000.00 03 年-04 年 借款 第四名 2,975,336.03 2008 年 往来款 第五名 2,660,000.00 2005 年 合作开发款 合 计 45,846,650.61 - - 90 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 占其他应收款年末余额比例（%） 54.68 - - 6． 存货 （1）存货余额分类情况 年末余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 257,825,407.64 56,645.43 257,768,762.21 低值易耗品 110,135.63 - 110,135.63 在产品 98,675,656.05 24,247.61 98,651,408.44 产成品 246,975,029.50 46,905,021.38 200,070,008.12 库存商品 42,147,661.54 269,885.02 41,877,776.52 委托加工物资 577,379.69 - 577,379.69 工程施工 1,262,918.69 - 1,262,918.69 合 计 647,574,188.74 47,255,799.44 600,318,389.30 年初余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 原材料 153,865,603.96 - 153,865,603.96 低值易耗品 180,385.45 - 180,385.45 在产品 85,174,473.89 - 85,174,473.89 产成品 150,442,401.94 27,120,793.89 123,321,608.05 库存商品 21,363,507.12 849,950.57 20,513,556.55 房产开发成本 111,005,394.99 - 111,005,394.99 合 计 522,031,767.35 27,970,744.46 494,061,022.89 （2）存货年末余额较年初增长 24.05%，主要系原材料增加 10,395.98 万元所致，公司为加强各出版、印刷企业 对主要原材料纸张的采购管理、降低采购成本，公司年初设立浆纸中心对原材料纸张进行统一采购、集中储备， 使得年末原材料纸张较年初大幅增加。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存货无用于抵押、担保的情况。 7． 其他流动资产 （1）明细分类情况 项 目 年末余额 年初余额 待摊费用 721,122.01 691,089.01 委托贷款 - 17,000,000.00 合 计 721,122.01 17,691,089.01 91 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他流动资产年末余额较年初减少 1,697.00 万元，主要系年初本公司对安徽医药（集团）股份有限公司和 合肥杏花印务股份有限公司的委托贷款 1700 万元已全部收回。 （3）本公司待摊费用主要系在 1 年内分期摊销的房租、保险费等。 8． 可供出售金融资产 （1）明细分类情况： 项 目 年末余额 年初余额 上市公司法人股 7,345,563.78 24,206,267.14 企业债券 - 3,000.00 合 计 7,345,563.78 24,209,267.14 （2）本公司全资子公司教育社持有交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）内资股 1,549,697 股，投资 成本 2,588,106.60 元。2007 年 5 月 15 日交通银行股票在上海证券交易所上市后，教育社持有交通银行有限售条 件流通股 1,549,697 股，并作为可供出售金融资产核算。2008 年 5 月 15 日，该股票限售期到期，由于教育社管 理层暂无出售该股票的意向，该项资产仍列入可供出售金融资产核算。截至 2008 年 12 月 31 日，所持有交通银行 流通股公允价值为 7,345,563.78 元，公允价值与原账面价值变动差异计入当期资本公积。 （3）可供出售金融资产年末余额较年初下降 69.66%，主要系公司持有的交通银行股票公允价值变动所致。 9． 持有至到期投资 （1）明细分类情况： 项 目 年末余额 年初余额 国债投资 100,000.00 420,000.00 合 计 100,000.00 420,000.00 （2）持有至到期投资年末余额较年初下降 76.19%，主要系部分国债到期收回。 10．长期股权投资 （1）股权投资类别 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投 14,971,425.70 - 14,971,425.70 3,488,394.05 - 3,488,394.05 资 其他股权投资 42,080,000.00 - 42,080,000.00 42,540,000.00 - 42,540,000.00 合 计 57,051,425.70 - 57,051,425.70 46,028,394.05 - 46,028,394.05 （2）联营公司相关情况如下： 本公司 本公司表 2008 年末 2008 年度 2008 年度 被投资单位名称 注册地 公司业务性质 持股比例 决权比例 净资产 营业收入 净利润 92 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 安徽亚施文化用 纸张、纸制品 合肥 30.00% 30.00% 656,379.37 9,563,782.47 156,829.00 品有限公司 文化用品销售 安徽北人印刷技 印刷设备安装维修 合肥 33.33% 33.33% 421,314.93 1,665,361.95 11,224.94 术服务有限公司 及零配件耗材销售 安徽秋山工贸有 印刷设备及相关 合肥 33.33% 33.33% 329,913.53 417,550.38 4,246.16 限公司 印刷辅助材料销售 合肥同升印务有 出版物、包装装潢 合肥 40.00% 40.00% 550,813.92 1,155,479.97 8,698.14 限责任公司 其他印刷品印刷等 合肥科大立安安 全技术有限责任 合肥 消防工程安装设计 25.26% 25.26% 55,860,574.28 117,884,834.91 9,923,888.99 公司 上海大用光电科 电子器件、器材 上海 32.00% 32.00% 260,000.00 - - 技有限公司 仪器仪表研发销售 合 计 - - - - 58,078,996.03 130,687,009.68 10,104,887.23 （3）对联营企业投资——按被投资单位列示如下（权益法核算）： 被投资单位名 本公司 本年增加 本年权 累计权 备 初始投资 年初余额 年末余额 称 持股比例 减少投资 益调整 益调整 注 安徽亚施文 30.00% 187,500.00 195,383.45 - 47,048.70 54,932.15 242,432.15 - 化用品有限 安徽北人印 33.33% 100,000.00 136,671.42 - 3,704.22 40,375.64 140,375.64 - 刷技术服务 安徽秋山工 33.33% 100,000.00 108,510.04 - 1,401.23 9,911.27 109,911.27 - 贸有限公司 安徽新华宾 40.00% 200,000.00 137,982.82 -137,982.82 - - - *1 馆有限责任 合肥同升印 40.00% 200,000.00 204,846.32 - 3,479.26 8,325.58 208,325.58 - 务有限责任 安徽芜湖新 35.00% 2,705,000.00 2,705,000.00 -2,705,000.00 - - - *2 华印务有限 合肥科大立 25.26% 2,652,300.00 - 12,195,405.21 1,914,975.85 11,458,081.06 14,110,381.06 *3 安安全技术 上海大用光 32.00% 160,000.00 - 160,000.00 - - 160,000.00 *4 电科技有限 合 计 - 6,304,800.00 3,488,394.05 9,512,422.39 1,970,609.26 11,571,625.70 14,971,425.70 - 注*1：该被投资单位本期清算注销。 *2：本公司收购该被投资单位其他股东股权，达到控股比例，本期纳入合并报表范围。 *3：本年增加投资系本次企业合并所致，本年权益调整系购买日至年末本公司享有该被投资单位净利润的持股 比例部分。 *4：本公司 12 月份新增投资，该被投资单位为新设公司，截至年末尚未开始经营。 （4）其他股权投资——按被投资单位列示如下（成本法核算）： 持股比 减值准 被投资单位名称 初始投资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 例 备 安徽省教育图 1.60% 480,000.00 480,000.00 - - 480,000.00 - 书供应有限责 安徽皖宣投资 7.94% 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 - 发展有限公司 93 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 北京外文书店 0.02% 110,000.00 110,000.00 - 110,000.00 - - 安徽时代漫游 10.00% 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - 文化传媒股份 中美联书业（北 5.00% 100,000.00 100,000.00 20,000.00 - 120,000.00 - 京）有限公司 安徽鼎鑫制版 13.00% 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 - - 有限公司 宿州新华书店 0.34% 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 - - 有限公司 安徽省新龙图 1.00% 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 - - 贸易进出口公 安徽普兰德置 5.08% 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - - 业发展有限公 上海多科电子 16.00% 160,000.00 - 160,000.00 - 160,000.00 - 科技有限公司 上海银世软件 16.00% 160,000.00 - 160,000.00 - 160,000.00 - 有限公司 上海科醇新能 16.00% 160,000.00 - 160,000.00 - 160,000.00 - 源技术有限公 合 计 - 44,020,000.00 42,540,000.00 1,500,000.00 1,960,000.00 42,080,000.00 - （5）本年增加数主要系本公司子公司少儿社对安徽时代漫游文化传媒股份有限公司投资。2008 年 6 月，少儿社 和安徽出版集团有限责任公司、安徽合众智得品牌管理顾问有限公司、安徽华文创意管理有限责任公司、上海城 漫漫画有限公司共同出资设立安徽时代漫游文化传媒股份有限公司，公司注册资本 1000 万元，少儿社出资 100 万元，持股比例为 10%。此外，本公司子公司上海研发于 2008 年 12 月对上海多科电子科技有限公司、上海银世 软件有限公司、上海科醇新能源技术有限公司分别投资 16 万元，占被投资单位股权均为 16%，根据签订的投资协 议，上海研发不参与被投资单位的经营管理，故该部分长期股权投资按成本法核算。 （6）本年减少数系公司分别收回对被投资单位的投资款。 （7）本公司上述长期股权投资的投资收益汇回无限制。 11．固定资产 （1）固定资产增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原 价 666,549,109.67 268,167,791.62 17,969,814.46 916,747,086.83 其中：房屋建筑物 378,970,291.46 164,810,802.48 146,241.43 543,634,852.51 机械设备 237,339,414.47 81,328,581.66 15,318,832.00 303,349,164.13 运输设备 26,911,250.93 9,130,448.57 511,567.39 35,530,132.11 电子设备 13,724,375.36 8,662,629.06 1,932,118.50 20,454,885.92 其他设备 9,603,777.45 4,235,329.85 61,055.14 13,778,052.16 二、累计折旧 150,994,178.56 103,990,320.53 5,500,510.13 249,483,988.96 其中：房屋建筑物 22,716,750.52 31,419,909.98 27,097.23 54,109,563.27 机械设备 108,582,790.77 56,843,247.80 3,237,772.25 162,188,266.32 94 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 9,314,905.01 6,631,754.56 483,897.09 15,462,762.48 电子设备 8,917,962.46 6,043,825.04 1,699,787.45 13,262,000.05 其他设备 1,461,769.80 3,051,583.15 51,956.11 4,461,396.84 三、减值准备 9,200,000.00 - - 9,200,000.00 其中：机械设备 9,200,000.00 - - 9,200,000.00 四、账面价值 506,354,931.11 - - 658,063,097.87 其中：房屋建筑物 356,253,540.94 - - 489,525,289.24 机械设备 119,556,623.70 - - 131,960,897.81 运输设备 17,596,345.92 - - 20,067,369.63 电子设备 4,806,412.90 - - 7,192,885.87 其他设备 8,142,007.65 - - 9,316,655.32 （2）本期在建工程转入固定资产金额为 1,042,120.00 元。 （3）由于旭日光盘生产设备的经济绩效低于预期，公司对其机械设备计提减值准备 920 万元。 （4）固定资产原价年末余额较年初增长 37.54%，主要系企业合并影响所致；企业合并分别于购买日增加的固定 资产情况如下： 项 目 购买原科大创新 购买芜湖新华 合 计 原 价 115,554,243.65 72,393,396.73 187,947,640.38 累计折旧 32,054,924.12 24,946,883.34 57,001,807.46 账面价值 83,499,319.53 47,446,513.39 130,945,832.92 除上述增加原因外，本期固定资产增加主要系教育社下属子公司信诚置业开发完成的综合办公楼本期转为自 用房产，少儿社购置外地办事处用房以及新华印刷购置生产设备形成。 （5）本年固定资产减少主要系新华印刷子公司新景印务进行售后回租固定资产业务所致。该公司售后回租形成融 资租赁固定资产情况如下： ①根据该公司 2007 年 12 月与远东国际租赁有限公司签订的合同号为 IFELC07D041058《售后回租合同》，该 公司以卷筒胶印机、平板胶订机等五台设备进行售后回租，出售固定资产账面原价为 9,941,100.00 元，累计折旧 为 1,157,799.90 元，合同约定出售价格为 5,500,000.00 元，形成递延收益-3,283,300.10 元。本次售后回租形 成融资租赁，以最低租赁付款额的现值与相关直接费用之和确认融资租赁固定资产入账价值为 5,768,349.63 元， 未确认融资费用为 418,426.77 元，本年按实际利率法摊销未确认融资费用。截至 2008 年 12 月 31 日，该项固定 资产已提折旧 463,775.28 元，账面净值为 5,304,574.35 元，未确认融资费用余额 102,561.15 元。该融资租赁期 限二年，于 2009 年 11 月到期，2009 年应支付租赁款 2,746,726.40 元。 ②根据该公司 2008 年 11 月与远东国际租赁有限公司签订的合同为 IFELC08D041339《售后回租合同》，本公 司以罗兰对开四色胶印机一台进行售后回租，出售固定资产账面原价为 4,400,773.20 元，累计折旧为 1,821,920.16 元，合同约定出售价格为 4,650,000.00 元，形成递延收益 2,071,146.96 元。本次售后回租形成融 资租赁，以租赁开始日固定资产的公允价值与相关直接费用之和确认融资租入固定资产的入账价值为 2,765,783.04 元，未确认融资费用为 2,403,355.98 元，本年按实际利率法摊销未确认融资费用。截至 2008 年 95 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 12 月 31 日， 该项固定资产已提折旧 86,542.24 元， 账面净值为 2,679,240.80 元，未确认融资费用余额 2,240,948.78 元。该融资租赁期限二年，于 2010 年 10 月到期，2009 年应支付租赁款 2,490,508.92 元，2010 年应支付租赁款 2,075,524.10 元 。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司用于抵押借款的机械设备原价为 29,249,485.33 元，账面价值为 11,887,559.63 元。 96 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 12．在建工程 （1）在建工程增减变动情况 工程项目 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额 办公用房工程 181,717.00 1,029,621.00 181,717.00 - 1,029,621.00 设备改造工程 91,540.00 804,833.50 860,403.00 - 35,970.50 异地通软件 - 583,820.00 - - 583,820.00 展示厅工程 - 2,050,422.12 - - 2,050,422.12 肥西围墙工程 - 430,003.00 - - 430,003.00 电子加速器项目 - 6,988,133.33 - - 6,988,133.33 合 计 273,257.00 11,886,832.95 1,042,120.00 - 11,117,969.95 （2）重要的在建工程项目 工程项目 工程预算 年初余额 本年增加 转入固定资产 年末余额 资金来源 工程进度 电子加速器项目 1300 万元 - 6,988,133.33 - 6,988,133.33 自筹、拨款 60% 合 计 - - 6,988,133.33 - 6,988,133.33 - - （3）在建工程年末余额较年初增加 1,084.47 万元，主要系企业合并增加办公用房工程和电子加速器项目所致。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 13．无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原 价 46,641,062.92 46,765,735.61 3,000.00 93,403,798.53 其中：土地使用权 45,120,365.52 37,872,461.22 - 82,992,826.74 计算机软件 1,520,697.40 230,374.39 3,000.00 1,748,071.79 专有专利技术 - 8,662,900.00 - 8,662,900.00 二、累计摊销 3,722,438.52 9,245,273.38 3,000.00 12,964,711.90 其中：土地使用权 2,721,694.79 2,305,862.59 - 5,027,557.38 计算机软件 1,000,743.73 299,963.93 3,000.00 1,297,707.66 专有专利技术 - 6,639,446.86 - 6,639,446.86 三、减值准备 - 1,685,166.53 - 1,685,166.53 其中：专有专利技术 - 1,685,166.53 - 1,685,166.53 四、账面价值 42,918,624.40 - - 78,753,920.10 其中：土地使用权 42,398,670.73 - - 77,965,269.36 计算机软件 519,953.67 - - 450,364.13 97 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 专有专利技术 - - - 338,286.61 （2）无形资产原价年末余额较年初增加 4,676.27 万元，主要系本公司办理国有土地出让，本期支付土地出让成 本 1,551.47 万元；其他增加均系企业合并形成。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司专有专利技术中 DOS 通用仿真平台、TDC3000 仿真系统平台、CENTUM 仿 真系统环境、PROVAX 仿真系统环境、 空气净化器生产技术已不能为本公司创造未来收益，故对其摊余成本 1,685,166.53 元全额计提了无形资产减值准备；其他无形资产不存在发生减值的情形，无需计提减值准备。 14．长期待摊费用 （1）长期待摊费用增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原 价 17,356,385.85 3,345,835.00 253,888.73 20,448,332.12 其中：房屋使用权 15,503,391.60 - - 15,503,391.60 开办费 69,190.73 - 69,190.73 - 房屋装修费 1,783,803.52 277,428.00 184,698.00 1,876,533.52 电力增容费 - 270,000.00 - 270,000.00 土地开发费用 - 2,798,407.00 - 2,798,407.00 二、累计摊销额 2,052,625.89 1,564,115.48 253,888.73 3,362,852.64 其中：房屋使用权 1,649,108.14 516,779.72 - 2,165,887.86 开办费 69,190.73 - 69,190.73 - 房屋装修费 334,327.02 978,396.24 184,698.00 1,128,025.26 电力增容费 - 30,000.00 - 30,000.00 土地开发费用 - 38,939.52 - 38,939.52 三、账面价值 15,303,759.96 - - 17,085,479.48 其中：房屋使用权 13,854,283.46 - - 13,337,503.74 开办费 - - - - 房屋装修费 1,449,476.50 - - 748,508.26 电力增容费 - - - 240,000.00 土地开发费用 - - - 2,759,467.48 （2）房屋使用权项目系旭日光盘生产厂房所占用的土地使用权不归属该公司，未能办理房屋产权证。但拥有该房 屋所占用的土地使用权单位已确认该房屋在其使用寿命期间使用权归属旭日光盘。故将其列入长期待摊费用进行 核算，按该房屋预计使用 30 年进行摊销。 （3）土地开发费用项目由本期企业合并形成，系芜湖新华可流转集体土地使用权。该项土地使用权由芜湖新华于 2005 年 6 月取得，使用年限为 50 年，公司将其列入长期待摊费用进行核算，按使用年限进行摊销。 98 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 15．递延所得税资产 年末余额 年初余额 类 别 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 249,330.90 997,323.60 - - 政府补助 1,852,636.50 7,410,546.00 - - 企业合并 44,785.38 179,141.52 - - 合 计 2,146,752.78 8,587,011.12 - - 递延所得税资产年末余额较年初增加 2,146,752.78 元，系本年合并芜湖新华形成，因芜湖新华不享受免征企 业所得税优惠政策，故该公司按准则要求确认递延所得税资产。 16．资产减值准备 （1）资产减值准备增减变动情况 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 其他减少 本期核销 一、坏账准备合计 35,450,110.76 52,978,641.00 - 3,375,124.31 85,053,627.45 其中：应收账款 24,098,394.45 13,669,526.17 - 453,339.11 37,314,581.51 其他应收款 11,351,716.31 39,309,114.83 - 2,921,785.20 47,739,045.94 二、存货跌价准备 27,970,744.46 22,028,733.92 - 2,743,678.94 47,255,799.44 三、固定资产减值准备 9,200,000.00 - - - 9,200,000.00 四、无形资产减值准备 - 1,685,166.53 - - 1,685,166.53 合 计 72,620,855.22 76,692,541.45 - 6,118,803.25 143,194,593.42 （2）资产减值准备本年增加数中由企业合并分别于购买日增加的减值准备情况如下： 项 目 购买原科大创新 购买芜湖新华 合 计 坏账准备 46,820,893.83 642,761.86 47,463,655.69 存货跌价准备 1,243,929.53 - 1,243,929.53 无形资产减值准备 1,685,166.53 - 1,685,166.53 合 计 49,749,989.89 642,761.86 50,392,751.75 99 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 17．短期借款 （1）短期借款分类情况 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 7,000,000.00 37,500,000.00 抵押借款 8,000,000.00 - 合 计 15,000,000.00 37,500,000.00 （2）年初短期借款于本年到期全部归还；年末短期借款系本年度企业合并形成。 （3）保证借款系芜湖新华向徽商银行团结路支行的借款，由芜湖市龙湖担保有限公司提供 700 万元以下借款的最 高额贷款担保，芜湖新华与徽商银行团结路支行分别签订二笔借款合同，借款期限和金额分别为：2008 年 10 月 8 日至 2009 年 10 月 8 日，借款金额为人民币 500 万元；2008 年 9 月 24 日至 2009 年 9 月 24 日，借款金额为人民 币 200 万元；利率均为同期人民银行基准利率上浮 10%。 （4）抵押借款系芜湖新华向交通银行芜湖分行借款，借款期限为 2008 年 11 月 13 日至 2009 年 9 月 16 日，以该 公司固定资产（机械设备）提供抵押担保；截至 2008 年 12 月 31 日止，用于抵押借款的机械设备原价为 29,249,485.33 元，净值为 11,887,559.63 元。 18．应付票据 （1）应付票据分类情况 项 目 年末余额 年初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 32,061,786.11 97,466,118.09 32,061,786.11 合 计 32,061,786.11 97,466,118.09 32,061,786.11 （2）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （3）应付票据年末余额较年初下降 67.10%，主要系年末票据集中到期付款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无已到期未支付的应付票据。 19．应付账款 （1）应付账款余额账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 151,874,183.12 86.94 201,832,101.75 94.91 1－2 年 14,066,018.20 8.05 3,280,412.54 1.54 2－3 年 850,250.00 0.49 1,059,551.81 0.50 3 年以上 7,889,796.98 4.52 6,483,250.15 3.05 合 计 174,680,248.30 100.00 212,655,316.25 100.00 （2）应付账款年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末余额中 3 年以上款项主要系新华印刷未结算的工程尾款。 100 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 20．预收账款 （1）预收账款余额账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 49,730,913.03 89.54 70,848,014.12 94.52 1－2 年 4,301,562.55 7.75 2,884,647.64 3.85 2－3 年 607,973.13 1.09 728,769.22 0.97 3 年以上 899,184.82 1.62 497,088.38 0.66 合 计 55,539,633.53 100.00 74,958,519.36 100.00 （2）预收账款年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收账款年末余额中 1-2 年款项主要系教育社预收图书销售保证金，其他账龄超过 1 年的款项主要系结算尾 款。 21．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,293,525.74 96,148,276.47 104,481,355.56 7,960,446.65 二、福利费 - 12,544,485.47 12,544,485.47 - 三、社会保险费 937,335.53 16,956,719.61 17,378,119.48 515,935.66 四、住房公积金 158,790.53 4,843,907.73 5,002,698.26 - 五、工会经费 1,934,423.76 2,480,779.82 1,503,863.78 2,911,339.80 六、职工教育经费 3,614,973.24 2,131,067.31 818,880.26 4,927,160.29 七、其 他 38,846.20 2,751,451.52 2,790,297.72 - 合 计 22,977,895.00 137,856,687.93 144,519,700.53 16,314,882.40 22．应交税费 税 种 年末余额 年初余额 企业所得税 19,024,919.84 20,325,489.01 增值税 18,655,961.56 22,479,668.64 营业税 4,472,418.41 1,341,830.35 房产税 526,803.35 450,003.09 城建税 1,325,753.86 583,374.10 印花税 174,706.87 141,632.86 个人所得税 531,925.65 504,496.51 土地使用税 537,008.76 -19,747.95 101 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 584,143.07 261,679.99 地方教育费附加 129,259.58 66,844.53 水利基金 524,444.90 363,426.92 土地增值税 4,018,780.34 - 文化事业建设费 2,027.86 -25,399.09 合 计 50,508,154.05 46,473,298.96 23．其他应付款 （1）其他应付款余额账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 51,976,524.22 60.06 32,854,169.93 66.29 1－2 年 13,006,185.25 15.03 10,467,650.77 21.12 2－3 年 12,717,031.94 14.69 3,247,007.00 6.55 3 年以上 8,843,339.47 10.22 2,995,607.18 6.04 合 计 86,543,080.88 100.00 49,564,434.88 100.00 （2）其他应付款年末余额中应付持本公司 61.60%表决权股份的股东单位安徽出版集团有限责任公司款项为 11,537,461.64 元。 （3）其他应付款年末余额较年初增长 74.61%，主要系公司将原列入专项应付款核算的出版企业转企改制经费余 额 1,189.51 万元调整增加其他应付款；重组过渡期间与安徽出版集团发生资金往来增加其他应付款 1,153.75 万 元；企业合并增加其他应付款 2,549.99 万元。 （4）根据安徽省财政厅《关于同意提留转企改制相关经费的批复》（财教【2007】1720 号）批准，本公司出版 企业于 2007 年提取转企改制经费 7,706.84 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，其中：在职人员身份置换金 5,251.39 万元已上缴安徽出版集团统一管理支付；离退人员改制经费 2,455.45 万元，本公司已实际列支 1,265.94 万元（本 期实际列支 381.77 万元），余额 1,189.51 万元。 （5）其他应付款年末余额主要单位明细： 单位名称 金额 发生时间 款项性质 安徽出版集团有限责任公司 11,537,461.64 2008 年 往来款 出版企业离退人员改制经费 11,895,120.35 2008 年 改制经费 芜湖新华改制经费 12,727,021.00 2007-2008 年 改制经费 新华印刷改制经费 8,755,442.18 2005-2006 年 改制经费 安徽新华包装印刷有限责任公司 1,990,443.07 2008 年 往来款 合 计 46,905,488.24 - - 占其他应付款年末余额比例（%） 54.20 - - 102 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 24．其他流动负债 （1）其他流动负债分类情况 项 目 年末余额 年初余额 预提费用 71,000.59 2,668,587.15 递延收益 362,685.72 - 合 计 433,686.31 2,668,587.15 （2）预提费用年末余额较年初减少 259.76 万元，主要系新华印刷上年计提的水电费本期已结算。 （3）本年增加递延收益为新华印刷子公司新景印务本年进行固定资产售后回租业务形成，详细情况参见附注八、 11 相关说明。 25．长期应付款 项 目 年末余额 年初余额 远东国际租赁公司 7,312,759.42 - 未确认融资费用 -2,343,509.93 - 合 计 4,969,249.49 - 长期应付款年末余额为新华印刷子公司新景印务本年进行固定资产售后回租业务形成，详细情况参见附注八、 11 相关说明。 26．递延所得税负债 年末余额 年初余额 类 别 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 企业合并形成 1,120,730.63 4,482,922.52 - - 固定资产折旧 629,041.85 2,516,167.40 - - 合 计 1,749,772.48 6,999,089.92 - - 递延所得税负债年末余额较年初增加 1,749,772.48 元，一方面系芜湖新华本期固定资产折旧政策与税法规定 的折旧政策差异，形成的应纳税暂时性差异 2,516,167.40 元，由此形成递延所得税负债 629,041.85 元；另一方 面由于新华印刷本年对芜湖新华实现非同一控制下的企业合并确认的相关资产公允价值与资产计税价值之间的差 异计 4,482,922.54 元，由此形成递延所得税负债 1,120,730.63 元。 27．其他非流动负债 （1）其他非流动负债项目分类 项 目 年末余额 年初余额 递延收益 9,261,173.55 - 合 计 9,261,173.55 - 103 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）递延收益项目明细情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 土地补偿费 *1 - 7,485,400.00 74,854.00 7,410,546.00 项目拨款 *2 - 1,850,627.55 - 1,850,627.55 合 计 - 9,336,027.55 74,854.00 9,261,173.55 注*1：由企业合并形成，系芜湖新华原购买土地使用权时政府补助产生的与资产相关的递延收益。 *2：由企业合并形成，系原科大创新收到的国家工业发展项目拨款产生的与资产相关的递延收益。 28．股本 （1）反向购买会计处理条件下的股本增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 安徽出版集团 120,303,040.00 - - 120,303,040.00 其他股东 - 75,000,000.00 - 75,000,000.00 合 计 120,303,040.00 75,000,000.00 - 195,303,040.00 （2）归属于母公司股东权益项目年初余额的确定：教材中心业务资产 2007 年 1 月 1 日净资产作为资本公积，2007 年度利润形成留存收益项目；12 家出版印刷企业权益项目扣减少数股东享有部分后分类汇总；以上两者合计调整 实收资本项目后形成本次权益类项目年初余额。过程如下： 项 目 教材中心业务资产 12 家出版印刷企业 合计 调整 调整后年初余额 实收资本 - 403,890,000.00 403,890,000.00 -283,586,960.00 120,303,040.00 资本公积 384,309,562.21 450,525,979.47 834,835,541.68 283,586,960.00 1,118,422,501.68 盈余公积 12,077,548.65 14,018,327.01 26,095,875.66 - 26,095,875.66 未分配利 108,697,937.88 27,197,911.61 135,895,849.49 - 135,895,849.49 润 净资产 505,085,048.74 895,632,218.09 1,400,717,266.83 - 1,400,717,266.83 注：为便于报表理解，公司将年初股本调整为安徽出版集团在本次交易中以上述对价资产换取的上市公司发行的 普通股，调整后股本与原实收资本的差额列入资本公积。 （3）本年增加数系企业合并时增加的法律上购买方购买日已发行在外的普通股。 29．资本公积 （1）反向购买会计处理条件下的资本公积增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,089,750,685.34 58,666,263.29 - 1,148,416,948.63 其他资本公积 28,671,816.34 5,362,493.43 16,860,703.36 17,173,606.41 合 计 1,118,422,501.68 64,028,756.72 16,860,703.36 1,165,590,555.04 104 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）年初余额确定参见附注八、28 相关说明。 （3）股本溢价本年增加数主要系企业合并时增加的法律上购买方购买日账面资本公积和留存收益。（4）其他资 本公积本年增加数系企业合并（新华印刷合并芜湖新华）形成的被投资单位股东权益调整；本年减少数系可供出 售金融资产本期公允价值变动净额。 30．盈余公积 （1）反向购买会计处理条件下的盈余公积增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 26,095,875.66 23,663,398.96 - 49,759,274.62 合 计 26,095,875.66 23,663,398.96 - 49,759,274.62 （2）年初余额确定参见附注八、28 相关说明。 （3）本年增加数系按净利润的 10%计提法定盈余公积。 31．未分配利润 （1）反向购买会计处理条件下的未分配利润增减变动情况 项 目 本年金额 年初未分配利润 135,895,849.49 加：归属于母公司所有者的净利润 214,714,162.67 减：计提盈余公积 23,663,398.96 年末未分配利润 326,946,613.20 （2）年初余额确定参见附注八、28 相关说明。 32．营业收入及营业成本 （1）营业收入和成本本年情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 1,254,579,806.37 862,755,202.51 391,824,603.86 其中：教材教辅 712,891,346.01 434,630,837.09 278,260,508.92 一般图书 201,750,598.19 123,799,219.41 77,951,378.78 期刊杂志 30,993,632.01 20,588,560.71 10,405,071.30 电子音像 4,325,612.33 2,770,510.84 1,555,101.49 印装业务 106,977,967.90 83,816,594.07 23,161,373.83 光盘销售 31,796,453.54 36,903,062.90 -5,106,609.36 印刷器材销售 31,873,977.21 28,328,623.42 3,545,353.79 105 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 电子类产品 11,437,586.76 7,311,244.67 4,126,342.09 辐射化工产品 10,880,386.27 8,180,591.28 2,699,794.99 房产销售 107,768,110.02 115,418,682.91 -7,650,572.89 其 他 3,884,136.13 1,007,275.21 2,876,860.92 二、其他业务 210,957,644.50 182,331,812.02 28,625,832.48 其他：纸张销售 162,704,782.20 155,926,555.11 6,778,227.09 材料销售 18,013,450.53 17,683,400.40 330,050.13 废料销售 10,925,516.08 216,025.78 10,709,490.30 房屋租赁 5,186,406.10 140,390.74 5,046,015.36 版权使用费 1,634,868.42 113,155.58 1,521,712.84 其 他 12,492,621.17 8,252,284.41 4,240,336.76 合 计 1,465,537,450.87 1,045,087,014.53 420,450,436.34 （2）营业收入和成本上年情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 1,075,433,138.56 735,937,103.80 339,496,034.76 其中：教材教辅 660,558,294.90 415,366,594.60 245,191,700.30 一般图书 202,192,440.35 137,775,269.66 64,417,170.69 期刊杂志 24,807,876.29 16,417,382.91 8,390,493.38 电子音像 5,528,329.28 4,767,109.73 761,219.55 印装业务 97,056,888.37 77,795,911.68 19,260,976.69 光盘销售 35,275,305.23 39,533,794.58 -4,258,489.35 印刷器材销售 43,022,498.45 39,685,425.43 3,337,073.02 其 他 6,991,505.69 4,595,615.21 2,395,890.48 二、其他业务 129,323,250.06 118,732,092.54 10,591,157.52 其他：纸张销售 115,486,980.25 112,943,412.00 2,543,568.25 材料销售 5,366,396.90 5,269,317.00 97,079.90 废料销售 5,060,677.98 76,319.97 4,984,358.01 房屋租赁 1,427,918.99 139,474.88 1,288,444.11 其 他 1,981,275.94 303,568.69 1,677,707.25 合 计 1,204,756,388.62 854,669,196.34 350,087,192.28 106 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （3）前五名客户主营业务收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名主营业务收入合计 709,155,619.52 702,464,788.68 占主营业务收入总额比例（%） 56.53 65.32 （4）报告期主营业务毛利情况 项 目 本年金额 上年金额 主营业务毛利 391,824,603.86 339,496,034.76 主营业务毛利率（%） 31.23 31.57 33．营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 7,033,162.32 262,077.58 城建税 4,226,985.22 3,654,521.52 教育费附加 2,306,264.2 1,887,345.71 合 计 13,566,411.74 5,803,944.81 营业税金及附加本年金额较上年增加 776.25 万元，主要系本年房产销售增加营业税较多所致。 34．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 3,674,335.34 1,788,476.09 减：利息收入 6,951,906.53 7,231,964.83 汇兑损失 76,321.72 - 减：汇兑收益 4,088.87 - 银行手续费 182,234.41 178,003.97 合 计 -3,023,103.93 -5,265,484.77 财务费用本年金额较上年增加 224.24 万元，主要系新华印刷本年借款利息增加，以及企业合并增加利息支出 所致。 35．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账准备 5,514,985.31 1,734,504.83 107 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备 20,784,804.39 7,687,450.87 固定资产减值准备 - 9,200,000.00 合 计 26,299,789.70 18,621,955.70 资产减值损失本年金额较上年增长 41.23%，主要系出版企业按库存图书的库龄计提的存货跌价准备增加所 致。 36．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 2,077,539.89 177,626.05 股票债券投资收益 222,440.20 6,342,586.44 委托贷款投资收益 224,322.53 1,127,814.11 股权转让及处置损益 915,415.68 2,551,817.46 合 计 3,439,718.30 10,199,844.06 投资收益本年金额较上年下降 66.28%，主要系本年公司二级市场股票投资减少，相应股票投资收益大幅减少 所致。 37．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 处理固定资产净收益 399,608.91 307,727.13 政府补贴 2,625,946.90 789,000.00 赔款罚款收入 155,741.07 265,922.13 处理报废图书 1,346,650.00 643,395.14 增值税返还 18,106,708.22 32,404,841.58 投资利得 * 11,709,621.61 - 拆迁补偿 5,957,248.00 - 其 他 62,338.02 111,240.02 合 计 40,363,862.73 34,522,126.00 注*：投资利得主要系本年新华印刷对芜湖新华进行非同一控制下的企业合并，由于合并成本小于被合并单位可辨 认净资产公允价值等，所形成的营业外收入 10,542,334.16 元。 38．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 处理固定资产净损失 374,528.44 1,457,126.89 赔款罚款支出 375,739.61 250,482.01 108 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 捐赠支出 1,512,004.42 372,796.35 其 他 365,492.18 54,572.71 合 计 2,627,764.65 2,134,977.96 39．所得税 项 目 本年金额 上年金额 本期所得税费用 1,034,532.62 2,176,437.92 递延所得税费用 26,458.12 - 合 计 1,060,990.74 2,176,437.92 40．每股收益计算过程 （1）基本每股收益 项 目 本年金额 上年金额 归属于普通股股东的本年净利润 214,714,162.67 190,720,855.26 年初股本总额（假定为本次发行 A 股股票） 120,303,040 120,303,040 上市公司原有 A 股股票 75,000,000 - 本年普通股加权平均数 139,053,040 120,303,040 基本每股收益 1.54 1.59 注：公司本期发生反向购买，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自年初至购买日，发行在 外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司本次发行的普通股数量；（2）自购买日至年末发行在外的普 通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数；（3）上年比较报表中在外的普通股数量也应假定为法律上 母公司本次发行的普通股数量。 具体计算过程如下： ①本年普通股加权平均数＝120,303,040×9÷12＋（120,303,040＋75,000,000）×3÷12＝139,053,040 股 ②上年同期普通股加权平均数＝120,303,040×12÷12＝120,303,040 股 （2）稀释每股收益 项 目 本年金额 上年金额 归属于普通股股东的本年净利润 214,714,162.67 190,720,855.26 年初股本总额（假定为本次发行 A 股股票） 120,303,040 120,303,040 上市公司原有 A 股股票 75,000,000 - 本年增加潜在普通股 - - 本年普通股加权平均数 139,053,040 120,303,040 稀释每股收益 1.54 1.59 109 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 注：本公司不存在潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。具体计算过程同上。 41．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 保证金及押金 1,065,648.00 574,865.51 政府补贴 2,625,946.90 789,000.00 罚款及赔款 482,974.72 265,922.13 拆迁补偿 5,619,953.97 1,133,515.20 专项经费 1,200,000.00 300,000.00 其 他 1,067,353.53 31,629.29 合 计 12,061,877.12 3,094,932.13 42．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 交通费 2,941,490.03 2,422,918.72 业务招待费 8,808,826.71 6,969,491.46 广告宣传费 8,657,603.08 7,448,367.79 办公费 7,932,116.73 5,119,661.77 差旅费 6,343,058.41 4,557,443.10 邮电通讯费 2,159,395.96 1,882,535.41 中介机构费 6,151,934.30 1,683,069.20 会务费 7,205,597.90 4,149,306.86 车辆费用 1,882,429.01 1,724,242.98 经营销售费 7,413,763.85 9,222,166.79 捐赠支出 1,512,004.42 372,796.35 房租物业费 1,672,600.15 2,288,815.58 维修养护费 6,151,492.27 2,905,208.51 在职人员身份置换金 52,513,920.00 - 离退人员改制经费 3,817,689.12 8,841,670.53 其 它 8,908,536.48 8,826,753.69 合 计 134,072,458.42 68,414,448.74 43．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 110 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 利息收入 6,951,906.53 7,231,964.83 收回亚施借款 9,500,228.00 - 收回华文借款 1,000,000.00 - 其 它 557,710.87 - 合 计 18,009,845.40 7,231,964.83 44．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 工程保证金 304,000.00 - 亚施借款 - 6,500,228.00 合 计 304,000.00 6,500,228.00 45．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 售后租回设备款 4,650,000.00 - 安徽出版集团往来款 46,661,664.70 - 担保公司保证金退回 800,000.00 - 合 计 52,111,664.70 - 46．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 固定资产融资租赁支出 4,009,770.60 - 安徽出版集团往来款 35,124,203.06 - 重组费用支出 2,770,303.04 - 合 计 41,904,276.70 - 47．现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 226,032,107.60 198,777,962.42 加：资产减值准备 26,299,789.70 18,621,955.70 固定资产折旧 46,076,076.37 39,281,053.50 无形资产和长期待摊费用摊销 3,660,469.63 1,749,463.39 111 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产和无形资产损失（减：收益） -153,549.63 1,149,399.76 固定资产报废损失 128,469.16 - 公允价值变动损失 - - 财务费用 -3,182,448.64 -5,443,488.74 投资损失（减：收益） -3,439,718.30 -10,199,844.06 递延所得税资产减少（减：增加） 74,529.14 - 递延所得税负债增加（减：减少） 1,065,201.35 - 存货的减少（减：增加） -131,392,615.99 -131,829,262.70 经营性应收项目的减少（减：增加） 40,779,296.23 -7,455,130.56 经营性应付项目的增加（减：减少） -159,280,389.62 86,603,655.38 其他 -11,618,279.41 - 经营活动产生的现金流量净额 35,048,937.59 191,255,764.09 48．现金和现金等价物 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 391,051,597.73 442,349,072.21 其中：库存现金 263,881.21 246,251.13 可随时用于支付的银行存款 387,476,513.53 436,319,058.16 可随时用于支付的其他货币资金 948,299.95 3,260,969.41 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 391,051,597.73 442,349,072.21 其中：使用受限制的现金和现金等价物 2,362,903.04 2,522,793.51 九、母公司财务报表主要项目注释 本注释中所指“本公司”系法律上的母公司。 1． 应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 124,462,132.55 62.90 6,223,106.63 118,239,025.92 5.00 112 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 5,127,025.25 2.59 4,110,916.26 1,016,108.99 80.18 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 68,275,558.08 34.51 10,475,365.13 57,800,192.95 15.34 合 计 197,864,715.88 100.00 20,809,388.02 177,055,327.86 - 年初余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 6,319,136.20 13.83 332,428.33 5,986,707.87 5.26 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,211,044.90 2.65 1,211,044.90 - 100.00 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 38,161,156.38 83.52 8,351,165.19 29,809,991.19 21.88 合 计 45,691,337.48 100.00 9,894,638.42 35,796,699.06 - （2）按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 181,273,022.79 91.62 9,070,764.45 172,202,258.34 1－2 年 3,121,633.60 1.58 560,322.16 2,561,311.44 2－3 年 2,490,787.79 1.26 928,356.92 1,562,430.87 3 年以上 10,979,271.70 5.54 10,249,944.49 729,327.21 合 计 197,864,715.88 100.00 20,809,388.02 177,055,327.86 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 28,641,373.74 62.68 1,393,076.69 27,248,297.05 1－2 年 4,419,401.14 9.67 444,927.17 3,974,473.97 2－3 年 1,696,357.20 3.71 233,778.09 1,462,579.11 3 年以上 10,934,205.40 23.94 7,822,856.47 3,111,348.93 合 计 45,691,337.48 100.00 9,894,638.42 35,796,699.06 （3）应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收账款年末余额中欠款金额前五名的单位合计欠款 124,462,132.55 元，账龄均在 1 年以内，占年末应收 账款余额的比例为 62.90%。 （5）本公司将账龄时间较长且其回收风险经认定后较大的应收账款组合（不包括已按账龄比例足额计提坏账准备 的应收账款），确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，并以单项认定的 方式计提坏账准备。截至 2008 年 12 月 31 日止，该组合应收账款金额为 5,127,025.25 元， 占应收账款总额的 2.59%。 113 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （6）应收账款年末余额较年初增加 15,217.34 万元，主要系本期购买安徽出版集团教材中心业务资产增加所致， 该部分应收账款账龄均在 1 年以内。 2． 其他应收款 （1）按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 46,239,486.02 81.33 30,811,974.30 15,427,511.72 66.64 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 154,000.00 0.27 154,000.00 - 100.00 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 10,459,395.56 18.40 2,042,337.05 8,417,058.51 19.53 合 计 56,852,881.58 100.00 33,008,311.35 23,844,570.23 - 年初余额 类 别 坏账准备计 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 提比例(%) 单项金额重大的应收款项 30,000,000.00 83.96 30,000,000.00 - 100.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 5,731,509.24 16.04 1,648,258.41 4,083,250.83 28.76 合 计 35,731,509.24 100.00 31,648,258.41 4,083,250.83 - （2）按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 23,785,780.40 41.84 1,139,353.25 22,646,427.15 1－2 年 336,876.50 0.59 123,687.65 213,188.85 2－3 年 599,774.25 1.05 96,766.14 503,008.11 3 年以上 32,130,450.43 56.52 31,648,504.31 481,946.12 合 计 56,852,881.58 100.00 33,008,311.35 23,844,570.23 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,210,569.01 6.19 68,634.01 2,141,935.00 1－2 年 1,261,999.25 3.53 114,142.87 1,147,856.38 114 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2－3 年 603,776.22 1.69 90,566.43 513,209.79 3 年以上 31,655,164.76 88.59 31,374,915.10 280,249.66 合 计 35,731,509.24 100.00 31,648,258.41 4,083,250.83 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款年末余额中 3 年以上应收款项主要为应收深圳市德诚安投资有限公司委托理财款 3000 万元和应 收广东中粤企业委托理财款 100 万元，该款项已全额计提坏账准备。 （5）其他应收款年末余额较年初增长 59.11%，主要系本期购买安徽出版集团教材中心业务资产增加所致，该部 分其他应收款账龄均在 1 年以内。 （6）其他应收款年末余额欠款前五名单位明细： 单位名称 金额 发生时间 款项性质 第一名 30,000,000.00 02 年-03 年 委托理财 第二名 10,915,900.78 2008 年 借款及往来款 第三名 5,323,585.24 2008 年 往来款 第四名 1,000,000.00 02 年-03 年 委托理财 第五名 875,324.32 2008 年 房租水电费 合 计 48,114,810.34 - - 占其他应收款年末余额比例（%） 84.63 - - 3． 其他流动资产 （1）明细分类情况 项 目 年末余额 年初余额 委托贷款 3,000,000.00 - 合 计 3,000,000.00 - （2）本公司于 2008 年 12 月 16 日通过交通银行合肥分行向安徽新华印刷物资公司提供 300 万元委托贷款，贷款 期限 6 个月，贷款利率 5.04%。 4． 长期股权投资 （1）股权投资类别 年末余额 年初余额 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 对子公司投 1,076,219,147.79 - 1,076,219,147.79 44,379,000.00 - 44,379,000.00 资 对联营企业 14,110,381.06 - 14,110,381.06 11,556,961.79 - 11,556,961.79 投资 合 计 1,090,329,528.85 - 1,090,329,528.85 55,935,961.79 - 55,935,961.79 115 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）对子公司投资——按被投资单位列示如下： 股权 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本年增加投资 年末余额 比例 上海中科大研究发展 53.18% 15,954,000.00 15,954,000.00 - 15,954,000.00 中心有限责任公司 安徽西鹏置业发展有 96.43% 27,000,000.00 27,000,000.00 - 27,000,000.00 限责任公司 合肥世安消防工程有 95.00% 1,425,000.00 1,425,000.00 - 1,425,000.00 限公司 安徽教育出版社 100.00% 472,806,562.51 - 472,806,562.51 472,806,562.51 安徽科学技术出版社 100.00% 44,760,642.25 - 44,760,642.25 44,760,642.25 安徽文艺出版社 100.00% 26,625,297.31 - 26,625,297.31 26,625,297.31 安徽少儿出版社 100.00% 185,456,291.50 - 185,456,291.50 185,456,291.50 安徽美术出版社 100.00% 52,843,184.98 - 52,843,184.98 52,843,184.98 黄山书社 100.00% 43,454,153.86 - 43,454,153.86 43,454,153.86 安徽新华印刷股份有 65.92% 137,306,039.83 - 137,306,039.83 137,306,039.83 限公司 安徽电子音像出版社 100.00% 5,434,436.07 - 5,434,436.07 5,434,436.07 安徽画报社 100.00% 924,436.86 - 924,436.86 924,436.86 安徽新华印刷物资有 100.00% 12,406,164.65 - 12,406,164.65 12,406,164.65 限公司 安徽新九雅图书有限 60.00% 2,459,549.10 - 2,459,549.10 2,459,549.10 公司 安徽旭日光盘有限公 96.00% 47,363,388.87 - 47,363,388.87 47,363,388.87 司 合 计 - 1,076,219,147.79 44,379,000.00 1,031,840,147.79 1,076,219,147.79 注：对子公司长期股权投资年末余额较年初增加 10.32 亿元，主要系本期购买安徽出版集团下属 12 家专业子公司 股权，按购买日公允价值确定的投资成本增加所致。 （2）对联营企业投资——按被投资单位列示如下： 本公司 本年权 累计权 本年分 被投资单位名称 初始投资 年初余额 年末余额 持股比例 益调整 益调整 得红利 合肥科大立安安 全技术有限责任 25.26% 2,652,300.0011,556,961.79 3,058,619.27 11,458,081.06 505,200.00 14,110,381.06 公司 合 计 - 2,652,300.0011,556,961.79 3,058,619.27 11,458,081.06 505,200.00 14,110,381.06 注：本期对科大立安权益调整金额系对科大立安本期实现的净利润确认的投资收益 3,058,619.27 元；本期收到科 大立安分配的 2007 年度现金股利 505,200.00 元。 5． 无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原 价 22,450,102.83 100,239,728.64 1,904,749.30 120,785,082.17 116 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 其中：土地使用权 13,556,828.44 100,239,728.64 1,904,749.30 111,891,807.78 计算机软件 230,374.39 - - 230,374.39 专有专利技术 8,662,900.00 - - 8,662,900.00 二、累计摊销 6,349,255.25 2,683,919.92 85,606.71 8,947,568.46 其中：土地使用权 303,803.76 1,921,101.76 85,606.71 2,139,298.81 计算机软件 134,694.55 34,128.24 - 168,822.79 专有专利技术 5,910,756.94 728,689.92 - 6,639,446.86 三、减值准备 845,999.64 839,166.89 - 1,685,166.53 其中：专有专利技术 845,999.64 839,166.89 - 1,685,166.53 四、账面价值 15,254,847.94 - - 110,152,347.18 其中：土地使用权 13,253,024.68 - - 109,752,508.97 计算机软件 95,679.84 - - 61,551.60 专有专利技术 1,906,143.42 - - 338,286.61 （2）无形资产原价年末余额较年初增加 9,833.50 万元，主要系本期购买安徽出版集团教材中心业务资产增加所 致，该部分土地使用权入账价值按购买日可辨认公允价值确定。 （3）本期无形资产土地使用权减少数，系随房产销售转出的土地使用权。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司纳米二氧化钛催化空气净化器生产技术已经停止运作，技术研究开发已 停止，公司预计未来三年不可能重新进行研发，故对该技术账面净额全额计提减值准备 839,166.89 元。 6． 商誉 （1）商誉类别 年末余额 年初余额 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 教材中心业务资产 34,902,300.00 - 34,902,300.00 - - - 合 计 34,902,300.00 - 34,902,300.00 - - - （2）本公司本年向安徽出版集团购买教材中心业务资产，购买日公允价值高于可辩认资产价值部分确认为商誉。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，经测试，此项商誉未发生账面价值高于可回收金额的情况，未计提减值准备。 7． 股本 （1）公司股本增减变动情况（单位：股） 本次变动增减（+，-） 比例 比例 项 目 年初余额 公积金 年末余额 (%) 发行新股 其他 小计 (%) 转股 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 27,276,164 36.37 120,303,040 - -3,881,163 116,421,877 143,698,041 73.58 117 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件股份合计 27,276,164 36.37 120,303,040 - -3,881,163 116,421,877 143,698,041 73.58 二、无限售条件股份 人民币普通股 47,723,836 63.63 - - 3,881,163 3,881,163 51,604,999 26.42 无限售条件股份合计 47,723,836 63.63 - - 3,881,163 3,881,163 51,604,999 26.42 三、股份总数 75,000,000 100.00 120,303,040 - - 120,303,040 195,303,040 100.00 （2）本公司与安徽出版集团于 2008 年 5 月 7 日签订《发行股份购买资产协议书》，拟以每股 13.88 元的发行价 格向安徽出版集团发行 120,303,040 股股份，用于购买安徽出版集团拥有的出版、印刷等文化传媒类资产（即教 材中心业务资产和 12 家专业子公司股权）。本次交易后，安徽出版集团持有本公司 61.60%的股权，为本公司的 控股股东。 （3）经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1125 号《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有 限责任公司发行股份购买资产的批复》的核准，本公司与安徽出版集团于 2008 年 9 月 18 日办理相关资产移交 手续，安徽华普会计师事务所为本事项出具了华普验字【2008】第 748 号《验资报告》。 8． 资本公积 （1）资本公积增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 80,416,881.54 1,577,704,933.00 - 1,658,121,814.54 其他资本公积 8,578,536.95 - - 8,578,536.95 合 计 88,995,418.49 1,577,704,933.00 - 1,666,700,351.49 （2）本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1125 号《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出 版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，向安徽出版集团发行 120,303,040 股有限售条件的 A 股股票。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，该新增股份购买资产事项属于非同一控制下企业合并，本公司按 购买日购买资产的公允价值与新增股本的差额计入资本公积股本溢价中。 9． 盈余公积 （1）盈余公积增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,716,757.98 3,581,638.76 - 5,298,396.74 合 计 1,716,757.98 3,581,638.76 - 5,298,396.74 （2）本年增加数系按本公司 2008 年度净利润弥补以前年度亏损后净额的 10%计提法定盈余公积。 118 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 10．未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况 项 目 本年金额 年初未分配利润 -26,740,113.42 加：本年净利润 62,556,501.01 减：计提盈余公积 3,581,638.76 年末未分配利润 32,234,748.83 （2）本年净利润较上年大幅增加，主要系本年购买的教材中心业务资产自购买日至本年末实现利润较多所致。 11．营业收入及营业成本 （1）营业收入和成本本年情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 402,000,025.08 308,088,368.32 93,911,656.76 其中：教材教辅 298,430,933.93 232,263,031.99 66,167,901.94 电子类产品 40,111,075.14 24,716,062.29 15,395,012.85 辐射化工产品 48,532,188.70 38,204,749.01 10,327,439.69 其 他 14,925,827.31 12,904,525.03 2,021,302.28 二、其他业务 73,245,799.70 66,617,025.51 6,628,774.19 其他：纸张销售 65,360,196.28 66,246,572.09 -886,375.81 材料销售 396,824.75 370,453.42 26,371.33 房屋租赁 4,108,433.71 - 4,108,433.71 其 他 3,380,344.96 - 3,380,344.96 合 计 475,245,824.78 374,705,393.83 100,540,430.95 （2）营业收入和成本上期情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 107,803,939.71 74,413,323.26 33,390,616.45 其中：电子类产品 55,330,197.99 37,909,987.70 17,420,210.29 辐射化工产品 50,368,584.92 36,503,335.56 13,865,249.36 其 他 2,105,156.80 - 2,105,156.80 二、其他业务 1,140,312.74 459,754.37 680,558.37 其中：材料销售 480,787.62 459,199.37 21,588.25 房屋租赁 10,000.00 555.00 9,445.00 其 他 649,525.12 - 649,525.12 合 计 108,944,252.45 74,873,077.63 34,071,174.82 119 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （3）前五名客户主营业务收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名主营业务收入合计 319,384,879.62 12,719,360.85 占主营业务收入总额比例（%） 79.45 11.80 （4）营业收入本年金额较上期增加 36,630.16 万元，营业成本本年金额较上期增加 29,983.23 万元，主要系本年 购买的教材中心业务资产自购买日至本年末实现的教材销售和纸张销售较大所致。 12．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 3,058,619.27 3,864,303.05 委托贷款投资收益 1,983.45 - 合 计 3,060,602.72 3,864,303.05 十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （一）关联方关系的披露 1． 存在控制关系的关联方 与本企 持股 表决权 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 比例 比例 根据国家有关规定,从事资产管理、资本营运和投 资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资 安徽出版集团有 安徽 产或股权管理，融资咨询服务。对所属企业国内 控股 61.60% 61.60% 限责任公司 合肥 外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、 股东 网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营 进行管理。图书租型造货咨询服务。 注 1：由于合并财务报表采用反向购买会计处理，对于合并整体在购买日前受安徽出版集团控制，安徽出版集团 对其持股比例为 100%；在购买日后安徽出版集团持股比例稀释为 61.60%，仍具有绝对控制权。 注 2：本公司控制的各家子公司情况参见附注七相关说明。 2． 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 安徽出版集团有 250,000,000.00 - - 250,000,000.00 限责任公司 120 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3． 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 安徽出版集团有限 120,303,040 100.00 - - - - 120,303,040 61.60 责任公司 4． 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 安徽芜湖新华印务有限责任公司（以下简称“芜湖新华”） 子公司联营企业 * 安徽亚施文化用品有限公司（以下简称“亚施文化”） 子公司联营企业 安徽华文国际经贸股份有限公司（以下简称“华文国际”） 同受控股股东控制 安徽华文投资管理有限责任公司（以下简称“华文投资”） 同受控股股东控制 安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”） 同受控股股东控制 安徽医药（集团）股份有限公司（以下简称“医药集团”） 同受控股股东控制 安徽新华包装印刷有限责任公司（以下简称“包装公司”） 同受控股股东控制 安徽时代漫游股份有限公司（以下简称“时代漫游”） 同受控股股东控制 安徽道济置业有限责任公司（以下简称“道济置业”） 同受控股股东控制 注*：根据本公司子公司安徽新华印刷股份有限公司临时股东大会决议，收购原联营企业芜湖新华 35%股权，并达 到控股比例。自年初至购买日，芜湖新华作为本公司其他关联方；自购买日至年末，芜湖新华作为本公司控股子 公司已纳入合并报表范围。 （二）关联方交易的披露 1． 采购商品 （1）定价政策：采用市场统一价格。 （2）向关联方购买交易明细 本年金额 上年金额 关联方名称 购买品种 占年度同类购 占年度同类购 金额 金额 货比例(％) 货比例(％) 亚施文化 纸张 13,899,829.29 2.31 10,741,826.77 2.13 华文国际 纸张 14,749,239.92 2.45 - - 华文国际 设备 6,923,497.57 8.51 - - 合 计 36,372,897.88 - 10,741,826.77 - 121 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2． 提供劳务 关联方名称 业务内容 本年金额 上年金额 华文国际 房租水电等 547,555.77 304,197.65 物业公司 房租水电等 703,687.50 - 合 计 - 1,251,243.27 304,197.65 3． 接受劳务 关联方名称 业务内容 本年金额 上年金额 芜湖新华 印刷劳务 2,337,418.96 2,430,633.32 包装公司 包装劳务 1,047,796.60 1,128,036.89 物业公司 物业管理 1,186,104.50 505,327.60 合 计 - 4,571,320.06 4,063,997.81 4． 委托贷款 关联方名称 项 目 本年金额 上年金额 本金 15,000,000.00 15,000,000.00 医药集团 利息 186,160.95 698,865.06 注：本公司子公司安徽教育出版社通过交通银行合肥分行向医药集团进行委托贷款并收取利息。截至 2008 年 12 月 31 日止，安徽教育出版社已全部收回对医药集团的委托贷款及利息。 5． 拆迁补偿 2008 年 4 月 18 日，本公司子公司安徽出版印刷物资有限公司与道济置业签订《房屋拆迁、安置补偿合同》， 合同约定将位于新天地广场工程用地范围内的一幢约 1,623.25 平方米框架结构的办公房屋全部交给道济置业进 行拆迁，道济置业支付安徽出版印刷物资有限公司房屋拆迁、安置补偿费用总额人民币 5,314,872.00 元。 6． 担保 （1）2007 年 9 月 28 日医药集团与交通银行合肥分行签订 1 年期《最高额保证合同》，为物资公司在合同签订 后一年内最高额不超过 800 万元的银行借款提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日物资公司保证借款已全部归还， 该项担保合同已执行到期。 （2）根据安徽出版印刷物资公司与交通银行合肥分行签订《开立银行承兑汇票额度合同》，物资公司于授信期 限内（2008 年 7 月 9 日至 2009 年 7 月 9 日）能在交通银行合肥分行使用额度不超过 3000 万元的银行承兑汇票。 为此，安徽出版集团有限责任公司于 2008 年 7 月 9 日与交通银行合肥分行签订《最高额保证合同》，为物资公司 授信期内银行承兑汇票提供保证担保。 122 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 7． 购买办公用房 2008 年 5 月 18 日，本公司全资子公司物资公司与道济置业签订《购房合同》，物资公司向道济置业购买其 开发的新华文景苑用于办公的商品房 6 套，合同价为 272.52 万元。物资公司本年度实际向道济置业支付购房预付 款 330 万元，差额 57.48 万元系预付新华文景苑门面房定金，该门面房的购买合同尚未签订。 8． 公司关键管理人员报酬情况 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬为 191.00 万元。 9． 关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 年末余额 年初余额 预付账款 华文国际 - 6,566,870.00 道济置业 3,300,000.00 - 其他应收款 亚施文化 - 9,500,228.00 华文投资 - 2,500,000.00 华文国际 60,839.53 - 物业公司 103,687.50 - 时代漫游 500,000.00 - 应付账款 芜湖新华 - 85,470.09 亚施文化 - 272,897.90 包装公司 - 2,119,471.89 华文国际 2,184,305.78 - 其他应付款 物业公司 1,250,992.09 505,327.60 包装公司 1,990,443.07 3,157,675.14 安徽出版集团 11,537,461.64 - 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1. 转让下属公司股权情况 2009 年 1 月 15 日，本公司控股子公司新华印刷与合肥杏花印务股份有限公司（以下简称“杏花印务”）签 订《股权转让协议》，新华印刷将其持有的子公司新景印务 35%股权全部转让给杏花印务，安徽致远资产评估有 123 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 限公司对新景印务截至 2008 年 10 月 31 日止的净资产进行了评估，并出具了致远评字【2009】第 4 号《资产评估 报告》，该项净资产评估价值为 3,607.23 万元，交易双方根据评估结果最终确认的股权转让价为 1,225.00 万元。 截至审计报告日（2009 年 4 月 1 日）止，上述股权登记过户手续已办理完毕。 2． 关于本年度利润分配情况的说明 2009 年 4 月 1 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于 2008 年度 利润分配的议案》，公司拟以 2008 年 12 月 31 日的总股本 195,303,040 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），共派发现金红利 19,530,304.00 元；同时，会议审议通过了《时代出版传媒股份有限公司关于资本 公积转增股本的议案》，公司拟按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 195,303,040.00 元转增股本，转增后公 司总股本为 390,606,080 股，资本公积金余额为 1,471,397,311.49 元。上述分配预案须提交公司二〇〇八年度股 东大会审议批准后实施。 除上述事项外，截至审计报告日（2009 年 4 月 1 日）止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的 非调整事项。 十四、其他事项说明 1． 关于公司涉诉情况的说明 本公司与马鞍山梦都投资发展有限公司就房产转让违约一案，于 2008 年 12 月 31 日收到安徽省合肥市中级人 民法院（2008）合民一初字第 71 号民事调解书。调解书主要内容如下：①时代出版传媒股份有限公司于本调解书 生效后二十日内补偿马鞍山梦都投资发展有限公司经济损失 180 万元；②马鞍山梦都投资发展有限公司放弃其他 诉讼请求；③本案诉讼费 103,646.00 元，减半收取 51,823.00 元，由时代出版传媒股份有限公司和马鞍山梦都投 资发展有限公司各自承担一半。 根据本次调解结果，本公司已将 180 万元赔偿款列入 2008 年度营业外支出，并于 2009 年 1 月 20 日支付给马 鞍山梦都投资发展有限公司。 2． 关于设立全资子公司的事项 根据公司第三届董事会第二十一次会议通过的《关于原科大创新总部及各经营实体改制整合方案的议案》， 为使公司集中精力抓出版主业，发挥原科大创新高科技转化平台的优势，对原科大创新相关资产进行改制整合， 并以经评估后的原科大创新分公司辐化公司、中佳公司、科聚公司、天安公司、自动化公司的机器设备等经营性 资产（不含土地和房屋）投资设立全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司，该公司注册资本为 1500 万 元，并于 2008 年 12 月 16 日取得安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本公司将安徽时代创新科 技投资发展有限公司建账日期定为 2009 年 1 月 1 日，故截至 2008 年 12 月 31 日止，母公司财务报表中仍包含上 述各分公司经营性资产。 124 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 十五、补充资料 1． 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益: 本年金额 上年金额 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 12.36 14.00 1.54 1.54 13.62 13.88 1.59 1.59 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 11.38 12.89 1.42 1.42 13.04 13.29 1.52 1.52 股股东的净利润 2． 非经常性损益： 项 目 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 940,496.15 1,402,417.70 冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,625,946.90 789,000.00 量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 11,709,621.61 - 值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 148,913.86 6,342,586.44 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 224,322.53 1,127,814.11 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,268,740.88 342,706.22 小 计 20,918,041.93 10,004,524.47 减：所得税影响数 - - 少数股东损益影响数 3,898,407.54 1,919,511.67 非经常性损益净额 17,019,634.39 8,085,012.80 时代出版传媒股份有限公司 二〇〇九年四月一日 125 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王亚非 时代出版传媒股份有限公司 126 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：关于公司内部控制的自我评估报告 时代出版传媒股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司 内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即 采取整改措施。现对公司 2008 年内部控制体系建设以及内部控制执行情况阐述与评价如下： 一、公司内部控制体系建设概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定以 及公司《章程》的规定，结合公司实际情况和经营目标，制订并完善了各项内部控制制度。 （一）公司内部控制制度的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督 机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的健康运行； 3、严格防范道德风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产 的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传递及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性； 6、确保国家有关法律法规、部门规章和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制遵循的原则 1、全面性原则。内部控制涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，覆盖公司各项业务、各个部门和 各个岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞； 2、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更 为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 3、制衡性原则。公司机构和岗位的设置权责分明，坚持不相容职务相互分离，有利于相互制约、相互监督； 4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司经 营业务的调整、管理要求的提高、外部环境的变化等不断改进和完善； 127 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本 实现内部控制目标。 （三）公司主要内部控制制度 1、公司法人治理制度 公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、 董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、总编辑工作细则、董事会秘书工作细则、重大决策管理办法、信 息披露管理制度、重大信息内部报告制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法等构成。公司法人治理制度规 范了公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保 证了公司法人治理的高效运转。 2、基本控制制度 基本控制制度主要由财务控制程序、人力资源控制程序、内审控制程序、出版物选题报批程序、质量记录控 制程序、过程的监视和测量控制程序、沟通与信息交流管理程序、销售和服务提供控制程序、投资管理控制程序、 采购与外包控制程序等一系列程序文件以及财务会计制度、内部审计制度、劳动合同管理办法、员工培训管理办 法、选题报批管理工作细则、出版物质量管理办法、员工守则、信息工作管理办法、各部门职责及各职责等一系 列支持性文件构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制 度的落实和细化。 二、公司内部控制要素 （一）内部环境 1、公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，按照相互独 立、相互制衡、权责明确的原则并依据公司各项法人治理制度进行规范化运作。股东大会决定公司的经营方针和 投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的 经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，聘任或解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；监事会对公司董事、 总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持 公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案， 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师，聘任或解聘公司职能部门负责人、下属 子公司及分公司的高级管理人员；总编辑协助总经理对公司出版业务实行有效管理，并对保证出版业务方向、保 证出版物内容符合国家规定、保证编辑责任制度的落实向董事会负责。 2、公司组织机构 公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。公司设总经理办公室、人力资源部、出版业务部、 国际合作部、计划财务部、投资发展部（证券部）、审计部等职能部门；设安徽省教材出版中心、浆纸中心、营 销中心、安徽教育出版社、安徽科学技术出版社、安徽文艺出版社、安徽美术出版社、黄山书社、安徽少年儿童 出版社、安徽画报社、安徽电子音像出版社、安徽出版印刷物资有限公司、安徽新华印刷股份有限公司、安徽旭 日光盘有限公司、新九雅图书发行有限公司、时代创新科技投资发展有限公司、西鹏置业有限公司、上海中科大 128 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 研究发展中心等单位。公司各单位、各部门通过科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相 互制约、环环相扣的内部控制体系。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与 考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。 公司高级管理人员均根据分工分管相关的职能部门及单位，各职能部门根据部门职责加强与各单位沟通并做 好相关服务工作。 3、公司与控股股东关系 2008 年 9 月 17 日,公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜获得了中国证监会的批准，安徽 出版集团持有公司 61.60％的股份而成为公司第一大股东。为了保持公司的独立性，公司已完成了工商登记变更、 证券简称变更、资产过户等工作，完成了人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东的完全分开，控股股 东按照法律法规的要求只享有出资人的权利，保证了上市公司的独立性。 公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开，公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任其他 职务或领取报酬；公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开；公司财务 完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，开设独立的帐户，与控股股东完 全分开；公司设有股东大会、董事会、监事会和高管层，以及完全独立于控股股东的完整机构，办公地点和生产 经营场地与控股股东完全分开；由于出版集团将出版、印刷等文化传媒类资产整体注入上市公司，因此，公司在 产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的研发、采购、生产、营销的业务体系；公司严格依照《关 联交易决策制度》对日常关联交易进行管理控制，在进行相关决策时，严格执行关联人回避制度，并及时对关联 交易决议进行公告（2008 年公司关联交易公告见上交所公告临 2008-049、2008-050）。 4、人力资源政策 公司制定了人力资源管理相关政策，明确规定了招聘、绩效考核、薪酬奖惩、晋升、专业职称等一系列管理 办法，制定了详细的培训计划，由人力资源部牵头组织实施，确保各管理层和全体员工具备相应的胜任能力，并 有效地履行岗位职责。通过设立人才培训专项资金，建立优秀人才库，分批选送专业人才到国内外重点培养，MBA 管理班专业培训，邀请名校教授、业内专家等开展各类专题讲座，培训员工上千人次，全方位提高员工综合素质。 公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 5．企业文化建设 公司始终把企业文化建设作为公司发展的核心内容，坚持以人为本，积极倡导员工为企业做贡献、企业为员 工谋利益、员工与企业同成长的共同价值观，全体员工有激情，在状态，呈现出巨大的爆发力。大力提倡创新精 神和团队合作精神，注重运作能力，不断增强全体员工的执行力。积极了解资本市场，加强市场开拓，采取务实 的发展模式和独特的运作模式，善于将文化与技术、内容与形式相结合。通过各种形式创新公司文化宣传，精心 塑造文明形象，进一步增强员工大局意识、导向意识、精品意识、责任意识和危机意识，有力推动了公司各项工 作的开展。 （二）出版主业发展中存在的风险及对策 公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具体的应对措施。识别的风险以及 应对措施主要包括以下几个方面： 129 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1、中小学教材出版政策调整的风险 目前，安徽省政府对农村义务教育阶段学生免费发放教材，由政府统一采购。若政府要求降价采购，教材中 心利润将进一步减少。安徽省从 2009 年春季开始对农村地区义务教育阶段《科学》《音乐》《美术》教科书进行 循环使用。循环教材的推行使用，减少了教材的销售量，教材销售收入和利润由此降低。 对策：为了应对免费教材政策进一步扩大以及教材循环使用等政策给公司经营带来的风险，公司将在维护、 扩大现有教育图书市场的同时，积极拓展职业教育图书出版业务，与海内外专业大型教育和出版机构合作开发成 人教育、健康教育、技能教育等社会教育资源，研发高职中职、员工培训、继续教育以及 MBA 等教材，拓展教育 读物市场，打造教辅品牌和课外读物品牌，提高服务教育能力。公司将积极调整图书出版产品结构，并以市场需 求为基础，巩固专业出版阵地，开拓学术出版业务，加大大众出版比重。此外，学校图书馆馆配图书品种的增加、 “农家书屋工程”实施范围的扩大、纸张等原材料的降价等因素，将会进一步增强公司的赢利能力。由于目前对 教材循环使用中出现的问题和争议较大，教材循环使用政策还存在着调整的可能。 温家宝总理在《政府工作报告》中明确指出：坚持优先发展教育事业。今年要研究制定国家中长期教育改革 和发展规划纲要，对 2020 年前我国教育改革发展作出全面部署。提高农村义务教育公用经费标准，逐步解决农民 工子女在输入地免费接受义务教育问题。增加农村义务教育阶段家庭经济困难寄宿生的生活补助。完善国家助学 制度，加大对中等职业学校和高等院校家庭经济困难学生的资助。使人人享有平等的受教育机会，不让一个孩子 因家庭经济困难而失学。优化教育结构。大力发展职业教育，特别要重点支持农村中等职业教育。逐步实行中等 职业教育免费，今年先从农村家庭经济困难学生和涉农专业做起。继续提高高等教育质量，推进高水平大学和重 点学科建设，引导高等学校调整专业和课程设置，适应市场和经济社会发展需求。推进素质教育。各级各类教育 都要着眼于促进人的全面发展，加快课程、教材、教育方法和考试评价制度改革，把中小学生从过重的课业负担 中解放出来，让学生有更多的时间思考、实践、创造。公司将积极利用国家教育政策的调整对经营产生的有利影 响。 2、金融危机对公司业务的影响 全球范围的金融危机引发了全球范围的经济衰退，对我国经济也带来了不可避免的冲击。尽管金融危机目前 对公司没有产生不良影响，但对于 2009 年来说，仍具有不确定性。 对策：公司在经营过程中，充分利用公司的品牌优势，拓宽公司的产品品种和业务，减少经济增长放缓对公 司盈利水平可能产生的不利影响。公司加强成本控制，保证销售利润率上升。 根据美、日、韩等国在 20 世纪两次大的经济危机中文化产业崛起的历史经验，在政府相关政策的推动下， 文化消费能力可能逆势而上。公司将抢抓一切机遇，调整产品结构，开发适销对路的产品，增强赢利能力。 3、业务扩张、跨地区经营风险 公司的战略目标是一方面积极发展、整合公司现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势， 积极进行区域扩张，成为跨区域的文化传媒产业上市公司。公司在新业务扩张和跨地域扩张初期，由于对新的业 务或市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，引发经营风险。 对策：（1）公司有选择地实施业务扩张，首先是整合与公司主业相关的业务，重点选择新媒体，充分利用 不同的传播方式，将内容向不同载体嫁接；其次是公司将收购成本低、发展前景好、资源利用充分、产生效益长 远、后继投入不大、投入产出比较高的资产。 130 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司业务扩张的有利条件：国家相关政策支持文化企业做大做强，对优势企业大力扶持，政策保障， 降低了风险；公司过去有成功的收购案例，对各种运营模式及风险防范较为熟悉；通过全面培训和公开招聘拥有 了一批专业人才；具有丰富市场运作经验的管理团队；公司现有的资金以及资本市场的丰富资源使公司的业务扩 张得到资金的保证。 （3）公司在业务扩张之前，进行详尽的市场调研，认真做好可行性研究报告，或者聘请专业机构担任咨询 顾问，做好决策支持工作；公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场进行详细调研，了解当地的居民消费 水平及消费偏好，制定相应的营销策略；在适当的时机，根据市场变化，对公司的产品和经营策略进行调整，以 适应当地市场的需求。 4、存货跌价损失风险 公司在日常经营中，形成有一定量的图书库存，存在跌价损失的不确定性。 对策：公司目前的存货所占比例较小，逐年递减，三年以上的图书存货所占造货码洋的比例不到 1%。公司将 根据书目书种的新版、重版和常销、畅销特点制定合理的印制批量和库存、流转、发出、销售各环节科学定额， 保证存货的合理性和科学性。公司通过加强图书推广和营销策划能力，提高图书整体销售比率；加强与经销商的 信息系统对接，及时掌握图书的实际销售，合理预计销售量，采取小批量多印次原则，避免盲目印刷；针对不同 库存图书确定不同价格折扣政策，加快存货周转，尽量减小损失；对存货制定严格的跌价损失准备提取政策，尽 可能将存货跌价损失风险降低到最小。 （三）控制活动 为了保证内部控制目标的实现，公司建立了规范化工作程序，制定了完善的管理制度，全面推行制度化的规 范管理，保证了公司的安全、规范、 高效运作。 1、控制程序 （1）交易授权控制 通过相关的制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司的各级管理层必须在授权范围 内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 公司通过人事管理、生产管理、成本管理、营销管理等方面的规章制度，明确人事、生产、采购、销售等各 个环节的授权；财务方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务总监、 财务负责人及职能部门负责人进行分级授权。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营 活动，依照《重大决策管理办法》，应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限， 应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。。 （2）责任分工控制：根据不相容职务分离控制的原则，对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责 分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员进行分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机 制。特别是在资产保管与记录方面，建立了货币资金保管制度、存货保管制度、固定资产管理制度、无形资产、 递延资产和其他资产管理制度，并有专门的凭证单据对资产进行记录，使资产保管和记录人员分离，确保资产安 全。 （3）会计系统控制 依据会计法规和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，并编制了《财务控制程序》， 131 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 涵盖公司财务管理、会计系统的方方面面，从资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、财务部工作细则 到会计各岗位职责等各方面都做了详细的规定。公司为加强财务部门的管理和工作效率，使用了专业财务软件系 统，对公司财务状况实施全程管理和远程控制，完善了会计、成本控制信息系统，从而及时准确的反应企业生产 经营活动，保证企业资产安全完整，为企业的内部管理及外部投资提供真实可靠的决策信息。 （4）凭证与记录控制 公司在采购、生产、销售等业务环节均严格按照规定对票据及凭证进行管理。在外部凭证的取得及审核方面， 根据各部门的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效地杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，均经过主管部门和主管领导的签字盖章。重要的单据、重要空白凭证均设专人保管。财务部入 帐时对相关凭证的真实性、准确性和合法性进行严格审核，入帐后还有专人复核，确保财务核算数据的准确。 （5）质量管理控制 公司根据 ISO9001—2000《质量管理体系——要求》和国家出版物质量管理标准的要求，建立了严格的质量 控制体系。建立《质量记录控制程序》、《图书选题控制程序》、《出版物质量控制程序》等控制流程，加强流 程管理；制定了《出版物编校质量管理办法》《出版物印制质量抽检办法》等制度，通过专门的质量检测部门， 对产品质量进行随机抽检。 （6）内部报告控制 公司制定了《重大信息内部报告制度》，要求各控股子公司及各部门严格按照规定，对于在生产经营、企业 管理、财务管理等活动中发生的具有较大影响力的管理行为及经济信息及时上报，各控股子公司定期向总公司报 送财务报表，从而全面提高公司管理机制的运行效率，及时为公司管理层提供内部经济信息及各控股子公司及各 部门的动态，为公司领导正确决策提供快速、准确的信息服务，防止重大事项信息披露的遗漏。 2、主要业务活动的控制 公司在进行规章制度建设、工作程序的规范化的同时，积极应用信息技术改造内部业务流程和工作程序，促 进公司管理创新，工作及生产效率全面提升，产品质量稳步提高，可比产品成本不断降低。 （1）采购及付款管理：公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了《采购控制》、《物 资采购、价格控制程序管理办法》、《原辅材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、 《原辅材料应付账款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填写报告、记录 应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。成立 的浆纸中心等采购部门充分利用市场资源实现战略整合，降低采购成本，协同增效，实现规模效益。 （2）生产及质量管理：公司依据 ISO9001：2000 《质量管理体系——要求》并结合公司实际，编制了公司 的《质量手册》以及与其相配套的程序文件及支持性文件，具有程序性和执行性，涵盖公司管理、生产的各个方 面，尤其是生产方面包括生产过程控制、产品的监测、不合格品的控制以及数据分析等方面。除此之外，生产部 门还制定了《生产计划管理程序》 、《领料单开出制度》、《原辅材料防护的控制程序》、《投入生产管理制度》 对生产的其他环节加以控制。 （3）销售及回款管理：公司及各子公司根据自身的业务性质制定了《订单处理及发票开出流程》、《应收 账款及客户信用管理办法》、《物流运输管理办法》等一系列规章制度从订单处理、运送货物、开出销货发票、 132 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 确认收入及应收账款、收到现款及其记录、信用管理等各方面对销货及收款的各个环节进行了严格的规定，最大 程度的控制销售风险。 （4）财务管理：制定了完善的会计核算、财务管理制度（例如《现金管理制度》、《票据管理制度》、《应 收账款管理制度》、《信用管理制度》、《预算管理制度》、《成本费用控制办法》、《存货业务内部控制办法》、 《固定资产管理制度》、《财务审批制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理办法》等），规范财务管理和 会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。 （5）货币资金管理：公司制定的《货币资金管理制度》主要包括货币资金日常管理、现金管理、银行存款 管理、其他货币资金管理、外币业务管理等五个大部份，规范了公司货币资金的收入、支出和日常管理工作，实 行了不相容职务相互分离。计划财务部是公司货币资金集中管理和对外办理收、付业务的机构，其他部门无权管 理。公司与交通银行签定蕴通账户管理协议，将下属各单位资金上划入一个账户统一管理，计划财务部对货币资 金实行计划管理，编制计划，严格控制，及时掌握货币资金收支信息，参与企业产品销售会议、物资会议及重大 合同协议的签署，随时掌握货币资金收支动态，既为公司生产经营的正常进行提供了资金保障，又提高了资金使 用效率，保证公司资金安全。 （6）固定资产管理：公司制定的《固定资产管理制度》主要包括固定资产的标准、分类和计价，固定资产 折旧管理，固定资产内部控制三大部分。公司固定资产实行归口管理，公司负责人统一领导，层层对口，分级负 责，严格执行财务管理制度，保证固定资产完整无缺和真实使用。在归口分级管理的基础上，进一步落实到个人， 与岗位经济责任制结合，做到了物物有人管，人人有定责。固定资产构建交付使用时，由构建部门提出验收申请， 分管部门会同其他相关部门共同鉴定验收，交付使用后由使用单位负责维护保养，公司定期或不定期地进行固定 资产盘点清查，并对结果进行全面审核。 （7）选题开发管理：公司高度重视产品的研发，将选题开发作为未来发展的重中之重。对选题的策划、论证、 申报过程进行有效的控制，便于推出更多的精品，以更好的适应市场，满足顾客的要求。 （8）人事管理：公司制定的《人力资源控制程度》、《劳动合同管理办法》、《员工培训管理办法》等相关 规定全方位地对公司的人事管理环节做出规定。人力资源部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规 范了招聘、入职、培训、任用、离职、退休等工作，有利于合理的配置公司的人力资源；根据公司的发展计划， 制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖在内，提高了员工素质，为公司的可 持续发展奠定了基础；公司按照国家规定统一给全体员工购买了养老、医疗、工伤、失业、生育等各项社会保险， 使员工的福利得到保障；绩效和薪酬管理，有效地激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了 公司经营目标及个人发展的实现。 （9）信息管理：公司设立了专门的信息中心，由专人负责全公司的信息网络系统，并制定了《网站管理办法》、 《信息工作管理办法》、《宣传平台使用办法》等，对信息处理部门与使用部门权责和信息处理部门的职能进行 了划分，对系统开发及程序修改、程序及资料的存取、数据处理、档案设备信息的安全等方面进行了控制，确保 了全公司的信息网络安全。 （10）印章使用管理：《印章管理制度》规范印章的刻制、使用、废止、更换、保管人的责权等管理工作， 保证了公司的各种印章的法定性、权威性、有效性和安全性，保障公司的生产经营正常进行和资产的安全。 （11）沟通管理：公司制定的《企业会议管理制度》规范了公司会议管理工作，提高了会议的效率和会议决 133 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 议的跟踪与执行效果。每月一次的总经理办公会，均由各部门负责人、各控股子公司负责人和公司主要领导人参 加，就当月公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下月各部门、 各子公司的工作任务，对公司整体情况有了一个全面的了解和掌握，使各基层部门、单位和领导层有了很好的沟 通，确保公司能健康快速地运转。 3．重点控制活动 （1）对控股子公司管理：公司有着完善的法人治理结构，采用集团化管理，通过财务、营销、物资和人事 任免对各控股子公司进行管理控制。《重大信息内部报告制度》建立了对各控股子公司的控制构架，确定控股子 公司章程的主要条款，选聘了各控股子公司的经营班子；制定控股子公司的业绩考核和激励约束制度，每年年初 向各子公司下达全年的经营目标，并以此为依据，年终进行考核；要求各控股子公司在发生重大事项之前必须以 书面的形式向公司董事会报告，各公司第一负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性负责；各控股子公司的 财务部门必须每月、每季度、每年及时报送各种财务报表、明细表和附注资料；从财务、营销、物资、技术上协 调各控股子公司之间的经营策略和风险管理策略，合理利用资源，统一运作、降低成本，规避风险。 （2）关联交易管理：公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求制定了《关联交 易决策制度》，对关联方的界定、关联交易的定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关 联交易的披露进行了严格的规定，从而保证了公司关联交易的公正、公平和公开。公司严格执行《关联交易决策 制度》，遵循市场原则，没有出现过关联交易的违规行为。 （3）担保与投资管理：公司严格遵守中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《上市规则》、《公司章程》及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保方法和审批程序，有效控制 担保带来的财务风险。《重大决策管理办法》规范了公司投资行为，明确了投资的审批程序、投资运行与管理， 保证了投资资金的安全，有利于提高投资效益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东 违规占用公司资金的情况，资金运行情况良好。 （4）募集资金管理：公司严格按照制定的《募集资金管理办法》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所 有的募集资金，严格按照招股说明书所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款 专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。 （5）信息披露管理：公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》 的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司 信息披露事务，督促公司制定并执行《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，负责信息披露有关的 保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发现过内 幕交易行为。公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》上要求需要公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。 （四）信息与沟通 公司已经制定出《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理 工作细则》、《总编辑工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大决策管理办法》等制度，规范公司经营信 息传递秩序。 在日常经营过程中，公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力。 134 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1．公司建立了定期与不定期的业务与管理简报、月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司 经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。 2．公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性 使员工能够有效地履行其职责。 3．在财务、成本、采购、生产、销售、项目管理等多方面优化流程管理。 4．与客户、合作伙伴、投资者、监管者和其他外部人士之间，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，不仅 使公司管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动，也在完善沟通的同时发挥了相关各方对公司管理的 监督作用。 5、公司充分利用内部局域网进行信息共享，通过网络及时掌握生产经营中的各种情况； 6、公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留阅读痕迹； 7、各分子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、生产等各方面情况，如有重大事项均第一时间向 总部报告。 8、公司总部与各分子公司除采用专人送达、电话、传真沟通联系外，还大量采用电子邮件方式传递信息，极 大地节约了办公成本并提高办公效率。 （五）内部监督 公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计部门，并采用多种方式通过专门 人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确 保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公 司资源配置，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》中相关制度规定 的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福 利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效 益的原则。 公司独立董事严格按照相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽职，积极参 加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见。在年报 的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、 规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 公司监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职务等行为进行监督，适时检查公司的财务运行情况。 三、对内部控制有效性的评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估后发现，自本年度 1 月 1 日起至本报 告期末止，按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 135 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 时代出版传媒股份有限公司董事会 二○○九年四月一日 136 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 会审字[2009]3195 号 内部控制鉴证报告 时代出版传媒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》对后附的时代出版传媒股份有限公司（以下简 称“贵公司”）管理层于2008年12月31日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年 度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获 取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测 试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制 有效性具有一定的风险。 六、鉴证结论 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 朱宗瑞 中国 · 北京 中国注册会计师： 黄亚琼 中国注册会计师： 廖传宝 二〇〇九年四月一日 附件二：公司披露履行社会责任的报告 137 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 时代出版传媒股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对利益相关者和全社会的责任，以 实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的 合法权益、节约资源等。 时代出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）作为文化传媒类企业，始终坚持正确的出版导向，以全面 贯彻科学的发展观为指导原则，大力推进经济社会可持续发展，关爱自然，保护环境，创建和谐的企业发展环境， 在经营活动中对公司股东、债权人、职工、客户等利益相关者积极承担相应的社会责任，以实际行动回报社会。 本报告是公司认真贯彻落实《公司法》第五条：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会 公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的总结，也是公司主动加强与社会各 界的广泛沟通、追求卓越的自觉行动。 一、强化经营管理和资本运作，保护股东和债权人的权益 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定， 完善公司治理结构，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证公司信息披露的准确性和真实性。依据《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨 询，依法履行信息披露义务，公司应披露的信息按照有关规定通过《上海证券报》、上海交易所网站等真实、准 确、及时、完整地披露，保证所有的投资者平等地获得公司的信息。 强化经营管理和资本运作，提高企业效益，回报投资者。2008 年 9 月 17 日，中国证监会核准公司向安徽出 版集团有限责任公司发行 120,303,040 股人民币普通股购买其出版、印刷等文化传媒类资产；2008 年 10 月 23 日， 安徽省工商行政管理局核准下发了“企业法人营业执照”，公司全称变更为“时代出版传媒股份有限公司”；2008 年 11 月 26 日，公司公告“发行股份购买资产实施情况报告书”，重组完成。经过重组，公司转变为文化传媒类 企业，经营业绩大幅提升。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 23.09 亿元，较上年增长 10.47%（2007 年末，总资产为 20.90 亿元）。 2008 年度，公司实现业务收入 14.66 亿元，比上年增长 21.65%，利润总额 2.27 亿元，比上年增长 13.01%；实现 归属于母公司所有者的净利润 2.15 亿元。 二、坚持以人为本，保护职工合法权益 公司认真贯彻新的《劳动合同法》，保障职工合法权益。①根据国家法律、法规和相关政策的规定，公司与 全体员工订立并严格履行劳动合同，保障员工合法的劳动权利和劳动义务；②建立较为完善的薪酬体系和激励机 138 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 制，充分调动广大员工的积极性；③建立健全劳动保障机制，提高员工的福利待遇，为员工按时足额缴纳社会养 老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，让员工享受企业发展的成果，激发员工的工作热情，促进劳资关系的 和谐稳定；④健全劳动安全卫生制度，定期组织员工体检，为员工创造健康、安全的工作和生活环境，杜绝劳动 安全事故发生。 积极开展教育培训，努力搭建员工全面发展的职业平台。设立人才培训专项资金，建立优秀人才库，针对不 同的岗位开展差异性培训，分批选送专业人才到国内外重点培养。通过 MBA 管理班专业培训，邀请名校教授、业 内专家等开展各类专题讲座，培训员工上千人次。组织专业技术人员学习相关业务知识并参加全国职业资格考试， 做到持证上岗，支持员工参加业余进修培训。通过多层次、多渠道的学习培训，全方位提高员工综合素质，满足 了公司业务拓展的需要，同时也将企业发展的成果惠及全体员工。 公司加强企业文化建设，积极倡导员工为企业做贡献、企业为员工谋利益、员工与企业同成长的共同价值观。 保障员工在公司治理中的民主权利，依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工监事的选任制度，公司监事会 的 3 名成员中有 1 名职工监事。此外，构建公司网络化的沟通平台，让每位员工对公司的经营活动献计献策并 发挥监督作用。 三、严把质量关，为社会提供更多的精品出版物 公司始终把社会效益放在首位，坚持社会效益与经济效益相统一的原则。公司按照《图书质量管理规定》、 《出版管理条例》等法律法规，制定了图书质量管理办法、编制工作三审规定、图书出版前审读规定、校对规范 以及图书质量奖惩办法等一系列质量控制管理规定及操作规范。此外，在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在 入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。 在生产过程中，一抓选题源头，做好公司内部各级论证和公司外部专家论证工作，确保选题质量；二抓流程 管理，明确各环节相关责任；三抓动态管理，每月编制管理快报，对出现的问题及时解决；四抓评估机制建设， 制定社会效益评估办法，确保导向正确，并开展内容质量大检查，及时通报结果，使产品质量稳步提升。公司没 有出版过一本在导向和内容方面有问题的出版物，也没有任何负面的消息。 公司推出的产品社会效益显著，2009 年 3 月 24 日颁奖的第二届中华优秀出版物奖，公司共有 9 种出版物名 列其中，公司另有数十种图书获得各类专项奖，获奖数量位居全国前列。新出版的《安徽历史名人词典》、《中 华审美文化通史》等重点图书社会影响较大。《奥运精神》、《红蜻蜓》等 20 多种书刊入选新闻出版总署重点推 荐目录；《中国疾病相关基因及基因诊断》《雨水集蓄利用》《地球的非对称性》等 10 种图书入选新闻出版总署 第二届“三个一百”原创工程图书。在 2008 年 9 月初于天津举办的第 15 届北京国际图书博览会上，公司版权输 出 107 项，名列全国同行业前列。此外，公司推出的“鬼吹灯”系列、《虹猫仗剑走天涯》系列、《未央歌》等 数十种图书连续位居全国畅销书排行榜前列，影响广泛。 四、积极参与公益事业，主动承担社会责任 公司坚持弘扬时代旋律，热心社会公益事业。2008 年 5 月 12 日四川省汶川大地震灾情发生后，公司迅速 行动，组织捐款捐物支援救灾。公司向灾区捐款人民币 151.20 万元；与此同时公司员工也争献爱心踊跃捐款捐物 合计超过 51.50 万元。 139 时代出版传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据灾情组成专门工作小组，及时推出一批公益出版物，在全国率先组织出版防治手足口病、迎战冰雪、 抗震救灾及心理救助等大量图书和光盘，及时捐赠病区和灾区，充分彰显公司的社会责任感，也受到相关部门的 高度重视，社会反响较大。2009 年 3 月 24 日颁奖的第二届中华优秀出版物奖抗震救灾特别奖中，公司出版的《废 墟上的歌者》《少年英雄──20 名汶川大地震抗震救灾英雄少年的故事》《重构心灵家园（CD）》《踏碎冰雪我 为路── 安徽公安交警战冰雪保畅通侧记（DVD）》榜上有名。《手足口病防治读本》、《防灾避险 50 招》等 出版物的及时推出受到社会的好评。 此外，公司多年来一直资助巢湖市花集希望小学等希望工程学校，并多次开展向读者赠书活动。 2008 年公司基本每股收益为 1.54 元，上缴国家税收 6598.81 万元，向员工支付工资及福利（含企业为员工 支付社保金及公积金等）14997.67 万元，向银行等债权人给付的借款利息合计 367.43 万元，对外捐赠合计人民 币 202.70 万元。根据以上数据及有关公式计算形成的公司每股社会贡献值为 3.07 元。 五、保护其他利益相关者的权益 公司在金融机构、工商税务、财政、质检、环保、公安、海关、消费者协会等各有关方面均有良好的信用记 录。公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和经销商保持良好的合作关系，在业界及社 会上得到广泛的认可。 公司不断创新方法，提高公司市场知名度、社会美誉度、客户忠诚度，为消费者提供优质的产品和服务，如 公司在业界首推的出版发行“春茗恳谈会”等活动极大地拉近了公司与上下游客户的距离，其优质的服务和创业 的激情给广大客户留下了深刻的印象。通过启动“百书百店”计划、设立最佳销售奖和最佳合作奖等一系列有效 举措，切实构建营销合作平台，成为公司的一个自主品牌和业界的创新示范。同时，公司在全国各大书城和省内 17 家市级书店设立图书专柜，打造出版物直销网络，形成图书、光盘、报刊的制作销售中心，为广大用户提供最 优质的服务。又如公司旗下的教材出版中心，对使用相关教材的教师提供的培训等服务让广大用户赞不绝口。 六、加强环境保护意识，促进生态可持续发展 公司作为文化传媒类企业，从媒体的职责出发，积极向全社会宣传环保理念，逐步转变社会文化用品的消费 观念，使环保意识在全社会每个人心中都树立起来。公司深入贯彻落实科学发展观，努力通过“绿色出版”实现 出版业的协调可持续发展。首先在内容上做到绿色出版，压缩平庸选题，以减少纸张消耗，真正实现从出版物的 生产商向内容提供商和运营商的转型；其次在耗材上实现绿色出版，多用再生纸等环保用纸，善用替代品，让耗 材更环保；三是加强与高科技的结合，把内容数字化，推进数字出版等新媒体的出版，从数字出版的角度，真正 减少出版业对于能源的消耗。四是更有效地关注市场，通过有效地和终端消费者对接，减少盲目性，最大限度地 减少库存，从而最大限度地节约纸张。 此外，在日常工作中，公司也非常重视节能减排、废物利用的工作，遵照相关规定使用办公场所的空气调节 系统、照明系统等，员工均能自觉循环使用可循环使用的办公用品。 2008 年度公司在维护股东和债权人权益、保护职工利益、维护消费者权益、保护客户及其他利益相关者利益、 注重环境保护等方面承担了一定的社会责任。2009 年，公司将以更大的热情、更高的觉悟履行应尽的社会责任， 为促进社会、经济和环境的可持续发展作出应有的贡献。 时代出版传媒股份有限公司董事会 二○○九年四月一日 140 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，本着实事求是的态 度，现就公司对截至2008年12月31日止对外担保情况说明如下： 一、截至 2008 年 12 月 31 日止公司及纳入合并会计报表范围的子公司没有为 控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情 况。 二、独立意见： 我们作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事，认为公司本报告期的对外 担保严格执行审批、监督和信息披露程序，发生的累计和当期担保情况属实，无 违规行为。公司能够严格遵守《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关 规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保的风险。 独立董事： 杨牧之 范周 陈国欣 徐燕 二○○九年四月一日 1