*ST海星(600185)2008年年度报告(修订版)

西安海星现代科技股份有限公司 600185 2008 年年度报告 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................... 26 十二、备查文件目录 ................................................................... 81 1 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一)除本报告另有说明外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 董事长鲁君四和董事会秘书周云龙在 2008 年年度报告的书面确认书中表示：无法保证本报告内 容的真实性、准确性和完整性，理由是： ①公司与中铁十五局的诉讼问题所涉及的标的金额巨大，且中铁十五局已对公司部分资产进行了查封， 但公司 2008 年财务报告中并未对上述问题计提损失及相关拨备，这可能对公司 2008 年年度报告所反 映的财务状况产生重大影响。 ②公司预付账款、其他应收款函证回函比例过低，回函比例不足 20%，未回函金额约 1.18 亿元。此问 题可能对公司 2008 年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。 ③公司重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未能提供完整的会计凭证等资料，使得会计师事 务所无法实施正常审计程序，获取充分适当的审计证据，此问题也可能对公司 2008 年年度报告所反映 的财务状况产生重大影响。 鉴于上述原因，对 2008 年年度报告的真实、准确、完整持保留意见。 法定代表人韩钢先生对 2008 年年度报告未进行书面确认，提交的《关于对西安海星现代科技股份有限 公司 2008 年年度报告及 2009 年第一季度报告的书面确认书的有关说明》理由是：①本人是 2008 年 9 月 26 日，由于重组的需要担任公司法定代表人。②2009 年 3 月 9 日提出辞去董事及总经理职务，同 时不再担任公司法定代表人。③万隆亚洲会计师事务所对西安海星现代科技股份有限公司出具了无法 表示意见的审计报告。鉴于公司年报中存在的事项依然存在，公司经营层仅按照持续经营的会计假设 对 2009 年第一季度报告进行编报。依据报告要求，本人在报告中的法定代表人一栏均已签字。 经公司三届三十八次董事会审议，同意公司副总经理、财务总监雷波先生的辞职，故在 2008 年年度报 告中缺失财务负责人一栏的签字。截至本报告披露之日，公司尚未聘任新的财务负责人，且尚无人代 行职务。 请投资者特别关注。 (三) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 公司全体董事出席董事会会议，董事荣海授权董事徐韬出席公司第三届董事会第三十九次会议，并表 决签署相关文件。 (四) 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (五) 公司负责人韩钢、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西安海星现代科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海星科技 公司法定英文名称 XI＇AN SEASTAR MODERN-TECH CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 SEASTAR MODERN-TECH 公司法定代表人 韩钢 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周云龙 西安市高新技术产业开发区科技路 37 号海星城市广场 B 董事会秘书联系地址 座 605 室 董事会秘书电话 029-82307606 董事会秘书传真 029-82307607 董事会秘书电子信箱 zyl@seastar.net.cn 公司注册地址 西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址 西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 公司办公地址邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.seastar.net.cn 公司电子信箱 ZQB@mail.seastar.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 2 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海星科技 600185 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 6 月 9 日 公司首次注册地点 西安高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号 610131100018386 税务登记号码 610103628053925 组织机构代码 62805392-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号国际投资大厦 C 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -217,654,956.12 利润总额 -280,179,402.78 归属于上市公司股东的净利润 -279,122,367.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -215,875,320.09 经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 36,818.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 886,584.41 补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -69,476,185.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -77,961.60 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,028,335.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 26,972.88 少数股东权益影响额 -658,126.03 所得税影响额 -13,486.44 合计 -63,247,047.85 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-69,476,185.20 元，系本公司对外担保计提的预计损 失 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07 -47.50 634,730,500.49 634,474,705.95 利润总额 -280,179,402.78 -27,929,518.43 -903.17 19,562,551.28 18,500,334.32 归属于上市公司 -279,122,367.94 -64,861,458.73 -330.34 8,213,508.47 7,151,291.51 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -215,875,320.09 -68,283,764.01 -216.14 10,430,507.27 9,499,524.10 常性损益的净利 润 基本每股收益（元 -0.8268 -0.1921 -330.42 0.0316 0.0275 ／股） 稀释每股收益（元 -0.8268 -0.1921 -330.42 0.0316 0.0275 ／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.6395 -0.2015 -217.37 0.0402 0.0402 收益（元／股） 全面摊薄净资产 -129.03 -13.10 减少 115.93 1.47 1.29 3 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 66.24 -78.54 -12.30 1.48 1.32 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 86.04 益后全面摊薄净 -99.79 -13.75 1.86 1.71 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 减少 47.84 益后的加权平均 -60.74 -12.90 1.88 1.75 个百分点 净资产收益率（%） 经营活动产生的 1,081,246.34 144,576,171.88 -99.25 -42,565,419.07 -42,720,126.90 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.0032 0.4283 -99.25 -0.1639 -0.6399 额（元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 831,198,168.01 1,193,792,203.27 -30.37 1,398,009,267.10 1,340,385,505.31 所有者权益（或股 216,327,600.33 494,942,803.86 -56.29 589,124,035.41 554,348,056.67 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.6408 1.4661 -56.29 2.1557 2.1347 产（元／股） 1、营业收入：2008 年较 2007 年降低 47.50％，主要是报告期内计算机技术市场竞争激烈及公司本报 告期内未开发新的房地产项目等因素影响。 2、投资收益：2008 年为-9717.24 万元（上年同期为-8260.04 万元），主要是公司参股的河南海星高 速公路发展有限公司 2008 年亏损 27798.92 万元，公司按权益法核算，产生投资亏损。 3、归属于母公司所有者的净利润：2008 年为亏损 27912.24 万元（上年同期为亏损 6486.15 万元）， 主要是公司营业收入较低但固定费用（管理费用和财务费用等）相对较高导致经营亏损，且同时公司 投资参股河南海星高速公路发展有限公司发生投资亏损所致。 4、每股收益：2008 年为-0.83 元，上年为-0.19 元，主要是公司在 2008 年继续亏损。 5、总资产：2008 年较 2007 年减少 30.37％，主要是公司本期经营亏损，且公司投资参股的河南海星 高速公路发展有限公司 2008 年继续亏损使得公司长期股权投资减少所致。 6、归属于母公司所有者权益：2008 年较 2007 年减少 56.29％，主要是公司 2008 年继续亏损，导致股 东权益减少。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,364 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 报告期内 质押或冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份 增减 股份数量 (%) 数量 4 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 珠海格力集团公司 国有法人 17.77 60,000,000 0 60,000,000 无 质 陕西昊东生物科技有限公司 境内非国有法人 4.74 16,000,000 0 16,000,000 16,000,000 押 西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 4.24 14,300,000 0 无 质 13,911,2 陕西鑫德进出口有限责任公司 境内非国有法人 4.12 13,911,250 0 13,911,250 押 50 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 2.28 7,696,394 -60,000 无 黄俊跃 境内自然人 1.49 5,028,882 5,028,882 未知 何婵娟 境内自然人 0.93 3,129,300 3,129,300 未知 周涛 境内自然人 0.52 1,759,834 1,759,834 未知 任宝峰 境内自然人 0.43 1,441,289 1,441,289 未知 李峰 境内自然人 0.42 1,408,975 1,408,975 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 西安飞机工业(集团)有限责任公司 14,300,000 人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 7,696,394 人民币普通股 黄俊跃 5,028,882 人民币普通股 何婵娟 3,129,300 人民币普通股 周涛 1,759,834 人民币普通股 任宝峰 1,441,289 人民币普通股 李峰 1,408,975 人民币普通股 冯小龙 1,125,634 人民币普通股 胡小妹 951,600 人民币普通股 廖志民 938,247 人民币普通股 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人， 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 非流通股份获得流通权后， 12 个月内不上市交易或转 让；此后的 24 个月内不上 1 珠海格力集团公司 60,000,000 2009 年 3 月 18 日 60,000,000 市交易；上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全 上市流通 非流通股份获得流通权后， 12 个月内不上市交易或转 陕西昊东生物科技有限 让；此后的 24 个月内不上 2 16,000,000 2009 年 3 月 18 日 16,000,000 公司 市交易；上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全 上市流通 非流通股份获得流通权后， 12 个月内不上市交易或转 陕西鑫德进出口有限责 让；此后的 24 个月内不上 3 13,911,250 2009 年 3 月 18 日 13,911,250 任公司 市交易；上述限售期满后， 所持有非流通股份可完全 上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资与资产管理；企业管理 珠海格力集团公司 朱江洪 17,000 1990 年 12 月 15 日 服务、企业策划；其他商务 服务（不含许可经营项目） 5 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股股东原属集体所有制企业，受珠海市国有资产监督管理委员会管理。2009 年 4 月 21 日，公 司披露了控股股东完成工商变更登记事宜，变更情况为：公司名称由“珠海格力集团公司”变更为“珠 海格力集团有限公司”；注册地址由“广东省珠海市拱北北岭工业区”变更为“珠海市石花西路 211 号”；注册资本及实收资本由“17000 万元人民币”变更为“80000 万元人民币”；企业类型由“集体 所有制”变更为“有限责任公司（国有独资）”，股东为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会； 经营范围由“本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口（具体按[1998]外经贸政审函 字第 718 号文经营）、房产开发”变更为“投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服 务（不含许可经营项目）”。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 予 报告期 东单 本 是否 年 年 的 股 内从公 位或 公 变 在公 初 末 限 份 司领取 其他 性 年 司 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 的报酬 关联 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万元） 领取 票 津贴 票 （税前） 报 期 数 酬、 权 量 津贴 6 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 20 日～ 鲁君四 董事长 男 43 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 荣 海 董事 男 51 0 0 0 0 0 -- 是 12 否 2009 年 5 月 27 日 2007 年 6 月 15 日～ 刘新友 独立董事 男 65 0 0 0 0 0 -- 是 2.4 否 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 段秋关 独立董事 男 62 0 0 0 0 0 -- 是 2.4 否 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 师 萍 独立董事 女 59 0 0 0 0 0 -- 是 2.4 否 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 杨毅辉 董事 男 51 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2009 年 5 月 27 日 2007 年 9 月 12 日～ 刘克峰 董事 男 45 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 韩 钢 总经理 男 45 0 0 0 0 0 -- 是 9 否 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 徐 韬 董事 男 41 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 林作良 董事 男 46 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2008 年 6 月 3 日 监事会 2005 年 6 月 27 日～ 陈 文 女 41 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 主席 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 陈占飞 监事 男 44 0 0 0 0 0 -- 否 0 是 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 薛秀阁 监事 女 52 0 0 0 0 0 -- 是 3 否 2009 年 5 月 27 日 2005 年 6 月 27 日～ 梁若涛 副总经理 男 40 0 0 0 0 0 -- 是 6 否 2009 年 4 月 9 日 副总经理 2005 年 6 月 27 日～ 雷 波 男 40 0 0 0 0 0 -- 是 6 否 财务总监 2009 年 4 月 9 日 董事会 2007 年 2 月 2 日～ 张 江 男 35 0 0 0 0 0 -- 是 5 否 秘书 2008 年 11 月 10 日 2008 年 11 月 10 董事会 周云龙 男 38 日～2009 年 5 月 27 0 0 0 0 0 -- 是 0.8 否 秘书 日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 49 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.鲁君四：自 2004 年 1 月至今,任珠海格力集团公司董事、副总裁；自 2008 年 6 月起至今任本公司董 事长。 2.荣 海：自 1999 年起至 2008 年 6 月，任本公司董事长；现任本公司董事。 3.刘新友：2002 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司董事，2005 年 2 月至 2006 年 3 月任西安泰德压缩机有 限公司董事、总经理，2007 年 6 月起任本公司独立董事。 4.段秋关：自 1998 年起，历任西北大学教授、法学院院长；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司独立董事、西北大学教授、陕西石羊集团公司董事。 5.师 萍：自 1985 年至今，担任西北大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司独立董事、东盛科技股份有限公司独立董事、西安开元控股集团股份有限公司独立 董事。 6.杨毅辉：自 2003 年 5 月至今，任西安飞机工业（集团）有限责任公司总会计师，现兼任西安飞机国 际航空制造股份有限公司董事，并任本公司董事。 7.刘克峰：自 2002 年起至今任职于陕西省技术进步投资有限责任公司，现任陕西省技术进步投资有限 责任公司副总经理。 8.韩 钢：自 1995 年 11 月至 1997 年 3 月，担任西安海星科技投资控股（集团）有限公司总裁助理； 自 1997 年 7 月至 1999 年 4 月，担任西仪集团副总经理；自 1999 年 6 月至 2002 年 6 月,任本公司董事 兼副总经理；2003 年荣获第九届西安杰出企业家称号, 并当选为西安市青年企业家协会第六届理事会 副会长；2004 年当选第二届中国经济百名杰出人物，并荣获亚洲青年华商十大管理创新奖；2006 年荣 获第十届陕西省杰出青年企业家称号, 同时被授予“陕西省青年突击手标兵”称号，并当选为陕西省 7 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 青年企业家协会副会长；现任中国青年企业家协会第九届常务理事，报告期内任本公司董事兼总经理， 2009 年 3 月 9 日辞去董事职务。 9.徐 韬：自 2002 年 11 月起，历任西安海星科技投资控股（集团）有限公司资金计划部部长、副总 裁、董事；现任本公司董事。 10.林作良：自 2008 年 6 月起辞去公司董事职务。 11.陈 文：自 1999 年 7 月起，历任西安海星科技投资控股（集团）有限公司企业运营部部长、总监、 副总裁；现任本公司监事会主席。 12.陈占飞：自 1998 年 6 月至今担任陕西省技术进步投资有限责任公司财务部经理，历任陕西宝光真 空电器股份有限公司监事，现任本公司监事。 13.薛秀阁：自 1996 年至今，历任西安海星现代饮品有限公司财务经理、陕西海星连锁超级市场有限 公司财务总监、西安海星科技投资控股（集团）有限公司工会主席，现任本公司监事、审计部部长。 14.梁若涛：自 2002 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司董事；报告期内任公司副总经理。2009 年 4 月 9 日辞去副总经理职务。 15.雷 波：自 2004 年 5 月任本公司财务总监；2007 年 3 月起任副总经理。报告期内任公司财务总监、 副总经理。2009 年 4 月 9 日辞去财务总监和副总经理职务。 16.张 江：2008 年 11 月起辞去公司董事会秘书职务。 17.周云龙：2008 年 11 月起任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鲁君四 珠海格力集团公司 董事、副总裁 2004 年 1 月 是 西安飞机工业（集 杨毅辉 总会计师 2003 年 5 月 22 日 是 团）有限责任公司 陕西省技术进步投 刘克峰 副总经理 2008 年 6 月 是 资有限责任公司 陕西省技术进步投 陈占飞 财务部经理 1998 年 6 月 1 日 是 资有限责任公司 上述在股东单位任职人员由于均系股东单位任命或委派，故任期终止日期未定。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 鲁君四 珠海格力电器股份有限公司 董事 2006 年 5 月 11 日 2009 年 5 月 10 日 否 西安海星科技投资控股（集团） 董事局主席、 荣 海 1992 年 12 月 27 日 是 有限公司 总裁 西安海星科技投资控股（集团） 徐 韬 董事 2006 年 9 月 22 日 是 有限公司 段秋关 陕西石羊集团公司 董事 是 陕西秦岭水泥（集团）股份有限 独立董事 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 20 日 是 公司 西北大学 教授 是 师 萍 东盛科技股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 13 日 2011 年 6 月 12 日 是 西安开元控股集团股份有限 独立董事 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 24 日 是 公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限 独立董事 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 20 日 是 公司 西北大学 教授 2006 年 3 月 31 日 是 刘新友 西安泰德实业有限公司 常务副总经理 2006 年 3 月 31 日 是 西安飞机国际航空制造股份 杨毅辉 董事 否 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）董事、监事：公司仅对在公司兼任经营管理职务的董事和监事提供报酬，未在公司兼任职务的董 事和监事的报酬由其任职的单位支付。其中在公司兼任高级管理人职务的董事和监事的报酬按公司高 级管理人员报酬的决策程序确定，即由董事会薪酬与考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定； 在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬由公司的人力资源管理部门根据其兼任的相应职务按公司的 整体薪酬政策和工资标准确定。 8 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）独立董事的报酬由董事会制定预案，提交股东大会批准后执行。 （3）高级管理人员的报酬，由董事会薪酬与考核委员会拟订政策与方案后报公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员根据其兼任或担任的职务 和岗位获得相应的报酬。公司实行以岗定薪、以职定薪的薪酬管理制度，依据相应的职务或岗位制定 年度经营计划和管理目标，根据年度经营计划和管理目标的考核完成情况，并参考本地区和本行业的 实际情况确定该职务或岗位的年度报酬。（2）独立董事报酬的确定依据：根据公司的经营管理情况， 并参照公司所在行业和地区的一般标准，经本公司 2001 年度第一次临时股东大会决定，本公司独立董 事津贴为每人每年 2.4 万元人民币。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲁君四 是 杨毅辉 是 刘克峰 是 徐 韬 是 林作良 是 陈 文 是 陈占飞 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 鲁君四 2008 年 6 月起任公司董事、董事长 林作良 2008 年 6 月因工作变动原因辞去董事职务 张 江 2008 年 11 月 10 日因个人原因辞去董事会秘书职务 周云龙 2008 年 11 月 10 日起任公司董事会秘书 韩 钢 2009 年 3 月 9 日因个人原因辞去董事职务 雷 波 2009 年 4 月 9 日因个人原因辞去财务总监和副总经理职务 梁若涛 2009 年 4 月 9 日因个人原因辞去副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 811 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 159 销售及维修服务人员 261 技术开发人员 79 管理人员 162 财务人员 72 其他人员 78 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士、硕士 9 大专、本科 616 大专以下 186 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期公司治理结构情况 报告期内，公司根据中国证监会的规定和要求，进一步加强了股东大会、董事会、监事会的机构运作 和公司内部日常管理工作，建立了权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责明确、各司其职、 有效制衡、科学决策的法人治理结构，进一步保障了公司运作的规范化，为建立规范的公司治理结构 打下了良好的基础。 （1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使股东权利，公司股东大会 均能够严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》规定召开，公司的关联交易能够严格按公司《章 程》履行决策程序，确保关联交易的公开合理。公司今后将积极采用现场与网络投票相结合的方式召 9 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 开股东大会，以充分保障股东权益。 （2）控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东能严格依照法律法规和公司《章程》行使股 东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易 公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到“五独立”，上市公司各内部机构 均能独立运作。 （3）董事与董事会 公司董事能够积极学习公司治理的相关法律法规，充分行使董事权利，勤勉尽责，能够充分维护 公司和股东的利益，公司董事会均能够严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》规定召开，董事 会成员构成符合法律规定，独立董事均接受了相关培训，能积极履行职责，董事会四个专门委员会（决 策、提名、薪酬与考核、审计）亦能够充分发挥职责，确保了董事会决策的科学严谨。 （4）监事会 公司监事会能够根据公司《章程》、《监事会议事规则》的规定认真、独立履行职责，对公司董 事、高级管理人员及公司财务进行监督检查，促进公司的规范运作和发展。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了责权利相结合的激励约束机制，提高了公司人员的工作积极性和创造性。 （6）利益相关者 公司充分尊重和保护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，实现 公司、股东、员工、社会各方面的和谐和可持续发展。 （7）信息披露 公司继续严格信息披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证公司全体股东 公平享有公司信息。 （8）根据中国证监会关于持续推进上市公司治理专项活动的要求，公司结合前期上市公司治理专项活 动的开展情况对公司在治理中存在的问题进行了整改并制定了《独立董事年报工作制度》《董事会审 计委员会年度财务报告审议工作制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东 及关联方占用公司资金制度》等，并在上海证券交易所网站披露了公司治理整改情况。公司董事会认 为，上市公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，公司今后将严格按照上述要求进一步规范运 作，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 次数 刘新友 12 11 1 0 段秋关 12 11 1 0 师 萍 12 12 0 0 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关 规定，公司 3 名独立董事本着维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的宗旨，以诚信和勤勉 的工作态度，认真负责地参加了公司的董事会和股东大会，对公司的业务发展和经营提出了积极的建 设性意见，在审议定期报告、重大资产重组方案等方面进行了独立判断并发表了明确的独立意见，对 公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营 业务方面独立情况 销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立做出并自主开展业务活动。 公司在人员方面具有独立的劳动、人事、工资等制度，所有员工均签订劳动合同并在公司内发 放员工工资。公司董事、监事和高级管理人员由股东大会和董事会通过合法程序进行选举或任 人员方面独立情况 免，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬且不 在控股股东单位担任职务。 公司在资产方面具有独立的所有权、使用权、占有权、处置权，拥有完善的生产、经营体系， 资产方面独立情况 且独立运作。 机构方面独立情况 公司在机构方面拥有独立的内部管理机构，单独办公，与控股股东的管理机构完全分设。 10 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司在财务方面具有独立的财务部门，并建立了独立的财务管理和会计核算体系，公司在银行 财务方面独立情况 独立开户，独立依法纳税，公司的资金使用由董事会和管理层按照规定权限作出决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》 的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，包括公司基本治理制度、 财务会计与资产管理制度、内部审计工作制度、人力资源与绩效考核管理制度、信息披露管理制度、 投资者关系管理制度等，以防范经营工作中的经营风险、行业风险、市场风险、政策风险，实现公司 的整体战略发展目标，确保公司财产的保值与增值，实现股东利益的持续最大化。通过健全完善内部 控制管理工作，已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与 经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构，基本建立了较完备 的决策系统、执行系统和监督反馈系统，在防范公司的经营风险、保护公司资产安全、保证信息披露 的真实准确完整等方面发挥了积极的作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员建立责权利相结合的激励约束机制，根据公司年度经营计划和管理目标核定高级 管理人员的考核指标，并确定其经营管理业绩及年度报酬。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 24 日 公司于 2008 年 5 月 23 日召开 2007 年年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 24 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 18 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 20 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 6 月 21 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 17 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 9 月 18 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 11 月 27 日 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 11 月 28 日 1、公司于 2008 年 2 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 2、公司于 2008 年 6 月 20 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 6 月 21 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司于 2008 年 9 月 17 日召开 2008 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 9 月 18 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。 4、公司于 2008 年 11 月 27 日召开 2008 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 11 月 28 日 的《中国证券报》和《上海证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司的经营情况和重大资产重组进展情况 （1）经营情况： 公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股项目。 2008 年，公司实现营业收入 41487.50 万元，较 2007 年降低 47.50％，其主要原因是：在计算机信息 技术业方面，公司近几年未实施重大技术创新项目（包括节能减排等环保情况），由于技术不先进及 市场竞争激烈原因，公司在计算机信息技术业方面的市场竞争能力逐年下降；在房地产业方面，公司 在 2008 年未开发新的房地产项目，亦影响了公司营业收入的提高。 2008 年度，公司发生亏损 27912.24 万元（上年同期亏损 6486.15 万元），造成较大亏损的主要原因 11 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 是：①经营亏损方面，计算机信息技术业因市场竟争激烈及产品毛利率下滑发生经营亏损，房地产业 因未开发新的项目而未能给公司贡献利润；②投资亏损方面，公司投资参股的河南海星高速公路发展 有限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开封至通许段（全程 64.228 公里）”高速公路项目由于 在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线”尚未全线实现通车，使得该公司亏损 27798.92 万元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的影响额为增亏 9729.62 万元。 公司在 2007 年年度报告中拟定了 2008 年的经营目标为营业收入完成 2.79 亿元，总成本费用 2.59 亿 元。2008 年实际营业总收入完成 41487.50 万元，营业总成本 53527.96 万元，归属于母公司所有者的 净利润-27912.24 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在 2008 年内完成重大 资产重组工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本 报告披露日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司重大资产重组工作仍未完成。 （2）重大资产重组情况： 根据公司近几年资产盈利能力持续下滑的状况，公司董事会于 2008 年 2 月 18 日提请 2008 年第一次临 时股东大会审议通过了与珠海格力集团公司开展资产置换和非公开发行股票方案，该方案内容包括公 司将除部分不动产之外的资产（含负债）全部置出，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的 公司的 100%的股权置入公司，公司的主营业务变更为房地产开发和经营，以彻底改变公司现有业务盈 利能力不足、持续经营困难的局面，股东大会审议通过后，公司将方案上报了中国证监会申请核准。 2008 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1138 号），但由于中铁十五局集团有限公司与西安 海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司等的委托合同纠纷案，中天建设集团有限公司与本公司、 本公司之控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司的 建设工程施工合同纠纷案，中铁十五局集团有限公司和中天建设集团有限公司分别向人民法院提起了 诉讼，至本报告披露日，上述诉讼事项仍未得到妥善解决，目前，公司的重大重组工作未取得实质性 进展。 （3）内部控制情况： 在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上 市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度， 目前，公司已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与经营 层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 信息技术业 347,279,422.81 427,498,532.04 335,167,835.92 402,127,330.66 商业零售 13,393,645.99 17,187,689.77 9,863,532.59 15,534,976.65 物业 8,448,748.17 15,008,118.26 5,686,721.10 10,419,430.34 房地产 84,833,828.10 330,579,584.00 93,434,177.46 193,844,085.85 小 计 453,955,645.07 790,273,924.07 444,152,267.07 621,925,823.50 内部抵消 43,670,034.83 43,670,034.83 合 计 410,285,610.24 790,273,924.07 400,482,232.24 621,925,823.50 分产品 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 计算机硬件销售 148,547,470.13 190,497,113.17 144,918,743.38 181,810,168.61 系统集成及软件 198,731,952.68 237,001,418.87 190,249,092.54 220,317,162.05 商业零售 13,393,645.99 17,187,689.77 9,863,532.59 15,534,976.65 物业 8,448,748.17 15,008,118.26 5,686,721.10 10,419,430.34 房地产 84,833,828.10 330,579,584.00 93,434,177.46 193,844,085.85 小 计 453,955,645.07 790,273,924.07 444,152,267.07 621,925,823.50 内部抵消 43,670,034.83 43,670,034.83 12 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 410,285,610.24 790,273,924.07 400,482,232.24 621,925,823.50 报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致分行业及分产品主营业务较上年 同期均有较大下滑。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 西部大区 264,375,828.98 -46.29 北方大区 21,327,657.99 -66.97 南方大区 172,841,588.48 -25.96 合 计 414,875,040.62 -47.50 报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致各大区主营业务较上年同期均有 较大下滑。 （3）占主营业务收入或主营业务利润 10％（含 10％）的行业或产品 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 上年增减(%) 年增减（％） 上年增减(%) 分行业 信息技术业 347,279,422.81 335,167,835.92 3.49% -18.76% -16.65% 减少 2.45 个百分点 房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80% 减少 51.50 个百分点 分产品 计算机硬件销售 148,547,470.13 144,918,743.38 2.44% -22.02% -20.29% 减少 2.12 个百分点 系统集成及软件 198,731,952.68 190,249,092.54 4.27% -16.15% -13.65% 减少 2.77 个百分点 房地产业 84,833,828.10 93,434,177.46 -10.14% -74.34% -51.80% 减少 51.50 个百分点 （4）主要客户情况： 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合 计 95,932,969.03 23.12 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 金额 占资产总额比例% 报告期 前一报告期 报告期 前一报告期 增减%(-) 应收账款 80,976,056.47 143,668,162.27 9.74% 12.03% -2.29% 存货 206,261,683.63 342,083,400.31 24.81% 28.66% -3.84% 长期股权投资 60,522,336.68 160,468,557.59 7.28% 13.44% -6.16% 短期借款 163,988,459.84 170,522,061.79 19.73% 14.28% 14.28% 应交税费 69,472,036.49 75,663,534.94 8.36% 6.34% 2.02% 其他应付款 59,185,423.96 119,719,269.13 7.12% 10.03% -2.91% 资产总额 831,198,168.01 1,193,792,203.27 ----- ----- ----- （1）应收账款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司销售收入减少所致； （2）存货占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公 司出售以前年度剩余商品房、未售商品房减少所致； （3）长期股权投资占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期公司投资参股的河南海星高速公路发 展有限公司亏损 27798.92 万元，本公司按权益法核算（比例为 35％），减少了公司的长期股权投资 9729.62 万元所致； （4）短期借款占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但短期借款未同比减 少所致； （5）应交税费占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但应交税费未同比减 少所致； （6）其他应付款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分暂借款所致。 4、报告期公司利润及主要财务数据同比发生重大变动的情况分析 单位:元 币种:人民币 金额 同比增减情况 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减(%) 营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07 -375,398,883.45 -47.50% 13 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 404,282,298.04 621,925,823.50 -217,643,525.46 -35.00% 营业税金及附加 6,960,291.73 23,565,432.63 -16,605,140.90 -70.46% 管理费用 31,191,867.55 17,203,706.39 13,988,161.16 81.31% 财务费用 40,303,155.63 24,979,880.61 15,323,275.02 61.34% 投资收益 -97,296,225.66 -82,600,385.73 -14,506,957.41 -17.52% 营业利润 -217,654,956.12 -28,769,011.35 -188,885,944.77 -656.56% 营业外支出 70,079,751.80 130,582.29 69,949,169.51 53567.12% 利润总额 -280,179,402.78 -27,929,518.43 -252,249,884.35 -903.17% 所得税费用 778,891.82 35,665,780.13 -34,886,888.31 -97.82% 归属于母公司所有者的 净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73 -214,260,909.21 -330.34% （1）营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年均同比减少的主要原因是报告期内计算机信息技术 业市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致收入较上年同期下降。 （2）管理费用较上年同比增加的主要原因是报告期内公司开展重大资产重组，相关费用增加所致；财 务费用较上年同比增加的主要原因是公司未及时偿还到期本金及清偿利息，银行对本金及欠息同时罚 息所致。 （3）投资继续亏损的主要原因是报告期内公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司亏损 27798.92 万元，本公司按 35%的权益法核算比例确定投资亏损 9729.62 万元所致； （4）营业外支出较上年同比增加较大的主要原因是公司预计担保损失所致，相应营业利润和利润总额 较上年同比增亏较大。 （5）所得税费用较上年同比增加的主要原因是报告期公司房地产业务收入较上年同期下降较大，所得 税费用相应减少所致。 （6）归属于母公司所有者的净利润较上年同比减少的主要原因是公司 2008 年度发生较大的亏损。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及经营活动产生的现金流量净额与报告 期净利润存在重大差异的情况分析 单位:元 币种:人民币 金额 同比增减情况 项目 2008 年 2007 年 增减金额 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88 -143,494,925.54 -99.25% 筹资活动产生的现金流量净额 -52,202,483.97 -141,334,923.41 89,132,439.44 -63.06% 现金及现金等价物净增加额 -52,273,778.16 2,384,044.03 -54,657,822.19 -2292.65% （1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司营业收入较上年减 少所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公司偿还了部分银行借款和其他款 项。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 西安海星计算机系 计算机网络工 统集成技术有限公 计算机信 程、信息工程及 司 息技术 软件开发等 20,000,000.00 26,601,166.47 18,179,367.40 -4,022,156.10 深圳海星信力德智 计算机信 电脑智能系统工 能系统工程公司 息技术 程的技术开发等 10,000,000.00 42,237,352.95 37,989,753.34 3,333,351.87 西安海星万山计算 计算机信 系统集成及网络 机软件有限公司 息技术 工程等 47,875,000.00 75,972,447.83 74,945,835.94 -7,535,114.02 西安海星房地产综 房地产开发、销 合开发有限公司 房地产 售等 50,000,000.00 354,191,708.97 107,449,051.39 -37,751,727.61 (2)单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 净利润 对本公司的影响 河南海星高速公路发展有限公司 62,461,719.00 -277,989,216.16 增亏 97,296,225.66 说明：报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响较大的主要是河南海星高速公路发展 有限公司，报告期内该公司亏损 27798.92 万元，对公司的影响为增亏 9729.62 万元。 14 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）对公司未来发展的展望 基于公司现有资产盈利能力持续降低的状况，公司董事会审议通过了与珠海格力集团公司开展重 大资产重组工作。至本报告披露日，公司的重组方案（资产置换及非公开发行股票）虽已经公司董事 会、股东大会审议批准并亦经中国证监会核准，但由于中铁十五局集团有限公司、中天建设集团有限 公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司等的重大诉讼事项尚未得到妥善解决，目前， 公司的重大重组工作仍在进展之中。 2009 年公司的经营计划：2009 年，公司将重点解决上述影响重大资产重组进行的重大诉讼事项。 公司至目前仍无法预计重大资产重组工作进度，相应,公司亦无法对全年经营计划作出预计。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司在 2007 年年度报告中拟定了 2008 年的经营目标为营业收入完成 2.79 亿元，总成本费用 2.59 亿 元。2008 年实际营业总收入完成 41487.50 万元，营业总成本 53527.96 万元，归属于母公司所有者的 净利润-27912.24 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在 2008 年内完成重大 资产重组工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本 报告披露日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司的重大重组工作未取得实质性进展。 1、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》确定公允价值的取得和计量，估价方法为：资产或负债等存在活跃市场的， 按活跃市场报价确定其公允价值；当活跃市场没有报价但最近交易日后经济环境未发生重大变化时， 按最近交易的市场报价确定其公允价值，最近交易日后经济环境发生重大变化时，参考类似资产或负 债现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，确定其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术 确定其公允价值。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会对万隆亚洲会计师事务所有限公司向公司提交的无法表示意见的审计报告高度重视，对于审计 报告中存在问题事项的解决措施、方法和期限，董事会将尽快召开会议讨论决定。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 以现场会议方式审议通过①《关 于前次募集资金使用情况说明 的议案》；②《关于补充资产置 换及非公开发行股票方案的议 案》；③《关于出售公司部分不 第三届董事会第二十 2008 年 1 月 《中国证券报》和 动产的议案》；④《关于提请股 2008 年 2 月 1 日 五次董事会会议 30 日 《上海证券报》 东大会授权董事会办理公司本 次资产置换及非公开发行股票 相关事宜的议案》；⑤《关于召 开 2008 年第一次临时股东大会 的通知的议案》。 第三届董事会第二十 2008 年 4 月 以现场会议方式审议通过① 《中国证券报》和 2008 年 4 月 30 六次董事会会议 28 日 《2007 年度总经理工作报告》； 《上海证券报》 日 15 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②《2007 年度董事会工作报 告》；③《关于计提 2007 年资 产减值准备及会计差错更正的 议案》；④《2007 年度财务决 算报告》；⑤《关于 2007 年度 利润分配的议案》；⑥《2007 年年度报告全文及摘要》；⑦《关 于支付会计师事务所 2007 年度 审计费用的议案》；⑧《关于聘 任 2008 年年报审计会计师事务 所的议案》；⑨《关于调整 2007 年资产负债表期初相关项目金 额的议案》；⑽《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作制 度》；⑾《独立董事工作制度》； ⑿《独立董事年报工作制度》； ⒀《防范控股股东及关联方占用 公司资金制度》；⒁《关联交易 管理制度》；⒂《2008 年第一 季度报告》；⒃《关于召开 2007 年年度股东大会的通知的议 案》。 以通讯表决方式审议通过①《关 于林作良先生辞去公司董事职 务的议案》；②《关于补选公司 第三届董事会第二十 2008 年 6 月 3 董事的议案》；③《关于董事会 《中国证券报》和 2008 年 6 月 5 日 七次董事会会议 日 延期换届选的议案》；④《关于 《上海证券报》 修改公司章程的议案》；⑤《关 于召开 2008 年第二次临时股东 大会的议案》。 以现场和通讯表决相结合方式 审议通过①《关于公司董事长变 第三届董事会第二十 2008 年 6 月 更的议案》；②《关于选举公司 《中国证券报》和 2008 年 6 月 21 八次董事会会议 20 日 董事长的议案》；③《关于调整 《上海证券报》 日 董事会战略委员会组成成员的 议案》。 以通讯表决方式审议通过①《关 于治理专项活动整改情况的说 第三届董事会第二十 2008 年 7 月 《中国证券报》和 2008 年 7 月 19 明》。决议公告刊登在 2008 年 九次董事会会议 18 日 《上海证券报》 日 7 月 19 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。 以现场和通讯表决相结合方式 审议通过①《公司 2008 年半年 度报告及摘要》；②《关于董事 第三届董事会第三十 2008 年 8 月 《中国证券报》和 2008 年 8 月 30 会换届选举工作再次延期的议 次董事会会议 28 日 《上海证券报》 日 案》；③《关于召开 2008 年第 三次临时股东大会有关事宜的 议案》。 以通讯表决方式审议通过①《关 于办理华夏银行西安分行贷款 第三届董事会第三十 2008 年 9 月 《中国证券报》和 2008 年 9 月 23 展期的议案》；②《关于为控股 一次董事会会议 19 日 《上海证券报》 日 子公司贷款继续提供担保的议 案》。 以现场和通讯表决相结合方式 审议通过①《公司 2008 年第三 季度报告》；②《关于讨论诉讼 第三届董事会第三十 2008 年 10 月 《中国证券报》和 2008 年 10 月 30 事项并研究应对措施的议案》； 二次董事会会议 28 日 《上海证券报》 日 ③《关于加强子公司管理进行整 改的议案》；④《关于研究分公 司处理的议案》。 16 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 以通讯表决方式审议通过①《关 于董事会换届选举工作再次延 期的议案》；②关于张江先生因 个人原因辞去公司董事会秘书 第三届董事会第三十 2008 年 11 月 《中国证券报》和 2008 年 11 月 12 职务；③同意聘任周云龙先生担 三次董事会会议 10 日 《上海证券报》 日 任公司董事会秘书职务；④《关 于办理银行借款的议案》；⑤《关 于召开公司 2008 年第四次临时 股东大会的议案》。 以通讯表决方式审议通过①《西 安海星房地产综合开发有限公 第三届董事会第三十 2008 年 11 月 司与西安海星科技投资控股（集 《中国证券报》和 2008 年 11 月 25 四次董事会会议 24 日 团）有限公司、中天建设集团有 《上海证券报》 日 限公司于 2008 年 11 月 21 日签 署的的议案》。 以现场会议方式审议通过①《关 第三届董事会第三十 2008 年 12 月 《中国证券报》和 2008 年 12 月 13 于转让西安荣信物业管理有限 五次董事会会议 11 日 《上海证券报》 日 公司股权的议案》。 以通讯表决方式审议通过①《关 于董事会换届选举工作再次延 第三届董事会第三十 2008 年 12 月 《中国证券报》和 期的议案》；②《关于召开公司 2009 年 1 月 5 日 六次董事会会议 31 日 《上海证券报》 2009 年第一次临时股东大会的 议案》 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，其中以通讯表决方式召开 6 次，以现场表决方式召开 3 次，以通讯和现场表决相结合方式召开 3 次。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。其中： （1）公司 2008 年 2 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司资产置换及非公 开发行股票方案，并授权董事会具体办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项、组织实施资产置 换和非公开发行股票方案等，公司董事会严格按上述要求履行了相关职能。 （2）公司 2007 年度股东大会审议通过了续聘万隆会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，并授 权公司董事会根据实际审计业务量确定 2008 年度财务报告的审计费用，经董事会审议，同意公司 2008 年度财务报告的审计费用 60 万元（不含差旅费）。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会审计委员会本着对股东负责的精神，严格按照相关法律法规和中国证监会《关于 切实做好 2008 年年报披露工作的公告》（证监会公告[2008]48 号）要求，认真、严格、独立、客观、 公正地履行了各项职责： （1）督促公司加强了上市公司外部信息使用人的管理，要求公司相关部门严格按规定向相关部门报送 统计报表等上市公司信息并做好保密工作。 （2）督促公司认真加强了内部审计制度及执行工作规范，较好地为公司的规范发展提供保证。 （3）按照《审计委员会年报工作规程》的要求认真开展年报审计的管理工作，在年审注册会计师进场 前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并提请财务部门认真做好公允价值的估值等事项，并在审计 人员进场审计前与会计师事务所、公司管理层协商确定了年报审计的时间安排，审计人员进场开展工 作后，董事会审计委员会及时与审计人员进行了充分沟通，并督促会计师按计划完成审计工作，年审 注册会计师也给予了反馈，在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司财务报表，认为公司 2008 年年报财务会计报表比较全面地反映了公司财务状况，董事会审计委员 会同意以此财务会计审计报告为基础编制公司 2008 年年度报告及摘要，并提交董事会审议。 （4）认真对会计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结。公司 2008 年度年报审计工作结束后， 董事会审计委员会经审查认为，在年报审计工作中，万隆亚洲会计师事务所有限公司审计人员依照独 立、客观、公正的执业准则，认真履行了工作职责，为公司财务信息的真实性和可靠性提供了保障。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会薪酬与考核委员会认真按照相关法律法规及公司章程的要求，独立客观公正对公 司 2008 年董事、高管人员职责完成情况进行了审查和考核，并审核了 2008 年度公司董事、监事和高 级管理人员薪酬支付情况。董事会薪酬与考核委员会认为，2008 年，公司董事、监事和高级管理人员 为了公司的发展勤勉尽责，做了大量的工作，付出了积极的努力和辛劳，特别是为海星科技重大资产 17 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 重组工作付出了较大的努力，基于上述考虑，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2008 年度董事、监事 和高级管理人员薪酬支付水平合理，有利于提高董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责和工作能动性。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案：经会计师事务所审计，公司 2008 年度发生较大的亏损，董事会提议公司 2008 年度 不向股东分配股利，不进行现金分红。 2、资本公积金转增预案：鉴于公司 2008 年发生较大的亏损，董事会提议公司 2008 年度不进行公积金 转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 11,175,746.10 0 2006 年度 0 8,213,508.47 0 2007 年度 0 -64,861,458.73 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、2008 年 1 月 30 日，公司召开第三届监事会 以现场会议方式审议通过：①《关于资产置换及非公开发行股 第九次会议 票方案的议案》②《关于出售公司部分不动产的议案》。 以现场会议方式审议通过：①《2007 年度监事会工作报告》； ②《关于计提 2007 年资产减值准备及会计差错更正的议案》； 2、2008 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会 ③《监事会对董事会编制的公司 2007 年度报告和 2008 年第一 第十次会议 季度报告的审核意见》；④《对公司 2007 年度依法运作、财务 等情况的独立意见》。 3、2008 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会 以通讯表决方式审议通过： 《关于监事会延期换届选举的议案》。 第十一次会议 以现场和通讯表决相结合方式审议通过：①《关于监事会换届 4、2008 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会 选举工作再次延期的议案》；②《对公司 2008 年半年度报告的 第十二次会议 审核意见》。 5、2008 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会 以现场和通讯表决相结合方式审议通过：《公司监事会对公司 第十三次会议 2008 年第三季度报告的审核意见》。 6、2008 年 11 月 10 日，公司召开第三届监事会 以通讯表决方式审议通过：《关于监事会换届选举工作再次延 第十四次会议 期的议案》。 7、2008 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会 以通讯表决方式审议通过：《关于监事会换届选举工作再次延 第十五次会议 期的议案》。 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真检查，监事 会认为，公司披露的财务报告符合新会计准则和会计报表编制要求，公司财务制度健全，会计师事务 所出具的审计报告真实反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量； 公司董事会对万隆亚洲会计师事务所有限公司向公司提交的无法表示意见的审计报告高度重视，对于 审计报告中存在问题事项的解决措施、方法和期限，董事会将尽快召开会议讨论决定。 公司监事会将认真履行职责，对董事会、管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，能够严格执行股东大会各项 决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定，也不存在损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，会计师事务所对 2008 年度会计报表审计 出具的审计报告真实公允反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金项目，未有募集资金及募集资金的使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 1 月 30 日，公司召开董事会会议和监事会会议，会议审议了公司与珠海格力集团公司进行资 产置换和非公开发行股票及出售部分不动产的议案，监事会认为，珠海格力集团公司为本公司第一大 股东，公司与珠海格力集团公司进行资产置换及非公开发行股票方案符合国家有关法律法规和政策规 定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；西安海星科技投资控股（集团）有限公司原 18 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 为公司第一大股东，公司向其出售部分不动产符合国家有关法律法规和政策规定，涉及的关联交易事 英公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易严格遵循了公开公正公平的原则进行，各项关联交易履行了相关的审批程 序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司在 2007 年年度报告中拟定了 2008 年的经营目标为营业收入完成 2.79 亿元，总成本费用 2.59 亿 元。2008 年实际营业总收入完成 41487 万元，营业总成本 53528 万元，归属于母公司所有者的净利润 -27912 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在 2008 年内完成重大资产重组 工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本报告披露 日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司的重大重组工作未取得实质性进展，利润实现与预测 差异较大主要是由上述客观因素所致，公司董事会应尽快解决上述影响重组工作的重大诉讼事项，使 得公司的重大资产重组工作能够顺利完成。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 裁)审理 裁)涉及 裁)判决 请)方 申请)方 责任方 类型 基本情况 裁)进展 结果及影 金额 执行情况 响 起诉方要求 应诉方返还 河南海星 履约保证金 高速公路 1.4 亿元，支 发展有限 付利息 西安海星 公司、西 19822715 元 至本报告 科技投资 已于 2008 安海星现 （截止 2008 披露日尚 控股（集 年 6 月 26 代饮品有 年 3 月 16 未判决， 中铁十五 团）有限 项目建设 日向河南 限公司、 日），支付 该事项将 局集团有 公司、西 管理委托 省高级人 尚未执行 西安海星 违约金 0.28 有可能使 限公司 安海星现 合同纠纷 民法院起 房地产综 亿元，合计 公司存在 代科技股 诉，但尚 合开发公 1.8722715 承担责任 份有限公 未判决 司、陕西 亿元。其他 的风险。 司 海星连锁 被告承担连 超级市场 带责任。诉 有限公司 讼费、保全 费由应诉方 承担。 已于 2008 年 8 月 26 至本报告 日向西安 披露日尚 起诉方要求 市中级人 西安海星 未判决， 应诉方支付 民法院起 科技投资 该事项将 西安海星 所欠工程款 诉，经协 控股（集 有可能使 西安海星 现代科技 35819138 商，2008 中天建设 团）有限 公司控股 房地产综 股份有限 元、利息 年 11 月 28 集团有限 公司、西 子公司西 尚未执行 合开发有 公司建设 18783770 元 日，起诉 公司 安海星现 安海星房 限公司 工程施工 （截止 2008 方向西安 代科技股 地产综合 合同纠纷 年 7 月 31 市中级人 份有限公 开发公司 日），承担 民法院提 司 存在承担 诉讼费用 起申请要 责任的风 求撤回对 险。 海星科技 的起诉。 （1）委托合同纠纷案 ①基本情况 原告：中铁十五局集团有限公司 住所地：河南省洛阳市四通路 2 号 19 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 被告：西安海星科技投资控股（集团）有限公司 住所地：西安市高新技术 产业开发区科技二路 62 号一层 被告：西安海星现代科技股份有限公司 住所地：西安市高新技术产业开 发区科技二路 62 号 被告：河南海星高速公路发展有限公司 住所地：河南省开封市宋城路东 段 1 号交通局办公楼 被告：西安海星现代饮品有限公司 住所地：西安市经济技术开发区凤城二 路 29 号 被告：西安海星房地产综合开发公司 住所地：西安市高新技术产业开发区科技二路 62 号 被告：陕西海星连锁超级市场有限公司 住所地：西安市经济技术开发区凤城二路 29 号 根据原告的诉称：2003 年 11 月 26 日，原告与第一、二被告共同签定了《阿深高速公路开封至通许 段项目建设管理委托合同》，合同约定：一、二被告有偿 授权原告代表其正在注册成立的河南海星高 速公路发展有限公司负责阿深高速 公路开封至通许段项目建设管理工作；原告向被告指定的帐户分批 汇入 1.4 亿元 人民币的履约保证金；被告按工程进度款的比例将履约保证金退还给原告。第四 被告 作为第一、二被告退还原告履约保证金的保证人在合同上加盖了公章。同日， 第四被告并与原告签订 了《保证合同》，进一步明确了保证责任。合同生效后，原告如约履行了支付履约保证金的义务。2004 年 2 月 26 日，原告与第一、二被 告签订了《阿深高速公路开封至通许段项目建设管理委托合同补充 合同》。合同 第三条第二款约定：原告支付的履约保证金被告按银行同期贷款利率支付利息， 并约 定退还本息的时间为：2005 年 1 月 10 日前偿还本息的 25%；2005 年 4 月 10 日前偿还本息的 25%； 2005 年 7 月 10 日前偿还本息的 25%；2005 年 11 月 26 日前偿还本息的 25%。第六条违约责任中约 定：如被告违约，应向原告支付 1.4 亿元人民币履约保证金 20%的违约金。第三被告在合同上签字盖 章，对合同进行确认。2008 年 2 月 1 日，西安海星现代饮品有限公司、西安海星房地产综合开发公 司出具《还款担保书》，为西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司联合体尚欠中铁十五局 集团有限公司 1.4 亿元人民币保证金及相关利息提供了连带责任担保。补充合同生效后，各被告方未 完全履行合同义务，仅支付了 部分利息，未偿还保证金。原告遂诉至河南省高级人民法院，并于 2008 年 9 月 11 日提出财产保全的申请，2008 年 9 月 17 日，河南省高级人民法院下发《民事 裁定书》 （［2008］豫法民一初字第 00002-2 号），裁定冻结各被告方银行帐户上 的存款 1.8 亿元，或查封、 扣押、冻结其等额财产、投资权益、到期债权。 目前，经河南省高级人民法院向西安市国土资源和房屋管理局申请协助执行，公司的西高科技国 用（2001）字第 3764 3 号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积 15445.847 平方米，位 置西安市高新区科技二路 62 号以南，地号 GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-3 号项下房屋建筑面积 5132.73 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-2 号项下房屋建筑面 积 3516.5 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-1 号项下房屋建筑面积 12197.09 平方 米的土地和房产已被查封、扣押、冻结。 原告诉讼请求：（1）请求法院判令一、二被告返还原告履约保证金 1.4 亿元，支付利息 19822715 元（截止 2008 年 3 月 16 日），支付违约金 0.28 亿元，合计 1.87822715 亿元；其他被告承担连带 清偿责任。（2）本案全部诉讼费、保全费由被告承担。 ②进展情况 至报告期末，该案已诉至人民法院，但至本报告披露日尚未判决，该事项将有可能使公司存在承 担责任的风险。 （2）施工合同纠纷案 ①基本情况 原告：中天建设集团有限公司 住所地：浙江省东阳市吴宁东路 65 号 被告：西安海星房地产综合开发有限公司 住所地：西安市科技二路 62 号 被告：西安海星科技投资控股（集团）有限公司 住所地：西安市科技二路 62 号一层 被告：西安海星现代科技股份有限公司 住所地：西安市科技二路 62 号 根据原告的诉称：2003 年 9 月 28 日，原告与被告西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称 “海星房地产”）签订《建设工程施工合同》，约定由原告承建被告海星房地产开发的位于西安市高 新开发区科技路与高新一路十字的“海星城市广场” 项目，建筑面积为 138300 平方米，工程以海星 房地产和监理公司批准的开工报告日期为准，共计 698 天。合同对工程进度款支付的约定：进度款根 据海星房地产审定的施工月进度完成的工作量，每月拨付一次，原告于每月 25 日前向海星房地产上报 当月完成工作量，海星房地产于次月 5 日前审核完毕，向原告拨付当月 85%的工程进度款。海星房地 产工程款拨付至工程造价的 90%时，暂停支付，待原告合同承包范围内的工作内容全部完成或验收合 格后二个月内支付至工程进度款的 95%，剩余款项待本工程竣工结算后一周内付清（扣除造价 5%作为 保修金）。2004 年 11 月，原告完成主体结构封顶任务，于 2006 年 6 月 30 日竣工并交付被告海星 20 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 房地产使用，2007 后 12 月 11 日，原、被告双方完成决算，确认工程总造价为 130398744 元。由于 被告海星房地产未能按合同约定支付工程款（至 2008 年 8 月 15 日尚欠 35819138 元未支付），中天 建设集团有限公司于 2008 年 7 月 15 日向西安市中级人民法院提出诉前财产保全，西安市中级人民 法院于 2008 年 7 月 21 日下发《民事裁定书》（［2008］西立保字第 9 号），裁定查封（预查封）、 冻结被申请人西安海星房地产综合开发有限公司和西安海星科技投资控股（集团）有限公司所有的价 值 53741379.54 元的财产。中天建设集团有限公司遂向西安市中级人民法院提起了诉讼。 原告诉讼请求： （1）要求被告西安海星房地产综合开发有限公司立即支付所欠工程款 35819138 元， 拖欠工程款利息 18783770 元（该利息计算至 2008 年 7 月 31 日，此后利息按月利率 1.2%计算至判 决确定给付之日），逾期，加倍计付迟延履行期间的债务利息。（2）要求被告西安海星科技投资控股 （集团）有限公司对被告西安海星房地产综合开发有限公司的上述工程款 35819138 元债务承担连带 责任； （3）要求被告西安海星现代科技股份有限公司对被告西安海星房地产综合开发有限公司的上 述工程款 35819138 元、拖欠工程款利息 18783770 元债务承担连带责任；（4）要求被告西安海星房 地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司、被告西安海星现代科技股份有限 公司承担本案诉讼费用。 ②进展情况 经各方协商，中天建设集团有限公司已与被告西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技 投资控股（集团）有限公司答成和解，并于 2008 年 11 月 28 日向陕西省西安市中级人民法院提出申 请，要求撤回对海星科技的起诉。陕西省西安市中级人民法院于 2008 年 12 月以民事裁定书（【2008】 西民四初字 279—1 号）裁定准许原告中天建设集团有限公司撤回对被告西安海星现代科技股份有限 公司的起诉。该事项至本报告披露日尚未判决，该事项将有可能使公司控股子公司西安海星房地产综 合开发公司存在承担责任的风险。 （3）公司在 2008 年年度审计工作中于 2009 年 4 月 14 日向万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简 称“该所”）出具了《关于按时提交审计报告的督促函》。该所在回函中提到： ①2007 年 10 月 15 日广东省深圳市中级人民法院发给河南省工商行政管理局的（2007）深中法执 字第 1070 号《协助执行通知书》，该通知书中列示：“广东发展银行股份有限公司深圳上步支行申请 执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同纠纷案，我院做出的（2007）深中法执字第 1070 号《民事裁定书》。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请协助执行以下事项：轮候查 封被执行人西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公司 35％股权，查封期 限两年，自正式查封之日起算”。 ② 2008 年 3 月 24 日广东省深圳市中级人民法院发给河南省工商行政管理局的（2008）深中法执 字第 328-4 号《协助执行通知书》，该通知书中列示：“中国银行深圳红岭支行与被执行人西安海星 现代科技股份有限公司借款合同纠纷一案，本院（2008）深中法执字第 328 民事裁定书已经发生法律 效力。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 38 条的规定，请协助 执行以下事项：轮候冻结被执行人西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限 公司 35％股权，冻结期限为两年，从转为正式查封之日起算”。 经查，公司第二届董事会第 18 次会议审议通过公司与深圳市方正东讯科技有限公司建立互保关 系，互相向对方等额提供 5000 万元人民币的银行信用保证，期限为一年的议案。该事项已于 2004 年 8 月 5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。截至目前，该项担保已逾期，逾期金额为 600 万元； 2004 年 4 月，深圳市北大中基科技有限公司（非公司关联方）与中国银行深圳市分行红岭支行签 订借款合同，借款本金 2000 万元，由公司提供连带责任保证，借款到期日 2005 年 4 月 20 日。该事项 已于 2007 年 1 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。截至目前，该项担保已逾期，逾 期金额为 856 万元。 上述“轮候查封”、“轮候冻结”事项未在发生时及时披露，也未在 2007 年年度报告中披露。公 司目前尚不知道持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权初始查封（或冻结）以及是否存在其 余轮候查封（或轮候冻结）的具体情况，尚未取得相关资料。公司正在就持有的河南海星高速公路发 展有限公司 35％股权的状况和“轮候查封”、“轮候冻结”以及其他相关查封、冻结情况抓紧落实， 尽快全面披露。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金 融企业股权的情况。 21 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西安鑫联科技发展有限公司 其他 3,740.65 76.33 2,744.54 陕西全友贸易有限公司 其他 689.09 0 316.92 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 其他 6,222.03 6,691.83 445.59 陕西海星物流配送有限公司 其他 5,963.94 5,783.84 2.52 汉中海星星光百货有限责任公司 其他 0 0 547.40 河南海星高速公路发展有限公司 其他 3.35 69.73 976.38 陕西同瑞药业有限责任公司 其他 108.47 100.36 0 西安海星房地产综合开发有限公司 控股子公司 54.60 3,102.48 100 西安戴斯大酒店有限公司 其他 299.33 193.80 312.53 合 计 17,081.46 3,472.97 16,019.39 1,971.89 关联债权债务形成原因 经营往来 2、其他重大关联交易 公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司向西安戴斯大酒店有限公司出租“海星城市广场”的 A20 至 A27 层，面积 16629.58 平方米，双方协议价每月每平方米 15 元，一年租金 2993324.40 元。 该关联交易属公司正常的经营业务之一，与其他非关联方发生的交易一样，有利于保持公司收益的稳 定和业务的持续发展，具有一定的持续性。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 上市 被担保 担保 担保逾期 存在 为关 关联 担保金额 (协 起始 到期 已经 是否 方 公司 方 类型 金额 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 陕西众 2006 2007 连带 海星 公司 兴企业 年4 年4 2,622.09 责任 否 是 2,622.09 否 科技 本部 集团有 月 29 月 29 担保 限公司 日 日 深圳方 2005 2006 连带 海星 公司 正东讯 年4 年4 450 责任 否 是 450 否 科技 本部 有限公 月 30 月 10 担保 司 日 日 深圳市 2006 2007 中科协 连带 海星 公司 年 10 年6 和生命 1,009.00 责任 否 是 1,009.00 否 科技 本部 月 20 月 20 产业有 担保 日 日 限公司 深圳市 2006 2007 中科协 连带 海星 公司 年 10 年 12 和生命 1,600.00 责任 否 是 1,600.00 否 科技 本部 月 20 月 20 产业有 担保 日 日 限公司 深圳市 2004 2005 连带 海星 公司 北大中 年4 年4 856.05 责任 否 是 856.05 否 科技 本部 基科技 月 23 月 20 担保 有限公 日 日 22 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 司 深圳市 2003 2004 北大中 连带 海星 公司 年5 年5 基科技 1,340.61 责任 否 是 1,340.61 否 科技 本部 月 14 月 14 有限公 担保 日 日 司 西安海 西安 星科技 海星 投资控 2008 房地 控股 股（集 连带 年2 产综 子公 团）有 14,000 责任 否 是 14,000 月1 合开 司 限公司 担保 日 发公 海星科 司 技联合 体 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 21,877.75 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 430 报告期末对子公司担保余额合计 430 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 22,307.75 担保总额占公司净资产的比例(%) 90.84 ①上述担保涉及金额均为本金。 ②2008 年 2 月 1 日，西安海星现代饮品有限公司、西安海星房地产综合开发公司出具《还款担保书》， 为西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司联合体尚欠中铁十五局集团有限公司 1.4 亿元人 民币保证金及相关利息提供了连带责任担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 珠海格力集团公司承诺其在受让西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的 6000 收购报告书或 万股限售流通股股份后，继续履行原西安海星科技投资控股（集团）有限公司在股改时 严格履 权益变动报告 作出的承诺：其所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起 12 个 行承诺 书中所作承诺 月内不上市交易或转让；此后的 24 个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流 通股份可完全上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 3年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金 60 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了已 连续审计 3 年年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 根据公司 2006 年 2 月审议通过的股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，持本公司有限售条件的 流通股股份的股东珠海格力集团公司（持有 6000 万股，占股份总数的 17.77%）、陕西昊东生物科技 有限公司（持有 1600 万股，占股份总数的 4.74%）、陕西鑫德进出口有限责任公司（持有 1391.125 万股，占股份总数的 4.12%）所持有的限售股份于 2009 年 3 月 18 日起解除限售条件，上市流通，至 23 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 此，公司全部股份均为无限售条件流通股，至本报告披露日，上述三名股东在股份解除限售条件后未 减持股份。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 海星科技股票交易异常波动公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 海星科技重大事项进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 海星科技之原控股股东股份质押解除 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 公告 海星科技之原控股股东股份冻结解除 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 公告 海星科技重大资产置换暨关联交易公 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 告 海星科技关于召开 2008 年第一次临 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 海星科技三届 25 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 9 次监事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 www.sse.com.cn 海星科技董事会决议公告之补充公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn 海星科技关于召开 2008 年第一次临 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 13 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知的提示公告 海星科技 2008 年第一次临时股东大 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海星科技澄清公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 2 月 21 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组事项进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 海星科技公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技关于召开 2007 年年度股东 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 大会的通知 海星科技 2007 年年度报告摘要 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年第一季度季报正文 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 26 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 10 次监事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技 2007 年年度报告及摘要更 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 正公告 海星科技股东大会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 5 月 24 日 www.sse.com.cn 海星科技关于召开 2008 年第二次临 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 海星科技三届 27 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 11 次监事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年第二次临时股东大 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海星科技三届 28 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 海星科技停牌公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 29 董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 海星科技股票交易异常波动公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 30 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 12 次监事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年半年度报告摘要 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技关于召开 2008 年第三次临 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 海星科技 2008 的第三次临时股东大 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 18 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海星科技关于公司向珠海格力集团发 行股份购买资产获得中国证监会核准 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 的公告 海星科技关于中国证监会核准珠海格 力集团公告收购报告书并豁免其要约 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 收购义务的公告 海星科技三届 31 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 24 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 海星科技关于为控股子公司继续提供 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 担保的公告 海星科技公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 海星科技诉讼事项公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 海星科技担保事项公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 海星科技公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 14 日 www.sse.com.cn 海星科技担保事项补充公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 15 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 21 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 32 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年第三季度报告正文 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 4 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 11 日 www.sse.com.cn 海星科技关于召开 2008 年第四次临 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 海星科技三届 33 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 14 次监事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 18 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 34 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn 海星科技股票交易异常波动公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 25 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年第四次临时股东大 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 会决议公告 海星科技诉讼事项公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 海星科技诉讼事项公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 海星科技三届 35 次董事会决议公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 海星科技 2008 年度业绩预亏公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 20 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 海星科技重大资产重组工作进展公告 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 25 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经万隆亚洲会计师事务所有限公司注册会计师潘要文、徐连荣审计，并出具 了无法表示意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 万亚会业字（2009）第 2212 号 西安海星现代科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海星科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、由于海星科技存在大额逾期银行借款，法院已裁定的偿还借款责任尚未履行；存在大额逾期对外担 保责任，法院已裁定承担连带清偿的责任尚未履行；存在附注十三、6 所述的与中铁十五局集团有限 公司因项目建设管理委托合同大额纠纷案法院尚未裁定；大额资产已抵押给银行或被法院查封冻结； 2007 年、2008 年连续两年巨额亏损；关键管理人员离职且尚无替代人。这些重大事项和情况使海星科 技存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致公司与珠海格力集团公司协议进行的重大资 产重组，在规定的时间内无法实施；如附注十四所述，管理层对公司的持续经营能力未作出评估等。 我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断海星科技继续按照持续经营假设 编制 2008 年度财务报表是否适当。 2、如附注十三、8 所述，海星科技因未按规定时间披露中铁十五局集团有限公司、中天建设集团有限 公司诉讼案，违反了有关信息披露规定，被中国证监会立案调查；且在 2008 年度审计过程中发现附注 十三、5 所述，海星科技持有的河南海星高速公路发展有限公司股权被法院轮候查封冻结，未按规定 时间进行信息披露，海星科技公告称目前尚不知道持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权初 始查封（或冻结）以及是否存在其余轮候查封（或轮候冻结）的具体情况，尚未取得相关资料，公司 就该股权的状况和“轮候查封”、“轮候冻结”以及其他相关查封、冻结情况正在落实；海星科技未 能提供部分子公司银行贷款卡资料等。这些重大事项和重大情况的存在，使我们无法实施必要的审计 程序，获取充分、适当的审计证据，无法判断海星科技附注十三、5、6 披露的涉诉案件的完整性、充 分性，无法判断海星科技附注十披露的担保信息的完整性、充分性。 3、海星科技投资 236,354,006.06 元持股 35％的重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未提供 完整的会计凭证等资料，我们无法实施正常审计程序，获取充分、适当的审计证据，无法判断其对海 星科技 2008 年度财务报表的影响。 4、如附注十所述，截至 2008 年 12 月 31 日海星科技逾期对外担保本息合计 9,908.00 万元，法院已裁 定承担连带清偿责任的担保 3,986.79 万元，海星科技尚未履行清偿责任，由于我们无法取得充分适当 的审计证据判断被担保人的偿债能力，从而无法对海星科技相关预计负债的合理性进行判断。如附注 十三、5 所述的对外担保事项，我们无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，判断该 被担保人是否为关联方。如附注十三、6 所述，与中铁十五局集团有限公司因项目建设管理委托合同 大额纠纷案法院尚未裁定，我们无法取得充分适当的审计证据，判断海星科技对该事项未进行财务处 理的恰当性。 5、海星科技 2008 年 12 月 31 日预付账款、其他应收款余额回函金额比例过低，我们无法取得满意的 审计证据，判断款项的内容和存在。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对海星科技的财务报表发表意见。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘要文、徐连荣 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 2008 年 4 月 28 日 26 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,689,610.72 81,963,388.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 131,931.00 381,205.20 应收票据 720,000.00 应收账款 80,976,056.47 143,668,162.27 预付款项 113,125,122.24 137,539,239.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 182,372.56 其他应收款 70,794,982.75 124,196,356.64 买入返售金融资产 存货 206,261,683.63 342,083,400.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 500,979,386.81 830,734,125.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,522,336.68 160,468,557.59 投资性房地产 66,653,214.85 固定资产 185,423,004.08 192,644,978.93 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 588,102.54 696,802.54 开发支出 商誉 9,007,666.23 9,007,666.23 长期待摊费用 8,024,456.82 240,072.89 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 330,218,781.20 363,058,078.18 资产总计 831,198,168.01 1,193,792,203.27 流动负债： 短期借款 163,988,459.84 170,522,061.79 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 38,000,000.00 68,000,000.00 应付账款 56,284,867.75 82,574,203.27 预收款项 15,783,955.82 33,596,461.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 27 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 1,004,696.80 1,278,714.32 应交税费 69,472,036.49 75,663,534.94 应付利息 20,870,332.30 4,968,074.59 应付股利 1,109,143.03 1,441,146.75 其他应付款 59,185,423.96 119,719,269.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 34,945,460.16 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 460,644,376.15 607,763,466.42 非流动负债： 长期借款 55,500,000.00 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 69,476,185.20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 124,976,185.20 60,000,000.00 负债合计 585,620,561.35 667,763,466.42 股东权益： 股本 337,594,400.00 337,594,400.00 资本公积 119,424,463.17 119,424,463.17 减：库存股 盈余公积 13,889,206.41 13,555,871.22 一般风险准备 未分配利润 -254,580,469.25 24,368,069.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 216,327,600.33 494,942,803.86 少数股东权益 29,250,006.33 31,085,932.99 股东权益合计 245,577,606.66 526,028,736.85 负债和股东权益合计 831,198,168.01 1,193,792,203.27 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 28 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安海星现代科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,093,079.13 45,216,332.91 交易性金融资产 应收票据 420,000.00 应收账款 17,375,400.59 38,615,972.87 预付款项 10,183,236.95 14,621,819.07 应收利息 应收股利 132,128.99 132,128.99 其他应收款 41,918,351.11 55,660,284.49 存货 5,512,594.41 17,599,325.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 81,214,791.18 172,265,863.44 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 326,212,333.42 431,608,559.08 投资性房地产 固定资产 184,491,651.75 190,973,573.66 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 510,703,985.17 622,582,132.74 资产总计 591,918,776.35 794,847,996.18 流动负债： 短期借款 156,028,459.84 160,122,061.79 交易性金融负债 应付票据 38,000,000.00 68,000,000.00 应付账款 19,956,880.28 22,948,974.08 预收款项 6,396,455.66 17,506,511.61 应付职工薪酬 360,047.68 377,362.65 应交税费 2,971,783.16 3,722,956.87 应付利息 11,370,439.67 1,970,962.23 应付股利 1,057,199.95 1,057,199.95 其他应付款 167,345,348.96 175,042,671.62 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 403,486,615.20 450,748,700.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 69,476,185.20 29 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 69,476,185.20 负债合计 472,962,800.40 450,748,700.80 股东权益： 股本 337,594,400.00 337,594,400.00 资本公积 118,972,786.03 118,972,786.03 减：库存股 盈余公积 13,555,871.22 13,555,871.22 未分配利润 -351,167,081.30 -126,023,761.87 外币报表折算差额 股东权益合计 118,955,975.95 344,099,295.38 负债和股东权益合计 591,918,776.35 794,847,996.18 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 30 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 414,875,040.62 790,273,924.07 其中：营业收入 414,875,040.62 790,273,924.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 535,279,595.59 736,316,181.35 其中：营业成本 404,282,298.04 621,925,823.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,960,291.73 23,565,432.63 销售费用 16,108,621.25 16,843,797.20 管理费用 31,191,867.55 17,203,706.39 财务费用 40,303,155.63 24,979,880.61 资产减值损失 36,433,361.39 31,797,541.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -77,961.60 -126,368.34 投资收益（损失以“－”号填列） -97,172,439.55 -82,600,385.73 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -97,296,225.66 -82,789,268.25 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -217,654,956.12 -28,769,011.35 加：营业外收入 7,555,305.14 970,075.21 减：营业外支出 70,079,751.80 130,582.29 其中：非流动资产处置净损失 206.69 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -280,179,402.78 -27,929,518.43 减：所得税费用 778,891.82 35,665,780.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -280,958,294.60 -63,595,298.56 归属于母公司所有者的净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73 少数股东损益 -1,835,926.66 1,266,160.17 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.8268 -0.1921 （二）稀释每股收益 -0.8268 -0.1921 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 31 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 58,795,215.12 144,779,552.29 减：营业成本 56,375,486.26 135,640,539.87 营业税金及附加 33,042.56 524,294.67 销售费用 1,763,620.12 2,631,788.21 管理费用 10,850,559.11 7,805,225.56 财务费用 20,310,933.34 20,274,905.27 资产减值损失 29,553,800.21 27,255,916.87 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -96,801,225.66 -82,789,268.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -97,296,225.66 -82,789,268.25 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -156,893,452.14 -132,142,386.41 加：营业外收入 1,410,426.63 816,634.92 减：营业外支出 69,660,293.92 29,517.18 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -225,143,319.43 -131,355,268.67 减：所得税费用 230,300.75 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -225,143,319.43 -131,585,569.42 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 32 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 430,173,459.74 721,838,232.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 768,122.87 32,104.27 收到其他与经营活动有关的现金 191,244,154.56 106,287,942.25 经营活动现金流入小计 622,185,737.17 828,158,278.97 购买商品、接受劳务支付的现金 406,328,318.32 526,901,145.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 16,869,307.52 17,513,245.42 支付的各项税费 16,664,379.79 12,160,339.54 支付其他与经营活动有关的现金 181,242,485.20 127,007,376.41 经营活动现金流出小计 621,104,490.83 683,582,107.09 经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 690,942.96 取得投资收益收到的现金 192,528.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 91,567.78 48,748.04 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,484,096.48 739,691.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 699,510.79 1,596,895.44 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,937,126.22 投资活动现金流出小计 4,636,637.01 1,596,895.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,152,540.53 -857,204.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000.00 取得借款收到的现金 89,207,376.32 219,750,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 筹资活动现金流入小计 89,207,376.32 224,250,000.00 偿还债务支付的现金 116,523,220.46 339,624,197.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,886,639.83 25,960,725.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 141,409,860.29 365,584,923.41 筹资活动产生的现金流量净额 -52,202,483.97 -141,334,923.41 33 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -52,273,778.16 2,384,044.03 加：期初现金及现金等价物余额 81,963,388.88 79,579,344.85 六、期末现金及现金等价物余额 29,689,610.72 81,963,388.88 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 34 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 82,975,502.39 182,666,095.94 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 28,692,644.14 119,424,838.86 经营活动现金流入小计 111,668,146.53 302,090,934.80 购买商品、接受劳务支付的现金 100,626,713.17 147,071,031.32 支付给职工以及为职工支付的现金 4,427,714.51 3,631,201.58 支付的各项税费 3,279,531.47 2,896,800.18 支付其他与经营活动有关的现金 30,940,473.32 19,001,607.00 经营活动现金流出小计 139,274,432.47 172,600,640.08 经营活动产生的现金流量净额 -27,606,285.94 129,490,294.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 245,000.00 500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 91,567.78 33,632.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,536,567.78 533,632.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 221,956.62 1,282,996.64 投资支付的现金 13,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 221,956.62 14,782,996.64 投资活动产生的现金流量净额 3,314,611.16 -14,249,364.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 70,447,376.32 141,350,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 筹资活动现金流入小计 70,447,376.32 145,350,000.00 偿还债务支付的现金 74,412,515.46 241,624,197.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,866,439.86 18,834,623.51 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 85,278,955.32 260,458,821.18 筹资活动产生的现金流量净额 -14,831,579.00 -115,108,821.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -39,123,253.78 132,108.90 加：期初现金及现金等价物余额 45,216,332.91 45,084,224.01 六、期末现金及现金等价物余额 6,093,079.13 45,216,332.91 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 35 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末 337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85 余额 加：同一控制 下企业合并 产生的追溯 调整 会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初 337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85 余额 三、本年增减 变动金额（减 333,335.19 -278,948,538.72 -1,835,926.66 -280,451,130.19 少以“－”号 填列） （一）净利润 -279,122,367.94 -1,835,926.66 -280,958,294.60 （二）直接计 入所有者权 507,164.41 507,164.41 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 507,164.41 507,164.41 上述（一）和 -278,615,203.53 -1,835,926.66 -280,451,130.19 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 333,335.19 -333,335.19 配 1．提取盈余 333,335.19 -333,335.19 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 36 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 337,594,400.00 119,424,463.17 13,889,206.41 -254,580,469.25 29,250,006.33 245,577,606.66 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上 年年末 259,688,000.00 197,330,863.17 30,148,942.83 67,180,250.67 29,319,772.82 583,667,829.49 余额 加：同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 会计政 -16,593,071.61 22,115,844.46 5,522,772.85 策变更 前期差 -66,566.93 -66,566.93 错更正 其他 二、本 年年初 259,688,000.00 197,330,863.17 13,555,871.22 89,229,528.20 29,319,772.82 589,124,035.41 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 77,906,400.00 -77,906,400.00 -64,861,458.73 1,766,160.17 -63,095,298.56 少以 “－” 号填 列） （一） -64,861,458.73 1,266,160.17 -63,595,298.56 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 37 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述 （一） -64,861,458.73 1,266,160.17 -63,595,298.56 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 500,000.00 500,000.00 减少资 本 1．所有 者投入 500,000.00 500,000.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 77,906,400.00 -77,906,400.00 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 77,906,400.00 -77,906,400.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 337,594,400.00 119,424,463.17 13,555,871.22 24,368,069.47 31,085,932.99 526,028,736.85 余额 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 38 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -225,143,319.43 -225,143,319.43 填列） （一）净利润 -225,143,319.43 -225,143,319.43 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） -225,143,319.43 -225,143,319.43 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -351,167,081.30 118,955,975.95 39 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 259,688,000.00 197,330,863.17 21,372,378.55 63,970,463.01 542,361,704.73 加：会计政策变更 -7,816,507.33 -58,342,088.53 -66,158,595.86 前期差错更正 -66,566.93 -66,566.93 其他 二、本年年初余额 259,688,000.00 197,330,863.17 13,555,871.22 5,561,807.55 476,136,541.94 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 77,906,400.00 -78,358,077.14 -131,585,569.42 -132,037,246.56 填列） （一）净利润 -131,585,569.42 -131,585,569.42 （二）直接计入所有 -451,677.14 -451,677.14 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -451,677.14 -451,677.14 上述（一）和（二） -451,677.14 -131,585,569.42 -132,037,246.56 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 77,906,400.00 -77,906,400.00 部结转 1．资本公积转增资本 77,906,400.00 -77,906,400.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 337,594,400.00 118,972,786.03 13,555,871.22 -126,023,761.87 344,099,295.38 公司法定代表人：韩钢 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：吴玉忠 40 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“海星科技”）系经西安市人民政府【市 政函[1998]33 号】文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司并更名而成立。本公司 公开发行股票前的股东为西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）、北京 阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团） 有限责任公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学。1999 年 5 月 21 日，经中国证券监督管 理委员会【证监发行字[1999]53 号】批准，并经上海证券交易所同意，由主承销商海通证券有限公司 通过上海证券交易所系统于 1999 年 5 月 26 日采用上网定价发行方式向社会公开发行 A 股股票 6,800 万股。 2006 年 3 月 13 日本公司完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案本公司以流通股股份 总额 7,480.00 万股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股每 10 股获得 5.60 股的 转增股份，合计以资本公积转增股本 4,188.80 万股，转增后的股本总额为 25,968.80 万股。根据本公 司 2006 年股东大会决议和修改后的章程规定，本公司 2007 年度将资本公积金转增股本人民币 7,790.64 万股，转增后的股本总额为 33,759.44 万股。 本公司主要从事计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通 讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务、房地产开发及物业管理。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 3、会计年度： 本公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等 价物。 7、外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账；收到投资者 以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理： ⑴外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记 账本位币金额。 ⑶以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非 货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产 负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 41 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 8、金融资产和金融负债的核算方法： ⑴金融资产分类 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计 期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售 日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后， 将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理 预计的独立事项所引起。 3)应收款项：为本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑵金融工具公允价值的确定方法 1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2)金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 ⑶金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。表明金融资产 发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量 有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 1)应收款项 如果有客观证据表明应收款项在资产负债表日发生减值时，则将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未 来现金流量现值按照该应收款项初始确认时的实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取 得和出售该担保物发生的费用）。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相 关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 本公司以单项金额是否重大及信用风险特征组合为标准，将应收款项划分为：单项金额重大的应收款 项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他不重大的应收款项三 类。其中单项金额重大是指占应收款项余额的 10％以上的应收款项，其他不重大是指账龄在 1 年以内、 42 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额占应收款项余额的 10％以下的应收款项，没有将其划分为上述两类的应收款项，则将其作为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计提坏账准备。 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项， 以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损 失率为基础，结合现时情况确定以下类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 账 龄 计提比例（%） 备 注 1 年以内（含 1 年） 1 1 至 2 年（含 2 年） 5 2 至 3 年（含 3 年） 10 3 至 4 年（含 4 年） 15 4 至 5 年（含 5 年） 20 5 年以上 50 对应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的 累积损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 3)持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、金融资产转移的核算方法 ⑴本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资 产，同时确认一项金融负债。 11、金融负债 ⑴以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损 益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ⑵其他金融负债以摊余成本计量。 12、衍生金融工具 43 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大是指占应收款项余额的 10％以上的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信 信用风险特征组合的确定依据 用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定以下类似信用风险特征组合 及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1% 1－2 年 5% 2－3 年 10% 3－4 年 15% 4－5 年 20% 5 年以上 50% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品、委托加工物资、房地产开发产 品、房地产开发成本等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 日常业务取得的存货按实际成本计量；发出时按移动加权平均法计量。 通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠的，应当以换入资产公允价值为基础确定换入资产的成本。不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非同一 控制下企业吸收合并方式取得的存货，按公允价值确定入账价值。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约 定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基 础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 44 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面 价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支 付对价账面价值的差额调整所有者权益。 2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之 和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并 时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中 确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入合并当期损益。 3)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收 取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投 资时： 1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 2)取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联 45 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现 内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3)确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 4)被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 5)对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 ⑶长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大 影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损 失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ⑷商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准 备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 12、投资性房地产的核算方法： ⑴投资性房地产的确认条件 本公司投资性房产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产在满足下列条件时予以确认： 1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 ⑵投资性房地产的初始和后续计量： 本公司投资性房地产按照成本模式进行初始和后续计量，按照成本模式进行计量的投资性房地产，本 公司采用与固定资产、无形资产相同或同类的折旧政策或摊销方法。资产负债表日，对存在减值迹象 的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将投资性房地产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备 一经计提，在以后会计期间不予转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3 3.23-2.42 机器设备 5-8 年 3 19.40-12.13 电子设备 5-8 年 3 19.40-12.13 运输设备 5-8 年 3 19.40-12.13 其他设备 5-8 年 3 19.40-12.13 场地装修 5-8 年 3 19.40-12.13 ⑵固定资产的确认条件 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资 产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ⑶固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、场地装修等。 ⑷固定资产的初始计量 46 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产按照成本进行初始计量 ⑸固定资产折旧 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定固定 资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-40 年 3 3.23-2.42 机器设备 5-8 年 3 19.40-12.13 运输设备 5-8 年 3 19.40-12.13 电子设备 5-8 年 3 19.40-12.13 其他设备 5-8 年 3 19.40-12.13 场地装修 5-8 年 3 19.40-12.13 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进 行调整。 ⑹固定资产减值 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额 低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的 较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期 间不予转回。 14、在建工程核算方法： ⑴本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一 时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： 1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 2)已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或 者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别 地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 ⑶在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若 可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量 现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 15、无形资产的核算方法： ⑴无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价 47 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 ⑵无形资产的后续计量 1) 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 2)无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 3)无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损 益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 17、借款费用资本化的核算方法： ⑴借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公 司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 ⑵借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符 合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费 用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 ⑶借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 48 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 18、收入确认原则： ⑴销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可 靠的计量。 ⑵对外提供劳务收入按以下方法确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情 况选用下列方法确定： 1)已完工作的测量。 2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3)已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 ⑶让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据： ⑴所得税的核算方法 本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 ⑵所得税费用的确认方法 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税（递延所得税费用或收益）的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但计入所有者权益的交易或事项产生的 递延所得税资产或递延所得税负债及其变化除外。 ⑶递延所得税的确认方法 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得 税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额，暂时性差异分为应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 1)在确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。 2)在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产 生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 49 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 ⑷递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入 当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权 益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： ⑴合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和 纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。 ⑵母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17% 营业税 应税营业收入 5% 城建税 7%；1% 企业所得税 应纳税所得额 15%；25% 2、税收优惠及批文 ⑴根据财政部、国家税务总局关于《鼓励的通知》 （财税[2000]25 号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年前按 17%的法定税率征 收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产， 不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 ⑵本公司的子公司深圳海星信力德智能系统工程有限公司在深圳经济特区注册，实际执行 15%的所得 税税率；本公司及其他子公司均执行 25%所得税率。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 西安海星万山计算机软件有限公司 控股子公司 西安市 商业 4,787.50 软件开发销售等 上海凯创科技信息技术有限公司 控股子公司 上海市 商业 300.00 计算机开发销售 深圳市海星信力德智能系统工程有 控股子公司 深圳市 商业 1,000.00 网络系统工程 限公司 西安海星计算机系统集成技术有限 控股子公司 西安市 商业 2,000.00 系统集成 公司 广州佳海讯网络技术有限责任公司 控股子公司 广州市 商业 400.00 网络技术 西安金剑软件有限公司 控股子公司 西安市 商业 500.00 软硬件开发生产销售 西安海星天惠电脑资讯有限公司 控股子公司 西安市 商业 600.00 计算机开发销售 北京择士通达科技有限公司 控股子公司 北京市 商业 500.00 计算机开发销售 高科技开发项目投资、 西安海星科技投资置业有限公司 控股子公司 西安市 房地产业 15,000.00 物业管理、房地产开发 成都佳海信通网络技术有限公司 控股子公司 成都市 商业 200.00 计算机开发销售 西安海星房地产综合开发公司 控股子公司 西安市 房地产业 5,000.00 房地产开发 西安荣信物业管理有限公司 控股子公司 西安市 物业 500.00 物业管理 50 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 西安海星通讯有限责任公司 控股子公司 西安市 商业 1,000.00 通讯产品销售 北京昊海融星技术有限公司 控股子公司 北京市 商业 700.00 智能卡业务的开发 上海凯程信息技术有限公司 控股子公司 上海市 商业 500.00 电子、通讯产品的销售 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公 期末实际投资 是否 司的净投资的余额 持股比例 表决权比 子公司全称 额(分期出资 合并 （资不抵债子公司 （%） 例（%） 适用) 报表 适用） 西安海星万山计算机软件有限公司 4,824.85 95.78 95.78 是 上海凯创科技信息技术有限公司 270.00 90.00 90 是 深圳市海星信力德智能系统工程有限公司 616.40 61.64 90 是 西安海星计算机系统集成技术有限公司 2,000.00 100 61.64 是 广州佳海讯网络技术有限责任公司 360.00 90.00 100 是 西安金剑软件有限公司 330.00 66.00 66 是 西安海星天惠电脑资讯有限公司 360.00 60.00 60 是 北京择士通达科技有限公司 400.00 80.00 80 是 西安海星科技投资置业有限公司 15,000.00 100 100 是 成都佳海信通网络技术有限公司 180.00 90.00 90 是 西安海星房地产综合开发公司 4,900.00 98.00 98 是 西安荣信物业管理有限公司 500.00 100 51.175 是 西安海星通讯有限责任公司 900.00 100 100 是 北京昊海融星技术有限公司 358.23 51.18 100 是 上海凯程信息技术有限公司 450.00 90.00 90 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减 从归属母公司当期损益中扣 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额 减少数股东承担的超额亏损 西安海星万山计算机软件有限公司 3,162,793.15 -317,930.66 上海凯创科技信息技术有限公司 493,811.70 -247,309.93 深圳市海星信力德智能系统工程有限公司 14,572,868.38 0 西安海星计算机系统集成技术有限公司 0 0 广州佳海讯网络技术有限责任公司 0 -496,472.72 西安金剑软件有限公司 2,956,304.30 -163,904.80 西安海星天惠电脑资讯有限公司 2,808,576.78 0 北京择士通达科技有限公司 232,565.75 -881,610.39 西安海星科技投资置业有限公司 0 0 成都佳海信通网络技术有限公司 100,495.89 -95,429.44 西安海星房地产综合开发公司 2,148,981.02 -755,034.55 西安荣信物业管理有限公司 0 0 西安海星通讯有限责任公司 0 0 北京昊海融星技术有限公司 2,278,886.21 -252,568.32 上海凯程信息技术有限公司 494,723.15 0 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司发生非同一控制下出售持有的西安荣信物业管理有限公司的股权，相应不再将其纳入 合并报表范围，出售股权的审计评估基准日为 2008 年 10 月 31 日。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项 目 人民币金额 人民币金额 现金： 1,885,546.75 12,986,627.30 人民币 1,885,546.75 12,986,627.30 银行存款： 21,031,438.83 28,236,878.64 人民币 21,031,438.83 28,236,878.64 其他货币资金： 6,772,625.14 40,739,882.94 人民币 6,772,625.14 40,739,882.94 51 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 29,689,610.72 81,963,388.88 ⑴限定用途的银行存款 单位：元 开户行 账号 存款金额 限定用途的原因 交通银行深圳分行营业部 443066285012026828 50,550.50 冻结 招商银行深圳红荔支行 818380515510001 1,056.01 冻结 工行西安解放路支行 3700020609006100206 0.00 冻结 合 计 51,606.51 说明：因涉及与广州市广永经贸有限公司货款诉讼案件,银行依据广州市天河区人民法院《冻结财产清 单》(2008)天法民二初定第 2762 号对该公司两个银行账户实行冻结(交通银行深圳分行营业部和招行 红荔支行)。 冻结期限 2008 年 10 月 17 日至 2009 年 4 月 16 日(注:报告报出日所有冻结账户均已解冻)。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 131,931.00 381,205.20 融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合 计 131,931.00 381,205.20 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 720,000.00 合 计 720,000.00 4、应收股利： 单位：元 币种：人民币 未收回 相关款项是否发生 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 的原因 减值的判断 账龄 1 年以上 182,372.56 182,372.56 182,372.56 0 5、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的应收账 8,865,400.09 10.47 88,654.00 1 30,583,264.00 20.56 305,832.64 1 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 33,133,926.56 39.13 3,178,599.99 9.59 46,527,462.76 31.28 4,055,859.84 8.72 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 42,670,690.72 50.40 426,706.91 1 71,635,482.82 48.16 716,354.83 1 应收账款 合 计 84,670,017.37 / 3,693,960.90 / 148,746,209.58 / 5,078,047.31 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 陕西省电信公司西安分公司 8,865,400.09 88,654.00 1 账龄分析（一年以内） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账 龄 期末数 期初数 52 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 21,813,308.73 65.83 1,090,665.44 25,742,447.17 55.33 1,287,122.36 二至三年 3,637,350.14 10.98 363,735.01 14,336,099.87 30.81 1,433,609.99 三至四年 5,511,227.93 16.63 826,684.19 2,262,997.80 4.86 339,449.67 四至五年 628,348.44 1.90 125,669.69 3,657,603.79 7.86 731,520.76 五年以上 1,543,691.32 4.66 771,845.66 528,314.13 1.14 264,157.06 合 计 33,133,926.56 3,178,599.99 46,527,462.76 4,055,859.84 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 因产品质量存在缺陷, 北京翰翔沐泽科技有限公司 货款 2,639,636.22 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京同联信科科技有限公司 货款 1,328,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京科力文光 货款 1,265,578.91 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 西安泰沣电子科技有限公司 货款 868,672.91 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京宝利信通科技有限公司 货款 702,323.50 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京慧智能动科技有限公司 货款 601,200.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 深圳勤安科技有限公司 货款 530,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 大唐高鸿数据网络公司北京分公司 货款 512,610.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京普天众力科技有限公司 货款 467,100.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 吉林中软科技有限公司 货款 428,700.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京中建创业科技发展有限公司 货款 388,500.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 兰州飞天网景科技发展有限公司 货款 358,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 贵州省医疗器械工业公司 货款 330,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 邯郸电力公司 货款 320,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 澳视电器经销部 货款 281,721.82 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京光成科技公司 货款 266,750.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京怡海威通公司 货款 243,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 西安国琳实业公司 货款 230,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 深圳雄涛公司 货款 227,406.12 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 广州博俊教学设备有限公司 货款 227,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 广州直真信息科技有限公司 货款 226,700.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 常州市苏博信息技术有限公司 货款 206,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 其他 115 户 货款 3,189,317.46 否 导致欠款无法收回 合 计 / 15,838,216.94 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 53 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例（％） 陕西省电信公司西安分公司 非关联 8,865,400.09 1 年以内 10.47 苏州一建建筑集团公司 非关联 6,839,276.95 1-3 年 8.08 广东省第二建筑工程公司 非关联 4,551,675.33 3-4 年 5.38 大连红沿河核电站 非关联 4,000,000.00 1-3 年 4.72 苏州工业园科技发展有限公司 非关联 3,900,000.00 1 年以内 4.61 合 计 / 28,156,352.37 / 33.26 6、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 26,379,147.89 34.86 263,791.48 1 76,034,684.42 58.02 2,396,452.10 3.15 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 25,891,042.02 34.21 4,384,088.33 16.97 31,418,123.30 23.97 4,223,012.84 13.44 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 23,406,740.05 30.93 234,067.40 1 23,599,003.90 18.01 235,990.04 1 款项 合 计 75,676,929.96 / 4,881,947.21 / 131,051,811.62 / 6,855,454.98 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提：单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 陕西海鸿投资集团有限公司 26,379,147.89 263,791.48 1 账龄分析（1-2 年） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 6,996,168.81 27.02 349,808.44 9,546,977.23 30.39 477,348.85 二至三年 5,431,147.59 20.20 543,114.75 6,788,174.13 21.61 678,817.43 三至四年 6,775,837.33 26.94 1,016,375.59 10,949,206.52 34.85 1,642,380.98 四至五年 2,897,181.97 11.19 579,436.39 2,141,390.42 6.82 428,278.08 五年以上 3,790,706.32 14.65 1,895,353.16 1,992,375.00 6.33 996,187.50 合 计 25,891,042.02 100 4,384,088.33 31,418,123.30 100 4,223,012.84 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 湖北经济管理干部学院 往来款项 1,500,000.00 系统未验收，无法使用 否 省信息安全产业基地 往来款项 1,300,000.00 因系统质量问题无法验收 否 系统设计和性能无法满足 长江电力公司 往来款项 1,200,000.00 否 客户要求 系统设计和性能无法满足 武汉市自来水公司 往来款项 1,000,000.00 否 客户要求 系统质量不稳定，客户未 武汉出租车管理处 往来款项 1,000,000.00 否 使用 北京泰克集成计算机系统有限 因业务员变动,服务不合 往来款项 843,057.00 否 公司 格，导致欠款无法收回 54 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 秦岭橡胶工业制品有限责任 因业务员变动,服务不合 往来款项 140,000.00 否 公司 格，导致欠款无法收回 电子进出口有限公司 往来款项 127,614.00 结帐余额 否 上海振兴科技股份有限 因业务员变动,服务不合 往来款项 96,485.79 否 公司 格，导致欠款无法收回 因业务员变动,服务不合 广东省政府采购中心 往来款项 60,000.00 否 格，导致欠款无法收回 其他 12 户 往来款项 107,451.65 结帐余额 否 合 计 / 7,374,608.44 / / (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 陕西海鸿投资集团有限公司 非关联 26,379,147.89 1-2 年 34.86 陕西荣瑞资产管理公司 非关联 5,143,787.29 1-4 年 6.80 汉中旅游置业公司 非关联 4,350,494.50 1 年以内 5.75 陕西瑞福通达投资有限公司 非关联 2,000,000.00 1 年以内 2.64 西安点金文化科技有限公司 非关联 1,648,674.66 1-3 年 2.18 合 计 / 39,522,104.34 / 52.23 7、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 16,581,282.17 14.67 23,241,026.98 16.9 一至二年 2,460,021.97 2.17 10,142,454.40 7.37 二至三年 3,828,424.00 3.38 5,542,220.76 4.03 三年以上 90,255,394.10 79.78 98,613,537.09 71.7 合 计 113,125,122.24 100 137,539,239.23 100 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 西安市雁塔区国土资源局 非关联 87,372,450.00 预付土地款 本公司子公司西安海星科技投资置业有限公司为征用陆家寨等村 794.295 亩土地支付的 87,372,450.00 元征地款，至目前为止，该宗土地的相关手续尚未办理完毕。 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 8、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材 61,222.55 61,222.55 料 在产 1,110,319.49 960,000.00 150,319.49 1,999,344.61 1,999,344.61 品 库存 44,812,590.09 26,813,099.19 17,999,490.90 88,280,896.62 31,605,492.04 56,675,404.58 商品 周转 73,466.24 73,466.24 102,230.77 102,230.77 材料 房地 产开 118,651,156.55 118,651,156.55 发产 品 房地 产开 69,387,250.45 69,387,250.45 283,245,197.80 283,245,197.80 发成 55 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 本 合计 234,034,782.82 27,773,099.19 206,261,683.63 373,688,892.35 31,605,492.04 342,083,400.31 1、存货期末账面余额较年初账面余额减少 139,654,109.53 元，降低 37.37% 。主要原因是本公司子 公司西安海星房地产综合开发有限公司销售房屋和将长期出租 的房屋转入投资性房地产所致。 2、被查封冻结的存货 单位：元 币种：人民币 类 别 账面原值 减值准备 账面价值 备 注 房地产开发产品 42,723,624.68 42,723,624.68 房地产开发成本 合 计 42,723,624.68 42,723,624.68 关于中天建设集团有限公司与本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称：海星房地 产）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称：海星集团）、本公司建设工程施工合同 纠纷案，陕西省西安市中级人民法院已作出裁定，准许原告中天建设集团有限公司撤回对本公司的起 诉（该事项详见 2008 年 12 月 3 日公司披露的《诉讼事项公告》）。但法院因本案对海星房地产处 于西安市高新区科技路与高新一路什字海星城市广场 9,956.74 平方米及西新街海星智能大厦 441.85 平方米的财产查封尚未解除。 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 股比例 期末净资产总额 位名称 位表决权 总额 净利润 (%) 比例(%) 二、联营企业 河南海星 高速公路 河南省开 高速公路 35 35 160,265,490.98 62,461,719.00 -278,490,902.77 发展有限 封市 公司 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 资单位 增减 其中：本期减 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 期末余额 减值准备 表决权 变动 值准备 持股比 位 比例 例（％） （％） 西安 交大 捷普 网络 7,893,400.00 7,893,400.00 7,893,400.00 2,649,995.25 3,639,575.47 10 10 科技 有限 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 现 在被投 投 中： 资单位 值 金 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 单 减值 比例 备 利 例（％） 位 准备 （％） 河 南 海 星 高 速 236,354,006.06 153,564,737.81 -97,296,225.66 56,268,512.15 35 35 公 路 发 展 有 限 56 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 公 司 被查封冻结的长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 初始投资金额 损益调整 投资准备 账面价值 河南海星高速公路发展有限公司 236,354,006.06 -180,085,493.91 56,268,512.15 合 计 236,354,006.06 -180,085,493.91 56,268,512.15 因涉及担保诉讼事件，广东发展银行股份有限公司深圳上步支行申请执行西安海星现代科技股份 有限公司借款担保合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 1070 号《民事 裁定书》。2007 年 10 月 15 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出（2007）深中 法执字第 1070 号《协助执行通知书》，协助轮流查封西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星 高速公路发展有限公司 35%股权，查封期限两年，正式查封之日起算。 因涉及担保诉讼事件，中国银行深圳红岭支行申请执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保 合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院作出（2008）深中法执字第 328 号《民事裁定书》。2008 年 3 月 24 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出（2008）深中法执字第 328-4 号《协 助执行通知书》，协助轮流查封西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公 司 35%股权，查封期限为两年，从转为正式查封之日起算。 11、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 71,356,280.72 71,356,280.72 1.房屋、建筑物 71,356,280.72 71,356,280.72 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 4,703,065.87 4,703,065.87 1.房屋、建筑物 4,703,065.87 4,703,065.87 2.土地使用权 三、投资性房地产净值合计 66,653,214.85 66,653,214.85 1.房屋、建筑物 66,653,214.85 66,653,214.85 2.土地使用权 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 66,653,214.85 66,653,214.85 1.房屋、建筑物 66,653,214.85 66,653,214.85 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 4,703,065.87 元。投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 12、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 244,648,804.51 817,867.34 2,218,302.58 243,248,369.27 其中：房屋及建筑物 227,074,135.86 227,074,135.86 机器设备 运输工具 5,961,528.26 25,512.79 576,088.83 5,410,952.22 电子设备 7,349,052.85 626,593.10 194,634.6 7,781,011.35 其他设备 4,126,343.54 165,761.45 1,447,579.15 2,844,525.84 场地装修 137,744.00 137,744.00 二、累计折旧合计： 51,698,325.58 7,436,778.61 1,615,239 57,519,865.19 其中：房屋及建筑物 38,168,399.49 5,652,208.14 43,820,607.63 机器设备 运输工具 3,921,063.81 542,730.59 466,227.48 3,997,566.92 电子设备 6,427,156.29 919,165.62 122,680.52 7,223,641.39 其他设备 3,043,961.99 322,674.26 1,026,331 2,340,305.25 场地装修 137,744.00 137,744.00 三、固定资产净值合计 192,950,478.93 -6,618,911.27 603,063.58 185,728,504.08 57 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑物 188,905,736.37 -5,652,208.14 183,253,528.23 机器设备 运输工具 2,040,464.45 -517,217.80 109,861.35 1,413,385.30 电子设备 921,896.56 -292,572.52 71,954.08 557,369.96 其他设备 1,082,381.55 -156,912.81 421,248.15 504,220.59 场地装修 0.00 0.00 四、减值准备合计 305,500.00 305,500.00 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 305,500.00 305,500.00 五、固定资产净额合计 192,644,978.93 -6,618,911.27 603,063.58 185,423,004.08 其中：房屋及建筑物 188,905,736.37 -5,652,208.14 183,253,528.23 机器设备 运输工具 2,040,464.45 -517,217.80 109,861.35 1,413,385.30 电子设备 616,396.56 -292,572.52 71,954.08 251,869.96 其他设备 1,082,381.55 -156,912.81 421,248.15 504,220.59 场地装修 0.00 0.00 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 162,304,993.44 1、本公司位于新城区西新街 11 号 1 幢海星智能广场账面原值 119,345,437.60 元、累计折旧 26,061,635.66 元、账面价值 93,283,801.94 元房产的产权权属人是本公司的子公司西安海星房地产 综合开发有限公司；本公司位于北京市海淀区知春路 138 号北京知春大厦 A 座 1202B、1203B、1204D 账面原值 6,240,709.40 元、累计折旧 801,912.02 元、账面价值 5,438,797.38 元房产的产权权属人是 海星利达电子有限公司；本公司位于深圳市深南路与华发北路的电子科技大厦 C 座 36A、C 座 36B 账面 原值 5,248,082.33 元、 累计折旧 921,563.26 元、账面价值 4,326,519.07 元房产的产权权属人是陈建、 范怡；本公司位于海口市和平大道（沿江四路）安信大厦 A-201、A-202、A-203、A-204、A-205、A-206 账面原值 2,405,032.32 元、累计折旧 759,520.41 元、账面价值 1,645,511.91 元房产的产权权属人是 西安海星科技实业（集团）公司；本公司位于海口市龙昆北路金融花园 A 座 1705 账面原值 1,157,269.69 元、累计折旧 340,404.54 元、账面价值 816,865.15 元房产的产权权属人是西安海星科技实业（集团） 公司。 2、本公司位于西安市高新区科技二路 37 号海星电脑基地被轮候查封，原因： ①中铁十五局集团有限公司（以下简称：中铁十五局）与海星集团、本公司、海星房地产、河南海星 高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案。因此案，公司西高科技国用（2001）字第 37643 号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积为 15445.847 平方米，位置西安市高新区 科技二路 62 号以南，地号 GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-3 号项下房屋 建筑面积 5132.73 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-2 号项下房屋建筑面积 3516.5 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-1 号项下房屋建筑面积 12197.09 平方米，被法院查 封。 ②由于涉及与广东省发展银行股份有限公司深圳益田支行借款合同诉讼事项，根据广东省深圳市福田 区人民法院民事裁定书（2008）深福法民二初字第 3157 号，广东省深圳市福田区人民法院判决西安海 星现代科技股份有限公司归还广东省发展银行股份有限公司深圳益田支行本金 14,338,325.53 元及利 息 144,869.25 元（利息暂计至 2008 年 10 月 8 日）；法院裁定查封西安海星现代科技股份有限公司、 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 1460 万元的财产。 本公司位于北京市海淀区知春路 138 号北京知春大厦 A 座 1202B、1203B、1204D 被查封、冻结，原因： 2006 年，本公司（原告）起诉深圳市银众实业有限公司（被告），惠州益生堂保健精品有限公司（被 告）偿还本公司欠款人民币 4,190,262.20 元的纠纷案中，本公司将上述房产作为申请诉讼保全的担保 物提供给法院。目前，该案件本公司已经胜诉，并且已执行完毕，本公司未及时向法院申请办理解除 查封手续，解封手续仍在办理之中。 由于涉及与中天建设集团有限公司与本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称：海 星房地产）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称：海星集团）、本公司建设工程施 工合同纠纷案。陕西省西安市中级人民法院已作出裁定，准许原告中天建设集团有限公司撤回对本公 司的起诉（该事项详见 2008 年 12 月 3 日公司披露的《诉讼事项公告》）。但法院因本案对海星房 58 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 地产处于西安市高新区科技路与高新一路什字海星城市广场 9,956.74 平方米及西新街海星智能大厦 441.85 平方米的财产查封尚未解除。由于海星智能大厦是整体建筑，本公司未对查封的 441.85 平方 米资产单独计量。 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1,090,329.06 1,090,329.06 多服务器机房管理系统 975,000.00 975,000.00 机房管理应用软件使用权 100,000.00 100,000.00 计算机软件 15,329.06 15,329.06 二、累计摊销合计 393,526.52 108,700 502,226.52 多服务器机房管理系统 325,099.93 103,697.88 428,797.81 机房管理应用软件使用权 56,197.53 3,802.12 59,999.65 计算机软件 12,229.06 1,200.00 13,429.06 三、无形资产净值合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 696,802.54 108,700.00 588,102.54 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司的无形资产不存在减值情形，不需提取无形资产减值准备。 14、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 深圳海星信力德智能系统工程公司 9,007,666.23 9,007,666.23 合 计 9,007,666.23 9,007,666.23 公司 2001 年度投资深圳海星信力德智能系统工程公司，投资金额 15,171,666.23 元，其中投资成本 6,164,000.00 元，商誉 9,007,666.23 元。 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租入场地装修 83,896.32 156,752.89 电信收费软件开发费 83,320.00 房屋维修费 7,940,560.50 合 计 8,024,456.82 240,072.89 长期待摊费用期末账面余额较年初账面余额增加 7,784,383.93 元，增长 3242.51% 。主要原因是将地 震后房屋修理费记入所致。 16、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准备 11,933,502.29 26,695,169.22 30,052,763.40 30,052,763.40 8,575,908.11 二、存货跌价准备 31,605,492.04 7,088,196.92 10,920,589.77 10,920,589.77 27,773,099.19 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 989,580.22 2,649,995.25 3,639,575.47 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 305,500.00 305,500.00 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 59 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 1,957,550.00 1,957,550.00 十四、其他 合 计 46,791,624.55 36,433,361.39 40,973,353.17 40,973,353.17 42,251,632.77 17、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 5,800,000.00 抵押借款 67,741,531.74 68,000,000.00 保证借款 90,446,928.10 102,522,061.79 合 计 163,988,459.84 170,522,061.79 (2) 逾期短期借款情况： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率（％） 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 工行西安市解放路支行 15,741,531.74 7.488 流动资金贷款 流动资金不足 工行西安市解放路支行 15,000,000.00 7.488 流动资金贷款 流动资金不足 工行西安市解放路支行 15,000,000.00 10.863 流动资金贷款 流动资金不足 上海浦东发展银行广州分行 4,076,192.92 4.425 流动资金贷款 流动资金不足 白行支行 广东发展深圳益田分行 14,339,197.99 6.912 流动资金贷款 流动资金不足 合 计 64,156,922.65 / / / / 本公司为解决流动资金不足，以海星电脑基地和海星智能广场为抵押取得银行借款。 18、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 38,000,000.00 68,000,000.00 合 计 38,000,000.00 68,000,000.00 1、银行承兑汇票 38,000,000.00 元，出票日期 2007 年 12 月 29 日，汇票到期日 2008 年 3 月 13 日， 收款人陕西全友贸易有限公司。 2、应付票据期末账面余额较年初账面余额减少 30,000,000.00 元，降低 44.12% 。主要原因是票据到 期流动资金不足无力偿还，系用银行保证金划转冲减到期票据所致。 19、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 258,110.7 12,385,492.81 12,406,221.75 237,381.76 二、职工福利费 671,509.38 638,361.94 33,147.44 三、社会保险费 26,161.78 2,325,480.43 2,338,624.04 13,018.17 其中：医疗保险费 266,979.83 266,979.83 养老保险费 24,712.78 2,001,257.76 2,012,952.37 13,018.17 失业保险费 677.85 47,051.21 47,729.06 工伤保险费 687.77 3,356.40 4,044.17 生育保险费 83.38 6,835.23 6,918.61 四、住房公积金 122,435.00 127,375.00 -4,940.00 五、其他 其中：非货币性福利 12,518.00 12,518.00 工会经费 508,942.97 44,908.22 182,145.83 371,705.36 职工教育经费 485,498.87 125,332.50 256,447.30 354,384.07 合 计 1,278,714.32 15,687,676.34 15,961,693.86 1,004,696.80 22、应交税费： 单位：元 币种：人民币 60 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -397,803.97 -701,134.93 营业税 16,413,794.92 21,085,215.35 应税营业收入 所得税 49,671,549.1 50,060,581.98 应纳税所得额 个人所得税 -95,901.84 城建税 980,515.29 1,400,002.96 土地增值税 1,062,757.58 1,292,757.58 土地使用税 -67,212.34 103,658.48 教育费附加 524,229.64 743,056.42 房产税 1,034,352.62 994,274.33 其他 345,755.49 685,122.77 合 计 69,472,036.49 75,663,534.94 / 23、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 少数股东股利 1,109,143.03 1,441,146.75 合 计 1,109,143.03 1,441,146.75 / 24、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 25、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 69,476,185.20 0 合 计 69,476,185.20 / 除对本公司子公司广州佳海讯电子有限公司的贷款担保外，其他被担保单位无力偿还本息，部分担保 贷款已逾期多年，对已涉及诉讼的担保预计负债。涉诉事项： 广东发展银行股份有限公司深圳上步支行申请执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同 纠纷案，广东省深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 1070 号《民事裁定书》。2007 年 10 月 15 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出（2007）深中法执字第 1070 号《协 助执行通知书》，协助轮流查封西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公 司 35%股权，查封期限两年，正式查封之日起算。 中国银行深圳红岭支行申请执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同纠纷案，广东省深 圳市中级人民法院作出（2008）深中法执字第 328 号《民事裁定书》。2008 年 3 月 24 日广东省深圳 市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出（2008）深中法执字第 328-4 号《协助执行通知书》， 协助轮流查封西安海星现代科技股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权，查封 期限为两年，从转为正式查封之日起算。 除对本公司子公司广州佳海讯电子有限公司的贷款担保外，其他由本公司独家但保的全额预计损 失，由本公司和其他公司联合担保的按本息 50%预计损失。 26、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 34,945,460.16 50,000,000.00 合 计 34,945,460.16 50,000,000.00 其中逾期借款： 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率（％） 工商银行西安分行解放路支行 34,945,460.16 2007.06.29 7.137 合 计 34,945,460.16 / / 本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司为筹集“海星城市广场”项目的建设款项，以海 星电脑基地为抵押取得银行借款，于 2004 年 6 月 30 日向工行西安解放路支行借款 10000 万元，期限 36 个月，该贷款已于 2007 年 6 月 29 日到期。截止 2008 年 12 月 31 日仍欠贷款本息 4,445.95 元。经 双方协商，于 2009 年 2 月 20 日签订了《房地产抵押合同》, 本公司子公司西安海星房地产综合开发 有限公司以“海星城市广场”住宅楼 1 幢 37 套房屋,面积合计 10,592.16 平方米向工行西安解放路支 行提供贷款抵押担保，并承诺于 2009 年 12 月 20 日前全部归还贷款本息 4,445.95 元。 27、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 61 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末数 期初数 抵押借款 55,500,000.00 60,000,000.00 合 计 55,500,000.00 60,000,000.00 (2) 长期借款情况： 本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司为筹集“海星城市广场”项目的建设款项，以该 项目的存货为抵押取得银行借款，本期末抵押借款的余额 5550.00 万元，用于抵押担保的资产明细为 海星城市广场 A 座 21 层至 27 层共计建筑面积不少于 13,527.92 平方米的房产及相应土地使用权。 28、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 股份总数 33,759.44 100 33,759.44 100 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 119,297,628.36 119,297,628.36 其他资本公积 126,834.81 126,834.81 合 计 119,424,463.17 119,424,463.17 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,555,871.22 333,335.19 13,889,206.41 合 计 13,555,871.22 333,335.19 13,889,206.41 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 24,368,069.47 / 调整后 年初未分配利润 24,368,069.47 / 加：本期净利润 -279,122,367.94 / 减：提取法定盈余公积 333,335.19 其他 -507,164.41 期末未分配利润 -254,580,469.25 / 本公司第 3 届董事会第 39 次会议批准通过 2008 年度利润分配预案：公司决定 2008 年度不进行利 润分配，不进行公积金转增股本。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 410,285,610.24 790,273,924.07 其他业务收入 4,589,430.38 合 计 414,875,040.62 790,273,924.07 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术业 347,279,422.81 335,167,835.92 427,498,532.04 402,127,330.66 商业零售 13,393,645.99 9,863,532.59 17,187,689.77 15,534,976.65 物业 8,448,748.17 5,686,721.10 15,008,118.26 10,419,430.34 房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 330,579,584.00 193,844,085.85 内部抵销 -43,670,034.83 -43,670,034.83 合 计 410,285,610.24 400,482,232.24 790,273,924.07 621,925,823.50 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 计算机硬件销售 148,547,470.13 144,918,743.38 190,497,113.17 181,810,168.61 系统集成及软件 198,731,952.68 190,249,092.54 237,001,418.87 220,317,162.05 商业零售 13,393,645.99 9,863,532.59 17,187,689.77 15,534,976.65 物业 8,448,748.17 5,686,721.10 15,008,118.26 10,419,430.34 房地产 84,833,828.10 93,434,177.46 330,579,584.00 193,844,085.85 内部抵消 -43,670,034.83 -43,670,034.83 合 计 410,285,610.24 400,482,232.24 790,273,924.07 621,925,823.50 62 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西部大区 264,375,828.98 259,396,459.00 492,263,840.50 348,136,673.81 北方大区 21,327,657.99 21,183,944.42 64,561,663.46 58,902,759.16 南方大区 172,841,588.48 167,228,215.88 233,448,420.11 214,886,390.53 公司内各业分部间的抵销 -48,259,465.21 -47,326,387.06 合 计 410,285,610.24 400,482,232.24 790,273,924.07 621,925,823.50 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合 计 95,932,969.03 23.12 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 6,232,633.96 18,405,569.69 应税营业收入 城建税 451,935.91 1,414,395.77 教育费附加 235,824.14 613,001.06 其他 39,897.72 3,132,466.11 合 计 6,960,291.73 23,565,432.63 / 营业税金及附加本期发生数比上期发生数减少 16,605,140.90 元，降低 70.46% 。主要原因是房 地产收入比上期大幅减少所致。 34、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -77,961.60 -126,368.34 合 计 -77,961.60 -126,368.34 公允价值变动收益本期发生数比上期发生数增加 48,406.74 元，增长 38.31% 。主要原因是市价 变动所致。 邯郸钢铁(证券代码 601857)投资成本 72,840.60 元，股份余额 4700，期末市价 47,799.00 元； 中华国际（证券代码 600500）投资成本 137,052.00，股份余额 10800,期末市价 84,132.00 元； 投资成本合计 209,892.60 元，期末市价合计为 131,931.00 元，公允价值变动收益-77,961.60 元。 35、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -97,296,225.66 -82,789,268.25 处置长期股权投资产生的投资收益 280,000.00 -449,633.98 处置交易性金融资产取得的投资收益 -156,213.89 638,516.50 合 计 -97,172,439.55 -82,600,385.73 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 河南海星高速公路发展有限公司 -82,789,268.25 -97,296,225.66 合 计 -82,789,268.25 -97,296,225.66 / 36、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 26,695,169.22 2,907,273.92 二、存货跌价损失 7,088,196.92 25,943,136.88 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 2,649,995.25 989,580.22 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 63 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 十三、商誉减值损失 1,957,550.00 十四、其他 合 计 36,433,361.39 31,797,541.02 37、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 36,818.99 550,795.06 其中：固定资产处置利得 36,818.99 550,795.06 政府补助 886,584.41 32,104.27 无法支付的款项 6,631,901.74 288,720.00 其 他 98,455.88 合 计 7,555,305.14 970,075.21 38、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 137,039.15 206.69 其中：固定资产处置损失 137,039.15 206.69 预计负债损失 69,476,185.20 非常损失 167,710.00 5,386.92 其 他 298,817.45 124,988.68 合 计 70,079,751.80 130,582.29 营业外支出本期发生数比上期发生数增加 69,949,169.51 元，增长 535.67 倍 。主要原因是预计 担保损失所致。 除对本公司子公司广州佳海讯电子有限公司的贷款担保外，其他被担保单位无力偿还本息，部分 担保贷款已逾期多年，对已涉及诉讼的担保预计负债。对广州佳海讯电子有限公司的贷款担保外，其 他由本公司独家但保的全额预计损失，由本公司和其他公司联合担保的按本息 50%预计损失。 39、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 778,891.82 35,665,780.13 合 计 778,891.82 35,665,780.13 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 2008 年 2007 年 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.8268 -0.8268 -0.1921 -0.1921 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的 -0.6395 -0.6395 -0.2015 -0.2015 净利润 计算过程： 项目 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 -279,122,367.94 -64,861,458.73 非经常性损益 -63,247,047.85 3,422,305.28 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -215,875,320.09 -68,283,764.01 期初股本 337594400 259688000 期末股本 337594400 337594400 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收西安海星科技投资控股（集团）有限公司 41,132,319.35 收陕西海星物流配送有限公司 30,504,974.94 收锐博电子有限公司 9,418,965.34 收陕西荣瑞资产管理公司 9,775,883.13 收代收营业网点电话费 8,127,968.00 收陕西锦耀投资有限公司 5,910,000.00 收陕西天惠科技集团有限公司 5,245,000.00 收深圳海世达 4,218,295.76 收陕西瑞福通达投资有限责任公司 3,720,000.00 收西安鑫联科技发展有限公司往来款 27,445,464.00 64 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 其他金额较小的与经营活动有关的现金 45,745,284.04 合 计 191,244,154.56 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 付西安鑫联科技发展有限公司往来款 24,719,702.93 付西安金鹰国泰百货 33,019,805.00 付陕西海星物流配送有限公司 20,856,083.58 付锐博电子有限公司 9,418,965.34 付陕西锦耀投资有限公司 5,910,000.00 付深圳海世达有限公司 7,179,906.20 付西安海星科技投资控股（集团）有限公司 40,389,211.01 付陕西瑞福通达投资有限责任公司 2,000,000.00 代付营业网点电话费 8,422,290.00 付陕西海鸿投资有限公司往来款 5,395,014.00 支付管理费用 5,209,489.30 支付营业费用 7,905,364.53 其他金额较小的与经营活动有关的现金 10,816,653.31 合 计 181,242,485.20 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -280,958,294.60 -63,595,298.56 加：资产减值准备 36,433,361.39 31,797,541.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,466,686.21 7,358,823.12 无形资产摊销 108,699.20 97,392.81 长期待摊费用摊销 979,930.82 137,761.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 100,220.16 -550,588.37 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 77,961.60 126,368.34 财务费用（收益以“－”号填列） 40,303,155.63 25,608,445.90 投资损失（收益以“－”号填列） 97,172,439.55 82,600,385.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 134,852,537.87 128,876,527.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 88,085,496.99 -45,012,695.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -195,017,133.68 -22,868,491.55 其他 69,476,185.20 经营活动产生的现金流量净额 1,081,246.34 144,576,171.88 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 29,689,610.72 81,963,388.88 减：现金的期初余额 81,963,388.88 79,579,344.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,273,778.16 2,384,044.03 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 65 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 7,113,126.64 37.85 1,301,721.73 18.3 26,992,281.76 64.56 3,043,809.10 11.28 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 11,680,803.71 62.15 116,808.03 1 14,815,656.78 35.44 148,156.57 1 应收账款 合 计 18,793,930.35 / 1,418,529.76 / 41,807,938.54 / 3,191,965.67 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 2,623,588.42 36.88 131,179.42 12,904,737.44 47.81 645,236.88 二至三年 1,447,405.01 20.35 144,740.50 7,796,891.02 28.89 779,689.11 三至四年 982,894.60 13.82 147,434.19 1,167,483.80 4.33 175,122.57 四至五年 504,172.29 7.09 100,834.46 3,726,080.68 13.80 745,216.13 五年以上 1,555,066.32 21.86 777,533.16 1,397,088.82 5.17 698,544.41 合 计 7,113,126.64 1,301,721.73 26,992,281.76 3,043,809.10 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 因产品质量存在缺陷, 北京翰翔沐泽科技有限公司 货款 2,639,636.22 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京同联信科科技有限公司 货款 1,328,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京科力文光 货款 1,265,578.91 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 西安泰沣电子科技有限公司 货款 868,672.91 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 贵州省医疗器械工业公司 货款 330,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 西安国琳实业公司 货款 230,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 深圳雄涛公司 货款 227,406.12 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 常州市苏博信息技术有限公司 货款 206,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 海星柯达数码部 货款 169,029.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 北京阳光智博科技有限公司 货款 160,516.37 否 导致欠款无法收回 北方互联（北京）网络技术有限 因产品质量存在缺陷, 货款 140,665.44 否 公司 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 辽宁丰联实业发展有限公司 货款 135,000.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 上海皓玉科技发展公司 货款 129,800.00 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, IBM 长城国际 货款 113,589.26 否 导致欠款无法收回 因产品质量存在缺陷, 其它 12 户 货款 557,026.96 否 导致欠款无法收回 合 计 / 8,500,921.19 / / 应收账款期末账面余额较年初账面余额减少 21,240,572.28 元，降低 55% 。主要原因是核销了无 法收回的应收款项所致。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 66 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 西安海星计算机系统集成技术有限责任公司 本公司控股子公司 4,164,388.10 1 年以内 22.16 广州佳海讯网络技术有限公司 本公司控股子公司 1,965,941.52 1 年以内 10.46 沈阳浮瑞得科技有限公司 非关联 1,240,000.00 2-3 年 6.60 沈阳四海同星科技有限公司 非关联 1,110,280.00 2-4 年 5.91 中国电信陕西公司西安市分公司 非关联 1,000,000.00 1 年以内 5.32 合 计 / 9,480,609.62 / 50.45 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 31,024,772.07 65.71 2,696,084.61 8.69 31,478,763.24 52.02 1,288,136.72 4.09 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 11,177,116.85 23.67 2,553,707.90 22.85 24,124,752.67 39.87 3,516,159.54 14.57 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 5,016,418.88 10.62 50,164.18 1 4,910,166.50 8.11 49,101.66 1 款项 合 计 47,218,307.80 / 5,299,956.69 / 60,513,682.41 / 4,853,397.92 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 582,444.08 5.21 29,122.20 6,875,000.95 28.50 343,750.04 二至三年 3,018,991.65 27.01 301,899.17 3,183,440.20 13.20 318,344.02 三至四年 1,867,231.80 16.71 280,084.77 11,138,186.52 46.17 1,670,727.98 四至五年 3,038,743.00 27.19 607,748.60 935,750.00 3.88 187,150.00 五年以上 2,669,706.32 23.88 1,334,853.16 1,992,375.00 8.25 996,187.50 合 计 11,177,116.85 2,553,707.90 24,124,752.67 3,516,159.54 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 沈阳图兴经销部 往来款项 525,000.00 无法收回 否 沈阳盛亿达电子有限公司 往来款项 357,495.07 无法收回 否 北京博讯达数码科技有限公司 往来款项 300,000.00 无法收回 否 西安恒顺货运公司 往来款项 225,582.40 无法收回 否 沈阳世纪之源电子经销部 往来款项 150,000.00 无法收回 否 沈阳佰玉电子经销部 往来款项 150,000.00 无法收回 否 上海德添电器商贸有限公司 往来款项 106,929.40 无法收回 否 北京同联信科科技有限公司 往来款项 76,360.00 无法收回 否 沈阳汉华电子经销部 往来款项 40,000.00 无法收回 否 沈阳天夫电子经销部 往来款项 460 无法收回 否 北京怡海威通科技发展有限公司 往来款项 440 无法收回 否 沈阳万众天和科技有限公司 往来款项 211 无法收回 否 合 计 / 1,932,477.87 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 67 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例(%) 海星房地产 本公司之控股子公司 31,024,772.07 1-3 年 65.71 陕西国成投资有限责任公司 非关联 1,550,000.00 1 年以内 3.28 陕西西安亨泰医药有限公司 非关联 1,300,000.00 2-4 年 2.75 林作良 本公司原董事，现已离任 1,281,000.00 5 年以上 2.71 海星同瑞药业 受原第一大股东控制 1,003,550.00 3-4 年 2.13 合 计 / 36,159,322.07 / 76.58 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被 在被 被 投资 投资 投 单位 单位 其中：本期减 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 持股 表决 值准备 单 比例 权比 位 （％ 例 ） （％） 西 安 海 星 计 算 机 系 统 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 集 成 技 术 有 限 公 司 西 安 海 星 万 山 计 算 40,784,032.18 40,784,032.18 40,784,032.18 机 软 件 有 限 公 司 海 凯 创 科 技 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 信 息 技 术 68 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 有 限 公 司 广 州 佳 海 讯 网 络 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 技 术 有 限 公 司 深 圳 海 星 信 力 德 智 15,171,666.23 15,171,666.23 15,171,666.23 能 系 统 工 程 公 司 西 安 金 剑 软 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 件 有 限 公 司 西 安 海 星 天 惠 电 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 脑 资 讯 有 限 公 司 北 京 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 择 士 69 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 通 达 科 技 有 限 公 司 西 安 海 星 科 技 投 126,957,550.00 126,957,550.00 126,957,550.00 资 置 业 有 限 公 司 成 都 佳 海 信 通 网 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 络 技 术 有 限 公 司 西 安 海 星 房 地 产 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 综 合 开 发 公 司 西 安 荣 信 物 业 4,500,000.00 4,500,000.00 -4,500,000.00 0 管 理 有 限 公 70 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 司 西 安 海 星 通 讯 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 有 限 责 任 公 司 上 海 凯 程 信 息 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 技 术 有 限 公 司 北 京 昊 海 融 星 3,130,572.86 3,130,572.86 3,130,572.86 技 术 有 限 公 司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 现 在被投 投 中： 资单位 值 金 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准 红 持股比 单 减值 比例 备 利 例（％） 位 准备 （％） 河 南 海 星 高 速 公 236,354,006.06 153,564,737.81 -97,296,225.66 56,268,512.15 路 发 展 有 限 公 71 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 司 长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 105,396,225.66 元，降低 24.42% 。主要原因是 本公司联营公司河南海星高速公路发展有限公司经营的高速公路阿深线开封至通许段通车，其他路段 尚未通车，出现大额亏损。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 54,205,784.74 144,779,552.29 其他业务收入 4,589,430.38 合 计 58,795,215.12 144,779,552.29 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术业 53,640,324.68 52,541,126.01 138,845,370.58 132,516,555.65 物业 565,460.06 34,294.45 5,923,541.42 3,026,962.32 商业零售 10,640.29 97,021.90 合 计 54,205,784.74 52,575,420.46 144,779,552.29 135,640,539.87 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 计算机硬件销售 44,418,666.24 44,048,689.40 101,826,526.95 98,407,549.78 系统集成及软件 9,221,658.44 8,492,436.61 37,018,843.63 34,109,005.87 物业 565,460.06 34,294.45 5,923,541.42 3,026,962.32 商业零售 10,640.29 97,021.90 合 计 54,205,784.74 52,575,420.46 144,779,552.29 135,640,539.87 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户 33,464,344.86 56.92 合 计 33,464,344.86 56.92 销售收入本期发生数比上期发生数减少 85,984,337.17 元，降低 59.39% 。主要原因是本公司本 部销售减少所致。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 245,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -97,296,225.66 -82,789,268.25 处置长期股权投资产生的投资收益 250,000.00 合 计 -96,801,225.66 -82,789,268.25 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -225,143,319.43 -131,585,569.42 加：资产减值准备 29,553,800.21 27,255,916.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,097,266.73 5,302,104.37 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,398.72 29,517.18 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,310,933.34 20,274,905.27 投资损失（收益以“－”号填列） 96,801,225.66 82,789,268.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,753,486.59 14,479,415.90 72 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 41,167,964.92 98,328,145.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -83,639,227.88 12,616,590.91 其他 69,476,185.20 经营活动产生的现金流量净额 -27,606,285.94 129,490,294.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,093,079.13 45,216,332.91 减：现金的期初余额 45,216,332.91 45,084,224.01 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,123,253.78 132,108.90 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司 企业 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 组织机构 注册地 最终控 名称 类型 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 代码 制方 (%) 例(%) 珠海格力 国有独 珠海市 集团有限 珠海市 朱江洪 实业投资 80,000 17.77 17.77 19253718-6 资公司 国资委 公司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 法人 业务 持股比 表决权 组织机构 子公司全称 企业类型 注册地 注册资本 代表 性质 例(%) 比例(%) 代码 西安海星万山计算机 有限责任公司 西安市 商业 4,787.50 95.78 95.78 62805446-9 软件有限公司 上海凯创科技信息技 有限责任公司 上海市 商业 300.00 90.00 90 70303067-9 术有限公司 深圳市海星信力德智 有限责任公司 深圳市 商业 1,000.00 61.64 90 73296558-8 能系统工程有限公司 西安海星计算机系统 有限责任公司 西安市 商业 2,000.00 100 61.64 19245931-7 集成技术有限公司 广州佳海讯网络技术 有限责任公司 广州市 商业 400.00 90.00 100 72994580-X 有限责任公司 西安金剑软件有限 有限责任公司 西安市 商业 500.00 66.00 66 73508875-2 公司 西安海星天惠电脑资 有限责任公司 西安市 商业 600.00 60.00 60 74280901-X 讯有限公司 北京择士通达科技有 有限责任公司 北京市 商业 500.00 80.00 80 72395970-9 限公司 西安海星科技投资置 房地 15,000.0 有限责任公司 西安市 100 100 74283276-2 业有限公司 产业 0 成都佳海信通网络技 有限责任公司 成都市 商业 200.00 90.00 90 74971640-6 术有限公司 西安海星房地产综合 房地 有限责任公司 西安市 5,000.00 98.00 98 22061610-6 开发公司 产业 西安荣信物业管理有 有限责任公司 西安市 物业 500.00 100 51.175 80207889-7 限公司 西安海星通讯有限责 有限责任公司 西安市 商业 1,000.00 100 100 79167217-9 任公司 北京昊海融星技术有 有限责任公司 北京市 商业 700.00 51.18 100 79745107-8 限公司 上海凯程信息技术有 有限责任公司 上海市 商业 500.00 90.00 90 66604765-7 限公司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人 业务 注册 本企业持 本企业在 组织机构 73 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 代表 性质 资本 股比例 被投资单 代码 (%) 位表决权 比例(%) 二、联营企业 河南海星高速公 高速 有限责任公司 河南省开封市 35 35 路发展有限公司 公路 单位:元 币种:人民币 本期营业收入 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 总额 二、联营企业 河南海星高速公 160,265,490.98 62,461,719.00 -278,490,902.77 路发展有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 西安海星科技投资控股(集团)有限公司 其他 河南海星高速公路发展有限公司 其他 西安海星信息港有限责任公司 其他 陕西海星连锁超级市场有限公司 其他 陕西海星山水文化餐饮娱乐有限公司 其他 西安海星利达电子有限责任公司 其他 汉中海星星光百货有限责任公司 其他 陕西海星物流配送有限公司 其他 陕西同瑞药业有限责任公司 其他 陕西全友贸易有限公司 其他 西安戴斯大酒店有限公司 其他 西安鑫联科技发展有限公司 其他 珠海格力房产有限公司 母公司的全资子公司 珠海格力置盛房产有限公司 母公司的全资子公司 中山市格力置业有限公司 母公司的控股子公司 珠海格力石化有限公司 母公司的控股子公司 珠海格力能源贸易有限公司 母公司的控股子公司 珠海格力集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司 千钜（澳门）置业投资有限公司 母公司的控股子公司 格力集团（香港）有限公司 母公司的控股子公司 珠海格力置业股份有限公司 母公司的控股子公司 香港千钜有限公司 母公司的控股子公司 中山市格力房地产公司 母公司的控股子公司 珠海格力电力燃料有限公司 母公司的控股子公司 5、关联交易情况 (1) 关联租赁情况 本公司的子公司西安海星房地产综合开发有限公司向西安戴斯大酒店有限公司出租“海星城市广场” 的 A20 至 A27 层，面积 16,629.58 平方米，双方协议价每月每平方米 15 元，一年租金 2,993,324.40 元。 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 河南海星高速公路发展有限公司、 2007 年 12 月 27 日～ 本公司 2,000.00 否 陕西同瑞药业有限责任公司 2008 年 12 月 15 日 西安海星科技投资控股（集团）有限公司、 2007 年 6 月 12 日～ 河南海星高速公路发展有限公司、 本公司 5,000.00 否 2008 年 6 月 11 日 西安戴斯大酒店有限公司 2006 年 3 月 24 日～ 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 本公司 2,900.00 否 2007 年 3 月 15 日 2004 年 7 月 28 日～ 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 本公司 1,434.60 否 2005 年 7 月 28 日 2004 年 3 月 31 日～ 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 本公司 777.62 否 2005 年 3 月 30 日 74 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 1,447,807.53 1,447,807.53 其他应付款 5,903,670.22 5,903,670.22 其他应收款 陕西海星物流配送有限公司 1,274,786.68 1,274,786.68 其他应付款 1,300,000.00 1,300,000.00 其他应收款 陕西同瑞药业有限责任公司 1,003,550.00 1,003,550.00 其他应付款 西安鑫联科技发展有限公司 775,403.26 775,403.26 其他应收款 1,538,675.00 1,538,675.00 其他应收款 河南海星高速公路发展有限公司 33,459.66 33,459.66 其他应付款 9,797,306.18 9,797,306.18 其他应收款 西安戴斯大酒店有限公司 1,937,999.60 1,937,999.60 其他应付款 汉中海星星光百货有限责任公司 5,474,027.45 5,474,027.45 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 公司报告期期末对外提供的担保额为 10,338.44 万元（其中为子公司提供的担保额 430 万元）。担保 的具体情况如下： 金额 借款开始 借款到期 担保人 被担保人名称 （万元） 备注 日期 日期 本金 欠息 合计 海星科技 陕西众兴企业集团有限公司 2,622.09 391.98 3,014.07 2006.04.29 2007.04.29 贷款 海星科技 深圳方正东讯有限公司 450.00 225.31 675.31 2005.04.31 2006.04.10 贷款 海星科技 深圳市中科协和生命产业有限公司 1,009.00 116.99 1,125.99 2006.10.20 2007.06.20 贷款 海星科技 深圳市中科协和生命产业有限公司 1,600.00 181.59 1,781.59 2006.10.20 2007.12.20 贷款 海星科技 深圳市北大中基科技有限公司 856.05 771.29 1,627.34 2004.04.23 2005.04.20 贷款 海星科技 深圳市北大中基科技有限公司 1,340.61 343.53 1,684.14 2003.05.14 2004.05.14 贷款 海星科技 广州佳海讯电子有限公司（子公司） 430.00 430.00 2008.09.27 2009.03.27 贷款 合 计 8,307.75 2,030.69 10,338.44 上述对外担保中借款已逾期的担保金额为 9,908.44 万元。 预计负债 单位:元 币种:人民币 类 别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 形成原因 对外提供担保 69,476,185.20 69,476,185.20 合 计 69,476,185.20 69,476,185.20 除对本公司子公司广州佳海讯电子有限公司的贷款担保外，其他被担保单位无力偿还本息，部分担保 贷款已逾期多年，对已涉及诉讼的担保预计负债。涉诉事项： 广东发展银行股份有限公司深圳上步支行申请执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同 纠纷案，广东省深圳市中级人民法院作出（2007）深中法执字第 1070 号《民事裁定书》。法院已裁定 承担连带清偿责任的担保 675.31 万元，2007 年 10 月 15 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商 行政管理局发出（2007）深中法执字第 1070 号《协助执行通知书》，协助轮流查封西安海星现代科技 股份有限公司持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权，查封期限两年，正式查封之日起算。 中国银行深圳红岭支行申请执行西安海星现代科技股份有限公司借款担保合同纠纷案，广东省深 圳市中级人民法院作出（2008）深中法执字第 328 号《民事裁定书》。法院已裁定承担连带清偿责任 的担保 3,311.48 万元，2008 年 3 月 24 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出 （2008）深中法执字第 328-4 号《协助执行通知书》，协助轮流查封西安海星现代科技股份有限公司 持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权，查封期限为两年，从转为正式查封之日起算。 本公司的子公司广州佳海讯电子有限公司的贷款担保未预计损失外，其他由本公司独家担保的贷 款全额预计损失，由本公司和其他公司联合担保的贷款按本息合计的 50%预计损失。 (十二) 承诺事项： 75 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司资产置换及非公开发行股票方案内容为： （1）资产置换方案 本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债） 置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公 司的 100%的股权置入并交付给本公司。 1)拟置出资产 经中宇资产评估有限责任公司评估，截止 2007 年 10 月 31 日，本次拟置出的资产评估值为 47994.87 万元（其中，置出的资产 92285.09 万元，置出的负债 44290.22 万元）。 2)拟置入资产 拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司 100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评 估，汇总结果如下： 单位：万元 项 目 评估价值 珠海格力置盛房产有限公司 100%的股权 23,604.23 珠海格力房产有限公司 100%的股权 170,832.97 格力广场二期土地使用权 39,400.00 格力广场一期 C 区土地使用权 8,560.00 合 计 242,397.20 说明：根据 2007 年 7 月 16 日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期 C 区 土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根 据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团 21467 万元债务，至本次 评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为 220930.20 万元。 根据评估结果，截止 2007 年 10 月 31 日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为 220930.20 万元。 3）定价原则 置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以 2007 年 10 月 31 日为基准日 进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为 48,500 万元，置入资 产交易价为 220,930.20 万元。 4）差价处理 置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分 172,430.20 万元，其中的 161,040 万元由 公司向格力集团以定向方式发行 24,000 万股股票作为对价支付，剩余 11,390.20 万元作为本公司的应 付款分期支付，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的 36 个月起分 3 年予以偿还，每年偿还金 额不超过人民币 4,000 万元。偿还期内，免予计息。 5）人员安排 本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其 人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。 （2）非公开发行股票方案： 1)发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 2)发行方式 本次发行采用非公开发行的方式。 3)发行数量 发行数量为 24000 万股 4）发行对象 本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。 5)定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为公司 2007 年 12 月 12 日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公 开发行股票事项的决议公告日。 本次发行股票的价格按定价基准日前 20 个交易日（2007 年 9 月 25 日至 2007 年 10 月 29 日）股 票交易均价计算确定为每股 6.71 元。 6)对价安排 本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据资产置换方案， 资产置换差额部分为 172,430.20 万元,非公开发行股票总额为 161,040 万元,余额 11,390.20 万元作为 本公司的应付款分期支付。 7)锁定期安排 76 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。 8)发行数量和发行价的调整： 自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。 9)决议有效期 本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。 2、公司本次出售不动产事项内容如下： 公司将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值 9126.90 万元整体出售给海星集团，海星集 团以承担本公司 9200 万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。海星集团承接上述 银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。 本公司重大资产重组工作的进展情况如下： ⑴针对公司目前存在的重大诉讼事项（该诉讼事项详见 2008 年 10 月 8 日公司披露的《诉讼事项公 告》），至本公告披露日，诉讼事项解决方案仍在磋商之中，公司重大资产重组工作因重大诉讼未解 决，仍未实质进展。 ①经公司向海星集团征询，海星集团与中铁十五局一直就项目建设管理委托合同纠纷案的和解进行沟 通，尚未形成和解方案。公司认为,截至目前海星集团能否解决诉讼尚无法判断，若双方无法达成和解， 可能对公司重大资产重组工作造成不利影响。 ②经公司向重组方珠海格力集团公司征询，由于中铁十五局与本公司就项目建设管理委托合同纠纷案 可能使公司存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致公司重大资产重组工作在规定的时 间内无法实施。 ⑵有关事项的说明有关事项的说中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集 团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138 号）的有效期截至 2009 年 9 月 17 日。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司为筹集“海星城市广场”项目的建设款项，于 2004 年 6 月 30 日向工行西安解放路支行借款 10000 万元，期限 36 个月，该贷款已于 2007 年 6 月 29 日到 期。截止 2008 年 12 月 31 日仍欠贷款本息 4,445.95 万元。经双方协商，于 2009 年 2 月 20 日签订了 《房地产抵押合同》, 本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司以“海星城市广场”住宅楼 1 幢 37 套房屋,面积合计 10,592.16 平方米向工行西安解放路支行提供贷款抵押担保，并承诺于 2009 年 12 月 20 日前全部归还贷款本息 4,445.95 万元。 2、中天的还款情况：截止本财务报表签发日，海星房地产已向中天建设集团有限公司按期支付工程欠 款 23,338,980.80 元；海星房地产未能依照“和解协议”约定完成抵给中天建设集团有限公司的海星 城市广场西塔楼第五层的房屋过户手续，中天建设集团有限公司未向法院申请解除对海星房地产财产 的保全措施。 3、海星科技股权分置改革方案实施完毕满 36 个月之日（即 2009 年 3 月 15 日），据公司股权分 置改革方案中的相关承诺及股权受让方关于遵循股权分置改革有关限售条件的承诺，公司部分有限售 条件流通股，已于 2009 年 3 月 18 日解除限售，上市流通。本次有限售条件的流通股情况（1）本 次有限售条件的流通股上市数量为 89,911,250 股；（2）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 3 月 18 日；（3）有限售条件的流通股上市明细清单: 持有有限售条件 持有有限售条件 剩余有限售条件的 序 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 本次上市数量 流通股股份数量 号 量（股） 公司总股本比例 （股） 1 珠海格力集团 60,000,000 17.77% 60,000,000 0 2 陕西昊东生物科技有限公司 16,000,000 4.74% 16,000,000 0 3 陕西鑫德进出口有限责任公司 13,911,250 4.12% 13,911,250 0 合 计 89,911,250 26.63% 89,911,250 0 (十四) 其他重要事项： 1、租赁 经营租赁租出的固定资产明细： 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 海星电脑基地 78,287,638.38 11,001,550.99 67,286,087.39 海星智能广场 119,345,437.60 26,061,635.66 93,283,801.94 合 计 197,633,075.98 37,063,186.65 160,569,889.33 77 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产置换 2008 年 12 月 11 日董事会审议通过《关于转让西安荣信物业管理有限公司股权的方案》，西安荣 信物业管理有限公司是本公司控股子公司，本公司持有该公司 90%的股权，本公司控股子公司西安海 星万山计算机软件有限公司持有该公司 10%的股权。鉴于西安荣信物业管理有限公司经营亏损。同意 公司与本公司控股子公司西安海星万山计算机软件有限公司根据西安希格玛有限责任会计师事务所对 该公司的审计结果且不低于中宇资产评估有限责任公司出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产 置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第 2008 号）的评估值，本公司将持有的西安荣信物业 管理有限公司 90%的股权以 475.03 万元转让给陕西国成投资有限责任公司，本公司控股子公司西安海 星万山计算机软件有限公司并持有的 10%股权以 52.78 万元转让给自然人薛争鸣。公司董事会授权公 司经营层签署《股权转让协议》。股权转让日西安荣信物业管理有限公司资产账面总额为 15,761,292.58 元，净值 4,536,610.18 元。转让后公司将退出物业管理经营，对本公司财务及经营情 况不会产生太大的影响。 3、政府补助 根据财政部、国家税务总局关于《鼓励的通知》 （财税[2000]25 号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年前按 17%的法定税率征 收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 但实际当地税务机关采取先征后退的办法，本年度共收到 2008 年及以前年度先征后退税款 886,584.41 元。 4、分部报告 地区分部 本期金额 上期金额 地区名 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西部大区 264,375,828.98 259,396,459.00 492,263,840.50 348,136,673.81 北方大区 21,327,657.99 21,183,944.42 64,561,663.46 58,902,759.16 南方大区 172,841,588.48 167,228,215.88 233,448,420.11 214,886,390.53 公司内各业务分部间的抵销 43,670,034.83 43,670,034.83 合 计 414,875,040.62 404,282,298.04 790,273,924.07 621,925,823.50 5、因涉及诉讼事项，本公司及本公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司部分资产被查封、冻结： ⑴广东发展银行股份有限公司深圳上步支行与本公司借款担保合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法 院作出（2007）深中法执字第 1070 号《民事裁定书》。2007 年 10 月 15 日广东省深圳市中级人民法 院向河南省工商行政管理局发出（2007）深中法执字第 1070 号《协助执行通知书》，协助轮流查封本 公司持有的河南海星高速公路发展有限公司 35%股权，查封期限两年，正式查封之日起算。 ⑵中国银行深圳红岭支行与本公司借款担保合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院作出（2006）深 中法执字第 102 号《民事裁定书》。裁定冻结本公司可供执行财产(以 2800 万元为限)。2006 年 3 月 27 日，该法院又作出（2006）深中法执字第 102 号《查封通知书》，冻结本公司持有的深圳海星信力 德智能系统工程有限公司 61.64%的股权、持有的西安海星房地产综合开发有限公司 98%的股权及河南 海星高速公路发展有限公司 35%股权。查封期间为两年。之后，经该法院主持调解，双方自愿达成还 款协议。但由于本公司未履行还款协议，广东省深圳市中级人民法院又作出（2008）深中法执字第 328 号《民事裁定书》。2008 年 3 月 24 日广东省深圳市中级人民法院向河南省工商行政管理局发出（2008） 深中法执字第 328-4 号《协助执行通知书》，协助轮流查封本公司公司持有的河南海星高速公路发展 有限公司 35%股权，查封期限为两年，从转为正式查封之日起算。 目前尚不清楚本公司持有的深圳海星信力德智能系统工程有限公司 61.64%的股权、持有的西安海 星房地产综合开发有限公司 98%的股权及河南海星高速公路发展有限公司 35%股权初始查封（或冻结） 以及是否存在其余轮候查封（或轮候冻结）的具体情况，尚未取得相关资料。 ⑶本公司位于西安市高新区科技二路 37 号海星电脑基地被轮候查封，原因： ①中铁十五局集团有限公司（以下简称：中铁十五局）与海星集团、本公司、海星房地产、河南海星 高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案。因此案，本公司西高科技国用（2001）字 第 37643 号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积为 15445.847 平方米，位置西安市高新 区科技二路 62 号以南，地号 GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-3 号项下房 屋建筑面积 5132.73 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-2 号项下房屋建筑面积 3516.5 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-1 号项下房屋建筑面积 12197.09 平方米，被法院查 78 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 封。 ②由于涉及与广东省发展银行股份有限公司深圳益田支行借款合同诉讼事项，根据广东省深圳市福田 区人民法院民事裁定书（2008）深福法民二初字第 3157 号，广东省深圳市福田区人民法院判决本公司 归还广东省发展银行股份有限公司深圳益田支行本金 14,338,325.53 元及利息 144,869.25 元（利息暂 计至 2008 年 10 月 8 日）；法院裁定查封本公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司 1460 万元 的财产。 6、由于中铁十五局集团有限公司（以下简称：中铁十五局）与海星集团、本公司、海星房地产公司、 河南海星高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案，原告（中铁十五局）诉讼请求： （1）请求法院判令海星集团、海星科技返还原告履约保证金 1.4 亿元，支付利息 0.19822715 亿元 （截止 2008 年 3 月 16 日），支付违约金 0.28 亿元，合计 1.87822715 亿元；其他被告海星房地 产公司、河南海星高速公路发展有限公司、西安海星现代饮品有限公司、陕西海星连锁超级市场有限 公司承担连带清偿责任。 （2）本案全部诉讼费、保全费由被告承担。2008 年 9 月 17 日，河南省高级人民法院下发《民事裁 定书》（［2008］豫法民一初字第 00002-2 号），裁定冻结各被告方银行帐户上的存款 1.8 亿元， 或查封、扣押、冻结其等额财产、投资权益、到期债权。目前，经河南省高级人民法院向西安市国土 资源和房屋管理局申请协助执行，西高科技国用（2001）字第 3764 3 号国有土地使用证项下国有土地 使用权（使用权面积为 15445.847 平方米，位置西安市高新区科技二路 62 号以南，地号 GXII-（1） -13）、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-3 号项下房屋建筑面积 5132.73 平方米、西安市房权 证高新区字第 1050104013-24-2 号项下房屋建筑面积 3516.5 平方米、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-1 号项下房屋建筑面积 12197.09 平方米，被法院查封。以上查封资产原值 77,049,868.38 元，净值 66,096,306.01 元。中铁十五局集团有限公司因项目建设管理委托合同大额 纠纷案法院尚未裁定。该项目建设管理委托合同纠纷案可能使公司存在承担责任的风险,对公司的影响 金额无法判断。 7、其他对投资者决策有影响的重要事项。 2008 年 9 月 22 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安海星现代科技股份有限 公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138 号），中国证监会核准 本公司向珠海格力集团公司发行 24000 万股人民币普通股购买相关资产。 本公司收到珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）通知，格力集团于 2008 年 9 月 22 日收 到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1139 号），中国证监会核准珠海格力集团公 司公告收购报告书并豁免其因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司 24000 万股，导致合计持 有本公司 51.94%的股份而应履行的要约收购义务。 8、因本公司前期存在信息披露违规等问题，中国证券监督管理委员会对本公司就“违反相关证券法律 法规”问题进行立案调查。 9、海星科技关键管理人员总经理已向公司董事会提出辞去其所担任的公司总经理职务，董事会未决议 通过，财务总监向公司董事会提出辞去其所担任的公司财务总监职务，董事会决议通过，但尚无替代 人。 10、持续经营的说明 本公司为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与公 司控股股东格力集团进行资产置换，并将公司部分资产出售给公司原控股股东海星集团，交易完成后， 公司现有的资产和负债将全部剥离上市公司，并将格力集团优质地产业务置入上市公司。通过本次交 易，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增 长奠定坚实基础。 由于本公司存在大额逾期银行借款和应付票据，法院已裁定的偿还借款责任尚未履行；存在大额 逾期对外担保责任，法院已裁定承担连带清偿的责任尚未履行；本公司与中铁十五局集团有限公司因 项目建设管理委托合同大额纠纷案法院尚未裁定；可以抵押和查封冻结的资产皆已抵押给银行或被法 院查封冻结；2007 年、2008 年连续两年巨额亏损；关键管理人员离职且尚无替代人；由于存在与中铁 十五局集团有限公司项目建设管理委托合同纠纷案可能使公司存在承担责任的风险，若该风险不能及 时消除，可能导致公司与珠海格力集团公司协议进行的重大资产重组，在规定的时间内无法实施，将 直接影响到本公司的持续经营，使本公司的持续经营具有重大不确定性。 为此，本公司与珠海格力集团、西安海星科技投资控股（集团）有限公司正多方积极努力，推进 重大资产重组的进程。 79 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司管理当局相信加快实施重大资产重组工作后，本公司将从根本上解决本公司持续经营问题， 因此本公司财务报表仍然按照持续经营基准编制。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 36,818.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 886,584.41 定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -69,476,185.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 -77,961.60 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,028,335.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 26,972.88 少数股东权益影响额 -658,126.03 所得税影响额 -13,486.44 合 计 -63,247,047.85 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -129.03 -78.54 -0.8268 -0.8268 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -99.79 -60.74 -0.6395 -0.6395 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -279,122,367.94 -64,861,458.73 494,942,803.86 216,327,600.33 80 西安海星现代科技股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：鲁君四 西安海星现代科技股份有限公司 2009 年 4 月 30 日 81