ST国农(000004)2007年年度报告

深圳中国农大科技股份有限公司 二○○七年年度报告 深圳中国农大科技股份有限公司 二〇〇八年四月二十四日 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 本公司董事长王克昕先生、总经理王鲁锋先生、财务总监唐先华先生保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 2 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………… 1 第二节 公司基本情况简介…………………………………… 4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………… 6 第四节 股本变动及股东情况………………………………… 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 14 第六节 公司治理结构………………………………………… 21 第七节 股东大会情况简介…………………………………… 28 第八节 董事会报告…………………………………………… 28 第九节 监事会报告…………………………………………… 38 第十节 重要事项……………………………………………… 40 第十一节 财务报告……………………………………………… 49 第十二节 备查文件目录………………………………………… 111 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司中文名称缩写：国农科技 公司英文名称缩写：CAU-TECH 2、公司法定代表人：王克昕 3、公司董事会秘书：蒋伟诚 证券事务代表：李璐 联系地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 电 话：（0755）83521596 传 真：（0755）83521727 电子信箱：gnkjsz@126.com 4、公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D 公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 公司邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.cau-tech.com 公司电子信箱：gnkj@cau-tech.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST国农 4 股票代码：000004 7、其他有关资料 公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门 变更登记日期：2005年7月20日；地点：深圳工商行政管理部门 企业法人营业执照注册号：440301103248154 税务登记号码： 国税字440301192441969 深地税登字440305192441969 组织结构代码：19244196－9 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 金额单位：元 营业利润 -9,619,521.35 利润总额 -8,979,084.51 归属于上市公司股东的净利润 -9,267,271.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（注） -10,156,666.05 经营活动产生的现金流量净额 -6,952,156.30 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额: 1、非流动资产处置损益 46,149.43 2、计入当期损益的政府补助 598,120.00 3、其他营业外收支净额 -3,832.59 4、期末原应付福利费余额冲回 282,105.53 减：非经常性损益的所得税影响数 -46,692.89 减:少数股东权益影响数 13,545.28 非经常性损益项目影响额 889,394.76 注：本期非经常性损益项目是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非 经常性损益》（2007 年修订）计算。 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 金额单位：元 2006 年 本年与上年度 2005 年 项 目 2007 年 调整后 调整前 相比增减（％） 调整后 调整前 营业收入 40,449,541.51 47,668,639.90 45,638,997.50 -15.14 69,207,424.83 61,376,724.83 利润总额 -8,979,084.51 5,744,294.62 6,396,100.33 -256.31 -17,672,412.32 -20,395,735.42 归属于上市公司股 -9,267,271.29 698,896.04 619,804.46 -1425.99 -12,114,367.63 -13,577,008.63 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -10,156,666.05 781,699.45 -4,034,529.82 -1399.31 -17,308,618.12 -18,771,259.12 损益后的净利润 基本每股收益 -0.1104 0.0083 0.007 -1430.12 -0.144 -0.162 稀释每股收益 -0.1104 0.0083 0.007 -1430.12 -0.144 -0.162 扣除非经常性损益 -0.1209 0.0093 -0.048 -1400.00 -0.206 -0.224 6 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 -12.82 0.86 0.719 -13.68 -12.26 -16.06 益率(％) 加权平均净资产收 -12.05 0.77 0.746 -12.82 -11.70 -15.30 益率(％) 扣除非经营性损益 后的全面摊薄净资 -14.05 0.96 -4.68 -15.01 -17.52 -22.20 产收益率（%） 扣除非经营性损益 后的加权净资产收 -13.20 0.87 -4.73 -14.07 -19.64 -21.16 益率（%） 经营活动产生的现 -6,952,156.30 6,415,831.22 -8,973,296.60 -208.36 -36,187,591.32 11,060,815.38 金流量净额 每股经营活动产生 -0.083 0.0764 -0.107 -208.64 -0.431 0.132 的现金流量净额 本年与上年度 项 目 2007 年末 2006 年末 相比增减 2005 年末 （％） 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 169,822,593.95 199,810,477.11 204,304,637.72 -15.01 279,151,675.77 155,868,770.91 所有者权益 72,305,065.57 81,572,336.86 86,154,671.33 -11.36 98,814,930.08 84,551,303.66 每股收益 (元) -0.1104 0.0083 0.007 -1430.12 -0.144 -0.162 归属于上市公司股 0.861 0.971 1.026 -11.33 1.17 1.007 东的每股净资产 注：1、2005 年和 2006 有关财务数据追溯调整的原因主要为本公司于 2007 年 1 月 1 日 起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和中国证 券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及新会计准则实施 后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对相关事项进行了追溯调整。 2、本期净资产收益率和每股收益是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则（第 9 号）》（2007 年修订）要求计算。 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 比例 数量（股） 送股 其他 小计 数量（股） (%) (%) 一、有限售条 31,959,649 38.06 -2,081,226 -11,234,005 -13,315,231 18,644,418 22.20 件股份 1、国家持股 - 2、国有法人 29,244,695 34.82 -2,082,861 -9,066,916 -11,149,777 18,094,918 21.55 持股 3、其它内资 2,714,954 3.23 1,635 -2,167,089 -2,165,454 549,500 0.65 持股 其中： 境内法人持股 2,660,454 3.17 -2,110,954 -2,110,954 549,500 0.65 境内自然人持 54,500 0.06 1,635 -56,135 -54,500 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 52,017,035 61.94 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80 件股份 1、人民币普 52,017,035 61.94 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80 通股 2、境内上市 - 的外资股 3、境外上市 - 的外资股 4、其它 - 三、股份总数 83,976,684 100 - - 83,976,684 100 注: 股本变动原因为公司于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分置改革。股改方案中公司第 一大非流通股（有限售条件流通股）股东深圳中国农大科技投资有限公司承诺：本公司在股 权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标（以先发生的情况为准），将按比例向流 通股股东追送股份。由于本公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上述的追送条件。本公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，本公司 8 大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价 2,082,861 股。 截止于 2007 年 8 月 18 日，公司股东深圳中农大科技投资有限公司、招商局地产控股股 份有限公司、深圳招商石化有限公司等 11 家有限售条件股东在深圳中国农大科技股份有限 公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 11,177,870 股符合上市流通的相关要求。深圳市南山建设开发实业公司、上海雨朵贸易有 限公司等 7 家有限售条件流通股尚不符合上市流通的相关要求，暂不能上市流通。本次有限 售条件流通股可上市流通时间为 2007 年 8 月 20 日。 境内自然人持股指高管持股，今年变动原因是所持股份按规定解冻 56,135 股及收到大 股东追送股份 1,635 股。 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 2007 年 8 月 17 日 深圳中农大科技投资有限 23,886,789 6,281,695 0 17,605,094 股改承诺 2008 年 8 月 17 日 公司 2009 年 8 月 17 日 招商局地产控股股份有限 4,688,658 4,198,834 0 2007 年 8 月 17 日 489,824 股改承诺 公司 2008 年 8 月 17 日 深圳招商石化有限公司 669,248 669,248 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 深圳华强集团有限公司 621,977 621,977 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 中国平安保险（集团）股 621,977 621,977 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 份有限公司 上海文杰肠衣有限公司 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 339,261 339,261 深圳市银信宝投资发展有 301,565 301,565 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 限公司 上海悦客旅店有限公司 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 75,391 75,391 哈尔滨兴华科技开发有限 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 75,391 75,391 公司 哈尔滨冠凯经贸有限公司 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 37,696 37,696 上海亨伟视听设备有限公 0 0 股改承诺 2007 年 8 月 17 日 37,696 37,696 司 其他有限售条件股东 549,500 0 0 549,500 股改 公司高管持股 42,510 42,510 0 0 持股解锁 合计 － － 31,947,659 13,303,241 0 18,644,418 注：深圳中农大科技投资有限公司本年度解除限售股数 6,281,695 股包括因股权分置改 9 革于 2007 年 8 月 17 日按政策法规解除限售的股份数 4,198,834 股及由于触发本公司股权分 置改革的追送股份承诺，于 2007 年 5 月 28 日按承诺向无限售条件流通股追送 2,082,861 股 导致解除限售的股份数。 （二）股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。 2、报告期内，在我公司股权分置改革方案中，第一大非流通股（有限售条件流通股） 股东深圳中农大科技投资有限公司作出承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法 达到设定目标（以先发生的情况为准），将按比例向流通股股东追送股份。由于公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上述的追送条件。公司 于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对 价 2,082,861 股。公司无限售条件流通股数量为 52,071,535 股，每 10 股无限售条件流通股 获送 0.4 股。公司的股本结构发生变化（详情见 2007 年 5 月 28 日刊登在《证券时报》和巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的“深圳中国农大科技股份有限公司关于股改追送对价方案 实施完毕有关交易事项的提示性公告”）。 除此以外，没有因转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权 激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因 引起公司股份总数或结构变动等情况。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数及前 10 名股东持股表： 单位：股 股东总数 11,312 人 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 序号 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 深圳中农大科技投资有 1 有限售条件 25.96% 21,803,928 17,605,094 无 限公司 北京市大力商业有限公 2 无限售条件 1.10% 922,421 0 未知 司 3 陈荣 无限售条件 0.81% 680,000 0 未知 4 刘焕彬 无限售条件 0.80% 673,400 0 未知 10 中国平安保险(集团)股 5 无限售条件 0.74% 621,977 0 未知 份有限公司 6 深圳招商石化有限公司 无限售条件 0.72% 603,648 0 未知 7 郭蜀优 无限售条件 0.65% 550,000 0 未知 8 谢刚 无限售条件 0.65% 554,935 0 未知 9 许岳锋 无限售条件 0.60% 500,000 0 未知 10 深圳华强集团有限公司 无限售条件 0.60% 500,000 0 未知 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 上述股东关联关系或一致行动的说明 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司股本结构中不存在因作 为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前 10 名股东的情况。 （二）公司控股股东情况 本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器有限公 司、东莞市鸿旺贸易有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公 司，三方的投资比例分别为 60%、32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民 币 90,000,000 元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物 技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 2007 年 10 月，招商局蛇口工业区将持有的深圳中农大科技投资有限公司 32%的全部股 权在天津产权交易所挂牌拟出让。2007 年 12 月 29 日，深圳国际高新技术产权交易所出具 了《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2007]第 139 号），该部分股权全部已由东莞市鸿旺 贸易有限公司采用拍卖方式竞得。本次转让不涉及公司实际控制权的变化或转移。（相关提 示性公告见 2007 年 11 月 1 日、2008 年 1 月 3 日《证券时报》） 由于公司实施了股权分置改革方案，并实施了追送对价方案，控股股东深圳中农大科技 投资有限公司的控股比例由 28.61%减至 25.96%。 报告期内控股股东没有发生变更。 （三）实际控制人情况 北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于 2003 年 4 月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区主楼 1 层 147 号；注册资本：人民币 3150 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法 规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企 业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路 2 号中国农大东区 11 主楼 1 层 147 号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内 工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农 产品深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技 术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。 公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 中国农业大学 100% 招商局蛇口工业区 北京中农大科技企业孵 深港产学研基地 有限公司 化器有限公司 产业发展中心 32% 60% 8% 深圳中农大科技投资有限公司 25.96% 深圳中国农大科技股份有限公司 （四）其他持有在 10%以上（含 10%）的法人股东 报告期内，本公司除第一大股东深圳中农大科技投资有限公司以外，没有其他持股在 10%以上的法人股东。 （五）公司前 10 名无限售流通股股东 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 深圳中农大科技投资有限公司 4,198,834 人民币普通股 2 北京市大力商业有限公司 922,421 人民币普通股 3 陈荣 680,000 人民币普通股 4 刘焕彬 673,400 人民币普通股 5 中国平安保险(集团)股份有限公司 621,977 人民币普通股 6 深圳招商石化有限公司 603,648 人民币普通股 12 7 郭蜀优 550,000 人民币普通股 8 谢刚 554,935 人民币普通股 9 许岳锋 500,000 人民币普通股 10 深圳华强集团有限公司 500,000 人民币普通股 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联 关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》 上述股东关联关系或一致行动的说明 规定的一致行动人。公司股本结构中不存在因作为战 略投资者或一般法人参与配售新股而成为前 10 名股东 的情况。 （六）前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件的 持有限售条件 新增可上市交易 可上市交易时间 限售条件 号 股东名称 的股份数量 股份数量 深圳中农大科技投资有 2008 年 8 月 17 日 4,198,834 1 17,605,094 注1 限公司 2009 年 8 月 17 日 13,406,260 招商局地产控股股份有 2 489,824 2008 年 8 月 17 日 489,824 注1 限公司 3 深圳市南山建设开发实 2008 年 8 月 17 日 注2 49,500 49,500 业公司 4 北京市金王朝汽车配件 2008 年 8 月 17 日 注2 50,000 50,000 有限责任公司 5 上海和创工贸有限公司 50,000 2008 年 8 月 17 日 50,000 注2 6 上海雨朵贸易有限公司 250,000 2008 年 8 月 17 日 250,000 注2 7 上海德金化轻贸易有限 2008 年 8 月 17 日 注2 50,000 50,000 公司 8 上海渝华电话工程有限 2008 年 8 月 17 日 注2 30,000 30,000 公司 9 上海石斛经贸有限公司 70,000 2008 年 8 月 17 日 70,000 注2 注 1：遵守法定承诺条件。 注 2：因该股东执行股权分置改革对价的股份由深圳中农大科技投资有限公司代为垫 付，若该股东所持股份上市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，并取得中农 大投资的书面同意。 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 年度内股 报告期内 性 年 年初持 年末持 姓 名 职务 任期起止日期 份增减变 领取报酬 别 龄 股数量 股数量 动量 （万元） 王克昕 董事长 男 43 2006.12-2008 换届 0 0 0 0 0 李世盛 董 事 男 54 2006.12-2008 换届 0 0 0 0 南国良 董事、副总经理 女 51 2007.5-2008 换届 0 0 0 2007.5-2008 换届 0 0 0 0 郑学义 董 事 男 51 0 0 0 0 余曾培 董 事 男 60 2008.3-2008 换届 0 0 0 0 徐愈富 董 事 男 30 2008.3-2008 换届 0 0 0 5 肖梓仁 独立董事 男 73 2005.5-2008 换届 5 毛宝弟 独立董事 男 46 2005.5-2008 换届 0 0 0 5 潘玲曼 独立董事 女 59 2005.5-2008 换届 0 0 0 徐舒艺 监事会主席 男 43 2008.3-2008 换届 0 0 0 0 0 石俊奇 监 事 男 38 2005.5-2008 换届 0 0 0 韩玉琦 职工监事 女 55 2005.10-2008 换届 0 0 0 12.5 王克昕 总经理 男 43 2005.7--2008.3 0 0 0 30 王鲁锋 总经理 男 56 2008.3-2008 年换届 0 0 0 0 唐先华 财务总监 男 44 2007.8—2008 换届 0 0 0 9.17 王金水 副总经理 男 52 2008.3-2008 年换届 0 0 0 0 蒋伟诚 董秘、副总经理 男 38 2005.7-2008 换届 0 0 0 22 14 离任董事、监事、高级管理人员基本情况 年度内股 报告期内 性 年 年初持 年末持 姓 名 职务 任期起止日期 份增减变 领取报酬 别 龄 股数量 股数量 动量 （万元） -42,510 张 华 董 事 男 45 2005.5--2007.3 42,510 0 0 持股解锁 陈章良 董 事 男 47 2005.5—2007.4 0 0 0 0 郭景军 董事、财务总监 男 43 2005.5--2007.8 0 0 - 14.67 王 宇 监事会主席 男 36 2005.5--2007.8 0 0 - 0 卢振威 副董事长 男 37 2005.5--2008.2 0 0 - 0 王克昕 总 经 理 男 43 2005.7--2008.3 0 0 - 30 （二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职 或兼职情况 1、董事会成员 王克昕先生 董事长，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学 士。 历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设计院院长，北京东 方畅想建筑设计有限公司董事长。2005 年 7 月至 2008 年 3 月任本公司总经理。现任本公司 第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事长；武汉北 大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事。 李世盛先生 董事，中国农业大学工学学士，清华大学法学硕士。自 1986 年起，就职 于中国农业大学，历任系党总支副书记、校务处副处长、党总支副书记、校长助理、校办主 任、副校长等职务。2002 年至今，任中国农业大学中农大地科技发展公司董事长、中国农 业大学科技园副主任、中国农业大学涿州农业科技园执行主任。现任本公司第六届董事会董 事。 南国良女士 董事，中国民主促进会成员，内蒙古工业大学建筑结构专业毕业，本科学 历，教授级研究员。1982 年至 1989 年在中国农业大学水利与土木工程学院任教，1989 年至 2000 年任中国农业大学建筑设计院总工程师。2000 年至 2003 年在北京东方畅想建筑设计有 15 限公司任副总经理、总工程师、董事、总经理。2003 年起任北京国农置业有限公司常务副 总经理、总经理、董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。 郑学义先生 董事，副研究员，学士学位。历任中国农业大学经管学院任教；涿州农场 科员、副科长、科长、副场长、场长、分党委书记；中国农业大学校产办副主任；北京华牧 家禽育种中心常务副总、直属支部书记；现就职中国农业大学校产办。现任本公司董事。 余曾培先生 董事，大专学历。1996 年 1 月至 2001 年 2 月在东兴房地产有限公司总经 理。2001 年 2 月至今在深圳三顺制药有限公司执行董事。余曾培先生长期从事房地产及制 药行业行政管理方面工作，在房地产开发和制药行业积累了丰富管理经验。现任本公司第六 届董事会董事。 徐愈富先生 董事，学士学历。沈阳药科大学中药学专业毕业。1999 年 1 月至 2002 年 2 月在深圳高卓药业有限公司任业务员；2002 年 3 月至 2004 年 12 月在深圳高卓药业有限公 司任地区经理；2004 年 1 月至 2006 年 11 月在深圳高卓药业有限公司任销售经理；2006 年 12 月至今在东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理。现任本公司第六届董事会董事。 肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、甘肃酒 泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科院基础医学所 副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994 年至今任中华医学会副 会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事长。曾任本公司第六届董 事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。 毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学 MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大证券 中心证券人员从业资格，通过美国 AIMR 特许金融分析师（CFA）项目两级考试，获中国证券 协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略大学任助教；加拿 大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分析师兼部门经理；大鹏证 券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公司副总经理，兼资本市场事业部 总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第 六届董事会独立董事。 潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学 MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级咨询 师。1990 年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等 单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等 职。1990 年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、 中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。 16 现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任本公司第五届董事会独立董事。 现任本公司第六届董事会独立董事。 2、监事会成员 徐舒艺先生 监事会主席，本科学历。1993 年 6 月至 1999 年 8 月任侨鑫集团财务经 理、1999 年 8 月至 2000 年 4 月任恒生家私有限公司财务总监、2000 年 4 月至 2001 年 9 月 任广州市大江房地产开发有限公司财务经理、2002 年 6 月至 2003 年 5 月任广州致美斋食品 有限公司董事财务总监。2002 年 9 月至今任广州华鸿房地产开发有限公司财务总监。现任 本公司第六届监事会主席。 石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京大学光 华管理学院 MBA 。1994 年至 2000 年在广州行道局财务处项目任财务经理，2000 年 12 月至 今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司第六届监事会监事。 韩玉琦女士 职工监事，北京师范大学中文系毕业。1971 年 1 月参加工作。曾任职的 单位有：原六机部 6971 厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主任记者； 上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技，任本公司第六届监事会职 工监事。 3、高级管理人员 王鲁锋先生 总经理，研究生学历。1969 年 3 月至 1990 年 1 月就职铁道部，历任干 事、副科长、科长、副处长、处长；1990 年 2 月至 1996 年 12 月在铁道部工程公司任党委 书记兼董事长、铁道部劳动服务公司任党委书记兼总经理；1996 年 12 月至 2000 年 12 月在 锦华大厦房地产开发公司任董事总经理、中国兴发集团任副总裁；2001 年 1 月至今在赛特 集团有限公司任董事。2008 年 3 月起任本公司总经理。 唐先华先生 财务总监，研究生学历。湖南财经学院会计学专业毕业，广东省社会科学 院经济管理研究生。曾在中国有色长沙公司水口山矿务局第六冶炼厂、水口山矿务局财务 处、深圳启东实业发展有限公司、深圳坤宜实业有限公司工作，历任财务主管、财务经理、 财务总监、副总经理。现任本公司财务总监。 南国良女士 董事、副总经理。见前述董事介绍。 王金水先生 副总经理，医学硕士、研究员/高级工程师。毕业于江西师范大学化学与生 命科学学院，美国佛蒙特大学医学院肿瘤分子生物学访问学者，江西医学院基础医学部硕 17 士。1981 年 9 月至 1993 年 2 月在江西医学院生化教研室任助教、讲师；1993 年 3 月至 1998 年 7 月在中国生物制品总公司华元医药生物工程公司任研发部长、总工程师；1998 年 8 月至 2002 年 5 月在北京北大未名生物制品有限公司任副总经理；2002 年 6 月至 2005 年 8 月在山东北大高科华泰制药有限公司任执行总裁；2005 年 8 月至今在山东北大高科华泰制 药有限公司任董事、总经理；深圳北大高科五洲医药有限公司任董事、总经理。2008 年 3 月起任本公司副总经理。 蒋伟诚先生 董事会秘书、副总经理，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理 硕士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993 年 8 月至 2000 年 12 月就职 于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁。2001 年 1 月至 2005 年 5 月任本公司董事会秘书、副总经理。2005 年 7 月起任本公司董事会秘书。2008 年 3 月 起任本公司副总经理。同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事、山东北大高科华泰 制药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事、武汉北大高科软件有限公司董 事。 （三）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 王克昕 中国农业大学 教授 李世盛 中国农业大学 教授 南国良 中国农业大学 教授 郑学义 中国农业大学 中国农业大学校产处 余曾培 深圳中农大科技投资有限公司 董事、总经理 唐先华 深圳中农大科技投资有限公司 董事 徐舒艺 深圳中农大科技投资有限公司 监事 石俊奇 深圳中农大科技投资有限公司 监事 注：其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。 （四）年度报酬情况： 1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据： 根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬实行岗 位工资制。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管理制度》确 定，按月发放。 2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下： 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额为 103.5 万元。 18 独立董事的津贴为每人每年人民币 5 万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东 大会以及按公司章程行使职权所需的费用。 董事李世盛先生、南国良女士、郑学义先生、余曾培先生、徐愈富先生、监事徐舒艺先 生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬。公司其他董事、监事、高管人员均在公司 领取薪酬。 （五）报告期内及期后董事、监事和高管人员变动情况： 1、经六届十四次董事会会议审议，选举董事王克昕先生担任本公司董事长，选举董事 卢振威先生担任公司副董事长。 董事张华先生因个人原因辞去公司董事职务。大股东推荐南国良女士为公司第六届董事 会 董 事 候 选 人 。 （ 公 告 见 2007 年 3 月 15 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn） 2、经公司 2006 年年度股东大会审议，选举南国良女士、郑学义先生为公司第六届董事 会董事。（公告见 2007 年 5 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 3、董事、财务总监郭景军先生因工作变动原因辞去公司董事、财务总监职务。经六届 十八次董事会会议审议，聘任唐先华先生为公司财务总监。接受大股东推荐余曾培先生为公 司第六届董事会董事候选人。（公告见 2007 年 8 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 4、监事会主席王宇先生因工作变动原因辞去公司监事会主席职务。经六届八次监事会 会议审议，接受大股东推荐曹国春先生为公司第六届监事会监事候选人。（公告见 2007 年 8 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 5、副董事长卢振威先生因工作变动原因辞去公司副董事长职务。经六届二十一次董事 会会议审议，接受大股东推荐徐愈富先生为公司第六届董事会董事候选人。（公告见 2008 年 2 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 6、原监事候选人曹国春先生因工作变动原因无法担任本公司监事职务。向公司监事会 提出辞职申请。经六届十一次监事会会议审议，接受大股东推荐徐舒艺先生为公司第六届监 事 会 监 事 候 选 人 。 （ 公 告 见 2008 年 2 月 1 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn） 7、董事长、总经理王克昕先生辞去公司总经理职务。经六届二十三次董事会会议审 议，聘任王鲁锋先生为公司总经理。聘任南国良女士、王金水先生、蒋伟诚先生为公司副总 19 经理。（公告见 2008 年 3 月 8 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 8、经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，选举余曾培先生、徐愈富先生为公司第六 届董事会董事。选举徐舒艺先生为公司第六届监事会监事（公告见 2008 年 3 月 15 日《证券 时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） （六）公司员工情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数为 284 人，其中：生产人员 146 人，销售人员 15 人，技术人员 57 人，财务人员 20 人，行政人员 46 人。其中具有博士学历 4 人，硕士学 历 15 人，学士学历 54 人。公司需承担费用的离退休职工为 0 人。 20 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司遵照中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司 法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，经过学习自查、公众评议、整改提高 三个阶段，并广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议，全面认真查找出公司在 治理方面存在的问题，制订了明确的整改计划，进一步完善公司法人治理结构。同时，结合 中国证监会深圳监管局于 2007 年 10 月 30 日至 11 月 11 日对我公司进行现场检查后出具的 整改通知书中所提出问题，切实进行整改，加强规范化运作，努力提高公司治理水平。 经过整改，公司在规范“三会运作”、自觉履行信息披露义务、内控制度建设等方面取 得了明显的成效。主要体现在以下几个方面： 1、公司治理基础工作得到了进一步的强化和提高，建立和完善了内部控制体系，修订 了《公司章程》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》。制订了《内部控制制度》、 《接待与推广工作制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金 使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 2、公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》和 《子公司管理制度》等有关规定，加强信息披露工作的培训宣传，使相关义务人能够及时、 准确履行信息提供、上报义务，提高信息披露工作的质量，及时准确地做好信息披露工作。 3、进一步完善公司治理结构，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个董事会专门委员会，并制订了各专门委员会实施细则。 目前公司治理总体与中国证监会要求一致。本公司将持续加强公司治理建设、推进内控 制度体系的完善和制度落实，确保公司健康发展。 有关自查报告详细内容， 见本公司于 2007 年 7 月 14 日、2008 年 2 月 1 日在《证券 时报》披露之自查报告全文。 21 二、独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。独立董事占董 事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 独立董事任职以来能够按照法律法规的要求，履行所赋予的职责和义务。他们以认真负 责的态度积极参加公司董事会及股东大会会议，参与公司重大事项决策，就公司人事任免、 关联交易、重要合同等重大事项进行了独立审核，并出具书面的独立董事意见，维护公司整 体利益，关注中小股东和合法权益。报告期内，公司三位独立董事对历次董事会审议的议案 及重大决策事项未提出异议。 独立董事出席董事会的情况如下： 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 独立董事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 肖梓仁 8 6 2 0 毛宝弟 8 8 0 0 潘玲曼 8 7 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等 方面与控股股东严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、售后 服务系统，完全独立与大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专 职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按照《公司 法》、《公司章程》的规定进行人事任免。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情 况。 4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合 署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的 要求。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账 22 号，依法独立纳税。 四、公司内控制度建立健全情况 （一）公司内部控制综述 1、内部控制制度总体建设情况 公司自成立以来，根据现代企业制度和上市公司法人治理结构的要求，依据监管部门 出台的相关政策，逐步建立健全并适时修订公司规章制度体系，不断完善公司法人治理结 构，确保公司的规范运作。公司已制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务制度》等公司基本管理制 度，此外公司还制定有《信息披露工作制度》、《独立董事工作制度》，有效地保证了公司 规范运行。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深交 所《上市公司内部控制指引》的有关规定，2007 年度，公司认真自查，落实整改，结合 “上市公司治理专项活动”自查及整改和证监会深圳监管局的现场检查，以完善内部控制制 度为重点，着力推进制度的建立健全、贯彻实施及监督控制。公司修订了《公司章程》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》，制订了《内部控制制度》、《接待与推广工作制 度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、 《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《子公司管理制度》、《董事、监事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等管理制度，与公司其他管理制度一起，构 成了以《公司章程》为主体的内部控制制度体系。 进一步完善了公司治理结构，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个董事会专门委员会，并制订了各专门委员会实施细则。董事会专门委员会对 董事会负责，董事会审计委员会同时对年报审计监督工作。 公司设立有审计部，对公司、子公司的经济活动和结果进行审计和专项检查，有效防范 了公司经营风险，保障了股东合法权益。 通过积极努力，公司现具备较完善的内部控制环境：董事会及各专门委员会实际负责批 准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司经营层严格执行 董事会批准的战略和政策，经营层和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明 确；经营层将通过宣传、培训等有效方式使公司各部门及子公司了解公司的内部控制制度并 发挥有效作用。 2、内控监督检查部门及人员配备情况 23 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了内部审计制 度，审计部设经理及内部审计员 1 人，公司内部审计涵盖了公司各项业务、子公司、财务会 计等类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门 及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计的 行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。 3、报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作成效 （1）公司在 2007 年 8 月份和 10 月 30 日至 11 月 11 日，接受了中国证监会深圳监管局 的公司治理专项检查和巡检，证监局对公司的规范治理情况提出了整改意见，公司根据整改 意见的要求，查漏补缺，先后对公司部分制度进行了修订、制定，分别经公司 2007 年 7 月 12 日召开的六届十七次董事会会议和 2008 年 1 月 31 日召开的六届二十一次董事会会议审 议通过后对外公告。通过这次巡检整改，公司的治理水平得到了很大提高，上市公司规范化 管理的重要性引起了大股东和公司经营层的高度重视，为公司今后的健康发展奠定了较好的 基础。 （2）按照证监局现场检查的要求，对《公司章程》中不符合规范的地方进行了修改， 并经董事会、股东大会审议通过实施。 （3）针对深圳证监局对我公司专项治理活动现场检查、投资者和社会公众的评议结 果，公司经专题研究，对公司包括内控制度在内的治理情况提出整改措施，并按要求进行了 整改。（详细内容见《证券时报》2007 年 7 月 14 日“公司治理自查报告和整改计划”、 2007 年 10 月 27 日“公司治理专项活动整改总结报告”） 上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较为完整严密的 内部控制制度体系，为公司持续、健康发展提供了有力的制度保障。公司内部控制活动及建 立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经 营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （二）公司内部重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司控股子公司为北京国农置业有限公司，公司持有其 99%的股份；山东北大高科华泰 制药有限公司，公司持有其 70%的股份；武汉北大高科软件有限公司，公司持有其 60%的股 份。控股子公司拥有独立的财务核算体系，公司通过向控股子公司委派董事，聘请审计机构 审计等行使控股权利。 24 按照监管部门的要求，公司制定了《子公司管理制度》，今后将在重大事项审批权 限、资金调配实行严格管理，做到充分有效，避免经营风险问题的出现。 2、公司关联交易的内部控制情况 针对以往关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环节个别存在不及时的情况， 公司制定了《关联交易管理制度》，将事后追认改为事前审批，为确保关联交易在决策程序 上的及时和合规性奠定基础。新制定的《关联交易管理制度》对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、决策程序、披露程序等均作了详尽规定，并明确了独立董事在关联交易提交 董事会前的预先审核责任。 报告期内公司发生的关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有 损害公司和其他股东的利益。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，在《公司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。严格 控制担保风险，在审议担保事项时，公司严格履行审批程序，认真分析被担保方的财务状 况、经营情况，按规定审慎决策。公司独立董事和监事会认真履行监督职责，对公司对外担 保情况，发表独立建议和监事会意见。 报告期内公司无新发生的对外担保事项。 4、公司重大投资的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。 报告期内公司不存在重大投资情形。 5、募集资金使用内部控制情况 公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用、管理进行了规范。 报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司修订了《信息披露工作制度》，对信息披露程序予以细化，对公司公开信息披露 和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规 及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务，未发现有违反《内部控制指引》及公 司相关规章制度的情形。 7、公司生产经营控制的建立和健全情况 25 公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了相关管 理制度、工作流程、岗位责任制，保障了公司生产经营的规范化和正常化。 8、公司财务管理控制的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 （1）公司财务管理控制的建立和健全情况 公司以《会计法》、《企业会计准则》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报 告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据《公司章程》结合公司实际情况需要修订 了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权 限。 公司总部设置财务部，直接受财务总监领导，部门具有独立性，不受公司其他部门或 关联方影响和控制，独立履行对公司总部和控股子公司的会计核算职能。财务部对公司控股 子公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，同时对子公司的日常经营活动行使监督职 能。 （2）财务核算相关内部控制制度的完善情况 公司内部会计制度是在合法合规基础上，根据本公司实际管理需要制定的。同时，根 据内控要求，公司成立了内部审计部门，制定了《内部审计工作办法》，对公司及子公司的 经营活动、经营成果进行内部审计。 （三）问题及整改计划 经过 2007 年深圳证监局先后对我公司进行的公司治理活动专项检查和巡检，通过自 查、现场检查、整改提高各个阶段，我公司对公司治理、内部控制进行了全面梳理，使公司 及时发现和纠正了内部控制制度中存在的问题，为公司持续、健康发展提供了保障。 对照制度，公司认为还存在以下几个方面有待进一步提高和完善，在今后工作中要予 以重视： 1、公司应继续根据业务发展以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求，不断 修订和完善公司各项内控制度，同时加强公司董事、监事、高管人员对相关法律法规及公司 内控制度的学习，积极参与监管部门组织的培训，提高各级管理人员的规范意识。 2、公司要加强与投资者的沟通，争取以多种方式与投资者进行沟通，按照公司《信息 披露工作制度》的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，确保公司信息披露的真实、准 确、及时、完整、公平。 3、根据监管部门提出的整改意见，公司在对子公司与财务处理方面存在一些问题，主 26 要是资金调拨、报表项目列示等，公司对此进行了认真、细致整改，并以此为契机，加强公 司总部对控股子公司的内部控制工作，及时发现子公司财务问题，促进子公司规范运作。 （四）公司对内部控制的总体评价 建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已经建立的内部控制制度较 为合理、完善，符合有关规定，经运行检验证明是可行和有效的。随着公司继续发展，公司 将进一步根据自身情况和监管要求，继续完善公司内控制度，确实落实制度执行，以对公司 健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，并确保公司广大股东合法权益。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，该内控制度符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部 规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严 格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度 执行和监督的实际情况。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司监事会 对公司内部控制制度自我评价发表如下意见： 公司根据证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制基本原则，按照自身实 际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行。公司内部控制组织结 构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充 分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、完整、真实，反映了公司内部控制 制度的实际情况。 五、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的 绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机 制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。 27 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会。具体情况如下： 公司于 2007 年 5 月 23 日在北京市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校区五号楼公 司会议室召开了 2006 年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第八节 董事会报告 一、对财务报告有关主要数据及重大事项的讨论与分析 （一）2006 年公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年，公司以生物制药的生产销售和房地产的开发经营为主业，根据市场环境和公 司自身实际情况，确定业务发展步骤, 配置资源，增收节支。面对市场竞争进一步加剧，原 材料价格持续上涨、制造成本持续攀升等异常严峻的经营形势，公司营业利润大幅度下降。 特别是公司房地产项目尚未启动，为项目启动发生搬迁费用较大，从而导致公司全年亏损。 2007 年度公司实现营业务收入 40,449,541.51 元，比去年同期减少 15.14%；利润总额 -8,979,084.51 元 ， 比 去 年 同 期 减 少 256.31% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润 - 9,267,271.29 元，比去年同期减少 1425.99%。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。生物制药包括注射用克 林霉素磷酸酯、注射用门冬氨酸钾镁、注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用水溶性维生 素、注射用环磷腺苷葡胺、注射用尿激酶等产品。房地产开发和销售包括从事房地产开发和 销售、房屋的物业管理等业务。 28 ①主营业务分行业、产品情况： 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 行 业 （万元） （万元） 率（%） 年增减（%） 增减（%） 减（%） 生物医药 3,306.10 2,105.76 36.31% 3.12% -2.31% 3.57% 物业管理 253.07 201.76 20.28% -5.44% 22.67% -21.26% 软件收入 404.83 129.92 67.91% 13.12% 2.17% 4.05% 其他 80.96 35.61 56.01% 3.81% 62.62% -26.90% 其中:关联交易 0 0 0 0 0 0 关联交易定价原则 无 营业收入 营业利润率 营业收入 营业成本 营业利润 营业成本比上 分产品 比上年增减 比上年增减 （万元） （万元） 率 增减（%） （%） （%） 克林霉素磷酸酯 1,273.79 809.16 36.48% 45.26% 82.44% -12.95% 门冬氨酸钾镁 310.11 270.68 12.72% -48.83% -33.51% -20.12% 三磷酸腺苷二钠氯化镁 148.80 75.70 49.13% 151.94% 136.59% 3.30% 水溶性维生素 257.19 184.43 28.29% 12.70% -6.84% 15.04% 环磷腺苷葡胺 222.84 158.00 29.10% 643.36% 490.65% 18.33% 其中:关联交易 0 0 0 0 0 0 关联交易定价原则 无 ②主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年同期增减（%） 华中地区 404.83 13.12% 华东地区 13.42 100.00% 华南地区 3425.03 48.70% 华北地区 201.68 -1217.98% 减：分部间抵销 3,310.65 53.03% （2）报告期内公司主营业务较前一报告期期发生较大变化。 占营业收入的比例（%） 占营业成本的比例（%） 业务/产品 报告期数 去年同期数 报告期数 去年同期数 制药业 81.73% 67.19% 85.15% 83.82% 房地产 18.20% 4.65% 变动原因：主要是 2006 年本公司之子公司北京国农置业有限公司为中国农业大学提供 房地产咨询服务确认销售收入 7,423,411.00 元，而本期本公司房地产咨询服务未产生销售 收入所致。 29 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 7,672,092.04 元，占年度采购总额的比例为 32.79%。 公 司 向 前 五 名 客 户 销 售 额 合 计 5,312,038.00 元 ， 占 公 司 全 年 销 售 总 额 的 比 例 为 13.13%。 3、报告期内公司资产构成及费用变化情况 （1）资产构成变化情况 单位：万元 金额 占总资产比例 同比增减 项 目 变动原因 2007 年 2006 年 期末 期初 （%） 主要是子公司山东华泰公司 于本期收回蓬莱市仙阁总公 其他应收款 19,682,545.86 46,749,192.93 11.59% 23.40% -11.81% 司 归 还 的 合 作 购 地 款 26,000,000.00 元所致。 主要是子公司山东华泰公司 存货 31,555,901.63 22,985,891.00 18.58% 11.50% 7.08% 为停产检修后重新生产而备 货所致 （2）费用构成变化情况 单位：万元 同比增减 项 目 2007 年 2006 年 变动原因 （%） 营业税金及附加 552,065.52 1,528,850.47 -176.93% 当期销售收入减少所致 销售费用 3,404,677.51 4,021,438.88 -18.12% 费用压缩 人工成本上涨，差旅办公费有不同 管理费用 15,608,519.27 13,187,066.46 15.51% 情况上涨 财务费用 1,127,523.96 632,772.89 43.88% 利率上升 资产减值损失 4,390,055.93 -2,179,029.23 149.64% 按会计政策计提坏账准备较多 按新准则调整非同一控制下企业合 投资收益 -255,711.81 0 100.00% 并原股权投资差额摊销 所得税费用 1,022,886.03 2,857,111.78 -179.32% 当期亏损所得税减少 营业利润 -9,619,521.35 4,774,450.41 149.63% 利润总额 -8,979,084.51 5,744,294.62 163.97% 当期收入下滑导致经营亏损 归属母公司所有者 的净利润 -9,267,271.29 698,896.04 -1425.99% 4、报告期内公司现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减（%） 变动原因 30 经营活动产生的现 -6,952,156.30 6,415,831.22 -208.36% 见备注 金流量净额 投资活动产生的现 22,942,856.99 -28,548,606.17 180.36% 见备注 金流量净额 筹资活动产生的 -9,665,147.81 -3,523,781.26 -174.28% 见备注 现金净额 注： 经营活动产生的现金净流量为-6,952,156.30 元，主要为本期收到的其他与经营活动有 关的比支付的其他与经营活动有关的现金少 8,681,570.05 元，且与上年收到与支付的其他 经营活动有关的现金差额同比减少 77.11%系子公司国农置业从 2004 年开始负责的中国农业 大学回龙观项目进入收尾阶段因此其代收代付该项目的房款与工程款、物业管理费用、以及 与支付其他非关联公司往来款随之减少，且代收款增加小于代付款增加所致。 投资活动产生的现金净流量为 22,942,856.99 元，与去年同期相比增加 51,491,463.16 元。主要是子公司山东华泰公司于本期收回蓬莱市仙阁总公司归还的合作购地款 26,000,000.00 元 ， 而 上 年 子 公 司 山 东 华 泰 公 司 支 付 蓬 莱 市 仙 阁 总 公 司 合 作 购 地 款 26,000,000.00 元所致。 筹资活动产生的现金净流量-9,665,147.81 元，与去年同期相比增加 6,141,366.55 元。主要为本公司子公司山东华泰公司本期归还 8,000,000.00 元银行借款，2006 年本公司 子公司深圳五洲医药公司归还银行借款 3,000,000.00 元所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京国农置业有限公司，注册资本 24,000,000 元，主要致力于房地产的开发、 销售；自有房屋的物业管理。北京国农置业依托中国农大背景资源，充分发挥自身优势，进 行业务开展。报告期内，国农置业公司主要是江苏崇明岛项目的开发及中国农业大学回龙观 教工住宅项目的收尾工作。截止 2007 年 12 月 31 日净资产 21,219,351.98 元，实现净利润- 3,166,474.48 元。 （2）山东北大高科华泰制药有限公司，注册资本人民币 40,000,000 元，主要从事药品 的生产，是本公司生物医药的重要生产基地，山东公司目前有 16 个品种、26 个规格的生化 医药产品。报告期内，山东华泰公司在国家实施全方位监管，企业经营盈利空间受能源、原 材料成本及药品价格持续下降双重因素压缩的形势下，公司坚持“精细高效、特色发展” 的经营方针，适时调整运营策略，截止 2007 年 12 月 31 日该公司营业收入 31,218,237.51 元，净资产 51,419,592.03 元，实现净利润-4,221,874.19 元。 31 （3）武汉北大高科软件有限公司，注册资本 2,900,000 元，主要致力于公安行业应用 软件的开发、集成及完整解决方案的提供。逐渐形成了以人口及派出所综合管理信息系统和 法制系统为重点的业务发展格局。报告期内，武汉软件公司继续执行以项目为单位的管理模 式，侧重在细化项目组内部管理上下功夫，各项业务发展处于上升通道。截止 2007 年 12 月 31 日该公司营业收入 4,048,264.15 元，净资产-1,837,802.68 元，实现净利润 237,093.40 元。 6、本公司不存在公司控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： 房地产继续为公司主营产业，2008 年国家进一步出台涉及土地、规划、信贷、税收等 方面的调控措施可能性依然较大。公司在崇明岛的房地产项目即将开工，将面临一定政策风 险。在机遇与挑战共存的环境中，公司将灵活应对，利用优势加快发展。目前公司在建及储 备项目的绝对数量少，因此需要长期不懈地在项目拓展、新型建材设施的使用、营销手段创 新等多个开发环节研究，优化开发管理流程，确保项目开发的质量、进度、控制成本，提高 开发项目综合利润，提升公司在房地产业的综合竞争能力。 2008 年医药经济将继续稳步增长，宏观调控措施将在一定程度上影响医药行业。加上 国家医药体制改革的逐步深入，药品监管更趋严格，药品注册新政以及新 GMP 标准认证的实 施，医药企业优劣分化更为明显。医药企业理性面对严格的监管政策环境，规范发展是医药 经济未来发展的主旋律。公司将加大对国家宏观经济和政策环境变化的研究力度，及时根据 国家政策调整和变化，及时做好应对措施，化解政策风险。同时继续严格按照国家有关药品 生产、流通等领域的法律法规要求，做好药品生产和流通的质量管理，继续保持在产品质量 和安全方面的优势。 2、2008 年的计划和措施 ⑴通过继续整合现有资源，优化组织架构和管理模式，提高运营效率、降低营业成本， 全面提高运营质量。 ⑵通过多种运作手段，加大土地及项目资源储备力度，加强市场及产品研究，优化产品 设计，科学决策，实现公司持续、健康、高速发展。 ⑶稳步推进资金一体化运作，强化资金计划管理，通过内部挖潜，不断提高资金使用效 32 率，控制资金风险，降低资金成本。 ⑷采用“自主研发、合同制研究”模式。整合内外部资源、完善营销运营模式、实施降 本增效新举措。 ⑸实现成本控制转型，通过技术管理创新、服务增值，降本增效。产品工艺技术改进与 提高质量标准，服务促进产品增值。 ⑹建立战略性的人力资源管理机制，持续引进技术管理骨干。 3、资金需求情况 公司目前暂无重大固定资产投资项目和资本支出计划，公司未来发展经营活动所需要的 资金将主要通过公司自筹资金（加大力度收回应收账款、其他应收款）和获得银行贷款、争 取政府科技补贴贷款、合作开发等融资方式解决。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素及应对措施 国家出台的土地政策及信贷政策的变化增加了土地储备和房产销售的难度，同时公司目 前资本规模较小，公司对运营资金的需求进一步加大。加之开发周期较长，投资大，受外部 因素影响大等特点，管理中可能会产生质量、进度无法按计划完成等情况，会对公司整体经 营产生影响。因此公司将密切关注房地产市场的变化，需要持有优化阶段性战略目标与战 术，适应行业发展的调整方向，采取灵活方式在国家政策许可的范围内为公司房地产开发获 取战略性土地储备。另外，国家对抗生素药品使用的进一步规范和限制，多次调整药品价 格，使公司面临的市场竞争格局更加激烈。公司将适度投入资金并加快营销网络建设。 5、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响 1）会计政策变更事项 （1）同一控制企业合并 根据《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权 投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。由此调减2007年1月1日 股东权益4,696,905.49元，其中调减归属于母公司所有者权益4,696,905.49元。 （2）非同一控制企业合并形成商誉 按照《企业会计准则第20号—企业合并》规定，非同一控制企业合并，合并成本大于合 33 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 由此调增2007年1月1日股东权益298,506.27元，其中调增归属于母公司所有者权益 266,881.27元。 根据新准则计提的商誉减值准备调减2007年1月1日股东权益409,921.68元,其中调减归 属于母公司所有者权益409,921.68元。 （3）所得税 按照《企业会计准则第18号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同 形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于 所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。由此调增2007年1月1日股东权益 314,160.29元，其中调增归属于母公司所有者权益257,611.43元。 （4）少数股东权益 按新会计准则要求将少数股东损益归入合并股东权益，由此调增2007年1月1日股东权益 26,216,270.26元。 以上各项追溯调整事项影响列示如下： 2006 年 少数股东 项目名称 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 净利润 权益 调整前股东权益 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 794,421.03 -11,021,272.73 26,128,096.40 112,282,767.73 同一控制下企业 合并形成的长期 1,872,564.23 -302,176.60 -6,267,293.12 -4,696,905.49 股权投资差额 企业合并：根据 新准则计提的商 -409,921.68 -409,921.68 誉减值准备 所得税 125,664.11 131,947.32 56,548.86 314,160.29 其他 - - - 74,704.30 192,176.97 31,625.00 298,506.27 其中：非同一控 制下取得山东华 泰股权原股权投 36,204.30 156,885.30 193,089.60 资差额确认商 誉，已摊销部分 冲回 非同一控制下取 得深圳五洲股权 原股权投资差额 38,500.00 35,291.67 31,625.00 105,416.67 确认商誉，已摊 销部分冲回 调整后股东权益 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 698,896.05 -17,506,310.56 26,216,270.26 107,788,607.12 34 2）本公司在报告期内无会计估计变更事项。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情 况。 2、非募集资金投资的项目、进度和收益情况： 报告期内，本公司没有发生非募集资金投资的项目。 三、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会召开情况 2007 年本公司董事会共召开 8 次会议，具体情况如下： （1）2007 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十四次会议，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 3 月 15 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （2）2007 年 3 月 23 日以通讯方式召开第六届董事会临时会议，本次董事会决议公告 刊登在 2007 年 3 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （3）2007 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十五次会议，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （4）2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了 《公司二〇〇七年第一季度报告》。第一季度报告全文刊登在 2007 年 4 月 28 日的《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （5）2007 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （6）2007 年 8 月 2 日召开第六届董事会第十八次会议，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （7）2007 年 8 月 22 日召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《公司二〇〇 七年半年度报告》。半年度报告全文刊登在 2007 年 8 月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （8）2007 年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十次会议，本次董事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 35 2、董事会对股东大会决议的执行情况： ①根据 2006 年年度股东大会通过的决议，公司 2006 年未进行利润分配和公积金转增股 本。 ②公司 2006 年年度股东大会选举南国良女士、郑学义先生为公司第六届董事会董事， 相关人员已经到任。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 为贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所有关做好上市公司 2007 年年度报告及相关工 作的要求，履行公司董事会审计委员会实施细则的职责，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，现对在年报审计过程中开展的工作以及中磊会计师事务所年度审计工作情况总结 如下： A、确定总体审计工作时间计划。 在会计师事务所正式进场审计前，审阅了事务所提交的审计工作安排，通过与事务所项 目负责人进行充分沟通，在听取公司财务总监就审计工作的意见后，达成一致安排，确定了 公司 2007 年年报审计工作时间安排。 B、审阅公司编制的财务会计报表。 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，按照有关财 务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则规定 进行编制予以了重点关注，认为公司 2007 年度财务报表的编制符合法律、法规、公司章程 和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息基本反映公司 2007 年度的财务状况和经营 成果，同意以此财务报表为基础开展 2007 年度的财务报表审计工作。 C、事务所正式进场审计，加强与年审注册会计师沟通。 年审注册会计师进场后，委员会对审计工作密切关注，与年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，督促其在约定时间内提交审计报 告。并要求年审注册会计师在审计中严格按照准则的要求开展审计工作，审计过程中若发现 重大问题应及时与委员会沟通。 D、会计师事务所出具初步意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见。 审计委员会认为，公司 2007 年度财务会计报表的有关内容和格式符合中国证监会、深 圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，公允的反映了公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况和 2007 年经营成果及现金流量。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完 36 成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年年度报告。 E、会计师事务所出具正式审计报告。 会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了标准无保留意见的审计报 告及相关文件。 审计委员会审议通过了如下议案： 1）《董事会审计委员会年度审计工作规程》；2）《2007 年财务审计报告》；3）《关 于中磊会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》；4）《关于续聘中磊 会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年会计审计机构的议案》 审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公 司在 2007 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资 管理制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。薪酬的决策程序符合相关法 律法规规定，薪酬与考核委员会对此予以认可。 四、2007 年利润分配预案： 经 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 人 民 币 - 9,267,271.29 元,本年度可供股东分配利润为-25,481,550.45 元。 根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 本预案将提请公司 2007 年年度股东大会审议。 公司独立董事对以上公司利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司目前的经 营状况及有关会计制度，没有损害股东权益。 五、其他重要事项 1、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，报告期内未发生变更。 2、独立董事对公司对外担保情况、执行中国证监会 [2005]120 号文情况的专项说明及 独立意见 我们对公司的对外担保情况进行了核查，结合中磊会计师事务所有限责任公司为公司出 具的 2007 年年度审计报告，我们认为，截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在向控股股东、 37 公司持股 50%以下的企业和其他关联方提供担保的情况，公司符合中国证监会[2005]120 号 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中关于担保的规定。 独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼 第九节 监事会报告 一、监事会会议的召开情况 报告期内公司召开了六次监事会会议，会议情况如下： 1、公司第六届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 25 日下午在北京市海淀区清华东路 17 号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，会议审议通过《公司 2006 年度报告及年度 报告摘要》；《公司 2006 年度监事会工作报告》；《对公司 2006 年度运作情况、经营决策 进行了监督、审查，并就有关情况发表意见》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 4 月 26 日公司监事会召开通讯会议，审议通过了《公司 2007 年第一季度报 告 》 。 第 一 季 度 报 告 全 文 刊 登 在 2007 年 4 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第六届监事会第七次会议于 2007 年 7 月 12 日上午以通讯方式召开，会议审议 通过了《深圳中国农大科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。自查报告全 文刊登在 2007 年 7 月 14 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第六届监事会第八次会议于 2007 年 8 月 2 日上午以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于推荐第六届监事会监事候选人的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第六届监事会第九次会议于 2007 年 8 月 22 日上午以通讯方式召开，会议审议 通过了《公司 2007 年中期报告》。半年度报告全文刊登在 2007 年 8 月 24 日的《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司第六届监事会第十次会议于 2007 年 10 月 25 日下午以通讯方式召开，会议审议 通过了《公司 2007 年第三季度报告》；审议通过了《公司治理专项活动整改总结报告》。 38 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 10 月 27 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会独立意见 2007 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，通过列席 每次董事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财务状况 和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛监督，现对报告期内公司有关事项发表独立意见 如下： 1、公司依法运作情况 2007 年度，公司董事会及经营班子能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定规 范运作，不断完善内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管 人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致检查，公司 2007 年度财务 报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》有关规定，在所有 重大方面客观、真实、公允地反映了公司 2007 年的财务状况和经营成果。 3、报告期内无募集资金情况。 4、公司无收购、出售资产交易的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易能够及时披露，公平进行。交易价格是根据市场价格为 基础评估而定，交易条件公平合理，体现了公平、公正的原则。没有发现损害上市公司利益 的行为。 39 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内没有发生破产重组相关事项。 三、报告期内无持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四、报告期内公司无收购资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）与日常经营有关的关联交易 1、2007 年 3 月 23 日，第六届董事会临时会议审议通过控股子公司北京国农置业有限 公司与中国农业大学签订技术服务合同的关联交易议案。 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“国农科技”）控股子公司北 京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）与中国农业大学 2006 年 5 月 15 日在北京签 订了《关于中国农业大学回龙观教工住宅区项目管理的技术服务合同》，国农置业收取该项 目技术服务费 820 万元。鉴于中国农业大学为本公司最终实际控制人，根据深交所《股票上 市规则》规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已获国农置业董事会及本公司第六届董事会临时会议审议通过，关联董事 陈章良先生、李世盛先生、王克昕先生进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。 此项交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 50%以下，且 金额未超过人民币 500 万元，故经公司董事会审议即可生效。（公告见 2007 年 3 月 24 日 《证券时报》）本次关联交易的主要内容如下： （1）关联方：中国农业大学 （2）本次关联交易的标的为中国农业大学回龙观教工住宅区项目管理，合同总金额为 人民币 820 万元。 （3）关联交易合同的主要内容和定价政策 a、签署合约各方的名称：北京国农置业有限公司、中国农业大学 b、交易合同的签署日期：2006 年 5 月 16 日，为期一年。 40 c、交易标的：总金额 820 万元。 d、交易结算方式：分四期支付。 e、定价政策：该关联交易事项的定价政策依据市场定价。 本次关联交易属正常的商业行为,对公司拓展营销渠道有积极推进作用,不会产生不利于 上市公司及损害中小股东的利益。 2、回龙观项目的关联交易 本公司之子公司北京国农置业有限公司于 2004 年 6 月与中国农业大学签订技术服务合 同，合同主要内容有：中国农业大学委托国农置业就回龙观教工住宅项目进行项目管理的专 项技术服务，并支付相应的技术服务报酬，技术服务的内容如下： （1）代表学校进行项目立项、审批工作； （2）代表学校办理规划、建委、人防、消防、园林、市政管理等单位的审批工作； （3）取得规划许可证和工程施工许可证； （4）负责房屋的销售、办理公积金和商业贷款等事宜； （5）负责组织施工、建设； （6）负责项目的全面验收； （7）办理房产权证等。 技术服务费总额为 900 万元，于合同签订十日内支付 40%，结构封顶时支付 30%，竣工 验收时支付 30%。 北京国农置业有限公司根据服务完工进度于 2005 年确认服务收入 780 万元，2006 年 3 月确认服务收入 120 万元。 由于截至 2007 年 12 月 31 日中国农业大学回龙观教工住宅区项目仍未结束，因此 2007 年北京国农置业有限公司根据上述合同的规定仍在提供后续收尾资金代收代付服务（该项服 务的合同金额为 10 万元，已于 2005 年确认）。2007 年北京置业通过其他应付款-回龙观项 目，核算该项目的代收代付款往来：其他应付款-回龙观项目期初余额 3,091,805.50 元； 本期代收 35,313,482.64 元，本期代付 38,398,896.00 元，期末余额 6,392.14 元。 农大回龙观项目：北京国农置业有限公司负责代售给国家机关公务员住宅建设服务中心 回龙观115套住宅，该项目的建设款是由相关单位整体垫付，待购房者个人分别交款给北京 置业后，再由北京国农置业有限公司分批退还给原垫付单位。此业务属于代收代付性质，回 龙观项目的所有销售收入和项目建设成本均由中国农业大学直接进行财务核算和管理，北京 国农置业有限公司仅根据原2004年服务协议收取服务费和代销劳务费。 41 （二）报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内公司与关联方无债权（债务）往来事项。 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业 报告期 清欠时间 非经营性占用上市公司资金的余额 清欠方式 清欠金额 清欠总额 （月份） 2007 年 1 月 1 日 年内发生额 2007 年 12 月 31 日 124.88 0.00 124.88 0.00 现金清偿 0.00 2007 年 12 月 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具 的《关于深圳中国农大科技股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的 专项审核意见》中磊审核字[2008]第 6001 号， 大股东及其附属企业 截止 2007 年 12 月 31 日，公司大股东深圳中农 非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 大科技投资有限公司因未偿还公司为其垫付的 股改费用，形成对本公司非经营性占用资金 1248875.4 元。公司正积极敦促大股东尽快偿还 上述款项。 2007 年新增资金占用情况 2007 年新增 新增资金占用 导致新增 公司董事会对新增资 资金占用金额 新增资金占用的原因 发生时间 资金占用的责任人 金占用的解决措施 （万元） 控股子公司之小股东 2007 年 01 月 20 日 100.00 控股子公司董事长 催欠偿还 借款 合计 100.00 - - - 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采 取的清欠措施和责任追究方案： 因公司大股东及子公司小股东资金调配问题，未能在本报告期内偿还资金占用。公司董事会将尽 快协调各方解决上述事宜。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项。 42 2、报告期内，公司无新发生的对外担保事项。 本公司之控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2006 年 12 月 20 日与中国农业 银行蓬莱支行签署了人民币捌佰万元（RMB8,000,000.00 元）的短期流动资金借款合同，借 款年利率为 7.956%，借款期限自 2006 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 19 日。该等借款由本 公司提供连带责任担保，担保期限自 2007 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 20 日。该贷款已由 山东北大高科华泰制药有限公司提供反担保。该笔借款已于 2007 年 12 月 19 日由山东北大 高科华泰制药有限公司偿还。 以上贷款是为控股子公司担保，截止报告期末未偿还的贷款担保总额累计 0 万元。 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，报告期内公司对与关联方资金往来和对外担保情况等进行了认真自查：本公司 股东及其他关联方没有占用本公司资金的情况，也没有强制本公司为他人提供担保的情况； 本公司也没有直接或间接为实际控制人、控股股东、资金负债率超过 70%的单位提供担保的 情况。 3、委托理财协议 报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有以前期间发生但 延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 八、承诺事项 1、中农大科技投资、中农大孵化器关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股 东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议 受让本公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权 过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中 国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承 诺事项在报告期内得到了履行。 2、关于股权分置改革事项： （1）在本公司股权分置改革方案中，公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司作 出承诺： ①参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。 43 ②除法定最低承诺外，中农大投资还作出如下特别承诺： a、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成 后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年 每股收益低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、 2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度 或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。 当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限 售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。 b、对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中 农大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的 非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取 得中农大投资的书面同意。 由于公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上 述的追送条件。 公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，公司大股东深圳中农大科技投资有限公 司追送对价 2,082,861 股。公司无限售条件流通股数量为 52,071,535 股，每 10 股无限售条 件流通股获送 0.4 股。公司的股本结构发生变化（详情见 2007 年 5 月 28 日刊登在《证券时 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的“深圳中国农大科技股份有限公司关于股改追送 对价方案实施完毕有关交易事项的提示性公告”）。 九、聘任会计师事务所及支付报酬情况 鉴于原担任本公司审计单位的深圳市鹏城会计师事务所有限公司因自身原因，不能继续 担任本公司审计工作，根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》相关规定，由董 事会审计委员会提议，经公司六届二十二次董事会会议审议，并经 2008 年第一次临时股东 大会审议通过，聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任本公司 2007 年度财务审计机构。 审计费用为人民币叁拾万元（￥300,000.00 元），公司另承担审计人员的食宿费用。中磊 会计师事务所有限责任公司系第一年为本公司提供审计服务。 十、报告期内本公司及其董事、监事、高级管理人员没有发生受到有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 44 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责等情况。 十一、其他重要事项 1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况； 2、公司根据中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》（证监发[2005]80 号）和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）等文件要求，进行了股权分置改革。公司于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分 置改革方案，截止于 2007 年 8 月 18 日，公司股东深圳中农大科技投资有限公司、招商局地 产控股股份有限公司、深圳招商石化有限公司等 11 家有限售条件股东在深圳中国农大科技 股份有限公司股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 11,177,870 股符合上市流通的相关要求。深圳市南山建设开发实业公司、上海雨朵贸易有 限公司等 7 家有限售条件流通股尚不符合上市流通的相关要求，暂不能上市流通。本次有限 售条件流通股可上市流通时间为 2007 年 8 月 20 日。（公告见 2007 年 8 月 17 日《证券时 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 3、2007 年深圳证监局对公司巡检情况及专项治理活动情况介绍 1）2007 年深圳证监局对公司巡检情况 深圳证监局于 2007 年 10 月 30 日至 11 月 11 日对我公司进行了现场巡回检查，本公司 对检查给予了高度重视和全方位配合。2008 年 1 月 9 日本公司在收到深圳证券监督管理局 出具的深证局发[2007]133 号《关于要求深圳中国农大科技股份有限公司限期整改的通知》 （以下简称“整改通知”）后，立即组织董事、监事和高管人员认真学习《整改通知》，针 对巡检中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，逐条对照，认真整改，制定了《深圳 中国农大科技股份有限公司关于巡检问题的整改报告》，提交 2008 年 1 月 31 日召开的第六 届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，并及时公告（详见 2008 年 2 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。 随后，在董事长亲自领导下，根据整改方案逐项整改，责任落实到具体的职能部门和个 人。我公司严格按照证监局的要求，按照整改方案将问题逐条落实，在规定的时间内完成了 整改。 本次巡检，切实提高了公司治理水平，今后的工作中将继续严格按照《公司法》、《证 45 券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作、保证重 大信息的及时披露。同时，公司董事会将要求公司董事、监事、高级管理人员加强专业学 习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公 司董事会表示，今后将严格遵守监管部门的要求，进一步强化经营管理，规范运作、提高公 司信息披露的水平和质量，确保公司持续健康稳定的发展，给广大股东更好的回报。 2）2007 年度公司治理专项活动情况介绍 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深圳 证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，为切实做 好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了由董事长作为第一责任人的专项工作小组，并 安排自查、整改工作时间进度，通过自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段，作出了整改 计划，于 2007 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了自查报告及《投资 者关系管理制度》《接待和推广工作制度》，《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 的管理制度》和《募集资金的管理制度》等相关内部控制制度。（公告见 2007 年 7 月 14 日 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）至此公司治理专项活动圆满完成。 4、鉴于原担任本公司审计单位的深圳市鹏城会计师事务所有限公司因自身原因，不能 继续担任本公司审计工作，根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》相关规定， 由董事会审计委员会提议，经公司六届二十二次董事会会议审议，并经 2008 年第一次临时 股东大会审议通过，聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任本公司 2007 年度财务审计机 构。审计费用为人民币叁拾万元（￥300,000.00 元），公司另承担审计人员的食宿费用。 5、公司接待调研情况: 报告期内，无基金公司、投资公司等机构投资者来公司进行现场调研。公司接待投资者 以个人投资者电话咨询为主，主要就公司业绩情况、公司生产经营状况等事宜进行咨询。在 接待采访以及投资者问讯时，未发生选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄 露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 46 十二、报告期内重要事项信息披露索引 事 项 刊载日期 刊载的报刊、网站 六届十四次董事会决议公告 2007.3.15 证券时报、巨潮资讯网 六届董事会临时会议决议公告 2007.3.24 证券时报、巨潮资讯网 关联交易公告 2007.3.24 证券时报、巨潮资讯网 2006 年年度报告摘要 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 六届十五次董事会决议公告 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 六届六次监事会决议公告 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 关于召开 2006 年度股东大会通知 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 关于申请撤销退市风险警示的特别处理及实施其他 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 特别处理的公告 关于履行股改承诺追送股份的董事会提示性公告 2007.4.27 证券时报、巨潮资讯网 关于股权分置改革追送股份方案的实施公告 2007.5.22 证券时报、巨潮资讯网 2006 年年度股东大会决议公告 2007.5.24 证券时报、巨潮资讯网 关于撤销退市风险警示的特别处理及实施其他特别 2007.5.24 证券时报、巨潮资讯网 处理的公告 关于股权分置改革追送股份方案的实施完毕有关交 2007.5.28 证券时报、巨潮资讯网 易事项的提示性公告 六届十七次董事会决议公告 2007.7.14 证券时报、巨潮资讯网 治理专项活动自查报告及整改计划 2007.7.14 证券时报、巨潮资讯网 2007 年半年度业绩预告公告 2007.7.18 证券时报、巨潮资讯网 六届十八次董事会决议公告 2007.8.3 证券时报、巨潮资讯网 六届八次监事会决议公告 2007.8.3 证券时报、巨潮资讯网 关于股改有限售条件流通股解除限售的提示性公告 2007.8.17 证券时报、巨潮资讯网 47 2007 年半年度报告 2007.8.24 证券时报、巨潮资讯网 2007 年三季度业绩预告公告 2007.8.24 证券时报、巨潮资讯网 2007 年第三季度报告 2007.10.27 证券时报、巨潮资讯网 六届二十次董事会公告 2007.10.27 证券时报、巨潮资讯网 六届八次监事会公告 2007.10.27 证券时报、巨潮资讯网 关于公司治理专项活动的整改总结报告 2007.10.27 证券时报、巨潮资讯网 提示性公告 2007.11.1 证券时报、巨潮资讯网 十三、控股子公司发生的重大事项 控股子公司北京国农置业有限公司与中国农大学之间的关联交易事项，详见本节第六项 “报告期内发生的重大关联交易事项”。 48 第十一节 财务报告 (一)审计报告 审计报告 中磊审字[2008]第 6018 号 深圳中国农大科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表，现金流 量表和合并现金流量表，股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 49 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师： 单博 中国·北京 2008 年 4 月 22 日 50 (二)经审计财务报表 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 注 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 1 61,743,562.91 1,614,842.29 55,418,010.03 8,629,324.28 交易性金融资产 应收票据 2 58,450.00 应收账款 3 7,229,632.43 32,025.83 16,037,003.06 预付款项 4 1,067,455.13 35,000.00 8,553,194.27 202,574.10 其他应收款 5 19,682,454.86 39,376,143.79 46,749,192.93 44,701,889.65 存货 6 31,555,901.63 22,985,891.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 121,279,097.96 41,058,011.91 149,801,742.19 53,533,788.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,305,724.06 54,158,738.14 投资性房地产 7 1,758,357.15 1,758,357.15 1,976,318.31 1,976,318.31 固定资产 8 30,411,367.78 1,179,697.07 31,928,553.59 1,300,938.48 在建工程 9 978,588.16 85,709.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 10 12,181,733.60 12,234,831.82 开发支出 商誉 11 912,043.01 912,043.01 长期待摊费用 递延所得税资产 12 314,160.29 其他非流动资产 13 2,301,406.29 2,557,118.10 非流动资产合计 48,543,495.99 58,243,778.28 50,008,734.92 57,435,994.93 资产总计 169,822,593.95 99,301,790.19 199,810,477.11 110,969,782.96 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 51 深圳中国农大科技股份有限公司 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 注 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 15 16,500,000.00 24,400,000.00 应付票据 应付账款 16 3,704,771.15 2,991,393.71 预收款项 17 9,631,510.81 9,668,375.95 7,560,000.00 应付职工薪酬 18 987,157.76 543,033.59 1,411,112.54 581,254.89 应交税费 19 1,272,783.02 58,129.52 4,567,940.80 456,895.21 应付利息 应付股利 212,157.58 212,157.58 212,157.58 212,157.58 其他应付款 20 29,127,577.05 22,517,511.56 38,370,889.41 22,500,282.02 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 61,435,957.37 23,330,832.25 81,621,869.99 31,310,589.70 非流动负债： 长期借款 长期应付款 21 9,800,000.00 9,800,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 专项应付款 22 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,600,000.00 10,600,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 负债合计 72,035,957.37 33,930,832.25 92,021,869.99 41,710,589.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 23 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 24 3,336,637.48 954,087.25 3,336,637.48 954,087.25 减：库存股 盈余公积 25 11,066,429.89 8,518,352.08 11,066,429.89 8,518,352.08 未分配利润 26 -26,074,685.80 -28,078,165.39 -16,807,414.51 -24,189,930.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 72,305,065.57 65,370,957.94 81,572,336.86 69,259,193.26 少数股东权益 25,481,571.01 26,216,270.26 所有者权益合计 97,786,636.58 65,370,957.94 107,788,607.12 69,259,193.26 负债和所有者权益总计 169,822,593.95 99,301,790.19 199,810,477.11 110,969,782.96 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 52 深圳中国农大科技股份有限公司 利润表 2007 年度 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、营业总收入 40,449,541.51 529,132.80 47,668,639.90 264,566.40 其中：营业收入 27 40,449,541.51 529,132.80 47,668,639.90 264,566.40 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 49,813,351.05 5,957,474.04 42,894,189.49 2,037,506.22 其中：营业成本 27 24,730,508.86 245,476.08 25,703,090.02 104,574.62 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 28 552,065.52 10,250.55 1,528,850.47 393,120.00 销售费用 3,404,677.51 4,021,438.88 管理费用 15,608,519.27 6,049,253.32 13,187,066.46 4,189,283.89 财务费用 29 1,127,523.96 -331,713.59 632,772.89 -359,288.54 资产减值损失 4,390,055.93 -15,792.32 -2,179,029.23 -2,290,183.75 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 30 -255,711.81 1,146,985.92 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） -9,619,521.35 -4,281,355.32 4,774,450.41 -1,772,939.82 加：营业外收入 31 922,039.00 393,120.00 1,192,538.94 减：营业外支出 32 281,602.16 222,694.73 1.61 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列） -8,979,084.51 -3,888,235.32 5,744,294.62 -1,772,941.43 减：所得税费用 33 1,022,886.03 2,857,111.78 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） -10,001,970.54 -3,888,235.32 2,887,182.84 -1,772,941.43 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 -1，038，435.47 归属于母公司所有者的净利润 -9,267,271.29 -3,888,235.32 698,896.04 -1,772,941.43 少数股东损益 -734,699.25 2,188,286.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 34 -0.1104 0.0083 （二）稀释每股收益 34 -0.1104 0.0083 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 53 深圳中国农大科技股份有限公司 现金流量表 2007 年年度 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52,647,804.19 496,783.48 87,315,187.63 收到的税费返还 500,340.47 393,120.00 7,871,324.63 7,824,566.40 收到其他与经营活动有关的现金 56,882,809.73 5,909,993.01 233,262,689.08 24,668,312.00 经营活动现金流入小计 110,030,954.39 6,799,896.49 328,449,201.34 32,492,878.40 购买商品、接受劳务支付的现金 33,653,495.10 10,766,705.64 36,812,839.44 支付给职工以及为职工支付的现金 9,077,598.48 1,934,454.31 9,247,406.47 2,479,314.86 支付的各项税费 8,687,637.33 644,406.01 4,789,735.98 83,213.13 支付其他与经营活动有关的现金 65,564,379.78 445,931.20 271,183,388.23 44,081,544.18 经营活动现金流出小计 116,983,110.69 13,791,497.16 322,033,370.12 46,644,072.17 经营活动产生的现金流量净额 -6,952,156.30 -6,991,600.67 6,415,831.22 -14,151,193.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,529,527.32 21,529,527.32 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 35,365.20 1,631,001.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 -985,777.83 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 26,000,000.00 投资活动现金流入小计 26,035,365.20 22,174,750.49 21,529,527.32 购建固定资产、无形资产和其他长 3,092,508.21 11,740.00 28,380,151.29 184,194.10 期资产支付的现金 投资支付的现金 20,722,627.63 20,722,627.63 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,620,577.74 投资活动现金流出小计 3,092,508.21 11,740.00 50,723,356.66 20,906,821.73 投资活动产生的现金流量净额 22,942,856.99 -11,740.00 -28,548,606.17 622,705.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 16,500,000.00 32,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 36,343.66 36,343.66 27,724.36 筹资活动现金流入小计 16,536,343.66 36,343.66 33,627,724.36 偿还债务支付的现金 24,400,000.00 35,400,001.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,754,006.49 1,764,104.04 36,001.00 现金 54 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 47,484.98 47,484.98 -12,599.42 筹资活动现金流出小计 26,201,491.47 47,484.98 37,151,505.62 36,001.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,665,147.81 -11,141.32 -3,523,781.26 -36,001.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,325,552.88 -7,014,481.99 -25,656,556.21 -13,564,489.18 加：期初现金及现金等价物余额 55,418,010.03 8,629,324.28 81,074,566.24 22,193,813.46 六、期末现金及现金等价物余额 61,743,562.91 1,614,842.29 55,418,010.03 8,629,324.28 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 会计机构负责人：唐先华 55 深圳中国农大科技股份有限公司 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 -10,226,85 加：会计政策变更 1,998,228.34 -6,580,56 前期差错更正 二、本年年初余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -16,807,41 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） -9,267,27 （一）净利润 -9,267,27 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -9,267,27 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -26,074,68 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 57 深圳中国农大科技股份有限公司 所有者权益变动表 2006 年 1-12 月 归属于母公司所有者权益 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 83,976,684.00 529,462.50 11,066,429.89 -11,021,272.73 加：会计政策变更 15,760,800.00 -1,497,173.58 前期差错更正 二、本年年初余额 83,976,684.00 16,290,262.50 11,066,429.89 -12,518,446.31 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） -12,953,625.02 -4,288,968.20 （一）净利润 698,896.04 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 -12,953,625.02 -4,987,864.24 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 424,624.75 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -13,378,249.77 -4,987,864.24 上述（一）和（二）小计 -12,953,625.02 -4,288,968.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 58 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 -16,807,414.51 法定代表人：王克昕 主管会计工作负责人：唐先华 59 资产减值准备明细表 本期减少 项目 2006-12-31 本期计提额 2007-12-31 转回 转销 坏账准备 10,956,337.16 4,446,788.18 40,248.96 15,362,876.38 存货跌价准备 2,094,401.91 2,207,186.91 2,094,401.91 2,207,186.91 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 723,391.20 723,391.20 其他 合计 13,774,130.27 6,653,975.09 2,134,650.87 18,293,454.49 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 23,909,820.63 25,703,090.02 销售费用 4,550,639.84 4,021,438.88 管理费用 11,960,435.78 13,187,066.46 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -382,163.05 所得税 6,396,100.33 2,857,111.78 净利润 3,229,775.82 698,896.04 (三)会计报表附注 深圳中国农大科技股份有限公司 会计报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、企业的基本情况 本公司系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049 号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车 运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字 00113 号。经 营范围为：主营汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。1991 年 1 月 14 日，本 公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 1990 年成立股份有限公司以来，经相关证券主管部门批准数次向本公司股东分红配股， 至报告期末本公司股本为人民币 83,976,684.00 元。 1992 年 2 月 28 日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015 号文批准,本公司由原“蛇 口安达运输股份有限公司”变更为深圳市蛇口安达实业股份有限公司。经营范围在原基础上增 加：食品、饮料、针纺织品、电子产品、日用百货、五金交电、机电设备、仪器仪表、化工原 料、建筑材料、车船零配件的批发与零售；货物仓储、船舶维修；经营各类广告业务。 根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳中农大科技投资有限公司（原名为深圳市北大高科 技投资有限公司）于 2000 年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日先后两次签定的两份《股权转让 协议书》，深圳中农大科技投资有限公司以现金形式按每股人民币 1.31 元的价格受让招商局 蛇口工业区有限公司持有的本公司 31,863,151 股国有法人股(占本公司股本总数的 37.94%)， 财政部于 2001 年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件，批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权过户手续，至此深圳中农大科技投资 有限公司持有本公司股份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%，成为本公司第一大股 东。 依据 2001 年 001 号董事会决议通过修改公司章程的议案，本公司注册名称：中文名称变 更为：中文：深圳市北大高科技股份有限公司；英文：SHENZHEN PKU HIGH－TECH CO., LTD， 同时本公司经营范围变更为：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、 新药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培 训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）。本公司于 2001 年 5 月 14 日 61 取得新的营业执照，企业法人营业执照注册号为深司字 N33147 号。自 2001 年 4 月 18 日起本 公司证券简称由原“深安达 A”修改为“北大高科”。 根据北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第 00873-1 民事裁定书，原北京北 大未名生物工程集团有限公司持有本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司的 60%股权 裁定转划到北京中农大科技企业孵化器有限公司，有关工商变更登记手续于 2005 年 6 月 23 日 办理完毕。公司实际控制人变更为北京中农大科技企业孵化器有限公司。 经深圳中国农大科技股份有限公司 2004 年年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管 理局核准，于 2005 年 7 月 20 日已更名为"深圳中国农大科技股份有限公司"。经深圳证券交易 所审定，将原 A 股证券简称"北大高科"变更为"国农科技"，修改后的公司全称及 A 股证券简称 从 2005 年 8 月 18 日起正式启用。 公司于 2006 年 8 月 18 日实施了“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登 记日登记在册的流通股股东支付 10,414,307 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对 价股份”的股权分置改革方案。 公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，本公司大股东深圳中农大科技投资有限公 司追送对价 2,082,861 股。 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司总股本为 83,976,684 股，其中有限售条件的流通股 18,644,418 股，无限售条件股份 65,332,266 股。有限售条件的流通股包括国有法人持股 18,094,918 股，其他内资持股 549,500 股。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则 第 38 号—首次执行企业会计准则》等的规定，本公司对可比期间的财务报表按企业会计准则 的规定重新编制。 三、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指 南、《企业会计准则解释第 1 号》以及其他补充规定等的要求编制，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 62 四、本公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司在 2007 年以前执行旧《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，从 2007 年 1 月 1 日起执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的修订后的中华人民共和国《企 业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则。本公司分析了《企业会计准则第 38 号―首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对本公司 2006 年度利润表和 2006 年 12 月 31 日资 产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并 将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业性质的非货币性交易、债务重组、投资者 投入的非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计价外，其余项目均以历史成 本为计价原则。 5、外币业务的核算 外币交易在初始确认时，采用交易当日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在 资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币会计报表时，采用现行汇率法，即所有资 产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者 权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折 算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目 反映。 63 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司所持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、金融资产的核算 （1）金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可 供出售金融资产四类。 （2）金融资产的确认和计量 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效 套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时直 接计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确 认为投资收益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值 进行后续计量，其公允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 b、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本进行后续计量，按实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 c、应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。 d、可供出售金融资产 64 没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资 产的，归为此类。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 e、其他金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 其他金融资产按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 （3）金融资产公允价值的确定 a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结 果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产的减值损失 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 a、金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使对权益工具的 投资可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑧无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； 65 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观情形。 b、金融资产减值损失的确认与计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 ②以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 ③应收款项减值损失的计量：资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）进 行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按 照账龄分析法计提坏账准备，分账龄按比例提取一般性坏账准备，计入当期损益。 各账龄计提坏账准备比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1—2 年 5% 2—3 年 30% 3—4 年 60% ④可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属 于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 c、金融资产发生减值准备的转回 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。 但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 （5）金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资 产的控制时，终止确认该金融资产。 9、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为：非开发产品和房地产开发产品。非开发产品包括原材料、在产品、产成 品及库存商品（含受托代销商品、委托代销商品）、委托加工物资、发出商品、周转材料（含 66 低值易耗品、包装物、模板、脚手架等）、消耗性生物资产等；房地产开发产品包括已完工开 发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发的土地、周转房等。 （2）存货的计价 本公司存货按实际成本计价，除在产品采用实地盘存制外，其他存货采用永续盘存制确定 存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均 法计价，产成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次摊销。 a 存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。按单个存货项目的成本高于可变 现净值的差额提取存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当期损益。 不同类别存货可变现净值的确定依据： ①本公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②本公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部分不存在合同约定价格 的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和 转回的金额。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账 面价值的差额，计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。 67 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 c、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成 本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如该项交换不具有商业实质或换入资 产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入的长期股权投资成本，不确认损益。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受 让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期 损益。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 a、长期股权投资的核算方法 ①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ③对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 b、长期股权投资的后续计量及收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 68 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 （3）具有共同控制、重大影响的确定依据 a 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 b 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 c 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的 被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 11、投资性房地产 投资性房地产，是指为了赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： 已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用公允价值计量。采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当同 时满足下列条件：投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；企业能够从活跃的房地产交 易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值 做出合理的估计。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量： a、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 b、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 c、将作为存货的房地产、自用建筑物等转换为投资性房地产按转换日的公允价值计量。 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且 该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损 69 益。本公司应当在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公允价值与 原账面价值之间的差额计入当期损益。 已经用公允价值计量的投资性房地产，不得从公允价值模型转为成本模型。 12、固定资产的分类、计量和折旧 （1）固定资产分类 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产分类为房屋及建筑物、运输设备、机器设备、电子设备、办 公家具、工具器具等。 （2）固定资产的计量和折旧 本公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋及建筑物 10-40 年 9.500--2.375% 5.00% 装修费 5年 20.00% 0.00% 运输设备 8年 11.88% 5.00% 机器设备 5-15 年 19.000--6.334% 5.00% 电子设备 5年 19.00% 5.00% 办公家具 5年 19.00% 5.00% 工具、器具 5年 19.00% 5.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计 数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （3）固定资产后续支出 固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成 本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则，在发 生时计入当期损益。 （4）融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法。 a、融资租入固定资产的确认 本公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允价 值。 70 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 b、融资租入固定资产的计量 本公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用；在租入资产过程中发生的可归属租赁资产的初始直接费用，亦计入租入资 产价值。 c、融资租入固定资产的折旧方法 本公司融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程的核算 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及 安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达 到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产的确认与计量 （1）无形资产的计量 无形资产包括专利技术、非专利技术、商标权、土地使用权等。无形资产按照实际成本进 行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金 额在使用寿命内系统合理摊销。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计 不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 （2）研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准： a、研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所 发生的支出。 对涉及本公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活 动，对本公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的 材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研究 活动所发生的支出划入本公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。 b、开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。 本公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和 模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营 71 等开发活动所发生的支出划入本公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列条 件时才确认为无形资产，否则计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 15、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长期 待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）在资产负债表日，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面 价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损 失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 （3）下列迹象表明资产可能发生了减值： a、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 b、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 c、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 d、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 72 f、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 g、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、借款费用的资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购 建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 a、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 b、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 c、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 （3）借款费用资本化金额 a、专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 b、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。一般借款的加权平均利 率计算： 一般借款加权平均利率＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数 18、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法 （1）商品销售 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 73 b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； c、收入的金额能够可靠地计量； d、相关的经济利益很可能流入企业； e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2） 提供劳务(不包括长期合同) 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认 收入。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将 递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿 已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 74 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 d、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 75 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的 内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 五、税项 本公司执行的主要税种、税率如下： 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 33%、15% 六、会计政策、会计估计变更、会计差错或合并财务报表范围变化的影响 1、会计政策变更事项 本公司于2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企 业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及 新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对以下事项进行了追 溯调整： （1）同一控制企业合并 根据《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投 资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。由此调减2007年1月1日股东 权益4,696,905.49元，其中调减归属于母公司所有者权益4,696,905.49元。 （2）非同一控制企业合并形成商誉 按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，非同一控制企业合并，合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 由 此 调 增 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 298,506.27 元 ， 其 中 调 增 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 266,881.27元。 根据新准则计提的商誉减值准备调减2007年1月1日股东权益409,921.68元,其中调减归属 于母公司所有者权益409,921.68元。 76 （3）所得税 按照《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同 形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有 的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 314,160.29 元，其中调增归属于母公司所有者权益 257,611.43 元。 （4）少数股东权益 按新会计准则要求将少数股东损益归入合并股东权益，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权 益 26,216,270.26 元。 以上各项追溯调整事项影响列示如下： 2006 年 少数股东 项目名称 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 净利润 权益 调整前股东权益 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 794,421.03 -11,021,272.73 26,128,096.40 112,282,767.73 同一控制下企业 合并形成的长期股 1,872,564.23 -302,176.60 -6,267,293.12 -4,696,905.49 权投资差额 企业合并：根据 新准则计提的商誉 -409,921.68 -409,921.68 减值准备 所得税 125,664.11 131,947.32 56,548.86 314,160.29 其他 - - - 74,704.30 192,176.97 31,625.00 298,506.27 其中：非同一控制 下取得山东华泰股 权原股权投资差额 36,204.30 156,885.30 193,089.60 确认商誉，已摊销 部分冲回 非同一控制下取 得深圳五洲股权原 股权投资差额确认 38,500.00 35,291.67 31,625.00 105,416.67 商誉，已摊销部分 冲回 调整后股东权益 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 698,896.05 -17,506,310.56 26,216,270.26 107,788,607.12 2、会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、会计差错更正事项 本公司在报告期内无会计差错更正事项。 4、合并范围变化 本公司2007 年1-12 月合并范围无变化。 77 七、企业合并及合并财务报表 1、同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) 直接 间接 合并 北京国农置业有限公司（简 北京市 2400 99% 房地产开发、销售等 是 称北京国农公司） 北京国农物业管理有限公司 北京市 300 80% 物业管理等 是 房地产开发、物业管理；商品商 江苏国农置业有限公司 江苏海门 2000 60% 是 品信息咨询；批发零售建材 农业高新技术推广、农业高新技 江苏国农农业科技有限公司 江苏海门 600 80% 是 术信息咨询等 北京国农资环科技开发有限 北京市 100 100% 自主选择经营项目开展经营活动 是 公司 本公司对山东华泰公司投资比例为 70%，山东华泰公司持有五洲医药公司 60%的股权，同 时本公司持有五洲医药公司 40%的股权。 （1）同一控制企业合并的判断依据 2006年参与合并的企业，母公司和上述子公司在合并前后12个月内均受中国农业大学最终控 制。 （2）同一控制的实质控制人 上述通过同一控制企业合并取得的子公司，同一控制实质控制人为中国农业大学。 （3）本公司对北京国农公司投资比例为 99％，北京国农公司持有江苏国农置业有限公司 60%的股权、持有江苏国农农业科技有限公司 80%的股权、持有北京国农物业管理有限公司 80% 的股权、持有北京国农资环科技开发有限公司 100%的股权。江苏国农置业有限公司尚处于房 地产开发准备阶段，江苏国农农业科技有限公司、北京国农资环科技开发有限公司尚未开始营 业。 （4） 同一控制下购买少数股权中其他非流动资产的金额和确定方法 相关交易公允价 公司名称 其他非流动资产 确定方法 备注 值的确定方法 初始投资成本大于享有的净资产份 北京国农置业有限公司 2,557,118.10 按交易价格确认 额 2、非同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) 直接 间接 合并 山东北大高科华泰制药有限公 生产、销售冻干粉剂，小容量注 蓬莱市 4,000 70% 是 司(以下简称山东华泰公司) 射剂 计算机、电子技术及产品的开发、 武汉北大高科软件有限公司(以 研制、技术服务；计算机、电子元 武汉市 290 60% 是 下简称武汉软件公司) 器件零售兼批发；信息咨询中介服 务 78 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) 直接 间接 合并 中药材（收购）、中成药、中药 深圳北大高科五洲医药有限公 饮片、化学原料药、化学药制 深圳市 300 40% 60% 是 司（简称五洲医药公司） 剂、抗生素、生化药品、治疗诊 断性生物制品的销售等 (1)非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 相关交易公允 公司名称 商誉 确定方法 备注 价值的确定方法 初始投资成本大于享有的净资产份 山东北大高科华泰制药有限公司 362,043.01 按交易价格确认 额 初始投资成本大于享有的净资产份 武汉北大高科软件有限公司 723,391.20 按交易价格确认 额 初始投资成本大于享有的净资产份 深圳北大高科五洲医药有限公司 550,000.00 按交易价格确认 额 3、重要子公司少数股东权益相关信息 本年少数股东 其他 控股子公司 年初数 年末余额 损益增减 增减 武汉北大高科软件有限公司 -829,958.43 94,837.36 -735,121.07 山东北大高科华泰制药有限公司 17,042,483.54 -750,418.59 16,292,064.95 北京国农置业有限公司 10,003,745.15 - 79,118.02 9,924,627.13 合计 26,216,270.26 -734,699.25 - 25,481,571.01 八、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 2007-12-31 2006-12-31 项 目 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 86,911.03 86,911.03 RMB 85,484.74 85,484.74 HKD HKD 小 计 86,911.03 86,911.03 85,484.74 85,484.74 银行存款 RMB 61,656,651.88 61,656,651.88 RMB 53,492,525.29 53,492,525.29 HKD HKD USD USD 小 计 61,656,651.88 61,656,651.88 53,492,525.29 53,492,525.29 其他货币资金 RMB RMB 1,840,000.00 1,840,000.00 小 计 1,840,000.00 合 计 61,743,562.91 55,418,010.03 2、应收票据 票据种类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 - 58,450.90 3、应收账款 （1）按账龄划分 2007-12-31 79 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,508,649.67 18.41% 35,086.49 3,473,563.18 1-2 年 1,033,212.10 5.42% 51,660.61 981,551.49 2-3 年 1,594,287.05 8.37% 478,286.11 1,116,000.94 3 年以上 12,917,530.87 67.80% 11,259,014.05 1,658,516.82 合 计 19,053,679.69 100.00% 11,824,047.26 7,229,632.43 2006-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 10,381,316.81 42.45% 115,228.07 10,266,088.74 1-2 年 1,342,735.58 5.49% 67,396.28 1,275,339.30 2-3 年 3,701,360.91 15.14% 1,096,628.79 2,604,732.12 3 年以上 9,027,107.26 36.92% 7,136,264.36 1,890,842.90 合 计 24,452,520.56 100.00% 8,415,517.50 16,037,003.06 （2）应收账款按类别列示如下： 2007-12-31 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 12,917,530.87 67.80% 11,259,014.05 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 2,627,499.15 13.79% 529,946.72 其他不重大 3,508,649.67 18.41% 35,086.49 合 计 19,053,679.69 100.00% 11,824,047.26 2006-12-31 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 9,027,107.26 36.92% 7,136,264.36 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 5,044,096.49 20.63% 1,164,025.07 其他不重大 10,381,316.81 42.45% 115,228.07 合 计 24,452,520.56 100.00% 8,415,517.50 a、期末应收账款总额比年初减少 5,398,840.87 元（22.08%），主要是子公司山东北大高 科华泰制药有限公司回收辽宁诺康货款 6,800,000.00 元所致。 b、应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位款项。 c、期末应收账款前 5 名欠款单位欠款 3,168,319.00 元，占期末应收账款总额 16.63%， 明细如下： 客户名次 欠款余额 占应收账款余额（%） 欠款时间 欠款内容 1 977,300.00 5.13% 2007 年 货款 2 788,000.00 4.14% 2007 年 货款 3 534,319.00 2.80% 2007 年 货款 4 435,600.00 2.29% 2007 年 货款 5 433,100.00 2.27% 2007 年 货款 合计 3,168,319.00 16.63% 4、预付账款 80 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例 金 额 比 例 1 年以内 862,616.96 80.81% 8,382,894.27 98.01% 1-2 年 204,070.80 19.12% 169,150.00 1.98% 2-3 年 - - 1,150.00 0.01% 3 年以上 767.37 0.07% - 合 计 1,067,455.13 100.00% 8,553,194.27 100.00% （1）预付账款较年初下降 7,485,739.14 元（87.52%），主要是由于子公司江苏国农置业 有限公司回收技术服务款所致，详见附注十五、4。 （2）预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位款项。 （3）期末预付账款前 5 名欠款单位欠款 580,588.00 元，占期末预付账款总额 54.39%， 明细如下： 客户名次 欠款余额 占预付账款（%） 欠款时间 欠款内容 1 166,500.00 15.60% 2006 年 设备款 2 138,370.00 12.96% 2007 年 货款 3 127,718.00 11.96% 2007 年 货款 4 93,000.00 8.71% 2007 年 设备款 5 55,000.00 5.15% 2007 年 货款 合 计 580,588.00 54.39% 5、其他应收款 （1）按账龄划分 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,216,007.97 9.54% 22,202.92 2,193,805.05 1-2 年 14,644,318.22 63.06% 669,557.89 13,974,760.33 2-3 年 3,259,884.01 14.05% 977,965.20 2,281,918.81 3 年以上 3,101,164.78 13.35% 1,869,103.11 1,232,061.67 合 计 23,221,374.98 100.00% 3,538,829.12 19,682,545.86 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 42,534,039.45 86.29% 454,894.55 42,079,144.90 1-2 年 3,348,708.35 6.79% 171,997.26 3,176,711.09 2-3 年 433,991.69 0.88% 129,963.99 304,027.70 3 年以上 2,973,273.10 6.04% 1,783,963.86 1,189,309.24 合 计 49,290,012.59 100.00% 2,540,819.66 46,749,192.93 （2）应收账款按类别列示如下： 81 2007-12-31 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 3,101,164.78 13.35% 1,869,103.11 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 17,904,202.23 77.11% 1,647,523.09 其他不重大 2,216,007.97 9.54% 22,202.92 合 计 23,221,374.98 100.00% 3,538,829.12 2006-12-31 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 2,973,273.10 6.04% 1,783,963.86 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 3,782,700.04 7.67% 301,961.25 其他不重大 42,534,039.45 86.29% 454,894.55 合 计 49,290,012.59 100.00% 2,540,819.66 a、期末其他应收账款总额较年初下降 26,068,637.61 元（52.89%），主要是由于子公司 山东北大高科华泰制药有限公司收回蓬莱市仙阁总公司归还的合作购地款 2,600 万元所致，详 见附注十五.5。 b、其他应收款期末总额应收中深圳中农大科技投资有限公司 1,248,875.40 元系本公司垫 付的股权分置改革费用属于持有本公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位的欠款，其他应 收款期末总额中应收蓬莱市仙阁总公司 1,000,000.00 元系公司间往来借款，属于持有本公司 之子公司山东北大高科华泰制药有限公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位的欠款。 c、期末其他应收款前 5 名欠款单位欠款 20,475,856.47 元，占期末应收账款总额 88.18%，明细如下： 客户名次 欠款余额 占比（%） 欠款时间 欠款内容 1 12,200,000.00 52.54% 2006 年 往来借款 2 3,526,981.07 15.19% 2004 年 往来借款 3 2,500,000.00 10.77% 2005 年 往来借款 4 1,248,875.40 5.38% 2007 年 往来借款 5 1,000,000.00 4.31% 2007 年 往来借款 合 计 20,475,856.47 88.18% 6、存货及存货跌价准备 （1）存货 项 目 2006-12-31 本期增加数 本期减少数 2007-12-31 原材料 391,663.62 18,670,172.91 16,312,868.40 2,748,968.13 在产品 662,486.56 24,708,683.97 24,503,774.90 867,395.63 产成品及库存商品 3,655,782.21 19,341,813.77 18,698,047.78 4,299,548.20 委托加工物资 427,936.13 360,129.30 67,806.83 82 项 目 2006-12-31 本期增加数 本期减少数 2007-12-31 发出商品 周转材料 380,762.70 380,762.70 包装物 其他 682,443.09 2,180.44 680,262.65 开发成本 19,989,597.82 4,728,746.58 24,718,344.40 合 计 25,080,292.91 68,559,796.45 59,877,000.82 33,763,088.54 减：存货跌价准备 2,094,401.91 2,207,186.91 存货净值合计 22,985,891.00 31,555,901.63 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2006-12-31 本期增加 2007-12-31 转回 转销 原材料 2,207,186.91 2,207,186.91 在产品 产成品及库存商品 2,094,401.91 2,094,401.91 委托加工物资 发出商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的资产 其他 合 计 2,094,401.91 2,207,186.91 - 2,094,401.91 2,207,186.91 a、期末存货账面总额比年初增加 8,682,795.63 元（25.72%），主要是子公司山东北大高 科华泰制药有限公司为适应市场增加产量备货随之增加所致。 b、期末存货中“在建开发成本”项 24,718,344.40 元，系子公司江苏国农置业有限公司 在江苏海门市开发的住宅项目，该项目仍处于开发阶段预计在 2008 年完工并实现销售。 c、本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司本期分别对原材料：血凝酶原料、 0.4g 注射用曲克芦丁、10mg 注射用重酒石酸长春瑞滨，共计 2,207,186.91 元全额计提了跌价 准备，减值原因分别为：品质改变、到有效期。 d、本公司之子公司深圳北大高科五洲医药有限公司 2005 年代销的克林霉素磷酸脂、环磷 腺苷、盐酸克林霉素注射液等 10 种药品因销售产品转型、销售渠道改变等原因于 2005 年将上 述滞销的代理药品账面价值 2,659,944.10 全额计提了存货跌价准备，经协商供货单位以调货 的方式将上述滞销的商品陆续调换为本公司生产所需的原料，其中 06 年调换转回了存货价值 565,542.19 元对应的存货价准备，本期调换转回了全部剩余存货 2,094,401.91 对应的存货跌 价准备。 e、存货成本中无利息资本化金额。 83 f、本期向前五名供应商采购的成本总额 7,672,092.04 元，占公司全部采购成本的 32.79% 。 7、投资性房地产 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、原价 房屋建筑物 2,064,895.00 2,064,895.00 土地使用权 - - - - 小 计 2,064,895.00 2,064,895.00 二、累计折旧和累计摊销 房屋建筑物 88,576.69 217,961.16 306,537.85 土地使用权 - - - - 小 计 88,576.69 217,961.16 306,537.85 三、减值准备累计金额 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 小 计 - - - - 四、账面价值 房屋、建筑物 1,976,318.31 - 217,961.16 1,758,357.15 土地使用权 - - - - 合 计 1,976,318.31 - 217,961.16 1,758,357.15 8、固定资产及累计折旧 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、固定资产原值: 房屋建筑物 19,748,338.66 94,216.80 - 19,842,555.46 运输设备 580,000.00 - - 580,000.00 机器设备 24,373,304.28 1,739,822.50 517,460.32 25,595,666.46 电子及其他设备 7,676,176.85 684,950.00 2,324,284.88 6,036,841.97 经营租赁固定资产改良 合 计 52,377,819.79 2,518,989.30 2,841,745.20 52,055,063.89 二、累计折旧： 房屋建筑物 4,563,724.26 705,221.02 - 5,268,945.28 运输设备 219,093.66 93,792.72 - 312,886.38 机器设备 10,347,540.05 2,180,910.33 309,330.91 12,219,119.47 电子及其他设备 5,318,908.23 743,216.27 2,219,379.52 3,842,744.98 经营租赁固定资产改良 合 计 20,449,266.20 3,723,140.34 2,528,710.43 21,643,696.11 三、固定资产减值准备 84 类 别 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子及其他设备 经营租赁固定资产改良 合 计 四、固定资产账面价值: 房屋建筑物 15,184,614.40 -611,004.22 - 14,573,610.18 运输设备 360,906.34 -93,792.72 - 267,113.62 机器设备 14,025,764.23 -441,087.83 208,129.41 13,376,546.99 电子及其他设备 2,357,268.62 -58,266.27 104,905.36 2,194,096.99 经营租赁固定资产改良 合 计 31,928,553.59 -1,204,151.04 313,034.77 30,411,367.78 （1）房屋建筑物账面价值中本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司的房屋账面 价值 12,788,918.34 元用于其中国农业银行蓬莱市支行短期借款的最高借款抵押。 （2）本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于蓬莱市东关路 25 号的国有土地 使用权证及房产证（房屋建筑物中价值 504,470.64 的西厂房和价值 44,460.00 的西厂房土地 使用权）的所有权人为蓬莱华泰制药有限公司。蓬莱华泰制药有限公司系山东北大高科华泰制 药有限公司在 2001 年 8 月申请蓬莱市工商行政管理局名称变更前的公司原名，本公司工商名 称变更后未将上述产权证的工商登记名称向房管局、土地局申请变更。 （3）期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无须计提固定资产减值准 备。 9、在建工程 工程项目名称 2006-12-31 本期增加 其他减少 2007-12-31 资金来源 原料车间改建 5,893.00 296,704.21 - 302,597.21 自有资金 自行车棚 77,716.80 16,500.00 94,216.80 - 升降平台 2,100.00 - - 2,100.00 自有资金 浓缩罐 2,632.50 2,632.50 自有资金 冷水机组 15,457.50 15,457.50 - 空调净化 85,000.00 85,000.00 自有资金 道路工程 410,258.45 410,258.45 自有资金 设计费 76,000.00 76,000.00 自有资金 园区水系 100,000.00 100,000.00 自有资金 合 计 85,709.80 1,002,552.66 109,674.30 978,588.16 （1）在建工程余额中无资本化利息。 85 （2） 期末不存在在建工程账面价值低于可收回净值的情况，，故无须计提在建工程减值 准备。 10、无形资产 类别 原始金额 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、原价合计 15,457,805.65 13,383,205.65 519,500.00 - 13,902,705.65 1.专利权 500.00 500.00 500.00 2.非专利技术 3,140,000.00 1,240,000.00 500,000.00 1,740,000.00 3.商标权 - 4.著作权 - 5.土地使用权 12,116,205.65 12,116,205.65 12,116,205.65 6.商品软件 201,600.00 18,000.00 19,000.00 37,000.00 7.其他 9,000.00 9,000.00 二、摊销合计 - 1,148,373.83 572,598.22 - 1,720,972.05 1.专利权 - - 2.非专利技术 220,000.00 96,666.68 316,666.68 3.商标权 - 4.著作权 - 5.土地使用权 921,173.83 463,631.34 1,384,805.17 6.商品软件 6,300.00 11,300.20 17,600.20 7.其他 900.00 1,000.00 1,900.0 三、减值准备 - - - - - 1.专利权 - 2.非专利技术 - 3.商标权 - 4.著作权 - 5.土地使用权 - 6.商品软件 - 7.其他 - 四、账面价值合 15,457,805.65 12,234,831.82 -53,098.22 12,181,733.60 计 1.专利权 500.00 - 500.00 500.00 2.非专利技术 3,140,000.00 1,020,000.00 500,000.00 96,666.68 1,423,333.32 3.商标权 - - - 4.著作权 - - - 463,631 5.土地使用权 12,116,205.65 11,195,031.82 10,731,400.48 .34 6.商品软件 201,600.00 11,700.00 19,000.00 11,300.20 19,399.80 7.其他 - 8,100.00 1,000.00 7,100.00 （1）土地使用权的期末余值为： a、子公司山东北大高科华泰制药有限公司位于蓬莱市海市路 1 号的国有土地使用权，面 86 积 16,600 平方米，摊余价值 1,475,256.54 元，受益期 2002 年 4 月 18 日至 2019 年 12 月 6 日。该宗土地使用权已用于中国农业银行蓬莱市支行短期借款的最高借款抵押中。 b、子公司江苏国农农业科技有限公司购入的位于海门市海永乡永龙沙良种场东西场大队 的农用地，面积 665,399 平方米，摊余价值 9,256,143.94 元，该土地使用权受益期至 2035 年 9 月 22 日。 （2）非专利技术的期末余值为： a、子公司山东北大高科华泰制药有限公司自行研发新药艾西酞普兰制备技术摊余价值 440,000.00 元；外购的重酒石酸长春瑞滨制备技术摊余价值 483,333.32 元。 b 、 子 公司 深 圳北 大 高 科 五洲 医 药 有 限公 司 外 购 谷氨 酸 诺 氟 沙星 制 备 技 术摊 余 价 值 499,000.00 元。 （3）报告期内无应计提减值准备的情况。 11、商誉 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 股权投资差额 1,635,434.21 1,635,434.21 减：减值准备 723,391.20 723,391.20 股权投资差额余额 912,043.01 912,043.01 （1）根据2007年1月1日执行的新会计准则,公司将投资额超过子公司净资产的差额作为商 誉列示。 （2）由于公司投资的子公司武汉软件公司因资不抵债，公司根据新准则计提商誉减值准 备。 12、递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产项目 暂时性差异金额 项目 2007-12-31 2006-12-31 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1、坏账准备 2、存货跌价准备 2,094,401.91 3、长期股权投资减值准备 4、固定资产减值准备 5、预计费用 6、公允价值变动损失 合 计 2,094,401.91 （2）已确认递延所得税资产 项目 2007-12-31 2006-12-31 递延所得税资产 1、坏账准备 87 项目 2007-12-31 2006-12-31 2、存货跌价准备 314,160.29 3、长期股权投资减值准备 4、固定资产减值准备 5、预提费用 6、公允价值变动损失 合 计 314,160.29 13、其他非流动资产 项目名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 初始金额 摊销期 购买北京国农置业有限 2,557,118.10 - 255,711.81 2,301,406.29 2,557,118.10 10 年 公司少数股东股权 14、资产减值准备 本期减少 项目 2006-12-31 本期计提额 2007-12-31 转回 转销 坏账准备 10,956,337.16 4,446,788.18 40,248.96 15,362,876.38 存货跌价准备 2,094,401.91 2,207,186.91 2,094,401.91 2,207,186.91 可供出售金融资产减值准 备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 723,391.20 723,391.20 其他 合计 13,774,130.27 6,653,975.09 2,134,650.87 18,293,454.49 （1）公司按照会计政策中对于单向金额重大的应收款项单独减值测试后发生减值的计提 坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，按照账龄分析法计提坏账准备；本期共计提坏账准备 4,446,788.18 元。 （2）存货及存货跌价准备的计提及转回详见附注八.6。 （3）商誉减值准备的计提详见附注八.11。 15、短期借款 2007-12-31 2006-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 16,500,000.00 16,500,000.00 24,400,000.00 24,400,000.00 其中：信用 抵押 16,500,000.00 16,500,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 质押 担保 8,000,000.00 8,000,000.00 其他单位借款 88 合 计 16,500,000.00 16,500,000.00 24,400,000.00 24,400,000.00 （1）期末余额较年初减少 7,900,000.00 元（32.37％），系子公司山东北大高科华泰制 药有限公司归还借款所致。 （2）期末余额无逾期情况。贷款利率为基准利率上浮 30%（年息 8.541%）。 16、应付账款： 项目 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 3,195,008.59 2,178,854.41 1—2 年 105,840.00 731,483.30 2—3 年 36,000.00 81,056.00 3 年以上 367,922.56 合计 3,704,771.15 2,991,393.71 （1）应付账款期末余额较年初增长 23.85%，主要是子公司山东北大高科华泰制药有限公 司本期存货增加所致。 （2）期末余额中前五名金额合计 1,482,531.98 元元，占总额 40.02% 。 （3）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位的款项。 17、预收账款： 项目 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 9,444,600.12 1,390,775.95 1—2 年 128,408.50 7,560,000.00 2—3 年 20,258.78 513,600.00 3 年以上 38,243.41 204,000.00 合 计 9,631,510.81 9,668,375.95 （1）期末余额中前五名金额合计 1,044,015.23 元元，占总额 10.84% 。 （2）期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份表决权的股东单位的款项。 18、应付职工薪酬 项目 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 143,060.09 7,055,949.56 6,966,532.11 232,477.54 二、职工福利 673,727.76 774,627.62 1,448,355.38 - 三、社会保险费 54,033.84 747,503.27 691,043.81 110,493.30 其中：1.医疗保险费 9,937.48 510,394.97 496,856.63 23,475.82 2.基本养老保险费 41,487.68 212,150.07 173,789.68 79,848.07 3.失业保险费 331.70 3,941.34 864.32 3,408.72 4.工伤保险费 1,783.65 13,598.05 12,163.74 3,217.96 5.生育保险费 238.07 3,540.30 3,578.88 199.49 6.年金缴费 255.26 3,878.54 3,790.56 343.24 四、住房公积金 -12,049.00 117,786.00 128,009.00 -22,272.00 五、工会经费 552,339.85 152,424.05 38,664.98 666,098.92 六、职工教育经费 七、辞职补偿 八、股份支付 89 项目 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-12-31 其中：以现金结算的股份支付 九、非货币性福利 十、其他 360.00 360.00 合计 1,411,112.54 8,848,650.50 9,272,605.28 987,157.76 19、应交税费 税 费 2007-12-31 2006-12-31 营业税 312,386.09 742,235.58 增值税 441,448.33 914,861.18 企业所得税 321,534.07 2,595,587.39 城市维护建设税 31,660.65 104,250.53 印花税 教育费附加 -9,004.69 108,878.19 其他 153,296.47 102,127.93 个人所得税 21,462.10 合 计 1,272,783.02 4,567,940.80 20、其他应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 11,311,237.81 7,646,825.39 1-2 年 5,819,198.96 22,151,390.62 2-3 年 3,462,140.28 37,673.40 3 年以上 8,535,000.00 8,535,000.00 合 计 29,127,577.05 38,370,889.41 （1）期末余额中前五名金额合计 23,025,648.88 元，占总额 79.05%。 （2）期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 21、长期应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 应付关联单位借款 9,800,000.00 9,600,000.00 系应付关联单位北京中农大地科技发展公司往来借款，详见附注十 2（2）。 22、专项应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 科技三项费用拨款 800,000.00 800,000.00 系公司 2002 年获得的深科[2002]176 号科技三项费用拨款 23、股本 2006-12-31 本次变动增减（＋，－） 2007-12-31 比例 比例 数量（股） 送股 其他 小计 数量（股） (%) (%) 一、有限售条件股份 31,959,649 38.06 -2,081,226 -11,234,005 -13,315,231 18,644,418 22.20 1、国家持股 - 2、国有法人持股 29,244,695 34.82 -2,082,861 -9,066,916 -11,149,777 18,094,918 21.55 3、其它内资持股 2,714,954 3.23 1,635 -2,167,089 -2,165,454 549,500 0.65 90 其中： 境内法人持股 2,660,454 3.17 -2,110,954 -2,110,954 549,500 0.65 境内自然人持股 54,500 0.06 1,635 -56,135 -54,500 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 52,017,035 61.94 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80 1、人民币普通股 52,017,035 61.94 2,081,226 11,234,005 13,315,231 65,332,266 77.80 2、境内上市的外资 - 股 3、境外上市的外资 - 股 4、其它 - 三、股份总数 83,976,684 100 - - 83,976,684 100 注: 股本变动原因为公司于 2006 年 8 月 18 日实施了股权分置改革。股改方案中公司第一 大非流通股（有限售条件流通股）股东深圳中国农大科技投资有限公司承诺：本公司在股权分 置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标（以先发生的情况为准），将按比例向流通股股 东追送股份。由于本公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股， 触发了上述的追送条件。本公司于 2007 年 5 月 28 日实施了追送对价方案，本公司大股东深圳 中农大科技投资有限公司追送对价 2,082,861 股。 截止于 2007 年 8 月 18 日，公司股东深圳中农大科技投资有限公司、招商局地产控股股份 有限公司、深圳招商石化有限公司等 11 家有限售条件股东在深圳中国农大科技股份有限公司 股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，其所持有的有限售条件流通股中的 11,177,870 股 符合上市流通的相关要求。深圳市南山建设开发实业公司、上海雨朵贸易有限公司等 7 家有限 售条件流通股尚不符合上市流通的相关要求，暂不能上市流通。本次有限售条件流通股可上市 流通时间为 2007 年 8 月 20 日。 境内自然人持股指高管持股，今年变动原因是所持股份按规定解冻 56,135 股及收到大股 东追送股份 1,635 股。 24、资本公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 资本溢价 其他资本公积 3,336,637.48 3,336,637.48 合 计 3,336,637.48 3,336,637.48 25、盈余公积 项 目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 91 法定盈余公积 11,066,429.89 11,066,429.89 任意盈余公积 合 计 11,066,429.89 11,066,429.89 26、未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 上年末余额 -10,226,851.70 -11,021,272.73 加：会计政策变更 -6,580,562.81 -1,497,173.58 加：会计差错更正 年初未分配利润 -16,807,414.51 -12,518,446.31 加：本期实现净利润 -9,267,271.29 698,896.04 减：其他减少 -4,987,864.24 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积金 分配普通股股利 年末未分配利润 -26,074,685.80 -16,807,414.51 注：会计政策变更对年初未分配利润调整项目及影响详见附注六、附注十六。 27、营业务收入及成本 （1）按行业分部列示 营业务收入（元） 营业务成本（元） 营业务毛利 2007 年 1- 2006 年 1- 2007 年 1- 2006 年 2007 年 2006 年 1- 分行业 12 月 12 月 12 月 1-12 月 1-12 月 12 月 生物医药 33,060,987.10 32,029,107.16 21,057,599.82 21,543,737.26 12,003,387.28 10,485,369.90 房地产咨询 8,675,311.00 1,195,051.17 7,480,259.83 物业管理 2,530,685.53 2,668,468.00 2,017,571.67 1,560,162.51 513,113.86 1,108,305.49 软件收入 4,048,264.15 3,517,011.34 1,299,204.60 1,271,032.20 2,749,059.55 2,245,979.14 其他 809,604.73 778,742.40 356,132.77 133,106.88 453,471.96 645,635.52 其中:分部间抵 33,106,535.26 15,548,685.34 33,106,535.26 15,548,685.34 减 合计 40,449,541.51 47,668,639.90 24,730,508.86 25,703,090.02 15,719,032.65 21,965,549.88 a、2007 年1-12月销售收入比2006 年1-12月减少7,219,098.39元（15.14％），主要是 2006年本公司之子公司北京国农置业有限公司为中国农业大学提供房地产咨询服务确认销售收 入7,423,411.00元，而本期本公司房地产咨询服务未产生销售收入所致。 b、2007 年物业管理分部销售毛利比2006 年下降21.26%,系本公司之子公司北京国农物业 管理有限公司负责的小区物业由于2006年业主入住时产生的一次性代办产权收费较多，而2007 年该项收费减少所致。 c、2007 年1-12月公司前五名客户销售收入总额5,312,038.00元，占公司当期全部销售收 入13.13% 。 （2）按地区分部列示 92 营业务收入（元） 营业务成本（元） 营业务毛利 分行业 2007年 1-12月 2006年 1-12月 2007年 1-12月 2006年 1-12月 2007年 1-12月 2006年 1-12月 华中地区 4,048,264.15 3,517,011.34 1,299,204.60 1,271,032.20 2,749,059.55 2,245,979.14 华东地区 134,189.43 - 102,538.00 - 31,651.43 - 华南地区 34,250,269.06 17,570,370.27 21,800,822.91 15,873,409.88 12,449,446.15 1,696,960.39 华北地区 2,016,818.87 26,581,258.29 1,527,943.35 8,558,647.94 488,875.52 18,022,610.35 其中:分 33,106,535.26 15,548,685.34 33,106,535.26 15,548,685.34 部间抵减 合计 40,449,541.51 47,668,639.90 24,730,508.86 25,703,090.02 15,719,032.65 21,965,549.88 a、华北地区2007 年销售收入、销售毛利比2006 年减少较大，主要是2006年本公司之子 公司北京国农置业有限公司本期销售收入减少及本公司子公司北京国农物业管理有限公司毛利 减少所致。 28、营业税金及附加 类 别 2007-12-31 2006-12-31 营业税 247,687.60 1,090,495.24 城市维护建设税 191,317.23 272,261.51 教育费附加 107,995.62 154,156.01 堤防税 平抑基金 教育发展费 其他 5,065.07 11,937.71 合 计 552,065.52 1,528,850.47 29、财务费用 类 别 2007-12-31 2006-12-31 利息支出 2,054,728.91 2,032,497.16 减：利息收入 950,311.59 1,501,064.76 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 23,106.64 103,306.42 其他 -1,965.93 合 计 1,127,523.96 632,772.89 30、投资收益 项目 本期数 上年同期数 成本法确认投资收益 权益法确认投资收益 处置长期股权投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 93 项目 本期数 上年同期数 非流动资产摊销 -255,711.81 0 合计 -255,711.81 0 31、营业外收入 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1.盘盈利得 2.处置非流动资产利得 323,819.00 1,147,754.00 3.罚没利得 100.00 4.非货币性资产交换利得 5.债务重组利得 6.捐赠利得 7.无法支付的应付款 8.政府补助利得 598,120.00 其中：1.科研补贴 2.增值税返还 44,784.94 合 计 922,039.00 1,192,538.94 32、营业外支出 项 目 2007-12-31 2006-12-31 1.盘亏损失 - - 2.处置非流动资产净损失 - - 其中：固定资产处置损失 277,669.57 221,901.00 流动资产处置损失 - - 3.罚款损失 3,630.20 746.61 4.非货币性资产交换损失 - - 5.债务重组损失 - - 6.捐赠支出 - - 7.非常损失 - - 8.其他 302.39 47.12 合 计 281,602.16 222,694.73 33、所得税费用 项 目 2007-12-31 2006-12-31 当期所得税 708,725.74 3,171,272.07 加：递延所得税费用 314,160.29 -314,160.29 减：递延所得税收益 合 计 1,022,886.03 2,857,111.78 34、每股收益 项 目 2007-12-31 2006-12-31 （一）基本每股收益计算： 94 归属于公司普通股股东的净利润 -9,267,271.29 698,896.04 发行的普通股加权平均数 83,976,684 83,976,684 基本每股收益 -0.1104 0.0083 （二）稀释每股收益计算： 调整后归属于公司普通股股东的净利润 -8,015,324.63 698,896.04 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 83,976,684 83,976,684 稀释每股收益 -0.1104 0.0083 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 代收房款 34,057,919.58 173,189,431.33 归还暂借工程款 4,431,020.01 48,946,284.15 施工单位水电费 13,470.72 415,150.65 收到往来款 14,438,611.06 8,216,402.46 收到合作款 747,424.83 保证金定金 663,056.00 利息 395,467.80 社保中收退款 15,774.29 收回代垫施工水电费 225,636.00 投标保证金 512,000.00 银行退票 24,600.00 车辆赔款 10,583.22 押金 524,480.00 代收款 1,789,448.92 通讯费 49,200.00 其他 394,598.13 1,084,939.66 合 计 56,882,809.73 233,262,689.08 期末收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 176,379,879.35 元（75.61%）， 主要是子公司北京国农置业有限公司从 2004 年开始负责的中国农业大学回龙观项目进入收尾 阶段因此其代收代付该项目的房款与工程款、物业管理费用、以及与收到的其他非关联公司往 来款随之减少所致。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 往来款 3,650,936.25 30,876,876.65 中介咨询费 137,978.03 360,000.00 各项保险费 579,666.88 65,335.03 差旅费 809,528.83 755,482.98 业务招待费 598,238.96 704,577.96 95 办公费 1,842,343.56 674,230.71 水电费 386,300.72 1,363,701.04 租赁费 480,128.95 734,675.77 股票存管费登记费 1,829,179.48 102,218.16 董事会会费 30,529.10 83,392.20 代付契税及交易手续费等 5,406,359.59 9,918,516.00 农大房款 40,398,896.00 158,448,072.69 工程用款 6,812,391.44 50,194,619.68 保安保洁款 824,745.00 保证金 665,003.60 广告费 94,198.39 押金 1,842,700.00 拆迁费 12,857,163.02 其他 3,219,781.34 合 计 65,564,379.78 271,183,388.23 期末支付与其他经营活动有关的现金较上年同期减少 205,619,008.45 元（75.82％）， 主要是子公司北京国农置业有限公司从 2004 年开始负责的中国农业大学回龙观项目进入收尾 阶段因此其代收代付该项目的房款与工程款、物业管理费用、以及与支付其他非关联公司往来 款随之减少所致。 37、现金流量表补充资料 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 项 目 合并 公司 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -10,001,970.54 -3,888,235.32 2,887,182.84 -1,772,941.43 加：资产减值准备 4,390,825.53 -15,792.32 -1,016,284.81 -2,290,183.75 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 3,966,038.59 359,372.57 3,776,886.41 271,698.20 无形资产摊销 790,442.46 586,399.60 长期待摊费用摊销 48,040.88 34,880.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -100.00 损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 277,669.57 221,901.00 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 1,243,780.05 -331,713.59 1,003,337.82 -328,637.90 投资损失（收益以“-”号填列） 255,711.81 -1,146,985.92 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 314,160.29 -314,160.29 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -4,937,446.48 3,658,870.27 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -67,083,953.70 4,987,091.53 -23,508,716.57 -45,754,137.24 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 63,784,645.24 -6,990,218.50 18,343,825.95 35,723,008.35 其他 776,589.00 经营活动产生的现金流量净额 -6,952,156.30 -6,991,600.67 6,415,831.22 -14,151,193.77 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 96 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 项 目 合并 公司 合并 公司 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 61,743,562.91 1,614,842.29 55,418,010.03 8,629,324.28 减：现金的期初余额 55,418,010.03 8,629,324.28 81,074,566.24 22,193,813.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,325,552.88 -7,014,481.99 -25,656,556.21 -13,564,489.18 九、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 32,349.32 0.75% 323.49 32,025.83 1—2 年 - 0.00% - 2—3 年 - 0.00% - 3 年以上 4,300,000.00 99.25% 4,300,000.00 合 计 4,332,349.32 100% 4,300,323.49 32,025.83 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 3 年以上 4,300,000.00 100.00% 4,300,000.00 母公司应收账款中对应收上海创基投资发展公司 4,300,000.00 元，全额计提了特别坏账 准备 4,300,000.00 元，计提原因难以收回且帐龄较长。 2、其他应收款 （1）按账龄划分 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 443,685.88 1.13% 358.39 443,327.49 1-2 年 35,228,398.02 89.45% 4,828.73 35,223,569.29 2-3 年 477,782.66 1.21% - 477,782.66 3 年以上 3,231,464.35 8.21% - 3,231,464.35 合 计 39,381,330.91 100% 5,187.12 39,376,143.79 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 97 1 年以内 41,042,200.93 91.77% 12,602.93 41,029,598.00 1-2 年 278,353.77 0.62% 2,700.00 275,653.77 2-3 年 223,950.23 0.50% 223,950.23 3 年以上 3,178,687.65 7.11% 6,000.00 3,172,687.65 合 计 44,723,192.58 100% 21,302.93 44,701,889.65 （2）前五名欠款客户明细如下 客户名次 欠款余额 占其他应收账款（%） 1 33,413,232.60 84.85% 2 4,121,922.41 10.47% 3 464,886.90 1.18% 4 50,000.00 0.13% 5 27,000.00 0.07% 合 计 38,077,041.91 96.69% a、母公司应收子公司的款项，公司未计提坏账准备。 b、期末余额中 “深圳中农大科技投资公司”为持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位，其欠款系本公司垫付的股权分置改革费用。 3、长期投资 （1）长期投资分类列示如下： 2007-12-31 2006-12-31 项目 金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值 对子公司投资 55,380,863.39 2,000,000.00 53,380,863.39 55,380,863.39 2,000,000.00 53,380,863.39 对联营企业投资 1,924,860.67 1,924,860.67 777,874.75 777,874.75 合计： 57,305,724.06 2,000,000.00 55,305,724.06 56,158,738.14 2,000,000.00 54,158,738.14 （2）对子公司投资 a、初始投资成本 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 北京国农置业有限公司 24,610,863.39 24,610,863.39 武汉北大高科软件有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 山东北大高科华泰制药有限公司 28,770,000.00 28,770,000.00 合计 55,380,863.39 55,380,863.39 b、基本信息 持股 表决权 期末净 本期营业 被投资单位 注册地 业务性质 本期净利润 比例 比例 资产总额 收入总额 北京国农置业有限公司 北京市 物业管理 99.00% 99.00% 21,219,351.98 -3,166,474.48 山东北大高科华泰制药有 蓬莱市 生物医药 70.00% 70.00% 51,419,592.03 31,218,237.51 -4,221,874.19 限公司 武汉北大高科软件有限公 武汉市 软件开发 60.00% 60.00% -1,837,802.68 4,048,264.15 237,093.40 司 98 持股 表决权 期末净 本期营业 被投资单位 注册地 业务性质 本期净利润 比例 比例 资产总额 收入总额 北京国农置业有限公司 北京市 物业管理 99.00% 99.00% 21,219,351.98 -3,166,474.48 山东北大高科华泰制药有 蓬莱市 生物医药 70.00% 70.00% 51,419,592.03 31,218,237.51 -4,221,874.19 限公司 武汉北大高科软件有限公 武汉市 软件开发 60.00% 60.00% -1,837,802.68 4,048,264.15 237,093.40 司 合计 70,801,141.33 35,266,501.66 -7,151,255.27 c、长期股权投资减值准备 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 计提原因 2,000,000.00 2,000,000.00 资不抵债 武汉北大高科软件有限公司 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 （3）对联营企业投资 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 777,874.75 1,146,985.92 1,924,860.67 深圳北大高科五洲医药有限公司 合计 777,874.75 1,146,985.92 1,924,860.67 a、投资成本 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 深圳北大高科五洲医药有限公司 353,250.00 353,250.00 合计 353,250.00 353,250.00 b、基本信息 注册 持股 表决权 期末净 本期营业 被投资单位 业务性质 本期净利润 地 比例 比例 资产总额 收入总额 中药材（收购）、中成药、 深圳北大高科 中药饮片、化学原料药、化 深圳 五洲医药有限 学药制剂、抗生素、生化药 40% 40% 4,812,151.69 35,995,567.35 2,867,464.80 市 公司 品、治疗诊断性生物制品的 销售等 合计 4,812,151.69 35,995,567.35 2,867,464.80 c、损益调整 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 备注 深圳北大高科五洲医药有限公司 1,146,985.92 1,146,985.92 合计 1,146,985.92 1,146,985.92 d、其他权益变动 被投资单位 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 备注 深圳北大高科五洲医药有限公司 424,624.75 424,624.75 合计 424,624.75 424,624.75 4、其他应付款 项 目 2007-12-31 2006-12-31 22,517,511.56 22,500,282.02 99 （1）期末余额中应付其他单位前五名金额合计 22,508,927.06 元元，占其他应付款总额 99.96%。 5、营业务收入及成本 （1）按行业分部列示 营业务收入（元） 营业务成本（元） 营业务毛利 2007 年 1- 2006 年 1- 2007 年 1- 2006 年 2007 年 2006 年 1- 分行业 12 月 12 月 12 月 1-12 月 1-12 月 12 月 租金 529,132.80 264,566.40 245,476.08 104,574.62 283,656.72 159,991.78 （2）按地区分部列示 营业务收入（元） 营业务成本（元） 营业务毛利 分行业 2007年 1-12月 2006年 1-12月 2007年 1-12月 2006年 1-12月 2007年 1-12月 2006年 1-12月 华北地区 529,132.80 264,566.40 245,476.08 104,574.62 283,656.72 159,991.78 6、投资收益 项 目 本期发生数 上期发生数 成本法确认投资收益 - - 权益法确认投资收益 1,146,985.92 - 处置长期股权投资收益 - - 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资 - - 产等期间取得投资收益及处置收益 其他 - - 合 计 1,146,985.92 - 十、关联方关系及交易 1、关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的关联公司及下列 存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 （1）存在控制关系的本公司股东的基本情况： 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主 营 业 务 经济性质 关系 代表人 通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、 深圳中农大科技投 深圳市 信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业 母公司 有限公司 胡金有 资有限公司 （具体项目另行申报） 存在控制关系的本公司股东的注册资本和持股比例变化情况： 注册资本 拥有本公司股份比例 企业名称 2006-12-31 本期增加（减少） 2007-12-31 2006-12-31 本期增加（减少） 2007-12-31 深圳中农大科技 9000 万元 9000 万元 28.61％ -2.65% 25.96％ 投资有限公司 注：由于公司实施了股权分置改革方案，并实施了追送对价方案，控股股东深圳中农大科 技投资有限公司的控股比例由 28.61%减至 25.96%。 100 （2）存在控制关系的控股子公司的注册资本及其变化。 本期增加 企业名称 2006-12-31 2007-12-31 (减少) 山东北大高科华泰制药有限公司 40,000,000.00 - 40,000,000.00 武汉北大高科软件有限公司 2,900,000.00 - 2,900,000.00 深圳北大高科五洲医药有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 北京国农置业有限公司 24,000,000,00 - 24,000,000,00 北京国农物业管理有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 江苏国农置业有限公司 20,000,000.00 - 20,000,000.00 江苏国农农业科技有限公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 北京国农资环科技开发有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 公司对存在控制关系的控股子公司持股份额及其变化： 2006-12-31 本期增加(减少) 2007-12-31 企业名称 持股 持股份额 比例 比例 比例 份额 山东北大高科华泰制药有限公司 28,000,000.00 70% - 28,000,000.00 70% 武汉北大高科软件有限公司 1,740,000.00 60% - 1,740,000.00 60% 深圳北大高科五洲医药有限公司 3,000,000.00 100% - 3,000,000.00 100% 北京国农置业有限公司 23,760,000.00 99% - 23,760,000.00 99% 北京国农物业管理有限公司 2,400,000.00 80% - 2,400,000.00 80% 江苏国农置业有限公司 12,000,000.00 60% - 12,000,000.00 60% 江苏国农农业科技有限公司 4,800,000.00 80% - 4,800,000.00 80% 北京国农资环科技开发有限公司 1,000,000.00 100% - 1,000,000.00 100% 合 计 100,586,789.00 - 100,586,789.00 （3）不存在控制关系但有交易往来的关联方 企业名称 与本公司的关系 蓬莱市仙阁总公司 子公司股东 中国农业大学 实际控制人 北京中农大地科技发展公司 同受实际控制人控制 北京北大高科指纹技术有限公司 同一关键管理人员 深圳市北大高科指纹技术有限公司 同一关键管理人员 2、关联方交易事项 （1）本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”）于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北京国农置 业有限公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万元，协议约定受 让方于所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让 方，余款于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转让已于 2005 年 12 月 6 日办理工 商变更登记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。 （2）本公司与北京中农大地科技发展公司于 2006 年 11 月 22 日签订了借款协议，协议主 要内容：因本公司经营业务需要向北京中农大地科技发展公司借款人民币 9,800,000.00 元； 借款期限三年；无借款利息。该笔借款金额 9,800,000.00 元本公司尚未归还。 （3）本公司租用北京中农大地科技发展公司办公室，每年租金 60 万元。 （4）担保事项 101 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司及其下属子公司未有对外担保事项，本公司曾于 2006 年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 19 日期间对下属子公司山东北大高科华泰制药有限公司的 800 万元中国农业银行蓬莱市支行贷款提供担保，该笔借款担保已于 2007 年 12 月 19 日由山东北 大高科华泰制药有限公司归还借款，相应担保责任已解除。 3、关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2007-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2006-12-31 其他应收款： 北京北大高科指纹技术有限公司 3,526,981.07 3,526,981.07 17.92% 7.54% 深圳市北大高科指纹技术有限公司 50,000.00 50,000.00 0.25% 0.11% 蓬莱市仙阁总公司 1,000,000.00 26,000,000.00 5.08% 55.62% 深圳中农大科技投资有限公司 1,248,875.40 1,248,875.40 6.35% 2.67% 合 计 5,825,856.47 30,825,856.47 29.60% 65.94% 其他应付款： 北京中农大科技企业孵化器公司 13,876,100.00 13,876,100.00 47.64% 36.16% 北京中农大地科技发展公司 9,800,000.00 9,600,000.00 33.65% 25.02% 蓬莱市仙阁总公司 522,513.63 - 1.36% 中国农业大学 6,392.14 3,091,805.50 0.02% 8.06% 合 计 23,682,492.14 27,090,419.13 70.60% 十一、或有事项 本公司及其下属子公司不存在应披露的或有事项。 十二、资产抵押情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 账面金额 取得的贷款金额及银行承兑汇票额度 土地 1,475,256.54（净值） 银行借款 16,500,000.00 房地产 12,788,918.34（净值） 十三、承诺事项 1、本公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司（以下简称“中农大孵化器”）于 2005 年 11 月 30 日在北京签订了股权收购协议，本公司收购中农大孵化器持有的北京国农置业有限 公司（以下简称“国农置业”）65.67%的股权，收购价格为 1887.61 万元，协议约定受让方于 所转让之股权完成工商过户后的五个工作日内将人民币 1000 万元转让款支付给转让方，余款 于 2006 年 6 月 30 日以前支付给转让方。上述股权转让已于 2005 年 12 月 6 日办理工商变更登 记，股权转让款于 2006 年 5 月 19 日支付 1000 万元，尚欠 887.61 万元余额未支付。 2、本公司之子公司北京国农置业有限公司（简称乙方）于 2004 年 6 月与中国农业大学（简 102 称甲方）签订技术服务合同，合同主要内容有：甲方委托乙方就回龙观教工住宅项目进行项目 管理的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬，技术服务的内容如下： （1）代表学校进行项目立项、审批工作； （2）代表学校办理规划、建委、人防、消防、园林、市政管理等单位的审批工作； （3）取得规划许可证和工程施工许可证； （4）负责房屋的销售、办理公积金和商业贷款等事宜； （5）负责组织施工、建设； （6）负责项目的全面验收； （7）办理房产权证等。 技术服务费总额为 900 万元，于合同签订十日内支付 40%，结构封顶时支付 30%，竣工验 收时支付 30%。 北京国农置业有限公司根据服务完工进度于 2005 年确认服务收入 780 万元，2006 年 3 月 确认服务收入 120 万元。 由于截至 2007 年 12 月 31 日中国农业大学回龙观教工住宅区项目仍未结束，因此 2007 年 北京国农置业有限公司根据上述合同的规定仍在提供后续收尾资金代收代付服务（该项服务的 合同金额为 10 万元，已于 2005 年确认）。2007 年北京置业通过其他应付款-回龙观项目，核 算该项目的代收代付款往来：其他应付款-回龙观项目期初余额 3,091,805.50 元；本期代收 35,313,482.64 元，本期代付 38,398,896.00 元，期末余额 6,392.14 元。 农大回龙观项目：北京国农置业有限公司负责代售给国家机关公务员住宅建设服务中心回 龙观 115 套住宅，该项目的建设款是由相关单位整体垫付，待购房者个人分别交款给北京置业 后，再由北京国农置业有限公司分批退还给原垫付单位。此业务属于代收代付性质，回龙观项 目的所有销售收入和项目建设成本均由中国农业大学直接进行财务核算和管理，北京国农置业 有限公司仅根据原 2004 年服务协议收取服务费和代销劳务费。 十四、期后事项 1、本公司董事会拟定的 2007 年度利润分配预案为：本年度暂不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 十五、其他重大事项 1、本公司于 2006 年 7 月 31 日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了《深圳中 国农大科技股份有限公司股权分置改革方案》，根据国务院国有资产监督委员会《关于深圳中 国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]891 号），公司的 103 股权分置改革方案已获得国务院国有资产监督委员会的批准。 股权分置改革方案要点：全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记 在册的流通股股东支付 10,414,307 股股份，即流通股股东每持有 10 股获付 2.5 股对价股 份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流 通权。 获付对价的对象和范围：截止 2006 年 8 月 17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。 公司第一大非流通股股东深圳中国农大科技投资有限公司做出如下特别承诺： （1）如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成 后，此承诺自动失效）： a、根据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 0.10 元/ 股； b、以深圳中国农大科技股份有限公司 2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于 20%； c、公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审 计报告。 （2）对未明确表示同意的非流通股股东，在深圳中国农大科技股份有限公司实施本次股 权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。 代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如 上市流通，应当向深圳中国农大科技股份有限公司投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得 深圳中国农大科技股份有限公司投资的书面同意。 由于公司 2006 年度经审计的每股收益为 0.007 元，低于承诺的 0.10 元/股，触发了上述 的追送条件。公司以 2007 年 5 月 25 日为股权登记日，由大股东深圳中国农大科技股份有限公 司追送对价 2,082,861 股。公司无限售条件流通股数量为 52,071,535 股，每 10 股无限售条件 流通股获送 0.4 股。 2、本公司于 2006 年 1 月 6 日与高碑店市建筑企业（集团）公司签订技术服务合同为其提 供指定技术咨询服务，技术服务地点北京市和高碑店市；服务期限 1 年；服务总价 760 万元， 2006 年 12 月 29 日本公司收到该项技术服务款 756 万元。 2007 年 3 月 23 日本公司董事会审议《深圳中国农大科技股份有限公司与高碑店市建筑企 业集团公司技术服务合同的议案》，审计结果为：鉴于该合同经过一年未实际履行，全体董事 对该议案提出反对意见，终止该项技术服务合同。 2007 年 3 月 29 日本公司与高碑店市建筑企业(集团)公司签订协议：经双方协商同意终止 104 双方于 2006 年 1 月 6 日签订的技术服务合同，互不追究违约责任，全额退回已收取的 756 万 元合同款。2007 年 5 月 23 日本公司已全额退回原收取的 756 万元预收款。 3、2008 年 2 月 1 日，本公司以公告编号：2008－008“深圳中国农大科技股份有限公司 对外投资公告”对外披露了本公司于 2008 年 1 月 31 日在北京与茂名力拓产品有限公司（以下 简称"茂名力拓"）签订《关于成立茂名力拓投资有限公司协议》，共同组建茂名力拓投资有限 公司，注册资本 5000 万元，本公司认缴的出资额为 2400 万元，占被投资公司注册资本的 48 ％。茂名力拓投资有限公司系由本公司和茂名力拓矿产品有限公司共同出资组建的有限公司， 经茂名市工商行政管理批准于 2008 年 3 月 27 日取得 440900000007858 号营业执照，经营范 围：销售矿产品、房地产咨询、投资信息咨询、房地产投资策划。该公司的验资资报告业经茂 名市名正会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 18 日出具的“茂名正验字[2008]第 020 号”审 验。本公司本次对外投资不够成关联交易。 4、本公司之子公司江苏国农置业有限公司于 2006 年 12 月 25 日与北京润通房地产开发有 限公司签订技术服务合同，合同主要内容为：提供海永乡发展战略；提供海永乡总体规划； 2km 河道清理和疏浚方案；2km 河道两侧各 30m 的景观总体规划；技术服务地点：北京市、海 门市；服务期限：自合同签订之起至 2007 年 4 月底之前；合同总价 756 万元； 本公司之子公司江苏国农国农置业有限公司与 2007 年 5 月通过协商双方达成：终止上述 《技术服务合同》，互不追究违约责任。2007 年 5 月 31 日江苏国农国农置业有限公司已全额 收回原支付的 756 万元合同款。 5、本公司之子公司山东北大高科华泰制药有限公司于 2006 年 10 月 20 日根据华泰制药董 决[2006]010 号董事会决议,委托蓬莱市仙阁总公司为其进行政府土地投标与土地采购；出资 2600 万元作为前期的土地投标和贮备资金，为期半年。2007 年 4 月 13 日因蓬莱市仙阁总公司 未能完成山东北大高科华泰制药有限公司委托的购地事项归还了上述款项 2600 万元。 十六、补充资料 1、2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理 委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）以及新会计准则实施后财政部发布的 相关文件、专家工作组意见等有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负 债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： （1）对利润表报表项目的调整数 105 项目 金额 2006年度净利润（原会计准则） 619,804.46 未确认投资损失 174,616.57 少数股东损益（原会计准则） 2,435,354.79 追溯调整项目影响合计数 -342,592.98 其中：营业收入 1,250,900.00 营业成本 1,660,162.51 销售费用 -529,200.96 管理费用 1,226,630.68 投资收益 382,163.05 所得税费用 -309,212.73 2006年度净利润（新会计准则） 2,887,182.84 （2）调整事项对净利润的影响 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 619,804.46 未确认投资损失 174,616.57 少数股东损益（原会计准则） 2,435,354.79 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -302,176.60 所得税 131,947.32 其他 74,704.30 其中：非同一控制下取得山东北大高科华泰制药有限公司股权原股权投资差额确 36,204.30 认商誉，已摊销部分冲回 非同一控制下取得深圳北大高科五洲医药有限公司股权原股权投资差额确 38,500.00 认商誉，已摊销部分冲回 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 698,896.04 调整后少数股东损益 2,188,286.80 2006 年度净利润（新会计准则） 2,887,182.84 假定全面执行新会计准则的备考信息 假定全面执行新会计准则的备考信息对净利润影响 1,520,913.08 其中：超过公允价值部分的收入 776,589.00 年末应付福利费余额转入管理费用 744,324.08 2006 年度净利润（新会计准则） 4,408,095.92 上列净利润差异调节说明： （1）同一控制下企业合并 2006 年 5 月 31 日通过同一控制企业合并取得子公司北京国农置业有限公司的 65.67%股权, 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，将被合并方北京国农置业有限公司合并当期期 初至合并日利润表纳入 2006 年度合并报表。由此调减净利润 1,038,435.47 元，其中调减归属 于母公司所有者的净利润 593,135.35 元。 106 原 2006 年度摊销的股权投资差额 290,958.75 元冲回,由此调增净利润 290,958.75 元,其 中调增归属于母公司所有者的净利润 290,958.75 元。 （2）非同一控制下企业合并 非同一控制下取得山东北大高科华泰制药有限公司股权原股权投资差额确认商誉，原 2006 年度摊销部分 36,204.30 元冲回；非同一控制下取得深圳北大高科五洲医药有限公司股 权原股权投资差额确认商誉，原 2006 年度摊销部分 55,000.00 元冲回。上述两项调增净利润 91,204.30 元, 其中调增归属于母公司所有者的净利润 74,704.30 元。 （3）所得税 深圳北大高科五洲医药有限公司存货跌价准备产生暂时性差异 2,094,401.91 元，由此产 生的递延所得税资产 314,160.29 元。对 2006 年度净利润影响 188,496.18 元, 其中调增归属 于母公司所有者的净利润 131,947.32 元。 （4）少数股东损益 按 新 会 计 准 则 要 求 将 少 数 股 东 损 益 归 入 合 并 净 利 润 ， 由 此 调 增 2006 年 度 净 利 润 2,188,286.80 元。 2、2007 年初股东权益差异调节 按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、《关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及新会计准则 实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，对年初所有者权益的调节过程以 及与2006年原披露数差异对比列示如下： 编 2007 年报 2006 年报 原因 项目名称 差异 号 披露数 原披露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 86,154,671.33 86,154,671.33 - 则） 1 长期股权投资差额 -4,696,905.49 -7,254,023.59 2,557,118.10 1 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 -4,696,905.49 -7,254,023.59 2,557,118.10 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 - 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 - 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 -409,921.68 -409,921.68 - 2 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 107 编 2007 年报 2006 年报 原因 项目名称 差异 号 披露数 原披露数 说明 根据新准则计提的商誉减值准备 -409,921.68 -409,921.68 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 - 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 - 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 所得税 257,611.43 257,611.43 3 13 少数股东权益 26,216,270.26 26,128,096.40 88,173.86 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - 15 其他 266,881.27 - 266,881.27 4 非同一控制下取得山东华泰股权原股权投资 193,089.60 193,089.60 差额确认商誉，已摊销部分冲回 非同一控制下取得深圳五洲股权原股权投资 73,791.67 73,791.67 差额确认商誉，已摊销部分冲回 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 107,788,607.12 104,618,822.46 3,169,784.66 调整事项及披露数差异的原因说明： 1、原股东权益差异调节表将同一控制下购买北京国农置业有限公司少数股权产生的股权 投资借方差额 2,557,118.10 元冲减留存收益。根据对新企业会计准则讲解及专家组意见等文 件的进一步学习和理解，对股权投资差额的性质进行了重新认定，将上述股权投资借方差额调 入其他非流动资产，由此影响 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,557,118.10 元，其中调增归属于母 公司所有者权益 2,557,118.10 元。 2、深圳北大高科五洲医药有限公司存货跌价准备产生暂时性差异 2,094,401.91 元，由此 产生的递延所得税资产 314,160.29 元。对 2006 年度净利润影响 314,160.29 元, 其中调增归 属于母公司所有者权益 257,611.43 元。 3、根据新会计准则规定，将少数股东权益归入合并股东权益，由此调增 2007 年 1 月 1 日 股东权益 26,216,270.26 元，与上年披露数差异系以上 2 和 3 项对少数股东权益的影响。 4、非同一控制下取得山东北大高科华泰制药有限公司股权原股权投资差额确认商誉，原 已摊销部分 193,089.60 元冲回；非同一控制下取得深圳北大高科五洲医药有限公司股权原股 权投资差额确认商誉，原 2006 年度摊销部分 105,416.67 元冲回。上述两项影响 2007 年 1 月 1 日股东权益 298,506.27 元, 其中调增归属于母公司所有者的权益 266,881.27 元。 十七、扣除非经常性损益后的净利润 根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号――非经 常性损益（2007年修订）》,公司扣除非经常性损益后的净利润如下： 108 项目 金额 净利润 -9,267,271.29 减：非流动资产处置损益 46,149.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 598,120.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素,如遭遇自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,832.59 其他 282,105.53 其中:期末原应付福利费余额冲回 282,105.53 减：企业所得税的影响数 -46,692.89 减：归属于少数股东的非经常性损益 13,545.28 - 扣除非经常性损益后的净利润 10,156,666.05 十八、净资产收益率及每股收益 每股收益（元/股） 全面 加权 基本每股 稀释每股 报告期利润 摊薄 平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 -9,267,271.29 -12.82 -12.05 -0.1104 -0.1104 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 - -14.05 -13.20 -0.1209 -0.1209 10,156,666.05 计算过程： 1、基本每股收益： 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的当期净利润 P -9,267,271.29 -10,156,666.05 期初股份总数 S0 83,976,684.00 83,976,684.00 本期增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 83,976,684.00 83,976,684.00 基本每股收益 P÷S -0.1104 -0.1209 109 2、稀释每股收益： 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的当期净利润 P -9,267,271.29 -10,156,666.05 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 期初股份总数 S0 83,976,684.00 83,976,684.00 本期增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 83,976,684.00 83,976,684.00 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 稀释每股收益 （P＋A1±A2）÷（S＋X） -0.1104 -0.1209 上述2007 年1-12 月公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照国家颁布的《企业会计准则-基本准则》和 其他各项会计准则的规定编制而成。 十九、财务报表的批准报出 本财务报表于 2008 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第二十四次会议审议批准报出。 上述 2006 年度公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业 会计制度》及有关补充规定编制。 单位负责人： 王克昕 财务负责人： 唐先华 日 期： 2008.4 日 期： 2008.4 110 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司所有文件的正本及公告原稿； 上述备查文件存放于深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼公司董事会秘书处。 深圳中国农大科技股份有限公司 董事长：王克昕 二〇〇八年四月二十四日 111