一致药业(000028)2008年年度报告

深圳一致药业股份有限公司 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 二○○八年年度报告 二○○九年三月 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -2- 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 3 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------5 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------------------------------- 10 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------17 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------21 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------22 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------40 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 41 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------50 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------117 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -3- 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长施金明先生、总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先生、财务 经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事付明仲女士、魏玉林先生因公务原因未出席会议，均委托董事吴爱民 先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -4- 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 英文缩写 Accord Pharm. 2．公司法定代表人 施金明 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 investor@szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、 香港《文汇报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市南京东路 61 号 5 楼 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -5- 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 主要会计数据 单位：(人民币)元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 8,360,350,198.18 6,878,305,483.32 6,878,305,483.32 21.55% 5,708,713,814.45 5,708,713,814.45 利润总额 203,497,726.90 191,051,327.11 191,051,087.11 6.51% 115,804,263.69 115,804,189.15 归属于上市公 司股东的净利 154,807,067.87 124,914,225.45 124,913,985.45 23.93% 80,224,503.01 80,224,428.47 润 归属于上市公 司股东的扣除 139,335,035.00 99,427,894.80 99,427,654.80 40.14% 81,756,363.32 81,756,288.78 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 246,580,438.99 87,698,080.01 87,697,840.01 181.17% 181,729,861.80 181,729,787.26 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,683,974,196.77 2,906,088,133.89 2,911,091,112.38 26.55% 2,642,885,690.85 2,647,888,909.34 所有者权益（或 627,986,713.06 484,114,112.10 489,117,090.59 28.39% 390,429,533.85 395,432,752.34 股东权益） 股本 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 0.00% 288,149,400.00 288,149,400.00 第二节 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.537 0.434 0.434 23.73% 0.278 0.278 稀释每股收益（元/股） 0.537 0.434 0.434 23.73% 0.278 0.278 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.484 0.345 0.345 40.29% 0.284 0.284 股） 全面摊薄净资产收益 24.65% 25.80% 25.54% -0.89% 20.55% 20.29% 率（%） 加权平均净资产收益 27.33% 28.26% 27.94% -0.61% 20.03% 19.81% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -6- 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 22.19% 20.54% 20.33% 1.86% 20.94% 20.68% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 24.59% 22.49% 22.24% 2.35% 20.41% 20.18% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.856 0.304 0.304 181.58% 0.631 0.631 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 2.179 1.680 1.697 28.40% 1.355 1.372 的每股净资产（元/股） 【注】扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 4,972,517.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 7,054,099.00 续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,419,372.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,046,085.24 少数股东损益的影响数 -165,852.47 所得税的影响数 -1,854,189.06 合计 15,472,032.87 第三节 境内、外会计准则差异影响及说明 境内、外会计准则差异对我公司 2008 年度净利润和 2008 年末净资产无影响。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 9,801,131.71 7,092,488.00 184,074,070.88 489,117,090.59 本期增加 --- 9,303,064.31 154,807,067.87 254,706.86 164,364,839.04 本期减少 --- 5,000,000.00 7,092,488.00 13,402,728.57 25,495,216.57 期末数 288,149,400.00 5,055,838.57 9,303,064.31 325,478,410.18 627,986,713.06 变动原因 注1 注2 注3 注1：资本公积：2008年8月28日，本公司收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司， 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -7- 按《企业会计准则第20号----企业合并》的相关规定，对07年比较报表进行调整，上年末资本 公积4,801,131.71元增加5,000,000.00元，调整为9,801,131.71元，完成收购后作为资本公积减 少项目列示。本期增加资本公积254,706.86元系收购下属子公司国药控股广州有限公司10%的 少数股权时，增加对其下属子公司国药控股柳州有限公司合并前权益所占份额所致。 注2：盈余公积：本期盈余公积增加系由于本公司按公司章程规定提取盈余公积；本期盈 余公积减少系本公司收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司和下属子公司国药控股广 州有限公司10%的少数股权冲减盈余公积所致。 注3：未分配利润：收购同一控制下的企业广西一致医药有限公司，对07年比较报表进行 调整，上年末未分配利润184,071,092.39元增加2,978.49元，调整为184,074,070.88元。本期未 分配利润增加系本公司及下属子公司本期盈利；未分配利润减少一方面系本公司提取盈余公 积9,303,064.31元，另一方面系溢价收购下属子公司国药控股广州有限公司10%的少数股权调 减留存收益4,099,664.26元。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表（截至 2008 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 121,946,607 42.32% -37,966,780 -37,966,780 83,979,827 29.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 112,786,386 39.14% -28,814,940 -28,814,940 83,971,446 29.14% 3、其他内资持股 9,149,046 3.18% -9,149,046 -9,149,046 0 0.00% 其中：境内非国有 9,149,046 3.18% -9,149,046 -9,149,046 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 11,175 0.00% -2,794 -2,794 8,381 0.00% 二、无限售条件股份 166,202,793 57.68% 37,966,780 37,966,780 204,169,573 70.86% 1、人民币普通股 111,317,193 38.63% 37,966,780 37,966,780 149,283,973 51.81% 2、境内上市的外资 54,885,600 19.05% 54,885,600 19.05% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100.00% 288,149,400 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -8- 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国药控股股份有 112,786,386 28,814,940 83,971,446 股权分置改革 2008 年 5 月 16 日 限公司 深圳市宝安区石 岩镇经济发展总 9,149,046 9,149,046 0 股权分置改革 2008 年 5 月 16 日 公司 合计 121,935,432 37,963,986 83,971,446 － － 第二节 股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份结构变动情况 2006年4月28日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关 于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2008年5月16日办理完成了国药控股股份有限公 司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司的相关有限售条件流通股上市工作，解除限售的流 通股股份为37,963,986股。 第三节 股东情况 一、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 18,022 人，其中 A 股股东 9,299 人，B 股股东 8,723 人。 二、前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日)： 股东总数 18,022 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 国药控股股份有限公司 国有法人 39.14% 112,786,386 83,971,446 0 中国银行-富兰克林国海潜力 境内非国有法人 3.19% 9,187,902 0 组合股票型证券投资基金 中国银行-招商先锋证券投资 境内非国有法人 2.65% 7,636,374 0 基金 中国工商银行-招商核心价值 境内非国有法人 2.52% 7,274,185 0 混合型证券投资基金 中国银行-大成财富管理 2020 境内非国有法人 2.08% 6,006,939 0 生命周期证券投资基金 中国建设银行-华安宏利股票 境内非国有法人 2.01% 5,800,000 0 型证券投资基金 中国银行-友邦华泰盛世中国 境内非国有法人 1.79% 5,154,266 0 股票型开放式证券投资基金 中国工商银行-博时精选股票 境内非国有法人 1.72% 4,963,365 0 型证券投资基金 中国工商银行-广发聚丰股票 境内非国有法人 1.70% 4,912,540 0 型证券投资基金 中国工商银行-中银持续增长 境内非国有法人 1.52% 4,375,188 0 股票型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国药控股股份有限公司 28,814,940 人民币普通股 中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投 9,187,902 人民币普通股 资基金 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 -9- 中国银行-招商先锋证券投资基金 7,636,374 人民币普通股 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基 7,274,185 人民币普通股 金 中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投 6,006,939 人民币普通股 资基金 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 5,800,000 人民币普通股 中国银行-友邦华泰盛世中国股票型开放式证券 5,154,266 人民币普通股 投资基金 中国工商银行-博时精选股票型证券投资基金 4,963,365 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,912,540 人民币普通股 中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基 4,375,188 人民币普通股 金 中国银行-招商先锋证券投资基金和中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金管理人同为 上述股东关联关系或一致行 招商基金管理有限公司，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 动的说明 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股股份有限公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 1,637,037,451 元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物 流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、实际控制人情况： 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1988 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 85,749 万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器 械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品的批发。 中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括中国医药对外贸易公司、中国医疗器械 工业公司、中国药材集团公司、中国医药集团四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 10 - 程公司、国药控股股份有限公司、国药励展展览有限责任公司、中国医药工业有限公司和国 药文化传播有限公司。 五、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国医药集团总公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 100% 上海齐绅投资管理有限公司 51% 49% 国药产业投资有限公司 4% 96% 国药控股股份有限公司 39.14% 深圳一致药业股份有限公司 六、报告期内控股股东未发生变化 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员名单 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 股数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 11 - 施金明 董事长 男 41 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 68.30 否 付明仲 董事 女 58 2008 年 04 月 25 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 魏玉林 董事 男 51 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 卢军 董事 男 50 2007 年 09 月 11 日 2008 年 12 月 26 日 0 0 无 是 吴爱民 董事 男 39 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 蒋宁 董事 男 49 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 陈舒 独立董事 女 54 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 8.00 否 彭娟 独立董事 女 44 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 8.00 否 廖理 独立董事 男 42 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 8.00 否 宋廷锋 监事 男 40 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 关晓晖 监事 女 38 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 是 董事、 闫志刚 男 49 2008 年 12 月 26 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 58.50 否 总经理 林兆雄 副总经理 男 41 2008 年 12 月 26 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 57.80 否 谭国数 副总经理 男 54 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 56.50 否 刘军 副总经理 女 51 2008 年 12 月 26 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 54.50 否 林敏 副总经理 男 44 2008 年 12 月 26 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 54.50 否 林心养 副总经理 男 44 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 56.50 否 欧建能 副总经理 男 50 2007 年 09 月 11 日 2008 年 12 月 26 日 0 0 无 56.50 否 魏平孝 财务总监 男 45 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 51.00 否 董事会秘 陈常兵 男 41 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 11,175 8,381 合规减持 28.50 否 书 王怀钦 监事 男 51 2007 年 09 月 11 日 2010 年 09 月 11 日 0 0 无 26.20 否 合计 - - - - - - 592.80 - 二、董事、监事在股东单位任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间 党委书记、 付明仲 国药控股股份有限公司 控股股东 2006 年 2 月起 总经理 魏玉林 国药控股股份有限公司 控股股东 副总经理 2003 年 1 月起 卢军 国药控股股份有限公司 控股股东 副总经理 2004 年 6 月起 副总经理、 2006 年 11 月起 吴爱民 国药控股股份有限公司 控股股东 董事会秘书 2008 年 3 月起 施金明 国药控股股份有限公司 控股股东 副总经理 2009 年 1 月起 宋廷锋 国药控股股份有限公司 控股股东 财务总监 2006 年 12 月起 2、报告期内，董事、监事及高管人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 12 - 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 中国医药集团总公司 本公司实际控制人 董事 付明仲 国药集团药业股份有限公司 本公司关联企业 董事 国药集团医药物流有限公司 本公司关联企业 董事长 魏玉林 国药集团药业股份有限公司 本公司关联企业 董事 卢军 国药控股国大药房有限公司 本公司关联企业 董事长 吴爱民 本公司关联企业 董事 国药集团药业股份有限公司 施金明 国药控股南宁有限公司 本公司关联企业 董事长 蒋宁 四川抗菌素工业研究所 本公司关联企业 高级顾问 宋廷锋 吉林华润生化股份有限公司 无关联 独立董事 关晓晖 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股之股东 财务副总监 深圳万乐药业有限公司 本公司之参股公司 副董事长 闫志刚 四川抗菌素工业研究所 本公司关联企业 董事 陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长 廖理 清华大学经济管理学院 无关联 副院长 彭娟 上海交通大学安泰经济与管理学院 无关联 系副主任 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长——施金明先生，中山大学 EMBA。1985 年 9 月至 1989 年 7 月就读于上海财经 大学贸易经济专业；1989 年 7 月起，任职于中国医药（集团）广州公司；1995 年 3 月起，先 后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中 国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003 年 4 月至 2006 年 12 月任国药控 股广州有限公司总经理；2004 年 2 月至 2008 年 12 月任深圳一致药业股份有限公司董事、总 经理；2007 年 1 月起兼任国药控股广州有限公司董事长；2008 年 12 月起任本公司第五届董 事会董事长；2009 年 1 月起兼任国药控股股份有限公司副总经理。 董事——付明仲女士，硕士研究生，高级经济师，1970年10月起在哈尔滨制药二厂工作， 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 13 - 任结晶车间组长；1972年6月起在哈尔滨制药三厂工作，先后任针剂车间主任、质管办主任、 办公室主任、副厂长、党委委员；1992年3月起先后任哈药集团董事、哈尔滨市医药公司总经 理、党委书记；1997年12月起任中国医药（集团）公司副总经理、党委委员；1999年1月起先 后任中国医药集团总公司董事、中国医药工业公司常务副总经理、党委委员；2001年1月起至 2008年2月任国药集团药业股份有限公司董事长、党委委员、党委书记；2006年2月起至今任 国药控股股份有限公司党委书记、总经理。2008年4月至2008年12月任本公司第五届董事会董 事长，2008年12月起任本公司第五届董事会董事。 董事——魏玉林先生，EMBA，执业药师，1976年10月至1981年11月任天津市医药公司 业务员；1981年12月至1984年8月任天津市河北制药厂中心化验室化验员；1984年9月至1998 年6月历任中国医药集团天津医药站药品科业务员、开发区药品公司副经理、经理；1998年7 月至2006年4月历任中国医药集团天津公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理、董 事长等职；2008年3月任国药集团医药物流有限公司董事长；2003年1月至今任国药控股股份 有限公司副总经理；2007年9月起任本公司第五届董事会董事。 董事——卢军先生，工商管理硕士，讲师，1976年2月至1988年10月，部队战士、第二军 医大学政治教研室教员；1988年10月至1998年8月，第二军医大学讲师；1998年8月至2001年1 月，任中国医药集团上海立康医药股份有限公司总经理；2001年1月至2004年12月任上海国大 药房连锁有限公司总经理；2004年6月至今任国药控股国大药房有限公司总经理、董事长等职； 2003年4月起任国药控股股份有限公司总经理助理、副总经理，兼任国药控股股份有限公司药 品零售事业部总经理、投资发展部部长等职；2007年9月起至2008年12月任本公司第五届董事 会董事。 董事——蒋宁先生，大学本科，研究员，1976年至1980年在四川省合川县沙宣公社下乡； 1980年至2004年，历任四川抗菌素工业研究所实验员、研究实习员、助理研究员、副研究员、 总工程师、研究员等职；2004年至2007年任国药控股股份有限公司副总经理，兼任四川抗菌 素工业研究所所长；2007年10月起任四川抗菌素工业研究所首席科学家；2007年9月起任本公 司第五届董事会董事。 董事——吴爱民先生，EMBA，会计师，1992年8月起先后任苏州资产评估事务所高级经 理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经 理等职；2003年7月至今先后任国药控股股份有限公司财务总监、副总经理；2008年3月起兼 任国药控股股份有限公司董事会秘书；2007年9月起任本公司第五届董事会董事。 董事——闫志刚先生，工商管理硕士，高级工程师、执业药师，1983年7月起先后在贵州 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 14 - 省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996年6月起历任深圳市药用油厂厂 长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000年2月起至2008年12 月任深圳市制药厂厂长、深圳致君制药有限公司总支书记、总经理；2000年2月起至今任深圳 万乐药业有限公司副董事长；2005年1月起至2008年12月兼任深圳一致药业股份有限公司副总 经理；2007年10月至今兼四川抗菌素工业研究所董事。2008年12月起任本公司总经理；2009 年2月起任本公司第五届董事会董事。 独立董事——陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审 判员、副院长等职，1985 年 10 月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局 长；1995 年 1 月起在广州市律师事务所任合伙人、主任； 1996 年 2 月起在广州金鹏律师事 务所任合伙人、主任；2002 年 3 月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协 会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届、第十一届全国人大代表；2007 年 9 月起 任本公司第五届董事会独立董事。 独立董事——廖理先生，博士，教授，1989年9月至1991年7月在广州万宝冷机制作工业 公司任助理工程师；1995年8月至1997年6月，任清华大学经济管理学院讲师；1999年7月至2000 年6月，任香港溢达集团董事长助理；2001 年7月起任清华大学经济管理学院金融与国际贸易 系副教授、教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程学会常务理事、清 华大学经济管理学院副院长；2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。 独立董事——彭娟女士，博士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、 金融营销。1988年7月至1997年7月，在上海海事大学管理学院会计系任讲师；1997年8月至今 在上海交通大学安泰经济与管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；2007 年9月起任本公司第五届董事会独立董事。 2、监事会成员 监事会召集人——宋廷锋先生，会计学博士，高级经济师、注册会计师，资产评估师， 1990年9月至1996年7月，任鞍山师范学院会计教研室主任、系工会主席；1996年11月至1998 年5月任辽宁省华信会计师事务所注册会计师、资产评估师；1998年7月至1999年5月任浙江省 天健会计师事务所注册会计师；1999年11月至2003年6月历任北京双鹤药业股份有限公司财务 管理委员会主任、资产监管中心副主任；2003年7月至2006年12月任国药集团药业股份有限公 司财务总监；2006年12月起任国药控股股份有限公司财务总监、吉林华润生化股份有限公司 独立董事；2007年9月起任本公司第五届监事会监事。 监事——关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，1992年7月至2000年4月任中 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 15 - 国工商银行江西省分行职员；2000年5月至2002年1月任上海复星医药（集团）股份有限公司 事业部财务经理；2002年1月至2004年11月任上海复星药业有限公司财务总监；2004年11月起 任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监；2007年9月起任本公司第五届监事会监事。 职工监事——王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，1976年12月至1983年9月在 部队服役，历任战士、班长、文书、书记员、副排长、团支部副书记；1983年9月至1985年8 月任深圳市建设集团第二建筑工程公司二O五队政工干事、团总支书记；1985年8月至1995年 10月在深圳市医药生产供应总公司历任日用卫生制品公司办公室主任兼工会主席、财务负责 人、药用油厂办公室主任、财务部长兼工会主席；1995年10月至2000年12月，在深圳市医药 生产供应总公司任人事部调配科长兼机关工会主席；2000年12月至2005年5月任深圳一致药业 股份有限公司人力资源部科长、副部长兼公司本部工会主席。2005年5月至2007年10月任深圳 一致药业股份有限公司党群工作部主任兼办公室副主任；2007年10月至今任深圳一致药业股 份有限公司党群工作部主任、行政管理部总监；2005年9月至2009年3月任第一工会主席；2007 年9月起任本公司第五届监事会职工监事；2008年9月起任深圳一致药业股份有限公司党委委 员、纪委副书记、工会主席。 3、高级管理人员 总经理——闫志刚先生，工作经历见前述。 副总经理——林兆雄先生，高级工商管理硕士，主管药师。1990年7月参加工作，任职于 广州市医药工业研究所；1993年1月至1997年10月任职于杭州默沙东制药有限公司；1997年11 月至1998年12月任职于广东华健医药公司；1999年1月至2003年12月在中国医药（集团）广州 公司工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管理部总监；2004 年1月至 2006 年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2006年12月至今任国药控股广州有限公司总经理； 2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师。曾任丰顺县大龙华 供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳 动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建 负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、人事部副部长、 部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南 山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记 职务，2003 年 6 月起至今任本公司副总经理，后兼任党委副书记。 副总经理——刘军女士，大专学历，经济师，1974参加工作。1976年6月起至今在中国医 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 16 - 药（集团）广州公司工作，先后任经理办副主任、主任、副总经理、党委副书记、书记、工 会主席；2003年10月起至今任国药控股广州有限公司党委书记、工会主席；2003年10月至2008 年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——林敏先生，高级工商管理硕士，制药工程师，执业药师，1986 年7 月至 1992 年4 月在广东医药学院工作；1992 年4月至1997年12月任广东环球制药有限公司营销部长、 总经理助理；1998年1月至2000年12月任广东药学院制药厂副厂长；2001年1月至2003年11月 在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部经理助理、副经理、药品公司采购副经理； 2003年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医药销售总监；2006年3月起至 2007 年11月任国药控股柳州有限公司总经理；2005年1月至2008年12月任国药控股广州有限公司副 总经理；2008年12月起任本公司副总经理。 副总经理——林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996年1月起先后任南方医药公 司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004 年1月至12月任国药控股广州有限公司副总经理；2005年1月起任本公司副总经理。 财务总监——魏平孝先生，工商管理硕士，会计师。1985年8月起先后在国营北京电子管 厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993年4月起 历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子金 融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电子 股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004年12月起至今任本公司财务总监。 董事会秘书——陈常兵先生，硕士，2000年12月起任本公司第三届、第四届董事会秘书； 2007年9月起至今任本公司第五届董事会秘书兼财务管理中心投资管理部总监。 四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 1、2008年3月27日，公司第五届董事会第三次会议同意陈为钢先生因工作变动原因不再担 任董事长及董事职务，提名付明仲女士为公司第五届董事会董事候选人，并提交2008年4月25 日召开的2007年度股东大会选举通过。 2、2008年4月25日，公司第五届董事会第四次会议选举付明仲女士担任公司第五届董事 会董事长,为公司法定代表人。 3、2008 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议同意付明仲女士因工作安排原因 辞去董事长职务，选举施金明先生担任公司第五届董事会董事长,为公司法定代表人；同意卢 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 17 - 军先生因工作变动原因不再担任董事职务；同意施金明先生因工作调整原因，不再担任公司 总经理；同意欧建能先生因工作变动原因，不再担任公司副总经理。根据公司经营发展的需 要，同意聘任闫志刚先生为公司总经理，增聘林兆雄先生、刘军女士、林敏先生为公司副总 经理。 第二节 员工数量和专业素质情况 2008 年末，公司(含属下子公司)共有在职员工 4164 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%） 生产人员 621 14.91% 硕士及以上学历 82 1.97% 销售人员 1835 44.06% 大学本科 875 21.01% 技术人员 52 1.25% 大学专科 1201 28.84% 财务人员 176 4.22% 中专 1210 29.06% 行政及其他人员 1480 35.56% 高中及以下学历 796 19.12% 合计 4164 100% 合计 4164 100% 报告期末，公司共有离退休职工 407 人，已由当地社会保险部门承担相关费用。由公司承 担费用的内退内养职工数为 124 人。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的情况 根据中国证监会的统一部署，以及深圳证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作 的具体安排，公司于 2007 年启动了治理专项活动。根据自查、公众评议及深圳证监局现场检 查提出的整改要求，公司切实进行了整改。在整改完毕后，公司于 2007 年 10 月 31 日披露了 《公司治理专项活动整改总结报告》。 进入 2008 年，公司的专项治理活动工作进入整改收尾和全面总结阶段。根据中国证监会 公告〔2008〕27 号文的要求进行了进一步的自查，公司高度重视并深入推进开展专项治理活 动的各项工作，认真分析和总结公司专项治理活动各阶段开展的工作、存在的问题及取得的 成效，着力在夯实构建公司治理相关长效机制上下功夫，以巩固和提升专项活动成果。结果 表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及深圳证监局现场检查中发现的问题 均已整改完毕。2008 年 7 月 18 日，第五届董事会临时会议审议通过《深圳一致药业股份有 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 18 - 限公司关于治理专项活动整改情况的报告》，并于 2008 年 7 月 19 日发布了决议公告。 第二节 公司存在的治理非规范情况 作为国有控股上市公司，本公司执行控股股东及实际控股人关于国有资产管理的有关规 定。具体情况为： 序 信息报送对象与 报送时间 信息报送对象 信息种类 信息报送的依据 号 上市公司的关系 或周期 国药控股股份 1 第一大股东 财务报表 大股东合并报表之需要 定期 有限公司 中国医药集团总公司国 中国医药集团 资产评估 2 实际控制人 有产权转让、股权投资管 临时 总公司 报告等 理等管理办法 按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管 的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加 强监管的补充通知》要求，2007 年 9 月，公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实 施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》，同意本公司在执行国有 资产管理的有关规定,向大股东定期报送财务报表,以及就涉及国有资产处置等事项向大股东 报备时,执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度。从 2007 年 9 月起，本公司向深圳证监 局报告《接受非公开信息人员备案表》。 第三节 独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 2008 年度，公司召开董事会（含通讯表决会议）8 次，独立董事出席会议情况： 姓名 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 陈舒 8 8 0 0 彭娟 8 7 1 0 书面委托陈舒参加并表决 廖理 8 7 1 0 书面委托彭娟参加并表决 （二）报告期内，独立董事本着对中小股东负责任的态度勤勉尽责，对公司在经营决策、 法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议和意见；对历次董事会审议的议案及公司其他 事项未提出异议；对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，如在对个别关联交 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 19 - 易事项的事前审查中要求公司相关部门提供补充资料，进行充分、公允判断等，在重大关联 交易、日常关联交易、聘任会计师事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见， 在维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用，履行了相应职责。独立董事还在董事会专门 委员会的运作中发挥了重要作用。与此同时，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情 权。 第四节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完整的 自主经营能力。 1、业务方面： 本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥 有独立的采购和销售系统，所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别由本公司的采 购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责，产、供、销和研发各环节都各自分开，本公 司是面向市场独立经营的法人。公司将尽量减少与控股股东及其关联方的关联交易；无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 2、人员方面： 控股股东推荐董事和正副总经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东 大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工 的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员 工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。 3、机构方面 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际 ，混合经 控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马” 营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范，董事会、 监事会和经理层各司其职，按照《公司章程》的有关规定行使各自的职责。 4、资产方面： 公司与控股股东、实际控制人产权关系明确，并各自独立运营，本公司拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司及属下 全资子公司独立拥有。 5、财务方面： （1）公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 20 - （2）公司建立了较规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 （3）公司独立在银行开户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结 算中心账户的情况； （4）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况； （5）公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。 （6）公司依法独立纳税。 第五节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会实行公司高级管理人员薪酬收入与 绩效考核相挂钩，以业绩为导向的绩效考核制度，通过 7 项财务指标、5 项管理指标、6 项加 分指标和 4 项减分指标对高管人员的经营业绩实行考核，根据考核情况进行相应的奖惩。 公司正在逐步建立和完善相应的激励约束机制，以进一步发挥高管人员的积极性和创造 性，促进其诚信、勤勉。 本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、经营者持股等激励计划。 第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根 据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较 为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内 部控制制度不断趋向完善。 在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了《内部控制自我评价报告》 （具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表 意见如下： （二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 2008年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合国家 有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立 健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统 控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 21 - 控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起 到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求， 遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人 治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。 报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内 部控制的实际情况。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了三次股东大会。 一、公司 2007 年度股东大会 公司于 2008 年 4 月 25 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2007 年 度股东大会，年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》和《文汇报》 上。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 9 月 1 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2008 年第 一次临时股东大会，临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 2 日的《证券时报》和《文汇 报》上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 11 月 11 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2008 年 第二次临时股东大会，临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的《证券时报》和《文 汇报》上。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 22 - 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司总体经营情况 2008 年是一致药业第二个三年大发展的起步年，也是公司一体化战略实质性运作的关键 年。按照年初制定的“再突破、再创新、再发展”的工作思路，以实现企业价值最大化和股 东利益最大化为出发点，以企业又快、又好、长久发展为目标，通过深化内部整合、狠抓风 险管理、创新管理思维、持续推进一致药业和谐家园建设，公司各项工作取均取得新突破， 如期步入到第二个快速发展的新时期。 自年初全新的管控模式和组织架构正式运作开始，到年末以加快分销一体化运营为主线 的第二次组织架构调整，公司各项工作围绕着效率优先的原则展开。历经近一年时间的运作、 磨合、反思、探索，一体化管控模式逐步走向成熟。从资金、应收、库存等风险管控、经验 共享到采购、销售、客服等跨区域人才交流，特别是计划管理、目标管理、绩效管理等工具 的推广使用，来自不同区域、不同历史、不同文化背景的团队相互认同、日渐融合，和谐、 高效的组织氛围日益浓厚。 一、2008 年，在药品分销、制药工业方面，主要完成了以下工作： 1、药品分销：做强核心业务，业态深度整合 根据战略发展定位和适应市场需求，抓业态的深度整合。分销事业部以渠道网络建设、 区域战略布局为重点，在保持医院纯销市场的同时，大力拓展终端配送市场，发展商业调拨 市场，重新定位了国药控股广东新龙有限公司、广西一致医药有限公司、深圳健民医药有限 公司等快批业务领域，规划并推进了佛山、东莞等广东省内珠三角和东西两翼子公司的设立 及配送点的建立。 在业态结构方面，08 年度医院纯销与终端配送占药品分销的比重 57.84％，较 07 年度有 所提升，其中医院纯销占分销的比重与 07 年度持平；终端配送占分销的比重较 07 年度提升 了 1.7 个百分点，增长金额 2.6 亿元。从深圳、广州两个重点地区看，深圳健民医药有限公 司第三终端业务的销售增长率超过了 39%，新增客户数量增长加快；国药控股广州有限公司 08 年新增终端客户数量占新增客户总数的 77％，同时社区配送项目争取到广州市海珠区、罗 岗区的配送资格，销售业绩明显提升，08 年社区配送销售同比增长了 269％，交易品种数同 比增长了 289％。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 23 - 在品种资源共享方面，①两广区域共享品种数量 08 年比 07 年增加了 28％，国药控股广 州有限公司 08 年全年向广西销售超过了 400 个品规，销售额同比增长了 20%；②借助广州公 司总经销品种和区域经销品种的资源，深圳分销的商业品种结构得到很大改善，商业销售规 模整体呈现快速发展的态势，截止 12 月底，商业销售同比增长 52.7%，毛利额同比增长 61.4%； ③进口合资品种向广西引导取得明显成效，08 年引进的多个进口合资品种，在广西的销量大 幅增长。 另外，惠氏“沛儿”疫苗在中国南区销售协议的成功签署、国药控股佛山有限公司正式 成立、东莞一致医药有限公司的收购设立，是公司适应医药分销业务市场变化，按照“新业 务拓展谋略在先，多管齐下”和“网络下沉，打造终端控制力” 的经营策略，在重点区域战 略布局加快和细化市场拓展的重要成果。营销策略“下沉”的效应将日益放大。 2、制药工业：横向延伸产品线、纵向完整产业链 深圳致君制药有限公司一手抓当期经营，一手抓未来发展，初步实现了横向延伸产品线、 纵向完整产业链的发展目标。 在当期经营方面：①加速观澜新厂区的磨合，在搬迁后短短的一年里，已建成的生产线 顺利完成了产品过户、地址变更等复杂繁重的工作，并不断优化、升级和改造，使所有生产 线达到或超过设计产能，其中，头孢固体生产线产能超过设计产能 100%以上；②在对伊马线 进行国际认证前改造的同时，完成了罗马可线异地搬迁，并于 6 月份通过了 GMP 认证；③两 条国产粉针线于 11 月建成，并于 12 月通过 GMP 认证。 在销售方面：①在可待因原料供应量略有下降的情况下，通过调整产品结构、加大固体 制剂比重，全面建设高、中、低端销售网络，通过加强第三终端建设，调整销售人员考核与 激励办法，全年实现销售额超过 9 亿元，货款回笼率达 99%，销售同比增长 18.18%；②前瞻 性推进国际认证和国际合作项目，完成对韩国柳韩洋行专利胃药 Revanex 项目的引进；③公 司成功收购苏州万庆药业有限公司 75％股权，为制药工业产业链一体化奠定了基础。 二、创新管理思维 1、通过收缩股权管理链条，实现扁平化管理 为减少内部交叉持股情况，压缩管理层级、降低管理成本，公司通过在产权交易中心公 开挂牌的形式，完成了对包括一致药材、广东新龙、国控柳州、深圳一致物流、广东一致药 店、万乐药业、广东粤兴、惠信投资、恒畅物流、国控佛山、致君医贸和深圳一致连锁等 12 家存在交叉持股的三四级公司的内部股权整合。 2、强化运营管控职能 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 24 - 开展业务发展规划的研讨与战略制定，开展新业务、新市场运作模式的探讨，强化预算 管理、风险管理、资金管理。通过流程制度的优化和关键业务节点的梳理，使运营质量和效 率得到很大程度的改善；通过梳理业务关键节点，设立风险预警指标，进行差异分析和专题 研究，达到进销存业务的平衡运行；强化风险应收控制，优化信用预警机制，引入第三方专 业咨询公司，共同评估、优化两广流程体系。 3、强化财务管理职能 制定并完善报表管理、应收账款对账、采购应付管理、费用预算管理、零售门店核算、 货币资金管理、库存盘点管理等制度；修订预算审批、费用核销处理、资金调拨、采购付款、 资产购置、资产核销等相关流程；初步搭建并逐步规范“一致药业合并报表、事业部报表和 法人单位单体报表”三级报表管理体系，重点关注资金、应收、存货等风险资产管理点，使 风险管理工作做到事前控制。 4、优化、提升信息技术与网络，在竞争中获取先机 形成一系列 IT 发展规划， 并制订 IT 规划目标的分年度实施计划和 IT 系统运行维护规则， 顺利完成了深圳、广西新版 CMS 业务系统的切换，初步建立了分销、零售营销数据库，开展 了广州社区医院供应链系统的研究，完成了财务 NC 平台的建设以及部分功能的二次开发，完 成了人力资源人事信息管理系统的优化及推广使用。 5、全面推进落实计划管理 08 年，在共享国药控股广州有限公司三年计划管理经验的基础上，各区域分销和致君制 药相继开展了计划管理工作，从明晰公司工作目标与任务职责，到各层级对公司目标的承接 分解，再到部门横向沟通以及定期跟进反馈，最终达成公司总体目标，一年来，计划管理的 重要性日渐突显，计划管理已越来越成为员工、部门及高层团队高效达成工作目标的辅助工 具，成为指导、辅助员工更好地完成工作的重要保证。 2008 年，继荣获广东省医药行业“改革开放三十年创新企业奖”及“改革开放三十年突 出贡献企业奖”之后，在 2008 广东企业高峰会暨“2008 广东上市公司 10 强”成果发布会上， 一致药业再次荣获“广东上市公司最具成长性 10 强”、“广东上市公司最具盈利能力 10 强” 两项殊荣，南区品牌影响力日渐上升。 第二节 公司主营范围及主要经营成果 （一）主营范围：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健 品、医疗器械的批发销售和连锁零售。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 25 - （二）主营业务收入类别构成 1、公司主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 工业－医药 87,717.07 64,753.72 26.18% 18.18% 36.17% -9.75% 商业－医药批发 816,457.65 777,742.29 4.74% 20.91% 21.01% -0.07% 商业－医药零售 34,224.58 26,356.95 22.99% 4.55% 6.17% -1.17% 非药品贸易 5,955.31 4,546.54 23.66% 39.45% 34.58% 2.76% 租赁 1,402.36 856.98 38.89% -1.24% 65.62% -24.67% 小计 945,756.97 874,256.48 7.56% 20.04% 21.59% -1.18% 公司内各业务部相 113,694.68 111,880.11 1.60% 9.45% 9.38% 0.06% 互抵消 合计 832,062.29 762,376.37 8.38% 21.65% 23.62% -1.46% 主营业务分产品情况 呼吸系统止咳用药 16,915.47 3,116.96 81.57% -26.13% -12.65% -2.84% 头孢类系列产品 60,569.83 52,661.05 13.06% 36.54% 36.94% -0.26% 其中：关联交易金额 8,180.56 4,480.46 45.23% 18.16% 12.46% 2.77% 2、主营业务收入分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 831,193.14 21.62% 国外销售 869.15 55.47% 合计 832,062.29 21.65% 2、采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 226,805 占采购总额比重 29.75% 前五名销售客户销售金额合计 66,589 占销售总额比重 8.00% （三）报告期公司资产主要构成情况 单位：（人民币）万元 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 占总资产的比重增 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 长百分点 的比重(％) 的比重(％) 资产总计 368,397.42 100% 291,109.11 100% 货币资金 34,525.95 9.37% 25,483.74 8.75% 增加0.62个百分点 应收票据 22,187.63 6.02% 16,683.83 5.73% 增加0.29个百分点 应收账款 172,671.19 46.87% 128,664.91 44.20% 增加2.67个百分点 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 26 - 预付账款 4,003.49 1.09% 5,412.22 1.86% 减少0.77个百分点 存货 73,566.16 19.97% 57,431.81 19.73% 增加0.24个百分点 固定资产 37,487.04 10.18% 34,063.91 11.70% 减少1.52个百分点 在建工程 1,875.70 0.51% 753.15 0.26% 增加0.25个百分点 负债总计 303,460.40 82.37% 238,851.10 82.05% 增加0.32个百分点 短期借款 37,894.83 10.29% 25,439.64 8.74% 增加1.55个百分点 应付票据 79,151.33 21.49% 49,478.82 17.00% 增加4.49个百分点 应付账款 135,702.69 36.84% 105,460.63 36.23% 增加0.61个百分点 应交税费 1,438.00 0.39% 1,981.13 0.68% 减少0.29个百分点 其他应付款 27,173.19 7.38% 32,356.03 11.11% 减少3.73个百分点 长期借款 3,000.00 0.81% 7,772.00 2.67% 减少1.86个百分点 资产构成同比变动的主要原因： （1） 货币资金占总资产的比例为9.37%，较期初增加0.62个百分点，变动原因为：一方面公 司销售规模增大，期末资金回笼增加；另一方面公司票据贴现金额增加。 （2） 应收票据占总资产的比例为6.02%，较期初增加0.29个百分点，变动原因为：公司销售 规模扩大，票据结算增多。 （3） 应收账款占总资产的比例为46.87%，较期初增加2.67个百分点，变动原因为：公司销 售规模扩大，应收款项增加。 （4） 预付款项占总资产的比例为1.09%，较期初减少0.77个百分点，变动原因为：一方面是 上年的预付款项包括预付在建工程款及设备款，年内部分工程已完工结转至固定资产； 另一方面公司与供应商谈判能力提升，预付采购货款减少。 （5） 存货占总资产的比例为19.97%，较期初增加0.24个百分点，变动原因为：销售规模扩 大，市场需求增加，存货储备增大。 （6） 固定资产占总资产的比例为10.18%，较期初减少1.52个百分点。固定资产净值年末比 年初增加3,423.13万元，变动原因为：本公司之子公司深圳致君制药有限公司的医药研 发制造基地工程及技改项目完工转入由在建工程转入固定资产3,259.62万元。 （7） 在建工程占总资产的比例为0.51%，较期初增加0.25个百分点，变动原因为：本公司之 子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程及技改项目本期增加投入 4,254.73万元，结转至固定资产3,259.62万元，由此增加在建工程995.11万元。 （8） 短期借款占总资产的比例为10.29%，较期初增加1.55个百分点，变动原因为：本年承 兑汇票贴现增加及新增应付账款保理业务所致。 （9） 应付票据占总资产的比例为21.49%，较期初增加4.49个百分点，变动原因为：公司年 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 27 - 内业务规模扩大，通过加大票据使用力度提升资金利用效率。 （10）应付账款占总资产的比例为36.84%，较期初增加0.61个百分点，变动原因为：市场需 求增多，存货储备增加，采购力度加大。 （11）应交税费占总资产的比例为0.39%，较期初减少0.29个百分点，主要原因为：受新税法 所得税税率下调影响，本公司下属广州、柳州区域子公司所得税率由原33%下调为 25%，使应纳所得税大幅度减少。 （12）其他应付款占总资产的比例为7.38%，较期初减少3.73个百分点，变动原因为：期初应 付本公司控股股东国药控股股份有限公司借款11,000万元，本期内归还；年末本公司 之子公司深圳致君制药有限公司尚未支付的销售费用较上年末减少2,734万元。 （13）长期借款占总资产的比例为0.81%，较期初减少1.86个百分点，变动原因为：招商银行 安联支行三年期贷款5,772万元将于09年8月24日到期，因此转入一年内到期的非流动 负债项目。 （四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2008年度 2007度 增减率(％) 重大变动原因 通过预算等有效手段加强费用管理，实 现物流费用、业务性费用减少，同时控 营业费用 29,832.68 33,152.70 -10.01% 制费用合理化支出，有效降低广告宣传 费等费用。 主要影响因素是本公司下属子公司致君 管理费用 20,491.56 18,897.27 8.44% 制药研发费用投入加大，同时新厂区折 旧费用增加。 本年利率较高造成成本大幅增长，同时 财务费用 5,352.67 2,986.57 79.22% 本年借款增加及向银行的票据贴现增加 07年本公司下属子公司广州南方医疗器 材公司出售其持有的国药股份的股票， 投资收益 1,651.09 3,408.70 -51.56% 取得投资收益2,559万元。08年投资收益 主要为本公司联营公司万乐药业实现业 绩增长贡献收益1,656万元。 07年本公司下属子公司国药控股柳州有 限公司出售土地获得处置收益1,669万 元；获得政府补助350万元。08年本公司 营业外收入 1,977.44 2,348.43 -15.80% 获得药品储备、科研等政府补助共计 1,318.06万元，固定资产处置利得556.18 万元。 受新税法所得税税率下调影响，本公司 所得税 4,104.36 5,233.33 -21.57% 下属广州、柳州区域子公司所得税率由 原33%下调为25%，使应纳所得税大幅度 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 28 - 减少。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、深圳致君制药有限公司：本公司全资子公司，注册资本6,900万元，主要从事化学药 品原药制造、中成药加工、医药化学原料的研发、生产经营。以生产呼吸系统用药和抗感染 类药物为主。截至2008年12月31日，总资产70,026.19万元，2008年全年实现营业收入77,538.40 万元，营业利润8,920.40万元，净利润8,629.70万元。 2、国药控股广州有限公司：注册资本5,000万元，本公司全资子公司。主要从事中成药、 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食 品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截至2008年12月31日，总资产207,377.96 万元，2008年全年实现营业收入612,993.28万元，营业利润11,104.61万元，净利润8,763.72万 元。 3、深圳万乐药业有限公司：注册资本500万美元，本公司持有其35.19%股权。主要从事 开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂等。截至2008年12月31日，总资产25,431.63万元，2008 年全年实现营业收入29,306.97万元，营业利润4,382.42万元，净利润3,858.65万元。 第三节 公司研发投入和自主创新情况 1、研发及自主创新情况： 2008年，深圳致君制药有限公司与韩国柳韩洋行签订专利转让协议，完成了对拥有世界 专利的胃药Revanex的引进工作；自主研发产品氨溴索口服溶液已经上市；品种申报方面，已 获舒巴坦钠、头孢尼西钠等两个品种的4个生产批件，同时获得5个临床批件。 2、节能减排情况： 2008年12月，深圳致君制药有限公司顺利通过由市贸工局、环保局、科信局组织的深圳 市清洁生产审核验收，专家小组根据《中华人民共和国清洁生产促进法》、《国家发改委、 环保总局清洁生产审核实施暂行办法》、《广东省清洁生产企业验收管理办法》以及《深圳 市清洁生产审核实施细则》，对致君制药进行全面的审核，验收结果如下： 重视清洁生产工 作，自愿开展清洁生产审核。废气、废水排放达标，固废妥善处理，符合规范要求；资源利 用率较高，环境管理好。致君制药2008年4月开始启动本轮清洁生产审核工作，按照清洁生产 审核的各个程序，全面推进了清洁生产工作，筛选和确定出18个清洁生产方案，产生了明显 的经济效益和环境效益。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 29 - 2008年，在深化技改工作、推动节能降耗方面，致君制药继续推进技术改造工作，完成8 项技术改进（粉针车间洗胶塞机节水项目；口服液配料系统改造等），另有6项技术改进正在 进行（粉针线小粉盒改进、离心冷冻机组节能改造等），技术改造大幅提高了生产效率，降 低了损耗。 3、2008年12月，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定，经企业申报、专家评 审、科技和财税部门会审，深圳致君制药有限公司入选国家级高新技术企业公示名单（为深 圳市2008年第一批拟认定高新技术企业名单，本公司参股企业深圳万乐药业有限公司也同时 入选公示）。公示结束后，该资格认定和证书颁发仍在进行中。 第四节 公司2009年工作计划 2009年是一致药业迈向销售收入百亿目标的关键年，也是第二个三年大发展的攻坚年。 公司将全面防范和化解市场环境变化带来的风险，积极把握行业整合变革的发展机遇，调整 战略布局，加快推进公司管控一体化、工业产业链一体化、分销运营一体化，以强大优势聚 焦工业和分销两大业态的发展，全力打造企业核心竞争优势，实现健康、长久、可持续发展 。 一、推进公司管控一体化、分销运营一体化和工业产业链一体化 2009年，公司将进行以提升分销一体化运作为主线的第二次架构调整，深入推进以“公 司管控一体化、分销运营一体化和工业产业链一体化”为重点的发展战略布局，进一步明确 一体化运作管控，进一步集中一体化运作资源，进一步获取一体化运作效益，共同奏响一体 化运营的主旋律。 1、推进公司管控一体化 调整公司组织架构、明确四大中心管控职能： （1）运营管理中心：实行总部指导的中心、事业部两级管理模式，总部负责规划、监控、 信息技术及阶段性重点工作推进；事业部负责日常具体运营事务。 （2）财务管理中心：实行总部指导、协调，业务垂直化管理模式；总部主导投资，资金 在统一平台上实行统筹集中管理；财务管理在总部统筹、分类指导的前提下，实行业务按线 条功能垂直管理；会计核算以区域化为主。 （3）人力资源中心：实行直线管理+专业指导，围绕一体化运作，明晰职责角色，完善 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 30 - 责任体系；践行能力要求，提升组织能力；强化绩效管理，优化评价体系；营造合作协调的 组织氛围。 （4）行政管理中心：实行总部管理+属地化操作，行使公司行政枢纽、行政管理职能； 承担深圳区域行政管理工作；指导其他区域行政管理工作，强化一体化管控，为业务发展提 供保障支持。 2、推进分销一体化运作 （1）按“统一规划、统一库存、统一信息、统一管理 ”的原则，整合一致药业采购资 源，以采购为导向，驱动业务运行； （2）在采购战略、规划执行、区域协调、招标事务、产品开发、库存规划、客户服务等 采购功能上建立共同的管控与操作平台； （3）打破区域利益格局，重组商业组织架构，实现商业统一运作； （4）充分考虑医院市场的区域化差异，以区域为线条开展纯销业务的管理。 3、推进致君产业链一体化整合 （1）快速展开苏州万庆药业收购后的整合工作，使万庆原料与致君品种形成对接，产生 互补效益，扩大、扩全致君制制剂品规，聚焦抗感染领域； （2）加快专利药Revanex研发注册的步伐，力争早日进入消化系统领域； （3）采取项目合作、引进等方式转化科研成果； （4）规划建设好以观澜为基地的工业平台，深度挖潜，节能降耗，强化物耗、收率考核， 提高人均效能。在建设过程中既要考虑前瞻性与国际接轨，又要充分利用好现有土地资源， 在有限的投资下建设一个高效的生产基地，全力促进工业的持续、快速发展。 4、确保广州医药物流中心全面启用，顺利完成搬迁、并库工作 （1）推进物流一体化运作，完成物流一体化管理体系的搭建； （2）尝试实施多仓管理模式，通过统一的WMS系统和物流平台，在拥有第三方物流资 质的条件下，实施货主多仓、仓库多货主管理； （3）尝试物流中心、配送站间转配送模式，共享运输资源。 二、确保药品分销和制药工业的可持续发展 调整战略定位，以强大优势聚焦药品分销和制药工业两个业态的跨越式发展，前瞻性研 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 31 - 究医改与招标政策可能对公司带来的影响，前瞻性进行南区战略性布局，保持分销和工业的 可持续发展态势。通过调整经营策略，实施以运营质量过程性指标为重点的管理提升。 （1）推进医院、商业与终端等业态结构优化调整；推进进口合资、国产品等产品结构优 化调整；推进应收、库存等资产结构优化调整；确定具体的品种、客户、网络与风险控制等 目标。 （2）致君制药以做“中国头孢品规最全、品质最好”的企业为方向，在开展前瞻性、战 略性业务的同时，全力以赴做好营销模式和产品结构的调整，保持可持续发展态势。 三、共建和谐家园 一体化运营主旋律赋予了“共建和谐家园”的企业文化建设更多、更深的内涵。团队成 员相互认同，管理思想和谐共融，职责明晰、目标统一的责任体系建立，企业关爱员工、员 工与企业共同成长的良好组织氛围形成，成为聚力同心，到达制高点的力量和源泉。 1、开展以“共建和谐家园”为主题的企业文化建设 （1）围绕企业“做大、做强、做长久”的目标，发挥党群组织职能，发挥党员先锋模范 作用，团结和凝聚全体员工，求真务实，与时俱进，推动公司管理效率和经济效益的提升； （2）将文化建设活动与公司工作目标和经营重点相结合，倡导“执行”文化，培育“绩 效”文化，推进“效率”文化，全面提升员工综合素质。在管理者中倡导“做榜样、做教练”； 在全体员工中倡导“做最好的自己”，做有目标、有责任、有能力、有贡献的“四有”员工； （3）营造合作协调的组织氛围，增进不同业态、不同区域、不同部门间的横向沟通与交 流，树立全局思想，相互学习，相互支持； （4）在保障国家利益、维护社会利益、实现企业和股东利益最大化的基础上，充分考虑 员工个人利益，把企业发展和员工个人利益紧密结合起来，激发员工潜能，增强企业凝聚力 和向心力。 2、建立大安全架构 （1）完善公司安全责任体系，成立一致药业安全生产委员会，全面落实安全职责； （2）培养员工安全风险意识，逐步建立安全生产的长效机制。 第五节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 32 - 1、市场风险 国家规范行业发展的政策法规，抬高了行业门槛，加速了行业洗牌；对药品的消费需求、 临床需求、品种结构升级、终端需求变化正逐步向上游传递；部分央企加速并购重组地方医 药企业，医药同行持续加大对医药商业的投资，标杆企业销售规模和增长速度加快，代理商 业务经营模式变化，并购重组及外资加入等等因素，使得医药市场竞争更为激烈，公司网络 扩张及市场份额增长压力增大。 全民医保、新农合全覆盖以及提高补助金额等医改政策催热市场，成为行业关注重点； 医院挂网招标、广东省医院的零差率试点影响毛利水平不断下降；社区统一配送潜在市场风 险。 公司对策：关注行业动向，掌控重点市场，把握先机；关注医改方案、基本药物目录出 台后，各区域不同政策环境组合下药品需求增长的趋势，采取灵活、审慎、有效的对策，稳 妥应对。具体如下： （1）致君制药 ①充分运用国药控股销售渠道资源，在公司一体化运营下，扩大市场招标份额； ②进一步调整品种布局，以头孢类产品主打市场：年销过亿产品再增加三个； ③加强与供应商、地方代理商的合作，争取畅销品种市场渠道进一步归拢； （2）药品分销 ①成立由公司统一领导09年医院挂网招标小组，全面协调统筹做好招标挂网准备工作； ②加快分销市场南区布局的运作，确保收购一个成功一个，接管一家企业，抢占一方市 场； ③重点研究快批渠道运作模式，以快速反应、特色操作为原则，显现一体化运营下的快 批优势。 2、资金风险 外部：受国际金融危机的影响，大环境恶劣。国家财政收入增幅明显下降，中国经济增 速下滑。 内部：公司尚未开展在资本市场上的融资，整体资产负债率偏高；根据发展规划，工业 产业链一体化、分销南区战略的资本运作项目资金需求量较大；医院应收周期延长，供应商 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 33 - 付款条件苛刻，经营性现金流风险加大；商业客户数量增多、私人公司融资能力不足，对公 司资金安全构成威胁。 公司对策： ①利用适度宽松的货币政策，在贴现率持续下降的情况下，加强与金融机构的战略合作， 拓宽融资渠道，争取优惠利率，降低资金成本； ②搭建预算管理和风险管理两大体系，统一资金运作，以合理、平衡、充足的资金支持 业务的快速发展； ③密切关注中小商业客户资信及资金链，提早做好风险防范； 3、成本风险 面临通缩和人民币贬值压力、不断恶化的信用环境，上下游客户抵御风险能力会直接影 响公司资金安全，隐性经营成本的风险在放大；融资规模增大带来资金成本加大；致君制药 生产规模扩大，折旧和人员成本增加；生产物料不断涨价，带来生产成本的上升；产能增加、 生产线改造、认证等资金增加；科研、国际认证、新厂区规划建设等项目投入加大；分销一 体化采购的唯一库存管理新模式，如何规避资金风险尚没有现成经验；新物流中心的搬迁、 整合，费用增加。 公司对策： ①加强投资项目的评估和论证，确保投资回报达到预期； ②关注政策的变化，充分利用公司一体化资金统筹优势，多渠道降低融资成本； ③加强库存管理，定期进行存货分析，对滞销、近效期等问题库存商品及时跟进处理并 进行考核，将库存损失降到最低； ④从人员、生产、采购、质量等全方位进行工业成本管理，保证原料质量，提高人均效 能，减少物耗； ⑤加强物流中心的规划和运作管理，降低成本。 4、人才风险 预计国家经济增速下行压力将加大。尽管众多大型企业纷纷裁员、减薪，但一致药业的 快速发展，却出现各层级管理人才、各业态专业人才储备不足、引进渠道不宽、人才流失较 多等与公司发展相悖的现象，给企业长远发展带来风险。如何以共享发展成果的人才机制留 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 34 - 住、吸引人才，最终实现人才成长与企业发展同步，将是公司面临的又一考验。 公司对策： ①根据公司发展战略，前瞻性做好人才规划； ②建立公司人才机制，广揽并留住人才，有效控制人才风险； ③开展以提升组织能力为目标的层级团队培训工作，孕育人才； ④推进人力规划标准化管理，调整绩效、薪酬管理思路，建立人才成长多通道。 第六节 公司投资情况和募集资金使用情况 一、主要投资情况 2008 年，公司无重大对外投资情况。 二、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或以前年度募集资金的使用延续到本报告期的情况。 三、重大非募集资金投资项目的实际进度情况 2008 年，本公司之子公司深圳致君制药有限公司医药研发制造基地项目累计投资额达到 2.04 亿元，已全部竣工投产。深圳致君制药有限公司技术改造项目预算总金额 3,561 万元， 已完成预算进度的 90.62%。 第七节 董事会日常工作情况 本年度内，公司董事会召开会议情况如下： 1、2008 年 3 月 25 日，董事会召开五届第三次会议，审议并通过了下列议案： （1）《公司 2007 年度董事会报告》 （2）《公司 2007 年度财务决算报告》 （3）《公司 2007 年年度报告及摘要》 （4）《公司 2007 年度利润分配方案》 （5）《关于公司 2007 年期初资产负债表相关项目调整的议案》 （6）《公司 2008 年度经营计划方案》 （7）《2007 年度独立董事述职报告》 （8）《董事会审计委员会年度审计工作规程》 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 35 - （9）《独立董事年度报告工作制度》 （10）《2008 年经营业绩考核方案》 （11）《公司 2007 年度不良资产核销的议案》 （12）《关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的议案》 （13）《关于 2008 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》 （14）《关于转让辽宁一致医药连锁有限公司 30％股权的议案》 （15）《关于增持国药控股广州公司 10%股权的议案》 （16）《关于致君制药引进韩国柳韩公司专利药的议案》 （17）《关于续聘年报审计机构的议案》 （18）《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》 （19）《公司 2007 年度社会责任报告》 （20）《关于修改公司章程的议案》 （21）《关于增补董事的议案》 （22）《关于购买董事、监事、高管人员责任险的议案》 （23）《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 会议决议刊登在 2008 年 3 月 27 的《证券时报》和《文汇报》上。 2、2008 年 4 月 25 日，董事会召开五届第四次会议，审议并通过了下列议案： （1）《关于选举董事长的议案》 （2）《关于调整战略委员会委员的议案》 （3）《公司 2008 年第一季度报告》 会议决议刊登在 2008 年 4 月 26 的《证券时报》和《文汇报》上。 3、2008 年 5 月 20 日，董事会以通讯表决方式召开临时会议，审议并通过了《关于收购 广西国药医药有限公司 100％股权的议案》，收购事项相关情况刊登在 2008 年 8 月 30 的《证 券时报》和《文汇报》上。 4、2008 年 6 月 25 日，董事会以通讯表决方式召开临时会议，审议并通过了《关于向国 药控股有限公司短期借款的议案》，会议决议刊登在 2008 年 6 月 27 的《证券时报》和《文汇 报》上。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 36 - 5、2008 年 7 月 18 日，董事会以通讯表决方式召开临时会议，审议并通过了《深圳一致 药业股份有限公司关于治理专项活动整改情况的报告》，会议决议刊登在 2008 年 7 月 19 日的 《证券时报》和《文汇报》上。 6、2008 年 8 月 6 日，董事会召开五届第五次会议，审议并通过了下列议案： （1）《公司 2008 年半年度报告》 （2）《关于公司及下属企业向银行申请授信额度并提供担保的议案》 （3）《关于广东惠信投资有限公司对其长期股权投资予以核销的议案》 会议决议刊登在 2008 年 8 月 8 的《证券时报》和《文汇报》上。 7、2008 年 10 月 22 日，董事会召开五届第六次会议，审议并通过了下列议案： （1）《公司 2008 年第三季度报告》 （2） 《关于为国药控股广州有限公司在交通银行广州分行申请综合授信提供担保的议案》 （3）《关于致君制药投资建设头孢口服固体二车间的议案》 （4）《关于对下属三、四级公司股权进行清理整合的议案》 （5）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 会议决议刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证券时报》和《文汇报》上。 8、2008 年 12 月 26 日，董事会召开五届董事会第七次会议，审议并通过了下列议案： （1）《关于出售公司零售业务资产的议案》 （2）《关于收购国药控股南宁有限公司 100％股权的议案》 （3）《关于收购东莞市东风中医药有限公司 100％股权的议案》 （4）《关于收购苏州万庆药业有限公司 75％股权的议案》 （5）《关于与关联方就信息系统开发维护服务签署合作协议的议案》 （6）《关于向交通银行深圳东门支行申请综合授信的议案》 （7）《关于调整经营班子组成人员的议案》 （8）《关于选举董事长的议案》 （9）《关于增补董事的议案》 （10）《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 会议决议刊登在 2008 年 12 月 30 日和 31 日的《证券时报》和《文汇报》上。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 37 - 第八节 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司与大股东及关联方企业日常关联方交易执行情况 报告期内，公司2007年年度股东大会于2007年5月18日审议批准了《关于公司与关联方企 业日常关联交易的议案》。2008年度公司实际向关联方企业采购货物101,911.79万元，销售货 物69,550.45万元，其发生金额分别为年度股东大会批准额度的 78.39％和99.36％。 （2） 利润分配方案执行情况 为补充公司流动资金，本报告年度未进行利润分配。 （3）发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 第九节 董事会审计委员会的履职情况 1、报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章 程》、《董事会审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，积极履行职责。 2、董事会下设的审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》，对公司2008年财 务报告进行了审阅，发表了二次审议意见，具体如下： （1）在年审注册会计师进场前对送审的财务会计报表进行了审阅，审计委员会认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有未经审批 程序的担保情况及异常关联交易情况。 公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2008年12月31日的资产负债情 况和2008年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展2008年度的财务审计工作。 （2）在年审注册会计师进场后进行了书面督导，在年审注册会计师出具初步审计意见后， 对初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，审计委员会认为：通过与年审注册会计师 沟通初步审计意见后，委员会同意保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计 准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照企业新会计准则及公司有关财务制 度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的 经营成果。同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅 后提交董事会会议审议。 3、董事会下设的审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》对会计师事务所审 计工作进行沟通和督促，在立信会计师事务所有限责任公司出具2008年度审计报告后，董事 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 38 - 会审计委员会于2009年3月10日召开现场会议，对立信会计师事务所有限责任公司从事本年度 审计工作进行了总结，并就下年度续聘会计师事务所事项形成决议。决议如下：经审计委员 会对2008年年报审计机构立信会计师事务所有限公司的督导问询，审计委员会对立信会计师 事务所为公司提供的年报审计服务表示认可，同意予以续聘，并同意将《关于续聘年报审计 机构的议案》提交董事会审议批准。 第十节 董事会薪酬与考核委员会对高管人员薪酬的审核意见 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪酬情况汇总情 况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符 合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2008年年度报告 中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 第十一节 公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务决算的审计, 2008 年母公司实现净 利润人民币 93,030,643.10 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取 盈余公积人民币 9,303,064.31 元，加上年初未分配利润人民币 37,929,690.77 元,截止 2008 年 12 月 31 日可供股东分配利润为人民币 121,657,269.56 元。 2008 年公司利润分配预案为：拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 288,149,400 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），预计分配现金股利人民币 28,814,940.00 元，剩余未分配利润 92,842,329.56 元转入下一年度。 公司 2008 年度不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案须提交公司2008年度股东大会审议批准。 2、前三年的分配情况 时间 实现净利润 分配方案 现金分配占净利润比例 2005年度 每10股派现金红利0.38元人民币 29.71% 36,824,230.25 （含税），共计10,940,962.61元 2006年度 每10股派现金红利0.90元人民币 32.29% 80,224,428.47 （含税），共计25,902,701.26元 2007年度 124,913,985.45 不分配、不转增 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 39 - 第十二节 其他披露事项 报告期内，公司选定《证券时报》和《文汇报》为公司信息披露指定报刊，没有发生变更 信息披露指定报刊的情况。 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责， 在2008年公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： 1、2008年3月25日召开了第五届监事会第三次会议，会议审核通过了如下议案： （1）《公司2007年度监事会报告》 （2）《公司2007年度财务决算报告》 （3）《公司2007年年度报告及摘要（A、B）》 会议决议公告已刊登在2008年3月27日的《证券时报》和《文汇报》上。 2、2008年8月6日召开了第五届监事会第四次会议，会议审核通过了如下议案： （1）《公司2008年半年度报告及摘要》 （2）《关于向银行申请增加及调整授信额度的议案》 （3）《关于广东惠信投资有限公司对其长期股权投资予以核销的议案》 会议决议公告已刊登在2008年8月8日的《证券时报》和《文汇报》上。 3、2008年10月22日召开了第五届监事会第五次会议，会议审核通过了如下议案： （1）《公司 2008年第三季度报告》 （2） 《关于为国药控股广州有限公司向交通银行广州分行申请综合授信提供担保的议案》 （3）《关于致君制药投资建设头孢口服固体二车间的议案》 （4）《关于对下属三、四级公司股权进行清理整合的议案》 会议决议公告已刊登在2008年10月24日的《证券时报》和《文汇报》上。 4、2008年12月26日召开了第五届监事会第六次会议，会议审核通过了如下议案： （1）《关于出售公司零售业务资产的议案》 （2）《关于收购国药控股南宁有限公司100％股权的议案》 （3）《关于收购东莞市东风中医药有限公司100％股权的议案》 （4）《关于收购苏州万庆药业有限公司 75％股权的议案》 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 40 - （5）《关于与关联方就信息系统开发维护服务签署合作协议的议案》 会议决议公告已刊登在2008年12月30日和31日的《证券时报》和《文汇报》上。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内 容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 2008年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、 董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务报告 客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，2008年利润分配方案符合公司的实际。公司 2008年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。立信会计师 事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发现内幕交易，无损害股东 利益的情况。 （五）关联交易情况 公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公 司及非关联股东的利益；董事会在对关联交易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经 理层对董事会和股东大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反法 律、法规和《公司章程》的情形。 （六）公司内部控制自我评价 详见本报告第五章第六节之（三）“公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 41 - 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产事项 单位：（人民币）万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 交易对方 起至本年 贡献的净利 被收购资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 或最终控 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 产 是，说 则说明 是否 是否 系 制方 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 以２０ ０７年 ７月３ 广西国大 １日账 药房连锁 面净资 有限公司 广西一致 同一最 2008 年 08 产金额 ／广西壮 医药有限 500.30 7.54 6.04 是 是 是 终控股 月 28 日 为参考 族自治区 公司 股东 依据， 南宁医药 在产权 批发站 交易所 公开竞 价形成 以２０ ０７年 9 月３0 日评估 国药控股 中国医药 价值为 广州有限 2008 年 11 同一控 集团上海 3,066.11 392.71 392.71 是 参考依 是 否 公司 10% 月 10 日 股股东 公司 据，在 的股权 产权交 易所公 开竞价 形成 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的出售资产事项。 第三节 重大关联交易事项 一、日常发生的关联交易 单位：（人民币）万元 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 42 - 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 国药控股沈阳有限公司 25,697.17 3.09% 0.00 0.00% 国药集团医药控股湖北有限公司 7,457.76 0.90% 0.00 0.00% 国药控股南宁有限公司 7,157.53 0.86% 1,470.15 0.19% 国药集团西南医药有限公司 5,890.56 0.71% 389.08 0.05% 国药控股天津有限公司 5,471.53 0.66% 564.52 0.07% 国药控股北京有限公司 3,722.84 0.45% 0.00 0.00% 湖北怡保国际医药有限公司 3,478.89 0.42% 0.00 0.00% 国药控股北京华鸿有限公司 1,024.98 0.12% 0.00 0.00% 天津东方博康医药贸易有限公司 787.47 0.09% 0.00 0.00% 国药控股江苏有限公司 584.45 0.07% 0.00 0.00% 国药控股山西有限公司 512.01 0.06% 0.00 0.00% 国药控股（郑州）九瑞股份有限公司 479.76 0.06% 0.00 0.00% 国药控股股份有限公司 473.00 0.06% 1,572.41 0.21% 国药集团药业股份有限公司 339.12 0.04% 8,702.20 1.14% 上海国药外高桥医药有限公司 132.89 0.02% 84,783.31 11.12% 国药集团西北医药有限公司 58.03 0.01% 0.00 0.00% 国药集团医药物流有限公司 48.87 0.01% 0.00 0.00% 国药控股国大药房有限公司 37.74 0.00% 119.39 0.02% 国药控股苏州有限公司 23.33 0.00% 0.00 0.00% 国药控股浙江有限公司 12.87 0.00% 0.00 0.00% 广西国大药房连锁有限公司 3.44 0.00% 0.00 0.00% 国药控股湖南有限公司 6,156.21 0.74% 0.00 0.00% 国药控股上海有限公司 0.00 0.00% 425.12 0.06% 广东东方新特药公司 0.00 0.00% 1,034.73 0.14% 国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00% 113.24 0.02% 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00% 1,947.45 0.26% 国药集团联合医疗器械有限公司 0.00 0.00% 610.20 0.08% 国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00% 23.03 0.00% 深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00% 156.96 0.02% 合计 69,550.45 8.36% 101,911.79 13.37% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金 额 66,068.12万元。 二、其他关联方交易事项： （1）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 对本公司的 担保单位 被担保单位 担保金额 已使用的部分 担保开始日 担保结束日 财务影响 关联方： 国控广州、致君制药 本公司 80,000,000.00 62,706,685.86 2008.9.30 2009.9.30 无不利影响 致君制药 本公司 50,000,000.00 30,171,729.25 2008.12.19 2009.12.19 无不利影响 致君制药 本公司 50,000,000.00 33,235,496.51 2008.12.16 2009.12.16 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 43 - 对本公司的 担保单位 被担保单位 担保金额 已使用的部分 担保开始日 担保结束日 财务影响 致君制药 本公司 100,000,000.00 --- 2007.12.29 2009.12.28 无不利影响 本公司、致君制药 本公司、致君制药 100,000,000.00 91,255,491.94 2008.12.10 2009.12.10 无不利影响 致君制药 本公司 80,000,000.00 42,133,155.35 2008.8.28 2009.8.28 无不利影响 本公司、国控广州、致君制药 本公司、国控广州、致 80,000,000.00 --- 无不利影响 2008.05.16 2009.05.16 君制药 本公司 致君制药 60,000,000.00 30,000,000.00 2008.08.19 2011.08.19 无不利影响 本公司 致君制药 100,000,000.00 57,720,000.00 2005.08.17 2009.08.17 无不利影响 本公司 致君制药 50,000,000.00 47,239,045.56 2008.05.28 2009.04.24 无不利影响 本公司 国控广州 50,000,000.00 40,658,682.35 2008.11.11 2009.09.03 无不利影响 本公司 国控广州 55,000,000.00 54,865,888.77 2008.5.29 2009.5.29 无不利影响 本公司 国控广州 73,200,000.00 69,075,912.77 2007.10.22 2008.12.31 无不利影响 本公司 国控广州 450,000,000.00 70,000,000.00 2008.01.01 2008.12.31 无不利影响 本公司 国控广州 80,000,000.00 39,983,323.31 2008.09.01 2009.09.01 无不利影响 本公司 国控广州 30,000,000.00 4,984,700.92 2008.12.17 2009.12.16 无不利影响 本公司 一致药店 10,000,000.00 1,059,961.44 2008.10.20 2009.10.20 无不利影响 （2）本公司之子公司国控广州 2008 年度承担以下各关联公司中由该子公司开出的应付 票据贴现产生的买方贴息：国药集团药业股份有限公司 31.12 万元，上海国药外高桥医药有 限公司 1,372.74 万元。该项关联交易已经公司 2008 年 3 月 25 日第五届董事会第三次会议审 议批准。 （3）公司之子公司国控广州自 2003 年起从国药控股借入资金，2008 年度共承担当年度 资金占用费 661.65 万元；2008 年起新发生的借入资金由公司借入，2008 年度共承担当年度 资金占用费 161.90 万元。该项关联交易已经公司 2007 年 10 月 22 日第五届董事会第二次会 议审议批准。 （4）公司本年以 3,066.11 万元从中国医药集团上海公司收购其持有的国控广州 10%的 股权。该项关联交易已经公司 2008 年 3 月 25 日第五届董事会第三次会议审议批准。 （5）公司本年以 500.30 万元从广西壮族自治区南宁医药批发站和广西国大药房连锁有 限公司收购其持有的广西一致 100%的股权。该项关联交易已经公司 2008 年 5 月 20 日第五届 董事会临时会议审议批准。 三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项： 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 44 - 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 合计 73,217.65 11,643.93 179,099.82 23,531.70 具体情况为： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 应收账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股沈阳有限公司 30,064.96 5,601.39 0.00 0.00 国药控股湖南有限公司 7,202.76 1,321.52 0.00 0.00 国药集团西南医药有限公司 6,891.96 1,321.60 0.00 0.00 国药控股天津有限公司 6,401.69 916.92 0.00 0.00 国药控股北京有限公司 4,355.72 809.73 0.00 0.00 国药控股南宁有限公司 8,374.31 288.86 0.00 0.00 国药控股山西有限公司 599.06 171.73 0.00 0.00 天津东方博康医药贸易有限公司 921.34 133.58 0.00 0.00 国药控股股份有限公司 553.41 103.73 0.00 0.00 国药集团药业股份有限公司 317.29 38.27 0.00 0.00 国药集团西北医药有限公司 67.96 17.41 0.00 0.00 广东东方新特药公司 353.15 55.11 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司 650.71 92.81 0.00 0.00 国药控股北京华鸿有限公司 1,199.23 84.95 0.00 0.00 国药控股国大药房有限公司 44.16 40.20 0.00 0.00 国药控股苏州有限公司 27.29 4.54 0.00 0.00 国药控股浙江有限公司 15.06 1.43 0.00 0.00 上海国药外高桥医药有限公司 154.11 154.11 0.00 0.00 国药控股（郑州）九瑞股份有限公司 561.32 92.21 0.00 0.00 湖北怡保国际医药有限公司 4,070.31 387.98 0.00 0.00 广西国大药房连锁有限公司 3.89 0.21 0.00 0.00 国药控股湖北有限公司 372.67 5.64 0.00 0.00 其他应收款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股国大药房有限公司 15.29 0.00 0.00 0.00 应付账款： 0.00 0.00 0.00 0.00 上海国药外高桥医药有限公司 0.00 0.00 142,253.47 11,022.08 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 1,901.90 1,850.56 国药集团药业股份有限公司 0.00 0.00 11,582.43 641.80 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00 2,333.77 535.92 国药控股上海有限公司 0.00 0.00 1,725.84 438.81 国药控股国大药房有限公司 0.00 0.00 1,346.52 344.36 国药控股南宁有限公司 0.00 0.00 2,468.18 252.86 广东东方新特药公司 0.00 0.00 2,389.90 234.70 国药控股天津有限公司 0.00 0.00 484.07 80.64 深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00 2,130.17 47.09 北京中欣医药经营公司 0.00 0.00 0.00 7.14 国药集团上海医疗器械有限公司 0.00 0.00 0.00 1.62 国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 206.85 0.93 国药集团北京医疗器械有限公司 0.00 0.00 0.00 0.88 国药控股北京有限公司 0.00 0.00 0.00 0.40 广东仁博医疗器材有限公司 0.00 0.00 0.00 0.05 国药集团联合器械有限公司 0.00 0.00 1,017.04 -21.08 国药集团西南医药有限公司 0.00 0.00 455.23 0.00 国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00 65.27 0.00 其他应付款： 0.00 0.00 0.00 0.00 国药控股南宁有限公司 0.00 0.00 5.00 0.00 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 45 - 国药控股股份有限公司 0.00 0.00 7,000.00 6,000.00 四川抗菌素工业研究所有限公司 0.00 0.00 0.00 285.18 中国医药集团上海公司 0.00 0.00 1,533.06 1,533.06 国药控股国大药房有限公司 0.00 0.00 192.21 192.21 国药集团医药物流有限公司 0.00 0.00 8.91 80.00 国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 0.00 2.49 合计 73,217.65 11,643.93 179,099.82 23,531.70 其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 68,775.01 万元，余 额 11,200.63 万元。报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供非经营性资金。 第四节 重大合同及其履行情况 一、重大合同事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。 本公司之子公司致君制药已签订的设备采购合同将要支付的款项详见下表，该款项系属 公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付金额 1 年以内 654.16 万元 1-2 年 45.17 万元 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用系属 公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付租赁费金额 1 年以内 2,202.96 万元 1至2年 1,623.00 万元 2至3年 814.41 万元 3 年以上 436.74 万元 合 计 5,077.11 万元 （五）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （六）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （七）无其他重大财务承诺事项 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 46 - （八）前期承诺的履行情况 均已按照合同执行。 二、重大担保事项 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 96,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 113,820.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 113,820.00 担保总额占公司净资产的比例 181.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 113,820.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 82,420.66 上述三项担保金额合计 113,820.00 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资产管 理的事项。 第五节 公司或持股 5％以上股东承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注 (1) 承诺自其所持原非流通股股份获得上市 流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出 售；(2) 承诺在其所持原非流通股股份获得上 市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所 以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售 数量占公司股份总数的比例在12个月内不超 国药控股股份有限公司 正在履行 未达到履约条件 过10%，其交易价格不低于一致药业董事会公 告改革方案前30个交易日公司股票加权均价 的110%，即5.05元（如果自股权分置改革方案 实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价 格进行除权除息处理）。 深圳市宝安区石岩镇经济发 （1）自改革方案实施之日起，在12个月内不 截至 2008 年 5 展总公司 上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过月 16 日，以上 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 47 - 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出承 诺 事 项 均 已 售数量占公司股份总数的比例在12个月内不 履行完毕。 超过5%，（2）在24个月内不超过10%。 第六节 公司聘任会计师事务所的情况 一、聘请会计师事务所的情况 2008 年 3 月 25 日，公司五届董事会董事会第三次会议决定继续聘请立信会计师事务所 有限公司作为本公司 2008 年度审计机构，并于 2008 年 4 月 25 日召开的 2007 年度股东大会 获得通过；相关公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》和《文汇报》上。 二、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2008 年年度报告审计费为人民币 95 万元，会计师事务为公司 审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。 三、审计机构为公司提供审计服务的年限 从 2004 年首次签定审计业务约定书开始，立信会计师事务所为本公司提供审计服务的连 续时间为 5 年。 第七节 其他重要事项 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、均未受中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责。 第八节 公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前 或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的 公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.4.25 一致药业大厦 现场调研 招商证券 参加公司年度股东大会 2008.4.25 一致药业大厦 现场调研 广发基金 参加公司年度股东大会 2008.4.25 一致药业大厦 现场调研 国海富兰克林基金 参加公司年度股东大会 第九节 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 （一）会计政策变更 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 48 - 报告期内无会计政策变更。 （二）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 第十节 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期，公司无重大会计差错更正事项。 第十一节 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 1、本年度新增合并单位共计 1 家，为本公司 2008 年收购广西一致医药有限公司。 2、本年减少合并单位 2 家，为本公司下属子公司惠信投资的子公司广州市青云酒店有限 公司和广东东氏企业发展有限公司于 2007 年注销。 第十二节 重要事项信息公告索引 序 披露日期 所披露事项 号 第五届董事会第三次会议决议公告 第五届监事会第三次会议决议公告 2007 年年度报告及摘要（中英文版） 2007 年度审计报告及财务报表 关联方资金往来与对外担保情况审核报告 2007 年度内部控制自我评价报告 2007 年度社会责任报告 2007 年度独立董事述职报告 1 2008-03-27 独立董事年度报告工作制度 董事会审计委员会年度审计工作规程 预计 2008 年日常关联交易计划的公告 关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的公 告 关于收购国药控股广州有限公司 10%股权的关联交易公告 独立董事意见公告 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2 2008-03-29 关于召开 2007 年度股东大会通知的补充公告 第五届董事会第四次会议决议公告 2008 年第一季度报告 3 2008-04-26 2007 年度股东大会决议公告 公司章程（修订后） 4 2008-05-15 限售股份上市流通提示性公告 5 2008-05-20 关于向四川地震灾区捐赠药品的公告 6 2008-06-28 关于向国药控股有限公司借款的关联交易公告 五届董事会临时会议决议公告 7 2008-07-19 关于治理专项活动整改情况的报告 8 2008-07-31 关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告 第五届董事会第五次会议决议公告 9 2008-08-08 第五届监事会第四次会议决议公告 2008 年半年度报告及摘要（中英文版） 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 49 - 2008 年半年度财务报告 10 2008-08-15 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 11 2008-08-30 收购资产暨关联交易公告 2008 年第一次临时股东大会决议公告 12 2008-09-02 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 第五届董事会第六次会议决议公告 第五届监事会第五次会议决议公告 13 2008-10-24 2008 年第三季度报告及摘要（英文版） 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告 2008 年第二次临时股东大会决议公告 14 2008-11-12 控股股东名称变更公告 15 2008-11-14 澄清公告 16 2008-12-04 股东股份减持公告 17 2008-12-23 关于控股子公司入选国家高新技术企业公示名单的公告 第五届董事会第七次会议决议公告 18 2008-12-30 第五届监事会第六次会议决议公告 与关联方签署 CMS 信息系统使用、开发与维护服务合同的关联交易公告 第五届董事会第七次会议决议补充公告 关于收购东莞市东风中医药有限公司 100%股权的公告 关于出售零售业务资产的关联交易公告 19 2008-12-31 资产收购公告 关于收购国药控股南宁有限公司 100%股权的关联交易公告 第五届监事会第六次会议决议补充公告 以上内容事项披露在《证券时报》、 《文汇报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上。 第十章 财务报告 第一节 审计报告 审 计 报 告 信会师报字(2009)第 10598 号 深圳一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳一致药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度 的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 50 - 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆国豪 中国注册会计师：谭红梅 中国·上海 二○○九年三月十七日 第二节 财务报表 资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 51 - 货币资金 345,259,516.47 62,369,583.65 254,837,411.30 54,841,676.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 221,876,250.45 254,500.00 166,838,281.78 575,727.24 应收账款 1,726,711,922.82 243,301,803.10 1,286,649,082.59 266,608,019.71 预付款项 40,034,923.45 4,919,683.46 54,122,228.36 1,845,633.24 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 228,443.24 228,443.24 其他应收款 32,606,307.59 242,415,823.08 37,748,343.14 100,105,321.32 买入返售金融资产 存货 735,661,642.08 94,249,578.90 574,318,139.76 71,473,576.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,102,150,562.86 647,510,972.19 2,374,741,930.17 495,678,397.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 69,578,981.80 323,756,562.92 57,373,856.63 262,526,712.89 投资性房地产 22,848,031.69 2,140,353.75 37,094,592.40 2,291,009.00 固定资产 374,870,446.95 36,732,350.96 340,639,114.64 45,496,890.76 在建工程 18,756,982.97 253,886.24 7,531,515.44 253,886.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,607,282.99 30,622,772.31 53,299,711.82 29,437,449.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,414,181.91 276,057.82 12,625,298.34 338,545.86 递延所得税资产 7,869,895.86 13,675,921.06 其他非流动资产 13,877,829.74 14,109,171.88 非流动资产合计 581,823,633.91 393,781,984.00 536,349,182.21 340,344,493.84 资产总计 3,683,974,196.77 1,041,292,956.19 2,911,091,112.38 836,022,891.51 流动负债： 短期借款 378,948,301.38 80,171,729.25 254,396,407.94 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 791,513,252.27 129,298,292.87 494,788,218.16 91,246,553.68 应付账款 1,357,026,915.55 268,335,731.42 1,054,606,346.77 214,598,852.16 预收款项 18,487,835.55 4,626,342.73 15,666,567.23 1,732,574.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 74,195,821.61 14,678,407.64 104,917,442.34 22,849,376.49 应交税费 14,379,964.47 -963,780.92 19,811,311.90 -157,294.23 应付利息 742,393.70 39,700.00 329,027.27 145,100.64 应付股利 3,746,270.05 3,746,270.05 其他应付款 271,731,949.89 119,209,791.88 323,560,290.20 114,127,379.52 应付分保账款 保险合同准备金 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 52 - 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 57,720,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,968,492,704.47 615,396,214.87 2,271,821,881.86 499,542,542.80 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 77,720,000.00 应付债券 长期应付款 51,261.00 113,625.83 专项应付款 800,000.00 800,000.00 1,800,000.00 800,000.00 预计负债 898,409.16 递延所得税负债 12,174,180.87 13,071,193.57 其他非流动负债 23,085,874.07 23,085,874.07 非流动负债合计 66,111,315.94 800,000.00 116,689,102.63 800,000.00 负债合计 3,034,604,020.41 616,196,214.87 2,388,510,984.49 500,342,542.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 5,055,838.57 2,508,769.94 9,801,131.71 2,508,769.94 减：库存股 盈余公积 9,303,064.31 12,781,301.82 7,092,488.00 7,092,488.00 一般风险准备 未分配利润 325,478,410.18 121,657,269.56 184,074,070.88 37,929,690.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 627,986,713.06 425,096,741.32 489,117,090.59 335,680,348.71 少数股东权益 21,383,463.30 33,463,037.30 所有者权益合计 649,370,176.36 425,096,741.32 522,580,127.89 335,680,348.71 负债和所有者权益总计 3,683,974,196.77 1,041,292,956.19 2,911,091,112.38 836,022,891.51 利润表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 8,360,350,198.18 1,393,395,233.76 6,878,305,483.32 1,236,948,653.24 其中：营业收入 8,360,350,198.18 1,393,395,233.76 6,878,305,483.32 1,236,948,653.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,192,562,587.02 1,402,155,815.39 6,743,064,873.98 1,248,505,099.97 其中：营业成本 7,627,811,018.21 1,324,050,202.14 6,171,204,306.69 1,166,634,525.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,132,572.30 567,924.96 12,245,830.36 547,571.00 销售费用 298,326,776.58 38,226,318.17 331,526,963.41 34,439,954.72 管理费用 204,915,589.20 41,371,738.60 188,972,655.10 44,065,623.81 财务费用 53,526,702.97 35,768.35 29,865,732.85 661,836.20 资产减值损失 -3,150,072.24 -2,096,136.83 9,249,385.57 2,155,588.78 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 53 - 投资收益（损失以“-”号 16,510,914.22 95,694,628.72 34,086,953.88 98,338,366.71 填列） 其中：对联营企业和合 16,507,296.06 -47,794.59 8,209,843.29 -1,074,707.13 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 184,298,525.38 86,934,047.09 169,327,563.22 86,781,919.98 列） 加：营业外收入 19,774,350.12 6,143,458.54 23,484,253.71 3,943,239.07 减：营业外支出 575,148.60 46,862.53 1,760,729.82 517,568.73 其中：非流动资产处置损失 492,133.28 32,132.03 626,437.92 307,564.63 四、利润总额（亏损总额以“-” 203,497,726.90 93,030,643.10 191,051,087.11 90,207,590.32 号填列） 减：所得税费用 41,043,599.94 52,333,330.06 五、净利润（净亏损以“-”号填 162,454,126.96 93,030,643.10 138,717,757.05 90,207,590.32 列） 归属于母公司所有者的净 154,807,067.87 93,030,643.10 124,913,985.45 90,207,590.32 利润 少数股东损益 7,647,059.09 13,803,771.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.537 0.323 0.434 0.313 （二）稀释每股收益 0.537 0.323 0.434 0.313 现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 9,482,544,445.66 1,654,449,631.15 8,085,599,499.72 1,439,359,660.64 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,147,948.71 2,548,876.31 收到其他与经营活动有关 28,677,323.33 18,311,540.59 52,658,123.94 101,749,994.73 的现金 经营活动现金流入小计 9,512,369,717.70 1,672,761,171.74 8,140,806,499.97 1,541,109,655.37 购买商品、接受劳务支付的 8,555,202,289.04 1,457,665,870.25 7,339,461,307.31 1,455,126,883.48 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 54 - 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 278,835,376.12 39,084,324.95 251,959,425.42 33,609,313.69 付的现金 支付的各项税费 167,927,252.04 9,801,028.19 173,647,167.23 14,249,465.84 支付其他与经营活动有关 263,824,361.51 169,043,027.67 288,040,760.00 147,862,737.38 的现金 经营活动现金流出小计 9,265,789,278.71 1,675,594,251.06 8,053,108,659.96 1,650,848,400.39 经营活动产生的现金 246,580,438.99 -2,833,079.32 87,697,840.01 -109,738,745.02 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,588,726.02 0.65 取得投资收益收到的现金 4,534,232.29 99,987,068.69 3,457,479.92 99,413,073.19 处置固定资产、无形资产和 10,405,932.56 34,613.39 28,017,753.45 415,971.93 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 1,922,100.00 1,922,101.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 16,862,264.85 101,943,783.08 58,063,959.39 99,829,045.77 购建固定资产、无形资产和 84,982,286.53 1,956,678.00 71,410,213.94 3,694,492.21 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 30,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 20,333,528.49 134,598,033.49 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 105,315,815.02 136,554,711.49 71,410,213.94 3,724,492.21 投资活动产生的现金 -88,453,550.17 -34,610,928.41 -13,346,254.55 96,104,553.56 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 646,549,462.94 220,000,000.00 305,000,000.00 85,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 56,762,100.00 56,762,100.00 4,788,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 703,311,562.94 276,762,100.00 309,788,000.00 85,000,000.00 偿还债务支付的现金 611,566,139.63 225,000,000.00 274,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 50,581,025.64 6,790,184.72 61,717,855.64 27,673,764.58 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 374,028.45 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 110,000,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 772,147,165.27 231,790,184.72 335,717,855.64 67,673,764.58 筹资活动产生的现金 -68,835,602.33 44,971,915.28 -25,929,855.64 17,326,235.42 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 1,130,818.68 1,070,627.47 -115.00 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 90,422,105.17 7,527,907.55 49,492,357.29 3,691,928.96 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告 - 55 - 加：期初现金及现金等价物 254,837,411.30 54,841,676.10 205,345,054.01 51,149,747.14 余额 六、期末现金及现金等价物余额 345,259,516.47 62,369,583.65 254,837,411.30 54,841,676.10 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度 所有者权益变动表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 288,149, 9,801,13 7,092,48 184,074, 33,463,0 522,580, 288,149, 23,044,0 83 一、上年年末余额 400.00 1.71 8.00 070.88 37.30 127.89 400.00 74.54 -7,915,9 -8 加：会计政策变更 96.89 6 前期差错更正 其他 288,149, 9,801,13 7,092,48 184,074, 33,463,0 522,580, 288,149, 15,128,0 二、本年年初余额 400.00 1.71 8.00 070.88 37.30 127.89 400.00 77.65 三、本年增减变动金额（减 -4,745,2 2,210,57 141,404, -12,079, 126,790, -5,326,9 7,0 少以“-”号填列） 93.14 6.31 339.30 574.00 048.47 45.94 154,807, 7,647,05 162,454, （一）净利润 067.87 9.09 126.96 （二）直接计入所有者权 254,706. -7,092,4 -4,099,6 -10,937, -5,326,9 益的利得和损失 86 88.00 64.26 445.40 45.94 1．可供出售金融资产公 -7,317,1 允价值变动净额 05.65 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度 目相关的所得税影响 254,706. -7,092,4 -4,099,6 -10,937, 1,990,15 4．其他 86 88.00 64.26 445.40 9.71 254,706. -7,092,4 150,707, 7,647,05 151,516, -5,326,9 上述（一）和（二）小计 86 88.00 403.61 9.09 681.56 45.94 （三）所有者投入和减少 -5,000,0 -5,000,0 资本 00.00 00.00 -5,000,0 -5,000,0 1．所有者投入资本 00.00 00.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 9,303,06 -9,303,0 7,0 （四）利润分配 4.31 64.31 9,303,06 -9,303,0 7,0 1．提取盈余公积 4.31 64.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 -19,726, -19,726, 转 633.09 633.09 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -19,726, -19,726, 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度 633.09 633.09 288,149, 5,055,83 9,303,06 325,478, 21,383,4 649,370, 288,149, 9,801,13 7,0 四、本期期末余额 400.00 8.57 4.31 410.18 63.30 176.36 400.00 1.71 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 59 - 资产减值准备明细表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 21,950,716.63 330,309.41 5,172,119.45 2,202,531.49 14,906,375.10 二、存货跌价准备 8,483,409.92 1,814,910.68 0.00 6,015,506.64 4,282,813.96 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 8,606,892.37 0.00 0.00 50,000.00 8,556,892.37 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,300,000.00 1,300,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 40,341,018.92 2,145,220.09 5,172,119.45 8,268,038.13 29,046,081.43 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 60 - 第三节 会计报表附注 深圳一致药业股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 深圳一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份有限公 司，系经深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日经股份制改组 注册成立的股份有限公司。1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准，本公司发行 A 股 3,000 万股(其中社会公众股 1,650 万股、内部职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股)，B 股 2,000 万股。发行后本公司股本为 10,500 万元，后经过历年资本公积转增股本及送股，截 至 2004 年 12 月 31 日止，公司股本增至 28,814.94 万元。本公司的内部职工股、境内社会公 众持有股份及境外社会公众持有股份均已在深圳证券交易所上市流通。 2000 年 11 月，本公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》 ，以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以本公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等 值置换。2000 年 12 月 29 日，本公司 2000 年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换 议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 18 日，本公司更名为深圳一致药 业股份有限公司，所属行业为医药制造业。 2004 年 2 月 18 日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股股份有限公司（原名 为“国药集团医药控股有限公司”，以下简称“国药控股”）签署了《股权转让协议》，公司 原大股东将其持有的本公司 43.33%股权全部转让给国药控股，上述股权变更法律手续于 2004 年 12 月 9 日履行完毕。同时，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004） 525 号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字（2004）94 号文的批复，该部分股份的性 质由国家股变更为国有法人股，本公司的第一大股东变更为国药控股。 2006 年 4 月 14 日，本公司的股权分置改革方案获得通过，公司非流通股股东为使其持 有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登记日，并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的对价方 案，对价股份于当日上市流通。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相 应变化。截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 288,149,400 股，其中:有限售条件股份为 83,979,827 股，占股份总数的 29.14％， 无限售条件股份为 204,169,573 股，占股份总数的 70.86 ％。 本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 440301103040048，执照号为深司字 N24657, 营业期限自 1986 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 2 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 61 - 日止。本公司注册资本为人民币 28,814.94 万元，2008 年 5 月 13 日法定代表人由陈为钢变 更为付明仲，2009 年 1 月 8 日法定代表人变更为施金明。 （二）本公司经营范围 本公司经营范围为：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品（含疫苗）的批发（《药品经营许可证》有效期至2009年12月14日）；保健食品经营（《卫 生许可证》有效期至2009年3月24日）；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品， 临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备 器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消 毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 62 - 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积-其他资本公积。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 63 - 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 64 - 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项是指余额 500 万元及以上。 对关联公司及公司内部的应收款项一般不提取坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收 款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 --- 1 年－2 年 5% 2 年－3 年 10% 3 年以上 20% （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、发出商品等。 2、取得和发出存货的计价方法 工业类公司的各类存货按取得时的实际成本计价。发出按月末一次加权平均法计价。 商业类公司的各类存货按取得时的实际成本计价。发出时按月末一次加权平均法计价。 低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存法。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 65 - 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 66 - 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积-其他资本公积。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 67 - 的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 68 - 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 5% 2.71%-4.75% 机器设备 10-14 年 5% 6.79%-9.5% 运输设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 其他设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 固定资产装修 5 年以内 0.00 20%以上 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 软件为五年以内；商标权在使用期限内摊销；土地使用权在权证规定年限内摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 69 - 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 70 - 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 71 - 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入金额： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.成本能够可靠的计量 d.按照有关合同或协议的约定计算确定 （十八）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （十九）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 本年无主要会计估计的变更和重大会计差错更正。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 72 - 应税项目或计税基础 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17%，13%，6%，0% 租金收入、仓储收入等 营业税 5% 运输及搬运收入 营业税 3% 流转税税额 城市维护建设税 1%或 7% 流转税税额 教育费附加 3%或 4% 应纳税所得额 企业所得税 15%、18%或 25% （二）税负减免 根据桂地税函[2007]302 号文，本公司之下属公司广西一致药店连锁有限公司 2006 年度 至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据深科信[2008]325 号文，本公司之子公司深圳致君制药有限公司被评为高新技术企 业，享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据国发〔2007〕39 号文规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业， 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，故本公司及其下属子公司深圳致君医药贸易有限公司、深圳市一致药材 有限公司、深圳市健民医药有限公司、深圳市一致医药连锁有限公司、广东一致药店有限公 司、深圳一致药业物流有限公司按 18%的税率缴纳企业所得税。 广东一致医药职业技能培训中心属于教育行业，按收入的 10%缴纳企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 本公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，货币单位为人民币万元。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 际投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） 深圳致君制药有限公司 深圳 工业 6,900 化学药品原药制造、中成药加工、 10,606.17 10,606.17 100 100 100 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 73 - 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 际投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） （以下简称“致君制药”） 医药化学原料;进出口业务按审 定证书办理 化学药制剂、抗生素制剂、生化 深圳市健民医药有限公司 深圳 商业 500 药品制剂、血液制品、化学药原 5,348.29 5,348.29 100 100 100 注1 （以下简称“健民医药”） 料、中成药、诊断药品的批发 深圳市医药贸易公司 深圳 商业 188 药品、纺织品等批发、零售 847.85 847.85 100 100 100 注2 （以下简称“深圳医贸） 深圳市一致药材有限公司 深圳 商业 600 中成药、西药、医疗器械 816.74 816.74 100 100 100 注3 （以下简称“一致药材”） 深圳市一致医药连锁有限公司 深圳 商业 1,080 中成药、西药、医疗器材等 --- --- --- --- 100 注4 （以下简称“一致连锁”） 购销中药材、中成药、医疗化学 深圳市致君医药贸易有限公司 深圳 商业 189 原料、抗生素制剂、化学药制剂 373.4 373.4 100 100 100 注5 （以下简称“致君医贸”） 等 中成药、化学原料药、化学药制 广东一致药店有限公司 深圳 商业 5,000 剂、抗生素、生化药品、诊断药 5,020.51 5,020.51 100 100 100 注6 （以下简称“一致药店”） 品、治疗诊断性生物制品 深圳一致药业物流有限公司 仓储服务、搬运、货物外包装整 深圳 服务业 100 101.91 101.91 100 100 100 注7 （以下简称“一致物流”） 理、道路普通货运 广东一致医药职业技能培训中心 深圳 服务业 3 培训 3 3 100 100 100 （以下简称“培训中心”） 中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、诊断药品、 国药控股广州有限公司 广州 商业 5,000 治疗诊断性生物制品、定型包装 13,388.83 13,388.83 100 100 100 注8 （以下简称“国控广州”） 食品、化工产品、自营和代理各 类商品和技术的进出口。 国药控股广东新龙有限公司 广州 商业 2,000 药品、医用器械销售 980 980 49 49 100 （以下简称“广东新龙”） 广西一致医药有限公司 南宁 商业 500 药品销售 498.79 498.79 100 100 100 （以下简称“广西一致”） 国药控股柳州有限公司 中药材、中成药、中药饮片、化 柳州 商业 2,053.06 2,220.58 2,220.58 51 51 51 注9 （以下简称“国控柳州”） 学原材料、化学药制剂、抗生素、 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 74 - 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 际投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） 生化药品、精神药品、化学原料 药及其制剂。（涉及专项审批的 凭许可证核定的范围经营） 广西一致药店连锁有限公司 中成药、西药、医疗器材、日用 柳州 商业 200 --- --- --- --- 100 注 10 （以下简称“广西连锁”） 百货、酒类、饮料、服装等销售 柳州市中药饮片厂 柳州 工业 4 中药饮片 --- --- --- --- 100 注 10 （以下简称“柳州中药饮片”） 广西一致中药饮片有限公司 柳州 工业 200 中药饮片 --- --- --- --- 100 注 10 （以下简称“广西中药饮片”） 广东惠信投资有限公司 项目投资；自有物业管理、出租； 广州 商业 5,000 --- --- --- --- 100 注 11 （以下简称“惠信投资”） 医药信息咨询；停车场经营 国药控股佛山有限公司 广州 商业 200 药品销售 --- --- --- --- 100 注 12 （以下简称“国控佛山”） 广州一致药店连锁有限公司 广州 商业 200 药品零售及医药信息咨询 --- --- --- --- 100 注 13 （以下简称“广州连锁”） 广东粤兴医药有限公司 广州 商业 300 药品及医疗器械销售 --- --- --- --- 100 注 14 （以下简称“粤兴医药”） 广东恒畅物流有限公司 广州 服务业 54 仓储、装卸 --- --- --- --- 100 注 15 （以下简称“恒畅物流”） 广州新特药公司 广州 商业 50 药品销售 --- --- --- --- 100 注 16 （以下简称“新特药”） 广州南方医疗器材公司 广州 商业 200 医疗器械销售 --- --- --- --- 100 注 16 （以下简称“南方医疗器材”） 注 1：该公司原为本公司下属的全民所有制企业，原名为深圳市医药公司，2007 年 8 月改制为法人独资有限责任公司，更名为深圳市医药有限公司，注册资本变更为 500 万元。 2008 年 1 月，该公司更名为深圳市健民医药有限公司。 注 2：该公司 2003 年已停止经营，不纳入合并范围。 注 3：2008 年本公司收购致君制药持有的 10%股权，该公司成为本公司的全资子公司。 注 4：该公司原分别由本公司持股 75%和下属子公司致君制药持股 25%。2007 年 5 月， 该公司股东变更，本公司持股 10%和下属子公司一致药店持股 90%。2008 年本公司将持有 的 10%股权转让给一致药店，该公司成为一致药店的全资子公司。 注 5：该公司原分别由本公司持股 47.09%和下属子公司致君制药持股 52.91%，2008 年 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 75 - 本公司收购致君制药持有的 52.91%股权，该公司成为本公司的全资子公司。 注 6：2008 年本公司收购国控广州持有的 10%股权，该公司成为本公司的全资子公司。 注 7：该公司原分别由本公司持股 90%和下属子公司致君制药持股 10%。2008 年本公 司收购致君制药持有的 10%股权，该公司成为本公司的全资子公司。 注 8：2008 年本公司收购中国医药集团上海公司持有的该公司 10%的股权，该公司成为 本公司的全资子公司。 注 9：该公司原由本公司下属子公司国控广州持有 51%股权，2008 年本公司收购国控广 州持有的 51%的股权，其余为其他非关联方持有。 注 10：该等公司均系本公司下属公司国控柳州的全资子公司，柳州中药饮片已于 2008 年 12 月注销。 注 11：该公司为本公司之子公司国控广州的全资子公司。 注 12：该公司为惠信投资下属全资子公司，2008 年公司改制为法人独资有限责任公司， 更名为广州国星医药有限公司，后又更名为国药控股佛山有限公司。 注 13：该公司为惠信投资下属全资子公司，2008 年一致药店收购其 100%的股权，该公 司成为一致药店的全资子公司。 注 14：该公司为本公司之子公司国控广州的全资子公司。 注 15：该公司为惠信投资下属全资子公司。 注 16：该等公司已于 2008 年注销。 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人分别为深圳市投 资管理公司（原本公司大股东，现已不是我公司实际控制人）及国药控股股份有限公司。 （二）本期发生增减变动子公司情况 同一控制下企业合并增加的子公司情况 （1）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于 “同一控制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况 资产总额账面价值 负债总额账面价值 属于同一控制下企 同一控制的实际 子公司名称 上一会计期间 上一会计期间 合并日 合并日 业合并的判断依据 控制人 资产负债表日 资产负债表日 企业在合并前后均 国药控股股份有 广西一致 5,002,978.49 5,341,380.70 - 353,460.99 受同一方最终控制 限公司 （2）被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 76 - 期初至合并日 子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 广西一致 2008 年 8 月 31 日 283,317.94 -15,058.78 499,125.95 507,045.60 （三）本年合并报表范围的变更情况 1、本年增加合并单位 1 家，原因为： 本公司 2008 年收购广西一致医药有限公司。 2、本年减少合并单位 2 家，原因为： 本公司下属子公司惠信投资的子公司广州市青云酒店有限公司和广东东氏企业发展有 限公司于 2007 年注销。 3.报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 期末净资产 购买日至期末净利润 广西一致 100% 4,987,919.71 5,063,339.02 75,419.31 （四）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 少数股东权益 年初金额 年末金额 损益增减 利润分配 其他权益变动 国控广州 13,818,841.50 5,907,791.59 --- -19,726,633.09 --- 国控柳州 19,644,195.80 1,739,267.50 --- --- 21,383,463.30 合 计 33,463,037.30 7,647,059.09 --- -19,726,633.09 21,383,463.30 注：其他权益变动系公司年内收购少数股东持有国控广州 10%的股权引起减少。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下货币单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一） 货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 442,155.45 1,622,171.38 银行存款 306,747,671.83 199,448,262.01 其他货币资金 38,069,689.19 53,766,977.91 合 计 345,259,516.47 254,837,411.30 其他货币资金明细如下： 期末数 年初数 银行承兑汇票保证金 38,036,982.00 53,454,694.07 其他保证金 32,707.19 312,283.84 合 计 38,069,689.19 53,766,977.91 货币资金期末数比年初数增加 90,422,105.17 元，增加比例为 35.48％，增加原因主要为： 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 77 - 本年借款及向银行的贴现增加。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 82,060,808.18 11,599,008.53 商业承兑汇票 139,815,442.27 155,239,273.25 合 计 221,876,250.45 166,838,281.78 1、已贴现未到期的商业承兑汇票金额为 107,383,652.99 元，已贴现未到期的银行承兑 汇票金额为 41,409,595.83 元。 2、年末已背书未到期的应收票据 票据类型 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 1 个月以内 99,828,395.39 银行承兑汇票 1-2 个月 84,460,957.99 银行承兑汇票 2-3 个月 94,910,398.09 银行承兑汇票 3-6 个月 53,777,201.16 合 计 332,976,952.63 3．年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 应收票据期末数比年初数增加 55,037,968.67 元，增加比例为 32.99％，增加原因主要为： 公司收入增长。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 1,728,602,303.19 100.00% 1,890,380.37 0.11% 1,289,992,392.54 99.85% 3,399,229.22 0.26% 1年至2年（含2年） --- --- --- --- 97,552.37 0.01% 41,633.10 42.68% 2年至3年（含3年） --- --- --- --- 1,800,000.00 0.14% 1,800,000.00 100.00% 3年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 1,728,602,303.19 100.00% 1,890,380.37 1,291,889,944.91 100.00% 5,240,862.32 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 25,245,382.74 1.46% 408,783.47 1.62% 6,814,139.61 0.53% 156,252.28 1.25% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 78 - 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 3,836,743.82 0.22% 1,481,596.90 38.86% 14,540,413.11 1.13% 5,084,610.04 11.80% ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 1,699,520,176.63 98.32% --- --- 1,270,535,392.19 98.34% --- --- 其中：单项金额重大 648,410,048.52 37.51% --- --- 408,151,799.22 31.59% --- --- 单项金额非重大 1,051,110,128.11 60.81% --- --- 862,383,592.97 66.75% --- --- 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 1,728,602,303.19 100.00% 1,890,380.37 1,291,889,944.91 100.00% 5,240,862.32 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年少额 年初账面余额 本年提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 5,488,436.74 1,904,601.71 --- 2,152,176.13 5,240,862.32 2008 年 5,240,862.32 99,223.48 2,496,839.34 952,866.09 1,890,380.37 3、单项金额重大的应收账款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 国药控股沈阳有限公司 56,013,900.56 0% 未过信用期，未超过授信额度 中山大学附属第三医院 26,516,738.30 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市人民医院 25,092,950.27 0% 未过信用期，未超过授信额度 中山大学附属第一医院 24,712,967.78 0% 未过信用期，未超过授信额度 广东省人民医院 20,730,971.93 0% 未过信用期，未超过授信额度 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收账款 收回或重组 原估计计提 原估计计提比例的 单位名称 收回方式 债权金额 比例理由 合理性 深圳医药保健品进出口有限公司 1,800,000.00 现金 长期未回款 合理 5、本年实际核销的应收账款金额为 952,866.09 元。 6、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款金额为 1,037,335.58 元。 年末数 年初数 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 国药控股 1,037,335.58 --- 901,364.64 --- 7．年末应收关联方账款为 116,439,281.52 元，占应收账款期末余额的 6.74％。详见本 附注八。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 国药控股沈阳有限公司 56,013,900.56 1 年以内 3.24% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 79 - 中山大学附属第三医院 26,516,738.30 1 年以内 1.53% 深圳市人民医院 25,092,950.27 1 年以内 1.45% 中山大学附属第一医院 24,712,967.78 1 年以内 1.43% 广东省人民医院 20,730,971.93 1 年以内 1.20% 9、应收账款期末数比年初数增加 440,062,840.23 元，增加比例为 34.20％，增加原因为： 本年公司收入增长。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 37,746,811.89 94.28% 54,122,228.36 100% 1-2 年 2,288,111.56 5.72% --- --- 合 计 40,034,923.45 100.00% 54,122,228.36 100% 2、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末金额较大的预付款项 前五名欠款单位合计及比例 年末数 年初数 金 额 比例 金 额 比例 16,632,099.74 41.54% 26,203,713.41 48.42% （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 30,524,008.45 66.91% 398,285.06 1.30% 25,071,707.72 46.04% 532,182.27 2.12% 1年至2年（含2年） 436,394.78 0.96% 164,715.35 37.74% 4,164,225.27 7.64% 329,358.67 7.91% 2年至3年（含3年） 244,203.67 0.53% 93,370.86 38.23% 9,714,678.64 17.84% 5,734,282.40 59.03% 3年以上 14,417,695.42 31.60% 12,359,623.46 85.73% 15,507,585.82 28.48% 10,114,030.97 65.22% 合 计 45,622,302.32 100.00% 13,015,994.73 54,458,197.45 100.00% 16,709,854.31 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 14,074,579.90 30.85% 12,036,747.94 85.52% 18,234,579.90 33.48% 14,532,747.94 79.70% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 80 - 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 853,772.31 1.87% 853,772.31 100.00% 8,086,359.61 14.85% 1,910,078.12 23.62% ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 30,693,950.11 67.28% 125,474.48 0.41% 28,137,257.94 51.67% 267,028.25 0.95% 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 30,693,950.11 67.28% 125,474.48 0.41% 28,137,257.94 51.67% 267,028.25 0.95% 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 45,622,302.32 100.00% 13,015,994.73 54,458,197.45 100.00% 16,709,854.31 2．其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 16,337,785.70 2,077,863.95 --- 1,705,795.34 16,709,854.31 2008 年 16,709,854.31 231,085.93 2,675,280.11 1,249,665.40 13,015,994.73 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 100% 收回存在不确定性 深圳医药保健品进出口有限公司 5,094,579.90 60% 全部收回存在不确定性 4、本年度实际核销的其他应收款金额为 1,249,665.40 元。 5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他应收款 收回或重组 原估计计提 债务人名称 收回方式 原估计计提比例理由 债权金额 比例的合理性 深圳医药保健品进出口有限公司 4,160,000.00 现金 长期未回款，预计部分无法收回 合理 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末无其他应收关联方的款项。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 深圳市盈海科技投资有限公司 应收股权转让款 8,980,000.00 3 年以上 19.68% 深圳医药保健品进出口有限公司 往来款 5,094,579.90 3 年以上 11.17% 韩国柳韩洋行 专利合作付款 3,529,434.95 1 年以内 7.74% 柳州市住房公积金管理中心 往来款 2,000,811.62 1 年以内 4.39% 西安杨森制药有限公司 往来款 500,000.00 1 年以内 1.10% （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 68,775,616.60 1,626,979.60 97,042,410.89 310,242.80 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 81 - 低值易耗品 828,925.46 --- 692,747.59 138,250.00 库存商品 664,363,573.18 2,596,307.36 483,410,102.05 8,034,917.12 发出商品 5,976,340.80 59,527.00 1,656,289.15 --- 合 计 739,944,456.04 4,282,813.96 582,801,549.68 8,483,409.92 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 310,242.80 1,626,979.60 --- 310,242.80 1,626,979.60 低值易耗品 138,250.00 43,070.29 --- 181,320.29 --- 库存商品 8,034,917.12 85,333.79 --- 5,523,943.55 2,596,307.36 发出商品 --- 59,527.00 --- --- 59,527.00 合 计 8,483,409.92 1,814,910.68 --- 6,015,506.64 4,282,813.96 2、本年度实际核销的存货金额为 534,313.35 元。 （七）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 67,399,908.10 --- 55,194,782.93 --- 联营企业 67,399,908.10 --- 55,194,782.93 --- 按成本法核算的长期股权投资 10,735,966.07 8,556,892.37 10,785,966.07 8,606,892.37 合 计 78,135,874.17 8,556,892.37 65,980,749.00 8,606,892.37 1、被投资单位主要信息 业务 本公司持 本公司在被投资 年末净 本年营业 被投资单位名称 注册地 本年净利润 性质 股比例 单位表决权比例 资产总额 收入总额 联营企业 深圳中联广深医药股份有限公司 深圳 --- 0.17% --- 深圳市福田医药有限公司 深圳 --- 40.00% --- --- --- --- 辽宁一致医药连锁有限公司 辽宁 商业 30.00% 0.00% --- --- --- 国药控股深圳中药有限公司 深圳 工业 47.39% 47.39% 46,329,525.76 56,633,745.78 89,739.79 （以下简称“深圳中药”） 东源一致医药连锁有限公司 广东 商业 45.00% 0.00% --- --- --- 深圳万乐药业有限公司 深圳 工业 35.19% 35.19% 129,121,596.37 293,069,697.87 38,586,480.96 表决权比例与持股比例不一致的说明： 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原 因 辽宁一致医药连锁有限公司 30.00% 0.00% 无实际控制权，已挂牌出售 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 82 - 东源一致医药连锁有限公司 45.00% 0.00% 无实际控制权，已全额计提减值准备 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 深圳中药 20,939,177.10 22,003,356.85 -47,794.59 --- 21,955,562.26 深圳万乐药业有限公司 4,457,400.00 33,191,426.08 12,252,919.76 4,302,170.89 45,444,345.84 合 计 25,396,577.10 55,194,782.93 12,205,125.17 4,302,170.89 67,399,908.10 3、按成本法核算的长期股权投资 本年投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 年末账面余额 减值准备 增减额 深圳中联广深医药股份有限公司 284,173.70 284,173.70 --- 284,173.70 --- 全国中心城市医药联合体 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 --- --- 深圳市福田医药有限公司 471,027.36 471,027.36 --- 471,027.36 471,027.36 东源一致医药连锁有限公司 2,250,000.00 396,638.32 --- 396,638.32 396,638.32 辽宁一致医药连锁有限公司 1,894,900.00 1,894,900.00 --- 1,894,900.00 --- 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 7,689,226.69 --- 7,689,226.69 7,689,226.69 合 计 12,639,327.75 10,785,966.07 -50,000.00 10,735,966.07 8,556,892.37 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 全国中心城市医药联合体 50,000.00 --- 50,000.00 --- 注1 深圳市福田医药有限公司 471,027.36 --- --- 471,027.36 注2 东源一致医药连锁有限公司 396,638.32 --- --- 396,638.32 注3 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 --- --- 7,689,226.69 注4 合 计 8,606,892.37 --- 50,000.00 8,556,892.37 注 1：对全国中心城市医药联合体的投资因被投资单位经营不善或与被投资公司久无联 系，不明其近况，已全额计提减值准备，本年予以核销。 注 2：对深圳市福田医药有限公司的投资因被投资单位经营不善或与被投资公司久无联 系，不明其近况，而全额计提减值准备。 注 3：本公司已对其失去控制权，且其经营状况不善，全额计提减值准备。 注 4：该公司已停止经营多年，全额计提减值准备。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 83 - 自用房地产或 投资性房地产转 购置 处 置 存货转入 为自用房地产 1、原价合计 47,174,668.54 --- 444,799.30 550,000.00 16,168,775.96 30,900,691.88 （1）已出租的建筑物 43,059,818.66 --- 444,799.30 550,000.00 15,136,286.33 27,818,331.63 （2）已出租的土地使用权 4,114,849.88 --- --- --- 1,032,489.63 3,082,360.25 2、累计折旧或累计摊销合计 10,080,076.14 --- 1,820,453.64 56,684.46 3,791,185.13 8,052,660.19 （1）已出租的建筑物 9,669,934.01 --- 1,694,382.07 56,684.46 3,628,403.27 7,679,228.35 （2）已出租的土地使用权 410,142.13 --- 126,071.57 --- 162,781.86 373,431.84 3、本年折旧或摊销合计 --- --- 1,633,823.15 --- --- 1,633,823.15 （1）已出租的建筑物 --- --- 1,507,751.58 --- --- 1,507,751.58 （2）已出租的土地使用权 --- --- 126,071.57 --- --- 126,071.57 4、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- （1）已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- （2）已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 5、投资性房地产账面价值合计 37,094,592.40 --- -1,375,654.34 493,315.54 12,377,590.83 22,848,031.69 （1）已出租的建筑物 33,389,884.65 --- -1,249,582.77 493,315.54 11,507,883.06 20,139,103.28 （2）已出租的土地使用权 3,704,707.75 --- -126,071.57 - 869,707.77 2,708,928.41 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 291,010,516.74 35,284,916.44 10,839,684.48 315,455,748.70 机器设备 132,011,483.11 18,975,443.41 20,467,439.85 130,519,486.67 运输设备 31,351,444.09 4,185,135.00 2,299,310.40 33,237,268.69 其他设备 78,178,500.19 27,022,164.40 8,540,260.13 96,660,404.46 固定资产装修 5,844,578.66 1,774,746.67 --- 7,619,325.33 合 计 538,396,522.79 87,242,405.92 42,146,694.86 583,492,233.85 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 33,133,345.60 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 80,034,377.37 3,628,403.27 13,219,397.43 3,210,787.19 93,671,390.88 机器设备 63,929,584.07 --- 9,697,368.43 19,771,823.88 53,855,128.62 运输设备 15,226,310.30 --- 3,580,305.26 2,070,838.94 16,735,776.62 其他设备 34,374,972.40 --- 11,895,459.99 7,278,094.28 38,992,338.11 固定资产装修 2,892,164.01 --- 1,174,988.66 --- 4,067,152.67 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 84 - 合 计 196,457,408.15 3,628,403.27 39,567,519.77 32,331,544.29 207,321,786.90 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,300,000.00 --- --- 1,300,000.00 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 年末数 房屋及建筑物 209,676,139.37 220,484,357.82 机器设备 68,081,899.04 76,664,358.05 运输设备 16,125,133.79 16,501,492.07 其他设备 43,803,527.79 57,668,066.35 固定资产装修 2,952,414.65 3,552,172.66 合 计 340,639,114.64 374,870,446.95 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 2,173,275.00 1,692,936.83 480,338.17 机器设备 12,812,701.42 12,617,420.39 195,281.03 运输设备 4,621,444.19 4,209,207.05 412,237.14 其他设备 18,202,244.68 17,550,094.32 652,150.36 合 计 37,809,665.29 36,069,658.59 1,740,006.70 （十）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 车陂工程 6,750,695.20 --- 6,750,695.20 6,656,235.20 --- 6,656,235.20 旧楼改造 1,179,895.79 --- 1,179,895.79 --- --- --- 大叶清化桂、山银花种植工程 253,886.24 --- 253,886.24 253,886.24 --- 253,886.24 医药研发制造基地工程 --- --- --- 621,394.00 --- 621,394.00 技改项目 10,572,505.74 --- 10,572,505.74 --- --- --- 合 计 18,756,982.97 --- 18,756,982.97 7,531,515.44 --- 7,531,515.44 本年减少 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 预算比例 车陂工程 无 6,656,235.20 94,460.00 --- --- 6,750,695.20 自有资金 N/A 旧楼改造 无 --- 1,717,075.04 537,179.25 --- 1,179,895.79 自有资金 N/A 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 85 - 大叶清化桂、山 无 253,886.24 --- --- --- 253,886.24 财政拨款 N/A 银花种植工程 医药研发制造基 自有资金及金 2.3663 亿元 621,394.00 10,277,646.55 10,899,040.55 --- --- 已全部完工 地工程 融机构贷款 自有资金及金 技改项目 3,561 万元 --- 32,269,631.54 21,697,125.80 --- 10,572,505.74 90.62% 融机构贷款 合 计 7,531,515.44 44,358,813.13 33,133,345.60 --- 18,756,982.97 计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末数 医药研发制造基地工程 --- 750,680.69 750,680.69 --- --- 技改项目 --- 768,600.00 --- --- 768,600.00 合计 --- 1,519,280.69 750,680.69 --- 768,600.00 确定本年资本化金额的资本化率为：6.1056%。 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 软 件 6,287,685.67 2,727,515.00 588,609.47 8,426,591.20 土地使用权 53,956,433.88 4,201,703.01 --- 58,158,136.89 商标使用权 127,250.00 28,800.00 --- 156,050.00 合 计 60,371,369.55 6,958,018.01 588,609.47 66,740,778.09 2、累计摊销 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 年末数 软 件 4,322,030.70 --- 1,448,035.62 588,609.47 5,181,456.85 土地使用权 2,691,960.99 162,781.86 1,019,138.48 --- 3,873,881.33 商标使用权 57,666.04 --- 20,490.88 --- 78,156.92 合 计 7,071,657.73 162,781.86 2,487,664.98 588,609.47 9,133,495.10 3、无形资产账面价值 项 目 年初数 年末数 剩余摊销期限 软 件 1,965,654.97 3,245,134.35 1-59 个月 土地使用权 51,264,472.89 54,284,255.56 37-50 年 商标使用权 69,583.96 77,893.08 56-58 个月 合 计 53,299,711.82 57,607,282.99 （十二）长期待摊费用 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 86 - 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年减少 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 租入固定资产改良支出 24,357,088.02 11,635,022.09 7,884,549.84 3,739,746.88 75,301.99 8,652,564.96 15,704,523.06 1-59 个月 管理咨询费 1,325,273.60 572,784.57 --- 458,227.56 --- 1,210,716.59 114,557.01 4 个月 其 他 1,804,455.42 417,491.68 388,526.42 210,916.26 --- 1,209,353.58 595,101.84 6-50 个月 合 计 27,486,817.04 12,625,298.34 8,273,076.26 4,408,890.70 75,301.99 11,072,635.13 16,414,181.91 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 4,513.79 7,771.72 其他应收款坏账准备 218,470.55 169,035.39 存货跌价准备 110,459.44 230,697.37 长期股权投资减值准备 94,205.47 93,784.92 固定资产减值准备 188,130.65 325,000.00 可抵扣亏损 --- 2,156,652.29 应付职工薪酬（未支付） 2,965,250.00 2,494,878.99 预提销售费用清缴的所得税 3,788,255.14 7,338,090.85 退休人员补偿金 500,610.82 860,009.53 合 计 7,869,895.86 13,675,921.06 年末引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 22,568.94 其他应收款坏账准备 900,753.77 存货跌价准备 470,209.24 长期股权投资减值准备 471,027.36 固定资产减值准备 752,522.59 应付职工薪酬（未支付） 13,645,000.00 预提费用清缴的所得税 23,885,634.27 退休人员补偿金 2,002,443.28 合 计 42,150,159.45 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 资产评估增值摊销差异 12,174,180.87 12,924,224.44 应收账款坏账准备 --- 146,969.13 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 87 - 合 计 12,174,180.87 13,071,193.57 年末引起暂时性差异的资产对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 固定资产折旧 48,696,723.48 （十四）其他非流动资产 类别及内容 年初数 本年增加 本年减少 年末数 特种储备药品 14,109,171.88 --- 231,342.14 13,877,829.74 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转 回 转 销 1、坏账准备 21,950,716.63 330,309.41 5,172,119.45 2,202,531.49 14,906,375.10 2、存货跌价准备 8,483,409.92 1,814,910.68 --- 6,015,506.64 4,282,813.96 3、长期股权投资减值准备 8,606,892.37 --- --- 50,000.00 8,556,892.37 4、固定资产减值准备 1,300,000.00 --- --- --- 1,300,000.00 合 计 40,341,018.92 2,145,220.09 5,172,119.45 8,268,038.13 29,046,081.43 （十六）短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 --- 50,000,000.00 保证借款 230,155,052.56 125,000,000.00 银行承兑汇票贴现 41,409,595.83 --- 商业承兑汇票贴现 107,383,652.99 79,396,407.94 合 计 378,948,301.38 254,396,407.94 短期借款年末数比年初数增加 124,551,893.44 元，增加比例为 48.96％，增加原因为： 本年承兑汇票贴现增加及本年新增应付账款保理业务。 （十七）应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 523,365,906.00 319,876,081.78 商业承兑汇票 268,147,346.27 174,912,136.38 合 计 791,513,252.27 494,788,218.16 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2．年末余额中无欠关联方票据金额。 应付票据年末数比年初数增加 296,725,034.11 元，增加比例为 59.97％，增加原因为：公 司年内业务增长，加大票据的使用量。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 88 - （十八）应付账款 年末数 年初数 1,357,026,915.55 1,054,606,346.77 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 154,387,534.69 元，详见本附注八。 3、年末余额中账龄超过三年的应付账款有 29,364,880.34 元，系户数多且金额小的应付 货款，不详列。 （十九）预收款项 年末数 年初数 18,487,835.55 15,666,567.23 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 期末数 1、工资、奖金、津贴和补贴 83,066,385.05 200,017,896.68 225,214,848.39 57,869,433.34 2、职工福利费 1,852,003.56 10,923,928.91 12,463,994.47 311,938.00 3、社会保险费 59,600.96 27,886,151.78 27,600,372.49 345,380.25 其中：（1）医疗保险费 57,547.57 8,345,051.77 8,396,449.51 6,149.83 （2）基本养老保险费 82.43 17,093,462.50 16,752,351.78 341,193.15 （3）年金缴费 --- 38,830.00 38,830.00 --- （4）失业保险费 99.70 1,129,715.32 1,129,091.02 724.00 （5）工伤保险费 1,871.26 728,512.10 710,806.08 19,577.28 （6）生育保险费 --- 550,580.09 572,844.10 -22,264.01 4、住房公积金 517,714.15 3,180,209.57 3,260,448.89 437,474.83 5、工会经费和职工教育经费 7,517,209.80 6,574,451.00 7,116,183.38 6,975,477.42 6、非货币性福利 --- --- --- --- 7、因解除劳动关系给予的补偿 11,563,444.37 -681,703.18 3,009,741.19 7,872,000.00 8、职工奖福基金 --- --- --- --- 9、其 他 341,084.45 212,820.63 169,787.31 384,117.77 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 104,917,442.34 248,113,755.39 278,835,376.12 74,195,821.61 应付职工薪酬中余额中属于工效挂钩的部分金额为 13,175,198.21 元。 （二十一）应交税费 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 89 - 税 种 年末数 年初数 增值税 -3,166,689.12 -7,337,910.56 营业税 966,340.16 933,265.38 城建税 218,898.83 387,134.02 所得税 12,890,441.53 22,295,804.08 房产税 282,980.01 356,957.90 印花税 99,746.13 380,667.24 土地使用税 423,633.76 --- 个人所得税 799,022.02 757,178.34 教育费附加 123,239.39 358,605.53 河道管理费 2,254.20 --- 防洪保安基金 1,488,000.56 1,244,917.16 其 他 252,097.00 434,692.81 合 计 14,379,964.47 19,811,311.90 （二十二）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 742,393.70 329,027.27 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 中国医药集团上海公司 3,746,270.05 尚未支付 （二十四）其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款 271,731,949.89 323,560,290.20 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 60,000,000.00 元。详见本附注八。 2、年末余额中欠关联方款项为 80,929,396.71 元，详见本附注八。 3、金额较大的其他应付款 项 目 金 额 性质或内容 销售费用 138,545,504.92 尚未支付的销售费用 国药控股 60,000,000.00 借 款 中国医药集团上海公司 15,330,550.00 尚未支付的股权转让款 四川抗生素工业研究所有限公司 2,851,805.95 尚未支付的研发费用 深圳枫叶装饰工程设计有限公司 662,389.45 尚未支付的装修款 （二十五）一年内到期的非流动负债 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 90 - 项 目 年末数 年初数 长期借款 57,720,000.00 --- 一年内到期的长期借款 借款类别 期末数 年初数 保证借款 57,720,000.00 --- 年末数 年初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 金额 利率 币种 金额 招商银行安联支行 2006.8.24 2009.8.24 6.804% RMB 57,720,000.00 --- --- --- （二十六）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 招商银行安联支行 RMB 担保 30,000,000.00 77,720,000.00 年末数 年初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 金额 利率 币种 外币金额 招商银行安联支行 2008.8.21 2011.8.21 7.56% RMB 30,000,000.00 --- RMB --- 招商银行安联支行 2006.8.24 2009.8.24 --- --- --- 6.804% RMB 77,720,000.00 合 计 30,000,000.00 77,720,000.00 （二十七）长期应付款 种 类 年末数 年初数 职工经济补偿金 51,261.00 113,625.83 （二十八）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 政府拨给的专项资金 800,000.00 --- --- 800,000.00 政府贴息（注） 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 合 计 1,800,000.00 --- 1,000,000.00 800,000.00 注：本年结转系项目完工后结转。 （二十九）预计负债 项 目 年初数 本年变动额 年末数 社保罚款 898,409.16 -898,409.16 --- 本年减少系罚款无需再支付，予以转销。 （三十）其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 中央医药储备基金 23,085,874.07 23,085,874.07 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 91 - （三十一）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末数 年初数 股 数 金 额 股 数 金 额 A股 （每股面值人民币 1 元） 233,263,800 233,263,800.00 233,263,800 233,263,800 B股 （每股面值人民币 1 元） 54,885,600 54,885,600.00 54,885,600 54,885,600 合 计 288,149,400 288,149,400.00 288,149,400 288,149,400 本期本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金 额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 金 额 比例 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 112,786,386.00 39.14% --- --- --- -28,806,559.00 -28,806,559.00 83,979,827.00 29.14% (3) 其他内资持股 9,149,046.00 3.18% --- --- --- -9,149,046.00 -9,149,046.00 --- 0.00% 其中：境内非国有法人持股 9,149,046.00 3.18% --- --- --- -9,149,046.00 -9,149,046.00 --- 0.00% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 121,935,432.00 42.32% - - - -37,955,605.00 -37,955,605.00 83,979,827.00 29.14% 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 111,328,368.00 38.63% --- --- --- 37,955,605.00 37,955,605.00 149,283,973.00 51.81% (2) 境内上市的外资股 54,885,600.00 19.05% --- --- --- --- --- 54,885,600.00 19.05% (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 166,213,968.00 57.68% --- --- --- 37,955,605.00 37,955,605.00 204,169,573.00 70.86% 3．股份总数 288,149,400.00 100.00% --- --- --- --- --- 288,149,400.00 100.00% 注：根据《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，有限售条件的流 通股分别按以下时间：39,977,088 股将自获得上市流通权之日起 12 个月后（即 2007 年 4 月 28 日后申请上市流通）；37,963,986 股将自获得上市流通权之日起 24 个月后（即 2008 年 4 月 29 日后申请上市流通） ；83,971,446 股将自获得上市流通权之日起 36 个月后（即 2009 年 4 月 28 日后申请上市流通）可上市流通。截至 2008 年 12 月 31 日止，77,941,074 股有限售 条件的流通股已可上市流通，其中 28,814,940 股仍然由本公司的控股公司－国药控股所持 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 92 - 有。 第一批有限售条件的流通股 39,977,088 股已于 2007 年 5 月 10 日上市流通；第二批有限 售条件的流通股 37,963,986 股已于 2008 年 5 月 16 日上市流通。 （三十二）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 期末数 1、资本溢价（股本溢价） --- --- --- --- （1）同一控制下企业合并的影响 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 小 计 5,000,000.00 ---- 5,000,000.00 --- 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 2,150,809.71 254,706.86 --- 2,405,516.57 （2）其 他 2,650,322.00 --- --- 2,650,322.00 小 计 4,801,131.71 254,706.86 --- 5,055,838.57 合 计 9,801,131.71 254,706.86 5,000,000.00 5,055,838.57 （三十三）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 7,092,488.00 9,303,064.31 7,092,488.00 9,303,064.31 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 本年年初余额 184,074,070.88 注 加： 本年归属于母公司的净利润 154,807,067.87 减：提取法定盈余公积 9,303,064.31 10% 加：其他转入 -4,099,664.26 本年年末余额 325,478,410.18 注：由于同一控制的合并范围变更，本年年初余额与上年年末余额增加 2,978.49 元。 （三十五）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 8,320,622,898.92 7,623,763,700.13 6,840,074,246.97 6,167,166,882.15 其他业务 39,727,299.26 4,047,318.08 38,231,236.35 4,037,424.54 合 计 8,360,350,198.18 7,627,811,018.21 6,878,305,483.32 6,171,204,306.69 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 93 - 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业－医药 877,170,724.69 742,249,196.10 647,537,184.47 475,540,579.65 商业－医药批发 8,164,576,473.09 6,752,372,662.83 7,777,422,917.14 6,427,223,702.94 商业－医药零售 342,245,837.33 327,352,829.48 263,569,459.31 248,257,241.39 非药品贸易 59,553,061.57 42,706,792.22 45,465,423.39 33,782,605.51 租 赁 14,023,620.89 14,200,027.04 8,569,785.64 5,174,245.42 小 计 9,457,569,717.57 7,878,881,507.67 8,742,564,769.95 7,189,978,374.91 公司内各业务分部相互抵销 1,136,946,818.65 1,038,807,260.70 1,118,801,069.82 1,022,811,492.76 合 计 8,320,622,898.92 6,840,074,246.97 7,623,763,700.13 6,167,166,882.15 2、本公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 国药控股沈阳有限公司 256,971,716.35 3.09% 广东省人民医院 137,589,792.21 1.65% 深圳市人民医院 103,277,787.16 1.24% 中山大学附属第一医院 92,070,648.53 1.11% 北京大学深圳医院 75,982,953.00 0.91% （三十六）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 4,837,397.52 3,986,954.02 城市维护建设税 3,240,913.20 4,474,750.05 教育费附加 3,034,405.17 3,725,757.60 其 他 19,856.41 58,368.69 合 计 11,132,572.30 12,245,830.36 （三十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 51,094,061.38 29,917,023.45 减：利息收入 2,946,787.43 2,286,381.46 汇兑损失 52,668.08 115.00 减：汇兑收益 1,130,818.68 1,290,183.25 其 他 6,457,579.62 3,525,159.11 合 计 53,526,702.97 29,865,732.85 财务费用本年发生数比上年发生数增加 23,660,970.12 元，增长比例为 79.22％，主要原 因为：本年利率较高造成成本大幅增长，同时本年借款增加及向银行的票据贴现增加。 （三十八）资产减值损失 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 94 - 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -4,964,982.92 3,982,465.66 存货跌价损失 1,814,910.68 4,870,281.59 长期股权投资减值损失 --- 396,638.32 合 计 -3,150,072.24 9,249,385.57 （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 （1）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 --- 131,104.50 （2）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 25,588,726.02 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家） 3,618.16 --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 2 家） 16,507,296.06 8,209,843.29 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 --- 157,280.07 合 计 16,510,914.22 34,086,953.88 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 中联广深 3,618.16 --- （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 深圳万乐药业有限公司 16,555,090.65 9,284,550.42 国药控股深圳中药有限公司 -47,794.59 -1,074,707.13 合 计 16,507,296.06 8,209,843.29 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 广东东氏企业发展有限公司 --- 157,280.07 本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 5,561,792.93 18,145,895.84 其中：固定资产处置利得 5,561,792.93 1,457,098.42 无形资产处置利得 --- 16,688,797.42 2、政府补助 13,180,599.00 3,500,000.00 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 95 - 3、其 他 1,031,958.19 1,838,357.87 合 计 19,774,350.12 23,484,253.71 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 589,275.65 636,427.92 其中：固定资产处置损失 589,275.65 636,427.92 2．公益性捐赠支出 427,103.98 201,359.07 3．盘亏损失 --- 6,798.06 4、其 他 -441,231.03 916,144.77 合 计 575,148.60 1,760,729.82 （四十二）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 36,134,587.44 51,756,443.38 递延所得税费用 4,909,012.50 576,886.68 合 计 41,043,599.94 52,333,330.06 所得税费用与会计利润的关系说明: 项 目 本年发生额 上年发生额 利润总额 203,497,726.90 191,051,087.11 按法定税率计算的税额 36,629,590.84 28,657,663.07 其他子公司适用不同税率的税额影响 4,793,696.26 22,419,108.28 不征税、免税收入的税额影响 -2,828,119.65 -1,255,068.50 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 -2,061,291.38 4,199,238.12 允许弥补以前年度亏损的税额影响 -1,884,091.42 -3,484,114.05 上年度企业所得税清算的税额影响 1,005,285.37 --- 递延所得税资产的影响 5,806,025.20 1,903,391.90 递延所得税负债的影响 -897,012.70 -1,326,505.22 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 479,517.42 1,219,616.46 所得税费用 41,043,599.94 52,333,330.06 （四十三）政府补助 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 医药储备拨款 6,126,500.00 3,500,000.00 企业研发投入资助款 1,800,000.00 --- 企业技术中心资助款 3,000,000.00 --- 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 96 - 研发补助 2,020,000.00 --- 其 他 234,099.00 --- 合 计 13,180,599.00 3,500,000.00 （四十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 利息收入 2,946,787.43 抗震救灾专项资金 6,481,370.00 补贴收入 13,180,599.00 往来款 5,000,000.00 其他 1,068,566.90 合计 28,677,323.33 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 运输费 49,245,503.39 租赁费 35,792,453.94 研发费 23,708,795.65 广告费 16,731,703.36 手续费 6,457,579.62 其他各项费用 131,888,325.55 合计 263,824,361.51 3、收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 向国药控股借款 56,762,100.00 4、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 归还向国药控股的借款 110,000,000.00 5、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 162,454,126.96 138,717,757.05 加：资产减值准备 -3,150,072.24 9,249,385.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,201,342.92 30,481,369.39 无形资产摊销 2,487,664.98 2,333,194.70 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 97 - 长期待摊费用摊销 4,408,890.70 3,835,348.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,972,517.28 -17,509,467.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 49,963,242.70 28,846,395.98 投资损失（收益以“－”号填列） -16,510,914.22 -34,086,953.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,806,025.20 1,903,391.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -897,012.70 -1,326,505.22 存货的减少（增加以“－”号填列） -162,927,070.86 -88,410,204.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -468,827,126.91 96,076,946.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 637,543,859.74 -82,412,817.61 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 246,580,438.99 87,697,840.01 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 345,259,516.47 254,837,411.30 减：现金的年初余额 254,837,411.30 205,345,054.01 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 90,422,105.17 49,492,357.29 6、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 5,002,978.49 --- 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 5,002,978.49 --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,002,978.49 --- 4、取得子公司的净资产 4,987,919.71 --- 流动资产 5,333,586.44 --- 非流动资产 7,794.26 --- 流动负债 353,460.99 --- 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 98 - 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- --- 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- --- 4、处置子公司的净资产 --- --- 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- 7、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末数 年初数 一、现 金 345,259,516.47 254,837,411.30 其中：库存现金 442,155.45 1,622,171.38 可随时用于支付的银行存款 306,747,671.83 199,448,262.01 可随时用于支付的其他货币资金 38,069,689.19 53,766,977.91 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 345,259,516.47 254,837,411.30 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下货币单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 244,968,183.47 100.00% 1,666,380.37 0.68% 267,922,131.99 100.00% 1,314,112.28 0.49% 1年至2年（含2年） --- --- --- --- --- --- --- --- 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 99 - 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 244,968,183.47 100.00% 1,666,380.37 267,922,131.99 100.00% 1,314,112.28 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 25,245,382.74 10.30% 408,783.47 1.62% 6,814,139.61 2.54% 156,252.28 2.29% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 2,859,980.56 1.17% 1,257,596.90 43.97% 6,352,393.27 2.37% 1,157,860.00 18.23% ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 216,862,820.17 88.53% --- --- 254,755,599.11 95.09% --- --- 其中：单项金额重大 85,996,833.45 35.11% --- --- 99,273,673.05 37.06% --- --- 单项金额非重大 130,865,986.72 53.42% --- --- 155,481,926.06 58.03% --- --- 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 244,968,183.47 100.00% 1,666,380.37 267,922,131.99 100.00% 1,314,112.28 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 2,149,378.49 --- 492,426.50 342,839.71 1,314,112.28 2008 年 1,314,112.28 363,845.97 --- 11,577.88 1,666,380.37 3、单项金额重大的应收账款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 深圳市人民医院 18,882,931.92 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市第二人民医院 15,852,544.28 0% 未过信用期，未超过授信额度 北京大学深圳医院 12,844,685.91 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市宝安区西乡镇人民医院 8,772,185.23 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市南山区人民医院 7,408,881.78 0% 未过信用期，未超过授信额度 4、本年实际核销的应收账款金额为 11,577.88 元。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．年末应收关联方账款为 4,446,165.33 元，占应收账款年末余额的 1.81％。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 深圳市人民医院 18,882,931.92 1 年以内 7.71% 深圳市第二人民医院 15,852,544.28 1 年以内 6.47% 北京大学深圳医院 12,844,685.91 1 年以内 5.24% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 100 - 深圳市宝安区西乡镇人民医院 8,772,185.23 1 年以内 3.58% 深圳市南山区人民医院 7,408,881.78 1 年以内 3.02% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1年） 240,313,262.87 94.44% --- --- 94,700,137.63 82.53% --- --- 1年至2年（含2年） 68,135.00 0.03% 3,406.75 5.00% 1,580,162.24 1.38% 79,008.11 5.00% 2年至3年（含3年） 1,179.81 0.00% 1,179.81 100.00% 9,479,243.90 8.26% 5,575,214.34 58.81% 3年以上 14,074,579.90 5.53% 12,036,747.94 85.52% 8,980,000.00 7.83% 8,980,000.00 100.00% 合 计 254,457,157.58 100.00% 12,041,334.50 114,739,543.77 100.00% 14,634,222.45 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 14,074,579.90 5.53% 12,036,747.94 85.52% 18,234,579.90 15.89% 14,532,747.94 79.70% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 1,179.81 0.00% 1,179.81 100.00% --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 240,381,397.87 94.47% 3,406.75 0.00% 96,504,963.87 84.11% 101,474.51 0.11% 其中：单项金额重大 225,441,663.00 88.60% --- --- 91,587,820.11 79.82% --- --- 单项金额非重大 14,939,734.87 5.87% 3,406.75 0.02% 4,917,143.76 4.29% 101,474.51 2.06% 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 254,457,157.58 100.00% 12,041,334.50 114,739,543.77 100.00% 14,634,222.45 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 12,768,979.01 2,957,909.42 --- 1,092,665.98 14,634,222.45 2008 年 14,634,222.45 --- 2,592,887.95 --- 12,041,334.50 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 国控广州 175,377,083.96 0% 关联方往来 国控柳州 33,600,000.00 0% 关联方往来 一致连锁 16,464,579.04 0% 关联方往来 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 101 - 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 100% 收回存在不确定性 深圳医药保健品进出口有限公司 5,094,579.90 60% 全部收回存在不确定性 4、本年度没有核销的其他应收款。 5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 收回或重组 原估计计提 债务人名称 收回方式 原估计计提比例理由 债权金额 比例的合理性 深圳医药保健品进出口有限公司 4,160,000.00 现金 长期未回款，预计部分无法收回 合理 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 7、年末其他应收关联方款项为 237,278,091.81 元，占其他应收款年末余额 93.25％。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 国控广州 往来款 175,377,083.96 1 年以内 68.92% 国控柳州 往来款 33,600,000.00 1 年以内 13.20% 一致连锁 往来款 16,464,579.04 1 年以内 6.47% 深圳市盈海科技投资有限公司 往来款 8,980,000.00 3 年以上 3.53% 深圳医药保健品进出口有限公司 应收股权转让款 5,094,579.90 3 年以上 2.00% 其他应收款年末比年初增加 142,310,501.76 元，增长比例为 142.16％，主要原因为： 公司应收下属子公司的款项增加。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 299,906,100.66 --- 238,628,456.04 --- 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 联营企业 21,955,562.26 --- 22,003,356.85 --- 按成本法核算的长期股权投资 9,584,126.69 7,689,226.69 9,584,126.69 7,689,226.69 合 计 331,445,789.61 7,689,226.69 270,215,939.58 7,689,226.69 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 致君制药 73,903,284.87 73,903,284.87 --- --- 73,903,284.87 健民医药 45,054,911.04 45,054,911.04 --- --- 45,054,911.04 一致药材 5,400,000.00 5,400,000.00 1,050,875.93 --- 6,450,875.93 一致物流 900,000.00 900,000.00 119,062.68 --- 1,019,062.68 国控广州 58,283,114.68 58,283,114.68 30,661,100.00 3,503,891.05 85,440,323.63 一致药店 45,135,253.97 45,135,253.97 5,048,092.54 --- 50,183,346.51 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 102 - 一致连锁 512,312.09 512,312.09 --- 512,312.09 --- 致君医贸 3,006,866.42 988,035.31 2,018,831.11 --- 3,006,866.42 广东新龙 8,421,544.08 8,421,544.08 --- --- 8,421,544.08 培训中心 30,000.00 30,000.00 --- --- 30,000.00 广西一致 4,987,919.71 --- 4,987,919.71 --- 4,987,919.71 国控柳州 21,407,965.79 --- 21,407,965.79 --- 21,407,965.79 合 计 267,043,172.65 238,628,456.04 65,293,847.76 4,016,203.14 299,906,100.66 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业： 深圳中药 20,939,177.10 22,003,356.85 -47,794.59 --- 21,955,562.26 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 辽宁一致医药连锁有限公司 1,894,900.00 1,894,900.00 --- 1,894,900.00 --- 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 7,689,226.69 --- 7,689,226.69 7,689,226.69 合 计 9,584,126.69 9,584,126.69 --- 9,584,126.69 7,689,226.69 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 --- --- 7,689,226.69 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 1,390,636,317.72 1,323,846,549.69 1,234,058,804.24 1,166,483,870.26 其他业务 2,758,916.04 203,652.45 2,889,849.00 150,655.20 合 计 1,393,395,233.76 1,324,050,202.14 1,236,948,653.24 1,166,634,525.46 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 商业－医药批发 1,390,636,317.72 1,234,058,804.24 1,323,846,549.69 1,166,483,870.26 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 深圳市人民医院 76,755,518.53 5.52% 深圳市第二人民医院 73,148,940.20 5.26% 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 103 - 北京大学深圳医院 62,088,497.92 4.46% 深圳市南山区人民医院 48,255,173.68 3.47% 深圳市中医院 34,479,009.98 2.48% （五）投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 长期股权投资收益 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益（共 7 家） 96,254,734.40 99,413,073.19 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 1 家） -47,794.59 -1,074,707.13 3、处置长期股权投资产生的投资收益 -512,311.09 0.65 合 计 95,694,628.72 98,338,366.71 其中： 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 致君制药 63,172,883.92 60,625,715.86 健民医药 --- 3,727,825.19 一致药材 1,008,897.99 1,199,352.49 国控广州 31,535,019.45 33,716,430.48 一致物流 11,961.59 123.96 致君医贸 197,121.50 143,625.21 一致药店 328,849.95 --- 合 计 96,254,734.40 99,413,073.19 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 深圳中药 -47,794.59 -1,074,707.13 3、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 一致连锁 -512,311.09 0.65 本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 93,030,643.10 90,207,590.32 加：资产减值准备 -2,096,136.83 2,155,588.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,517,748.59 6,811,434.50 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 104 - 无形资产摊销 1,286,976.78 1,367,450.02 长期待摊费用摊销 92,997.04 386,247.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 32,123.03 -21,617.17 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 6,684,784.08 1,916,278.96 投资损失（收益以“－”号填列） -95,694,628.72 -98,338,366.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） --- --- 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,908,907.23 1,135,889.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -46,864,008.99 49,625,867.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 58,085,329.83 -164,985,108.22 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -2,833,079.32 -109,738,745.02 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 62,369,583.65 54,841,676.10 减：现金的年初余额 54,841,676.10 51,149,747.14 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 7,527,907.55 3,691,928.96 八、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码证 实业投资控股，医药企业受 上海市黄浦 国药控股股 托管理及资产重组，中成药、 股份有限公司 区福州路 公司之控股股东 佘鲁林 74618434-4 份有限公司 中药饮片、化学药制剂、化 （国有控股） 221 号六楼 学原料药等药品批发，国内 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 105 - 贸易（除专项许可），物流配 送及相关的咨询业务等 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 39.14%和 39.14%。本公司的最终控制 方为中国医药集团总公司。 受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国药控股 163,704 --- --- 163,704 致君制药 6,900 --- --- 6,900 健民医药 500 --- --- 500 一致药材 600 --- --- 600 致君医贸 189 --- --- 189 一致连锁 1,080 --- --- 1,080 一致药店 5,000 --- --- 5,000 深圳医贸 188 --- --- 188 一致物流 100 --- --- 100 国控广州 5,000 --- --- 5,000 广东新龙 2,000 --- --- 2,000 国控柳州 2,053.06 --- --- 2,053.06 广西连锁 200 --- --- 200 广西中药饮片 200 --- --- 200 柳州中药饮片 4 --- 4 --- 惠信投资 5,000 --- --- 5,000 国控佛山 200 --- --- 200 广州连锁 200 --- --- 200 粤兴医药 300 --- --- 300 恒畅物流 54 --- --- 54 新特药 50 --- 50 --- 南方医疗器材 200 --- 200 --- 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 国药控股 11,278.64 39.14 --- --- --- --- 11,278.64 39.14 致君制药 6,900.00 100 --- --- --- --- 6,900.00 100 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 106 - 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 健民医药 500.00 100 --- --- --- --- 500.00 100 一致药材 600.00 100 --- --- --- --- 600.00 100 致君医贸 189.00 100 --- --- --- --- 189.00 100 一致连锁 1,080.00 100 --- --- --- --- 1,080.00 100 一致药店 5,000.00 100 --- --- --- --- 5,000.00 100 深圳市医药贸易公司 188.00 100 --- --- --- --- 188.00 100 一致物流 100.00 100 --- --- --- --- 100.00 100 国控广州 4,500.00 90 --- --- --- --- 4,500.00 90 广东新龙 2,000.00 100 --- --- --- --- 2,000.00 100 国控柳州 1,047.06 51 --- --- --- --- 1,047.06 51 广西连锁 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 广西中药饮片 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 柳州中药饮片 4.00 100 --- --- 4.00 100 --- --- 惠信投资 5,000.00 100 --- --- --- --- 5,000.00 100 国控佛山 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 广州连锁 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 粤兴医药 300.00 100 --- --- --- --- 300.00 100 恒畅物流 54.00 100 --- --- --- --- 54.00 100 新特药 50.00 100 --- --- 50.00 100 --- --- 南方医疗器材 100.00 100 --- --- 100.00 100 --- --- 4、 不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 北京中欣医药经营公司 同一最终控股股东 广东东方新特药公司 同一最终控股股东 广东仁博医疗器材有限公司 同一最终控股股东 广西梧州华梧药材有限公司 同一最终控股股东 国药集团北京医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团化学试剂有限公司 同一控股股东 国药集团联合医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团上海医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团西北医药有限公司 同一控股股东 国药集团西南医药有限公司 同一控股股东 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 107 - 单位名称 与本公司的关系 国药集团药业股份有限公司 同一控股股东 国药集团医药物流有限公司 同一控股股东 国药控股（郑州）九瑞股份有限公司 同一控股股东 国药控股北京华鸿有限公司 同一控股股东 国药控股北京有限公司 同一控股股东 国药控股国大药房有限公司 同一控股股东 国药集团医药控股湖北有限公司 同一控股股东 国药控股湖南有限公司 同一控股股东 国药控股江苏有限公司 同一控股股东 国药控股南宁有限公司 同一控股股东 国药控股山西有限公司 同一控股股东 国药集团医药控股上海有限公司 同一控股股东 国药控股深圳中药有限公司 同一最终控股股东及联营企业 国药控股沈阳有限公司 同一控股股东 国药控股苏州有限公司 同一控股股东 国药控股天津有限公司 同一控股股东 国药控股浙江有限公司 同一控股股东 河北省医药药材公司 同一最终控股股东 湖北怡保国际医药有限公司 同一最终控股股东 上海国药外高桥医药有限公司 同一控股股东 深圳万乐药业有限公司 联营公司 四川抗菌素工业研究所有限公司 同一最终控股股东 天津东方博康医药贸易有限公司 同一控股股东 中国药材集团公司 同一最终控股股东 中国医药对外贸易公司 同一最终控股股东 中国医药集团上海公司 同一控股股东 广西壮族自治区南宁医药批发站 同一最终控股股东 广西国大药房连锁有限公司 同一最终控股股东 广东南方医药对外贸易公司 同一最终控股股东 中国医药对外贸易总公司销售分公司 同一最终控股股东 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 108 - 2、关联交易定价原则为采用市场价。 3、向关联方采购货物 交易规模 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海国药外高桥医药有限公司 84,783.31 68,014.41 国药控股上海有限公司 425.12 11,917.28 国药集团药业股份有限公司 8,702.20 11,213.03 广东南方医药对外贸易公司 --- 3,994.64 国药控股南宁有限公司 1,470.15 225.23 国药控股天津有限公司 564.52 1,200.77 中国医药对外贸易公司销售分公司 --- 704.30 国药控股国大药房有限公司 119.39 1,391.02 广东东方新特药公司 1,034.73 861.02 国药控股苏州有限公司 --- 121.32 国药控股湖南有限公司 --- 36.33 中国药材集团公司 --- 30.17 国药控股深圳中药有限公司 113.24 401.32 北京中欣医药经营公司 --- 8.56 中国医药对外贸易公司 1,947.45 0.73 国药控股 1,572.41 --- 国药集团联合医疗器械有限公司 610.20 --- 国药集团西南医药有限公司 389.08 --- 国药集团化学试剂有限公司 23.03 --- 国药控股湖北新龙有限公司（注） --- -3.61 深圳万乐药业有限公司 156.96 --- 合 计 101,911.79 100,116.52 注：本年已为非关联方。 4、向关联方销售货物 交易规模 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 国药控股沈阳有限公司 25,697.17 20,016.19 国药集团医药控股湖北有限公司 7,457.76 6,464.53 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 109 - 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 国药控股南宁有限公司 7,157.53 4,626.26 国药集团西南医药有限公司 5,890.56 5,482.41 国药控股天津有限公司 5,471.53 4,537.10 国药控股北京有限公司 3,722.84 1,732.29 湖北怡保国际医药有限公司 3,478.89 --- 国药控股北京华鸿有限公司 1,024.98 94.55 天津东方博康医药贸易有限公司 787.47 599.73 国药控股江苏有限公司 584.45 421.48 国药控股山西有限公司 512.01 402.12 国药控股（郑州）九瑞股份有限公司 479.76 --- 国药控股 473.00 627.00 国药集团药业股份有限公司 339.12 404.63 上海国药外高桥医药有限公司 132.89 --- 国药集团西北医药有限公司 58.03 87.09 国药集团医药物流有限公司 48.87 --- 国药控股国大药房有限公司 37.74 61.19 国药控股苏州有限公司 23.33 79.06 国药控股浙江有限公司 12.87 29.61 广西国大药房连锁有限公司 3.44 --- 国药控股湖南有限公司 6,156.21 5,459.45 国药控股湖北新龙有限公司（注） --- 599.45 广东南方医药对外贸易公司 --- 217.55 广东东方新特药公司 --- 205.40 广西梧州华梧药材有限公司 --- 18.42 国药控股荆州新龙药业有限公司（注） --- 1.50 国药控股深圳中药有限公司 --- 0.74 广东仁博医疗器材有限公司 --- 1.94 合 计 69,550.45 52,169.69 注：本年已为非关联方 5、关联方往来款项余额 或：占全部应收（付） 项 目 年末金额（万元） 款项余额的比重(%) 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 110 - 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 国药控股沈阳有限公司 5,601.39 3,366.09 3.24 2.61 国药控股湖南天健有限公司 1,321.52 1,340.84 0.76 1.04 国药集团西南医药有限公司 1,321.60 1,068.99 0.76 0.83 国药集团医药控股湖北有限公司 5.64 917.30 0.00 0.71 国药控股北京有限公司 809.73 376.46 0.47 0.29 国药控股南宁有限公司 288.86 172.04 0.17 0.13 国药控股天津有限公司 916.92 988.31 0.53 0.76 国药控股山西有限公司 171.73 119.07 0.10 0.09 天津东方博康医药贸易有限公司 133.58 102.98 0.08 0.08 国药控股股份有限公司 103.73 90.14 0.06 0.07 国药控股湖北新龙有限公司（注 1） --- 56.87 0.00 0.04 国药集团药业股份有限公司 38.27 54.18 0.02 0.04 国药集团西北医药有限公司 17.41 49.57 0.01 0.04 广东东方新特药公司 55.11 35.14 0.03 0.03 国药控股江苏有限公司 92.81 25.82 0.05 0.02 湖北怡保国际医药有限公司 387.98 --- 0.22 --- 上海国药外高桥医药有限公司 154.11 --- 0.09 --- 国药控股国大药房有限公司 40.20 --- 0.02 --- 国药控股（郑州）九瑞股份有限公司 92.21 --- 0.05 --- 国药控股北京华鸿有限公司 84.95 --- 0.05 --- 国药控股浙江有限公司 1.43 --- --- --- 广西国大药房连锁有限公司 0.21 --- --- --- 国药控股苏州有限公司 4.54 --- --- --- 合 计 11,643.93 8,763.80 6.71 6.78 其他应收款： 国药控股国大药房有限公司 --- 12.71 --- 0.23 国药集团药业股份有限公司 --- 10.75 --- 0.20 广西壮族自治区南宁医药批发站 --- 400.00 --- 7.35 广西国大药房连锁有限公司 --- 100.00 --- 1.84 合 计 --- 523.46 --- 9.62 预付账款： 国药控股南宁有限公司 --- 0.06 --- 0.00 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 111 - 或：占全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 款项余额的比重(%) 本年末 上年末 本年末 上年末 应付账款： 上海国药外高桥医药有限公司 11,022.08 11,167.08 8.12 10.59 国药控股股份有限公司 1,850.56 --- 1.36 --- 国药集团药业股份有限公司 641.80 613.13 0.47 0.58 中国医药对外贸易公司 535.92 32.40 0.39 0.03 国药控股上海有限公司 438.81 6.85 0.33 0.01 国药控股国大药房有限公司 344.36 122.44 0.26 0.12 国药控股南宁有限公司 252.86 2.41 0.19 --- 广东东方新特药公司 234.70 98.01 0.17 0.09 国药控股天津有限公司 80.64 74.78 0.06 0.07 深圳万乐药业有限公司 47.09 --- 0.04 --- 北京中欣医药经营公司 7.14 17.31 0.01 0.02 国药集团上海医疗器械有限公司 1.62 2.70 0.00 0.00 国药控股深圳中药有限公司 0.93 55.72 0.00 0.05 国药集团北京医疗器械有限公司 0.88 --- 0.00 --- 国药控股北京有限公司 0.40 --- 0.00 --- 广东仁博医疗器材有限公司 0.05 --- 0.00 --- 中国医药对外贸易公司销售分公司 --- 116.13 --- 0.11 中国药材集团公司 --- 27.57 --- 0.03 广东南方医药对外贸易公司 --- 8.44 --- 0.01 国药控股苏州有限公司 --- 3.81 --- 0.00 河北省医药药材公司 --- 0.47 --- 0.00 国药控股湖南有限公司 --- 0.01 --- 0.00 国药集团联合医疗器械有限公司 -21.08 --- -0.02 --- 合 计 15,438.76 12,349.26 11.38 11.71 其他应付款： 国药控股股份有限公司 6,000.00 11,000.00 22.27 34.00 四川抗菌素工业研究所有限公司 285.18 285.18 1.06 0.88 国药控股深圳中药有限公司 2.49 2.49 0.01 0.01 中国医药集团上海公司 1,533.06 --- 5.69 --- 国药控股国大药房有限公司 192.21 --- 0.71 --- 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 112 - 或：占全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 款项余额的比重(%) 本年末 上年末 本年末 上年末 国药集团医药物流有限公司 80.00 --- 0.30 --- 合 计 8,092.94 11,287.67 30.04 34.89 注 1：本年已为非关联方 注 2：与关联方的往来账龄均系一年以内，均未计提坏账准备。 6、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注九。 （2）本公司之子公司国控广州 2008 年度承担以下各关联公司中由该子公司开出的应付 票据贴现产生的买方贴息：国药集团药业股份有限公司 31.12 万元，上海国药外高桥医药有 限公司 1,372.74 万元。 （3）本公司之子公司国控广州自 2003 年起从国药控股借入资金，2008 年度共承担当 年度资金占用费 661.65 万元；2008 年起新发生的借入资金由本公司借入，2008 年度共承担 当年度资金占用费 161.90 万元。 （4）本公司本年以 3,066.11 万元从中国医药集团上海公司收购其持有的国控广州 10% 的股权。 （5）本公司本年以 500.30 万元从广西壮族自治区南宁医药批发站和广西国大药房连锁 有限公司收购其持有的广西一致 100%的股权。 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 对本公司的 担保单位 被担保单位 担保金额 已使用的部分 担保开始日 担保结束日 财务影响 关联方： 国控广州、致君制药 本公司 80,000,000.00 62,706,685.86 2008.9.30 2009.9.30 无不利影响 致君制药 本公司 50,000,000.00 30,171,729.25 2008.12.19 2009.12.19 无不利影响 致君制药 本公司 50,000,000.00 33,235,496.51 2008.12.16 2009.12.16 无不利影响 致君制药 本公司 100,000,000.00 --- 2007.12.29 2009.12.28 无不利影响 本公司、致君制药 本公司、致君制药 100,000,000.00 91,255,491.94 2008.12.10 2009.12.10 无不利影响 致君制药 本公司 80,000,000.00 42,133,155.35 2008.8.28 2009.8.28 无不利影响 本公司、国控广州、致君制药 本公司、国控广州、致君制药 80,000,000.00 --- 2008.05.16 2009.05.16 无不利影响 本公司 致君制药 60,000,000.00 30,000,000.00 2008.08.19 2011.08.19 无不利影响 本公司 致君制药 100,000,000.00 57,720,000.00 2005.08.17 2009.08.17 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 113 - 对本公司的 担保单位 被担保单位 担保金额 已使用的部分 担保开始日 担保结束日 财务影响 本公司 致君制药 50,000,000.00 47,239,045.56 2008.05.28 2009.04.24 无不利影响 本公司 国控广州 50,000,000.00 40,658,682.35 2008.11.11 2009.09.03 无不利影响 本公司 国控广州 55,000,000.00 54,865,888.77 2008.5.29 2009.5.29 无不利影响 本公司 国控广州 73,200,000.00 69,075,912.77 2007.10.22 2008.12.31 无不利影响 本公司 国控广州 450,000,000.00 70,000,000.00 2008.01.01 2008.12.31 无不利影响 本公司 国控广州 80,000,000.00 39,983,323.31 2008.09.01 2009.09.01 无不利影响 本公司 国控广州 30,000,000.00 4,984,700.92 2008.12.17 2009.12.16 无不利影响 本公司 一致药店 10,000,000.00 1,059,961.44 2008.10.20 2009.10.20 无不利影响 十、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。 本公司之子公司致君制药已签订的设备采购合同将要支付的款项详见下表，该款项系属 公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付金额 1 年以内 654.16 万元 1-2 年 45.17 万元 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用系 属公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付租赁费金额 1 年以内 2,202.96 万元 1至2年 1,623.00 万元 2至3年 814.41 万元 3 年以上 436.74 万元 合 计 5,077.11 万元 （五）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （六）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （七）无其他重大财务承诺事项 （八）前期承诺的履行情况 均已按照合同执行。 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 114 - 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2009 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第八次会议决议：拟以 2008 年 12 月 31 日 公司总股本 288,149,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税） ， 预计分配现金股利人民币 28,814,940.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该分配预 案尚待股东大会决议批准，不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 （二） 资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 1、2009 年 1 月，公司以 274.20 万元收购东莞市东风中医药有限公司 100%的股权； 2、2009 年 3 月，公司以 10,350.00 万元收购苏州万庆药业有限公司 75%的股权。 十二、其他事项说明 无需说明的其他事项。 十三、补充资料 （一） 本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 4,972,517.28 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 7,054,099.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； --- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 --- 辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； --- 7、委托他人投资或管理资产的损益； --- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- 9、债务重组损益； --- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- 12、同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； --- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 115 - 明细项目 金 额 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 --- 资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 4,419,372.88 16、对外委托贷款取得的损益； --- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- 19、受托经营取得的托管费收入； --- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 1,046,085.24 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- 22、少数股东损益的影响数； -165,852.47 23、所得税的影响数； -1,854,189.06 合 计 15,472,032.87 （二）净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.65% 27.33% 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司 22.19% 24.59% 0.48 0.48 普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 116 - 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 17 日批准报出。 深圳一致药业股份有限公司 二〇〇九年三月二十日 深圳一致药业股份有限公司 2008 年年度报告- 117 - 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《文汇报》上公开披露过 的所有公司文件的正本及公告的原件； 4、载有董事长签名的年度报告正本。 5、文件存放地：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼董事会秘书办公 室 董事长：施金明 深圳一致药业股份有限公司董事会 二○○九年三月二十日