ST中润(000506)2008年年度报告（更正后）

山东中润投资控股集团股份有限公司 （000506） 2008年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 王卫民 个人因工作原因 郑峰文 中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长郑峰文先生、财务总监石鹏先生声明：保证本公司年度报告中财 务报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介-------------------------------------------4 第二章 会计数据和业务数据摘要----------------------------------6 第三章 股本变动及股东情况----------------------------------------8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------12 第五章 公司治理结构------------------------------------------------16 第六章 股东大会情况简介------------------------------------------20 第七章 董事会报告---------------------------------------------------21 第八章 监事会报告---------------------------------------------------33 第九章 重大事项------------------------------------------------------36 第十章 财务报告------------------------------------------------------48 第十一章 备查文件目录------------------------------------------------123 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东中润投资控股集团股份有限公司 公司法定英文名称：ShanDong ZhongRun Investment Holding Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZRI 二、公司法定代表人：郑峰文 三、公司董事会秘书：贺 明 公司证券事务代表：贺 明 联系地址：山东省济南市顺河街176号 电 话：（0531）86935106 传 真：（0531）86935105 电子信箱：zhongrunkonggu@163.com 四、公司注册地址：济南市顺河街176号 公司办公地址：山东省济南市顺河街176号 邮政编码：250002 公司国际互联网网址：暂无 电子信箱：zhongrunkonggu@163.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST东泰 公司股票代码：000506 4 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1988年5月11日 公司最近一次变更登记日期：2009年2月12日 济南 企业法人营业执照注册号：370000000000068 税务登记号码：370103206951100 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座 401室 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 253,150,005.53 利润总额 261,300,063.02 归属于上市公司股东的净利润 199,885,588.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,395,611.81 经营活动产生的现金流量净额 293,806,600.24 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并增加 205,281,200.73 合计 205,281,200.73 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008年 2007年 年增减 2006年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 896,521,012.57 697,079,370.87 697,079,370.87 28.61% 370,158,774.70 370,158,774.70 利润总额 261,300,063.02 211,105,159.02 207,677,973.16 25.82% -336,228,610.58 -336,228,610.58 归属于上市公司 199,885,588.92 165,330,702.68 161,903,516.82 23.46% -361,942,402.04 -361,942,402.04 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -5,395,611.81 -4,525,137.44 -7,952,323.30 -32.15% -158,044,313.69 -158,044,313.69 常性损益的净利 润 经营活动产生的 293,806,600.24 108,120,612.17 108,120,612.17 171.74% -307,141,404.47 -307,141,404.47 现金流量净额 本年末比 2008年末 2007年末 上年末增 2006年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,977,230,756 2,192,423,599. 总资产 3,223,010,636.06 2,929,588,460.43 8.26% 2,192,423,599.48 .21 48 6 所有者权益（或 259,503,489.0 456,386,512.94 263,028,643.57 75.87% 73,066,236.70 73,066,236.70 股东权益） 2 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008年 2007年 2006年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2582 0.2136 0.2091 23.48% -0.4675 -0.4675 稀释每股收益 0.2582 0.2136 0.2091 23.48% -0.4675 -0.4675 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.0070 -0.0058 -0.0103 -32.03% -0.5357 -0.5357 收益 全面摊薄净资产 43.80% 63.58% 63.12% -19.32% -495.36% -495.36% 收益率 加权平均净资产 56.08% 93.13% 92.08% -36.00% -127.34% -127.34% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -1.18% -1.74% -3.10% 1.92% -567.64% -216.30% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -1.51% -2.55% -4.52% 3.01% -145.92% -145.92% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.3795 0.4340 0.4340 -12.56% -1.2330 -1.2330 额 本年末比上 2008年末 2007年末 年末增减 2006年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 0.5895 1.0297 1.0297 -42.75% 0.2933 0.2933 产 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 104,788,243 42.07 % 474,570,000 474,570,000 579,358,243 74.83 % 1、国家持股 2、国有法人持股 60,000,000 24.09 % 60,000,000 7.75 % 3、其他内资持股 44,788,243 17.98 % 474,570,000 474,570,000 519,358,243 67.08 % 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 144,313,500 57.93 % 50,509,725 50,509,725 194,823,225 25.17 % 1、人民币普通股 144,313,500 57.93 % 50,509,725 50,509,725 194,823,225 25.17 % 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,101,743 100.00 % 474,570,000 50,509,725 525,079,725 774,181,468 100.00 % 股份变动的批准情况： 1、 经公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过，以资本公积金 向股权分置改革实施方案中确定的股权登记日登记在册的全体流通股股东 定向转增股本，转增数量为50,509,725 股，即每10 股获转增3.5股。 2、2008年12月12日，中国证监会出具了《关于核准山东惠邦地产股份有限公司 向中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的批 复》 （证监许可[2008]1385号），核准公司向中润置业集团有限公司发行不超 过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过 8 110,000,000股人民币普通股购买相关资产。 股份变动的过户情况： 1、公司资本公积金转增股份已于2008年12月29日由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股东持股 数，按照每10股转增3.5股的比例记入流通股东帐户。 2、2008年12月17日、18日，山东盛基投资有限责任公司100%的股权、山东中润 置业有限公司100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公司12%的股权已全 部过户到本公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。本次交易不涉 及相关债权债务处理事宜。2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司 和惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的股份登记工作，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。 限售股份变动情况 年初限 本年解除 本年增加限售 限售 解除限售日 股东名称 年末限售股数 售股数 限售股数 股数 原因 期 注1 公司股票恢 中润置业集团有限公司 0 0 364,570,000 364,570,000 复交易首日 起36个月 0 注2 注2 惠邦投资发展有限公司 0 155,000,000 155,000,000 0 股改 公司股票恢 上海和靖实业有限公司 0 15,000,000 15,000,000 承诺 复交易首日 河北证券有限公司 0 0 8,098,171 8,098,171 起12个月 江门汇盛投资管理有限公司 0 0 4,181,252 4,181,252 中国盐业总公司 0 0 2,998,858 2,998,858 四川省盐业总公司 0 0 2,998,857 2,998,857 海南普林投资管理有限公司 0 0 2,700,000 2,700,000 汤哲东 0 0 2,160,000 2,160,000 海南颐科科技开发有限公司 0 0 1,840,000 1,840,000 其 他 0 0 19,811,105 19,811,105 9 合计 0 0 579,358,243 579,358,243 / / 注1：股份发行承诺：中润置业集团有限公司非公开发行的364,570,000股份自公 司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让。 注2：股份发行承诺：惠邦投资发展有限公司非公开发行的110,000,000股份自公 司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让；股改承诺:惠邦投资发展有限公司 原持有的45,000,000股份自公司股票恢复交易首日起12个月内不转让。 （二）股票发行与上市情况 1、非公开发行Ａ股股票 2008年12月12日，中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准了公司向中润 置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有 限公司发行不超过110,000,000股人民币普通股购买相关资产的重大重组事项， 共计发行股份474,570,000股。2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司 和惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的股份登记工作，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具了《证券登记确认书》。 2. 报告期内因公积金转增股本及非公开发行股份等原因引起公司股份总数及结 构的变动情况，详见前文公司股份变动情况表。 3、截止本报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 股东总数 26,524 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 的股份数量 中润置业集团有限公司 境内非国有法人 47.09 % 364,570,000 364,570,000 0 惠邦投资发展有限公司 境内非国有法人 20.02 % 155,000,000 155,000,000 0 上海和靖实业有限公司 境内非国有法人 1.94 % 15,000,000 15,000,000 0 河北证券有限公司 国有法人 1.05 % 8,098,171 8,098,171 8,098,171 江门汇盛投资管理有限公司 境内非国有法人 0.54 % 4,181,252 4,181,252 0 中国盐业总公司 国有法人 0.39 % 2,998,858 2,998,858 0 四川省盐业总公司 国有法人 0.39 % 2,998,857 2,998,857 0 10 海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 0.35 % 2,700,000 2,700,000 0 汤哲东 境内自然人 0.28 % 2,160,000 2,160,000 0 海南颐科科技开发有限公司 境内非国有法人 0.24 % 1,840,000 1,840,000 0 备注 本公司未知其它股东所持股份的质押、冻结及托管情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 柳州佳力房地产开发有限责任公司 1,620,270 人民币普通股 绍兴华通房地产开发有限公司 1,551,015 人民币普通股 赵建军 1,485,000 人民币普通股 施文斌 1,349,730 人民币普通股 沈 军 1,233,765 人民币普通股 王 海 1,232,550 人民币普通股 郭浩成 1,085,894 人民币普通股 王 智 1,004,400 人民币普通股 张发玉 911,250 人民币普通股 刘耀煌 796,500 人民币普通股 公司第一大股东和第二大股东存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的 办法》中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间、其他法人股与流通股股东之间以 说明 及流通股股东之间是否存在关联关系。 三、控股股东及实际控制人情况 1、2008年12月12日，中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准了公司向中润 置业集团有限公司发行不超过364,570,000股人民币普通股、向惠邦投资发展有 限公司发行不超过110,000,000股人民币普通股购买相关资产的重大重组事项。 2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发行股 份购买资产的股份登记工作，已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。 由于郑峰文先生持有中润置业集团有限公司51%的股份、持有惠邦投资发展有限 公司78.40%的股份，为中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司的实际控 制人。本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化。 2、控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 郑峰文 51% 78.4% 惠邦投资发展有 中润置业集团有 限公司 限公司 20.02% 47.09% 山东中润投资控股集 团股份有限公司 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 董事、监事和高级管理人员情况 是否在 报告期内从公 股东单 年初 年末 年 变动 司领取的报酬 位或其 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 龄 原因 总额（万元） 他关联 数 数 （税前） 单位领 取薪酬 郑峰文 董事长 男 44 2007 年 01 月 14 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 0.00 是 董事、财务 石 鹏 男 36 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.6 否 总监 孙朝晖 董事 男 36 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.0 否 王卫民 董事 女 57 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 0是 12 赵晓梅 独立董事 女 53 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 罗新华 独立董事 男 44 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 徐燕飞 独立董事 男 39 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 赵黎明 独立董事 男 58 2007 年 06 月 28 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 齐学军 监事 男 35 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 5.40 否 窦 芸 监事 女 35 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 6.00 否 张宪方 监事 男 31 2006 年 08 月 26 日 2008 年 12 月 27 日 0 0 3.60 否 张 澎 总经理 女 39 2007 年 05 月 18 日 2009 年 05 月 18 日 0 0 12.00 否 董事、副总 李明吉 男 44 2008 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 28 日 0 0 2.00 否 经理 贺 明 董事会秘书 女 33 2006 年 08 月 26 日 2009 年 08 月 26 日 0 0 5.84 否 合计 - - - - - 0 0 - 71.44 - 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 郑峰文 惠邦投资发展有限公司 董事长 2006年9月至今 王卫民 河北证券有限责任公司 副总裁 1999年至今 其他董事、监事未在股东公司任职。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 郑峰文：现任惠邦投资发展有限公司董事长、山东盛基投资有限责任公司执 行董事、山东中润置业有限公司执行董事、山东中润集团淄博置业有限公司执行 董事、山东中润投资控股集团股份有限公司公司董事长。 石 鹏：历任山东省泰安市再生资源总公司财务科副科长、科长，山东正源 和信有限责任会计师事务所审计部副主任，北京天华有限责任会计师事务所副经 理；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事、财务总监。 孙朝晖：历任济南二棉厂工艺设计师、深圳华源公司销售主任、山东沃克商 业发展有限公司办公室主任；现任山东中润投资控股集团股份有限公司董事。 王卫民：历任中国人民银行石家庄分行金融管理科科长、中国人民银行河北 13 分行金融管理处处长、中国人民银行衡水分行党组书记兼行长、河北省融资中心 总经理、深圳市新江南投资公司副总经理、招商银行计划资金部副总经理；现任 河北证券有限责任公司副总裁、山东中润投资控股集团股份有限公司董事。 李明吉：历任山东省建材房地产开发总公司副总经理、中润置业集团有限公 司副总经理、中润置业集团有限公司总经理；现任山东中润投资控股集团股份有 限公司董事、副总经理 。 赵晓梅：历任济南教育教学设备厂财务部会计师；现任 山东天元同泰会计 师事务所副所长、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、山东中润投资控股集 团股份有限公司独立董事。 罗新华： 1986 年至今在山东大学工作，现任山东大学管理学院院长助理、 山东大学MBA教育中主副主任、会计研究所所长、会计系副教授、博士、硕士生 导师，山东天业恒基股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公 司独立董事。 徐燕飞：法律硕士，历任致公、平正大律师事务所专职律师，现任山东省司 法厅直属山东李晓明律师事务所资深执业律师、副主任合伙人，济南轻骑摩托车 股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司独立董事。 赵黎明：管理学博士，历任天津大学管理学院副教授、教授等职；现任天津 大学管理学院教授、博士生导师，天津大学技术经济及管理博士点学术带头人， 天津市技术经济与管理现代化研究会副理事长，享受国务院颁发的政府特殊津 贴；鲁银投资集团股份有限公司独立董事，山东中润投资控股集团股份有限公司 独立董事。 齐学军：监事，历任中国轻骑集团财务处会计，山东天元同泰会计师事务所 有限公司项目经理；现任山东盛基投资有限责任公司审计师，本公司监事。 窦 芸：监事,历任山东省国际广告公司影视策划总监、三友广告公司任《精 品广告》杂志策划；现任山东盛基投资有限责任公司副经理，本公司监事。 张宪方：历任齐鲁晚报、生活日报记者、客户经理、北京B&B 顾问机构策划 经理、本公司监事。 张 澎：总经理,历任山东三联集团广告公司总经理、山东三联汇泉旅游股份 有限公司总经理、山东三联城市建设有限责任公司副总经理；现任本公司总经理。 贺 明：历任北京华创计算机公司济南分公司总经理秘书；现任山东中润投 14 资控股集团股份有限公司董事会秘书。 4、董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有8人在公司受薪，受薪依据是： 根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度获取劳动报酬、 享受相应的福利，此外不再提供其他报酬和福利待遇。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共14人，在公司领取报酬的人，共 在公司领取年度报酬总额为71.44万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 14.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为24.44万元。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准 则》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司支付独立董事每人每年6万元人 民币津贴（含税），及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章 程》行使其他职权时发生的必要费用。 5、公司董事、监事、高级管理人员变更情况 (1) 2008 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了聘任 李明吉先生为公司副总经理的议案，同意聘任李明吉先生为公司副总经理。 (2) 2008 年 6 月 16 日,公司召开 2007 年度股东大会,审议通过了增补李明吉先生 为公司董事的议案,同意增补李明吉先生为公司第六届董事会董事。 (3)2008年12年27日，公司监事张宪方先生因个人原因辞去公司监事及监事会主 席职务。 6、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为366人，公司需承担费用的离退休职工人数 为0人。 员工的结构如下： 专业构成情况 专 业 类 别 人数 建筑工程类 91 财务管理类 41 营销策划类 70 企业管理类 36 其 他 128 15 教育程度类 教 育 类 别 人数 研究生以上 9 本 科 113 专科以上及其他 244 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范文件要求，进一步加强了公司治理制度建设，不断完善公司法 人治理结构，规范公司运作。目前公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了3次临时股东大会，1次年度股东大会。本公司严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东 大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度的保护股东的权益。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了10次董事会。公司严格按照有关法律法规开展工作， 调整了五个董事会专门委员会的成员组成，并修订了相关工作细则，为加强董事 会专门委员会的工作奠定了制度基础。 公司董事均以勤勉尽责的态度履行《公司章程》赋予的职责，积极主动出席 董事会议，及时了解掌握公司的重组及经营情况。公司董事会的人员构成符合相 关法律法规的要求，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有4名独立董事， 以保证董事会决策的独立性和科学性。 3、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开了4次监事会。公司监事均能认真、诚信、勤勉地履 行《公司章程》赋予的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事 项及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 4、关于信息披露与透明度 16 公司严格按照《公司法》、《上市公司规则》等相关规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。公司董秘办通过接听来电、回答咨询等有效方式增强信息 披露的透明度，使所有股东都有平等获得信息的机会。 5、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要 求，公司继续深入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的 问题继续开展了自查自纠，并于 2008 年 7 月披露了《关于进一步深入推进公司 治理专项活动的报告》。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续不断的改进与提高。公司 将继续推进公司治理的整改落实，进一步强化公司董、监、高人员规范化运作的 意识和风险控制意识，积极维护全体股东特别是中小股东的利益，不断完善公司 治理结构和内部控制体系，确保公司持续、健康、稳定地发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求，认真、独立履行 了工作职责，诚实守信、勤勉尽责，积极参加股东大会和董事会会议，从行业发 展、法律、财务角度发表专业性的意见，对公司董事会的议案、生产经营和投资 决策作了科学、客观的评价，并就公司重大事项发表独立意见，对公司各项风险 的防范起到了重要的作用，在公司的良性发展上充分发挥了独立董事的积极作 用，切实保障了公司利益，维护了广大中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出 委托出 姓 名 缺席次数 备注 董事会次数 席次数 席次数 赵晓梅 10 10 0 0 罗新华 10 10 0 0 徐燕飞 10 10 0 0 赵黎明 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提异议的情况 17 报告期内，公司独立董事均未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事 项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、公司控股股东行为规范，公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格 按照有关决策程序做出。 2、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、规划 设计、工程施工、销售等各环节的运作均独立于控股股东，具有独立完整的业务。 3、人员方面：本公司在劳动、人员及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。 4、资产方面：本公司的资产独立、完整，均属于公司合法拥有或使用，不存在 公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况。 5、机构方面：本公司的办公机构与控股股东完全分开，根据自身战略发展的需 要，建立了独立的内部组织机构和职能体系，各部门之间职责分明、协调配合， 成为完全独立的机构运作。 6、财务方面：公司设立独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做 出财务决策和安排，独立在银行开立了银行账户，独立办理纳税登记，独立申报 纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据相关规定及公司的实际情况，建立健全各种内控制度： 1、生产经营方面： 公司重组完成后公司主营业务转变为房地产的开发与销售，为此公司积极完 善企业制度，修订了《招投标管理规定》、《采购管理规定》、《工程项目质量 管理规定》、《工程审计管理规定》、《销售管理规定》等业务管理制度，以进 一步规范招投标、采购、工程、销售等业务的管理，提高工作效率，降低项目开 发成本。为加强项目投资与立项管理，公司组织有关部门对房地产行业政策及相 关政策法规进行分析研究，防范投资风险。 2、财务控制管理方面：公司修订了《财务管理制度》、《内部审计工作规定》， 对固定资产管理制度等各项基础财务管理制度进行了完善，进一步规范了财务管 理，深化明析了会计人员的岗位责任制度。公司设立了内部审计部门，对公司内 18 部控制制度的健全，有效地进行检查、评估提出完善意见。本年将进一步充实内 部审计力量，完善内审制度，充分发挥内部审计的检查、监督作用。 3、报告期内，公司建立健全了《控股股东、实际控制人行为规范》、《关于防 止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》、《关联交易管理制度》，进一步 规范关联交易及大股东行为，维护上市公司资产安全，保障上市公司利益不受侵 害，保护股东利益。 4、公司对下属控股子公司实行严格管理，制定了《子公司管理制度》及《重大 信息内部报告制度》等，对其财务、经营、投资、人力资源等进行监管，使本公 司能够及时、准确的掌握各控股子公司的经营及财务状况。 5、信息披露方面：公司根据《公司法》 、《上市公司信息披露管理办法》及《上 市规则》等相关法律规范进一步完善了《信息披露制度》等，及时、准确、完整、 真实的披露公司的定期报告及临时报告，有效保证信息披露的公开、公平、公正。 2009年，公司仍将按照中国证监会、深交所及监管局的相关法规、政策，对 公司的各项内部控制制度进行全面的整理，进一步健全完善内控制度，加强执行 力度。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会披露公司内部控制的自我评估报告全文 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 3、独立董事对公司内部控制自我评估的意见 2008年度，公司制订与完善了相关的内控制度，并对内部控制做了自我评估， 独立董事认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，公司在设计与执行等 方面不存在重大缺陷。但由于公司内部环境所固有的局限性、发展性，以及国家 宏观环境、行业政策法规的变化，会使原有控制活动出现不同程度的变更，对此 公司要及时进行内部控制体系的调整和完善，保证各个环节信息与执行的准确性 与及时性，保证公司长期、稳定、规范、健康地发展。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据 19 年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬委员会负责对公司 高级管理人员考核、激励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理 人员实施奖惩。 七、公司是否披露履行社会责任的报告：否 第六章 股东大会情况 本报告期内共召开四次临时股东大会，一次年度股东大会。 决议刊登的信息 会议届次 召开时间 决议事项 披露日期 山东惠邦地产股份有限公司关于利用资本公积 2008年第一次临时股东大会 2008.05.21 金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的 2008.05.22 暨相关股东会议 议案 关于公司2007年度董事会工作报告的议案 关于公司2007年度监事会工作报告的议案 关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案 2007年度股东大会 2008.06.16 关于公司2007年度财务决算报告的议案 2008.06.17 关于公司2007年度利润分配预案的议案 续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案 增补李明吉先生为公司董事的议案 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议 案 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案 山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限 公司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资 2008年第二次临时股东大会 2008.06.17 产协议 2008.06.18 拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份 购买资产有关的一切事宜的议案 关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及 其一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约 收购方式增持股份的议案 2008年第三次临时股东大会 2008.08.03 关于修改公司章程的议案 2008.08.05 20 关于独立董事工作制度的议案 修改董事会议事规则的议案 以上股东大会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网 址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 第七章 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内经营业绩回顾 报告期内，席卷全球的金融风暴对各行业造成了极大冲击。面对政策及经营 困难，公司坚持稳健发展的经营战略，控制经营与财务风险，积极、冷静应对房 地产市场的调整，面对困难，采取有效的措施，克服各种不利的因素，仍取得了 良好的经营业绩。 报告期内，公司主营业务收入、利润等财务指标均实现了不同程度的增长。 2008年公司实现房地产销售金额89,450.10万元，比上年同期增长了28.32%。针对 住宅市场的萎缩，公司加大了写字楼和商业地产的销售力度，本年度写字楼销售 实现13,034.88万元，商业地产销售实现20,595.64万元，较上年同期增长43.73%。 报告期内，公司盈利能力持续增强，公司实现利润总额26,130.01万元，比上 年同期增长25.82%，截至2008年12月31日公司净资产45,638.65万元，比上年同期 增加75.87%。 报告期内，公司各类存货中，已完工产品（现房）65,884.32万元，占存货的 27.32%；在建开发产品159,384.28万元，占存货的66.10%；拟开发产品14,575.33 万元，占存货的6.04%。 截至报告期末，各类短期借款和一年内到期的借款以及长期借款共计 50,600.85 万元，较年初下降 4,810.00 万元，在房地产企业整体资金紧张的背景 下，公司保持了较好的财务状况，资产负债率较年初下降 5.96%，公司负债结构 不断优化。 报告期内，公司管理水平不断提高，加大了公司内部资产、人员、资金的整 合力度，公司各项管理制度不断完善，法人治理更加规范，执行力和凝聚力继续 增强，为公司的长久稳定的发展奠定了坚实的基础。 21 （二） 房地产市场形势分析 2008年，美国次贷危机进一步深化成金融风暴,并迅速波及全球，全球经济 进入衰退期。在此国际背景下,国内经济不容乐观，而国内房地产市场更是极度 萎缩。自2007年底开始，全国市场呈现量价齐跌的形态，成交量极度下滑，中国 房地产市场开始进入深度调整期。据国家统计局公布的数据显示，08年全国商品 住宅销售面积同比下降了20.3%，成交额同比下降了20.1%。 面对国际金融市场动荡、国内经济增速放缓的趋势，2008年中央宏观调控方 针也转向防止经济快速下滑、保证经济平稳较快发展上来。自2008年四季度以来， 国家陆续出台一系列经济刺激政策，以增加投资，扩大内需，促进经济增长。针 对房地产行业，相继出台促进房地产市场健康发展的有力措施及央行多次降息的 政策：针对个人首次购买90平方米 及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到 1%；多次下调人民币存贷款基准利率等。12月20日，国务院办公厅发布《关于促 进房地产市场健康发展的若干意见》，明确提出加大保障性住房建设力度，进一 步鼓励普通商品住房消费，并支持房地产开发企业积极应对市场变化，促进房地 产市场健康发展。 一系列旨在降低居民购房负担、鼓励住房消费的房产政策的出台，也促使部 分区域出现自住性需求增强和买房信心复苏迹象。但是全球金融危机的影响还在 继续，同时2007年房地产行业过热后必将恢复理性，房地产市场将仍会继续整合 调整。预计2009年在国家加大固定资产投资、刺激消费和宽松货币政策的影响下， 房地产市场不会出现快速、大幅度的价格下跌，成交量也会相对稳定，房地产市 场波动幅度将会减小。 2008年公司面对出现的市场不利变化，积极采取有效的措施，调整公司营销 策略，合理运用资金，加强内部控制制度的建设，降低运营成本。这让我们意识 到，在市场出现不利的局面情况下，公司稳健的经营战略，合理的产品结构，优 良的产品品质，对市场变化的敏感迅速的把握，都能够保持公司的市场竞争力。 同时，我国仍处于经济上升周期， 政府保持经济平稳发展的决心和信心不会动 摇，随着持续的经济刺激政策的不断推出，房地产市场信心也将逐渐恢复。 （三）公司的竞争优势与风险分析 1、公司的主要竞争优势 22 1）地域优势。房地产行业与宏观经济环境密切相关，经济发达地区的房地 产发展相对较快，同时行业竞争相对激烈。公司目前的市场定位于山东省内的经 济发达城市，如济南、青岛、威海和淄博等。山东省本身是经济大省，综合实力 强，人口近亿，城市化进程较快，住宅、办公、商业刚性需求旺盛。而济南市、 威海市和淄博市是继青岛之后山东地产发展最快的几个城市，所以在这些城市进 行地产投资潜力很大。公司充分汲取、改进国内外优秀设计理念和先进技术，并 将其应用于中等城市高质量、高品位城市综合建筑的开发,这样的市场定位将使 公司在激烈的市场竞争中始终处于较有利和领先的地位。 2）品牌优势。地产品牌是目前客户选择房产中越来越重要的因素，公司正 是基于这一点努力打造自己的品牌。目前，三家公司在各自的区域市场已拥有很 高的知名度和美誉度，山东中润置业有限公司多次被评为“济南市十佳房地产开 发企业”、“济南市房地产开发企业综合信用评定 AAA 级企业”、“山东省房地产 综合实力 50 强企业”、“1998-2007 房改十年山东地产十强企业”，山东中润集团 淄博置业有限公司多次被评为“淄博市房地产开发综合实力十强企业”，山东盛 基投资有限责任公司被评为威海市 “最具影响力的开发商”。这些将有力地扩充 公司的市场份额，保障公司未来经营目标的实现。 3）规模优势。截至 2008 年 12 月 31 日公司已取得土地证可开发面积 175.08 万平方米，规划建筑面积 385.64 万平方米，待征土地 30 万平方米。公司进入济 南市、威海市和淄博市进行房地产开发的时间相对较早，所取得土地的成本较低 且位置较好，升值潜力大，公司规模成本优势日益突出，公司持续盈利能力得到 保证。 4）产品结构优势。公司在专业化经营的同时，结合业务市场的需求，在开 发高尚住宅产品的基础上，加大了对写字楼、商业中心、专业市场、配套服务等 城市综合体项目的开发，大大提升了单位产品的利润。中润世纪城的办公楼、商 业，中润华侨城的别墅、商业、办公会所、酒店，韩国之窗的商业、公寓、办公 楼等都具有综合体的特点，这些非住宅项目的开发大大化解了住宅开发的政策及 经营风险。互补型产品结构的逐步形成将是推动公司规模发展与持续盈利的强有 力支撑。 5）品质优势。公司秉承“和谐生活、自然舒适”的理念，旨在为客户营造 23 现代化的生活方式和具有文化氛围的文明社区。公司在房地产开发中一直以创新 为工作方针，着力在建筑的精细化、环境的优美化方面下功夫。公司开发的小区 吸收了传统建筑风格和国外先进的设计理念，同时注意弘扬地方文化特色，目前 中润世纪城已成为济南城市建筑地标，华侨城也成为了城市的名片。 2、公司面临的风险分析： 1）公司经营的区域性较强，目前仅在山东省部分城市开发建设房地产项目， 按照公司经营战略，要想成为区域性地产龙头，需不断探索更多城市开发房地产 项目的经验。 2）与同行业许多全国性知名企业相比，本公司资产规模偏小，开发规模不 够大，制约了公司的快速发展。 3）由于宏观经济环境的变化，导致了房地产市场的萎缩，这对公司的盈利 能力提出了挑战。 4）由于公司 2008 年度刚完成资产重组工作，公司经营管理水平有待进一步 的提高，人力资源储备相对不足，公司资产、人员、制度须进一步整合。为降低 公司经营及管理风险，公司需不断加强内部控制制度建设，完善公司管理体系， 提高公司经营管理水平。 5）公司目前融资渠道较为单一。目前仍以自有资金、银行借款和预售房款 为主，公司资产负债率较高，制约了公司开发规模的快速扩大。 （四）未来展望 受国际金融风暴冲击及自身结构性、周期性因素影响，报告期内中国房地产 市场陷入调整。自2008年四季度以来，随着国家各项政策措施的逐步落实，山东 住房市场成交量出现了明显回升，但考虑到宏观经济形势和住宅市场的诸多不确 定性因素，这一销售形势能否持续还需要进一步的观察。 2009年，是公司发展进程中非常关键的一年，面对国内外复杂多变的经济形 势及市场环境，要结合自身的实际状况，坚定信心，勇于突破，以经济效益为中 心，强化管理、严控成本，把营销工作放在首位，在营销战略、手段上要有所突 破，探索多元化营销渠道，特别是要抓好对集团客户的销售，确保公司存量房产 的尽快消化。 加强项目建设，不断提升产品的市场竞争力。加强规划定位、设计定位，以 24 及项目开发过程中的成本控制、质量监控。深化制度改革，规范现场施工管理。 强化内控体系建设，继续完善公司法人治理结构。法人治理是一项长期持续 及动态的工程，需要随着具体的工作情况不断总结、不断完善和创新。全面完善 公司的治理结构，健全董事会决策机制，加强专门委员会专业职能，继续完善人 力资源薪酬制度，建立科学的激励机制。 积极开拓融资渠道，进一步加强融资和财务管理工作，保障公司平稳运行。 做好企业文化建设，进一步提高品牌影响力。通过各项目的营销、推广，树 立企业、产品形象；促进品牌延伸，扩大企业文化影响力。 深入研究房地产业战略发展问题。根据目前的宏观环境，重新审视和制定经 营战略，提升战略布局能力，提升金融资本运作和品牌运作能力；强化客户需求 分析，发展产品研发与创新能力，科学规划每个项目中住宅、商业、商务产品的 结构比例，提高产品盈利能力，为企业高效的内部管理和快速持续发展打下坚实 的基础。 二、公司主营业务、财务状况及其经营情况 （一）公司主营业务及财务状况分析 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币） 元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 分行业或分产 营业利 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 品 润率(%) 上年增减（%） （%） （%） 房地产 89,450.10 50,763.27 43.25 % 28.32 % 6.60 % 60.45 % 其 他 202.00 30.37 84.97 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 合 计 89,652.10 50,793.64 43.34 % 28.61 % 6.66 % 60.45 % 主营业务分产品情况 房地产 89,450.10 50,763.27 43.25 % 28.32 % 6.60 % 60.45 % 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 营业收入 地区 营业收入比上年增减（%） 2008 年 2007 年 济 南 563,934,926.08 244,714,350.27 130.45% 淄 博 215,061,989.00 311,757,822.60 -31.02% 威海文登 117,524,097.49 140,607,198.00 -16.42% 合 计 896,521,012.57 697,079,370,.87 28.61% 25 3、 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 25,174.45 占采购总额的比重 42.01% 前五名销售客户销售金额合计 32,276.58 占销售总额的比重 36.08% 4、 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:（人民币）元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 房地产 894,501,012.57 507,632,722.03 43.25% 5、是否有采用公允价值计量的项目：无 6、报告期内的财务状况 2008-12-31 2007-12-31 项目 变动幅度 变动原因说明 （人民币元） （人民币元） 资产总额 3,223,010,636.06 2,977,230,756.21 8.26% 公司房产开发投资规模扩大 货币资金 95,576,804.37 175,017,820.51 -45.39% 主要系归还银行短期借款 存货 2,411,223,741.93 2,515,923,032.11 -4.16% 已完工开发产品本期结转收入 其他流动资产 42,007,173.31 51,167,450.33 -17.90% 本期缴纳上期预售房款税金所致 公司控股子公司山东中润置业公 长期股权投资 0 39,400,000.00 -100.00% 司转让对外投资股权 本期公司已开发商业地产产品对 投资性房地产 356,472,610.36 0 外租赁 固定资产 12,213,219.81 13,558,355.40 -9.92% 本报告期计提折旧 短期借款 133,708,466.14 163,108,466.14 -18.02% 本报告期归还借款 应付账款 639,833,707.81 574,092,766.49 11.45% 开发规模扩大，增加应付工程款 预收帐款 756,886,005.67 921,936,041.96 -17.90% 本期结转收入 主要系本期计提的土地增值税储 其他应付款 462,335,282.26 388,355,406.98 19.05% 备金增加 一年内到期的非流 157,500,000.00 50,000,000.00 215.00% 长期借款转入 动负债 长期借款 214,800,000.00 341,000,000.00 -37.01% 转入一年内到期的非流动负债 26 归属上市公司股东 456,386,512.94 256,500,924.02 77.93% 本年净利润增加 权益 项目 2008年1月-12月 2007 年 1 月-12 月 变动幅度 说明 本期公司结算房屋销售面积及价 营业收入 896,521,012.57 697,079,370.87 28.61% 格上升 营业成本 507,936,396.56 476,213,354.10 6.66% 本期公司结算房屋销售面积增加 本期销售收入增长影响营业税及 营业税金及附加 84,463,087.15 56,247,555.11 50.16% 土地增值税增加 营业利润 253,150,005.53 122,713,285.58 106.29% 公司销售收入增长及毛利率增加 利润总额 261,300,063.02 207,677,973.16 25.82% 公司销售收入增长及毛利率增加 所得税 61,414,474.10 45,771,891.34 34.18% 利润总额增加 归属股东权益净利 199,885,588.92 161,903,516.82 23.46% 本期净利润增加 润 7、公司资产主要构成情况分析 单位：（人民币）元 项目 报告期末数 占总资产的比重（%） 报告期末 上年期末 增减 货币资金 95,576,804.37 2.97% 5.88% -49.49% 其他应收款 123,134,484.49 3.82% 2.68% 42.54% 存货 2,411,223,741.93 74.81% 84.51% -11.48% 其他流动资产 42,007,173.31 1.30% 1.72% -24.42% 长期股权投资 0 0 1.32% -100.00% 投资性房地产 356,472,610.36 11.06% 0 固定资产 12,213,219.81 0.38% 0.46% -17.39% 短期借款 133,708,466.14 4.15% 5.48% -24.27% 其他应付款 462,335,282.26 14.34% 13.04% 9.97% 一年内到期的非流 157,500,000.00 4.89% 1.68% 191.07% 动负债 长期借款 214,800,000.00 6.66% 11.45% -41.83% 27 负债总额 2,766,624,123.12 85.84% 91.28% -5.96% 股东权益 456,386,512.94 14.16% 8.72% 62.39% 8、报告期期间费用变化情况 单位：（人民币）元 比上年同期增减 项目 报告期数 增减额 增减比例（%） 营业费用 17,389,306.70 -3,894,410.32 -18.30% 管理费用 33,698,479.13 14,957,213.39 79.81% 财务费用 1,932,105.85 -3,139,496.45 -61.90% 变动原因说明： 本期营业费用减少，主要系本期公司广告费等营销费用减少影响所致；本期 管理费用增加，主要系本期公司资产重组费用增加影响所致；本期财务费用减少， 主要系公司偿还原信达资产管理公司债务影响借款利息减少所致。 9、现金流量构成的变化 单位：（人民币）元 比上年同期增减 项目 报告期数 增减额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 293,806,600.24 185,685,988.07 171.74% 投资活动产生的现金流量净额 -288,033,089.88 -280,718,671.89 3837.88% 筹资活动产生的现金流量净额 -120,753,858.28 -29,584,923.36 32.45% 10、控股子公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）元 行业 公司名称 主要项目 注册资本 总资产 净资产 净利润 性质 山东中润置 中润世纪 50,000,000.00 2,775,100,433.56 479,924,893.52 156,550,902.93 业有限公司 城 房地 山东中润集 中润华侨 产开 团淄博置业 100,000,000.00 1,121,701,808.44 213,531,641.78 17,353,979.01 城 发销 有限公司 售 山东盛基投 资有限责任 韩国之窗 70,000,000.00 508,622,251.17 119,324,108.46 25,647,820.32 公司 备注：因山东中润置业有限公司持有山东中润集团淄博置业有限公司88%的股权，所以上述 山东中润置业有限公司相关财务数据系合并山东中润集团淄博置业有限公司本期会计报表 后的数据。 28 11、总体财务状况分析 报告期内，公司总资产保持了稳定的增长速度。截至2008年12月31日，公 司总资产为322,301.06万元，较上年同期增长8.26%，其中流动资产为282,404.11 万元，占资产总额的87.62%，流动资产中的存货与预付帐款等经营性资产占总资 产的76.01%，公司无长期沉淀资产，资产结构合理，质量优良，盈利能力较强。 截至2008年12月31日，公司资产负债率为85.84%，较上年同期降低了5.96%， 负债总额为276,662.41万元，其中：短期借款与一年内到期的非流动负债为 29,120.85万元，占负债总额的10.53%；不需要实际偿还的预收帐款为75,688.60 万元，占负债总额的27.36%；应付公司大股东及其关联方欠款23,089.25万元，占 负债总额的8.38%。公司短期偿债压力较小，负债结构得到优化。此外，公司一 贯坚持稳健经营，通过长期积累，在金融系统中保持了良好的信用形象，彼此了 解、信任的合作关系不断加强，融资渠道通畅，降低了公司的财务风险。 报告期内公司营业收入和净利润大幅增长，盈利能力进一步加强。在房地产 市场面临困难的状况下，公司本期实现营业收入89,652.10万元，较上年同期增长 28.61%，全年营业利润率为28.24%，全面摊薄每股收益由去年同期的每股0.2091 元提高到本期的每股0.2582元，针对本期住宅市场成交萎缩的情况，公司加大了 写字楼和商业地产的销售力度，本期共计实现销售33,630.52万元，占本期收入的 37.60%。 本期公司资金运转良好，期末货币资金余额9,557.68万元，在国内宏观经济 增长放缓、房地产市场价格不断下降、销量持续萎缩的严峻形势下，面对销售回 款速度减慢和融资难度加大的情况，公司保持了平稳的资金运作，本期公司实现 经营活动现金净流入29,380.66万元，在保证公司房地产项目投资开发需求的前提 下，偿还了部分银行借款,使公司银行借款减少了4,810.00万元，实现了资金的良 性循环，增强了公司的偿债能力。 （二）报告期内的投资情况 1、本报告期内，公司未募集资金也未出现前期募集资金延续到本期使用的情况； 2、本报告期内，公司未有非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计估计变更的原因：公司本年度实施重大资产重组，公司主营业务转变为 房地产的开发与销售，财务状况得到极大改善，公司由濒临破产的公司转型为优 29 良的房地产企业。为了真实的反映重组后公司业务及财务状况，保证会计核算的 准确性，公司对应收款项坏帐损失核算方法中的坏账准备计提比例进行了调整。 本次变更对公司财务状况的影响：此次会计估计变更采用未来适用法。增加 本年度应收账款账面价值7,888,005.71元，增加其他应收款账面价值13,871,001.17 元，减少递延所得税资产5,429,558.12元，增加净利润16,329,448.78元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露日期 关于审议《独立董事年报工作制度》的议案 第六届第十六次会议 2008.03.02 关于审议《审计委员会年度财务报告审议工作规程》 2008.03.21 的议案 关于公司 2007 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2007 年年度报告及年度报告摘要的议案 关于公司 2007 年度财务决算报告的议案 关于公司 2007 年度利润分配预案的议案 董事会关于中和正信会计师事务所出具的带强调事 第六届第十七次会议 2008.04.28 项段的无保留意见审计报告的专项说明 2008.04.30 关于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议案 续聘会计师事务所及拟定年度审计报酬的议案 关于提名李明吉先生为公司董事会候选人的议案 关于聘任李明吉先生为公司副总经理的议案 关于公司 2008 年第一季度季度报告全文的议案 关于选举郑峰文先生为公司董事长的议案 第六届第十八次会议 2008.05.25 2008.05.27 关于召开 2007 年年度股东大会的议案 第六届第十九次会议 2008.05.30 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产的议案 2008.06.02 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案 拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购 买资产有关的一切事宜的议案 山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书 山东惠邦地产股份有限公司与惠邦投资发展有限公 司、中润置业集团有限公司之新增股份购买资产协 议 30 关于提请股东大会批准中润置业集团有限公司及其 一致行动人惠邦投资发展有限公司免于以要约收购 方式增持股份的议案 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案 独立董事工作制度 重大信息内部报告制度 子公司管理制度 投资管理制度 关联交易管理制度 内部审计工作规定 高管持股管理制度 第六届第二十次会议 2008.07.17 2008.07.18 信息披露制度 控股股东、实际控制人行为规范 关于进一步深入推进公司治理专项活动的报告 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报 告 关于修改公司章程的议案 修改《董事会议事规则》 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案 2008 年半年度报告及报告摘要 关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度 第六届第二十一次会议 2008.08.27 董事会专门委员会例会制度 2008.08.29 董事会专门委员会课题立项、研究及审批制度 关于调整董事会专门委员会成员的议案 第六届第二十二次会议 2008.10.24 2008 年第三季度季度报告全文的议案 2008.10.25 关于设立山东惠邦地产股份有限公司营销策划分公 第六届第二十三次会议 2008.11.22 2008.11.25 司的议案 第六届第二十四次会议 2008.12.26 关于公司坏账准备计提方法变更的议案 2008.12.28 第六届第二十五次会议 2008.12.30 关于公司名称变更的议案 2008.12.31 关于公司修改章程的议案 关于公司向济南市商业银行贷款 4500 万元人民币的 议案 31 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案 以上董事会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，董事会能 够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格、认真履行董事会 职责，逐项落实股东大会决议内容。 3．董事会审计委员会履职情况汇总报告 董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》及工作细则赋予的职权和义务， 认真履行职责。报告期内，审计委员会对定期财务报告、担保事项、关联交易等 事项进行审议，并多次与主审注册会计师进行沟通。 2008 年审计工作开展以来，审计委员会积极与主审注册会计师确定有关审 计工作的安排，审阅财务报表，出具审阅意见，并督促主审会计师遵寻会计准则 和独立审计准则,严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成， 审计委员会将中和正信会计师事务所有限公司对公司2008年度审计工作总 结如下： 审计计划的确定 （1）中和正信会计师事务所有限公司与公司约定本次年度审计时间为一个月， 具体安排如下： 1）审计入场前，向审计委员会提交审计计划，对审计时间安排进行了沟涌，明 确审计目标、审计范围及审计重点。 2）2009年3月10日入场进行审计。 3）2009年4月15日出具2008年审计报告初稿提交审计委员会审阅。 （2）未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成 了书面意见。 审计过程 2009年3月10日，审计师入场审计，分派3个小组到济南、淄博、文登,对公 司总部和各子公司开展全面审计工作。 审计过程中，审计委员会根据审计计划督促并要求审计师严格按照审计计划 32 安排审计工作，及时了解审计过程中出现的问题及解决情况，确保审计在预定时 间内顺利完成。 审计报告初稿的审阅 2009年4月15日，中和正信会计师事务所有限公司向审计委员会提交审计报 告初稿。4月16日，审计委员会召开会议，审阅中和正信会计师事务所有限公司 提交的审计报告初稿。经表决，审计委员会一致通过审计报告初稿，同意将其提 交公司董事会审议。 审计委员会认为：中和正信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表 审计工作完成良好。 审计委员会决议，提请董事会审议继续聘请中和正信会计师事务所有限公司 为本公司 2009 年度审计机构。 4、公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 70,122,949.82 0 2006 0 -420,032,350.22 0 2005 0 -115,828,876.36 0 注：2007年度的净利润70,122,949.82元为重组合并前2007年度实现的净利润。 5、本年利润分配及公积金转增股本预案 本期利润不分配,公积金不转增股本. 本期盈利但未提出分配利润的说明: 本期公司实现净利润19,988.56万元，截至2008年12月31日公司未分配利润余 额为-36,465.13万元，本期净利润弥补以前年度亏损后，本期期末未分配利润仍 为负值，所以本期公司未提出利润分配方案，未分红的资金留存公司用于生产经 营。 第八章 监事会工作报告 33 2008 年度，公司监事会以对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法 规和公司章程规定的职责，对公司以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会2008年度日常工作情况 （一）2008 年度，公司监事参加了四次股东大会： 1、2008年5月21日召开的2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议； 2、2008年6月16日召开的2008年第二次临时股东大会； 3、2008年6月17日召开的2007年年度股东大会； 4、2008年8月3日召开的2008年第三次临时股东大会。 （二）2008年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，及时了解掌握了董 事会2008 年度的资产重组等重大事项。 （三）监事会会议及决议情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露日期 关于公司2007年度监事会工作报告的议案 关于公司2007年年度报告及年度报告摘要的 议案 关于公司2007年度财务决算报告的议案 关于公司2007年度利润分配预案的议案 第六届第八次会议 2008.04.28 2008.04.30 监事会关于董事会对中和正信会计师事务所 出具的带强调事项段的无保留意见审计报告 的专项说明的说明 关于公司2008年第一季度季度报告全文的议 案 第六届第九次会议 2008.08.27 2008年半年度报告及报告摘要 第六届第十次会议 2008.10.24 2008年第三季度季度报告 第六届第十一次会议 2008.12.30 关于增补监事的议案 2008.12.31 以上监事会决议公告刊登在《证券时报》及中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。 34 二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见： 1．公司运作情况 报告期内，公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，针对 公司日常经营、管理情况、各项内部控制制度执行情况以及对公司董事、高级管 理人员执行公司职务及执行公司决定等情况进行了监督。公司董事会能严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作，同时根据监 管部门的要求建立、健全上市公司治理准则的各项规章制度，使公司的治理水平 得到进一步的提高；董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格 执行，确保股东大会决议的贯彻落实，在执行公司职务时严谨自律，未发现有违 犯相关法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况进行审查，公司财务、会计制度健全，财 务状况运行良好，管理规范。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度，公司无募集资金使用情况。 4、公司监事会对公司内部控制自我评估的意见 监事会对公司内部控制情况进行了认真的检查，发现公司内部控制得到加 强，公司运作得到进一步规范,公司内部控制自我评价真实地反映了公司内部控 制实际情况，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。但随着内部环境、外部宏观 环境及行业政策法规的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司要及时进行 内部控制体系的调整和完善，为公司稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度，公司进行了重大资产重组，公司向惠邦投资发展有限公司发行 11,000万股股份购买其合法拥有的山东盛基投资有限责任公司100%的股权；向惠 邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行36,457万股股份购买其 合法拥有的山东中润置业有限公司100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公 司12%的股权。监事会对本次重大资产重组暨关联交易事项进行了认真审查，认 为此次重组资产的评估、定价合理，未发现内幕交易，不存在损害股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 6、监事会对公司关联交易情况的独立意见 35 2008 年度，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督.由于本年度公司进 行了重大资产重组事项，公司向惠邦投资发展有限公司发行11,000万股股份购买 其合法拥有的山东盛基投资有限责任公司100%的股权；向惠邦投资发展有限公 司关联方中润置业集团有限公司发行36,457万股股份购买其合法拥有的山东中 润置业有限公司100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公司12%的股权。上 述事项构成关联交易。在运作过程中，监事会对此进行重点核查。监事会认为公 司包括上述重大资产重组在内的关联交易事项合法、合规，遵循公平、公开、公 正的原则，未发现有损于公司和股东利益的行为。 第九章 重大事项 一、重大诉讼仲裁事项 安徽安粮国际发展股份有限公司与本公司原控股子公司浙江瑞森纸业有限 公司发生债务纠纷，本公司承担连带保证责任。由于浙江瑞森纸业有限公司未履 行还款义务，安徽安粮国际发展股份有限公司向安徽省合肥市中级人民法院提起 诉讼。该院做出了（2006）合民二初字第 8 号判决。具体情况已于 2006 年 3 月 18 日进行了披露。在执行过程中，申请执行人要求法院对本公司所持有的浙江 瑞森纸业有限公司 75%的股权进行拍卖。2008 年 10 月 28 日，本公司接到安徽省 合肥市中级人民法院（2006）合执字第 56 号《民事裁定书》 ，法院已将本公司所 持有的浙江瑞森纸业有限公司 75%的股权交由安徽省金桥拍卖有限责任公司进 行拍卖。经公开拍卖，由竞买人王平以人民币六万元购得上述股权。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 四、报告期内公司重大资产重组事项 2008年，公司实施了非公开发行股份购买资产暨关联交易活动，顺利完成了 公司主营业务向房地产行业的转型，彻底改善了资产质量，提高了盈利能力。 为彻底摆脱公司困境，中润置业集团有限公司（以下简称“中润集团”）、 36 惠邦投资发展有限公司（以下简称“惠邦投资”）与本公司达成重组意向，对本 公司进行重大资产重组。 2008年5月29日本公司与惠邦投资、中润集团共同签署了《新增股份购买资 产协议》。2008年6月17日，公司召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了如 下重组方案：本公司拟向惠邦投资发行11,000万股股份购买其合法拥有的山东盛 基投资有限责任公司（以下简称盛基投资）100%的股权；向惠邦投资关联方中 润集团发行36,457万股股份购买其合法拥有的山东中润置业有限公司（以下简称 山东中润）100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博中润） 12%的股权。 本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司评估，以2007年12月31日为评估基准日，盛基投资100%股权的评 估净值为41,058.66万元，山东中润100%股权的评估净值为119,572.47万元，淄 博中润12%股权的评估净值为8,759.03万元。经交易双方协商，以评估值（合计 169,390.16万元）作为依据，确定本次交易的价格为167,048.64万元。 2008年12月12日，中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准了本次交易。 同时，中国证监会以证监许可[2008]1386号文豁免了中润集团和惠邦投资应履行 的要约收购义务。 截止2008年12月18日，盛基投资100%的股权、山东中润100%的股权和淄博中 润12%的股权已全部过户到本公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。 本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。 2008 年 12 月 29 日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公 司发行股份购买资产的股份登记工作，已经在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登 记确认书》。具体情况详见 2008 年 12 月 30 日的《证券时报》及中国证监会指 定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。 五、报告期内公司发生的重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司 关联关系 同一控制人 37 关联交易类型 购买资产 本公司与中润置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司于2008年5月29 日签署了《新增股份购买资产协议》，拟以3.52 元/股的发行价格向中润置业集 团有限公司、惠邦投资发展有限公司发行474,570,000 股份，购买惠邦投资发 展有限公司所拥有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权、中润置业集团有限 关联交易内容 公司所拥有的山东中润置业有限公司100%股权和山东中润集团淄博置业有限公 司12%股权。本次交易完成后，中润置业集团有限公司持有本公司47.09%的股权, 成为本公司第一大股东,惠邦投资发展有限公司持有本公司20.02%的股权,成为 本公司第二大股东。 关联交易定价原则 按评估结果定价 转让资产的帐面价值 41,797.04万元 转让资产的评估价值 169,390.16万元 转让价格 167,048.64万元 转让价格与账面价值或 评估价值差异较大的原 因 关联交易结算方式 通过向关联方发行股份购买资产 2、 关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中润置业集团有限公司 公司第一大股东 9,962.96 12,302.28 惠邦投资发展有限公司 公司第二大股东 2,057.45 10,346.45 山东中润装饰工程有限公司 公司同一控制人 -11,594.79 440.52 合计 425.62 23,089.25 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0.00 关联债权债务形成原因 经营中形成的债权债务往来 38 3、报告期内关联担保情况 1) 公司为关联单位提供的担保事项如下： 担保金额 被担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 山东中润装饰工程有限公司 贷款 2,000.00 2008.07－2009.07 抵押 惠邦投资发展有限公司 贷款 5,000.00 2007.11－2009.11 抵押 合计 7,000.00 2) 关联单位为本公司提供的担保事项如下： 担保金额 担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 中润置业集团有限公司/ 保证 贷款 300.00 2006.10－2009.06 郑建文 中润置业集团有限公司/ 保证 贷款 4,450.00 2006.06—2009.06 郑建文 中润置业集团有限公司 贷款 1,900.00 2008.12—2009.11 保证 郑建文/山东中润装饰工 质押/保证 贷款 1,000.00 2008.06—2009.05 程有限公司 山东中润装饰工程有限公 保证 贷款 4,000.00 2008.05－2009.05 司 山东中润装饰工程有限公 保证 贷款 2,000.00 2006.03－2009.03 司 合计 13,650.00 4、截止报告期末，公司未有其它重大关联交易。 六、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、托管、承包及租赁事项 报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包本公司资产的事项。 2、截止报告期内，公司重大担保事项 39 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联 发生日期（协议签 担保类 是否履 担保对象名称 担保金额 担保期 方担保（是或 署日） 型 行完毕 否） 山东中润装饰工程有限公司 2008 年 07 月 01 日 2,000.00 抵押 一年 否 是 淄博一方实业有限公司 2008 年 10 月 01 日 5,000.00 保证 一年 否 否 山东大信科技发展有限公司 2008 年 08 月 01 日 1,000.00 保证 半年 否 否 山东大信科技发展有限公司 2008 年 09 月 01 日 2,000.00 保证 半年 否 否 淄博友通经贸有限公司 2006 年 03 月 01 日 3,000.00 保证 三年 否 否 淄博友通经贸有限公司 2006 年 03 月 01 日 4,000.00 保证 三年 否 否 惠邦投资发展有限公司 2007 年 11 月 12 日 5,000.00 抵押 二年 否 是 报告期内担保发生额合计 10,000.00 报告期末担保余额合计 25,550.42 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 25,550.42 担保总额占公司净资产的比例 55.98 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 7,000.00 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被 0.00 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 2,731.09 上述三项担保金额合计 9,731.09 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 仅对担保范围内金额承担连带清偿责任 3、截止报告期内，公司没有发生委托或继续发生委托他人进行现金资产管理事 项和委托贷款事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 七、承诺事项 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 原非流通股股东自山东中润投资控股集团股份有限公司股票恢复上市 报告期内，相关股 股改承诺 交易之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过 东均严格履行承诺。 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过本 40 公司股份总数的百分之五,在二十四个月内出售原非流通股股份数量不超过 本公司股份总数的百分之十。 公司股东惠邦投资发展有限公司特别承诺：在禁售期满后，本公司通过 深圳证券交易所挂牌交易出售所持山东中润投资控股集团股份有限公司有 限售条件流通股份的最低减持价格不低于4元/股。若有违反承诺的卖出交 易，卖出资金将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司划入山东中 润投资控股集团股份有限公司账户所有。 报告期内，山东中润投资控股集团股份有限公司完成了向中润置业集团 中润置业集团有限 有限公司、惠邦投资发展有限公司发行股份购买资产的关联交易事项，中润 公司、惠邦投资发展有 置业集团有限公司、惠邦投资发展有限公司承诺，自山东中润投资控股集团 限公司按照承诺履行， 股份有限公司股票恢复上市交易首日起36个月内不转让。 所持股份未通过证券 交易所交易。 报告期内，公司完成了向特定对象中润置业集团有限公司、惠邦投资发 本报告期，实际实现 展有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。 的净利 润超过 承诺应 中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司承诺：假设本次重大资 实现的净利润。 产重组于2008年12月31日前完成，上市公司2008年产生的净利润将不低于 193,545,367元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司2008年每 股收益不低于0.25元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投 资发展有限公司及中润置业集团有限公司共同以现金补齐差额（惠邦投资发 展有限公司承担差额的25%，中润置业集团有限公司承担差额的75%）。 中润置业集团有限公司承诺：山东中润集团淄博置业有限公司开发的华 报告期内，山东中 侨城项目用地面积为848,237平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证 润集团淄博置业有限 资产重组承诺 证载面积为837,985.2平方米，差异10,251.8平方米，其中主要差异为淄国用 公司取得相关土地的 （2004）第F00087号《国有土地使用证》 （证载面积163,018.5平方米）与涉 使用权证。 及的《国有土地使用权出让合同》（证载面积为173,269平方米）的差异 山东盛基投资有 10,250.5平方米。该项目土地出让合同是与淄博市土地管理部门所签署的正 限责任公司取得金山 式合同，且山东中润集团淄博置业有限公司已缴纳完毕土地出让金及契税， 花园商业街的土地使 因此对该土地拥有使用权不存在障碍，目前土地使用权证正在办理之中，预 用权证。 计2008年底之前可办理完毕。中润集团有限公司承诺：若上述土地使用权证 未能在2008年12月31日前取得，则中润集团有限公司将向本公司补偿 4,108,691元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积10,251.8平方 米的评估值）。 惠邦投资发展有限公司承诺：山东盛基投资有限责任公司开发的金山花 园商业街的土地使用权证未能在2008年12月31日前取得，则惠邦投资发展有 限公司将以金山花园商业街评估值为基准，从山东中润投资控股集团股份有 限公司购回金山花园商业街的全部资产。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产 或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 关于盈利预测执行情况的说明 一、发行股份购买资产实施情况 41 为彻底摆脱公司困境，惠邦投资发展有限公司（以下简称“惠邦投资”）、 中润置业集团有限公司（以下简称“中润集团”）与本公司达成重组意向，对本 公司进行重大资产重组。 2008年5月29日本公司与惠邦投资、中润集团共同签署了《新增股份购买资 产协议》。2008年6月17日，公司召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了如 下重组方案：本公司拟向惠邦投资发行11,000万股股份购买其合法拥有的山东盛 基投资有限责任公司（以下简称盛基投资）100%的股权；向惠邦投资关联方中润 集团发行36,457万股股份购买其合法拥有的山东中润置业有限公司（以下简称山 东中润）100%的股权和山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博中润）12% 的股权。 本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司评估，以2007年12月31日为评估基准日，盛基投资100%股权的评 估净值为41,058.66万元，山东中润100%股权的评估净值为119,572.47万元，淄 博中润12%股权的评估净值为8,759.03万元。经交易双方协商，以评估值（合计 169,390.16万元）作为依据，确定本次交易的价格为167,048.64万元。 2008年12月12日，中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准了本次交易。 同时，中国证监会以证监许可[2008]1386号文豁免了中润集团和惠邦投资应履行 的要约收购义务。 截止2008年12月18日，盛基投资100%的股权、山东中润100%的股权和淄博中 润12%的股权已全部过户到本公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。 本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。 2008年12月29日，公司向中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司发 行股份购买资产的股份登记工作，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认 书》。 本次发行股份购买资产的实施将有利于公司产业更好的融合，增强公司的独 立经营能力和盈利能力。同时，对于提升公司的主营业务规模，完善公司产品结 构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力、保障良好的资本市场形象等方面也 将起到重要作用。 42 二、2008年度盈利预测执行情况的说明 1、公司2008年度盈利预测及实际完成情况 公司编制了2008 年度盈利预测，该盈利预测已经中和正信会计师事务所审 核并出具了中和正信专审字[2008]2-033号《盈利预测审核报告》，2008 年度盈 利预测归属于母公司的净利润为21,127万元。 2008 年度公司实际实现归属于母公司的净利润为19,989万元，未完成2008 年度盈利预测。公司实际实现归属母公司的净利润数较盈利预测数减少了1138 万元，减少比例为5.38%。 2、公司未能完成2008年度盈利预测的原因说明 2008年，美国次贷危机进一步深化成金融风暴,并迅速波及全球，全球经济进 入衰退期。在此国际背景下,国内经济不容乐观，而国内房地产市场更是极度萎 缩。自2007年底开始全国市场呈现量价齐跌的形态，成交量极度下滑，中国房地 产市场开始进入深度调整期。面对如此困难的局面，公司调整经营策略，在住宅 市场萧条的情况下，加大写字楼和商铺房产的销售力度，以促本期经营目标的实 现，尽管如此，受宏观经济环境的影响，本期公司住宅产品实际销售收入较盈利 预测数据大幅降低，影响本期公司实际实现的净利润低于盈利预测数。 关于山东中润投资控股集团股份有限公司 盈利预测执行情况的专项审核报告 中和正信专审字(2009)第 2—060 号 山东中润投资控股集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “中润投资”） 2008 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于盈利预测执行情况的说明》，并保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中润投资公司董事会的责任。我们的 责任是在实施审核工作的基础上，对《关于盈利预测执行情况的说明》发表审核 43 意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作以对《关于盈利预测执行情况的说明》是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。 我们认为，中润投资 2008 年度的《关于盈利预测执行情况的说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的 规定编制，在所有重大方面公允反映了中润投资盈利预测的利润预测数与利润实 现数的差异情况。 本审核报告仅供中润投资 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:刘元锁 中国·北京 中国注册会计师:吴 岳 2009 年 4 月 20 日 八、公司聘任、解聘会计事务所情况 报告期内公司聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司财务审计中介机 构，聘期一年，年审费用为人民币30万元。截止本报告期末，中和正信会计师事 务所有限公司为公司提供连续五年的审计服务。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事件 1、为了拓展公司业务，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，在山东 省济南市设立山东惠邦地产股份有限公司公司营销策划分公司。2008年11月28 44 日分公司注册登记手续已办理完毕。 2、2008年12月25日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》。自2008年12 月29日起，公司股票简称由“S*ST东泰”变更为“*ST东泰”。 3、2008年12月30日，公司刊登了《发行股份购买资产实施情况报告书》 ，公司已 合法取得所购标的资产的所有权。2009年1月16日，公司召开了2009年第一次临 时股东大会，审议通过了公司名称变更及修改公司章程的议案，将公司名称变更 为“山东中润投资控股集团股份有限公司”，注册资本变更为774,181,468.00元。 2009年2月12日，公司工商登记变更完毕。 以上相关事项的详细情况请见中国证监会指定登载公司信息的互联网 http://cninfo.com.cn上公司的相关公告。 十一、信息披露索引 事项 刊登时间 刊登报刊及互联网站及检索路径 股权分置改革进展公告 2008-01-02 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-01-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于恢复上市所采取的措施的公告 2008-01-08 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-01-14 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-01-21 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-01-28 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-02-04 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-02-11 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-02-18 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-02-25 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-03-03 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于恢复上市所采取的措施的公告 2008-03-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-03-10 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-03-17 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第十六次会议决议公告 2008-03-21 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-03-24 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-03-31 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-04-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取的措施的公告 2008-04-08 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-04-14 http://cninfo.com.cn 证券时报 业绩预告公告 2008-04-15 http://cninfo.com.cn 证券时报 45 股权分置改革进展公告 2008-04-21 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于公司董事辞职的公告 2008-04-22 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于与兴业证券及中登公司深圳分公司签署股票暂停 2008-04-22 http://cninfo.com.cn 证券时报 上市有关事宜协议的公告 股权分置改革进展公告 2008-04-28 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第十七次会议决议公告 2008-04-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 2007 年年度报告摘要 2008-04-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 2008 年第一季度季度报告正文 2008-04-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 2008-04-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 的通知 董事会投票委托征集函 2008-05-05 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于向深圳证券交易所提交恢复上市的公告 2008-05-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于股票可能终止上市的风险提示公告 2008-05-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取的措施的公告 2008-05-09 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于深圳证券交易所同意受理公司恢复上市申请的公 2008-05-10 http://cninfo.com.cn 证券时报 告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东 2008-05-16 http://cninfo.com.cn 证券时报 会议的第一次提示性公告 关于未受地震影响的公告 2008-05-16 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 2008-05-19 http://cninfo.com.cn 证券时报 的第二次提示性公告 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果 2008-05-22 http://cninfo.com.cn 证券时报 公告 关于孙朝晖辞去董事长职务的公告 2008-05-24 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第十八次会议决议公告 2008-05-27 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-05-27 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届第十九次董事会决议公告 2008-06-02 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-06-18 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2008 年临时股东大会的提示性公告 2008-06-11 http://cninfo.com.cn 证券时报 2007 年年度会议决议公告 2008-06-17 http://cninfo.com.cn 证券时报 2008 年第二次临时股东大会会议决议公告 2008-06-18 http://cninfo.com.cn 证券时报 业绩预亏公告 2008-07-17 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第十二次会议决议公告 2008-07-18 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008-07-18 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取的措施的公告 2008-08-05 http://cninfo.com.cn 证券时报 46 2008 年第三次临时股东大会会议决议公告 2008-08-05 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第二十一次会议决议公告 2008-08-29 http://cninfo.com.cn 证券时报 2008 年半年度报告摘要 2008-08-29 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取措施的公告 2008-09-05 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于中国证监会审核公司发行股份购买资产暨关联交 2008-09-26 http://cninfo.com.cn 证券时报 易事宜的公告 关于发行股份购买资产暨关联交易申请获得中国证监 会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过的公 2008-10-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 告 关于为恢复上市所采取措施的公告 2008-10-09 http://cninfo.com.cn 证券时报 业绩预亏公告 2008-10-16 http://cninfo.com.cn 证券时报 2008 年第三季度季度报告正文 2008-10-25 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于控股子公司股权被拍卖的公告 2008-10-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-11-03 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取措施的公告 2008-11-07 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-11-10 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-11-17 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-11-24 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第二十三次会议决议公告 2008-11-25 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-12-01 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于为恢复上市所采取措施的公告 2008-12-08 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-12-08 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-12-15 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于公司发行股份购买资产获得中国证券监督管理委 2008-12-17 http://cninfo.com.cn 证券时报 员会核准的公告 关于发行股份购买资产实施情况进展公告 2008-12-22 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革进展公告 2008-12-22 http://cninfo.com.cn 证券时报 股权分置改革方案公告 2008-12-25 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第二十四次会议决议公告 2008-12-29 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于公司股票简称变更的公告 2008-12-29 http://cninfo.com.cn 证券时报 发行股份购买资产实施情况报告书 2008-12-30 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于公司监事辞职的公告 2008-12-31 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届董事会第二十五次会议决议公告 2008-12-31 http://cninfo.com.cn 证券时报 第六届监事会第十一次会议决议公告 2008-12-31 http://cninfo.com.cn 证券时报 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2008-12-31 http://cninfo.com.cn 证券时报 47 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务有限公司注册会计师审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 2—101 号 山东中润投资控股集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“中润投 资”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年 度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中润投资管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师执业准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 48 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，中润投资的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了中润投资 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:刘元锁 中国·北京 中国注册会计师:吴 岳 2009 年 4 月 20 日 49 (二) 财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者 2008 年 12 月 31 注释 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 资 产 注释号 2007 年 12 月 31 日 权益 （或股 日 号 日 日 东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 八.1 95,576,804.37 175,017,820.51 短期借款 八.13 133,708,466.14 163,108,466.14 结算备付 向中央银行 金 借款 吸收存款及 拆出资金 同业存放 交易性金 拆入资金 融资产 交易性金融 应收票据 负债 应收账款 八.2 113,389,396.77 38,571,842.70 应付票据 八.14 139,000,000.00 102,708,200.00 预付款项 八.3 38,709,468.94 57,470,659.50 应付账款 八.15 639,833,707.81 574,092,766.49 应收保费 预收款项 八.16 756,886,005.67 921,936,041.96 应收分保 卖出回购金 账款 融资产款 应收分保 应付手续费 合同准备金 及佣金 应付职工薪 应收利息 八.17 4,599,801.98 4,925,634.50 酬 应收股利 应交税费 八.18 200,592,468.97 117,013,349.80 其他应收 八.4 123,134,484.49 79,892,889.08 应付利息 八.19 25,680,890.29 22,899,901.32 款 买入返售 应付股利 金融资产 2,411,223,741. 存货 八.5 2,515,923,032.11 其他应付款 八.20 462,335,282.26 388,355,406.98 93 一年内到 应付分保账 期的非流动 款 资产 其他流动 保险合同准 八.6 42,007,173.31 51,167,450.33 资产 备金 代理买卖证 券款 50 流动资产合 2,824,041,069. 代理承销证 2,918,043,694.23 计 81 券款 一年内到期 八.21 157,500,000.00 50,000,000.00 的非流动负债 其他流动负 债 2,520,136,623. 2,345,039,767. 非流动资产： 流动负债合计 12 19 发放贷款 非流动负债： 及垫款 可供出售 长期借款 八.22 214,800,000.00 341,000,000.00 金融资产 持有至到 应付债券 期投资 长期应收 长期应付款 款 长期股权 八.7 39,400,000.00 专项应付款 投资 投资性房 八.8 356,472,610.36 预计负债 八.23 17,150,000.00 17,150,000.00 地产 递延所得税 固定资产 八.9 12,213,219.81 13,558,355.40 八.24 14,537,500.00 14,537,500.00 负债 其他非流动 在建工程 负债 非流动负债合 工程物资 246,487,500.00 372,687,500.00 计 固定资产 2,766,624,123. 2,717,727,267. 负债合计 清理 12 19 生产性生 所有者权益（或 物资产 股东权益)： 实收资本（或 油气资产 八.25 774,181,468.00 249,101,743.00 股本） 无形资产 资本公积 31,092,876.99 496,570,403.24 八.26 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 八.27 15,763,521.14 3,295,620.94 长期待摊 一般风险准 八.10 372,993.14 559,489.70 费用 备 递延所得 -364,651,353.1 -492,466,843.1 八.11 29,910,742.94 5,669,216.88 未分配利润 八.28 税资产 9 6 其他非流 外币报表折 动资产 算差额 51 归属于母公 司股东权益合 456,386,512.94 256,500,924.02 计 非流动资产 少数股东权 398,969,566.25 59,187,061.98 3,002,565.00 合计 益 所有者权益（或 456,386,512.94 259,503,489.02 股东权益）合计 3,223,010,636. 负债和股东权 3,223,010,636. 2,977,230,756. 资产总计 2,977,230,756.21 06 益总计 06 21 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 会计机构负责人：石鹏 合 并 利 润 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 八.29 896,521,012.57 697,079,370.87 其中：营业收入 八.29 896,521,012.57 697,079,370.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八.29 643,365,022.04 577,388,946.14 其中：营业成本 八.29 507,936,396.56 476,213,354.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.30 84,463,087.15 56,247,555.11 销售费用 17,389,306.70 21,283,717.02 管理费用 33,698,479.13 18,741,265.74 财务费用 八.31 1,932,105.85 5,071,602.30 资产减值损失 -2,054,353.35 -168,548.13 加：公允价值变动收益 投资收益 -5,985.00 3,022,860.85 52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 253,150,005.53 122,713,285.58 加：营业外收入 八.34 10,808,752.70 86,387,503.12 减：营业外支出 八.35 2,658,695.21 1,422,815.54 其中：非流动资产处置损失 115.16 四、利润总额 261,300,063.02 207,677,973.16 减：所得税费用 八.36 61,414,474.10 45,771,891.34 五、净利润 199,885,588.92 161,906,081.82 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并 184,281,200.73 91,783,132.00 日前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 199,885,588.92 161,903,516.82 少数股东损益 2,565.00 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.2582 0.2091 （二）稀释每股收益 0.2582 0.2091 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 计机构负责人：石鹏 53 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 注 处置固定资产、无形资产和其他长 一、经营活动产生的现金流量： 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 销售商品、提供劳务收到的现金 539,009,407.42 925,735,217.69 现金净额 客户存款和同业存放款项净增加 收到其他与投资活动有关的现金 额 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加 购置固定资产、无形资产和其他长 额 期资产支付的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 保户储金及投资款净增加额 现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 八 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现 其中：子公司吸收少数股东投资收 八.37 269,589,167.58 392,192,631.59 金 到的现金 54 经营活动现金流入小计 808,598,575.00 1,317,927,849.28 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 310,457,102.39 970,377,177.43 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加 筹资活动现金流入小计 额 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 支付利息、手续费及佣金的现金 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 支付保单红利的现金 利、利润 支付给职工以及为职工支付的现 17,214,363.21 11,530,232.12 支付其他与筹资活动有关的现金 金 支付的各项税费 58,016,837.15 40,299,164.74 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现 八.38 129,103,672.01 187,600,662.82 筹资活动产生的现金流量净额 金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 经营活动现金流出小计 514,791,974.76 1,209,807,237.11 响 经营活动产生的现金流量净 293,806,600.24 108,120,612.17 五、现金及现金等价物净增加额 额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人： 石鹏 55 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2008 年度 归属于母公司股东权益 项 目 一般 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分 （或股本） 准备 一、上年年末余额 249,101,743.00 496,570,403.24 3,295,620.94 -492,46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,101,743.00 496,570,403.24 3,295,620.94 -492,46 三、本年增减变动金额 525,079,725.00 -465,477,526.25 12,467,900.20 127,81 （一）净利润 199,88 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 59,602,198.75 12,467,900.20 -72,07 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 59,602,198.75 12,467,900.20 -72,07 上述（一）和（二）小计 59,602,198.75 12,467,900.20 127,81 （三）所有者投入和减少资本 474,570,000.00 -474,570,000.00 1、所有者投入资本 474,570,000.00 -474,570,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 56 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 50,509,725.00 -50,509,725.00 1、资本公积转增资本（或股本） 50,509,725.00 -50,509,725.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 774,181,468.00 31,092,876.99 15,763,521.14 -364,65 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 一般 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分 （或股本） 准备 一、上年年末余额 249,101,743.00 407,812,697.09 3,295,620.94 -562, 57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,101,743.00 407,812,697.09 3,295,620.94 -562, 三、本年增减变动金额 88,757,706.15 70, （一）净利润 161, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 88,757,706.15 -91, 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 88,757,706.15 -91, 上述（一）和（二）小计 88,757,706.15 70, （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 58 4、其他 四、本年年末余额 249,101,743.00 496,570,403.24 3,295,620.94 -492, 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 负债和所有者权益 （或股 资 产 注释号 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 注释号 东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 44,026.82 28,291.15 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 预付款项 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 九.1 10,507,324.08 1,893,574.72 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 59 流动资产合计 10,551,350.90 1,921,865.87 流动负债合计 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 九.3 599,249,001.98 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 63,247.43 21,092.30 递延所得税负债 在建工程 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 固定资产清理 负债合计 生产性生物资产 油气资产 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 实收资本(或股本） 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 递延所得税资产 未分配利润 所有者权益（或股东权益)合 其他非流动资产 计 非流动资产合计 599,312,249.41 21,092.30 负债和所有者权益 （或股 资产总计 609,863,600.31 1,942,958.17 东权益）总计 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 60 母 公 司 利 润 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 九.4 23,020,000.00 减：营业成本 九.4 303,674.53 营业税金及附加 1,277,610.00 销售费用 管理费用 3,819,200.51 4,480,787.65 财务费用 2,229,977.33 6,260,846.17 资产减值损失 -214,850.56 233,550.33 加：公允价值变动收益 投资收益 九.5 3,022,860.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 15,604,388.19 -7,952,323.30 加：营业外收入 78,075,273.12 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 15,604,388.19 70,122,949.82 减：所得税费用 四、净利润 15,604,388.19 70,122,949.82 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 会计机构负责人：石鹏 61 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 取得子公司及其他营业单位支付的 一、经营活动产生的现金流量： 金净额 销售商品、提供劳务收到的现金 2,020,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 4,605,494.68 经营活动现金流入小计 6,625,494.68 投资活动产生的现金流量净额 购买商品、接受劳务支付的现金 303,674.53 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 748,320.09 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 137,688.30 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 3,971,956.09 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 5,161,639.01 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 1,463,855.67 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 金 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 筹资活动产生的现金流量净额 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 投资活动现金流入小计 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资 48,120.00 加：期初现金及现金等价物余额 产支付的现金 投资支付的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2008 年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 （或股本） 一、上年年末余额 249,101,743.00 81,602,601.99 3,295,620. 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,101,743.00 81,602,601.99 3,295,620. 三、本年增减变动金额 525,079,725.00 74,169,276.98 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 63 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 474,570,000.00 124,679,001.98 1、所有者投入资本 474,570,000.00 124,679,001.98 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 50,509,725.00 -50,509,725.00 1、资本公积转增资本（或股本） 50,509,725.00 -50,509,725.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 774,181,468.00 155,771,878.97 3,295,620. 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人： 石鹏 会 64 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东中润投资控股集团股份有限公司 2007 年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 （或股本） 一、上年年末余额 249,101,743.00 84,625,462.84 3,295,620.9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,101,743.00 84,625,462.84 3,295,620.9 三、本年增减变动金额 -3,022,860.85 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,022,860.85 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -3,022,860.85 上述（一）和（二）小计 -3,022,860.85 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 65 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 249,101,743.00 81,602,601.99 3,295,620.9 公司法定代表人：郑峰文 主管会计工作负责人：石鹏 会 66 2008 年度财务报表附注 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元 一、 公司基本情况 山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）更名前为山东惠邦地产股份有 限公司（以下简称“惠邦地产”） ，惠邦地产更名前为四川东泰产业（控股）股份有限公司（以 下简称“东泰控股” ），东泰控股更名前为四川峨眉集团股份有限公司（以下简称“峨眉集团” ）， 峨眉集团的前身是 1956 年 6 月成立的“四川省五通桥制盐厂”。1993 年 1 月经批准，本公司股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“川盐化” 。1998 年 4 月本公司更名为四川峨眉集团股份 有限公司。1998 年 5 月，本公司因每股净资产低于面值而被特别处理，股票被简称“ST 峨眉” 。 本公司从 1999 年 9 月起进行了大规模的资产重组和置换，并进行规范的股份公司运营，于 2001 年 3 月取消了“ST” ，股票简称变更为“东泰控股”。 2006 年 5 月，由于本公司 2004 年和 2005 年连续两个会计年度的净利润均为负值而被特别处理，股票被简称“S*ST 东泰”。 近几年来，本公司进行了一系列的资产置换和重组，其基本情况： 根据财政部财管字（1999）182 号文《关于转让四川峨眉集团股份有限公司部分国家股股 权有关问题的批复》，1999 年 6 月芜湖东泰实业有限公司（以下简称“东泰实业” ）协议受让国 家股 6000 万股，入主成为第一大股东，于 1999 年 10 月 27 日在深交所办理了股权转让、过户 登记手续。 本公司于 1999 年 9 月 30 日进行重大资产置换，主营业务发生变化。本公司资产转让和置 换后，保留制盐业生产线（包括本公司本部部分资产、矿山公司，制盐一厂、三厂、供销公司 、 塑编厂全部资产），置换进入本公司的资产是东泰实业的造纸生产线。资产置换后主营业务由盐 业为主变更为盐业和纸业均为本公司主业。 按 2000 年 12 月 29 日股东大会决议，以本公司应收账款 7,262.51 万元置换东泰实业合法拥 有的江阴长江新型建材有限责任公司 99%的股权，资产置换日为 2000 年 12 月 31 日。 2001 年 3 月 31 日本公司又用除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及其资产相关 的配套设施与东泰实业所持有的江阴长江磁卡有限公司股权进行资产置换。这部分盐业资产约 2 亿元，负债 1.34 亿元，净资产 0.65 亿元与江阴长江磁卡有限公司 55%的股权置换，本次置换 后本公司与本公司的子公司芜湖东泰纸业有限公司合并持有江阴长江磁卡有限公司 70%的股 权。 2002 年 8 月本公司与山东大有有限公司签订协议，将所持有的江阴长江磁卡有限公司 55% 的股权及本公司的子公司芜湖东泰纸业有限公司持有的江阴长江磁卡有限公司 15%的股权转让 给山东大有有限公司。 2003 年 2 月经本公司 2003 年第一次临时股东大会批准，本公司将所持有的江阴长江新型 建材有限公司 99%的股权转让给山东中寰环保科技开发有限公司。 2003 年 12 月 29 日经本公司 2003 年第二次临时股东大会批准，本公司受让上海黄河资产 管理有限责任公司所持有的浙江瑞森纸业有限公司 75%的股权；并将本公司所拥有的盐矿资产 出售给四川和邦投资（集团）有限公司。 2000 年 11 月，本公司第一大股东—东泰实业的股东出现变更。东泰实业的控股股东安徽 东方纸业有限公司（以下简称“东方纸业” ）与江阴长江科技投资有限公司（以下简称“长江科 技”）签订股权调整协议书：东方纸业将其所持有东泰实业 99.57%股权中的 55%转让给长江科 技。股权调整后，东泰实业股权结构变更为长江科技持有 55%，东方纸业持有 44.57%，芜湖新 东方实业发展有限公司持有 0.43%，东泰实业的第一大股东为长江科技。2001 年 10 月，长江科 技依法受让东泰实业所持有的 4500 万国有法人股，长江科技成为本公司第一大股东。2004 年 1 月，长江科技名称变更为上海瑞森投资有限公司。2005 年 3 月，上海瑞森投资有限公司名称变 更为山东世纪煤化工程设备有限公司。 2006 年 9 月 28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪 煤化工程设备有限公司所持有的本公司 4500 万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。11 月 23 日，上述股权的过户手续办理完毕，惠邦投资发展有限公司成为本公司第一大股东。 2007 年 12 月 24 日，经山东省工商行政管理局批准本公司名称变更为山东惠邦地产股份有 限公司。 根据 2008 年 5 月 21 日本公司第一次临时股东大会会议决议，本公司以资本公积金向股权 分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为 5,050.97 万股，股权转增日为 2008 年 12 月 29 日。 根据 2008 年 6 月 17 日本公司第二次临时股东大会会议决议，并于 2008 年 12 月 12 日经中 国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置业集团有限公司 和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份，发行 价格依据本公司股票被暂停上市前 20 个交易日的交易均价，每股定价为 3.52 元，中润置业集 团有限公司以其持有的山东中润置业有限公司 100%股权和山东中润集团淄博置业有限公司 12%股权出资，惠邦投资发展有限公司以其持有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权出资。 2009 年 2 月 12 日，经山东省工商行政管理局批准本公司名称变更为山东中润投资控股集 团股份有限公司。 本公司最近一次工商登记情况为：注册资本：人民币 77418.1468 万元；注册地址：山东省 济南市顺河街 176 号；法定代表人：郑峰文；企业法人营业执照号：370000000000068；本公司 经营范围：不动产及相关公司股权投资；房地产租赁、策划咨询；房地产经纪；资源类公司股 权投资。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素 的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本 位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额， 除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇 兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末 的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位 币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报 价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按《企业会计准则第13 号－—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14 号 ——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的 所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移 金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该 金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价 或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明 该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客 观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包 括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见 “附注四·（七）应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是 转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收 回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回，经 本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。 （2）坏帐损失的计提方法：合并范围内的关联方不计提坏账损失。期末对于单项金额重大 且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括 应收账款和其他应收款） ，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 500 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其 他应收款） ，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风 险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 30 4—5 年 40 5 年以上 100 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表 明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量 1、存货分类 本公司存货包括已开发完工产品、在建开发产品、拟开发土地、受托开发产品、原材料、 低值易耗品等。 已开发完工产品是指已开发、待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展成为出售或出租物业的土地。 受托开发产品是指本公司接受委托，代为开发的物业。 2、存货取得和发出的计价方法 存货购进采用实际进价核算。低值易耗品于领用时一次性摊销。 在项目整体开发时，拟开发土地全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用 地部分转入在建开发产品，后期开发的土地仍保留在拟开发土地项目中。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本。 3、存货盘存制度 本公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可 以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本 与可变现净值。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产 应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的 土地使用权和已出租的建筑物。 1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照 相关会计准则的规定确定。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方 法计提折旧和进行摊销。 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·（十四）所述 方法计提减值准备。 （十）长期股权投资的确认和计量 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量， 而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份 额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—— ⑤通过债务重组取得的长期股权投资， 债务重组》确定。 2、后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法 调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享 有的部分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受 投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投 资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时， 在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用 的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计 提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产 减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交 易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投 资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减 值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期 损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股 比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现 金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存 在减值迹象时，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资 方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十一）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年的有形资产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 8－45年 3%－5% 12.13－2.11 专用设备 7－28年 3%－5% 13.86－3.39 通用设备 5－30年 3%－5% 19.40－3.17 运输工具 5－12年 3%－5% 19.40－7.92 其他设备 5－12年 3%－5% 19.40－7.92 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 4、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述 方法计提固定资产减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资 成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转 入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资 产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财 务报表附注四·（十四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其 他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续 约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由 公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）, 确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形 资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取 并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发 生时计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等阶段发生的支出，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无 形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无 形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财 务报表附注四·（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公 允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象 的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度 降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单 项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对 于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的 减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据 资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的 商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损 失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在 资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十六）股份支付的确认和计量 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允 价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的成 本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据职工行权情况，确认股本和股份溢价，同时 结转等待期确认的资本公积。 2、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关资产成本或当期费用，同时计入负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为 基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用， 同时计入负债。公司在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。 （十七）套期会计 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险 等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营 净投资套期。 套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套 期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产 或非衍生金融负债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的 项目。 1、同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套 期策略的正式书面文件。 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影 响损益的现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 2、同时满足下列条件的套期，认定为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 （十八）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪 酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损 益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选 择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债； 对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十九）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地 计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面 价值进行调整。 （二十）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得买方按销售合同约定交付 房产的付款证明，房产交付给购买方时，确认销售收入的实现。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总 成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。 对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关 的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损 失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项 目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债 的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或 可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十三）企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合 并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终 控制方控制时间一般在1 年以上（含1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制 时间也达到1 年以上（含1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合 并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行 了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过； 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各 方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且 有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相 应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换 交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允 价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合 并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额 的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 （二十四）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的 表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并 资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数， 同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数， 但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金 流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的， 公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 五、税项 （一）营业税： 按照应税收入的5%计缴。 （二）城市维护建设税： 按照应缴纳流转税额的7%计缴。 （三）教育费附加： 按照应缴纳流转税额的3%计缴。 （四）土地增值税： 本公司在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，根据当地税务机关规定，预售收入 的1%预缴土地增值税。待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，按超率累进税率30%-60% 计缴； （五）所得税： 本公司及控股子公司适用的所得税率为 25%。 六、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： 本公司重大资产置换及非公开发行股份实施完毕后，公司主营业务变更为房地产开发与经 营。鉴于经营范围的上述变化，经本公司第六届董事会第二十四次会议决议，为使提供的财务 信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。本公司对应收款项坏账损失核算方法的会计政 策进行了调整，调整前： 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其 他应收款） ，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风 险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 10 1—2 年 20 2—3 年 40 3—4 年 60 4—5 年 80 5 年以上 100 调整后计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 30 4—5 年 40 5 年以上 100 此次会计估计变更采取未来适用法。增加本年度应收账款账面价值7,888,005.71元，增加其 他应收款账面价值13,871,001.17元，减少递延所得税资产5,429,558.12元，增加净利润16,329,448.76 元。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至2008年12月31日本公司的控股子公司概况和合并范围如下： 是否 表决 被投资单位 注册资本 组织机构 实际投资 持股比 纳入 注册地 业务性质 经营范围 权比 全称 （万元） 代码 额（万元） 例（%） 合并 例(%) 范围 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 是否 表决 被投资单位 注册资本 组织机构 实际投资 持股比 纳入 注册地 业务性质 经营范围 权比 全称 （万元） 代码 额（万元） 例（%） 合并 例(%) 范围 山东盛基投 实业投资、项 山东省 资有限责任 房地产开发 7,000.00 目管理咨询； 74243698－9 7,000.00 100.00 100.00 是 文登市 公司 房地产开发。 山东中润置 山东省 房地产开发及相 房地产开发 5,000.00 16313010－9 5,000.00 100.00 100.00 是 业有限公司 济南市 关信息咨询服务 山东中润集 山东省 房地产开发经 团淄博置业 房地产开发 10,000.00 74099418－9 1,200.00 12.00 12.00 是 淄博市 营 有限公司 （二）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1、2008年5月18日本公司与中润置业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司共同签署了《新 增股份购买资产协议》 ，2008年6月17日经本公司第二次临时股东大会会议决议，并于2008年12 月10日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385号）核准，本公司通过向中润置业集团 有限公司和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A股）36,457万股份和11,000万股份， 以购买中润置业集团有限公司持有的山东中润置业有限公司100%股权和山东中润集团淄博置业 有限公司12%股权，以及惠邦投资发展有限公司持有的山东盛基投资有限责任公司100%股权。 此合并完成后，本公司直接、间接拥有上述三家公司100%的股权，因此将其纳入合并报表范围。 上述三家公司为因同一控制下企业合并增加的子公司，因此本公司合并其资产负债表的期 初数，同时，将其当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 山东中润置业有限公司合并日的合并财务状况和经营成果如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 2,775,100,433.56 流动负债 2,065,838,040.04 所有者权益 479,924,893.52 项 目 2008 年度 净利润 156,550,902.93 山东中润集团淄博置业有限公司合并日的财务状况和经营成果如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 1,121,701,808.44 流动负债 868,370,166.66 所有者权益 213,531,641.78 项 目 2008 年度 净利润 17,353,979.01 山东盛基投资有限责任公司合并日的财务状况和经营成果如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 508,622,251.17 流动负债 389,298,142.71 所有者权益 119,324,108.46 项 目 2008 年度 净利润 25,647,820.32 2、2008 年 1 月，本公司之控股子公司山东中润置业有限公司将持有的子公司山东中润商 业有限公司 70%的股权，以 700 万元的价格转让给中润置业集团有限公司。本公司本期不再将 其纳入合并范围。 八、合并会计报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 391,276.61 549,349.80 银行存款 12,246,195.98 98,937,186.44 其他货币资金 82,939,331.78 75,531,284.27 合 计 95,576,804.37 175,017,820.51 （ 1 ） 其 他 货 币 资 金 主 要 系 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 71,400,000.00 元 ， 银 行 按 揭 保 证 金 11,539,331.78 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司除其他货币资金外无抵押、冻结等对变现有限制或存 放在境外、或有潜在回收风险货币资金。 注释2、应收账款 （1）按客户类别披露 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 78,017,000.00 64.33 3,900,850.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 43,260,402.47 35.67 3,987,155.70 43,846,148.67 100.00 5,274,305.97 合 计 121,277,402.47 100.00 7,888,005.70 43,846,148.67 100.00 5,274,305.97 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 84,794,690.89 69.92 4,239,734.54 40,880,511.67 93.24 4,088,051.17 1－2 年 36,482,711.58 30.08 3,648,271.16 2－3 年 2,965,637.00 6.76 1,186,254.80 合 计 121,277,402.47 100.00 7,888,005.70 43,846,148.67 100.00 5,274,305.97 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方的款项。 注释3、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 24,781,078.93 64.02 56,484,214.50 98.28 1－2 年 13,294,345.01 34.34 986,445.00 1.72 2－3 年 634,045.00 1.64 合 计 38,709,468.94 100.00 57,470,659.50 100.00 （2）账龄一年以上的预付账款主要为预付款项尚未结算所致。 （3）预付账款主要系预付的土地款、工程款、材料款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要预付款项未结算的原因说明： 单位名称 金 额 未结算的原因 王者陶瓷 2,073,932.00 以房顶材料款，剩余材料尚未提 供。 文登市中盛装饰工程有限公 1,824,000.00 以房顶工程款，剩余劳务尚未提供 司 文登市文山建材门市部 1,073,932.00 以房顶材料款，剩余材料尚未提 供。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释4、其他应收款 （1）按客户类别披露 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款项 146,618,814.21 77.18 59,650,664.10 77,381,480.24 51.11 57,030,523.91 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 43,359,890.65 22.82 7,193,556.27 74,023,682.29 48.89 14,481,749.54 合 计 189,978,704.86 100.00 66,844,220.37 151,405,162.53 100.00 71,512,273.45 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 67,127,134.87 35.34 3,356,356.75 69,692,921.72 46.03 10,411,808.24 1—2 年 44,292,758.84 23.31 4,429,275.89 21,894,373.60 14.46 4,378,874.72 2—3 年 20,256,712.42 10.66 4,051,342.48 9,664,544.76 6.38 8,590,492.22 3—4 年 8,849,714.76 4.66 8,167,034.47 5,054,560.45 3.34 3,032,736.27 4—5 年 4,353,621.97 2.29 1,741,448.78 42,522,181.32 28.09 42,521,781.32 5 年以上 45,098,762.00 23.74 45,098,762.00 2,576,580.68 1.70 2,576,580.68 合 计 189,978,704.86 100.00 66,844,220.37 151,405,162.53 100.00 71,512,273.45 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的金额为 101,352,214.01 元，占其 53.35%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无应收关联方的款项。 （6）本公司对以下其他应收款项未按账龄分析法进行计提坏账准备 名称 金额 账龄 计提坏帐比例（%） 原因 浙江瑞森纸业有限公司 7,874,457.20 3－4 年 100.00 公司已停产，设备已拍卖 注释5、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 已开发完工产品 658,843,211.25 300,102,576.49 在建开发产品 1,593,842,808.52 2,059,442,411.26 拟开发土地 145,753,282.95 143,186,166.77 原材料 12,784,439.21 13,191,877.59 合 计 2,411,223,741.93 2,515,923,032.11 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，已开发完工产品明细如下： 项目名称 竣工时间 总投资（万元） 2008 年 12 月 31 日 中润富华园 2000.12 4,859.00 176,012.09 文东裕华园 2001.01 4,213.00 127,161.17 裕华园 7 号 A 楼 2002.05 145.00 1,450,000.00 世纪城一期住宅 2003.12 37,902.00 42,354,049.08 世纪城二期 2008.08 25,180.00 19,837,464.83 西、北大门商业 2007.03 751.30 7,855,086.70 别墅 96 号楼 2007.10 746.30 7,591,973.57 中润大酒店 2007.11 4,381.00 49,103,561.60 涉外小区别墅 1－11 号 2007.06 7,626.00 72,278,960.08 维多利亚湾畔（8 组团） 2007.05 17,734.00 2,913,502.93 夏威夷风情（1 组团） 2006.03 13,651.00 7,845,927.14 悉尼港湾（2 组团） 2006.07 11,790.00 8,978,761.28 开罗绿洲（14 组团） 2008.06 29,000.00 221,466,409.95 涉外小区别墅 10 号 2008.10 250.00 2,503,981.08 佛罗伦萨花都（9 组团） 2008.10 30,000.00 9,200,169.24 樱花时尚 2008.04 25,698.41 127,086,561.65 建材市场 2006.12 14,000.00 78,073,628.86 合 计 658,843,211.25 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，在建开发产品明细如下： 预计总投资 项目名称 在建开工时间 预计首批竣工时间 2008 年 12 月 31 日 （万元） 世纪城二期 2006.02 2008.08 126,720.00 871,903,383.36 涉外小区别墅 12－95 2007.03 2010.05 30.654.00 73,045,343.59 号 中润大道北侧商业 1、 2006.12 2008.12 16,645.00 119,157,441.67 2楼 水域威尼斯（3 组团） 2008.08 2009.10 10,000.00 67,625,266.71 世纪城三期 2008.09 2011.12 15,000.00 63,772,962.64 樱花时尚 2006.03 2008.10 25,698.41 31,328,674.44 汽配广场 2007.07 2009.07 21,795.20 33,936,958.81 板材市场 2007.05 2008.04 3,000.00 22,222,395.43 金山花园商业街 2005.04 2006.12 1,000.00 9,941,944.57 未开发项目 300,908,437.30 合 计 1,593,842,808.52 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，拟开发土地明细如下： 项目名称 预计开工时间 预计首批竣工时间 预计总投资（万元） 2008 年 12 月 31 日 科技大厦土地 2009.05 2011.12 22,279,76 45,000,000.00 中韩商业广场 2008.06 2009.12 25,200.00 28,634,488.02 盛基新天地 2008.09 2009.07 8,176.00 12,777,931.76 峰山公馆 A 区 2008.05 2009.06 10,138.50 13,341,660.86 峰山公馆 A 区商 2008.05 2009.06 11,159.44 1,087,752.99 业街 金融贸易中心 2008.05 2010.05 13,542.90 10,972,723.80 商务中心 2008.03 2010.02 20,881.98 16,925,794.32 峰山公馆 B 区 2009.05 2010.04 2,548.80 2,902,035.11 峰山公馆 C 区 2009.05 2010.04 12,258.00 13,879,700.23 其他项目 231,195.86 合 计 145,753,282.95 注：世纪城三期的土地使用证正在办理过程中。 （5）本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交 易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货项目的可变 现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经分析，本报告期内存货不存在毁损及成本低于 可变现净值现象，故未计提存货跌价准备。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日，存货余额中含有借款费用资本化的金额为 72,653,858.28 元。 （7）资产抵押情况： 本公司之子公司山东中润置业有限公司以济南市高新区经十东路中润世纪城东区 1 号楼， 为本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司在淄博市商业银行中心路支行 4,000.00 万元 的贷款提供抵押担保； 本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以华侨城涉外小区 1－3 号楼为抵押，为本 公司之子公司山东中润置业有限公司在济南润丰农村合作银行窑头支行取得借款 2,100.00 万提 供抵押担保。 本公司之子公司山东中润置业有限公司以中润世纪城二期 17 号楼 1－24 层为抵押取得济 南商业银行开元支行贷款 17,500.00 万元。 本公司之子公司山东盛基有限责任公司以坐落于文登市开发区汕头东路，建筑面积为 35,255.00 平方米的房产为抵押委托惠邦投资发展有限公司向济南市商业银行申请流动资金贷款 5,000.00 万元。 本公司之子公司山东中润置业有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司、山东盛基投资 有限责任公司将拥有的 553,832.80 平方米的土地使用权用于贷款抵押和担保抵押。 注释6、其他流动资产 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 预收房款缴税金 42,007,173.31 51,167,450.33 合 计 42,007,173.31 51,167,450.33 注释7、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 39,400,000.00 39,400,000.00 合 计 39,400,000.00 39,400,000.00 （2）采用成本法核算的长期股权投资 账面余额 减值 被投资 其中：从被投 准备 本期增减变 期末 账面价值 单位名称 初始金额 期初余额 资单位分得 期末 动情况 余额 的现金红利 余额 成本法核算的 长期股权投资 山东中润装饰 35,400,000.00 35,400,000.00 -35,400,000.00 工程有限公司 山东淄博中润 物业管理有限 4,000,000.00 4,000,000.00 -4,000,000.00 公司 合 计 39,400,000.00 39,400,000.00 -39,400,000.00 （3）山东中润装饰工程有限公司，原名山东中润集团有限公司，2008 年 1 月更名。 （4） 2008 年 1 月，山东中润集团淄博置业有限公司将持有山东中润集团有限公司 85.30% 的股权，以 3,540.00 万元的价格转让给中润置业集团有限公司。 （5）2008 年 1 月，山东中润集团淄博置业有限公司将其持有山东淄博中润物业管理有限公 司 40.00%的股权，以 400.00 万元的价格，转让给山东中润物业管理有限公司。 注释8、投资性房地产 （1）明细情况（成本模式）： 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 原值： 房屋、建筑物 360,550,262.13 360,550,262.13 土地使用权 小 计 360,550,262.13 360,550,262.13 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 累计折旧（摊销）： 房屋、建筑物 4,077,651.77 4,077,651.77 土地使用权 小 计 4,077,651.77 4,077,651.77 投资性房地产减值准备： 房屋、建筑物 土地使用权 小 计 合 计 356,472,610.36 356,472,610.36 （2）截至2008年12月31日，本公司上述投资性固定资产无明显迹象表明已发生减值，未计 提固定资产减值准备。 注释9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 原 值： 房屋建筑物 11,700,000.00 11,700,000.00 运输工具 5,933,598.18 873,329.00 300,119.00 6,506,808.18 其它设备 5,394,016.68 507,937.00 5,901,953.68 小 计 23,027,614.86 1,381,266.00 300,119.00 24,108,761.86 累计折旧： 房屋建筑物 3,056,625.00 555,750.00 3,612,375 运输工具 3,581,267.35 840,110.88 15,775.62 4,405,602.61 其它设备 2,831,367.11 1,046,197.33 3,877,564.44 小 计 9,469,259.46 2,442,058.21 15,775.62 11,895,542.05 固定资产净值 13,558,355.40 12,213,219.81 固定资产减值准备 固定资产净额 13,558,355.40 12,213,219.81 （2）截至2008年12月31日，本公司之子公司山东中润置业有限公司以济南市历下区(高新区) 环山路55号中润裕华园公建3号楼为本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司贷款提供 担保。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （4）截至2008年12月31日，本公司上述固定资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提 固定资产减值准备。 注释10、长期待摊费用 2007年12月 2008年12月 剩余摊销 项 目 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 31日 31日 年限 售楼处和 932,482.84 559,489.70 186,496.56 559,489.70 372,993.14 2年 展示中心 合 计 932,482.84 559,489.70 186,496.56 559,489.70 372,993.14 2年 注释11、递延所得税资产 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 坏账准备 5,444,558.14 5,669,216.88 应付职工薪酬 508,186.56 预收款项 23,915,879.54 应付利息 42,118.70 合 计 29,910,742.94 5,669,216.88 注释12、资产减值准备 明细情况 2007 年 12 月 31 本期减少额 2008 年 12 月 31 项 目 本期计提额 日 转回 转销 其他减少 日 坏账准备 其中：应收账款 5,274,305.97 2,613,699.73 7,888,005.70 其他应收款 71,512,273.45 4,668,053.08 66,844,220.37 合 计 76,786,579.42 2,613,699.73 4,668,053.08 74,732,226.07 注释13、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 5,600,000.00 57,000,000.00 信用借款 29,108,466.14 29,108,466.14 抵押＋保证借款 59,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 77,000,000.00 质押+保证借款 10,000,000.00 合 计 133,708,466.14 163,108,466.14 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已到期未偿还的短期借款明细如下： 贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 逾期原因 预计还款期 四川省投资公司 480,000.00 14.04% 生产资金 资金短缺 待定 中国建设银行乐山 市五通桥支行(委托 1,108,692.34 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 贷款) 中国工行信托公司 53,000.00 1.80% 生产资金 资金短缺 待定 乐山市人民银行 500,000.00 13.18% 生产资金 资金短缺 待定 四川省盐业总公司 3,800,000.00 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 中国工商银行四川 567,873.80 7.02% 生产资金 资金短缺 待定 省分行总府支行 中国华融资产管理 22,598,900.00 7.56% 生产资金 资金短缺 待定 公司成都办事处 合 计 29,108,466.14 （3）说明： 抵押＋保证借款由本公司子公司山东中润置业有限公司以济南市历下区(高新区)环山路 55 号中润裕华园公建 3 号楼和济南市高新区经十东路中润世纪城东区 1 号楼，为本公司之子公司 山东中润集团淄博有限责任公司在淄博市商业银行中心路支行 4,000.00 万元的贷款提供抵押担 保，并由山东中润装饰工程有限公司（原名山东中润集团有限公司，2008 年 1 月更名）提供保 证担保；本公司之子公司山东中润置业有限公司以土地使用权作为抵押，并由中润置业集团有 限公司提供担保取得借款 1,900.00 万元。 本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司以华侨城涉外小区 1－3 号楼为抵押，为本 公司之子公司山东中润置业有限公司在济南润丰农村合作银行窑头支行取得借款 2,100.00 万。 本公司之子公司山东中润置业有限公司以拥有的 14,279.30 平方米的土地使用权为抵押，在 济南润丰农村合作银行取得贷款 900.00 万元。 郑建文以其个人储蓄 400 万元、卡本通定期、一本通存折、金达卡作质押，为本公司之子 公司山东中润集团淄博有限责任公司在淄博市商业银行中心路支行 1,000.00 万元的贷款提供质 押担保，并由山东中润装饰工程有限公司提供保证担保。 注释 14、应付票据 （1）明细情况 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 60,000,000.00 42,708,200.00 商业承兑汇票 79,000,000.00 60,000,000.00 合 计 139,000,000.00 102,708,200.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据。 注释15、应付账款 （1）余额情况 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 应付账款 639,833,707.81 574,092,766.49 （2）应付账款主要系未付的材料款、工程款、设备款。 （3）截至2008年12月31日，无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 注释 16、预收款项 （1）余额情况 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 预收款项 756,886,005.67 921,936,041.96 （2）截至2008年12月31日，无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项 注释17、应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴 725,676.96 15,211,466.80 15,928,678.30 8,465.46 和补贴 职工福利费 3,625,620.10 562,517.13 735,437.89 3,452,699.34 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2008 年 12 月 31 日 社会保险费 483,348.02 485,040.52 -1,692.50 住房公积金 工会经费、职工教 574,337.44 629,704.14 63,711.90 1,140,329.68 育经费 非货币性福利 因解除劳动关系 给予的补偿 其他 合计 4,925,634.50 16,887,036.09 17,212,868.61 4,599,801.98 注释18、应交税费 税 种 2008年12月31日 2007年12月31日 营业税 43,776,033.54 35,386,545.59 城市维护建设税 3,064,318.87 2,816,869.98 土地增值税 1,264,032.66 土地使用税 9,796,604.93 3,544,875.50 房产税 99,498.12 71,499.95 企业所得税 146,732,720.88 72,624,630.88 个人所得税 97,033.67 -6,146.66 教育费附加 1,805,361.33 1,777,073.46 增值税 541,617.29 能源交通建设基金 17,340.00 17,340.00 其他 -6,060,475.03 239,043.81 合 计 200,592,468.97 117,013,349.80 说明：公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释19、应付利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国工行信托公司 8,207.85 7,253.85 中国建设银行乐山市五通桥支行 1,107,285.85 1,027,016.53 乐山市商业银行 1,573,033.98 1,573,033.98 四川省投资公司 563,089.62 544,564.80 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 乐山市人民银行 781,287.00 715,387.00 四川省盐业总公司 2,208,056.50 1,941,296.50 四川省工行总府 611,956.80 523,224.86 中国华融资产管理公司成都办事处 18,276,600.64 16,568,123.80 其他 551,372.05 合 计 25,680,890.29 22,899,901.32 注释20、其他应付款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 462,335,282.26 388,355,406.98 合 计 462,335,282.26 388,355,406.98 （2）其他应付款主要系预提的土地增值税和未付的往来款、保证金等。 （3）本公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》基于清算口径累计补充计提了土地增值税准备金计47,526,467.57 元。 （4）土地增值税是按30%-60%的累进税率，对本公司销售房地产所获得的增值额征收 的。增值额的计算通常是销售房地产所取得的收入减去可以扣除的费用，其中包括土地使用权 的摊销，借款利息以及相关的房地产开发成本。考虑到土地增值税有可能受到当地税务局的影 响，实际上的缴纳额可能高于或低于资产负债表日估计的数额。估计额的任何增减变动都会影 响以后年度的损益。 注释21、一年内到期的非流动负债 （1）明细情况 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 抵押借款 90,000,000.00 50,000,000.00 抵押+保证借款 47,500,000.00 保证借款 20,000,000.00 合 计 157,500,000.00 50,000,000.00 （2）说明： 抵押借款以本公司之子公司山东中润置业有限公司、山东盛基有限公司责任公司的土地使 用权做抵押； 抵押+保证借款由中润置业集团有限公司及郑建文提供保证，本公司之子公司山东中润置业 有限公司以土地使用权提供担保； 保证借款由山东中润装饰工程有限公司提供保证担保。 注释22、长期借款 （1）明细情况 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 抵押借款 214,800,000.00 211,000,000.00 保证借款 130,000,000.00 合 计 214,800,000.00 341,000,000.00 （2）抵押借款以本公司之子公司山东中润置业有限公司以中润世纪城二期17号楼1—24层、 本公司之子公司山东中润集团淄博置业有限公司土地使用权做抵押。 注释23、预计负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 对外提供担保 17,150,000.00 17,150,000.00 合 计 17,150,000.00 17,150,000.00 说明：预计负债的计提情况详见本财务报表附注十一·2 所述。 注释24、递延所得税负债 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 接受实物捐赠确认的递延所得税 14,537,500.00 14,537,500.00 负债 合 计 14,537,500.00 14,537,500.00 注释25、股本 （1）公司股份变动情况表 数量单位：股 2007 年 12 月 31 日 本次变动增减 2008 年 12 月 31 日 项目 比例 比例 金额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 (%) (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 104,788,243.00 42.07 474,570,000.00 474,570,000.00 579,358,243.00 74.83 其中：境内法人持股 104,788,243.00 42.07 474,570,000.00 474,570,000.00 579,358,243.00 74.83 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小计 104,788,243.00 42.07 474,570,000.00 474,570,000.00 579,358,243.00 74.83 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 144,313,500.00 57.93 50,509,725.00 50,509,725.00 194,823,225.00 25.17 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小计 144,313,500.00 57.93 50,509,725.00 50,509,725.00 194,823,225.00 25.17 三、股份总数 249,101,743.00 100.00 474,570,000.00 50,509,725.00 474,570,000.00 774,181,468.00 100.00 （2）根据 2008 年 5 月 21 日本公司第一次临时股东大会会议决议，本公司以资本公积金向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为 5,050.97 万股，股权转增日为 2008 年 12 月 29 日。上述增资业经中和正信会计师事务 所有限公司审验，并出具中和正信验字(2008)第 2—052 号《验资报告》 。 （3）根据 2008 年 6 月 17 日本公司第二次临时股东大会会议决议，并于 2008 年 12 月 12 日 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置业集团有限公 司和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份，中润 置业集团有限公司以其持有的山东中润置业有限公司 100%股权和山东中润集团淄博置业有限 公司 12%股权出资，以及惠邦投资发展有限公司持有的山东盛基投资有限 责任公司 100%股权出资。上述增资业经中和正信会计师事务所有限公司审验，并出具中和正信 验字(2008)第 2—050 号《验资报告》。 注释26、资本公积 （1）变动情况表 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 11,675,169.70 11,675,169.70 其他资本公积 69,927,432.29 38,834,555.30 31,092,876.99 同一控制下合并形 414,967,801.25 184,281,200.73 599,249,001.98 成的股本溢价 合 计 496,570,403.24 184,281,200.73 649,758,726.98 31,092,876.99 （2）根据 2008 年 5 月 21 日本公司第一次临时股东大会会议决议，本公司以资本公积金向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增股本为 50,509,725.00 股。 （3）根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置 业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，该新增股份属于同一控制下企业合并，本 公司将合并前被合并方净资产并入 2008 年 12 月 31 日（合并日）及以前各期资本公积，并将被 合并方在合并日前形成的留存收益中归属于合并方的部分自合并方资本公积中恢复，减少资本 公积 124,679,001.98 元，本期将增加的股本中 474,570,000.00 元从资本公积转入。 注释27、盈余公积 （1）变动情况表 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定公积金 3,295,620.94 12,467,900.20 15,763,521.14 合 计 3,295,620.94 12,467,900.20 15,763,521.14 （2）根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置 业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，该新增股份事项属于同一控制下企业合并。 本公司将合并前被合并方净资产并入 2008 年 12 月 31 日（合并日）及以前各期资本公积，并将 被合并方在合并日前形成的留存收益中归属于合并方的部分自合并方资本公积中恢复，本期转 入“盈余公积”12,467,900.20 元，尚有 13,862,635.82 元未予恢复。 注释28、未分配利润 （1）变动情况表 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末余额 -492,466,843.16 -562,589,792.98 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 -492,466,843.16 -562,589,792.98 加：归属于母公司的净利润 199,885,588.92 161,903,516.82 加：同一控制下企业合并利得 -72,070,098.95 -91,780,567.00 减：提取盈余公积 提取任意盈余公积 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 对股东的分配 期末未分配利润 -364,651,353.19 -492,466,843.16 （2）根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置 业集团有限公司和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， 该新增股份事项属于同一控制下企业合并。本公司将合并前被合并方净资产并入 2008 年 12 月 31 日（合并日）及以前各期资本公积，并将被合并方在合并日前形成的留存收益中归属于合并 方的部分自合并方资本公积中恢复，本期转入“未分配利润”112,211,101.78 元，尚有累计 250,295,364.18 元未予恢复。 （二）利润表项目注释 注释29、营业收入/营业成本 （1）业务分部 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 樱花时尚销售收入 72,359,030.54 81,733,154.00 建材城销售收入 45,165,066.95 58,874,044.00 华侨城销售收入 215,054,144.00 311,757,822.60 世纪城一期销售收入 5,097,058.00 244,714,350.27 世纪城二期销售收入 550,167,141.68 策划费收入 2,020,000.00 小 计 889,862,441.17 697,079,370.87 其他业务收入 租赁收入 6,650,726.40 其他 7,845.00 小 计 6,658,571.40 合 计 896,521,012.57 697,079,370.87 主营业务成本 樱花时尚销售成本 42,282,977.12 53,082,240.50 建材城销售成本 20,748,948.69 32,087,353.26 华侨城销售成本 163,423,556.12 216,028,591.93 世纪城一期销售成本 4,800,294.15 175,015,168.41 世纪城二期销售成本 272,299,294.18 策划费成本 303,674.53 小 计 503,858,744.79 476,213,354.10 其他业务成本 租赁支出 4,077,651.77 其他 小 计 4,077,651.77 合 计 507,936,396.56 476,213,354.10 （2）地区分部 项 目 2008年度 2007年度 营业收入 济南地区 563,934,926.08 244,714,350.27 淄博地区 215,061,989.00 311,757,822.60 文登地区 117,524,097.49 140,607,198.00 合 计 896,521,012.57 697,079,370.87 营业成本 济南地区 281,480,914.63 175,015,168.41 淄博地区 163,423,556.12 216,028,591.93 文登地区 63,031,925.81 85,169,593.76 合 计 507,936,396.56 476,213,354.10 注释30、营业税金及附加 （1）明细情况 项 目 2008年度 2007年度 营业税 45,875,658.37 33,601,275.39 城市维护建设税 3,211,296.08 2,352,089.28 教育附费加 1,835,026.35 1,344,051.11 土地增值税 33,541,106.35 18,950,139.33 合 计 84,463,087.15 56,247,555.11 （2）公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释31、财务费用 （1）明细情况 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 2,780,988.97 6,260,804.67 减：利息收入 1,103,063.22 1,434,743.11 其他 254,180.10 245,540.74 合 计 1,932,105.85 5,071,602.30 （2）本期财务费用较2007年度变化较大，主要系2007年11月15日，本公司与四川富润企业 重组投资有限责任公司签订了《债权回购合同》，此债务重组减少了债务本金6,555.50万元，因 此减少了本期的利息支出。 注释32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 计提坏账准备 -2,054,353.35 -168,548.13 合 计 -2,054,353.35 -168,548.13 注释33、投资收益 项 目 2008年度 2007年度 股权投资转让收益 -5,985.00 3,022,860.85 合 计 -5,985.00 3,022,860.85 注释34、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款收入 1,500.00 3,000.00 项 目 2008 年度 2007 年度 财政扶持资金 10,784,850.00 8,309,220.00 债务重组收益 78,075,273.12 处置固定资产净收益 3,771.78 其他 18,630.92 10.00 合 计 10,808,752.70 86,387,503.12 （2）根据淄博高新技术产业开发区管理委员会文件，山东中润集团淄博置业有限公司2007 年、2008年分别获得8,309,220.00元、10,784,850.00元的财政扶持资金。 注释35、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 115.16 罚款、违约金 146,336.75 998,995.48 捐赠支出 2,294,458.00 216,168.32 其他 217,785.30 207,651.74 合 计 2,658,695.21 1,422,815.54 注释36、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 85,656,000.16 43,821,169.90 递延所得税 -24,241,526.06 1,950,721.44 合 计 61,414,474.10 45,771,891.34 （三）现金流量表项目注释 注释37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 营业外收入中的其他 10,803,913.00 利息收入 1,103,063.22 其他往来 257,782,191.36 合 计 269,689,167.58 注释38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 项 目 2008年度 管理费用中的其他 10,715,764.94 销售费用中的其他 9,633,205.91 营业外支出中的其他 2,638,785.90 财务费用中的其他 253,009.92 承兑、按揭保证金 35,539,331.78 其他往来 70,323,573.56 合 计 129,103,672.01 注释39、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 处置子公司支付的现金 10,008,550.00 合 计 10,008,550.00 注释40、合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 199,885,588.92 161,906,081.82 加：资产减值准备 -2,054,353.35 -168,548.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 6,519,709.98 2,558,005.12 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 186,496.56 186,496.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,656.62 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 2,780,988.97 6,260,804.67 投资损失（收益以“-”号填列） 5,985.00 -3,022,860.85 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -24,241,526.06 1,950,721.44 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 项 目 2008年度 2007年度 存货的减少 104,699,290.18 -725,013,322.98 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -105,711,166.88 260,444,038.94 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 78,440,723.28 481,094,468.69 其他 33,298,520.26 -78,075,273.12 经营活动产生的现金流量净额 293,806,600.24 108,120,612.17 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 60,037,472.59 175,017,820.51 减：现金的期初余额 -175,017,820.51 165,380,561.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -114,980,347.92 9,637,259.26 （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 12,637,472.59 175,017,820.51 其中：库存现金 391,276.61 549,349.80 可随时用于支付的银行存款 12,246,195.98 98,937,186.44 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 47,400,000.00 75,531,284.27 三、期末现金及现金等价物余额 60,037,472.59 175,017,820.51 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 九、母公司会计报表重要项目注释 注释1、其他应收款 （1）按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分 类 占其他应收款总 账面余额 坏账准备 账面价值 额比例（%） 单项金额重大的应收款项 59,874,457.20 94.26 52,874,457.20 7,000,000.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项 3,646,860.45 5.74 139,536.37 3,507,324.08 合 并 63,521,317.65 100.00 53,013,993.57 10,507,324.08 2007 年 12 月 31 日 分 类 占其他应收款总 账面余额 坏账准备 账面价值 额比例 （%） 单项金额重大的应收款项 52,874,457.20 95.92 52,874,457.20 0.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项 2,247,961.65 4.08 354,386.93 1,893,574.72 合 并 55,122,418.85 100.00 53,228,844.13 1,893,574.72 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 10,401,958.80 16.38 361.44 2,038,150.00 3.70 203,815.00 1-2 年 38,150.00 0.06 3,815.00 21,049.65 0.04 4,209.93 2-3 年 17,989.65 0.03 3,597.93 7,904,457.20 14.34 7,886,457.20 3-4 年 7,904,457.20 12.44 7,883,457.20 60,000.00 0.11 36,000.00 4-5 年 60,000.00 0.09 24,000.00 42,522,181.32 77.14 42,521,781.32 5 年以上 45,098,762.00 71.00 45,098,762.00 2,576,580.68 4.67 2,576,580.68 合 并 63,521,317.65 100.00 53,013,993.57 55,122,418.85 100.00 53,228,844.13 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的金额 63,269,187.20，占其他应 收款余额的 99.60%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，应收关联方款项占其他应收款总额的比例为 16.36%。 （6）本公司对以下其他应收款项未按账龄分析法进行计提坏账准备： 名称 金额 账龄 计提坏帐比例（%） 原因 浙江瑞森纸业有限公司 7,874,457.20 3－4 年 100.00 公司已停产，设备已拍卖 注释2、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 599,249,001.98 599,249,001.98 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 合 计 599,249,001.98 599,249,001.98 （2 采用成本法核算的长期股权投资 被 持股比例 初始投资金额 2007 本期增加 本 2008 年 12 月 投资单 年 12 月 期减少 31 日 位 31 日 山 东中润 100% 454,301,096.51 454,301,096.51 454,301,096.51 置业有 限公司 山 东中润 集团淄 12% 25,623,797.01 25,623,797.01 25,623,797.01 博置业 有限公 司 山 东盛基 投资有 100% 119,324,108.46 119,324,108.46 119,324,108.46 限责任 公司 注释3、营业收入/营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 策划费收入 23,020,000.00 合 计 23,020,000.00 策划费成本 303,674.53 合 计 303,674.53 主营业务利润 22,716,325.47 合 计 22,716,325.47 （2）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 23,020,000.00 元，占全部主营业务收入的 100.00%。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 系 表人 郑峰文 实质控制人 农业科技开发；计划外钢材、木材、建材、 化工产品（专营、化学危险品除外） 、机 电产品（不含小轿车）、办公设备、家电、 中润置业集团有限 山东省 通讯器材、汽车配件、计算机软硬件、日 控股股东 有限公司 郑建文 公司 济南市 用百货销售。房地产开发、建筑安装工程 施工（需经许可经营的，须凭许可证、资 质证经营） 。 山东盛基投资有限 山东省 实业投资、项目管理咨询；房地产开发 控股子公司 有限公司 郑峰文 责任公司 文登市 山东中润置业有限 山东省 房地产开发及相关信息咨询服务；建筑、 控股子公司 有限公司 郑峰文 公司 济南市 装饰材料销售；不动产出租及管理。 山东中润集团 山东省 房地产开发经营 孙公司 有限公司 郑峰文 淄博置业有限公司 淄博市 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 中润置业集团有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 山东盛基投资有限责任公司 70,000,000.00 70,000,000.00 山东中润置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 山东中润集团淄博置业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 企业名称 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额 比例% 金额(万元) 比例% 中润置业集 36,457.00 47.09% 36,457.00 47.09% 团有限公司 山东盛基投 资有限责任 7,000.00 100.00 7,000.00 100.00 公司 山东中润置业有 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00 限公司 山东中润集 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00 团淄博置业 有限公司 5、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 惠邦投资发展有限公司 同一实质控制人 山东淄博中润物业管理公司 同一实质控制人 山东中润装饰工程有限公司 同一实质控制人 山东中润物业管理有限公司 同一实质控制人 山东中润园艺工程公司 同一实质控制人 山东中润广告有限公司 同一实质控制人 山东中润商业有限公司 同一实质控制人 （二）关联方往来 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 占该项目 占该项目 金 额 金 额 的比例% 的比例% 其他应收款 浙江瑞森纸业有限公司 7,874,457.20 5.20 小 计 7,874,457.20 5.20 其他应付款 山东中润装饰工程有限公司 4,405,200.00 0.95 120,353,050.75 30.99 中润置业集团有限公司 123,022,771.27 26.61 23,393,160.54 6.02 惠邦投资发展有限公司 103,464,495.20 22.38 82,890,040.50 21.34 山东中润物业管理有限公司 16,114,655.76 4.15 山东中润园艺工程公司 2,999,949.20 0.77 山东中润广告有限公司 2,990,100.02 0.77 小 计 230,892,466.47 49.94 248,740,956.77 64.04 应付票据 山东中润装饰工程有限公司 59,000,000.00 42.45 小 计 59,000,000.00 42.45 说明：本公司2008年10月28日前持有浙江瑞森纸业有限公司75%的股权，2008年10月28日， 公司持有浙江瑞森纸业有限公司的股权已被拍卖，浙江瑞森纸业有限公司不再是本公司的关联 单位。 （三）关联方交易 1、截止 2008 年 12 月 31 日，为关联单位提供的担保事项如下： 担保金额 被担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 山东中润装饰工程有限公司 贷款 2,000.00 2008.07－2009.07 抵押 惠邦投资发展有限公司 贷款 5,000.00 2007.11－2009.11 抵押 合 计 7,000.00 2、截止 2008 年 12 月 31 日，关联单位为本公司及子公司提供的担保事项如下： 担保金额 担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 中润置业集团有限公司/郑建文 贷款 300.00 2006.10－2009.06 保证 中润置业集团有限公司/郑建文 贷款 4,450.00 2006.06—2009.06 保证 中润置业集团有限公司 贷款 1,900.00 2008.12—2009.11 保证 郑建文/山东中润装饰工程有限公司 贷款 1,000.00 2008.06—2009.05 质押/保证 山东中润装饰工程有限公司 贷款 4,000.00 2008.05－2009.05 保证 山东中润装饰工程有限公司 贷款 2,000.00 2006.03－2009.03 保证 中润置业集团有限公司 票据 3,000.00 2008.10－2009.04 保证 合 计 16,650.00 注：山东中润装饰工程有限公司，原名山东中润集团有限公司，2008年1月名称变更。 3、股权转让： （1） 2008 年 1 月，本公司之孙公司山东中润集团淄博置业有限公司将持有山东中润集团有 限公司 85.30%的股权，以 3,540.00 万元的协议价格转让给中润置业集团有限公司。 （2）2008 年 1 月，本公司之孙公司山东中润集团淄博置业有限公司将其持有山东淄博中润 物业管理有限公司 40.00%的股权，以 400.00 万元的协议价格，转让给山东中润物业管理有限公 司。 （3）2008 年 1 月，本公司之控股子公司山东中润置业有限公司将持有的山东中润商业有限 公司 70%的股权，以 700 万元的协议价格转让给中润置业集团有限公司。 4、根据 2008 年 6 月 17 日本公司第二次临时股东大会会议决议，并于 2008 年 12 月 12 日经 中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1385 号）核准，本公司通过向中润置业集团有限公司 和惠邦投资发展有限公司分别增发人民币普通股（A 股）36,457 万股份和 11,000 万股份，发行价 格依据本公司股票被暂停上市前 20 个交易日的交易均价，每股定价为 3.52 元，中润置业集团有 限公司以其持有的山东中润置业有限公司 100%股权和山东中润集团淄博置业有限公司 12%股权 出资，惠邦投资发展有限公司以其持有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权出资。 十一、或有事项 1、本公司于 1981 年向中国建设银行五通分行贷入财政部委托煤代油贷款，此贷款现已逾 期。本公司截止 2006 年 12 月 31 日的账面余额为本金 1,108,692.34 元，欠付利息 1,000,260.09 元， 建行账面余额本金为 1,108,692.34 元，欠付利息 1,825,174.10 元，本息合计差额 824,914.01 元。由 于该笔贷款从发生至今双方未曾对账,差异形成原因尚待双方清理，无法预计可能产生的财务影 响。 2、（1）交通银行芜湖分行向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款本金及利 息约 2,000 万元，本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据东泰纸业的偿债能力，于 2006 年计提了 1,000 万元的预计担保损失。 （2）泰安市海晨不锈钢有限公司向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款约 270 万元，本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据东泰纸业的偿债能力，于 2006 年 计提了 135 万元的预计担保损失。 （3）安徽安粮国际发展股份有限公司向法院提起诉讼，要求浙江瑞森纸业有限公司偿还借 款约 580 万元，本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据瑞森纸业的偿债能力，于 2006 年计提了 580 万元的预计担保损失。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司因提供担保而形成的或有负债如下： （1）本公司之子公司按房地产企业经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性担保，担 保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续 办妥后并交银行执管之日止。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司承担阶段性担保金额共计 271,748,000.00 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对外提供的其他重大担保事项如下： 担保金额 被担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 山东万嘉隆商贸发展有限公司 贷款 401.42 2006.08－2007.08 保证 山东万嘉隆商贸发展有限公司 贷款 299.00 2006.12－2007.12 保证 担保金额 被担保单位名称 担保内容 担保期限 备注 （万元） 淄博友通经贸有限公司 贷款 3,000.00 2006.03－2009.03 保证 淄博友通经贸有限公司 贷款 4,000.00 2006.03－2009.02 保证 山东中润装饰工程有限公司 贷款 2,000.00 2008.07－2009.07 抵押 淄博一方实业有限公司 贷款 5,000.00 2008.10－2009.10 保证 山东大信科技发展有限公司 承兑汇票 1,000.00 2008.08－2009.02 保证 山东大信科技发展有限公司 承兑汇票 2,000.00 2008.09－2009.03 保证 惠邦投资发展有限公司 贷款 5,000.00 2007.11－2009.11 抵押 合 计 22,700.42 十二、资产负债表日后事项 1、根据2009年2月28 日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于山东中润置 业有限公司拟出资成立子公司的议案》 ，本公司之子公司山东中润置业有限公司2009年3月31日 在青岛市出资注册成立全资子公司－青岛中润置业有限公司，注册资本1000 万元，出资方式为 货币，主营业务为房地产开发。 2、本公司第六届董事会第二十七次会议审议于2009年4月20日表决通过了关于2008 年度利 润分配的预案，该预案的主要内容为：本公司2008年度不进行利润分配。该预案尚需提交本公 司股东大会审议表决。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释每股 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 0.4380 0.5608 0.2582 0.2582 利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 -0.0118 -0.0151 -0.0070 -0.0070 公司普通股股东的净利润 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释每股 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 0.6312 0.9208 0.2091 0.2091 利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 -0.0310 -0.0452 -0.0103 -0.0103 公司普通股股东的净利润 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 199,885,588.92 161,903,516.82 期初股份总数 249,101,743.00 249,101,743.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 50,509,725.00 50,509,725.00 份数 发行新股或债转股等增加股份数 474,570,000.00 474,570,000.00 当期普通股加权平均数 774,181,468.00 774,181,468.00 基本每股收益 0.2582 0.2091 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 199,885,588.92 161,903,516.82 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 249,101,743.00 249,101,743.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 50,509,725.00 50,509,725.00 数 发行新股或债转股等增加股份数 474,570,000.00 474,570,000.00 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 774,181,468.00 774,181,468.00 稀释每股收益 0.2582 0.2582 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》，本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 78,075,273.12 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 205,281,200.73 91,783,132.00 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 项 目 2008 年度 2007 年度 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：所得税影响数 非经常性损益净额 205,281,200.73 169,858,405.12 归属于少数股东的非经常性损益净额 2,565.00 归属于普通股股东的非经常性损益净额 205,281,200.73 169,855,840.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5,395,611.81 -7,952,323.30 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过于2009年4月20日批准。 山东中润投资控股集团股份有限公司 2009年4月22日 第十一章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 山东中润投资控股集团股份有限公司 法定代表人:郑峰文 2009 年 4 月 20 日