中材科技(002080)2008年年度报告

中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （股票简称：中材科技；股票代码：002080） 2008 年年度报告 二 OO 九年三月 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司 2008 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并 出具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李新华先生、主管会计机构负责人纪翔远先生及会计机构负责人 庄琴霞女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 1 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................5 第三节 股本变动及股东情况 ..............................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................12 第五节 公司治理结构 ........................................................................19 第六节 股东大会情况简介 ................................................................29 第七节 董事会报告 ............................................................................31 第八节 监事会报告 ............................................................................61 第九节 重要事项 ................................................................................65 第十节 财务报告 ................................................................................84 第十一节 备查文件目录 ......................................................................156 2 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：李新华 三、公司董事会秘书：宋伯庐 联系地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 电 话：010-88437909 传 真：010-88437712 电子信箱：sinoma@sinomatech.com 公司证券事务代表：贺 扬 联系地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 电 话：010-88437909 传 真：010-88437712 电子信箱：hey@sinomatech.com 四、公司注册地址：南京江宁科学园彤天路 99 号 邮政编码：211100 公司办公地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 邮政编码：100097 公司国际互联网网址：www.sinomatech.com 电子信箱：sinoma@sinomatech.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa， 3 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中材科技 股票代码：002080 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 3 月 4 日 公司最近一次变更注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003615 税务登记号码：宁高新国税登字 320134710929279 号 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大 厦A座8层 4 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 79,746,948.88 利润总额 135,803,237.27 归属于上市公司股东的净利润 94,090,246.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 89,027,926.30 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 70,722,044.54 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 45,861.60 计入当期损益的政府补助 6,539,834.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -589,282.57 小计 5,996,413.53 所得税影响 899,487.36 非经常性净损益合计 5,096,926.17 其中：归属于母公司股东 5,062,319.77 5 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（％） 营业收入 1,076,898,659.84 886,857,457.63 21.43 649,855,089.51 利润总额 135,803,237.27 90,130,516.89 50.67 63,141,642.25 归属于上市公司股东的净利润 94,090,246.07 75,067,243.25 25.34 57,166,350.71 归属于上市公司股东的扣除非 89,027,926.30 65,332,777.22 36.27 48,266,780.66 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 70,722,044.54 2,531,599.22 2,693.57 94,768,723.02 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 1,792,873,561.85 1,385,880,759.27 29.37 1,121,678,257.03 所有者权益（或股东权益） 701,577,274.71 656,898,172.82 6.80 611,443,882.03 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 150,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增减（％） 基本每股收益 0.627 0.5 25.40 0.483 稀释每股收益 0.627 0.5 25.40 0.483 扣除非经常性损益后的 0.594 0.436 36.24 0.408 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 13.41 11.43 1.98 9.35 （％） 加权平均净资产收益率 13.85 11.84 2.01 17.73 （％） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 12.69 9.95 2.74 7.89 （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 13.11 10.31 2.80 14.97 （％） 每股经营活动产生的现 0.47 0.02 2250.00 0.63 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的 4.68 4.38 6.85 4.08 每股净资产 6 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产 收益率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） （2008 年度） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司普通股股东 13.41 13.85 0.627 0.627 的净利润 扣除非经营损益后归属于上 12.69 13.11 0.594 0.594 市公司普通股股东的净利润 7 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件 71,506,800 47.67 % 0 0 0 0 0 71,506,800 47.67 % 股份 1、国家持股 2、国有法人持 71,506,800 47.67% 0 0 0 0 0 71,506,800 47.67% 股 3、其他内资持 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 股 其中：境内法 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 78,493,200 52.33% 0 0 0 0 0 78,493,200 52.33% 股份 1、人民币普通 78,493,200 52.33% 0 0 0 0 0 78,493,200 52.33% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 150,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 150,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 股东名称 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 中国中材股 发起人股东承诺股票 71,506,800 0 0 71,506,800 2009 年 11 月 20 日 份有限公司 上市三年内限售 8 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、股票发行与上市情况 2006 年 10 月 23 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]99 号文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于 2006 年 11 月 3 日向社会公 开发行人民币普通股（A 股）37,900,000 股，每股发行价格人民币 8.98 元，募集 资金共计 34,034 万元人民币，扣除发行费用，实际募集资金净额为 32,216 万元 人民币，经华证会计师事务所有限公司华证验字（2006）第 22 号《验资报告》 验证，此次公开发行募集资金已于 2006 年 11 月 9 日全部到位。公司首次公开发 行的 3,790 万股普通股股份中的 3,032 万股于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易 所上市交易。公司于 2007 年 3 月 20 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局 完成了注册资本变更登记和《公司章程》备案登记。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 5860 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 中国中材股份有限公司 国有股东 47.67% 71,506,800 71,506,800 0 南京彤天科技实业有限责任公司 其他 17.65% 26,475,600 0 0 北京华明电光源工业有限责任公 国有股东 3.34% 5,005,000 0 0 司 中国农业银行－华夏复兴股票型 其他 2.45% 3,675,672 0 0 证券投资基金 交通银行股份有限公司－天治核 其他 1.77% 2,651,858 0 0 心成长股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业全 其他 1.72% 2,586,186 0 0 球视野股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 其他 1.58% 2,365,029 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分 其他 1.33% 2,000,000 0 0 红－个人分红-005L-FH002 深 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 其他 1.22% 1,836,040 0 0 证券投资基金（LOF） 中国建设银行－华安宏利股票型 其他 1.22% 1,827,809 0 0 证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 9 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 南京彤天科技实业有限责任公司 26,475,600 人民币普通股 北京华明电光源工业有限责任公司 5,005,000 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投 3,675,672 人民币普通股 资基金 交通银行股份有限公司－天治核心成长 2,651,858 人民币普通股 股票型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 2,586,186 人民币普通股 股票型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 2,365,029 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 2,000,000 人民币普通股 人分红-005L-FH002 深 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投 1,836,040 人民币普通股 资基金（LOF） 中国建设银行－华安宏利股票型证券投 1,827,809 人民币普通股 资基金 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资 1,799,806 人民币普通股 基金 上述股东关联关系或一致 未知其他股东之间存在关联交易或一致行动人关系。 行动的说明 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东 名 称：中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”，股票代码： 1893.HK） 法定代表人：谭仲明 注册资本：357,146.4 万元 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳 务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材 料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务； 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服 务。 2、实际控制人 名 称：中国中材集团公司（以下简称“中材集团”） 法定代表人：谭仲明 注册资本：1,671,846,000 元 经营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工 10 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、 工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的 销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。 3、报告期内控股股东变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100% 中国中材集团公司 41.84% 中国中材股份有限公司 流通股东 47.67% 52.33% 中材科技股份有限公司 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：南京彤天科技实业有限责任公司(以下简称“南京彤天”) 注册地址：南京市江宁区科学园彤天路 法定代表人：李玲玲 注册资本：8,000 万元 成立日期：2000 年 9 月 30 日 经营范围：纤维制品、光学纤维及制品开发、生产、销售；技术转让、技术 服务、技术实业投资；医疗器械研究、开发等。 目前该公司主要从事对下属企业的投资管理工作。 11 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 任职起始日 任职终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 李新华 董事长 男 45 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 69.52 否 朱建勋 副董事长 男 49 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 50.67 否 谭仲明 董事 男 56 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 1.00 是 于世良 董事 男 55 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 1.00 是 周育先 董事 男 46 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 1.00 是 刘 燕 董事、总裁 男 44 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 66.04 否 徐永模 独立董事 男 53 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 5.00 否 张文军 独立董事 男 43 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 5.00 否 李东昕 独立董事 女 45 2008-09-26 2011-03-11 0 0 － 2.50 否 监事会主 2008-03-11 2011-03-11 徐卫兵 女 50 0 0 － 1.00 是 席 徐宏伟 监事 男 55 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 46.28 否 禹 琦 监事 男 48 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 38.27 否 郭 伟 职工监事 男 46 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 45.60 否 黄再满 职工监事 男 40 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 48.66 否 鲁 博 副总裁 男 48 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 55.61 否 薛忠民 副总裁 男 43 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 51.42 否 赵 谦 副总裁 男 47 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 50.67 否 唐靖炎 副总裁 男 53 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 42.52 否 副总裁、 2008-03-11 2011-03-11 55.61 宋伯庐 董 事 会 秘 男 46 0 0 － 否 书 纪翔远 财务总监 男 46 2008-03-11 2011-03-11 0 0 － 55.61 否 合计 － － － － － 0 0 － 692.98 － 根据公司的经营情况，公司董事、监事的报酬由公司董事会提案，股东大会 批准；公司总裁、其他高级管理人员的报酬分别由公司董事长、总裁提案，董事 会批准。 12 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 是否领 姓名 在股东单位的任职 任职期间 取报酬、 其他兼职情况 津贴 2000 年 中材国际工程股 中国中材集团公司总经理 份有限公司董 10 月至今 事、新疆天山水 谭仲明 是 泥股份有限公司 2007 年 7 董事、宁夏赛马 中国中材股份有限公司董事长 月至今 实业股份有限公 司董事 2000 年 中国中材集团公司党委书记 12 月至今 于世良 是 — 2007 年 7 中国中材股份有限公司总裁 月至今 2000 年 中国中材集团公司副总经理 10 月至今 宁夏赛马实业股 周育先 是 2007 年 7 份有限公司董事 中国中材股份有限公司董事 月至今 2007 年 7 李新华 中国中材股份有限公司副总裁 否 — 月至今 2000 年 中国中材集团公司总会计师 10 月至今 徐卫兵 是 — 2007 年 7 中国中材股份有限公司监事会主席 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 董事长李新华先生：中国国籍，1964 年出生，中共党员，本科，教授级高 级工程师，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京 玻璃钢研究设计院副院长、院长。现任中国中材股份有限公司副总裁，中材科技 股份有限公司董事长。兼任中国复合材料学会副理事长，中国硅酸盐学会常务理 事，中国建筑材料联合会副会长。 副董事长朱建勋先生：中国国籍，1960 年出生，中共党员，博士，教授级 高级工程师，部级有重要贡献中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任南京 玻璃纤维研究设计院副院长、院长，中材科技股份有限公司副总裁。现任中材科 技股份有限公司副董事长。 董事谭仲明先生：中国国籍，男，1953 年出生，中共党员，博士，教授级 13 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家建材局生产协调司司长，中国 建材协会常务副会长，国家建材局机关党委书记，国家建材局行业管理司司长。 现任中国中材集团公司总经理，中国中材股份有限公司董事长，中材国际工程股 份有限公司董事，新疆天山水泥股份有限公司董事，宁夏赛马实业股份有限公司 董事；兼任中国建材工程建设协会会长，中国建筑材料联合会副会长，中国水泥 协会副会长。 董事于世良先生：中国国籍，男，1954年出生，中共党员，大普，教授级高 级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家建材局咸阳陶瓷研究设计院党委 副书记、副院长、院长兼党委书记，国家建材局人工晶体研究院院长，中国非金 属矿工业集团总公司总经理、中国建筑材料工业地质勘查中心主任；现任中国中 材集团公司党委书记，中国中材股份有限公司总裁；兼任中国硅酸盐学会副理事 长，中国企业联合会信息委员会副主任。 董事周育先先生：中国国籍，男，1963 年出生，中共党员，硕士，教授级 高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中非人工晶体研究院院长，中材科 技股份有限公司董事长等职务。现任中国中材集团公司副总经理，中国中材股份 有限公司董事；兼任中央企业青联常委，全国青联委员，中国青年企业家协会常 务理事，首都企业家俱乐部副理事长。 董事刘燕先生：中国国籍，1965 年出生，中共党员，硕士，高级工程师， 国家注册化工工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任南京双威科技实业公司副 总经理、总经理，南京玻璃纤维研究设计院院长助理、副院长。现任中材科技股 份有限公司总裁；兼任中国建材建设工程协会副会长，中国绝热隔音材料协会副 会长。 独立董事徐永模先生：中国国籍，1956 年出生，中共党员，留英博士/博士 后、研究员。曾任中国建筑材料科学研究院副院长，国家建筑材料生产力促进中 心主任。现任中国建筑材料联合会专职副会长，中国混凝土与水泥制品协会会长， 中国建筑砌块协会会长，兼任中国水泥协会副会长，北京市政府专家顾问，中国 硅酸盐学会常务理事，清华大学兼职教授，武汉理工大学客座教授，教育部硅酸 盐工程中心客座研究员。 14 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事张文军先生：中国国籍，1966 年出生，硕士。曾任深圳外贸集团 外贸晨兴进出口公司总经理助理，银河证券投资银行总部高级经理。现任国元证 券投资银行总部副总经理。 独立董事李东昕女士：中国国籍，1964 年出生，经济学学士，中国注册会 计师，曾任深圳天健信德会计师事务所高级经理。现任天健光华（北京）会计师 事务所合伙人。 （二）监事会成员 监事会主席徐卫兵女士：中国国籍，女，1959 年出生，中共党员，本科， 高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国非金属矿工业总公司经济财务 部经理，中国非金属矿工业（集团）总公司副总会计师兼企业财务处处长。现任 中国中材集团公司总会计师，中国中材股份有限公司监事会主席。兼任中国总会 计师协会理事，中国总会计师协会地质勘查分会副会长、中国会计学会建材分会 副会长。 监事徐宏伟先生：中国国籍，男，1954 年出生，中共党员，大专学历，高 级经济师，曾任中国建材地勘中心辽宁总队党委书记、总队长，中国非金属矿工 业(集团)总公司总经理助理、地勘事业部经理。现任北京玻钢院复合材料有限公 司监事会主席，北京中材汽车复合材料有限公司监事。 监事禹琦先生：中国国籍，1961 年出生，中共党员，本科，高级工程师， 国家注册咨询工程师。曾任苏州混凝土水泥制品研究院党委书记兼副院长，苏州 非金属矿工业设计研究院党委书记兼副院长。现任苏州中材非金属矿工业设计研 究院有限公司董事、副总经理。兼任全国非金属矿产品及制品标准化技术委员会 委员。 监事郭伟先生（职工代表）：中国国籍，1963 年出生，中共党员，本科，高 级工程师。曾任中国建筑材料工业地质勘查中心计划处副处长，中国非金属矿工 业（集团）总公司办公室主任，南京水泥工业设计研究院副院长，中国材料工业 科工集团公司总经理助理兼办公室主任，中国建材技术装备总公司副总经理，北 京国宇建材工程有限责任公司董事，中国建材装备有限公司董事、副总经理，北 京玻钢院复合材料有限公司监事会主席等职。现任中材科技股份有限公司监事。 15 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 监事黄再满先生（职工代表）：中国国籍，1969 年出生，中共党员，硕士， 教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院研究 中心主任，中材科技（苏州）有限公司总经理。现任中材科技股份有限公司总裁 助理，中材科技风电叶片股份有限公司常务副总经理。 （三）高级管理人员 总裁刘燕先生：简历见本章董事会成员简介。 副总裁鲁博先生：中国国籍，1961 年出生，本科，教授级高级工程师，国 家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院副院 长、党委书记，北京玻钢院复合材料有限公司总经理等职。现任中材科技股份有 限公司副总裁，中材科技（苏州）有限公司董事长，北京中材汽车复合材料有限 公司董事。 副总裁薛忠民先生：中国国籍，1966 年出生，博士，教授级高级工程师， 享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院副院长、院长。现任中材 科技股份有限公司副总裁，北京玻钢院复合材料有限公司董事长兼总经理，中材 科技风电叶片股份有限公司董事长，北京中材汽车复合材料有限公司董事长，兼 任国家“十五”863 计划新材料领域高性能结构材料主题专家，中国硅酸盐学会 玻璃钢学会副理事长等。 副总裁赵谦先生：中国国籍，1962 年出生，本科，教授级高级工程师，享 受国务院政府特殊津贴。曾任南京玻璃纤维研究设计院副院长等职务。现任中材 科技股份有限公司副总裁。兼任中国复合材料学会第三届理事会理事，中国航空 学会第四届复合材料专业分会功能复合材料专业委员会副主任，江苏省复合材料 学会第四届理事会副理事长，江苏省颗粒学会副理事长，江苏省建材工业协会第 三届理事会常务理事，南京先进复合材料产业化促进协会第二届理事会副会长。 副总裁唐靖炎先生：中国国籍，1956 年出生，本科，教授级高级工程师， 国家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任苏州非金属矿工业设计研 究院院长兼党委书记，国家非金属矿深加工工程技术中心主任。现任中材科技股 份有限公司副总裁，苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事长兼总经 16 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 理。 副总裁兼董事会秘书宋伯庐先生：中国国籍，1963 年出生，硕士，高级工 程师。曾任中国建筑材料工业建设总公司副总经理，北京玻钢院复合材料有限公 司监事会主席。现任中材科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，中材科技风电 叶片股份有限公司董事，北京中材汽车复合材料有限公司董事。 财务总监纪翔远先生：中国国籍，1963 年出生，高级会计师。曾任南京玻 璃纤维研究设计院财务处副处长，中材科技股份有限公司财务部经理。现任中材 科技股份有限公司财务总监，中材科技（苏州）有限公司监事会主席。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 3 月 11 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举谭 仲明先生、于世良先生、周育先先生、李新华先生、朱建勋先生、刘燕先生、徐 永模先生、张文军先生、叶韶勋先生为公司第三届董事会董事；选举徐卫兵女士、 徐宏伟先生、禹琦先生为公司第三届监事会监事。 2008 年 3 月 10 日，经公司 2008 年第一次职工代表大会审议通过，选举郭 伟先生、黄再满先生为第三届监事会职工监事。 2008 年 3 月 11 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举李新华 先生为公司第三届董事会董事长，朱建勋先生为副董事长；聘任刘燕先生为总裁， 聘任宋伯庐先生为董事会秘书；聘任鲁博先生、薛忠民先生、赵谦先生、唐靖炎 先生、宋伯庐先生为副总裁，纪翔远先生为财务总监，贺扬先生为证券事务代表。 2008 年 3 月 11 日，经公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举徐卫兵 女士为公司第三届监事会主席。 2008 年 9 月 8 日，公司独立董事叶韶勋先生因工作原因书面提出辞职，2008 年 9 月 26 日，经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，选举李东昕女士 为公司第三届董事会的独立董事，同时接替叶韶勋先生担任公司董事会薪酬与考 核委员会委员、审计委员会主任委员的任职。 四、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 2488 人，其中： 17 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （一）员工专业结构 分 工 人 数 占员工总数的比例(%) 生产人员 1329 53.42% 技术人员 731 29.38% 行政人员 233 9.36% 财务人员 49 1.97% 供销人员 100 4.02% 其他人员 46 1.85% 合 计 2488 100.00% （二）员工受教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例(%) 研究生 150 6.03% 大 学 954 38.34% 中 专 402 16.16% 高中及以下 982 39.47% 合 计 2488 100.00% （三）员工技术职称分布 职 称 人 数 占员工总数的比例(%) 高级职称 258 10.37% 中级职称（含技师） 225 9.04% 初级职称 280 11.25% 其他 1725 69.33% 合 计 2488 100.00% （四）员工年龄分布 年龄区间 人 数 占员工总数的比例(%) 30 岁以下 1068 42.93% 30－39 岁 569 22.87% 40－49 岁 560 22.51% 50 岁以上 291 11.70% 合 计 2488 100.00% 根据国家和各地方有关规定，公司为员工办理了社会养老、失业、工伤及医 疗等社会保险，并补充办理了生育保险，实现了员工在基本养老、失业、工伤及 医疗等方面的保障。员工退休后实行社会化管理，由当地社会保险机构发放退休 金。 18 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治 理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严 格按照相关规定履行义务。 （一）公司股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东，特别是保证中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东 都进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东中国中材股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在 控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、 成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。报告期内公司各董事能 够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益，认真出席董事会和股东大会，积 极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会严格按照《公司法》、 《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权，未出现 越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行 为。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会的人数、 19 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司监事能够严格按照 《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重 大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监 督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访 和咨询。报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司投资者关系管理办法》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履 行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。公司指定《中国证券 报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定 和《公司信息披露制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平 的机会获得信息。 （七）公司治理专项活动情况 1、2008年度公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司自觉持续开展、深入推进上市公司治理专项活动，不断提高 公司治理觉悟，积累公司治理经验，完善细化各项内控制度，认真做好信息披露 和投资者关系管理工作，进一步提高公司规范运作水平。 报告期内，公司根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）文件精神,对2007年整改报告中所列事项的整改情况及效果重新进行了自查 与评估，并成立了专项自查工作小组，与公司的独立董事共同对大股东及关联方 资金往来、资金占用情况进行了深入自查。公司于2008年7月31日，在巨潮资讯 网上披露了公司董事会《大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报 告》以及独立董事的专项意见。 2、公司治理专项活动开展情况总结 自2007年开展公司治理专项活动至今，公司在监管部门的监督与帮助下，经 历了问题自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等几个阶段，对公司 20 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 治理的结构与水平进行持续性的梳理与改善。 （1）公司自查阶段 2007年，公司组织董事、监事和高级管理人员研究学习中国证监会关于上市 公司治理专项活动的有关文件精神，成立了由董事长作为第一负责人、公司高级 管理人员为主要成员的专项治理活动工作小组，结合公司实际情况，对公司治理 状况进行全面自查，针对自查过程中发现的问题，认真总结分析，制定详细的整 改计划和措施，积极整改，并及时向中国证监会江苏监管局报告自查事项、自查 报告及整改计划。《公司治理专项活动的自查事项》、《公司治理专项活动自查 报告及整改计划》经公司董事会审议，2007年7月20日刊登于巨潮资讯网上。 （2）公众评议阶段 公司在第一阶段自查活动结束后认真进行总结，按照要求公开披露《公司治 理专项活动的自查事项》、《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时为 方便投资者监督、建议，公司设立专线电话、开放网络平台随时听取投资者和社 会公众的意见。公司未收到投资者和社会公众的意见和建议。 （3）监管检查阶段 2007年8月，中国证监会江苏监管局现场对公司进行了专项活动检查，与公 司董事、监事及高级管理人员进行了现场交流，经检查后下发了《关于对中材科 技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监公司字[2007]246 号），对公司开展治理专项活动的工作和公司治理情况，提出了综合评价和整改 建议。 （4）整改提高阶段 针对江苏监管局的综合评价与整改建议，公司立即组织董事、监事及高级管 理人员认真学习，同时部署、制定整改措施，积极开展整改工作。《关于加强公 司治理专项活动的整改报告》经董事会审议，2007年10月31日刊登于巨潮资讯网 上。 （5）整改总结说明 2008年，公司持续推进上市公司治理专项活动，组织人员对公司之前的整改 情况及效果重新进行了自查与评估。《关于公司治理整改情况的说明》经董事会 审议，2008年7月19日刊登于巨潮资讯网上。2008年11月，公司通过了江苏监管 21 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 局的治理验收现场检查。 通过公司治理专项活动的开展，公司深刻认识到公司治理是一项长期而系统 的工作，随着各项整改措施的落实，公司控股股东、决策管理层及全体员工的法 人治理意识得到加强，公司日常运作的规范程度显著提高，公司治理结构和各项 制度也得到健全、完善。公司将以本次治理专项活动为契机，继续健全和完善公 司治理结构与制度建设，切实维护公司股东利益，提升公司治理水平，保持公司 健康持续的发展。 二、公司董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事在召开董事会会议时均能独立、客观的审议会议事 项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责。 公司董事长李新华先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，依法召 集、主持董事会会议，确保会议依法正常召开和决议事项的执行；严格遵守董事 会集体决策机制，坚持在职权范围内行使权力，并充分保证了独立董事、董事会 秘书的知情权，无超越其职权范围行使权力的情形。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开 的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了 专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行 了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有 的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。 董事出席董事会会议情况： 2008 年会议召开次数 14 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 连任董事 李新华 董事长 14 14 0 0 否 朱建勋 副董事长 14 14 0 0 否 谭仲明 董 事 14 14 0 0 否 周育先 董 事 14 14 0 0 否 刘 燕 董事、总裁 14 14 0 0 否 徐永模 独立董事 14 13 1 0 否 张文军 独立董事 14 14 0 0 否 二届董事 张耀明 董 事 2 1 1 0 否 22 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 冯海晨 董 事 2 2 0 0 否 郑卫军 独立董事 2 2 0 0 否 刘亚军 独立董事 2 2 0 0 否 三届董事 于世良 董 事 12 12 0 0 否 叶韶勋 独立董事 9 9 0 0 否 李东昕 独立董事 3 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 （一）业务方面 公司独立从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供技 术与装备服务，业务体系完整独立。公司拥有独立的供应、生产、销售系统，具 备独立面向市场的能力。控股股东及其下属企业均不从事上述业务。 （二）人员方面 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行政职务， 且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了 独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 （三）资产方面 公司自有生产经营所需的生产系统和配套设施；公司生产经营所用的房屋拥 有权属证明或按照市场化原则签署了租赁协议；公司生产经营所用土地拥有土地 所有权；与本公司主营业务相关的各项资质、商标及专利，公司均拥有其权属证 明。 （四）机构方面 公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司各 部门及下属分公司、子公司组成了一个有机的整体。公司的生产经营和办公机构 与控股股东完全分开。本公司控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间不 存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人直接干预本公司机构设置及经营 活动的情况。 （五）财务方面 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计管理 制度。公司独立建账，拥有独立的银行账号，依法独立纳税，并配备了专职财务 人员。公司独立做出财务决策，独立对外签订合同。公司不存在股东单位或其他 23 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 关联方非经营性占用公司货币资金或其他资产的情形，也没有为股东、股东的实 际控制人、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保。 四、公司对高级管理人员的考核及激励机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制订高级管理人员的薪酬计划或方 案，对其进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。根据公司实际经营完成 情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核。 报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩 良好，基本完成了年初董事会所下达的经营管理任务。 五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建 立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和 证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和 防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起 到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《公司董事会关于 2007 年度公司内部控制的自我评估报告》刊登于 2009 年 3 月 20 日《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 2、保荐机构的核查意见 银河证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核 查，认为：2008年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制的自我评价 是较为真实、客观的。 《银河证券关于中材科技股份有限公司第三届董事会第三次会议有关事项 24 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 的保荐意见》刊登于2009年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 拟于下一年度 聘请会计师事 务所出具鉴证 报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 本年度未聘请 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 会计师事务所 明 出具鉴证报告 25 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 一季度：会议审议通过了《年度 和报告的具体情况 财务报告》、《公司 2007 年度报 告》、《关于 2007 年度公司内部 控制的自我评估报告》、《公司 董事会审计委员会关于 2007 年度 审计工作的总结报告》，审议通 过了关于聘任 2008 年度会计师事 务所事宜 二季度：会议审议通过了《公司 2008 第一季度报告》 三季度：会议审议通过了关于聘 请 2008 年度中期审计机构事宜， 审议了《公司 2008 年半年度报告》 四季度：会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内部审计工 作的进展和执行情况，以及专项 审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 一季度：提交了《业绩快报内部 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 审核报告》、《关于公司 2007 年 募集资金使用情况的内部审计报 告》《关于 2007 年度公司内部控 制的自我评估报告》。 二季度：提交了《关于公司 2008 年第一季度募集资金使用情况的 内部审计报告》 三季度：提交了《业绩快报内部 审核报告》、《关于公司 2008 年 第二季度募集资金使用情况的内 部审计报告》 四季度：提交了《关于公司 2008 年第三季度募集资金使用情况的 26 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 内部审计报告》 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 每季度结束后 10 日内及时出具业 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 绩快报内部审核报告、募集资金 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审核报告并提交审计委员会审 议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交2008年内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和2009年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内审工作底稿和内部审计报告的 规定 编制和归档符合《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》、《公 司内部审计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采购、 对公司存货进行监盘， 对应收账 款进行抽样审计，进行投资项目 决算审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名委员组成，其中两名为独立 董事，担任主任委员的独立董事具有注册会计师资格。公司建立了《审计委员会 实施细则》及《内部审计制度》，经董事会审议批准并实施执行。 （一）内部审计机构设置情况 董事会审计委员会下设审计部，该部门独立于公司财务部，对审计委员会负 责，接受审计委员会的监督和指导，执行公司日常内部控制的监督和检查工作。 （二）内部审计机构人员情况 公司审计部由3名专职人员组成，部门负责人1名，内审人员2名，部门负责 人具备审计职业相关专业知识和从业经验,经公司审计委员会提名，董事会聘任。 （三）工作职能情况 公司审计部的主要职责和工作要求包括： 1、对公司各事业部、分公司、子公司的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估； 27 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司各事业部、分公司、子公司的会计资料及其他有关经济资料，以 及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行 审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； 3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； 4、按季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题。 （四）工作监督情况 报告期内，董事会审计委员会按季度召开会议，及时审议审计部提交的审计 计划执行情况报告。在本年度结束后两个月内，公司审计部向审计委员会提交了 2009年度内部审计工作计划及2008年度内部审计工作总结。董事会审计委员会对 审计部提交的年度内部审计工作报告和下一年度内部审计工作计划进行认真审 议，要求公司审计部进一步加强内部审计工作，在总结2008年内审工作经验的同 时，抓好2009年度内审工作，将全面检查和专项检查工作结合，有重点开展专项 审计检查，推动内部审计工作从事后、事中审计向事前审计和全过程审计的转变， 突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。 （五）工作成效情况 报告期内，公司董事会审计委员会和审计部严格按照法律法规和公司内部审 计制度的要求，参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，及时、有效的组织内部审计工作， 对现行内控制度的运行情况进行监督检查，实时对公司的募集资金、重要投资、 收购事项进行审计监查。 公司审计部向审计委员会提交了2008年度内部控制评价报告，内容包括公司 内部控制制度的建设与执行情况，改进、完善内部控制制度建立及实施的措施以 及本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。审计委员根据审计部提交的 评价报告，出具了年度内部控制的自我评估报告，公司独立董事、监事会及保荐 人出具了明确的同意意见。 28 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开五次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序 均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东 执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 3 月 11 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并以 现场记名投票结合网络投票表决的方式通过了以下议案： 1. 《关于修订公司章程的议案》； 2. 《关于选举公司第三届董事会成员的议案》； 3. 《关于选举公司第三届监事会成员的议案》； 4. 《关于为中材叶片提供 9200 万元项目贷款担保的议案》； 5. 《关于为中材科技（苏州）有限公司提供项目贷款担保的议案》。 二、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 5 月 15 日召开了 2007 年度股东大会，会议审议并以记名投 票表决的方式通过了以下议案： 1. 《关于 2007 年年度报告及摘要的议案》； 2. 《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》； 3. 《关于 2007 年度监事会工作报告的议案》； 4. 《关于 2007 年度财务决算的议案》； 5. 《关于 2007 年度利润分配预案的议案》； 6. 《关于 2008 年度日常关联交易的议案》； 7. 《关于 2008 年贷款预算的议案》； 8. 《关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目”建 设内容调整的议案》； 9. 《关于投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）”的议案》； 10. 《关于投资建设“年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”的议案》； 11. 《关于“中材科技股份有限公司技术研发中心”募集资金变更至中材科 29 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”的议 案》； 12. 《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 8 月 5 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议并以记 名投票表决的方式通过了： 1. 《关于修订公司章程的议案》； 2. 《关于聘请 2008 年度中期审计机构的议案》。 四、2008 年第三次临时股东大会 公司于 2008 年 9 月 16 日召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议并以 记名投票表决的方式通过了《关于公司 2008 年度中期利润分配方案的议案》。 五、2008 年第四次临时股东大会 公司于 2008 年 9 月 26 日召开 2008 年第四次临时股东大会，会议审议并以 记名投票表决的方式通过了： 1. 《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》； 2. 《关于聘请 2008 年度公司审计机构的议案》； 3. 《关于选举李东昕女士为公司独立董事的议案》。 上述会议决议公告均刊登在《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。北京市康达律师事务所律师出席了历次股东大会并做 见证。 30 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营情况 2008 年，在全体股东的支持下，在公司董事会、监事会的领导下，公司经营 管理团队带领全体员工以“打造龙头产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造 知名品牌”为基本工作原则，努力克服全球金融危机带来的影响，在公司全体员 工的共同努力下，较好的完成了 2008 年的各项工作任务：集中资源，重点建设 高压复合气瓶、高温过滤材料和风电叶片三大主导产业；整合科技创新资源，打 造国家创新型企业；强化内部管理能力，提升运营水平；推进人力资源改革计划， 创新人力资源管理体系；加速优秀企业文化建设，塑造上市公司品牌形象。 2008 年 7 月，公司被国家科学技术部、国务院国资委和中华全国总工会首批授 予国家创新型企业称号。报告期内，公司被认定为江苏省高新技术企业，根据国家 对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008 年 至 2010 年） ，所得税率按 15%的比例征收。 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 1,076,898,659.84 886,857,457.63 21.43 649,855,089.51 营业利润 79746948.88 44577795.05 78.89 53483466.83 利润总额 135,803,237.27 90,130,516.89 50.67 63,141,642.25 归属于上市公司 94,090,246.07 75,067,243.25 25.34 57,166,350.71 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 89,027,926.30 65,332,777.22 36.27 48,266,780.66 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 70,722,044.54 2,531,599.22 2,693.57 94,768,723.02 现金流量净额 31 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 每股收益 0.627 0.500 25.40 0.483 上升 2.01 个百分 净资产收益率 13.85 11.84 17.73 点 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 总资产 1,792,873,561.85 1,385,880,759.27 29.37 1,121,678,257.03 所有者权益 701,577,274.71 656,898,172.82 6.80 611,443,882.03 （或股东权益） 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 150,000,000.00 报告期内，公司实现营业收入 107,689.87 万元，较上年同期增长 21.43%； 实现营业利润 7,974.69 万元，较上年同期增长 78.89%；实现利润总额 13,580.32 万元，较上年同期增长 50.67%；实现净利润 9,409.02 万元，较上年同期增长 25.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长 36.27%。公司业绩增长的主要是由于 2008 年公司风电叶片产业在旺盛的需求和 订单的牵引下，确定了合理的产业布局和战略，迅速扩大了产业规模，占据了国 内兆瓦级风电叶片一定的市场份额，实现了较好经济效益。 2、宏观经济形势变化带来的影响 2008 年，全球经济走势受美国次贷危机、美元贬值、油价攀升、全球通胀 压力增大等因素影响，世界经济的放缓和金融动荡导致许多发达国家出现货币和 债务市场的流动性危机，全球经济增长放缓的迹象明显，国外市场需求大幅减少， 对公司天然气高压复合气瓶等产品出口和其他主要产品的国外市场开拓有一定 的影响。 金融政策方面，为应对国际金融危机对中国经济的影响，央行多次降息并下 调存款准备金率，本公司目前处于产业规模扩张时期，资金需求较大，贷款利率 的下调，将降低公司资金使用成本。 此外，本公司生产所需的主要原材料是特种纤维、树脂、钢材、矿物材料等， 2008 年上半年，全球石油价格大幅上涨，导致各类原材料以及水电气等燃料动 力成本不断提高，从而一定程度上影响了公司的经济效益。 2009 年，中国的宏观经济面临的国内外环境将更加严峻，企业经营的风险 在加大。在全球经济放缓，需求疲软的情况下，中国经济面临着结构调整和经济 转型的内在压力。为应对次贷危机和内部因素的双重压力，确保中国经济平稳运 行和成功转型，内需的启动将成为关键因素。国家通过建设投资拉动内需和新农 32 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 村建设等政策措施，为企业提供了新的市场机会和新的发展机遇。特种纤维复合 材料行业能广泛地应用于能源交通、航空航天、资源环境等领域，市场发展空间 巨大，将进入快速发展期。本公司生产的风电叶片、天然气高压复合气瓶、高温 过滤材料、玻璃微纤维纸等主导产品，符合国家资源节约、环境保护、节能减排、 绿色制造的产业发展方向，得到了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、 《当 前有限发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十一五”规划纲要》等一系列 国家方针政策的支持；同时本公司在国内同行业中始终保持技术领先优势，产品 技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良好声誉，随着公司投 资项目的不断建成，生产规模的不断扩大，公司产品的市场占有率将稳步提高。 3、报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司经营范围为玻璃纤维、复合材料、压力容器、过滤材料、矿物棉、其他 非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、 咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工 程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；贵金属材料、 机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （2）订单签署和执行情况 单位：人民币万元 2008 年 本年比上年订单 增减幅度 上年签 签订金 增减幅度（%） 超过 30% 合同执行情况 订金额 额 的原因 1、上年结转：116,116 万元 一、特种纤维复合 2、当年新签：143,661 万元 143,661 168,490 -14.74 — 材料制品 3、当年履约：84,492 万元 4、结转下年：175,285 万元 1、上年结转：7,583 万元 二、特种纤维复合 2、当年新签：23,149 万元 23,149 20,932 10.59 — 材料技术与装备 3、当年履约：17,106 万元 4、结转下年：13,626 万元 公司调整 1、上年结转：无 三、贸易 5,816 12,795 -54.54 产品销售 2、当年新签：5,816 万元 结构，减少 3、当年履约：5,816 万元 33 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 贸易业务 4、结转下年：无 量。 合计 172,626 202,217 -14.63 — （3）毛利率变动情况 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减幅度（百分 点） 毛利率 28.77% 25.31% 3.46 25.43% 毛利率较上年同期增加 3.46 个百分点，主要是由于公司产品销售结构变化， 毛利相对较高的主要产品销售占比较上年同期提高所致。 （4）主营业务按行业、产品、地区分布情况 ① 分行业经营情况 单位：人民币元 主营业务 毛利率比 主营业务成 毛 利 率收入比上 上年增减 分行业 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增 （％） 年 增 减 （ 百 分 减（％） （％） 点） 特种纤维复合材料 1,053,059,558.61 750,073,019.35 28.77 21.65 16.00 3.46 ② 分产品经营情况 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 （％） 年增减 年增减 （百分点） （％） （％） 一、特种纤维复合材料制品 838,053,298.04 585,913,838.44 30.09 58.27 59.72 -0.63 二、特种纤维复合材料技术 156,850,632.38 108,657,220.38 30.73 -24.67 -30.34 5.64 与装备 三、贸易 58,155,628.19 55,501,960.53 4.56 -54.55 -55.16 1.30 合 计 1,053,059,558.61 750,073,019.35 28.77 21.65 16.00 3.46 ③分地区经营情况 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北区 25,937,773.42 127.53 华北区 427,871,254.75 36.88 34 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 华东区 233,455,341.22 -23.86 华中区 50,204,795.72 69.24 华南区 83,760,685.05 1.57 西南区 57,743,614.46 95.01 西北区 88,642,638.18 598.20 国外 85,443,455.81 5.97 合 计 1,053,059,558.61 21.65 ④变动情况分析 报告期内，公司主营业务收入较上年同期增长 21.65%，主要是由于特种纤 维复合材料制品销售收入较上年同期增长所致； 特种纤维复合材料制品销售收入较上年同期增长 58.27%，主要是由于主导 产品销售收入增长所致，其中风电叶片和压缩天然气气瓶销售收入增长额占特种 纤维复合材料制品销售收入增长额的 86.88%； 特种纤维复合材料制品毛利率较上年同期减少 0.63 个百分点，主要是由于 销售收入中毛利率相对较高的部分产品所占的比重较上年同期下降所致； 特种纤维复合材料技术与装备销售收入较上年同期下降 24.67%，主要是上 年为哈萨克斯坦提供年产 3.5 万吨岩棉生产线工程装备收入较大； 特种纤维复合材料技术与装备毛利率较上年同期增加 5.63 个百分点，主要 是由于毛利率相对较高的技术服务等销售占比较上年同期提高所致； 贸易主要是铂金贸易业务，其销售收入较上年同期下降 54.55%，主要是由 于公司调整产品销售结构，减少贸易业务量所致。 ⑤报告期内，公司主营业务结构、市场及营业成本未发生重大变化。 （5）主要供应商、客户情况 ① 主要供应商情况 单位：人民币元 供应商 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名供应商合计采购金额 18.49% 10.62% 7.87% 7.50% 占年度采购总额的比例（%） 前五名供应商应付账款余额 6,799,424.66 6,697,232.46 1.53% 8,603,957.71 前五名供应商应付账款余额 3.77% 5.97% -2.21% 11.99% 占应付账款总余额的比例（%） ② 主要客户情况 35 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币元 客户 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名客户合计销售金额占 21.48% 15.01% 6.96% 11.37% 年度销售总额的比例（%） 前五名客户应收账款余额 66,556,572.87 35,141,148.11 39.90% 9,053,955.11 前五名客户应收账款余额占 26.81% 22.18% -2.38% 6.77% 应收账款总余额的比例（%） （6）非经常性损益情况 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 45,861.60 计入当期损益的政府补助 6,539,834.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -589,282.57 小计 5,996,413.53 所得税影响 899,487.36 非经常性净损益合计 5,096,926.17 其中：归属于母公司股东 5,062,319.77 （7）主要费用情况 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 2006 年度 销售费用 33,250,291.47 26,776,142.13 24.18 22,085,611.19 管理费用 150,992,123.51 125,372,599.18 20.43 70,416,719.13 财务费用 29,891,831.52 13,659,995.78 118.83 5,265,438.34 所得税 14,066,577.29 7,773,699.27 80.95 784,953.45 销售费用较上年同期增长 24.18%，主要是由于公司销售规模扩大相应销售 费用增加所致； 管理费用较上年同期增长 20.43%，主要是由于报告期叶片公司纳入合并范 围及研发费用增加所致； 财务费用较上年同期增长 118.83%，主要是由于公司产业规模扩大，相应银 行贷款增加所致； 所得税较上年同期增长 80.95%，主要是由于公司利润增加及税收政策调整 36 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 使所得税费用增加所致。 （8）现金流状况分析 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 70,722,044.54 2,531,599.22 2,693.57 经营活动现金流入量 1,043,461,706.33 796,155,614.06 31.06 经营活动现金流出量 972,739,661.79 793,624,014.84 22.57 二、投资活动产生的现金流量净额 -312,051,553.32 -171,707,606.73 81.73 投资活动现金流入量 5,718,545.64 55,837,519.70 -89.76 投资活动现金流出量 317,770,098.96 227,545,126.43 39.65 三、筹资活动产生的现金流量净额 133,784,025.31 122,054,102.62 9.61 筹资活动现金流入量 826,500,000.00 378,000,000.00 118.65 筹资活动现金流出量 692,715,974.69 255,945,897.38 170.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -117808.88 0.00 - 五、现金及现金等价物净增加额 -107,663,292.35 -47,121,904.89 128.48 现金流入总计 1,875,680,251.97 1,229,993,133.76 52.50 现金流出总计 1,983,225,735.44 1,277,115,038.65 55.29 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 2,693.57%。主要是由于 2007 年经营活动现金流量净额较低,报告期内经营性现金回款较好以及收到了增值税 返还款等综合因素影响，致使经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大增 长； 投资活动产生的现金流量净额（净流出）较上年同期增长 81. 73%，主要 是由于投资项目支出增大所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 9.61%，主要是由于中材叶 片收到少数股东的投资资金所致。 （9）薪酬分析 2008 年度从公司 公司净利 薪酬同比变动与 2007 年度从公司领取 薪酬总额同比 姓名 职务 领取的报酬总额 润同比增 净利润同比变动 的报酬总额（万元） 增减（%） （万元） 减（%） 的比较说明 李新华 董事长 69.52 59.30 17.23 25.34% — 朱建勋 副董事长 50.67 53.24 -4.83 — 谭仲明 董事 1.00 1.00 0 — 07 年未担任公司 于世良 董事 1.00 0 — 董事，无报酬 周育先 董事 1.00 1.00 0 — 刘 燕 董事、总裁 66.04 53.37 23.74 — 徐永模 独立董事 5.00 5.00 0 — 37 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 张文军 独立董事 5.00 5.00 0 — 07 年未担任独立 李东昕 独立董事 2.50 0 — 董事，无报酬 监事会主 徐卫兵 1.00 1.00 0 — 席 07 年未担任监 徐宏伟 监事 46.28 0 — 事，无报酬 禹 琦 监事 38.27 26.68 43.44 — 郭 伟 职工监事 45.60 37.05 23.08 — 黄再满 职工监事 48.66 38.11 27.68 — 鲁 博 副总裁 55.61 47.44 17.22 — 薛忠民 副总裁 51.42 41.17 24.90 — 赵 谦 副总裁 50.67 43.69 15.98 — 唐靖炎 副总裁 42.52 29.64 43.45 — 副总裁、 55.61 — 宋伯庐 董事会秘 47.44 17.22 书 纪翔远 财务总监 55.61 41.04 35.50 — （10）会计制度实施情况 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。 （11）资产构成变动情况 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项 目 占总资产 占总资产 金 额 金 额 （％） 比重（％） 比重（％） 货币资金 212,002,141.08 11.82 310,593,678.43 22.41 -31.74% 应收票据 40,551,982.25 2.26 26,017,821.55 1.88 55.86% 应收账款 222,374,300.57 12.40 158,464,260.47 11.43 40.33% 预付账款 138,641,303.09 7.73 56,080,102.79 4.05 147.22% 其他应收款 19,917,421.40 1.11 41,795,256.13 3.02 -52.35% 存货 229,618,199.28 12.81 128,253,736.02 9.25 79.03% 长期股权投资 22,017,203.22 1.23 55,636,886.36 4.01 -60.43% 固定资产 595,876,029.71 33.24 420,827,086.56 30.37 41.60% 在建工程 120,757,217.93 6.74 93,413,305.48 6.74 29.27% 38 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 360,000,000.00 20.08 275,000,000.00 19.84 30.91% 长期借款 150,000,000.00 8.37 80,000,000.00 5.77 87.50% 货币资金较上年同期下降 31.74%，主要是由于报告期内随着募投项目的逐 步建设完成，募集资金专项存款相应减少所致； 应收票据、应收账款和存货较上年同期分别增长 55.86%、40.33%和 79.03%，主要是由于公司业务规模的扩大所致； 预付账款较上年同期增长 147.22%，主要是由于预付工程设备款增长所致； 其他应收款较上年同期下降 52.35%，主要是由于应收科研项目拨款到位使 其他应收款减少所致； 长期股权投资较上年同期下降 60.43%，主要是由于报告期内取得对中材叶 片的控制权，对中材叶片的长期股权投资采用成本法核算所致； 在建工程较上年同期增长是由于项目投资逐渐增加，报告期内的投资项目 转固导致固定资产较上年同期增长 41.49%； 短期借款较上年同期增长 30.91%，主要是由于公司生产经营所需流动资金 增加所致； 长期借款较上年同期增长 87.50%，主要是由于报告期内新增中材叶片项目 贷款所致。 （12）存货变动情况 单位：人民币元 项目 年末金额 占总资产的比重 资产减值准备 原材料 77,439,479.78 4.32% 875,607.60 在产品 46,124,879.75 2.57% — 库存商品 84,155,671.57 4.69% 2,201,641.07 低值易耗品 84,223.18 0.00% — 自制半成品 7,837,454.67 0.44% 556,101.69 技术开发成本 8,958,097.35 0.50% — 发出商品 8,322,015.02 0.46% — 包装物 329,728.32 0.02% — 合计 233,251,549.64 13.01% — （13）偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 39 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 流动比率 1.28 1.40 2.81 速动比率 0.94 1.15 2.43 资产负债率 51.05% 50.31% 43.26% 已获利息倍数 5.18 6.65 13.17 公司最近三年现金流量状况较好，与多家银行建立了合作关系，并荣获中 国工商银行 AAA 信用等级评定，目前公司的资产负债率 51.05%，拥有银行授信 总额近 15 亿元，具备较好的融资能力、偿债能力。 （14）资产营运能力分析 单位：次/年 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 4.91 5.50 5.31 存货周转率 4.14 5.88 3.97 流动资产周转率 1.33 1.25 1.28 总资产周转率 0.66 0.69 0.70 公司应收账款周转率本年比去年同期下降 0.59 百分点，主要是由于公司风 电叶片产品批次付款的营销模式增加了一定周期内的应收账款；公司存货周转率 本年比去年同期下降 1.74 个百分点，主要是由于报告期末公司集中购入了生产 叶片产品所需的进口原材料所致。 从流动资产周转率及总资产周转率的情况来看，公司的资产周转相对比较稳 定。公司将根据市场情况，进一步加大收款力度，压缩库存，缩短营业周期，提 高流动资产及总资产的周转速度，全面提高资产的使用效率。 （15）研发情况 ①近三年公司研发投入情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发支出总额 66437077.72 90753117.68 46249243.25 其中：资本支出 11276115.99 2485645.89 － 占主营业务收入比重 6.31% 10.48% 7.42% ②近三年公司取得的专利情况 序 专利名称 专利权人 专利类型 授权年份 专利号 号 纤维缠绕复合材料压力容器及其制造 1. 中材科技 发明 2006 年 3134797.5 方法 40 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 纤维缠绕复合材料压力容器梯度张力 2. 中材科技 发明 2006 年 3134798.3 施加方法 3. XXX 用整体封顶织物的制造方法 中材科技 发明 2006 年 200310102129.5 4. 一种片状模塑料及其成型方法 北玻有限 发明 2006 年 200410062741.9 5. 酚醛氰酸酯树脂烧蚀材料 北玻有限 发明 2006 年 200410073661.3 一种高效低成本膨润土复合液态固沙 6. 苏非有限 发明 2006 年 200410014510.00 材料及其制备方法 7. 耐高温聚四氟乙烯覆膜过滤材料 中材科技 发明 2007 年 200510094768 8. 一种铅酸蓄电池隔板毡及其制备方法 中材科技 发明 2007 年 200510123119.9 9. 异形截面机织三维织物的织造工艺 中材科技 发明 2007 年 2004 1 0014864.5 一种改性不饱和聚酯复合材料及其制 10. 北玻有限 发明 2007 年 200510089889.6 备方法 11. 一种复合材料螺纹筋及其制备方法 北玻有限 发明 2007 年 200410073660.9 12. 一种 XXX 用天线罩及其制备方法 北玻有限 发明 2007 年 3109817.7 一种树脂传递模塑工艺用复合材料模 13. 中材叶片 发明 2007 年 200410062758.4 具的制造方法 特异性吸附高脂血浆中低密度脂肪- 14. 中材科技 发明 2008 年 02138419.3 胆固醇的方法 15. 铂合金锥形漏嘴加工工艺 中材科技 发明 2008 年 200610085428.6 16. 高温间接煅烧窑 苏非有限 发明 2008 年 200510093602.70 不饱和聚酯/聚氨酯/有机蒙脱土复合 17. 北玻有限 发明 2008 年 200510089890.9 材料及其制备方法 18. 一种车用复合材料覆盖件的制造方法 北玻有限 发明 2008 年 200510135472.9 一种空芯立体织物的织造方法及其织 19. 北玻有限 发明 2008 年 200510013240.6 机 20. 玻璃纤维用剑杆织机专用边撑齿 中材科技 实用新型 2006 年 200420109112.2 21. 玻璃纤维覆膜滤料 中材科技 实用新型 2006 年 200520076307.6 22. 树脂软化点测试制样器夹具 中材科技 实用新型 2006 年 200520077150.9 23. 玻璃冷却塔用壁板 北玻有限 实用新型 2006 年 200520018982.3 24. 铺设纱线装置 中材科技 实用新型 2007 年 200620126191.7 25. 制造聚四氟乙烯微孔膜用模头 中材科技 实用新型 2007 年 200620170729.4 26. 玻璃微纤维的收集装置 中材科技 实用新型 2007 年 200520075861.2 27. 玻璃纤维线密度测试用卷绕装置 中材科技 实用新型 2007 年 200520077703 28. 玻璃纤维拉丝用预熔式铂合金坩埚 中材科技 实用新型 2007 年 200520078016 29. 玻璃纤维拉丝自动加料机 中材科技 实用新型 2007 年 200520139824.3 41 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 30. 纤维增强塑料筋材用退绕机 中材科技 实用新型 2007 年 200520139825.8 31. 玻璃钢筋材成型用缠绕机 中材科技 实用新型 2007 年 200620070474.4 玻璃纤维拉丝用硬质绕丝筒爆裂检测 32. 中材科技 实用新型 2007 年 200620075303 机 33. 生产玻璃纤维针刺毡专用托网板 中材科技 实用新型 2007 年 200620077918.7 34. 纤维增强塑料筋材 中材科技 实用新型 2007 年 200620077436.1 一种用于制作卡车发动机覆盖件的复 35. 北玻有限 实用新型 2007 年 200520132749.8 合材料模具 36. 汽车后尾门 北玻有限 实用新型 2007 年 200620023214.1 37. 一种纤维预成型体的制造装置 中材叶片 实用新型 2007 年 200520142368.8 一种用于制造复合材料风机叶片模具 38. 中材叶片 实用新型 2007 年 200620012317.8 的连接装置 39. 一种纤维预成型体的成型装置 中材叶片 实用新型 2007 年 200520147328.2 40. 立体编织物在线密度测量仪 中材科技 实用新型 2008 年 200720034331.2 41. 造纸用鼓泡床式网前箱 中材科技 实用新型 2008 年 200720046234.5 一种玻璃微纤维模塑异型制品成型模 42. 中材科技 实用新型 2008 年 200720043030.6 具 43. 一种三维机织中空双夹层层连织物 中材科技 实用新型 2008 年 200620165181.4 44. 梳理机锡林大漏底 中材科技 实用新型 2008 年 200720042628.3 45. 一种模压成型用的真空辅助成型模具 北玻有限 实用新型 2008 年 200720187263.3 4、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的经营情况 （1）控股子公司 ①北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”） 注册资本：6,000 万元，本公司持有该公司 80%的股权。 经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃 球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢 成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技 术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 该公司主要从事先进复合材料和工程复合材料的研发、制造与销售。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 24,456.41 万元，所有者权益 16,010.69 万元；2008 年度实现营业 收入 17,120.62 万元，实现净利润 3,596.44 万元。 42 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 ②苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”） 注册资本：5,000 万元，本公司持有该公司 75%的股权。 经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工 程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容 器设计；工程监理、工程地质勘探；建筑防水材料销售；与上述业务相关的技术 转让、技术咨询、技术开发、技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。 该公司主要从事大型非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 9,2261.81 万元，所有者权益 5918.57 万元；2008 年度实现营业收 入 7,623.62 万元，实现净利润 759.65 万元。 ③ 中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”） 注册资本：10,000 万元，本公司持有该公司 100%的股权。 经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供 相关技术服务；机械设备制造、销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计 算机网络产品、软件产品。 该公司主要从事高压复合气瓶的研发、制造与制造。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 32,517.42 万元，所有者权益 13,945.24 万元；2008 年度实现营业 收入 10,873.59 万元，实现净利润 732.70 万元。 ④中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”） 注册资本为 25,500 万元，本公司持有该公司 54.12%的股权。 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机 械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 该公司主要从事风电叶片的研发、制造与销售 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 44,882.20 万元，所有者权益 29,006.57 万元；2008 年度实现营业 收入 21,087.40 万元，实现净利润 3,539.75 万元。 ⑤中材汽车复合材料有限公司（以下简称“汽车复材”） 注册资本为 4,000 万元，本公司持有该公司 100%的股权。 43 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营范围：设计、生产、销售汽车复合材料制品；技术开发；技术服务；技 术进出口、货物进出口、代理进出口。 该公司主要从事汽车复合材料的研发、制造与销售 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 8,836.45 万元，所有者权益 3,996.91 万元；2008 年度实现营业收 入 681.27 万元，实现净利润-3.09 万元。 ⑥中材科技（苏州）技术研究院有限公司（以下简称“技术研究院”） 注册资本：2,600 万元，本公司持有该公司 100%的股权。 经营范围：功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研究及产品 开发，相关的关键装备开发与相关技术服务。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，该 公司总资产 3,250.00 万元，所有者权益 3,250.00 万元。 （2）控股子公司经营业绩变动情况 2008 年净利润 2007 年净利润 公司名称 持股比例 同比变动比例 （万元） （万元） 北玻有限 80% 3,596.44 2863.43 25.60% 苏非有限 75% 759.65 610.02 24.53% 苏州有限 100% 732.70 602.46 21.62% 中材叶片 54.12% 3,539.75 -33.18 — 汽车复材 100% -3.09 0 — 技术研究院 100% 0 0 — （3）参股公司 ①杭州强士工程材料有限公司（以下简称“杭州强士”）注册资本为 1,775.00 万元，本公司持有该公司 30%的股权。该公司主要从事玻纤土工格栅材料制造 加工。 ②南京春辉科技实业有限公司（以下简称“南京春辉”）注册资本为 804.32 万元，本公司持有该公司 20.59%的股权。该公司主要从事非通讯光纤制造加工。 （二）公司对未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司所面临的市场竞争格局 公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售业务，并面向行业提 供技术与装备服务。 44 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 从行业发展趋势看，得益于《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、 《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十一五”规划纲要》等一系列国家 方针政策的支持，国民经济实力和综合国力的显著提升，能源交通、航空航天、 资源环境等领域的迅猛发展，特种纤维复合材料需求得到极大带动，行业市场前 景宽广，发展空间和发展潜力巨大。根据行业协会预测“十一五”期间国内特种 纤维复合材料年均增长率将超过 10%。 从市场竞争格局看，目前特种纤维复合材料行业，技术壁垒较高、有一定的 市场准入条件。但由于目前国家产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力 发电、过滤材料、天然气气瓶等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业， 导致该领域市场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈加激烈，对公司主导产品的 市场销售造成一定影响。 公司被国家科学技术部、国务院国资委和中华全国总工会首批授予国家创新型企 业称号，公司是国家火炬计划重点高新技术企业。公司凭借自身的技术优势、战 略合作优势、人才优势、品牌优势和产品质量优势，在行业中处于领先地位。公 司在明确发展战略的基础上，通过加大产业项目投资、强化自主研发创新和规范 运营管理等措施，确保主营业务保持又好又快的发展。 2、公司近期的发展战略及经营目标 公司近期将致力于两个平台建设：一是建设高性能核心产品的产业化制造平 台；二是建设产业化成套技术与关键装备的研发平台。公司将集中资源发展重点 产业，至 2010 年公司形成七个主导产业，包括（1）风电叶片产业； （2）高压复 合压力容器产业； （3）高温过滤材料产业； （4）微纤维湿法制品产业； （5）特种 玻璃纤维产业； （6）汽车用复合材料产业； （7）技术装备及非矿深加工产品产业。 公司2009年度的经营目标为：确保公司经济指标保持稳步增长；确保主导产 业项目按计划建设、运营；确保研发投入、提高产业化技术创新能力；提高公司 主导产品市场占有率，扩大公司品牌影响力；加强内部控制与风险防范；落实安 全环保生产责任制，加强监督和管控。 为确保实现2009年度目标，公司2009年度的重点工作是： （1）坚持做大做强主导产业，打造行业龙头产业； （2）进一步整合科技创新资源，加快主导产业的产业化进程； 45 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）加强主导产业产品经营，提升市场占有率与品牌影响力； （4）加强运营管理与内部审计，进一步完善内部控制体系； （5）持续推进人力资源改革，做好关键人才队伍建设； （6）增强安全环保意识，落实安全环保生产责任制。 3、公司经营目标实现的风险因素 （1）经营管理风险 ①金融危机风险 由于美国次贷危机和全球金融风暴导致世界经济受到严重影响，国内外各产 业的市场需求出现不同程度的萎缩，其中与天然气高压复合气瓶、高温滤料和玻 璃微纤维纸相关的下游行业投资力度和运营能力也受到影响，直接或间接的影响 09 年市场需求，对公司高压复合气瓶、高温滤料和玻璃微纤维纸产品等主要产 品的国内外市场开拓有一定的影响。 ②市场竞争加剧风险 目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光投向风力发电、过滤材料、 天然气气瓶等符合国家资源节约和环境保护产业政策的行业，因此导致该领域市 场供给量不断扩大，国内外市场竞争愈发激烈，对公司主导产品的市场销售造成 一定影响。 ③ 项目投资风险 在公司产业发展和战略规划的指引下，公司的优势资源逐步向主导产业集 中，公司上市募集资金投资项目和重点投资项目陆续竣工投产，但存在规模化生 产时，技术、装备、产品质量稳定性不够的风险，且由于受到目前世界经济宏观 环境的影响，公司面临目标市场萎缩，投资项目的预期收益无法实现的风险。 针对上述风险，公司将紧密关注国家宏观产业政策和市场竞争形势，重点加 强目标市场的分析和开拓，加强与目标客户长期稳定的战略合作；进一步通过持 续的自主创新实现主导产业的技术升级和技术改造，提升公司规模化制造能力， 提升公司产品在市场上的核心竞争力，确保产品收益率，同时进一步提升投资项 目管理的效率和规范，为项目建设提供坚实的保障，并最大程度地规避风险。 （2）财务风险 07-08 年连续上调借款利率使公司财务费用大幅度的上涨，影响利润指标。 46 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年汇率的大幅度变动给公司出口业务带来了影响，但由于出口业务在 公司收入中所占比例不高，因此对公司未产生重大影响。 为应对经济危机带来的影响，保证公司 2009 年资金安全，公司一方面积极 与商业银行进行接触，扩大授信额度；同时，准备在合作银行中选取一两家信贷 业务主办行，争取大额集团授信。另一方面，公司加强应收款管理，加大账款催 收力度，优化客户结构，降低坏账发生的可能。 二、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金实际使用、审批程序及披露 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况列示如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 34,034.20 本年度投入募集资金总额 16,793.17 变更用途的募集资金总额 12,178.78 已累计投入募集资金总额 23,162.94 变更用途的募集资金总额比例 35.78% 截至期 是否 末累计 截至期 项目可 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 调整后 本年度 项目达到预 行性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实现的 是否达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发生 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 效益 预计效益 额 额 态日期 重大变 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 化 变更） 差额(3) (2)/(1) ＝(2)-(1) 年产 4000 吨玻璃微 实现销售收入 5,341. 5,341. 5,341. 1,823. 5,457. 100.00 纤维纸 生产线建设 否 115.87 2008 年 10 月 2,937 万 元 ， 利 是 否 34 34 34 55 21 % 项目*1 润总额720万元 年产3000吨汽车用 9,568. 复合材 料制品生产 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - 是 70 线建设项目 年 产 200 万 平 方 米 玻 璃 纤 维 覆 膜过 8,400. 8,400. 8,400. 4,652. 7,388. -1,011. 否 87.96% 2008 年 12 月 - - 否 滤材 料 生产 线建 27 27 27 69 80 47 设项目 中 材 科 技 股份 有 2,610. 限公 司技 术研发中 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - 否 08 心项目 25,920 13,741 13,741 6,476. 12,846 合计 - -895.60 93.48% - - - .39 .61 .61 24 .01 未达到计划进度或 1、“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目” 因 08 年初受我国南方大范围雪灾影响，导致项目土建工程进 预计收益的情况和 度受到一定影响，部分设备延迟进场安装，因此由原定 2008 年 3 月延迟至 4 月底项目完成厂房建设，开展设备联 原因（分具体项目） 47 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 动，并进入试生产阶段，12 月通过项目竣工预验收，2009 年 2 月项目正式竣工验收。 2、“年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目”由于 2008 年初雪灾影响，导致土建工程有一定 延迟，由原定 2008 年 5 月延迟至 6 月底完成厂房建设。生产线经过设备的全线联动调试，08 年 9 月进入试生产阶 段， 2009 年 2 月已通过竣工预验收，2009 年 3 月项目正式竣工验收。 3、原募集资金投资项目“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”由于市场环境变化，2008 年 5 月 15 日经公司 2007 年度股东大会审议通过，将该项目建设规模调整为“年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线 建设项目”，总投资 5,924.71 万元，其中以募集资金投入 4,000.00 万元成立北京中材汽车复合材料有限公司承 担该项目建设。2008 年 7 月 18 日正式设立了北京中材汽车复合材料有限公司的募集资金专户，并签订了三方监管 协议，截至报告期末该项目累计投入募集资金 1,936.04 万元。项目主要由于奥运期间交通运输受到限制，导致部 分设备延迟进场，影响了生产线的全线联动调试。项目 08 年 9 月进入试生产阶段， 2009 年 3 月已通过竣工预验 收。 其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限公司，投资建设“北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设 项目”，该项目投资总额 45,704.07 万元，其中募集资金 5,568.70 万元。 2008 年 10 月 27 日正式设立了中材科 技风电叶片股份有限公司的募集资金专户，并签订了三方监管协议，截至报告期末该项目累计投资 5,977.43 万元， 其中募集资金 5,568.07 万元。项目 08 年 9 月开工建设，目前按计划正常开展，预计 09 年 8 月竣工验收。 4、原募集资金投资项目“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”由于苏州工业园区土地政策方面的原因，未 能如期办理好土地购置等手续，故未按计划进度实施。2008 年 5 月 15 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过， 该项目由本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司以自有资金承担建设，本公司以自有资金置换该项目的募集 资金投入 2,610.08 万元，用于“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”，2008 年 6 月 25 日正式设立募 集资金专户，并签订三方监管协议，截至报告期末项目累计投资 6,879.37 万元，其中募集资金 2,610.08 万元。 项目 08 年 11 月按计划进行生产线全线联调，并进入试生产阶段，预计 09 年 5 月竣工验收。 “年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”原定目标产品为汽车车身复合材料覆盖件， 2007 年该项目 项目可行性发生重 目标产品面临低价竞争局面，市场环境较项目立项时发生了较大变化。2008 年 5 月 15 日，经公司 2007 年度股东 大变化的情况说明 大会审议通过，将项目调整为“年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”。其余募集资金投向中材 科技风电叶片股份有限公司，投资建设“年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”。 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 1、“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”本公司先期投入 1113.00 万元，已于 2006 年 11 月 17 日置换。 况 1、2007 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过，将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 3000 万元，使用期限自 2007 年 4 月 15 日至 2007 年 10 月 15 日。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 2、2007 年 10 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 况 不超过 3000 万元，使用期限自 2007 年 10 月 16 日至 2008 年 4 月 15 日。 3、2008 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超 过 3000 万元，使用期限自 2008 年 4 月 16 日至 2008 年 10 月 15 日。 48 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、2008 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 不超过 3000 万元，使用期限自 2008 年 10 月 16 日至 2009 年 4 月 15 日，因实际资金情况，未实施。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司补充流动资金的闲置募集资金金额为 0。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目的建设。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 注：1、“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目” 承诺募集资金投资总额为 5,341.34 万元，实 际截至 2008 年 12 月该项目共使用募集资金 5,457.21 万元，与承诺募集资金投资总额的差额 115.87 万元 为该募集资金专项账户产生的利息收入。 2、变更项目情况 单位：人民币万元 变更后 变 更 后 截至期 截至期 项目达 报告期 投资进 的项目 项 目 拟 末计划 末实际 到预定 本年度 是否达 对应的原承诺 内实际 度（%） 可行性 变更后的项目 投 入 募 累计投 累计投 可使用 实现的 到预计 项目 投入金 (3)=(2)/ 是否发 集 资 金 资金额 入金额 状 态 日 效益 效益 额 (1) 生重大 总额 (1) (2) 期 变化 年 产 22 万 件 汽 年产 3000 吨 车 发 动 机 复 合 汽车用复合材 4,000.0 4,000.0 1,936.0 1,936.0 2008 年 48.40% 0.00 是 否 材 料 部 件 生 产 料制品生产线 0 0 4 4 11 月 线建设项目 建设项目 北 京 八 达 岭 年 年产 3000 吨 产 500套 兆 瓦 级 汽车用复合材 5,568.7 5,568.7 5,568.0 5,568.0 2009 年 6 99.99% 0.00 是 否 风 电 叶 片 建 设 料制品生产线 0 0 7 7 月 项目 建设项目 天然气汽车用 中 材 科技 股 新型高压复合 份 有 限公 司 2,610.0 2,610.0 2,612.1 2,612.1 2009 年 4 100.00% 0.00 是 否 气瓶技术改造 技术研发中心 8 8 6 6 月 项 目 *2 项目 12,178. 12,178. 10,116. 10,116. 合计 — 83.06% — 0.00 — — 78 78 27 27 变更原因、决策程 1、“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”由于市场环境发生较大变化，经相关专家分析 序及信息披露情 研讨，生产汽车发动机复合材料部件能代表未来汽车材料发展方向，并具有更大的利润空间。2008 年 5 况说明（分具体项 月 15 日经公司 2007 年度股东大会审议通过，该项目建设规模调整为年产 22 万件汽车发动机复合材料部 目） 件，总投资 5,924.71 万元，其中以募集资金投入 4,000.00 万元成立北京中材汽车复合材料有限公司承 担该项目建设。其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限公司，投资建设“年产 500 套兆瓦级风电 49 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 叶片建设项目”，该项目投资总额 45,704.07 万元，其中募集资金 5,568.70 万元。2008 年 10 月公司以 募集资金 5,568.70 万元及自有资金（共计 9,200.00 万元），认购中材科技风电叶片股份有限公司配售 的 9,200 万股股份，用于其投资建设的“年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”。 2、“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”由中材科技（苏州）技术研究院有限公司承担实施，由 于苏州工业园区土地政策方面的原因，未能如期办理好土地购置等手续，故未按计划进度实施。2008 年 5 月 15 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，该项目由本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司 以自有资金承担建设，本公司以自有资金置换该项目的募集资金投入 2,610.08 万元，用于“天然气汽车 用新型高压复合气瓶技术改造项目”。 未达到计划进度 或预计收益的情 “年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”主要由于奥运期间交通运输受到限制，导致 况和原因（分具体 部分设备延迟进场，影响了生产线的全线联动调试。项目 08 年 9 月进入试生产阶段，11 月通过公司组 项目） 织的生产线 72 小时连续运转考核， 2009 年 3 月已通过竣工预验收。 变更后的项目可 行性发生重大变 无 化的情况说明 注: 2、“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”承诺募集资金投资总额为 2610.08 万元，实 际截至 2008 年 12 月该项目共使用募集资金 2612.16 万元，与承诺募集资金投资总额的差额 2.08 万元为该 募集资金专项账户产生的利息收入。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 根据《公司法》、 《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小 企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《中材科技股份 有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。报告期内， 公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 人的监督。 截至2008年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为32,524,735.63 元，具体情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 专户银行存款余额 中国工商银行股份有限公司南 4301017529100081764 11,727,672.41 京雨花西路支行（活期户） 中国工商银行股份有限公司南 4301017514200002484 0.00 京雨花西路支行（定期户） 中国民生银行苏州分行营业部 2601014170008201 13,673.36 50 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行股份有限公司北 0200266719200004853 20,747,055.49 京延庆支行东街分理处 中国农业银行北京市延庆县康 160901040003498 36,334.37 庄分理处 合计 32,524,735.63 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经信永中和会计师事务所有限责任公司审核，出具了 XYZH/2008A5010-1 号 《中材科技股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》”，鉴定认为：募集资 金年度使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》(2008 年修订)及《中小企业板上市公司临时报告内容与 格式指引第 9 号:募集资金年度使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如 实反映了中材科技公司 2008 年度募集资金的存放和使用情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目 06 年 11 月开工建设， 08 年 2008 年项目建成当年即 24,269.80 11 月通过生产线连续考核，09 年 2 年产 600 片复合材料 实现主营业务收入 月通过竣工验收。目前项目建设已 风机叶片项目 万元 21,087 万元，净利润 经全部完成，已具备年产 200 套风 3,540 万元。 电叶片的生产能力。 项目 2008 年 4 月开工建设，目前项 兆瓦级风电叶片生 7,667.25 目车间已基本建设完成，叶片模具 — 产线扩建项目 万元 已制造完成，已基本具备年产 100 套风电叶片的生产能力。 甘肃酒泉年产 500 套 32,965.23 项目已办理完成开工前的环评、备 复合材料风电叶片 案、土地等相关手续，预计 09 年 3 — 建设项目 万元 月开工建设。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十四次会议： 1、2008 年 2 月 4 日公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过 51 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 了以下议案： （1）《关于为中材叶片提供 9200 万元项目贷款担保的议案》 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 2 月 5 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008 年 2 月 22 日公司召开第二届董事会第二十五次临时会议，审议 通过了以下议案： （1）《关于修订公司章程的议案》 （2）《关于公司董事会换届选举的议案》 （3）《关于为中材科技（苏州）有限公司提供项目贷款担保的议案》 （4）《关于追加公司贷款控制总额的议案》 （5）《关于审计委员会年报工作规程的议案》 （6）《关于独立董事年报工作制度的议案》 （7）《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、2008 年 3 月 11 日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于公司 2007 年第一季度报告的议案》。 （1）《关于选举公司董事长、副董事长的议案》 （2）《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》 （3）《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》 （4）《关于第三届董事会专门委员会组成的议案》 （5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 （6）《关于修订公司《募集资金使用管理办法的议案》。 决议公告刊登于 2008 年 3 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、2008 年 4 月 16 日公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了 （1）《关于投资建设“特种复合气瓶生产线技术改造项目”的议案》 （2）《关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目” 建设内容调整的议案》 （3） 《关于投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）”的议案》 52 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）《关于投资建设“年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”的议案》 （5） 《关于“中材科技股份有限公司技术研发中心”募集资金变更至中材科 技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”的议案》 （6）《关于收购北玻有限持有的苏州有限 20%股权的议案》 （7）《关于对中材科技（苏州）有限公司增资的议案》 （8）《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》 决议公告刊登于 2008 年 4 月 18 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、2008 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了以下 议案： （1）《关于 2007 年度报告及摘要的议案》 （2）《关于 2007 年度总裁工作报告的议案》 （3）《关于 2007 年度董事会工作报告的议案》 （4）《关于 2007 年财务决算的议案》 （5）《关于 2007 年利润分配预案的议案》 （6）《关于 2007 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （7）《关于董事会对公司内部控制的自我评估报告的议案》 （8）《关于 2008 年日常关联交易预计的议案》 （9）《关于 2008 年贷款预算及相关贷款授权的议案》 （10） 《关于授权董事长李新华先生签署向工行申请办理银行承兑汇票决议 的议案》 （11）《关于 2007 年高管人员绩效考核与薪酬方案的议案》 （12）《关于再次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 （13） 《关于向上海浦东发展银行南京分行申请 2 亿元免担保综合授信的议 案》 （14）《关于提请召开 2007 年度股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、2008 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了 53 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 以下议案： （1）《关于公司 2008 年第一季度报告的议案》 公司 2008 年第一季度报告刊登于 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、2008 年 5 月 28 日公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了 以下议案： （1）《关于修订公司章程的议案》 决议公告刊登于 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、2008 年 7 月 18 日公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了 以下议案： （1）《关于聘请 2008 年度中期审计机构的议案》 （2）《关于增设北京中材汽车复合材料有限公司募集资金专用帐户的议案》 （3）《关于向兴业银行南京分行洪武支行申请 8000 万元免担保综合授信的 议案》 （4） 《关于向中国银行股份有限公司南京下关支行申请 15000 万元免担保综 合授信的议案》 （5）《关于公司治理整改情况说明的议案》 （6）《关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、2008 年 7 月 30 日公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了 以下议案： （1）《关于大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况自查报告的议案》 决议公告刊登于 2008 年 7 月 31 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、2008 年 8 月 25 日公司召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了 以下议案： （1）《关于公司 2008 年半年度报告及其摘要的议案》 54 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）《关于公司 2008 年度中期利润分配预案的议案》 （3）《关于为北玻有限提供北京银行 2000 万元流动资金贷款担保的议案》 （4）《关于注销中材科技常州双威无机材料分公司的议案》 （5）《关于提请召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、2008 年 9 月 10 日公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了 以下议案： （1）《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》 （2）《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》 （3）《关于聘请 2008 年度公司审计机构的议案》 （4）《关于提名李东昕女士为公司独立董事候选人的议案》 （5）《关于提请召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 12、2008 年 10 月 10 日公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过 了以下议案： （1）《 关于收购中材叶片 200 万股股权并以自有资金认购中材叶片配售股 份的议案》 （2）《关于向招商银行申请 8000 万元免担保流动资金贷款授信的议案》 （3）《关于再次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 决议公告刊登于 2008 年 10 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 13、2008 年 10 月 27 日公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过 了以下议案： （1）《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》 （2） 《关于增设中材科技风电叶片股份有限公司募集资金专用帐户的议案》 决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 55 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 14、2008 年 12 月 18 日公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过 了以下议案： （1）《关于投资建设“甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设 项目”的议案》 （2）《关于投资 “3MW 新型号叶片开发项目”的议案》 （3）《关于为中材叶片提供 23000 万元项目贷款担保的议案》 （4） 《关于为苏州有限提供中国银行等三家银行共 8000 万元综合授信担保的 议案》 （5）《关于苏州有限以资产抵押方式置换中材科技相应担保责任的议案》 （6）《关于调整对苏州有限派出董事的议案》 （7）《关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》 决议公告刊登于 2008 年 12 月 19 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司召开五次股东大会，即公司 2007 年度股东大会，2008 年度第 一至四次临时股东大会，董事会严格执行五次股东大会决议，执行情况如下： 1、根据 2007 年度股东大会通过的利润分配决议，分配股利以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 150,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含 税），向股东派现人民币 30,000,000 元，股东按持股比例分配。上述利润分配方 案已全部分配完毕。 2、根据 2008 年 9 月 16 日召开 2008 年第三次临时股东大会通过的利润分配 决议，分配股利以 2008 年 6 月 30 日公司总股本 150,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），向股东派现人民币 30,000,000 元，股 东按持股比例分配。上述利润分配方案已全部分配完毕。 3、根据 2008 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会通过的修订公司 章程的决议，公司已完成章程修改备案登记事项。 4、根据 2007 年度股东大会通过的对苏州中材非金属矿工业研究设计院有限 公司增资的决议，于 2008 年 9 月 22 日与中国中材股份有限公司对苏非有限同比 例增资 3,000 万元，其中本公司以自有资金 2,250 万元增资，中材股份增资 750 56 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 万元。目前已完成工商变更。 5、根据 2008 年第四次临时股东大会通过的以募集资金及自有资金认购中材 叶片配售股份的决议，以及第三届董事会第八次临时会议通过的收购中材叶片 200 万股股权并以自有资金认购中材叶片配售股份的决议，公司于 2008 年 10 月 14 日以募集资金 5,568.70 万元及自有资金（共计 9,200.00 万元），认购中材叶 片配售的 9,200 万股股份，用于中材叶片投资建设北京八达岭年产 500 套兆瓦 级风电叶片建设项目。 除上述情况外，各次股东大会通过的其他决议也均执行完毕。 （三）专业委员会运作情况 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审 计委员会。 1、战略与投资委员会 2008年，战略与投资委员会共召开了三次会议，会议根据公司发展战略，对 公司发展规划、对外投资、投资项目进行讨论，并及时依据市场状况做出相应调 整，对公司募集资金投资项目提出变更建议，促进公司规避市场风险，有效利用 资金。 2、提名委员会 2008年，提名委员会共召开了二次会议，会议根据公司章程及深交所有关规 定，对公司董事候选人资格进行讨论、审核，并提交公司董事会审议。在日常工 作中对公司拟聘用的各层级管理人员进行严格的资格审查，并在公司董事会、监 事会换届选举以及聘任高级管理人员的相关工作中发挥了专业作用。 3、薪酬与考核委员会 2008年，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，会议对公司高级管理人员 2007年度绩效考核及薪酬兑现方案进行了审核，经审核认为，2007年度绩效考核 及薪酬兑现方案，符合公司相关规定，同意提交公司董事会审议。 4、审计委员会 2008年，审计委员会共召开了六次会议，会议讨论审议了公司《2007年度报 告》、《第一季度报告》、《半年度报告》、《第三季度报告》等报告，讨论了 公司聘任审计机构等事宜，并对公司审计部工作进行指导。 57 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的规定进行工作，在2007 年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安 排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计 会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立 性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价， 讨论公司董事会对公司内部控制的评估报告，形成决议提交董事会。 随着各专业委员会运作的逐步规范，公司运营发展的质量也将借助各委员会 的专业特长而得到提高。 四、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股 份有限公司 2008 年度实现合并的归属于母公司净利润 94,090,246.07 元，中材 科技股份有限公司母公司实现净利润 64,033,035.65 元，累计母公司未分配利润 75,677,655.82 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，中材科技股份有限公司母公司资本公积 336,130,513.12 元，盈余公积 28,823,697.61 元，累计未分配利润 75,677,655.82 元。 综合考虑股东分红与公司发展的需要，建议公司 2008 年度分红派息方案如 下： 以截止 2008 年 12 月 31 日公司总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计派发红利 30,000,000.00 元。 上述预案须提交公司 2008 年度股东大会审议。 独立董事意见：同意 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 项目 2008年中期 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红（万元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 1,681.50 净利润（万元） 3,424.99 7,506.72 5,683.29 4,735.78 前三年年平均净利润（万元） — 5,975.26 现金分红与平均净利润的比率（%） — 50.21 50.21 28.14 58 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 注：本表中 2006 年以前年度的净利润均为原会计准则口径下的数据。 五、开展投资者关系管理的情况 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书宋伯庐先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资 者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格履行信息披露义务，重视投资者关 系管理。公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内 公司的投资者关系管理工作。 1、报告期内，公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话、电子邮 件等，积极组织投资者到公司进行现场调研，利用多种途径和方式，最大限度地 保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热 心解答投资者关心的问题。 2、积极举办业绩说明会，使投资者对公司有全面的了解。2008年5月8日， 公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2007年年度报告说明会， 董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书、独立董事及保荐代表人就公司年报业 绩、未来发展以及其他投资者关心的问题，与投资者开展了良好的沟通。 3、报告期内，公司完善股东大会运作，开始采用网络投票与现场投票相结 合的方式举行股东大会，为中小投资者参与股东大会创造条件，提高了股东大会 的参与度。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断 创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经 营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司 良好的市场形象。 公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完 整，以便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （二）公司指定信息披露的报纸为《中国证券报》，指定信息披露网站为巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、其他需要披露的事项 （一）报告期内，公司中期审计机构为南京立信永华会计师事务所有限公司。 公司年度审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司。 59 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、期后事项 1、中材科技2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“甘肃 酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”的议案》、《关于为中材叶片 提供23000万元项目贷款担保的议案》、《关于为苏州有限提供中国银行等三家银 行共8000万元综合授信担保的议案》。具体内容详见《中国证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、中材科技第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为中材叶片 提供15500万元项目贷款担保的议案》、《关于为苏州有限提供6000万元项目贷款 担保的议案》、《关于为北玻有限提供华夏银行5000万元综合授信担保的议案》、 《关于公司向上海银行、宁波银行申请共8000万元免担保流动资金贷款授信的议 案》、 《关于修订公司章程的议案》等议案，并将担保及修订公司章程等议案提交 公司2009年第二次临时股东大会审议批准。具体内容详见《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 60 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了八次会议，会议的情况如下： 1、2008年2月22日公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关 于监事会换届选举的议案》 决议公告刊登于 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、2008年3月11日公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选 举公司监事会主席的议案》 决议公告刊登于 2008 年 3 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、2008年4月16日公司召开第三届监事会第一临时会议，审议通过了以下议 案： （1） 《关于募集资金项目“年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目”建 设内容调整的议案》 （2） 《关于中材科技股份有限公司技术研发中心“募集资金变更至中材科技 （苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目的议案”》 决议公告刊登于 2008 年 4 月 18 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、2008年4月23日公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了以下议案： （1）《关于公司2007年度报告及其摘要的议案》 （2）《关于2007年度监事会工作报告的议案》 （3）《关于2007年财务决算的议案》 决议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、2008年4月25日公司召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关 于公司2008年第一季度报告的议案》。 61 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008年8月25日公司召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关 于公司2008年半年度报告及其摘要的议案》。 7、2008年9月10日公司召开第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关 于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》。 决议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、2008年10月27日公司召开第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关 于公司2008年第三季度报告的议案》。 报告期内，公司监事会成员列席参加了中材科技股份有限公司2007年度股东 大会，2008年第一次临时股东大会， 2008年第二次临时股东大会，2008年第三 次临时股东大会，2008年第四次临时股东大会；列席参加了公司历次董事会会议。 二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事 会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有 关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下独立 意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法， 已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵 守国家法律法规、公司章程和内控制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益， 没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按 照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有 应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况 发生。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，各项支出合 理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量 优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。财务报告真实、客观的反应了 62 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2008 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）监事会对公司最近一年募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”一期“年产 1000 吨玻纤过滤纸生产线建设项目” 已于 2007 年 6 月投产，2008 年当年实现销售 收入 2,937 万元，利润总额 720 万元，销售情况良好。二期“年产 3000 吨 AGM 隔板生产线建设项目”2008 年 4 月进入设备全线联调，12 月通过项目竣工预验 收，2009 年 2 月项目正式竣工验收。 报告期内，“年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目” 2008 年 6 月底完成厂房建设，生产线经过设备的全线联动调试，08 年 9 月进入 进行试生产，2009 年 2 月已通过竣工预验收。 报告期内，原募集资金投资项目“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线 建设项目”由于市场环境变化，2008 年 5 月 15 日经公司 2007 年度股东大会审 议通过，将该项目建设规模调整为“年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产 线建设项目”，总投资 5,924.71 万元，其中以募集资金投入 4,000.00 万元成立北 京中材汽车复合材料有限公司承担该项目建设。项目 08 年 9 月进入试生产阶段， 2009 年 3 月已通过竣工预验收。其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限 公司，投资建设“北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”，该项目投 资总额 45,704.07 万元，其中募集资金 5,568.70 万元。项目 08 年 9 月开工建设， 目前按计划正常开展，预计 09 年 8 月竣工验收。 报告期内，原募集资金投资项目“中材科技股份有限公司技术研发中心项目” 由于苏州工业园区土地政策方面的原因，未能如期办理好土地购置等手续，故未 按计划进度实施。2008 年 5 月 15 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，该 项目由本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司以自有资金承担建设，本公司 以募集资金 2,610.08 万元投入中材科技（苏州）有限公司，用于“天然气汽车用 新型高压复合气瓶技术改造项目”。项目 08 年 11 月按计划进行生产线全线联调， 并进入试生产阶段，预计 09 年 5 月竣工验收。 监事会认为：公司募集资金投资项目基本进展顺利，部分项目因市场条件或 建设条件的变化，进度有所延迟。为保证募集资金的使用效率，公司对募集资金 63 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目进行相应调整是合理的，公司对相关的项目均进行了充分、深入的论证和评 估。募集资金投向变更，属于主营业务范畴，符合公司发展战略的要求，提高了 募集资金使用效率，程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。 （四）监事会对公司是否有内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失情 况的独立意见 报告期内，公司发生的收购和出售资产交易均以评估值为准，价格公允合理， 未发现公司有内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的 原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利 益。 （六）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）监事会对公司2008年度内部控制的自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 64 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2008 年 4 月 16 日，经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，本 公司以评估值 2095.37 万元为转让价格，采取协议转让的方式，收购北玻有限持 有的苏州有限 20%的股权。收购完成后，苏州有限成为本公司的全资子公司，对 公司产业发展战略规划起到积极推动的作用，对公司业务连续性、管理层稳定性、 公司利润总额均无重大影响。具体内容详见《中材科技股份有限公司收购苏州有 限股权的公告》（公告编号 2008-019） 交易 被收 购买 收购价 自购买日 是否为 所涉及 所涉及 对方 购资 日 格 起至本年 本年初至本年 关联交 的资产 的债权 或最 产 末为公司 末为公司贡献 易（如 产权是 债务是 终控 贡献的净 的净利润（适 是，说 否已全 否已全 制方 利润 用于同一控制 明定价 部过户 部转移 下的企业合 原则 并） 北玻 苏州 2008 2095.37 27．41 万 0 否 是 是 有限 有限 年 4 万元 元 20% 月 28 股权 日 2、2008 年 9 月 10 日，经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，本 公司以评估值为转让价格，采取协议转让的方式，收购子公司中材叶片部分发起 人股东（包括北京群瑞及 55 名自然人）持有中材叶片的 800 万股股份，评估值 为 1,648.00 万元，即 2.06 元/股。具体情况如下： 收购对象（发起人名称） 持股数量（股） 持股比例 北京群瑞能源投资有限公司 4,000,000.00 4.705882% 薛忠民 200,000.00 0.235295% 邢养民 100,000.00 0.117648% 胡中永 100,000.00 0.117648% 李永国 100,000.00 0.117648% 65 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 吴 锋 160,000.00 0.188236% 庄琴霞 20,000.00 0.023529% 赵俊山 200,000.00 0.235295% 李 荧 1,000,000.00 1.176471% 方晓敏 20,000.00 0.023529% 胡 平 20,000.00 0.023529% 尹晓华 30,000.00 0.035294% 李泽洲 20,000.00 0.023529% 常树军 20,000.00 0.023529% 张林文 20,000.00 0.023529% 郭 伟 200,000.00 0.235295% 刘明琦 20,000.00 0.023529% 丁向华 20,000.00 0.023529% 田 耕 20,000.00 0.023529% 王 嵘 20,000.00 0.023529% 王顺喜 100,000.00 0.117648% 陈 淳 50,000.00 0.058824% 崔广群 30,000.00 0.035294% 肖永栋 100,000.00 0.117648% 祝海峰 160,000.00 0.188236% 高 洪 20,000.00 0.023529% 张启明 20,000.00 0.023529% 赵爱军 20,000.00 0.023529% 孙秀英 30,000.00 0.035294% 程彦东 30,000.00 0.035294% 张胜飞 20,000.00 0.023529% 丁尚宗 20,000.00 0.023529% 王志平 20,000.00 0.023529% 陈 友 20,000.00 0.023529% 张 睿 30,000.00 0.035294% 赵长胜 160,000.00 0.188236% 张云华 20,000.00 0.023529% 张 杰 20,000.00 0.023529% 储昭葵 20,000.00 0.023529% 王 浩 20,000.00 0.023529% 杨洪忠 100,000.00 0.117647% 66 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 高克强 100,000.00 0.117647% 王 欣 120,000.00 0.141177% 陈智刚 70,000.00 0.082353% 孟弋洁 60,000.00 0.070588% 李业书 50,000.00 0.058824% 李小明 30,000.00 0.035294% 王 宇 30,000.00 0.035294% 高 阳 20,000.00 0.023529% 杨洪先 30,000.00 0.035294% 范卫东 20,000.00 0.023529% 孙永峰 50,000.00 0.058824% 孟建春 20,000.00 0.023529% 胡跃光 50,000.00 0.058824% 张玉斌 30,000.00 0.035294% 张亚涛 20,000.00 0.023529% 合 计 8,000,000.00 9.41% 收购完成后，公司持有中材叶片 4400 万股股份，持股比例 51.76%，具体 内容详见《中材科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号 2008-052）。 2008 年 10 月 10 日，经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司 以评估值为转让价格收购中材叶片的其他 4 名自然人股东持有中材叶片的 200 万股股份，评估值为 412.00 万元，即 2.06 元/股。具体情况如下： 收购对象（发起人名称） 持股数量（股） 持股比例 冯海晨 670,000 0.79% 胡晓辉 500,000 0.59% 黄瑞增 430,000 0.51% 刘 萍 400,000 0.47% 合 计 2,000,000 2.35% 收购完成后，公司持有中材叶片4600万股股份，持股比例54.12%，具体内 容详见《中材科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号2008-059）。 公司收购的股份中包括自然人薛忠民持有的 200,000 股股份、自然人冯海晨 持有的 670,000 股股份。由于自然人薛忠民在本公司任副总裁，自然人冯海晨曾 任本公司第二届董事会董事（2004 年 12 月 27 日-2008 年 3 月 11 日），根据《深 67 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。已经公司股东 大会审议批准。 此交易是根据本公司的产业发展战略规划进行的，中材叶片成为本公司的 控股子公司，进一步加强了公司对中材叶片的控制力，有利于公司集中优势资源 进一步扩大风电叶片产业规模。对公司业务连续性、管理层稳定性均无重大影响。 交易 被收 购买 收购价 自购买 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 对方 购资 日 格 日起至 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 或最 产 本年末 的净利润（适 易（如 产权是 债务是 终控 为公司 用于同一控制 是，说 否已全 否已全 制方 贡献的 下的企业合 明定价 部过户 部转移 净利润 并） 原则 中材 中材叶 2008 2060.00 265 万 0 是 是 是 叶片 片1000 年 万元 元 部分 万股股 股东 份 收购完成后，公司以募集资金 5,568.70 万元及自有资金 3631.30 万元（共 计 9,200.00 万元），认购中材叶片配售的 9200 万股股份，用于中材叶片投资建 设年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目。截至报告期末，中材叶片总股本为 25500 万股，本公司持有中材叶片 13800 万股股份，持股比例为 54.12%。 三、重大关联交易事项 （一）公司日常关联交易事项 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司临时报告 工作报告指引第二号——日常关联交易的预计、披露和审议程序》的相关规定， 公司于2008年5月15日召开的2007年度股东大会上对公司目前存续的关联交易和 2008年预计交易额上限进行了审议，在关联股东回避的情况下表决通过《关于 2008年度日常关联交易的议案》（详情请见公司2008年4月25日关联交易公告， 编号2007-026）。2008年公司的关联交易均按照上述经股东大会批准的交易条件 和交易方式履行，未发生重大变化，报告期内，公司有关日常关联交易事项如下： 单位：万元 与上市公司的关联 占同类交易 关联方名称 交易类型 交易金额 关系 金额的比例 北京玻璃钢研究设计院 控股股东和实际控 提供劳务 88.40 3.71% 68 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 制人控制的法人 接受房屋租 68.07 0.09% 赁 接受劳务 64.00 0.08% 淄博中材庞贝捷金晶玻纤有 控股股东和实际控 销售产品和 487.10 0.46% 限公司 制人控制的法人 提供劳务 销售产品 12.44 0.01% 控股股东和实际控 泰山玻璃纤维有限公司 制人控制的法人 采购原材料 455.78 1.95% 控股股东和实际控 泰山玻璃纤维邹城有限公司 销售产品 478.90 0.45% 制人控制的法人 中国材料工业科工进出口有 控股股东和实际控 限公司（已更名为中国中材进 销售产品 446.74 0.42% 制人控制的法人 出口有限公司） 中国中材国际工程股份有限 控股股东和实际控 销售产品 263.25 0.25% 公司 制人控制的法人 成都建筑材料工业设计研究 控股股东和实际控 销售产品 230.77 0.22% 院有限公司 制人控制的法人 控股股东和实际控 河南中材环保有限责任公司 销售产品 1,046.34 0.99% 制人控制的法人 总计 3,641.79 9.38% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额2,518.8万元。 （二）协议签署情况 1、与北京玻璃钢研究设计院（以下简称“北玻院”）协议签署情况 2007 年 12 月 25 日，北玻院与北玻有限签订了“2008 年综合服务协议”。根 据协议，北玻有限为北玻院提供综合后勤服务，包括生产区生产过程所产生的污 水处理服务、安全保卫、消防服务，门卫、夜间巡视及消防管理，供应水电气。 其中，污水处理服务费用为 31.2 万元/年，治安保卫服务费用为 16.0 万元/年，水 电汽每年年底按成本价进行结算，相关费用在每年度 12 月 31 日前结算。 2006 年 5 月 1 日本公司与北玻院签订“租赁铂金协议”,有效期 3 年，自 2006 年 5 月 1 日至 2008 年 5 月 1 日止，租金的计算方式为：部门占用铂、铑、合金 及黄金量×前月上海交易所该种贵金属的平均价×3.45‰。铂金损耗按实际损耗 量及同期市场价格确定。 ）协议签 2、与淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司（以下简称“淄博庞贝捷” 69 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 署情况 本公司按向第三方销售的价格向中材庞贝捷金晶玻纤有限公司出售玻璃纤 维纱、烘干炉、铂金制品、浸润剂等，并提供铂金漏板加工服务。 3、与泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）协议签署情况 ① 销售产品 本公司 2008 年按照向第三方销售的价格向泰山玻纤销售烘干炉、漏板、排线 往复导轨等，具体按日常签订的销售合同执行. ② 购买产品 本公司 2008 年按照市场价格向泰山玻纤购买 SMC 纱、编织毡等，具体按日常 签订的采购合同执行。 ③ 提供劳务 2008 年本公司与泰山玻纤签订了《加工合同》，向泰山玻纤提供铂金漏板加 工服务，铂金用量以实际损耗为准，具体按日常签订的采购合同执行。 4、与泰山玻璃纤维邹城有限公司（以下简称“泰玻（邹城）”）协议签署情 况 ① 销售产品 本公司 2008 年按照向第三方销售的价格向泰玻（邹城）销售烘干炉等，具体 按日常签订的销售合同执行。 ② 购买产品 本公司 2008 年按照市场价格向泰玻（邹城）购买无碱玻璃纤维纱等，具 体按日常签订的采购合同执行。 ③ 提供劳务 2008 年本公司与泰玻（邹城）签订了《加工合同》，向泰玻（邹城）提供 铂金漏板加工服务，铂金用量以实际损耗为准。 5、与中国材料工业科工进出口有限公司（已更名为中国中材进出口有限公 司，以下简称“进出口公司”）协议签署情况 北玻有限与进出口公司签订《2008 年度计划产品关联交易协议》，协议有效 期 1 年，自 2008 年 1 月 1 日起，协议约定进出口公司按市场价格向北玻有限购 买玻璃钢制品，2008 年累计计划类产品关联交易总额约为 300 万元。本协议尚 未签订。 70 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按向第三方销售的价格向进出口公司出售玻璃纤维纱。具体按日常签 订的采购合同执行。 进出口公司代理北玻有限采购原材料等相关产品按日常签订的合同执行，代 理费用为货款的 1%，货到付款。 6、与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）协议签署情 况 本公司 2008 年按照向第三方销售的价格向中材国际销售覆膜滤料等产品，具 体按日常签订的销售合同执行。 7、与成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）协议 签署情况 本公司 2008 年按照向第三方销售的价格向成都院销售覆膜滤料等产品，具体 按日常签订的销售合同执行。 8、与河南中材环保有限责任公司（以下简称“中材环保”）协议签署情况 本公司 2008 年按照向第三方销售的价格向中材环保销售覆膜滤料等产品，具 体按日常签订的销售合同执行。 （三）报告期内无关联方为本公司及其控股子公司担保事项 （四）报告期内与关联方发生共同对外投资的关联交易事项。 经公司2007年度股东大会审议批准，本公司与中材股份对本公司的控股子公 司苏非有限同比例增资3000万元，其中本公司以自有资金2250万元增资，中材股 份增资750万元，目前增资已经完成，并完成了工商变更。 中材股份系苏非有限的另一股东，持有本公司股份数额为：71,506,800股， 占比例47.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了 关联交易。该项交易已经公司2007年度股东大会审议批准，具体内容详见《中材 科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号2008-021）。 （五）报告期内，公司与关联方发生资产、股权转让的关联交易事项。 见本节“报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”。 （六）其他重要关联交易事项 报告期内，公司之子公司中材叶片” （2008 年 4 月，中材叶片纳入本公司合 并财务报表范围，本公司现持有中材叶片 54.12%股权）投资建设“年产 600 片 71 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 复合材料风机叶片项目”，拟向中国农业银行北京延庆县支行申请五年期银行借 款 15,000 万元，经中材叶片三家主要法人股东协商，项目借款拟由三家主要法 人股东按出资比例提供连带责任保证担保，担保金额及比例如下： 担保方 担保金额（万元） 担保比例（%） 中材科技股份有限公司 7,200.00 48.00 中国水利投资集团公司 5,800.00 38.67 北京华明电光源工业有限责任公司 2,000.00 13.33 合计 15,000.00 100.00 由于北京华明电光源工业有限责任公司（以下简称“北京华明”）无法提供 2000 万元连带责任保证担保，经中材叶片法人股东协商，北京华明拟将其持有 的“中材科技风电叶片股份有限公司”11.76%的股权和“南京春辉科技实业有 限公司”28.64%的股权质押给公司，由公司承担上述 2000 万元连带责任保证担 保责任。 北京华明为中材科技发起人股东之一，冯海晨在中材科技时任董事，在北京 华明任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材科技与北京 华明的质押行为构成了关联交易。 中材叶片为中材科技与北京华明、中国水利投资集团公司、马关群瑞能源投 资有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59名自然人共同投资设立的。自然人 薛忠民在中材科技任副总裁，在中材叶片任董事长。宋伯庐在中材科技任副总裁， 在中材叶片任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材科技为 中材叶片提供9200万元项目贷款担保行为构成了关联交易。 该项交易已经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见《中 材科技股份有限公司对外担保及关联交易公告》（公告编号 2008-002）。 其他零星关联交易情况及关联方往来款余额详见“第八节财务报告”会计报 表附注。 四、报告期内，公司未发生控股股东及其它关联方占用公司非经营性资金的 情况的专项说明。 1、信永中和会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其它关联方占用 公司资金情况的专项说明 72 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了 XYZH/2008A5010-2 号 《关于中材科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》，全文如下： 中材科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了中材科技股份有限公司 （以下简称“中材科技公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利 润表、现金流量表以及股东权益变动表(以下简称“财务报表”)，并于 2008 年 3 月 18 日签发了 2008A5010 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，中材科技公司编制了本专项说明所附的中材科技公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中材科技公司 的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中材科技公司 2008 年度财务报表时 所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面 没有发现不一致。除了对中材科技公司实施于 2008 年度会计报表审计中所执行 的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计 或其他程序。为了更好地理解中材科技公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为中材科技公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况 之用，不得用作任何其他目的。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：王勇 许志扬 二○○九年三月十八日 73 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 附件：中材科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币万元 上市 占用方 2008 年 2008 年偿还累计发 公司 资金占 与上市 2008 年占用 2008 年期 占用 资金占用 期初占 生金额 占用性 核算 用方类 公司的 累计发生金 末占用资 形成 方名称 的会 用资金 质 别 关联关 额 金余额 原因 计科 余额 现金 非现金 系 目 控股股 淄博中材 受同一 东、实际 庞贝捷金 应收 销售 经营性 控股股 1.66 569.91 553.97 - 17.60 控制人 晶玻纤有 账款 产品 占用 东控制 及其附 限公司 属企业 泰山玻纤 受同一 应收 销售 经营性 邹城有限 控股股 69.50 518.19 505.67 - 82.02 账款 产品 占用 公司 东控制 泰山玻纤 受同一 应收 销售 经营性 邹城有限 控股股 50.00 525.92 355.92 - 220.00 票据 产品 占用 公司 东控制 泰山玻璃 受同一 应收 销售 经营性 纤维有限 控股股 101.63 14.55 53.11 - 63.07 账款 产品 占用 公司 东控制 泰山玻璃 受同一 预付 销售 经营性 纤维有限 控股股 9.02 556.19 565.21 - - 账款 产品 占用 公司 东控制 天津水泥 受同一 应收 销售 经营性 工业设计 控股股 2.10 - - - 2.10 账款 产品 占用 研究院 东控制 中国中材 受同一 国际工程 应收 销售 经营性 控股股 28.54 308.00 92.40 28.54 215.60 股份有限 账款 产品 占用 东控制 公司 河南中材 受同一 应收 销售 经营性 环保有限 控股股 - 1,228.20 902.07 - 326.13 账款 产品 占用 公司 东控制 河南中材 受同一 应收 销售 经营性 环保有限 控股股 - 760.34 559.34 - 201.00 票据 产品 占用 公司 东控制 74 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 成都建筑 材料工业 受同一 应收 销售 经营性 设计研究 控股股 - 81.00 27.00 - 54.00 账款 产品 占用 院有限公 东控制 司 新疆屯河 水泥有限 受同一 责任公司 应收 销售 经营性 控股股 1.80 - - - 1.80 沙湾五宫 账款 产品 占用 东控制 水泥分公 司 中国中材 受同一 应收 销售 经营性 进出口有 控股股 - 542.47 334.65 - 207.82 账款 产品 占用 限公司 东控制 中国建筑 材料工业 受同一 应收 销售 经营性 地质勘查 控股股 - 22.00 18.00 - 4.00 账款 产品 占用 中心吉林 东控制 总队 受同一 中国高岭 应收 销售 经营性 控股股 - 14.00 9.00 - 5.00 土公司 账款 产品 占用 东控制 小计 264.25 5,140.77 3,976.34 28.54 1,400.14 关联自 然人及 无 其控制 的法人 小计 其他关 南京双威 受南京 联人及 生物医学 应收 销售 经营性 彤天控 9.27 100.82 110.09 - - 其附属 科技有限 账款 产品 占用 制 企业 公司 小计 9.27 100.82 110.09 - - 总计 273.52 5,241.59 4,086.43 28.54 1,400.14 - 2、独立董事对控股股东及其它关联方资金占用情况及公司累计和当期对外 担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事根据《公司法》、 《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 75 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]、《关于规范上市公司对外 担保行业的通知》[证监发（2005）120 号]]等相关规定，经对公司经营行为的审 核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独 立董事意见如下： （1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。 （2）截止2008年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2008年12月31日，公司对外担保情况如下： 单位：人民币万元 担保 担保 审议批准 序 担保合同 实际担保 债务 提供 担保对象 担保类型 担保期限 的担保额 号 签署时间 金额 逾期 方 度 情况 债务履行期 北京玻钢院复合 连带责任 1 限届满之日 2008.9.12 2,000.00 2,000.00 无 材料有限公司 保证 起两年 债务履行期 连带责任 2 限届满之日 2008.4.1 3,000.00 1,000.00 无 保证 起两年 债务履行期 中材科技（苏州） 连 带 责 任 3 公司 限届满之日 2005.8.30 8,000.00 7,000.00 无 有限公司 保证 起两年 债务履行期 连带责任 4 限届满之日 2005.11.25 1,000.00 1,000.00 无 保证 起两年 债务履行期 中材科技风电叶 连带责任 5 限届满之日 2008.4.30 9,200.00 4,906.67 无 片股份有限公司 保证 起两年 总 — — — — — 23,200.00 15,906.67 — 计 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 15,906.67 万元，占公司年末经审计净资产的 22.67%。 76 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事：徐永模、张文军、李东昕 二○○九年三月十八日 五、报告期内重大担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8906.67 报告期末对子公司担保余额合计 15906.67 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15906.67 担保总额占公司净资产的比例 22.67% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0 额 上述三项担保金额合计 0 报告期内本公司为子公司担保情况事项如下： 借款金额 担保金额 担保对象 借款银行 担保类型 借款期限 备注 （万元） （万元） 北京玻钢院 北京银行阜 连带责任 2008.9.12— 复合材料有 2,000.00 2,000.00 — 裕支行 保证 2009.9.11 限公司 — 中国银行苏 连带责任 2008.4.1— 1,000.00 1,000.00 州分行 保证 2009.3.30 中国工商银 — 中材科技（苏 连带责任 2005.8.30— 行苏州工业 7,000.00 7,000.00 州）有限公司 保证 2010.8.30 园区支行 中国建设银 — 连带责任 2005.11.25— 行苏州工业 1,000.00 1,000.00 保证 2009.11.24 园区支行 77 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 中材科技风 中国农业银 — 连带责任 2008.4.30— 电叶片股份 行北京延庆 8,000.00 4,906.67 保证 2013.4.29 有限公司 县支行 合 计 19,000.00 15,906.67 — — — 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁资产等事项。 2、报告期内，公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理事项。 3、其他重要合同 （1）2007年11月7日，公司的子公司中材叶片与华锐风电科技有限公司签订 了风力发电机组叶片的供货合同，合同总金额为10.2亿元人民币，供货期为2007 年至2011年。截至报告期末，合同履行正常。 （2）2008 年 4 月 10 日，公司的子公司中材叶片与新疆金风科技股份有限 公司签订了力发电机组叶片的供货合同。合同总金额为 6.3 亿元人民币，供货期 为 2008 年 3 月至 2009 年 12 月。截至报告期末，合同履行正常。 （3）公司的控股子公司中材科技（苏州）有限公司与阿拉伯联合酋长国某 公司签订了天然气复合气瓶供货合同，合同总金额为1,048万欧元，供货期为2007 年9月至2008年12月。截至报告期末，合同已履行314万欧元，受国际金融危机及 其他因素影响，合同未按原计划执行，目前双方正在商讨执行合同的具体事宜。 七、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履 行情况 1、公司实际控制人中材集团、控股股东中材股份和南京彤天承诺事项： （1）自股份公司领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日（以下简 称“股份公司成立之日”）起，本公司不会直接或间接在中国境内、境外从事与 股份公司的业务范围相同、相近或相似的，对股份公司业务构成或可能构成同业 竞争的任何业务。 （2）自股份公司成立之日起，本公司有直接及间接控制权的任何附属子公 司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的任何下属公司亦不在中国境内、境 78 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 外直接或间接地从事或参与任何在商业上对股份公司业务有竞争或可能构成竞 争的任何业务及活动。 （3）对本公司因违反本承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给股份公 司造成的任何经济损失，本公司将给予股份公司及时、完全及充分的经济赔偿。 报告期内，公司控股股东、实际控制人和南京彤天均履行了上述承诺，未 发生同业竞争的情况 2、中材股份（持有 7,150.68 万股）承诺本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由本公司 收购该部分股份；南京彤天（持有 2,659.56 万股）承诺自本公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不 由本公司收购该部分股份，2007 年 11 月 20 日，该公司限售股份解除限售并上 市流通。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司的财务审 计机构，公司本年度审计费用为 40 万元。 九、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理部门 处罚的情况。 十、公司信息披露索引（中国证券报） 公告编号 公告日期 内容 2008-001 2008 年 2 月 5 日 第二届董事会第二十四次临时会议决议公告 2008-002 2008 年 2 月 5 日 中材科技股份有限公司对外担保的关联交易公告 2008-003 2008 年 2 月 23 日 第二届董事会第二十五次临时会议决议公告 2008-004 2008 年 2 月 23 日 中材科技股份有限公司对外担保公告 2008-005 2008 年 2 月 23 日 第二届监事会第五次临时会议决议公告 2008-006 2008 年 2 月 23 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-007 2008 年 2 月 25 日 2007 年业绩快报 2008-008 2008 年 3 月 6 日 召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 2008-009 2008 年 3 月 12 日 关于公司职工代表监事换届选举的公告 2008-010 2008 年 3 月 12 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-011 2008 年 3 月 12 日 第三届董事会第一次会议决议公告 2008-012 2008 年 3 月 12 日 第三届监事会第一次会议决议公告 2008-013 2008 年 4 月 11 日 重大合同公告 2008-014 2008 年 4 月 18 日 第三届董事会第一次临时会议决议公告 79 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建 2008-015 2008 年 4 月 18 日 设项目”建设内容调整的公告 关于投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司 2008-016 2008 年 4 月 18 日 （暂定名）”的公告 2008-017 2008 年 4 月 18 日 中材科技股份有限公司投资项目的公告 关于“中材科技股份有限公司技术研发中心”募集资金变更 2008-018 2008 年 4 月 18 日 至中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合 气瓶技术改造项目”的公告 2008-019 2008 年 4 月 18 日 中材科技股份有限公司收购苏州有限股权的公告 2008-020 2008 年 4 月 18 日 中材科技股份有限公司对苏州有限增资的公告 2008 年 4 月 18 日 2008-021 中材科技股份有限公司关联交易公告 2008-022 2008 年 4 月 18 日 第三届监事会第一次临时会议决议公告 2008-023 2008 年 4 月 25 日 第三届董事会第二次会议决议公告 2008-024 2008 年 4 月 25 日 2007 年年度报告摘要 2008-025 2008 年 4 月 25 日 关于募集资金年度使用情况的专项报告 2008-026 2008 年 4 月 25 日 2008 年度日常关联交易公告 2008-027 2008 年 4 月 25 日 关于运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-028 2008 年 4 月 25 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-029 2008 年 4 月 25 日 第三届监事会第二次会议决议公告 2008-030 2008 年 5 月 5 日 关于举行 2007 年度报告网上说明会的公告 2008-031 关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建 2008 年 5 月 9 日 设项目”建设内容调整的补充公告 2008-032 2008 年 5 月 16 日 2007 年度股东大会决议公告 2008-033 2008 年 5 月 21 日 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008-034 2008 年 5 月 28 日 第三届董事会第三次临时会议决议公告 2008-035 2008 年 6 月 26 日 二 00 七年度分红派息公告 2008-036 2008 年 7 月 2 日 关于公司办公地址名称变更的公告 2008-037 2008 年 7 月 19 日 第三届董事会第四次临时会议决议公告 2008-038 2008 年 7 月 19 日 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-039 2008 年 7 月 19 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-040 2008 年 7 月 25 日 2008 年半年度业绩快报 2008-041 2008 年 7 月 31 日 第三届董事会第五次临时会议决议公告 2008-042 2008 年 7 月 31 日 大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报告 2008-043 2008 年 8 月 6 日 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-044 2008 年 8 月 27 日 第三届董事会第六次临时会议决议公告 2008-045 2008 年 8 月 27 日 2008 年半年度报告摘要 2008-046 2008 年 8 月 27 日 中材科技股份有限公司对外担保公告 2008-047 2008 年 8 月 27 日 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008-048 2008 年 8 月 27 日 第三届监事会第三次临时会议决议公告 2008-049 2008 年 8 月 27 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 80 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-050 2008 年 9 月 11 日 中材科技股份有限公司独立董事辞职公告 2008-051 2008 年 9 月 11 日 第三届董事会第七次临时会议决议公告 2008-052 2008 年 9 月 11 日 中材科技股份有限公司关联交易公告 2008-053 2008 年 9 月 11 日 关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的公告 2008-054 2008 年 9 月 11 日 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 2008-055 2008 年 9 月 11 日 第三届监事会第四次临时会议决议公告 2008-056 2008 年 9 月 17 日 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008-057 2008 年 9 月 27 日 2008 年第四次临时股东大会决议公告 2008-058 2008 年 10 月 11 日 第三届董事会第八次临时会议决议公告 2008-059 2008 年 10 月 11 日 中材科技股份有限公司关联交易公告 2008-060 2008 年 10 月 11 日 关于运用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-061 2008 年 10 月 24 日 关于到期归还暂时用于补充流动资金的募集资金公告 2008-062 2008 年 10 月 28 日 2008 年第三季度季度报告 2008-063 2008 年 10 月 28 日 第三届董事会第九次临时会议决议公告 2008-064 2008 年 11 月 5 日 二 00 八年度中期分红派息实施公告 2008-065 2008 年 11 月 9 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-066 2008 年 12 月 19 日 中材科技股份有限公司投资项目公告 2008-067 2008 年 12 月 19 日 中材科技股份有限公司对子公司中材叶片担保的公告 2008-068 2008 年 12 月 19 日 中材科技股份有限公司对子公司苏州有限担保的公告 2008-069 2008 年 12 月 19 日 中材科技股份有限公司关于解除部分担保的公告 2008-070 2008 年 12 月 19 日 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 2008-071 2008 年 12 月 19 日 第三届董事会第十次临时会议决议公告 决议公告均刊登于中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 十一、其他重要事项 1、中材科技 2007 年度股东大会审议通过了《关于投资设立“中材科技汽车 复合材料有限公司（暂定名）”的议案》，同意利用募集资金 4000 万元投资设立 “中材科技汽车复合材料有限公司。 “北京中材汽车复合材料有限公司” （核准后） 于 2008 年 6 月 5 日注册成立，为公司之全资子公司。法定代表人：薛忠民，注 册资本：4000 万元，注册地址：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 261 号， 经营范围：设计、生产、销售汽车复合材料制品；技术开发；技术服务；技术进 出口、货物进出口、代理进出口。 2、中材科技 2007 年度股东大会审议通过了《关于对苏非有限增资的议案》， 同意公司与中材股份对本公司的控股子公司苏非有限增资 3000 万，本公司增资 2250 万元。苏非有限 2008 年第二次临时股东会审议通过了《关于增加公司注册 资本的议案》，同意苏非有限以资本公积、盈余公积转增注册资本，增资实施完 毕后，苏非有限的注册资本为 5000 万元，股东持股比例不变。 81 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、中材叶片第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于设立“中材科 技风电叶片（酒泉）有限公司”的议案》，同意投资设立“中材科技（酒泉）风 电叶片有限公司”。 “中材科技（酒泉）风电叶片有限公司”于 2008 年 11 月 3 日 注册成立，为中材叶片之全资子公司。法定代表人：薛忠民，注册资本：1000 万元，注册地址：甘肃省酒泉市肃州区工业园区（西园） ，经营范围：风电发电 机组用叶片及相关产品的研发、设计、制造、销售、技术服务及自营产品相关的 进出口业务。 4、中材叶片第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于设立中材科技 （唐山）风电叶片有限公司的议案》，同意投资 1000 万元在河北唐山注册成立 “中材科技（唐山）风电叶片有限公司”。中材科技（唐山）风电叶片有限公司 于 2008 年 12 月 29 日注册成立，为中材叶片之全资子公司。法定代表人：薛忠 民，注册资本：1000 万元，注册地址：曹妃甸工业区，经营范围：风电叶片的 制造与销售。 82 第十节 财务报告 审计报告 XYZH/2008A5010 中材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技公司”）合并及母公司财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动 表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中材科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，中材科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了中材科技公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 84 中国注册会计师：王 勇 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国 · 北京 中国注册会计师：许志扬 报告日期： 2009 年 3 月 18 日 85 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 212,002,141.08 310,593,678.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 八、2 40,551,982.25 26,017,821.55 应收账款 八、3 222,374,300.57 158,464,260.47 预付款项 八、4 138,641,303.09 56,080,102.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 - - 应收股利 八、5 - 4,968,284.64 其他应收款 八、6 19,917,421.40 41,795,256.13 买入返售金融资产 存货 八、7 229,618,199.28 128,253,736.02 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 863,105,347.67 726,173,140.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、8 22,017,203.22 55,636,886.36 投资性房地产 - - 固定资产 八、9 595,876,029.71 420,827,086.56 在建工程 八、10 120,757,217.93 93,413,305.48 工程物资 八、11 1,005,930.64 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 八、12 177,664,788.29 84,455,437.91 开发支出 八、12 7,865,309.74 1,396,945.89 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 八、13 4,581,734.65 3,977,957.04 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 929,768,214.18 659,707,619.24 资产总计 1,792,873,561.85 1,385,880,759.27 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 86 合并资产负债表（续） 编制单位：中材科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、15 360,000,000.00 275,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 八、16 43,589,121.50 15,592,400.00 应付账款 八、17 180,574,414.50 112,168,732.25 预收款项 八、18 54,124,654.76 51,344,683.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 15,096,691.98 7,208,614.27 应交税费 八、20 12,443,811.81 12,474,538.31 应付利息 81,525.00 - 应付股利 - - 其他应付款 八、21 8,080,585.96 4,544,993.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、22 10,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 683,990,805.51 518,333,961.85 非流动负债： 长期借款 八、23 150,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 八、24 30,420,888.78 45,850,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 八、13 33,830.73 176,294.48 其他非流动负债 八、25 50,728,355.51 52,920,961.94 非流动负债合计 231,183,075.02 178,947,256.42 负债合计 915,173,880.53 697,281,218.27 股东权益： 股本 八、26 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 八、27 347,119,368.94 336,530,513.12 减：库存股 - - 盈余公积 八、28 28,823,697.61 22,420,394.05 一般风险准备 - - 未分配利润 八、29 175,634,208.16 147,947,265.65 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 701,577,274.71 656,898,172.82 少数股东权益 八、30 176,122,406.61 31,701,368.18 股东权益合计 877,699,681.32 688,599,541.00 负债和股东权益总计 1,792,873,561.85 1,385,880,759.27 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 87 合并利润表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 八、31 1,076,898,659.84 886,857,457.63 其中：营业收入 1,076,898,659.84 886,857,457.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八、31 999,229,540.42 845,208,089.41 其中：营业成本 767,390,145.41 664,777,352.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、32 8,239,085.42 6,767,731.79 销售费用 八、33 33,250,291.47 26,776,142.13 管理费用 八、34 150,992,123.51 125,372,599.18 财务费用 八、35 29,891,831.52 13,659,995.78 资产减值损失 八、36 9,466,063.09 7,854,267.57 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) - - 投资收益(损失以"-"填列) 八、37 2,077,829.46 2,928,426.83 其中：对联营企业和合营企业的投 2,389,808.50 2,928,426.83 资收益 汇兑收益（损失以“-”填列） 三、营业利润(亏损以"-"填列) 79,746,948.88 44,577,795.05 加：营业外收入 八、38 57,958,741.78 46,425,589.65 减：营业外支出 八、39 1,902,453.39 872,867.81 其中：非流动资产处置损失 446,821.33 331,232.79 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 135,803,237.27 90,130,516.89 减：所得税费用 八、40 14,066,577.29 7,773,699.27 五、净利润(净亏损以"-"填列) 121,736,659.98 82,356,817.62 归属于母公司股东的净利润 94,090,246.07 75,067,243.25 少数股东损益 27,646,413.91 7,289,574.37 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.6273 0.5004 （二）稀释每股收益 0.6273 0.5004 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 88 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 966,275,671.95 758,881,034.63 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 15,305,710.14 - 收到其他与经营活动有关的现金 八、42 61,880,324.24 37,274,579.43 经营活动现金流入小计 1,043,461,706.33 796,155,614.06 购买商品、接受劳务支付的现金 631,715,027.08 473,702,732.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 162,277,778.36 168,879,778.10 支付的各项税费 92,687,803.01 65,350,275.41 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 86,059,053.34 85,691,228.53 经营活动现金流出小计 972,739,661.79 793,624,014.84 经营活动产生的现金流量净额 70,722,044.54 2,531,599.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 2,216,100.00 取得投资收益收到的现金 5,118,284.64 1,177,680.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 600,261.00 46,443,739.70 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 5,718,545.64 55,837,519.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 304,337,726.34 191,545,126.43 的现金 投资支付的现金 - 36,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,832,372.62 - 支付其他与投资活动有关的现金 7,600,000.00 - 投资活动现金流出小计 317,770,098.96 227,545,126.43 投资活动产生的现金流量净额 -312,051,553.32 -171,707,606.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 85,500,000.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 85,500,000.00 - 取得借款收到的现金 720,000,000.00 378,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 八、42 21,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 826,500,000.00 378,000,000.00 偿还债务支付的现金 595,000,000.00 205,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 97,715,974.69 50,945,897.38 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 692,715,974.69 255,945,897.38 筹资活动产生的现金流量净额 133,784,025.31 122,054,102.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -117,808.88 - 五、现金及现金等价物净增加额 -107,663,292.35 -47,121,904.89 加：期初现金及现金等价物余额 310,593,678.43 357,715,583.32 六、期末现金及现金等价物余额 八、42 202,930,386.08 310,593,678.43 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 89 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 本年金额 归属于母公司股东权益 项目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 准备 一、上年年末余额 150,000,000.00 336,530,513.12 - 22,420,394.05 - 147,947,2 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年初余额 150,000,000.00 336,530,513.12 - 22,420,394.05 - 147,947,2 三、本年增减变动金额（减少以"-" - 10,588,855.82 - 6,403,303.56 - 27,686,9 号填列） （一）净利润 - - - - - 94,090,2 （二）直接计入股东权益的利得和 - 10,588,855.82 - - - 损失 1.可供出售金融资产公允价值变 - - - - - 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 - - - - - 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 - - - - - 得税影响 4.其他 - 10,588,855.82 - - - 上述（一）和（二）小计 - 10,588,855.82 - - - 94,090,2 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 6,403,303.56 - -66,403,3 1.提取盈余公积 - - - 6,403,303.56 - -6,403,3 2.提取一般风险准备 - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - -60,000,0 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 150,000,000.00 347,119,368.94 - 28,823,697.61 - 175,634,2 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 90 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 上年金额 归属于母公司股东权益 项目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 准备 一、上年年末余额 150,000,000.00 336,143,465.58 - 17,967,136.68 - 107,333,2 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年初余额 150,000,000.00 336,143,465.58 - 17,967,136.68 - 107,333,2 三、本年增减变动金额（减少以"-" - 387,047.54 - 4,453,257.37 - 40,613,9 号填列） （一）净利润 - - - - - 75,067,2 （二）直接计入股东权益的利得和 - 387,047.54 - - - 损失 1.可供出售金融资产公允价值变 - - - - - 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 - - - - - 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 - - - - - 得税影响 4.其他 - 387,047.54 - - - 上述（一）和（二）小计 - 387,047.54 - - - 75,067,2 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 4,453,257.37 - -34,453,2 1.提取盈余公积 - - - 4,453,257.37 - -4,453,2 2.提取一般风险准备 - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - -30,000,0 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 150,000,000.00 336,530,513.12 - 22,420,394.05 - 147,947,2 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会 91 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 84,926,703.70 226,981,905.35 交易性金融资产 - - 应收票据 32,305,257.25 19,952,801.55 应收账款 九、1 119,282,199.42 100,875,794.54 预付款项 14,811,671.52 23,254,434.28 应收利息 - - 应收股利 - 4,968,284.64 其他应收款 九、2 101,961,517.03 55,912,038.42 存货 80,346,907.56 70,178,132.13 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 433,634,256.48 502,123,390.91 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九、3 449,171,703.22 215,636,886.36 投资性房地产 - - 固定资产 309,262,170.46 178,743,651.25 在建工程 8,116,758.85 67,575,009.38 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 63,486,977.78 65,015,124.17 开发支出 4,749,867.83 474,645.89 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 3,643,856.66 3,110,816.03 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 838,431,334.80 530,556,133.08 资产总计 1,272,065,591.28 1,032,679,523.99 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 92 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 330,000,000.00 220,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 33,369,121.50 15,592,400.00 应付账款 82,928,190.03 67,325,280.93 预收款项 24,151,845.18 31,949,251.72 应付职工薪酬 620,917.50 1,022,412.99 应交税费 9,785,920.58 8,254,416.01 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 165,584,691.27 20,791,577.74 一年内到期的非流动负债 - 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债小计 646,440,686.06 404,935,339.39 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 24,420,888.78 26,620,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 33,830.73 33,830.73 其他非流动负债 10,538,319.16 14,632,031.33 非流动负债小计 34,993,038.67 41,285,862.06 负债合计 681,433,724.73 446,221,201.45 股东权益： 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 336,130,513.12 336,130,513.12 减：库存股 - - 盈余公积 28,823,697.61 22,420,394.05 未分配利润 75,677,655.82 77,907,415.37 股东权益合计 590,631,866.55 586,458,322.54 负债和股东权益总计 1,272,065,591.28 1,032,679,523.99 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 93 母公司利润表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 508,035,734.85 563,046,805.45 减：营业成本 九、4 370,256,185.55 423,417,180.68 营业税金及附加 3,387,697.55 3,371,061.87 销售费用 16,507,045.79 13,377,790.30 管理费用 77,791,363.27 78,844,211.07 财务费用 18,208,667.73 8,602,432.10 资产减值损失 7,228,849.33 6,555,593.07 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) - - 投资收益(损失以"-"填列) 九、5 30,888,063.12 4,658,409.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,389,808.50 2,928,426.83 二、营业利润(亏损以"-"填列) 45,543,988.75 33,536,945.94 加：营业外收入 20,638,359.58 14,328,755.43 减：营业外支出 1,006,291.66 512,071.10 其中：非流动资产处置损失 177,101.15 10,786.33 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 65,176,056.67 47,353,630.27 减：所得税费用 1,143,021.02 2,821,056.62 四、净利润(净亏损以"-"填列) 64,033,035.65 44,532,573.65 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 94 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 417,693,056.98 471,230,209.02 收到的税费返还 2,417,640.73 - 收到其他与经营活动有关的现金 29,270,994.36 15,723,680.68 经营活动现金流入小计 449,381,692.07 486,953,889.70 购买商品、接受劳务支付的现金 252,273,865.32 299,175,536.14 支付给职工以及为职工支付的现金 69,924,665.27 91,645,452.54 支付的各项税费 34,789,410.12 30,799,640.13 支付其他与经营活动有关的现金 42,570,836.66 41,607,621.99 经营活动现金流出小计 399,558,777.37 463,228,250.80 经营活动产生的现金流量净额 49,822,914.70 23,725,638.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 2,216,100.00 取得投资收益收到的现金 24,616,539.26 2,907,662.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 438,911.00 897,333.59 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 25,055,450.26 6,021,096.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,528,170.66 91,146,985.31 投资支付的现金 220,882,500.00 62,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 302,410,670.66 153,146,985.31 投资活动产生的现金流量净额 -277,355,220.40 -147,125,888.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 570,000,000.00 303,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 358,797,351.14 170,095,020.82 筹资活动现金流入小计 928,797,351.14 473,095,020.82 偿还债务支付的现金 500,000,000.00 110,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83,442,675.00 42,447,751.10 支付其他与筹资活动有关的现金 259,877,572.09 265,150,000.00 筹资活动现金流出小计 843,320,247.09 417,597,751.10 筹资活动产生的现金流量净额 85,477,104.05 55,497,269.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -142,055,201.65 -67,902,980.35 加：期初现金及现金等价物余额 226,981,905.35 294,884,885.70 六、期末现金及现金等价物余额 84,926,703.70 226,981,905.35 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 95 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 150,000,000.00 336,130,513.12 - 22,420,394.0 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 其他 - - - 二、本年年初余额 150,000,000.00 336,130,513.12 - 22,420,394.0 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 6,403,303.5 （一）净利润 - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - 4.其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）股东投入和减少资本 - - - 1.股东投入资本 - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - 3.其他 - - - （四）利润分配 - - - 6,403,303.5 1.提取盈余公积 - - - 6,403,303.5 2.对股东的分配 - - - 3.其他 - - - （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 - - - 2.盈余公积转增股本 - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - 4.其他 - - - 四、本年年末余额 150,000,000.00 336,130,513.12 - 28,823,697.6 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 96 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：中材科技股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 150,000,000.00 335,743,465.58 - 17,967,136.6 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 其他 - - - 二、本年年初余额 150,000,000.00 335,743,465.58 - 17,967,136.6 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 387,047.54 - 4,453,257.3 （一）净利润 - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 387,047.54 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - 4.其他 - 387,047.54 - 上述（一）和（二）小计 - 387,047.54 - （三）股东投入和减少资本 - - - 1.股东投入资本 - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - 3.其他 - - - （四）利润分配 - - - 4,453,257.3 1.提取盈余公积 - - - 4,453,257.3 2.对股东的分配 - - - 3.其他 - - - （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 - - - 2.盈余公积转增股本 - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - 4.其他 - - - 四、本年年末余额 150,000,000.00 336,130,513.12 - 22,420,394.0 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 97 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民 共和国国家经济贸易委员会以国经贸企改（2001）1217 号文批准，由中国建筑材料工业 建设总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华 明电光源工业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、深圳市创新科技投资有限公司 （现更名为“深圳市创新投资集团有限公司”）作为发起人，以发起方式设立的股份有限 公司，公司股本总额 11210 万股，其中中国中材股份有限公司持有 7150.68 万股，占总股 本的 63.79%、南京彤天科技实业有限责任公司持有 2659.56 万股，占总股本的 23.73%、 北京华明电光源工业有限责任公司持有 699.88 万股，占总股本的 6.24%、北京华恒创业 投资有限公司持有 349.94 万股，占总股本的 3.12%、深圳市创新科技投资有限公司持有 349.94 万股，占总股本的 3.12%。本公司于 2001 年 12 月 28 日领取了注册号为 1000001003615 的企业法人营业执照。2007 年 5 月 11 日，本公司注册地由江苏省南京 市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号变更为江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号。总 部办公地址为北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa。法定代表人：李新华。 经中国证券监督管理委员证监发行字［2006］99 号文核准,本公司发行人民币普通股 3790 万股，股票面值人民币 1 元，于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。发 行新股后本公司股本总额为 15000 万股，其中中国中材股份有限公司持股 7150.68 万股， 占总股本的 47.67%；南京彤天科技实业有限责任公司持股 2659.56 万股，占总股本的 17.73%；北京华明电光源工业有限责任公司持股 699.88 万股，占总股本的 4.67%；北京 华恒创业投资有限公司持股 349.94 万股，占总股本的 2.33%；深圳市创新投资集团有限 公司持股 349.94 万股，占总股本的 2.33%；社会公众股 3790.00 万股，占总股本的 25.27%。 截至 2008 年 12 月 31 日， 其中无限售条件的流通股为 7849.32 万股，占总股本的 52.329%， 有限售条件的流通股为 7150.68 万股，占总股本的 47.671%。 本公司属特种纤维复合材料行业，经营范围为：玻璃纤维、复合材料、压力容器、过 滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销 售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、 市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；贵金属材料、 机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主要产品为：高强玻璃纤维及制品、 玻璃微纤维纸、高温过滤材料、先进复合材料、工程复合材料、高压复合气瓶，并从事万 吨级玻璃纤维池窑拉丝工程、大型非矿工程的设计、核心装备制造和技术服务。 本公司之母公司为中国中材股份有限公司，本公司最终控制方为中国中材集团公司。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股 13 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司分公司包括中材科技股 份有限公司北京分公司、中材科技股份有限公司东莞双威分公司，子公司包括北京玻钢院 复合材料有限公司、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司、中材科技（苏州）有限 公司、中材科技（苏州）技术研究院有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司、北京中 材汽车复合材料有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本公司本年无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等 以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险 很小的投资。 14 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益 项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益 项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的 汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 15 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 16 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 7. 应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿 付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收 回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规 定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明 本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起 按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法 收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 逾期 客户类别 信用期内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 A类 0 5% 20% 50% 100% B类 0 20% 50% 100% 100% C类 0 50% 100% 100% 100% 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平 均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存 商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 17 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买） 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 18 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后 期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确 认投资损益。 10. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取得时 的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关 税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产 确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期 费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 19 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5 4.75 2 机器设备 10 5 9.5 3 运输设备 5 5 19 4 电子设备 5 5 19 5 房屋装修费 5 无残值 20 6 模具 8 年或按使用频次（600 片） 无残值 * *模具按使用寿命或按使用频次孰高计提折旧。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 11. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异作调整。 12. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化 金额。 20 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分 期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如 果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊 销。 14. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 21 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 15. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行 减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行 减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 18. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债 确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 19. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够 可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认销售商品收入的实现。 其中，本公司销售的部分军工配套产品在未获得相关部门核准前不能明确价格，未 能明确结算价格时不确认收入，待获得明确的结算价格时确认收入；对于发出军工配套产 品时间超过 3 年而仍未明确结算价格的，本公司将相关发出商品成本直接计入当期损益。 23 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入 本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提 供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生 的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 其中，本公司在承担非国家政府机构技术开发项目时，与需方直接签署合同，于收 到合同款时计入预收账款，发生相关成本费用时在存货－技术开发成本中归集核算；技术 开发项目完成并经委托方最终验收通过后确认收入，并结转相关成本；若验收后委托方明 确需补充工作内容，则不确认收入，待后续工作按预算完成并通过最终验收鉴定后确认收 入。 21. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作 为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法确认为收入。 22. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 24 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 25. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 25 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 26. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要 求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不 属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 (1）本公司本年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。本公司 2008 年 9 月 24 日获得由 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发的高新技 术企业证书（证书号 GR200832000039） ，有效期三年。 （2）本公司之子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非 有限”）本年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。苏非有限 2008 年 9 月 24 日获得由江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发的高新技术企 业证书（证书号 GR200832000125） ，有效期三年。 （3）本公司之子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）本年度 按 15%优惠税率缴纳企业所得税。北玻有限 2008 年 12 月 18 日获得由北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发高新技术企业证书（证 书号 GR200811000044） ，有效期三年。 （4）本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）本年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。苏州有限 2008 年 12 月 9 日获得由江苏省科学技术厅、江 26 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局颁发高新技术企业证书（证书号 GR200832001308） ，有效期三年。 （5）本公司之子公司中材科技（苏州）技术研究院有限公司（以下简称“苏州技术 研究院” ）本年度企业所得税适用税率为 25%。 （6）本公司之子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片公司”） 本年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。中材叶片 2008 年 12 月 18 日获得由北京市科学 技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发高新技术企业证 书（证书号 GR200811000665） ，有效期三年。 （7）本公司之子公司北京中材汽车复合材料有限公司（以下简称“中材汽车”）本年 度按 25%税率缴纳企业所得税。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口 产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 根据财税 [2004]152 号文的有关规定，本公司及本公司之子公司北玻有限生产的部 分产品自 2003 年 1 月 1 日起免征增值税。 3. 营业税 本公司除技术转让收入以外的技术收入适用营业税，适用税率 5%。 根据财税（1999）273 号文的有关规定，本公司的技术转让合同经技术交易市场认定 并经税务主管部门核定后，取得的技术转让收入免交营业税。 4. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 5. 房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 27 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京玻钢院复合材料有限公司 北京 生产 6,000 万元 *1 中材科技（苏州）有限公司 苏州 生产 10,000 万元 *2 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公 服务及少量 *3 苏州 5,000 万元 司 生产加工 中材科技（苏州）技术研究院有限公司 苏州 服务业 2,600 万元 *4 中材科技风电叶片股份有限公司 北京 生产 25,500 万元 *5 北京中材汽车复合材料有限公司 北京 生产 4,000 万元 *6 （续） 持股比 表决权比 是否合并 公司名称 期末投资金额 备注 例（%） 例（%） 报表 北京玻钢院复合材料有限公司 4,800 万元 80 80 是 中材科技（苏州）有限公司 12,705.45 万元 100 100 是 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公 75 是 3,750 万元 75 司 中材科技（苏州）技术研究院有限公司 2,600 万元 80 100 是 *7 中材科技风电叶片股份有限公司 14,860 万元 54.12 54.12 是 北京中材汽车复合材料有限公司 4,000 万元 100 100 是 *1 经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃球、 玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢成型设备、五 金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 *2 经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关 技术服务；机械设备制造、销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计算机网络产品、 软件产品。 *3 经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨 询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工程 监理、工程地质勘探；建筑防水材料销售；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术 开发、技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 28 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） *4 经营范围：功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研究及产品开发， 相关的关键装备开发与相关技术服务。 *5 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设 备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造风机叶片（限分公司经营）。 *6 经营范围：研制、生产、销售汽车复合材料产品及其他复合材料产品、原辅材料； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 *7 本公司持股 80%，本公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司持股 20%。 （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 报告期新纳入合并范围的子公司情况 新纳入合并 持 股 比 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 范围的原因 例（%） 中 材 科 技 风电 叶 本期取得 54.12 44,882.20 万元 15,875.63 万元 29,006.57 万元 3,539.75 万元 片股份有限公司 控制权* 北 京 中 材 汽车 复 新设成立 100 8,836.45 万元 4,839.54 万元 3,996.91 万元 -3.09 万元 合材料有限公司 *中材叶片公司成立于 2007 年 6 月 14 日，系由本公司、中国水利投资集团公 司、北京华明电光源工业有限责任公司、马关群瑞能源投资有限公司和薛忠民等 59 位自然人股东共同发起设立的股份有限公司，股本总额为 8,500 万股。其中本 公司持有 3,600 万股，占 42.35%；中国水利投资集团公司持有 2,900 万股，占总 股本 34.12%；北京华明电光源工业有限责任公司持有 1,000 万股，占总股本 11.76%；马关群瑞能源投资有限公司持有 400 万股，占总股本 4.71%；薛忠民等 59 位自然人持有 600 万股，占总股本 7.06%。董事会成员 7 人，其中本公司代表 3 人。主要产品为风力发电机叶片。 2008 年 3 月 26 日，中材叶片公司修改章程，董事会成员增加至 9 人，并约定 本公司有权推荐 5 人。董事补选后本公司代表 5 人。至此本公司在风电叶片公司 有权任免董事会多数成员、在董事会占多数表决权，将其纳入合并范围。 2008 年 9 月、10 月，本公司分别收购了马关群瑞能源投资有限公司和薛忠民 等 59 位自然人持有的 11.77%股权，同时中材叶片公司各股东同比例增资，股本总 额变更为 25,500 万股。其中本公司持有 13,800 万股，占总股本 54.12%；中国水 利投资集团公司持有 8,700 万股，占总股本 34.12%；北京华明电光源工业有限责 任公司持有 3,000 万股，占总股本 11.76%。 29 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日，“年 末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系 指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 库存现金 163,982.59 174,434.49 人民币 132,590.84 1.0000 132,590.84 174,434.49 1.0000 174,434.49 欧元 3,250.00 9.6590 31,391.75 0.00 10.6669 0.00 银行存款 190,127,497.85 299,735,774.25 人民币 189,914,827.93 1.0000 189,914,827.93 269,379,360.78 1.0000 269,379,360.78 美元 27,594.09 6.8346 188,594.57 2,117,729.80 7.3046 15,469,169.10 欧元 2,492.53 9.6590 24,075.35 1,395,648.63 10.6669 14,887,244.37 其他货币资 21,710,660.64 10,683,469.69 金 人民币 21,710,660.64 1.0000 21,710,660.64 10,578,259.93 1.0000 10,578,259.93 美元 0.00 6.8346 0.00 14,403.22 7.3046 105,209.76 合计 212,002,141.08 310,593,678.43 *本公司本年末其他货币资金中支付受限的汇票保证金及履约保函保证金共 9,071,755.00 元。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 39,857,732.27 18,405,569.95 商业承兑汇票 694,249.98 7,612,251.60 合计 40,551,982.25 26,017,821.55 30 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 % % 1 年以内 224,311,311.17 90.32 6,115,218.62 157,154,703.71 86.95 3,763,592.44 1-2 年 6,127,369.93 2.47 3,059,333.41 11,119,982.28 6.15 6,270,823.35 2-3 年 7,412,560.71 2.98 6,302,389.21 2,998,317.91 1.66 2,774,327.64 3 年以上 10,501,588.06 4.23 10,501,588.06 9,479,317.43 5.24 9,479,317.43 合计 248,352,829.87 100.00 25,978,529.30 180,752,321.33 100.00 22,288,060.86 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应 154,642,061.69 62.27 4,081,590.37 15.71 98,599,254.51 54.55 2,479,419.83 11.12 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重 93,710,768.18 37.73 21,896,938.93 84.29 82,153,066.82 45.45 19,808,641.03 88.88 大的应收账款 合计 248,352,829.87 100.00 25,978,529.30 100.00180,752,321.33 100.00 22,288,060.86 100.00 （3） 按信用期分类 2008 年 12 月 31 日 类别 所占比 账龄 金额 坏账准备 净额 例（%） 信用期内 155,604,588.59 62.65 0.00 155,604,588.59 1 年以内 29,732,439.82 11.97 1,486,846.89 28,245,592.93 1-2 年 3,292,250.78 1.33 658,450.16 2,633,800.62 A类 逾期 2-3 年 2,220,343.00 0.89 1,110,171.50 1,110,171.50 3 年以上 1,422,327.74 0.57 1,422,327.74 0.00 小计 192,271,949.93 77.41 4,677,796.29 187,594,153.64 31 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 信用期内 13,638,842.18 5.49 0.00 13,638,842.18 1 年以内 11,565,882.35 4.66 2,310,663.77 9,255,218.58 1-2 年 868,471.81 0.35 434,235.91 434,235.90 B类 逾期 2-3 年 715,396.77 0.29 715,396.77 0.00 3 年以上 271,357.74 0.11 271,357.74 0.00 小计 27,059,950.85 10.90 3,731,654.19 23,328,296.66 信用期内 9,134,142.30 3.68 0.00 9,134,142.30 1 年以内 4,635,415.93 1.87 2,317,707.96 2,317,707.97 1-2 年 1,966,647.34 0.79 1,966,647.34 0.00 C类 逾期 2-3 年 4,476,820.94 1.80 4,476,820.94 0.00 3 年以上 8,807,902.58 3.55 8,807,902.58 0.00 小计 29,020,929.09 11.69 17,569,078.82 11,451,850.27 合计 248,352,829.87 100.00 25,978,529.30 222,374,300.57 2007-12-31 类别 账龄 金额 所占比例（%） 坏账准备 净额 信用期内 121,629,159.15 67.29 0.00 121,629,159.15 1 年以内 16,978,788.97 9.39 849,216.84 16,129,572.13 1-2 年 3,767,119.19 2.08 753,423.84 3,013,695.35 A类 逾期 2-3 年 447,980.54 0.25 223,990.27 223,990.27 3 年以上 1,844,488.10 1.02 1,844,488.10 0.00 小计 144,667,535.95 80.03 3,671,119.05 140,996,416.90 信用期内 6,861,519.00 3.80 0.00 6,861,519.00 1 年以内 7,960,330.43 4.40 1,592,022.58 6,368,307.85 1-2 年 3,670,927.15 2.03 1,835,463.57 1,835,463.58 B类 逾期 2-3 年 1,275,285.74 0.71 1,275,285.74 0.00 3 年以上 223,341.34 0.12 223,341.34 0.00 小计 19,991,403.66 11.06 4,926,113.23 15,065,290.43 C类 信用期内 1,080,200.12 0.60 0.00 1,080,200.12 逾期 1 年以内 2,644,706.04 1.46 1,322,353.02 1,322,353.02 1-2 年 3,681,935.94 2.04 3,681,935.94 0.00 2-3 年 1,275,051.63 0.71 1,275,051.63 0.00 32 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3 年以上 7,411,487.99 4.10 7,411,487.99 0.00 小计 16,093,381.72 8.91 13,690,828.58 2,402,553.14 合 计 180,752,321.33 100.00 22,288,060.86 158,464,260.47 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款期末余额前五名： 与本公司关 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 系 的比例（%） 北京金风科创风电设备有限 客户 31,210,650.00 1 年以内 12.57 公司 华锐风电科技有限公司 客户 15,120,000.00 1 年以内 6.09 NAMIN GENERAL TRADING 客户 7,830,509.77 1 年以内 3.15 CO.LLC. 成都安美科燃气技术有限公 客户 7,341,100.00 1 年以内 2.96 司 浙江卧龙灯塔电源有限公司 客户 5,054,313.10 1 年以内 2.04 合计 66,556,572.87 26.81 （6） 期末余额中应收关联方款项合计 13,712,552.20 元， 占应收账款总额的 5.52%。 （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币 折算 折算汇 名称 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 率 美 860,565.18 6.8346 5,881,618.78 608,440.73 7.3046 4,444,416.16 元 欧 947,966.71 9.6590 9,156,410.45 1,713,926.00 10.6669 18,282,277.25 元 合 15,038,029.23 22,726,693.41 计 4. 预付款项 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 136,563,629.47 98.50 55,126,644.27 98.30 1－2 年 1,892,089.85 1.36 804,471.53 1.43 33 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2－3 年 65,975.36 0.05 128,701.81 0.23 3 年以上 119,608.41 0.09 20,285.18 0.04 合计 138,641,303.09 100.00 56,080,102.79 100.00 （1） 账龄超过一年的预付款项主要系预付工程材料及设备款，工程尚未完工所致。 （2） 本年年末预付款项金额比上年年末预付款项金额增加较多的主要原因系本年增 加并表单位所致。 （3） 预付账款期末余额前五名： 占预付账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（%） 江苏苏美达工程设备 供应商 28,845,641.00 1 年以内 20.81 北京六建集团公司 承建商 28,000,000.00 1 年以内 20.20 北京八达岭金宸建筑有限 供应商 10,554,000.00 1 年以内 7.61 公司 德国瀚森公司 供应商 7,740,725.84 1 年以内 5.58 济南巨能液压机电工程有 供应商 4,668,500.00 1 年以内 3.37 限公司 合计 79,808,866.84 57.57 （4） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 折合人 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 民币 美元 1,248,507.20 6.8551 8,558,643.59 0.00 0.00 0.00 合计 1,248,507.20 6.8551 8,558,643.59 0.00 0.00 0.00 5. 应收股利 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 南京春辉科技实业 4,968,284.64 0.00 4,968,284.64 0.00 有限公司 杭州强士工程材料 0.00 150,000.00 150,000.00 0.00 有限公司 合计 4,968,284.64 150,000.00 5,118,284.64 0.00 34 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 其中：一年以上应收 0.00 0.00 0.00 0.00 未收股利 6. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 （%） （%） 1 年 3,184,801.18 14.83 14,240.06 41,548,879.03 95.80 22,258.98 以内 1-2 16,750,319.82 78.01 3,459.54 268,636.08 0.62 0.00 年 2-3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 年 3 年 1,538,217.20 7.16 1,538,217.20 1,553,834.59 3.58 1,553,834.59 以上 合计 21,473,338.20 100.00 1,555,916.80 43,371,349.70 100.00 1,576,093.57 （2） 按信用期分类 2008-12-31 类 账 别 龄 所占比例 金额 坏账准备 净额 (%) 信用期内 2,899,992.72 13.51 0.00 2,899,992.72 1 年以内 284,808.46 1.33 14,240.06 270,568.40 逾 1-2 年 16,749,326.61 78.00 2,466.33 16,746,860.28 A类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 301,000.00 1.40 301,000.00 0.00 小计 20,235,127.79 94.24 317,706.39 19,917,421.40 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 逾 1-2 年 993.21 0.00 993.21 0.00 B类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 993.21 0.00 993.21 0 35 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 逾 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 C类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 1,237,217.20 5.76 1,237,217.20 0.00 小计 1,237,217.20 5.76 1,237,217.20 0.00 合 计 21,473,338.20 100.00 1,555,916.80 19,917,421.40 2007-12-31 类别 账龄 金额 所占比例(%) 坏账准备 净额 信用期内 38,222,568.87 88.13 0.00 38,222,568.87 1 年以内 2,196,850.16 5.07 22,258.98 2,174,591.18 1-2 年 268,636.08 0.62 0.00 268,636.08 A类 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 703,356.17 1.62 703,356.17 0.00 小计 41,391,411.28 95.44 725,615.15 40,665,796.13 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 B类 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 信用期内 1,129,460.00 2.60 0.00 1,129,460.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 C类 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 850,478.42 1.96 850,478.42 0.00 小计 1,979,938.42 4.56 850,478.42 1,129,460.00 合 计 43,371,349.70 100.00 1,576,093.57 41,795,256.13 （3） 其他应收款风险分类 36 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 的其他应收款 15,249,338.33 71.02 0.00 0.00 37,422,563.24 86.28 0.00 0.00 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 较大的其他应 收款 其他单项金额 不重大的其他 6,223,999.87 28.98 1,555,916.80 100.00 5,948,786.46 13.72 1,576,093.57 100.00 应收款 合计 21,473,338.20 100.00 1,555,916.80 100.00 43,371,349.70 100.00 1,576,093.57 100.00 （4） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例（%） 国防科工局 拨款单位 16,700,000.00 1-2 年 77.77 北京八达岭经济开 往来单位 549,585.00 1 年以内 2.56 发区管理委员会 阜宁县除尘设备厂 客户 260,000.00 3 年以上 1.21 包装物押金 押金 180,392.24 1 年以内 0.84 南京凯富特防腐材 客户 166,548.15 3 年以上 0.78 料有限公司 合计 17,856,525.39 83.16 7. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 77,439,479.78 43,721,995.03 在产品 46,124,879.75 23,643,445.11 库存商品 84,155,671.57 49,973,846.45 低值易耗品 84,223.18 32,412.98 自制半成品 7,837,454.67 6,365,722.08 技术开发成本 8,958,097.35 3,629,913.82 37 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 技术服务成本 0.00 1,300,272.17 发出商品 8,322,015.02 0.00 包装物 329,728.32 319,627.67 合计 233,251,549.64 128,987,235.31 *本年年末存货金额比上年年末存货金额增加较多的主要原因系本年增加并表单位所 致。 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 0.00 995,731.82 0.00 120,124.22 875,607.60 库存商品 733,499.29 1,685,374.97 0.00 217,233.19 2,201,641.07 自制半成品 0.00 664,623.60 0.00 108,521.91 556,101.69 合计 733,499.29 3,345,730.39 0.00 445,879.32 3,633,350.36 *本公司本年其他转出的存货跌价准备为：已对外销售 42,161.68 元,生产领用 342,665.25 元，占该产品期末余额约 4.33%，已处置存货 61,052.39 元。 *本公司本年计提存货跌价准备系存货可变现净值低于市场价值所致。 8. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 0.00 0.00 按权益法核算长期股权投资 22,017,203.22 55,636,886.36 长期股权投资合计 22,017,203.22 55,636,886.36 减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 长期股权投资净值 22,017,203.22 55,636,886.36 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 持股 表决 本年 被投资单 初始 年初 本年 本年 年末 比例 权比 现金 位名称 金额 金额 增加 减少 金额 （%） 例（%） 红利 成本法核算 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 38 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 权益法核算 中材科技风 电 叶 片 股 份 42.35 42.35 36,000,000.00 35,859,491.64 0.00 35,859,491.64 0.00 0.00 有限公司 南京春辉科 技 实 业 有 限 20.59 20.59 9,482,090.31 13,354,011.38 2,319,179.51 0.00 15,673,190.89 0.00 公司 杭州强士工 程 材 料 有 限 30.00 30.00 4,819,741.39 6,423,383.34 70,628.99 150,000.00 6,344,012.33 150,000.00 公司 小计 50,301,831.70 55,636,886.36 2,389,808.50 36,009,491.64 22,017,203.22 150,000.00 合计 50,301,831.70 55,636,886.36 2,389,808.50 36,009,491.64 22,017,203.22 150,000.00 （3） 对合营企业、联营企业的投资 被投资单 注册 业务 持股 表决权比 期末净资产 本期营业收 本期净利润 位名称 地 性质 比例（%） 例（%） 总额 入总额 合营企业 联营企业 南京春辉科技 制造 南京 20.59 20.59 74,841,777.32 49,285,733.24 11,263,620.76 实业有限公司 业 杭州强士工程 制造 杭州 30.00 30.00 21,117,748.26 16,746,343.32 235,429.96 材料有限公司 业 合计 95,959,525.58 66,032,076.56 11,499,050.72 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 543,910,960.78 223,518,337.18 9,524,623.64 757,904,674.32 房屋建筑物 195,910,559.08 77,053,890.90 0.00 272,964,449.98 机器设备 308,392,966.98 114,263,826.73 3,723,510.19 418,933,283.52 运输设备 15,463,882.83 5,006,995.03 2,401,392.71 18,069,485.15 办公设备 20,066,733.97 3,289,984.95 3,399,720.74 19,956,998.18 其他 4,076,817.92 23,903,639.57 0.00 27,980,457.49 累计折旧 122,772,310.79 48,186,380.22 8,930,046.40 162,028,644.61 房屋建筑物 35,721,127.84 10,197,844.49 0.00 45,918,972.33 机器设备 66,785,737.46 28,757,609.27 5,650,074.77 89,893,271.96 运输设备 8,422,195.38 2,151,422.27 1,634,901.02 8,938,716.63 办公设备 10,650,537.42 2,662,837.74 1,638,235.43 11,675,139.73 39 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 其他 1,192,712.69 4,416,666.45 6,835.18 5,602,543.96 减值准备 311,563.43 0.00 311,563.43 0.00 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 279,937.49 0.00 279,937.49 0.00 运输设备 17,377.80 0.00 17,377.80 0.00 办公设备 14,248.14 0.00 14,248.14 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 420,827,086.56 175,331,956.96 283,013.81 595,876,029.71 房屋建筑物 160,189,431.24 66,856,046.41 0.00 227,045,477.65 机器设备 241,327,292.03 85,506,217.46 -2,206,502.07 329,040,011.56 运输设备 7,024,309.65 2,855,572.76 749,113.89 9,130,768.52 办公设备 9,401,948.41 627,147.21 1,747,237.17 8,281,858.45 其他 2,884,105.23 19,486,973.12 -6,835.18 22,377,913.53 *本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 191,745,254.16 元。 （6）本公司账面部分房屋产权证明正在办理过程中，截至 2008 年 12 月 31 日，该 部分房屋原值 13,887.46 万元，累计折旧 616.17 万元，净值 13,271.29 万元。 40 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程 年初 本年 本年 其他 工程名称 预算 金额 增加 转固 减少 高强度玻璃纤维制品生产线项目 4963 万元 0.00 130,245.44 130,245.44 0.00 高新精细织物项目 1336 万元 11,999,548.71 0.00 11,999,548.71 0.00 专用玻璃纤维布生产线技术改造 2890 万元 4,022,429.19 0.00 4,022,429.19 0.00 专用立体织物及特种纤维基材项 1885 万元 13,054,918.08 50,999.00 13,105,917.08 0.00 目 年产 1000 吨单丝蓬松过滤毡生产 966.64 万元 5,268,500.00 3,470,403.77 1,482,409.51 0.00 7, 线项目 高强玻璃生产线生产搬迁技术改 343.26 万元 0.00 426,214.09 0.00 0.00 造 离心法玻璃纤维生产线项目 88 万元 497,898.23 0.00 0.00 497,898.23 年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线 5891.34 万元 7,710,227.03 27,784,100.31 35,494,327.34 0.00 建设项目 年产 200 万平方米玻璃纤维腹膜 8400.27 万元 24,870,587.17 56,351,384.02 81,221,971.19 0.00 过滤材料生产线建设项目 年产 3000 吨汽车用复合材料制品 9669.24 万元 13,015,128.11 0.00 0.00 13,015,128.11 生产线建设项目 年产 22 万件汽车发动机复合材料 2507.29 万元 0.00 22,041,167.36 0.00 0.00 22, 部件生产线建设 500 吨/月粉体改性生产线项目 150 万元 867,382.16 61,760.50 867,382.16 61,760.50 41 中材科技股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 天然气汽车用新型高压复合气瓶 11309.82 万元 6,536,471.60 64,844,514.72 0.00 0.00 71, 技术改造项目 年产 200 套复合材料风机叶片项 11572.53 万元 5,165,600.00 32,705,584.58 37,871,184.58 0.00 目 兆瓦级风电叶片生产线扩建项目 4230.96 万元 0.00 3,228,147.37 1,090,493.00 0.00 2, 北京八达岭年产 500 套兆瓦级复 21241.14 万元 0.00 7,307,532.15 255,609.00 0.00 7, 合材料风电叶片建设项目 甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合 17423.51 万元 0.00 183,443.20 0.00 0.00 材料风电叶片建设项目 零星工程 902,513.43 13,580,558.71 4,203,736.96 0.00 10, 合计 93,911,203.71 232,166,055.22 191,745,254.16 13,574,786.84 120, 其中：借款费用资本化金额 0.00 5,923,653.19 3,146,893.15 0.00 2, *天然气瓶二期工程用于确定借款费用资本化金额的资本化率为 7.12%。 *年产 200 套复合材料风机叶片项目用于确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.72% 42 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 在建工程减值准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 离心法玻璃 497,898.23 0.00 0.00 497,898.23 0.00 纤维生产线 合计 497,898.23 0.00 0.00 497,898.23 0.00 11. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 专用材料 0.00 999,663.97 0.00 999,663.97 专用设备 0.00 6,266.67 0.00 6,266.67 合计 0.00 1,005,930.64 0.00 1,005,930.64 12. 无形资产及开发支出 （1） 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 90,229,141.98 98,366,093.33 1,048,000.00 187,547,235.31 土地使用权 86,588,865.98 86,397,774.06 0.00 172,986,640.04 软件 1,531,576.00 661,340.00 298,000.00 1,894,916.00 专有技术 0.00 7,159,114.77 0.00 7,159,114.77 非专利技术 2,108,700.00 4,147,864.50 750,000.00 5,506,564.50 累计摊销 5,711,204.07 5,156,742.95 985,500.00 9,882,447.02 土地使用权 3,749,349.86 2,846,208.16 0.00 6,595,558.02 软件 944,679.22 662,827.71 298,000.00 1,309,506.93 专有技术 0.00 698,821.83 0.00 698,821.83 非专利技术 1,017,174.99 948,885.25 687,500.00 1,278,560.24 减值准备 62,500.00 0.00 62,500.00 0.00 非专利技术 62,500.00 0.00 62,500.00 0.00 账面价值 84,455,437.91 93,209,350.38 0.00 177,664,788.29 土地使用权 82,839,516.12 83,551,565.90 0.00 166,391,082.02 软件 586,896.78 -1,487.71 0.00 585,409.07 专有技术 0.00 6,460,292.94 0.00 6,460,292.94 非专利技术 1,029,025.01 3,198,979.25 0.00 4,228,004.26 121 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本年增加的土地使用权如下： 1）本公司本年新增合并子公司中材叶片公司增加 12,732,678.72 元,土地权证编 号为京延国用（2004 出）字第 207 号和京延国用（2004 出）字第 208 号，终止使用日 期为 2052 年 11 月，目前该土地正在办理过户手续。 2）本公司本年新增合并子公司中材叶片公司之子公司中材科技（酒泉）风电叶 片有限公司于 2008 年 11 月 18 日购买甘肃酒泉工业园区（西园）土地，购买价款及契 税共计 4,998,482.90 元，土地权证编号为酒国用（2008）第 13062 号，终止使用日期 为 2055 年 10 月 23 日。 3）本公司本年新增合并子公司中材叶片公司于 2008 年 11 月 2 日购买延庆县八 达岭经济开发区东环路西侧、玉龙路北侧土地，购买价款及契税合计 39,945,970.88 元，土地权证编号为京延国用（2008）第 00060 号，终止使用日期为 2056 年 12 月 5 日。 4）本公司之子公司北玻有限公司于 2007 年 11 月 21 日购买北京经济技术开发区 路东区 A17 街区土地，购买价款及契税合计 28,798,903.26 元，土地权证编号为开有 限国用（2007）第 47 号，终止使用日期为 2057 年 10 月 7 日。 （2） 研究开发支出 项目 年初金额 本年增加 转入损益 转入无形资产 年末金额 研究支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 1,396,945.89 11,283,805.34 4,606,545.20 208,896.29 7,865,309.74 合计 1,396,945.89 11,283,805.34 4,606,545.20 208,896.29 7,865,309.74 13. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 4,581,734.65 3,977,957.04 可抵扣暂时性差异之所得税资 4,581,734.65 3,977,957.04 产 122 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 4,581,734.65 3,977,957.04 二、递延所得税负债 33,830.73 176,294.48 合计 33,830.73 176,294.48 （2） 暂时性差异 年末金额 年初金额 一、可抵扣暂时性差异项目 应收账款可抵扣差异 26,911,547.34 22,710,300.71 存货可抵扣差异 3,633,350.36 733,499.29 固定资产可抵扣差异 0.00 311,563.43 在建工程可抵扣差异 0.00 497,898.23 无形资产可抵扣差异 0.00 62,500.00 合计 30,544,897.70 24,315,761.66 二、应纳税暂时性差异项目 225,538.20 1,175,296.54 合计 225,538.20 1,175,296.54 14. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 其他 年末金额 转回 转出 坏账减值准备 23,864,154.43 6,120,332.70 0.00 2,450,041.03 27,534,446.10 存货跌价准备 733,499.29 3,345,730.39 0.00 445,879.32 3,633,350.36 固定资产减值 311,563.43 0.00 0.00 311,563.43 0.00 准备 在建工程减值 497,898.23 0.00 0.00 497,898.23 0.00 准备 无形资产减值 62,500.00 0.00 0.00 62,500.00 0.00 准备 合计 25,469,615.38 9,466,063.09 0.00 3,767,882.01 31,167,796.46 15. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 360,000,000.00 275,000,000.00 美元 0.00 0.00 123 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 360,000,000.00 275,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 330,000,000.00 220,000,000.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 30,000,000.00 55,000,000.00 质押借款 0.00 0.00 合计 360,000,000.00 275,000,000.00 16. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 43,589,121.50 15,592,400.00 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 43,589,121.50 15,592,400.00 17. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 180,574,414.50 112,168,732.25 其中：1 年以上 9,069,917.60 7,786,293.06 *年末应付账款金额比上年年末应付账款金额增加较多主要原因系本年增加并表 单位所致。 *年末本公司一年以上应付账款主要系应付的工程及材料款尚未结算所致。 （2） 应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 南京彤天科技实业有限责任公司 6,422,059.95 6,422,059.95 合计 6,422,059.95 6,422,059.95 18. 预收款项 （1） 预收款项 124 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年末金额 年初金额 合计 54,124,654.76 51,344,683.24 其中：1 年以上 11,070,400.80 4,029,698.61 （2） 年末预收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 19. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和 1,091,681.65 149,486,959.05 143,243,668.46 7,334,972.24 补贴) 职工福利费 0.00 6,458,756.98 6,447,501.98 11,255.00 社会保险费 1,667,671.76 27,671,417.11 26,490,699.40 2,848,389.47 其中：医疗保险费 1,050,569.16 8,922,898.04 7,705,897.80 2,267,569.40 基本养老保险 566,863.36 16,127,740.02 16,157,474.62 537,128.76 费 失业保险费 44,668.84 1,394,684.64 1,389,074.11 50,279.37 工伤保险费 2,205.32 661,330.38 645,481.06 18,054.64 生育保险费 3,365.08 564,764.03 592,771.81 -24,642.70 住房公积金 59,671.84 10,810,604.31 10,355,255.18 515,020.97 工会经费和职工教育 4,389,589.02 2,961,113.07 2,963,647.79 4,387,054.30 经费 非货币性福利 0.00 1,517,138.60 1,517,138.60 0.00 因解除劳动关系给予 0.00 23,614.00 23,614.00 0.00 的补偿 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股 0.00 0.00 0.00 0.00 份支付 合计 7,208,614.27 198,929,603.12 191,041,525.41 15,096,691.98 20. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 6,586,038.59 3,577,609.95 消费税 0.00 0.00 营业税 5% 534,515.96 1,831,027.23 企业所得税 15%、25% -2,781,359.46 711,537.27 125 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 4,605,073.34 4,419,625.97 资源税 0.00 0.00 土地增值税 0.00 1,201,898.28 城市维护建设税 7% 2,899,752.57 456,188.14 房产税 197,266.48 0.00 土地使用税 1,248.61 0.00 车船使用税 0.00 0.00 教育费附加 3% 185,225.24 259,961.57 矿产资源补偿费 0.00 0.00 印花税 216,050.48 4,151.10 综合规费 0.00 12,538.80 合计 12,443,811.81 12,474,538.31 21. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 8,080,585.96 4,544,993.78 其中：1 年以上 1,633,377.11 1,533,949.64 *年末其他应付款金额比上年年末其他应付款金额增加较多主要原因系本年增加 并表单位所致。 （2） 年末其他应付款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款 （3） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 上市发行费用 1,000,000.00 2-3 年 上市发行费 江西省金亿物流有限公司 694,486.38 1 年以内 运费 江苏省特种设备安全监督检 268,447.53 1 年以内 检验费 验研究院苏州分院 标准化项目代收代付款 160,350.00 1 年以内 代收代付 苏州工业园区公积金管理中 120,636.12 一年以内 代扣代缴 心 合计 2,243,920.03 126 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 22. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 40,000,000.00 一年内到期的应付债券 0.00 0.00 一年内到期的长期应付款 0.00 0.00 合计 10,000,000.00 40,000,000.00 23. 长期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 150,000,000.00 80,000,000.00 合计 150,000,000.00 80,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 150,000,000.00 80,000,000.00 质押借款 0.00 0.00 合计 150,000,000.00 80,000,000.00 24. 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 精密织物及基材项 12,900,000.00 0.00 748,369.49 12,151,630.51 目 玻璃纤维布生产线 7,100,000.00 0.00 0.00 7,100,000.00 技术改造 基材生产线改造 6,620,000.00 0.00 1,450,741.73 5,169,258.27 技改项目 19,230,000.00 0.00 19,230,000.00 0.00 气瓶技改 0.00 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 合计 45,850,000.00 6,000,000.00 21,429,111.22 30,420,888.78 127 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 *本公司专项应付款系属于政府资本性投入的拨款。 25. 其他非流动负债 项目 款项性质 年末金额 年初金额 与收益相关 28,623,874.55 41,061,003.75 国防科工局拨款项目 科研经费 15,980,461.83 30,965,730.87 国家科技部拨款项目 科研经费 10,364,636.84 8,567,913.67 总装备部项目 科研经费 0.00 189,230.89 江苏省科技厅 科研经费 81,550.31 1,320,628.32 南京市科技局 科研经费 617,225.57 17,500.00 北京高技术创业服务中心 科研经费 1,050,000.00 0.00 建材技术监督中心 科研经费 30,000.00 0.00 北京市认定企业技术中心专项资 专项资金 500,000.00 0.00 金 与资产相关 22,104,480.96 11,859,958.19 项目补贴 13,687,814.24 2,443,291.51 国家发展和改革委员会 国债资金贴息 8,416,666.72 9,416,666.68 合计 50,728,355.51 52,920,961.94 其他非流动负债系（1）与收益相关的政府补助，即用于补偿企业以后期间的相关 费用或损失的，在确认相关费用的期间计入“营业外收入”（2）与资产相关的政府补 助，在资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后 各期的“营业外收入” 。 26. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 发行 公积金 金额 比例（%） 送股 其他 小计 金额 比例（%） 新股 转股 有限售条件股份 国家持有股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国有法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他内资持股 71,506,800.00 47.67 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 71,506,800.00 47.67 其中：境内法人持 71,506,800.00 47.67 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 71,506,800.00 47.67 股 境内自然 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 持股 128 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 持股 境外自然人 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 持股 有限售条件股份 71,506,800.00 47.67 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 71,506,800.00 47.67 合计 无限售条件股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 人民币普通股 78,493,200.00 52.33 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 78,493,200.00 52.33 境内上市外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外上市外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件股份 78,493,200.00 52.33 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 78,493,200.00 52.33 合计 股份总额 150,000,000.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 150,000,000.00 100.00 27. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 332,686,740.19 0.00 8,741,144.18 323,945,596.01 原制度资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00 转入 其他资本公积 3,843,772.93 19,330,000.00 0.00 23,173,772.93 合计 336,530,513.12 19,330,000.00 8,741,144.18 347,119,368.94 *本公司本年资本公积变动原因系：（1）技改项目完成，政府拨款根据有关部门 批准转为国有独享资本公积 1,933.00 万元； （2）购买中材叶片少数股权，新取得的 长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨 认净资产份额之间的差额，减少资本公积 874.11 万元。 28. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 22,420,394.05 6,403,303.56 0.00 28,823,697.61 合计 22,420,394.05 6,403,303.56 0.00 28,823,697.61 29. 未分配利润 129 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 147,947,265.65 加：年初未分配利润调整数 0.00 其中：会计政策变更 0.00 重要前期差错更正 0.00 同一控制合并范围变更 0.00 其他调整因素 0.00 本年年初金额 147,947,265.65 加：本年净利润 94,090,246.07 减：提取法定盈余公积 6,403,303.56 10 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 60,000,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 本年年末金额 175,634,208.16 其中：拟分配现金股利 30,000,000.00 * *根据本公司第三届董事会第 3 次会议通过的有关决议，本公司以截止 2008 年 12 月 31 日总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币 （含税） ，共计派发红利 30,000,000.00 元。该决议尚需提交公司 2008 年度股东大会 审议批准。 30. 少数股东权益 少数股权比 子公司名称 年末金额 年初金额 例（%） 北京玻钢院复合材料有限公司 20 28,075,380.42 25,857,061.73 苏州中材非金属矿工业设计研究院有 25 14,808,634.56 5,397,305.97 限公司 中材科技风电叶片股份有限公司 45.88 133,083,660.23 0.00 苏州宏业监理有限公司 24.90 154,731.40 447,000.48 合计 176,122,406.61 31,701,368.18 31. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,053,059,558.61 865,680,404.83 其他业务收入 23,839,101.23 21,177,052.80 130 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 1,076,898,659.84 886,857,457.63 主营业务成本 750,073,019.35 646,594,203.58 其他业务成本 17,317,126.06 18,183,149.38 合计 767,390,145.41 664,777,352.96 *其他业务收入包括先进材料事业部销售从废弃托砖中提纯回收的铂铑合金 1,803,690.06 元。 （2） 营业业务—按产品分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 特种纤维复合材料 838,053,298.04 585,913,838.44 529,513,055.80 366,843,600.72 制品 特种纤维复合材料 156,850,632.38 108,657,220.38 208,221,183.91 155,973,554.57 技术与装备 贸易 58,155,628.19 55,501,960.53 127,946,165.12 123,777,048.29 其他业务 23,839,101.23 17,317,126.06 21,177,052.80 18,183,149.38 合计 1,076,898,659.84 767,390,145.41 886,857,457.63 664,777,352.96 （3） 营业业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 26,016,345.22 18,254,630.36 11,399,631.58 33,949,021.11 华北区 444,514,857.18 305,688,698.10 312,598,403.04 197,507,301.79 华东区 237,431,641.62 168,819,730.98 327,796,965.05 228,937,633.32 华中区 52,091,060.85 36,264,656.93 29,664,225.93 32,856,968.07 华南区 84,314,068.65 61,799,528.40 82,465,713.32 64,628,710.38 西南区 58,208,104.22 42,997,105.44 29,610,621.25 28,884,140.39 西北区 88,879,126.29 61,761,580.81 12,695,847.79 15,487,818.07 国外 85,443,455.81 71,804,214.39 80,626,049.67 62,525,759.83 合计 1,076,898,659.84 767,390,145.41 886,857,457.63 664,777,352.96 （1） 本年公司前五名客户销售收入总额 231,296,820.51 元，占本年全部销售 收入总额的 21.48%。 32. 营业税金及附加 131 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 消费税 0.00 0.00 营业税 5 2,688,308.08 2,546,462.23 城市维护建设税 7 3,434,588.60 2,695,476.59 教育费附加 3 2,089,549.13 1,509,665.51 资源税 0.00 0.00 河道管理费 26,639.61 16,127.46 合计 8,239,085.42 6,767,731.79 33. 销售费用 项目 本年金额 上年金额 合计 33,250,291.47 26,776,142.13 *本年销售费用比上年增加 6,474,149.34 元，增长 24.18%的主要原因系本年增加 并表单位所致。 34. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 合计 150,992,123.51 125,372,599.18 *本年管理费用比上年增加 25,619,524.33 元， 增长 20.43%的主要原因系本年增加 并表单位所致。 35. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 32,476,669.65 15,965,724.57 减：利息收入 5,094,316.26 2,624,854.67 加：汇兑损失 2,236,597.56 -175,036.64 加：其他支出 272,880.57 494,162.52 合计 29,891,831.52 13,659,995.78 *本年财务费用比上年增加 15,959,528.55 元，增长 116.83%的主要原因系本年增 加并表单位所致。 36. 资产减值损失 132 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 6,120,332.70 6,467,122.30 存货跌价损失 3,345,730.39 733,499.29 固定资产减值损失 0.00 311,563.43 在建工程减值损失 0.00 279,582.55 无形资产减值损失 0.00 62,500.00 合计 9,466,063.09 7,854,267.57 37. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,389,808.50 2,644,731.27 处置长期股权投资产生的投资收益 -311,979.04 283,695.56 合计 2,077,829.46 2,928,426.83 （2） 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 2,389,808.50 2,644,731.27 其中： 南京春辉科技实业 2,319,179.51 2,511,881.56 有限公司 杭州强士工程材料 70,628.99 273,358.07 有限公司 中材科技风电叶片 0.00 -140,508.36 2008 年 4 月起纳入合并范围 股份有限公司 38. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 492,682.93 8,382,188.95 其中：固定资产处置利得 492,682.93 8,382,188.95 无形资产处置利得 0.00 0.00 债务重组利得 0.00 0.00 增值税返还款* 15,305,710.14 4,333,683.00 133 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 接受捐赠 0.00 0.00 政府补助 41,893,082.72 33,560,911.06 其中：纵向项目补助款 33,799,164.72 31,977,577.75 盘盈利得 0.00 452.36 其他 267,265.99 148,354.28 合计 57,958,741.78 46,425,589.65 *根据财税[2008]59 号文件，本公司本年度收到 2005-2006 年度先征后返增值税 241.76 万元，本公司之子公司北玻有限本年度收到 2006 年至 2008 年 6 月 30 日先征 后返增值税 1,288.81 万元。 39. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 446,821.33 331,232.79 其中：固定资产处置损失 446,821.33 331,232.79 无形资产处置损失 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 5,050.84 非货币性资产交换损失 0.00 0.00 对外捐赠 966,191.00 0.00 盘亏损失 805.97 0.00 其他 488,635.09 536,584.18 合计 1,902,453.39 872,867.81 40. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 14,812,818.65 8,707,264.35 递延所得税 -746,241.36 -933,565.08 合计 14,066,577.29 7,773,699.27 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 135,803,237.27 加：纳税调整增加额 17,534,233.79 减：纳税调整减少额 45,682,162.78 134 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 加：境外应税所得弥补境内亏损 0.00 减：弥补以前年度亏损 0.00 本年应纳税所得额 107,655,308.28 法定所得税税率（25%） 0.25 本年应纳所得税额 26,913,827.07 减：减免所得税额 8,189,013.86 减：抵免所得税额 3,911,994.56 本年应纳税额 14,812,818.65 加：境外所得应纳所得税额 0.00 减：境外所得抵免所得税额 0.00 加：其他调整因素 0.00 当期所得税 14,812,818.65 41. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的 1 94,090,246.07 75,067,243.24 净利润 归属于母公司的非经 2 5,062,319.77 9,734,466.04 常性损益 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后 3=1-2 89,027,926.30 65,332,777.20 的净利润 期初股份总数 4 150,000,000 150,000,000 公积金转增股本或股 票股利分配等增加股 5 0.00 0.00 份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等 6 0.00 0.00 增加股份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一 月份起至报告期期末 7 0.00 0.00 的月份数 报告期因回购或缩股 8 0.00 0.00 等减少股份数 减少股份下一月份起 至报告期期末的月份 9 0.00 0.00 数 报告期月份数 10 12 12 135 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 发行在外的普通股加 11=4+5+6×7÷10 150,000,000 150,000,000 权平均数 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.6273 0.5004 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.5935 0.4356 已确认为费用的稀释 14 0.00 0.00 性潜在普通股利息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 15% 15% 认股权证、期权行权 17 0.00 0.00 增加股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.6273 0.5004 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.5935 0.4356 42. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 202,930,386.08 310,593,678.43 其中：库存现金 163,982.59 174,434.49 可随时用于支付的银行存款 190,127,497.85 299,735,774.25 可随时用于支付的其他货币资金 12,638,905.64 10,683,469.69 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债权投资 0.00 0.00 期末现金和现金等价物余额 202,930,386.08 310,593,678.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 0.00 0.00 的现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 备用金 9,138,692.11 1,455,460.33 投标、质量保证金、押金 739,496.00 511,934.62 136 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 单位往来 15,432,714.38 6,312,541.46 利息收入 4,326,798.94 2,624,854.67 收到的政府补助 26,291,950.00 21,210,000.00 收到增值税返还 0.00 4,333,683.00 其他（比例不超过总额的 10%） 5,950,672.81 826,105.35 合计 61,880,324.24 37,274,579.43 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 管理费用 43,331,895.04 50,653,307.77 营业费用 16,957,723.86 20,995,217.53 备用金 9,327,101.05 6,519,047.00 单位往来 6,496,798.74 5,126,590.00 质保金 784,839.70 1,264,500.00 其他（比例不超过总额的 10%） 9,160,694.95 1,132,566.23 合计 86,059,053.34 85,691,228.53 3）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付进口设备保函保证金 7,600,000.00 0.00 合计 7,600,000.00 0.00 4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 21,000,000.00 0.00 合计 21,000,000.00 0.00 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 121,736,659.98 82,356,817.62 加：资产减值准备 9,466,063.09 7,854,267.57 固定资产折旧 48,186,380.22 29,542,948.51 无形资产摊销 5,156,742.95 1,713,402.65 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -155,965.41 -8,399,420.47 137 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 110,103.81 64,316.39 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“-”填列） 32,476,669.65 15,790,687.93 投资损失（收益以“-”填列） -2,077,829.46 -2,928,426.83 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -603,777.61 -933,565.08 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -142,463.75 176,294.48 存货的减少（增加以“-”填列） -104,264,314.33 -37,959,197.44 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -94,088,778.13 -78,592,157.10 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 54,922,553.53 -6,154,369.01 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 70,722,044.54 2,531,599.22 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 202,930,386.08 310,593,678.43 减：现金的期初余额 310,593,678.43 357,715,583.32 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -107,663,292.35 -47,121,904.89 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以 119,803,010.76 86.37 3,028,566.86 100,343,123.11 84.53 3,116,011.89 内 1-2 年 4,474,169.93 3.23 2,724,133.41 7,872,580.54 6.63 4,270,837.49 2-3 年 5,301,986.65 3.82 4,544,267.65 2,448,804.19 2.06 2,401,863.92 3 年以 9,124,165.06 6.58 9,124,165.06 8,046,274.43 6.78 8,046,274.43 上 138 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 合计 138,703,332.40 100.00 19,421,132.98 118,710,782.27 100.00 17,834,987.73 （2） 按信用期分类 2007-12-31 类别 账龄 金额 所占比例(%) 坏账准备 净额 信用期内 75,233,707.90 63.38 0.00 75,233,707.90 1 年以内 7,911,177.97 6.66 395,558.88 7,515,619.09 逾期 1-2 年 2,207,849.34 1.86 441,569.87 1,766,279.47 A类 2-3 年 93,880.54 0.08 46,940.27 46,940.27 3 年以上 534,215.10 0.45 534,215.10 0.00 小计 85,980,830.85 72.43 1,418,284.12 84,562,546.73 信用期内 6,068,545.05 5.11 0.00 6,068,545.05 1 年以内 7,744,843.43 6.52 1,548,925.19 6,195,918.24 逾期 1-2 年 3,670,927.15 3.09 1,835,463.57 1,835,463.58 B类 2-3 年 1,275,285.74 1.07 1,275,285.74 0.00 3 年以上 223,341.34 0.19 223,341.34 0.00 小计 18,982,942.71 15.99 4,883,015.84 14,099,926.87 信用期内 1,041,793.12 0.88 0.00 1,041,793.12 1 年以内 2,343,055.64 1.97 1,171,527.82 1,171,527.82 逾期 1-2 年 1,993,804.05 1.68 1,993,804.05 0.00 C类 2-3 年 1,079,637.91 0.91 1,079,637.91 0.00 3 年以上 7,288,717.99 6.14 7,288,717.99 0.00 小计 13,747,008.71 11.58 11,533,687.77 2,213,320.94 合 计 118,710,782.27 100.00 17,834,987.73 100,875,794.54 （3） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 比例 比例 比例 比例 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 单项金额重大的应 69,457,773.78 50.08 938,080.91 4.83 54,984,372.22 46.32 782,749.85 4.39 收账款 单项金额不重大但 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 139 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他单项金额不重 69,245,558.62 49.92 18,483,052.07 95.17 63,726,410.05 53.68 17,052,237.88 95.61 大的应收账款 合计 138,703,332.40 100.00 19,421,132.98 100.00118,710,782.27 100.00 17,834,987.73 100.00 （4） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款期末余额中前五名欠款情况 占其他应 与本公司 单位名称 欠款金额 欠款年限 收款总额 关系 的比例（%） 浙江卧龙灯塔电源有限公司 客户 5,054,313.10 1 年以内 3.64 山东圣阳电源股份有限公司 客户 4,798,472.25 1 年以内 3.46 中国航空工业济南特种结构 客户 3,933,167.70 1 年以内 2.84 研究所(637) 内江华原电子材料有限公司 客户 3,862,178.25 1-2 年 2.78 1 年以内 威海文隆电池有限公司 客户 3,432,087.34 2,469,712.00 2.47 1-2 年 962,375.34 合计 21,080,218.64 15.19 （6） 期末余额中应收关联方款项合计 12,723,885.20 元，占应收账款总额的 9.17%。 （7） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币 折算汇 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折合人民币 率 美元 860,565.18 6.8364 5,883,167.80 608,440.73 7.3046 4,444,416.16 欧元 126,877.01 9.6590 1,225,505.04 0.00 10.6669 0.00 合计 7,108,672.84 4,444,416.16 140 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） 1 年以内 96,312,194.17 93.33 677.14 55,643,537.34 97.34 135.00 1-2 年 5,650,000.00 5.47 0.00 268,636.08 0.47 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 1,237,217.20 1.20 1,237,217.20 1,252,834.59 2.19 1,252,834.59 合计 103,199,411.37 100.00 1,237,894.34 57,165,008.01 100.00 1,252,969.59 （2） 按信用期分类 2008-12-31 类别 账龄 所占比 金额 坏账准备 净额 例(%) 信用期内 101,948,644.17 98.79 0.00 101,948,644.17 1 年以内 13,550.00 0.01 677.14 12,872.86 逾 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 A类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 101,962,194.17 98.80 677.14 101,961,517.03 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 逾 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 B类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 逾 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 C类 期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 1,237,217.20 1.20 1,237,217.20 0.00 小计 1,237,217.20 1.20 1,237,217.20 0.00 合 计 103,199,411.37 100.00 1,237,894.34 101,961,517.03 141 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007-12-31 类别 账龄 金额 所占比例(%) 坏账准备 净额 信用期内 52,759,706.73 92.29 0.00 52,759,706.73 1 年以内 1,754,370.61 3.07 135.00 1,754,235.61 1-2 年 268,636.08 0.47 0.00 268,636.08 A类 逾期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 402,356.17 0.71 402,356.17 0.00 小计 55,185,069.59 96.54 402,491.17 54,782,578.42 信用期内 0.00 0.00 0.00 0.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 B类 逾期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 信用期内 1,129,460.00 1.98 0.00 1,129,460.00 1 年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 C类 逾期 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 850,478.42 1.49 850,478.42 0.00 小计 1,979,938.42 3.46 850,478.42 1,129,460.00 合 计 57,165,008.01 100.00 1,252,969.59 55,912,038.42 （3） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 100,318,333.68 97.21 0.00 0.00 53,416,031.19 93.44 0.00 0.00 的其他应收款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他单项金额 2,881,077.69 2.79 1,237,894.34 100.00 3,748,976.82 6.56 1,255,909.59 100.00 142 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 不重大的其他 应收款 合计 103,199,411.37 100.00 1,237,894.34 100.00 57,165,008.01 100.00 1,255,909.59 100.00 （4） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例（%） 国防科工局 拨款单位 5,650,000.00 1-2 年 5.47 南京凯富特防腐材 客户 166,548.15 3 年以上 0.16 料有限公司 南京东富公司 客户 160,000.00 3 年以上 0.16 常州银兴机械厂 客户 110,000.00 1 年以内 0.11 三富酒楼 客户 100,641.79 3 年以上 0.10 合计 6,187,189.94 6.00 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 427,154,500.00 160,000,000.00 按权益法核算长期股权投资 22,017,203.22 55,636,886.36 长期股权投资合计 449,171,703.22 215,636,886.36 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 449,171,703.22 215,636,886.36 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 持股 表决权比 初始 年初 本年 本年 年末 现金 被投资单位名称 比例（%）例（%） 金额 金额 增加 减少 金额 红利 成本法核算 北京玻璃钢复 合材料有限公 80.00 80.00 48,000,000.00 48,000,000.00 0.00 0.00 48,000,000.00 司 苏州中材非金 75.00 75.00 6,000,000.00 6,000,000.00 31,500,000.00 0.00 37,500,000.00 属矿工业设计 143 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 院有限公司 中材科技（苏 100.00 100.00 80,000,000.00 80,000,000.00 47,054,500.00 0.00 127,054,500.00 州）有限公司 苏州技术研究 80.00 80.00 26,000,000.00 26,000,000.00 0.00 0.00 26,000,000.00 院 中材科技风电 叶片股份有限 54.12 54.12 36,000,000.00 0.00 148,600,000.00 0.00 148,600,000.00 公司 北京中材汽车 复合材料有限 100.00 100.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 公司 小计 236,000,000.00 160,000,000.00 267,154,500.00 0.00 427,154,500.00 权益法核算 中材科技风电 叶片股份有限 42.35 42.35 36,000,000.00 35,859,491.64 0.00 35,859,491.64 0.00 公司 南京春辉科技 20.59 20.59 9,482,090.31 13,354,011.38 2,319,179.51 0.00 15,673,190.89 实业有限公司 杭州强士工程 30.00 30.00 4,819,741.39 6,423,383.34 70,628.99 150,000.00 6,344,012.33 150,000.00 材料有限公司 小计 50,301,831.70 55,636,886.36 2,389,808.50 36,009,491.64 22,017,203.22 合计 286,301,831.70 215,636,886.36 269,544,308.50 36,009,491.64 449,171,703.22 150,000.00 （3） 对合营企业、联营企业的投资 被投资 持股 表决权 注册 业务 期末净资产 本期营业收 单位 比例 比例 本期净利润 地 性质 总额 入总额 名称 （%） （%） 联营企业 南京春辉 科技实业 南京 生产 20.59 20.59 74,841,777.32 49,285,733.24 11,263,620.76 有限公司 杭州强士 工程材料 杭州 生产 30.00 30.00 21,117,748.26 16,746,343.32 235,429.96 有限公司 合计 95,959,525.58 66,032,076.56 11,499,050.72 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 144 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务收入 499,393,126.69 555,572,659.48 其他业务收入 8,642,608.16 7,474,145.97 合计 508,035,734.85 563,046,805.45 主营业务成本 366,568,370.91 417,919,991.93 其他业务成本 3,687,814.64 5,497,188.75 合计 370,256,185.55 423,417,180.68 （2） 营业业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 特种纤维复合材 361,773,514.62 253,843,855.96 303,186,245.91 201,729,174.60 料制品 特种纤维复合材 79,463,983.88 57,222,554.42 124,440,248.45 92,413,769.04 料技术与装备 贸易 58,155,628.19 55,501,960.53 127,946,165.12 123,777,048.29 其他业务 8,642,608.16 3,687,814.64 7,474,145.97 5,497,188.75 合计 508,035,734.85 370,256,185.55 563,046,805.45 423,417,180.68 （3） 营业业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 9,789,240.54 6,940,348.06 8,719,241.73 27,761,630.80 华北区 143,780,623.86 97,262,934.39 113,083,715.35 83,428,261.63 华东区 199,185,761.19 144,120,170.44 278,780,073.45 184,713,917.31 华中区 31,945,759.30 22,402,358.56 25,740,676.70 18,108,171.36 华南区 47,290,151.47 35,870,954.47 78,843,204.35 60,991,295.31 西南区 26,551,872.43 21,164,198.45 24,486,373.34 20,365,412.00 西北区 12,948,795.34 8,146,987.36 9,300,929.23 7,499,821.78 国外 36,543,530.72 34,348,233.82 24,092,591.30 20,548,670.49 合 计 508,035,734.85 370,256,185.55 563,046,805.45 423,417,180.68 （4） 本年公司前五名客户销售收入总额 62,796,449.12 元，占本年全部销售 收入总额的 12.36%。 5. 投资收益 1） 投资收益来源 145 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 28,498,254.62 1,729,982.75 权益法核算的长期股权投资收益 2,389,808.50 2,644,731.27 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 283,695.56 合计 30,888,063.12 4,658,409.58 2） 长期股权投资收益 本年比上年增 项目 本年金额 上年金额 核算方法 减变动的原因 合计 30,888,063.12 4,658,409.58 其中： 北京玻钢院复合材料有限 19,498,254.62 0.00 成本法 分配红利 公司 苏州中材非金属矿工业设 9,000,000.00 1,729,982.75 成本法 分配红利 计研究院有限公司 中材科技风电叶片股份有 2008 年 4 月起 0.00 -140,508.36 权益法 限公司 纳入合并范围 南京春辉科技实业有限公 2,319,179.51 2,511,881.56 权益法 司 杭州强士工程材料有限公 70,628.99 273,358.07 权益法 司 江苏海特曼新材料有限公 2007 年 10 月 8 0.00 283,695.56 司 日转让 3） 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 2,389,808.500 2,644,731.27 其中： 南京春辉科技实业 2,319,179.51 2,511,881.56 有限公司 杭州强士工程材料 70,628.99 273,358.07 有限公司 中材科技风电叶片 0.00 -140,508.36 2008 年 4 月起纳入合并范围 股份有限公司 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 146 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 母公司基本情况 企业 组织机构 母公司 注册地 法定代表人 业务性质 最终控制方 类型 代码 股份 中国中材集 中国中材股份有限公司 北京 谭仲明 制造业 100006100 公司 团公司 （2） 母公司注册资本及其变化 本年减少 母公司 年初余额 本年增加 年末余额 中国中材股份有限公司 343,170.80 万元 107,146.40 万元 0.00 357,146.40 万元 （3） 母公司所持股份及其变化 持股股数 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末股数 年初股数 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 中国中材股份有限 71,506,800.00 71,506,800.00 47.67% 47.67% 47.67% 47.67% 公司 2． 子公司 （1）子公司基本情况 子公司类 组织机 子公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 型 构代码 北京玻钢院复合材料有 控股子公司 制造业 北京 薛忠民 生产 746100796 限公司 中材科技（苏州）有限公 全资子公司 制造业 苏州 李新华 生产 766531550 司 苏州中材非金属矿工业 服务及少量 控股子公司 服务业 苏州 唐靖炎 742470685 设计研究院有限公司 生产加工 中材科技（苏州）技术研 控股子公司 服务业 苏州 李新华 服务 662728711 究院有限公司 中材科技风电叶片股份 控股子公司 制造业 北京 薛忠民 生产 663104329 有限公司 北京中材汽车复合材料 全资子公司 制造业 北京 薛忠民 生产 676600233 147 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 （2）子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 北京玻钢院复合材料有 6,000 万元 0.00 0.00 6,000 万元 限公司 中材科技（苏州）有限公 10,000 万元 0.00 0.00 10,000 万元 司 苏州中材非金属矿工业 800 万元 4,200 万元 0.00 5,000 万元 设计研究院有限公司 中材科技（苏州）技术研 2,600 万元 0.00 0.00 2,600 万元 究院有限公司 中材科技风电叶片股份 8,500 万元 17,000 万元 0.00 25,500 万元 有限公司 北京中材汽车复合材料 0.00 4,000 万元 0.00 4,000 万元 有限公司 （3）对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末比 年初比 年末比 年初比 年末金额 年初金额 例 例 例 例 北京玻钢院复合 48,000,000.00 48,000,000.00 80.00 80.00 80.00 80.00 材料有限公司 中材科技（苏州） 127,054,500.00 80,000,000.00 100.00 80.00 100.00 80.00 有限公司 苏州中材非金属 矿工业设计研究 37,500,000.00 6,000,000.00 75.00 75.00 75.00 75.00 院有限公司 中材科技（苏州） 技术研究院有限 26,000,000.00 26,000,000.00 80.00 80.00 100.00 80.00 公司 中材科技风电叶 148,600,000.00 36,000,000.00 54.12 42.35 54.12 42.35 片股份有限公司 北京中材汽车复 40,000,000.00 0.00 100.00 0.00 100.00 0.00 合材料有限公司 3． 合营企业及联营企业 148 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 合营企业及联营企业 合营企业及 企业类 法定代表 业务性 持股比 表决权比 注册地 注册资本 组织机构代码 联营企业 型 人 质 例（%） 例（%） 杭州强士工程 制造业 杭州 胡惠康 生产 1,775.00 万元 30.00 30.00 72450481-0 材料有限公司 南京春辉科技 制造业 南京 张振远 生产 804.32 万元 20.59 20.59 13497652-5 实业有限公司 （2） 财务信息 合营企业及 年末金额（万元） 本年金额（万元） 联营企业 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 杭州强士工程 2,190.84 79.07 2,111.77 1,674.63 23.54 材料有限公司 南京春辉科技 10,773.05 3,281.99 7,491.06 4,928.57 1,126.36 实业有限公司 4． 其他关联方 关联关系类 关联方名称 组织机构代码 主要交易内容 型 泰山玻璃纤维有限公司 863056413 购买商品、销售商品 泰山玻璃纤维邹城有限公司 732616927 购买商品、销售商品 1）受同一母 中国中材国际工程股份有限公司 710929340 销售商品 公司控制的 成都建筑材料工业设计研究院有限 其他企业 743627701 销售商品 公司 中材高新材料股份有限公司 726230008 销售商品 河南中材环保有限公司 755194405 销售商品 2）其他关联 能源及动力供应、房 南京中材玻璃纤维研究设计院 134970520 关系企业 屋租赁 淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司 787171339 销售商品 购买商品、销售商品、 北京玻璃钢研究设计院 400777214 治安保卫、污水处理、 能源供应 苏州非金属矿工业设计研究院 46695472X 提供劳务、房屋租赁 中国中材进出口有限公司 192207240 销售商品 中材地质工程勘查研究院 400000974 购买商品 中国建筑材料工业地质勘查中心 400001264 房屋租赁 南京兴亚玻璃钢有限公司 608914863 销售商品 南京康特复合材料有限责任公司 135621832 销售商品 南京双威生物医学科技有限公司 726066973 销售商品 中国建筑材料工业建设苏州安装工 134756954 提供劳务 149 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 程公司 中国建筑材料工业地质勘查中心 400001264 提供劳务 中国高岭土公司 137715605 购买商品、提供劳务 青海昆仑山矿业发展有限公司 710465646 提供劳务 南京春辉科技实业有限公司 134976525 销售商品 建材七0一矿 168651659 提供劳务 苏州宏业工程建设监理有限公司 137758023 提供劳务 苏州混凝土水泥制品研究院 466955300 提供劳务 5． 购买商品、接受劳务等关联交易 关联交 本年 上年 关联交易 关联方 易定价 比例 比例 类型 金额 金额 原则 （%） （%） 受同一母公司控制的其 4,557,823.97 0.61 3,755,111.24 0.58 他企业 泰山玻璃纤维有限公司 购买商品 市场价格 4,557,823.97 0.61 2,934,006.11 0.45 泰山玻璃纤维邹城有限 购买商品 市场价格 0.00 0.00 821,105.13 0.13 公司 其他关联关系企业 7,047,310.36 0.95 11,048,308.39 1.71 中国高岭土公司 购买商品 市场价格 44,102.56 0.01 71,153.85 0.01 北京玻璃钢研究设计院 购买商品 市场价格 0.00 0.00 2,248,402.97 0.35 中材地质工程勘查研究 购买商品 市场价格 0.00 0.00 80,000.00 0.01 院 房屋租赁 市场价格 2,972,895.20 0.40 2,926,300.00 0.45 铂金租赁 南京中材玻璃纤维研究 市场价格 1,895,293.33 0.25 1,617,322.53 0.25 及损耗费 设计院 综合服务 市场价格 574,750.00 0.08 619,800.00 0.10 费 房屋租赁 市场价格 680,669.27 0.09 716,541.54 0.11 铂金租赁 市场价格 540,000.00 0.07 1,080,000.00 0.17 北京玻璃钢研究设计院 及损耗费 综合服务 市场价格 100,000.00 0.01 1,180,000.00 0.18 费 房屋租赁 市场价格 201,600.00 0.03 201,600.00 0.03 苏州非金属矿工业设计 综合服务 研究院 市场价格 38,000.00 0.01 38,000.00 0.01 费 中国建筑材料工业地质 房屋租赁 市场价格 0.00 0.00 269,187.50 0.04 勘查中心 6． 销售商品、提供劳务等关联交易 本年 上年 关联交易 关联交易 关联方 比例 比例 类型 定价原则 金额 金额 （%） （%） 受同一母公司控制的 20,667,760.69 1.95 13,161,194.88 1.48 其他企业 150 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 河南中材环保有限公 销售商品 市场价格 10,463,435.91 0.99 0.00 0.00 司 销售商 中材高新材料股份有 品、提供 市场价格 350,709.40 0.03 563,776.07 0.06 限公司 劳务 中国中材国际工程股 销售商品 市场价格 2,632,478.63 0.25 0.00 0.00 份有限公司 成都建筑材料工业设 销售商品 市场价格 2,307,692.31 0.22 0.00 0.00 计研究院有限公司 泰山玻璃纤维有限公 销售商品 市场价格 124,410.26 0.01 4,787,863.25 0.54 司 泰山玻璃纤维邹城有 销售商品 市场价格 4,789,034.18 0.45 7,809,555.56 0.88 限公司 联营企业 850,960.39 3.57 1,083,742.71 5.08 销售商品 市场价格 0.00 0.00 8,042.71 0.00 南京春辉科技实业有 能源及动 限公司 市场价格 850,960.39 3.57 1,075,700.00 5.08 力供应 其他关联关系企业 14,065,946.65 8.08 26,759,383.35 15.21 南京双威生物医学科 销售商品 市场价格 792,118.13 0.08 734,606.84 0.08 技公司 北京玻璃钢研究设计 销售商品 市场价格 0.00 0.00 1,121,166.01 0.13 院 建材七O一矿 提供劳务 市场价格 50,000.00 0.00 230,000.00 0.03 南京康特复合材料有 销售商品 市场价格 34,064.56 0.00 12,214.53 0.00 限公司 青海昆仑山矿业发展 销售商品 市场价格 85,000.00 0.01 0.00 0.00 有限公司 山东中材工程有限公 提供劳务 市场价格 0.00 0.00 45,000.00 0.01 司 苏州混凝土水泥制品 提供劳务 市场价格 28,000.00 0.00 0.00 0.00 研究院 厦门艾思欧标准砂有 提供劳务 市场价格 10,000.00 0.00 0.00 0.00 限公司 中国高岭土公司 提供劳务 市场价格 140,000.00 0.01 190,000.00 0.02 中国建筑材料工业地 提供劳务 市场价格 640,000.00 0.06 535,000.00 0.06 质勘查中心 中国建筑材料工业建 提供劳务 市场价格 21,500.00 0.00 0.00 0.00 设苏州安装工程公司 中国中材进出口有限 销售商品 市场价格 4,467,375.78 0.42 373,154.74 0.04 公司 淄博中材庞贝捷金晶 销售商品 市场价格 4,871,009.36 0.46 20,872,388.25 2.35 玻纤有限公司 提供劳务 苏州非金属矿工业设 接受项目 市场价格 1,276,750.00 0.12 0.00 0.00 计研究院 委托 南京中材玻璃纤维研 能源及动 市场价格 375,714.49 1.58 634,852.98 3.00 究设计院 力供应 151 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 南京兴亚玻璃钢有限 能源及动 市场价格 390,410.88 1.64 399,000.00 1.88 公司 力供应 治安保卫 市场价格 160,000.00 0.67 160,000.00 0.76 北京玻璃钢研究设计 污水处理 市场价格 156,000.00 0.65 312,000.00 1.47 院 能源供应 市场价格 568,003.45 2.38 1,140,000.00 5.38 7． 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 0.00 0.00 合营企业及联营企业 0.00 0.00 受同一母公司控制的其他企业 7,408,269.20 319,915.00 共同控制的投资方 0.00 0.00 有重大影响的投资方 0.00 0.00 其他关联关系方 2,518,160.00 113,696.00 减：坏账准备 0.00 0.00 合计 9,926,429.20 433,611.00 8． 关联方应收票据 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 0.00 0.00 合营企业及联营企业 0.00 0.00 受同一母公司控制的其他企业 4,210,000.00 600,000.00 共同控制的投资方 0.00 0.00 有重大影响的投资方 0.00 0.00 其他关联关系方 0.00 0.00 减：坏账准备 0.00 0.00 合计 4,210,000.00 600,000.00 9． 关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 母公司及最终控制方 0.00 0.00 合营企业及联营企业 0.00 0.00 受同一母公司控制的其他企业 168,182.76 319,403.13 152 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 共同控制的投资方 0.00 0.00 有重大影响的投资方 6,422,059.05 6,422,066.92 其他关联关系方 75,800.00 259,823.02 合计 6,666,041.81 7,001,293.07 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需说明的重大或有事项。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需说明的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、根据本公司第三届董事会第 3 次会议通过的有关决议，本公司以截止 2008 年 12 月 31 日总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民 币（含税），共计派发红利 30,000,000.00 元。该决议尚需提交公司 2008 年度股东大 会审议批准。 2、除上述事项外，本公司无其他需说明的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 本公司无需说明的其他重要事项。 十五、补充资料 1．非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损 益（2008） 》的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 45,861.60 8,346,651.72 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 0.00 0.00 免 计入当期损益的政府补助 6,539,834.50 5,917,016.31 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 0.00 0.00 153 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 0.00 0.00 减值准备 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 0.00 0.00 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 0.00 0.00 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 0.00 0.00 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 0.00 0.00 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 0.00 0.00 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -589,282.57 -404,828.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 2,849,828.48 小计 5,996,413.53 16,708,668.13 所得税影响额 899,487.36 5,056,221.68 非经常性净损益合计 5,096,926.17 11,652,446.45 其中：归属于母公司股东 5,062,319.77 9,734,466.03 2.净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率 154 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 13.41% 13.85% 0.6273 0.6273 归属于母公司股东、扣除非经 12.69% 13.11% 0.5935 0.5935 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 11.43% 11.84% 0.5004 0.5004 归属于母公司股东、扣除非 9.95% 10.31% 0.4356 0.4356 经常性损益后的净利润 十六、财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 18 日由本公司董事会批准报出。 155 中材科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人李新华先生、公司财务总监纪翔远先生及会计机构 负责人庄琴霞女士签名并盖章的会计报表。 2、载有信永中和会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师王勇、许志 扬签名并盖章的公司2008年度审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 4、备查文件备置地点：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa，公 司证券部。 中材科技股份有限公司董事会 二○○九年三月二十日 156