海泰发展(600082)2008年年度报告

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD. 二○○八年年度报告 二○○九年三月 2008 年年度报告全文 目 录 一、重要提示 ······································································································ 2 二、公司基本情况简介 ······················································································ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ·········································································· 3 四、股本变动及股东情况 ·················································································· 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ················································10 六、公司治理结构 ····························································································15 七、股东大会情况简介 ····················································································18 八、董事会报告 ································································································18 九、监事会报告 ································································································29 十、重要事项 ····································································································30 十一、财务报告 ································································································39 十二、备查文件目录 ························································································93 - 1 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人杨川先生，会计机构负责人（会计主管人员） 倪琴溪女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津海泰科技发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海泰发展 公司法定英文名称 Tianjin Hi-Tech Development Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 HiTech Develop 公司法定代表人 杨川 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 温健 天津市华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 董事会秘书联系地址 座 11 层 董事会秘书电话 （022）8568 9999 转 8104 董事会秘书传真 （022）8568 9889 董事会秘书电子信箱 wenjian@hitech-develop.com 公司注册地址 天津新技术产业园区华苑产业区 天津市华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 公司办公地址 座 11 层 公司办公地址邮政编码 300384 公司国际互联网网址 http://www.hitech-develop.com 公司电子信箱 irm@hitech-develop.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津海泰科技发展股份有限公司金融证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海泰发展 600082 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 11 月 28 日 公司首次注册地点 天津市和平区和平路 172 号 公司变更注册日期 2008 年 2 月 15 日 公司变更注册地点 天津新技术产业园区华苑产业区 企业法人营业执照注册号 120000000003673 - 2 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 税务登记号码 120117732820119 组织机构代码 73282011-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 130,133,219.97 利润总额 179,905,574.21 归属于上市公司股东的净利润 137,327,824.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,345,242.72 经营活动产生的现金流量净额 -521,208,111.73 （二）非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,423,835.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 50,000,000.00 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 60,693.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -610,790.28 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -227,645.76 少数股东权益影响额 -1,988.38 所得税影响额 -18,661,523.32 合计 55,982,581.58 - 3 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 690,746,718.02 835,607,237.23 -17.34 579,356,658.09 574,362,238.24 利润总额 179,905,574.21 160,825,735.10 11.86 75,375,939.51 75,375,939.51 归属于上市公司 137,327,824.30 106,469,472.93 28.98 56,269,223.54 55,850,767.42 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 81,345,242.72 27,360,958.91 197.30 50,830,206.11 50,560,090.17 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.43 0.38 13.16 0.21 0.21 （元／股） 稀释每股收益 0.43 0.38 13.16 0.21 0.21 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.25 0.10 150.00 0.19 0.19 收益（元／股） 全面摊薄净资产 增加 1.47 8.57 7.10 10.21 10.19 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 4.09 8.90 12.99 10.92 10.87 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 增加 3.25 益后全面摊薄净 5.08 1.83 9.22 9.22 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 1.93 5.27 3.34 9.86 9.84 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 -521,208,111.73 -101,609,073.11 -412.95 58,536,332.75 58,536,332.75 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -1.6134 -0.3144 -413.17 0.22 0.22 额（元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,359,723,477.97 1,918,662,699.07 75.11 1,006,051,327.64 1,002,285,947.84 所有者权益（或 1,602,155,890.33 1,498,638,074.54 6.91 551,282,018.26 548,334,257.40 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 4.96 4.64 6.90 2.06 2.04 产（元／股） - 4 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 60,034,567 18.58 +1,719,898 +1,719,898 61,754,465 19.12 3、其他内资持股 64,741,292 20.04 -51,782,630 -51,782,630 12,958,662 4.01 其中： 境内非国 64,741,292 20.04 -51,782,630 -51,782,630 12,958,662 4.01 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 124,775,859 38.62 -50,062,732 -50,062,732 74,713,127 23.13 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 198,282,054 61.38 +50,062,732 +50,062,732 248,344,786 76.87 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 198,282,054 61.38 +50,062,732 +50,062,732 248,344,786 76.87 股份合计 三、股份总数 323,057,913 100 323,057,913 100 （1）表格中“本次变动前”按 2007 年期末数据填列，“本次变动后”按 2008 年 期末数据填列。 （2）股份变动的过户情况： 2008 年 5 月,股改形成的 33 家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代 垫的对价股份 1,719,898 股。偿还对价完成后，公司为该 33 家股东办理了有限售条件 的流通股上市申请，此次上市为公司第三次安排股改形成的有限售条件的流通股上市， - 5 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 上市数量为 5,170,232 股，上市流通日为 2008 年 5 月 30 日。截至该次有限售条件的流 通股申请上市时，海泰控股集团持有的有限售条件的流通股数量为 61,754,465 股。相 关上市流通公告刊登于 2008 年 5 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载 于上海证券交易所网站。 2008 年 9 月,公司 2007 年非公开发行部分发行对象所持有限售条件流通股禁售期 已满，除控股股东天津海泰控股集团有限公司认购的 10,000,000 股有限售条件的流通 股外，其他发行对象认购的 44,892,500 股有限售条件的流通股，已于 2008 年 9 月 26 日上市流通。相关上市流通公告刊登于 2008 年 9 月 22 日的《上海证券报》和《中国证 券报》，并刊载于上海证券交易所网站。 2、有限售条件流通股变动情况表 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 非公开发行形成， 天津海泰 10,000,000 0 0 10,000,000 2010.9.27 限售期 36 个月。 控股集团 股改形成，限售期 有限公司 50,034,567 0 +1,719,898 51,754,465 2009.5.17 36 个月。 股改形成，限 其他有限 19,848,792 -6,890,130 0 12,958,662 2007.5.17 售期 12 个月。 售条件流 非公开发行形成， 通股股东 44,892,500 -44,892,500 0 0 2008.9.27 限售期 12 个月。 合计 124,775,859 -51,782,630 +1,719,898 74,713,127 - - （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2007 年 9 月，公司根据中国证券监督管理委员会核准，实施了非公开发行股票， 共发行有限售条件流通股 54,892,500 股，其中控股股东天津海泰控股集团有限公司认 购 10,000,000 股,其他发行对象共认购 44,892,500 股，发行价格均为人民币 16.00 元/ 股。本次发行对象中，天津海泰控股集团有限公司认购股份的禁售期为 36 个月，禁售 期自 2007 年 9 月 26 日开始计算，即可以在 2010 年 9 月 27 日上市流通；其他发行对象 认购股份的禁售期为 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 26 日开始计算，即可以在 2008 年 9 月 26 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化。 2008 年 5 月,股改形成的 33 家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代 垫的对价股份 1,719,898 股。偿还对价完成后，公司为该 33 家股东办理了有限售条件 的流通股上市申请，此次上市为公司第三次安排股改形成的有限售条件的流通股上市， 上市数量为 5,170,232 股，上市流通日为 2008 年 5 月 30 日。本次变动后，公司减少有 限售条件流通股 5,170,232 股，增加无限售条件流通股 5,170,232 股，股份总数不变仍 为 323,057,913 股。 2008 年 9 月, 公司 2007 年非公开发行部分发行对象所持有限售条件流通股禁售期 已满，除控股股东天津海泰控股集团有限公司认购的 10,000,000 股有限售条件的流通 股外，其他发行对象认购的 44,892,500 股有限售条件的流通股，已于 2008 年 9 月 26 日上市流通。本次变动后，公司减少有限售条件流通股 44,892,500 股，增加无限售条 - 6 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 件流通股 44,892,500 股，股份总数不变仍为 323,057,913 股。 综上，全年公司减少有限售条件流通股 50,062,732 股，增加无限售条件流通股 50,062,732 股，公司股份总数无变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,769 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 天津海泰控股集团有限公司 国有法人 23.74 76,704,971 +12,944,265 61,754,465 无 天津滨海新城镇产业投资有 质押 境内非国有法人 5.26 17,000,000 0 0 限公司 17,000,000 天津华苑置业有限公司 境内非国有法人 5.00 16,165,082 0 0 无 中国银行－友邦华泰积极成 其他 0.90 2,892,500 0 0 无 长混合型证券投资基金 华润深国投信托有限公司－ 睿信证券投资集合资金信托 其他 0.85 2,750,000 +2,750,000 0 无 计划 申银万国证券股份有限公司 境内非国有法人 0.55 1,764,676 0 0 无 华润深国投信托有限公司－ 其他 0.48 1,542,259 +1,542,259 0 无 睿信 3 期证券投资集合信托 华润深国投信托有限公司－ 其他 0.39 1,248,007 +1,248,007 0 无 睿信 4 期证券投资集合信托 吴艳 境内自然人 0.37 1,190,000 +490,000 0 无 刘衍贵 境内自然人 0.35 1,123,700 +446,200 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 天津滨海新城镇产业投资有限公司 17,000,000 人民币普通股 天津华苑置业有限公司 16,165,082 人民币普通股 天津海泰控股集团有限公司 14,950,506 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 2,892,500 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－睿信证券投资集合资金信托计划 2,750,000 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 1,764,676 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－睿信 3 期证券投资集合信托 1,542,259 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－睿信 4 期证券投资集合信托 1,248,007 人民币普通股 吴艳 1,190,000 人民币普通股 刘衍贵 1,123,700 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 - 7 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司前十大股东中，控股股东天津海泰控股集团有限公司与其他股东之间无关联关 系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是 否存在关联关系、是否为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可 限售条件 数量 可上市交易时间 上市交易 股份数量 自获得上市流通权之日起，在 51,754,465 2009 年 5 月 17 日 - 三十六个月内不上市交易。 1 天津海泰控股集团有限公司 自非公开发行之日起，在三十 10,000,000 2010 年 9 月 27 日 - 六个月内不上市交易。 2 中国电子财务有限责任公司 234,000 - - 注 3 上海市房屋实业有限公司 175,500 - - 注 4 上海钻石制针厂 117,000 - - 注 5 交通银行股份有限公司青岛分行 117,000 - - 注 6 天津市天海集团有限公司 93,600 - - 注 7 天津百货采购供应站 58,500 - - 注 8 上海静安粮油食品有限公司 58,500 - - 注 9 中国石化集团上海海洋石油局 58,500 - - 注 10 保利通信公司 52,650 - - 注 注：该股东因反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排，根据公司股权分置改革相关股东会 议决议，该股东在股权分置改革方案实施过程中应支付的对价暂由天津海泰控股集团有限公司代为垫付，今后该股 东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰控股集团 的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，其可上市交易时间不早于 2007 年 5 月 17 日。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机 电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科 学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）； 天津海泰控 商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定 股集团有限 宗国英 16.7023 1997 年 1 月 28 日 的除外） ；天津新技术产业园区华苑产业区基础 公司 配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、 房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理） 天津海泰控股集团有限公司是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 - 8 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市人民政府 100% 天津海泰控股集团有限公司 23.74% 天津海泰科技发展股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 9 - 天津海泰科技发展股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 持有本公 被授予的 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司的股票 限制性股 股数 股数 减数 期权 票数量 杨川 董事长、董事、总经理 男 41 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 温 健 董事、董事会秘书、副总经理 女 42 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 李华茂 董事 男 40 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 宋庆文 董事 男 42 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 赵毅 董事 男 36 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 董建新 董事 男 42 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 周敬东 独立董事 男 68 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 靳祥麟 独立董事 男 74 2008.3.28-2011.3.28 6100 6100 0 0 0 冼国明 独立董事 男 55 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 徐国祥 监事会召集人 男 53 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 孙士柱 监事 男 46 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 韩凤敏 监事 女 51 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 赵磊 监事 男 41 2008.2.18-2011.2.18 0 0 0 0 0 凌永立 监事 男 44 2008.2.18-2011.2.18 0 0 0 0 0 郭风滨 副总经理 男 46 2008.3.28-2011.3.28 0 0 0 0 0 薄熙成 第五届董事会独立董事 男 57 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 齐二石 第五届董事会独立董事 男 55 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 冯金有 第五届董事会董事 男 54 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 - 10 - 天 任建成 第五届董事会董事 男 44 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 张志强 第五届董事会董事 男 51 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 张建民 第五届董事会董事 男 44 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 张建勇 第五届监事会监事 男 34 2007.1.31-2008.3.28 0 0 0 0 0 刘保生 第五届监事会监事 女 58 2005.2.22-2008.3.28 0 0 0 0 0 庞文魁 原副总经理 男 37 2006.7.3-2008.3.28 0 0 0 0 0 合计 - - - - 6100 6100 0 0 0 - 11 - 天 2008 年年度报告全文 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）杨川，公司董事长、总经理。曾任中原百货集团股份有限公司董事长、总经理。 （2）温健，公司董事会秘书、副总经理。曾任公司第四、五届董事、董事会秘书、副 总经理。 （3）李华茂，天津海泰控股集团有限公司企业运营部部长。曾任天津海泰房地产开发 有限公司董事、总经理。 （4）宋庆文，天津海泰房地产开发有限公司总经理。曾在天津新技术产业园区管委会 工作。 （5）赵毅，现于天津海泰控股集团有限公司任职。曾任天津松江集团财务总监。 （6）董建新，天津海泰控股集团有限公司金融证券部副部长。曾任天津海泰科技发展 股份有限公司第四、五届监事、资产运营部、企划部部长。 （7）周敬东，中国国际跨国公司研究会副会长。曾任全国第九、十届政协委员。 （8）靳祥麟，中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长。 （9）冼国明，南开大学校长助理，南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学 院院长，中国世界经济学会副会长兼常务理事，国务院学位委员会学科评议组委员。 （10）徐国祥，天津海泰控股集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任天津新技术产 业园区开发总公司副总经理，天津海泰控股集团有限公司董事长。 （11）孙士柱，天津海泰控股集团有限公司财务管理部副部长。 （12）韩凤敏，天津海泰控股集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长。曾任天津 新技术产业园区开发总公司人事部副部长、天津海泰建设开发有限公司人力资源部部 长、办公室主任。 （13）赵磊，公司综合管理部部长。曾任公司营销策划部部长、孵化事业部部长。 （14）凌永立，公司投资发展部部长。曾任中国银行天津分行高级经理，英国渣打银行 北中国区经理。 （15）郭风滨，公司副总经理。曾任公司第四、五届副总经理。 （16）薄熙成，北京六合兴科贸有限公司董事长。曾任公司第四、五届董事会独立董事。 2008 年 3 月已届满离任。 （17）齐二石，天津大学管理学院院长,教育部管理科学与工程类教学指导委员会主任， 中国机械工程学会常务理事、工业工程分会主任委员，国家 MPA 专业指导委员会委员， 天津市工业工程学会理事长。曾任公司第四、五届董事会独立董事。2008 年 3 月已届 满离任。 （18）冯金有，天津海泰投资担保有限责任公司董事长。曾任公司第四、五届董事会董 事。2008 年 3 月已届满离任。 （19）任建成，海泰超导（天津）科技有限公司董事长。曾任公司第四、五届董事会董 事。2008 年 3 月已届满离任。 （20）张志强，滨海高新区开发建设有限公司综合管理部部长。 曾任公司第四、五届 董事会董事。2008 年 3 月已届满离任。 （21）张建民，现于天津海泰控股集团有限公司任职。曾任公司第四、五届董事会董事。 2008 年 3 月已届满离任。 （22）张建勇，天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司总经理。曾任公司综合管理 部部长。2008 年 3 月已届满离任。 （23）刘保生，曾任天津海泰控股集团有限公司人事部部长，已退休，公司第四、五届 监事会监事。2008 年 3 月已届满离任。 （24）庞文魁，公司原副总经理，曾任天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司总经 - 12 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 理。2008 年 3 月因工作变动离任。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 李华茂 天津海泰控股集团有限公司 企业运营部部长 是 赵毅 天津海泰控股集团有限公司 - 是 董建新 天津海泰控股集团有限公司 金融证券部副部长 是 徐国祥 天津海泰控股集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 孙士柱 天津海泰控股集团有限公司 财务管理部副部长 是 韩凤敏 天津海泰控股集团有限公司 人力资源部（党委组织部）部长 是 张建民 天津海泰控股集团有限公司 - 是 刘保生 天津海泰控股集团有限公司 原人事部部长（已退休） 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取报酬津贴 宋庆文 天津海泰房地产开发有限公司 总经理 是 周敬东 中国国际跨国公司研究会 副会长 是 靳祥麟 天津市注册会计师协会 会长 是 冼国明 南开大学 校长助理 是 薄熙成 北京六合兴科贸有限公司 董事长 是 齐二石 天津大学管理学院 院长 是 冯金有 天津海泰投资担保有限责任公司 董事长 是 任建成 海泰超导（天津）科技有限公司 董事长 是 张志强 滨海高新区开发建设有限公司 综合管理部部长 是 张建勇 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则》相关规定： （1）公司董事、监事的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事 会审核，并由公司股东大会批准后实施。 （2）公司高级管理人员的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后，提交 公司董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬，不在公司任职的董事、监 事只领取相应的津贴。 （2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公 司员工平均收入，并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。 （四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1、董事人员变动情况： 经 2008 年 2 月 18 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并经 2008 年 3 月 28 日公司 2007 年年度股东大会批准，同意选举李华茂、杨川、宋庆文、冼国明、周 - 13 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 敬东、赵毅、温健、董建新、靳祥麟为公司第六届董事会董事（以姓氏笔划排序），其 中冼国明、周敬东、靳祥麟三人为公司第六届董事会独立董事。 经 2008 年 3 月 28 日公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举杨川先生任公司 第六届董事会董事长；聘任温健女士为公司董事会秘书。 原公司董事薄熙成、齐二石、冯金有、任建成、张志强、张建民因任期届满离任。 2、监事人员变动情况： 经 2008 年 2 月 18 日公司第五届监事会第十三次会议审议通过，并经 2008 年 3 月 28 日公司 2007 年年度股东大会批准，同意选举孙士柱、赵磊、徐国祥、凌永立、韩凤 敏（以姓氏笔划排序）为公司第六届监事会监事。 经 2008 年 3 月 28 日公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举徐国祥先生任公 司第六届监事会主席。 原公司职工监事张建勇先生因工作变动辞去公司监事职务；公司监事刘保生女士因 任期届满离任。 3、高级管理人员变动情况： 经 2008 年 3 月 28 日公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任杨川先生为公司 总经理，温健女士、郭风滨先生为公司副总经理。 由于工作变动，庞文魁先生辞去其担任的公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 64 人，无需承担费用的离退休职工。公司员工的 结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 30 人 财务人员 7人 销售人员 8人 专业技术人员 19 人 合计 64 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士研究生 1 硕士研究生 7 大学本科 46 大学专科 7 其他 3 合计 64 - 14 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有 关要求，建立健全了董事会下属专门委员会，完善了年报工作督导审核制度，制定了《公 司董事会审计委员会议事规则》、 《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事 会提名委员会议事规则》、 《公司董事会战略委员会议事规则》及《公司独立董事年报工 作制度》，并在实际工作中严格落实。公司治理制度体系不断完善、发展，治理水平不 断提升。 2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，2007 年 5 月至 10 月公司开展了公司治理专项活动。2007 年 5 月到 7 月，公司完成了专项活 动自查阶段工作，并形成了《天津海泰科技发展股份有限公司公司治理专项活动自查报 告和整改计划》（以下简称“《自查报告和整改计划》”），该《自查报告和整改计划》已 经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并全文刊登在 2007 年 8 月 1 日的《上 海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。 2007 年 8 月 6 日至 7 日，中国证监会天津监管局针对公司开展专项治理活动的情 况进行了现场检查。 公司结合自查过程中发现问题和天津证监局现场检查的建议函，形成了《天津海泰 科技发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（以下简称“《整改报告》”），明确 了整改时间表。《整改报告》经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并全文刊 登在 2007 年 10 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。 整改报告中所列整改事项如下： 序号 整改事项 整改措施 1 完善对外投资企业的相关管理制度 健全完善对外投资企业的相关制度体系并推进实施。 成立包括审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门 2 建立健全董事会下专门委员会 委员会，充分发挥专业职能作用，提高董事会的决策效 率。 结合国家和地方的相关政策根据公司的实际情况和发展 3 建立股权激励机制 需要，积极探索有利于公司发展，符合股东长远利益的 股权激励措施。 整改完成情况： （1）完善对外投资企业的相关管理制度。 截至 2007 年 10 月底，公司制定了《公司投资企业流动资金管理办法》、 《公司投资 企业管理办法》及《公司委派董事监事高级管理人员管理办法》，完善了对子公司的投 资管理、人员管理、财务管理和信息报告制度。 （2）建立健全董事会下专门委员会 公司于 2008 年 1 月 11 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 设立公司董事会审计委员会的议案》，同意设立董事会审计委员会，并制定《董事会审 计委员会议事规则》。上述议案已经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，相关股东大 会决议公告于 2008 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站、上海证券报及中国证券报上披 露。 公司于 2008 年 2 月 1 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 设立公司董事会相关委员会的议案》，同意设立董事会战略决策委员会、董事会提名委 - 15 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略决策委员会议事规则》、 《董事会 提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。上述议案已经公司 2007 年年度股东大会批准，相关股东大会决议公告于 2008 年 3 月 31 日在上海证券交易所网 站、上海证券报及中国证券报上披露。 截至 2008 年 3 月底，公司已建立起了董事会下的各专门委员会，并制定了各专门 委员会的议事规则，在限期内完成了该整改事项，为公司完善治理结构，提高治理水平 起到了积极作用。 （3）建立股权激励机制 公司正在积极探索符合公司实际情况，有利于公司发展，符合股东长远利益的股权 激励措施，公司将考虑在合适的时机与股东及相关部门进行充分沟通，积极推动股权激 励机制的建立。 综上，截至 2008 年 6 月 30 日公司所有限期整改问题已完成整改；建立股权激励机 制的持续改进性问题公司将结合实际情况，积极推动股权激励机制的建立，不断提升公 司治理水平。 公司依据整改完成情况形成了《公司关于公司专项治理整改情况的报告》，该报告 经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并全文刊登在 2008 年 7 月 18 日的上海证券 交易所网站。 通过此次公司治理专项活动，进一步完善了公司内控制度，并对公司董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员进行了专项培训，公司从决策层、管理层到普通员工的法 人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、规范性有了进一步的提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 缺席原因及其他说明 事姓名 董事会次数 （次） （次） 第六届董事会第一次会议因公未能参加董事 周敬东 10 9 1 0 会，委托独立董事靳祥麟先生代为表决。 靳祥麟 17 17 0 0 - 冼国明 10 10 0 0 - 薄熙成 7 7 0 0 - 齐二石 7 7 0 0 - 报告期内，本公司独立董事按照《公司独立董事制度》及其他法律、法规的规定切 实履行相关职则，对公司董事、高级管理人员的聘任、解聘，外部审计机构的聘请、经 营中发生的关联交易、重大经营事项以及年报审计工作均作出了客观、公正的判断，并 发表了专业性意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会以及非董事会的议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司生产经营、采购和营销等系统完全独立于控股股东，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：工资等方面管理完全独立于控股股东，公司高级管理人员在公司领 取薪酬且未在控股股东公司任职。 3、资产方面：公司与控股股东资产权属划分清楚，公司拥有完整独立的资产产权， 且经营办公场所独立于控股股东。 - 16 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 4、机构方面：公司相对于控股股东设有完全独立的组织机构，控股股东及其职能 部门没有直接或间接干涉公司事务，公司董事会、监事会等内部机构运作自主独立。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决算；公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立已来，已先后建立健全了《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《监事会议 事规则》、《股东大会议事规则》、 《独立董事制度》、 《投资者关系管理办法》、 《总经理工 作细则》、《公司信息披露管理办法》、 《公司重大事项报告制度》、 《公司关联交易管理办 法》、 《募集资金管理办法》、《董事会审计委员会议事规则》、 《独立董事年报工作制度》、 《董事会战略决策委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考 核委员会议事规则》等规章制度，并能够在日常经营中，严格按照制度规范运作。 报告期内，公司进一步完善了内部控制监督机制，重大事项由公司管理层及时向董 事会报告，并按照相关法规及《公司章程》规定提交股东大会审议，公司董事会及管理 层在《公司章程》规定范围内履行决策职能。公司独立董事占董事会人数三分之一，涉 及关联交易的董事会审议事项，由独立董事提案并发表独立意见，在审议关联交易时， 关联董事及关联股东均回避表决。 报告期内，公司制定了董事会下设各委员会的议事规则，完善了各委员会对公司日 常经营及决策的监督程序。公司监事有权列席公司董事会会议并发表意见。 报告期内，公司已制定了包括法人治理、经营投资、财务管理、行政法务、安全生 产、工程开发等各方面的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，有效地控制 了经营风险。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、公司建立了内部控制制度，并通过公司财务部、综合管理部行使内部控制检查 监督职能。 3、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据 本公司员工平均收入水平确定,并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员 绩效评价标准和激励约束机制。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告 本报告期公司未披露履行社会责任的报告。 - 17 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 3 月 28 日 《上海证券报》 、《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 28 日 《上海证券报》 、《中国证券报》 2008 年 1 月 29 日 2008 年第二次 2008 年 12 月 25 日 《上海证券报》 、《中国证券报》 2008 年 12 月 26 日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2008年，面对国际经济环境不景气和国内经济宏观调控大幅转变的影响，公司经营 层带领全体员工按照董事会确定的目标，积极、有效地开展各项经营活动，取得了较好 的经营成果。 全年公司认真贯彻“经营围着市场转，职能围着经营转，服务围着客户转，全员围 着效益转，工作思路围着资本市场转”的理念，在严峻的宏观经济形势下，审时度势， 降低融资成本，加大现金回收，争取优惠政策支持，保持了较好的发展势头。报告期末， 公司资产总额 335,972.35 万元，比上年同期增长 75.11%，净资产 160,215.59 万元， 比上年同期增长 6.91%。全年累计实现营业收入 69,074.67 万元，比上年同期下降 17.34%，净利润 13,630.97 万元，比上年同期增长 36.24%。 自 2007 年底，公司逐步转让了与工业地产业务非关联的部分控股子公司股权，使 公司报告期内合并范围内的主营业务收入规模减小。同时，由于上述控股子公司的转让， 减少了合并范围内亏损和低毛利率业务，使得报告期内公司盈利水平有所上升。 1）工业地产业务稳健发展，重点项目取得阶段性进展。 2008 年,公司结合市场情况，不断调整房产销售策略，稳固租赁业务，积极推进“海 泰绿色产业基地项目”尾盘销售。公司累计实现地产销售收入 194,525,940.90 万元， 比上年同期增长 152.26%，租赁收入 4,307.23 万元，比上年同期下降 20.66%。 公司紧紧抓住天津市和滨海高新区重点发展软件与服务外包的产业规划机遇，加快 推进作为天津市 20 个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及 服务外包产业基地核心区项目”(以下简称“BPO 基地”）的开发建设，并加大软件产 业的招商营销力度。与此同时，公司积极争取“BPO 基地”项目开发建设的优惠政策支 持，滨海高新区管委会将对该项目一期 28 万平方米开发建设贷款予以连续四年贴息。 截至报告期末，“BPO 基地”28 万平方米首期工程已基本完成内外檐装修。同时，重点 招商项目取得进展，中国农业银行以 8,024.94 万元购买了“BPO 基地”部分在建工程。 公司参股 10％的天津海泰方成投资有限公司开发的“海泰创新基地项目”，该项目 总建筑面积 12.3 万平方米已全面完工，并于 2008 年 7 月 16 日开盘销售。 - 18 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2）及时调整经营策略，暂时规避民用住宅地产行业风险。 报告期内，公司为规避不断加大的民用住宅地产行业系统性风险，公司与高银地产 控股有限公司就转让天津华鼎置业有限公司股权事宜达成框架协议，转让总金额为 3.9 亿元，实现获利退出。 3）运营服务不断升级。 公司加强落实“售后服务更贴心、延伸服务更超值、服务创造价值”的经营理念， 以专业化为导向逐步实现孵化业务不断升级。 报告期内，公司在海泰孵化服务大厅服务功能内，先后引进了邮政服务、银行、民 航铁路票务中心等服务功能，为入区企业提供便利条件，并从 3 月份开始为软件入驻企 业提供工商与税务、培训与测评、项目补贴与科技发展基金申报等延伸服务工作，大大 提升了公司专业产业园运营服务价值。 4）强化管理，推进企业文化建设 报告期内，公司以目标为导向，强化管理，重组营销服务部门，成立了招商服务中 心，实现了招商、营销、服务一体化。 针对本年公司工程建设任务重，项目品质要求高，工期紧的现状，公司从优化管理 入手，对公司地产板块的组织结构和业务流程体系进行优化，通过完善流程及制度，整 合专业资源，提升了公司地产项目各阶段的专业操作水平。报告期内，公司项目施工现 场全部被评为天津市文明工地，实现了安全无事故并获得了海河杯奖项，“BPO 基地” 施工现场作为样板工程获得了一致的好评。 另外，公司不断推进企业文化建设，在参与抗击雪灾、地震灾害工作中，积极响应 号召，组织全体员工先后进行多次捐款，并参加了“为灾区同胞建一个温暖的家”爱心 援助活动。公司还持续开展爱心助学行动，与员工共同资助贫困学生，进一步增强公司 与员工的社会责任感。 （2）公司主营业务及其经营状况 1)主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率（%） 增减（%） 减（%） 减（%） 租赁业务 43,072,335.34 11,657,432.90 67.44 -20.66 -28.12 增加 2.81 个百分点 技术及集成收入 1,705,777.00 99.57 -96.75 -100.00 增加 80.19 个百分点 商品销售收入 630,006,251.68 504,287,485.50 17.28 -9.15 -20.03 增加 9.34 个百分点 孵化服务 15,962,354.00 1,323,341.02 86.05 -54.81 -90.48 增加 30.89 个百分点 合计 690,746,718.02 517,268,259.42 22.20 -17.34 -26.26 增加 7.86 个百分点 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 市区内 686,126,660.32 -12.97 市区外 4,620,057.70 -90.22 合计 690,746,718.02 -17.34 - 19 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 3）资产构成重大变化情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 变动率 原因 预付受让津百新厦部分房产款以及 预付帐款 675,419,389.11 232,290,090.96 190.77% 预付的工程款、购房款 本报告期合并范围发生变化，子公司 其他应收款 552,774.95 6,108,281.11 -90.95% 南大海泰和津微软件不再纳入合并 范围使其他应收款减少 因地产项目开发，土地使用权和工程 存货 1,236,520,812.17 160,429,098.77 670.76% 款记入存货 可供出售的金融 31,423,464.40 57,544,421.67 -45.39% 本报告期短期投资减少所致 资产 本报告期购入天津华鼎置业有限公 长期股权投资 178,933,424.98 10,335,883.76 1631.19% 司股权 公司 BPO 项目开始建设，将土地使用 无形资产 2,689,394.65 98,488,125.67 -97.27% 权转入开发成本 本报告期子公司津微软件不再纳入 长期待摊费用 30,102.22 437,612.12 -93.12% 合并范围使长期待摊费用减少 本报告期子公司南大海泰不再纳入 递延所得税资产 851,851.33 1,819,747.85 -53.19% 合并范围使递延所得税资产减少 4）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 天津海泰企业孵化服务有限公司 200 2,163 1,125 -46 天津海泰企业培训中心 80 56 52 -30 天津海泰方圆投资有限公司 1,000 11,005 999 -4 天津海泰方通投资有限公司 1,000 6,484 1,026 26 天津红磐房地产开发有限公司 35,372 62,982 34,872 -461 - 20 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值 计入权益的累计公 本期计提的 项目（1） 期初金额（2） 期末金额（6） 变动损益（3） 允价值变动（4） 减值（5） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 -610,790.28 1,509,209.72 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 57,544,421.67 2,034,022.37 31,423,464.40 金融资产小计 57,544,421.67 -610,790.28 2,034,022.37 32,932,674.12 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 57,544,421.67 -610,790.28 2,034,022.37 32,932,674.12 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1）行业发展趋势 随着国家宏观经济调控，房地产行业市场的变化趋势难言定论，与其他地产相比， 工业地产与区域经济发展存在较高的关联度，具有稳定、持续的成长性。自国务院下发 “国发 20 号文”仅仅不到两年时间便正式批复《滨海新区综合配套改革试验方案》，由 此显见国家战略向滨海新区倾移之迅速，经济发展对滨海新区需求之迫切。 国务院日前正式下发批复，同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新 技术产业开发区”。形成除政策区和京津塘高速公路沿线高新技术产业带各辐射区外， 自主开发面积达 37 平方公里的产业区，其中，华苑产业区 12 平方公里，滨海新区五大 功能区之一的“滨海高新技术产业区”25 平方公里。 作为滨海高新区国有资产运营者海泰控股集团旗下唯一的上市公司，公司以园区开 发运营服务为主营业务，发展重心也必将向滨海新区迈进。公司以服务园区为使命，本 着通过集约利用土地而获得最大产值的目的，构建了以工业地产为主体，以工业园类综 合地产开发为支撑，以资本运作与运营服务为承载的经营发展模式，力争使公司成为高 新产业汇聚的动力之源，使园区成为高新行业创设的起源之地。 2）市场竞争格局 目前房地产行业正处于行业周期中由上升转向回调的阶段，大量商品住宅楼盘面临 着低于期望的销售环境，最终必然引发地产行业格局的改变。而园区工业地产行业因其 特殊性，以及企业发展对制造、研发等办公场所的刚性需求而独善其身。但是面对各园 区中的工业地产企业已普遍在地产业洗盘的危机中寻求机遇的发展战略，公司的未来发 展将重点放在通过发挥自身优势而采取差异化经营的战略，即一方面依托控股股东管理 运营园区资源的控制地位，另一方面通过公司特有的三级孵化创新运营服务模式，凝聚 成公司的核心竞争力。 （2）公司在区域发展助推与产业振兴引领“双驱”动力下的发展机遇与策略 树茂靠根深，同理企业的稳健成长也一定要凭借周边良好的地域经济环境。区域经 - 21 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 济的持续发展可在区域内形成一套完善的保障体系，以应对外来的经济危机冲击。纵观 天津的经济形式，虽然国际金融海啸席卷全球，但是天津的发展速度在国家区域政策支 持下却毫无羁绊，2008 年全市实现生产总值 6,300 亿元，同比增长超过 16%；固定资产 投资完成 3,404 亿元，同比增长 42.5%，增幅比上年提高 13.4 个百分点，居同期国内 前列。其中，天津滨海新区实现生产总值 3,102.24 亿元，比上年增长 23.1%，每平方 公里土地产值达 38.5 亿元。 2009 年天津市经济发展目标为生产总值增长 12%左右，全社会固定资产投资增长 25%，其中，天津滨海新区计划工业总产值 9,250 亿元，增长 22%，固定资产投资 2,305 亿元，增长 40%。 目前众多大型项目纷纷落户滨海新区，包括滨海高新区在内的产业功能区已经成为 项目引进和建设的重要载体。2008 年,投资额在 5,000 万元以上的重大工业、服务业、 高新技术产业项目落户滨海新区达 360 多个，2009 年预计新增同等规模项目逾 430 个。 未来天津，尤其是滨海新区在环渤海经济圈中举足轻重的地位将翘首可待，可期的远景 已经吸引越来越多国内、国际的关注目光。这一良好发展态势将为公司经营发展带来广 阔的空间。 在区域经济开发中顺风疾驰发展的滨海高新区，通过合理规划定位，优化资源配置， 2008 年，生产总值和固定资产投资分别同比增长了 30%和 60%。2008 年，滨海高区提出 了发展软件行业的产业规划，恰值国务院为加快信息化与工业化融合，颁布了电子信息 产业调整振兴规划。在以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展的指导思想 下，国内软件行业将得到更大的发展。公司秉行滨海高新区以软件等基础高新行业先行 的发展理念，以专业软件园为试点，建立成熟软件园运营模式，继而打造了具备国际竞 争力的 “BPO 基地”。 随着滨海高新区开发的突飞猛进，一批代表产业发展新方向的电子信息、航空航天、 生物医药、新能源、新材料等高科技产业项目即将落户滨海高新区。滨海高新区将呈现 出前所未有的招商引资发展势头，也为公司工业地产业务带来更多的合作机遇及发展空 间。公司将陆续打造更多行业专业园及相关配套服务设施，并且通过产业交叉、延伸， 促进单一产业园的运营向链状产业模式的衍生，最终形成多样、稳定的树状产业结构， 实现公司从借助产业振兴分享区域成长到引领滨海高新区专业产业园开发运营的跨越。 （3）2009 年经营展望 2009 年公司将充分依靠区域经济优势，把握产业振兴机遇，充分估计可能面临的 宏观经济发展等不确定因素的影响，扩大工业地产规模并加强资本运作与运营服务，保 持良好稳定的现金流状态，进一步提升公司资产运营效率。 1）工业地产业务 ①建设方面：进一步加大“BPO 基地”项目的开发力度，2009 年内实现首期 28 万 平方米工程全面竣工，计划新开工面积 20 万平方米以上。 在开发方面加大配套服务设施建设，在运营方面将充分借鉴“海泰绿色产业基地二 期”等先期试点的专业软件园运营所积累的经验，发挥已聚集天津市 50%以上软件企业 的优势，充分利用 “天津市软件产业基地”、 “国家火炬计划软件产业基地”、 “国家 863 软件专业孵化器”和“国家软件出口基地”等品牌及其带来的扶植政策，打造一个高水 平的国家级软件与服务外包产业示范区，使“BPO 基地”成为规模大、效益好、产业集 中、特色明显的软件产业创新发展的重要载体和引擎。 ②营销方面：公司将着重建设专业化招商服务队伍，进一步加强营销工作， 在兼 顾海泰绿色产业基地存量厂房的租售业务的同时，充分借助天津滨海高新技术产业开发 区为加快软件与服务外包产业发展制定的各项优惠政策，积极推进“BPO 基地”大客户、 大项目及重点产业项目的招商引资工作。根据客户对于项目的专业定位，采用定制招商 - 22 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 等灵活方式，丰富运营模式，突破传统的招商限制。推动已落户“BPO 基地”的重大项 目包括中国农业银行总行建设的亚洲规模最大、功能一流的客服呼叫中心，日本 TIS 株 式会社联合创建的国际化数据服务中心，面向环渤海地区的集成电路设计、软件开发和 软件服务的天津集成电路设计中心等尽快建成。 基于“BPO 基地”的高端定位和辐射作用，为分享项目未来价值的不断提升，公司 将加大持有型物业面积，最终实现持有物业达到 70%。 ③项目储备方面：在对公司周边市场充分调研的基础上，积极推进工业地产项目的 储备工作，积极做好介入滨海高新区开发建设的准备工作，充分利用国家对滨海高新区 的优惠政策，创新工业园为主体的综合地产规划与开发工作，进一步提升公司经营规模 和盈利能力。 2）资本运作方面 加快现金回收，实现民用住宅合作项目获利退出。做好天津华鼎置业有限公司剩余 48.72%股权的转让工作，实现股权转让收入 1.9 亿元。 3）运营服务方面 面对宏观经济发展变化可能对公司专业园中企业经营产生的影响，公司在运营服务 中将密切关注专业园内企业行业变化，协助企业做好充分准备，并积极寻求滨海高新区 相关政策支持，努力降低中小企业运营成本及风险，营造良好的企业成长环境。 逐步将运营服务与营销资源、股权投资等业务进行有效整合，形成招商、运营、投 资三位一体的链状模式，打造公司运营服务竞争力。 （4）公司面临的风险因素的分析 1）市场风险 目前滨海高新区的现有企业多以内资高新技术企业为主，在天津强劲发展势头的带 动下经营处于稳定状态。但由于全球经济危机蔓延趋势尚未减缓，会制约外资或者合资 企业等外向型企业的进驻与落户，园区面向国际的招商引资战略可能会受到影响。公司 将积极借助区域发展的大好时机，利用区域经营成本不高和发展稳定，以及针对客户定 位而制定的优惠政策所带来的竞争优势，逐步实现产业聚集由“存量稳定”向“增量增 加”转变。 2）土地政策风险 由于国家严格控制土地的审批和规划等政策因素，使得海泰控股集团的资源支持对 公司持续发展尤显重要。目前海泰控股集团所控制的滨海高新区 37 平方公里土地开发 权，为公司充分依托其资源优势的经营方略带来了显著机遇。但由于土地的不可再生性， 以及滨海新区发展带来对土地需求上升导致的稀缺性，公司在未来获取土地资源的成本 将不可避免会有所提高，进而加大经营成本。 3）经营风险 受国际金融危机及国内经济放缓的双重影响，业主购房意愿会逐步向租赁转化，在 短期内可能影响工业地产销售收入的增长速度。据此公司重点开发的“BPO 基地”项目 计划采取以租赁为主，销售为辅的营销模式，该模式将导致资金回收周期较长。虽然公 司自有资金较为充裕并享有项目贷款贴息等政策补贴，若今后加大开工面积，可能会出 现短期资金压力，为保证公司的持续、稳健发展，公司将积极进行财务筹划，并围绕全 年授信计划加大融资力度。 - 23 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 547,255,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 170,520,000.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 45.26% 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 天津海泰企业孵化服务 电子信息、机电一体化、新型建筑材料的技术 90.00 有限公司 开发、咨询、服务；企业管理咨询等。 天津海泰企业培训中心 培训机构 100.00 天津海泰方圆投资有限 对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨 100.00 公司 询；企业管理咨询。 利用自有资金对高新科技企业进行投资；新材 料、新型建筑材料、机电一体化、电子信息技 天津海泰方通投资有限 术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设 100.00 公司 备、交电、通讯器材、金属材料、建筑材料等 批发兼零售；计算机安装。 天津红磐房地产开发有 房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理； 98.95 限公司 房屋中介服务、咨询；小区停车服务。 房地产开发；商品房销售；建筑材料、五金、 天津华鼎置业有限公司 48.72 交电批发兼零售。 天津海泰方成投资有限 对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨 10.00 公司 询；企业管理咨询；房地产开发。 1、募集资金总体使用情况 公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 87,828.00 万元，扣除发行费用 1,674.99 万元后，募集资金净额为 86,153.01 万元。目前已累计使用 63,720.10 万元，其中本年 度已使用 9,767.10 万元，尚未使用 22,432.91 万元，尚未使用募集资金将按原定计划 投入海泰绿色产业基地三期项目中。 2、承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 是否 是否 未达到 变更原因 是否 产生 拟投入金 实际投入金 符合 符合 计划进 及募集资 承诺项目名称 变更 预计收益 收益 额 额 计划 预计 度和收 金变更程 项目 情况 进度 收益 益说明 序说明 投资开发海泰绿 色产业基地三期 32,200 否 9,767.10 4,902.30 注1 是 - - - 项目 收购并增资控股 天津红磐房地产 开发有限公司， 35,000 否 35,000 10,509.87 注2 是 - - - 该公司将开发领 世郡高档居住区 海泰高层项目 合计 67,200 - 44,767.10 15,412.17 - - - - - - 24 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 注 1：海泰绿色产业基地三期项目已纳入“国家软件及服务外包产业基地核心区”项目的整体规划中， 目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。 注 2：领世郡高档居住区海泰高层项目目前正在开发建设中，尚未产生销售回款。2009 年 1 月 5 日公 募集资金承诺项 司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津 目使用情况说明 红磐房地产开发有限公司股权的议案》 。将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以 下简称“红磐公司” ）98.95％股权以 39,000 万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司， 转让后公司不再持有红磐公司股权。该议案已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准实施。截至本年 度报告披露日，双方已签订正式的股权转让协议，后期将按照协议实施付款和股权交割事宜。 3、非募集资金项目情况 （1）国家软件及服务外包产业基地核心区项目 该项目位于海泰华科九路与海泰大道交口，规划占地总面积 403,983.6 平方米（含 募集资金投资项目），建筑面积 740,504 平方米（含地下），预计总投资金额 265,270 万 元。报告期内，28 万平方米首期工程已基本全部完成内外檐装修。 （2）海泰产学研基地项目 公司积极推进海泰产学研基地项目各项前期工作，完成了项目建设方案内部审核， 进一步完善了项目的相应报建方案。 （3）海泰创新基地项目 该项目由公司参股 10%的天津海泰方成投资有限公司开发。 该项目位于海泰南北大街与海泰发展五道交口，规划占地总面积 68,400 平方米， 建筑面积 123,068 平方米（含地下），预计总投资金额 39,450 万元。报告期内，该项目 已全面完工并开盘销售。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日 息披露报纸 期 第五届董事会 《上海证券 2008 年 1 1、审议通过了《关于设立公司董事会审计委员会的议案》 ；2、 2008 年 1 月 第二十六次会 报》、《中国证 月 11 日 审议通过了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 。 12 日 议 券报》 第五届董事会 《上海证券 2008 年 1 2008 年 1 月 第二十七次会 审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》 。 报》、《中国证 月 28 日 29 日 议 券报》 第五届董事会 2008 年 2 审议通过了《关于投资津西青保（挂）2007-211 号宗地的议 第二十八次会 - - 月1日 案》 。 议 第五届董事会 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》 ；2、审议通过了 《上海证券 2008 年 2 2008 年 2 月 第二十九次会 《2007 年度财务决算报告》 ；3、审议通过了《关于公司 2007 报》、《中国证 月 18 日 20 日 议 年度计提十四项资产减值准备的议案》 ；4、审议通过了《2007 券报》 - 25 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 年度利润分配预案》 ；5、审议通过了《2007 年年度报告及其 摘要》 ；6、审议通过了《关于会计政策变更说明的议案》 ；7、 审议通过了《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》 ； 8、审议通过了《关于制定独立董事年报工作制度的议案》 ；9、 审议通过了《关于设立公司董事会相关委员会的议案》 ；10、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 ；11、审议通 过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》 。 《上海证券 第五届董事会 2008 年 2 1、审议通过了《关于收购天津华鼎置业有限公司 100%股权的 2008 年 3 月 7 报》、《中国证 第三十次会议 月 28 日 议案》 ；2、审议通过了《关于投资津百新厦部分房产的议案》 。 日 券报》 第五届董事会 2008 年 3 审议通过了《关于向兴业银行天津分行申请短期流动资金授 第三十一次会 - - 月7日 信额度的议案》 。 议 第五届董事会 2008 年 3 审议通过了《关于向兴业银行天津分行申请短期流动资金授 第三十二次会 - - 月 14 日 信额度的议案》 。 议 1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》 ；2、审议通过 《上海证券 第六届董事会 2008 年 3 了《关于聘任公司总经理的议案》；3、审议通过了《关于聘 2008 年 3 月 报》、《中国证 第一次会议 月 28 日 任公司董事会秘书的议案》；4、审议通过了《关于聘任公司 31 日 券报》 副总经理的议案》 。 1、审议通过了《2008 年第一季度报告》 ；2、审议通过了《关 于选举公司董事会战略委员会委员的议案》；3、审议通过了 《上海证券 第六届董事会 2008 年 4 《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》；4、审议通 2008 年 4 月 报》、《中国证 第二次会议 月 18 日 过了《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 ； 22 日 券报》 5、审议通过了《关于选举公司董事会提名委员会委员的议 案》 。 第六届董事会 2008 年 5 审议通过了《关于授权公司经营管理层向四川地震灾区捐款 - - 第三次会议 月 27 日 的议案》 。 《上海证券 第六届董事会 2008 年 6 审议通过了《关于为天津海泰方成投资有限公司提供担保的 2008 年 6 月 6 报》、《中国证 第四次会议 月4日 议案》 。 日 券报》 《上海证券 第六届董事会 2008 年 7 2008 年 7 月 审议通过了《关于公司治理专项活动整改完成情况的议案》 。 报》、《中国证 第五次会议 月 17 日 18 日 券报》 《上海证券 第六届董事会 2008 年 8 2008 年 8 月 审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》 。 报》、《中国证 第六次会议 月 22 日 26 日 券报》 《上海证券 第六届董事会 2008 年 10 2008 年 10 月 审议通过了《2008 年第三季度报告》 。 报》、《中国证 第七次会议 月 24 日 28 日 券报》 1、审议通过了《关于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司 《上海证券 第六届董事会 2008 年 12 2008 年 12 月 股权的议案》 ；2、审议通过了《关于召开 2008 年第二次临时 报》、《中国证 第八次会议 月8日 10 日 股东大会的议案》 。 券报》 - 26 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年 1 月 28 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于授权董事会参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买及产权交易机 构公开挂牌交易产权的竞买相关活动的议案》。2008 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事 会第二十八次会议，审议通过了《关于投资津西青保（挂）2007-211 号宗地的议案》。 最终该次竞买未能成功。 （2）2008 年 3 月 28 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议审议通过了《2007 年度利润分配预案》。2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007 年度分红派息方案，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），对于流通股个人股东，扣税后实际分配为每股派发现金 红利 0.09 元，每 10 股派发现金红利 0.9 元。 （3）购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产事项 2008 年 3 月 28 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于收购天津华鼎 置业有限公司 100%股权的议案》和《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意分别以 35,000 万元和 37,000 万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的天津华鼎置 业有限公司 100%股权及津百新厦部分房产。上述交易相关公告刊登于 2008 年 3 月 7 日 的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司 2007 年年度 股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 31 日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载 于上海证券交易所网站。 报告期内，华鼎置业股权的交割手续已办理完毕，津百新厦部分房产的交割手续预 计 2009 年一季度办理完毕。 （4）2008 年 12 月 25 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权的议案》。公司将所持有的华鼎公司 100 ％股权分两阶段以共计 39,000 万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控 股子公司。上述交易相关公告刊登于 2008 年 12 月 10 日的《上海证券报》和《中国证 券报》，并刊载于上海证券交易所网站。公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告刊登 于 2008 年 12 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网 站。 报告期内，公司已与高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司 签订了第一阶段股权转让协议，公司已收到第一阶段股权转让款 20,000 万元，第一阶 段转让的华鼎公司 51.28%的股权也已交割完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2008年半年报工作督导履职情况 2008年8月22日，公司董事会审计委员会召开了第六届董事会审计委员会第一次会 议，审议通过了公司《2008年半年度财务报告》。 （2）2008年年报工作督导履职情况 公司董事会审计委员会对公司2008年度审计和年报编制工作进行了督导。 根据中国证监会 [2008]48号文件、上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年 度报告工作的通知》、及中国证监会天津监管局《关于做好辖区上市公司2008年年报相 关工作的通知》的要求，公司审计委员会相关董事在本次年度审计和年报编制过程严格 履行督导义务，对公司2008年度财务会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的 审核。 ①2009年2月20日，公司组织公司年审注册会计师、公司内部年度审计、年报编制 工作相关人员与公司独立董事周敬东先生及董事会审计委员会全体成员，进行了审计机 构进场前的沟通，就公司编制的未经审计的财务报表、年报审计安排、年报编制工作安 排进行了讨论。公司独立董事及审计委员会委员对财务报表内容及上述安排表示了同 - 27 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 意，提示审计机构在审计过程中对公司年内重大经营及资产交易事项进行重点关注，建 议审计机构依据审计结果给管理层提出相应建议，同时对审计机构按时出具审计报告进 行了督促。 ②2009年3月2日，公司董事会审计委员会向审计机构发出了《2008年度审计督促 函》，督促审计机构按照总体审计计划安排按时完成各项审计工作，保证年度审计报告 能在规定时间完成。 ③2009年3月12日，公司组织公司年审注册会计师、公司内部年度审计、年报编制 工作相关人员与公司独立董事、公司审计委员会成员进行了关于初审结果的汇报、交流。 独立董事与审计委员会成员董事审阅了经初审后的公司2008年度财务会计报表，并就初 审结果与年审注册会计师进行了讨论、沟通，对初审结果表示基本同意，并要求审计机 构按照原定计划尽快出具正式审计报告。 ④董事会审计委员会成员一致认为在2008年度会计报表审计工作中，深圳市鹏城会 计师事务所有限公司的相关审计人员能够做到勤勉敬业、认真负责，具有较高的业务水 平和工作效率。在审计计划完成情况上，能够按照双方约定的审计计划，按时完成年报 审计工作。在与我公司就年报审计事务的沟通中，能够坚持执业操守、服务诚信周到。 在审计报告出具上，做到客观公正、坚持原则，公允审慎的出具了我公司2008年度审计 报告。 2009年3月17日，公司董事会审计委员会召开了第六届董事会审计委员会第二次会 议，审议通过了《关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案》、《2008年度审计 报告》、《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度审计工作的总结报告 及续聘审计机构的议案》及《天津海泰科技发展股份有限公司董事会审计委员会2008 年度履职情况汇总报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本薪酬与考核委员会根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关 规定和考核标准对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职 责，较好的完成了本年度企业目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事 和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理。董事会薪酬与考核委员会同意公司在年度报 告中披露的对其支付的薪酬。 （五）2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司母公司实现净利润 127,059,289.22 元，根据《公司章程》提取 10％的法定盈余公积金 12,705,928.92 元， 加年初未分配利润 232,297,118.07 元，扣除 2007 年度现金红利分配 32,305,791.30 元， 2008 年度可供分配的利润合计为 314,344,687.07 元。 公司拟以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税），共计分配股利 16,152,895.65 元，剩余未分配利润 298,191,791.42 元结转下一年度。 公司拟以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数，向全体股东进行资本公积转增 股本，按照每 10 股转增 10 股，共计转增的股本数额为 323,057,913 股。 - 28 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 32,305,791.30 106,469,472.93 30.34 2006 18,771,578.91 55,850,767.42 33.61 2005 0 50452490.44 0 （七）其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸未发生变更，仍为《上海证券报》和《中国证 券报》两家。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》 、《2007 年度 财务决算报告》 、《关于公司 2007 年度计提十四项资产 公司于 2008 年 2 月 18 日召开第五届监事会第十三次会议 减值准备的议案》 、《2007 年度利润分配预案》 、《2007 年年度报告及其摘要》《关于会计政策变更说明的议 案》及《关于公司监事会换届选举的议案》 。 公司于 2008 年 3 月 28 日召开第六届监事会第一次会议 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 。 公司于 2008 年 4 月 18 日召开第六届监事会第二次会议 审议通过了《2008 年第一季度报告》 。 公司于 2008 年 8 月 22 日召开第六届监事会第三次会议 审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》 。 公司于 2008 年 10 月 24 日召开第六届监事会第四次会议 审议通过了《2008 年第三季度报告》 。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议， 本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司 2008 年度全部董事会会议并发表意 见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作，公 司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议， 上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司 2008 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审 核了公司的定期财务报告。监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准 无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成 果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于2007年通过非公开发行募集资金87,828.00万元，扣除发行费用1,674.99万 元后，募集资金净额为86,153.01万元。目前已累计使用63,720.10万元，其中本年度已 使用9,767.10万元，尚未使用22,432.91万元。报告期内，公司募集资金实际投入和承 诺投资项目一致，投资项目未发生变更。 - 29 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的现象。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、城实信用的原则，属正常经营必 要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 买卖其他上市公司股份的情况： 报告期内，公司卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 3,308,180.74 元。 （四）资产交易事项 1、收购资产 （1）以前年度发生，延续到本报告期的交易事项 2007 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购 买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》，2007 年 4 月 6 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会批准了上述事项。 公司以 840 元人民币/平方米的价格，购买天津海泰控股集团有限公司“11-02”和 “09-04”号地块的土地使用权，土地使用权转让金分别约为 5,735 万元和 10,037.3 万 元人民币。截至 2007 年末， “11-02”号地块相关交割手续已办理完毕，报告期内“09-04” 号地块相关交割手续也已办理完毕。 上述交易相关公告刊登于 2007 年 3 月 14 日的《上海证券报》和《中国证券报》， 并刊载于上海证券交易所网站。公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 4 月 9 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。 （2）报告期内发生的交易事项 购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产事项（详见重大关联交易披露内容） 2、出售资产 （1）以前年度发生，延续到本报告期的交易事项 1）转让控股子公司天津南大海泰科技有限公司股权 2007 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了转让控股 子公司天津南大海泰科技有限公司（以下简称“南大海泰”）股权的议案。公司以 836.40 万元的价格将南大海泰 57.5％的股权转让给天津海泰科技投资管理有限公司。 报告期内，公司已收到南大海泰公司的转让款，已办理股权交割，该项交易已完毕。 上述交易相关公告刊登于 2007 年 12 月 4 日的《上海证券报》和《中国证券报》， - 30 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 并刊载于上海证券交易所网站。 2）转让控股子公司天津津微软件技术有限公司股权 2007 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了转让控股子 公司天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）股权的议案，并经公司 2007 年第二次临时股东大会批准。公司以 516.76 万元的价格将津微软件 82.5％的股权转让 给天津海泰控股集团有限公司。 报告期内，津微软件的股权交割已办理，该项交易已完成。 上述交易相关公告刊登于 2007 年 12 月 6 日的《上海证券报》和《中国证券报》， 并刊载于上海证券交易所网站。公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2007 年 12 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。 （2）报告期内发生的交易事项 转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权事项 单位:万元 币种:人民币 本年初 所涉 所涉 是 起至出 及的 及的 否 资产出售为 售日该 资产 债权 为 上市公司贡 资产为 出售产生 产权 债务 关联 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 关 献的净利润 上市公 的损益 是否 是否 关系 联 占利润总额 司贡献 已全 已全 交 的比例(%) 的净利 部过 部转 易 润 户 移 2008 年 高银地产控 天津华鼎置业有限 12 月 26 20,000.00 0 2,051.35 否 是 是 11.29% - 股有限公司 公司 51.28%的股权 日 2008 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了转让控股子公司 天津华鼎置业有限公司（以下简称“华鼎公司”）股权的议案，并经公司 2008 年第二次 临时股东大会批准。公司将所持有的华鼎公司 100％股权分两阶段以共计 39,000 万元 的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司。 报告期内，公司已与高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司 签订了第一阶段股权转让协议，公司已收到第一阶段股权转让款 20,000 万元，第一阶 段转让的华鼎公司 51.28%的股权也已交割完毕。 上述交易相关公告刊登于 2008 年 12 月 10 日的《上海证券报》和《中国证券报》， 并刊载于上海证券交易所网站。公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 12 月 26 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。 - 31 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （五）重大关联交易 资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关 关联 转让价格与账 转让资产 转让资 联 关联交 关联交易 交易 转让资产的 面价值或评估 关联方 购买日 的账面价 转让价格 产获得 关 易类型 内容 定价 评估价值 价值差异较大 值 的收益 系 原则 的原因 天 津 海 天津华鼎 母 泰 控 股 股权转 2008 年 置业有限 审计 公 8,137.47 32,114.85 35,000 - 0 集 团 有 让 4月1日 公司 100% 评估 司 限公司 股权 天 津 海 购买除 母 泰 控 股 商品以 2008 年 津百新厦 公 评估 20,070.53 37,093.94 37,000 - 0 集 团 有 外的资 4月1日 部分房产 司 限公司 产 2008 年 3 月 28 日公司召开 2007 年年度股东大会审议通过了《关于收购天津华鼎 置业有限公司 100%股权的议案》和《关于投资津百新厦部分房产的议案》，同意分别以 35,000 万元和 37,000 万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的天津华鼎置 业有限公司 100%股权及津百新厦部分房产。 报告期内，华鼎置业股权的交割手续已办理完毕。津百新厦部分房产产权的过户， 公司计划于 2009 年一季度完成。 上述交易相关公告刊登于 2008 年 3 月 7 日的《上海证券报》和《中国证券报》，并 刊载于上海证券交易所网站。公司 2007 年年度股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 31 日《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 - 32 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 担保发生 担 是否 是否 关 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 日期(协 保 存在 为关 联 担保金额 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 议签署 类 反担 联方 关 日 日 履行 逾期 金额 的关 日) 型 保 担保 系 完毕 系 天津 天津 海泰 连 海泰 科技 2008 2009 带 参 方成 发展 参股 2008 年 6 年 6 年 1 责 股 投资 9,600 否 否 - 是 是 股份 公司 月 10 日 月 10 月 28 任 公 有限 有限 日 日 担 司 公司 公司 保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 9,600 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 9,600 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计 - 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,600 担保总额占公司净资产的比例（%） 5.99 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 9,600 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 - 保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 - 上述三项担保金额合计 9,600 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 - 担保情况说明 - 2008 年 6 月 4 日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为天津海泰 方成投资有限公司提供担保的议案》，批准公司与交通银行股份有限公司天津分行签署 《保证合同》，为天津海泰方成投资有限公司的银行借款提供担保，本次担保债权人为 交行天津分行，担保金额为 9600 万元。担保期限自协议签署之日起至 2009 年 1 月 28 日止。 上述担保事项相关公告刊登于 2008 年 6 月 6 日的《上海证券报》和《中国证券报》， 并刊载于上海证券交易所网站。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 - 33 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、天津海泰控股集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公 司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月 内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部 分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于 5 年，包租收入每年 不低于 5,000 万元，并以第一年为基数每年递增 1%~2%） 海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十 六个月内不上市交易。 为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改 天津海泰 方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行 控股集团 所有事项均按照承诺内容履行 对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。 有限公司 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流 通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集 团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 自股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同 意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前 有权以公司 2005 年 9 月 30 日每股净资产 1.72 元为价格协商基 础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东 支付相应的对价。 2、天津海泰控股集团有限公司及其他发行对象在本公司 2007 年定向增发过程中做出的 承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 天津海泰控股 天津海泰控股集团有限公司本次认购股份的禁售期为 36 个月，禁售期自 报告期内无违反相关 集团有限公司 2007 年 9 月 26 日开始计算，即可以在 2010 年 9 月 27 日上市流通。 承诺事项情况。 其他发行对象本次认购股份的禁售期为 12 个月，禁售期自 2007 年 9 月 26 报告期内无违反相关 其他发行对象 日开始计算，即可以在 2008 年 9 月 26 日上市流通。 承诺事项情况。 3、天津海泰控股集团有限公司 2008 年 10 月在二级市场增持公司股票时的承诺： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 天津海泰控股集团有限公司计划在未来半年内将视市场情况继续通过上海 天津海泰控股 证券交易所交易系统在二级市场增持本公司股票，累计不超过总股本的 5% 报告期内无违反相关 集团有限公司 （包括本次公告已增持的 1.88%的股份） ，同时承诺在法定期限内不减持所 承诺事项情况。 持有本公司股份。 - 34 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 11 1 经 2008 年 3 月 28 日公司 2007 年年度股东大会审议通过，鉴于原聘用的五洲松德 联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）合作期已满，新聘用深圳市鹏城会 计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。2008 年度为深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为公司提供审计服务的第一年。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其他重大事项的说明 报告期内，公司从控股股东天津海泰控股集团有限公司借款 1.5 亿元。截至报告期 末，公司已将上述借款全部归还天津海泰控股集团有限公司。 报告期内，公司从参股公司天津海泰方成投资有限公司借款 2,600 万元，截至报告 期末，公司已将上述借款全部归还天津海泰方成投资有限公司。 （十一）信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 上海证券报 A17 临 2008-001，天津海泰科技发展股份有限公司澄 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 清公告 7日 http://www.sse.com.cn D003 版 临 2008-002，天津海泰科技发展股份有限公司第 上 海 证 券 报 17 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 五届董事会第二十六次会议决议公告暨关于召开 版；中国证券报 12 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会的通知 C003 版 临 2008-003，天津海泰科技发展股份有限公司 上海证券报 D24 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2007 年度业绩预增公告 版；中国证券报 15 日 http://www.sse.com.cn D003 版 上 海 证 券 报 43 临 2008-004，天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于召开 2008 年第一次临时股东大会的补充通知 19 日 http://www.sse.com.cn C004 版 上 海 证 券 报 D9 临 2008-005，天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2008 年第一次临时股东大会决议公告 29 日 http://www.sse.com.cn D021 版 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第一次临 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 时股东大会法律意见书 29 日 http://www.sse.com.cn - 35 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 上 海 证 券 报 D9 临 2008-006，天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 1 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 五届董事会第二十七次会议决议公告 29 日 http://www.sse.com.cn D021 版 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年度报告 仅上网 20 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D14 天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年度报告摘 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 要 20 日 http://www.sse.com.cn D021 版 上海证券报 D14 临 2008-007，天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 五届董事会第二十九次会议决议公告 20 日 http://www.sse.com.cn D021 版 天津海泰科技发展股份有限公司独立董事年报工 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 作制度 20 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D14 天津海泰科技发展股份有限公司独立董事提名人 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 声明 20 日 http://www.sse.com.cn D021 版 天津海泰科技发展股份有限公司独立董事候选人 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 声明 20 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D14 临 2008-008，天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 五届监事会第十三次会议决议公告 20 日 http://www.sse.com.cn D021 版 上 海 证 券 报 B8 临 2008-009，天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 2 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于 2007 年年度报告的更正公告 21 日 http://www.sse.com.cn D003 版 临 2008-010，天津海泰科技发展股份有限公司关 上 海 证 券 报 D6 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 于购买华鼎置业股权及津百新厦部分房产的关联 版；中国证券报 7日 http://www.sse.com.cn 交易公告 A13 版 上 海 证 券 报 D6 临 2008-011，天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于召开 2007 年年度股东大会的通知 7日 http://www.sse.com.cn A13 版 上 海 证 券 报 60 临 2008-012，天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于召开 2007 年年度股东大会的补充通知 15 日 http://www.sse.com.cn C003 版 天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年度股东大 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 会会议资料 15 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A52 临 2008-013，天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2007 年年度股东大会决议公告 21 日 http://www.sse.com.cn D007 版 天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年年度股东 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 大会法律意见书 21 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 A52 临 2008-014，天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 六届董事会第一次会议决议公告 21 日 http://www.sse.com.cn D007 版 临 2008-015，天津海泰科技发展股份有限公司第 上海证券报 A52 2008 年 3 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 - 36 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 六届监事会第一次会议决议公告 版；中国证券报 21 日 http://www.sse.com.cn D007 版 上 海 证 券 报 D3 临 2008-016，天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 4 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2008 年第一季度业绩预增公告 2日 http://www.sse.com.cn B02 版 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第一季度 2008 年 4 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 报告 22 日 http://www.sse.com.cn 上海证券报 D110 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第一季度 2008 年 4 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 报告正文 22 日 http://www.sse.com.cn D016 版 上海证券报 D110 临 2008-017，天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 4 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 六届董事会第二次会议决议公告 22 日 http://www.sse.com.cn D016 版 上海证券报 D11 临 2008-018, 天津海泰科技发展股份有限公司有 2008 年 5 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 限售条件的流通股上市公告 27 日 http://www.sse.com.cn D011 版 上海证券报 D17 临 2008-019, 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 6 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2007 年度分红派息实施公告 4日 http://www.sse.com.cn D003 版 上海证券报 D25 临 2008-020, 天津海泰科技发展股份有限公司对 2008 年 6 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 外担保公告 6日 http://www.sse.com.cn D012 版 上 海 证 券 报 24 临 2008-021, 天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 6 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于对外担保公告的更正公告 7日 http://www.sse.com.cn C007 版 上海证券报 C44 临 2008-022, 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 7 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2008 年半年度业绩预增公告 18 日 http://www.sse.com.cn D027 版 上海证券报 C44 临 2008-023,天津海泰科技发展股份有限公司第 2008 年 7 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 六届董事会第五次会议决议公告 18 日 http://www.sse.com.cn D027 版 天津海泰科技发展股份有限公司关于公司专项治 2008 年 7 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 理整改情况的报告 18 日 http://www.sse.com.cn 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年半年度报 2008 年 8 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 告 26 日 http://www.sse.com.cn 上 海 证 券 报 C9 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年半年度报 2008 年 8 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 告摘要 26 日 http://www.sse.com.cn D113 版 上 海 证 券 报 A8 临 2008-024,天津海泰科技发展股份有限公司非 2008 年 9 月 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 公开发行限售流通股上市公告 22 日 http://www.sse.com.cn D004 版 上海证券报 C15 临 2008-025,天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 10 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于控股股东增持公司股份的公告 月 16 日 http://www.sse.com.cn C11 版 - 37 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第三季度 2008 年 10 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 报告 月 28 日 http://www.sse.com.cn 上 海 证 券 报 C6 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第三季度 2008 年 10 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 报告正文 月 28 日 http://www.sse.com.cn D008 版 临 2008-026, 天津海泰科技发展股份有限公司第 上 海 证 券 报 C9 2008 年 12 上 海 证 券 交 易 所 网 站 六届董事会第八次会议决议公告暨关于召开 2008 版；中国证券报 月 10 日 http://www.sse.com.cn 年第二次临时股东大会的通知 D003 版 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第二次临 2008 年 12 上 海 证 券 交 易 所 网 站 仅上网 时股东大会会议资料 月 16 日 http://www.sse.com.cn 上 海 证 券 报 C3 临 2008-027,天津海泰科技发展股份有限公司关 2008 年 12 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 于公司 BPO 基地项目获得政策支持的公告 月 17 日 http://www.sse.com.cn B02 版 上海证券报 C16 临 2008-028,天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年 12 上 海 证 券 交 易 所 网 站 版；中国证券报 2008 年第二次临时股东大会决议公告 月 26 日 http://www.sse.com.cn D002 版 - 38 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师陈芝莲、王培 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]034 号 天津海泰科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称海泰发展）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、合 并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海泰发展管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海泰发展财务报表已经按照企业会计准则（2006 年版）的规定编制， 在所有重大方面公允反映了海泰发展 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国 深圳 中国注册会计师：陈芝莲、王培 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年 3 月 18 日 - 39 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （二）2008 年度经审计的财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 905,922,524.96 934,425,347.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 八、2 1,509,209.72 应收票据 八、3 500,000.00 应收账款 八、4 3,880,489.27 4,248,639.56 预付款项 八、5 675,419,389.11 232,290,090.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、6 552,774.95 6,108,281.11 买入返售金融资产 存货 八、7 1,236,520,812.17 160,429,098.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,824,305,200.18 1,337,501,457.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八、8 31,423,464.40 57,544,421.67 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 178,933,424.98 10,335,883.76 投资性房地产 八、10 257,240,757.55 334,938,975.72 固定资产 八、11 63,989,818.09 77,337,010.31 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 2,689,394.65 98,488,125.67 开发支出 商誉 259,464.57 259,464.57 长期待摊费用 八、13 30,102.22 437,612.12 递延所得税资产 八、14 851,851.33 1,819,747.85 其他非流动资产 非流动资产合计 535,418,277.79 581,161,241.67 资产总计 3,359,723,477.97 1,918,662,699.07 - 40 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 流动负债： 短期借款 八、17 460,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、18 313,539,379.27 37,484,317.49 预收款项 八、19 140,179,701.41 18,252,067.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、20 574,938.00 779,992.57 应交税费 八、21 47,729,432.32 47,152,965.59 应付利息 2,135,673.49 809,457.84 应付股利 八、22 20,103,223.98 16,051,158.99 其他应付款 八、23 17,570,001.12 56,338,894.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 八、24 50,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,051,832,349.59 316,868,854.27 非流动负债： 长期借款 八、25 700,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、26 220,771.21 619,949.02 专项应付款 八、27 50,000.00 预计负债 6,380,669.63 递延所得税负债 八、14 678,007.46 703,565.94 其他非流动负债 1,000,000.00 非流动负债合计 700,948,778.67 88,704,184.59 负债合计 1,752,781,128.26 405,573,038.86 股东权益： 股本 八、28 323,057,913.00 323,057,913.00 资本公积 八、29 886,566,100.85 888,070,318.06 减：库存股 盈余公积 八、30 74,724,413.73 62,018,484.81 一般风险准备 未分配利润 八、31 317,807,462.75 225,491,358.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,602,155,890.33 1,498,638,074.54 少数股东权益 4,786,459.38 14,451,585.67 股东权益合计 1,606,942,349.71 1,513,089,660.21 负债和股东权益合计 3,359,723,477.97 1,918,662,699.07 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 41 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天津海泰科技发展股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 792,267,782.43 811,471,353.96 交易性金融资产 1,509,209.72 应收票据 500,000.00 应收账款 九、1 4,956,489.27 1,331,854.04 预付款项 370,394,200.00 6,471,152.01 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 150,738,182.47 102,242,170.99 存货 838,134,316.13 13,028,227.13 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,158,500,180.02 934,544,758.13 非流动资产： 可供出售金融资产 31,423,464.40 57,544,421.67 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 549,888,473.97 405,675,000.00 投资性房地产 257,240,757.55 335,183,911.57 固定资产 九、4 62,204,439.97 65,581,666.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,675,727.92 93,383,278.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,622.11 11,654.80 递延所得税资产 725,730.14 390,928.04 其他非流动资产 非流动资产合计 904,169,216.06 957,770,861.02 资产总计 3,062,669,396.08 1,892,315,619.15 - 42 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 流动负债： 短期借款 460,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 317,425,949.48 34,061,755.66 预收款项 103,752,272.91 13,452,861.32 应付职工薪酬 497,287.98 442,091.59 应交税费 51,063,603.41 54,644,494.85 应付利息 1,610,673.49 809,457.84 应付股利 20,103,223.98 16,051,158.99 其他应付款 8,612,074.88 48,448,444.60 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,013,065,086.13 307,910,264.85 非流动负债： 长期借款 450,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 678,007.46 703,565.94 其他非流动负债 非流动负债合计 450,678,007.46 80,703,565.94 负债合计 1,463,743,093.59 388,613,830.79 股东权益： 股本 323,057,913.00 323,057,913.00 资本公积 886,799,288.69 886,328,272.48 减：库存股 盈余公积 74,724,413.73 62,018,484.81 未分配利润 314,344,687.07 232,297,118.07 外币报表折算差额 股东权益合计 1,598,926,302.49 1,503,701,788.36 负债和股东权益合计 3,062,669,396.08 1,892,315,619.15 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 43 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 690,746,718.02 835,607,237.23 其中：营业收入 八、32 690,746,718.02 835,607,237.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 587,303,604.42 780,234,266.86 其中：营业成本 八、32 517,268,259.42 701,481,153.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、33 20,115,889.42 14,317,884.03 销售费用 9,472,692.28 13,709,241.72 管理费用 23,928,148.57 37,051,266.15 财务费用 八、34 15,978,860.81 9,526,366.05 资产减值损失 八、35 539,753.92 4,148,355.13 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八、36 -610,790.28 投资收益（损失以“－”号填列） 八、37 27,300,896.65 107,300,572.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 130,133,219.97 162,673,542.54 加：营业外收入 八、38 50,005,397.24 6,484,552.24 减：营业外支出 八、39 233,043.00 8,332,359.68 其中：非流动资产处置净损失 17,282.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 179,905,574.21 160,825,735.10 减：所得税费用 八、40 43,595,831.08 60,774,120.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 136,309,743.13 100,051,614.83 归属于母公司所有者的净利润 137,327,824.30 106,469,472.93 少数股东损益 -1,018,081.17 -6,417,858.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.38 （二）稀释每股收益 0.43 0.38 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 44 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、5 252,546,424.56 205,370,487.93 减：营业成本 九、5 81,959,240.12 86,207,480.26 营业税金及附加 19,912,866.12 12,066,521.18 销售费用 4,379,242.84 2,958,124.93 管理费用 21,546,372.96 14,982,286.27 财务费用 16,511,946.88 8,439,663.30 资产减值损失 500,921.10 -598,112.23 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -610,790.28 投资收益（损失以“－”号填列） 九、6 13,358,554.72 122,463,391.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 120,483,598.98 203,777,916.18 加：营业外收入 50,000,210.00 201,427.00 减：营业外支出 229,886.00 1,331,508.65 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 170,253,922.98 202,647,834.53 减：所得税费用 43,194,633.76 61,902,468.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 127,059,289.22 140,745,366.36 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 45 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 594,548,588.77 971,781,549.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,726.47 收到其他与经营活动有关的现金 八、41 467,311,265.18 74,055,405.04 经营活动现金流入小计 1,061,859,853.95 1,045,839,681.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,079,211,796.88 1,017,393,870.14 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,438,835.26 23,154,536.75 支付的各项税费 82,797,376.46 58,533,738.72 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 408,619,957.08 48,366,608.89 经营活动现金流出小计 1,583,067,965.68 1,147,448,754.50 经营活动产生的现金流量净额 -521,208,111.73 -101,609,073.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 42,560,965.46 11,369,560.00 取得投资收益收到的现金 5,960,764.04 3,946,457.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 392,290.43 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 308,495,540.24 210,649,807.76 - 46 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 357,017,269.74 226,358,115.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 416,416,744.12 74,441,513.66 投资支付的现金 18,329,221.47 261,290,864.15 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 350,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 784,745,965.59 335,732,377.81 投资活动产生的现金流量净额 -427,728,695.85 -109,374,262.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 952,230,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,460,000,000.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,460,000,000.00 1,202,230,000.00 偿还债务支付的现金 470,000,000.00 228,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 69,566,014.46 33,444,869.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 699,892.50 筹资活动现金流出小计 539,566,014.46 262,144,761.70 筹资活动产生的现金流量净额 920,433,985.54 940,085,238.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -28,502,822.04 729,101,902.93 加：期初现金及现金等价物余额 934,425,347.00 205,323,444.07 六、期末现金及现金等价物余额 905,922,524.96 934,425,347.00 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 47 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 199,311,651.30 241,414,744.70 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 811,829,603.68 252,062,737.43 经营活动现金流入小计 1,011,141,254.98 493,477,482.13 购买商品、接受劳务支付的现金 414,718,203.76 145,908,142.21 支付给职工以及为职工支付的现金 10,551,393.11 7,873,275.86 支付的各项税费 80,232,533.94 46,680,246.65 支付其他与经营活动有关的现金 815,809,936.99 245,172,245.95 经营活动现金流出小计 1,321,312,067.80 445,633,910.67 经营活动产生的现金流量净额 -310,170,812.82 47,843,571.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 42,280,430.46 11,369,560.00 取得投资收益收到的现金 5,828,151.76 3,946,457.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 311,304,000.00 252,754,900.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 359,412,582.22 268,070,917.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 370,830,640.00 2,092,872.00 投资支付的现金 18,048,686.47 475,497,125.01 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 350,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 738,879,326.47 477,589,997.01 投资活动产生的现金流量净额 -379,466,744.25 -209,519,079.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 864,280,000.00 取得借款收到的现金 1,210,000,000.00 200,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,210,000,000.00 1,064,280,000.00 偿还债务支付的现金 470,000,000.00 215,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 69,566,014.46 32,325,180.23 支付其他与筹资活动有关的现金 699,892.50 筹资活动现金流出小计 539,566,014.46 248,025,072.73 筹资活动产生的现金流量净额 670,433,985.54 816,254,927.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -19,203,571.53 654,579,419.08 加：期初现金及现金等价物余额 811,471,353.96 156,891,934.88 六、期末现金及现金等价物余额 792,267,782.43 811,471,353.96 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 48 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上 年年末 323,057,913.00 888,070,318.06 62,018,484.81 225,491,358.67 14,451,585.67 1,513,089,660.21 余额 加：同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 年年初 323,057,913.00 888,070,318.06 62,018,484.81 225,491,358.67 14,451,585.67 1,513,089,660.21 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 -1,504,217.21 12,705,928.92 92,316,104.08 -9,665,126.29 93,852,689.50 少 以 “－” 号 填 列） （一） 137,327,824.30 -1,018,081.17 136,309,743.13 净利润 （二） 直接计 入所有 -1,504,217.21 -1,504,217.21 者权益 的利得 - 49 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 和损失 1． 可供 出售金 融资产 445,457.73 445,457.73 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 -233,187.84 -233,187.84 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 25,558.48 25,558.48 关的所 得税影 响 4． 其他 -1,742,045.58 -1,742,045.58 上 述 （一） -1,504,217.21 137,327,824.30 -1,018,081.17 134,805,525.92 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 -8,647,045.12 -8,647,045.12 减少资 本 1． 所有 者投入 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 -8,647,045.12 -8,647,045.12 （四） 利润分 12,705,928.92 -45,011,720.22 -32,305,791.30 配 - 50 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 1． 提取 盈余公 12,705,928.92 -12,705,928.92 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 -32,305,791.30 -32,305,791.30 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 323,057,913.00 886,566,100.85 74,724,413.73 317,807,462.75 4,786,459.38 1,606,942,349.71 余额 - 51 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位：元 币种：人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上 年年末 268,165,413.00 83,304,655.80 47,943,948.17 151,868,001.29 28,314,720.21 579,596,738.47 余额 加：同 一控制 下企业 合并产 生的追 溯调整 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本 年年初 268,165,413.00 83,304,655.80 47,943,948.17 151,868,001.29 28,314,720.21 579,596,738.47 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 54,892,500.00 804,765,662.26 14,074,536.64 73,623,357.38 -13,863,134.54 933,492,921.74 少 以 “－” 号 填 列） （一） 106,469,472.93 -6,417,858.10 100,051,614.83 净利润 （二） 直接计 入所有 -1,871,945.24 -7,445,276.44 -9,317,221.68 者权益 的利得 和损失 1． 可供 555,035.67 555,035.67 - 52 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2． 权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3． 与计 入所有 者权益 项目相 -2,166,915.88 -2,166,915.88 关的所 得税影 响 4． 其他 -260,065.03 -7,445,276.44 -7,705,341.47 上 述 （一） -1,871,945.24 106,469,472.93 -13,863,134.54 90,734,393.15 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 54,892,500.00 806,637,607.50 861,530,107.50 减少资 本 1． 所有 者投入 54,892,500.00 806,637,607.50 861,530,107.50 资本 2． 股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3． 其他 （四） 利润分 14,074,536.64 -32,846,115.55 -18,771,578.91 配 1． 提取 14,074,536.64 -14,074,536.64 盈余公 - 53 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 积 2． 提取 一般风 险准备 3． 对所 有 者 （或股 -18,771,578.91 -18,771,578.91 东）的 分配 4． 其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1． 资本 公积转 增资本 （或股 本） 2． 盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3． 盈余 公积弥 补亏损 4． 其他 四、本 期期末 323,057,913.00 888,070,318.06 62,018,484.81 225,491,358.67 14,451,585.67 1,513,089,660.21 余额 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 54 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 323,057,913.00 886,328,272.48 62,018,484.81 232,297,118.07 1,503,701,788.36 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 323,057,913.00 886,328,272.48 62,018,484.81 232,297,118.07 1,503,701,788.36 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 471,016.21 12,705,928.92 82,047,569.00 95,224,514.13 “－”号填 列） （一）净利 127,059,289.22 127,059,289.22 润 （二）直接 计入所有者 471,016.21 471,016.21 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 445,457.73 445,457.73 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 25,558.48 25,558.48 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 471,016.21 127,059,289.22 127,530,305.43 计 - 55 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 12,705,928.92 -45,011,720.22 -32,305,791.30 分配 1．提取盈余 12,705,928.92 -12,705,928.92 公积 2．对所有者 （或股东） -32,305,791.30 -32,305,791.30 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 323,057,913.00 886,799,288.69 74,724,413.73 314,344,687.07 1,598,926,302.49 末余额 - 56 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位：元 币种：人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 268,165,413.00 81,628,088.45 47,943,948.17 124,397,867.26 522,135,316.88 末余额 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 268,165,413.00 81,628,088.45 47,943,948.17 124,397,867.26 522,135,316.88 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 54,892,500.00 804,700,184.03 14,074,536.64 107,899,250.81 981,566,471.48 “－”号填 列） （一）净利 140,745,366.36 140,745,366.36 润 （二）直接 计入所有者 -1,937,423.47 -1,937,423.47 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 555,035.67 555,035.67 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -2,166,915.88 -2,166,915.88 目相关的所 得税影响 4．其他 -325,543.26 -325,543.26 上述（一） 和（二）小 -1,937,423.47 140,745,366.36 138,807,942.89 计 （三）所有 54,892,500.00 806,637,607.50 861,530,107.50 者投入和减 - 57 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 少资本 1．所有者投 54,892,500.00 806,637,607.50 861,530,107.50 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 14,074,536.64 -32,846,115.55 -18,771,578.91 分配 1．提取盈余 14,074,536.64 -14,074,536.64 公积 2．对所有者 （或股东） -18,771,578.91 -18,771,578.91 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 323,057,913.00 886,328,272.48 62,018,484.81 232,297,118.07 1,503,701,788.36 末余额 公司法定代表人：杨川 主管会计工作负责人：杨川 会计机构负责人：倪琴溪 - 58 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）会计报表附注原文 一、企业的基本情况 天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原称天津百货 大楼股份有限公司，于 1992 年 11 月 28 日以定向募集方式设立， 1997 年 5 月 28 日经 中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）278 号文件批准，向社会公众发行 3000 万股普通股，公司股票于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司原控股股东为天津商业发展投资有限公司，经财政部于 2001 年 11 月 18 日以 财企（2001）687 号文件同意，原控股股东将所持公司 33,280,783 股国家股划转给天 津海泰控股集团有限公司持有。经公司 2001 年 12 月 12 日召开的 2001 年临时股东大会 决议，天津海泰控股集团有限公司将其拥有的国际创业中心大楼、火炬创业园 A、B 座 厂房和 C 座综合楼及海泰科技园华苑产业区环外部分土地使用权等相关资产置换原天 津百货大楼股份有限公司的全部资产和负债。实施整体资产置换以后，公司主要业务由 原商品零售与批发及相关业务，变更为现在的高新技术企业孵化器建设和经营、创业孵 化服务、土地开发、房地产开发、高新技术产业开发、投资及管理等。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司净资产为 1,602,155,890.33 元，其中：股本为 323,057,913.00 元。 公司财务报告业经公司法定代表人杨川、主管会计工作的公司负责人杨川、会计机 构负责人倪琴溪签署，经公司 2009 年 3 月 18 日第 6 届第 11 次董事会批准。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期 结算账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值 能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性 资产交换等方面使用公允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇 - 59 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 率指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益。 6.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产）、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工 具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一 方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认 该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融 - 60 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失， 计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资 产未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值的，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值 测试，或与经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入 当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计 入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产 未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发 生的减值损失，在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期 损益。 7.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值 测试，对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项一起先按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账 龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如 - 61 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 下： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 8.存货核算方法 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、库存原材料、 包装物、低值易耗品、在产品、开发成本、开发产品等七类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要原材料、库存商品的取得按实际成本核算，发 出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失， 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计 量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准 备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价 格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及 销售所必须的估计费用后的价值。 9.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计 入合并成本。 - 62 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实 质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货 币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相 关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采 用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收 益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投 资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的 账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末 按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益， 并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 10、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 40 年计算折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。 11.固定资产核算方法 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、 装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与 固定资产有关的后续支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 - 63 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命 和预计净残值（预计净残值率为原值的 5-10%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资 产在计提折旧时，按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 5% 2.375% 运输设备 8 5% 11.875% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 3%-5% 19.00%-19.40% 办公设备 5 5% 19.00% 土地 50 0% 2.00% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固 定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融 资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确 认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定 折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接 建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产计价和摊销方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使 用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 软件 5年 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差 额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于 购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投 资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费 - 64 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项 目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外 部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值 的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对 单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将 商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试 时，先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损 失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者 处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资 产组的资产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法 确定资产组可收回金额的除外。 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后 的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各 单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三 者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量 的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其他 各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； - 65 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化期间不包括在内。 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 借款费用资本化金额确定 （1）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 （3）一般借款的加权平均利率计算 一般借款加权平均利率 ＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数 19.预计负债的确认原则 (1) 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 所需 支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 (3) 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20.收入确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商 品销售确认收入。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完 成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入 的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务 - 66 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产 使用权确认收入。 21.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收 到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报 废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关 的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 损益。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1. 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2. 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3. 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债： 1. 商誉的初始确认； 2. 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3. 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 - 67 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并 编制。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 会计政策的变更 天津海泰科技发展股份有限公司本年度未发生会计政策的变更。 会计估计变更 天津海泰科技发展股份有限公司本年度未发生会计估计的变更。 会计差错更正 天津海泰科技发展股份有限公司本年度未发生会计差错更正。 六、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 % 增值税 应纳税销售收入 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 土地增值税（注） 转让房地产的增值额 超率累进税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 防洪工程维护费 应纳增值税及营业税额 1% 注：根据国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定：全 国将从 2007 年 2 月 1 日起对房地产企业土地增值税项目进行全面清算，国家正式向房地产开发企 业征收 30%至 60%不等的土地增值税。本公司按天津市地方税务局印发的《天津市房地产开发企业 土地增值税清算管理办法（试行）》的通知（津地税地[2007]25 号）文件的相关规定，以转让房地 产项目的增值额为计算依据，对本公司的土地增值税进行清算，使用四级超率累进税率。 其他税项：按税法有关规定计算缴纳。 七、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 所控制的境内外所有子公司情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) 直接 间接 (万元) 合并 天津海泰企业孵化服务有限公司 天津市 200 90% - 200 注1 是 天津海泰企业培训中心 天津市 80 100% - 80 培训机构 是 天津海泰方圆投资有限公司 天津市 1,000 100% - 1,000 注2 是 - 68 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 主营业务 (万元) 直接 间接 (万元) 合并 天津海泰方通投资有限公司 天津市 1,000 100% - 1,000 注3 是 天津红磐房地产开发有限公司 天津市 35,372 98.95% - 35,000 注4 是 天津海泰企业家俱乐部有限公司 天津市 10 40% 60% 10 注5 是 注 1：电子信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑 材料的技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；五金、交电、化工、建筑材料、汽车配件、 机械设备、电器设备、文化办公用机械、计算机及外围设备、日用百货的批发兼零售等 注 2：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询 注 3：利用自有资金对高新科技企业进行投资；新材料、新型建筑材料、机电一体化、电子信 息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、交电、通讯器材、金属材料、建筑材料、化 工轻工材料、机械设备、电器设备、仪器仪表批发兼零售；计算机安装 注 4：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨询；小区停车服务 注 5：企业管理咨询；投资咨询；文化教育信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服 务；礼仪服务；各类户外运动和赛事的组织、策划 合并报表范围的变化： 公司名称 合并范围变化 原因 天津南大海泰科技有限公司 减少 出售 天津津微软件技术有限公司 减少 出售 1、2008 年 2 月，本公司和天津海泰科技投资管理有限公司签订股权转让协议，本公司将所持 有的天津南大海泰科技有限公司 57.5%股权转让给天津海泰科技投资管理有限公司。 2、2008 年 2 月，本公司与天津海泰控股集团有限公司签订股权转让协议，本公司将所持有的 天津津微软件技术有限公司 82.5%股权转让给天津海泰控股集团有限公司。 本企业在上述公司持股比例与本公司在被投单位表决权比例一致。 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 2008-12-31 2008-1-1 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 - - 178,556.84 - - 322,311.84 银行存款 - - 892,831,781.90 - - 901,267,206.72 其他货币资金 - - 12,912,186.22 - - 32,835,828.44 合计 905,922,524.96 934,425,347.00 2、交易性金额资产 项 目 2008-12-31 2008-1-1 基金投资 1,509,209.72 - - 69 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 3、应收票据 项目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 500,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合计 500,000.00 - （1）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无质押的票据； （2）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东 单位的票据。 4、应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账 龄 2008-12-31 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 5,932,425.00 98.30% 2,120,550.00 3,811,875.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 102,725.64 1.70% 34,111.37 68,614.27 合 计 6,035,150.64 100.00% 2,154,661.37 3,880,489.27 B、2008年1月1日应收账款风险分析 账 龄 2008-1-1 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 3,663,787.55 53.57% 1,808,146.95 1,855,640.60 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 3,176,060.43 46.43% 783,061.47 2,392,998.96 合 计 6,839,847.98 100.00% 2,591,208.42 4,248,639.56 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为100 万元。 （2）期末应收账款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 4,084,725.55 67.68% 204,236.28 2,541,998.19 37.16% 127,099.91 一至二年 - - - 613,008.60 8.96% 61,300.86 二至三年 - - - 1,221,577.17 17.86% 366,473.16 三至四年 - - - 350,835.80 5.13% 175,417.91 四至五年 - - - 1,257,558.22 18.39% 1,006,046.58 五年以上 1,950,425.09 32.32% 1,950,425.09 854,870.00 12.50% 854,870.00 合计 6,035,150.64 100.00% 2,154,661.37 6,839,847.98 100.00% 2,591,208.42 （3）截止2008年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上 表决权股份的股东单位款项； （4）截止2008年12月31日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为6,012,983.25 元，占期末应收账款总额的99.63%。 - 70 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、预付款项 账龄结构 2008-12-31 2008-1-1 一年以内 553,695,189.11 230,471,229.09 一至二年 121,720,000.00 944,955.00 二至三年 4,200.00 771,893.84 三至四年 - 102,013.03 合计 675,419,389.11 232,290,090.96 （1）截止2008年12月31日，预付款项余额中应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股 东单位款项见附注十二； （2）截止2008年12月31日，预付款项余额中前五名欠款合计为623,845,737.00元，占期末预付 款项总额的92.36%。 （3）账龄超过一年的预付款项主要是本公司之子公司天津红磐房地产开发有限公司预付给天津 红勘房地产开发有限公司的配套款。 （4）预付款项期末余额比期初余额增长190.77%，主要是由于增加预付天津海泰控股集团有限 公司购买津百新厦款370,000,000.00元。 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 746,251.79 100% 193,476.84 552,774.95 合 计 746,251.79 100% 193,476.84 552,774.95 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 6,305,308.73 76.12% 1,955,630.15 4,349,678.58 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,978,047.48 23.88% 219,444.95 1,758,602.53 合 计 8,283,356.21 100.00% 2,175,075.10 6,108,281.11 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100万元。 （2）期末其他应收款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 250,558.51 33.58% 11,274.66 1,499,814.63 18.10% 74,990.73 一至二年 65,358.79 8.76% 5,259.88 3,117,545.25 37.64% 311,754.53 二至三年 179,824.49 24.10% 51,687.30 271,489.13 3.28% 81,446.74 三至四年 250,510.00 33.56% 125,255.00 3,375,248.20 40.75% 1,687,624.10 五年以上 - - - 19,259.00 0.23% 19,259.00 合计 746,251.79 100.00% 193,476.84 8,283,356.21 100.00% 2,175,075.10 - 71 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以 上表决权股份的股东单位款项。 （4）截止2008年12月31日，其他应收款余额中前五名债务人欠款合计为621,000.00 元，占期末其他应收款总额的83.22%。 7、存货 2008-12-31 2008-1-1 存货种类 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 - - 853,807.70 4,881.42 库存商品 11,488,192.93 - 2,326,871.24 87,254.25 开发产品 - - 11,400.04 - 开发成本 1,225,032,619.24 - 156,019,995.44 - 包装物 - - 149,113.83 - 在产品 - - 697,722.65 - 委托加工材料 - - 531,404.10 69,080.56 合计 1,236,520,812.17 - 160,590,315.00 161,216.23 （1）本公司计提存货跌价准备方法见附注四、8、（3）； （2）本公司期末存货不存在可变现净值低于账面成本的情况，故未计提存货跌价准备； （3）本公司2008年末存货余额比年初余额增加670.76%，主要是由于本年度BPO项目的投入增加。 8、可供出售金融资产 项目 2008-12-31 2008-1-1 可供出售债券 31,423,464.40 29,728,752.00 可供出售基金 - 27,815,669.67 合计 31,423,464.40 57,544,421.67 9、长期股权投资 (1)长期投资列示如下： 因合并范围变化 项 目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 减少 长期股权投资 11,460,986.83 350,217,026.88 179,480,000.00 3,264,588.73 178,933,424.98 减：减值准备 1,125,103.07 - - 1,125,103.07 - 合 计 10,335,883.76 350,217,026.88 179,480,000.00 2,139,485.66 178,933,424.98 (2)长期股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 期初数 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 期末数 一.成本法核算单位： - - - - - - 山东邹平南大海泰蓖麻有限公司 12.5% 500,000.00 474,896.93 - - -474,896.93 - 天津海泰方成投资有限公司 10% 10,000,000.00 6,735,000.00 - - - 6,735,000.00 小 计 7,209,896.93 - - -474,896.93 6,735,000.00 二、权益法核算单位 文水县海泰化工有限公司 42.63% 1,100,000.00 - - - - - 内蒙古海泰蓖麻种业有限公司 33.66% 1,683,000.00 1,664,588.73 - - -1,664,588.73 - - 72 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 被投资单位 股权比例 初始投资额 期初数 本期权益调整 累计权益调整 本期增(减) 期末数 天津海泰工业物业管理有限公司 40% 2,000,000.00 1,461,398.10 223,552.91 -315,048.99 - 1,684,951.01 天津华鼎置业有限公司 48.72% 350,000,000.00 - -6,526.03 -6,526.03 170,520,000.00 170,513,473.97 小 计 3,125,986.83 217,026.88 -321,575.02 168,855,411.27 172,198,424.98 合 计 10,335,883.76 217,026.88 -321,575.02 168,380,514.34 178,933,424.98 长期股权投资 2008 年末余额比年初余额增加 1631.19%，主要是本期购入的天津华鼎置业有限 公司股权。 公司的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 10、投资性房地产 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物： 其中：火炬园 C 座 11,736,948.10 - 173,795.54 11,563,152.56 环外一期 153,238,977.67 - 16,607,164.49 136,631,813.18 环外二期 169,963,049.95 - 60,917,258.14 109,045,791.81 合计 334,938,975.72 - 77,698,218.17 257,240,757.55 11、固定资产 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 因合并范围变化减少 2008-12-31 一、固定资产原值 土地 8,181,822.41 - - - 8,181,822.41 房屋及建筑物 72,643,734.38 - - 8,143,873.03 64,499,861.35 机器设备 18,732,305.74 - - 5,102,454.75 13,629,850.99 运输设备 2,793,545.98 963,400.00 - 608,910.98 3,148,035.00 电子设备 3,338,288.72 308,551.62 - 1,126,015.31 2,520,825.03 办公设备 2,325,551.00 - - 269,777.00 2,055,774.00 固定资产原值合计 108,015,248.23 1,271,951.62 - 15,251,031.07 94,036,168.78 二、累计折旧 土地 1,078,192.12 163,636.44 - - 1,241,828.56 房屋及建筑物 13,083,446.37 1,531,871.76 - 2,151,305.25 12,464,012.88 机器设备 12,886,592.80 1,189,870.31 - 1,745,807.99 12,330,655.12 运输设备 808,339.76 279,312.44 - 183,852.78 903,799.42 电子设备 1,593,284.24 379,670.95 - 276,968.06 1,695,987.13 办公设备 1,228,382.63 297,761.05 - 116,076.10 1,410,067.58 累计折旧合计 30,678,237.92 3,842,122.95 - 4,474,010.18 30,046,350.69 三、减值准备 - - - - - 四、固定资产账面价值 77,337,010.31 63,989,818.09 （1）本公司期末对各项固定资产进行检查，不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提固定资产减值准备； （2）本公司固定资产未用于抵押。 12、无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： - 73 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 因合并范围变化减少 2008-12-31 一、原价合计 108,723,935.08 2,056,980.00 96,277,790.08 10,460,445.00 4,042,680.00 土地使用权 97,864,244.08 - 96,277,790.08 1,586,454.00 - NC管理软件 886,200.00 - - - 886,200.00 用友UFMOBILE软件基础版 10,000.00 - - - 10,000.00 专利技术 3,473,391.00 - - 3,473,391.00 - 朗新HR人力资源软件 49,500.00 5,000.00 - - 54,500.00 HTOA管理软件 400,000.00 - - - 400,000.00 管理信息系统 4,100,000.00 - - 4,100,000.00 - HIS医疗管理系统开发 737,000.00 - - 737,000.00 - MIS公司管理信息系统 620,000.00 1,270,000.00 - - 1,890,000.00 社区医疗服务平台 352,000.00 - - 352,000.00 - 物资管理信息系统 211,600.00 - - 211,600.00 - 俱乐部管理系统软件 20,000.00 - - - 20,000.00 人力资源管理系统（二期） 725,000.00 - - 725,000.00 Office2007中文版 56,980.00 - - 56,980.00 二、累计摊销额合计 10,235,809.41 1,478,806.47 6,258,065.83 4,103,264.70 1,353,285.35 土地使用权 5,659,336.44 802,314.85 6,258,065.83 203,585.46 - NC管理软件 280,963.34 177,240.00 - - 458,203.34 用友UFMOBILE软件基础版 2,333.38 2,000.04 - - 4,333.42 专利技术 2,933,085.83 - - 2,933,085.83 - 朗新HR人力资源软件 11,550.00 59,566.64 - - 71,116.64 HTOA管理软件 348,113.70 51,886.30 - - 400,000.00 管理信息系统 854,166.75 - - 854,166.75 - HIS医疗管理系统开发 73,700.04 - - 73,700.04 - MIS公司管理信息系统 31,500.00 378,000.00 - - 409,500.00 社区医疗服务平台 35,199.96 - - 35,199.96 - 物资管理信息系统 3,526.66 - - 3,526.66 - 俱乐部管理系统软件 2,333.31 3,999.96 - - 6,333.27 人力资源管理系统（二期） - - - - - Office2007中文版 - 3,798.68 - - 3,798.68 三、减值准备累计金额 - - - - - 四、无形资产账面价值 98,488,125.67 2,689,394.65 无形资产期末余额比期初余额减少97.27%，主要是公司BPO项目开始建设，将土地使用权转入开 发成本。 本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计 创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用： 项目 原始金额 2008-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 因合并范围变化减少 2008-12-31 装修费 958,348.11 68,158.19 9,250.00 36,255.97 472,803.06 11,050.00 30,102.22 网费 48,000.00 7,500.00 - - 40,500.00 7,500.00 - 工程款 658,098.00 361,953.93 - - 296,144.07 361,953.93 - 合计 1,664,446.11 437,612.12 9,250.00 36,255.97 809,447.13 380,503.93 30,102.22 - 74 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 14、递延所得税资产 项目 2008-12-31 2008-1-1 一、递延所得税资产 坏账准备 587,030.06 1,102,833.61 存货跌价准备 - 44,381.01 长期投资减值准备 - 281,275.77 交易性金融资产公允价值变动 152,697.57 - 合并抵销未实现内部利润 112,123.70 391,257.46 合计 851,851.33 1,819,747.85 二、递延所得税负债 可供出售金融资产 678,007.46 703,565.94 合计 678,007.46 703,565.94 15、资产减值准备 本期 本期减少额 项目 2008-1-1 2008-12-31 计提额 转回 其他转出 一、坏账准备 4,766,283.52 539,753.92 - 2,957,899.23 2,348,138.21 其中：应收账款 2,591,208.42 446,673.47 - 883,220.52 2,154,661.37 其他应收款 2,175,075.10 93,080.45 - 2,074,678.71 193,476.84 二、存货跌价准备 161,216.23 - - 161,216.23 - 其中：库存商品 87,254.25 - - 87,254.25 - 原材料 4,881.42 - - 4,881.42 - 委托加工物资 69,080.56 - - 69,080.56 - 三、长期股权投资减值准备 1,125,103.07 - - 1,125,103.07 - 合计 6,052,602.82 539,753.92 - 4,244,218.53 2,348,138.21 16、所有权受到限制的资产 资产类别 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、用于借款抵押的资产 - - - - 开发成本-土地使用权 - 140,529,243.31 - 140,529,243.31 合 计 - 140,529,243.31 - 140,529,243.31 以上抵押物为本公司之子公司天津红磐房地产开发有限公司抵押给中国工商银行股份有限公司 天津南门外支行用于取得借款25000万元。 17、短期借款： 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 保证担保 - 40,000,000.00 信用借款 460,000,000.00 60,000,000.00 合 计 460,000,000.00 100,000,000.00 短期借款期末余额比期初余额增加360.00%，主要是由于BPO项目开始施工，增加了贷款。 - 75 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 18、应付账款 账龄 2008-12-31 2008-1-1 应付账款 313,539,379.27 37,484,317.49 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股 份的股东单位款项； （2）本公司期末应付账款均属正常采购欠款，期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起 法律纠纷的情况。 （3）应付账款期末余额比期初余额增加736.45%，主要是BPO项目应付工程款增加。 19、预收款项 账龄 2008-12-31 2008-1-1 预收款项 140,179,701.41 18,252,067.67 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股 份的股东单位款项。 （2）预收款项期末余额比期初余额增加 668.02%，主要是增加了预收转让天津红磐房地产开发 有限公司股权款 102,940,000.00 元。 20、应付职工薪酬 项目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 因合并范围变化减少 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 35,463.96 8,543,715.25 8,543,715.25 2,165.00 33,298.96 职工福利费 - 1,592,159.95 1,592,159.95 - - 社会保险费 113,688.74 808,820.36 847,400.23 75,108.87 - 其中:医疗保险费 31,755.03 226,127.49 237,491.98 20,390.54 - 基本养老保险费 78,799.60 504,142.18 528,312.45 54,629.33 - 年金缴费 - - - - - 失业保险费 3,134.11 53,271.68 56,316.79 89.00 - 工伤保险费 - 9,717.29 9,717.29 - - 生育保险费 - 15,561.72 15,561.72 - - 住房公积金 65,903.50 1,658,615.00 1,674,159.00 8,919.50 41,440.00 工会经费和职工教育经费 564,936.37 126,949.65 5,776.00 185,910.98 500,199.04 非货币性福利 - - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - - - - - 其他 - - - - - 其中:以现金结算的股份支付 - - - - - 合计 779,992.57 12,730,260.21 12,663,210.43 272,104.35 574,938.00 21、应交税费 税费项目 2008-12-31 2008-1-1 增值税 -2,438,732.89 -7,688,746.59 营业税 4,036,271.08 3,080,853.48 城建税 321,981.63 214,126.88 - 76 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 税费项目 2008-12-31 2008-1-1 企业所得税 34,249,325.21 46,940,897.34 房产税 705,490.64 3,569,544.84 土地增值税 4,874,739.01 9,911.83 土地使用税 0.05 867,032.02 个人所得税 4,875,222.09 37,407.53 车船使用税 - -420.00 印花税 921,643.36 - 教育费附加 137,618.96 91,768.65 防洪费 45,873.18 30,589.61 合计 47,729,432.32 47,152,965.59 22、应付股利 项目 2008-12-31 2008-1-1 应付股利 20,103,223.98 16,051,158.99 23、其他应付款 项目 2008-12-31 2008-1-1 其他应付款 17,570,001.12 56,338,894.12 截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 其他应付款期末余额比期初余额减少 68.81%，主要是由于预收房款减少。 24、一年以内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2008-1-1 保证借款 50,000,000.00 40,000,000.00 合计 50,000,000.00 40,000,000.00 25、长期借款 项目 2008-12-31 2008-1-1 抵押 250,000,000.00 - 保证 450,000,000.00 80,000,000.00 合计 700,000,000.00 80,000,000.00 （1）截止2008年12月31日，本公司无逾期银行借款； （2）本公司抵押情况见附注九。 - 77 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 26、长期应付款： 项目 2008-12-31 2008-1-1 孵化事业金 220,771.21 619,949.02 27、专项应付款 项目 2008-12-31 2008-1-1 科技三项经费 50,000.00 - 专项应付款期末余额是本公司之子公司天津海泰孵化服务有限公司收到的天津市科学技术委员 会拨付的“海泰企业培训平台”的科技三项经费。 28、股本 本次变动增减（+、-） 2008-1-1 2008-12-31 配股 增发 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 60,034,567.00 - - 1,719,898.00 1,719,898.00 61,754,465.00 3、其他内资持股 64,741,292.00 - - -51,782,630.00 -51,782,630.00 12,958,662.00 其中：境内法人持股 64,741,292.00 - - -51,782,630.00 -51,782,630.00 12,958,662.00 4、外资持股 - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 124,775,859.00 - - -50,062,732.00 -50,062,732.00 74,713,127.00 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 198,282,054.00 - - 50,062,732.00 50,062,732.00 248,344,786.00 三、股份总数 323,057,913.00 - - - - 323,057,913.00 29、资本公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 888,005,630.92 - 6,085,273.84 881,920,357.08 其它资本公积 64,687.14 6,556,290.05 1,975,233.42 4,645,743.77 合计 888,070,318.06 6,556,290.05 8,060,507.26 886,566,100.85 资本溢价本期减少 6,085,273.84 元系将以前年度非货币性交易形成的资本公积调整到其他资 本公积。 其他资本公积本期增加 471,016.21 元，为可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影 响，本期减少为出售子公司相应的资本公积转入当期损益。 30、盈余公积 项目 2008-12-31 2008-1-1 年初余额 62,018,484.81 47,943,948.17 本年增加 12,705,928.92 14,074,536.64 本年减少 - - 年末余额 74,724,413.73 62,018,484.81 盈余公积本期增加额是本年度提取的法定盈余公积金。 - 78 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 31、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 136,309,743.13 100,051,614.83 减：少数股东损益 -1,018,081.17 -6,417,858.10 归属于母公司所有者的净利润 137,327,824.30 106,469,472.93 加：年初未分配利润 225,491,358.67 151,868,001.29 减：计提法定盈余公积 12,705,928.92 14,074,536.64 减：应付普通股股利 32,305,791.30 18,771,578.91 减：转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 317,807,462.75 225,491,358.67 报告期分配普通股股利系根据 2007 年年度股东大会决议，以公司总股本 323,057,913.00 元为 基数，按每 10 股派 1 元（含税）向全体股东进行分配，共计派发股利 32,305,791.30 元。 32、营业总收入、成本、毛利 （1）营业总收入 2008 年度 2007 年度 营业收入 租赁业务收入 43,072,335.34 54,288,548.54 孵化服务收入 15,962,354.00 35,322,153.86 技术及集成收入 1,705,777.00 52,558,245.70 商品销售收入 630,006,251.68 693,438,289.13 营业收入合计 690,746,718.02 835,607,237.23 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 营业成本 租赁业务成本 11,657,432.90 16,217,627.00 孵化服务成本 1,323,341.02 13,895,182.64 技术及集成成本 - 40,758,737.43 商品销售成本 504,287,485.50 630,609,606.71 营业成本合计 517,268,259.42 701,481,153.78 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 营业毛利 租赁业务毛利 31,414,902.44 38,070,921.54 孵化服务毛利 14,639,012.98 21,426,971.22 技术及集成毛利 1,705,777.00 11,799,508.27 商品销售毛利 125,718,766.18 62,828,682.42 - 79 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 营业毛利合计 173,478,458.60 134,126,083.45 毛利率 25.11% 16.05% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 508,653,626.08 481,952,027.39 占营业收入的比例 73.64% 57.68% 33、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 12,707,528.24 12,139,938.84 教育费附加 415,664.56 422,026.88 城建税 969,883.96 984,773.97 土地增值税 6,022,812.66 771,144.34 合计 20,115,889.42 14,317,884.03 34、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 22,700,189.46 13,436,717.89 减：利息收入 6,759,531.08 3,943,109.25 减：汇兑收益 - - 金融机构手续费及其他 38,202.43 32,757.41 合计 15,978,860.81 9,526,366.05 35、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 539,753.92 3,231,652.73 存货跌价损失 - -183,297.60 长期投资减值损失 - 1,100,000.00 合计 539,753.92 4,148,355.13 36、公允价值变动收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产公允价值变动收益 -610,790.28 - 37、投资收益 收益项目 2008 年度 2007 年度 处置可供出售金融资产投资收益 769,736.29 3,946,457.36 处置交易性金融资产取得的投资收益 3,316,322.54 - 处置长期股权投资收益 21,337,776.74 103,319,236.12 - 80 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 217,026.88 34,878.69 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,660,034.20 - 合计 27,300,896.65 107,300,572.17 38、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 政府补助 50,000,000.00 6,282,743.35 处置固定资产净收益 - 12,388.43 其他 5,397.24 189,420.46 合计 50,005,397.24 6,484,552.24 政府补助为根据天津新技术产业园区管委会主任办公会会议纪要第 27 次会议精神，于 12 月份 取得天津新技术产业园区财政局拨付给本公司的财政支持 5000 万元。 39、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 3,157.00 192,748.69 处置固定资产净损失 - 75,878.08 滞纳金及违约金 29,886.00 624,043.65 诉讼费 - 7,089,434.63 捐赠支出 200,000.00 - 其他支出 - 350,254.63 合计 233,043.00 8,332,359.68 40、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 43,661,419.96 61,796,608.28 递延所得税费用 -65,588.88 -1,022,488.01 合计 43,595,831.08 60,774,120.27 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 政府补助 50,000,000.00 6,282,743.35 利息收入 6,759,531.08 3,943,109.25 往来款 410,551,734.10 62,300,552.44 其他 1,529,000.00 合计 467,311,265.18 74,055,405.04 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 诉讼费 - 7,089,434.63 管理及销售费用 19,611,470.26 25,324,688.41 往来款 389,008,486.82 14,850,482.85 其他 - 1,102,003.00 合计 408,619,957.08 48,366,608.89 - 81 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 43、现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 136,309,743.13 100,051,614.83 加:资产减值准备 539,753.92 4,148,355.13 固定资产折旧 10,338,694.77 10,667,877.08 无形资产摊销 1,478,806.47 3,505,903.63 长期待摊费用摊销 36,255.97 810,431.52 处置非流动资产的损失 - 70,007.80 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 610,790.28 - 财务费用 22,700,189.46 13,440,958.60 投资损失 -27,300,896.65 -107,300,572.17 递延所得税资产减少 967,896.52 -1,006,599.69 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -926,430,457.19 -4,660,805.06 经营性应收项目的减少 -65,287,496.39 -53,278,991.84 经营性应付项目的增加 324,828,607.98 -66,746,169.66 其他 - -1,311,083.28 经营活动产生的现金流量净额 -521,208,111.73 -101,609,073.11 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 905,922,524.96 934,425,347.00 减:现金的期初余额 934,425,347.00 205,323,444.07 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -28,502,822.04 729,101,902.93 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 7,008,425.00 98.56% 2,120,550.00 4,887,875.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 102,725.64 1.44% 34,111.37 68,614.27 合 计 7,111,150.64 100.00% 2,154,661.37 4,956,489.27 B、2008 年 1 月 1 日应收账款风险分析 - 82 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,995,925.00 98.56% 1,689,534.00 1,306,391.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 43,916.94 1.44% 18,453.90 25,463.04 合 计 3,039,841.94 100.00% 1,707,987.90 1,331,854.04 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 4,084,725.55 57.44% 204,236.28 1,089,416.85 35.84% 670.85 一至二年 1,076,000.00 15.13% - 2,226.52 0.07% 222.65 三年至四年 - - - 16,861.55 0.55% 8,430.78 四年至五年 - - - 1,163,367.02 38.27% 930,693.62 五年以上 1,950,425.09 27.43% 1,950,425.09 767,970.00 25.27% 767,970.00 合计 7,111,150.64 100.00% 2,154,661.37 3,039,841.94 100.00% 1,707,987.90 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表 决权股份的股东单位款项； （4）截止2008年12月31日，应收账款余额中前五名客户欠款合计为7,080,132.00 元，占年末应收账款总额的99.56%。 2、其他应收款 （1）期末其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 150,390,723.00 99.68% - 150,390,723.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 484,928.39 0.32% 137,468.92 347,459.47 合 计 150,875,651.39 100.00% 137,468.92 150,738,182.47 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 102,160,000.00 99.84% 75,000.00 102,085,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 - - - - 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 165,392.28 0.16% 8,221.29 157,170.99 合 计 102,325,392.28 100.00% 83,221.29 102,242,170.99 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 100 万元。 - 83 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）其他应收款账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 49,541,869.11 32.84% 6,804.04 102,066,788.79 99.75% 7,258.94 一至二年 101,075,178.79 66.99% 5,241.88 8,093.49 0.01% 809.35 二至三年 8,093.49 0.01% 168.00 250,510.00 0.24% 75,153.00 三年至四年 250,510.00 0.16% 125,255.00 - - - 合计 150,875,651.39 100.00% 137,468.92 102,325,392.28 100.00% 83,221.29 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上 表决权股份的股东单位款项。 3、长期股权投资 2008-1-1 2008-12-31 项目 本期增加 本期收回 本期转出 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 405,675,000.00 - 349,993,473.97 - 205,780,000.00 549,888,473.97 - （1）长期股权投资列示如下： 被投资单位 持股比例 2008-1-1 本期增加 本期收回 本期转出 2008-12-31 一、成本法核算单位 天津南大海泰科技有限公司 57.50% 23,000,000.00 - - 23,000,000.00 - 天津津微软件技术有限公司 82.50% 3,300,000.00 - - 3,300,000.00 - 天津海泰企业孵化服务有限公司 90.00% 1,800,000.00 - - - 1,800,000.00 天津海泰企业培训中心 100.00% 800,000.00 - - - 800,000.00 天津海泰企业家俱乐部有限公司 40.00% 40,000.00 - - - 40,000.00 天津海泰方圆投资有限公司 100.00% 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 天津海泰方成投资有限公司 10.00% 6,735,000.00 - - - 6,735,000.00 天津红磐房地产开发有限公司 98.95% 350,000,000.00 - - - 350,000,000.00 天津海泰方通投资有限公司 100.00% 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 小计 405,675,000.00 - - 26,300,000.00 379,375,000.00 二、权益法核算单位 - - - - - 天津华鼎置业有限公司 48.72% - 349,993,473.97 - 179,480,000.00 170,513,473.97 小计 - 349,993,473.97 - 179,480,000.00 170,513,473.97 合计 405,675,000.00 349,993,473.97 - 205,780,000.00 549,888,473.97 （2）母公司长期股权投资占净资产的比重列示如下： 摘要 2008-12-31 2008-1-1 长期股权投资/净资产 34.39% 26.98% （3）本公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、固定资产原值 土地 8,181,822.41 - - 8,181,822.41 房屋及建筑物 64,499,861.35 - - 64,499,861.35 - 84 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 机器设备 13,629,850.99 - - 13,629,850.99 运输设备 2,109,955.00 - - 2,109,955.00 电子设备 1,794,369.48 43,660.00 - 1,838,029.48 办公设备 1,139,228.00 - - 1,139,228.00 固定资产原值合计 91,355,087.23 43,660.00 - 91,398,747.23 二、累计折旧 土地 1,078,192.12 163,636.44 - 1,241,828.56 房屋及建筑物 10,932,141.12 1,531,871.76 - 12,464,012.88 机器设备 11,140,784.81 1,189,870.31 - 12,330,655.12 运输设备 591,231.08 255,633.80 - 846,864.88 电子设备 1,202,583.93 192,292.30 - 1,394,876.23 办公设备 828,487.91 87,581.68 - 916,069.59 累计折旧合计 25,773,420.97 3,420,886.29 - 29,194,307.26 三、减值准备 - - - - 四、固定资产账面价值 65,581,666.26 62,204,439.97 （1）本公司无用于抵押的固定资产； （2）本公司尚无：暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报废和拟处置 的固定资产。 5、营业收入、成本、毛利 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 租赁业务收入 43,002,233.66 52,896,053.93 孵化服务收入 15,018,250.00 20,500,000.00 商品销售收入 194,525,940.90 131,974,434.00 营业收入合计 252,546,424.56 205,370,487.93 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 营业成本 租赁业务成本 11,656,872.26 15,973,470.88 孵化服务成本 1,258,174.62 2,517,077.23 商品销售成本 69,044,193.24 67,716,932.15 营业成本合计 81,959,240.12 86,207,480.26 （3）毛利及毛利率 项目 2008 年度 2007 年度 营业毛利 租赁业务毛利 31,345,361.40 36,922,583.05 孵化服务毛利 13,760,075.38 17,982,922.77 - 85 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 商品销售毛利 125,481,747.66 64,257,501.85 毛利合计 170,587,184.44 119,163,007.67 毛利率 67.55% 58.02% （4）前五名客户销售收入总额及占营业收入的比例 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 153,954,839.00 61,740,432.00 占营业收入的比例 60.96% 30.06% 6、投资收益 收益项目 2008 年度 2007 年度 处置可供出售金融资产投资收益 769,736.29 3,946,457.36 处置交易性金融资产取得的投资收益 3,183,710.26 - 处置长期股权投资收益 7,751,600.00 118,516,934.60 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -6,526.03 - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,660,034.20 - 合计 13,358,554.72 122,463,391.96 7.现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 127,059,289.22 140,745,366.36 加:资产减值准备 500,921.10 -598,112.23 固定资产折旧 9,917,458.11 13,319,936.88 无形资产摊销 1,474,806.51 2,226,195.72 长期待摊费用摊销 10,282.69 71,685.38 处置非流动资产的损失 - - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 610,790.28 - 财务费用 22,700,223.07 11,818,122.50 投资损失 -13,358,554.72 -122,463,391.96 递延所得税资产减少 -334,802.10 352,197.11 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -675,444,832.79 55,115,996.36 经营性应收项目的减少 -47,044,615.80 -83,511,786.92 经营性应付项目的增加 263,738,221.61 30,767,362.26 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -310,170,812.82 47,843,571.46 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 债务转为资本 - - - 86 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年度 2007 年度 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 792,267,782.43 811,471,353.96 减:现金的期初余额 811,471,353.96 156,891,934.88 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -19,203,571.53 654,579,419.08 附注十、或有事项 本公司之子公司天津红磐房地产开发有限公司以开发成本中的土地使用权抵押给 中国工商银行股份有限公司天津南门外支行用于取得借款 25,000 万元。 附注十一、资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 1 月 22 日股东大会决议，公司与天津开发区永泰房地产开发有限 公司签订股权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司 98.95%的股权以 39,000 万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司。截至 报告日，股权过户已完成。 根据公司 2009 年 2 月 4 日董事会决议，公司利用自有闲置资金 9,000 万元投资货 币型基金，截至报告日，公司已投资银富货币基金和博时现金基金各 4,500 万元。 经本公司第六届董事会第十一次会议通过了 2008 年度利润分配预案：2008 年度本 公司母公司实现的净利润 127,059,289.22 元，按母公司实现净利润 127,059,289.22 元 提取法定盈余公积金 10%计 12,705,928.92 元，加年初未分配利润 232,297,118.07 元， 扣除 2007 年度现金红利分配 32,305,791.30 元，2008 年度可供分配的利润合计为 314,344,687.07 元。公司拟以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配股利 16,152,895.65 元，本年度拟进行 资本公积转增股本，按照每 10 股转增 10 股，共计转增的股本数额为 323,057,913 股。 以上利润分配预案经董事会审议通过后，报股东大会表决。 附注十二、关联方关系及其交易 (一)关联方及其关系 1、存在控制关系的关联方 注册资本 拥有股权 与本公司 关联方名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 （万元） 比例 关系 天津海泰控股集团有限公司 有限责任公司 天津市 50,000 23.74% 注1 控股股东 宗国英 （国有独资） 天津海泰企业孵化服务有限公司 天津市 200 90% 注2 子公司 有限责任公司 温健 天津海泰企业培训中心 天津市 80 100% 注3 子公司 有限责任公司 温健 天津海泰方圆投资有限公司 天津市 1,000 100% 注4 子公司 有限责任公司 郭风滨 天津海泰方通投资有限公司 天津市 1,000 100% 注5 子公司 有限责任公司 郭风滨 - 87 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 天津红磐房地产开发有限公司 天津市 35,372 98.95% 注6 子公司 有限责任公司 温健 天津海泰企业家俱乐部有限公司 天津市 10 100% 注7 子公司 有限责任公司 温健 注 1：技术开发、咨询转让及服务；商业、物资供销的批发兼零售；天津新技术产业园区华苑 产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务 注 2：电子信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑 材料的技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；五金、交电、化工、建筑材料、汽车配件、 机械设备、电器设备、文化办公用机械、计算机及外围设备、日用百货的批发兼零售等 注 3：培训机构 注 4：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询 注 5：利用自有资金对高新科技企业进行投资；新材料、新型建筑材料、机电一体化、电子信 息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、交电、通讯器材、金属材料、建筑材料、化 工轻工材料、机械 设备、电器设备、仪器仪表批发兼零售；计算机安装 注 6：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨询；小区停车服务 注 7：企业管理咨询；投资咨询；文化教育信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服 务；礼仪服务；各类户外运动和赛事的组织、策划 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 天津海泰控股集团有限公司 500,000,000.00 - - 500,000,000.00 天津海泰企业孵化服务有限公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 天津海泰企业培训中心 800,000.00 - - 800,000.00 天津海泰方圆投资有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 天津海泰方通投资有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 天津红磐房地产开发有限公司 353,720,000.00 - - 353,720,000.00 天津海泰企业家俱乐部有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 2008-1-1 比例 本期增加(减少) 2008-12-31 比例 天津海泰控股集团有限公司 63,760,706.00 19.74% 12,944,265.00 76,704,971.00 23.74% 天津海泰企业孵化服务有限公司 1,800,000.00 90% - 1,800,000.00 90% 天津海泰企业培训中心 800,000.00 100% - 800,000.00 100% 天津海泰方圆投资有限公司 10,000,000.00 100% - 10,000,000.00 100% 天津海泰方通投资有限公司 10,000,000.00 100% - 10,000,000.00 100% 天津红磐房地产开发有限公司 350,000,000.00 98.95% - 350,000,000.00 98.95% 天津海泰企业家俱乐部有限公司 100,000.00 100% - 100,000.00 100% 2、不存在控制关系的关联方的情况 关联方名称 关联关系 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 受同一控股股东控制 天津市鼎志诚数码科技有限公司 受同一控股股东控制 天津海泰科技投资管理有限公司 受同一控股股东控制 天津海泰投资担保有限责任公司 受同一控股股东控制 天津津微软件技术有限公司 受同一控股股东控制 天津津微首佳软件技术有限公司 受同一控股股东控制 天津海泰投资咨询有限公司 受同一控股股东控制 - 88 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 关联方名称 关联关系 天津海泰方成投资有限公司 参股公司 天津海泰市政绿化有限公司 受同一控股股东控制 天津市海泰拓思科技发展有限公司 受同一控股股东控制 天津海泰工业物业管理有限公司 参股公司 3、关联交易 （1）定价政策 本公司与关联方的购销活动按合同价格(双方协议价格)结算。 （2）交易事项 1.本公司向关联方销售商品、提供劳务情况 本公司之子公司天津海泰企业孵化服务有限公司为天津海泰投资咨询有限公司提 供服务，本年度取得服务费收入 125,632.00 元。 本公司之子公司天津海泰企业家俱乐部有限公司为天津新技术产业园区海泰数码 科技有限公司提供服务，本年度取得服务费收入 5,900.00 元。 本公司之子公司天津海泰企业培训中心为天津新技术产业园区海泰数码科技有限 公司提供服务，本年度取得服务费收入 1,000.00 元。 2.本公司从关联方购入商品、接受劳务情况 本公司本年度由天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司提供宽带服务和系统 集成服务共计 328,399.00 元。 本公司之子公司天津海泰方通投资有限公司本年度从天津市鼎志诚数码科技有限 公司购入交换机，购买价为 5,450,000.00 元。 本公司本年度支付给天津海泰科技投资管理有限公司咨询费 1,210,000.00 元。 本公司本年度支付给天津海泰投资担保有限责任公司担保费 250,000.00 元。 3.关联方之间的租赁情况 天津津微首佳软件技术有限公司承租本公司物业，本年度支付租金 466,548.00 元。 天津市海泰拓思科技发展有限公司承租本公司物业，本年度支付租金 5,694.00 元。 4.关联方之间的担保和抵押 本公司向中国建设银行股份有限公司天津和平支行借款 4.5 亿元，期限自 2008 年 6 月 30 日起至 2011 年 6 月 29 日，该贷款由天津海泰控股集团有限公司提供保证担保。 天津海泰方成投资有限公司向交通银行天津分行借款 9,600 万元，本公司为该贷款 提供担保保证，保证期限至 2009 年 1 月 28 日止。天津海泰方成投资有限公司为本担保 提供反担保。 5.关联方之间的子公司股权出售及资产转让情况 本公司出售天津津微软件技术有限公司 82.5%股权给天津海泰控股集团有限公司， 转让价为 5,167,600.00 元。 本公司出售天津南大海泰科技有限公司 57.5%股权给天津海泰科技投资管理有限公 司，转让价为 8,364,000.00 元。 本公司从天津海泰控股集团有限公司购入天津华鼎置业有限公司 100%股权，转让 价为 350,000,000.00 元。 本公司从天津海泰控股集团有限公司购入津百新厦部分房产，转让价为 - 89 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 370,000,000.00 元。 本公司本年度从天津津微软件技术有限公司购入人力资源管理系统，购买价为 725,000.00 元。 本公司之子公司天津海泰企业孵化服务有限公司本年度从天津市鼎志诚数码科技 有限公司购入同声传译设备，购买价为 827,400.00 元。 本公司之子公司天津海泰企业家俱乐部有限公司本年度从天津市鼎志诚数码科技 有限公司购入门禁系统，购买价为 4,874.00 元。 本公司之子公司天津海泰企业孵化服务有限公司本年度从天津海泰工业物业管理 有限公司购入家具等，购买价为 213,830.00 元。 6.关联方之间支付资金占用费 本公司本年度支付天津海泰控股集团有限公司资金占用费 6,394,800.00 元。 （3）未结算的关联方往来 占该账项 占该账项 科目名称 关联方 2008-12-31 2008-1-1 比例 比例 其他应收款 天津海泰工业物业管理有限公司 - - 180.00 0.00% 其他应收款 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 - - 187,000.00 2.26% 预付款项 天津海泰控股集团有限公司 370,000,000.00 54.78% 100,372,944.00 43.21% 预付款项 天津海泰方成投资有限公司 44,820,000.00 6.64% - - 预付款项 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 700,000.00 0.30% 应付账款 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 150,000.00 0.05% 169,744.00 0.45% 应付账款 天津海泰工业物业管理有限公司 38,000.00 0.01% 应付账款 天津海泰市政绿化有限公司 356,962.00 0.11% 47,938.00 0.13% 其他应付款 天津海泰控股集团有限公司 - - 6,057,600.00 10.75% 其他应付款 天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 - - 1,089,759.00 1.93% 附注十三、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 附注十四、其他重大事项 1.2008 年 12 月，本公司与中国农业银行天津市分行签订土地使用权及在建工程转 让协议，本公司将中国农业银行客户服务总中心项目转让给中国农业银行天津市分行， 该项目位于天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区，占地面积 42,462 平方米， 规划建筑面积 120,000 平方米，转让价为 80,249,400.00 元。 2.2008 年 12 月，本公司与高银地产控股有限公司签订股权转让框架协议及以此为 基础的系列股权转让协议，将公司持有的子公司天津华鼎置业有限公司 100%股权分两 步以共计 39,000 万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司。 第一阶段转让天津华鼎置业有限公司 51.28%的股权，转让价格为 20,000 万元， 2008 年底前已完成交易。 第二阶段转让天津华鼎置业有限公司剩余股权，转让价格为 19,000 万元。 附注十五、相关指标计算表 1.本公司本期净资产收益率和每股收益有关指标如下： - 90 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 8.57% 8.90% 0.43 0.43 扣除非经营性损益后归属普通股 5.08% 5.27% 0.25 0.25 股东的净利润 2.本公司上期净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属普通股股东的净利润 7.10% 12.99% 0.38 0.38 扣除非经营性损益后归属普通股 1.83% 3.34% 0.10 0.10 股东的净利润 3.本公司扣除非经常性损益后的利润计算如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）： 137,327,824.30 106,469,472.93 非流动资产处置损益 25,423,835.57 107,202,203.83 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 各种形式的政府补贴 50,000,000.00 6,282,743.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 60,693.75 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - -6,380,669.63 交易性金融资产产生的公允价值变动损益 -610,790.28 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 183,297.60 各项营业外收支 -227,645.76 -1,686,391.51 其他非经常性损益项目 - 34,878.69 所得税影响 -18,661,523.32 -28,931,042.92 少数股东损益影响 -1,988.38 2,403,494.61 非经常性损益合计 55,982,581.58 79,108,514.02 扣除非经营性损益后的净利润 81,345,242.72 27,360,958.91 3.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增 - 91 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增 加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 （4）稀释每股收益参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。 - 92 - 天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年年度报告全文 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 天津海泰科技发展股份有限公司 法定代表人：杨川 ____________________ 二○○九年三月十八日 - 93 - 天津海泰科技发展股份有限公司