澄星股份(600078)2008年年度报告

江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 9 六、公司治理结构 .............................................. 12 七、股东大会情况简介 .......................................... 14 八、董事会报告 ................................................ 15 九、监事会报告 ................................................ 22 十、重要事项 .................................................. 22 十一、财务会计报告 ............................................ 27 十二、备查文件目录 ............................................ 74 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长李兴先生、总经理蒋大庆先生、财务总监胡海峰声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 澄星股份 公司法定英文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司法定英文名称缩写 CXPC 公司法定代表人 李兴 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 夏奕峰 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市花山路 208 号 董事会秘书电话 0510-86281316-432 董事会秘书传真 0510-86281884 董事会秘书电子信箱 cx@phosphatechina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 夏正华 证券事务代表联系地址 江苏省江阴市花山路 208 号 证券事务代表电话 0510-86281316-431 证券事务代表传真 0510-86281884 证券事务代表电子信箱 cx@phosphatechina.com 公司注册地址 江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址 江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址邮政编码 214432 公司电子信箱 cx@phosphatechina.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省江阴市花山路 208 号公司证券部 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 8 日 公司首次注册地点 江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册日期 2003 年 11 月 20 日 公司变更注册地点 江苏省江阴市花山路 208 号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 2 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 183,261,650.51 利润总额 186,354,497.00 归属于上市公司股东的净利润 115,587,938.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,207,549.15 经营活动产生的现金流量净额 1,021,956,639.87 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 200,822.82 政府补贴收入 2,472,700.00 固定资产减值准备 2,800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 419,323.67 少数股东权益影响额 -606,066.13 所得税影响额 518,523.71 合计 380,388.91 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 3,053,178,346.26 2,176,536,518.22 +40.28 1,618,235,008.80 利润总额 186,354,497.00 150,026,813.51 +24.21 98,289,205.69 归属于上市公司股东的净利润 115,587,938.06 84,928,493.83 +36.10 66,369,599.58 归属于上市公司股东的扣除非 115,207,549.15 49,590,023.55 +132.32 56,007,186.86 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.179 0.133 +34.59 0.166 稀释每股收益（元／股） 0.194 0.139 +39.57 0.166 扣除非经常性损益后的基本每 0.178 0.077 +131.17 0.14 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 7.84 6.72 增加 1.12 个百分点 5.72 加权平均净资产收益率（%） 8.14 7.02 增加 1.12 个百分点 5.88 扣除非经常性损益后全面摊薄 7.81 3.92 增加 3.89 个百分点 4.83 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 8.12 4.10 增加 4.02 个百分点 4.96 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,021,956,639.87 -116,234,848.75 +979.22 56,574,502.26 每股经营活动产生的现金流量 1.57 -0.18 +972.22 0.14 净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 5,162,929,261.26 4,061,309,839.92 27.12 3,566,906,890.29 所有者权益（或股东权益） 1,474,969,011.63 1,263,598,368.20 16.73 1,159,418,606.37 归属于上市公司股东的每股净 2.26 1.97 14.72 1.81 资产（元／股） 3 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%） 新股 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 328,733,369 51.38 -115,801,150 -115,801,150 212,932,219 32.68 持股 其中：境内非 国有法人持 328,733,369 51.38 -115,801,150 -115,801,150 212,932,219 32.68 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 311,120,253 48.62 127,418,336 127,418,336 438,538,589 67.32 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 639,853,622 100 11,617,186 11,617,186 651,470,808 100 股份变动的过户情况 （1）公司股东上海嘉芸贸易有限公司因其公司注销，所持澄星股份已过户到自然人袁加芳名下，并且 向澄星集团偿还了股改代付对价 9，693 股，所持股份 128，000 减少至 118，307 股，以上均已经在中 国证券登记结算公司上海分公司办理完毕过户手续，所持有的 118，307 股份于 2008 年 1 月 10 日上市 流通。 （2）公司股东深圳市汉鼎投资有限公司因其公司注销，所持澄星股份已过户到自然人江伟国名下，并 且向澄星集团偿还了股改代付对价 48，464 股，所持股份 640，000 减少至 591，536 股，以上均已经 在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕过户手续，所持有的 591，536 股份于 2008 年 6 月 30 日上市流通。 (3) 报告期内，共计有 122,894,060 元的“澄星转债”转成股票 11,617,186 股，公司总股本增加至 651,470,808 股。 4 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 数 江阴澄星实业集团 170,758,229 0 48,464 170,806,693 股改承诺 有限公司 江苏红柳床单集团 106,107,921 63,982,395 0 42,125,526 股改承诺 2008 年 6 月 30 日 公司 江阴市澄江投资有 51,108,912 51,108,912 0 0 股改承诺 2008 年 6 月 30 日 限公司 江伟国 591,536 591,536 0 0 股改承诺 2008 年 6 月 30 日 袁加芳 118,307 118,307 0 0 股改承诺 2008 年 1 月 10 日 合计 328,684,905 115,801,150 48,464 212,932,219 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 获准上市 股票及其衍生 发行价格 发行数量 发行日期 上市日期 交易数量 交易终止日期 证券的种类 （元） （张） （张） 澄星转债 2007 年 5 月 10 日 100 4,400,000 2007 年 5 月 25 日 4,400,000 2012 年 5 月 10 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证 券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。2007 年 11 月 12 日，澄星转债开始转股。2008 年 6 月 17 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案，根据澄星股 份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“澄星转债”初始转股价格 于 2008 年 6 月 18 日起由原来的 10.58 元/股调整为 10.56 元/股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）报告期内，共计有 122,894,060 元的“澄星转债”转成股票 11,617,186 股，公司总股本增加 至 651,470,808 股。 （2）报告期内，部分股东持有的 115,801,150 股有限售条件股份股改承诺限售期期满,转为无限售 条件股份。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 81,946 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 增减 股份数量 份数量 江阴澄星实业 境内非国有法人 26.22 170,826,693 -3,311,536 170,806,693 0 集团有限公司 江苏红柳床单 质押 境内非国有法人 16.29 106,107,921 0 42,125,526 集团公司 106,107,921 江阴市澄江镇 境内非国有法人 7.85 51,108,912 0 0 0 投资有限公司 5 鹏华动力增长 混合型证券投 其他 1.27 8,249,001 0 0 0 资基金(LOF) 广发小盘成长 股票型证券投 其他 0.83 5,400,000 0 0 0 资基金 无锡圣贝尔机 境内非国有法人 0.37 2,380,000 1,010,052 0 0 电有限公司 王晓萍 境内自然人 0.28 1,800,000 100,000 0 0 深圳市丰和投 境内非国有法人 0.23 1,466,249 925,349 0 0 资有限公司 郑建新 境内自然人 0.18 1,200,000 -53,100 0 0 殷菊珍 境内自然人 0.15 1,000,000 0 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏红柳床单集团公司 63,982,395 人民币普通股 江阴市澄江投资有限公司 51,108,912 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 8,249,001 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 5,400,000 人民币普通股 无锡圣贝尔机电有限公司 2,380,000 人民币普通股 王晓萍 1,800,000 人民币普通股 深圳市丰和投资有限公司 1,466,249 人民币普通股 郑建新 1,200,000 人民币普通股 殷菊珍 1,000,000 人民币普通股 天华证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其它 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东未知其有关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 在 2007 年度股东大会后十 2009 年 4 月 5 日 31,991,197 二个月不转让或上市交易本 公司股份、二十四个月内通 过证券交易所挂牌交易出售 江阴澄星实业集团有限公司 170,806,693 1 2010 年 4 月 5 日 63,982,395 所本公司股份不超过公司总 股本的 5%、三十六个月内通 过证券交易所挂牌交易出售 2011 年 4 月 5 日 74,833,101 所持有本公司股份不超过公 司总股本的 10%。 自股权分置改革方案实施日 起二十四个月内，不通过证 券交易所挂牌交易出售公司 股份，在前项承诺期期满后 2 江苏红柳床单集团公司 42,125,526 2009 年 6 月 28 日 42,125,526 十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售所持有本公 司股份不超过公司总股本的 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江阴澄星实业集团 李兴 82,000 1989 年 11 月 7 日 贸易、实业投资和投资管理 有限公司 6 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李兴 中国 否 最近五年内的职务：李兴先生 1953 年生，大专学历，高级经济师。1984 年 12 月起一直担任澄 星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星 股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团 董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分 会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51% 27.22% 李 兴 澄星集团 澄星股份 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 被单、被套、枕套等 系列纺织装饰用品及 江苏红柳床单集团公司 黄建钧 4200 1988 年 本公司产品的自营进 出口业务，拉链带， 纯棉涤棉坯布。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6 万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证 券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。2007 年 11 月 12 日，澄星转债开始转股。2008 年 6 月 17 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案，根据澄星股 份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“澄星转债”初始转股价格 于 2008 年 6 月 18 日起由原来的 10.58 元/股调整为 10.56 元/股。 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 1,979 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 华夏成长证券投资基金 39,091,000 17.74 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 38,194,000 17.34 7 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL 34,915,000 15.85 MARKETS LIMITED 兴业可转债混合型证券投资基金 20,268,000 9.20 广发增强债券型证券投资基金 7,914,000 3.59 首创安泰人寿保险有限公司 7,520,000 3.41 全国社保基金二零三组合 6,681,000 3.03 富国天利增长债券投资基金 6,363,000 2.89 申银万国－农行－BNP PARIBAS 6,172,000 2.80 银河收益证券投资基金 3,500,000 1.59 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 439,686,060 -122,894,060 96,491,000 220,301,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 122,894,060 报告期转股数（股） 11,617,186 累计转股数（股） 11,646,859 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 1.82 尚未转股额（元） 220,301,000 未转股占转债发行总量（%） 50.07 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 调整后 转股价格调整日 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 转股价格 2008 年 6 月 17 日，公司 实施了 2007 年度利润分 配方案，根据有关规定， 2008 年 6 月 18 日 10.56 2008 年 6 月 12 日 上海证券报 “澄星转债”初始转股价 格于 2008 年 6 月 18 日起 由原来的 10.58 元/股调 整为 10.56 元/股。 截止本报告期末最新转股价格 10.56 6、转债的担保人 本公司可转换公司债券的担保人是中国农业银行江苏省分行 7、转债其他情况说明 本公司可转换公司债券的转股期的起止时间为 2007 年 11 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日。 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 被授 持有 司领 位或 予的 年初 年末 本公 股份 取的 其他 性 年 任期起始 任期终止 限制 姓名 职务 持股 持股 司的 增减 报酬 关联 别 龄 日期 日期 性股 数 数 股票 数 总额 单位 票数 期权 (万 领取 量 元) 报 （税 酬、 前） 津贴 2006 年 9 2009 年 9 李兴 董事长 男 56 0 0 0 0 0 0 是 月 25 日 月 25 日 副董事 2006 年 9 2009 年 9 陆宏伟 男 45 0 0 0 0 0 0 是 长 月 25 日 月 25 日 2006 年 9 2009 年 9 傅本度 董事 男 48 0 0 0 0 0 0 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 9 2009 年 9 周忠明 董事 男 41 0 0 0 0 0 0 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 9 2009 年 3 缪小平 董事 男 41 0 0 0 0 0 0 是 月 25 日 月 18 日 董事、 2006 年 9 2009 年 9 蒋大庆 男 45 0 0 0 0 0 12 否 总经理 月 25 日 月 25 日 独立 2006 年 9 2009 年 9 王国尧 男 62 0 0 0 0 0 2 否 董事 月 25 日 月 25 日 独立 2006 年 9 2009 年 9 沈国泉 男 63 0 0 0 0 0 2 否 董事 月 25 日 月 25 日 独立 2006 年 9 2009 年 9 王荣朝 男 43 0 0 0 0 0 2 否 董事 月 25 日 月 25 日 监事会 2006 年 9 2009 年 9 赵江 男 46 0 0 0 0 0 10 否 主席 月 25 日 月 25 日 2006 年 9 2009 年 9 刘伟东 监事 男 35 0 0 0 0 0 0 是 月 25 日 月 25 日 2006 年 9 2009 年 9 江国林 监事 男 39 0 0 0 0 0 5 否 月 25 日 月 25 日 副总经 2006 年 9 2009 年 9 黄晓鸣 男 40 0 0 0 0 0 10 否 理 月 25 日 月 25 日 副总经 2006 年 9 2009 年 9 钱钧 男 41 0 0 0 0 0 10 否 理 月 25 日 月 25 日 财务总 2006 年 9 2009 年 9 胡海峰 男 33 0 0 0 0 0 8 否 监 月 25 日 月 25 日 董事会 2007 年 7 2009 年 9 夏奕峰 男 33 0 0 0 0 0 6 否 秘书 月 12 日 月 25 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李兴, 1953 年生，大专学历，高级经济师。1984 年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担 任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品 工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。 (2)陆宏伟, 1964 年生，南京大学经济学硕士，高级经济师， 2002 年 9 月至今，任澄星集团常务 副总裁；2003 年 9 月起任本公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理， 9 2006 年 9 月起任本公司副董事长。 (3)傅本度, 1961 年生，大专学历，高级工程师。2001 年 3 月至 2006 年 9 月任本公司董事兼总经 理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；2004 年 4 月起兼任江苏新亚化工有限公司副董事长；2006 年 9 月起任本公司董事。 (4)周忠明, 1968 年生，研究生学历，会计师。2001 年 9 月至 2006 年 9 月，任本公司董事长，2001 年 3 月起兼任澄星集团董事，2006 年 9 月起任本公司董事。 (5)缪小平, 1968 年生，EMBA、工程师。2001 年 3 月至 2009 年 2 月，任澄星集团董事、副总裁， 兼江阴澄盛新型包装材料有限公司董事、总经理；1999 年 4 月至 2009 年 3 月任本公司董事。 (6)蒋大庆, 1964 年生，南京大学经济学学士，加拿大 Guelph 大学营销学硕士。2001 年 9 月至 2006 年 9 月任澄星集团副总裁，2006 年 9 月起任本公司董事、总经理。 (7)王国尧, 1947 年生，大专学历，经济师。2004 年 12 月至 2006 年 12 月任江阴市新国联投资发 展有限公司董事长，现任江苏阳光股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事、江 苏长电科技股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。 (8)沈国泉, 1946 年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。曾任江阴 暨阳会计师事务所所长、顾问等职，现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江苏三房巷股份有限公 司独立董事、江苏江南水务股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。 (9)王荣朝, 1966 年生，南京大学法律硕士，律师。2002 年起在江苏曹志才律师事务所工作，现 任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江苏江南水务股份有限公司独立董事。2006 年 9 月起任本公司 独立董事。 (10)赵江, 1963 年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。2002 年 3 月至今任本公司 审计部经理，2003 年 9 月起兼任本公司监事，2006 年 9 月起任本公司监事会主席。 (11)刘伟东, 1974 年生，大专学历，助理经济师。2001 年 3 月至今任澄星集团董事局秘书、办公 室主任；2003 年 9 月起兼任本公司监事。 (12)江国林, 1970 年生，大专学历，1999 年 12 月至 2006 年 1 月任江阴澄星日化有限公司五钠车 间主任，2006 年 2 月起任本公司生产部负责人，2006 年 9 月起任本公司职工代表监事。 (13)黄晓鸣, 1969 年生，大专学历，工程师。2001 年 3 月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董 事。 (14)钱钧, 1968 年生，美国马里兰大学 EMBA。2000 年 1 月至 2006 年 9 月任澄星集团总裁助理， 2006 年 9 月起任本公司副总经理。 (15)胡海峰, 1976 年生，本科学历，会计师、中国注册会计师。2001 年 9 月起任本公司财务总 监兼财务部经理。 (16)夏奕峰, 1976 年生，本科学历， 2001 年 9 月起任本公司证券事务代表、证券部副经理,2007 年 7 月起任本公司董秘。 (二)在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 李兴 江阴澄星实业集团有限公司 董事局主席、总裁 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是 陆宏伟 江阴澄星实业集团有限公司 常务副总裁 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是 傅本度 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是 10 周忠明 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是 缪小平 江阴澄星实业集团有限公司 董事、副总裁 2007 年 3 月 1 日 2009 年 2 月 16 日 是 黄晓鸣 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 否 董事局秘书、办公 刘伟东 江阴澄星实业集团有限公司 2007 年 3 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 是 室主任 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 陆宏伟 江苏新亚化工有限公司 董事长、总经理 2004-04 - 是 傅本度 江苏新亚化工有限公司 副董事长 2004-04 - 是 缪小平 江阴澄盛新型包装材料有限公司 董事、总经理 2001-03 2009-02-16 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事 会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会 依据《公司章程》、《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》和《薪酬改革实施办法》 确定；独立董事的年度报酬由《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李兴 是 陆宏伟 是 傅本度 是 周忠明 是 缪小平 是 刘伟东 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,555 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,050 供销人员 107 技术人员 256 财务人员 47 行政人员 95 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 553 高中（含中专） 1,283 高中以下 719 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜 的通知》和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立了既符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流 程和方法。 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员中有熟悉本公司业务的技术专家、 财务专家、法律专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度重视，有利于公司 规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行， 同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会实施细则。这些制度对完 善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 公司坚持“以人为本”的理念，通过完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念。2008 年 7 月新的薪酬体系正式在公司推行，实施半年多来，公司职工反响良好，在一定程度上调动了员工的积 极性。 报告期内，公司制订了《敏感信息排查管理制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为， 依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维 护了公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司按照江苏证监局通知要求，积极开展对大股东占用上市公司资金问题进行自查自 纠，公司组织对公司关联交易、大股东及其附属企业占用上市公司资金等情况进行了全面清查，未发 现有大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况，并于 2008 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告》。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28号文件）的要求和江苏省证监局、上海证券交易所的具体部署，公司从2007年4月起认 真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段的工作，接受 了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查，公司于2007年11月12日召开第五届董事会第十次会议， 审议通过了《关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》，并按照整改报告的要求，在限期内完 成了整改工作。根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司于2008年8月1日 召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改情况说明》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王国尧 8 8 0 0 沈国泉 8 8 0 0 王荣朝 8 8 0 0 12 报告期内，公司各位独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加董事会， 以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公司各独立董 事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司和投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、 人员方面独立情况 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取薪酬，没有在股东 单位兼任具体管理职务的情况。 资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、 机构方面独立情况 质量检验部和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和 车间，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 财务方面独立情况 理制度；独立在银行开户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立较健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、 信息披露等方面 ，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （1）法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等 制度，同时公司设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专业委员 会，并制定了各专业委员会实施细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重 要的作用。 （2）生产经营方面 为规范经营，公司制定了关联交易决策制度、对外担保管理制度、投资管理制度、募集资金管理 办法等制度，同时在具体经营上，还制定了销售管理制度、采购管理制度、生产管理制度、固定资产 管理制度，保证各项业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司制定了内部审计制度、计提资产减值准备、损失处理制度以及防止大股东及关联方占用上市 公司资金管理制度，并建立比较完善的货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的 授权等程序，同时对大股东及关联方占用上市公司资金的权责作进一步细化。 （4）人力资源政策 13 公司坚持“以人为本”的理念，通过完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念。同时公司 制订了《薪酬改革实施办法》，实施半年多来，公司职工反响良好，在一定程度上调动了员工的积极 性。 （5）信息披露方面 公司已经制定了信息披露制度，报告期内，公司对该制度进行了修订和完善，并制订了《敏感信 息排查管理制度》。 公司现行的各项内部控制制度对公司生产经营管理业务的职责进行了明确的规定，公司通过强化 执行力，推行精细化管理等，促进各项制度的有效执行，并在公司生产经营管理过程中发挥积极作用。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2008 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的《高级管理人员选择、考评、激励和约 束制度（试行）》和《薪酬改革实施办法》的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格 按制度规定实施。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 4 月 24 日 上海证券报 2008 年 4 月 25 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次 2008 年 10 月 27 日 上海证券报 2008 年 10 月 28 日 2008 年度第二次 2008 年 12 月 29 日 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 14 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期总体经营状况 报告期内，国内外宏观经济环境变化较大，磷化工行业在 2008 年也经历了大起大落。2008 年 1-9 月份在磷化工行业高景气度的背景下，磷矿石和磷化工产品价格大幅上涨，公司在年初就较准确的预测 到了可能发生的形势，并制定了相应的指导思想和工作方针，生产销售取得了不错的发展态势；9 月份 随着国际金融危机的不断蔓延，磷化工景气度快速下行，国内外磷化工产品需求迅速下降，公司经营环 境迅速恶化，磷化工产品价格在四季度大幅下跌 50%左右，面对恶劣的经济形势，公司上下团结一心， 迎难而上，积极应对瞬息万变的市场形势，及时调整生产经营策略，努力组织好生产经营活动，各项工 作取得了显著成效。 2008 年度，公司实现营业总收入 305,317.83 万元，比去年同期增长 40.28%；实现营业利润 18,326.17 万元，比去年同期增长 46.30%，实现净利润 17,472.24 万元，比去年同期增长 73.66%。 报告期内，公司狠抓宣威磷电和弥勒磷电二个原料基地的项目管理，随着二个原料基地 在五月份 的全面投产，大大提高了公司黄磷原料的自给率，不仅完善了公司磷化工产业链，提高了公司的抗风 险能力，而且充分分享了矿电磷一体化规模效应带来的收益。 报告期内，公司坚持科学发展，一批节能减排项目已经上马投运并产生良好效益，公司高效利用 磷酸生产工艺反应热副产工业蒸汽项目、五钠尾气排放改造项目、雨污分流项目、弥勒磷电泥磷和磷 铁回收等节能减排项目实效明显。 报告期内，公司在开拓国际市场上取得重大进展，公司在欧洲、日本、韩国等重要的市场通过与 当地有实力的跨国公司合作，形成优势互补、互惠双赢的战略联盟，提升了公司的国际化水平，这是 澄星实施“加盟、适应、融合”的国际化战略的有效举措，具有十分重要的战略意义。 2008 年度完成经营计划情况 2008 年度 实际发生额(万元) 经营计划(万元) 增减比例(％) 营业总收入 305,317.83 250,000 22.13 营业总成本 232,611.71 200,000 16.31 期间费用 35,041.38 30,000 16.80 2、公司主营业务及其经营状况分析 (1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业 营业利润 营业利润率比上年 分产品 营业成本 比上年增 比上年增 收入 率(%) 增减 减（％） 减（％） 磷酸 167,464.43 124,986.62 25.37 77.46 76.58 增加 0.38 个百分点 磷酸盐 104,138.25 82,596.08 20.69 17.33 1.52 增加 12.36 个百分点 黄磷 29,415.58 23,750.77 19.26 3.12 -1.43 减少 3.73 个百分点 (2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 国内 158,797.98 14.78 国际 146,519.86 99.89 15 (3)占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率 单位：万元 币种：人民币 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 磷酸 167,464.43 124,986.62 25.37 磷酸盐 104,138.25 82,596.08 20.69 黄磷 29,415.58 23,750.77 19.26 (4)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 100,069.55 占采购总额比重 31.83% 前五名销售客户销售金额合计 102,995.30 占销售总额比重 33.73% 3、报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明 项目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 增减比例（%） 货币资金 1,130,705,173.05 659,998,954.59 71.32 预付款项 80,905,015.34 328,334,287.32 -75.36 存货 1,022,452,137.22 624,213,135.82 63.80 无形资产 203,012,427.14 69,918,705.92 190.36 应付票据 836,000,000.00 560,000,000.00 49.29 应付帐款 419,019,778.16 271,367,250.92 54.41 应交税费 -89,895,110.47 63,284,771.86 -242.05 （1）报告期末公司货币资金同比增加较大主要原因系公司经营性现金净流量增加所致； （2）报告期末公司预付款项同比下降较大主要原因系原料产能增加后减少外购原料预付款所致； （3）报告期末公司存货同比增加较大主要原因系存货单价上升所致； （4）报告期末公司无形资产同比增加主要原因系新购土地使用权所致； （5）报告期末公司应付票据同比增加主要原因系公司增加采用票据结算方式所致； （6）报告期末公司应付帐款同比增加主要原因系公司销售和采购金额增加而同向增加所致； （7）报告期末公司应交税费同比下降较大主要原因系公司存货的增值税进项税金较多及前三季度 预交所得税较多； 4、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 项目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 增减比例（%） 销售费用 134,481,833.57 112,261,183.55 19.79 管理费用 63,665,058.91 44,221,643.83 43.97 财务费用 152,266,908.22 94,114,467.14 61.79 （1）报告期内，公司的管理费用同比增加主要是因为年初受原料供应紧张引进的停工损失计入管 理费用所致； （2）报告期内，公司的财务费用同比增加主要是因为公司借款增加、项目完工后利息资本化减少 所致。 16 5、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 增减比例（％） 经营活动产生的现金流量净额 1,021,956,639.87 -116,234,848.75 979.22 投资活动产生的现金流量净额 -475,666,418.41 -207,364,474.00 -129.39 筹资活动产生的现金流量净额 -265,944,202.49 333,340,585.85 -179.78 (1)经营活动产生的现金流量净额同比增长主要是因为报告期公司利润增加、货款回笼较快所致； (2)投资活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为前期项目投资基本结束，报告期内没有新增 大项目所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期项目投资减少，融资需求减少所致。 6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 （单位：万元） 2008 年末 2008 年度 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 化工原料、日用化工生 江阴澄星日化有限公司 磷酸盐类产品 19,000 108,156.09 294.02 产、销售 磷化工原料、产品生 东川澄星磷业有限公司 黄磷 8,000 11,785.37 -1,309.59 产、经营 云南弥勒县磷电化工有限责 磷化工原料、产品生 黄磷 4,600 48,135.20 13,234.24 任公司 产、销售 煤、电、磷化工产品生 云南宣威磷电有限责任公司 黄磷 62,365.40 148,559.19 7,683.10 产、销售 化工原料、化学危险品 江苏兴霞物流配送有限公司 黄磷 2,000 90,135.88 -163.35 经营 江阴澄星国际贸易有限公司 商品和技术贸易 磷化工产品销售 1,000 17,447.83 3,170.54 7、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二)公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 (1)随着国际金融危机的不断蔓延，公司面临的国内外市场环境更加复杂，经济危机引起了磷化工 产品市场的剧烈震荡，但同时也加快了磷化工行业的整合步伐, 也为有实力的企业提供了优化产业结 构调整、承接国际产业转移带来的发展机遇。 (2) 磷化工产业未来将朝着一体化和精细化两大方向发展, 从国内目前磷化工产业发展的形势来 看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿电磷一体化企业才能将原材料成本优势转化成为企业的核 心竞争力,才能在未来竞争中占据主动地位;考虑到与国外磷化工相比，国内磷化工下游的磷酸盐品种 少、工艺技术水平低，未来只有通过技术创新，不断提高技术水平，大力开发精细磷化工产品,提高产 品附加值的企业才能在激烈的竞争中立于不败之地。 (3) 国家对环境保护和节能减排的要求力度在加大，有关部门出台和采取了一系列整治措施及行 动，2009年1月1日，工业和信息化部会同有关部门制定的《黄磷行业准入条件》已正式实施，这些政 17 策的出台加大了对磷化工企业环保和节能减排的压力，迫使一些规模小，不注重技术改造和环保投入 的小磷化工企业退出，对磷化工行业的整合和有序发展起到了积极的促进作用。 2、发展战略及规划 公司的发展战略是：以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 公司的发展规划是持续进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，发展循环经 济，做好节能减排工作，不断提高企业市场竞争能力；有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的 延伸；不断加大科技投入，提高产品的附加值和科技含量；以资源、成本、品种、质量和服务的优势 参与国际竞争，实现全球化经营；最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化 工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链, 成为科技含量高、经济和社会效益好、资源配置 合理、拥有企业核心竞争力和可持续发展能力的绿色精细磷化工企业，并跻身“国际磷化工前四强”。 公司面临的发展机遇和优势： （1）2009 年是国家实施“积极的财政政策和适度宽松的货币政策”的落实之年，是战胜国际金融 危机严重冲击、保持经济平稳较快发展的决战之年，国家加强和改善宏观调控，出台了一系列扩大内 需、振兴产业和科技扶持的政策措施，这为企业发展提供了一定的机遇。 （2）公司宣威磷电和弥勒磷电二个原料基地在 2008 年全面投产并稳定运行,黄磷原料成本的降低 和稳定供给大大提升了公司的竞争实力。 （3）公司一直注重技术创新和人才储备,拥有磷化工先进技术和管理的优秀人才队伍，在技术和管 理上处于国内行业领先水平。 公司面临的挑战： (1)受国际金融危机和世界经济明显减速的影响，我国经济运行中的困难在增加，经济下行压力加 大，企业经营困难增多,目前这场金融危机尚未见底，对实体经济的影响有可能进一步加深，其严重后 果还会在 2009 年进一步显现。2009 年我们能否紧跟市场需求变化，能否进一步降低成本，提高盈利 能力，都面临许多新的压力和挑战，面临更加艰巨繁重的任务。 (2) 国家对节能减排和环境保护的要求力度在逐步加大，相关部门出台和采取了一系列整治措施 及行动，对化工企业节约能源、降低消耗提出了更高的要求，公司节能减排的任务艰巨，时间紧迫。 3、新年度经营计划 2009 年度公司主营业务收入、费用成本计划：营业总收入力争达到 25 亿元,营业总成本控制在 20 亿元以下，费用控制在 3 亿元以下。 为实现 2009 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施： （1）公司 2009 年工作思路是：以科学发展观为指导，认清严峻形势，全力化解风险，坚定必胜 信心；变压力为动力，变挑战为机遇，加快推进新型工业化步伐；坚持以经济效益为中心，努力实现 经济发展方式的转变；加快产品结构调整步伐，按照高新产品规模化、传统产业品牌化、经营战略国 际化的要求，做实、做精、做强企业。 （2）大力抓好节能利用工作，走“狠抓现场促提高、节能降耗增效益”之路，以节能减排为抓手， 向“废气、废水、废渣、废热”要效益，在 2009 年全力推进高效利用磷酸生产工艺反应热副产工业蒸 汽发电、黄磷工厂黄磷尾气提纯发电、宣威磷电磷渣、煤渣制砖综合利用等项目 （3）继续深化“向管理要效益”活动，从人流、物流、资金流、信息流的各个环节管起、理起、 抓起。加强供应管理，严格比价采购管理；加快包装自动化，实现包装成本最优化；加强货运管理， 向大物流方向上发展；加强废旧物资的回收利用,提高资源利用率；加强项目管理，严格项目的预概算 制度。 18 （4）2009 年将加快高技术含量、高附加值产品的开发力度，形成新的产品结构竞争优势，在满足 高端用户需求上下功夫，主要加快推进荧光用磷酸氢钙的应用，创造条件发展有机磷产品、磷酸铁锂 等产品。 随着公司一系列经营策略的实施，预计 2009 年公司的经营将会取得较好的业绩。 4、未来发展战略所需资金需求及使用计划 公司为完成 2009 年的经营计划,在项目和经营上所需的资金及使用计划如下: （1）宣威磷电矿、电、磷一体化项目，需继续投资约 20000 万元（包括流动资金）。 （2）云南自有磷矿开采，需投资约 5000 万元。 （3）公司本部技术改造，需投资约 15000 万元。 以上投资项目资金来源为企业自有资金以及向银行借款。 5. 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 （1）环保风险 公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣，因 此对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能 耗提出更高的要求，公司在环保方面的投入成本可能会提高。 对策：1、积极发展循环经济，吃干榨尽，注重环保，实现资源的高效利用和循环利用。2、构建 精细磷酸盐循环综合利用的生产模式，继续在五钠尾气治理项目、磷酸装置产蒸汽项目、磷酸自动包 装一体化项目、黄磷“三废”利用（废渣利用、磷泥回收利用、尾气回收利用）等方面下功夫。 （2）宏观环境变化及政策调整风险 国内外宏观经济环境变化较大，国家出口退税、关税政策、金融政策的调整对企业的影响不易控 制，增加了公司平稳运行的难度。 对策：1、面对复杂多变的市场环境和不确定性较大的政策调整影响，公司以科学发展观统领全局， 深入分析把握形势，及时分析、查找差距，制订了创新思路、抢抓机遇的措施；2、加强对外汇市场的 研究，及时、准确地把握汇率变动，在确定销售结算价格时充分考虑汇率波动的影响因素，选择有利 的结算币种和结算周期；3、提高公司的自身素质，公司将通过不断提高生产效率，降低生产和管理成 本，从而提高经济效益水平以及抵御市场波动的能力。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金投资项目。 2、非募集资金项目情况 (1) 12 万吨特种磷酸项目，于 2008 年 8 月份开始筹备建设，项目计划总投资不超过 2 亿元，本报 告期内投入 19363.64 万元，目前项目已基本完工,处于试运行状态。 （2）2 万吨特种磷酸氢钙项目，于 2008 年 8 月份开始筹备建设，项目计划总投资不超过 4000 万 元，目前项目正处于前期筹备和定购设备过程中,争取早日完成建设。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 19 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的上海证券报。 （2）公司于 2008 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议。 （3）公司于 2008 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议。 （4）公司于 2008 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 5 日的上海证券报。 （5）公司于 2008 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的上海证券报。 （6）公司于 2008 年 10 月 10 日召开第五届董事会第十七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的上海证券报。 （7）公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的上海证券报。 （8）公司于 2008 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 (2）根据公司 2007 年度股东大会决议：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.2 元现金红利(含税）。公司于 6 月 12 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了 上述方案的实施公告，于 6 月 23 日实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会按照中国证监会 《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》 和公司《审计委员会年报工作程序》等有关规章制度的要求，为 2008 年审计做了大量的工作，具体情 况报告如下： 一、与会计师事务所协商确定 2008 年报审计工作的时间安排（2009 年 2 月 10 日） 目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协商，初步确定年审注册 会计师于 2 月 19 日开始进场审计，并于 3 月 18 日左右完成最终的审计报告。 二、审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 公司董事会审计委员会成员在江苏公证天业会计师事务所有限公司进场前审议了公司经理层提交 的公司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表等相关资料，通过询问公司有关财务人员及管理人员、 查阅股东大会、董事会、监事会等相关会议资料、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分 析程序，形成审阅如下意见： 公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性 及完整性。 公司董事会审计委员会同意以公司经理层提交的公司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表为 20 基础开展 2008 年度的财务审计工作。 三、书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作后，2009 年 3 月 1 日，审计委员会发出《审 计督促函》，要求会计师事务所根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。 有问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师也已书面函件方式做出了回复。 四、在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 3 月 15 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开了与年审注册会计师 的见面会，与其做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见：1、同意年审注册会计 师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2008 年度 报告及摘要；3、江苏公证天业会计师事务所有限公司项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作， 以保证公司 2008 年度报告的如期披露。 五、召开年审会议 2009 年 3 月 18 日，审计委员召开年审会议，一致表决通过了（1）《公司 2008 年财务会计报表 的议案》；（2）《关于江苏公证天业会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》；（3） 《继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计会计师事务所的议案》，并提交 公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《江苏澄星磷化工股份有限公司薪酬与考核委员会工 作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公 司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完 成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 44,873,229.91 0 2006 19,994,498.40 66,369,599.58 30.13 2007 12,796,478.98 84,928,493.82 15.07 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 2007 年 5 月，公司发行 4.4 亿元可转换公司债券，2007 年 11 月 12 日，公司转债进入转股期，转 股期间，在一定条件下，公司具有强制赎回或投资者具有回售的权利。公司可转债第一年债券票面利 率为 1.4%，截止 2008 年 5 月 10 日，公司已经支付第一年利息约 616 万元。2008 年 10 月 14 日，“澄 星转债”触发回售条款，截止 2008 年 10 月 28 日，本次“澄星转债”回售申报期内，“澄星转债”合 计回售 964,910 张，转债回售金额为 101,315,550 元。回售资金已于 2008 年 10 月 31 日全部到转债持 有人帐上。截止 2008 年 12 月 31 日，尚有 220,301,000 元的“澄星转债”未转股。在极端条件下，即 使全部赎回或回售，公司需支付总金额不超过 2.5 亿元。公司完全具备偿还债券持有人利息及本金。 21 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 2008 年 3 月 28 日召开第五届第六次会议 年年度报告及其摘要》、《关于 2008 年度日常关 联交易的议案》 2008 年 4 月 25 日召开第五届第七次会议 审议《2008 年第一季度报告》 2008 年 8 月 21 日召开第五届第八次会议 审议《2008 年半年度报告全文》 2008 年 10 月 23 日召开第五届第九次会议 审议《2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司董事会严格按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较 为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，监事会认为公司财务制度健全，执行情况 良好，公司财务运行正常；江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公 司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易公平，未损害公司利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 22 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉及的 所涉及的 交易对方 被收购资 资产收购 是否为关 资产收购 资产产权 债权债务 或最终控 购买日 关联关系 产 价格 联交易 定价原则 是否已全 是否已全 制方 部过户 部转移 所持江阴 江阴澄星 澄星日化 2008 年 12 经评估的 实业集团 有限公司 11,449.88 是 是 是 母公司 月 29 日 净资产 有限公司 32.74%股 权 所持江阴 澄星日化 江阴市日 2008 年 12 经评估的 有限公司 828.84 否 是 是 无 用化工厂 月 29 日 净资产 2.37%股 权 2、吸收合并情况 本报告期公司无吸收合并情况。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 交易金 关联交易方 易定价 易结算 系 易类型 易内容 易价格 易金额 额的比 原则 方式 例(%) 以市场 江阴澄星实业 母公司 164.78 购买 价格为 货币 集团有限公司 的全资 蒸汽 元/吨 241.30 100 商品 依据进 资金 热电厂 子公司 (含税) 行交易。 以市场 江阴澄星实业 母公司 购买 价格为 0.542 货币 集团有限公司 的全资 电 2183.27 6.97 商品 依据进 元/度 资金 热电厂 子公司 行交易。 以市场 江阴澄星实业 母公司 购买 价格为 4.27 货币 集团有限公司 的全资 软水 143.08 100 商品 依据进 元/吨 资金 热电厂 子公司 行交易。 参照当 地水电 云南省弥勒县 母公司 0.234 元 购买 市场价 货币 雷打滩水电有 的控股 电 /度(含 7638.17 24.37 商品 格，双方 资金 限责任公司 子公司 税) 协商定 价。 以上关联交易均严格按照公司签订的合同履行。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 23 2、担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 45400 报告期末对控股子公司担保余额合计 45400 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 45400 担保总额占公司净资产的比例 28.59% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 违规担保总额 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 特殊承诺 履行情况 澄星集团承诺在股权分置改革方案在澄星股份 2007 年 度股东大会后三十六个月内在上海证券交易所以公开 挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将不低于 8.15 元 /股。8.15 元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上 江阴澄星实 股改承诺 海证券交易所上市到本说明书公告日的最高价。如澄 业集团有限 星集团违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归澄 正在履行 公司 星股份所有。在公司实施现金分红、资本公积金转增 股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时， 将按照以上股本变动比例对目前设定 8.15 元/股的流 通价进行相应调整。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司的审计会计师事务所。2008 年 度支付该会计师事务所的报酬总额为 90 万元。该事务所已经连续 13 年为本公司提供审计服务。 24 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市流通 上海证券报 2008 年 1 月 5 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股价异常波动 上海证券报 2008 年 1 月 29 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年度日常关联交易 上海证券报 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第十二次会议决议暨 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 3 月 29 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股价异常波动 上海证券报 2008 年 4 月 3 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股份结构变动 上海证券报 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2007 年度股东大会决议 上海证券报 2008 年 4 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届监事会第六次会议决议 上海证券报 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于“澄星转债”2008 年付息事宜 上海证券报 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度利润分配及澄星转债转股 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 6 月 6 日 价格调整的提示性公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 董事会公告 上海证券报 2008 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 2008 年 6 月 12 日 http://www.sse.com.cn 关于可转换公司债券转股价格调整 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 6 月 12 日 公告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 2008 年 6 月 12 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 有限售条件的流通股上市流通公告 上海证券报 2008 年 6 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 更正公告 上海证券报 2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股份结构变动公告 上海证券报 2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 2008 年中期业绩预增公告 上海证券报 2008 年 7 月 16 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 对外担保公告 上海证券报 2008 年 7 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届第十五次董事会决议 上海证券报 2008 年 8 月 5 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关联交易公告 上海证券报 2008 年 8 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届第十六次董事会决议 上海证券报 2008 年 8 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届第八次监事会决议 上海证券报 2008 年 8 月 23 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股份结构变动公告 上海证券报 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn 25 上海证券交易所网站 关联交易公告 上海证券报 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 10 月 11 日 会的通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届第十七次董事会决议 上海证券报 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于“澄星转债”回售公告 上海证券报 2008 年 10 月 14 日 http://www.sse.com.cn 关于“澄星转债”回售的第二次提 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 10 月 15 日 示性公告 http://www.sse.com.cn 关于“澄星转债”回售的第三次提 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 10 月 17 日 示性公告 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第一次临时股东大 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 10 月 21 日 会的提示性公告 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 10 月 28 日 告 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于“澄星转债”回售结果公告 上海证券报 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 第五届董事会第十八次会议决议 上海证券报 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 对外担保公告 上海证券报 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 股权收购公告 上海证券报 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关联交易公告 上海证券报 2008 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 五届十九次董事会决议暨召开 2008 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 13 日 年第二次临时股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 关于聘请的会计师事务所更名公告 上海证券报 2008 年 12 月 17 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议公 上海证券交易所网站 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 告 http://www.sse.com.cn 26 十一、财务会计报告 （一）审计报告 苏公 W[2009]A183 号 江苏澄星磷化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称澄星股份)财务报表，包括2008年 12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表，2008年度合并利润表及母公司利润表、合并股东 权益变动表及母公司股东权益变动表、合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是澄星股份管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,澄星股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了澄 星股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金章罗 中国注册会计师 王 翔 中国·无锡 二○○九年三月十九日 27 （二）会计报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,130,705,173.05 659,998,954.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 171,054,847.50 650,573,788.57 应收账款 275,922,790.28 210,486,115.92 预付款项 80,905,015.34 328,334,287.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,156,829.88 4,436,506.50 买入返售金融资产 存货 1,022,452,137.22 624,213,135.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 560,094.08 流动资产合计 2,687,196,793.27 2,478,602,882.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 600,000.00 投资性房地产 固定资产 2,025,561,648.31 1,849,068,628.97 在建工程 110,267,319.48 153,544,582.68 工程物资 25,828,101.12 9,824,578.24 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 203,012,427.14 69,918,705.92 开发支出 商誉 12,703,932.07 12,703,932.07 长期待摊费用 53,133,241.89 19,953,650.07 递延所得税资产 44,625,797.98 7,692,879.17 其他非流动资产 非流动资产合计 2,475,732,467.99 2,122,706,957.12 资产总计 5,162,929,261.26 4,601,309,839.92 流动负债： 短期借款 1,804,000,000.00 1,610,000,000.00 向中央银行借款 28 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 836,000,000.00 560,000,000.00 应付账款 419,019,778.16 271,367,250.92 预收款项 39,083,291.66 32,734,778.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,864,963.25 4,978,873.86 应交税费 -89,895,110.47 63,284,771.86 应付利息 2,411,239.71 3,966,027.40 应付股利 其他应付款 7,079,621.43 12,032,293.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 144,000,000.00 116,500,000.00 其他流动负债 18,782,655.83 20,141,421.69 流动负债合计 3,185,346,439.57 2,695,005,417.73 非流动负债： 长期借款 153,000,000.00 182,000,000.00 应付债券 203,577,782.89 392,136,379.01 长期应付款 24,405,196.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,800,000.00 非流动负债合计 382,782,978.89 574,136,379.01 负债合计 3,574,713,053.86 3,269,141,796.74 股东权益： 股本 651,470,808.00 639,823,948.00 资本公积 277,719,162.14 180,786,244.33 减：库存股 盈余公积 111,864,365.05 110,220,054.54 一般风险准备 未分配利润 433,914,676.44 332,768,121.33 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 1,474,969,011.63 1,263,598,368.20 计 少数股东权益 119,830,831.17 68,569,674.98 股东权益合计 1,594,799,842.80 1,332,168,043.18 负债和股东权益合计 5,162,929,261.26 4,601,309,839.92 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 29 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江苏澄星磷化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 724,710,481.26 569,799,614.66 交易性金融资产 应收票据 69,118,516.70 98,287,616.19 应收账款 108,261,883.63 444,686,230.63 预付款项 917,413,790.99 800,835,431.95 应收利息 应收股利 其他应收款 403,215.52 456,486.71 存货 230,085,414.47 279,607,159.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 65,150,000.00 流动资产合计 2,115,143,302.57 2,193,672,539.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,003,387,562.83 867,964,201.87 投资性房地产 固定资产 561,705,189.92 405,622,746.78 在建工程 43,360,030.16 142,442,173.93 工程物资 23,860,937.45 66,587.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,625,996.37 33,403,021.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 33,025,437.31 6,690,895.72 其他非流动资产 非流动资产合计 1,697,965,154.04 1,456,189,627.20 资产总计 3,813,108,456.61 3,649,862,167.00 流动负债： 短期借款 1,410,000,000.00 1,450,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 808,000,000.00 560,000,000.00 应付账款 53,332,239.99 35,121,997.11 预收款项 15,914,329.40 14,123,879.26 应付职工薪酬 1,123,374.33 993,351.00 应交税费 -65,550,516.20 -1,491,790.63 应付利息 2,411,239.71 3,966,027.40 应付股利 其他应付款 2,207,297.35 1,807,748.29 一年内到期的非流动负债 35,000,000.00 12,500,000.00 30 其他流动负债 5,983,670.35 9,849,605.06 流动负债合计 2,268,421,634.93 2,086,870,817.49 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 35,000,000.00 应付债券 203,577,782.89 392,136,379.01 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 303,577,782.89 427,136,379.01 负债合计 2,571,999,417.82 2,514,007,196.50 股东权益： 股本 651,470,808.00 639,823,948.00 资本公积 270,664,919.92 180,703,744.33 减：库存股 盈余公积 111,864,365.05 110,220,054.54 未分配利润 207,108,945.82 205,107,223.63 外币报表折算差额 股东权益合计 1,241,109,038.79 1,135,854,970.50 负债和股东权益合计 3,813,108,456.61 3,649,862,167.00 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,053,178,346.26 2,176,536,518.22 其中：营业收入 3,053,178,346.26 2,176,536,518.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 2,326,117,141.39 1,786,915,013.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,191,845.11 8,743,146.03 销售费用 134,481,833.57 112,261,183.55 管理费用 63,665,058.91 44,221,643.83 财务费用 152,266,908.22 94,114,467.14 资产减值损失 178,193,908.55 5,015,802.09 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“－”号填列） 31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 183,261,650.51 125,265,262.11 加：营业外收入 3,583,407.10 29,811,230.68 减：营业外支出 490,560.61 5,049,679.28 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额 186,354,497.00 150,026,813.51 减：所得税费用 11,632,115.57 49,416,226.76 五、净利润 174,722,381.43 100,610,586.75 归属于母公司所有者的净利润 115,587,938.06 84,928,493.83 少数股东损益 59,134,443.37 15,682,092.92 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.179 0.133 （二）稀释每股收益 0.194 0.139 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,043,342,069.22 1,515,387,636.99 减：营业成本 1,845,018,468.70 1,302,157,198.29 营业税金及附加 5,411,545.50 2,586,801.43 销售费用 24,112,655.94 24,280,299.16 管理费用 18,084,377.92 17,724,582.37 财务费用 115,108,320.21 64,191,569.41 资产减值损失 102,973,774.48 16,699,065.35 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“－”号填列） 65,150,000.00 13,200,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,217,073.53 100,948,120.98 加：营业外收入 1,638,303.92 697,572.55 减：营业外支出 1,887.50 4,090,601.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -580,657.11 97,555,092.53 减：所得税费用 -17,023,762.25 30,864,734.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,443,105.14 66,690,357.73 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,729,661,333.90 1,507,373,172.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 32 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,959,480.00 66,469,712.49 收到其他与经营活动有关的现金 26,698,760.61 30,682,329.21 经营活动现金流入小计 3,761,319,574.51 1,604,525,214.02 购买商品、接受劳务支付的现金 2,249,724,716.37 1,465,009,173.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 61,897,804.33 51,034,419.14 支付的各项税费 282,487,643.92 74,668,140.85 支付其他与经营活动有关的现金 145,252,770.02 130,048,329.10 经营活动现金流出小计 2,739,362,934.64 1,720,760,062.77 经营活动产生的现金流量净额 1,021,956,639.87 -116,234,848.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 228,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 228,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 352,057,473.45 207,364,474.00 投资支付的现金 123,837,244.96 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 475,894,718.41 207,364,474.00 投资活动产生的现金流量净额 -475,666,418.41 -207,364,474.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 440,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,592,000,000.00 2,387,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,839,598.44 筹资活动现金流入小计 2,598,839,598.44 2,827,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,495,991,000.00 2,163,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 171,593,003.00 133,878,360.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 197,199,797.93 196,281,053.51 筹资活动现金流出小计 2,864,783,800.93 2,493,659,414.15 筹资活动产生的现金流量净额 -265,944,202.49 333,340,585.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 280,346,018.97 9,741,263.10 加：期初现金及现金等价物余额 321,298,348.98 311,557,085.88 六、期末现金及现金等价物余额 601,644,367.95 321,298,348.98 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,766,041,155.58 1,131,971,530.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,413,094.11 7,542,092.15 经营活动现金流入小计 2,783,454,249.69 1,139,513,622.87 购买商品、接受劳务支付的现金 1,916,240,869.66 1,397,403,091.68 支付给职工以及为职工支付的现金 17,139,648.92 17,381,315.64 支付的各项税费 107,670,414.41 34,297,148.67 支付其他与经营活动有关的现金 27,080,404.59 25,238,336.29 经营活动现金流出小计 2,068,131,337.58 1,474,319,892.28 经营活动产生的现金流量净额 715,322,912.11 -334,806,269.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 13,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 288,759,075.16 投资活动现金流入小计 301,959,075.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 119,988,313.22 43,950,643.20 投资支付的现金 135,423,360.96 423,654,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 118,940,168.05 投资活动现金流出小计 374,351,842.23 467,604,643.20 投资活动产生的现金流量净额 -374,351,842.23 -165,645,568.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 440,000,000.00 取得借款收到的现金 2,143,000,000.00 2,190,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,143,000,000.00 2,630,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,191,991,000.00 1,887,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 137,069,203.28 86,959,320.83 支付其他与筹资活动有关的现金 64,999,797.93 192,346,202.07 筹资活动现金流出小计 2,394,060,001.21 2,166,805,522.90 筹资活动产生的现金流量净额 -251,060,001.21 463,194,477.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 89,911,068.67 -37,257,360.35 加：期初现金及现金等价物余额 238,799,412.59 276,056,772.94 六、期末现金及现金等价物余额 328,710,481.26 238,799,412.59 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 34 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 639,823,948.00 180,786,244.33 110,220,054.54 332,768,121.33 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 639,823,948.00 180,786,244.33 110,220,054.54 332,768,121.33 三、本年增减变动金额 11,646,860.00 96,932,917.81 1,644,310.51 101,146,555.11 （一）净利润 115,587,938.06 （二）直接计入所有者 -14,626,167.05 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -14,626,167.05 上述（一）和（二）小 -14,626,167.05 115,587,938.06 计 （三）所有者投入和减 11,646,860.00 111,559,084.86 少资本 1．所有者投入资本 11,646,860.00 111,559,084.86 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 35 （四）利润分配 1,644,310.51 -14,441,382.95 1．提取盈余公积 1,644,310.51 -1,644,310.51 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -12,797,072.44 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 651,470,808.00 277,719,162.14 111,864,365.05 433,914,676.44 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 存股 险准备 一、上年年末余额 399,889,968.00 261,507,468.33 145,864,104.09 336,862,899.93 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 会计政策变更 -42,313,085.32 57,607,251.34 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 399,889,968.00 261,507,468.33 103,551,018.77 394,470,151.27 三、本年增减变动金额 239,933,980.00 -80,721,224.00 6,669,035.77 -61,702,029.94 （一）净利润 84,928,493.83 （二）直接计入所有者 39,245,766.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 36 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 39,245,766.00 上述（一）和（二）小 39,245,766.00 84,928,493.83 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 119,966,990.00 6,669,035.77 -146,630,523.77 1．提取盈余公积 6,669,035.77 -6,669,035.77 2．提取一般风险准备 -19,994,498.00 3．对所有者（或股东） -119,966,990.00 的分配 4．其他 119,966,990.00 （五）所有者权益内部 119,966,990.00 -119,966,990.00 结转 1．资本公积转增资本 119,966,990.00 -119,966,990.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 639,823,948.00 180,786,244.33 110,220,054.54 332,768,121.33 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 37 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 639,823,948.00 180,703,744.33 110,220,054.54 205,107,223.63 1,135,854,970.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 639,823,948.00 180,703,744.33 110,220,054.54 205,107,223.63 1,135,854,970.50 三、本年增减变动金额 11,646,860.00 89,961,175.59 1,644,310.51 2,001,722.19 105,254,068.29 （一）净利润 16,443,105.14 16,443,105.14 （二）直接计入所有者权 -21,597,909.27 -21,597,909.27 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -21,597,909.27 -21,597,909.27 上述（一）和（二）小计 -21,597,909.27 16,443,105.14 -5,154,804.13 （三）所有者投入和减少 11,646,860.00 111,559,084.86 123,205,944.86 资本 1．所有者投入资本 11,646,860.00 111,559,084.86 123,205,944.86 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 16,443,105.14 -14,441,382.95 -12,797,072.44 1．提取盈余公积 16,443,105.14 -16,443,105.14 2．对所有者（或股东） -12,797,072.44 -12,797,072.44 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 651,470,808.00 270,664,919.92 111,864,365.05 207,108,945.82 1,241,109,038.79 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 399,889,968.00 261,507,468.33 111,281,911.74 357,491,798.05 1,130,171,146.12 加：会计政策变更 -82,500.00 -7,730,892.97 -72,444,408.38 -80,257,801.35 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 399,889,968.00 261,424,968.33 103,551,018.77 285,047,389.67 1,049,913,344.77 三、本年增减变动金额 239,933,980.00 -80,721,224.00 6,669,035.77 -79,940,166.04 85,941,625.73 38 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 66,690,357.73 66,690,357.73 （二）直接计入所有者 39,245,766.00 39,245,766.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 39,245,766.00 39,245,766.00 上述（一）和（二）小 39,245,766.00 66,690,357.73 105,936,123.73 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 119,966,990.00 6,669,035.77 -146,630,523.77 -19,994,498.00 1．提取盈余公积 6,669,035.77 -6,669,035.77 2．对所有者（或股东） -19,994,498.00 -19,994,498.00 的分配 3．其他 119,966,990.00 -119,966,990.00 （五）所有者权益内部 119,966,990.00 -119,966,990.00 结转 1．资本公积转增资本 119,966,990.00 -119,966,990.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 639,823,948.00 180,703,744.33 110,220,054.54 205,107,223.63 1,135,854,970.50 公司法定代表人：李兴 主管会计工作负责人：胡海峰 会计机构负责人：胡海峰 39 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （三）会计报表附注 附注 1：公司基本情况 1、公司的历史沿革 江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）， 是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批复，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司 （以下简称实业总公司）为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂共同发起组建 的定向募集股份制试点企业，1994 年 6 月 28 日经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法 人营业执照。 1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股 3500 万股，共募集 资金 19355 万元人民币。公司股票名称为“鼎球实业”，股票代码为“600078”。 1998 年 12 月 3 日，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年 3 月 1 日改制变更为江阴澄星实业集团有 限公司，以下简称澄星集团）以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股 3850 万股。受让后，澄 星集团持有本公司 3850 万股法人股，占总股本的 29.76%,成为本公司第一大股东。1999 年，本公司实 施了配股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其所配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权， 配股后股本总额为 18,006.20 万元，其中澄星集团持股 5775 万股，占本公司总股本的 32.07%。 2000 年 12 月，江苏红柳床单集团公司（以下简称红柳集团）以协议方式受让实业总公司等四家 单位持有的本公司法人股 3587.5248 万股，本次受让后,红柳集团持有本公司法人股 3587.5248 万股， 占总股本的 19.92%，成为本公司第二大股东。 2000 年 12 月，经本公司 2000 年第一次临时股东大会决议，澄星集团以磷化工类资产与本公司所 属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换，置换不足部分由澄星集团以现金补足。 2001 年 3 月,本公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”，股票名称变更为“澄星股份”， 股票代码不变。 2003 年 4 月，本公司向全体社会公众股股东配股 19,883,016 股，配股价格 8.98 元。 2003 年 10 月，本公司利用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。 根据 2006 年 10 月 12 日召开的股权分置股东大会决议，本公司非流通股股东向全体流通股东每 10 股支付 1 股对价以获取流通权。 2007 年 5 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公开发行可转换公司债券 44,000 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，经历次变更后公司的股本总额为 651,470,808 股。 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省江阴市花山路 208 号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司下设生产技术部、财务部、审计部、行政部、证券部、研发部、市场部、质检部等职能部 门。 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属化工行业，经营范围为：化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外） 制造、销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、 农副产品销售，技术咨询服务。 附注 2：遵循企业会计准则的声明 40 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等财务信息。 附注 3：财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则第 30 号—财务报 表列报》的规定进行列报，所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的，该等会计政 策、会计估计均系根据企业会计准则及本公司的实际情况而制定。 本财务报表的编制基础是：首先以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准则体系的首次执行日， 确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础分析《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条及财政部、中国证监会对财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》及其应用指南(以下简称会计新准则)的相关规定对可比期间利润表和资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则，对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。 附注 4：公司的主要会计政策和会计估计 1. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化，本公司在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4. 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务核算方法 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价) 折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行 买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则处理。货币性项目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿 付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、 其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目 是指货币性项目以外的项目。 41 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 6. 金融工具的确认和计量及金融工具的转移 1) 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 2) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价 值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为 投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到期利息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金额资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收 项目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益，同时 将原直接计入股东权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5) 其他金融负债 42 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本 进行后续计量。 3) 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4) 主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额 低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 7.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行偿债 义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 2) 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款，本公司 单项金额定为 100 万元)进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后 的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定 按账龄分析计提的坏账准备并计入当期损益。 3）应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至五年 40% 五年以上 100% 8. 存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法 1) 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品等。 2) 存货的盘存制度为永续盘存制。 3) 存货按实际成本计价，原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本； 产品成本实际成本法核，采用加权平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 4) 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对 遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的 43 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 价值。如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额 为限）调整存货跌价准备及当期收益。 9. 长期股权投资的核算方法 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 1) 对子公司的股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增 加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允 价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并 日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留 存收益。 2) 对合营及联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整其成本。 采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各 项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应 分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持 股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 3）其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 10. 投资性房地产的核算方法 1) 投资性房地产的分类 44 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建 筑物。 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构 成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定 资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 11．固定资产的核算方法 1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 2） 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。 3）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产 外。 4）本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 固定资产采用直线法计提折旧，残值率分别为 房屋及建筑物为 5%，机械设备、运输设备及其他为 3%， 折旧年限及年折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 35 年 2.71% 机器及电力设备 10～20 年 6.93%～9.70% 运输设备及其他 5～20 年 4.85%～19.40% 其中：铁路运输设备 10～20 年 9.70%～19.40% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 5）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当 固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12. 在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用，出包工程建筑工 45 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 程支出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用按照《企业会 计准则第 17 号－借款费用》的有关规定进行处理。 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未办理 竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 13. 无形资产的计价和摊销方法 1) 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1) 外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发 生的其他支出。 (2) 自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前 所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 16 号－政府补助》和《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益， 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行 摊销。 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 14. 商誉的确认 对于非同一控制下的企业合并投资成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值的份额确认为商 誉，并按规定进行减值测试。 15. 长期资产减值准备的计提依据、确定方法 1) 会计期末，本公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值 时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象 包括： 46 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2) 本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据： 本公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果单个 资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对资产组进行 减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额少于其账面金额，该 差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额 由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。 4) 对于减值测试中资产组的认定：本公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最小资产组 合。 5) 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 16. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17. 借款费用的核算方法 1) 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。 2) 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中 发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定 可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额 为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金 额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般 借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 47 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 18、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等 社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系 给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或 劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确 认为预计负债，同时计入当期损益。 19. 预计负债的核算方法 发生于或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认 相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 21. 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并同时满足下列条件的，能予以 确认： （一）企业能够满足政府补助所附条件； （二）企业能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 48 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22．收入的确认方法 1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该商品 有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入 本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计 量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 21．金融资产转移的确认与计量 1）金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 （1）公司以不附追索权方式出售金融资产； （2）将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值 回购； （3）将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项 重大价外期权； 2）金融资产转移的计量： （1）金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； （2）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价 值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 应当按照按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分配后确定。 23．所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。 附注 5：税项 一 、 本公司适用的主要税种和税率如下： (1).增值税 销项税税率为 17％； (2).城建税 按应缴流转税额的 7%计缴。 (3)所得税 49 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 税率 25%；云南弥勒县磷电化工有限责任公司享受西部大开发政策，所得税减按 15%计征，期限 至 2010 年；云南宣威磷电有限责任公司享受西部大开发政策，所得税自获利年度起三免二减半。 (4)地方规费 根据江阴市人民政府澄政发[2001]21 号文规定，防洪保安基金、粮物调基金、建农金等合并为 地方综合规费，由地方税务机关按不超过业务收入的 1.5%包干征收。 公司按各地的规定分别按应缴流转税的 3%-4%交纳教育费附加。 附注 6：企业合并及合并财务报表 1、控股子公司及合营企业 截止 2008 年 12 月 31 日本公司下设十二个控股子公司: ( 单位：万元) 持股比 控股子公司名称 注册地点 业务性质 注册资本 投资额 例 经营范围 江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 工业生产 19,000 27,038.05 100% 生产销售磷化工产品 东川澄星磷业有限公司 云南昆明 工业生产 8,000 7,200.00 90% 黄磷及磷化工产品生产 江阴澄星国际贸易有限公司 江苏江阴 贸易 1,000 1,000.00 100% 商品及技术贸易 上海澄星磷化工有限公司 上海 贸易 50 60.12 90% 磷化工制品的销售等 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 云南弥勒 工业生产 4,600 1,312.77 55% 黄磷及磷化工产品生产 江苏兴霞物流配送有限公司 江苏江阴 物流 2,000 1,714.41 95% 危险品运输、化工原料等销售 云南宣威磷电有限责任公司 云南宣威 工业生产 62,365.4 62,213.39 99.96% 煤、电、磷化工产品生产 会泽恒威矿业有限公司 云南会泽 工业生产 520 520.00 100% 磷矿石开采销售 沾益县恒威矿业有限公司 云南沾益 工业生产 150 105.00 70% 磷矿石开采销售 宣威市荣昌煤磷有限公司 云南宣威 工业生产 200 150.00 75% 原煤、焦煤及矿用设备购销 会泽龙威矿业有限公司 云南会泽 工业生产 1000 510.00 51% 磷矿石开采销售 宣威市磷电新型建材有限公司 云南宣威 工业生产 100 100.00 100% 新型建材生产 2）、合并报表范围的变更情况 控股子公司名称 以下简称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因 江阴澄星日化有限公司 澄星日化 是 是 东川澄星磷业有限公司 东川澄星 是 是 上海澄星磷化工有限公司 上海澄星 是 是 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 弥勒磷电 是 是 江苏兴霞物流配送有限公司 兴霞物流 是 是 云南宣威磷电有限责任公司 宣威磷电 是 是 江阴澄星国际贸易有限公司 澄星国贸 是 是 会泽恒威矿业有限公司 会泽恒威 是 是 沾益县恒威矿业有限公司 沾益恒威 是 是 宣威市荣昌煤磷有限公司 宣威荣昌 是 是 50 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 会泽龙威矿业有限公司 会泽龙威 是 是 宣威市磷电新型建材有限公司 宣威建材 否 是 本年新设 3）、本公司无合营企业和联营企业。 2. 企业合并的计量方法 1) 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积； 资本公积不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益， 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行 企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续 费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 3. 合并财务报表的处理原则 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 附注 7 ： 合并 财务 报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 7-01 货币资金 （1）项目 2008-12-31 2007-12-31 现金 472,487.85 476,543.18 银行存款 274,771,880.10 197,821,674.15 其他货币资金 855,460,805.10 461,700,737.26 合计 1,130,705,173.05 659,998,954.59 （2）期末其他货币资金中银行承兑汇票及信用证保证金 52,906.80 万元。除上述事项外货币资金期 末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险的款项。 （3）期末银行存款中有外币存款余额为美元 183.61 万元，折人民币 1254.88 万元。 （4）货币资金期末较期初余额增加 47,070.62 万元，主要因经营性活动现金净流入大幅增加。 51 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-02 应收票据 (1）项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 35,899,987.50 169,538,661.70 商业承兑汇票 135,154,860.00 481,035,126.87 合计 171,054,847.50 650,573,788.57 （2）截止 2008 年 3 月 19 日，上述商业承兑汇票均已到期收回款项。 （3）期末应收票据无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。 （4）应收票据期末较期初余额减少 47,951.90 万元，主要因 2007 年末商业承兑汇票结算金额较大。 7-03 应收账款 2008-12-31 (1)账龄 金额 比例(%) 坏账准备 坏账比例 应收账款净额 一年以内 274,196,356.67 92.43 13,709,817.85 5% 260,486,538.82 一至二年 10,916,104.69 3.68 1,091,610.46 10% 9,824,494.23 二至三年 4,596,107.58 1.55 1,359,260.23 20% 3,236,847.35 三至五年 3,958,183.13 1.33 1,583,273.25 40% 2,374,909.88 五年以上 2,984,517.63 1.01 2,984,517.63 100% - 合计 296,651,269.70 100.00 20,728,479.42 275,922,790.28 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 坏账比例 应收账款净额 一年以内 210,915,841.94 93.64 10,546,377.60 5% 200,369,464.34 一至二年 6,552,376.64 2.91 655,237.66 10% 5,897,138.98 二至三年 2,720,162.87 1.21 544,032.57 20% 2,176,130.30 三至五年 3,405,637.17 1.51 1,362,254.87 40% 2,043,382.30 五年以上 1,654,089.58 0.73 1,654,089.58 100% - 合计 225,248,108.20 100.00 14,761,992.28 210,486,115.92 (2）按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金 额重大 257,254,862.83 86.72% 14,141,019.54 172,610,558.35 76.63% 8,748,840.93 的 单项金 额不重 39,396,406.87 13.28% 6,587,459.88 52,637,549.85 23.37% 6,013,151.35 大的 合 计 296,651,269.70 100% 20,728,479.42 225,248,108.20 100% 14,761,992.28 52 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （3）对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账 龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）应收账款期末余额较期初增加 31.70%，主要是本年度营业收入上升致使应收账款相应增加。 （5）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 （6）期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 19,384.89 万元，占公司期末应收账款的比例为 65.35%。 （7）期末大额应收账款列示 欠款单位名称 金 额 款项性质 江苏裕元实业有限公司 121,629,282.93 应收销货款 联合利华（中国）投资有限公司 33,941,420.00 应收销货款 联合利华(南非)有限公司 21,323,952.00 应收销货款 高露洁(泰国)有限公司 9,587,746.38 应收销货款 高露洁(南非)有限公司 7,366,468.57 应收销货款 7-04 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 (1) 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 75,498,083.29 93.32 308,051,848.78 93.82 一至二年 1,781,107.21 2.20 11,293,067.47 3.34 二至三年 2,965,299.90 3.67 8,591,199.85 2.62 三至五年 619,700.26 0.76 325,469.01 0.10 五年以上 40,824.68 0.05 72,702.21 0.02 合计 80,905,015.34 100.00 328,334,287.32 100.00 （2）期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位预付款项。 （3）预付款项期末余额较期初减少 75.36%，主要是本年度子公司黄磷产量较上年增加及黄磷供应不 再紧张，相应减少预付款项。 （4）期末预付款项中前五名欠款单位所欠款项总额为 4,771.30 万元，占公司期末预付账款的比例为 58.97%。 （5）账龄超过一年的预付款项主要为尚未结算款项等。 53 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （6）期末大额预付款项 单 位 金 额 款项性质 四川省川投化学工业集团有限公司 22,669,884.35 预付材料款 江阴澄南包装容器有限公司 12,612,997.98 预付材料款 云南昆湛经贸有限公司 4,845,000.00 预付材料款 江苏南大紫金科技集团有限公司 4,100,000.00 预付材料款 江阴天力燃气有限公司 3,485,098.99 预付燃气款 7-05 其他应收款 2008-12-31 (1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 4,083,562.00 59.37 5% 115,443.82 3,968,118.18 一至二年 188,719.56 2.74 10% 21,219.56 167,500.00 二至三年 2,527,252.13 36.75 20% 506,050.43 2,021,201.70 三至五年 20.00 0.00 40% 10.00 10.00 五年以上 78,525.00 1.14 100% 78,525.00 - 合计 6,878,078.69 100.00 721,248.81 6,156,829.88 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 2,181,038.38 44.94 5% 74,654.78 2,106,383.60 一至二年 2,587,104.80 53.30 10% 262,322.67 2,324,782.13 二至三年 20.00 20% 4.00 16.00 三至五年 8,874.61 0.18 40% 3,549.84 5,324,77 五年以上 76,525.00 1.58 100% 76,525.00 合计 4,853,562.79 100.00 417,056.29 4,436,506.50 (2）按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的 5,707,373.62 82.98% 322,000.00 2,500,000.00 51.51% 250,000.00 单项金额不重大的 1,170,705.07 17.02% 399,248.81 2,353,562.79 48.49% 167,056.29 合 计 6,878,078.69 100% 721,248.81 4,853,562.79 100% 417,056.29 （3）对单项金额重大（100 万元以上）的其他应收款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按 账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 （5）前五名欠款单位所欠款项总额为 595.74 万元，占公司期末其他应收款的比例为 86.61%。 （6）其他应收款中应收出口退税未计提坏账准备。 54 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （7）大额其他应收款列示如下： 单 位 金 额 款项性质 曲靖龙辉投资发展有限公司 2,500,000.00 往来款 出口退税 1,767,373.62 应收出口退税款 江阴海关 1,440,000.00 出口保证金 娃哈哈保建食品有限公司 150,000.00 保证金 邓天义 100,000.00 备用金 7-06 存货 2008-12-31 (1)项目 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 原材料 441,138,863.06 36.49 5,390,000.00 435,748,863.06 在产品 10,274,090.25 0.85 - 10,274,090.25 产成品 743,268,183.91 62.66 166,839,000.00 576,429,183.91 合计 1,194,681,137.22 100.00 172,229,000.00 1,022,452,137.22 2007-12-31 项目 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 原材料 338,041,785.32 53.89 338,041,785.32 在产品 14,005,084.90 2.23 14,005,084.90 产成品 275,296,265.60 43.88 3,130,000.00 272,166,265.60 合计 627,343,135.82 53.89 3,130,000.00 624,213,135.82 （2）期末存货较期初增加 90.43%，主要是公司产能扩大及原材料价格上涨，使公司的库存价值相应 增加。 （3）存货跌价准备计提依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现 净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程 中，以预计售价减去预计将要发生的成本和销售所必需的预计税费后的净值。 7-07 长期股权投资 本期增加系弥勒磷电以现金出资参股弥勒县大容环保新型建材有限公司（持股 30%，成本法核算）。 7-08 固定资产 (1) 固定资产增减变动 原值 期初金额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 房屋建筑物 729,020,034.57 203,201,780.94 932,221,815.51 机器及电力设备 1,379,394,769.04 41,256,922.26 1,420,651,691.30 55 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 动输及其他设备 126,447,061.94 77,273,955.41 915,906.00 202,805,111.35 合计 2,234,861,865.55 321,732,658.61 915,906.00 2,555,678,618.16 累计折旧 期末金额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 房屋建筑物 67,856,281.33 19,066,250.05 86,922,531.38 机器及电力设备 271,012,978.98 93,866,300.53 364,879,279.51 运输及其他设备 46,623,976.27 29,479,611.51 888,428.82 75,215,158.96 合计 385,493,236.58 142,412,162.09 888,428.82 527,016,969.85 减：固定资产减值准备 300,000.00 2,800,000.00 3,100,000.00 固定资产净额 1,849,068,628.97 2,025,561,648.31 (2) 本期由在建工程转入固定资产原值 29,330.79 万元。 (3) 期末固定资产净值 15,041.56 万元的房屋建筑物及机器设备因借款已抵押给相关银行。 (4) 固定资产减值准备计提依据为：按固定资产的可收回金额低于其账面价值部分计提。 7-09 在建工程 单位：人民币万元 （1）项目 预算数 2007-12-3 本期增加 本期转固 其他减少 2008-12-3 资金来源 零星工程 266.86 204.11 109.52 361.45 自筹 自筹 弥勒黄磷技改工程 40.86 2,570.32 84.91 2,526.27 12,138.4 转债资金 宣威矿电磷工程 82,184 991.69 9,740.22 3,389.88 自筹 东川技改工程 27.21 5.29 32.50 - 磷酸盐扩能工程 25.26 715.10 - 740.36 自筹 12,904.9 自筹 磷酸扩能 7,266.67 5,638.24 - 自筹 特种磷酸盐 1,600.29 1,182.68 - 2,782.97 自筹 共用工程 5,135.61 2,548.92 6,458.73 1,225.80 15,354.4 25,003.0 29,330.7 11,026.7 （2）本期未发生利息资本化金额。 （3）期末在建工程中无可变现净值低于账面价值的情况，因此无需计提在建工程减值准备。 （4）宣威矿电磷工程部分资金来源为发行可转债 4.4 亿元外，其余均为自筹资金。 7-10 无形资产 取得 剩余摊 (1)项目 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 方式 销年限 土地使用权 出让 214,357,900.33 69,918,705.92 135,107,062.32 2,013,341.10 11,345,473.19 203,012,427.14 42-47年- 合计 214,357,900.33 69,918,705.92 135,107,062.32 2,013,341.10 11,345,473.19 203,012,427.14 56 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加的土地使用权为澄星集团对澄星日化增资投入以及澄星日化对外收购增加，新增的土地使 用权的入账价值以江苏中天资产评估事务所有限公司评估值（12,914.22 万元）为基础由交易各方协 商确认实际成交价。 （2）期末所有无形资产中有净值 12,923.93 万元的土地使用权因借款已抵押给相关银行。 7-11 商誉 项目 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减值 累计减值 2008-12-31 澄星日化 11,966,217.32 11,966,217.32 11,966,217.32 弥勒磷电 214,658.34 214,658.34 214,658.34 兴霞物流 523,056.41 523,056.41 523,056.41 合计 12,703,932.07 12,703,932.07 12,703,932.07 上述商誉均为非同一控制下企业合并形成，公司支付的收购价款大于公司享有被收购企业公允价值 所占份额部分。 7-12 长期待摊费用 单位：人民币万元 剩余摊 项目 原值 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-3 销年限 采矿权费用 5,490.81 1,995.37 3,370.03 290.10 415.51 5,075.30 2-9 年 宣威磷渣堆场建设费 317.38 - 317.38 79.35 79.35 238.03 3年 5,808.19 1,995.37 3,687.41 369.45 494.86 5,313.33 本期增加的采矿权费用系根据云南省政府的有关规定，对磷矿石资源按储量征收的资源补偿费。 7-13 递延所得税资产 （1）可抵扣暂时性差异 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 21,449,728.23 15,179,048.57 存货跌价准备 164,529,000.00 3,130,000.00 固定资产减值准备 3,100,000.00 300,000.00 内部未实现利润 - 13,690,000.00 189,078,728.23 32,299,048.57 （2）已确认递延所得税资产 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 5,278,547.98 3,412.879.17 存货跌价准备 38,852,250.00 782,500.00 固定资产减值准备 495,000.00 75,000.00 内部未实现利润 - 3,422,500.00 44,625,797.98 7,692,879.17 57 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-14 资产减值准备 本期减少 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 转回 转销 坏账准备 15,179,048.57 6,294,908.55 24,228.89 21,449,728.23 存货跌价准备 3,130,000.00 169,099,000.00 172,229,000.00 固定资产减值准备 300,000.00 2,800,000.00 3,100,000.00 18,609,048.57 178,193,908.55 24,228.89 196,778,728.23 7-15 短期借款 (1)借款类别 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 1,357,000,000.00 1,610,000,000.00 抵押借款 97,000,000.00 - 保理借款 300,000,000.00 - 商票贴现 50,000,000.00 - 合计 1,804,000,000.00 1,610,000,000.00 （2）保证借款中关联方提供担保 10.50 亿元，其中合并报表范围内公司担保 2.93 亿元，详见附注 9。 （3）抵押借款详见附注 10；保理借款系本公司以应收账款向银行保理借款。 （4）商票贴现系母公司开给子公司商业承兑票，子公司予以贴现。 7-16 应付票据 （1）票据类别 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 836,000,000.00 560,000,000.00 合计 836,000,000.00 560,000,000.00 （2） 期末银行承兑汇票期限：2009 年 1 月到期 1.35 亿元；2009 年 2 月到期 0.89 亿元；2009 年 3 月到期 2.00 亿元；2009 年 4 月到期 2.50 亿元；2009 年 5 月到期 0.42 亿元；2009 年 6 月到期 1.20 亿元。截至 2009 年 3 月 19 日，公司已支付到期银行承兑汇票 2.24 亿元。 （3）期末应付票据由关联方提供担保 7.58 亿元，其中合并报表范围内公司担保 1.00 亿元，详见附注 9。 （4）应付票据 2008 年末较 2007 年末增加 2.76 亿，主要是公司本年度增加票据结算所致。 7-17 应付账款 2008-12-31 2007-12-31 (1) 账龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 376,198,185.93 89.78 231,499,674.59 85.31 一至二年 22,742,325.26 5.53 15,961,774.93 5.88 二至三年 8,006,704.02 1.91 20,929,898.75 7.71 三年以上 12,072,562.95 2.88 2,975,902.65 1.10 合计 419,019,778.16 100.00 271,367,250.92 100.00 58 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （2）期末应付账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （3）应付账款期末较期初增加 54.41%，主要是本年度业务量扩致大使应付账款相应增加。 （4）账龄超过一年的应付账款金额为 4,282.16 万元，主要为尚未支付的工程及设备款等。 7-18 预收款项 （1）预收款项中账龄一年以上的金额为 1,120.33 万元，为尚未结算的货款。 （2）预收款项中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 7-19 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 工资、奖金津贴及补贴 4,559,243.15 46,767,230.68 46,695,917.48 4,630,556.35 职工福利费 6,637,775.08 6,637,775.08 工会经费及职工教育经费 357,894.13 574,574.68 699,381.06 233,087.75 社会保险费 61,736.58 7,804,313.28 7,864,730.71 1,319.15 其中：养老统筹 61,736.58 4,636,851.37 4,697,268.80 1,319.15 基本医疗保险 2,068,148.56 2,068,148.56 工伤保险 210,576.01 210,576.01 其他 888,737.34 888,737.34 4,978,873.86 61,783,893.72 61,897,804.33 4,864,963.25 期末应付工资、奖金津贴及补贴余额系计提的 2008 年度考核奖金。 7-20 应交税费 (1)项目 2008-12-31 报告期税率 2007-12-31 增值税 -79,858,251.85 应税收入的 17% 31,691,387.44 营业税 331,926.36 应税收入的 5% 1,129,270.00 城市维护建设税 -52,124.95 流转税的 5% 926,282.33 房产税 653,462.45 房产原值的 1,177,092.31 70%×1.2% 企业所得税 -12,283,946.33 应纳税所得额的 25% 26,474,699.34 教育费附加 131,682.34 流转税的 4% 1,191,629.43 其他 1,182,141.51 694,411.01 合计 -89,895,110.47 63,284,771.86 7-21 应付利息 本项目余额按票面利率计提的可转换公司债券的利息。 7-22 其他应付款 （1）其他应付款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项情况。 （2）其他应付款主要内容为工程建设代扣代缴的税金及押金等。 （3）其他应付款三年以上金额为 53.50 万元，主要为尚未结算的押金等。 7-23 一年内到期的非流动负债 59 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 108,000,000.00 37,500,000.00 抵押借款 36,000,000.00 79,000,000.00 144,000,000.00 116,500,000.00 本项目担保借款中有关联方提供担保 0.36 亿元，抵押借款详见附注 10。 7-24 其他流动负债 项目 结存原因 2008-12-31 2007-12-31 预提外销运保佣费用 尚未支付 7,070,888.57 5,321,928.43 预提水电汽费用 尚未支付 3,263,964.38 1,709,586.34 预提利息 尚未支付 3,990,472.28 2,912,464.67 预提运费及其他 尚未支付 3,607,330.60 6,861,269.30 应付股利 尚未支付 850,000.00 3,336,172.95 18,782,655.83 20,141,421.69 应付股利为子公司 2007 年度分红少数股东应享有的分红。 7-25 长期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 53,000,000.00 71,000,000.00 担保借款 100,000,000.00 111,000,000.00 153,000,000.00 182,000,000.00 （1）本项目担保借款中有关联方提供担保 1.00 亿元。 （2）抵押借款系以弥勒磷电的资产进行抵押，详见附注 10。 7-26 应付债券 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 可转换公司债券面值 220,301,000.00 440,000,000.00 利息调整 -16,723,217.11 -47,863,620.99 203,577,782.89 392,136,379.01 可转换债券（以下简称“澄星转债”）的存续期为 2007 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日，初始 转股价格为 10.56 元。2008 年 6 月 18 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案(每 10 股派送红利 0.20 元)，从 2008 年 6 月 18 日起，“澄星转债”转股价格相应由原来的每股人民币 10.58 元调整为每股 人民币 10.56 元。2008 年 10 月，“澄星转债”回售了 96,491,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日， “澄星转债”累计有 123,208,000.00 元转为股本。本期按票面利率计算的利息及按实际利率法摊销的 利息合计为 18,363,784.56 元。 7-27 长期应付款 本期增加系根据云南省政府的有关规定，对磷矿石资源按储量核定征收的资源补偿费，分五年缴 清。 60 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-28 其他非流动负债 本期增加系宣威磷电收到的地方政府项目技改贴息 200 万元，本公司按相应固定资产使用年限分 期转入营业外收入，本年转入营业外收入 20 万元。 7-29 股本 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 限售流通股份 336,541,678.00 - 123,609,459.00 212,932,219.00 无限售流通股份 303,282,270.00 135,256,319.00 - 438,538,589.00 股份总数 639,823,948.00 135,256,319.00 123,609,459.00 651,470,808.00 本年变动为部分限售流通股份到期转为无限售流通股份及部分可转换公司债券转股 11,646,860 股。 本期可转换公司债券转股部份尚未验资及办理工商变更登记。 7-30 资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 141,457,978.3 118,530,827.08 - 259,988,805.41 其他资本公积 39,328,266.00 - 21,597,909.27 17,730,356.73 180,786,244.3 118,530,827.08 21,597,909.27 277,719,162.14 本年增加内容为可转换公司债券转股增加 11,155.91 万元，收购澄星日化少数股权投资成本小于公 允价值部分 697.17 万元。 本期减少系根据回售后的可转换公司债券余额及剩余期间重新确定权益价值相应减少资本公积。 7-31 盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 110,220,054.54 1,644,310.51 - 111,864,365.05 110,220,054.54 1,644,310.51 - 111,864,365.05 盈余公积计提比例：按照母公司税后净利润 10%的比例计提法定盈余公积。 7-32 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年年末余额 332,768,121.33 394,470,151.27 本年年初余额 332,768,121.33 394,470,151.27 加：本年净利润 115,587,938.06 84,928,493.83 可供分配的利润 448,356,059.39 479,398,645.10 减：提取法定盈余公积 1,644,310.51 6,669,035.77 应付普通股股利 12,797,072.44 19,994,498.00 转作股本的股利 - 119,966,990.00 年末未分配利润 433,914,676.44 332,768,121.33 61 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司 2007 年度股东大会决议，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.20 元（含税）。 7-33 营业收入 （1） 项目 2008 年度 2007 年度 磷酸 1,674,644,271.08 943,679,515.29 磷酸盐 1,041,382,481.32 887,546,670.50 黄磷 294,155,837.88 285,259,943.09 主营业务收入合计 3,010,182,590.28 2,116,486,128.88 材料销售 18,222,884.21 33,387,928.02 废料及副产品销售 23,585,261.51 25,432,461.32 其他 1,187,610.26 1,230,000.00 其他业务收入合计 42,995,755.98 60,050,389.34 3,053,178,346.26 2,176,536,518.22 （2）分地区 地区 2008 年度 2007 年度 国内销售 1,587,979,783.05 1,443,522,311.22 国外销售 1,465,198,563.21 733,014,207.00 3,053,178,346.26 2,176,536,518.22 （2）2008 年度本公司向前五名客户销售总额为 102,995.30 万元，占全部营业收入的 33.73%。 （3）2008 年度营业收入较 2007 年度增加 40.27%，主要是公司的产能扩大及产品售价上升所致。 7-34 营业成本 （1）项目 2008 年度 2007 年度 磷酸 1,249,866,211.93 707,822,444.90 磷酸盐 825,960,779.91 813,628,402.94 黄磷 237,507,677.30 240,953,342.61 主营业务成本合计 2,313,334,669.14 1,762,404,190.45 材料销售 12,599,039.05 23,871,183.48 废料销售 - 494,424.54 其他 183,433.20 145,215.00 其他业务成本合计 12,782,472.25 24,510,823.02 2,326,117,141.39 1,786,915,013.47 （2）本年度磷酸盐、黄磷毛利率较 2007 年上升 12.36、3.73 个百分点主要原因为产品售价涨幅大于 原料价格涨幅以及黄磷自给率提高使终端产品的毛利有所提高。 7-35 营业税金及附加 62 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 教育费附加 流转税额的 3-4% 6,071,751.72 2,989,091.27 综合规费 按实列支 - 405,343.72 城建税 流转税额的 7% 8,129,987.94 3,771,187.93 营业税 269,199.13 1,065,270.00 资源税 磷矿石 3 元/吨 720,906.32 512,253.11 15,191,845.11 8,743,146.03 7-36 销售费用 2008 年度销售费用较 2007 年度增加 2,222.07 万元，主要是 2008 年度销售数量增加及运费上涨 所致。 7-37 管理费用 2008 年度管理费用较 2007 年度增加 1,944.35 万元，主要是 2008 年度东川澄星、澄星日化停产 检修致使管理费用中停产损失大幅增加。 7-38 财务费用 （1）项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 146,956,663.06 104,324,364.26 减：利息收入 21,694,121.45 31,011,945.91 汇兑损失 3,962,992.52 7,552,386.97 银行手续费支出 4,667,589.53 1,555,489.41 应计可转债利息 18,363,784.56 11,694,172.41 152,256,908.22 94,114,467.14 （2）本年度财务费用较 2007 年度增加 5,814.24 万元，主要是由于工程转固利息资本化金额减少 以及应计可转债利息较上年有所增加所致。 7-39 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 6,294,908.55 3,245,802.09 存货跌价准备 169,099,000.00 1,770,000.00 固定资产减值准备 2,800,000.00 - 178,193,908.55 5,015,802.09 63 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-40 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 增值税返还 6,450,657.70 地方财政补助 2,472,700.00 23,005,000.00 罚款、赔款收益 382,282.21 127,119.02 固定资产处置收益 200,822.82 其他 527,602.07 228,453.96 3,583,407.10 29,811,230.68 地方财政补助本年发生额为收到的各类地方财政补贴。 7-41 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 赔款及罚款支出 116,204.09 903,001.56 捐赠支出 227,890.00 47,793.20 处理固定资产净损失 - 4,073,851.00 其他 146,466.52 25,033.52 490,560.61 5,049,679.28 7-42 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 应纳所得税额 48,565,034.38 52,906,724.95 加：递延所得税费用 -36,932,918.81 -3,490,498.19 所得税费用 11,632,115.57 49,416,226.76 7-43 每股收益 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东净利润 109,004,302.66 84,928,493.82 母公司发行在外的普通股股数 651,470.808.00 639,823,948.00 母公司普通股加权平均数 646,436,194.00 639,823,948.00 基本每股收益 0.179 0.133 稀释事项 20,861,837 41,587,901 稀释每股收益 0.194 0.139 稀释事项是指假定报告期末发行在外的可转换公司债券全部转股。 64 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 7-44 收到其他与经营活动有关的现金 （单位：万元） 项目 2008 年度 2007 年度 银行存款利息 2,169.41 744.05 地方财政补助 427.27 2,300.50 其他 73.20 23.68 2,669.88 3,068.23 7-45 支付的其他与经营活动有关的现金 （单位：人民币万元） 发项目 2008 年度 2007 年度 付现费用 14,381.28 8,197.99 其他 144.00 156,62 14,525.28 454.38 7-46 收到的与其他筹资活动有关的现金 （单位：人民币万元） 项目 2008 年度 2007 年度 银行保证金 683.96 - 683.96 - 7-47 支付的与其他筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 银行保证金 197,199,797.93 179,935,053.51 可转债发行费用 - 16,346,000.00 197,199,797.93 196,281,053.51 7-48 现金及现金等价物净额增加 项目 2008 年度 2007 年度 期末货币资金 1,130,705.173.05 659,998,954.59 减：票据保证金及定期存款 529,060,805.10 338,700,605.61 现金期末余额 601,644,367.95 321,298,348.98 期初货币资金 659,998,954.59 470,322,637.98 减：票据保证金及定期存款 338,700,605.61 158,765,552.10 现金期初金额 321,298,348.98 311,557,085.88 现金及现金等价物增加净额 280,346,018.97 9,741,263.10 7-48 合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 174,722,381.43 100,610,586.75 65 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 178,193,908.55 5,015,802.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 142,412,162.09 110,725,358.98 无形资产摊销 2,013,341.10 1,581,922.12 长期待摊费用摊销 3,694,494.66 3,217,400.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 -200,822.82 46,579.61 固定资产报废损失 - 4,073,851.00 公允价值变动损失 - - 财务费用 165,320,447.62 104,324,364.26 投资损失 - 递延所得税资产减少 -36,932,918.81 -3,490,498.19 递延所得税负债增加 - 存货的减少 -567,338,001.40 -97,858,575.55 经营性应收项目的减少 412,439,776.74 -666,482,793.99 经营性应付项目的增加 547,631,870.71 315,279,759.01 其他 - 6,721,394.67 经营活动产生的现金流量净额 1,021,956,639.87 -116,234,848.75 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 601,644,367.95 321,298,348.98 减：现金的期初余额 321,298,348.98 311,557,085.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 280,346,018.97 9,741,263.10 66 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 附注 8：母公司会计报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 8-01 应收账款 (1)账龄分析 2008-12-31 坏账准备 账龄 应收账款金额 比例(%) 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 109,697,537.31 93.70 5,484,876.87 5% 104,212,660.44 1至2年 1,818,647.04 1.56 181,864.70 10% 1,636,782.34 2至3年 1,866,692.96 1.60 813,377.31 20% 1,053,315.65 3至5年 2,265,208.66 1.93 906,083.46 40% 1,359,125.20 5 年以上 1,419,390.57 1.21 1,419,390.57 100% - 117,067,476.54 100.00 8,805,592.91 108,261,883.63 2007-12-31 坏账准备 账龄 应收账款金额 比例(%) 应收账款净额 金额 比例 1 年以内 463,666,764.73 98.57 23,183,338.24 5% 440,483,426.49 1至2年 2,458,538.41 0.52 245,853.84 10% 2,212,684.57 2至3年 927,305.05 0.20 185,461.01 20% 741,844.04 3至5年 2,080,459.22 0.44 832,183.69 40% 1,248,275.53 5 年以上 1,252,184.22 0.27 1,252,184.22 100% - 470,385,251.63 100.00 25,699,021.00 444,686,230.63 (2）按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额 重大的应 101,651,007.54 86.83% 5,207,596.38 448,663,883.03 95.38% 22,458,194.15 收账款 单项金额 不重大的 15,416,469.00 13.17% 3,597,996.53 21,721,368.60 4.62% 3,240,826.85 应收账款 合 计 117,067,476.54 100% 8,805,592.91 470,385,251.63 100% 25,699,021.00 （3）对单项金额重大（100 万元以上）的应收账款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账 龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）应收账款金额 2008 年末较 2007 年末减少 35,331.78 万元， 主要是本年及时收回子公司货款所致。 （5）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 67 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 （6）期末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 9,790.26 万元，占公司期末应收账款的比例为 83.63%。 （7）期末大额应收账款列示 欠款单位名称 金 额 款项性质 江苏裕元实业有限公司 60,349,282.93 应收销货款 澄星日化 24,985,322.56 应收销货款 上海澄星 5,379,022.03 应收销货款 云南东平磷业有限公司 3,896,577.52 应收销货款 柳州市仙蜜贸易有限公司 3,292,436.00 应收销货款 8-02 其他应收款 2008-12-31 (1)账龄 坏账比 金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 例(%) 一年以内 424,426.86 84.99 5 21,221.34 403,205.52 三至五年 20.00 0.01 40 10.00 10.00 五年以上 74,925.00 15.00 100 74,925.00 - 合计 499,371.86 100.00 96,156.34 403,215.52 2007-12-31 账龄 坏账比 金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 例(%) 一年以内 480,495.48 86.51 5.00 24,024.77 456,470.71 二至三年 20.00 20.00 4.00 16.00 五年以上 74,925.00 13.49 100.00 74,925.00 - 合计 555,440.48 100.00 98,953.77 456,486.71 （2）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （3）前五名欠款单位所欠款项总额为 49.94 万元，占公司期末其他应收款的比例为 100%。 8-03 长期股权投资 （1）项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 867,964,201.87 135,423,360.96 1,003,387,562.83 本期增加为对宣威磷电增资，本期减少为将对宣威磷电的投资差额一次性核销。 （2）成本法核算被投资单位本期详细发生额情况： 被投资单位 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 澄星日化 134,957,123.00 135,423,360.96 - 270,380,483.96 68 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 东川澄星 72,000,000.00 - - 72,000,000.00 澄星国贸 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 上海澄星 601,164.72 - - 601,164.72 兴霞物流 17,144,270.00 - - 17,144,270.00 宣威磷电 622,133,917.64 - - 622,133,917.64 弥勒磷电 13,127,726.51 - - 13,127,726.51 867,964,201.87 135,423,360.96 1,003,387,562.83 本期增加系以现金对澄星日化增资、收购澄星集团以土地使用权入股澄星日化的股权以及收 购江阴市日化工厂持有的澄星日化的少数股权。 (3) 公司投资变现和投资收益收回不存在重大限制。 8-04 营业收入和成本 （单位：万元） 2008 年度 2007 年度 （1）项目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 磷酸 196,667.48 177,562.43 19,105.05 147,402.70 126,994.70 20,408.00 磷酸盐类 6,315.72 6,317.10 -1.38 2,583.88 2,628.67 -44.79 其他业务 1,351.01 622.32 728.69 1,552.18 592.35 959.83 204,334.21 184,501.85 19,832.36 151,538.76 130,215.72 21,323.04 （2）2008 年度本公司向前五名客户销售总额为 157,293.06 万元，占全部营业收入的 76.98%。 （3）2008 年度营业收入较 2007 年度增加 52,795.45 万元，主要是公司磷酸售价上升所致。 （4）2008 年度磷酸毛利率较上年下降 4.13 个百分点主要原因为原料价格上升幅度大于产品 价格上涨幅度。 8-05 投资收益 本期投资收益为控股子公司分红。 8-06 现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 16,443,105.14 66,690,357.73 加：资产减值准备 102,973,774.48 16,699,065.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 39,193,664.17 35,103,291.48 无形资产摊销 777,024.76 777,024.76 长期待摊费用摊销 - - 69 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 - 4,070,601.00 固定资产报废损失 - 公允价值变动损失 - - 财务费用 128,599,477.43 58,808,729.58 投资损失 -65,150,000.00 -13,200,000.00 递延所得税资产减少 -26,334,541.59 -2,944,048.76 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -70,348,254.81 -163,027,661.58 经营性应收项目的减少 384,333,393.34 -353,585,294.01 经营性应付项目的增加 204,835,269.19 13,338,385.03 其他 - 2,463,280.01 经营活动产生的现金流量净额 715,322,912.11 -334,806,269.41 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 328,710,481.26 238,799,412.59 减：现金的期初余额 238,799,412.59 276,056,772.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 89,911,068.67 -37,257,360.35 附注 9：关联方关系及关联交易 单位：人民币万元 （一）存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 企业类型 法人代表 澄星集团 江苏江阴 日化用品、实业投资等 第一大股东 有限公司 李 兴 上海澄星 上海 主营磷化工制品业务 子公司 有限公司 缪维君 澄星日化 江苏江阴 生产销售磷化工产品等 子公司 有限公司 肖菊庆 东川澄星 云南昆明 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限公司 王建华 澄星国贸 江苏江阴 商品及技术贸易等 子公司 有限公司 蒋大庆 弥勒磷电 云南弥勒 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限公司 过林兴 兴霞物流 江苏江阴 危险品运输、化工原料等销售 子公司 有限公司 肖菊庆 宣威磷电 云南宣威 煤、电、磷化工产品生产 子公司 有限公司 李兴 70 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 会泽恒威 云南会泽 磷矿石开采销售 孙公司 有限公司 李开能 沾益恒威 云南沾益 磷矿石开采销售 孙公司 有限公司 杨应保 宣威荣昌 云南宣威 原煤、焦煤及矿用设备购销 孙公司 有限公司 张尤江 会泽龙威 云南会泽 磷矿石开采销售 孙公司 有限公司 何川良 宣威建材 云南宣威 新型建材生产销售 孙公司 有限公司 黄晓明 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 澄星集团 82000 - - 82000 上海澄星 50 - - 50 澄星日化 12140.31 6,859.69 - 19,000 东川澄星 8000 - - 8000 澄星国贸 1000 - - 1000 弥勒磷电 1600 - - 1600 兴霞物流 2000 - - 2000 宣威磷电 62365.40 - - 62365.40 会泽恒威 150 370 - 520 沾益恒威 150 - - 150 宣威荣昌 200 - - 200 会泽龙威 1000 - - 1000 宣威建材 100 - 100 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (单位：人民币元) 期 初 数 本期发生额 期 末 数 企 业 名 称 金 额 % 本期增加数 本期减少数 金 额 % 澄星集团 174,138,229 27.22 - 3,311,536 170,826,693 26.22 澄星日化 116,903,123 96.30 73,096,877 - 190,000,000 100.00 上海澄星 450,000 90.00 - - 450,000 90.00 东川澄星 72,000,000 90.00 - - 72,000,000 90.00 澄星国贸 10,000,000 100.00 - - 10,000,000 100.00 弥勒磷电 8,800,000 55.00 - - 8,800,000 55.00 兴霞物流 19,000,000 95.00 - - 19,000,000 95.00 宣威磷电 622,154,000 99.25 - - 622,154,000 99.25 会泽恒威 1,050,000 70.00 4,150,000 - 5,200,000 100.00 沾益恒威 1,050,000 70.00 - - 1,050,000 70.00 71 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 宣威荣昌 1,500,000 75.00 - - 1,500,000 75.00 会泽龙威 5,100,000 51.00 - - 5,100,000 51.00 宣威建材 1,000,000 - 1,000,000 100.00 (四) 不存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 企业类型 法人代表 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 江苏江阴 火力发电、供汽 第一大股东分公司 分公司 江苏磷化工集团澄星集团进出口有限公司 江苏江阴 进出口业务 第一大股东子公司 有限公司 李 兴 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 云南弥勒 水力发电 第一大股东子公司 有限公司 李 兴 江阴澄高包装材料有限公司 江苏江阴 工程塑料生产 第一大股东子公司 有限公司 李 兴 江阴澄利散装化工有限公司 江苏江阴 化工产品仓储 第一大股东子公司 有限公司 李 兴 持本公司 16.29% 纺织品生产 江苏红柳床单有限公司 江苏江阴 有限公司 黄建钧 股份 (五)关联交易定价政策 报告期内本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一 致，无特别重大高于或低于正常交易价格的情况。 （六）采购 本公司向关联方采购业务有关明细资料如下： 2008 年度 2007 年度 企业名称(品名) 数量 金额 数量 金额 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(电) 47,129,288 度 2,183.27 44,650,292 度 2,018.80 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(汽) 16,547 吨 241.30 46,213 吨 490.76 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(自来水) 12,010 吨 2.74 江阴澄星实业集团有限公司热电厂(电渗吸水) 334,802 吨 143.08 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司(水电) 381,489,770 度 7,638.17 299,126,194 度 5,745.38 本公司与澄星集团签订了供用电、汽合同，电价按江阴市供电局电价 0.542 元/度(含税)结算， 汽价按江阴市物价局审核批准的供汽指导价 164 元/吨(含税)结算。 本公司与云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司签订了供用电合同，电价参照云南省当地水电价 格(随枯丰水期而变化)结算。 72 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 (七)关联方应收应付款项余额 关联企业名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 150.00 100.00 江阴澄高包装材料有限公司 37.76 江阴澄利散装化工有限公司 29.60 应付账款 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 1,004.24 0.27 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 55.80 3,502.74 (八)其他应披露的事项 （1）本公司与江苏澄星磷化工集团进出口有限公司签订房屋租赁协议，江苏澄星磷化工集团进出 口有限公司有偿使用本公司的办公大楼三、四两层，每年租金 50 万元，本年实际收取租金 50 万元。 （2）澄星集团先以土地使用权作价 12,318.57 万元（评估价值）入股澄星日化，后本公司以 11,449.88 万元（审计后净资产）收购其持有的澄星日化的股权。 （3）2008 年度，澄星集团为本公司银行借款及开具银行承兑汇票提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，为本公司提供担保的银行借款余额为 45,000 万元，其中与江阴澄利散装化工有限公司联合担 保 25,000 万元；银行承兑汇票提保余额为 51,000 万元。 （4）2008 年度，江阴澄高包装材料有限公司为本公司银行借款及开具银行承兑汇票提供担保。截 至 2008 年 12 月 31 日，为本公司提供担保的银行借款余额为 33,000 万元，其中与江阴澄利散装化工 有限公司联合担保 7000 万元；银行承兑汇票提保余额为 5,000 万元。 （5）2008 年度，江苏红柳床单有限公司为本公司银行借款提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日， 为本公司提供担保的银行借款余额为 5,000 万元。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，澄星日化以其土地使用权（账面净值 12,333.18 万元）为本公司 提供银行借款担保余额为 7,300 万元；本公司为宣威磷电银行借款担保余额为 25,600 万元；本公司 为澄星日化开具银行承兑汇票提供担保余额为 10,000 万元；为宣威磷电开具银行承兑汇票提供担保 余额为 9,800 万元。 附注 10：资产抵押情况 73 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，弥勒磷电将其账面净值 15,041.56 万元的固定资产及净值 590.75 万元 的国有土地使用权设定抵押向银行借款 15,000 万元；澄星日化将其账面净值 12,333.18 万元的国有土 地使用权设定抵押为本公司 7,300 万元银行借款提供担保。 附注 11：或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，澄星日化以其土地使用权（账面净值 12,333.18 万元）为本公司提供银 行借款担保余额为 7,300 万元；本公司为宣威磷电银行借款担保余额为 25,600 万元、为宣威磷电开 具银行承兑汇票提供担保余额为 9,800 万元；本公司为澄星日化开具银行承兑汇票提供担保余额为 10,000 万元。 附注 12：资产负债表日后非调整事项 根据 2009 年 3 月 19 日召开的本公司五届二十次董事会决议，拟以 2008 年 12 月 31 日的股本为基 础，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.10 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。 附注 13：承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日,本公司无重大承诺事项。 附注 14：其他重要事项 （1）非经常性损益明细表 项目 2008 年度 2007 年度 地方政府补助 2,472,700.00 23,005,000.00 加：各项营业外收入 909,884.28 355,572.98 加：收取的资金占用费 - 21,305,400.00 减：处理固定资产支出 -200,822.82 4,073,851.00 减：其他营业外支出 490,560.61 975,828.28 减：固定资产减值准备 2,800,000.00 减：上述损益所得税费用影响数 518,523.71 4,277,823.43 非经常性损益合计 -225,677.22 35,338,470.27 减：归属于少数股东损益的非经常性损益 -606,066.13 - 归属于母公司股东损益的非经常性损益 380,388.91 35,338,470.27 （2）净资产收益率及每股收益 74 江苏澄星磷化工股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 12.42 9.91 12.91 10.35 归属于公司普通股股东的净利润 7.84 6.72 8.14 7.02 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.81 3.92 8.12 4.10 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 营业利润 0.283 0.196 0.295 0.184 归属于公司普通股股东的净利润 0.179 0.133 0.194 0.139 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.178 0.077 0.193 0.080 附注 15：报表批准 此会计报表业经本公司董事会于 2009 年 3 月 19 日批准签发。 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有江苏公证天业会计师事务所有限公司盖章及注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 江苏澄星磷化工股份有限公司 董事长：李兴 2009 年 3 月 19 日 75