国脉科技(002093)2008年年度报告摘要

国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008-006 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 1.5 公司负责人陈国鹰先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）程伟熙先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国脉科技、 股票代码 002093 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市江滨东大道 116 号 办公地址的邮政编码 350015 公司国际互联网网址 http://www.guomaitech.com 电子信箱 zq@guomaitech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 冯 静 联系地址 福建省福州市江滨东大道 116 号 电话 0591-87307308 传真 0591-87307308 电子信箱 janny@guomaitech.com 1 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 516,454,097.77 268,953,296.64 286,494,056.64 80.27% 202,147,924.12 213,659,627.45 利润总额 106,972,280.31 65,474,088.35 66,874,423.10 59.96% 45,331,997.08 47,818,707.49 归属于上市公司 77,476,395.95 55,488,672.31 56,889,007.06 36.19% 31,602,944.36 34,089,654.77 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 73,533,917.65 48,546,360.44 47,897,289.40 53.52% 30,096,419.21 29,504,105.47 常性损益的净利 润 经营活动产生的 93,424,856.17 10,498,589.58 42,866,802.68 117.94% 66,772,995.05 73,068,097.00 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 775,585,735.94 542,835,635.11 595,014,641.66 30.35% 386,695,605.55 431,541,941.82 所有者权益（或股 419,409,227.14 358,300,540.33 375,553,248.35 11.68% 303,302,505.84 319,154,879.11 东权益） 股本 267,000,000.00 133,500,000.00 133,500,000.00 100.00% 66,750,000.00 66,750,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.2902 0.4156 0.2131 36.18% 0.6314 0.1703 稀释每股收益（元/股） 0.2902 0.4156 0.2131 36.18% 0.6314 0.1703 扣除非经常性损益后的 0.2754 0.3636 0.1794 53.51% 0.6013 0.1474 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 18.47% 15.49% 15.15% 3.32% 10.42% 10.68% （%） 加权平均净资产收益率 19.28% 16.76% 16.37% 2.91% 20.39% 20.10% （%） 扣除非经常性损益后全 17.53% 13.55% 12.75% 4.78% 9.92% 9.24% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 18.30% 14.67% 13.78% 4.52% 19.42% 17.40% （%） 每股经营活动产生的现 0.3499 0.0786 0.3211 8.97% 1.0003 1.0947 金流量净额（元/股） 2 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.57 2.68 2.81 -44.13% 4.54 4.78 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 主要是科技扶持资金 200 计入当期损益的政府补贴_ 2,150,000.00 万元 非流动资产处置损益 280,440.92 短期投资收益 25,896.51 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,429,036.79 合并海峡学院 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 -623,259.06 生的损益 主要是汶川地震捐款 102 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,222,796.18 万元 所得税影响数 167,768.65 少数股东当期权益影响数额 -264,609.33 合计 3,942,478.30 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 193,555,85 一、有限售条件股份 98,148,048 73.52% 48,388,964 48,388,965 -1,370,119 95,407,810 72.49% 8 1、国家持股 2、国有法人持股 193,555,85 3、其他内资持股 98,148,048 73.52% 48,388,964 48,388,965 -1,370,119 95,407,810 72.49% 8 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 193,555,85 98,148,048 73.52% 48,388,964 48,388,965 -1,370,119 95,407,810 72.49% 股 8 4、外资持股 其中：境外法人持 股 3 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 35,351,952 26.48% 18,361,036 18,361,035 1,370,119 38,092,190 73,444,142 27.51% 1、人民币普通股 35,351,952 26.48% 18,361,036 18,361,035 1,370,119 38,092,190 73,444,142 27.51% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 133,500,00 133,500,00 267,000,00 三、股份总数 100.00% 66,750,000 66,750,000 0 100.00% 0 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 隋榕华 5,480,474 1,370,119 4,110,355 8,220,710 高管持股 2008 年 1 月 1 日 合计 5,480,474 1,370,119 4,110,355 8,220,710 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 23,487 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 陈国鹰 境内自然人 29.24% 78,078,000 78,078,000 0 林惠榕 境内自然人 27.74% 74,074,000 74,074,000 0 林金全 境内自然人 12.37% 33,033,000 33,033,000 0 中国银行－嘉实主题精选混 境内非国有法 3.44% 9,180,000 0 未知 合型证券投资基金 人 隋榕华 境内自然人 3.16% 8,424,448 8,220,710 0 中国银行－嘉实增长开放式 境内非国有法 0.80% 2,146,642 0 未知 证券投资基金 人 中国银行－南方高增长股票 境内非国有法 0.80% 2,130,637 0 未知 型开放式证券投资基金 人 交通银行－泰达荷银价值优 境内非国有法 化型成长类行业证券投资基 0.67% 1,796,132 0 未知 人 金 中国建设银行－华夏优势增 境内非国有法 0.64% 1,706,207 0 未知 长股票型证券投资基金 人 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.37% 976,078 0 未知 交易型开放式指数基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 9,180,000 人民币普通股 金 4 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,146,642 人民币普通股 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投 2,130,637 人民币普通股 资基金 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业 1,796,132 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 1,706,207 人民币普通股 资基金 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 976,078 人民币普通股 数基金 交通银行－中海优质成长证券投资基金 799,930 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投 701,000 人民币普通股 资基金 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投 678,454 人民币普通股 资基金 中国工商银行－南方优选价值股票型证券投 500,000 人民币普通股 资基金 公司股东中，林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，陈国鹰先生及 上述股东关联关系或一致行 其关联人生合计持有本公司 69.36%的股份，为公司的实际控制人。 动的说明 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系陈国鹰岳父，陈国鹰为公司实际控制人，合计持有本公司 69.36%的股份；陈国 鹰先生现任公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 资本公积金 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈国鹰 董事长 男 45 39,039,000 78,078,000 转增本及送 21.00 否 29 日 28 日 红股 2006 年 12 月 2009 年 12 月 于基浏 副董事长 男 63 0 0 未变动 21.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 毕振东 独立董事 男 70 0 0 未变动 3.60 否 29 日 28 日 2008 年 02 月 2009 年 12 月 黄晓榕 独立董事 女 61 0 0 未变动 3.30 否 19 日 28 日 2008 年 06 月 2009 年 12 月 陈国龙 独立董事 男 43 0 0 未变动 2.10 否 05 日 28 日 资本公积金 2006 年 12 月 2009 年 12 月 隋榕华 董事、总裁 男 35 5,480,474 8,424,448 转增本及送 36.00 否 29 日 28 日 红股 2006 年 12 月 2009 年 12 月 冯静 董事、董秘 女 43 0 0 未变动 21.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 金大明 监事 男 30 0 0 未变动 20.49 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 谢红云 监事 男 33 0 0 未变动 5.70 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 孙 红 监事 男 36 0 0 未变动 7.18 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 姚锦标 副总经理 男 39 0 0 未变动 32.40 否 29 日 28 日 2007 年 04 月 2009 年 12 月 成 炯 副总经理 男 46 0 0 未变动 101.39 否 16 日 28 日 2007 年 08 月 2009 年 12 月 谈建中 副总经理 男 54 0 0 未变动 113.40 否 31 日 28 日 资本公积金 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈学华 副总经理 男 33 100,100 200,200 转增本及送 22.50 否 29 日 28 日 红股 2006 年 12 月 2009 年 12 月 程伟熙 财务总监 男 37 0 0 未变动 21.60 否 29 日 28 日 合计 - - - - - 44,619,574 86,702,648 - 433.26 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 参加会议次 数 未亲自出席会 6 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 数 议 陈国鹰 董事长 13 9 4 0 0否 于基浏 副董事长 13 9 4 0 0否 毕振东 独立董事 13 9 4 0 0否 聂星 独立董事 2 2 0 0 0否 黄晓榕 独立董事 11 7 4 0 0否 方晓彤 独立董事 5 4 1 0 0否 陈国龙 独立董事 8 4 4 0 0否 隋榕华 董事 13 9 4 0 0否 张志清 董事 5 5 0 0 0否 冯静 董事 8 4 4 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 报告期内，未发生连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2008 年，随着电信行业重组的完成，3G 牌照的发放，作为与电信行业发展密切相关的电信服务外包行业面临着新的机遇。电 信运营商正在从原有的单一业务运营商向全业务的综合信息服务提供商方向转型，行业的竞争更加激烈，运营商正在为加强 成本控制、提高效率、提高服务水平、拓展产品业务种类而努力，而将越来越多的非核心业务外包出来，以集中精力于市场 层面及 3G 建设，从而扩大了电信服务外包市场的需求空间，使电信服务外包市场保持持续增长态势。在行业景气度不断上升 的背景下，2008 年公司实施精细化管理，优化流程规范，提升组织效率，加强技术储备，抓住通信行业新技术、新业务发展 机遇，加快业务规模的扩张，扩大在国内高端电信外包服务领域的领先优势。 有关管理层讨论与分析的详习内容参见公司 2008 年度报告全文。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电信服务业 51,395.60 25,815.08 49.77% 80.84% 71.70% 2.67% 主营业务分产品情况 一、电信网络集成 23,510.84 20,456.56 12.99% 64.39% 60.66% 2.02% 二、电信网络技术服务 27,884.76 5,358.52 80.78% 97.51% 132.83% -2.92% 7 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 4,603.81 462.08% 华北 2,947.81 -46.85% 华东 31,716.94 51.94% 华南 10,944.00 899.11% 其它 1,183.04 1,288.65% 合计 51,395.60 80.84% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 投资性房地产 104,111,991.00 -623,259.06 -5,757,243.21 0.00 120,296,836.00 生产性生物资产 其他 合计 104,111,991.00 -623,259.06 -5,757,243.21 0.00 120,296,836.00 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,145.89 本年度投入募集资金总额 3,470.21 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 10,719.75 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 电信网络技术服务基 9,008.0 9,008.0 8,220.8 2,461.5 7,500.3 91.24 2009 年 12 月 否 -720.49 3,036.48 是 否 地 0 0 4 3 5 % 15 日 8 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6,037.0 6,037.0 3,888.3 1,008.6 3,219.4 82.80 2009 年 12 月 无线网络优化 否 -668.97 1,613.84 是 否 0 0 7 8 0 % 15 日 15,045. 15,045. 12,109. 3,470.2 10,719. -1,389.4 合计 - - - 4,650.32 - - 00 00 21 1 75 6 报告期内，募集资金项目基本达到计划进度或预计收益。 未达到计划进度或预 但无线网络优化项目，由于电信运营商重组，3G 无线通信网络设备、系统技术尚存一定的不确定性。 计收益的情况和原因 为避免不确定因素造成项目风险，公司报告期内适当放缓无线网络优化项目实施进度。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 报告期内未发生重大变化 变化的情况说明 募集资金投资项目实 报告期内募集资金实施地点未变更 施地点变更情况 募集资金投资项目实 报告期内募集资金投资项目实施方式未调整 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 期投入及置换情况 2008 年 1 月 18 日 2008 年公司第一次临时股东大会批准公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，使 用金额为 4000 万元，使用期限为同年 1 月 30 日至 4 月 30 日。截至 2008 年 4 月 23 日，公司全额归还 该募集资金。 2008 年 5 月 12 日 2008 年公司第二次临时股东大会批准公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，使 用金额不超过 4000 万元，使用期限为同年 5 月 12 日至 8 月 11 日。截至 2008 年 8 月 8 日公司全额归 还该募集资金。 用闲置募集资金暂时 2008 年 9 月 12 日 2008 年公司第五次临时股东大会批准公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，使 补充流动资金情况 用金额为 2000 万元，使用期限为同年 9 月 13 日至 12 月 12 日。截至 2008 年 12 月 4 日公司已全额归 还该募集资金。 2008 年 12 月 22 日 2008 年公司第七次临时股东大会批准公司使用部分闲置募集资金补充流动资金， 使用金额不超过 2500 万元，使用期限为 2008 年 12 月 23 日至 2009 年 6 月 22 日。截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际利用 1500 万元募集资金补充流动资金。 项目实施出现募集资 报告期内项目实施未出现募集资金结余募集资金 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金将继续投入募集资金项目 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 9 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 不转增不分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 13,350,000.00 56,889,007.06 23.47% 2006 年 20,000,000.00 34,089,654.77 58.67% 2005 年 0.00 21,065,482.29 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速 增长，对资金需求较大，为有效对抗公司发展中风险，继续保 持持续的发展能力，公司提出 2008 年度利润不分配不转增的 补充公司流动资金。 利润分配预案。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 2008 年 8 福建国脉科 福州海峡职 2008 年 11 月 月 31 日 同一控 技发展有限 2,000.00 -20.91 321.99 是 是 是 业技术学院 01 日 账面净 制人 公司 资产 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 该次收购符合公司的战略目标，切实解决公司快速发展后备人员不足问题，同时，在此基础上建设电信服务培训基地，可以 开展技术培训、管理培训、认证培训等服务，延伸服务价值链，产生相应培训收入。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 10 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,625.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,000.00 担保总额占公司净资产的比例 2.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 1,000.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 1,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不存在未到期担保可能承担连带责任的情况 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 福建国脉集团有限公司 0.00 0.00 5,500.00 5,500.00 合计 0.00 0.00 5,500.00 5,500.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 11 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用 不适用 诺 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 1、避免同业竞争；2、其所持有 发行时所作承诺 的发起人股自 2006 年 12 月 15 日 严格履行 起禁售 3 年。 其他对公司中小股东所作承诺 无 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自己职能，依法独立 行使职权，对公司重大事项、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，以保障公司规范运作，维护公司和 股东利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下: 一、监事会会议情况 2008 年度，公司共召开 9 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》 、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关 规定，具体情况如下： （一）2008 年 1 月 2 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司继续利用部分募集资金补充流动资 金的议案》。 （二）2008 年 1 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务 决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》 、 《2007 年度报告及摘要》、 《2007 年度内部控制自我评价报告》、 《内部审计制度（修订 稿）》、《聘用内部审计部门负责人的议案》、《证券投资管理办法（草案）》、《关于 2008 年度申购新股的议案》。 （三）2008 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司利用部分募集资金补充流动资金的议 案》、《公司 2008 年一季度报告》 。 12 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （四）2008 年 7 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于大股东非经营性占用公司资金自查 和整改情况报告》、《内部审计制度（2008 修订稿）》。 （五）2008 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》。 （六）2008 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司利用部分募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 （七）2008 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《公司 2008 年第三季度季度报告》、 《关于发 行公司短期融资券的议案》、《经营决策和经营管理规则（2008 年 10 月修订稿草案）》。 （八）2008 年 10 月 31 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于收购福州海峡职业技术学院的议案》、 《关于更换审计部负责人的议案》。 （九）2008 年 12 月 5 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司利用部分募集资金补充流动资金的 议案》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规及公司规章赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，对公司 2008 年度依 法运作情况进行监督，认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部的各项 制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能够认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 通过对 2008 年度公司及控股子公司的财务状况、财务管理进行了检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财 务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）核查公司募集资金使用情况 通过对公司 2008 年度募集资金使用情况的监督、核查，认为：，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定对募集 资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，使用效果良好。 （四）公司收购、出售资产情况 2008 年度，公司无重大收购和出售资产的情况。 （五）公司关联交易情况 通过对公司 2008 年度发生的关联交易的监督、核查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，关联人回避 表决，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关 联股东利益的情况。 （六）公司对外担保及关联方占用资金的情况 通过对公司 2008 年度发生的对外担保的监督、核查，认为：2008 年度，公司除对控股子公司担保外，未发生其他对外 担保；也未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。 对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规 范运作。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 闽华兴所(2009)审字 E-032 号 国脉科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财 13 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 刘延东 中国注册会计师： 殷雪芳 中国福州市 二○○九年三月二十日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 200,701,466.53 51,635,168.22 210,728,444.13 113,929,739.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,151,235.00 应收账款 67,745,476.35 9,379,857.54 61,271,632.17 32,177,553.11 预付款项 47,713,400.48 47,312,784.97 20,438,561.38 9,386,770.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 388,624.23 388,624.23 应收股利 其他应收款 20,884,937.72 10,829,153.93 22,373,789.22 5,817,911.48 买入返售金融资产 存货 126,753,537.54 10,763,920.05 27,997,538.44 17,161,503.86 一年内到期的非流动资产 14 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他流动资产 流动资产合计 464,950,053.62 129,920,884.71 343,198,589.57 178,862,102.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 174,706,320.10 123,624,575.29 投资性房地产 120,296,836.00 43,208,144.00 104,111,991.00 43,186,661.00 固定资产 79,484,707.94 58,556,844.66 77,107,974.25 60,288,355.75 在建工程 67,752,766.81 43,613,191.43 28,472,781.11 28,472,781.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,498,274.53 7,244,815.38 8,706,505.31 7,445,600.79 开发支出 商誉 29,501,714.64 29,501,714.64 长期待摊费用 1,322,128.21 728,715.99 递延所得税资产 4,101,382.40 1,913,408.73 2,592,957.57 2,248,012.59 其他非流动资产 非流动资产合计 310,635,682.32 329,242,724.30 251,816,052.09 265,994,702.52 资产总计 775,585,735.94 459,163,609.01 595,014,641.66 444,856,805.00 流动负债： 短期借款 118,669,200.00 40,000,000.00 101,629,406.56 101,629,406.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 26,226,439.49 11,610,351.26 16,931,085.26 13,389,103.88 预收款项 102,184,253.76 29,598,602.48 18,469,383.88 3,499,191.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,732,777.43 4,123,501.28 6,868,628.46 1,877,243.50 应交税费 10,091,875.31 3,346,669.87 6,456,752.52 1,859,993.55 应付利息 362,175.00 27,000.00 520,028.28 520,028.28 应付股利 其他应付款 10,443,829.43 58,090,671.73 32,324,066.62 17,599,493.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 15 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 278,710,550.42 146,796,796.62 183,199,351.58 140,374,461.66 非流动负债： 长期借款 12,150,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,033,127.10 542,208.60 313,888.92 303,178.97 其他非流动负债 非流动负债合计 13,183,127.10 542,208.60 313,888.92 303,178.97 负债合计 291,893,677.52 147,339,005.22 183,513,240.50 140,677,640.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 267,000,000.00 267,000,000.00 133,500,000.00 133,500,000.00 资本公积 4,449,662.24 5,131,407.05 91,199,662.24 71,199,662.24 减：库存股 盈余公积 23,643,123.61 19,781,943.98 21,611,754.15 17,750,574.52 一般风险准备 未分配利润 124,587,682.51 19,911,252.76 129,242,656.02 81,728,927.61 外币报表折算差额 -271,241.22 -824.06 归属于母公司所有者权益合计 419,409,227.14 311,824,603.79 375,553,248.35 304,179,164.37 少数股东权益 64,282,831.28 35,948,152.81 所有者权益合计 483,692,058.42 311,824,603.79 411,501,401.16 304,179,164.37 负债和所有者权益总计 775,585,735.94 459,163,609.01 595,014,641.66 444,856,805.00 9.2.2 利润表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 516,454,097.77 197,280,385.48 286,494,056.64 126,222,271.26 其中：营业收入 516,454,097.77 197,280,385.48 286,494,056.64 126,222,271.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 410,092,099.65 172,532,112.60 228,857,943.81 109,092,589.24 其中：营业成本 258,589,226.56 124,083,135.98 150,748,518.55 82,226,526.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 16 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,395,459.08 4,072,947.56 7,212,173.38 2,385,318.98 销售费用 34,229,423.15 4,822,430.91 7,313,939.71 3,164,702.00 管理费用 97,082,595.30 37,126,298.14 60,550,005.32 21,883,747.47 财务费用 6,070,411.67 3,029,582.42 -2,028,926.97 -1,647,919.51 资产减值损失 1,724,983.89 -602,282.41 5,062,233.82 1,080,213.58 加：公允价值变动收益（损失 -623,259.06 21,483.00 649,071.04 449,145.26 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 25,896.51 3,740,569.29 10,782,478.71 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 105,764,635.57 24,769,755.88 62,025,753.16 28,361,305.99 列） 加：营业外收入 2,433,391.84 762,184.90 5,417,379.62 3,388,355.28 减：营业外支出 1,225,747.10 1,053,025.73 568,709.68 27,914.00 其中：非流动资产处置损失 535,440.91 四、利润总额（亏损总额以“-” 106,972,280.31 24,478,915.05 66,874,423.10 31,721,747.27 号填列） 减：所得税费用 13,701,546.64 4,165,220.44 4,349,139.30 4,069,387.11 五、净利润（净亏损以“-”号填 93,270,733.67 20,313,694.61 62,525,283.80 27,652,360.16 列） 归属于母公司所有者的净 77,476,395.95 20,313,694.61 56,889,007.06 27,652,360.16 利润 少数股东损益 15,794,337.72 5,636,276.74 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2902 0.2131 （二）稀释每股收益 0.2902 0.2131 9.2.3 现金流量表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 630,270,376.78 248,879,898.05 286,910,008.55 115,063,058.26 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 17 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 956,512.23 收到其他与经营活动有关 19,431,851.83 61,194,601.77 37,318,313.48 19,305,485.22 的现金 经营活动现金流入小计 650,658,740.84 310,074,499.82 324,228,322.03 134,368,543.48 购买商品、接受劳务支付的 372,507,855.17 134,256,035.51 189,538,698.86 101,111,915.56 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 60,301,546.41 14,063,334.76 32,207,142.87 7,693,509.22 付的现金 支付的各项税费 29,241,433.64 10,971,984.42 19,111,506.77 8,456,009.18 支付其他与经营活动有关 95,183,049.45 41,022,994.30 40,504,170.85 13,301,537.51 的现金 经营活动现金流出小计 557,233,884.67 200,314,348.99 281,361,519.35 130,562,971.47 经营活动产生的现金 93,424,856.17 109,760,150.83 42,866,802.68 3,805,572.01 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 125,776.51 14,104,470.85 10,366,693.40 取得投资收益收到的现金 8,330,194.63 处置固定资产、无形资产和 637,470.32 146,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 203,308.02 269,040.11 的现金 投资活动现金流入小计 966,554.85 14,519,510.96 18,696,888.03 购建固定资产、无形资产和 101,796,756.12 40,805,355.42 132,163,698.64 73,861,480.51 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,099,880.00 30,000,000.00 8,163,261.56 25,913,769.32 18 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 20,000,000.00 53,000,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 4,017,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 121,896,636.12 90,805,355.42 144,343,960.20 152,775,249.83 投资活动产生的现金 -120,930,081.27 -90,805,355.42 -129,824,449.24 -134,078,361.80 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 13,500,000.00 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 13,100,000.00 1,000,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 422,282,052.90 170,000,000.00 140,614,291.09 140,614,291.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 435,782,052.90 170,000,000.00 141,614,291.09 140,614,291.09 偿还债务支付的现金 392,003,929.90 231,443,912.51 67,815,092.22 67,815,092.22 分配股利、利润或偿付利息 23,985,045.70 19,475,438.02 5,021,535.64 5,021,535.64 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 414,050.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 392,639.54 330,000.00 12,746,392.02 300,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 416,381,615.14 251,249,350.53 85,583,019.88 73,136,627.86 筹资活动产生的现金 19,400,437.76 -81,249,350.53 56,031,271.21 67,477,663.23 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -1,922,190.26 -16.39 -39,022.48 -18,861.15 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,026,977.60 -62,294,571.51 -30,965,397.83 -62,813,987.71 加：期初现金及现金等价物 210,728,444.13 113,929,739.73 241,693,841.96 176,743,727.44 余额 六、期末现金及现金等价物余额 200,701,466.53 51,635,168.22 210,728,444.13 113,929,739.73 19 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 133,500, 91,199,6 21,611,7 129,242, 35,948,1 411,501, 66,750,0 138,439, 24 一、上年年末余额 -824.06 000.00 62.24 54.15 656.02 52.81 401.16 00.00 476.00 16 加：会计政策变更 前期差错更正 20,000,0 其他 00.00 133,500, 91,199,6 21,611,7 129,242, 35,948,1 411,501, 66,750,0 158,439, 24 二、本年年初余额 -824.06 0.00 000.00 62.24 54.15 656.02 52.81 401.16 00.00 476.00 三、本年增减变动金额（减 133,500, -86,750, 2,031,36 -4,654,9 -270,41 28,334,6 72,190,6 66,750,0 -67,239, -2 少以“-”号填列） 000.00 000.00 9.46 73.51 7.16 78.47 57.26 00.00 813.76 77,476,3 15,794,3 93,270,7 （一）净利润 95.95 37.72 33.67 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 77,476,3 15,794,3 93,270,7 上述（一）和（二）小计 95.95 37.72 33.67 （三）所有者投入和减少 13,100,0 13,100,0 资本 00.00 00.00 13,100,0 13,100,0 1．所有者投入资本 00.00 00.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,031,36 -15,381, -414,05 -13,764, 3,1 （四）利润分配 9.46 369.46 0.00 050.00 2,031,36 -2,031,3 3,1 1．提取盈余公积 0.00 9.46 69.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -13,350, -414,05 -13,764, 的分配 000.00 0.00 050.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 133,500, -86,750, -66,750, -270,41 -145,60 -20,416, 66,750,0 -67,239, -6 转 000.00 000.00 000.00 7.16 9.25 026.41 00.00 813.76 1．资本公积转增资本 66,750,0 -66,750, 66,750,0 -66,750, （或股本） 00.00 000.00 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 66,750,0 -20,000, -66,750, -270,41 -145,60 -20,416, -489,81 -6 4．其他 00.00 000.00 000.00 7.16 9.25 026.41 3.76 267,000, 4,449,66 23,643,1 124,587, -271,24 64,282,8 483,692, 133,500, 91,199,6 21 四、本期期末余额 000.00 2.24 23.61 682.51 1.22 31.28 058.42 000.00 62.24 国脉科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、全资子公司——国脉科技（香港）有限公司于 2008 年 4 月成立，注册资本 1 万元港币，2008 年 4 月开始将其按 100%股 权比例纳入合并报表范围。 2、全资子公司——福建国脉移动技术有限公司于 2008 年 5 月成立，注册资本 1000 万元人民币，2008 年 5 月开始将其按 100% 股权比例纳入合并报表范围。 3、全资子公司——福建国脉科学园建设发展有限公司于 2008 年 11 月成立，注册资本 2000 万元人民币，2008 年 11 月开始将 其按 100%股权比例纳入合并报表范围。 4、2008 年 10 月，本公司与同为陈国鹰控制的福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉发展”）签订《福州海峡职业技术 学院举办者变更协议》，公司以人民币 2000 万元受让国脉发展持有的福州海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院” ）的全部 出资及相应权利，同时变更海峡学院的举办者为本公司。海峡学院属于本年度因同一控制下的企业合并增加的子公司，因此， 公司以 2008 年 11 月 01 日为合并日将其按 100%比例纳入合并报表范围。 23