启迪环境(000826)G合加2005年年度报告摘要

合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000826 证券简称：G合加 公告编号：2006-09 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 周希安 因公务原因 未授权委托 1.4 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G合加 股票代码 000826 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号 1 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 办公地址：湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 注册地址的邮政编码：443000 邮政编码 办公地址的邮政编码：443000 公司国际互联网网址 www.eguard-rd.com 电子信箱 000826@eguard-rd.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴晓东 张维亚 联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 电话 (0717)6319012 (0717)6319012 传真 (0717)6319011 (0717)6319011 电子信箱 ss000826@126.com ss000826@126.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 129,865,026.89 83,880,952.32 54.82% 26,232,245.15 利润总额 30,148,333.86 29,547,783.07 2.03% 30,011,330.64 净利润 28,086,404.72 25,869,516.11 8.57% 27,083,630.41 扣除非经常性损益的 30,094,053.09 25,875,966.53 16.30% 3,748,479.21 净利润 经营活动产生的现金 17,744,207.55 22,926,599.84 -22.60% 169,998,894.37 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 561,973,975.83 405,001,771.95 38.76% 376,618,510.32 股东权益（不含少数 297,716,217.11 265,785,702.78 12.01% 239,916,186.67 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.155 0.143 8.39% 0.15 每股收益（注） 0.155 - - - 2 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 净资产收益率 9.43% 9.73% -0.30% 11.29% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 10.11% 9.73% 0.38% 1.56% 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.098 0.126 -22.22% 0.937 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 1.64 1.464 12.02% 1.322 调整后的每股净资产 1.64 1.464 12.02% 1.322 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 9,117.90 所得税影响数 -1,469.53 长期投资减值准备 2,000,000.00 合计 2,007,648.37 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 116,493,000 64.19% 0 116,493,000 64.19% 1、发起人股份 116,493,000 64.19% 0 116,493,000 64.19% 其中： 国家持有股份 6,500,000 3.58% 0 6,500,000 3.58% 境内法人持有股份 109,993,000 60.60% 0 109,993,000 60.60% 境外法人持有股份 0 0.00% 0 0 0.00% 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法人股份 0 0.00% 0 0 0.00% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0 0.00% 二、已上市流通股份 65,000,000 35.81% 0 65,000,000 35.81% 1、人民币普通股 65,000,000 35.81% 0 65,000,000 35.81% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 181,493,000 100.00% 0 181,493,000 100.00% 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 8,721 前10名股东持股情况 持有非流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 通股数量 的股份数量 北京桑德环保集团有限公司 法人股 60.60% 109,993,000 0 宜昌三峡金融科技有限责任公司 国有股东 3.58% 6,500,000 0 海通-中行-富通银行 流通股 2.34% 4,249,812 0 金鼎证券投资基金 流通股 2.03% 3,682,382 0 交通银行-海富通精选证券投资基金 流通股 1.79% 3,245,641 0 中国银行-海富通股票证券投资基金 流通股 1.41% 2,561,638 0 交通银行-兴科证券投资基金 流通股 1.11% 2,010,289 0 中国工商银行-普丰证券投资基金 流通股 1.10% 2,000,100 0 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 流通股 0.96% 1,748,640 0 兴业证券投资基金 流通股 0.74% 1,341,113 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 海通-中行-富通银行 4,249,812 人民币普通股 金鼎证券投资基金 3,682,382 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 3,245,641 人民币普通股 中国银行-海富通股票证券投资基金 2,561,638 人民币普通股 交通银行-兴科证券投资基金 2,010,289 人民币普通股 中国工商银行-普丰证券投资基金 2,000,100 人民币普通股 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 1,748,640 人民币普通股 兴业证券投资基金 1,341,113 人民币普通股 中国银行-兴安证券投资基金 1,003,157 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 1、前10名股东中北京桑德环保集团有限公司与其它股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人； 2、公司前10名流通股股东之间存在关联关系情况如下： （1）海通-中通-富通银行、交通银行-海富通精选证券投资基 金及中国银行-海富通股票证券投资基金同属海富通基金管理 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司管理； （2）中国银行-华夏大盘精选证券投资基金、华夏成长证券投 资基金、交通银行-兴科证券投资基金、兴业证券投资基金及中 国银行-兴安证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理； 3、公司未知前10名流通股股东股东是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：8000万元 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：1100002129296 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批 的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年初持股 年末持股 报告期内 是否在 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数 数 从公司领 股东单 5 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 取的报酬 位或其 总额（万 他关联 元） 单位领 取 2003年3月1日 至 2006 文一波 董事长 男 41 0 00 0.00是 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 杨建宇 董事 男 35 0 00 16.00否 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 王求真 董事 男 42 0 00 0.00是 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 周希安 董事 男 48 0 00 0.00是 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 卞于贵 董事 男 54 0 00 0.00是 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 樊行健 独立董事 男 62 0 00 5.00否 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 刘延平 独立董事 男 44 0 00 5.00否 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 殷诗乐 监事 男 34 0 00 6.00否 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 赵达 监事 男 40 0 00 0.00是 年3月1日 2003年3月1日 至 2006 胡泽林 监事 男 38 0 00 0.00是 年3月1日 财务总监、 2003年3月1日 至 2006 吴晓东 董事会秘 男 38 0 00 12.00否 年3月1日 书 执行总经 2005年4月1日 至 2006 张景志 男 35 0 00 11.25否 理 年3月1日 总经理助 2005年4月1日 至 2006 胡榆 女 36 0 00 6.00否 理 年3月1日 总经理助 2005年4月1日 至 2006 骆泓瑾 女 33 0 00 6.00否 理 年3月1日 合计 - - - - 0 0 - 67.25 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年度，公司遵照2004年制定的以城市污水处理设施投资运营为基石，以固体废弃物、危险废弃物处置 设施技术服务、工程建设及设备集成为发展核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的经营战略，以稳 步发展为前提，在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共同努力下，积极拓展各项业务，取 得了较好的经营效益。 报告期内，公司实现主营业务收入12,986.50万元，比上年同期增长54.82%；实现主营业务利润4,280.06 万元，比上年同期增长2.16%；实现净利润2,808.64万元，比上年同期增长8.57%。 在市政污水处理设施投资运营业务方面，公司控股子公司荆门夏家湾污水处理厂被评为“国家重点环境保 6 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 护实用技术示范工程”；正在建设之中的内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂工程进展 顺利，工期均依照计划稳步推进，预计该两个项目将于2006年底陆续建成并投入运营；在固体废弃物、危 险废弃物处置设施的工程建设业务方面，公司先后承接了北京、上海等地的多项城市生活垃圾综合处理设 施和危险废弃物处置设施的工程建设、设备集成及技术服务业务，报告期内，公司业务均进展顺利，在为 公司创造了良好的经营效益的同时也为公司环保相关业务的市场拓展打下了良好的基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 市政施工收入 7,868.09 5,361.20 31.86% 污水处理收入 1,273.40 457.16 64.10 -6.47% -10.27% 1.52% 自来水供应收 585.89 340.87 41.82% -62.63% -43.39% -11.30% 入 技术咨询收入 868.60 249.07 71.33% -42.96% -32.00% -4.62% 环保设备及安 2,390.53 1,883.40 21.21% -39.27% -21.08% -18.16% 装收入 主营业务分产品情况 市政施工收入 7,868.09 5,361.20 31.86% 污水处理收入 1,273.40 457.16 64.10% -6.47% -10.27% 1.52% 自来水供应收 585.89 340.87 41.82% -62.63% -43.39% -11.30% 入 技术咨询收入 868.60 249.07 71.33% -42.96% -32.00% -4.62% 环保设备及安 2,390.53 1,883.40 21.21% -39.27% -21.08% -18.16% 装收入 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 湖北省内 1,273.40 -6.47% 湖北省外 11,713.11 66.70% 合计 12,986.50 54.82% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 0.00 募集资金总额 20,020.00 已累计使用募集资金总额 20,020.00 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 划进度 计收益 7 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 投资4000万元与远安化 工总厂合资组建远安原 4,000.00否 4,000.00 0是 否 宜化工有限责任公司 投资2800万元用于收购 宜昌市猇亭工贸总公司 2,800.00否 2,800.00 0是 否 所属黄磷厂 投资6212万元与德方合 资组建新型墙体材料项 6,212.00否 6,212.00 0是 否 目 投资4963万元用于磷精 3,000.00是 3,000.00 0是 否 细化工项目 投资4998万元用于1万吨 /年高品质五硫化二磷项 4,008.00是 4,008.00 0是 否 目 合计 20,020.00 - 20,020.00 - - - 未达到计划进度和预计 上述募集资金投入项目1-4项属磷化工类项目的资产，2001年，为便于公司实施资 收益的说明（分具体项 产重组，公司将该部分资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。 目） 1999年5月公司将原募集资金投入项目磷精细化工项目变更为：公司出资3000万 元，湖北楚星工贸集团有限公司出资2000万元共同组建宜都星原化工有限责任公 司，以投资建设10万吨/年硫基氮磷钾复合肥项目，并于2000年投建成投入生产经 营。 2002年12月，公司为便于资产重组与产业转型，已将上述1-4项募集资金投入并已 建成项目的所属磷化工类资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司，并已于2003年 初办理完毕各项产权及股权过户手续。 变更原因及变更程序说 公司于2004年8月17日召开第四届十四次董事会，审议通过关于公司将原有募集资 明（分具体项目） 金使用项目“1万吨/年五硫化二磷项目”变更为与公司控股股东北京桑德环保集 团有限公司合资成立江西南昌象湖水务有限公司以共同投资兴建江西省南昌市象 湖污水处理厂，该项投资属于关联交易，关联方股东北京桑德环保集团有限公司 在相关议案股东会表决时进行了回避，符合有关关联交易的决策审批程序规定。 （该事项具体情况见公司刊登于2004年8月17日《中国证券报》、《证券时报》的 “关于变更募集资金投向暨关联方共同投资的关联交易公告”，公告编号： 2004-12）。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目 4,008.00 的资金总额 对应的原承诺 变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收 变更后的项目 实际投入金额 产生收益情况 项目 入金额 度 益 与北京桑德环 保集团有限公 1万吨/年五硫 司合资成立江 4,008.00 4,008.00 0是 否 化二磷 西南昌象湖水 务有限公司 合计 - 4,008.00 4,008.00 - - - 未达到计划进 度和预计收益 公司与控股股东合资组建江西南昌象湖水务有限公司以共同投资兴建江西省南昌市象湖污 8 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 的说明（分具 水处理厂。截止报告期末，该项目处于建设期，尚未建成投产运营。 体项目） 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司与北京桑德环保集团有限 截止报告期末，济南合加水务有 公司共同投资成立济南合加水 6,000.00 - 限公司尚未登记注册成立。 务有限公司 合计 6,000.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润28,086,404.72元，加上上年结转的未分配利润 -167,494,600.34元，以及公积金弥补亏损额130,675,318.69元，本年度末可供股东分配的利润为 -8,732,876.93元，经董事会研究决定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 2005年度公司实现净利润28,086,404.72元，全部用于本年度末可供股东分配的利润为-8,732,876.93元，经 弥补以前年度亏损。经董事会研究决定，公司2005年 董事会研究决定，公司2005年度不进行利润分配，也 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 9 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 被出售资 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 交易价格 公主岭桑 均以市场 北京桑德 德水务有 原则公开、 环保集团 2005年4月30日 5,800.00 0.00 0.00是 是 是 限公司95% 公平、公 有限公司 股权 正、合理确 定。 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 报告期内，公司的出售资产行为审批程序合法，有利于公司的业务经营方向调整与产业资源整合，符合公 司的战略规划发展。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） - 2006年2月24日 0.000 0 是 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,500.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,500.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 12,500.00 担保总额占公司净资产的比例 41.99% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 万元。 10 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 □ 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 根据国务院、中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部等部门联合颁布的《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上 海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等相关文件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京桑德环保集团有限 公司于2005年12月提出了公司股权分置改革动议，公司于2005年12月5日进入股改程序。 公司依据相关股权分置改革的工作程序于2006年2月10日顺利实施完股权分置改革工作，作为公司的控股股 东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分置改革中除遵守相关法定承诺外，还对特别承诺如下： 1、如果合加资源2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益 后，以目前总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣 除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润 比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增 长不低于30%；2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限 一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股 权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司 和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为 3,250,000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。如果从股权分置改革方案实施日至 追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数 量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用于追送的3,250,000 股由登记公司实行临时保管。 2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出 售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五。 3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括 公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的 股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后 实施。 2、承诺履行情况 截止报告期末，公司各项业务经营良好，项目建设进展顺利，实现主营业务收入12986.50万元，净利润 2808.64万元，每股收益为0.155元，符合公司控股股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 11 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 二ＯＯ五年，遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及股东大会的相关规定，公司监事会成员 依法认真履行了对公司日常经营、公司董事会成员及公司管理层的监督职责，通过对公司依法运作情况和 财务状况进行检查分析，在促进公司规范化运作，维护全体股东权益等方面发挥了重要的作用。 一、报告期内监事会会议召开情况： 报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下： 1、公司第四届第六次监事会于2005年4月2日下午2:00在公司总部会议室召开，会议应参加表决监事3名， 实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持， 会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要； （2）审议通过了《2004年监事会工作报告》； （3）审议通过了《2004年度利润分配方案》： （4）审议通过了《公司监事会议事规则》； （5）审议通过了“关于终止实施北京桑德环保集团有限公司拟对公司进行的后续资产重组意向性方案”的 议案。 该次监事会决议公告全文刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”， 公告编号：2005-04。 2、公司第四届第七次监事会于2005年4月18日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参 加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议 审议通过了《公司监事会关于修改公司2004年年度股东大会审议公司章程修正案的临时提案》。 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订版）》等系列法律、法规的规范指导文件，并结合公司实际情况，提出了《关于对公司章程进行修 改的议案》，并向公司董事会提请在2005年5月14日召开的公司2004年年度股东大会上对公司章程修改案进 行审议。 该次监事会决议公告全文刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。 公告编号：2005-05。 根据《公司章程》的有关规定，公司监事会成员列席了报告期内公司召开的历次董事会会议，出席了公司 在报告期内召开的2004年年度股东大会、2005年第1次临时股东大会、2005年第2次临时股东大会，对会议 的召开、召集进行合法、有效的监督，并对有关审议事项出具了监事会意见。 二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，依法运作，经营决策程序均能遵守有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法、有效。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行 职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 通过对公司的财务制度、财务状况及财务报表进行监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财 12 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 务状况和经营成果，并由大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合乎法律、法规的要求。 截止报告期末，公司1998年上市初募集资金已使用完毕。 最近一次募集资金投入项目变更情况：2004年8月15日公司召开第四届十四次董事会审议通过将原有募集资 金使用项目“1万吨/年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南 昌象湖水务有限公司的议案，成立江西南昌象湖水务有限公司以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项 目。该项议案经过公司于2004年9月18日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。 监事会认为：公司最近一次募集资金变更的决策程序合法、内部控制制度完善，无违反法律法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 4、公司收购、出售资产交易的情况： （1）公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过关于公司将所持有的公主岭桑 德水务有限公司95%的股权出售给北京桑德环保集团有限公司的议案，该关联交易事项经公司2005年第一次 临时股东大会审议通过。股权转让完成后，公司会获得市政污水处理项目投资所急需的资金，在一定程度 上减轻公司的资金压力，为公司已投资的市政污水处理项目购建如期完成提供了较大的支持，加快公司现 有市政污水处理项目的购建的工作进度，随着公司现有市政污水处理项目的建设和收购完成，将会提高公 司的盈利水平。 （2）根据国家新的招投标管理规定，为避免公司因与参股的固体废弃物处理公司之间存在的投资关系而影 响公司将来从事相关项目工程建设的参与资格，公司于2005年2月分别与北京桑德环保集团有限公司、北京 绿盟投资有限公司签署股权转让协议，将公司持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司、湖北汇楚危险废物 处置有限公司两家公司各20%、账面价值均为200万元的股权，共计作价人民币400万元，分别转让给北京桑 德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司。 报告期内，公司的出售资产行为审批程序合法，有利于公司的业务经营方向调整与产业资源整合，符合公 司的战略规划发展。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司各项关联交易能严格遵守中国证监会、财政部及深圳证券交易所的各项规定，认真履行有 关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则公平确定。监事会认为：报告期内，公司在公开、 公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易，公司对于重大的关联交易决策程序符合法律、 法规及公司章程的规定，未损害公司及全体股东的利益。 6、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 13 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 货币资金 27,113,203.57 22,040,679.16 35,142,093.87 1,636,597.76 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 56,323,473.20 51,841,106.24 40,811,638.43 38,626,800.99 其他应收款 8,828,230.79 76,759,990.91 165,776.56 66,446,455.21 预付账款 142,881,255.62 3,735,900.00 63,567,312.61 应收补贴款 存货 470,011.73 588,709.79 待摊费用 8,666.68 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 235,616,174.91 154,377,676.31 140,284,197.94 106,709,853.96 长期投资： 长期股权投资 5,096,171.35 196,016,118.87 11,688,913.51 239,896,712.76 长期债权投资 长期投资合计 5,096,171.35 196,016,118.87 11,688,913.51 239,896,712.76 合并价差 固定资产： 固定资产原价 80,458,022.01 14,150.00 138,098,734.20 减：累计折旧 8,140,917.96 590.08 10,676,535.92 固定资产净值 72,317,104.05 13,559.92 127,422,198.28 减：固定资产减 52,627.06 223,297.76 值准备 固定资产净额 72,264,476.99 13,559.92 127,198,900.52 工程物资 150,000.00 在建工程 240,402,497.57 122,895,768.59 固定资产清理 固定资产合计 312,666,974.56 13,559.92 250,244,669.11 无形资产及其他资 产： 无形资产 4,981,884.06 长期待摊费用 3,612,770.95 2,783,991.39 其他长期资产 无形资产及其他资 8,594,655.01 2,783,991.39 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 561,973,975.83 350,407,355.10 405,001,771.95 346,606,566.72 流动负债： 短期借款 7,950,000.00 7,200,000.00 20,029,130.00 20,029,130.00 应付票据 应付账款 30,458,024.67 15,752,306.31 25,686,298.92 15,619,789.79 预收账款 6,870,457.42 6,870,457.42 应付工资 12,379.29 130,530.44 67,334.19 应付福利费 109,735.04 357,863.83 应付股利 应交税金 4,438,245.69 -1,649,680.59 3,513,692.24 -3,424,036.73 14 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 其他应交款 270,017.47 183,127.90 110,815.31 60,967.18 其他应付款 25,684,014.37 10,014,926.95 24,391,812.03 34,425,298.92 预提费用 409,250.00 320,000.00 42,380.59 42,380.59 预计负债 14,000,000.00 14,000,000.00 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 90,202,123.95 52,691,137.99 74,262,523.36 66,820,863.94 长期负债： 长期借款 150,100,000.00 43,400,000.00 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 150,100,000.00 43,400,000.00 14,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 240,302,123.95 52,691,137.99 117,662,523.36 80,820,863.94 少数股东权益 23,955,634.77 21,553,545.81 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 净额 资本公积 103,873,861.78 103,873,861.78 184,733,505.99 184,733,505.99 盈余公积 21,082,232.26 21,082,232.26 67,053,797.13 67,053,797.13 其中：法定公益 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 金 未分配利润 -8,732,876.93 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -167,494,600.34 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 297,716,217.11 297,716,217.11 265,785,702.78 265,785,702.78 东权益）合计 负债和所有者权益 561,973,975.83 350,407,355.10 405,001,771.95 346,606,566.72 （或股东权益）合计 法定代表人：文一波 主管会计机构负责人：吴晓东 会计机构负责人：郭利萍 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 129,865,026.89 111,272,195.07 83,880,952.32 51,089,260.10 减：主营业务成本 82,916,956.45 74,936,650.22 39,971,402.19 26,938,188.80 主营业务税金 4,147,510.49 3,407,737.51 2,015,689.83 1,086,194.90 及附加 二、主营业务利润（亏 42,800,559.95 32,927,807.34 41,893,860.30 23,064,876.40 损以“-”号填列） 15 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 加：其他业务利润 182,138.29 9,440.00 16,408.23 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 336,136.07 1,000,326.20 管理费用 7,163,103.10 3,993,752.44 6,786,689.09 3,746,694.51 财务费用 2,733,265.15 1,207,956.28 3,973,349.17 2,223,845.95 三、营业利润（亏损 32,750,193.92 27,735,538.62 30,149,904.07 17,094,335.94 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -2,592,742.16 355,296.50 -592,742.16 8,775,217.97 损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 499.00 486.50 659.00 减：营业外支出 9,616.90 4,916.90 10,037.84 37.80 四、利润总额（亏损 30,148,333.86 28,086,404.72 29,547,783.07 25,869,516.11 以“-”号填列） 减：所得税 1,889,530.16 3,291,722.99 少数股东损益 172,398.98 386,543.97 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 28,086,404.72 28,086,404.72 25,869,516.11 25,869,516.11 “-”号填列） 加：年初未分配利 -167,494,600.34 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -193,364,116.45 润 其他转入 130,675,318.69 130,675,318.69 六、可供分配的利润 -8,732,876.93 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -167,494,600.34 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -8,732,876.93 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -167,494,600.34 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -8,732,876.93 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -167,494,600.34 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 16 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：文一波 主管会计机构负责人：吴晓东 会计机构负责人：郭利萍 9.2.3 现金流量表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 123,373,358.80 108,992,239.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30,185.55 现金流入小计 123,403,544.35 108,992,239.70 购买商品、接受劳务支付的现金 81,303,001.99 85,938,223.80 支付给职工以及为职工支付的现金 3,043,898.24 1,267,944.82 支付的各项税费 3,917,073.70 3,702,495.47 支付的其他与经营活动有关的现金 17,395,362.87 31,706,311.98 现金流出小计 105,659,336.80 122,614,976.07 经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55 -13,622,736.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 62,000,000.00 62,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 62,000,000.00 62,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 194,857,734.63 14,150.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 13,920,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 203,280.48 现金流出小计 195,061,015.11 13,934,150.00 投资活动产生的现金流量净额 -133,061,015.11 48,065,850.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,080,000.00 借款所收到的现金 142,979,569.00 17,229,569.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 148,059,569.00 17,229,569.00 偿还债务所支付的现金 34,358,699.00 30,058,699.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 6,412,952.74 1,209,902.23 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 40,771,651.74 31,268,601.23 17 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 107,287,917.26 -14,039,032.23 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30 20,404,081.40 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,086,404.72 28,086,404.72 加：计提的资产减值准备 1,285,443.89 949,981.22 固定资产折旧 4,778,719.88 590.08 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 83,958.12 预提费用增加（减：减少） 8,666.68 处置固定资产、无形资产和其他 366,869.41 277,619.41 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 2,733,265.15 1,207,956.28 投资损失（减：收益） 2,592,742.16 -355,296.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -106,097.94 经营性应收项目的减少（减：增 -23,912,174.34 -16,657,383.53 加） 经营性应付项目的增加（减：减 1,654,010.84 -27,132,608.05 少） 其他 少数股东损益 172,398.98 经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55 -13,622,736.37 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 27,113,203.57 22,040,679.16 减：现金的期初余额 35,142,093.87 1,636,597.76 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30 20,404,081.40 法定代表人：文一波 主管会计机构负责人：吴晓东 会计机构负责人：郭利萍 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 18 合加资源发展股份有限公司2005年年度报告摘要 1、2005年4月30日，公司将持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权出售给北京桑德环保集团有限公司； 2、2004年12月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务有限公司，该公司注册资本 6000万元，一期投资4100万元，其中本公司以现金投资4008万元，占实收资本的97.76%；2005年1月，该公 司二期投资1900万元出资到位，其中本公司以现金出资1392万元。经两期出资后，该公司注册资本为6000 万元，实收资本为6000万元，本公司出资5400万元，占注册资本的90.00%。 19