*ST花雕(600659)闽越花雕2003年年度报告

福建闽越花雕股份有限公司 2003 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司本年度财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计，注册会计师苏子轩、 陈明生签字，出具了(2004)中勤审字第 04223 号保留意见并带强调事项段的审计报告。 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事张士全委托陈克根出席会议并行使表决权。董事叶能湘因公出差未参加会议。 公司董事长纪金华、财务总监俞乐声、财务部经理黄机师声明：保证年度报告中财 务会计报告的真实、完整。 1 目 录 一 公司基本情况·································· 3 二 会计数据和业务数据摘要························ 3 三 股本变动及股东情况···························· 5 四 董事、监事、高级管理人员和员工基本情况········· 7 五 公司治理结构·································· 9 六 股东大会情况简介······························ 10 七 董事会报告···································· 10 八 监事会报告···································· 14 九 重要事项····································· 15 十 财务报告····································· 23 十一 备查文件目录·································· 66 2 一、公司基本情况简介 1、法定中文名称: 福建闽越花雕股份有限公司 法定英文名称： Fujian Minyue Huadiao Wine Co.,Ltd 2、法定代表人：纪金华 3、证券事务代表：刘南芳 联系地址：福州市工业路 512 号 电话：0591- 3721837 传真：0591-3712918 电子信箱：fjfl_659@sina.com 4、公司注册地址：福建省福州市省府路一号金皇大厦十七层 办公地址： 福州市工业路 512 号 邮政编码：350002 电子信箱：fjfl_659@sina.com 5、信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 年度报告登载网址：http:// www.sse.com.cn 年度报告备置地点 : 董事会秘书室 6、上市证券交易所: 上海证券交易所 股票简称：闽越花雕 股票代码：600659 7、首次注册登记日期：1987 年 7 月 6 日 变更注册登记日期：2004 年 4 月 12 日 注册登记地点：福州市省府路一号金皇大厦十七层 企业法人营业执照注册号：3500001001580 税务登记号码：350102158142789 聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 单位：元 项 目 2003 年 利润总额 -80,281,275.03 净利润 -77,209,218.82 扣除非经常性损益后净利润 -43,883,796.78 主营业务利润 2,268,412.05 其他业务利润 129,148.94 营业利润 -46,831,016.43 投资收益 -33,435,891.32 补贴收入 18,728.00 营业外收支净额 -33,095.28 经营活动产生的现金流量净额 3,302,853.78 现金及现金等价物净增减额 -1,484,275.36 注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 金额 投资收益 -33,435,891.32 营业外收入 38,687.00 营业外支出 71,782.28 合计 -9,806,992.35 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2002 年度 项目 单位 2003 年度 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入 元 138,962,715.92 250,060,901.51 250,060,901.51 393,870,771.99 净利润 元 -77,209,218.82 13,927,539.99 2,664,386.75 24,929,355.67 总资产 元 646,022,362.42 822,511,961.35 849,926,996.25 942,557,551.66 股东权益 元 183,560,813.46 272,033,185.53 260,770,032.28 258,105,645.53 每股收益 摊薄 元/股 -0.445 0.08 0.015 0.144 加权 元/股 -0.445 0.08 0.015 0.144 每股净资产 元/股 1.058 1.57 1.50 1.49 调整后每股净资产 元/股 0.824 1.46 1.32 1.40 每股经营活动产生的现 元 0.019 0.34 -0.40 0.56 金流量净额 净资产收益率 摊薄 % -42.06 5.12 1.02 9.66 加权 % -34.75 5.25 1.03 10.15 扣除非经常性损益的加 % -19.75 2.56 -1.72 6.10 权平均净资产收益率 扣除非经常性损益每股 元 -0.253 0.0391 -0.0258 0.101 收益 4 利润表附表： 2003 年度 净资产收益率% 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.2358 1.0210 1.3080 1.3080 营业利润 -25,5125 -21.0793 -27.0041 -27.0041 净利润 -42.0619 -34.7530 -44.5211 -44.5211 扣除非经常性损 -23.9070 -19.7528 -25.3047 -25.3047 益后的净利润 3、股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 173,421,772.00 -- -- 173,421,772.00 资本公积 31,341,893.97 -- -- 31,341,893.97 盈余公积 43,132,509.49 -- 43,132,509.49 其中：法定公益金 19,627,411.37 -- -- 19,627,411.37 未分配利润 12,873,856.82 -77,209,218.82 -- -64,335,362.00 股东权益合计 260,770,032.28 -77,209,218.82 -- 183,560,813.46 变动原因：未分配利润出现负值系本报告期净利润出现较大幅度亏损。 二 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 128851708 128851708 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 其中：转配股 未上市流通股份合计 128851708 128851708 5 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 44570064 44570064 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其它 已上市流通股份合计 44570064 44570064 三、股份总数 173421772 173421772 2、股票发行与上市情况 前三年公司未发行股票。 3、股东情况 （1）截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 18640 户。 （2）截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 股东名称 增减数（股） 持股数量（股） 持股比例（%） 质押或冻结 股份性质 上海福建神龙企业集团有限公 -15261116 21492042 12.39 21492042 法人股 司 麻城市神龙纺织实业有限公司 15261116 8.8 0 法人股 中国纺织物资(集团)总公司 15024425 8.66 0 法人股 厦门顺城管理有限公司 11686693 6.74 0 法人股 建设银行福建省信托投资公司 7185024 4.14 0 法人股 福建华兴实业公司 6046324 3.89 0 法人股 建设银行厦门信托投资公司 4150978 2.39 0 法人股 上海乔立电子有限公司 3500000 2.02 0 法人股 福州亦然贸易有限公司 3400000 1.96 0 法人股 上海富跃工贸有限公司 3235628 1.87 0 法人股 （3）前十名股东间的关联关系 2003 年 4 月 23 日上海福建神龙企业集团有限公司与上海浩然投资有限公司签署《社 会法人股转让合同》，将其持有的社会法人股 1526.1116 万股转让给上海浩然投资有限公 司，2003 年 7 月办妥股权过户手续。 上海福建神龙企业集团有限公司持有我司法人股 21492042 股，其所持股份因担保 涉诉被福州市中级人民法院续冻，受福州市中级人民法院的委托，福建华兴拍卖行、福 建中文拍卖有限公司原定于 2003 年 9 月 5 日公开拍卖上海福建神龙企业集团有限公司 持有的本公司法人股 21492042 股股权，后因故拍卖暂缓进行。 2004 年 2 月，原由中国信达资产管理公司福州办事处管理和处置的建设银行福建省 信托投资有限公司、建设银行厦门信托投资公司所持有的我司法人股股份，由中国信达 资产管理公司福州办事分别处退回建设银行福建省信托投资有限公司、建设银行厦门信 托投资公司。 上海福建神龙企业集团有限公司与麻城神龙纺织实业有限公司为关联企业，建设银 行厦门信托投资公司与建设银行福建省信托投资有限公司为关联企业。 其他股东不存在关联关系。 6 （4）前十名流通股股东情况： 股东名称 持有数量 种类（A、B、H 或其他） 陈枝武 627100 A 贺红湘 588500 A 杨雅莉 436505 A 张晓楠 331604 A 石岩 243093 A 陈凤来 193301 A 孙文辉 166100 A 赵长云 164300 A 徐政清 153000 A 方向玲 150000 A 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动情况及所持股份质押或冻 结情况 4、公司控股股东情况 控股股东名称：上海福建神龙企业集团有限公司 法宝代表人：叶能湘 成立日期：1995 年 6 月 23 日 注册资本：6400 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 陈克恩，上海福建神龙企业集团有限公司发起人，36 岁，曾任公司董事、董事长， 现任上海福建神龙企业集团有限公司董事局主席。 陈克根，39 岁，曾任公司董事、总经理、副董事长、董事长、总裁，现任公司董事、 总裁。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 纪金华 董事长 男 40 2004.01.03-2004.12.24 0 0 陈克根 董事 男 39 2003.04.21-2004.12.24 0 0 叶能湘 董事 男 57 2002.05.13-2004.12.24 0 0 张士全 董事 男 49 2001.12.24-2004.12.24 2520 2520 任自瑜 董事 男 66 2003.08.15-2004.12.24 0 0 何尔涛 董事 男 62 2004.02.06-2004.12.24 0 0 潘超然 独立董事 男 58 2001.12.24-2004.12.24 0 0 李树侠 独立董事 男 68 2004.02.06-2004.12.24 0 0 熊榕生 监事会召集人 男 54 2001.12.24-2004.12.24 0 0 7 李莹 监事 男 42 2001.12.24-2004.12.24 0 0 林成钊 监事 男 40 2001.12.24-2004.12.24 0 0 蔡力强 职工监事 男 54 2001.12.24-2004.12.24 0 0 丛林 职工监事 男 47 2004.4.22-2004.12.24 0 0 陈克根 总裁 男 39 2004.01.03-2004.12.24 0 0 吴晓康 副总裁 男 56 2004.01.03-2004.12.24 0 0 俞乐声 财务总监 男 44 2003.10.27-2004.12.24 0 0 报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长纪金华在公司控股股东单位上海福建神龙企业集团有限公司任董事局执行 副主席； 董事陈克根在公司控股股东单位上海福建神龙企业集团有限公司任董事局执行主 席； 董事叶能湘在公司控股股东单位上海福建神龙企业集团有限公司任投资银行部总 经理； 董事张士全在股东单位中国纺织物资（集团）总公司任投资开发部主任； 董事何尔涛在福建昌源投资股份有限公司任董事长； 监事会召集人熊榕生在福建华兴实业公司任总经理； 监事林成钊在中国信达资产管理公司福州办事处任财务经理； 独立董事潘超然在福建农林大学食品科技学院任职； 独立董事李树侠离休。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事的报酬由股东大会决定，公司经营班子及其它高级管理人员的报酬 根据公司制定的《工资制度》标准由董事会决定，公司按月发放。 报告期内董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为：33 万元。金额最高的前三 名董事的报酬总额为：7.8 万元（只有 1 名董事在公司领取报酬），金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额为:19.8 万元。 本年度公司支付独立董事津贴 6 万元。 本年度公司董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报 酬数额在 7 万元以上 1 人，6 万元以上的 2 人； 3 万元至 4 万元之间 4 人。 报告期内在股东单位领取报酬的董事：纪金华、任自瑜、何尔涛、叶能湘、张士全。监 事：熊榕生、李莹、林成钊。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 1 月 22 日，公司六届十一次董事会聘杨孝义任公司副总裁（分管财务） 。 2003 年 4 月 21 日，公司六届十三次董事会同意唐华辞去董事长职务，选举陈克根 任董事长、唐华任副董事长。 2003 年 4 月 29 日，公司六届十四次董事会同意周福生辞去总裁职务，李其祥、杨 孝义辞去副总裁职务，聘殷国平任总裁。 2003 年 7 月 13 日，公司六届十五次董事会同意唐华辞去董事职务，提交股东大会 审议，同意殷国平辞去总裁职务，蒋建正辞去副总裁职务。聘王小宁任总裁、黄平志任 8 副总裁兼董事会秘书，辜达文任财务总监。 2003 年 8 月 15 日，公司六届十六次董事会同意陈克根辞去董事长职务，选举任自 瑜任董事长。 2003 年 10 月 27 日，公司六届十七次董事会同意辜达文辞去财务总监职务，聘俞乐 声任财务总监。 2004 年 1 月 3 日，公司六届二十次董事会同意王小宁辞去总裁职务，聘陈克根任总 裁、吴晓康任副总裁，同意任自瑜辞去董事长职务，选举纪金华任董事长。 5、员工情况 公司员工总数 226 人，有各种专业职称人员 62 人（高级职称 5 人、中级职称 人、 初级职称 17 人），有销售人员 20 人，技术人员 8 人，财务人员 49 人，行政人员 52 人。 承担费用的离退休人员 21 人。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》 、 《证券法》及中国证监会《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规文件的要求，不断完善法人治理结 构、规范公司运作，加强信息披露工作，重视做好投资者关系管理工作。 关于股东和股东大会 公司能够平等对待公司所有股东，确保股东能够充分行使权利；股东大会的召开、 表决程序做到规范、合法。公司关联交易定价依据合理，尽量做到不损害公司及中小股 东的利益，审议关联交易事项时，关联方均按规定回避表决。 关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东（上海福建神龙企业集团有限公司）在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到了“五独立”。控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。 关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定选举董事和独立董事，董事会的构成符合法律、法规要求， 全体董事勤勉尽责，认真参加董事会和股东大会，认真行使董事的权力、履行董事的义 务。 关于监事和监事会 全体监事认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司董事、经理和其它高级管 理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。 关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员主要依据年初董事会制订的年度经营管理目标进行检查与考 核，并把薪酬与目标考核直接挂钩，主要考核高级管理人员的科学决策、管理能力、工 作业绩、创新能力及工作态度等方面，同时高级管理人员还接受职工民主监督。 关于利益相关者 公司能够尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商及社区组织的合法权利， 能够积极地与利益相关者合作，共同推进公司持续、健康地发展。 关于信息披露 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，各环节均有明确的义务与责任，信息 披露义务人负责信息资料的提供，董事会秘书负责信息披露的具体工作。依照《上海证 券交易所股票上市规定》的规定，认真履行信息披露的义务。 存在的差异 公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，按《公司章程》 9 的要求，尚空缺独立董事 1 人，公司将尽快解决上述问题。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事能够按照《公司章程》的规定，按时出席董事会会议，认真履 行诚信、勤勉义务，积极参与公司决策，维护公司及中小股东的利益。对董事、监事的 选举、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，发挥了独立董事的作用。 3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （1）人员方面：公司设立了独立的人事管理部门，公司经理层人员均在本公司领 取薪酬，且均未（总裁除外）在股东单位担任职务。 （2）资产方面：公司拥有独立的生产企业，固定资产、无形资产与控股股东均相 互独立。 （3）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并独立在银行开户。 （4）机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 （5）业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订聘任合同，明确责任及奖惩。董事会根据下达的公司年度 经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后，公司将继续完善高 级管理人员的考评与激励机制。 六、股东大会情况简介 本年度公司召开了两次股东大会，即 2002 年度股东大会和 2003 年临时股东大会。 2003 年 5 月 26 日，公司在福州山水大酒店召开 2002 年度股东大会，出席会议的股东及 股东委托代理人共 8 人，代表股份 75273829 股，占公司总股本 43.41%，公司董事、监 事、高管人员参加了会议。经大会审议，以记名表决方式通过了《公司 2002 年度董事 会工作报告》、《公司 2002 年度财务决算报告及利润分配方案》、《延续配股有效期及重 新审议配股方案的议案》、 《关于公司董事潘金龙辞职的议案》、 《关于聘任会计师事务所 的议案》。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日《中国证券报》和《上海证 券报》。 2003 年 8 月 15 日，公司在上海市宛平宾馆召开 2003 年临时股东大会，出席会议的 股东及股东委托代理人共 10 人，代表股份 72379194 股，占公司总股本 41.74%，公司 董事、监事、高管人员参加了会议，经大会审议，以记名表决方式通过了《关于变更公 司董事的议案》、《关于修改（公司章程）个别条款的议案》。本次股东大会决议公告刊 登于 2003 年 8 月 19 日《中国证券报》和《上海证券报》。 七、董事会报告 1、公司经营情况 （1）公司主营业务范围及其经营情况 公司主营业务范围纺织品生产，贸易。 报告期内，公司实现主营业务收入 13896 万元，与上年同期相比下降 44.4 %；主营 业务利润 227 万元，与上年同期相比下降 13.7%；净利润-7721 万元，与上年同期的净 利润 266 万元比出现较大亏损；主营业务收入、主营业务利润的完成情况如下： 10 主营业务收入、主营业务利润、净利润、股权权益、总资产、现金及现金等价物净 增加额等指标同比增减变化。 单位：元 项目 2003 年度 2002 年度 增减比率（%） 主营业务收入 138,962,715.92 250,060,901.51 -44.4 主营业务利润 2,268,412.05 26,326,539.11 -91.4 净利润 -77,209,218.82 2,664,386.75 -- 投资收益 -33,435,891.32 4,335,247.66 -- 营业外收支净额 -33,095.28 686,538.03 -- 总资产 646,022,362.42 849,926,996.25 -24 股东权益（不含少数 183,560,813.46 260,770,032.28 -29.6 股东权益） 现金及现金等价物 -1,484,275.36 -57,472,997.60 净增加额 注：1、主营业务收入下降，是报告期主营业务量大幅度下降； 2、主营业务利润同比大幅下降，系业务量大幅下降，成本上升； 3、净利润大幅下降，因销售量大幅下降，投资收益大幅亏损； 4、对外投资收益减少，是因为对外投资收益大幅亏损所致； 5、营业外收支净额减少，主要是支出增加; 6、总资产减少，主要是长期投资减少； 7、股东权益减少，主要是本期较大幅度亏损； 8、现金及现金等价物净增加额的负值减少，主要是经营活动产生的现金流量净增 加。 （2）主营业务分行业情况 单位：元 分行业或分 主营业务收入比 主营业务成本 毛利率比 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 产品 上年增减% 比上年增减% 上年增减% 棉纺业 8525,952.47 9,204,041.18 -9.13 -72.8 +67.1 -19.66 贸易业 130,004,913.6 126,600,698.95 1.24 -33.5 +30 -6.05 其他 431,849.85 382,917.15 10.56 -93.8 +90.9 -25.54 其中:关联交易无 主营业务分地区情况： 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 福州地区 17,672,598.47 -63.9 厦门地区 99,764,257.37 +33.7 国外 21,525,860.08 -63.6 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 121,829,096.57 占采购总额比重 11.4% 前五名销售客户销售金额合计 32,850,786.04 占销售总额比重 23.64% 11 （4）主营业务结构、主营业务盈利能力变动情况 主要因资金及市场问题,销售额大幅下降同比下降 44.4%,同时因对福建绿得生物股 份有限公司持股的变化,本期仅接权益法核算,从而缺少饮料业。 主营业务盈利能力比上年同期下降较大，主要是销售下降幅度较大，成本上升，投 资收益亏损值较大。 （5）公司主要控股公司和参股公司的经营情况和业绩 福建省中威纺织工业有限公司：注册资本 1270 万元，总资产 3841 万元。主营业务： 生产销售；棉纺、化纤原材料。2003 年实现主营业务收入 853 万元，主营业务利润-78 万元，净利润-798 万元。 厦门福联有限公司：注册资本 6877 万元，总资产 11522 万元.。主营业务：酒店经 营。2003 年实现主营业务收入 1055 万元，主营业务利润 101 万元，净利润-397 万元。 厦门福联经贸发展有限公司：注册资本 400 万元，总资产 6649 万元。主营业务： 纺织原材料、轻工产品、纺织品的进出口业务。2003 年实现主营业务收入 11276 万元， 主营业务利润 265 万元，净利润-153 万元。 （6）主要客户情况 公司前五名客户销售额占公司销售总额的 23.64%，前五名供应商采购金额占年度 采购总额 11.4%。 （7）经营中出现的问题与困难及解决方案 出现的问题与困难： 1）流动资金紧张，制约了生产经营的发展； 2）产品结构的调整尚未到位，对主营业务收入产生较大影响； 3）公司主要领导变动频繁，在一定程度上弱化了对下属公司的管理。 解决方案： 1）积极拓展投资渠道，强化管理，降低成本； 2）利用“福建老酒”的品牌影响力和营销网络，加快闽越花雕产品的销售，同时 加快上海闽越花雕基地建设。 3）保持公司经营班子相对稳定，形成有战斗力的团队。 2、公司投资情况 （1）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金。 （2）非募集资金使用情况 报告期内，公司无非募集资金使用。 3、公司财务状况 单位:元 项目 2003 年度 2002 年度 增减比例（+、-） 总资产 646,022,362.42 849,926,996.25 -24 股东权益 183,560,813.46 260,770,032.28 -29.6 主营业务利润 2,268,412.05 26,326,539.11 -91.4 净利润 -77,209,218.82 2,664,386.75 -- 现金及现金等价物净增加额 -1,484,275.36 -57,472,997.60 -- 增减变动原因: 1）资产减少，主要是长期投资减少； 2）东权益减少，主要是本期较大幅度亏损； 3）营业务利润同比大幅下降，系业务量大幅下降，成本上升； 4）利润大幅下降，因销售量大幅下降，投资收益大幅亏损； 12 5）现金及现金等价物净增加额的负值减少，主要是经营活动产生的现金流量净增 加。 4、公司重大会计调整说明 因本公司转让所持有的优星纺织（福建）有限公司 39.44%股权给上海富通投资有限 公司未获有关部门批准，不能办理股权过户手续，双方终止于 2001 年 7 月 15 日签订的 股权转让协议，相应终止本公司与优星纺织（福建）有限公司于 2002 年 1 月签订的设 备转让协议和设备租赁协议。因此，应对相应的账务进行调整。调减 2002 年净利润 11,263,153.24 元。详见重要事项４。 5、公司 2004 年度保留意见并带强调事项段审计报告说明 我司并表单位多达 9 家，且地点分布很远，由于福建绿得生物股份有限公司（我司 不是该公司第一大股东）近年财务领导及工作人员变动较大，对财务管理造成一定影响。 但该公司目前财务状况尚属正常，生产也在正常进行，因此对于我司持有股份的帐面值 54,088,302.64 元及对该公司所提供的 2003 年度决算报告按权益核算投资提供损失 6455911.52 元，不会存在很大的风险。 公司对外担保 42019 万元，占期末净资产 229%，公司将按照有关文件修改公司章 程，严格控制对外担保，逐年减少对外担保总额，降低对外担保风险。 为增强公司可持续发展能力，公司将采取以下措施： 第一、利用“福建老酒”的品牌影响力及营销网络，加快“闽越花雕”销售。 争取 2004 年“闽越花雕”的生产经营实现销售收入 2000 万元，利润 600 万元。 第二、积极开展贸易代理业务 充分利用公司控股子公司福建省经贸发展有限公司、厦门经贸发展有限公司的贸易 资源优势，与麻城市神龙纺织实业有限公司合作，代理其上下游产品贸易，争取 2004 年新增销售收入 1 亿元，实现利润 1000 万元。 第三、加快闽越花雕基地建设 加快上海松江食品城项目（占地 280 亩）建设，作为闽越花雕黄酒、饮用酒的生产 基地，争取下半年投产，为公司的可持续发展注入新的活力。 第四、强化管理、盘活存量资产、培育核心竞争力 加强对公司全资子公司和控股公司的调控，整合人力资源，打造经营团队；整合产 业，提高竞争力；开展并购业务，拓展新项目；强化企业管理，开源节流，提高效益。 公司拟通过出售厦门福联大饭店，削减债务几千万元、安置职工、解决公司后续发展项 目所需注入的资金。 第五、裁减冗员节省开支 强化人力资源管理，建立健全以提升绩效为核心的经营机制，充分调动员工的积极 性。做好公司国有职工劳动关系的处理工作、以事定岗、以岗定人，裁减冗员，提高劳 动生产率。 第六、加大债务重组力度 积极与有关债权人协商，加大债务重组力度，减轻公司债务压力，为公司生产经营 活动创造一个较好的环境。 通过上述措施，公司 2004 年计划实现利润总额约 2000 万元。 其他应收款余额 33177 万元，公司除加大清欠催收力度外，将对因资产重组、置换 及应收、应付交叉挂账虚增而产生的应收款项做全面核查、调整。 因本公司涉嫌违反证券法规，2003 年 10 月中国证监会对本公司立案调查，至今公 司尚未收到监管部门的调查结论文件。 13 6、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会会议情况及决议内容 2003 年 1 月 22 日，召开六届十一次董事会，本次会议审议通过了《同意公司与海 南欣龙无纺股份有限公司签订相互担保协议，互保额度为壹仟万元人民币》 ， 《聘杨孝义 任公司副总裁（分管财务） 》。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 1 月 23 日《中国证券 报》和《上海证券报》。 2003 年 3 月 11 日，召开六届十二次董事会，决定聘中勤万信会计师事务所为本公 司 2002 年度财务报告的审计单位，提交股东大会审议。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 3 月 13 日《中国证券报》和《上海证券报》。 2003 年 4 月 21 日，召开六届十三次董事会，本次会议审议通过了《公司 2002 年年 度报告及其摘要》、 《公司 2002 年度董事会工作报告》 《公司 2002 年度财务决算报告》、 、 《公司 2002 年度利润分配议案》、《延续配股有效期及重新审议配股方案的议案》 、《用 本公司所持有的兴业证券股权抵偿债务的议案》、《关于公司迁址的议案》、《召开公司 2002 年度股东大会的议案》，选举陈克根任董事长、唐华任副董事长。本次会议的决议 公告刊登于 2003 年 4 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》。 4 月 29 日，召开六届十四次董事会，本次会议审议通过了《公司 2003 年度第一季 度报告》， 《关于公司高管人员变动的议案》。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 4 月 30 日《中国证券报》和《上海证券报》。 7 月 13 日，召开六届十五次董事会，本次会议审议通过了《关于公司高管人员变动 的议案》、 《关于修改公司章程个别条款的议案》 、《关于公司迁址的议案》、 《关于公司更 名的议案》 、 《关于召开公司临时股东大会的议案》 。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 7 月 15 日《中国证券报》和《上海证券报》。 8 月 15 日，召开六届十六次董事会，同意陈克根辞去董事长职务，选举任自瑜任董 事长。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 8 月 19 日《中国证券报》和《上海证券报》。 8 月 24 日，召开六届十七次董事会，本次会议审议通过了《公司 2003 年半年度报 告及摘要》 。 9 月 8 日，召开六届十八次董事会，同意终止本公司与上海富通投资有限公司于 2001 年 7 月 25 日签订的关于转让本公司持有的优星纺织（福建）有限公司 39.44%股权的协 议，终止本公司与优星纺织（福建）有限公司于 2002 年 1 月签订设备转让协议、设备 租赁协议。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 9 月 10 日《中国证券报》和《上海证券 报》。 10 月 5 日，召开六届十九次董事会，本次会议审议通过了关于《福建省神龙发展股 份有限公司的问讯函》的复函。 10 月 27 日，召开六届二十次董事会，本次会议审议通过了《公司 2003 年第三季度 报告》，《关于增补公司董事的议案》，《关于高管人员变动的议案》。本次会议的决议公 告刊登于 2003 年 10 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》。 7、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所相关法规规定， 遵守董事会决策程序，对超出董事会权限范围的事项及时提交股东大会审议。认真组织 实施股东大会通过的决议。 8、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度实现净利润-77,209,218.82 元，根据《公司章程》提取法定公积金 0 元和法定公益金 0 元，加上 2002 年度未分配利润 12,873,856.82 元，本年度可供全体 股东分配的利润-64,335,362.00 元。本年度无法进行利润分配，资本公积金也不转增股 14 本。本预案需提交公司 2003 年度股东大会审议。 9 会计师事务所关于公司资金被控股股东及其关联方占用情况的专项说明 截止 2003 年 12 月 31 日，大股东及关联方通过有偿或无偿的方式拆借闽越花雕公 司资金余额 8,854.83 万元。 截止 2003 年 12 月 31 日，闽越花雕公司对外担保余额人民币 40,109.54 万元、港币 1800 万元，折人民币 42,018.80 万元，占期末净资产的 229%，违规担保人民币 34,772.28 元、港币 1800 万元。 10、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》精神，对公司对外担保情况进行了认真检查，在听取公司董事会、监事会和经理层 有关人员相关意见的基础上，现就公司累计的当期对外担保情况，执行证监发[2003]56 号文件情况，发表专项说明和意见如下： 截止 2003 年 12 月 31 日，闽越花雕公司对外担保余额人民币 40,109.54 万元、港币 1800 万元，折人民币 42,018.80 万元，占期末净资产的 229%，违规担保人民币 34,772.28 元、港币 1800 万元。 公司应根据证监发[2003]56 号文件对《公司章程》的有关条款作出修改。严格规范 对外担保行为，逐步减少对外担保总额，降低对外担保风险。 11、其他事项 报告期内公司未更改信息披露报刊，仍为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、监事会报告 1、监事会工作情况 2003 年 4 月 21 日召开六届四次监事会，会议审议并通过了《公司 2002 年度报告及 其摘要》、《公司 2002 年度监事会工作报告》、 《公司 2002 年度财务决算报告》、 《公司 2002 年度利润分配议案》。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 4 月 24 日《中国证券报》和 《上海证券报》。 2003 年 8 月 24 日召开六届五次监事会，会议审议并通过了《公司 2003 年半年度报 告及摘要》。 2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 （1） 公司依法运作情况 公司董事会在报告期内能够按照《公司法》、 《公司章程》等有关法规的要求，依法 运作，公司重大决策依据充分，决策程序合法，股东大会、董事会决议能够很好落实。 公司董事、总裁、高级管理人员在担任公司职务期间未发现违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务的情况 对《公司 2003 年度财务决算报告》进行认真审核后认为：经中勤万信会计师事务所审 计的公司 2003 年度财务决算真实地反映了公司财务情况和经营成果。 （3）收购、出售资产情况 公司在收购和转让资产中，价格合理、程序合法，未发现内幕交易行为及损害公司、 股东利益的行为。 （4）关联交易情况 关联交易体现了公平的原则，未发现损害公司利益的情况。 （5）对公司重大会计调整的意见 公司 2002 年度重大会计调整，符合公司的客观实际，符合有关会计制度的规定， 同意进行调整。 15 （6）对董事会就保留意见审计报告专项说明的意见 中勤万信会计师事务所有限公司出具的(2004)中勤审字第 04223 号保留意见审计报 告客观地反映了公司 2003 年度财务状况和经营成果。董事会对保留意见审计报告涉及 事项的专项说明真实反映了公司财务状况，所采取的措施是切实可行的，监事会同意董 事会对保留意见审计报告的专项说明。 九 重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 （1）因公司与上海福建神龙企业集团有限公司共同为福州幸运股份有限公司向中 行福建省分行贷款 2800 万元提供担保引发涉诉，经福州市中级人民法院审理，判决上 海福建神龙企业集团有限公司对上述债务承担连带责任。我司因担保程序不符合有关规 定，出具的《担保函》及保证行为无效，承担连带赔偿责任。判决后第一担保人上海福 建神龙企业集团有限公司以其有效资产对上述债务承担连带责任，我司尚未承担赔偿责 任。上海福建神龙企业集团有限公司持有的公司 2149.2042 万股法人股(占公司总股本 的 12.39%)被福建省福州市中级人民法院冻结，期限自 2002 年 4 月 11 日至 2003 年 4 月 10 日； 上述法人股已为公司向银行借款 2400 万元质押于中国农业银行福州华林支行， 质押期限 2002 年 1 月 18 日至 2003 年 10 月 17 日。2003 年 9 月 5 日，法院委托福建华 兴拍卖行、福建中文拍卖有限责任公司对上述被冻结的股权进行拍卖，但拍卖未能完成， 2003 年 9 月 18 日，上述股权被续冻，冻结期限自 2003 年 9 月 18 日至 2004 年 3 月 17 日。 （2）公司向中国农业银行福州市华林支行借款 2400 万元逾期未还，2003 年中国农 业银行福州市华林支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2003 年 12 月 19 日判 决公司在判决生效后十日内偿还中国农业银行福州市华林支行借款本息 24,396,323.00 元，由于该项借款由上海福建神龙企业集团有限公司以持有的公司 2149.2042 万股法人 股提提供质押，法院同时判决中国农业银行福州市华林支行有权对上海福建神龙企业集 团有限公司用于质押的公司 2149.2042 万股法人股折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。 截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 （3）公司向中国银行福建省分行借款 7,960,000.00 元逾期， 2002 年中国银行福 建省分行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2002 年 4 月 21 日判定公司偿还中国 银行福建省分行借款本息 8,265,622.88 元，至 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 （4）公司向中国建设银行福州市城东支行借款 2000 万元逾期未还， 2001 年中国 建设银行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2001 年 2 月 9 日判 决公司在判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息 20,229,000.00 元，截止 2003 年 12 月 31 日，公司尚有 1300 元未还。 （5）公司于 2000 年 4 月 17 日为福建省绿得生物股份有限公司向中国建设银行福 州市城东支行借款 500 万元提供担保， 福建省绿得生物股份有限公司到期未能还款，2002 年中国建设银行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2002 年 7 月 19 日判决福建省绿得生物股份有限公司于判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市 城东支行借款本息 5,563,886.56 元，同时公司承担连带还款责任，截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 （6）公司于 2000 年 11 月 20 日为福建省丝绸联合公司向中国建设银行福州市城东 支行借款 1000 万元提供担保，福建省丝绸联合公司到期未能还款，2002 年中国建设银 行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2002 年 7 月 19 日判决福建 省丝绸联合公司于判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息 11,070,646.42 元，同时公司承担连带还款责任，截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执 16 行。 （7）公司子公司福州开发区福联装饰配套有限公司向中国光大银行福州分行借款 30 万元逾期未还，2003 年中国光大银行福州分行提起诉讼，福州市鼓楼区人民法院于 2003 年 11 月 21 日判决福州开发区福联装饰配套有限公司自判决生效后十日内偿还中国 光大银行福州分行借款本息 260,612.20 元。 （8）公司于 2002 年 5 月 21 日向中国工商银行福建省分行营业部借款 6000 万元逾 期未还，2003 年 10 月 28 日，中国工商银行福建省分行营业部向福建省高级人民法院提 起诉讼，请求公司偿还欠款本息 63,840,633.20 元，至 2003 年 12 月 31 日尚未判决。 （9）2004 年 4 月，交通银行福州分行因本公司分别借款 300 万和 700 万，借款逾 期未还向福州市中级人民法院提起诉讼，要求偿还贷款本金共计 1000 万元，利息 584723.56 万元，要求上海福建神龙企业集团有限公司、福建省昌源投资股份有限公司 承担连带责任，要求判令原告作为质押权人对上海福建神龙企业集团有限公司提供质押 担保的 700 万股福建省中福企业股份有限公司法人股享有优先受偿的权利。 2、出售资产事项 (1) 2003 年 3 月 31 日，公司子公司上海福联国际贸易有限公司与上海福联投资发 展有限公司、福建绿得生物股份有限公司、上海富通投资有限公司签订债务重组协议， 将上海福联国际贸易有限公司应付上海福联投资发展有限公司 23,202,654.60 元、应付 福建绿得生物股份有限公司 20,036,351.96 元由上海富通投资有限公司承担，同时上海 福联国际贸易有限公司承诺在三个月内以非货币资产作价偿还上海富通。同日，上海福 联国际贸易有限公司与上海富通投资有限公司签订设备转让协议，约定上海福联国际贸 易有限公司将拥有的纺织设备一套转让给上海富通投资有限公司，以抵偿其欠上海富通 投资有限公司的债务，转让设备原值 47,946,762.00 元，净值 43,804,161.68 元，协议 转让价 43,804,161.68 元。 (2) 2003 年 4 月 19 日，公司将持有的兴业证券股份有限公司 5480 万股以每股 1.5 元抵偿公司在中国建设银行福州分行的短期借款本息 8220 万元，该部分股权成本价每 股 1.5 元。 3、重大合同及履行情况 （1）公司子公司厦门福联有限公司将厦门福联大饭店对外发包，期限至 2015 年， 每年承包费另定。2003 年承包费为 7,490,835.00 元，公司获得收益 1,332,437.91 元。 （2）公司子公司上海福联国际贸易有限公司于 2002 年 1 月 30 日与上海中豪实业 投资有限公司签定投资协议书，共同参与投资建设上海新力饮品有限公司的工业厂房建 设项目，计划投资总额 2900 万元，预计 2003 年动工。上海福联国际贸易有限公司以对 上海中豪实业投资有限公司的其他应收款 23,502,794.35 元作为对上海新力饮品有限公 司的投资预付款，2003 年 3 月 21 日，上海福联国际贸易有限公司与上海新力饮品有限 公司原股东签订投资协议，上海福联国际贸易有限公司将对上海新力饮品有限公司增资 840 万美元，截止 2003 年 12 月 31 日，增资尚未完成。 2001 年 6 月 2 日，公司与三明市工贸国有资产投资经营公司签订了“股权转让 协 议”。本公司受让三明市工贸国有资产投资经营公司所持有的福建省立丰印染股份有限 公司（简称立丰公司）国有法人股 2561 万股。2001 年 6 月 10 日，公司支付受让股权款 3,320,998.91 元，并对立丰公司的子公司上海立丰纺织印染有限公司追加投资 2700 万 元，占其注册资本的 90%。2002 年 9 月 5 日双方同意解除上述股权转让协议书，公司将 收回受让股权款及对上海市立丰纺织印染有限公司投资款。 截止 2003 年 12 月 31 日， 上述事项尚未办理完毕。 17 4、2002 年度会计重大调整 （1）2001 年 7 月 25 日，公司与上海富通投资有限公司签订股权转让转议，约定公 司将持有的优星纺织(福建)有限公司 39.44%股权转让给上海富通投资有限公司，转让价 6586 万元。因股权转让事宜未获有关部门批准，经与上海富通投资有限公司协商，双方 于 2003 年 9 月 9 日签订解约协议，解除原签订的股权转让协议，公司将收回长期投资 及退还已收到的转让款 30,000,000.00 元，冲减 2002 年确认的资金占用费收入 3,529,102.94 元及相应的税金及附加。由于该事项的影响，调增 2002 年期末长期股权 投资 65,864,049.47 元，调增其他应付款 3000 万元，调减其他应收款 39,393,152.41 元，调减应交税金(营业税及城建税)188,807.01 元，调减其他应交款 5,293.65 元，调 增 2002 年财务费用 3,335,002.29 元。 （2）2002 年 1 月 3 日，公司与优星纺织(福建)有限公司(以下简称优星纺织)及福 建省丝绸联合公司等单位进行债务重组，公司将应收福建省丝绸联合公司等公司的往来 款 52,641,264.19 元转为应收优星纺织。2002 年 1 月 6 日公司与优星纺织签订设备转让 协议，优星纺织将 368 台设备转让给公司，转让价 61,617,264.19 元，转让金以应收优 星纺织欠款抵付。同时，公司将上述设备出租给优星纺织，2002 年确认租赁费收入 12,527,303.18 元。由于公司解除与上海富通投资有限公司的股权转让协议，2003 年 9 月 9 日，公司与优星纺织(福建)有限公司(以下简称优星纺织)及福建省丝绸联合公司等 公司签订解约协议，解除原债务重组协议，与优星纺织签订解约协议，解除原设备转让 协议及设备租赁协议。由于上述协议的解除，公司将收回债权及退还机器设备 61,617,264.19 元 ， 退 还 2002 年 度 确 认 的 租 赁 费 12,527,303.18 元 ( 已 收 到 11,258,926.53 元 )。由于该事项的影响，调增 2002 年期末其他应收款 60,348,887.54 元，调增其他应付款 11,258,926.53 元，调减固定资产 61,617,264.19 元，调减累计折 旧 3,654,417.14 元，调减应交税金(营业税及城建税)670,210.72 元，调减其他应交款 25,493.09 元，调减 2002 年度其他业务收入 12,527,303.18 元，调减其他业务支出 4,350,120.95 元。 （3）上述调整后，同时调整计提的坏账准备，计提的企业所得税，提取的盈余公 积 ， 调 增 2002 年 期 末 坏 账 准 备 1,441,902.64 元 ， 调 减 应 交 税 金 ( 企 业 所 得 税)1,690,933.92 元，调减盈余公积 2,252,630.64 元，调增 2002 年度管理费用 1,441,902.64 元，调减所得税 1,690,933.92 元，调减提取盈余公积 2,252,630.64 元。 综上合计调减 2002 年净利润 11,263,153.24 元。 5、重大关联交易、关联往来 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 应收帐款 -- 福清鑫龙食品开发有限公司 -- 3,201,621.37 上海中福实业投资有限公司 -- 138,001.29 其他应收款 上海市立丰纺织印染有限公司 279,999.57 上海福建神龙企业集团有限公 3,469,023.13 3,709,023.13 司 福建省绿得生物股份有限公司 16,904,397.73 22,078,361.48 福建省晋江轻纺城有限公司 -80,000.00 2,201,552.18 福建麒麟啤酒工业有限公司 -- 9,207,774.06 18 福清鑫龙食品开发有限公司 -- 3,415,794.42 上海中福实业投资发展有限公 3,442,213 8,595,555.00 司 福建省丝绸联合公司 -28,853.63 35,720,522.81 应付帐款 上海市立丰纺织有限公司 28,011.00 94,011.00 厦门福联南光进出口有限公司 -- 2,019,600.00 上海中福兴业投资发展有限公 18,000.00 979,311.58 司 福建丝绸联合公司 1,716,780.23 其他应付款 福建省中福实业投资有限公司 1,757,530.16 5,186,056.00 上海福建神龙企业集团有限公 400,350.25 969,074.85 司 福建晋江轻纺城有限公司 100,000.00 750,000.00 厦门福联南光进出口有限公司 112,106.60 2,327,224.83 福建麒麟啤酒工业有限公司 -- 60,000.00 江苏八达房地产有限公司 4,650,000.00 上海中福实业投资发展有限公 -357,687.00 11,521,537.15 司 6、重大担保 担保金额 担保余额 是否履行 是否为关联方担保 被担保企业名称 担保期限 担保类型 （万元） （万元） 完毕 （是或否） 2003-04-25 海南欣龙无纺股份有限公司 至 1000 487.1795 连带责任 否 否 2003-10-24 2003-10-31 上海中福实业投资发展有限公司 至 2200 2200 连带责任 否 是 2004-04-20 2003-11-21 上海中福实业投资发展有限公司 至 3000 3000 连带责任 否 是 2004-05-20 2002-06-28 上海中福实业投资发展有限公司 至 1200 617.6481 连带责任 否 是 2003-01-28 2003-01-28 江苏八达房地产开发有限公司 至 1600 1600 连带责任 否 是 2004-07-14 2002-12-05 优星纺织（福建）有限公司 至 1420 1420 连带责任 否 是 2003-06-04 优星纺织（福建）有限公司 2001-12-13 2000 2000 连带责任 否 是 19 至 2002-12-31 1999-11-23 福建省丝绸联合公司 至 230 213.5 连带责任 否 是 2000-11-03 2003-12-31 福建绿得生物股份有限公司 至 10740 10740 连带责任 否 是 2004-12-03 2002-08-30 福建省中威纺织工业有限公司 至 540 540 连带责任 否 是 2003-08-29 2002-06-26 福建省中威纺织工业有限公司 至 390 380 连带责任 否 是 2003-06-21 2002-10-31 福建省福联经贸发展有限公司 至 10 4.5 连带责任 否 是 2002-12-25 2002-10-31 福建省福联经贸发展有限公司 至 10 10 连带责任 否 是 2003-1-25 2002-10-31 福建省福联经贸发展有限公司 至 220 220 连带责任 否 是 2003-05-13 2001-09-30 福建绿得生物股份有限公司 至 450 450 连带责任 否 是 2002-05-29 2000-07-31 福建省丝绸联合公司 至 1000 1000 连带责任 否 是 2000-10-30 2000-04-19 福建绿得生物股份有限公司 至 500 500 连带责任 否 是 2000-09-18 2000-03-31 福建绿得生物股份有限公司 至 1500 171.1305 连带责任 否 是 2000-06-30 2002-06-13 福建绿得生物股份有限公司 至 1000 1000 连带责任 否 是 2003-06-10 2002-06-17 福建绿得生物股份有限公司 至 700 700 连带责任 否 是 2003-06-15 2003-02-17 福建麒麟啤酒工业有限公司 至 3355 3355 连带责任 否 是 2003-08-18 20 2003-02-17 福清市鑫龙食品开发有限公司 至 2025 2025 连带责任 否 是 2004-01-15 1999-06-30 福建绿得生物股份有限公司 至 725 600 连带责任 否 是 2000-01-25 2000-12-29 福建麒麟啤酒工业有限公司 至 2000 1970 连带责任 否 是 2001-10-31 2000-12-29 福清市鑫龙食品开发有限公司 至 1360 1060 连带责任 否 是 2001-10-31 1999-06-24 福州中威实业有限公司 至 500 250 连带责任 否 否 2000-06-23 2001-05-17 福建省福联经贸发展有限公司 至 250 250 连带责任 否 是 2002-05-17 2001-07-24 福建省福联经贸发展有限公司 至 250 250 连带责任 否 是 2002-4-23 2002-09-28 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-08-15 2002-09-29 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-07-15 2002-10-28 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-09-05 2002-10-29 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-08-25 2002-10-30 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-09-15 2002-10-31 厦门福联有限公司 至 100 75 连带责任 否 是 2003-06-15 2002-11-04 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-06-15 2002-11-08 厦门福联有限公司 100 100 连带责任 否 是 至 21 2003-07-15 2002-11-11 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-10-15 2002-11-15 厦门福联有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2003-10-25 2003-03-07 厦门福联经贸发展有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2004-01-07 2003-03-17 厦门福联经贸发展有限公司 至 40 40 连带责任 否 是 2004-08-08 2003-08-08 厦门福联经贸发展有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2004-08-08 2003-10-13 厦门福联经贸发展有限公司 至 100 100 连带责任 否 是 2004-10-13 2003-10-23 厦门福联经贸发展有限公司 至 60 60 连带责任 否 是 2004-09-23 2001-02-09 厦门福联经贸发展有限公司 至 200 200 连带责任 否 是 2002-02-09 2001-03-19 厦门福联有限公司 至 200 157.5752 连带责任 否 是 2002-03-19 2001-06-29 厦门福联经贸发展有限公司 至 100 60 连带责任 否 是 2001-11-29 2002-12-26 厦门福联有限公司 至 150 150 连带责任 否 是 2003-12-26 2003-08-11 厦门福联经贸发展有限公司 至 80 80 连带责任 否 是 2004-01-11 2003-08-14 厦门福联经贸发展有限公司 至 84 84 连带责任 否 是 2004-01-14 2003-09-10 厦门福联经贸发展有限公司 至 80 80 连带责任 否 是 2004-02-10 厦门福联经贸发展有限公司 2003-09-16 48 48 连带责任 否 是 22 至 2004-02-16 2003-10-10 厦门福联经贸发展有限公司 至 80 80 连带责任 否 是 2004-03-10 2003-10-15 厦门福联经贸发展有限公司 至 80 80 连带责任 否 是 2004-03-15 2001-03-30 福建省昌源投资股份有限公司 至 1800 1800 连带责任 否 是 2002-03-30 担保发生额合计 44373.8 万元 担保余额合计 42018.8 万元 其中：关联担保余额合计 38682.36 万元 担保发生额占公司净资产的比例 229% 7、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务报告的审 计机构，该所已为本公司服务 2 年。2003 年需支付会计师事务所报酬 40 万元。 8、中国证监会及其派出机构检查情况 2003 年 10 月 23 日，因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查， 至今尚未收到监管部门的调查结论文件。 2003 年 11 月 4 日，上海证券交易所对公司在对外担保重大事项信息披露方面存在 着重大问题，对公司及公司现任董事（张士全除外）和原任董事（王德铭除外）予以公 开谴责。 9、独立董事关于重大会计调整、保留意见审计报告涉及事项的专项说明 公司 2002 年度重大会计调整符合有关会计制度的规定，同意进行调整。 公司董事会针对 2003 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明所采取的措施， 符合公司实际情况、也是切实有效的，公司 2004 年切实加以实施，保留意见审计报告 所涉及的事项将逐步消除。否则，存在不确定性。 十、财务报告 1、审计意见 本公司2003年度财务报告经中勤万信会计事务所有限公司审计，于2004年4月22日 出具了保留意见并带强调事项段的审计报告。 23 审 计 报 告 (2004)中勤审字第 04223 号 福建闽越花雕股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建闽越花雕股份有限公司（以下简称闽越花雕公司）2003 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是闽越花雕公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体 反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 闽越花雕公司持有福建省绿得生物股份有限公司 37.59%的股权，截止 2003 年 12 月 31 日按权 益法核算的该投资账面价值 5,409 万元，2003 年度确认投资损失 646 万元。由于我们无法对被投资 单位实施满意的审计程序，因此我们无法获取闽越花雕公司该项投资充分、适当的审计证据。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了闽越花雕公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 1．闽越花雕公司资金匮乏；业务萎缩； 大额逾期贷款难以偿还；对外担保 42,019 万元，其中 逾期担保 23,389 万元，违规担保 36,681 万元；主要实物资产及部分股权被抵押，可能无法在正常经 营过程中变现资产、清偿债务。闽越花雕公司已在会计报表附注十四中充分披露了拟采取的改善措 施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 2．如会计报表附注六．4 所述，截止 2003 年 12 月 31 日，闽越花雕公司其他应收款账面余额 33,177 万元，账面价值 31,131 万元，占期末资产总额的 48%。欠款单位主要为关联方及其他关系密 切单位。 3．2003 年 10 月，因闽越花雕公司涉嫌违反证券法规，证券监管部门对其立案调查。截止审计 报告日，调查尚未结束。 本段内容并不影响已发表的审计意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：苏子轩 二○○四年四月二十四日 中国注册会计师：陈明生 24 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 编制单位： 福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 4,670,476.29 714,542.55 6,154,751.65 746,254.28 短期投资 2 55,142.64 - 55,142.64 - 应收票据 3 - - - - 应收股利 4 - - 13,865,781.57 13,865,781.57 应收利息 5 - - - - 应收账款 6 69,701,804.54 6,324,486.82 83,716,436.30 7,077,361.63 其他应收款 7 311,313,036.20 230,142,497.85 254,624,190.09 212,774,027.00 预付账款 8 40,212,723.62 6,266,466.69 62,365,161.16 26,266,466.69 应收补贴款 9 145,224.49 145,224.49 145,224.49 145,224.49 存货 10 10,462,493.28 9,041.42 12,942,311.40 9,041.42 待摊费用 11 90,552.95 - 202,237.46 - 一年内到期的长期 21 - - - - 债权投资 其他流动资产 24 - - - - 流动资产合计 31 436,651,454.01 243,602,259.83 434,071,236.76 260,884,157.08 长期投资： 长期股权投资 32 122,199,520.31 258,656,189.79 278,044,482.77 418,535,013.04 其中：合并价差 -2,168.11 - 8,730,632.03 - 长期债权投资 34 - - - - 长期投资合计 38 258,656,189.79 122,199,520.31 278,044,482.77 418,535,013.04 固定资产： 固定资产原价 39 126,224,275.60 26,594,928.64 174,663,615.56 26,594,928.63 减：累计折旧 40 40,739,621.18 5,793,751.20 39,101,368.28 4,873,990.68 固定资产净值 41 85,484,654.42 20,801,177.44 135,562,247.28 21,720,937.95 减：固定资产减值准备 42 - - - - 固定资产净额 43 85,484,654.42 20,801,177.44 135,562,247.28 21,720,937.95 工程物资 44 - - - - 在建工程 45 - - - - 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 85,484,654.42 20,801,177.44 135,562,247.28 21,720,937.95 无形资产及其他资产： 无形资产 51 - - - - 长期待摊费用 52 1,686,733.68 722,078.52 2,249,029.44 882,540.48 其他长期资产 53 - - - - 无形资产及其他资产 60 合计 1,686,733.68 722,078.52 2,249,029.44 882,540.48 递延税项： 递延税款借项 61 - - - - 资产总计 67 646,022,362.42 523,781,705.58 849,926,996.25 702,022,648.55 法定代表人： 纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 25 资产负债表(续) 2003 年 12 月 31 日 编制单位： 福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 行次 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 68 218,722,380.19 173,954,201.92 306,458,567.62 258,014,523.05 应付票据 69 6,900,000.00 - 6,800,000.00 - 应付账款 70 30,914,378.40 604,038.29 36,892,912.55 604,038.29 预收账款 71 17,917,943.93 6,791,751.39 14,645,928.73 6,827,683.39 应付工资 72 403,972.25 - 76,812.00 - 应付福利费 73 688,270.44 199,527.14 487,316.43 252,623.08 应付股利 74 5,308,469.17 4,565,640.70 5,308,469.17 4,565,640.70 应交税金 75 25,210,193.82 12,520,830.13 14,606,684.75 12,473,925.25 其他应交款 80 379,384.57 189,624.02 335,829.04 189,624.02 其他应付款 81 72,816,393.91 127,077,230.11 118,567,354.29 151,736,510.07 预提费用 82 17,957,256.02 14,135,424.12 7,929,055.79 6,405,424.12 预计负债 83 - - - - 一年内到期的长期负债 86 - - - - 其他流动负债 90 - - -- 流动负债合计 100 397,218,642.70 340,038,267.82 512,108,930.37 441,069,991.97 长期负债： 长期借款 101 - -- - 应付债券 102 -- - - 长期应付款 103 182,624.30 182,624.30 182,624.30 182,624.30 专项应付款 106 - -- - 其他长期负债 108 - - - - 长期负债合计 110 182,624.30 182,624.30 182,624.30 182,624.30 递延税项： 递延税款贷项 111 - - - - 负债合计 114 397,401,267.00 340,220,892.12 512,291,554.67 441,252,616.27 少数股东权益 65,060,281.96 - 76,865,409.30 - 股东权益： 股本 115 173,421,772.00 173,421,772.00 173,421,772.00 173,421,772.00 减：已归还投资 116 -- - - 股本净额 117 173,421,772.00 173,421,772.00 173,421,772.00 173,421,772.00 资本公积 118 31,341,893.97 31,341,893.97 31,341,893.97 31,341,893.97 盈余公积 119 43,132,509.49 29,788,000.45 43,132,509.49 29,788,000.45 其中：法定公益金 120 19,627,411.37 12,955,156.85 19,627,411.37 13,006,716.81 未分配利润 121 -64,335,362.00 -50,990,852.96 12,873,856.82 26,218,365.86 股东权益合计 122 183,560,813.46 183,560,813.46 260,770,032.28 260,770,032.28 负债和股东权益总计 135 646,022,362.42 523,781,705.58 849,926,996.25 702,022,648.55 法定代表人：纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 26 利润及利润分配表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 本年发生数 上年发生数 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 138,962,715.92 - 250,060,901.51 - 减：主营业务成本 4 136,187,657.28 - 222,319,676.50 - 主营业务税金及附加 5 506,646.59 - 1,414,685.90 - 二、主营业务利润（亏损以“-” 10 2,268,412.05 - 26,326,539.11 - 号填列） 加：其他业务利润（亏损 11 以“-”号填列） 129,148.94 - 19,972,888.32 - 减：营业费用 14 2,303,205.19 - 3,845,785.90 - 管理费用 15 29,326,437.06 14,619,297.20 23,242,824.34 7,389,188.06 财务费用 16 17,598,935.17 14,910,212.80 14,622,056.77 7,167,703.48 三、营业利润（亏损以“-”号 18 -46,831,016.43 -29,529,510.00 4,588,760.42 -14,556,891.54 填列） 加：投资收益（损失以“-” 19 号填列） -33,435,891.32 -47,678,823.24 4,335,247.66 15,835,404.88 补贴收入 22 18,728.00 - 60,271.00 - 营业外收入 23 38,687.00 - 1,182,718.58 - 减：营业外支出 25 71,782.28 885.58 496,180.55 272,789.13 四、利润总额（亏损以“-”号 27 -80,281,275.03 -77,209,218.82 9,670,817.11 1,005,724.21 填列） 减：所得税 28 - - 4,150,531.90 - 少数股东损益 29 -3,072,056.22 - 2,855,898.46 - 五、净利润（净亏损以“-”号 30 填列） -77,209,218.82 -77,209,218.82 2,664,386.75 1,005,724.21 加：年初未分配利润 31 12,873,856.82 26,218,365.86 12,800,135.15 25,413,786.49 其他转入 32 - - - - 六、可供分配的利润 33 -64,335,362.00 -50,990,852.96 15,464,521.90 26,419,510.70 减：提取法定盈余公积 34 - - 1,295,332.54 100,572.42 提取法定公益金 35 - - 1,295,332.54 100,572.42 提取职工奖励及福利基金 36 - - - - 提取储备基金 37 - - - - 提取企业发展基金 38 - - - - 利润归还投资 39 - - - - 七、可供投资者分配的利润 40 -64,335,362.00 -50,990,852.96 12,873,856.82 26,218,365.86 减：应付优先股股利 41 - - - - 提取任意盈余公积 42 - - - - 应付普通股股利 43 - - - - 转作股本的普通股股利 44 - - - - 八、未分配利润 45 -64,335,362.00 -50,990,852.96 12,873,856.82 26,218,365.86 法定代表人： 纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 27 现金流量表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 113,568,681.96 - 收到的税费返还 3 9,409,256.41 - 收到的其他与经营活动有关的现金 8 - 5,929,171.69 现金流入小计 9 122,977,938.37 5,929,171.69 购买商品、接受劳务支付的现金 10 93,289,362.17 - 支付给职工以及为职工支付的现金 12 8,314,239.24 2,069,200.57 支付的各项税费 13 4,895,665.20 - 支付的其他与经营活动有关的现金 18 13,175,817.98 3,514,501.50 现金流出小计 20 119,675,084.59 5,583,702.07 经营活动产生的现金流量净额 21 3,302,853.78 345,469.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 1,376,000.00 - 其中：出售子公司收到的现金 23 - - 取得投资收益所收到的现金 24 100,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 25 235,000.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 1,711,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 30 38,760.00 - 投资所支付的现金 31 - - 其中：购买子公司支付的现金 32 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 38,760.00 - 投资活动产生的现金流量净额 37 1,672,240.00 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 39 - - 借款所收到的现金 40 34,059,000.00 13,980,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 - - 现金流入小计 44 34,059,000.00 13,980,000.00 偿还债务所支付的现金 45 37,847,040.76 13,980,000.00 分配股、利润和偿付利息所支付的现金 46 2,671,328.38 377,181.35 其中：子公司支付少数股东的股利 47 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 53 - - 现金流出小计 54 40,518,369.14 14,357,181.35 筹资活动产生和现金流量净额 55 -6,459,369.14 -377,181.35 四、汇率变动对现金的影响 56 - - 五、现金及现金等价物净增加额 57 -1,484,275.36 -31,711.73 法定代表人：纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 28 现金流量表(续) 2003年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 行次 合并 母公司 1．将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 58 -77,209,218.83 -77,209,218.82 加：计提的资产减值准备 59 41,171,800.43 35,906,742.65 固定资产折旧 60 5,780,853.22 919,760.52 无形资产摊销 61 - - 长期待摊费用摊销 62 401,833.80 - 待摊费用减少（减：增加） 64 111,684.51 - 预提费用增加（减：减少） 65 10,028,200.23 7,730,000.00 处置 固定资产、无形资产和其他长 66 期资产的损失（减：收益） -235,000.00 - 固定资产报废损失 67 - - 财务费用 68 16,575,872.10 14,910,212.80 投资损失（减：收益） 69 5,259,000.48 22,573,988.61 递延税款贷项（减：借项） 70 - - 存货的减少（减：增加） 71 2,479,818.12 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -31,635,631.06 -11,745,453.55 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 28,720,253.75 5,298,596.98 其他 74 1,853,387.04 1,960,840.43 其中：少数股东损益 75 经营活动产生的现金流量净额 76 3,302,853.78 345,469.62 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 77 - - 一年内到期的可转换公司债券 78 - - 融资租赁固定资产 79 - - 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 4,670,476.29 714,542.55 减：现金的期初余额 81 6,154,751.65 746,254.28 加：现金等价物的期末余额 82 - - 减：现金等价物的期初余额 83 - - 现金及现金等价物净增加额 84 -1,484,275.36 -31,711.73 法定代表人： 纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 29 利润表附表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.2358 1.0210 1.3080 1.3080 营业利润 -25.5125 -21.0793 -27.0041 -27.0041 净利润 -42.0619 -34.7530 -44.5211 -44.5211 扣除非常性损益后的 净利润 -23.9070 -19.7528 -25.3047 -25.3047 非经常性损益扣除项目及金额如下： 项目 利润总额 所得税影响额 净利润影响额 投资收益 -33,435,891.32 - -33,435,891.32 营业外收入 38,687.00 - 38,687.00 营业外支出 71,782.28 - 71,782.28 合计 -33,325,422.04 - -33,325,422.04 法定代表人：纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 30 资产减值准备明细表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 本年转出数 年末余额 一、坏帐准备合计 9,410,727.63 15,286,022.62 - - 24,696,750.25 其中：应收帐款 2,931,448.33 2,304,209.34 - - 5,235,657.67 其他应收款 6,479,279.30 12,981,813.28 - - 19,461,092.58 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 349,833.48 - - 310,774.59 39,058.89 其中：库存商品 349,833.48 - - 310,774.59 39,058.89 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 20,000.00 - - - 25,124,834.63 其中:长期股权投资 20,000.00 25,104,834.63 - - 25,124,834.63 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 法定代表人：纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 31 应交增值税明细表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 项目 行次 合计 一、应交增值税 1 1、年初未抵扣数（以“-”填列） 2 -8,991,148.77 2、销项税额 3 22,882,728.54 出口退税 4 8,010,726.96 进项税额转出 5 288,915.89 转出多交增值税 6 - 3、进项税额 7 21,338,876.22 已交税金 8 651,852.70 减免税款 9 - 出口抵减内销产品应纳税额 10 - 转出未交增值税 11 - 4、期末未抵扣数 12 200,493.70 二、未交增值税 13 1、年初未交数（多交数以“-”表示） 14 -8,991,149.49 2、本期转入数（多交数以“-”表示） 15 9,843,495.17 3、本期已交数 16 651,409.73 4、期末未交款（多交数以“-”表示） 17 200,935.95 法定代表人：纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 32 股东权益增减变动表 2003 年度 编制单位：福建闽越花雕股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） 年初余额 173,421,772.00 173,421,772.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 173,421,772.00 173,421,772.00 二、资本公积： 年初余额 31,341,893.97 31,341,893.97 本年增加数 其中：资本（或股本溢价） 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转赠资本（或股本） 年末余额 31,341,893.97 31,341,893.97 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 23,505,098.12 22,209,765.58 本年增加数 1,295,332.54 其中：从净利润中提取数 1,295,332.54 其中：法定盈余公积 1,295,332.54 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转赠资本（或股本） 分配现金股利或利润 分配股票股利 年末余额 23,505,098.12 23,505,098.12 其中：法定盈余公积 23,505,098.12 23,505,098.12 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 19,627,411.37 18,332,078.83 本年增加数 1,295,332.54 其中：从净利润中提取数 1,295,332.54 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 19,627,411.37 19,627,411.37 五、未分配利润 年初余额 12,873,856.82 12,800,135.15 本年净利润（净亏损以“-”号填列） -77,209,218.82 2,664,386.75 本年利润分配 2,590,665.08 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -64,335,362.00 12,873,856.82 企业负责人： 纪金华 主管会计工作负责人：俞乐声 会计机构负责人：黄机师 33 3、会计报表附注 一、公司基本情况 福建闽越花雕股份有限公司(以下简称公司)于 1984 年 8 月成立，经国家体改委体改生[1993]19 号文批准同意股票公开发行和上市试点，公司股票于 1993 年 5 月在上海证券交易所挂牌上市，公司 原名福建省福联股份有限公司，2002 年 1 月公司更名为福建省神龙发展股份有限公司，2004 年 4 月 12 日更名为福建闽越花雕股份有限公司。公司属综合类企业，经营范围包括：黄酒的生产、销售； 针、纺织品、百货、五金、交电、化工、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品；经营 本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、 来样加工、补偿贸易业务。纺织技术咨询、技术服务，实物租赁。 二、不符合会计核算前提的说明 公司及纳入合并范围的子公司不存在不符合会计核算前提的事项。 三、重要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1．公司执行的会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 2．会计期间 采用公历制，即从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3．记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项财产如果发生 减值，则计提相应的减值准备。 5．外币业务的核算方法 以人民币为记账本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月 1 日或当日人民币市场 中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，发生的差额，属于与购建固 定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化原则进行处理；其他情况产生的汇兑损益记 入当期损益。 6．现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资。 7．短期投资及其跌价准备的核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基 金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未 领取的债券利息后的金额确认投资成本。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账 面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。期末按成 本与市价孰低计量，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8．坏账损失的核算方法 坏账核算方法：坏账核算采用备抵法。 坏账损失确认标准： (1) 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2) 因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表明不能收回的 应收款项。 坏账根据公司管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。公司在期末根据 34 应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法为账龄分析法 与个别认定法相结合，按账龄分析法计提坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1—2 年 3% 2—3 年 10% 3 年以上 20% 9．存货及其跌价准备的核算方法 (1) 存货的分类：原材料、低值易耗品、自制半成品、产成品、包装物、在产品、开发产品。 (2) 存货的盘存制度：实行永续盘存制。 (3) 取得和发出存货的计价方法 购入的存货，按买价加运输费、装卸费、保险费、仓储费等费用，运输途中的合理损耗、入库 前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金以及其他费用作为实际成本。商品流通企业购入的商 品，按照进价和按规定应计入商品成本的税金，作为实际成本，采购过程中发生的运输费、装卸费、 保险费、包装费、仓储费等费用、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费等，直接计入当期损 益。发出时按加权平均法计价。 (4) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法核算。包装物随同产品出售，不单独计价。 (5) 存货跌价准备的确认标准及计提方法 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常经营 过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存 货项目成本与可变现净值计量。 10．长期投资及其减值准备的核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资，不能变现或不准备随时变现 的债券、其他债权投资等。长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有 表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，即公司在取得长期股权投资后， 当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若公司持有被投资单位有 表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得 长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整 投资账面价值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的 股权投资差额按 10 年平均摊销，计入损益。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。长期债券投资的初始投资成本与债 券票面价值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券 利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减 值准备。 11．委托贷款及其减值准备的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账，并按委托贷款规定的利率计提应收利息计入当期投资收 益，到期不能收回的利息停止计提并冲回原已计提金额。年末对委托贷款进行全面检查。对本金高 35 于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备，确认为当期投资损失；已确认的减值又得以恢 复，在原计提范围内转回。 12．固定资产计价、折旧政策及其减值准备的计提方法 (1)固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他生产经营 主要设备；不属于生产经营主要设备，单位价值在 2000 元以上，且使用年限超过 2 年的其他物品。 (2) 固定资产按取得时的实际成本计价。自行建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起按估计的价值入账，待办理竣工决算后再做调整。用借 款购建固定资产发生的借款利息支出，在固定资产达到预定可使用状态前，计入所购建固定资产成 本。融资租入的固定资产按资产原账面价值与最低租赁付款额现值两者中较低者/最低租赁付款额 （租赁资产占公司总资产比例≤30%）计价。以应收债权换入固定资产的，按照应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 (3)固定资产折旧采用年限平均法，具体折旧年限及折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 年 3 2.77 机器设备 15 年 3 6.47 电器设备 5年 3 19.40 运输工具 8年 3 12.13 其他 5年 3 19.40 (4) 公司于年末对固定资产进行全面检查，对可收回金额低于账面价值的，按其差额计提固定资 产减值准备，计入当期营业外支出；已确认的减值又得以恢复，在原计提范围内转回。 13．在建工程核算方法 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提在建工程减值准备。 14．无形资产计价、摊销政策及其减值准备的核算方法 (1) 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有 实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价并在下列预计收益期限内平均摊销。 (2) 公司于年末检查各项无形资产预计给企业提供未来经济利益的能力, 发现可收回金额低于 账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备，计入当期营业外支出；已确认的减值又得以恢复， 在原计提范围内转回。当某项无形资产已丧失使用价值和转让价值时，按其账面价值全部摊入当期 管理费用。 15．长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先 在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下 列受益期限内平均摊销： 类 别 摊销年限 土地综合配套费 9年 装修费 5-12 年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期 损益。 16．借款费用的会计处理方法 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在“资产支出已经发生、借款费用 已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始”三个条件同时具备时予以资 36 本化；专门借款发生的辅助费用，属资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时予以资本化。其 他借款费用于发生当期确认为费用。 17．应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额确认负债。发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券溢 价或折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。债券发行费用及收益、债券利息的核算 按借款费用原则作会计处理。 18．收入确认的方法 (1) 销售商品，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠的计量时，确认收入的实现。销售商品的收入按合同金额或双方接受的金额确定。 (2) 提供劳务，在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成 分属不同会计年度，在劳务交易的结果能可靠估计（劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易 相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定）情况下，按合同金额的完工百分 比法确认劳务收入；如劳务交易的结果不能可靠估计，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和 计量： ① 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本； ② 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③ 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用， 不确认收入。 (3) 让渡资产使用权，在同时满足以下条件时确认收入： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。利息收入按让渡资金使用权的时间和适用税率计算确定。使用 费收入按合同规定的收费时间和方法计算确定。 19．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20．利润分配政策 公司交纳企业所得税后的净利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按 10%提取法定盈余公积金； （3）按 5%提取法定公益金； 21．预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其列为负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务金额能够可靠地计量。 上述金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计 数按该范围的上、下限金额的平均数确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 22．合并会计报表的合并范围及会计处理方法按财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字 37 [1995]11 号）执行。 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上 权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应 将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、 债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制 合并会计报表。 三、重要会计政策、会计估计变更，重大会计差错更正的说明 本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 四、税项 主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17% 营业税 5% 城建税 7% 教育费附加 3% 企业所得税 33% 五、控股子公司及合营企业 1．子公司及合营企业情况 金额单位：万元 企业名称 经济性质 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 是否合并 福建省福联经贸发展有限公司 有限公司 1,000.00 批发零售、进出口等 900.00 100% 是 福联福州开发区有限公司 有限公司 1,000.00 纺织原料、针纺织品等 950.00 100% 是 福州开发区福联装饰配套有限公司 有限公司 100.00 室内外装潢装修等 75.00 100% 是 福建省中威纺织工业有限公司 有限公司 1,270.00 纺织品、针织品制造等 1,143.00 100% 是 厦门福联有限公司 有限公司 6,877.00 批发零售、房产经营等 2,750.80 40% 是 厦门福联经贸发展有限公司 有限公司 1,470.00 批发零售、技术咨询等 1,102.50 100% 是 上海福联国际贸易有限公司 有限公司 3,000.00 国际贸易等 2,666.00 100% 是 上海福联投资发展有限公司 有限公司 12,051.51 实业投资、租赁等 10,207.35 84.70% 是 福建绿得生物股份有限公司 股份公司 10,010.07 酒、果汁饮料的制造等 5,075.94 37.59% 否 福建省福清市福联制衣有限公司 有限公司 100.00 服装、纺织品等 50.00 50% 否 厦门福联南光进出口有限公司 有限公司 300.00 进出口业务、批发等 150.00 50% 否 上海市立丰纺织印染有限公司 有限公司 3,000.00 销售针纺织品、服装等 2,700.00 90% 否 38 厦门福联有限公司纳入合并范围系母公司对其具有实质控制权。 福建省福清市福联制衣有限公司、厦门福联南光进出口有限公司未纳入合并范围系公司规模小， 对母公司的财务状况、经营成果影响小。 上海市立丰纺织印染有限公司未纳入合并范围系正在办理收回投资相关手续。 （2）本年度合并范围变动情况 公司名称 变化情况 原因 福建绿得生物股份有限公司 2002 年度合并 1-9 月损益表，本年减少合并损益表 2002 年 10 月将部分股权转让 六、合并会计报表重要项目注释 1．货币资金 项 目 年初数 年末数 现金 75,101.19 219,844.85 银行存款 6,079,650.46 949,344.59 其他货币资金 - 3,501,286.85 6,154,751.65 4,670,476.29 2．短期投资 年初数 年末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 股票投资 东方实业 55,142.64 - 55,142.64 - 3．应收账款 （1）按账龄列示 年初数 账 龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 63,110,539.22 72.84% 599,089.17 62,511,450.05 1-2 年 12,202,602.07 14.08% 366,078.05 11,836,524.02 2-3 年 3,006,675.56 3.47% 300,667.55 2,706,008.01 3 年以上 8,328,067.78 9.61% 1,665,613.56 6,662,454.22 86,647,884.63 100% 2,931,448.33 83,716,436.30 账 龄 年末数 39 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 14,783,476.40 19.73% 147,834.76 14,635,641.64 1-2 年 37,016,552.20 49.4/% 1,110,496.57 35,906,055.63 2-3 年 6,501,603.79 8.68% 650,160.38 5,851,443.41 3 年以上 16,635,829.82 22.20% 3,327,165.96 13,308,663.85 74,937,462.21 100% 5,235,657.67 69,701,804.54 (2)前五名欠款单位金额及占总额比例如下： 年初数 年末数 项目 余额 比例 余额 比例 前五名合计 33,729,507.34 40.15% 17,399,075.94 23.21% （3）无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4．其他应收款 （1）按账龄列示 年初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 162,577,426.63 62.27% 1,629,550.49 160,947,876.14 1-2 年 84,188,582.75 32.24% 2,523,658.90 81,664,923.85 2-3 年 5,434,186.34 2.08% 545,415.17 4,888,771.17 3 年以上 8,903,273.67 3.41% 1,780,654.74 7,122,618.93 261,103,469.39 100% 6,479,279.30 254,624,190.09 年末数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 21,210,488.25 6.41% 212,104.88 20,998,383.37 1-2 年 210,769,795.65 63.72% 6,323,093.88 204,446,701.77 2-3 年 68,328,751.51 20.66% 6,832,875.15 61,495,876.36 3 年以上 30,465,093.37 9.21% 6,093,018.67 24,372,074.70 330,774,128.78 100% 19,461,092.58 311,313,036.20 40 (2)大额欠款单位欠款金额及占总额比例如下： 年末数 单位名称 余额 比例 中威实业有限公司 67,256,578.03 20.27% 上海富通投资有限公司 42,607,366.52 12.84% 福建省丝绸联合公司 35,720,522.81 10.77% 福州丰捷贸易公司 29,869,588.04 9.00% 绿得天然饮料联合公司 25,147,102.46 7.58% 福建省绿得生物股份有限公司 22,078,361.48 6.65% 上海新力饮品有限公司 20,500,000.00 6.18% 福州达勇贸易有限公司 13,230,225.99 3.99% 福建麒麟啤酒工业有限公司 9,207,774.06 2.78% 上海中福投资发展有限公司 8,595,555.00 2.59% 福州鑫全贸易有限公司 7,745,147.05 2.33% 福建省金梭房地产有限公司 7,078,747.57 2.13% 上海福建神龙集团有限公司 3,709,023.13 1.12% 福清鑫龙食品开发有限公司 3,415,794.42 1.03% 福建省联宏经贸有限公司 3,304,784.97 1.00% 福建晋江福联轻纺市场发展有限公司 2,201,552.18 0.66% 晋江福联服饰公司 1,107,218.00 0.31% 301,668,123.71 91.20% （4）持公司 12.39%表决权股份的股东单位上海福建神龙集团有限公司欠款余额 3,709,023.13 元， 占其他应收款期末余额的 1.12%。 5．预付账款 （1）按账龄列示 年初数 年末数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 35,092,737.84 56.27% 4,539,228.79 11.29% 1—2 年 22,693,431.44 36.39% 26,355,108.06 65.54% 2—3 年 2,484,514.46 3.98% 8,280,200.30 20.59% 3 年以上 2,094,477.42 3.36% 1,038,186.47 2.58% 41 年初数 年末数 账 龄 金额 比例 金额 比例 62,365,161.16 100% 40,212,723.62 100% (2) 年末数比年初数减少的原因为 2003 年将不再符合预付账款性质的款项调入其他应收款。 (3) 无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6．应收补贴款 项 目 年初数 年末数 应收出口退税 151,831.49 151,831.49 出口贴息 -6,607.00 -6,607.00 145,224.49 145,224.49 7．存货 (1)账面价值 项目 年初数 年末数 原材料 261,427.48 292,623.00 包装物 203,655.12 236,712.94 库存商品 10,840,227.82 7,593,451.88 在产品 792,617.00 978,729.92 产成品 144,570.38 107,582.38 开发产品 55,712.11 - 其他 993,934.97 1,292,452.05 13,292,144.88 10,501,552.17 减：存货跌价准备 349,833.48 39,058.89 12,942,311.40 10,462,493.28 (2)存货跌价准备 项目 年初数 本期提取 本期转出 年末数 库存商品 311,470.24 - 309,660.35 1,809.89 产成品 37,249.00 - - 37,249.00 开发产品 1,114.24 - 1,114.24 - 349,833.48 - 310,774.59 39,058.89 42 8．待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 27,423.00 - 27,423.00 - 修理费 69,967.00 60,000.00 120,000.00 9,967.00 配额使用费 24,000.00 - - 24,000.00 房产税 17,447.68 - - 17,447.68 房租 24,070.00 - 24,070.00 - 其他 39,329.78 14,119.25 14,310.66 39,138.27 202,237.46 74,119.15 185,803.66 90,552.95 9．长期投资 (1)账面价值 项目 年初数 年末数 长期股权投资： 股票投资 6,104,000.00 6,104,000.00 其他股权投资 271,960,482.77 171,220,354.94 长期债权投资 - - 278,064,482.77 147,324,354.94 减：长期投资减值准备 20,000.00 25,124,834.63 278,044,482.77 122,199,520.31 年末数比年初数减少的原因主要为公司 2003 年度将持有的兴业证券股份有限公司股权抵偿银 行借款(详见附注十二)。 (2)股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 年末余额 年末市价 上海石化 法人股 2,000,000 6,000,000.00 6,000,000.00 无 三明立丰 法人股 80,000 104,000.00 104,000.00 无 合 计 2,080,000 6,104,000.00 6,104,000.00 (3)联营及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 持股比例 投资成本 核算方法 联营企业 权益法 福建省晋江福联轻纺市场发展有限公司 长期 30.00% 5,040,000.00 1,500,000.00 权益法 厦门福联南光进出口有限公司 长期 50.00% 50,759,351.42 权益法 福建省绿得生物股份有限公司 长期 37.59% 上海绿得科技有限公司 长期 50.00% 250,000.00 权益法 43 泉州福联有限公司 长期 0.60% 100,000.00 成本法 仪征化纤厦门康祺公司 长期 20.00% 1,746,514.97 成本法 成本法 福建福清制衣有限公司 长期 50.00% 500,000.00 成本法 福建龙安塑胶工业有限公司 长期 8.00% 2,239,605.99 优星纺织(福建)有限公司 长期 39.44% 65,864,049.47 成本法 福建省立丰印染股份有限公司 长期 20.00% 3,320,998.91 成本法 上海立丰纺织印染有限公司 长期 90.00% 26,889,121.84 成本法 小计 158,209,642.60 其他股权投资 交通很行 长期 2,800,000.00 成本法 兴业证券股份有限公司 长期 6.67% 7,800,000.00 成本法 小计 10,600,000.00 合计 168,809,642.60 (4)长期股权投资权益法核算内容披露 a．本年变动 本年增加 本年减 本年投资单位 本年分得 本年股权投 被投资单位名称 年初余额 年末余额 投资 少投资 权益增减额 现金红利 资差额摊销 福建晋江福联轻纺市场 5,445,929.28 - - -617,833.62 - - 4,828,095.66 发展有限公司 厦门福联南光进出口有 1,562,946.20 - - - - - 1,562,946.20 限公司 福建省绿得生物股份有 61,889,839.80 - - -6,455,911.52 -1,345,625.64 54,088,302.64 限公司 上海绿得科技有限公司 250,000.00 - - -165,029.10 - - 84,970.90 合计 69,148,715.28 - - -7,238,774.24 - -1,345,625.64 60,564,315.40 b．累计变动 被投资单位 初始投资成 累计追加投 累计减少投 累计分得 累计股权投 被投资单位名称 权益累计增 年末余额 本 资 资 现金红利 资差额摊销 减额 福建晋江福联轻纺 10,080,000.00 - 5,040,000.00 -211,904.34 - - 4,828,095.66 市场发展有限公司 厦门福联南光进 1,500,000.00 - - 62,946.20 - - 1,562,946.20 出口有限公司 福建省绿得生物 64,215,607.84 - - -5,754,021.87 - -4,373,283.33 54,088,302.64 股份有限公司 上海绿得科技有 250,000.00 - - -165,029.10 - - 84,970.90 限公司 合计 76,045,607.84 - 5,040,000.00 -6,068,009.11 - -4,373,283.33 60,564,315.40 44 (5)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年摊销 累计摊销 摊余价值 福建绿得生物股 13,456,256.42 购入股权 10 年 10,428,768.99 1,345,625.64 4,373,283.33 9,082,973.09 份有限公司 上海立丰纺织印 110,878.16 购入股权 10 年 94,246.45 94,246.45 110,878.16 - 染有限公司 合计 13,567,134.58 10,522,845.18 1,439,872.09 938,264.92 9,082,973.09 (6)长期投资减值准备 被投资单位 年初数 本年提取 本年转回 年末数 优星纺织(福建)有限公司 - 25,104,834.63 - 25,104,834.63 泉州福联有限公司 20,000.00 - - 20,000.00 20,000.00 25,104,834.63 - 25,124,834.63 (7)公司持优星纺织(福建)有限公司 39.44%的股权，该公司向中国银行福州分行借款到期未还， 2003 年被中国银行福州分行接管， 2003 年公司对该项投资未采用权益法核算。根据上述情况及优 星纺织已出现的财务困难，同时考虑公司拟进行股权置换(参附注十一．2)，期末对该项长期投资计 提 2510 万元减值准备。公司曾于 2001 年 7 月将该股权转让给上海富通投资有限公司(以下简称上海 富通)，由于未能办理股权过户，2003 年 9 月解除股权转让协议，经双方协商，上海富通原已支付给 公司的转让款 3000 万元作为上海富通在经营优星纺织股权期间的长期投资损失补偿，公司 2003 年 冲减长期投资成本 3000 万元。 (8)公司 2003 年 12 月 31 日将其持有的福建绿得生物股份有限公司股权 3765.2644 万股(股权比 例 37.59%)抵押给中国农业银行福州市鼓楼支行，为该公司借款 3000 万元提供担保，质押权利作价 60,244,230.00 元。 10．固定资产 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值： 房屋建筑物 83,095,213.45 - 536,037.96 82,559,175.49 机器设备 82,591,750.62 30,100.00 47,946,762.00 34,675,088.62 电器设备 5,232,228.81 5,700.00 - 5,237,928.81 运输工具 2,666,295.97 - - 2,666,295.97 其他 1,078,126.71 7,660.00 - 1,085,786.71 174,663,615.56 43,460.00 48,482,799.96 126,224,275.60 累计折旧： 房屋建筑物 22,883,982.44 2,151,326.20 20,220.49 25,015,088.15 机器设备 9,348,504.52 3,398,077.61 4,162,130.47 8,584.451.66 电器设备 4,262,435.13 68,427.73 - 4,330,862.86 45 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 运输工具 1,598,494.96 173,196.99 196.83 1,771,495.12 其他 1,007,951.23 29,772.16 - 1,037,723.39 39,101,368.28 5,820,800.69 4,182.547.79 40,739,621.18 净值 135,562,247.28 85,484,654.42 年末数比年初数减少的原因主要为公司子公司上海福联国际贸易有限公司 2003 年度以其拥有的 机器设备抵偿欠款(详见附注十二)。 (2) 期末被抵押的固定资产账面价值 项目 年初数 年末数 抵押目的 备注 房屋建筑物 39,752,663.09 37,276,053.28 银行贷款 贷款已逾期 公司将上述房屋建筑物(厦门大饭店)对外承包经营。 11．长期待摊费用 剩余年限 类别 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 装修费 3-4.5年 3,255,002.00 1,629,698.12 - 355,851.84 1,273,846.28 土地综合配套费 2年 2,477,326.60 619,331.32 - 206,443.92 412,887.40 2,249,029.44 - 562,295.76 1,686,733.68 12．短期借款 借款条件 年初数 年末数 已逾期借款 保证借款 167,673,000.00 176,904,751.89 163,303,000.00 抵押借款 10,237,567.62 17,817,628.30 12,303,044.57 质押借款 115,348,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 信用借款 13,200,000.00 - - 306,458,567.62 218,722,380.19 199,606,044.57 年末数比年初数减少的原因为 2003 年偿还部分借款。 13．应付票据 项 目 出票日 到期日 年末数 备注 银行承兑汇票 2003.08.11 2004.01.11 1,000,000.00 不带息 银行承兑汇票 2003.10.15 2004.03.15 1,000,000.00 不带息 银行承兑汇票 2003.09.10 2004.02.10 1,000,000.00 不带息 不带息 银行承兑汇票 2003.09.16 2004.02.16 600,000.00 46 银行承兑汇票 2003.10.10 2004.03.10 1,000,000.00 不带息 银行承兑汇票 2003.08.14 2004.01.14 1,400,000.00 不带息 银行承兑汇票 2003.11.18 2004.02.28 900,000.00 不带息 6,900,000.00 14．应付账款 （1） 按账龄列示 年初数 年末数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,016,587.72 70.52% 8,389,376.72 27.14% 1—2 年 2,596,935.00 7.04% 16,398,506.66 53.04% 2—3 年 1,462,887.96 3.96% 725,153.39 2.35% 3 年以上 6,816,501.87 18.48% 5,401,341.63 17.47% 36,892,912.55 100% 30,914,378.40 100% （2）无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 15．预收账款 （1）按账龄列示 年初数 年末数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,937,928.03 33.72% 6,235,319.86 34.80% 1—2 年 1,768,859.16 12.08% 1,747,988.02 9.76% 2—3 年 955,451.60 6.52% 1,516,591.70 8.46% 3 年以上 6,983,689.94 47.68% 8,418,044.35 46.98% 14,645,928.73 100% 17,917,943.93 100% （2）无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 16．应付股利 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 应付法人股股利 5,308,469.17 - - 5,308,469.17 47 17．应交税金 类别 年初未交 本年应交 本年已交 年末未交 增值税 -8,991,148.77 9,843,495.17 651,852.70 200,493.70 营业税 4,302,917.77 384,210.63 9,476.21 4,677,652.19 城建税 249,242.24 77,018.06 706.14 325,554.16 房产税 2,181,768.83 974,323.71 - 3,156,092.54 企业所得税 14,108,954.52 103,850.32 154,080.19 14,058,724.65 个人所得税 2,713,562.65 16,349.87 3,578.56 2,726,333.96 其他 41,387.51 31,801.10 7,845.99 65,342.62 14,606,684.75 11,431,048.86 827,539.79 25,210,193.82 18．其他应交款 类别 年初未交 本年应交 本年已交 年末未交 教育费附加 161,131.35 44,014.60 444,12 204,701.83 社会事业发展费 76,944.34 - - 76,944.34 基础设施费 48,511.89 - - 48,511.89 其他 49,241.46 - 14.95 49,226.51 335,829.04 44,014.60 459.07 379,384.57 19．其他应付款 （1）按账龄列示 年初数 年末数 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 60,165,915.39 50.74% 32,679,122.44 44.88% 1—2 年 33,425,724.14 28.19% 23,393,328.61 32.13% 5 2—3 年 20,117,660.68 16.97% 1,290,991.50 1.77% 3 年以上 4,858,064.08 4.10% 15,452,951.36 21.22% 118,567,354.29 100% 72,816,393.91 100% （2）无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 48 20．预提费用 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 结存原因 借款利息 6,932,537.12 15,460,968.90 6,200,000.00 16,193,506.02 计提未付 其他 996,518.67 3,038,510.06 2,271,278.73 1,763,750.00 计提未付 7,929,055.79 18,499,478.96 8,471,278.73 17,957,256.02 21．长期应付款 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 专项拨款 182,624.30 - - 182,624.30 22．股本 本年增减变动 (+/-) 项 目 年初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 年末数 一、尚未流通股份 1．发起人股份 128,851,708.00 128,851,708.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 128,851,708.00 128,851,708.00 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 128,851,708.00 128,851,708.00 二、已流通股份 1．境内上市的人民 44,570,064.00 44,570,064.00 币普通股 2．境内上市的外资 股 3．境外上市的外资 股 4．其他 已流通股份合计 44,570,064.00 44,570,064.00 三、股份总数 173,421,772.00 173,421,772.00 49 23．资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 8,190,703.92 - - 8,190,703.92 其他资本公积 23,151,190.05 - - 23,151,190.05 31,341,893.97 - - 31,341,893.97 24．盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 23,505,098.12 - - 23,505,098.12 公益金 19,627,411.37 - - 19,627,411.37 43,132,509.49 - - 43,132,509.49 25．未分配利润 项 目 上年度 本年度 年初未分配利润 12,800,135.15 12,873,856.82 加：本期净利润 2,664,386.75 -77,209,218.82 减：提取法定盈余公积 1,295,332.54 - 提取法定公益金 1,295,332.54 - 年末未分配利润 12,873,856.82 -64,335,362.00 26．主营业务收入 (1)按业务类型列示 主营业务类型 上年度发生数 本年度发生数 商品销售 240,744,831.51 131,374,308.92 承包 8,574,000.00 7,490,835.00 装修工程 742,070.00 97,572.00 250,060,901.51 138,962,715.92 (2)按地区列示 地区 上年度发生数 本年度发生数 福州地区 48,914,400.19 17,672,598.47 厦门地区 74,627,933.46 99,764,257.37 上海地区 39,617,330.42 - 北京地区 3,220,511.37 - 香港 6,508,715.38 - 国外 59,160,877.14 21,525,860.08 50 地区 上年度发生数 本年度发生数 广东及其他地区 20,393,680.04 - 内部抵消 2,382,546.49 - 250,060,901.51 138,962,715.92 (3) 本年比上年减少的主要原因为减少合并范围及销售量下降。 (4) 公司向前 5 名客户销售的收入总额 32,850,786.04 元,，占公司全部销售收入的 23.64%。 27．主营业务成本 (1)按业务类型列示 主营业务类型 上年度发生数 本年度发生数 商品销售 218,186,522.14 132,970,042.39 承包 3,795,676.35 3,148,030.60 装修工程 337,478.01 69,584.29 222,319,676.50 136,187,657.28 (2)按地区列示 地区 上年度发生数 本年度发生数 福州地区 40,516,101.58 18,254,902.55 厦门地区 67,581,641.68 96,910,903.82 上海地区 38,227,646.40 59,660.68 北京地区 3,108,134.48 - 香港 6,315,646.54 - 国外 52,461,290.22 20,962,190.23 其他(广东) 18,150,424.63 - 内部抵消 4,041,209.03 - 222,319,676.50 136,187,657.28 (3)本年比上年减少的主要原因为减少合并范围及销售量下降。 28．主营业务税金及附加 项 目 上年度发生数 本年度发生数 营业税 647,809.63 365,802.16 城建税 236,990.35 88,422.63 教育费附加 141,450.08 50,532.31 51 社会事业发展费 16,969.22 - 消费税 344,409.60 - 其他 27,057.02 1,889.49 1,414,685.90 506,646.59 29．其他业务利润 业务类型 本年度收入 本年度支出 本年度利润 租赁 116,088.00 6,442.88 109,645.12 代理费 22,648.19 3,987.87 18,660.32 劳务 15,000.00 14,156.50 843.50 153,736.19 24,587.25 129,148.94 业务类型 上年度收入 上年度支出 上年度利润 设备租赁 19,305,619.45 7,884,359.53 11,421,259.92 房屋租赁 139,500.00 3,424.32 136,075.68 商标使用费 9,000,000.00 3,240,080.04 5,759,919.96 代理费 1,886,232.01 150,833.57 1,735,398.44 销售材料 342,100.46 277,721.85 64,378.61 收一年以上押金 800,139.44 19,159.86 780,979.58 其他 93,039.85 18,163.72 74,876.13 31,566,631.21 11,593,742.89 19,972,888.32 本年比上年减少的主要原因为减少合并范围及 2003 年度无租赁业务。 30．财务费用 费用项目 上年度发生数 本年度发生数 利息支出 28,399,581.65 17,647,872.88 减：利息收入 14,525,566.37 31,512.92 财政贴息 176,019.00 - 52 汇兑损失 50,166.18 - 减：汇兑收益 - 99,936.94 其 他 873,894.31 82,512.15 14,622,056.77 17,598,935.17 本年比上年利息支出减少的主要原因为偿还部分借款及减少合并范围，利息收入减少的主 要原因为 2003 年度未确认资金占用费收入。 31．投资收益 收益项目 上年度发生数 本年度发生数 短期投资收益 股票收益 - 100,000.00 利息收益 - - 处置短期投资收益（或损失） - - 减值准备 - - 长期股权投资收益 成本法核算股权投资收益（或损失） 140,803.00 - 权益法核算股权投资收益（或损失） 311,461.35 -6,991,455.58 股权投资处置收益（或损失） 6,459,299.78 - 减值准备 - -25,104,834.63 股权投资差额摊销 -2,576,316.47 -1,439,601.09 4,335,247.66 -33,435,891.31 本 年 比 上 年 减 少 的 主 要 原 因 为 2003 年 对 优 星 纺 织 ( 福 建 ) 有 限 公 司 的 长 期 投 资 计 提 25,104,834.63 元减值准备、按权益法确认投资损失及本年度无股权处置收益。 32．营业外收入 项 目 上年度发生数 本年度发生数 处理固定资产净收益 1,125,413.69 - 废品销售 51,890.77 38,687.00 其他 5,414.12 - 1,182,718.58 38,687.00 53 33．营业外支出 项 目 上年度发生数 本年度发生数 滞纳金、罚款支出 458,310.49 29,182.28 处理固定资产净损失 29,991.58 - 其他 7,878.48 42,600.00 496,180.55 71,782.28 七、母公司会计报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按账龄列示 年初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 - - - - 1-2 年 4,395,388.38 55.69% 131,861.65 4,263,526.73 2-3 年 156,587.81 1.98% 15,658.78 140,929.03 3 年以上 3,341,132.34 42.33% 668,226.47 2,672,905.87 7,893,108.53 100% 815,746.90 7,077,361.63 年末数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 - - - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 100,000.00 1.27% 10,000.00 90,000.00 3 年以上 7,793,108.53 98.73% 1,558,621.71 6,2340486.82 7,893,108.53 100% 1,568,621.71 6,324,486.82 （2）前五名欠款单位的欠款金额为 6,715,188.89 元，占年末应收账款总额的 85.08%。 （3）无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 （1）按账龄列示 年初数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 133,739,472.44 61.53% 1,337,394.73 132,402,077.71 1-2 年 79,038,234.07 36.36% 2,371,147.03 76,667,087.04 2-3 年 346,416.30 0.16% 34,641.63 311,774.67 54 3 年以上 4,241,359.47 1.95% 848,271.89 3,393,087.58 217,365,482.28 100% 4,591,455.28 212,774,027.00 年末数 账龄 余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,571,625.65 2.28% 13,213.80 5,558,411.85 1-2 年 163,981,261.95 67.10% 4,919,437.87 159,061,824.08 2-3 年 56,709,616.73 23.21% 5,670,961.67 51,038,655.06 3 年以上 18,104,508.57 7.41% 3,620,901.71 14,483,606.86 244,367,012.90 100% 14,224,515.05 230,142,497.85 (2)年末其他应收款中应收合并范围内子公司 4,250,245.63 元，账龄为 1 年以内，未计提坏账准 备。 （3）前五名欠款单位的欠款金额为 172,094,217.90 元，占年末应收账款总额的 70.42%。 （4）无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3．长期投资 (1)账面价值 年初数 年末数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资： 股票投资 - - - - 其他股权投资 418,535,013.04 - 283,761,024.42 25,104,834.63 长期债权投资 - - - - 418,535,013.04 - 283,761,024.42 25,104,834.63 (2)子公司、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 持股比例 投资成本 核算方法 子公司 福联福州开发区有限公司 长期 95.00％ 9,500,000.00 权益法 上海福联投资发展有限公司 长期 84.70％ 102,076,243.98 权益法 福建省福联经贸发展有限公司 长期 90.00％ 9,000,000.00 权益法 福州开发区装饰配套有限公司 长期 75.00％ 750,000.00 权益法 厦门福联经贸发展有限公司 长期 75.00％ 3,000,000.00 权益法 55 上海福联国际贸易有限公司 长期 88.87％ 26,660,000.00 权益法 小计 150,986,243.98 联营企业 福建晋江福联轻纺市场发展有限公司 长期 30.00％ 5,040,000.00 权益法 厦门福联南光进出口有限公司 长期 50.00％ 1,500,000.00 权益法 福建省绿得生物股份有限公司 长期 37.59％ 50,759,351.42 权益法 优星纺织(福建)有限公司 长期 39.44% 65,864,049.47 成本法 福建省立丰印染股份有限公司 长期 20％ 3,320,998.91 成本法 上海立丰纺织印染有限公司 长期 90％ 26,889,121.84 成本法 小计 153,373,521.64 其他股权投资 交通银行福州分行 长期 - 2,800,000.00 成本法 兴业证券股份有限公司 长期 - 7,800,000.00 成本法 小计 10,600,000.00 合计 314,959,765.62 (3)长期股权投资权益法核算内容披露 a．本年变动 本年增加 本年减 本年投资单位 本年分得 本年股权投 被投资单位名称 年初余额 年末余额 投资 少投资 权益增减额 现金红利 资差额摊销 子公司 福联福州开发区有 9,415,535.07 - - -258,265.66 - - 9,157,269.41 限公司 上海福联投资发展 80,323,535.24 - - -8,543,775.72 - 2,600,335.04 74,380,094.56 有限公司 福建省福联经贸发 20,648,681.63 - - -4,052,605.89 - - 16,596,075.74 展有限公司 福州开发区装饰配 1,710,278.53 - - -105,720.76 - - 1,604,557.77 套有限公司 厦门福联经贸发展 14,723,096.10 - - -1,145,649.74 - - 13,577,446.36 有限公司 上海福联国际贸易 33,320,156.68 - - -3,172,522.27 - - 30,147,634.41 有限公司 小计 160,141,283.25 - - -17,278,540.04 - 2,600,335.04 145,463,078.25 56 联营企业 福建晋江福联轻纺 6,063,762.90 - - -617,833.62 - - 5,445,929.28 市场发展有限公司 厦门福联南光进出 1,562,946.20 - - - - - 1,562,946.20 口有限公司 福建省绿得生物股 61,889,839.80 -6,455,911.52 -1,345,625.64 54,088,302.64 份有限公司 小计 69,516,548.90 - - -7,073,745.14 - -1,345,625.64 61,097,178.12 总计 229,657,832.15 - - -24,352,285.18 - 1,254,709.40 206,560,256.37 b．累计变动 被投资单位 初始投资成 累计追加投 累计减少投 累计分得 累计股权投 被投资单位名称 权益累计增 年末余额 本 资 资 现金红利 资差额摊销 减额 子公司 福联福州开发区 500,000.00 9,500,000.00 500,000.00 -342,730.59 - - 9,157,269.41 有限公司 上海福联投资发 76,072,893.49 - - -6,893,469.02 - 5,200,670.09 74,380,094.56 展有限公司 福建省福联经贸 10,000,000.00 - 1,000,000.00 7,596,075.74 - - 16,596,075.74 发展有限公司 福州开发区装饰 750,000.00 - - 854,557.77 - - 1,604,557.77 配套有限公司 厦门福联经贸发 3,000,000.00 - - 10,577,446.36 - - 13,577,446.36 展有限公司 上海福联国际贸 1,360,000.00 25,300,000.00 - 3,487,634.41 - - 30,147,634.41 易有限公司 小计 91,682,893.49 34,800,000.00 1,500,000.00 15,279,514.67 - 5,200,670.09 145,463,078.25 联营企业 福建晋江福联轻纺 10,080,000.00 - 5,040,000.00 405,929.28 - - 5,445,929.28 市场发展有限公司 厦门福联南光进 1,500,000.00 - - 62,946.20 - - 1,562,946.20 出口有限公司 福建省绿得生物 64,215,607.84 - - -5,754,021.87 - -4,373,283.33 54,088,302.64 股份有限公司 小计 75,795,607.84 - 5,040,000.00 -5,285,146.39 - -4,373,283.33 61,097,178.12 总计 167,478,501.33 34,800,000.00 6,540,000.00 9,994,368.28 - 827,386.76 206,560,256.37 57 (4)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 期初余额 本期摊销 累计摊销 摊余价值 福建绿得生物股 13,456,256.42 购入股权 10 年 10,428,598.73 1,345,625.64 -4,373,283.33 9,082,973.09 份有限公司 上海福联投资发 -26,003,350.49 购入股权 10 年 -23,403,015.44 2,600,335.05 5,200,670.09 -20,802,680.40 展有限公司 上海立丰纺织印 110,878.16 购入股权 10 年 94,246.45 94,246.45 110,878.16 - 染有限公司 合 计 -12,436,215.91 -12,880,170.26 4,040,207.14 938,264.92 -11,719,707,31 6．投资收益 收益项目 上年度发生数 本年度发生数 短期投资收益 股票收益 - - 长期股权投资收益 成本法核算股权投资收益（或损失） 140,803.00 - 权益法核算股权投资收益（或损失） 9,211,554.53 -23,734,451.56 股权投资处置收益（或损失） 6,459,299.78 - 减值准备 - -25,104,834.63 股权投资差额摊销 23,747.57 1,160,462.95 其他投资收益（或损失） - - 15,835,404.88 -47,678,823.24 八、关联方关系及交易 (一) 存在控制关系的关联方情况 与本公司 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 关系 上海福建神龙企业 福州东街 123 号航空大 食品饮料生产、房地产 本公司控 有限公司 叶能湘 集团有限公司 厦 13A 开发等 股股东 厦门湖滨南路福联大 厦门福联有限公司 批发零售、房产经营等 子公司 有限公司 陈克根 厦附四楼 厦门福联南光进出 厦门鹭江道兴鸿广场 2 进出口业务、批发等 子公司 有限公司 王新聪 口有限公司 层C座 厦门福联经贸发展 厦门湖滨南路福联大 批发零售、技术咨询等 子公司 有限公司 陈克根 有限公司 厦附四楼 福建省中威纺织工 福州马尾区经济技术 纺织品、针织品制造等 子公司 有限公司 陈克根 业有限公司 开发区渔港路 1 号 福联福州开发区有 福州马尾区渔港路 1 号 纺织原料、针纺织品等 子公司 有限公司 陈列 限公司 15 座 106 58 福建省福联经贸发 福州马尾区君竹路 批发零售、进出口等 子公司 有限公司 潘金龙 展有限公司 102 号 A 段 福州开发区福联装 福州马尾区交通路建 室内外装潢装修等 子公司 有限公司 朱霖 饰配套有限公司 星新村 102 室 上海福联国际贸易 上海外高桥保税区英 国际贸易等 子公司 有限公司 林禄久 有限公司 伦路 38 号 422 号 上海福联投资发展 浦东新区沪南公路 实业投资、租赁等 子公司 有限公司 陈克根 有限公司 1568 号 5 号 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 上海福建神龙企业集团有限公司 6,400.00 6,400.00 厦门福联有限公司 6,877.00 6,877.00 厦门福联南光进出口有限公司 300.00 300.00 厦门福联经贸发展有限公司 1,470.00 1,470.00 福建省中威纺织工业有限公司 1,270.00 1,270.00 福联福州开发区有限公司 1,000.00 1,000.00 福建省福联经贸发展有限公司 1,000.00 1,000.00 福州开发区福联装饰配套有限公司 100.00 100.00 上海福联国际贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 上海福联投资发展有限公司 12,051.50 12,051.50 (三）存在控制关系的关联方所持权益及其变化(单位：万元) 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 上海福建神龙企业集团有限公 2,149.20 12.39 2,149.20 12.39 司 厦门福联有限公司 2,750.80 40.00 2,750.80 40.00 厦门福联南光进出口有限公司 150.00 50.00 150.00 50.00 厦门福联经贸发展有限公司 1,470.00 100.00 1,470.00 100.00 福建省中威纺织工业有限公司 1,270.00 100.00 1,270.00 100.00 福联福州开发区有限公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 福建省福联经贸发展有限公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 福州开发区福联装饰配套有限 100.00 100.00 100.00 100.00 公司 上海福联国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 上海福联投资发展有限公司 1,020.74 84.70 1,020.74 84.70 （四）关联方交易 1．关联方交易定价政策 公司定价政策以市场价格为基础。 2．不存在控制关系的关联方关系的性质 59 企业名称 与本公司的关系 福建省中福实业股份有限公司 同一控股股东 江苏八达房地产开发公司 同一控股股东 上海中福实业投资发展有限公司 同一控股股东 上海市立丰纺织印染有限公司 子公司（不具有实质性控制） 福建省立丰印染股份有限公司 联营企业 福建省绿得物股份有限公司 联营企业 福建晋江福联轻纺市场发展有限公司 联营企业 优星纺织(福建)有限公司 合营企业 上海浩然投资有限公司 第二大股东 福建省丝绸联合公司 同一高管人员 福建麒麟啤酒工业有限公司 同一高管人员 福清鑫龙食品开发有限公司 同一高管人员 3．向关联方销售： 企业名称 本年度金额 上年度金额 上海市立丰纺织印染有限公司 - 4,307,691.81 4．向关联方购货： 企业名称 本年度金额 上年度金额 福建省立丰印染股份有限公司 - 128,820.80 5．关联方应收、应付款项余额： 项 目 年末余额 年初余额 应收账款： 福清鑫龙食品开发有限公司 3,201,621.37 3,201,621.37 上海中福实业投资发展有限公司 138,001.29 138,001.29 其他应收款： 上海市立丰纺织印染有限公司 279,999.57 279,999.57 上海福建神龙企业集团有限公司 3,709,023.13 240,000.00 福建省绿得物股份有限公司 22,078,361.48 5,173,963.75 福建晋江福联轻纺市场发展有限公司 2,201,552.18 2,281,552.18 福建麒麟啤酒工业有限公司 9,207,774.06 9,207,774.06 福清鑫龙食品开发有限公司 3,415,794.42 3,415,794.42 上海中福实业投资发展有限公司 8,595,555.00 5,153,342.00 福建省丝绸联合公司 35,720,522.81 35,691,669.18 应付账款： 上海市立丰纺织印染有限公司 94,011.00 66,000.00 厦门福联南光进出口有限公司 2,019,600.00 2,019,600.00 60 上海中福实业投资发展有限公司 979,311.58 961,311.58 福建省丝绸联合公司 1,716,780.23 4,181,890.14 其他应付款： 福建省昌源投资股份有限公司 5,186,056.00 3,428,525.84 上海福建神龙企业集团有限公司 969,074.85 568,724.60 福建绿得生物股份有限公司 - 20,036,351.96 福建晋江福联轻纺市场发展有限公司 750,000.00 650,000.00 厦门福联南光进出口有限公司 2,327,224.83 2,215,118.23 福建麒麟啤酒工业有限公司 60,000.00 60,000.00 江苏八达房地产开发公司 4,650,000.00 4,650,000.00 上海中福实业投资发展有限公司 11,521,537.15 11,879,224.15 优星纺织(福建)有限公司 - 11,258,926.53 九、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 42,019 万元，占期末净资产的 229%，其中逾期担 保 23,389 万元，违规担保 36,681 万元，对外担保构成如下： 1．公司为下属及关联企业提供贷款担保 38,682.36 万元，港币 1,800 万元。其中逾期 20,742.36 万元，港币 1,800 万元。 担保余额 被担保企业名称 关联关系 担保形式 是否逾期 是否违规 (万元) 福建省福联经贸发展有限公司 控股子公司 1,197.50 连带责任 是 否 福建省中威纺织工业有限公司 控股子公司 920.00 连带责任 是 否 厦门福联有限公司 控股子公司 1,132.58 连带责任 是 否 厦门福联经贸发展有限公司 控股子公司 400.00 连带责任 否 否 厦门福联南光进出口有限公司 控股子公司 260.00 连带责任 是 否 参股公司 福建绿得生物股份有限公司 14,161.13 连带责任 3,421.13 逾期 是 持股 37.59% 参股公司 优星纺织(福建)有限公司 3,420.00 连带责任 是 是 持股 39.44% 福建麒麟啤酒工业有限公司 同一高管人员 5,325.00 连带责任 是 是 福清鑫龙食品开发有限公司 同一高管人员 3,085.00 连带责任 是 是 福建省丝绸联合公司 同一高管人员 1,213.50 连带责任 是 是 福建晋江福联轻纺市场发展有限 参股公司 150.00 连带责任 是 是 公司 持股 30% 江苏八达房地产开发有限公司 同一控股股东 1,600.00 连带责任 否 是 上海中福实业投资发展有限公司 同一控股股东 5,817.65 连带责任 617.65 逾期 是 （港元） 福建省昌源投资股份有限公司 同一控股股东 连带责任 是 是 1,800.00 61 2．为本公司下属公司办理银行承兑汇票提供担保 690.00 万元。 担保余额 被担保企业名称 关联关系 担保形式 是否逾期 是否违规 (万元) 厦门福联经贸发展有限公司 控股子公司 690.00 连带责任 否 否 3．为其他非关联企业提供贷款担保 737.18 万元，已全部逾期。 被担保企业名称 担保余额(万元) 担保类型 是否逾期 福州中威实业有限公司 250.00 连带责任 是 海南欣龙无纺股份有限公司 487.18 连带责任 是 4．其他担保事项 (1) 2002 年 12 月 31 日，公司与海南欣龙无纺股份有限公司(以下简称欣龙无纺)、海南燃气(集 团)股份有限公司(以下简称燃气股份)签订《反担保协议书》，与欣龙无纺共同为燃气股份提供反担 保。 2002 年 12 月 29 日公司为欣龙无纺向广东发展银行总行借款 5000 万元展期至 2003 年 3 月 30 日的担保方(燃气股份)提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为自燃气股份承担偿还欣龙 无纺借款的责任之日起两年。鉴于 2002 年 7 月 25 日，公司与交通银行海南分行签订了《短期借款 最高额保证合同》，期限 2002 年 7 月 25 日至 2003 年 4 月 14 日，担保方式为连带责任保证，2003 年 1 月 23 日，公司与欣龙无纺签订相互担保额度为人民币壹仟万元的《相互担保协议》。 (2) 2003 年 6 月 5 日，公司与子公司上海福联投资发展有限公司、福建省闽发证券有限公司签 订《反担保协议书》，福建省闽发证券有限公司为公司向中国建设银行福州市广达支行的人民币贷款 2000 万元提供担保，同时上海福联投资发展有限公司为福建省闽发证券有限公司提供反担保，担保 形式为不可撤销的连带责任担保，反担保方式为上海福联投资发展有限公司持有的厦门福联有限公 司 40%的股权及信用保证。 十、重大承诺事项 （一）正在履行的大额发包合同 公司子公司厦门福联有限公司将厦门福联大饭店对外发包，期限至 2015 年，每年承包费另定。 2003 年承包费为 7,490,835.00 元，公司获得收益 1,332,437.91 元。 （二）履行中的重大项目合同 公司子公司上海福联国际贸易有限公司于 2002 年 1 月 30 日与上海中豪实业投资有限公司签定 投资协议书，共同参与投资建设上海新力饮品有限公司的工业厂房建设项目，计划投资总额 2900 万 元，预计 2003 年动工。上海福联国际贸易有限公司以对上海中豪实业投资有限公司的其他应收款 23,502,794.35 元作为对上海新力饮品有限公司的投资预付款，2003 年 3 月 21 日，上海福联国际贸 易有限公司与上海新力饮品有限公司原股东签订投资协议，上海福联国际贸易有限公司将对上海新 力饮品有限公司增资 840 万美元，截止 2003 年 12 月 31 日，增资尚未完成。 十一、期后事项 1．公司子公司厦门福联有限公司以其拥有的房屋作为合作条件与台商成立厦门大饭店，2004 年 3 月 16 日，委托福建中文拍卖有限公司对厦门大饭店进行拍卖，至财务报告日，拍卖尚未完成。 2．2004 年 4 月 19 日，公司与第二大股东麻城市神龙纺织实业有限公司签订资产置换意向书， 公司拟以持有的优星纺织(福建)有限公司 39.44%股权及部分债权与麻城市神龙纺织实业有限公司拥 有的位于麻城市黄金桥经济开发区的 420 亩土地进行置换。 62 十二、重大期初调整事项 1．2001 年公司与上海富通投资有限公司签订股权转让转议，约定公司将持有的优星纺织(福建) 有限公司 39.44%股权转让给上海富通投资有限公司，转让价 6586 万元。因股权转让事宜未获有关 部门批准，双方于 2003 年签订解约协议，公司收回长期投资，冲减 2002 年确认的资金占用费收入 3,529,102.94 元 及 相 应 的 税 金 及 附 加 。 由 于 该 事 项 的 影 响 ， 调 增 2002 年 期 末 长 期 股 权 投 资 65,864,049.47 元，调增其他应付款 30,000,000.00 元，调减其他应收款 39,393,152.41 元，调减应交税 金(营业税及城建税)188,807.01 元，调减其他应交款 5,293.65 元，调增 2002 年财务费用 3,335,002.29 元。 2．2002 年公司与优星纺织(福建)有限公司(以下简称优星纺织)及福建省丝绸联合公司等单位进 行债务重组，公司将应收福建省丝绸联合公司等公司的往来款 52,641,264.19 元转为应收优星纺织。 2002 年公司与优星纺织签订设备转让协议，优星纺织将 368 台设备转让给公司，转让价 61,617,264.19 元，转让金以应收优星纺织欠款抵付。同时，公司将上述设备出租给优星纺织，2002 年确认租赁费 收入 12,527,303.18 元。由于公司解除与上海富通投资有限公司的股权转让协议，2003 年公司与优星 纺织(福建)有限公司(以下简称优星纺织)及福建省丝绸联合公司等公司签订解约协议，解除原债务重 组协议，与优星纺织签订解约协议，解除原设备转让协议及设备租赁协议。由于上述协议的解除， 公司将收回债权及退还机器设备 61,617,264.19 元，退还 2002 年度确认的租赁费 12,527,303.18 元(已 收到 11,258,926.53 元 )。由于该事项的影响，调增 2002 年期末其他应收款 60,348,887.54 元，调增 其他应付款 11,258,926.53 元，调减固定资产 61,617,264.19 元，调减累计折旧 3,654,417.14 元，调减 应交税金(营业税及城建税)670,210.72 元，调减其他应交款 25,493.09 元，调减 2002 年度其他业务收 入 12,527,303.18 元，调减其他业务支出 4,350,120.95 元。 3．上述调整后，同时调整计提的坏账准备，计提的企业所得税，提取的盈余公积，调增 2002 年期末坏账准备 1,441,902.64 元，调减应交税金(企业所得税)1,690,933.92 元，调减盈余公积 2,252,630.64 元，调增 2002 年度管理费用 1,441,902.64 元，调减所得税 1,690,933.92 元，调减提取盈 余公积 2,252,630.64 元。 综上合计调减 2002 年净利润 11,263,153.24 元。 十三、重要资产转让及出售 1．重大股权转让情况 2001 年 6 月 2 日，公司与三明市工贸国有资产投资经营公司签订了“股权转让 协议”。本公司 受让三明市工贸国有资产投资经营公司所持有的福建省立丰印染股份有限公司（简称立丰公司）国 有法人股 2561 万股。2001 年 6 月 10 日，公司支付受让股权款 3,320,998.91 元，并对立丰公司的子 公司上海立丰纺织印染有限公司追加投资 2700 万元，占其注册资本的 90%。2002 年 9 月 5 日双方 同意解除上述股权转让协议书，公司将收回受让股权款及对上海市立丰纺织印染有限公司投资款。 截止 2003 年 12 月 31 日，上述事项尚未办理完毕。 2．重大资产转让情况 (1) 2003 年 3 月 31 日，公司子公司上海福联国际贸易有限公司与上海福联投资发展有限公司、 福建绿得生物股份有限公司、上海富通投资有限公司签订债务重组协议，将上海福联国际贸易有限 公 司 应 付 上 海 福 联 投 资 发 展 有 限 公 司 23,202,654.60 元 、 应 付 福 建 绿 得 生 物 股 份 有 限 公 司 20,036,351.96 元由上海富通投资有限公司承担，同时上海福联国际贸易有限公司承诺在三个月内以 非货币资产作价偿还上海富通。同日，上海福联国际贸易有限公司与上海富通投资有限公司签订设 备转让协议，约定上海福联国际贸易有限公司将拥有的纺织设备一套转让给上海富通投资有限公司， 以抵偿其欠上海富通投资有限公司的债务，转让设备原值 47,946,762.00 元，净值 43,804,161.68 元， 协议转让价 43,804,161.68 元。 (2) 2003 年 4 月 19 日，公司将持有的兴业证券股份有限公司 5480 万股以每股 1.5 元抵偿公司在 中国建设银行福州分行的短期借款本息 8220 万元，该部分股权成本价每股 1.5 元。 63 十四、持续经营能力的说明 （一）公司持续经营方面存在的问题及改善措施 公司持续经营方面存在的主要问题包括：资金匮乏，业务萎缩；2003 年末逾期贷款 19,961 万 元难以偿还，应缴未缴税金 2521 万元；对外担保 42,019 万元，其中涉及诉讼金额 4,300 万元；关联 方及其他单位长期占用资金 33,177 万元；主要实物资产及部分股权被抵押。为解决公司持续经营方 面存在的问题，公司 2004 年度拟采取以下改善措施： 1． 做大做强“福建老酒” 建立规范的营销网络，加大促销宣传和打假力度，全面提升产品质量，提高市场占有率，打造 “福建老酒”中国第一厨用酒品牌。 2． 积极开展贸易代理业务 充分利用公司控股子公司福建省经贸发展有限公司、厦门福联经贸发展有限公司的贸易资源优 势，与麻城市神龙纺织实业有限公司合作，代理其上下游产品贸易。 3． 加快闽越花雕基地建设 加快上海松江食品城项目(占地 280 亩)建设，作为闽越花雕黄酒、饮用酒的生产基地，争取下半 年投产，为公司的可持续发展注入新的活力。 4． 强化管理、盘活存量资产、培育核心竞争力 加强对公司全资子公司、控股公司的调控，整合人力资源；打造经营团队；整合产业，提高竞 争力；开展并购业务，拓展新项目；强化企业管理，开源节流，提高效益。公司拟通过出售厦门福 联大饭店，削减债务、安置职工、解决公司后续发展项目所需注入的资金，同时公司拟以持有的优 星纺织股权与第二大股东麻城市神龙纺织实业有限公司拥有的土地进行置换。 5． 裁减冗员节省开支 强化人力资源管理，建立健全以提升绩效为核心的经营机制，充分调动员工的积极性。做好公 司国有职工劳动关系的处理工作、以事定岗、以岗定人，裁减冗员，提高劳动生产率。 6． 加大债务重组力度 积极与有关债权人协调，加大债务重组力度，减轻公司债务压力，为公司生产经营活动创造一 个较好的环境。 （二）公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。 十五、其他重要事项 (一)股权变动情况 1．2002 年 12 月 18 日，公司股东厦门华纶有限公司、厦门冠华针纺有限公司、厦门纺织工业 公司、厦门棉织厂分别与厦门顺承社区服务有限公司签署《股权转让合同》，将其所持有的社会法人 股合计 11,686,693 股转让给厦门顺承社区服务有限公司，截止 2003 年 12 月 31 日，股权过户手续仍 在办理中。 2．上海福建神龙企业集团有限公司与福建省华兴实业公司于 2002 年 1 月 23 日和 1 月 25 日分 别签署《股权转让协议书》和《股权委托管理协议》，华兴实业将持有的公司 2130.7440 万股国有法 人股（占总股本 12.29%）中的 1526.1116 万股（占总股本 8.8%）转让给神龙集团，股权转让已获得 财政部正式批准，并于 2003 年 3 月 26 日办妥股权过户手续。 3．2003 年 4 月 23 日公司第一大股东上海福建神龙集团有限公司与麻城市神龙纺织实业有限公 司(原上海浩然投资有限公司)签署《社会法人股转让合同》，将其持有的公司社会法人股 1526.1116 万股转让给上海浩然投资有限公司，转让价每股人民币 2 元，截止 2003 年 12 月 31 日，股权过户手 续已办理完毕。本次转让完成后，上海浩然投资有限公司成为公司第二大股东，持有公司股份 1526.1116 万股，占总股本的 8.8%。 64 (二)诉讼事项 1．公司与上海福建神龙企业集团有限公司在 2000 年 4 月共同为福建省绿得生物股份有限公司 （原为福州幸运股份有限公司）向中行福建省分行贷款 2800 万元提供担保，福建省绿得生物股份有 限公司到期未能还款，2000 年 9 月 4 日中行福建分行诉至福州市中级人民法院。2002 年 2 月 26 日 福州市中级人民法院判决公司因担保程序不符合有关规定，出具的《担保函》及保证行为无效，对 上述债务承担连带赔偿责任。上海福建神龙企业集团有限公司持有的公司 2149.2042 万股法人股(占 公司总股本的 12.39%)被福建省福州市中级人民法院冻结，期限自 2002 年 4 月 11 日至 2003 年 4 月 10 日；上述法人股已为公司向银行借款 2400 万元质押于中国农业银行福州华林支行，质押期限 2002 年 1 月 18 日至 2003 年 10 月 17 日。2003 年 9 月 5 日，法院委托福建华兴拍卖行、福建中文拍卖有 限责任公司对上述被冻结的股权进行拍卖，但拍卖未能完成，2003 年 9 月 18 日，上述股权被续冻， 冻结期限自 2003 年 9 月 18 日至 2004 年 3 月 17 日。 2．公司向中国农业银行福州市华林支行借款 2400 万元逾期未还，2003 年中国农业银行福州市 华林支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2003 年 12 月 19 日判决公司在判决生效后十日内 偿还中国农业银行福州市华林支行借款本息 24,396,323.00 元，由于该项借款由上海福建神龙企业集 团有限公司以持有的公司 2149.2042 万股法人股提提供质押，法院同时判决中国农业银行福州市华 林支行有权对上海福建神龙企业集团有限公司用于质押的公司 2149.2042 万股法人股折价或以拍卖、 变卖的价款优先受偿。截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 3．公司向中国银行福建省分行借款 7,960,000.00 元逾期， 2002 年中国银行福建省分行提起诉 讼，福建省福州市中级人民法院于 2002 年 4 月 21 日判定公司偿还中国银行福建省分行借款本息 8,265,622.88 元，至 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 4．公司向中国建设银行福州市城东支行借款 2000 万元逾期未还， 2001 年中国建设银行福州 市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2001 年 2 月 9 日判决公司在判决生效后十日内 偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息 20,229,000.00 元，截止 2003 年 12 月 31 日，公司尚有 1300 元未还。 5．公司于 2000 年 4 月 17 日为福建省绿得生物股份有限公司向中国建设银行福州市城东支行借 款 500 万元提供担保，福建省绿得生物股份有限公司到期未能还款，2002 年中国建设银行福州市城 东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于 2002 年 7 月 19 日判决福建省绿得生物股份有限公 司于判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息 5,563,886.56 元，同时公司承担 连带还款责任，截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 6．公司于 2000 年 11 月 20 日为福建省丝绸联合公司向中国建设银行福州市城东支行借款 1000 万元提供担保，福建省丝绸联合公司到期未能还款，2002 年中国建设银行福州市城东支行提起诉讼， 福建省福州市中级人民法院于 2002 年 7 月 19 日判决福建省丝绸联合公司于判决生效后十日内偿还 中国建设银行福州市城东支行借款本息 11,070,646.42 元，同时公司承担连带还款责任，截止 2003 年 12 月 31 日，判决尚未执行。 7．公司子公司福州开发区福联装饰配套有限公司向中国光大银行福州分行借款 30 万元逾期未 还，2003 年中国光大银行福州分行提起诉讼，福州市鼓楼区人民法院于 2003 年 11 月 21 日判决福 州开发区福联装饰配套有限公司自判决生效后十日内偿还中国光大银行福州分行借款本息 260,612.20 元。 8．公司于 2002 年 5 月 21 日向中国工商银行福建省分行营业部借款 6000 万元逾期未还，2003 年 10 月 28 日，中国工商银行福建省分行营业部向福建省高级人民法院提起诉讼，请求公司偿还欠 款本息 63,840,633.20 元，至 2003 年 12 月 31 日尚未判决。 65 (三)年度内接受检查情况 1．因公司涉嫌违反证券法规，2003 年 10 月 23 日，中国证监会对公司立案调查，至财务报告 公告日，调查尚未结束。 2．因公司在对外担保的重大事项信息披露方面存在重大问题，上海证券交易所 2003 年 11 月 4 日对公司及现任董事、原任董事进行公开遣责。 (四)本期减少合并范围公司的财务状况及经营成果 本期减少合并福建绿得生物股份有限公司 2002 年 1-9 月的经营成果： 项目 金额 主营业务收入 18,608,475.27 主营业务利润 4,566,954.26 利润总额 4,387,883.47 所得税 1,526,036.49 净利润 2,706,931.15 十一、备查文件目录 1、载有公司法宝代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》披露过所有公司文件的正本及公告 的原稿； 4、公司 2003 年年度报告正本。 福建闽越花雕股份有限公司 董事长：纪金华 2004 年 4 月 27 日 66