江西铜业(600362)2007年年度报告

江西铜业股份有限公司 600362 2007 年年度报告 江西铜业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 28 十、重要事项 ........................................................................ 29 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 46 _______________________________________________________________________________ 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永华明会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李贻煌，主管会计工作负责人吴金星及会计机构负责人（会计主管人员）邱玲应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江西铜业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江西铜业 公司英文名称：Jiangxi Copper Company Limited 公司英文名称缩写：JCCL 2、 公司法定代表人：李贻煌 3、 公司董事会秘书：潘其方 电话：0701-3777736 传真：0701-3777013 E-mail：jccl@jxcc.com 联系地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司证券事务代表：周政华 电话：0701-3777733 传真：0701-3777013 E-mail：jccl@jxcc.com 联系地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 4、 公司注册地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司办公地址：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 邮政编码：335424 公司国际互联网网址：http：//www.jxcc.com 公司电子信箱：jccl@jxcc.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.hkex.com.hk； http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号江西铜业股份有限公司董事 会秘书室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江西铜业 公司 A 股代码：600362 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司 公司 H 股简称：江西铜业 公司 H 股代码：0358 公司其他股票上市交易所：美国纽约银行 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 24 日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司法人营业执照注册号：企股国副字第 000732 号 公司税务登记号码：360681625912173 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所 1 _______________________________________________________________________________ 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 8、公司其他基本情况：本公司是由江西铜业集团公司（下称“江铜集团”）、国际铜业（中国）投资 有限公司（下称“国际铜业”）、中粮地产（集团）股份有限公司（前称“深圳宝恒（集团）股份有 限公司”）、江西鑫新实业股份有限公司（前称“上饶振达铜材工业集团”）和湖北三鑫金铜股份有 限公司（前称“湖北黄石金铜矿有限责任公司”）共同以发起方式设立，并于一九九七年一月二十四 日，在中华人民共和国（“中国”）注册成立的一间中外合资股份有限公司。本公司主营业务范围包 括：有色金属矿、稀贵金属及非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产 品的销售及售后服务；境外期货业务；相关的咨询服务业务。 本公司拥有和控股的优质资产主要包括： ——国内最大的两座正在开采的露天铜矿——德兴铜矿和永平铜矿；国内最大的井下铜矿山之一—— 武山铜矿；及一家正在进行大矿开发的大型露天铜矿——城门山铜矿。 ——国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂——贵溪冶炼厂。 ——两个现代化铜材加工厂——江西铜业铜材有限公司和江西铜业铜合金有限公司。 ——位于西南和西北地区的四川康西铜业有限公司和山西刁泉银铜矿业有限公司。 ――两家技术先进的硫酸厂――江西省江铜－瓮福化工有限责任公司和江西铜业集团化工有限公司。 本公司自上市以来，坚持夯实基础、快速发展的战略方针，现跻身于世界大型先进铜矿业公司行列： 1）本公司拥有丰富的矿产资源储备，位居全国第一。截至二零零七年末，本公司铜金属资源储备约 912 万吨，金 260 吨，银 7,379 吨，钼 27 万吨。 2）本公司现有阴极铜生产能力 70 万吨/年，为世界级的大型先进铜生产商，二零零七年本公司生产阴 极铜 55 万吨。 3）本公司为中国最大的黄金、白银生产商之一，二零零七年生产黄金 13,192 公斤、白银 360 吨。 4）本公司现有铜材加工能力 37 万吨，二零零七年，本公司铜材产量 37.8 万吨。 5）本公司为中国最大的化工基地之一。二零零七年本公司及控股公司生产硫酸 162 万吨，硫精矿 122 万吨。目前已具备 200 万吨硫酸生产能力。 6）本公司名列中国证券报推出的 2006 年沪深上市公司“中证百强”榜综合排名第十位。 本公司未来的战略目标是发挥本公司品牌、资金和技术优势，强化资源战略，扩大资源储备，提高本 公司原料自给率，成为国际一流的矿业公司，另外，高起点、大规模地适度涉足高技术领域内的铜材 加工行业。 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 4,915,669 利润总额 4,924,446 归属于上市公司股东的净利润 4,132,735 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,049,818 经营活动产生的现金流量净额 1,595,677 2 _______________________________________________________________________________ (二)境内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 净资产 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 4,206,005 4,825,339 13,290,527 18,382,542 按国际会计准则调整的分项及 合计： -按国际财务报告准则冲回公 16,359 16,359 司计提的安全生产费用 -按国家财务报告准则冲回安 -4,090 -4,090 全生产费用的递延所得税影响 按国际会计准则 4,218,274 4,825,339 13,290,527 18,394,812 差异系国际财务报告准则下冲回提取的安全生产费用及相关递延所得税费用。 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,817 营业外收支中反映的除非流动资产处置损益以外的其他项目 -16,845 清算子公司的投资收益或损失 1,619 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -93,307 非经常损益项目的所得税影响数 17,984 归属于少数股东的非经常损益净影响数 -184 合计 -82,916 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入(千元) 41,407,394 25,071,039 65.16 13,428,684 利润总额(千元) 4,924,446 5,730,888 -14.07 2,311,651 归属于上市公司 股东的净利润(千 4,132,735 4,744,121 -12.89 1,983,518 元) 归属于上市公司 股东的扣除非经 4,049,818 4,637,244 -12.67 1,881,069 常性损益的净利 润(千元) 基本每股收益 1.40 1.62 -13.58 0.68 (元) 扣除非经常性损 益后的基本每股 1.38 1.58 -14.49 0.64 收益(元) 全面摊薄净资产 22.78 36.85 下降 14.07 个百分点 22.88 收益率（%） 3 _______________________________________________________________________________ 加权平均净资产 27.43 43.86 下降 16.43 个百分点 27.60 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 22.33 36.02 下降 13.69 个百分点 21.60 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 26.73 42.87 下降 16.14 个百分点 26.04 净资产收益率（%） 经营活动产生的 现金流量净额(千 1,595,677 2,208,685 -27.75 2,191,455 元) 每股经营活动产 生的现金流量净 0.54 0.75 -28 0.78 额(元) 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产(千元) 30,054,809 20,551,168 46.24 13,581,897 所有者权益（或股 18,382,542 13,290,526 38.31 9,034,736 东权益）(千元) 归属于上市公司 股东的每股净资 6.00 4.45 34.83 3.12 产(元) 注 1：以上为截至报告期末公司前三年调整后的主要会计数据和财务指标 注 2：本公司比较会计报表系由德勤华永会计师事务所审计并由其出具了标准无保留意见的审计报告, 比较会计报表因执行企业会计准则及表示同一控制下的企业合并而进行了追溯调整。若干比较数字根 据 2007 年度的表述方式进行了重分类。 (五)采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 其他流动资产 38,747 54,704 15,957 32,107 其他流动负债 19,279 0 -19,279 0 合计 19,468 54,704 -35,236 32,107 其他流动资产、其他流动负债系指未平仓远期商品合约公允价值变动。于二零零七年十二月三十一日， 金融衍生工具中包括人民币 22,596,559 元（二零零六年十二月三十一日：人民币 38,747,100 元）的 金融资产为本公司现金流量套期的有关阴极铜之远期商品合约，此远期商品合约被确认为有效之套期 工具，年末相关未平仓远期商品合约公允价值变动计入所有者权益；本公司亦使用阴极铜之远期商品 合约对未来铜精矿及铜杆、铜线的购入进行套期，该部分套期并没有符合企业会计准则第 24 号的套期 保值会计的要求，年末相关未平仓的阴极铜远期商品合约的公允价值变动已计入损益表内，增加本公 司报告期税前利润人民币 32,107,000 元。 4 _______________________________________________________________________________ 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新股 比例 数量 其他 小计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 1,225,035,414 42.31 57,039,479 57,039,479 1,282,074,893 42.41 2、其他内资持股 1,920,786 0.07 70,756,048 -1,920,786 68,835,262 70,756,048 2.34 其中： 境内法人持股 1,920,786 0.07 70,756,048 -1,920,786 68,835,262 70,756,048 2.34 有限售条件股份合计 1,226,956,200 42.38 127,795,527 -1,920,786 125,874,741 1,352,830,941 44.75 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 280,600,000 9.69 1,920,786 1,920,786 282,520,786 9.35 2、境外上市的外资股 1,387,482,000 47.93 1,387,482,000 45.90 无限售条件流通股份合 1,668,082,000 57.62 1,920,786 1,920,786 1,670,002,786 55.25 计 三、股份总数 2,895,038,200 100.00 127,795,527 127,795,527 3,022,833,727 100.00 股份变动的批准情况 经中国证监会以证监发行字[2007]278 号文批复、本公司二零零七年三月十六日第四届董事会第六次 会议、二零零七年第二次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会及第一次 H 股类别股东会审议通过和 二零零七年八月二日中国证监会发审委审核通过、二零零七年九月七日，中国证监会以证监发行字 [2007]278 号文核准，本公司于二零零七年九月十七日向包括本公司控股股东江西铜业集团公司在内 的 9 家机构非公开发行了 127,795,527 股 A 股股份。 本公司其他 3 家发起人中粮地产（集团）股份有限公司、江西鑫新实业股份有限公司、湖北三鑫金铜 股份有限公司于二零零六年股权分置改革时承诺其所持股份于股权分置改革完成日（二零零六年四月 十九日）起限售 12 个月，至二零零七年四月十九日，以上发行人所持有限售条件股份限售期届满，转 为普通流通 A 股。 股份变动的过户情况 二零零七年九月二十七日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，本公司办理了本次发 行新增股份的登记及股份限售手续。 2、限售股份变动情况表 单位:股 解除 股东名 本年解除 本年增加限 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售 称 限售股数 售股数 日期 中粮地 2007 产（集 股权分置改革承 年4 团）股 960,392 960,392 -960,392 0 诺限售 12 个月 月 19 份有限 日 公司 5 _______________________________________________________________________________ 江西鑫 2007 新实业 股权分置改革承 年4 480,197 480,197 -480,197 0 股份有 诺限售 12 个月 月 19 限公司 日 湖北三 2007 鑫金铜 股权分置改革承 年4 480,197 480,197 -480,197 0 股份有 诺限售 12 个月 月 19 限公司 日 江铜集团认购的 江西铜业非公开 发行的股份及其 2010 江西铜 原所持有的股份 年9 业集团 1,225,035,414 0 57,039,479 1,282,074,893 于本次非公开发 月 27 公司 行 A 股结束之日 日 起 36 个月内不对 外进行转让。 国泰君 根据《上市公司证 2008 安投资 券发行管理办法》 年9 管理股 0 0 13,400,000 13,400,000 规定，自发行结束 月 27 份有限 日起 12 个月内不 日 公司 转让。 苏州工 根据《上市公司证 2008 业园区 券发行管理办法》 年9 资产管 0 0 10,000,000 10,000,000 规定，自发行结束 月 27 理有限 日起 12 个月内不 日 公司 转让。 根据《上市公司证 五矿投 2008 券发行管理办法》 资发展 年9 0 0 10,000,000 10,000,000 规定，自发行结束 有限责 月 27 日起 12 个月内不 任公司 日 转让。 无锡市 根据《上市公司证 2008 国联发 券发行管理办法》 年9 展(集 0 0 10,000,000 10,000,000 规定，自发行结束 月 27 团)有 日起 12 个月内不 日 限公司 转让。 三江航 根据《上市公司证 2008 天集团 券发行管理办法》 年9 财务有 0 0 9,000,000 9,000,000 规定，自发行结束 月 27 限责任 日起 12 个月内不 日 公司 转让。 根据《上市公司证 上海融 2008 券发行管理办法》 昌资产 年9 0 0 7,600,000 7,600,000 规定，自发行结束 管理有 月 27 日起 12 个月内不 限公司 日 转让。 上海源 根据《上市公司证 2008 0 0 6,300,000 6,300,000 海实业 券发行管理办法》 年 9 6 _______________________________________________________________________________ 有限公 规定，自发行结束 月 27 司 日起 12 个月内不 日 转让。 根据《上市公司证 中融国 2008 券发行管理办法》 际信托 年9 0 0 4,456,048 4,456,048 规定，自发行结束 投资有 月 27 日起 12 个月内不 限公司 日 转让。 合计 1,226,956,200 1,920,786 125,874,741 1,352,830，941 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 A股 2007 年 9 月 17 日 31.30 127,795,527 2007 年 9 月 27 日 127,795,527 3.813(港 H股 2005 年 7 月 25 日 231,000,000 2005 年 8 月 5 日 231,000,000 元) (a)H 股配售 根据中国证监会证监国合字[2004]16 号文批复，本公司二零零五年五月二十日股东大会决议，以及本 公司二零零五年四月八日董事会决议，本公司于二零零五年七月二十五日与 Citigroup Global Markets Hong Kong Futures and Securities Limited(“花旗环球金融”)在香港签订配售协议，向 境外投资者配售了每股面值为人民币 1.00 元的 2.31 亿股新 H 股。花旗环球金融向不少于六名承配人 配售了股份，其各自或最终实益拥有人均为本公司及本公司关连人士（定义见香港联合交易所有限公 司（“联交所”）证券上市规则（“上市规则”）的独立第三方。 本次新股配售价格为每股 3.813 港元， 较配售前的暂停交易时的收市价折让大约 7%。在扣除开支及 佣金后的配售价格净额约为每股 H 股港币 3.7056 元。 (b)A 股非公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]278 号文批准，本公司于二零零七年九月通过非公开发 行方式发行人民币普通股 A 股 127,795,527 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.30 元，受到股东认缴股款共计人民币 3,999,999,995 元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民 币 1,785,335,693 元，认购人民币普通股（A 股）57,039,479 股, 占本次发行股份总额的 44.63%, 其 余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公 司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公 司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币 2,214,664,302 元认购人民币普通股（A 股）70,756,048 股，占本次发行股份总额的 55.37%。扣除发 生的券商承销佣金及其它发行费用后实际净筹得募集资金人民币 3,950,174,667 元（其中现金为人民 币 2,164,838,974 元)。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司非公开发行了 127,795,527 股 A 股，公司股份总额增加到 3,022,833,727 股。有关 结构变动情况请参见本章之“股份变动情况表”。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 _______________________________________________________________________________ (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数为 132,911 户，其中限制流通 A 股股东 9 户，流通 A 股股东 131,047 报告期末股东总数 户，H 股股东 1,855 户。 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 份数量 份数量 香港中央结算 代理人有限公 未知 45.63 1,379,358,900 815,000 0 未知 司 江西铜业集团 国有法人 42.41 1,282,074,893 57,039,479 1,282,074,893 公司 国泰君安投资 管理股份有限 未知 0.44 13,400,000 13,400,000 13,400,000 未知 公司 无锡市国联发 展(集团)有限 未知 0.33 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 公司 苏州工业园区 资产管理有限 未知 0.33 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 公司 五矿投资发展 未知 0.33 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 有限责任公司 三江航天集团 财务有限责任 未知 0.30 9,000,000 9,000,000 9,000,000 未知 公司 上海融昌资产 未知 0.25 7,600,000 7,600,000 7,600,000 未知 管理有限公司 汇添富均衡增 长股票型证券 未知 0.24 7,172,820 7,172,820 0 未知 投资基金 上海源海实业 未知 0.21 6,300,000 6,300,000 6,300,000 未知 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算代理人有限公司 1,379,358,900 境外上市外资股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,172,820 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 5,637,774 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 5,499,910 人民币普通股 金 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券 4,800,001 人民币普通股 投资基金 WONG SHIRLEY KAYE 1,104,000 境外上市外资股 YIP GIN FAI 610,000 境外上市外资股 ARSENTON NOMINEES LIMITED 450,000 境外上市外资股 SHOU YIN KIU 400,000 境外上市外资股 YAM KAM MING 300,000 境外上市外资股 本公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于中国证监会发布 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （1）据董事所知，实际控制人江铜集团与前十名中的其他股东之间不存在关联关系,亦非行动一致人。前十名中的任 何其他股东之间未知是否存在上述关系。 （2）香港中央结算代理人有限公司以代理人身份代表多个客户共持有本公司 1,379,358,900 股 H 股，占本公司已发行 8 _______________________________________________________________________________ 总股本约 45.63%。香港中央结算代理人有限公司是中央结算及交收系统成员，为客户进行证券登记及托管业务 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 新增 序 有限售条件股 持有的有限售 可上 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交 市交 易时间 易股 份数 量 江铜集团认购的江西铜业非公开发行的股份及其原所 江西铜业集团 2010 年 9 1 1,282,074,893 0 持有的股份于本次非公开发行 A 股结束之日起 36 个月 公司 月 27 日 内不对外进行转让。 国泰君安投资 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 2008 年 9 2 管理股份有限 13,400,000 0 束日起 12 个月内不转让。 月 27 日 公司 苏州工业园区 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 2008 年 9 3 资产管理有限 10,000,000 0 束日起 12 个月内不转让。 月 27 日 公司 五矿投资发展 2008 年 9 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 4 10,000,000 0 有限责任公司 月 27 日 束日起 12 个月内不转让。 无锡市国联发 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 2008 年 9 5 展(集团)有限 10,000,000 0 束日起 12 个月内不转让。 月 27 日 公司 三江航天集团 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 2008 年 9 6 财务有限责任 9,000,000 0 束日起 12 个月内不转让。 月 27 日 公司 上海融昌资产 2008 年 9 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 7 7,600,000 0 管理有限公司 月 27 日 束日起 12 个月内不转让。 上海源海实业 2008 年 9 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 8 6,300,000 0 有限公司 月 27 日 束日起 12 个月内不转让。 中融国际信托 2008 年 9 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结 9 4,456,048 0 投资有限公司 月 27 日 束日起 12 个月内不转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江西铜业集团公司 法人代表：李贻煌 注册资本：2,656,150 千元 成立日期：1979 年 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品等 (2）法人实际控制人情况 公司名称：江西省国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9 _______________________________________________________________________________ (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西省国有资产监督管理委员会 100％ 江西铜业集团公司 42.41％ 江西铜业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 是否在股东单 报告期内 年 任期终止 位和其他关联 姓名 职务 性别 任期起始日期 提取报酬总额 龄 日期 单位领取报酬 (人民币万元) 或津贴 李贻煌 董事长 男 45 2007.1 至今 118.38 否 李保民 执行董事 男 50 2007.4 至今 88.79 否 龙子平 执行董事 男 47 2007.4 至今 88.79 否 王赤卫 执行董事,副总经理 男 54 1997.1 至今 118.38 否 吴金星 执行董事,财务总监 男 45 2005.11 至今 118.38 否 高建民 执行董事 男 48 1997.1 至今 18.00 否 梁 青 执行董事 男 54 2002.6 至今 18.00 否 康 义 独立非执行董事 男 67 2002.6 至今 5.00 否 至今 否 尹鸿山 独立非执行董事 男 62 2003.6 5.00 张蕊 独立非执行董事 女 45 2006.8 至今 5.00 否 涂书田 独立非执行董事 男 44 2006.8 至今 5.00 否 汪茂贤 监事会主席 男 55 2003.6 至今 52.00 否 李平 监事 男 49 2003.6 至今 52.00 否 甘成久 监事 男 45 2003.6 至今 52.00 否 胡发亮 监事 男 48 2003.6 至今 52.00 否 刘跃伟 副总经理 男 47 2001.5 至今 33.60 否 刘江浩 总工程师 男 46 2001.11 至今 33.60 否 潘其方 董事会秘书(境内) 男 43 2006.1 至今 8.18 否 佟达钊 董事会秘书(境外) 男 45 1997.1 至今 5.00 否 合计 / / / / / 877.11 / 10 _______________________________________________________________________________ 注：本公司董事、监事、高管人员报告期内提取的报酬总额包括基本工资、年度奖金及其他津贴。本公司并未 支付独立非执行董事报酬，但本公司应为独立董事支付适当的津贴及会议费等，其标准为每人按年为人民币 5 万元。 董事、监事、高级管理人员简历 1.内部执行董事： (1)李贻煌，1962 年 10 月生，教授级高级工程师，本公司董事长，第十一届全国人大代表，江 西省第五届杰出青年企业家。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司执行董事。李先生本科毕业 于东北工学院重冶专业、硕士研究生毕业于中南工业大学。1982 年 8 月至 2001 年 1 月在本公司 贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。担任本公司董事长前，李先生还担任过江铜集团 副经理、本公司总经理。李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。 （2）)李保民，1957 年 5 月生，高级经济师，本公司董事、江铜集团党委书记。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。李先生担任过江铜集团多项管理职务，在管理方面有丰富的经验， 李先生毕业于江西师范大学历史系，1992 年在复旦大学企业管理学院毕业，2001 年在江西省委 党校经济学研究生班毕业。经过本公司 2007 年 4 月 3 日之临时股东大会通过，李保民先生被委 任为本公司执行董事。 （3）王赤卫，1953 年 8 月生，高级经济师，本公司执行董事兼副总经理。上海仲裁委员会仲裁 员、中国化学矿山协会副理事长。王先生毕业于中南工业大学管理工程系，2001 年 5 月 24 日前 曾任过江铜集团副经理。王先生于 1995 年 12 月至 1998 年 7 月担任上海冶炼厂副厂长，1998 年 7 月至今一直担任本公司执行董事。王先生在经营、销售等方面颇具经验。 (4)龙子平，男，1960 年 8 月出生，高级工程师，现任江铜集团副经理。龙先生 1982 年毕业于 江西冶金学院冶炼专业，2001 年中南工业大学冶金工程专业研究生毕业。龙先生曾任贵溪冶炼 厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、贵冶分公司经理、贵冶技术中心冶化部主任等多项经营管理职 务，拥有丰富的经营管理经验。 （5)吴金星，1962 年 2 月出生，汉族，高级会计师，本公司执行董事兼财务总监。吴先生 1982 年于浙江冶金经济专科学校会计专业毕业，2007 年取得硕士研究生学位。吴先生于 2005 年 11 月获委任为本公司执行董事。历任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口 公司财务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会计师、本公司财务部经理、 本公司德兴铜矿总会计师、本公司财务副总监。 2.外部执行董事： (6)高建民，1959 年 12 月生，本公司执行董事。高先生在本公司于 1997 年成立后一直担任本公 司执行董事。高先生在财务、工业投资和开发方面有 10 多年经验。高先生毕业于清华大学。高 先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理、庆铃汽车股份有限公司董事及银建国际实业有限公司 董事、总经理。高先生自本公司成立以来一直为本公司董事。 (7)梁 青，1953 年 5 月生，本公司执行董事。梁先生于 2002 年 6 月获委任为本公司董事。现任 中国五矿集团香港控股有限公司董事、总经理，具有丰富的国际贸易及投资经验。 3.独立非执行董事： (8)康 义，1940 年 11 月生，教授级高级工程师。康先生于 2002 年 6 月获委任为本公司独立非 执行董事。曾任原中国有色金属工业总公司副总经理和国家有色金属工业管理局副局长，现任中 国有色金属工业协会会长兼中国有色金属学会理事长，具有 30 多年的有色企业管理经验。 (9)尹鸿山，1945 年 8 月生，高级经济师。尹先生于 2003 年 6 月获委任为本公司独立非执行董 事。尹先生现任中国劳动学会冶金分会秘书长，曾任江西省冶金厅副总经济师，兼任过江西省政 府发展研究中心、江西省政府决策咨询委员会研究员等职。尹先生具有 30 多年从事冶金企业工 11 _______________________________________________________________________________ 程技术、管理和资本营运及人力资源管理等方面的丰富经验。尹先生毕业于天津大学金属物理化 学专业。 (10)张蕊，女，1962 年 6 月生，现为江西财经大学首席教授、会计学院院长、管理学（会计） 博士、博士生导师；享受国务院政府特殊津特；现任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计教 授会理事、江西省会计学会副会长、江西省内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会 理事。在会计理论和实务、审计理论和实务及业绩评价方面有较深的研究和丰富的经验。张女士 于 2006 年 8 月获委任为本公司独立非执行董事。 （11）涂书田，男，1963 年 3 月生，现为南昌大学法律系教授，硕士生导师，南昌大学学术委 员会委员，其于 2006 年 8 月获委任为本公司独立非执行董事。涂先生 1984 年毕业于西南政法学 院法律专业，从 1998 年起任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十届人大 常委会委员、法制委员会委员；江西省人民政府立法顾问；中国诉讼法学会理事，江西省诉讼法 学会副会长；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。 4.监事： (12)汪茂贤，1952 年 2 月生，高级会计师，本公司监事会主席，曾任江铜集团纪委书记。汪先 生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。汪先生曾任过多项管理职务，在财务、会计、人事管理 方面颇有经验。汪先生毕业于中央财政金融学院财务会计专业。 (13)李平，1958 年 3 月生，高级工程师，本公司监事，现任江铜集团副总经理，曾担任德兴铜 矿矿长。李先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。李先生任职江铜集团 20 多年，在机械、设 备、管理方面具有丰富德经验。李先生毕业于东北大学矿山机械专业。 (14)甘成久，1962 年 2 月生，高级会计师，本公司监事，现任江铜集团总会计师，甘先生在江 铜集团一直从事财务管理工作，对财务、会计、资产管理方面有丰富经验。甘先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。甘先生先后毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业和江西财经大学。 (15)胡发亮，1959 年 2 月生，高级经济师，本公司监事，现任江铜集团工会主席。胡先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。曾担任过永平铜矿副矿长，具有丰富的管理经验。胡先生毕业于浙 江冶金经济专科学校计划统计专业。 5.高级管理人员： (16)刘跃伟，1960 年 2 月生，教授级高级工程师，本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学 院采矿专业。刘先生从 1982 年 7 月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副矿长、矿长等职务。担 任本公司副总经理前，刘先生还担任过江铜集团经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰 富的经验。 (17)刘江浩，1961 年 3 月生，教授级高级工程师，本公司总工程师。刘先生毕业于江西冶金学 院选矿专业。1982 年起在本公司德兴铜矿任职，曾担任德兴铜矿泗州选矿厂厂长。刘先生在选 矿及管理方面具有丰富的经验，刘先生曾获原中国有色金属工业总公司科技进步一等奖、二等奖 多次，现享受国务院特殊津贴。 (18)潘其方，1964 年 9 月生，高级经济师，现任本公司董事会秘书；1997 年以来一直从事本公 司资本运作方面的工作。曾任职于江铜集团宣传部、总经理办公室、本公司董事会秘书室等部门， 参与了本公司 H 股、A 股首发、短期融资债券发行、以及 H 股配售、收购兼并、A 股非公开发行 等资本运作方案的筹划和实施工作。潘先生毕业于江西师范大学中国语言文学专业，获文学士学 位。 (19)佟达钊，1962 年 4 月生，本公司在香港的公司秘书，佟先生现为本公司香港法律顾问，佟 达钊律师行主管，拥有 10 余年香港执业律师经验。佟先生于 1997 年 6 月加入本公司。佟先生亦 为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执行董事。佟先生持有英国曼特斯特大 学法律及会计学士学位。 12 _______________________________________________________________________________ (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 津贴 李贻煌 江铜集团 总经理 2007 年 1 月 1 日 至今 否 李保民 江铜集团 党委书记 2006 年 9 月 29 日 至今 否 汪茂贤 江铜集团 纪委书记 2001 年 1 月 1 日 2007-11-31 否 李 平 江铜集团 副总经理 2001 年 10 月 1 日 至今 否 甘成久 江铜集团 总会计师 2001 年 10 月 1 日 至今 否 龙子平 江铜集团 副总经理 2001 年 11 月 1 日 至今 否 胡发亮 江铜集团 工会主席 2001 年 10 月 1 日 至今 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据本公司章程规定，公司董事、监事报酬的决策程序由公司股东大会审议批准。 本公司高级管理人员实行与业绩挂钩考核的年薪制，本公司经理层年薪由董事会进行奖罚。 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据是股东大会批准/或董事会会议决议；董事服 务合约；及本公司年度经营业绩的增长记录。 本公司董事、监事、高管人员报酬金额（含税）已载列于上述“董事、监事及高级管理人员情况” 表内。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何昌明 董事 退休 戚怀英 董事 退休 二零零七年四月三日，本公司临时股东大会审议批准了何昌明先生、戚怀英女士因退休辞去本公 司董事职务，同时聘任李保民先生、龙子平先生为本公司新一届董事会董事。 (五)公司员工情况 于报告期末，本公司在职员工为 13,621 人，比上年增加 216 人。 1.员工统筹养老保险： 于二零零八年二月前,本公司根据江西省政府有关规定并透过江铜集团为本公司之员工提供统筹 养老保险。根据本公司与江铜集团订立的一份综合服务协议，本公司须向江铜集团缴纳其员工工 资总额的 20%的基本养老保险费，江铜集团负责管理本公司离退休人员，并支付该等离退休人员 的实际离退休费用等。自二零零八年二月后,本公司加入社保自行缴纳养老保险。报告期内，本 公司缴纳的基本养老保险费为人民币 8,094 万元（二零零六年：人民币 7,707 万元）。 2.员工基本医疗保险： 根据本公司与江铜集团签定的一项综合服务协议及中国政府有关部门规定，本公司须向江铜集团 缴纳员工工资的 18%的福利费。江铜集团负责统一管理本公司员工之基本医疗保险及为本公司员 工提供包括医疗服务在内的各项社会服务。报告期内，本公司缴纳的福利费总额为人民币 7,920 万元（二零零六年：人民币 6,729 万元）。 13 _______________________________________________________________________________ 3.员工工资总额 报告期内，本公司实际向全体员工实际发放工资总额（包括基本工资、年度奖金及其他津贴）为 人民币 48,363 万元（二零零六年：人民币 41,091 万元）。 4.员工的结构如下： （1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 10,365 工程技术人员 918 管理及营销人员 1,591 其他人员 747 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 3,033 中专及高中 6,235 初中及以下 4,353 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江西证监局[2007]第 9 号《关于江 西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》及香港联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》 （以下简称“管治守则”）、香港联交所上所规则附录十所列载的《发行人董事买卖证券标准守 则》以下简称“标准守则”）等境内外法律法规和条例，于二零零七年四月至八月期间，成立了 由董事长任组长，部分董事、监事和高管为成员的治理专项活动领导小组，全面开展公司治理专 项活动。公司先后制定《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》、《关于开展加强公司治理 专项活动的方案》、 《公司治理自查报告和整改计划》、《关于对有关检查问题的整改计划报告》、 《公司治理专项活动整改报告》等文件。专项治理活动的实施，进一步规范和完善了公司法人治 理结构。本公司深信，坚守良好的企业管制原则，提高公司运作透明度、独立性和建立有效的股 东沟通机制，有助于本公司的稳健发展和提高股东价值。 除下述披露外，本公司于二零零七年度均遵守香港联交所上市规则附录十四之管治守则。以下为 本公司采纳的企业管治常规。 1、股东及股东大会 本公司致力于确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、能够有效充分行使权利及履行相应义 务，同时确保股东对法律、法规及《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 本公司股东会的召集、召开、议事和表决程序均严格遵循了本公司股份上市地的有关监管条例， 同时符合本公司章程规定。同时本公司的各次股东大会均由境内律师提供了见证及核数师代表提 供了监票。 2、控股股东和上市公司关系 江铜集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利及承担其义务，本公司与控股股东发生的经济 业务严格按照市场化及商业化原则及依照关联交易审批程序处理，没有发生超越股东大会直接或 间接干预本公司经营活动的现象。本公司与控股股东在资产、机构、财务和人员等方面是相互独 14 _______________________________________________________________________________ 立的，本公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。控股股东与本公司之间在本报告年度的 交易详情，已列于按中国会计准则及制度编制的财务报告附注八。 3、董事和董事会 本公司董事会主要负责制定本公司发展战略、管理架构、投资融资、预算、财务监控、人力资源 等整体策略及营运监控，董事会亦负责按各上市地之上市规则或其它法例、法规的要求，规范本 公司的运作及披露，并评述本公司的财务表现。报告期内，本公司董事长为李贻煌先生。董事长 负责领导与监管董事会的运作，有效地规划董事会会议，确保董事会以符合公司最佳利益的方式 行事。在董事长的领导下，董事会已采取良好的企业管治和程序，并采取适当步骤与股东保持有 效沟通。执行董事会制定的决策及作出日常管理决策。本公司章程已详细列明了本公司董事会、 董事长的职权。 本公司董事会由 11 名董事组成，其中外部执行董事 2 名及独立非执行董事成员 4 名，实际控制 人派出执行董事 3 名。本公司董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、法律、 矿山开采及冶金方面拥有专业知识。董事会组成的详情，请参阅本报告之”董事、监事和高级管 理人员”内之”董事、监事和高级管理人员”一段之内容。董事会成员之名单及其履历请参见本 年报之”董事、监事和高级管理人员”内之“董事、监事及高级管理员简历”一段。 本届董事会是本公司成立以来的第四届董事会，董事的任期自二零零六年六月十五起至二零零九 年年度股东周年大会召开期满。 本公司现有四名独立非执行董事。其中独立非执行董事张蕊女士，作为江西财经大学首席教授、 会计学院院长、博士生导师，因其教育背景及经验，董事会认为，张女士符合香港聯交所上市规 则第 3.10(2)条的有关独立非执行董事中必须至少有一名具备适当的会计或相关的财务管理专长 要求。 按本公司组织章程的条例，董事长和其它董事(包括非执行董事)任期为三年(自获委任或连选之 日起计)，可连选连任。按中国之公司法，监事任期亦为三年，可连选连任。 4、监事会 本公司监事会成员由 5 名监事组成，其中由工会代表出任的监事 2 名。有一名工会代表监事于二 零零六年辞任，于报告期内仍未提名新工会代表监事，故报告期内监事会实际成员为 4 名。本届 监事会是本公司成立以来的第四届监事会，监事的任期自二零零六年六月十五日起至二零零九年 度股东周年大会召开期满。 报告期内，本公司监事依法行使了监督权，保障了股东、公司和员工的合法权益。有关监事会的 工作详情载列于本年度报告之“监事会报告”。 5、董事就财务报表所承担的责任:董事有责任在会计部门的支持下，为公司每个财政年度编制财 务报表，并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守按中国会计准则及制度和国际 财务报告准则，以真实及公平的报告本公司财务状况及经营成果。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 康义 12 10 2 尹鸿山 12 12 张蕊 12 12 涂书田 12 10 2 15 _______________________________________________________________________________ 2、独立董事履职情况 本公司 4 名独立非执行董事勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，维护了本公司整体利益及保 护了中小股东的合法权益。报告期内，本公司独立非执行董事对本公司报告期内的董事选举、关 联交易、对外担保情况及大股东资金占用情况发表了独立意见和声明。在 2007 年度报告编制期 间，独立非执行董事应本公司邀请到公司进行了实地考察；听取了公司本年度经营情况、重大事 项及审计工作安排汇报；在审计过程中与安永华明会计师进行了审计工作沟通。 报告期内，本公司独立非执行董事对本公司有关事项没有提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司能够独立从事铜矿的采、选、冶等生产业务，并拥有独立的供应采购、销 售、财务管理与核算等经营业务系统。 2、人员方面：本公司高级管理人员均在公司领取薪酬，除本公司部分高级管理人员在股东单位 任职外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3、资产方面：本公司拥有德兴铜矿、永平铜矿、武山铜矿、城门山铜矿和贵溪冶炼厂等主要资 产，包含了从采矿、选矿到冶炼的完整生产线，能够独立从事铜的采、选、冶业务，本公司生产 过程独立完整，资产完整独立。 4、机构方面：本公司具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，所设的各部门独立开 展有关业务。 5、财务方面：本公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，制定了一系列财 务会计制度和财务管理制度；本公司独立在银行开户，独立纳税。本公司根据公司《章程》和公 司有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受江铜集团的干预。(四)公司内部控制制度的建立 健全情况。 董事会全权负责监察本公司旗下业务单位的运作。董事会委派适当人员加入所有经营重点业务的 附属公司与联营公司的董事会，以出席其董事会会议来监察该等公司的运作。每项业务的管理层 须为其业务运作与表现承担责任。 本公司已按不同的业务及流程中可能存在的风险及重要性建立了内部控制制度，这些制度包括公 司管制、财务、期货、行政、投资、营运等各方面。本公司内部审计部门不时地对内控制度的有 效性进行审计检查。另外本公司董事会下设的独立审核委员亦定期或根据需要对公司内部控制系 统进行持续的监察和监控。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 江西铜业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 一、公司基本情况 江西铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是一家在中华人民共和国江西省注册的 股份有限公司。于 1997 年 1 月 24 日经江西省人民政府批准，由江西铜业集团公司(以下简称“江 铜集团”)与香港国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团)股份有限公司、江西鑫新实业 股份有限公司及湖北三鑫金铜股份有限公司共同发起设立，并经江西省工商行政管理局核准登 记。本公司企业法人营业执照注册号：企合赣总字第 003556 号。于 1997 年 6 月 12 日本公司所 发行境外上市外资股 H 股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）和伦敦股票交易所同时 上市交易。于 2002 年 1 月 11 日，本公司所发行人民币普通股(A 股)在上海证券交易所上市交易。 本公司总部位于江西省贵溪市冶金大道 15 号。 16 _______________________________________________________________________________ 公司主营业务范围包括：有色金属矿、稀贵金属矿、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、 压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；从事境外期货套期保值业务。 二、控制环境 （一）公司内部控制结构 1、 公司治理结构 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行 审议并做出决定，或提交股东大会审议。 监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。 公司总经理由董事会聘任，并在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施 董事会决议。 2、 公司组织结构 公司根据职责划分并结合公司发展需要，于去年底已对管理机构进行了调整，目前设立有人力资 源部、贸易事业部、财务部、资源部、计划部、审计部、生产技术部、技术中心、董事会秘书室 等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。 公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对各控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配 备以及财务核算等进行集中统一管理。 （二）公司内部控制制度 为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司进行了制度的规划和设计，建立健全了一系 列的内部控制制度。 1.基本管理制度 （1）公司治理制度：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《江西 铜业股份有限公司章程》，并根据法律法规和公司章程的指引，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作制度》、《董事会独立审核委员会（审计委员会）工作规程》、《募集资金使用管理办法》 等规章制度，形成了比较完整的公司治理框架文件。 （2）决策管理制度：《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内部控制制度》、《财务管 理制度》以及《投资管理办法》等规定了公司相应的决策管理程序和权限，并根据该程序和权限 对重大投资进行决策。 （3）资产管理制度：公司按照统一归口、分级管理的原则，对货币资金、采购与付款、销售与 收款、存货、工程投资、固定资产与投资等制定了财务管理制度和内部控制制度。在经济业务的 岗位设置、业务流程、监督检查等方面做出了明确的规定，确保公司资产管理和相关业务有序、 安全、高效进行。 （4）预算管理制度：公司推行以财务预算为中心的全面预算管理，制定了财务预算管理制度， 形成财务预算组织、目标、编制、反馈、监控、考评六大体系，每年编制财务预算，预算方案经 董事会、股东大会批准后实施。公司对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项进 行预算管理，对收入、成本、费用等建立预算标准，并将财务预算指标层层分解落实到公司各部 门、各单位、各环节、各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。对财务预算执行差异按月、 按季进行分析，查找原因，定期进行考核。 17 _______________________________________________________________________________ （5）风险管理制度：公司通过预算管理、经济活动分析报告、经济活动分析会议以及重大事项 报告制度等形式对公司的长、短期风险进行识别、评估，建立并完善相应的风险管理系统，并配 备了专门的人员负责风险控制管理，建立了财务预警书面机制，以对财务、期货、决策等经管理 风险进行防范和控制。（6）授权批准管理制度：公司的《公司章程》规定了股东大会、董事会、 监事会、总经理等机构或人员的授权范围及权限。另外，与管理职能相对应的公司组织机构及各 岗位职责规定了公司各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内 部的各级管理层在授权范围内履行职责并行使权力，经办人员在授权范围内办理各项经济业务。 ２.信息系统 公司建立了内部管理报告体系，全面反映公司的经济活动情况，并及时提供业务活动中的重要信 息。公司内部管理报告制度主要包括生产、经营、财务、项目实施等各方面。这些内部管理报告 制度设置完善，传递程序合理，增强了内部管理的针对性和有效性。 公司目前在财务和生产指挥通讯等方面均已运用电子信息技术手段建立了相应的独立信息系统。 基于互联网络，公司建立了安全可靠的管理信息系统，主要包括协同办公系统（OA）、邮件系统 等多个系统，使公司各项生产经营活动能够稳定有效地运行。 ３.人力资源管理 公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，并专门制定了劳动 合同、考勤管理、员工待遇等有关规定，这些制度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员 工的敬业精神，促进了员工的劳动热情。 ４.对分、子公司的管理控制 公司对分公司实行集中统一管理，由公司机关本部进行专业归口管理。对子公司的管理制定了“子 公司管理模式方案”，通过派出的董事、监事及高管人员，在该子公司的章程授权范围内进行管 理，以维护公司作为股东的合法权益。这些制度的建立，明确了公司与分、子公司之间的职责划 分，使公司及所属分、子公司能够协调、高效地发展。 三、会计系统 1.会计负责人：公司按照会计法及上市公司的要求设置财务总监作为公司会计负责人。财务总监 聘请具有会计专业资格和丰富财务管理工作经验，熟悉国家财经法规的专业管理人员。财务总监 作为公司高级管理人员，参与公司日常经营管理，履行法律法规赋予的权力和义务。 2.会计机构与会计人员：公司建立了内部会计管理体系，设置了专门的会计机构——财务部。财 务总监负责财务部工作。财务部按照批准、执行、记录、保管职能分开的管理原则设置会计岗位， 分别负责成本管理核算、销售管理和核算、采购管理和核算、资金管理和核算、固定资产投资管 理和核算、财务分析和考评。公司会计人员具有国家认可的专业职称和上岗资格，熟悉会计制度， 遵守职业道德。 3.会计核算和管理：公司按照财政部的有关内部控制制度指导规范，以及其他各项财税政策法规， 结合自身业务特点和管理需要，制定公司各项财务制度和会计制度，主要包括：《会计制度》、 《财务管理制度》、《内部控制制度》、《财务预算管理制度》、《资金管理制度》、《财务人 员管理制度》、《会计电算化管理制度》、《会计档案管理办法》等。这些制度规范了公司会计 核算，加强会计监督，保证财务会计数据的准确，防止错弊和堵塞漏洞。 4.计算机系统在会计核算中的应用：公司建立了专门的财务系统局域网，采用新中大财务软件系 统进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性、完整性。公司财务系统局域网 有相应的保护措施，如输入授权、更改审批，系统升级、数据备份，以保证网络及数据的安全。 四、控制程序 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制 等方面实施了有效的控制程序。 18 _______________________________________________________________________________ 1、 交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同 的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采 用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重 组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、 股东大会审批。 2、责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在 从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业 务的授权审批与具体经办人员分离。 3、 凭证与记录控制： 公司按照会计基础工作规范的要求取得和填制会计凭证。在外部凭证的取得及审核方面，根据各 部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。 在内部凭证的编制及审核方面，凭证都需经过签名或盖章。重要单证、重要空白凭证均设专人记 录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后计入相应账户，并送交会计和 结算部门，登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制： 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取随机抽查、定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并 配备了必要的设备和专职人员。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、管理人员的尽职情 况、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠 正、处理违规的意见。 五、公司内部控制制度的自我评估 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司 所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得 到了有效的实施。 江西铜业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 25 日 审计机构的核实评价意见 我们接受委托，审核了后附的江西铜业股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编写并后附的《江 西铜业股份有限公司关于内部控制的评估报告》。贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基 本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司及其子公司于 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的 内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确 保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性是贵公司管理当局的 责任，我们的责任是对贵公司上述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制设计合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为 19 _______________________________________________________________________________ 发表意见提供了合理的基础。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制 变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本时点有效的内部控制，并不保证在未 来也必然有效。 我们认为，于 2007 年 12 月 31 日贵公司及其子公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的 内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。 安永华明会计师事务所 毛鞍宁、杨 磊 2008 年 3 月 25 日 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 二零零七年六月二十六日，本公司召开了二零零六年年度股东周年大会。该股东周年大会审议及 批准了二零零六年度董事会报告、二零零六年度监事会报告、二零零六年度经审核的财务报表及 核数师报告、年度利润分配方案及续聘二零零七年度境内外核数师的议案。会议批准授予董事会 在符合相关法律法规的条件下行使公司所有分配及发行新股的一般性授权的特别决议案。年度股 东大会会议决议公告刊登在二零零七年六月二十七日的上海证券报上。 （二）临时股东大会 二零零七年四月三日，本公司召开二零零七年第一次临时股东大会,批准了本公司关联交易修订 案及董事换选事项，。该次会议决议公告刊登在二零零七年四月四日的上海证券报。 二零零七年五月十七日，本公司召开二零零七年第一次 A 股类别股东大会、二零零七年第一次 H 股类别股东大会，二零零七年第二次临时股东大会，批准了公司向特定对象非公开发行 A 股等事 项。该会议决议公告刊登在二零零七年五月十八日的上海证券报。 八、董事会报告 (一)董事长报告 致各位股东： 非常感谢对本公司的信任和支持。本财政年度，经审计的按中国会计准则及制度编制的营业收入为人 民币 4,140,739 万元（二零零六年：人民币 2,507,104 万元），比上年增加人民币 1,633,635 万元（或 增加：65.16%）；实现净利润为人民币 420,600 万元（二零零六年：人民币 482,534 万元），比上年 减少人民币 61,934 万元（或减少：12.84%）。基本每股盈利为人民币 1.40 元（二零零六年：人民币 1.62 元），比上年减少人民币 0.22 元（或减少：13.58%）。 股息政策 董事会已建议向全体股东派发截至二零零七年十二月三十一日止财政年度之末期股息，每 10 股人民币 3 元（A 股含税），二零零六年为每 10 股为人民币 4 元（A 股含税）。 1、经营回顾 1） 行业发展状况 2007 年度，尽管由于国内物价指数持续上升，资产价格加速上涨，宏观调控政策从紧力度加大，但受 世界经济快速增长和国内需求旺盛的拉动，中国经济继续高速增长。宏观经济环境有利于中国铜工业 发展。报告期内，中国精铜产量较上年增长 17.8％，达到 344 万吨。而消费方面，国内铜消费大增， 表观消费量较上年增长 36.3％，达到 477 万吨。国内铜供需缺口加大，消费大量进口。根据国家海关 统计数据，2007 年度中国净进口精铜大约为 137 万吨，较上年增长 130.25％。在全球，根据国际铜研 20 _______________________________________________________________________________ 究小组（ICSG）最近公布的数据，二零零七年前十一个月，全球精铜产量为 1,666 万吨（其中矿铜产 量大约 1,409 万吨），全球的精铜消费量约为 1,681 万吨，消费大于供给。 2） 市场回顾 2007 年全球铜价呈现先扬后抑的走势。上半年，由于 LME 库存持续下降、中国铜进口的大幅增长、持 续不断的矿山罢工事件，铜价展开了气势如虹的大幅拉升行情,上冲至 8,300 美元以上。下半年，由于 中国宏观调控政策力度加大、美国次级债危机爆发引发了全球经济增长忧虑，铜价随之回落，但 LME 库存持续维持低位、美元加速贬值及罢工因素使供应面偏紧，铜价呈现高位盘整态势,长时间里在每吨 7,000 美元至 8,300 美元间反复高位振荡。全年铜价波动区间在 每吨 5,200 美元至 8,300 美元之间， 保持了高位运行的格局。 报告期内，伦敦金属交易所三个月期货铜平均收盘价为 7,088 美元/吨，现货铜平均收盘价为 7,117 美元/吨，分别比上年提高 6.3%及 5.9%。同样，国内三个月期货铜平均收盘价（含税）为人民币 62,358 元/吨，当月期货铜平均收盘价（含税）为人民币 62,538 元/吨，分别比上年提高 2.65%及 2.87%。 3） 强化矿山资源战略 报告期内，本公司明晰了强化矿山资源的发展战略，为此采取了系列措施： ⑴资源战略取得重大突破 报告期内，本公司强化资源开发战略，境内外资源战略布局平稳推进：受让德兴朱砂红探矿权，为德 兴铜矿 13 万吨扩产提供了后备资源保障；非公开发行 A 股购入的城门山铜矿，为国内少有的尚未大规 模开采的大型露天铜矿山；与中冶集团组成的联合体获得了阿富汗艾娜克铜矿开发的首选投标人资格； 联合五矿有色金属股份有限公司收购北方秘鲁铜业公司 100%股权已有代表北方秘鲁铜业公司 95.92％ 的股份表决同意此项收购。 ⑵多金属战略逐步展开 报告期内，本公司对强化矿业公司定位，确立了发展与铜相关的多金属经营目标。报告期内，本公司 开始筹备发行“不超过 68 亿分离交易可转债”，其募集的部分资金将用来收购江西铜业集团公司从事 钼、硒、铼、碲、铋等稀贵金属业务的资产。此外，本公司亦在寻求机会，伺机进入其他金属行业。 ⑶金融与实业良性互动体系开始构建 本公司一直在谋求实业资本与金融资本结合，通过金融来促进实业发展。报告期内，本公司开始构建 金融与实业良性互动体系。本公司拟发行的“不超过 68 亿分离交易可转债”，其募集的部分资金用于 收购江西铜业集团公司从事金融业务的资产，包括金瑞期货经纪有限公司 46%的股权和江西铜业集团 财务有限公司 45%的股权。并且，本公司已投资 2.8 亿元人民币，参股南昌商业银行，持有其 4.2％股 份，为该银行第二大股东。本公司力争在几年内形成相对完整的与现有实业互补、为现有实业提供金 融服务支撑的金融服务体系。 4）创新营销管理体制 报告期内，本公司通过内部机构调整，整合营销管理资源，创新营销管理体制，将原料采购、销售、 期货保值等业务进行有机整合，组建贸易事业部，统筹原料采购、销售、期货保值业务，提高运营效 率，降低采购成本，加强风险控制。 5）资本运作，减少关联交易 报告期内，本公司完成了 A 股非公开发行，以 31.3 元/股的价格向国泰君安等 9 家单位定向发行 127,795,527 股，募集资金总额为 40 亿元（含江铜集团以非现金资产认购本次发行 A 股股票的出资额 17.85 亿元），募集资金净额为 39.50 亿元（其中现金 21.65 亿元）。本公司购入城门山铜矿，增加 本公司铜资源 153 万吨，提高了本公司资源保障能力。同时购入其他资产，也相应减少了本公司与江 铜集团的关联交易。 2、前景及策略 展望 2008 年，在全球供需“脆弱平衡”的局面下，铜库存处在历史低位、我国整体经济及相关行业 的高速发展、灾后重建、新农村建设及“家电下乡”政策的实施仍将支撑铜价在高位运行。国内铜需 求的增长将抵消美国的放缓部分，除非美国经济因次贷风波出现严重的衰退进而影响到全球经济的发 展，否则铜价维持高位的基础仍会十分牢固。此外，全球资源企业的并购、重组更趋频繁，规模也越 来越庞大，全球矿产资源逐渐向少数矿业巨头集中的趋势更明显，这也将对金属价格产生长期的积极 效应。因此，预计 2008 年铜价大部分时间将维持高位运行，同时不排除创出新高的可能。 困扰全球的流动性过剩问题在 2007 年末仍然没有缓解迹象，作为硬通货的本公司产品黄金、白银价格 21 _______________________________________________________________________________ 在 2008 年仍有上涨空间。 本公司生产的硫酸及硫精矿产品价格在 2006 年末陷入低谷后开始回升。2007 年末，硫酸价格已经上 涨至人民币 1,000 元/吨以上，硫精矿价格也有大幅增长。由于化工行业的景气度仍在提高，2008 年 硫酸及硫精矿价格有望进一步上涨。 但于 2007 年末，全球冶炼加工费继续处于历史性低位，预计 2008 年仍不会有很大改观。冶炼加工费 的下降，使得本公司铜冶炼业务利润空间进一步压缩。 鉴于此，公司将重点抓好以下几项工作： 1)继续推进资源战略，提高公司资源保障能力。 矿产资源开发战略为本公司一项基本战略，本公司将长期推进。2008 年度，本公司一方面要加快现有 矿山产能的扩展：确保武山铜矿 5000 吨技改工程在上半年投产；抓紧永平铜矿露转坑工程建设;推进 城门山铜矿二期扩建工程；加快德兴铜矿 13 万吨扩产工程项目设计，争取在年内开工；另一方面，对 阿富汗艾娜克铜矿项目、北方秘鲁铜业公司等海外资源开发项目本公司也将积极稳健推进。 加强资源勘探也是本公司资源战略的重要内容。2008 年度，本公司资源控制方式的重点将转到风险勘 探上，目前主要是加强现有矿山周边、深部及德兴朱砂红矿区的资源勘探。 2)实施“不超过 68 亿分离交易可转债”计划，推进多金属战略及构建金融板块。 2008 年度，本公司将继续实施“不超过 68 亿分离交易可转债”计划,使本公司多金属战略得以初步实 施、金融板块得到构建，将增加本公司新的利润增长点。本公司与江铜集团的关联交易将大为减少， 本公司的产业链也能得到延伸和完善。 3)改革机构，调整机制，创建高效运行平台 2008 年度，本公司将继续健全公司经营体制、管理制度，加大组织机构整合力度，压缩公司机关与各 二级单位的管理层级、缩短管理链条，盘活内部人力资源，提高管理效率。完善用工考核管理机制， 着力推进基本薪酬制度改革，注重人才培养和使用，适应公司在铜加工、稀贵金属、海外资源项目、 金融贸易等新领域发展的需要。 致谢 本人谨代表董事会感谢股东和社会各界对本公司长期以来的关心和支持，向本公司各位董事、监事、 各位高级管理人员为本公司做出的贡献以及全体员工在过去一年的辛勤劳动深表谢意。 董事长 李贻煌 中国江西 二零零八年三月二十五日 (二)管理层讨论与分析 本公司管理层谨此提呈二零零七年度经营业绩讨论与分析，以增进投资者对本年度报告阅读和理 解。本讨论与分析所涉及的财务数据（除非特别注明）均摘自按中国会计准则编制的财务报告， 比较财务数据已因执行企业会计准则及表述同一控制下企业合并而进行了追溯调整,敬请投资者 在阅读本讨论与分析时，参阅本公司经审计的本年度及二零零六年度按中国会计准则编制的财务 报告。 1.营运资本及现金流量 报告期内，本公司获得的经营性现金净流入人民币 159,568 万元，比本公司报告期净利润少 261,032 万元，主要是由于本公司于报告期内转回了资产减值准备 1,354 万元、提取固定资产折 旧 58,461 万元、无形资产摊销 1,732 万元、利息支出 26,270 万元，存货增加 279,315 万元、经 营性应收项目减少 140,133 万元及经营性应付项目增加 85,930 万元。 报告期内，本公司发行短期融资券收到现金人民币 100,000 万元、非公开发行 A 股吸收投资收到 现金人民币 216,484 万元，借款收到现金人民币 612,521 万元。报告期内，公司偿还债券支付现 金 50,000 万元，偿还债务支付现金 405,601 万元，分配股利及支付利息支付现金 143,064 万元。 报告期内，本公司筹资活动现金净流入 330,341 万元。 报告期内，本公司用于贵冶扩建、富家坞开发、武山铜矿日处理矿石 5000 吨技改工程项目、永 平铜矿露转坑等投资业务的现金支出共计为人民币 320,219 万元。比上年增加人民币 116,883 万 22 _______________________________________________________________________________ 元。 于报告期末，本公司现金及现金等价物余额为人民币 275,309 万元，比上年增加人民币 173,160 万元。 2.财务状况及资本结构 于报告期末，本公司总资产已由上年末的人民币 205.51 亿元增加到 300.55 亿元，总负债由上年 末的人民币 72.61 亿元增加到 116.72 亿元。资产负债率为 38.84%，增加了大约 3.51 个百分点。 资本负债比（负债÷股东权益）63.49％。 3.财务报表项目的变动分析 合并财务报表数据变动幅度达到 30％（含 30%）以上，且占资产负债表日资产总额 5％（含 5％） 以上或报告期利润总额 10％（含 10％）以上的主要项目分析： 1）货币资金：报告期末，本公司货币资金为人民币 275,309 万元，较上年增加 170％，主要来 源于本年收到销售商品和提供劳务的货币资金人民币 5,043,323 万元，收到新增的借款人民币 612,521 万元以及本年因货物采购或接受劳务而支付资金人民币 4,507,554 万元，支付各种税费 人民币 258,858 万元，因购建固定资产，无形资产和其他长期资产而支付资金人民币 240,428 万 元，同时本年归还债务及债券人民币 405,601 万元和 50,000 万元。 2) 应收账款及应收票据：报告期末，本公司应收账款人民币 170,388 万元，应收票据人民币 282， 429 万元，较上年增加 90％及 35％，主要是由于随着本公司经营业务的不断发展，本期销售业 绩较上年同期有显著增长，年末应收款项的余额也随之增加。 3）预付账款：报告期末，本公司预付账款人民币 107,625 万元，较上年增加 70％，主要是由于 随着冶炼能力的提高，本公司需增加向外部的原料采购，相应的预付账款增加。 4）存货：报告期末，本公司存货人民币 893,992 万元，较上年增加 45％，注意是由于 30 万吨 冶炼工程完成后，本公司为满足生产所需的存货也较上年有明显增长。 5）长期股权投资：报告期末，本公司长期股权投资为人民币 64,876 万元，较上年增加 492％， 主要是由于本公司于报告期内新增投资人民币 3,600 万元于清远江铜长盈铜业有限公司，人民币 46,000 万元于五矿江铜矿业投资有限公司，人民币 1,410 万元于江西省江铜百泰环保科技有限 公司，以及人民币 619 万元于日本兴亚保弘株式会社。 6）固定资产及在建工程：报告期末，本公司固定资产人民币 942,774 万元，较上年增加 42％， 在建工程人民币 123,660 万元，较上年减少 46％，主要是由于富家坞矿区开采项目、30 万吨铜 冶炼工程以及武山铜矿 5000 吨技改工程部分项目的转固。 7）短期借款:报告期末，本公司短期借款为人民币 701,256 万元，较上年增加 121％，主要是由 于本公司业务不断扩展，于本期内增加了一定数量的短期借款，为业务增长提供充沛的流动资金。 此外，本公司于二零零七年一月十一日发行了面值为人民币 100,000 万元，期限一年的短期融资 券。 8 ）应付票据及应付账款：报告期末，本公司应付票据及应付账款分别为人民币 24,992 万元和 169,478 万元，比上年增加 626％和 110％，主要是由于本公司生产规模扩大后生产资料的采购 额增大，使得应付款增大。 9）长期借款：报告期末，本公司长期借款人民币 40,205 万元，较上年减少 67％，主要是由于 本公司在报告期内归还了部分长期借款，以及部分长期借款即将在 1 年内到期而转为 1 年内到期 的流动负债。 10）营业收入：报告期内，本公司营业收入为人民币 4,140,739 万元，较上年增加 65％，主要 是由于报告期内本公司产能、销量大幅增加并且产品价格上涨所致。 11）营业成本，报告期内，本公司营业成本为人民币 3,549,114 万元，较上年增加 99％，主要 是由于报告期内原材料的上涨以及销售量的增加所致。 4.技术创新 本公司作为国内最大的铜矿业公司，有雄厚的技术力量，多年来通过不断的技术创新，保持了公 司在行业内的领先地位。报告期内，本公司投入科研经费 1,808 万元，对采、选、冶等各项指标 进行优化，取得一定成效：报告期内，本公司已经开始利用铜含量 0.2％以下的低品位原矿，使 得本公司可采矿山资源量得到增加，延长了矿山寿命；本公司实施的“提高硫精矿品位工业试验” 项目取得重大突破，硫精矿品位从 25%提高到 49.66%，制酸后硫回收率达到 95.42%，硫精矿制 23 _______________________________________________________________________________ 酸后的渣含铁 64%以上。报告期内，本公司正在进行的技术改造项目有 30 万吨铜冶炼工程渣选 矿扩建项目、亚砷酸环保项目、阳极泥扩建项目、电炉渣回收铜工程、武山 5000 吨/日深部挖潜 改造等项目。 5.节能减排 本公司成立以来，一直非常重视节能减排。由此，本公司于二零零六年二月，经国家环境保护总 局批准，荣获中华环境保护基金颁发的中华环境奖 2005 绿色东方企业环保奖。 报告期内，本公司按照公司制定的《节能规划》和《节能减排综合性工作方案》，稳步推进节能 减排工作：与加拿大百泰科技公司共同合资成立了江西省江铜百泰环保科技有限公司，每年可从 矿山废水中回收铜金属 700 吨；启动了总投资额为人民币 27,261 万元的冶炼余热综合回收利用 工程，建成后可降低工程锅炉房供蒸汽负荷，减少烟气、烟尘、SO2 排放量，可一定程度改善厂 区大气环境；计划总投资额为人民币 21,214 万元的渣选矿扩建工程,可使铜的冶炼回收率提高近 1%，每年可从废渣中多回收约 2000 吨铜，选后的尾渣还可用于进一步再选铁精矿及作水泥添加 剂，使资源得到了较大程度的利用。 6.本公司控股（参股）子公司生产经营情况 报告期内，本公司的控股（参股）子公司生产经营情况如下: 1)江西铜业铜材有限公司： 公司注册资本为人民币 22,500 万元，本公司持有其 100％股权。主要业务为生产、加工和销售 铜杆、铜线。于报告期末，该公司拥有总资产为人民币 34,206 万元。全年实现营业总收入为人 民币 19,065 万元，净利润人民币 6,514 万元。 2)康西铜业有限责任公司： 公司注册资本为人民币 14,000 万元，本公司持有其注册资本的 57.14％。主要业务为从事铜的 粗炼，产品包括粗铜、硫酸等。于报告期末，该公司总资产人民币 45,049 万元。报告期内，该 公司实现营业总收入为人民币 163,554 万元，净利润人民币 4,202 万元。 3)山西刁泉银铜矿业有限公司： 公司注册资本为人民币 7,616 万元，本公司持有其注册资本的 45.96％。主要业务为从事铜矿开 采及选矿，产品为铜精矿等。于报告期末，该公司总资产人民币 14,749 万元。报告期内实现营 业总收入为人民币 9,746 万元，净利润人民币 1,805 万元。 4)香港保弘有限公司： 公司注册资本为港币 5,000 万元，本公司持有其注册资本的 55％。主要业务为从事进出口贸易 及相关技术服务。于报告期末，该公司总资产为人民币 46,430 万元。报告期内实现营业总收入 为人民币 272,010 万元，净利润人民币 1,621 万元。 5)江西铜业铜合金有限责任公司 公司注册资本为人民币 19,950 万元，本公司持有其 100％股权。主要业务为生产、加工和销售 铜杆、铜线。于报告期末，该公司总资产为人民币 32,107 万元。全年实现营业总收入为人民币 19,911 万元，净利润人民币 11,130 万元。 6)江西省江铜－瓮福化工有限责任公司 公司注册资本为人民币 18,150 万元，本公司持有其注册资本的 70％。主要业务为生产和销售硫 酸及其副产品。于报告期末，该公司总资产为人民币 36,351 万元。全年实现营业总收入为人民 币 11,502 万元，净利润人民币-1,380 万元。 7)深圳江铜营销有限公司 24 _______________________________________________________________________________ 该公司注册资本人民币 3,000 万元，主营经营业务为销售有色金属等。于报告期末，该公司总资 产为人民币 71,432 万元。全年实现营业总收入为人民币 568,064 万元，净利润人民币 5,113 万 元。 8)上海江铜营销有限公司 该公司注册资本人民币 2,000 万元主营经营业务为销售有色金属等。于报告期末，该公司拥有总 资产为人民币 23,161 万元。全年实现营业总收入为人民币 537,711 万元，净利润人民币 2,051 万元。 9)北京江铜营销有限公司 该公司注册资本人民币 1,000 万元，主营经营业务为销售有色金属等。于报告期末，该公司拥有 总资产为人民币 6,496 万元。全年实现营业总收入为人民币 68,114 万元，净利润人民币 9 万元。 10)江铜集团德兴化工有限公司 该公司注册资本人民币 4,264 万元，本公司持有其 100％股权。该公司主要经营业务为硫化工产 品生产与销售，矿产品延伸加工。于报告期末，该公司拥有总资产为人民币 8,207 万元。全年实 现营业总收入为人民币 5,164 万元，净利润人民币 931 万元。 11)江铜集团德兴运输公司 该公司注册资本人民币 1,549 万元，本公司持有其 100％股权。该公司主要经营业务为汽车客货 运输；水泥制品；机械制造；车辆修理；汽车配件；金属加工；特种车辆修理；危险品车辆运输 及修理、铁路运输装卸；液压设备设计、制造、维修及安装；高压油管制造、销售；机电安装、 装修等。于报告期末，该公司拥有总资产为人民币 3,015 万元。全年实现营业总收入为人民币 6,686 万元，净利润人民币 208 万元。 (三)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年 或分产 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减(%) 品 有色金属 （阴极铜 18,020,932 15,430,818 14.37 63.38 95.71 减少 14.15 个百分点 及加工） 铜材加工 （铜杆线 18,351,889 16,512,621 10.02 81.33 129.05 减少 18.75 个百分点 及加工） 贵 金 属 （黄金/ 3,412,726 2,512,619 26.37 20.35 38.40 减少 9.61 个百分点 白银） 化工及其 他（硫酸 及硫精矿 1,443,052 866,661 39.94 135.42 80.65 增加 18.20 个百分点 及综合回 收产品 等） 小 计 41,228,599 35,322,719 14.32 67.60 103.13 减少 14.99 个百分点 其他业务 178,795 168,425 5.80 -62.07 -62.31 增加 0.60 个百分点 收入 总 计 41,407,394 35,491,144 14.29 65.16 98.99 减少 14.57 个百分点 25 _______________________________________________________________________________ 1） 有色金属 报告期内，由于 30 万吨阴极铜项目投产使得自营阴极铜销量大幅上升及阴极铜价格上涨，本公 司有色金属营业收入比上年增长 699,064 万元人民币（或增长 63.38％）；同时，由于外购铜原 料价格上涨，外购铜原料数量大幅增加、自产铜精矿成本上升、冶炼加工费下降及资源税增加等 因素影响，本公司有色金属成本比上年增长 754,620 万元人民币(或增长 95.71%)。报告期内， 有色金属毛利比上年减少 55,557 万元人民币（或减少 17.66％），毛利率由上年的 28.52％下降 至 14.37％。 2）铜材加工 报告期内，由于铜价上涨联动铜杆线价格上涨及公司铜杆线销售量大幅增加，本公司铜材加工营 业收入比上年增长 823,122 万元人民币（或增长 81.33％）。同时，由于阴极铜等原料价格上涨、 销售量大幅增加，本公司铜材加工成本比上年增长 930,343 万元人民币（或增长 129.05％）。 报告期内，本公司外购阴极铜生产铜材的比例进一步提高，因此，铜材加工毛利比上年减少了 107,222 万元人民币（或减少 36.83％），毛利率由上年的 28.77％下降至 10.02％。 3）贵金属 报告期内，由于黄金、白银价格上涨，本公司贵金属营业收入比上年增长 57,702 万元人民币（或 增长 20.35％）。同期，外购含金、含银原料价格也上涨、本公司贵金属成本比上年增长 69,718 万元人民币（或增长 38.40％）。报告期内，由于本公司铜精矿含金数量下降，外购金原料比例 上升，贵金属毛利比上年减少了 12016 万元人民币（或减少 11.78％），毛利率由上年的 35.98 ％下降至 26.37％。 4）化工产品及其他 报告期内，硫酸及硫精矿价格上涨，本公司化工产品营业收入及毛利均有所增加。报告期内，化 工产品及其他综合回收产品毛利额为人民币 57,639 万元，比上年增加 44,315 万元人民币（或增 长了 332.6％）。毛利率由上年的 21.74％上升至 39.94％。 2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 二零零七年 二零零六年 增(减) 人民币千元 人民币千元 % 中国大陆 40,029,961 22,305,961 79.46 香港 856,227 949,803 -9.85 台湾 192,191 - 澳大利亚 21,349 - 泰国 17,247 - 英国 - 388,522 韩国 - 343,375 荷兰 - 322,726 美国 - 118,142 比利时 - 23,135 新西兰 3,732 其他 111,624 144,240 -22.6 合 计 41,228,599 24,599,636 67.60 3. 下表列示了二零零七年与二零零六年本公司主营业务收入及其结构情况： 二零零七年 二零零六年 增加（减少） 销售收入 占总销 销售收入 占总销 销售收入 售收入 售收入 % 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 阴极铜 17,949,121 43.5 10,895,401 44.3 7,053,720 64.7 26 _______________________________________________________________________________ 铜加工 71,811 0.2 134,895 0.5 -63,084 -46.8 铜杆线 18,315,905 44.4 10,020,405 40.7 8,295,500 82.8 杆加工 35,985 0.1 100,269 0.4 -64,284 -64.1 金 2,258,806 5.5 1,819,517 7.5 439,289 24.1 银 1,153,920 2.8 1,016,185 4.1 137,735 13.6 硫酸 580,807 1.4 211,915 0.9 368,892 174.1 硫精矿 257,363 0.6 163,314 0.7 94,049 57.6 副产品 604,881 1.5 237,735 0.9 367,146 154.4 合 计 41,228,599 100.0 24,599,636 100.0 16,628,963 67.6 （四）投资情况 报告期内，本公司共投资人民币 240,428 万元，比上年增加 49,647 万元（或 26.02％）。 1．募集资金投资项目情况 截至 2006 年末，该等募集资金已经使用完毕。 二零零七年九月十七日，本公司非公开发行 A 股股份 127,795,527 股，净募集资金人民币 39.50 亿，其中现金部分人民币 21.65 亿。 报告期内，本公司利用募集资金投资项目情况如下(非现金部分请参见本报告“十、重大事项之 2.收购及出售资产、吸收合并事项”)： 1）城门山铜矿二期扩建工程 该项目计划总投资额为人民币 49,800 万元，全部利用非公开发行 A 股募集资金投入。报告期内， 该项目实际投资额及利用非公开发行 A 股募集资金投资额均为人民币 1,267 万元，完成总投资额 的 2.54％。城门山铜矿二期扩建工程可提升城门山铜矿的产能至日采选矿石 7,000 吨，扩建工 程完成后，城门山铜矿可每年产铜精矿含铜 14,817 吨，含硫 25,814 吨，含金 232 千克，含银 15,142 千克及硫精矿 607,150 吨（折标硫精矿 703,542 吨）。 2）永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 38,754 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 37,852 万元，利用自有资金投入人民币 902 万元。报告期内，该项目利用非公开发行 A 股募集资金投资 额为人民币 5,079 万元利用自有资金投资人民币 84,177 元，完成总投资额的 15.28％。永平铜 矿现有生产规模为日采选矿石 10,000 吨，1984 年建成投产至今已接近原设计矿山服务年限。 2002 年实施扩帮延深设计后，使矿山现有生产规模稳产年限延长 8 年左右，预计 2015 年停产闭坑。 矿床虽然经过 20 余年的露天开采，已采出了大部分的储量，但位于露天坑底部，可供地下开采 的资源依然丰富。现已探明永平铜矿地下开采的矿石储量为 6,580 万吨，铜平均品位 0.59%，铜 金属量 39 万吨。永平铜矿露天转地下开采技术改造工程的实施可以充分回收和利用该部分资源。 3）富家坞铜矿区露天开采技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 105,254 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 30,056 万元，利用自有资金投入人民币 57,098 万元。报告期内，该项目利用非公开发行 A 股募 集资金投入人民币 15,206 万元，利用自有资金投入人民币 56,790 万元。该项目充分依靠和利用 德兴铜矿现有设施的建设方案，项目达产后，可接续德兴铜矿的产能，延长德兴铜矿的服务年限， 稳定德兴铜矿的产量和销售收入。 4）江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 该项目计划总投资额为人民币 27,261 万元，全部利用前次募集资金投入。报告期内，该项目实 际投资额及利用非公开发行 A 股募集资金投资额均为人民币 25,011 万元，占项目总投资的 91.75 27 _______________________________________________________________________________ ％。该项目是贵溪冶炼厂新 30 万吨铜冶炼工程的重要组成部分，项目建成后可降低工程锅炉房 供蒸汽负荷，减少烟气、烟尘、SO2 排放量，可一定程度改善厂区大气环境，提高社会效益。 5）江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程 此项目计划总投资额为人民币 19,574 万元，其中利用前次募集资金投入人民币 19,427 万元，利 用自有资金投入人民币 147 万元。报告期内，其中利用前期募集资金投入人民币 19,427 万元， 利用自有资金投入人民币 147 万元，项目完工程度为 13.18％。阳极泥是铜电解过程中沉淀于电 解槽底的多种稀有贵重金属的混合物，阳极泥处理工程是铜电解工程的重要组成部分。本公司贵 溪冶炼厂现有的阳极泥处理系统已不能与工厂未来每年 70 万吨的电铜生产能力相匹配，有必要 对现有阳极泥处理设施作进一步优化组合，实施扩建，以新增阳极泥处理能力，提升金银产量， 满足资源综合利用的需要。 6）江西铜业渣选矿扩建工程 该项目计划总投资额为人民币 21,214 万元，其中利用前次募集资金投入人民币 18,953 万元，利 用自有资金投入人民币 2,261 万元。报告期内，该项目实际投资额及利用非公开发行 A 股募集资 金投资额均为人民币 11,819 万元，占项目总投资的 55.71％。 本公司贵溪冶炼厂现有日处理 3,100 吨的电炉废渣回收铜选矿车间。本公司 2007 年年产 30 万吨铜冶炼工程投产后，将新增炉渣总量 1,555 吨/日，其中包括闪速炉渣 1,185 吨/日（渣含铜 2%）及转炉渣 370 吨/日（渣含铜 5%）。 为了配套处理新增炉渣，并统一生产管理，节约投资和运行成本，需要对现有渣选矿车间进行扩 建。该项目建成后，本公司将淘汰金属回收率低、环保条件差的渣贫化电炉，采用选矿处理法， 可使铜的冶炼回收率提高近 1%，每年可从废渣中多回收约 2000 吨铜，选后的尾渣还可用于进一 步再选铁精矿及作水泥添加剂，使资源得到了较大程度的利用。 7）武山铜矿日处理 5,000 吨扩产挖潜技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 25,732 万元，其中利用前次募集资金投入人民币 12,024 万元，利 用自有资金投入人民币 13,708 万元。报告期内，该项目利用非公开发行 A 股募集资金投入人民 币 6,616 万元，利用自有资金投入人民币 12,915 万元。截至报告期末累计完成投资人民币 19,531 万元，占项目总投资额的 75.90％。该项目是对现有生产能力的扩大，该项目完工实施达产后， 武山铜矿现有每日 2,000 吨的采矿综合生产能力可增至每日 5,000 吨。每年可生产铜精矿含铜 1.28 万吨，含金 218 千克，含银 7,512 千克，含硫 17.1 万吨, 硫精矿 33.19 万吨（含硫 13.27 万吨）。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述投资项目尚在建设期间，相关效益尚未能体现。 于报告期内，本公司共利用非公开发行 A 股募集资金人民币 22,567 万元补充流动资金。 2．非募集资金项目情况 1)亚砷酸扩建工程 该工程是一项环保减排工程，预计总投资人民币 11,300 万元。截至报告期末，累计投资人民币 7,336 万元， 占总投资额的 65％。该工程建成后可使本公司回收亚砷酸 1,300 吨/年及铜金属 2,500 吨/年。 2）投资南昌市商业银行 二零零七年十二月，本公司投资 28,000 万元，投资南昌市商业银行，占有该公司 4.198％股权。 3）清远江铜长盈铜业有限公司 二零零七年一月，本公司投资 3,600 万元，与长盈集团（控股）有限公司等合作方在废杂铜的重 要来源地广东清远合资设立江铜长盈（清远）铜业有限公司。本公司占有该公司 40％股权。 4）五矿江铜矿业投资有限公司 28 _______________________________________________________________________________ 二零零七年十二月，本公司投资 46,000 万元，与中国五矿集团共同设立五矿江铜矿业投资有限 公司，本公司占有 40％股权。该公司主要是运行营北秘鲁铜业公司相关项目。 5）江西省江铜百泰环保科技有限公司 二零零七年七月五日，本公司与加拿大百泰科技公司共同合资成立了江西省江铜百泰环保科技有限公 司。其中，本公司出资人民币 1410 万元，占有 50％的股权。该公司主要是利用生物硫化技术从矿山 废水中提取铜金属，该项目达产后，每年可从矿山排除的废水中，提取铜金属产量约 700 吨。 （五）二零零八年生产经营计划 二零零八年，本公司计划生产阴极铜 70 万吨、黄金 16 吨、白银 400 吨、硫酸 200 万吨、铜精矿含铜 15 万吨、铜杆线 37 万吨。 由于本公司主产品价格受国际市场影响，波动巨大，而且原料来源及交易方式（如原料买断与原料的 委托加工可以生产等量的产品，但销售收入相差巨大）变化不定，本公司将可能根据市场变动情况， 适时调整本公司计划。如维持现有经营资产规模不变，本公司预计二零零八年度营业收入在人民币 430 亿至 560 亿元之间。 （六）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]278 号文批准，本公司于 2007 年 9 月 27 日通过非公开 发行方式发行人民币普通股 A 股 127,795,527 股。江西铜业集团公司以其城门山铜矿的除土地使用权 外的净资产、江西铜业集团化工有限公司 100%的股权和江西铜业集团（德兴）运输有限公司 100%的股 权作价认购部分非公开发行股份。由于被收购单位原系被收购单位系本公司的母公司江铜集团的下属 单位，且合并前后合并双方均受江铜集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合 并。对于该同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直 是一体化存续下来的，并体现在其合并财务报表上。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 24 日召开四届五次董事会会议，审议批准本公司与江西铜业集团公司、 江西铜业铜合金公司、江西铜业铜材公司签订的关联交易合同；选举新任董事长及换选执行董事 等事宜。决议公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的上海证券报、香港经济日报及虎报。 （2）公司于 2007 年 3 月 16 日召开四届六次董事会会议，审议批准了本公司向特定对象非公开 发行股票的议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 20 日的上海证券报、香港经济日报及虎报。 （3）公司于 2007 年 4 月 18 日召开四届七次董事会会议，审议批准了本公司二零零七年度境内 外财务审计报告，年报及其摘要、董事会报告、董事长报告和管理层讨论与分析及监事会报告； 利润分配方案；二零零七年公司生产经营及财务、贷款、资本支出方案；二零零六年度执行董事 薪酬及年终奖金、监事报酬事宜；发行 H 股股份数量不多于发行在外的 H 股股本的 20%的一般性 授权；及关于确认召开股东周年大会事宜。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的上海证券报、香 港经济日报及虎报。 （4）公司于 2007 年 4 月 20 日召开四届八次董事会会议，审议批准 2007 年一季度报告。决议公 告刊登在 2007 年 4 月 23 日的上海证券报、香港经济日报及虎报。 29 _______________________________________________________________________________ （5）公司于 2007 年 4 月 30 日召开四届九次董事会会议，审议同意开展公司治理专项活动自查 方案的报告。 （6）公司于 2007 年 6 月 11 日召开四届十次董事会会议，审议批准委聘核数师事宜。决议公告 刊登在 2007 年 6 月 12 日的上海证券报、香港经济日报及虎报。 （7）公司于 2007 年 7 月 10 日召开四届十一次董事会会议，审议批准本公司参与阿富汗铜矿项 目投标事宜及制定信息披露事务管理制度。 （8）公司于 2007 年 8 月 24 日召开四届十二次董事会会议，审议批准公司专项治理活动报告及 整改计划。 （9）公司于 2007 年 8 月 28 日召开四届十三次董事会会议，审议批准公司专项治理活动报告及 整改计划，审议批准 2007 年中期业绩报告全文及摘要及审议中期利润分配事宜。决议公告刊登 在 2007 年 8 月 29 日的上海证券报。 （10）公司于 2007 年 10 月 23 日召开四届十四次董事会会议，审议批准 2007 年三季度报告及调 整薪酬委员会成员议案及公司治理专项活动整改报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的上 海证券报。 （11）公司于 2007 年 11 月 9 日召开四届十五次董事会会议，审议批准本公司参与投资收购加拿 大北秘鲁铜业公司股权事宜。 （12）公司于 2007 年 12 月 13 日召开四届十六次董事会会议，审议批准审议授予公司高级管理 人员股票增值权激励计划的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的上海证券报。 董事会在二零零七年举行了 12 次会议。由于本公司董事经常同时外出公务，因该，报告期内本 公司董事会共有 8 次的会议是以书面决议案形式进行，但本公司董事会秘书已确保每位董事在作 出决议清楚知悉决议及所有有关文件的内容，并邀请各董事提出意见。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）二零零六年度利润分配执行情况 二零零七年六月二十六日，本公司召开的二零零六年度股东周年大会审议批准了二零零六年度利 润分配方案。二零零七年七月十六日，本公司依据该项决议向全体股东派发了每 10 股现金红利 4 元(A 股含税)。 2) 向特定对象非公开发行 A 股事项 二零零七年五月十七日，本公司召开向特定对象非公开发行 A 股相关会议。二零零七年九月十七 日，本公司完成了 A 股非公开发行，以 31.3 元/股的价格向国泰君安等 9 家单位(含江铜集团) 定向发行 127,795,527 股，募集资金总额为 40 亿元（含江铜集团以非现金资产认购本次发行 A 股股票的出资额 17.85 亿），募集资金净额为 39.50 亿元（其中现金 21.65 亿元）。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 本公司于一九九八年八月成立了独立审核委员会。独立审核委员会的职权主要包括检讨及监察本 公司财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性和有效性，审议独立审计师的聘任 及协调、检讨其相关工作效率和质量等。本届独立审核委员会由 4 名独立非执行董事张蕊女士、 康义先生、涂书田先生及尹鸿山先生组成，审核委员会主席为张蕊女士。 报告期内，本公司独立审核委员会完成的主要工作包括：对本公司外聘审计师的聘任进行审议， 审阅并监察本公司年度、半年度、季度业绩报告及财务报告，就核数师发出的管理建议向本公司 管理层作出回应；检讨本公司财务及会计政策及实务；协助董事会对本公司财务汇报程序、内部 监控制度的有效性作出独立评价；就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险； 就本公司关联交易发表独立意见。 30 _______________________________________________________________________________ 报告期内，独立审核委员会举行二次会议。独立审核委员会全体成员均出席了二次会议。 独立审核委员会二零零七年度报告履职情况汇总报告 （1）我们和公司审计师安永华明会计师事务所就二零零七年度审计工作安排进行了沟通； （2）我们在审计师进场前，审阅了公司编制的二零零七年度财务报表，并出具了书面意见，认 为公司编制的财务报表乃按照新企业会计制度编制，同意将公司编制的财务报表提交安永华明会 计师事务所审计； （3）我们听取了安永华明会计师事务所的审计过程、审计发现、审计调整等事项，认为在审计 过程中严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作； （4）我们在审计师出具了初步审计意见后，再次审阅了公司编制的财务报表，认为公司编制的 财务报表已按照新企业会计制度要求妥善编制，在有关重大事项方面真实、完整地反映了公司二 零零七年十二月三十一日的财务状况及二零零七年度的经营成果和现金流量情况； （5）我们向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，认为安永华明会 计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审 计人员配备合理，执行能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司二零零七年十二月三十一日 的财务状况以及二零零七年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况； （6）我们建议公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司境内外审计机构。 江西铜业股份有限公司独立审核委员会 二零零八年三月二十五日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本公司于二零零五年九月成立了薪酬委员会。本公司本届薪酬委员会由 4 名独立非执行董事尹鸿 山、康义先生、涂书田先生及张蕊女士组成。薪酬委员会主席为尹鸿山先生。董事会秘书为薪酬 委员会秘书。薪酬委员会的职责主要包括：就本公司董事及高级管理人员的薪酬制度及政策向董 事会提出建议；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议，及确定全体执行董事及高级管理人员的 特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；确保任何董事或其任何联系人不得自 行确定薪酬 ；其它各项管制守则中列明的职权建议。 薪酬委员会的履职情况汇总报告 二零零七年度，本公司召开了两次薪酬委员会。二零零七年三月十六日，本公司举行了第二次薪 酬委员会，通过了二零零六年度董事（包括独立非执行董事）、监事、高级管理人员薪酬方案及 第四届董事会成员、监事会及高管人员薪酬政策，并向董事会提出建议。二零零七年十二月十三 日，本公司第三次薪酬委员会审议了《关于授予江西铜业部分高级管理人员股票增值权激励计划 的议案》，认为：股票增值权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有 利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。并向董事会提出建议。 江西铜业股份有限公司薪酬委员会 二零零八年三月十九日 (八)利润分配或资本公积金转增预案 董事会建议以二零零七年末总股本 3,022,833,727 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人 民币 3 元（A 股含税）,合计金额为为人民币 906,850,118.1 元。H 股股东的股息将派发于二零零 八年【】月【】日登记在本公司 H 股股东名册上的 H 股股东；A 股股东的股权登记日将在本公司 申请获得中国证券结算登记有限责任公司上海分公司受理后,按有关规定另行公告。 本次分配不实施公积金转增股本。按中国会计准则及制度编制的本年度剩余未分配利润人民币 2,501,207,994 元结转以后年度分配。 31 _______________________________________________________________________________ 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 本报告期内，本公司监事会共召开 2 次会议。 1、二零零七年四月十八日,本公司召开了四届三次监事会会议，会议由监事会主席汪茂贤先生主 持，应到监事四人，实到监事四人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了《二 零零六年度报告及其摘要》、《二零零六年度财务报告》、《二零零六年度监事会报告》、二零 零六年度利润分配方案、二零零六年度董事会酬金及年终奖金、监事会报酬和高管人员奖金等事 项。 2、二零零七年八月二十八日，本公司召开四届四次监事会会议，会议由监事会主席汪茂贤先生 主持，应到监事四人，实到监事四人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了 《二零零七年半年度报告及其摘要》、《二零零七年半年度财务报告》、《二零零七年半年度监 事会报告》；审议通过二零零七年上半年度不派中期股息事宜。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉 尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方 异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员 执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益 的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在 任何重大风险。经公司境内外会计师审计的按中国会计准则和制度编制的二零零七年财务报告和 按国际会计准则编制的二零零七年财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金没有发生用途变更情况，实际投入项目和承诺投入项目一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购江铜集团资产价格公允，无内幕交易事项。没有损害部分股东权益或造成公 司资产流失的行为。报告期内，本公司没有出售资产的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同 履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 32 _______________________________________________________________________________ 单位:千元 币种:人民币 交易 本年初至本年末 是否为关 所涉及 所涉及 自购买日起 对方 购买 为公司贡献的净 联交易 的资产 的债权 被收购资 至本年末为 或最 完成 对价 利润（适用于同 （如是， 产权是 债务是 产 公司贡献的 终控 日 一控制下的企业 说明定价 否已全 否已全 净利润 制方 合并） 原则） 部过户 部转移 江西铜业 2007 是，以评 江铜 集团公司 年9月 1,458,945 -9,337 79,683 估值为作 是 是 集团 城门山铜 27 日 价依据 矿资产 江西铜业 2007 是，以评 江铜 集团化工 年9月 49,293 5,076 9,308 估值为作 是 是 集团 有限公司 27 日 价依据 100%股权 江铜集团 （德兴）运 2007 是，以评 江铜 输有限公 年9月 20,270 2,024 2,079 估值为作 是 是 集团 司 100%股 27 日 价依据 权 江西铜业 铜合金材 2007 是，以评 江铜 料有限公 年9月 113,581 18,348 18,348 估值为作 是 是 集团 司 40％股 27 日 价依据 权 江西铜业 2007 是，以评 江铜 铜材有限 年9月 116,738 9,941 9,941 估值为作 是 是 集团 公司 40％ 27 日 价依据 股权 江西铜业 2007 是，以评 江铜 集团公司 年9月 78,941 - - 估值为作 是 是 集团 德铜分公 27 日 价依据 司香泗站 1)、二零零七年九月二十七日，本公司完成向公司控股股东江铜集团购买了江西铜业集团公司城门山 铜矿，该资产的账面价值为 32,256 万元，评估价值为 145,895 万元，实际收购对价金额为 145,895 万元，并以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为 作价基础。该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。该资产自本年初至本年末为本公 司贡献的净利润 7,968 万元。 2)、二零零七年九月二十七日，本公司向完成公司控股股东江铜集团购买江西铜业集团化工有限公司 100%股权，该资产的账面价值为 4,748 万元，评估价值为 4,929 万元，实际收购对价为 4,929 万元， 并以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为作价基 础。该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。该资产自本年初至本年末为本公司贡献 的净利润 931 万元。 3)、二零零七年九月二十七日，本公司完成向公司控股股东江铜集团购买江铜集团（德兴）运输有限 公司 100%股权，该资产的账面价值为 1,837 万元，评估价值为 2,027 万元，实际收购对价为 2,027 万 元，并以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为作 价基础。该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。该资产自本年初至本年末为本公司 贡献的净利润 208 万元。 33 _______________________________________________________________________________ 4)、二零零七年九月二十七日，本公司完成向公司控股股东江铜集团购买江西铜业铜合金材料有限公 司 40％股权，该资产的账面价值为 10,981 万元，评估价值为 11,358 万元，实际收购对价为 11,358 万元，并以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为 作价基础。该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。该资产有关财务数据于 2006 年已 包含在本公司合并报表内。 5)、二零零七年九月二十七日，本公司完成向公司控股股东江铜集团购买江西铜业铜材有限公司 40％ 股权，该资产的账面价值为 11,188 万元，评估价值为 11,674 万元，实际收购对价为 11,674 万元，并 以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为作价基础。 该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。该资产有关财务数据于 2006 年已包含在本公 司合并报表内。 6)、二零零七年九月二十七日，本公司完成向公司控股股东江铜集团购买江西铜业集团公司德铜分公 司香泗站，该资产的账面价值为 4,527 万元，评估价值为 7,894 万元，实际收购对价为 7,894 万元， 并以本公司于二零零七年九月十七日非公开发行 A 股为对价支付。本次收购价格是以评估值为作价基 础。该事项已于二零零七年十月十一日刊登在上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1）与日常经营相关的持续关联交易 A. 报告期内，本公司向江铜集团销售及提供劳务的关联交易详情详列如下： 交易数量 实际结算价 交易额 占同类交易 关联交易内容 定价原则 结算方式 （吨） （元/吨） 人民币千元 额比重（%） 阴极铜 市场价 43,341 52,434 2,272,529 15.25 验货付款 硫酸 市场价 8,343 390 3,253 0.58 验货付款 粗硒含硒 市场价 132 71,718 9,435 98.10 验货付款 粗硒含金 市场价 24 62,061 127 1.32 验货付款 粗硒含银 市场价 28 2,160 60 0.62 验货付款 阴极铜加工 市场价 59,922 1,106 66,276 8.15 验货付款 铜杆 市场价 11,780 55,264 651,025 3.27 验货付款 铜杆加工 市场价 33,605 787 26,447 16.45 按月结算 粗硫酸铜 协议价 118,476 100.00 验货付款 黑铜泥 协议价 25,700 100 验货付款 白烟尘 协议价 100.00 验货付款 35,369 铜铸坯材 市场价 2801 49,329 138,160 100.00 验货付款 其他产品 协议价 100.00 验货付款 211,942 材料 市场价 106,399 28.85 验货付款 备品备件 市场价 18,055 82.21 验货付款 气体 协议价 5,786 28.03 验货付款 供电 成本+税金 74,422 13.88 按月结算 供水 成本+税金 477,852 0.41 1,468 6.34 按月结算 供汽 成本+税金 1,157 2.17 按月结算 34 _______________________________________________________________________________ 社会服务 成本+税金 3,052 32.60 按月结算 江西省客货运 运输 5,437 17.8 按月结算 价格标准 合计 3,774,575 9.16 － B. 报告期内，本公司向江铜集团采购及接受劳务的关联交易详情详列如下： 交易额 占同类交 实际结算价 关联交易内容 定价原则 交易数量 人民币 千 易额比重 结算方式 (元) 元 （％） 粗杂铜含铜(吨) 采购价+采购费 42,537 44,702 22.02 验货付款 1,901,514 粗杂铜含金(公斤) 市场价 8.23 验货付款 97 143,113 24,842 粗杂铜含银(公斤) 市场价 10.38 验货付款 9,972 2,992 29,839 铜精矿含铜(吨) 市场价 2.38 验货付款 5,117 45,540 233,016 铜精矿含金(公斤) 市场价 5.54 验货付款 248 110,699 27,413 铜精矿含银(公斤) 市场价 2.08 验货付款 4,162 2,304 9,590 铜精矿含硫(吨) 市场价 3.08 验货付款 9,465 62 586 合质金 市场价 验货付款 24 160,255 3,852 0.71 硫酸铜 市场价 验货付款 4,577 3.51 委托加工阳极板 市场价 验货付款 46,923 100.00 黑铜 协议价 721,483 100.00 验货付款 加工 市场价 40,869 57.13 验货付款 验货付款 材料 市场价 256,571 22.87 验货付款 备件 市场价 199,971 37.48 设备 市场价 验货付款 38,768 4.51 江西省客货运价 运输 80.00 按月结算 格标准 166,581 铁路专线运输 成本+利润 100.00 按月结算 供水 成本+税金 17,205 74.07 按月结算 供电 成本＋税金 3,617 65.36 按月结算 气体代理 成本＋税金 11877 16.52 按月结算 江西省机动车辆 汽车修理 按月结算 维修定额标准 8,050 52.92 35 _______________________________________________________________________________ 机电维修 行业定价 按月结算 94,435 85.83 江西省建筑定额 工程建筑 19.39 按月结算 标准 216,523 办公楼租赁 成本+税金 8,700 100.00 按月结算 按成本及双方员 公共设施服务 100.00 按月结算 工比分摊 25,009 职工福利费 按员工薪酬 18％ 57,120 100.00 按月结算 代收养老保险 按员工薪酬 20％ 14,532 100.00 按月结算 按成本及双方员 环境卫生租赁费 按月结算 工比分摊 2,625 100.00 按成本及双方员 环境绿化 按月结算 工比分摊 2,478 33.35 按成本及双方员 中小学教育费 按月结算 工比分摊 5,876 100.00 按成本及双方资 电讯服务 55.53 按月结算 产比分摊 2,910 按成本及双方员 管理费摊销 100.00 按月结算 工比分摊 27,511 土地使用费 评估价 15,000 100.00 年终支付 采矿权租赁 评估价 2,010 100.00 年终支付 期货代理服务费 市场价 18,686 79.68 验收支付 按成本及双方资 驻外办事处费用 3,714 100.00 按月结算 产比分摊 合计 4,244,273 10.06 - 上述关联交易已经本公司独立非执行董事审阅并确认：(i)该等交易乃由本公司在日常及正常业 务过程中订立；(ii)该等交易乃按一般商业条款或按与提供予或从独立第三者相同(或更优惠) 的条款订立；及(iii)该等交易乃就本公司股东而言，属公平合理的条款订立。 本公司境外核数师对上述关联交易进行了抽样审查，认为上述关联交易价格符合关联合同中规定 的定价政策，及报告期内本公司与江铜集团发生的关联交易的金额并无超出香港联交所规定之豁 免上限。 本公司认为，与江铜集团利用各自的生产设施和技术，并发挥相互毗邻等优势，互相提供或接受 工业品的供应或销售等，是必要和持续的。关联交易协议的签订也是从本公司生产经营实际需要 为出发点的。本公司与江铜集团的关联交易定价原则按国家定价、行业定价、市场价、成本加税 金等定价顺序确定。本公司的关联交易的结算方式为货物交易验收后或劳务提供后以现金方式及 时结算。本公司关联交易严格遵循了关联交易制度。 2、资产、股权转让的重大关联交易有关资产、股权转让的关联交易情况，请参见本报告之“十、 重大事项、收购资产事项”。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 36 _______________________________________________________________________________ (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 (1)于一九九七年五月二十二日，控股股东江铜集团向本公司作出如下承诺： 在其持有本公司 30%或以上表决权的期间，江铜集团及其附属公司和联营公司 (通过本公司控制的除 外)将不会从事任何可能与本公司业务直接或间接竞争的活动或业务。另外，将尽最大努力依照联交所 和伦敦证券交易所的要求，确保本公司董事会的独立性，而不受江铜集团支配。本公司董事会确信， 江铜集团已遵循了以上承诺。 (2) 二零零六年股权分置改革时，江铜集团做出承诺：在股权分置改革方案实施后一年内，向本公司 股东大会提议将江铜集团拥有的且符合本公司发展战略要求的与铜业相关资产向本公司注入或转让。 二零零七年九月十七日，本公司向包括本公司控股股东江铜集团在内的 9 家机构非公开发行了 127,795,527 股 A 股股份。有关购入资产情况请参见本报告之“十.重大事项之 2．收购及出售资产、 吸收合并事项”一节。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 根据江西省国有资产监督管理委员会于二零零六年出具的文件的有关规定，中介机构承担同一企业的 财务决算审计应连续不少于 2 年，同时不应连续超过 5 年。由于本公司原聘任的德勤华永会计师事务 所（境内）及香港德勤会计师行（境外）为本公司进行审计服务已至 10 年。报告期内，本公司改聘安 永华明会计师事务所（境内）及安永会计师事务所（境外）为外聘核数师。该会计师事务所不会受聘 从事本公司非审计工作，以保持其独立性。外聘核数师受聘从事的工作必须为本公司带来明确的效益 和增值作用，而且不会对其审计工作的独立性或独立形象构成负面影响。报告期内，本公司支付上述 境内外核数师的报酬分别为人民币 305 万和 305 万（二零零六年分别为：人民币 257 万和 253 万）， 除该之外，本公司亦须承担其现场工作期间的食宿等杂费，但本公司无须支付上述境内外审计机构的 相关工作人员的差旅费。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 37 _______________________________________________________________________________ (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 股 占该公 报告期所有 会计 所持对 最初投资 持有数量 期末账面 报告期损 份 司股权 者权益变动 核算 象名称 金额（元） (股) 价值（元） 益（元） 来 比例(%) （元） 科目 源 江西铜 现 业集团 长期 金 100,000 - 33.33 117,855 17,850 30,608 股权 财务有 投 投资 限公司 资 南昌市 现 长期 金 商业银 280,000 100,000,000 4.198 280,000 0 0 股权 投 行 投资 资 小计 380,000 － 397,855 17,850 30,608 － － 2、其他重大事项的说明 （1）联合五矿有色金属股份有限公司收购加拿大北秘鲁铜业公司（NPC 公司）100％股权 于加拿大当地时间 2008 年 1 月 25 日，本公司接获通知，已有代表 NPC 公司 95.92％的股份表决同意 此项收购，超过 66.67％的限制。依照加拿大有关法规，其余部分将通过强制收购程序，在此后两个 月内完成。 （2）股权激励 2008 年 2 月 19 日，本公司临时股东大会审议通过《关于授予江西铜业高级管理人员股票增值权激励 计划》，本公司董事长李贻煌及执行董事李保民分别获得 9.27 万份 H 股股票增值权，执行董事王赤卫、 龙子平、吴金星及高管人员刘跃伟、刘江浩分别获得 6.49 万份 H 股股票增值权。2008 年 2 月 22 日， 本公司四届十九次董事会会议决议本次 H 股股票增值权授予日为 2008 年 2 月 22 日，授予价格为 18.90 港元。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 称及版面 及检索路径 上海证券报 2007 年 1 月 四届五次会议决议暨关联交易公告 D16 25 日 上海证券报 2007 年 2 月 2007 第一次临时股东大会通知 D24 15 日 上海证券报 2007 年 3 月 6 江西铜业重大事项停牌公告 D36 日 上海证券报 2007 年 3 月 四届六次决议公告 D32 20 日 上海证券报 2007 年 4 月 2 2007 年第二次临时股东会通知 D17 日 2007 年 4 月 4 2007 年第一次临时股东会决议公告 上海证券报 D6 日 上海证券报 2007 年 4 月 江西铜业有限售条件的流通股上市公告 D64 17 日 38 _______________________________________________________________________________ 上海证券报 2007 年 4 月 四届七次董事会决议公告 D62 19 日 上海证券报 2007 年 4 月 四届八次董事会决议公告 A40 23 日 2007 年 5 月 2007 年第二次临时股东会决议公告 上海证券报 D8 18 日 2007 年 6 月 四届十次决议及增加临时提案的补充通知 上海证券报 D9 12 日 上海证券报 2007 年 6 月 2006 年股东大会决议及派发 H 股股息公告 D24 27 日 上海证券报 2007 年 7 月 4 2006 年度分红派息实施公告 D20 日 2007 年 7 月 四届十一次暨信息披露管理制度公告 上海证券报 D8 11 日 江西铜业关于国家调整资源税适用标准对公司 上海证券报 2007 年 7 月 产生影响的提示性公告 D52 19 日 上海证券报 2007 年 7 月 关于购买朱砂红矿区探矿权公告 D64 20 日 江西铜业非公开发行股票申请获得中国证监会 上海证券报 2007 年 8 月 3 发行审核委员会审核通过的公告 D17 日 上海证券报 2007 年 8 月 2007 年中期业绩报告公告 D24 29 日 关于非公开发行股票申请获中国证监会核准公 上海证券报 2007 年 9 月 告 D16 12 日 上海证券报 2007 年 10 月 非公开发行股票结果及股份变动公告 D16 11 日 2007 年 10 月 2007 年三季度业绩报告 上海证券报 D8 24 日 江西铜业参与阿富汗铜矿开发项目联合投标并 2007 年 11 月 上海证券报 D8 获得首选投标人资格公告 22 日 江西铜业关于参与收购加拿大北秘鲁铜业公司 上海证券报 2007 年 12 月 股权公告 A17 10 日 上海证券报 2007 年 12 月 四届十六次董事会决议关于股权激励公告 D40 28 日 39 十一、财务会计报告 审计报告 安永华明(2008)审字第60654279_B01号 江西铜业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的江西铜业股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表， 包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表，2007年度合并及公司的利润表、股东权益变动 表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计 意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 毛鞍宁 中国 北京 中国注册会计师 杨 磊 2008年3月25日 1 江西铜业股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 资产 附注六 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 重列 (附注十二) 流动资产： 货币资金 1 2,753,091,382 1,021,494,768 应收票据 2 2,824,293,880 2,096,287,797 应收账款 3 1,703,882,290 895,944,408 预付款项 4 1,076,252,061 631,552,230 其他应收款 5 366,862,217 197,806,224 存货 6 8,939,919,227 6,146,771,959 其他流动资产 7 54,703,559 38,747,100 流动资产合计 17,719,004,616 11,028,604,486 非流动资产: 可供出售金融资产 8 290,000,000 10,000,000 长期股权投资 9 648,758,765 109,607,853 固定资产 10 9,427,742,279 6,659,083,387 在建工程 11 1,236,600,955 2,298,172,354 无形资产 12 653,263,989 445,699,517 递延所得税资产 13 79,437,957 - 非流动资产合计 12,335,803,945 9,522,563,111 资产总计 30,054,808,561 20,551,167,597 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 2 江西铜业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 负债和股东权益 附注六 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 重列 (附注十二) 流动负债: 短期借款 15 7,012,556,702 3,166,278,046 应付票据 16 249,921,676 34,421,893 应付账款 17 1,694,783,773 805,205,333 预收款项 18 232,819,117 57,334,692 应付职工薪酬 19 206,323,048 148,815,626 应交税费 20 575,149,324 894,631,320 应付利息 46,844,169 17,535,886 应付股利 21 3,227,511 18,000,000 其他应付款 22 525,067,796 532,832,017 一年内到期的非流动负债 23 524,433,261 253,270,000 其他流动负债 7 - 19,279,150 流动负债合计 11,071,126,377 5,947,603,963 非流动负债： 长期借款 24 402,046,000 1,204,797,000 长期应付款 25 48,803,863 35,561,000 其他非流动负债 26 96,286,946 72,680,000 预计负债 27 48,224,000 - 递延所得税负债 13 5,779,260 - 非流动负债合计 601,140,069 1,313,038,000 负债合计 11,672,266,446 7,260,641,963 股东权益: 股本 28 3,022,833,727 2,895,038,200 资本公积 29 4,613,812,761 2,361,762,817 盈余公积 30 5,163,553,020 3,621,046,542 未分配利润 31 5,342,280,409 3,999,087,695 外币报表折算差额 (4,090,600) (1,740,229) 归属于母公司股东权益合计 18,138,389,317 12,875,195,025 少数股东权益 32 244,152,798 415,330,609 股东权益合计 18,382,542,115 13,290,525,634 负债和股东权益总计 30,054,808,561 20,551,167,597 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 第 3 页至第 103 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 财务总监： 会计机构负责人： 3 江西铜业股份有限公司 合并利润表 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 附注六 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 一、营业收入 33 41,407,393,766 25,071,039,240 减：营业成本 33 35,491,144,214 17,846,956,010 营业税金及附加 34 126,775,617 58,152,171 销售费用 149,372,782 106,212,516 管理费用 601,835,091 560,053,997 财务费用 35 241,766,654 181,176,392 资产减值(转回)/损失 36 (13,538,855) 69,363,529 加：公允价值变动收益/(损失) 37 32,107,000 (19,279,150) 投资收益/(损失) 38 73,523,707 (469,217,088) 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 22,864,100 70,202 二、营业利润 4,915,668,970 5,760,628,387 加：营业外收入 24,981,585 8,740,450 减：营业外支出 39 16,204,905 38,480,664 其中：非流动资产处置损失 7,816,714 19,921,782 三、利润总额 4,924,445,650 5,730,888,173 减：所得税费用 40 718,441,137 905,548,623 四、净利润 4,206,004,513 4,825,339,550 其中：同一控制下企业合并中被 合并方合并前净利润 93,306,569 120,601,265 归属于母公司股东的净利润 4,132,734,558 4,744,120,761 少数股东损益 73,269,955 81,218,789 五、每股收益 41 (一) 基本每股收益 1.40 1.62 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 4 江西铜业股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差异 一、上年年末余额 2,895,038,200 2,047,773,923 3,620,890,129 3,998,964,769 (1,740,229) 12, 加：同一控制下的企业合并 调整期初数的影响(附注六、45) - 366,413,922 156,41 927,948 - 首次执行企业会计准则的影响(附注三、23) - (52,425,028) (805,022) - 二、本年年初余额 (重列) 2,895,038,200 2,361,762,817 3,621,046,542 3,999,087,695 (1,740,229) 12, 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 4,132,734,558 - 4, (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 衍生金融工具公允价值 - 114,030,092 - - - 2. 衍生金融工具转入当年损益 - (130,180,633) - - - ( 3. 外币报表折算差异 - - - - (2,350,371) (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 127,795,527 2,268,200,485 - - - 2, (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,542,506,478 (1,542,506,478) - 2. 对股东的分配 - - - (1,158,015,280) - (1, 3. 同一控制下的企业合并被合并方在合并日前的 利润分配 - - - (89,020,086) - 上述(一)至(四)小计 127,795,527 2,252,049,944 1,542,506,478 1,343,192,714 (2,350,371) 5, 四、本年年末余额 3,022,833,727 4,613,812,761 5,163,553,020 5,342,280,409 (4,090,600) 18, 载于第17页至第104页的附注为本财务报表的组成部分 5 江西铜业股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2006年度 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差异 一、上年年末余额 2,895,038,200 2,043,336,795 1,754,080,747 1,812,275,967 (660,852) 8, 加：同一控制下的企业合并 调整期初数的影响(附注六、45) - 335,599,605 99,029 411,489 - 首次执行企业会计准则的影响(附注三、23) - (157,757,000) (14,979,000) - ( 二、本年年初余额 (重列) 2,895,038,200 2,221,179,400 1,754,179,776 1,797,708,456 (660,852) 8, 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 4,744,120,761 - 4, (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 衍生金融工具公允价值变动 - (846,182,900) - - - ( 2. 衍生金融工具转入当年损益 - 955,952,000 - - - 3. 外币报表折算差异 - - - - (1,079,377) (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - - - - - 2.同一控制下的企业合并被合并方在合并日前 股东投入的资本 - 30,814,317 - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,866,866,766 (1,866,866,766) - 2. 对股东的分配 - - - (555,847,334) - ( 3. 同一控制下的企业合并被合并方在合并日前的 利润分配 - - - (120,027,422) - ( 上述(一)至(四)小计 - 140,583,417 1,866,866,766 2,201,379,239 (1,079,377) 4, 四、本年年末余额 (重列) 2,895,038,200 2,361,762,817 3,621,046,542 3,999,087,695 (1,740,229) 12, 载于第17页至第104页的附注为本财务报表的组成部分 6 江西铜业股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 附注六 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 50,433,233,307 31,893,708,586 收到的税费返还 52,199,162 - 收到其他与经营活动有关的现金 42 246,935,955 95,819,541 经营活动现金流入小计 50,732,368,424 31,989,528,127 购买商品、接受劳务支付的现金 45,075,543,756 25,557,252,933 支付给职工以及为职工支付的现金 706,873,905 603,401,604 支付的各项税费 2,588,581,075 1,813,983,871 支付其他与经营活动有关的现金 42 765,692,397 1,806,204,458 经营活动现金流出小计 49,136,691,133 29,780,842,866 经营活动产生的现金流量净额 43 1,595,677,291 2,208,685,261 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 15,786,343 取得投资收益所收到的现金 - 3,510,529 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 11,900,666 6,468,158 收到其他与投资活动有关的现金 30,665,000 4,549,858 投资活动现金流入小计 42,565,666 30,314,888 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,404,284,850 1,907,814,253 投资支付的现金 796,286,812 125,549,223 支付其他与投资活动有关的现金 1,619,216 - 投资活动现金流出小计 3,202,190,878 2,033,363,476 投资活动产生的现金流量净额 (3,159,625,212) (2,003,048,588) 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 7 江西铜业股份有限公司 合并现金流量表(续) 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 附注六 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,164,838,974 - 发行债券所收到的现金 1,000,000,000 1,000,000,000 取得借款收到的现金 6,125,213,423 6,472,473,399 收到其他与筹资活动有关的现金 - 468,818 筹资活动现金流入小计 9,290,052,397 7,472,942,217 偿还债务支付的现金 4,056,008,369 6,573,516,221 偿还债券所支付的现金 500,000,000 500,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,430,637,968 744,703,861 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 39,230,584 14,236,308 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,870,000 筹资活动现金流出小计 5,986,646,337 7,820,090,082 筹资活动产生的现金流量净额 3,303,406,060 (347,147,865) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,861,525) (1,962,502) 五、现金及现金等价物净增加额 1,731,596,614 (143,473,694) 加：年初现金及现金等价物余额 1,021,494,768 1,164,968,462 六、年末现金及现金等价物余额 2,753,091,382 1,021,494,768 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 8 江西铜业股份有限公司 资产负债表 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 资产 附注七 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 重列 (附注十二) 流动资产： 货币资金 2,186,547,620 515,988,371 应收票据 2,785,852,908 1,968,902,900 应收账款 1 1,213,919,259 670,822,645 预付款项 954,994,863 586,010,499 其他应收款 2 313,540,205 93,827,770 存货 8,780,300,514 6,004,386,937 其他流动资产 22,596,559 38,747,100 流动资产合计 16,257,751,928 9,878,686,222 非流动资产: 可供出售金融资产 280,000,000 - 长期股权投资 3 1,506,504,940 686,582,311 固定资产 8,527,514,838 5,873,488,010 在建工程 1,231,789,996 1,939,805,558 无形资产 621,065,568 223,030,439 递延所得税资产 70,612,658 - 非流动资产合计 12,237,488,000 8,722,906,318 资产总计 28,495,239,928 18,601,592,540 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 9 江西铜业股份有限公司 资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 负债和股东权益 附注七 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 重列 (附注十二) 流动负债: 短期借款 6,832,712,240 2,608,278,046 应付票据 249,921,676 34,421,893 应付账款 1,129,953,366 648,941,402 预收款项 167,084,256 44,634,620 应付职工薪酬 186,779,498 133,951,996 应交税费 530,053,356 857,877,844 应付利息 46,844,169 17,535,886 其他应付款 449,232,036 368,517,537 一年内到期的非流动负债 493,433,261 206,870,000 流动负债合计 10,086,013,858 4,921,029,224 非流动负债： 长期借款 303,046,000 1,104,797,000 长期应付款 43,868,654 35,561,000 其他非流动负债 94,636,946 72,680,000 预计负债 48,224,000 - 非流动负债合计 489,775,600 1,213,038,000 负债合计 10,575,789,458 6,134,067,224 股东权益: 股本 3,022,833,727 2,895,038,200 资本公积 4,619,183,609 1,995,348,895 盈余公积 5,145,125,770 3,602,619,292 未分配利润 5,132,307,364 3,974,518,929 股东权益合计 17,919,450,470 12,467,525,316 负债和股东权益总计 28,495,239,928 18,601,592,540 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 10 江西铜业股份有限公司 利润表 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 附注七 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 一、营业收入 4 38,065,561,733 24,807,534,620 减：营业成本 4 32,716,488,438 18,110,613,239 营业税金及附加 120,670,785 51,711,105 销售费用 107,312,675 71,183,394 管理费用 506,944,128 478,571,003 财务费用 213,576,845 155,530,888 资产减值(转回)/损失 (13,777,304) 70,836,996 加：公允价值变动收益 - - 投资收益/(损失) 5 79,363,779 (434,355,925) 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 22,277,283 5,311 二、营业利润 4,493,709,945 5,434,732,070 加：营业外收入 20,097,674 8,610,437 减：营业外支出 12,206,472 17,159,335 其中：非流动资产处置损失 6,557,499 21,267,437 三、利润总额 4,501,601,147 5,426,183,172 减：所得税费用 643,290,954 822,652,258 四、净利润 3,858,310,193 4,603,530,914 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 11 江西铜业股份有限公司 股东权益变动表 2007年度 人民币元 ______________________________________________________________________________ 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 一、上年年末余额 2,895,038,200 2,047,773,923 3,602,619,292 4,050,823,955 12,596,255,370 加：首次执行企业 会计准则的影响 (52,425,028) (76,305,026) (128,730,054) 二、本年年初余额(重列) 2,895,038,200 1,995,348,895 3,602,619,292 3,974,518,929 12,467,525,316 三、本年增减变动金额 (一)净利润 3,858,310,193 3,858,310,193 (二)直接计入股东权益的 利得和损失 1.衍生金融工具公允 价值变动 114,030,092 - 114,030,092 2.衍生金融工具转入 当年损益 (130,180,633) - (130,180,633) (三)股东投入 1.股东投入资本 127,795,527 2,639,985,255 - 2,767,780,782 (四)利润分配 1.提取盈余公积 1,542,506,478 (1,542,506,478) - 2.对股东的分配 (1,158,015,280) (1,158,015,280) 上述(一)至(四)小计 127,795,527 2,623,834,714 1,542,506,478 1,157,788,435 5,451,925,154 四、本年年末余额 3,022,833,727 4,619,183,609 5,145,125,770 5,132,307,364 17,919,450,470 载于第17页至第103页的附注为本财务报表的组成部分 12 江西铜业股份有限公司 股东权益变动表(续) 2006年度 人民币元 ______________________________________________________________________________ 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 一、上年年末余额 2,895,038,200 2,043,336,795 1,746,601,671 1,822,644,856 8,507,621,522 加：首次执行企业 会计准则的影响 (157,757,000) (39,791,886) (197,548,886) 二、本年年初余额(重列) 2,895,038,200 1,885,579,795 1,746,601,671 1,782,852,970 8,310,072,636 三、本年增减变动金额 (一)净利润 4,603,530,914 4,603,530,914 (二)直接计入股东权益的 利得和损失 1.衍生金融工具公允 价值变动 1,420,748,100 - 1 2.衍生金融工具转入 当年损益 (1,310,979,000) - (1,310,979,000) (三)股东投入 (四)利润分配 1.提取盈余公积 1,856,017,621 (1,856,017,621) - 2.对股东的分配 (555,847,334) (555,847,334) 上述(一)至(四)小计 109,769,100 1,856,017,621 2,191,665,959 4,157,452,680 四、本年年末余额(重列) 2,895,038,200 1,995,348,895 3,602,619,292 3,974,518,929 12,467,525,316 载于第17页至第103页的附注为本财务报表的组成部分 13 江西铜业股份有限公司 现金流量表 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 48,161,858,749 30,568,735,576 收到的税费返还 52,199,162 - 收到其他与经营活动有关的现金 222,119,497 127,852,878 经营活动现金流入小计 48,436,177,408 30,696,588,454 购买商品、接受劳务支付的现金 42,948,482,868 24,866,852,754 支付给职工以及为职工支付的现金 602,954,460 467,123,011 支付的各项税费 3,171,125,285 1,508,305,094 支付其他与经营活动有关的现金 759,401,571 1,711,734,556 经营活动现金流出小计 47,481,964,184 28,554,015,415 经营活动产生的现金流量净额 954,213,224 2,142,573,039 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 36,076,646 34,046,819 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 11,675,591 1,656,865 收到其他与投资活动有关的现金 28,665,000 - 投资活动现金流入小计 76,417,237 35,703,684 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 2,312,027,984 1,533,152,420 投资支付的现金 790,100,000 160,000,000 投资活动现金流出小计 3,102,127,984 1,693,152,420 投资活动产生的现金流量净额 (3,025,710,747) (1,657,448,736) 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 14 江西铜业股份有限公司 现金流量表(续) 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,164,838,973 - 取得借款收到的现金 5,874,994,700 5,626,353,500 发行债券收到的现金 1,000,000,000 1,000,000,000 筹资活动现金流入小计 9,039,833,673 6,626,353,500 偿还债券支付的现金 500,000,000 500,000,000 偿还债务支付的现金 3,405,709,217 6,222,216,221 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,389,888,108 705,296,441 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 1,870,000 筹资活动现金流出小计 5,295,597,325 7,429,382,662 筹资活动产生的现金流量净额 3,744,236,348 (803,029,162) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,179,576) - 五、现金及现金等价物净增加额 1,670,559,249 (317,904,859) 加：年初现金及现金等价物余额 515,988,371 833,893,230 六、年末现金及现金等价物余额 2,186,547,620 515,988,371 载于第 17 页至第 103 页的附注为本财务报表的组成部分 15 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 一、 本公司的基本情况 江西铜业股份有限公司(“本公司”)是一家在中华人民共和国江西省注册 的股份有限公司。于1997年1月24日经江西省人民政府批准，由江西铜业 集团公司(以下简称“江铜集团”)与香港国际铜业(中国)投资有限公司、 深圳宝恒(集团)股份有限公司、江西鑫新实业股份有限公司及湖北三鑫金 铜股份有限公司共同发起设立，并经江西省工商行政管理局核准登记。本 公司企业法人营业执照注册号：企合赣总字第003556号。于1997年6月12 日本公司所发行境外上市外资股H股在香港联合交易所有限公司（“香港 联交所”）和伦敦股票交易所同时上市交易。本公司总部位于江西省贵溪 市冶金大道15号。本公司控股股东系江铜集团，实际控制人系江西省国有 资产监督管理委员会。 于2001年12月21日，本公司发行230,000,000股人民币普通股(A股)，每股面 值人民币1元，并于2002年1月11日在上海证券交易所上市交易。A股发行 以后，公司的股本总额增至人民币2,664,038,200元。 根据本公司2004年股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监国合字 [2004]16号文核准同意，本公司于2005年7月25日配售增发境外上市外资股 (H股)231,000,000股，每股面值人民币1元。H股增发以后，公司的股本增 至人民币2,895,038,200元。 本公司由中国证券监督管理委员会确定为第二十二批股权分置改革试点 公司。本公司的股权分置改革方案经江西省人民政府国有资产监督管理委 员会赣国资产权字[2006]76号文及中国商务部批准，并经公司股东大会审 议通过，于2006年4月17日实施完毕。方案实施详情请见附注六、28。 根据本公司2007年股东大会决议并经中国证券监督管理委员会批准（证监 发行字[2007]278号）《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的 通知》，本公司于2007年9月27日非公开发行A股127,795,527股，每股面值 人民币1元。本次非公开A股发行后，公司的股本增至人民币3,022,833,727 元，详情请见附注六、28。 公司主营业务范围包括：有色金属矿、稀贵金属矿、非金属矿、有色金属 及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的 咨询服务和业务。 16 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 二、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、 具体准则、应用指南和其他相关规定，下同）编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则 的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部 2006年发布的《企业会计准则》。本公司已于1997年6月12日在香港联交 所上市，并同时按照国际财务报告准则对外提供财务报告。根据财政部 2007年11月发布的《企业会计准则解释第1号》等规定，本公司根据取得 的相关信息，对因会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了追溯调 整，并将下述附注三所列示的会计政策在本财务报表所涵盖的各会计期间 中一贯地采用。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集 团于2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2007年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计 准则所厘定的主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明 外， 均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环 境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价 原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 17 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 4. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企 业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发 行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购 买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 18 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截 至2007年12月31日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单 位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。 本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或业务，被合并方的经营成 果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表，并视同被合并方在合并 前一直在合并范围内调整比较财务报表。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和 现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其 控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 6. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初日的市场汇率中间价将外 币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采 用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 19 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 7. 外币折算 (续) 境外经营的折算 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币： 对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇 率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表 折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇 率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 报。 8. 存货 存货包括原材料、在产品和产成品。存货包括了在日常活动中持有以备出 售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过 程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 一旦矿物资源提炼出多于一种产成品(联产品，主产品和副产品)，其生产 成本于实物分离点，按各种产品的销售额比例进行分配。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 20 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 8. 存货 (续) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准 备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原 已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额 计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备 时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长 期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利 超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益 法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 21 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 9. 长期股权投资 (续) 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归 属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确 认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团 负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该 项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 收购少数股东股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计 算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产 份额之间的差额，在合并资产负债表中作为商誉列示，除确认为商誉的部 分以外，应当调整合并资产负债表中的资本公积。 10. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的， 计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时 计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置 固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 22 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 10. 固定资产(续) 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净 残值及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋建筑物 12 – 40年 3% - 10% 2.25 – 8.08% 机器设备 10 – 25年 3% - 10% 3.60 – 9.70% 运输设备 10 – 12年 3% - 10% 7.50 – 9.70% 办公设备 5 – 8年 3% - 10% 11.25 – 19.40% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 11. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关 费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见 其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 采矿权 12 - 50年 商标使用权 20年 土地使用权 25 - 50年 23 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 12. 无形资产 (续) 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无 形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建 筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，必要时进行调整。 13. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2) 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。 如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融 负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或 修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售 金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其 他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 24 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13. 金融工具 (续) 金融资产分类和计量(续) (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1）取得该金融资产 的目的是为了在短期内出售；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组 合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行 管理；3）属于衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用 实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用 公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息 收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损 益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息 收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按成本计量。 25 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13． 金融工具 (续) 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相 关交易费用计入其初始确认金额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：1）承担该金融负债 的目的是为了在近期内回购；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组 合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行 管理；3）属于衍生金融工具。对于此类金融负债，按照公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (3) 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照 《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的 较高者进行后续计量。 26 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13． 金融工具 (续) 衍生金融工具及套期会计 本集团使用衍生金融工具（主要远期商品合约）来对部分预期交易的价格 风险进行套期。本集团的政策是对冲预期交易价格风险，并指定为现金流 量套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计 量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认 为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 本集团会根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面形式列明与本集团 风险管理策略一致的金融衍生工具应用原则。本集团并无利用金融衍生工 具进行投机性投资活动，但部份衍生金融工具不被指定为套期工具或不符 合套期会计准则。 套期工具如符合套期会计条件之现金流量套期，涉及套期工具公允值变动 有效部分的利得或亏损先计入所有者权益，其后当预计交易发生时，计入 当期损益。套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损 益。 套期会计会在套期工具到期或出售、终止、或行使或不再符合套期会计条 件时终止。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证 据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 27 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13. 金融工具 (续) 金融资产减值(续) (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确 定，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原 实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不 再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也 按照上述原则处理。 28 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13． 金融工具 (续) 金融资产减值 (续) (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以 外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 29 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 14. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过 相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生； - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： - 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或 投资收益后的金额确定； - 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或 者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 30 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 15. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于 每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定 的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的帐面价值，再根据资产组或资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的帐面价值所占比重，按比例抵减其他各项资 产的帐面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 31 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负 债： - 该义务是本集团承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个 资产负债表日对预计负债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该帐面价 值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 - 17. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下 列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商 品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工 百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下 列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团， 交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。 32 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 17. 收入 (续) 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 18. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除 此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成 本或当期损益。 19. 职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等 社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损 益。 33 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 20. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作 为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税 所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定 计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基 础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产 负债表债务法计提递延所得税 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额；及 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 34 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 20. 所得税 (续) 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂 时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额；及 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未 能满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映 资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 21. 安全生产费用(“安全费”) 根据财政部、安全生产监管总局财企〔2006〕478 号文《关于印发的通知》及《高危行业企业安 全生产费用财务管理暂行办法》的规定提取安全费用，安全费用专门用于 完善和改进企业安全生产条件。 根据财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题 专家工作组意见》的规定，安全费在计提时计入生产成本并相应增加长期 应付款。安全费支出，属于资本性的支出于完工后转入固定资产，同时全 额计提累计折旧并冲减长期应付款；对属于费用性的支出以实际发生额冲 减长期应付款。 35 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 22. 会计政策和会计估计变更 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关 键因素，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 长期资产减值 本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至 低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回， 有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。可收回金额是资产(或 资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团难以获得资产(或资产组)的 公开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值 时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有 可易供使用的数据，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售 价和相关经营成本的预测。 折旧 本集团对固定资产在考虑其残值后，按直线法计提折旧。本集团定期审阅 预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用 年限是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。 如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 矿产储量 矿产储量的估计涉及主观判断，因此矿产储量的技术估计往往并不精确， 仅为近似数量。在估计矿产储量可确定为探明和可能储量之前，本集团需 要遵从若干有关技术标准的权威性指引。探明及可能储量的估计会考虑各 个矿产最近的生产和技术资料，定期更新。此外，由于生产水平及技术标 准逐年变更，因此，探明及可能储量的估计也会出现变动。尽管技术估计 固有的不精确性，这些估计仍被用作评估计算减值损失的依据。 36 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 22. 会计政策和会计估计变更 (续) 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税 资产的金额。 复垦及环境治理负债 复垦及环境治理负债的估计涉及主观判断，因此复垦及环境治理负债估计 往往并不精确，仅为近似数量。在估计复垦及环境治理负债时存在固有的 不确定性，这些不确定性包括：(i) 各地区污染的确切性质及程度，包括但 不仅仅局限于所有在建、关闭或已售的矿区和土地开发地区，(ii) 要求清 理成果的程度，(iii) 可选弥补策略的不同成本，(iv) 环境弥补要求的变化， 以及(v) 确定需新修复场所的鉴定。此外，由于价格及成本水平逐年变更， 因此，复垦及环境治理负债的估计也会出现变动。尽管上述估计固有的不 精确性，这些估计仍被用作评估计算复垦及环境治理负债的依据。 23. 首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并 如附注二所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，首次执行企 业会计准则及同一控制下企业合并对本集团及本公司2006年1月1日及 2006年12月31日的股东权益的累计影响如下： 本集团 2007年 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前年初余额 2,047,773,923 3,620,890,129 3,998,964,769 415,330,609 首次执行企业会计准 则追溯调整的影响： 政府补助 (91,172,128) - 18,492,128 - 远期商品合约的 公允价值变动 38,747,100 - (19,297,150) - 上述调整对少数股东 权益的影响 - - - - 首次执行企业会计准 则追溯调整后金额 1,995,348,895 3,620,890,129 3,998,159,747 415,330,609 同一控制企业合并调 整的影响(附注六、45) 366,413,922 156,413 927,948 - 追溯调整后年初余额 2,361,762,817 3,621,046,542 3,999,087,695 415,330,609 37 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 23. 首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并 (续) 上述首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并对本集团2006年12月 31日的股东权益的累计影响与本集团上年度出具的新旧会计准则合并股 东权益调节表的结果无重大不一致处。 本集团 2006年 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前年初余额 2,043,336,795 1,754,080,747 1,812,275,967 368,937,343 首次执行企业会计准则 追溯调整的影响： 政府补助 (86,735,000) - 12,100,000 - 远期商品合约的 公允价值变动 (71,022,000) - (23,955,000) - 企业开办费 - - (3,124,000) - 上述调整对少数股东权 益的影响 - - - (1,646,345) 首次执行企业会计准则 追溯调整后金额 1,885,579,795 1,754,080,747 1,797,296,967 367,290,998 同一控制企业合并调整 的影响(附注六、45) 335,599,605 99,029 411,489 - 追溯调整后年初余额 2,221,179,400 1,754,179,776 1,797,708,456 367,290,998 首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并对2006年度净利润的影响 如下： 2006年 追溯调整前金额 4,609,345,518 首次执行企业会计准则追溯调整的影响： 政府补助 6,392,128 远期商品合约的公允价值变动 4,657,850 企业开办费 3,124,000 少数股东损益 81,218,789 首次执行企业会计准则追溯调整后金额 4,704,738,285 同一控制企业合并调整的影响(附注六、45) 120,601,265 追溯调整后金额 4,825,339,550 38 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 23. 首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并 (续) 本公司 2007年 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前年初余额 2,047,773,923 3,602,619,292 4,050,823,955 追溯调整的影响： 政府补助 (91,172,128) - 18,492,128 远期商品合约的 公允价值变动 38,747,100 - (2,000) 长期股权投资权益 法转成本法 - - (94,795,154) 追溯调整后年初余额 1,995,348,895 3,602,619,292 3,974,518,929 2006年 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前年初余额 2,043,336,795 1,746,601,671 1,822,644,856 追溯调整的影响： 政府补助 (86,735,000) - 12,100,000 远期商品合约的 公允价值变动 (71,022,000) - (23,955,000) 企业开办费 - - (75,311) 长期股权投资成本 法转权益法 - - (27,861,575) 追溯调整后年初余额 1,885,579,795 1,746,601,671 1,782,852,970 首次执行企业会计准则对本公司 2006 年度净利润的影响如下： 2006年 追溯调整前金额 4,640,044,054 追溯调整的影响： 政府补助 6,392,128 远期商品合约的公允价值变动 23,953,000 企业开办费 75,311 长期股权投资权益法转成本法 (66,933,579) 追溯调整后金额 4,603,530,914 39 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 23. 首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并 (续) 衍生金融工具(远期商品合约的公允价值变动) 执行企业会计准则之前，衍生金融工具作为表外项目，不在财务报表中确 认，于实际结算时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关衍生金融工具的会计政策详见附注三、13。 政府补助 执行企业会计准则之前，对收到与资产相关的政府补助在资产形成计入资 本公积。 执行企业会计准则后，于资产相关的政府补助确认为其他非流动负债并在 相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 企业开办费 执行企业会计准则之后，不再设置长期待摊费用-开办费科目，开办费直 接费用化，记入管理费用科目。 四、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下: 增值税 除金产品及硫精矿外，应税收入按17%的税率计算销项 税，金产品(包括铜精矿含金和粗铜含金)免征增值税，硫 精矿按相关规定，按收入13%的税率计算销项税，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 应税收入的5%计缴营业税。 资源税 资源税按开采自用的铜矿石吨数缴纳，其计缴标准为1.3 元~1.5元/吨。根据财政部、国家税务总局联合发布的《关 于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》(财 税[2007]100号)，自2007年8月1日起，计缴标准调整为5 元~7元/吨。 40 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 四、 税项（续） 本集团主要税项及其税率列示如下: (续) 所得税 – 公司 根据国家税务总局国税发[1999]172号《国家税务总局关 所得税 于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15%税率征收企业所得税的优惠的通知》及赣国税函 [2004]349号江西省国家税务局关于江西铜业股份有限公 司有关涉外企业所得税优惠政策的批复，本公司从2005 年至2007年享受中西部地区外商投资企业三年减按15% 征收企业所得税的优惠政策。由于公司本年度处于该减 税期第三年，故适用15%的企业所得税率。 根据赣府发10号令《江西省外商投资企业和外国企业地 方所得税减免规定》和赣外经贸外资字[2002]446号对公 司外商投资先进技术企业的认定。本公司从2001年至 2005年免征地方所得税，2006年至2010年减按1.5%征收地 方所得税。由于本公司本年度处于该减税期第二年，故 适用1.5%的地方所得税率。综上，本公司本年度适用 16.5%的所得税率。 于2007年3月16日，《中华人民共和国企业所得税法》由 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通 过。根据新的企业所得税法，自2008年1月1日起本公司 企业所得税的税率为25%。 所得税 –子公 本集团之子公司除江西铜业铜材有限公司(“铜材公 所得税 司”)、江西铜业铜合金材料有限公司(“铜合金公司”)、 康西铜业有限责任公司(“康西铜业”)、保弘有限公司 (“香港保弘”)、深圳江铜营销有限公司(“深圳营销”) 和上海江铜营销有限公司(“上海营销”)外均按33%缴 纳企业和地方所得税。 铜材公司原所得税率为33%，根据江西省对外贸易合作 厅赣外经贸外贸管字（2005）194号文及江西省贵溪市国 家税务局贵国税发[2006]20号文件批准，铜材公司为外商 投资先进技术企业，自获利年度起享受两免三减半的企 业所得税优惠，并自2006年至2010年免征地方所得税， 自2011年至2015年减半征收地方所得税。本年度是铜材 公司享受减半征收企业所得税和免征地方所得税优惠的 第二年，所得税率为15%。 41 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 四、 税项（续） 本集团主要税项及其税率列示如下: (续) 所得税 –子公所 铜合金公司系生产型外商投资企业，从2007年1月1日起 得税 享受两免三减半的所得税优惠。 康西铜业系生产型外商投资企业，从2006年7月1日起享 受两免三减半的所得税优惠。 香港保弘按17.5%在香港缴纳所得税。 深圳营销和上海营销由于分别注册深圳特区和上海浦 东新区，所得税率均为15%。 于2007年3月16日，《中华人民共和国企业所得税法》 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会 议通过。 根据新的企业所得税法，自2008年1月1日起对于原享受 低税率优惠政策的深圳营销和上海营销，在新税法施 行后5年内逐步过渡到法定税率，其中，2008年按18% 税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率 执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 根据新的企业所得税法，自2008年1月1日起，原享受企 业所得税“两免三减半”的康西铜业、原享受企业所 得税“两免三减半”和地方所得税“五免五减半”的 铜材公司以及原享受企业所得税“两免三减半”的铜 合金公司，新税法施行后继续按原税收法律、行政法 规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为 止。但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限 从2008年度起计算。企业所得税过渡优惠政策与新税法 及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择 最优惠的政策执行，不得叠加享受。 42 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 本集团 表决权 被投资单位名称 注册地点 业务性质 注册资本 投资额 持股比例 比例 备注 币种 千元 千元 直接 间接 萧山铜达化工 浙江杭州 销售硫酸 人民币 1,000 600 60% - 60% 注1 有限公司 (“萧山铜达”) 铜材公司 江西贵溪 销售加工铜 人民币 225,000 246,879 100% - 100% 注2 材 康西铜业 四川西昌 销售铜系列 人民币 140,000 80,000 57.14% - 57.14% 注3 产品、稀贵 金属产品 和硫酸 山西刁泉银铜矿业 山西刁泉 销售铜系列 人民币 76,158 35,000 45.96% - 66.76% 注4 有限公司 产品、稀贵 (“刁泉银铜”) 金属及其 精矿粉 香港保弘 香港特区 进出口贸易 港元 50,000 27,500 55% - 55% 注5 及相关技 术服务 铜合金公司 江西贵溪 铜及铜合金 人民币 199,500 229,509 100% - 100% 注6 杆线生产、 销售 江西省江铜－瓮福 江西上饶 硫酸及其副 人民币 181,500 127,050 70% - 70% 注7 化工有限责任公司 产品 (“江铜－瓮福 化工”) 深圳营销 深圳特区 销售铜产品 人民币 30,000 30,000 100% - 100% 注8 上海营销 上海浦东 销售铜产品 人民币 20,000 20,000 100% - 100% 注8 新区 北京江铜营销 北京市 销售铜产品 人民币 10,000 10,000 100% - 100% 注9 有限公司 (“北京营销”) 江西铜业化工 江西德兴 硫酸及其副 人民币 42,630 47,485 100% - 100% 注10 有限公司 产品 (“江铜化工”) 江西铜业（德兴）运 江西德兴 运输服务 人民币 15,487 18,372 100% - 100% 注11 输有限公司 (“江铜运输”) 西昌金汇再生资源 四川西昌 废旧金属回 人民币 1,000 1,000 - 57.14% 57.14% 注12 有限公司 收销售 （“西昌金汇”） 注1. 1997 年4月，本公司与萧山化工总厂有限公司共同出资人民币 1,000,000元成立萧山铜达，其中公司出资人民币600,000元，占萧山铜 达注册资本总额的60%。 43 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 注2. 2002年3月，本公司与江铜集团共同成立铜材公司，铜材公司成立时 注册资本人民币150,000,000元，其中本公司出资人民币90,000,000元， 占铜材公司注册资本总额的60%。2003年11月，江铜集团将其持有的 铜材公司40%的股权共计人民币60,000,000元全部转让给其子公司江 铜集团铜材有限公司(“集团铜材公司”)。同月，江铜股份和集团铜 材公司达成协议，按原投资比例对铜材公司增资人民币75,000,000元。 经过此次增资后，铜材公司的注册资本为人民币225,000,000元，其中 江铜股份出资共计人民币135,000,000元，占注册资本的60%，集团铜 材公司共计出资人民币90,000,000元，占注册资本的40%。2007年9月， 本公司非公开发行A股，江铜集团以其持有的铜材公司40％股权作为 认购本公司A股所支付对价的一部分,（参见附注六、28），由此铜 材公司为本公司的全资子公司。 注3. 2003年9月，本公司出资人民币40,000,000元从第三方受让其所持有的 康西铜业40％的股权。于2003年9月，本公司已与康西铜业另一持 11.68％股份的投资方达成协议，使本公司对康西铜业在财务和经营 决策拥有实际控制权，据此，本公司将其纳入合并财务报表的合并 范围。于2005年10月，公司向康西铜业追加投资40,000,000元，使康 西铜业的注册资本上升至140,000,000元，由此公司持有的康西铜业股 权比例上升至57.143%。 注4. 2004年6月，本公司出资人民币35,000,000元获得刁泉银铜45.957%的股 权。于2004年6月，本公司与刁泉银铜另一持20.80％股份的投资方达 成协议，使本公司对刁泉银铜在财务和经营决策拥有实际控制权， 公司将刁泉银铜纳入合并财务报表的合并范围。 注5. 2005年1月，本公司与其他投资者共同出资港元50,000,000元成立了香 港保弘，其中本公司出资港元27,500,000元，占香港保弘注册资本总 额的55%。 注6. 2005年2月，本公司与铜合金公司，铜合金公司注册资本人民币 199,500,000元，其中本公司出资人民币119,700,000元，占铜合金公司 注册资本总额的60%。2007年9月，本公司非公开发行A股，江铜集团 以其持有的铜合金公司40％股权作为所支付对价的一部分（参见附 注六、28），由此铜合金公司为本公司的全资子公司。 44 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 注7. 2005年5月，本公司与其他投资者共同出资人民币181,500,000元成立 了江铜－瓮福化工，其中本公司出资人民币127,050,000元，占江铜－ 瓮福化工注册资本总额的70%。 注8. 2006年6月，本公司分别出资人民币30,000,000元和人民币20,000,000 元成立了深圳营销和上海营销。深圳营销和上海营销为本公司全资 子公司。 注9. 2006年7月，本公司出资人民币10,000,000元成立了北京营销。北京营 销为本公司全资子公司。 注10. 2007年9月，本公司非公开发行A股，江铜集团以其持有江铜化工100 ％股权作为认购本公司A股所支付对价的一部分（参见附注六、45）， 由此江铜化工为本公司的全资子公司，并将其纳入合并财务报表的 合并范围。 注11. 2007年9月，本公司非公开发行A股，江铜集团以其持有的江铜运输 100％股权作为认购本公司的A股作为所支付对价的部分（参见附注 六、45），由此江铜运输为本公司的全资子公司，并将其纳入合并 财务报表的合并范围。由于本集团业务重组需要，江铜运输相关业 务将合并入本公司。截至2007年12月31日止，江铜运输处于清算期。 注12. 于2007年12月，西昌金汇办理了注销手续。 45 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 —人民币 - - 127,444 - - 152,577 —港元 1,102 0.9364 1,032 10,817 1.0047 10,868 —日元 952 0.0641 61 2,270 0.0656 149 —英镑 - - - 1 15.3232 15 128,537 163,609 银行存款 —人民币 - - 2,606,444,618 - - 900,386,303 —美元 14,680,085 7.3046 107,232,149 10,061,946 7.8087 78,570,718 —港元 41,000,969 0.9364 38,392,487 41,486,819 1.0047 41,680,562 —欧元 5,983 10.6669 63,820 49,660 10.2665 509,834 —日元 974 0.0641 62 - 0.0656 - —澳元 128,558 6.4540 829,709 29,813 6.1631 183,742 2,752,962,845 1,021,331,159 2,753,091,382 1,021,494,768 2. 应收票据 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 银行承兑汇票 2,783,348,844 1,993,266,570 商业承兑汇票 40,945,036 103,021,227 2,824,293,880 2,096,287,797 于2007年12月31日，账面价值为人民币2,029,980,149元的银行及商业承兑 汇票已贴现取得短期借款（2006年12月31日：人民币1,303,011,546元）。 于2007年12月31日，本集团无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 应收票据款项（2006年12月31日：人民币341,000元），其明细资料在附注 八、关联方关系及其交易中披露。 46 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 3. 应收账款 应收账款信用期通常为15天，主要客户可以延长至1个月。应收账款并不 计息。 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二 应收账款 1,831,345,806 1,029,310,822 减：坏账准备 (127,463,516) (133,366,414) 1,703,882,290 895,944,408 应收账款账龄分析如下： 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 1,703,260,867 93.01% (6,113) 1,703,254,754 1至2年 709,253 0.04% (144,863) 564,390 2至3年 126,293 0.01% (63,147) 63,146 3年以上 127,249,393 6.94% (127,249,393) - 1,831,345,806 100.00% (127,463,516) 1,703,882,290 2006年12月31日 重列 (附注十二) 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 895,164,885 86.97% - 895,164,885 1至2年 4,981,679 0.48% (4,855,769) 125,910 2至3年 1,307,225 0.13% (653,612) 653,613 3年以上 127,857,033 12.42% (127,857,033) - 1,029,310,822 100.00% (133,366,414) 895,944,408 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 1,252,470,238 68% 71,236,691 6% 733,359,409 71% 63,616,796 9% 其他不重大 578,875,568 32% 56,226,825 10% 295,951,413 29% 69,749,618 24% 1,831,345,806 100% 127,463,516 7% 1,029,310,822 100% 133,366,414 13% 47 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 3. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 年初数 133,366,414 74,972,076 本年计提 9,552,696 64,191,988 本年转回 (15,240,694) (2,206,164) 本年转销 (214,900) (3,591,486) 年末数 127,463,516 133,366,414 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 前五名欠款金额合计 586,722,162 450,281,498 占应收账款总额比例 32.03% 43.75% 于2007年12月31日，应收账款余额中持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款为人民币120,827元（2006年12月31日：人民币1,205,137元）， 其明细资料在附注八、关联方关系及其交易中披露。 4. 预付款项 2007年12月31日 2006年12月31日 账面余额 比例 账面余额 比例 重列 (附注十二) 1年以内 1,032,819,736 95.96% 600,897,432 95.15% 1至2年 42,328,572 3.93% 26,743,757 4.23% 2至3年 294,896 0.03% 3,911,041 0.62% 3年以上 808,857 0.08% - - 1,076,252,061 100.00% 631,552,230 100.00% 于2007年12月31日，账龄超过一年的预付款项主要系未完成采购合约的预 付货款。 于2007年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的款项（2006年12月31日：人民币903,187元），其明细资料在附注八、 关联方关系及其交易中披露。 48 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 5. 其他应收款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 其他应收款 386,631,216 225,426,080 减：坏帐准备 (19,768,999) (27,619,856) 366,862,217 197,806,224 其他应收款账龄分析如下： 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 343,391,936 88.82% (109,528) 343,282,408 1至2年 23,117,249 5.98% (1,314,378) 21,802,871 2至3年 926,179 0.24% (223,073) 703,106 3年以上 19,195,852 4.96% (18,122,020) 1,073,832 386,631,216 100.00% (19,768,999) 366,862,217 2006年12月31日 重列 (附注十二) 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 195,044,075 86.52% 195,044,075 1至2年 9,786,233 4.34% (7,417,402) 2,368,831 2至3年 763,896 0.34% (381,948) 381,948 3年以上 19,831,876 8.80% (19,820,506) 11,370 225,426,080 100.00% (27,619,856) 197,806,224 2007年12月31日 2006年12月31日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 265,218,433 69% - - 172,455,352 77% - - 其他不重大 121,412,783 31% 19,768,999 16% 52,970,728 23% 27,619,856 52% 386,631,216 100% 19,768,999 5% 225,426,080 100% 27,619,856 12% 49 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 5. 其他应收款(续) 于2007年12月31日，其他应收款余额中远期商品合约保证金的金额为人民 币269,787,514元（2006年12月31日：人民币146,922,237元）。 其他应收款坏账准备的变动如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 年初数 27,619,856 21,916,446 本年计提 1,732,980 9,189,352 本年转回 (9,583,837) (1,811,647) 本年转销 - (1,674,295) 年末数 19,768,999 27,619,856 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 前五名欠款金额合计 265,218,433 172,455,352 占其他应收账款总额比例 68.59% 76.50% 于2007年12月31日，其他应收款余额中持本公司5%或以上表决权股份的股 东单位的欠款为人民币1,107,284元（2006年12月31日：人民币206,549元）， 其明细资料在附注八、关联方关系及其交易中披露。 50 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 6. 存货 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 原材料 2,035,825,294 1,165,402,738 在产品 6,522,112,006 4,326,934,982 产成品 382,644,162 655,096,474 减：跌价准备 (662,235) (662,235) 8,939,919,227 6,146,771,959 于2007年12月31日，账面价值人民币127,130,000元（2006年：人民币 127,201,483元）的存货作为抵押物以取得短期借款(参见附注六、15)。 存货跌价准备变动如下： 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 662,235 - - - 662,235 2006年(重列, 附注十二) 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 751,102 - - (88,867) 662,235 51 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 7. 其他流动资产/负债 其他流动资产/负债系指未平仓远期商品合约公允价值变动。 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 资产 负债 资产 负债 远期商品合约 – 阴极铜 - 有效套期保值 22,596,559 - 38,747,100 - - 非有效套期保值 32,107,000 - - 19,297,150 54,703,559 - 38,747,100 19,297,150 有效套期保值 于2007年12月31日，金融衍生工具中包括人民币22,596,559元（2006年12月 31日：人民币38,747,100元）的金融资产为本集团现金流量套期的有关阴 极铜之远期商品合约。此远期商品合约被确认为有效之套期工具，以此来 规避本集团未来承担的阴极铜销售价格变动的风险。 该远期商品合约的时期与未来阴极铜的销售时点相一致，以对未来阴极铜 销售进行套期。此安排是为管理阴极铜价格之重大波动。于资产负债表日， 该未来阴极铜的销售预期发生时间为2008年1月至2008年3月。 非有效套期保值 本集团使用阴极铜之远期商品合约对未来铜精矿及铜杆、铜线的采购进行 套期，此安排是为管理随着阴极铜价格变化的铜精矿及铜相关产品价格之 重大波动的风险。该部分套期并没有符合企业会计准则第24号的套期保值 会计的要求。相关阴极铜远期商品合约的公允价值变动已记入损益表内。 于资产负债表日，该未来铜精矿及铜杆、铜线的采购预期发生时间为2008 年1月至2008年6月。 52 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 8. 可供出售金融资产 初始金额 年初数 本年增加 年末数 重列 (附注十二) 可供出售权益工具： 科邦电信(集团)股份 有限公司 (“科帮电信”) 5,610,000 5,610,000 - 5,610,000 南昌市商业银行 (“南昌银行”) 280,000,000 - 280,000,000 280,000,000 凉山矿业股份有限 公司 (“凉山矿业”) 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 减：减值准备 (5,610,000) - (5,610,000) 10,000,000 280,000,000 290,000,000 截至2007年12月31日，本集团可供出售金融资产系对在中国设立的非上市 公司南昌银行、凉山矿业以及科邦电信的投资，投资比例分别为4.20%、 6.67%和0.4%。对于上述可供出售权益工具，因其在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量，本集团对其按成本计量并于资产负债表日进 行减值测试。 于2007年12月25日，本公司用以下条件购买了南昌银行定向发行的1亿股 股份：1）支付人民币1.3亿元；2）承诺以人民币1.5亿元购买南昌银行重 组时剥离至一资产管理公司的不良资产包。本公司董事认为，本公司所认 购不良资产包系获取南昌银行股份的前提条件，并且其可回收金额不大， 因此未确认其为一项单独的资产。本公司所支付的所有对价人民币2.8亿 元全部确认为对南昌银行的投资成本。 53 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 9. 长期股权投资 2007年 投资额 本年损益调整 初始 本年追加 累计追加 年初 本年损益 投资额 年初金额 投资额 投资额 金额 盈亏 年末余额 权益法： 联营企业 江西铜业集团财务 105,000,000 105,000,000 - 105,000,000 5,311 10,712,951 115,718,262 有限公司 (“江铜财务”) 江西铜业集团长盈 36,000,000 - 36,000,000 36,000,000 - 12,520,573 48,520,573 清远铜业有限公司 (“江铜清远”) 五矿江铜矿业投资 460,000,000 - 460,000,000 460,000,000 - (130,825) 459,869,175 有限公司 (“五矿江铜”) 昭觉县逢烨湿法冶 4,000,000 4,000,000 - 4,000,000 - (23,793) 3,976,207 炼有限公司 (“昭觉冶炼”) 江西福运实业 480,000 480,000 - 480,000 122,542 99,447 701,989 有限公司 (“江西福运”) 兴亚保弘株式会社 6,186,812 - 6,186,812 6,186,812 - - 6,186,812 （“兴亚保弘”） 合营企业 江西省江铜百泰环 14,100,000 - 14,100,000 14,100,000 - (314,253) 13,785,747 保科技有限公司 (“江铜百泰”) 合计 625,766,812 109,480,000 516,286,812 625,766,812 127,853 22,864,100 648,758,765 2006年 (重列, 附注十二) 投资额 本年损益调整 初始 年初金 本年追加 累计追加 本年损益 投资额 额 投资额 投资额 年初 盈亏 年末余额 权益法： 联营企业 江铜财务 105,000,000 - 105,000,000 105,000,000 - 5,311 105,005,311 昭觉冶炼 4,000,000 - 4,000,000 4,000,000 - - 4,000,000 江西福运 480,000 480,000 - 480,000 57,651 64,891 602,542 合计 109,480,000 480,000 109,000,000 109,480,000 57,651 70,202 109,607,853 54 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 9. 长期股权投资(续) 联营与合营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 币种 千元 联营企业 江铜财务 中国 财务及咨询服务 人民币 300,000 江铜清远 中国 铜产品生产与销售 人民币 90,000 五矿江铜 中国 投资公司 人民币 1,150,000 昭觉冶炼 中国 铜产品生产与销售 人民币 10,000 江西福运 中国 提供运输服务 人民币 1,200 兴亚保弘 日本 铜产品进出口贸易 日元 200,000 合营企业 江铜百泰 中国 工业废液回收 人民币 28,200 与产品销售 2007年12月31日 2007年12月31日 2007年度 2007年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 联营企业 江铜财务 1,602,290 1,271,666 61,988 30,608 江铜清远 583,954 462,653 1,412,392 31,301 五矿江铜 1,150,348 675 - (33) 昭觉冶炼 10,030 3,361 - (59) 江西福运 4,211 2,456 7,244 249 兴亚保弘 12,813 - - - 合营企业 江铜百泰 28,406 835 - (629) 55 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 10. 固定资产 2007年 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合 原价 年初数 3,794,201,232 8,078,739,105 889,435,290 98,605,309 12,860,980,936 本年购置 1,896,155 9,318,974 8,109,802 753,073 20,078,004 本年在建工程 转入 1,001,531,397 2,305,604,200 43,731,168 2,046,592 3,352,913,357 本年减少 (8,894,740) (35,474,941) (11,981,690) (304,805) (56,656,176) 年末数 4,788,734,044 10,358,187,338 929,294,570 101,100,169 16,177,316,121 累计折旧 年初数 (1,510,402,930) (4,053,258,192) (589,071,483) (44,335,686) (6,197,068,291) 本年计提 (171,486,251) (362,098,504) (44,749,204) (6,281,130) (584,615,089) 本年减少 3,711,068 23,132,472 9,823,805 271,451 36,938,796 年末数 (1,678,178,113) (4,392,224,224) (623,996,882) (50,345,365) (6,744,744,584) 减值准备 年初数 (69,953) (4,759,305) - - (4,829,258) 本年计提 - - - - - 年末数 (69,953) (4,759,305) - - (4,829,258) 账面价值 年末数 3,110,485,978 5,961,203,809 305,297,688 50,754,804 9,427,742,279 年初数 2,283,728,349 4,020,721,608 300,363,807 54,269,623 6,659,083,387 56 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六． 合并财务报表主要项目注释 (续) 10. 固定资产 (续) 2006年 (重列, 附注十二) 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 原价 年初数 3,620,604,471 7,753,197,362 887,348,723 99,418,394 12,360,568,950 本年购置 301,106 12,988,907 4,617,055 1,124,046 19,031,114 本年在建工程 转入 205,850,311 480,036,697 37,185,929 1,786,131 724,859,068 本年减少 (32,554,656) (167,483,861) (39,716,417) (3,723,262) (243,478,196) 年末数 3,794,201,232 8,078,739,105 889,435,290 98,605,309 12,860,980,936 累计折旧 年初数 (1,357,304,861) (3,887,365,440) (579,168,799) (41,438,434) (5,865,277,534) 本年计提 (170,427,064) (311,648,149) (40,981,243) (5,527,349) (528,583,805) 本年减少 17,328,995 145,755,397 31,078,559 2,630,097 196,793,048 年末数 (1,510,402,930) (4,053,258,192) (589,071,483) (44,335,686) (6,197,068,291) 减值准备 年初数 (9,953,630) (12,222,429) (2,948,407) - (25,124,466) 本年减少 9,883,677 7,463,124 2,948,407 - 20,295,208 年末数 (69,953) (4,759,305) - - (4,829,258) 账面价值 年末数 2,283,728,349 4,020,721,608 300,363,807 54,269,623 6,659,083,387 年初数 2,253,345,980 3,853,609,493 305,231,517 57,979,960 6,470,166,950 于2007年12月31日，账面价值为人民币50,268,200元（2006年12月31日：人 民币96,260,486元）的机器设备已被抵押作为本公司获得短期银行贷款的 担保，详见附注六、15。 于2007年12月31日，已提足折旧但仍在继续使用的房屋建筑物及设备的账 面原值为人民币2,763,775,103元，账面净值为人民币274,812,967元。 于2007年12月31日，尚未竣工决算故未办妥房产证的房屋建筑物的账面原 值为人民币177,459,376元，账面净值为人民币157,097,717元。 57 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 11. 在建工程 2007年 本年完工 占预算 工程投入 预算数 年初数 本年增加数 转出数 年末数 比例 资金来源 江西铜业冶炼余热综合回收 利用工程 272,610,000 - 250,110,000 (60,540,000) 189,570,000 92% 募集资金 更新电动轮项目 355,200,000 42,612,287 76,444,311 - 119,056,598 34% 自有资金 自有资金及 渣选扩建项目 212,140,000 24,089,530 94,100,470 - 118,190,000 56% 募集资金 亚砷酸扩建项目 113,000,000 11,674,715 61,682,239 - 73,356,954 65% 自有资金 武山铜矿日处理5000吨扩产 自有资金及 挖潜技术改造工程 257,320,000 139,177,301 56,132,706 - 195,310,007 75% 募集资金 更新2300XP电铲项目 210,000,000 6,209,728 45,120,169 - 51,329,897 24% 自有资金 30万吨铜冶炼工程 3,372,140,000 837,587,768 1,242,322,293 (2,017,907,485) 62,002,576 62% 自有资金 永平铜矿露天转地下开采 自有资金及 技术改造工程 387,540,000 9,785,630 41,004,370 - 50,790,000 13% 募集资金 阳极炉余热利用工程 54,240,000 37,423,112 12,999,960 - 50,423,072 93% 自有资金 自有资金及 40万吨硫酸项目 344,890,000 308,272,984 23,268,681 (330,003,300) 1,538,365 96% 借款资金 贵溪地区土地征用项目 49,933,600 40,612,899 4,719,332 - 45,332,231 91% 自有资金 富家坞铜矿露天开采技术 自有资金及 改造工程 1,052,540,000 649,260,110 155,995,645 (709,705,030) 95,550,725 77% 募集资金 江西铜业阳极泥处理综合 自有资金及 利用工程 195,740,000 - 24,320,000 - 24,320,000 12% 募集资金 硫酸一、二系列转化烟气 余热回收项目 18,500,000 17,842,620 - (339,516) 17,503,104 96% 自有资金 德兴铜矿扩大采选生产规模 技术改造工程 2,537,870,000 - 14,295,189 - 14,295,189 1% 自有资金 利用硫化技术从酸性废水中 回收铜项目 27,400,000 - 13,204,348 - 13,204,348 48% 自有资金 城门山铜矿二期扩建工程 498,000,000 - 12,670,000 - 12,670,000 3% 募集资金 康铜环保节能(30kt/a粗铜) 工程 94,800,000 310,868 9,024,230 (8,134,022) 1,201,076 101% 自有资金 贵冶输水管线，电力通信 系统改造项目 36,510,000 28,802,000 1,689,180 (30,491,180) - 84% 自有资金 贵溪冶炼厂三期零星工程尾工 51,663,700 798,543 - - 798,543 71% 自有资金 南昌单身公寓楼项目 28,390,000 25,015,834 3,374,166 (28,390,000) - 100% 自有资金 22万吨铜及铜合金线杆工程 157,000,000 240,239 - (240,239) - 91% 自有资金 其他 118,456,186 148,864,669 (167,162,585) 100,158,270 合计 2,298,172,354 2,291,341,958 (3,352,913,357) 1,236,600,955 其中：利息资本化金额 5,305,991 - (5,305,991) - 58 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 11. 在建工程 (续) 2006年 重列 (附注十二) 本年完工 占预算 工程投入 预算数 年初数 本年增加数 转出数 年末数 比例 资金来源 更新电动轮项目 112,000,000 - 42,612,287 - 42,612,287 38% 自有资金 渣选扩建项目 212,140,000 - 24,089,530 - 24,089,530 11% 自有资金 亚砷酸扩建项目 113,000,000 - 11,674,715 - 11,674,715 10% 自有资金 武山铜矿日处理5000吨扩产 挖潜技术改造工程 257,320,000 64,967,558 74,209,743 - 139,177,301 54% 自有资金 更新2300XP电铲项目 70,000,000 - 6,209,728 - 6,209,728 9% 自有资金 30万吨铜冶炼工程 3,372,140,000 123,501,066 714,086,702 - 837,587,768 25% 自有资金 永平铜矿露天转地下开采技术 改造工程 387,540,000 - 9,785,630 - 9,785,630 3% 自有资金 阳极炉余热利用工程 54,240,000 16,435,142 20,987,970 - 37,423,112 69% 自有资金 自有资金及 40万吨硫酸项目 344,890,000 84,729,611 223,543,373 - 308,272,984 89% 借款资金 贵溪地区土地征用项目 41,227,342 40,578,899 34,000 - 40,612,899 99% 自有资金 富家坞铜矿露天开采技术 改造工程 1,052,540,000 363,055,051 286,205,059 - 649,260,110 62% 自有资金 硫酸一、二系列转化烟气 余热回收项目 18,500,000 - 17,842,620 - 17,842,620 96% 自有资金 康铜环保节能(30kt/a粗铜) 工程 94,800,000 42,008,529 44,657,449 (86,355,110) 310,868 91% 自有资金 贵冶输水管线，电力通信 系统改造项目 36,510,000 - 28,802,000 - 28,802,000 79% 自有资金 贵溪冶炼厂三期零星工程尾工 51,663,700 23,053,588 13,415,165 (35,670,210) 798,543 71% 自有资金 南昌单身公寓楼项目 28,390,000 13,870,317 11,145,517 - 25,015,834 88% 自有资金 22万吨铜及铜合金线杆工程 157,000,000 85,893,568 56,943,274 (142,596,603) 240,239 91% 自有资金 闪速炉渣选矿回收铜工程 239,240,000 220,883,441 17,659,300 (238,542,741) - 100% 自有资金 其他 103,602,317 236,548,273 (221,694,404) 118,456,186 合计 1,182,579,087 1,840,452,335 (724,859,068) 2,298,172,354 其中：利息资本化金额 1,165,700 4,140,291 - 5,305,991 59 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 12. 无形资产 2007年 商标使用权 采矿权 土地使用权 合计 原值 年初数 52,375,156 298,065,070 139,023,715 489,463,941 本年增加 - 162,292,081 62,595,111 224,887,192 年末数 52,375,156 460,357,151 201,618,826 714,351,133 累计摊销 年初数 (17,698,204) (25,199,767) (866,453) (43,764,424) 本年计提 (1,899,862) (13,094,521) (2,328,337) (17,322,720) 年末数 (19,598,066) (38,294,288) (3,194,790) (61,087,144) 账面价值 年末数 32,777,090 422,062,863 198,424,036 653,263,989 年初数 34,676,952 272,865,303 138,157,262 445,699,517 2006年 (重列, 附注十二) 商标使用权 采矿权 土地使用权 合计 原值 年初数 52,225,156 293,664,070 138,157,262 484,046,488 本年增加 - 4,551,000 866,453 5,417,453 年末数 52,225,156 298,215,070 139,023,715 489,463,941 累计摊销 年初数 (15,480,000) (20,667,574) (607,954) (36,755,528) 本年计提 (2,218,204) (4,532,193) (258,499) (7,008,896) 年末数 (17,698,204) (25,199,767) (866,453) (43,764,424) 账面价值 年末数 34,526,952 273,015,303 138,157,262 445,699,517 年初数 36,745,156 272,996,496 137,549,308 447,290,960 60 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 12. 无形资产(续) 于 2007 年 12 月 31 日，无采矿权被作为长期银行贷款抵押之用（2006 年 12 月 31 日：人民币 25,906,543 元）。 于 2007 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 45,332,231 元（2006 年 12 月 31 日：人民币 137,222,789 元）的土地使用权尚未取得权证。 13. 递延所得税资产/负债 2007 年已确认递延所得税资产： 预提但 合并抵消 尚未支付 未实现毛 坏账准备 职工薪酬 安全费 利 其他 合计 年初数 - - - - - - 计入当年 20,133,810 46,783,899 4,089,840 7,518,938 911,470 79,437,957 损益 年末数 20,133,810 46,783,899 4,089,840 7,518,938 911,470 79,437,957 2007 年已确认递延所得税负债： 远期商品合约的 公允价值变动收益 年初数 - 计入当年损益 5,779,260 年末数 5,779,260 61 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 14. 资产减值准备 2007年 本年减少 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 应收账款 坏账准备 133,366,414 9,552,696 (15,240,694) (214,900) 127,463,516 其他应收款 坏账准备 27,619,85 1,732,980 (9,583,837) - 19,768,999 存货跌价准备 662,235 - - - 662,235 可供出售金融 资产减值准 备 5,610,000 - - - 5,610,000 固定资产 减值准备 4,829,2 - - - 4,829,258 172,087,763 11,285,676 (24,824,531) (214,900) 158,334,008 2006年 (重列, 附注十二) 本期减少 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 应收账款 坏账准备 74,972,076 64,191,988 (2,206,164) (3,591,486) 133,366,414 其他应收款 坏账准备 21,916,446 9,189,352 (1,811,647) (1,674,295) 27,619,856 存货跌价准备 751,102 - - (88,867) 662,235 可供出售金融 资产减值准 备 5,610,000 - - - 5,610,000 固定资产 减值准备 25,124,466 - (20,295,208) 4,829,258 128,374,090 73,381,340 (4,017,811) (25,649,856) 172,087,763 62 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 15. 短期借款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 银行借款 6,012,556,702 2,686,278,046 其中： 信用借款 3,896,076,553 1,255,266,500 抵押借款(i) 86,500,000 88,000,000 质押借款(ii) 2,029,980,149 1,303,011,546 担保借款 - 20,000,000 短期融资债券 (iii) 1,000,000,000 500,000,000 7,012,556,702 3,166,278,046 上述借款的年利率为4.32%至7.29%。 (i) 银行抵押借款包括： - 银行抵押借款人民币48,500,000元系由净值人民币50,268,200元的机 器设备作为抵押物，取得的短期借款。 - 银行抵押借款人民币38,000,000元系账面价值人民币127,130,000元的 存货作为抵押物，取得的短期借款。 (ii) 银行借款质押物系账面价值为人民币2,029,980,149元的已贴现但尚未 到期的商业及银行承兑汇票； (iii) 经2005年11月1日股东大会特别决议授权批准并于2006年2月14日取得 了中国人民银行出具的备案通知书，本公司决定以分次发行方式发行 累计待偿还余额不超过20亿元人民币的融资券。 于2006年5月25日，本集团发行了总面值为人民币500,000,000元的短期 债券，该短期债券于365日内到期，年利率为3.23%。公司已于2007年5 月25日偿还该部分短期债券。于2007年1月11日，本集团发行了总面值 为人民币1,000,000,000元的短期债券，该短期债券于365天内到期，年 利率为3.8%。 于2007年12月31日，公司短期融资债券应计利息为人民币36,960,000元 （2006年12月31日：人民币9,450,000元），已计入应付利息科目中。 63 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 16. 应付票据 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 银行承兑汇票 149,921,676 34,421,893 商业承兑汇票 100,000,000 - 249,921,676 34,421,893 于2007年12月31日，应付票据金额无持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的票据（2006年12月31日：无）。 17. 应付账款 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股 份的股东单位的款项为人民币17,866元（2006年12月31日：人民币2,279,968 元），其明细情况在本附注八、关联方关系及其交易中披露。 于2007年12月31日，应付账款余额中无账龄超过1年的大额应付款项。 18. 预收款项 于2007年12月31日，本账户余额中并无包括持本公司5%或以上表决权股份 的股东单位的款项（2006年12月31日：人民币1,606,181元），其明细情况 在本附注八、关联方关系及其交易中披露。 于2007年12月31日，预收款项中无账龄超过1年的大额款项。 64 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 19. 应付职工薪酬 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、 津贴和补贴 137,022,802 563,633,726 (538,237,683) 162,418,845 社会保险费 3,363,050 112,733,026 (87,978,481) 28,117,595 工会经费和 职工教育经费 4,671,845 15,793,159 (12,859,643) 7,605,361 职工福利费 2,403,351 92,384,227 (88,470,923) 6,316,655 住房公积金 1,354,578 22,651,896 (22,167,819) 1,838,655 其他 - 328,297 (302,360) 25,937 148,815,626 807,524,331 (750,016,909) 206,323,048 2006年 (重列, 附注十二) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、 津贴和补贴 137,369,104 410,907,823 (411,254,125) 137,022,802 社会保险费 1,209,464 85,522,631 (83,369,045) 3,363,050 工会经费和 职工教育经费 2,620,823 15,630,931 (13,579,909) 4,671,845 职工福利费 879,914 75,422,988 (73,899,551) 2,403,351 住房公积金 318,202 15,354,470 (14,318,094) 1,354,578 其他 1,534,979 12,562,155 (14,097,134) - 143,932,486 615,400,998 (610,517,858) 148,815,626 65 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 20. 应交税费 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 所得税 532,617,224 634,351,795 增值税 (57,334,053) 193,970,669 营业税 128,874 398,523 资源税 31,331,125 3,737,014 矿产资源补偿费 43,446,921 51,924,291 其他 24,959,233 10,249,028 575,149,324 894,631,320 矿产资源补偿费的系依据《中华人民共和国国务院令》第150号文《矿产 资源补偿费征收管理规定》及《江西省人民政府令》第35号文《江西省矿 产资源补偿费征收管理实施方法》，按矿产品销售收入乘以补偿费费率以 及开采回采系数来征收。 21. 应付股利 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 江铜集团 3,227,511 - 甘孜州国有资产管理公司 - 2,676,000 西昌电力股份有限公司 - 8,475,000 四川省民族投资公司 - 3,504,000 凉山州国有资产管理公司 - 1,845,000 凉山州民族投资有限公司 - 1,500,000 3,227,511 18,000,000 66 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 22. 其他应付款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 应付江铜集团代垫款（附注八、5） 210,555,053 179,278,166 应付江铜集团之控股子公司代垫款 （附注八、5） 58,375,433 19,734,179 应付零星工程款 89,577,927 127,839,661 合同保证金 88,149,897 130,879,424 应付工程材料、备件款项 63,756,523 2,363,552 其他 14,652,963 72,737,035 525,067,796 532,832,017 于2007年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股 份的股东单位的款项人民币210,555,053元（2006年12月31日：人民币 179,278,166元），其明细情况在本附注八、关联方关系及其交易中披露。 于2007年12月31日，其他应付款余额中无账龄超过1年的大额款项。 23. 一年内到期的非流动负债 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 长期借款(附注六、24) 504,046,000 251,400,000 长期应付款(附注六、25) 20,387,261 1,870,000 524,433,261 253,270,000 67 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 24. 长期借款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 借款 折合 折合 条件 原币 人民币 原币 人民币 抵押借款 (i) 人民币 - - 人民币 - 26,400,000 抵押(i) 担保借款 (ii) 人民币 - 350,000,000 人民币 - 479,710,000 担保(ii) 信用借款 美元 20,000,000 146,092,000 美元 10,000,000 78,087,000 信用 信用借款 人民币 - 410,000,000 人民币 - 872,000,000 信用 906,092,000 1,456,197,000 减:一年内到期 的长期借款 (504,046,000) (251,400,000) 402,046,000 1,204,797,000 (i) 于2006年12月31日本公司抵押借款系由账面价值为人民币25,906,543元 的采矿权作为抵押。 (ii) 于2007年12月31日，银行担保借款系由本公司的母公司江铜集团提供担 保，利息每月支付一次，本金将分别于2008年6月30日及2011年8月8日 到期偿还。 25. 长期应付款 2007年 2006年 期限 12月31日 12月31日 重列 (附注十二) 应付采矿权款项 52,831,766 37,431,000 - 德兴及永平矿(i) 30年 20,019,770 37,431,000 - 富家坞矿(ii) 6年 32,811,996 - 安全生产费用(iii) 16,359,358 - 减：一年内到期的 长期应付款 (20,387,261) (1,870,000) 48,803,863 35,561,000 (i) 该款项系指本集团为德兴矿及永平矿之采矿权而应付江铜集团之转让 费。该转让费自1998年1月1日起，分三十年支付，每年支付人民币 1,870,000元，同时本集团每年年底按一年内偿还之应付款支付该年度 有关利息。利率按国家公布的一年定期贷款利率(但最高不超过15%) 计算。于2007年度，相关利息支出约为人民币139,689元(2006年度:人民 币114,444元)，国家公布的利率为7.47%（2006年度：6.12%)。 68 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 25. 长期应付款(续) (ii) 该款项系指本集团为取得富家坞项目部的采矿权而应付国家土地资源 管理局的采矿权款。此款分6年偿还，每年偿还本金人民币10,000,000 元，该应付国家土地资源管理局的款项无需承担利息。 (iii) 根据财政部、安全生产监管总局二零零六年十二月八日发布的财企 [2006]478号文《关于印发的通知》，本集团需从2007年起计提安全费用。金属矿山的计提标 准是露天矿山每吨原矿4元，井下矿山每吨原矿8元。 26. 其他非流动负债 其他非流动负债系指公司购置和建造固定资产而收到的政府相关补贴形 成的递延收益。递延收益的变动如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 年初数 72,680,000 74,635,000 本年增加 30,665,000 4,437,128 已确认为收益 (7,058,054) (6,392,128) 年末数 96,286,946 72,680,000 27. 预计负债 2007年度 年初数 - 本年增加 48,224,000 年末数 48,224,000 预计负债指复垦及环境治理负债，是因本公司未来清理矿场而产生的复垦 及环境治理成本的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流 出。在该支出金额能够可靠计量时，按照所需支出的最佳估计金额入账确 认为负债。 69 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 28. 股本 本公司注册及实收股本计人民币3,022,833,727元，每股面值1元，股份种类及其结构如下： 年初数 本年增/(减)股数 重列 (附注十二) 股数 比例 发行新股(i) 送股 其他(ii) 小计 一.有限售条件股份 1 国家持股 - - - - - - 2. 国有法人持股 1,225,035,414 42.31% 57,039,479 - - 57,039,479 1 3. 其他内资持股 1,920,786 0.07% 70,756,048 - (1,920,786) 68,835,262 其中： 境内法人持股 1,920,786 0.07% 70,756,048 - (1,920,786) 68,835,262 境内自然人持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 1,226,956,200 42.38% 127,795,527 - (1,920,786) 125,874,741 1 二.无限售条件股份 1. 人民币普通股 280,600,000 9.69% - - 1,920,786 1,920,786 2. 境内上市的外资股 - - - - - - 3. 境外上市的外资股 1,387,482,000 47.93% - - - - 1 4. 其他 - - - - - - 无限售条件股份合计 1,668,082,000 57.62% - - 1,920,786 1,920,786 1 三．股份总数 2,895,038,200 100.00% 127,795,527 - - 127,795,527 3 70 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 28. 股本 (续) (i) 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于 2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面 值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股 款共计人民币3,999,999,995元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作 价人民币1,785,335,693元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股，占 本次发行股份总额的44.63%，其余八家机构投资者以现金人民币 2,214,664,302元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股 份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净 筹得募集资金人民币3,950,174,667元（其中现金为人民币2,164,838,974 元)。其中，江西铜业集团非现金作价资产主要包括：江西铜业集团公 司城门山铜矿除土地使用权外的净资产、江西铜业铜合金材料有限公 司40%的股权、江西铜业铜材有限公司40%的股权、江西铜业集团化工 有限公司100%的股权、江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%的股 权。合计人民币1,837,768,956元，超过作价出资人民币1,785,335,693元部 分（人民币52,433,263元）已计入其他应付款，并以现金偿还。 在发行完毕后，本次发行对象中江西铜业集团公司认购的股份在36个 月内不得转让，预计可以于2010年9月27日(如遇非交易日顺延至交易日) 上市流通；国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理 有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公 司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、 上海源海实业有限公司和中融国际信托投资有限公司所认购的本次非 公开发行的股票在12个月内不得转让，预计可以于2008年9月27日(如遇 非交易日顺延至交易日)上市流通。 (ii) 根据于2006年4月3日股东会决议通过的股权分置改革方案,2006年4月 17日作为股权登记日开始实施，2006年4月19日实施后首次复牌；于2007 年4月19日中粮地产(集团)股份有限公司( 原名为深圳市宝恒(集团)股份 有限公司)，江西鑫新实业股份有限公司，湖北三鑫金铜股份有限公司 等三家公司持有的有限售条件的流通股1,920,786股开始上市流通。 71 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 29. 资本公积 2007年度本集团资本公积变动情况如下： 本年 年初数 增/(减)额 重分类 年末数 股本溢价 1,956,488,732 2,639,985,255 (5,370,848) 4,591,103,139 原制度转入 113,063 - - 113,063 远期商品合约浮 - 动盈/(亏) 38,747,100 (16,150,541) 22,596,559 同一控制企业合 并合并日前被合 并企业原股东投 入资本 366,413,922 (371,784,770) 5,370,848 - 2,361,762,817 2,252,049,944 - 4,613,812,761 2006年度集团资本公积变动情况如下：重列 (附注十二) 本年 年初数 增/(减)额 重分类 年末数 股本溢价 1,956,488,732 - - 1,956,488,732 原制度转入 113,063 - - 113,063 远期商品合约浮 - 动盈/(亏) (71,022,000) 109,769,100 38,747,100 同一控制企业合 并合并日前被 合并企业原股 东投入资本 335,599,605 30,814,317 - 366,413,922 2,221,179,400 140,583,417 - 2,361,762,817 72 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 30. 盈余公积 2007年度本集团盈余公积金变动情况如下： 法定 任意 公益金 盈余公积 盈余公积 合计 年初数 - 1,307,429,176 2,313,617,366 3,621,046,542 本年计提 - 385,626,619 1,156,879,859 1,542,506,478 本年转出 - - - - 年末数 - 1,693,055,795 3,470,497,225 5,163,553,020 2006年度本集团盈余公积金变动情况如下：重列 (附注十二) 法定 任意 公益金 盈余公积 盈余公积 合计 年初数 379,128,344 453,447,284 921,604,148 1,754,179,776 本年计提 - 474,853,548 1,392,013,218 1,866,866,766 本年转入(出) (379,128,344) 379,128,344 - - 年末数 - 1,307,429,176 2,313,617,366 3,621,046,542 根据公司法和本公司章程的规定，经董事会决议同意，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上 的，可不再提取。 根据公司法及相关规定，本公司自2006年1月1日起不再提取法定公益金。 对于2005年12月31日的法定公益金结余，转入法定盈余公积金。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意 盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 73 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 31. 未分配利润 2007年 2006年 重列 (附注十二) 追溯调整后年初余额 3,999,087,695 1,797,708,456 加：净利润 4,132,734,558 4,744,120,761 可供分配的利润 8,131,822,253 6,541,829,217 减：提取法定盈余公积 385,626,619 474,853,548 提取任意盈余公积 1,156,879,859 1,392,013,218 可供股东分配的利润 6,589,315,775 4,674,962,451 减：应付股利–股东大会已批准的 上年度现金股利 1,158,015,280 555,847,334 同一控制下的企业合并被合并 方在合并日前的利润分配 89,020,086 120,027,422 年末未分配利润 5,342,280,409 3,999,087,695 其中:资产负债表日后决议 分配的现金股利 906,850,118 1,158,015,280 于2007年7月16日，本集团按2,895,038,200股及每股人民币0.4元（A股含税） 向股东派发2006年现金股利，合计额为人民币1,158,015,280元。 董事会建议向本集团股东按每股人民币0.3元（A股含税）派发2007年现金 股利，合计金额为人民币906,850,118元（按目前已发行股份之数目 3,022,833,727股计算）。该股息分配方案待于即将召开的股东周年大会批 准。 74 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 32. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 康西铜业 111,555,938 93,546,829 江铜 – 瓮福化工 47,485,075 51,626,019 香港保弘 28,822,421 25,636,362 刁泉银铜 55,542,166 45,790,028 萧山铜达 747,198 734,150 铜材公司 - 114,611,097 铜合金公司 - 83,386,124 244,152,798 415,330,609 33. 营业收入及成本 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 主营业务收入 41,228,598,530 24,599,636,024 其他业务收入 178,795,236 471,403,216 41,407,393,766 25,071,039,240 主营业务收入列示如下： 2007年度 2006年度 产品类别 重列 (附注十二) 铜杆线 18,315,904,583 10,020,404,971 阴极铜 17,949,120,852 10,895,400,735 金 2,258,805,954 1,819,516,534 其他产品(白银、硫酸等) 2,596,971,703 1,629,149,051 代加工 107,795,438 235,164,733 41,228,598,530 24,599,636,024 75 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 33. 营业收入及成本 (续) 主营业务收入列示如下： 2007年 2006年 销售地域 重列 (附注十二) 中国大陆 40,029,960,874 22,305,960,783 香港 856,226,612 949,802,935 台湾 192,190,596 - 澳大利亚 21,349,144 - 泰国 17,246,913 - 英国 - 388,521,526 韩国 - 343,375,406 荷兰 - 322,726,112 美国 - 118,142,031 比利时 - 23,134,680 新西兰 - 3,732,092 其他 111,624,391 144,240,459 41,228,598,530 24,599,636,024 营业成本列示如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 国内销售成本 34,524,976,817 16,165,475,248 出口销售成本 966,167,397 1,681,480,762 35,491,144,214 17,846,956,010 前五名客户收入总额合计 4,948,630,031 5,115,331,568 占全部主营业务收入的比例 12.00% 20.79% 34. 营业税金及附加 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 资源税及矿产资源补偿费 122,026,255 52,520,985 营业税 2,107,444 1,909,422 城建税及教育费附加 1,741,861 2,794,039 副食品价格调节基金 900,057 927,725 126,775,617 58,152,171 76 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 35. 财务费用 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 利息支出 262,700,387 186,129,927 加：利息收入 (21,801,568) (25,624,760) 汇兑(收益)/损失 (15,626,003) 15,215,608 其他 16,493,838 5,455,617 241,766,654 181,176,392 36. 资产减值损失 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 坏账准备(转回)/计提 (13,538,855) 69,363,529 37. 公允价值变动收益/(损失) 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 远期商品合约 32,107,000 (19,279,150) 38. 投资收益/(损失) 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 不符合套期会计的远期商品合约平仓 52,278,823 (471,859,622) 收益/(损失） 按权益法享有或分担的被投资公司 22,864,100 70,202 净损益的份额 清算子公司损失 (1,619,216) 1,162 股票投资收益(损失) - (939,359) 按成本法核算的被投资公司宣告发放 的股利 - 3,510,529 73,523,707 (469,217,088) 77 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 39. 营业外支出 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 处理固定资产净损失 7,816,714 19,921,782 学校经费 2,547,030 6,383,505 捐赠支出 2,103,278 10,930,074 罚款支出 335,297 122,249 其他 3,402,586 1,123,054 16,204,905 38,480,664 40. 所得税费用 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 当期所得税费用 792,099,834 905,548,623 递延所得税费用 (73,658,697) - 718,441,137 905,548,623 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 利润总额 4,924,445,650 5,730,888,173 按33%法定税率计算的税项 1,625,067,065 1,891,193,097 本公司优惠税率的影响 (742,554,707) (941,199,000) 子公司适用不同税率的影响 (76,607,820) (933,000) 采购国有设备退税 (26,669,661) (106,404,000) 不需课税的归属于合营企业和联营 (3,772,576) (23,232) 企业的损益 不可抵扣的税项费用 15,488,945 18,431,441 以前年度未确认的递延所得税资产 (72,510,109) 44,483,317 按实际税率计算的税项费用 718,441,137 905,548,623 78 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 40. 所得税费用 (续) 于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中 华人民共和国企业所得税法》（“新企业所得税法”），并将于2008年1 月1日起施行。根据新的企业所得税法企业所得税，对于原享受低税率优 惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。享受企业所 得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。享 受企业所得税“两免三减半”定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续 按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为 止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。 41. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外 普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款， 从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 基本每股收益的具体计算如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 收益 归属于本公司普通股股东的 当期净利润 4,132,734,558 4,744,120,761 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数 2,953,564,327 2,928,843,649 于2007年12月31日，本公司不存在稀释性潜在普通股。 79 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 42. 支付或收到其他与经营活动有关的现金 其中大额的现金流量列示如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 收到的其他与经营活动有关的现金： 远期商品合约交易盈利净额 174,211,183 - 利息收入 21,801,568 25,624,760 营业外收入 17,923,531 2,301,079 其他 32,999,673 67,893,702 246,935,955 95,819,541 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 支付的其他与经营活动有关的现金： 营业费用及管理费用中的支付额 615,178,715 417,608,810 支付远期商品合约保证金 122,865,277 - 营业外支出 8,388,191 18,558,882 远期商品合约交易亏损净额 - 1,351,021,659 其他 19,260,214 19,015,107 765,692,397 1,806,204,458 80 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 43. 经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 重列 (附注十二) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,206,004,513 4,825,339,550 净利润调节 加：(转回)/计提的资产减值准备 (13,538,855) 69,363,529 固定资产折旧 584,615,089 528,583,805 无形资产摊销 17,322,720 7,008,896 长期待摊费用摊销 - 12,504,292 处置固定资产、无形资产和长期资产 的损失 7,816,714 19,921,782 财务费用 262,700,387 186,129,927 投资损失(减：收益) (21,244,884) (2,642,534) 公允价值变动损失(减：收益) (32,107,000) 19,279,150 递延所得税资产增加 (79,437,957) - 递延所得税负债增加 5,779,260 - 确认递延收益 (7,058,054) (6,392,128) 存货的增加 (2,793,147,268) (2,852,017,195) 经营性应收项目的增加 (1,401,330,806) (1,544,638,891) 经营性应付项目的增加 859,303,432 946,245,078 经营活动产生的现金流量净额 1,595,677,291 2,208,685,261 81 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 44. 不涉及现金的重大投资和筹资活动 本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股 127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元。 其中57,039,479股作价人民币1,785,335,693元认购江西铜业集团公司非现金 资产。非现金资产入账价值为人民币1,837,768,956元，超过作价出资部分 计人民币52,433,263元已计入其他应付款，并将以现金偿还。详情参见附 注六、28。 45. 企业合并 同一控制下企业合并 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007 年9月27日通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股。江西 铜业集团公司以其城门山铜矿的除土地使用权外的净资产、江西铜业集 团化工有限公司100%的股权和江西铜业集团（德兴）运输有限公司100% 的股权（以下简称为“被收购单位”）作价认购部分非公开发行股份。 由于被收购单位原系被收购单位系本公司的母公司江铜集团的下属单 位，且合并前后合并双方均受江铜集团控制且该控制并非暂时性，故本 合并属同一控制下的企业合并。本公司与江铜集团确定以2007年9月22日 为资产和股权的交割日（以下简称“约定交割日”）。 82 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 45. 企业合并(续) 被收购单位在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价 值如下： 城门山铜矿 2007 年 9 月 27 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 44,900,913 3,072,414 预付款项 13,967,335 12,463,328 其他应收款 4,700,627 41,303,522 存货 5,313,248 4,007,711 固定资产净额 178,882,223 190,482,119 在建工程 20,566,418 44,957,627 无形资产 229,564,386 187,077,481 应付账款 (9,933,563) (15,004,631) 预收款项 (1,551,516) (976,052) 应付职工薪酬 (1,781,099) (6,633,843) 应交税费 (1,758,602) 3,717,641 其他应付款 (790,726) (156,746,999) 其他流动负债 (6,404,420) - 长期借款 (151,550,000) - 长期应付款 (1,561,800) - 账面净资产 322,563,424 307,720,318 城门山铜矿自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 营业收入 204,60 净利润 89,0 现金流量净额 (7, 83 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 45. 企业合并(续) 江铜化工 2007 年 9 月 27 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 8,612,110 235,563 应收票据 100,000 - 应收账款 309,553 848,240 预付款项 519,944 1,059,257 其他应收款 10,800 1,536,459 存货 2,891,032 2,063,657 固定资产净额 66,194,365 68,712,718 工程物资 225,242 225,242 递延所得税资产 323,304 - 短期借款 (20,000,000) (20,000,000) 应付账款 (8,655,715) (10,437,375) 预收款项 (386,595) (313,802) 应付职工薪酬 (119,234) (122,476) 应交税费 (1,522,728) (178,153) 其他应付款 (424,359) (877,415) 长期应付款 (593,120) - 账面净资产 47,484,599 42,751,915 江铜化工自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 营业收入 23,7 净利润 4 现金流量净额 8 84 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) 45. 企业合并 (续) 江铜运输 2007 年 9 月 27 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 80,334 1,210,773 应收票据 1,000,000 - 应收账款 9,725,587 11,281,582 预付款项 873,421 30,009 其他应收款 51,074 4,132,467 存货 2,432,311 1,703,268 长期股权投资 642,406 602,541 固定资产净额 18,201,104 18,975,279 无形资产 87,500 137,500 递延所得税资产 1,151,489 - 短期借款 (3,700,000) - 应付账款 (6,772,822) (7,864,558) 预收款项 (138,402) - 应付职工薪酬 (2,964,397) (2,878,783) 应交税费 (241,876) (3,075,368) 其他应付款 (558,879) (7,228,660) 其他流动负债 (1,309,000) - 长期应付款 (188,329) - 账面净资产 18,371,521 17,026,050 江铜运输自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 营业收入 48,5 净利润 现金流量净额 (1,1 85 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 46. 分部报告 本集团收入及利润绝大部分来自生产及销售阴极铜及其他相关产品。董事 会认为这些产品的工序有着非常紧密的关系且有共同的风险与回报，因 此，这些活动被视为单一业务分部。 本集团超过90％的营业收入来自中国大陆，公司所有的生产设备均座落于 中国大陆，因此无需列示业务及地区分部资料。 86 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 应收账款 1,341,340,172 804,018,468 减：坏账准备 (127,420,913) (133,195,823) 1,213,919,259 670,822,645 应收账款账龄分析如下： 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 1,213,401,511 90.46% 1,213,401,511 1至2年 576,770 0.04% (115,354) 461,41 2至3年 112,664 0.01% (56,33 56,3 3年以上 127,249,227 9.49% (127,249,227) 1,341,340,172 100.00% (127,420,913) 1,213,919,259 2006年12月31日 重列 (附注十二) 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 670,075,972 83.34% 670,075,972 1至2年 4,943,745 0.61% (4,840,685) 103,0 2至3年 1,287,225 0.16% (643,612) 643,6 3年以上 127,711,526 15.88% (127,711,526) 804,018,468 100.00% (133,195,823) 670,822,645 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 731,885,308 55% 71,211,359 10% 361,464,925 45% 63,616,796 18% 其他不重大 609,454,864 45% 56,209,554 9% 442,553,543 55% 69,579,027 16% 1,341,340,172 100% 127,420,913 9% 804,018,468 100% 133,195,823 17% 87 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 (续) 1. 应收账款 (续) 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 前五名欠款金额合计 676,108,503 318,093,904 占应收账款总额比例 50.41% 39.56% 于2007年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的欠款人民币57,856元。（2006年12月31日：人民币805,647元） 2. 其他应收款 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 其他应收款 329,632,778 118,011,255 减：坏账准备 (16,092,573) (24,183,485) 313,540,205 93,827,770 其他应收款账龄分析如下： 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 290,234,321 88.05% (109,528) 290,124,793 1至2年 22,945,799 6.96 (1,302,256) 21,643,543 2至3年 918,042 0.28 (219,005) 699,037 3年以上 15,534,616 4.71 (14,461,784) 1,072,832 329,632,778 100.00% (16,092,573) 313,540,205 2006年12月31日 重列 (附注十二) 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1年以内 91,764,589 77.76% - 91,764,589 1至2年 9,249,017 7.84 (7,309,960) 1,939,057 2至3年 248,247 0.21 (124,123) 124,124 3年以上 16,749,402 14.19% (16,749,402) - 118,011,255 100.00% (24,183,485) 93,827,770 88 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 (续) 2. 其他应收款 (续) 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 168,610,391 51% - 64,502,347 55% - - 其他不重大 161,022,387 49% 16,092,573 10% 53,508,908 45% 24,183,485 45% 329,632,778 100% 16,092,573 5% 118,011,255 100% 24,183,485 20% 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 前五名欠款金额合计 168,610,391 64,502,347 占应收账款总额比例 51.15% 54.66% 于2007年12月31日，其他应收款包括远期商品合约保证金为人民币 173,179,471元（2006年12月31日：人民币39,925,715元)。 于2007年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的欠款计人民币1,107,284元。（2006年12月31日：无) 89 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 (续) 3. 长期股权投资 2007年 投资额 本年损益调整 初始 本年追加投 累计追加投 年初 本 投资额 年初金额 资额 资额 金额 成本法： 康西铜业 80,000,000 80,000,000 - 80,000,000 - 萧山铜达 600,000 600,000 - 600,000 - 铜材公司 135,000,000 135,000,000 111,879,928 246,879,928 - 刁泉银铜 35,000,000 35,000,000 - 35,000,000 - 香港保弘 29,227,000 29,227,000 - 29,227,000 - 铜合金 119,700,000 119,700,000 109,809,299 229,509,299 - 翁福化工 127,050,000 127,050,000 - 127,050,000 - 深圳营销 30,000,000 30,000,000 - 30,000,000 - 上海营销 20,000,000 20,000,000 - 20,000,000 - 北京营销 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 - 江铜化工 47,484,598 - 47,484,598 47,484,598 德铜运输 18,371,521 - 18,371,521 18,371,521 权益法： 江铜财务 100,000,000 100,000,000 - 100,000,000 5,311 1 江铜清远 36,000,000 - 36,000,000 36,000,000 - 1 五矿江铜 460,000,000 - 460,000,000 460,000,000 - 江铜百泰 14,100,000 - 14,100,000 14,100,000 - 合计 1,262,533,119 686,577,000 797,645,346 1,484,222,346 5,311 2 90 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ u 七. 母公司财务报表主要项目注释 (续) 3. 长期股权投资(续) 2006年 重列 (附注十二) 投资额 本年损益调整 初始 本年追加投 累计追加投 年初 本 投资额 年初金额 资额 资额 金额 成本法： 康西铜业 80,000,000 80,000,000 - 80,000,000 - 萧山铜达 600,000 600,000 - 600,000 - 铜材公司 135,000,000 135,000,000 - 135,000,000 - 刁泉银铜 35,000,000 35,000,000 - 35,000,000 - 香港保弘 29,227,000 29,227,000 - 29,227,000 - 铜合金 119,700,000 119,700,000 - 119,700,000 - 翁福化工 127,050,000 127,050,000 - 127,050,000 - 深圳营销 30,000,000 - 30,000,000 30,000,000 - 上海营销 20,000,000 - 20,000,000 20,000,000 - 北京营销 10,000,000 - 10,000,000 10,000,000 - 权益法： 江铜财务 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 - 合计 686,577,000 526,577,000 160,000,000 686,577,000 - 91 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 (续) 4. 营业收入及成本 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 主营业务收入 37,917,215,890 24,467,191,237 其他业务收入 148,345,843 340,343,383 38,065,561,733 24,807,534,620 主营业务收入列示如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 产品类别 铜杆线 16,872,891,561 7,153,537,109 阴极铜 16,099,835,019 14,625,130,831 金 2,249,433,547 1,819,516,534 其他(白银、硫酸等) 2,623,244,866 734,111,551 代加工 71,810,897 134,895,212 37,917,215,890 24,467,191,237 销售地域 中国大陆 36,718,578,234 22,183,133,707 香港 856,226,612 949,802,935 台湾 192,190,596 - 澳大利亚 21,349,144 - 泰国 17,246,913 - 英国 - 388,521,526 韩国 - 343,375,406 荷兰 - 322,726,112 美国 - 118,142,031 比利时 - 23,134,680 新西兰 - 3,732,092 其他 111,624,391 134,622,748 37,917,215,890 24,467,191,237 92 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 七、 母公司财务报表主要项目注释 (续) 4. 营业收入及成本 (续) 营业成本列示如下： 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 国内销售成本 31,750,321,041 16,442,082,645 出口销售成本 966,167,397 1,668,530,594 32,716,488,438 18,110,613,239 前五名客户收入总额合计 12,720,404,325 4,241,063,603 占全部主营业务收入的比例 33.55% 17.33% 5. 投资收益/(损失) 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 按权益法享有或分担的被投资 公司净损益的份额 22,277,283 5,311 按成本法核算的被投资公司宣 告发放的股利 36,076,646 34,046,819 不符合套期会计的远期商品合 约平仓收益/(损失） 21,009,850 (468,408,055) 79,363,779 (434,355,925) 93 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： 1)本集团的母公司； 2)本集团的子公司； 3)与本集团受同一母公司控制的其他企业； 4)对本集团实施共同控制的投资方； 5)对本集团施加重大影响的投资方； 6)本集团的合营企业； 7)本集团的联营企业； 8)本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本集团的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家 庭成员； 10)本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2. 母公司和子公司 对本公司 对本公司 母公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 注册资本 江铜集团 江西省 有色金属矿、非金 42.41% 42.41% 人民币 贵溪市 属矿、有色金属冶 2,656,150,000元 炼、压延加工产品 本公司所属的子公司详见附注五合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 关联方名称 关联方关系 江铜集团之控股子公司 同受母公司控制的公司 江铜清远 联营企业 4. 本集团与关联方之主要交易 除其他附注中提及的向江铜集团收购资产及业务及江铜集团为本公司提 供担保外，本公司与关联方有如下重大关联交易： 94 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与关联方之主要交易 (续) 2007年度 2006年度 重列 (附注十二) 向关联方销售以及提供服务： 销售电铜、硫酸 2,275,781,606 1,713,496,000 销售铜杆铜线及铜铸坯料 815,632,097 260,812,000 销售辅助工业产品 336,396,726 105,399,000 销售粗硫酸铜 118,476,172 92,245,000 销售副产品 70,690,998 44,578,000 提供水及传送电力 75,890,586 74,355,000 提供来料加工服务 74,709,097 43,956,000 提供燃气服务 6,943,759 4,533,000 向关联方采购及接受服务： 购入粗铜 1,956,194,587 1,035,965,000 购入紫杂铜 726,059,885 105,974,000 购入铜精矿 270,605,798 518,924,000 购入金银物料 3,851,889 12,055,000 购入银精矿 - 2,315,000 购入辅助工业产品 495,309,891 373,679,500 接受建设服务 216,523,409 123,579,000 接受运输服务 166,581,304 141,185,000 接受修理及维护服务 102,484,612 138,488,000 委托加工阳极铜 46,923,040 - 接受加工服务 40,868,759 101,000 接受远期商品合约经纪代理服务 18,685,701 8,908,000 其他管理费用 18,644,875 12,249,000 接受工业用供水 17,205,056 20,522,000 接受其他支援服务 11,876,684 1,633,000 接受环境绿化服务 5,103,104 7,590,000 接受工业用电 3,616,638 4,901,000 接受社会福利及支援服务， 其中包括： 69,620,780 82,469,000 －福利及医疗服务 57,120,418 67,286,000 －驻外办事处 3,714,380 4,113,000 －技术教育服务 3,329,340 3,654,000 －内部通讯服务 2,909,612 4,632,000 －中小学教育服务 2,547,030 2,784,000 95 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与关联方之主要交易 (续) 其他关联交易： 使用公共设施租金费用 25,008,651 25,398,000 土地使用权租金费用 15,000,000 15,000,000 支付养老保险费 14,531,659 74,614,288 支付关键管理人员薪酬 8,811,000 7,471,000 办公室租金费用 8,700,272 7,671,000 采矿权受让 2,009,689 1,984,000 收取办公室物业租金费用 55,500 56,000 本集团对关联方的销售及采购价格由双方参照市场价商谈及确定。 其中，向关联方销售商品及提供服务金额占本集团全部销售商品及提供服 务金额的9.16%（2006年：9.51%）。向关联方购买商品及接受服务金额占 本集团全部购买商品及接受服务金额的10.07%（2006年：16.15%）。 5. 关联方应收应付款项余额 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 应收票据 江铜集团 - 341,000 江铜集团之控股子公司 235,295,002 214,709,923 235,295,002 215,050,923 应收账款 江铜集团 120,827 1,205,137 江铜集团之控股子公司 345,736,900 20,468,758 345,857,727 21,673,895 其他应收款 江铜集团 1,107,284 206,549 江铜集团之控股子公司 243,139,729 122,898,209 244,247,013 123,104,758 预付款项 江铜集团 - 903,187 江铜集团之控股子公司 59,583,326 34,920,567 59,583,326 35,823,754 96 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 应付账款 江铜集团 17,866 2,279,968 江铜集团之控股子公司 39,751,687 50,542,079 江铜清远 27,222,396 - 66,991,949 52,822,047 预收款项 江铜集团 - 1,606,181 江铜集团之控股子公司 32,612,175 1,113,254 32,612,175 2,719,435 其他应付款 江铜集团 210,555,053 179,278,166 江铜集团之控股子公司 58,375,433 19,734,179 268,930,486 199,012,345 一年内到期的 江铜集团 非流动负债 1,870,000 1,870,000 长期应付款 江铜集团 33,495,759 35,561,000 本集团应收及应付关联方款项系上述关联方交易及资金垫付往来产生，除江 铜集团长期应付款外（参见附注六、25），不计利息、无抵押、且无固定还 款期。 97 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 九、 承诺事项 (i) 租赁承诺 于资产负债表日，已签订的不可撤销经营租赁合同在以后会计年度需支付的 最低租赁付款额如下： 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 1 年以内(含 1 年) 16,781,156 21,327,000 1 年至2 年(含 2 年) 16,884,158 15,806,000 2 年至3 年(含 3 年) 16,780,820 15,806,000 3 年以上 349,490,880 283,640,000 399,937,014 336,579,000 (ii) 资本承诺 2007年12月31日 2006年12月31日 重列 (附注十二) 已签约但未拨备的设备工程采购 441,737,793 779,407,000 已被董事会批准但未签约的设备 工程采购 11,432,511 2,305,698,000 对联营公司投资 - 36,000,000 453,170,304 3,121,105,000 98 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 十、 金融工具及其风险分析 本集团的主要金融工具，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要 目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金 融资产和负债，如应收账款及票据、其他应收款、应付账款及票据、其他应 付款。本集团亦开展衍生交易，主要是阴极铜的远期商品合约，目的在于管 理本集团经营的价格风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险、利率风险及商品 价格风险。管理这些风险的政策概括如下： 远期商品合约价格风险 本集团受商品阴极铜价格波动的风险，为减低此风险，本集团已预先订立远 期商品合约以控制未来阴极铜之销售价格波动风险。同时，集团向第三方购 买一定量的铜精矿用于阴极铜之生产。为减小该风险，集团签订远期商品购 买合同以确保未来铜精矿购买价格。 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 集团仅与信誉良好、值得信赖的第三方交易。应收账款余额受持续监控，集 团对坏账的风险敞口不重大。 集团最大的风险敞口系各类确认的金融资产合并资产负债表账面价值。为将 该风险减至最低，集团管理层已授权一个小组专门负责决定信用额度、信用 批准及其它监控程序，以确保采了取后序措施弥补已到期的债务。另外，集 团时常复查各个应收账款的可收回金额，以确保已对无法收回的金额提取了 足额的坏账准备。因此，管理层认为集团的信用风险已被大大降低。集团内 部并无明显的信用风险集中。 于12月31日，本集团金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期 但未减值的金融资产的期限分析如下： 2007年 已逾期未减值 合计 未逾期未减值 1年以内 1至2年 2至3年 应收帐款 1,703,882,290 1,056,380,258 646,921,529 517,357 63,146 99 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 十、 金融工具及其风险分析（续） 信用风险（续） 2006年 已逾期未减值 合计 未逾期未减值 1年以内 1至2年 2至3年 应收帐款 895,944,408 596,260,829 298,914,549 115,417 653,613 流动风险 集团的财政部门管理集团的资金在正常范围内使用并确保其被严格控制。集 团的目标是运用银行借款、债券等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活 性之间的平衡并确保流动资金的灵活性。 于资产负债表日，本集团根据根据未折现的合同金额计算的金融资产(扣除 坏账准备前)到期情况如下： 2007 年 12 月 31 日 少于 1 年 1 年至 5 年 货币资金 2,753,091,382 2,753,091,382 应收票据 2,824,293,880 - 2,824,293,880 应收账款 1,703,260,867 128,084,939 1,831,345,806 其他应收款 343,391,936 43,239,280 386,631,216 其他流动资产 54,703,559 - 54,703,559 7,678,741,624 171,324,219 7,850,065,843 2006 年 12 月 31 日 少于 1 1 年至 货币资金 1,021,494,768 1,021,494,768 应收票据 2,096,287,797 - 2,096,287,797 应收账款 895,164,885 134,145,937 1,029,310,822 其他应收款 195,044,075 30,382,005 225,426,080 其他流动资产 38,747,100 - 38,747,100 4,246,738,625 164,527,942 4,411,266,567 100 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 十、 金融工具及其风险分析（续） 流动风险（续） 于资产负债表日，本集团根据未折现的合同金额计算的金融负债到期情况如 下： 2007 年 12 月 31 日 少于 1 年 1 年以上 合计 长期借款 504,046,000 402,046,000 906,092,000 短期借款 7,012,556,702 - 7,012,556,702 应付票据 249,921,676 - 249,921,676 应付账款 1,694,783,773 - 1,694,783,773 应付职工薪酬 206,323,048 - 206,323,048 应付利息 46,844,169 - 46,844,169 应付股利 3,227,511 - 3,227,511 其他应付款 525,067,796 - 525,067,796 长期应付款 20,387,261 68,334,281 88,721,542 10,263,157,936 470,380,281 10,733,538,217 2006 年 12 月 31 日 重列 (附注十二) 少于 1 年 1 年以上 合计 长期借款 251,400,000 1,204,797,000 1,456,197,000 短期借款 3,166,278,046 - 3,166,278,046 应付票据 34,421,893 - 34,421,893 应付账款 805,205,333 - 805,205,333 应付职工薪酬 148,815,626 - 148,815,626 应付利息 17,535,886 - 17,535,886 应付股利 18,000,000 - 18,000,000 其他应付款 532,832,017 - 532,832,017 其他流动负债 19,279,150 - 19,279,150 长期应付款 1,870,000 35,561,000 37,431,000 4,995,637,951 1,240,358,000 6,235,995,951 101 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 十、 金融工具及其风险分析（续） 利率风险 本集团的利率风险主要存在于长短期银行借款及短期融资债券。本集团过往 未曾使用任何金融工具对利率的潜在波动进行套期保值。 在其他变量均保持不变之条件下，利率的合理波动对目标集团税前利润之敏 感度影响列示如下： 基点变动 对税前利润的影响 2007 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币 +200 (161,873) 人民币 -100 80,936 公允价值估计 公允价值乃根据有关市场资料及有关金融工具的资料于某一特定时间估计。 这些估计属于主观性质，涉及不确定因素和须作重大判断的事宜，故不能准 确确定。如果假设条件有变化则可能对估计有重大影响。 本集团的主要长期借款及长期应付款的公允价值，依据类似条款及年限的贷 款与现行借贷款利率计算，与相应的账面价值并无重大差异。 由于其他金融工具均为短期，因此其公允价值与相应的账面价值并无重大差 异。 十一、资产负债表日后事项 公开发行分离交易可转换债券 根据本公司2008年2月4日发布的公告，本公司宣布拟申请发行不超过人民币 68亿元的分离交易可转换债券。本次建议发行的募集资金净额拟用于收购从 事与本公司业务密切相关资产及业务及偿还本公司金融机构贷款。认股权证 行权募集的资金拟用于本集团德兴铜矿的扩产项目，本集团在阿富汗及秘鲁 资源开发以及营运资金的需求。待中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所批准后，债券及认股权证将于发行后于上海证券交易所上市。 102 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 十一、资产负债表日后事项(续) 与江铜集团的资产及业务收购协议 于2008年1月16日，本公司与江铜集团订立收购协议，根据协议本公司同意 以总代价约为人民币21.4亿元向江铜集团收购其所从事的与本公司主营业 务密切相关的业务，商品及金融期货经纪服务、财务公司等金融服务以及为 本集团生产、加工铜以及营销配套的公司、资产及业务。 加拿大北秘鲁铜业公司("北秘鲁铜业")投资项目 于2007年12月本公司与中国五矿有色金属股份有限公司（”五矿有色”）在 中国成立了合资公司，以收购北秘鲁铜业的全部已发行股份。于2008年1月 25日（加拿大时间），持有北秘鲁铜业约95.92%已发行股份的股东已同意本 公司及五矿有色的合资公司收购北秘鲁铜业的股份。依照加拿大有关法规， 其余北秘鲁铜业的股份将由合资公司通过强制收购程序，并预计在2个月内 完成。 十二、比较数据 比较会计报表因执行企业会计准则及表述同一控制下的企业合并而进行 了追溯调整。若干比较数字根据2007年度的表述方式进行了重分类。 十三、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月25日决议批准。 根据本公司章程，本报表将提交股东大会审议。 103 江西铜业股份有限公司 财务报表补充资料 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 一、 按中国及国际财务报告准则编报差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的合并 财务报表的主要差异如下： 2007年 净利润 净资产 根据中国会计准则编制 会计报表金额 4,206,004,513 18,382,542,115 按国际财务报告准则调整： 按国际财务报告准则冲回公司计 16,359,358 16,359,358 提的安全生产费用 按国际财务报告准则冲回安全生 (4,089,840) (4,089,840) 产费用的递延所得税影响 按国际财务报告准则编制 财务报表金额 4,218,274,031 18,394,811,633 本公司境外审计师为安永会计师事务所。 A-1 江西铜业股份有限公司 财务报表补充资料 2007年12月31日 人民币元 _______________________________________________________________________________ 二、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 2007年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于本公司普通股股东 的净利润 22.78% 27.43% 1.3992 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 1.3828 润 22.33% 26.73% 本公司无稀释性潜在普通股。 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润列示如下： 2 归属于本公司普通股股东的净利润 4,132,734,558 加：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 7,816,714 营业外收支中反映的除非流动资产处置 (16,845,394) 损益以外的其他项目 清算子公司的投资收益或损失 1,619,216 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 (93,306,569) 非经常性损益的所得税影响数 17,983,776 扣除非经常性损益后的净利润 4,050,002,301 减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数 (183,929) 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股 股东的净利润 4,049,818,372 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答》第1号的规定执行。 A-2 附录二、新旧会计准则净利润差异调节表 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》 （财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企 业会计准则》。本公司已于1997年6月12日在香港联交所上市，并同时按照国际财务 报告准则对外提供财务报告。根据财政部2007年11月发布的《企业会计准则解释第1 号》等规定，本集团已根据取得的相关信息，对因执行企业会计准则所涉及会计政 策变更的相关交易和事项进行了全面追溯调整。该追溯调整对2006年度净利润的影 响请参见财务报表附注三、23首次执行企业会计准则及同一控制下企业合并。 A - 3 _______________________________________________________________________________ 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在香港联合交易所公布的按国际会计准则编制的年度报告。 董事长： 江西铜业股份有限公司 2008 年 3 月 25 日 A-2 江西铜业股份有限公司 独立董事对公司资金占用及对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （【证监发（2003）56 号】）和《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（【证监发（2005）120 号】）文件的有关规定，我们基于独立判断 的立场，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对江西铜业股份有限公司累 计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下： 截至报告期末，公司没有为其控股股东及控股股东附属公司提供担保，公司 也没有对所属控股子公司及其持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或 任何个人提供任何形式的对外担保。 我们认为，公司财务稳健、审慎，严格遵循了其内控制度，目前不存在违规 或失当担保及非正常性资金占用情况，没有损害中小股东权益。 签署：康义、尹鸿山、张蕊、涂书田 2008 年 3 月 25 日