隧道股份(600820)2008年年度报告

上海隧道工程股份有限公司 600820 2008 年年度报告 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 31 十、重要事项......................................................................... 31 十二、报表附注....................................................................... 60 十三、备查文件目录.................................................................. 144 1 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事王鑫强，因公出差，委托董事陈金章行使表决权。 独立董事王振信，因公出差，委托独立董事周骏行使表决权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈彬、主管会计工作负责人沈培良及会计机构负责人（会计主管人员）蔡剑霞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海隧道工程股份有限公司 公司法定中文名称缩写 隧道股份 公司法定英文名称 SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 STEC 公司法定代表人 陈彬 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金波 董事会秘书联系地址 上海市大连路 118 号 董事会秘书电话 021-65419590 董事会秘书传真 021-65419227 董事会秘书电子信箱 600820@stec.net 公司注册地址 上海市浦东新区海徐路 957 号 公司办公地址 上海市大连路 118 号 公司办公地址邮政编码 200082 公司国际互联网网址 www.stec.net 公司电子信箱 stecodd@stec.net 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 隧道股份 600820 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 11 月 26 日 公司首次注册地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 3100001002653 税务登记号码 310104132222385 组织机构代码 13222238-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 281,052,149.94 利润总额 367,498,985.53 归属于上市公司股东的净利润 292,240,067.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 214,887,307.94 经营活动产生的现金流量净额 1,687,231,254.76 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,651,000.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 83,522,879.90 减免 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 75,141.65 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,477,997.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,155,113.23 少数股东权益影响额 -105,480.75 所得税影响额 -11,423,892.41 合计 77,352,759.32 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 8,576,908,788.94 45.76 5,954,957,720.42 5,844,374,870.31 入 利润总 367,498,985.53 270,986,706.97 270,986,706.97 35.62 164,777,414.29 163,204,376.71 额 归属于 上市公 司股东 292,240,067.26 190,349,152.60 190,349,152.60 53.53 123,303,849.13 125,129,341.64 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 214,887,307.94 145,723,366.70 147,772,106.37 47.46 82,370,639.61 85,205,272.75 非经常 性损益 的净利 润 基本每 股收益 0.43 0.32 0.32 23.73 0.2086 0.2117 （元／ 股） 稀释每 股收益 0.43 0.32 0.32 23.73 0.2086 0.2117 （元／ 股） 3 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非 经常性 损益后 的基本 0.32 0.32 0.25 18.84 0.1393 0.1441 每股收 益（元 ／股） 全面摊 减少 薄净资 0.54 8.03 8.57 8.57 5.92 6.08 产收益 个百分 率（%） 点 加权平 增加 均净资 0.84 9.65 8.81 8.81 6.10 6.27 产收益 个百分 率（%） 点 扣除非 经常性 减少 损益后 0.66 全面摊 5.90 6.56 6.65 3.95 4.14 个百分 薄净资 点 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 增加 的加权 0.34 7.10 6.76 6.84 4.07 4.27 平均净 个百分 资产收 点 益率 （%） 经营活 动产生 的现金 1,687,231,254.76 1,736,002,767.47 1,736,002,767.47 -2.81 711,609,384.58 564,697,218.77 流量净 额 每股经 营活动 产生的 现金流 2.3002 2.9368 2.9368 -21.68 1.2038 0.96 量净额 （元／ 股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 14,816,942,726.52 11,178,500,130.61 11,178,500,130.61 32.55 9,972,065,342.19 9,631,067,976.33 所有者 权益 （或股 3,639,457,315.35 2,220,974,940.86 2,220,974,940.86 63.87 2,084,585,070.55 2,057,409,065.00 东权 益） 归属于 上市公 司股东 的每股 4.96 3.76 3.76 24.28 3.53 3.48 净资产 （元／ 股） 4 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 前三年主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算，即 2006 和 2007 年扣除非经 常性损益的相关指标按新口径进行调整。2006 年度其他指标因 2007 年会计政策变更追溯调整。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 216,241,428 36.58 216,241,428 29.48 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 216,241,428 36.58 216,241,428 29.48 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 374,887,307 63.42 142,392,612 142,392,612 517,279,919 70.52 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 5 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 无限售条 件流通股 374,887,307 63.42 142,392,612 142,392,612 517,279,919 70.52 份合计 三、股份 591,128,735 100.00 142,392,612 142,392,612 733,521,347 100.00 总数 股份变动的批准情况 上海隧道工程股份有限公司 2007 年 11 月 20 日第五届第十四次董事会及 2007 年 12 月 6 日召开的 2007 年第二次临时股东大会表决通过了公司配股方案，该方案经中国证券监督管理委员会发行审核委 员会 2008 年第 24 次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]490 号文核准。 股份变动的过户情况 本次配股以 2008 年 4 月 30 日（股权登记日）隧道股份总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配 售 2.5 股，每股发行价为 8.12 元，可配售股份总额为 147,782,184 股。截至 2008 年 5 月 13 日，本次 配股有效认购总数为 142,392,612 股，其中有限售条件股股东上海城建（集团）公司的认购数量为 54,060,357 股，无限售条件股股东的认购数量为 88,332,255 股。经上海证券交易所同意，本次配股 增加的股份自 2008 年 5 月 20 日起上市流通。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本次配股增加的股份 142,392,612 均为无限售条件流通股，于 2008 年 5 月 20 日起上市流通，其 中上海城建（集团）公司承诺本次配售获得的无限售条件股 54,060,357 股自配股上市之日起六个月不 转让，其余股东本次配售获得的 88,332,255 股无限售条件流通股，于当日起上市流通。 上海城建（集团）公司持有的隧道股份有限售条件股股份自获得上市流通权之日（2006 年 1 月 11 日） 起 36 个月内不上市交易或转让。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内配股以 2008 年 4 月 30 日（股权登记日）隧道股份总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配售 2.5 股，每股发行价为 8.12 元，可配售股份总额为 147,782,184 股。截至 2008 年 5 月 13 日， 本次配股有效认购总数为 142,392,612 股，其中有限售条件股股东上海城建（集团）公司的认购数量 为 54,060,357 股，无限售条件股股东的认购数量为 88,332,255 股。经上海证券交易所同意，本次配 股增加的股份自 2008 年 5 月 20 日起上市流通。上市流通后总股本增加至 733,521,347 股，上海城建 （集团）公司持股比例由配股前的 36.58%增至 36.85%。有限售条件流通股份占比 29.48%，无限售条 件流通股份占比 70.52%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,359 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 性 例(%) 份数量 的股份数量 质 国 有 上海城建（集团）公司 36.85 270,301,785 54,060,357 216,241,428 无 法 人 其 全国社保基金一零六组合 4.45 32,654,393 8,077,490 他 中国工商银行－南方绩优 其 2.97 21,812,211 21,812,211 成长股票型证券投资基金 他 中国建设银行－上投摩根 其 成长先锋股票型证券投资 1.82 13,355,279 2,671,056 他 基金 其 华夏成长证券投资基金 1.44 10,576,956 10,576,956 他 国际金融－花旗－MARTIN 其 CURRIE INVESTMENT 1.07 7,819,857 1,563,971 他 MANAGEMENT LIMITED 国际金融－汇丰－ 其 JPMORGAN CHASE BANK, 1.01 7,390,025 3,808,241 他 NATIONAL ASS0CIATION 中国工商银行－中银持续 其 1.00 7,306,219 1,461,244 增长股票型证券投资基金 他 招商证券－渣打－ING BANK 其 0.97 7,111,348 -1,406,827 N.V. 他 中国工商银行－建信优化 其 0.94 6,878,883 -12,778,069 配置混合型证券投资基金 他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海城建（集团）公司 54,060,357 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 32,654,393 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证 21,812,211 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票 13,355,279 人民币普通股 型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 10,576,956 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE 7,819,857 人民币普通股 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE 7,390,025 人民币普通股 BANK, NATIONAL ASS0CIATION 中国工商银行－中银持续增长股票型证 7,306,219 人民币普通股 券投资基金 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 7,111,348 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证 6,878,883 人民币普通股 券投资基金 未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持 上述股东关联关系或一致行动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 自获得上市流通权之 上海城建（集团）公 日 （2006 年 1 月 11 日） 1. 216,241,428 2009 年 1 月 11 日 216,241,428 司 起 36 个月内不上市交 易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 施工建设总承包，实业投 资，国内贸易（除专项规 上海城建（集团） 朱家祥 1,343,970,000 1996 年 10 月 4 日 定外），国有资产运作， 公司 开展对外经济技术合作业 务等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市国有资产监 督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 位或 变 在公 司领取 其他 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 关联 名 别 龄 股数 股数 减数 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 陈 董事 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 男 47 0 0 否 是 彬 长 22 日 公 副董 司 周 事 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 配 文 长、 男 44 1,573 1,966 393 是 26.4 否 22 日 股 波 总经 认 理 购 公 司 陈 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 配 金 董事 男 57 26,265 32,831 6,566 否 是 22 日 股 章 认 购 王 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 鑫 董事 男 44 0 0 否 是 22 日 强 董 杨 事、 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 男 47 0 0 是 24.94 否 磊 副总 22 日 经理 公 司 周 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 配 董事 男 40 22,880 28,600 5,720 否 是 松 22 日 股 认 购 公 董 司 事、 金 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 配 董事 男 37 3,979 4,974 995 是 23.74 否 波 22 日 股 会秘 认 书 购 周 独立 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 男 58 0 0 是 4.8 否 骏 董事 22 日 沈 独立 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 男 74 0 0 是 4.8 否 恭 董事 22 日 王 独立 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 振 男 78 0 0 是 4.8 否 董事 22 日 信 楼 独立 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 男 39 0 0 是 4.8 否 民 董事 22 日 朱 监事 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 家 会主 男 60 0 0 否 是 22 日 祥 席 9 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 朱 监事 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 晨 会副 女 41 0 0 是 23.93 否 22 日 红 主席 林 2007 年 10 月 22 日～2009 年 6 监事 女 49 0 0 是 23.51 否 莺 月 22 日 朱 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 美 监事 女 56 0 0 否 否 22 日 君 陈 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 洪 监事 男 60 0 0 否 是 22 日 彰 余 副总 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 暄 男 42 0 0 是 24.99 否 经理 22 日 平 王 副总 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 放 男 48 0 0 是 24.31 否 经理 22 日 伟 沈 副总 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 培 男 38 0 0 是 24.09 否 经理 22 日 良 濮 副总 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 朝 男 41 0 0 是 23.68 否 经理 22 日 晖 杨 总工 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 国 男 59 1,573 1,573 是 24.45 否 程师 22 日 祥 宋 总经 2007 年 8 月 21 日～2009 年 6 月 晓 男 36 0 0 是 23.88 否 济师 22 日 东 公 司 蔡 财务 2006 年 6 月 22 日～2009 年 6 月 配 剑 部主 女 60 41,414 51,767 10,353 是 17.4 否 22 日 股 霞 任 认 购 合 / / / / 97,684 121,711 24,027 / / 304.52 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈彬：2004 年至今任上海城建（集团）公司副总经理、上海嘉浏高速公路建设发展有限公司董事长； 2004 年 4 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2004 年 12 月至今任上海城建（集团）公司副董 事长、党委副书记；2005 年 1 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记；2005 年 8 月至 今任上海大连路隧道建设发展公司董事长；2005 年 9 月至今任上海建元投资有限公司董事长。 2.周文波：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事、上海隧道工程股份有限公司副董事长兼总 经理、盾构设计试验研究中心有限公司董事长；2005 年 8 月至今任上海大连路隧道建设发展有限公司 董事；2005 年 9 月至今任上海建元投资有限公司董事。 3.陈金章：2004 年至今任上海城建（集团）公司财务总监、上海隧道工程股份有限公司董事。 4.王鑫强：2004 年至今任上海城建（集团）公司总经济师；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限 公司董事。 5.杨磊：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005 年 3 月至今年任上海隧道工程股份 有限公司董事。 6.周松：2004 年至今任上海市第二市政工程有限公司总经理、上海隧道工程股份有限公司董事。 7.金波：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书；2005 年 4 月至今任上海神工环保有限 公司董事；2005 年 8 月至今任上海大连路隧道建设发展有限公司董事、总经理；2005 年 9 月至今任上 海建元投资有限公司董事、副总经理；2006 年 7 月至今任上海元平市政建设发展有限公司董事、总经 10 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 理；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司董事；2007 年 12 月至今任上海杭信投资管理有限 公司董事、财务总监。 8.周骏：2004 年至今任上海地产（集团）有限公司资金管理部经理、上海隧道工程股份有限公司独立 董事、上海市申江两岸开发建设投资集团有限公司董事。 9.沈恭：2004 年至今先后担任上海市金属结构行业协会会长、上海市建委科学技术委员会顾问；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 10.王振信：2004 年至今先后担任上海市申通地铁（集团）公司顾问、深圳市地铁总公司顾问；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 11.楼民：2004 年至 2005 年 4 月先后担任南方证券股份有限公司投行总部副总经理、总经理；2005 年 5 月至今任兴业证券股份有限公司副总裁；2006 年 6 月至今任上海隧道工程股份有限公司独立董事。 12.朱家祥：2004 年至今任上海城建（集团）公司董事长、党委书记；2004 年至今任上海隧道工程股 份有限公司监事会主席。 13.朱晨红：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司党委副书记兼纪委主席、上海隧道工程股份有 限公司监事会副主席；2005 年 9 月至今任上海建元投资有限公司监事。 14.林莺：2004 年至 2006 年 8 月任上海隧道工程股份有限公司混凝土搅拌总站经理；2006 年 8 月至 2007 年 8 月任上海隧道工程股份有限公司混凝土分公司总经理；2007 年 8 月至今任上海隧道工程股份 有限公司工会主席；2007 年 10 月至今任上海隧道工程股份有限公司监事。 15.朱美君：2004 年至今任上海市建设工程有限公司董事长、上海隧道工程股份有限公司监事。 16.陈洪彰：2004 年至今任上海市第二市政工程有限公司董事长、上海隧道工程股份有限公司监事。 17.余暄平：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 18.王放伟：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理；2005 年 8 月至今任上海大连路隧道 建设发展有限公司监事长。 19.沈培良：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 20.濮朝晖：2004 年 1 月至 2005 年 1 月任上海隧道工程股份有限公司国际工程部副主任兼新加坡分公 司经理；2005 年 1 月至 2005 年 8 月任上海隧道工程股份有限公司国际工程部主任兼新加坡分公司经 理；2005 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司副总经理。 21.杨国祥：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司总工程师。 22.宋晓东：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司投资部主任；2005 年 4 月至今任上海神工环保 有限公司监事；2005 年 7 月至今任上海建元投资有限公司总经理；2005 年 8 月至今任宁波常洪隧道发 展有限公司总经理；2006 年 6 月至今任奉化元康公路建设有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至今任 上海元平市政建设发展有限公司职工监事；2007 年 8 月至今任上海隧道工程股份有限公司总经济师； 2007 年 12 月至今任上海杭信投资管理有限公司监事会主席。 23.蔡剑霞：2004 年至今任上海隧道工程股份有限公司财务部主任；2005 年 8 月至今任上海大连路隧 道建设发展有限公司监事；2005 年 9 月至今任上海建元投资有限公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 副董事长、副总 上海城建（集 陈彬 经理、党委副书 1999 年 9 月 1 日 是 团）公司 记 上海城建（集 陈金章 董事、财务总监 1997 年 1 月 1 日 是 团）公司 上海城建（集 王鑫强 总经济师 2001 年 2 月 1 日 是 团）公司 上海城建（集 董事长、党委书 朱家祥 2001 年 1 月 1 日 是 团）公司 记 11 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海市申江 两岸开发建 2004 年 3 月 1 周骏 董事 否 设投资集团 日 有限公司 上海神工环 2008 年 4 月 1 金波 董事 2011 年 4 月 1 日 否 保有限公司 日 上海东南郊 环高速公路 2006 年 5 月 31 2009 年 5 月 31 王放伟 董事 否 投资发展有 日 日 限公司 上海杭信投 董事、财务总 2007 年 12 月 24 2010 年 12 月 24 金波 资管理有限 否 监 日 日 公司 上海杭信投 2007 年 12 月 24 2010 年 12 月 24 宋晓东 资管理有限 监事会主席 否 日 日 公司 上海神工环 2008 年 4 月 1 宋晓东 监事 2011 年 4 月 1 日 否 保有限公司 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员实行年薪制，并与其年度工作业绩进行挂钩。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 股东大会决议以及公司年薪及奖励制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈彬 是 陈金章 是 王鑫强 是 周松 是 朱家祥 是 朱美君 否 陈洪彰 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,355 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,758 工程技术人员 2,164 经营人员 265 12 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 财务人员 149 行政人员 1,019 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 211 本科 1,342 大中专 1,683 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 （沪证监公司字[2007]39 号）及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55 号）的要求，公司于 2007 年开展了公司治理专项活动，对自身情况进行了较为全面的自查。2008 年 7 月，公司对 2007 年整改报告出具日至 2008 年 6 月 30 日前的公司治理及整改情况再次进行了自查，自 查结果如下： 一、2007 年公司治理整改中涉及的限期内整改问题及整改情况 经我公司自查、上海证监局现场检查、上海证券交易所及社会公众评议，公司已按照相应法律法规的 要求建立了较为合理的内控制度，并能有效执行。“三会”运作基本规范，但存在以下方面有待改进： 问题一：公司董事会目前尚未设立专门委员会 整改措施：公司已于 2007 年 6 月 21 日第五届第九次董事会及 2007 年 11 月 13 日公司 2007 年第一次 临时股东大会审议通过了董事会成立战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会的议案。同时， 2007 年 11 月 20 日公司第五届第十四次董事会选举产生了各专门委员会成员。 此项工作已于限期内整改完成。 问题二：公司网站尚未开设投资者关系专栏 整改措施：公司已于 2007 年 10 月底前在门户网站开通了投资者关系专栏。 此项工作已于限期内整改完成。 问题三：信息披露管理制度需按照相关部门要求修订 整改措施：公司已于 2007 年 6 月 21 日召开的第五届第九次董事会，审议通过了新修订的《上海隧道 工程股份有限公司信息披露管理制度》及《上海隧道工程股份有限公司投资者关系管理制度》，并按 照相关法律法规的要求对制度中的相应条款做出修改。 此项工作已于限期内整改完成。 问题四：“三会”运作方面，《总经理工作细则》、《董事会议事规则》部分内容已不适用，尚未修 订。 整改措施：公司已于 2007 年 10 月 25 日召开的第五届第十三次董事会审议了新修订的《总经理工作细 则》和《董事会议事规则》，新修订的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已经 2007 年 11 月 13 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 此项工作已于限期内整改完成。 二、未完成的原因及公司拟采取的措施 需在限期内整改的事项已全部完成。 三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 公司自查活动中发现的需持续性改进问题有以下几个方面： 1、部分中标合同、个别控股子公司对外担保事项未作及时披露，存在以定期报告代替临时报告的现象。 整改效果：自公司治理整改报告出具日至 2008 年 6 月 30 日，公司无新增对外担保及控股子公司之间 的相互担保。对于中标合同，公司已加强信息披露工作，对于合同金额高于公司净资产 10%以上的重 大工程合同，公司已及时履行信息披露义务。自公司治理整改报告出具日至 2008 年 6 月 30 日，公司 未出现以定期报告取代临时报告的现象。 13 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 改进计划：公司将加强信息披露相关工作，对控股子公司的对外担保及重大工程合同将及时履行披露 义务。 2、存在因会计差错导致的定期报告补充更正的情况，2006 年 7 月 4 日公司更正 2006 年第一季度报告。 整改效果：自公司治理专项活动开始至 2008 年 6 月 30 日，公司未出现因会计差错而导致的定期报告 补充更正情况。 改进计划：公司将加强管理，杜绝此类现象再次发生。 四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 公司对 2007 年整改报告出具日至 2008 年 6 月 30 日前的公司治理情况进行了自查，未发现新增问题。 同时，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司 字[2007]39 号）及《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字 [2008]141 号）的要求，公司对资金占用情况进行了自查，自查情况如下： 一、资金占用自查工作开展情况 2008 年 7 月中旬，按照相关文件的要求，公司开展了严防资金占用自查自纠工作，工作责任人为董事 长陈彬先生；并成立了资金占用自查小组，由公司分管财务的副总经理沈培良先生担任小组组长，公 司董事会秘书金波先生任小组副组长，参与的公司部门包括公司董事会秘书室、总经理办公室、财务 部等部门。此次资金占用自查活动对 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日公司与控股股东及其关联企 业的资金往来情况进行了认真核查，查阅了相关合同、会计凭证、相关帐簿等资料。 二、公司防范资金占用机制的建设情况 公司章程第三十七条中明确规定“公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”；公司章程第三十九条中明确规定“公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 另外，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公 司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 在资金的管理上，公司制订有相应的资金管理制度及资金运作程序。货币资金支出必须经过恰当的授 权批准，并及时正确地予以记录。货币资金收入、支出都要有合理、合法的依据。全部收支及时准确 入帐，所有支出必须有审批手续。 公司与控股股东及关联方在资产、业务、人员、财务等方面完全独立运做。 三、资金占用自查结果 经公司自查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其附属企业占用公司的非经营性资金。 四、内控制度的建设情况 公司已严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规的规定，在转换经营机制、强化 经营管理的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了 一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司 财务部及下属财务中心负责公司财务及资金管理，总经济师室负责公司及下属各分支机构的内部审计 工作。 在公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外，先后相应制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理 制度》、《内部审计工作制度》和董事会各专门委员会工作细则等。 公司在融资担保、财务管理、关联交易等方面，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有： 14 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、融资担保管理办法：公司为了使对外融资担保严格按《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法 规的规定，规范公司对外融资担保事项，在公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对其 作了专门规定。投资管理部负责公司为投资子公司提供担保的操作；财务部负责向注册会计师提供担 保情况；董事会秘书室按照有关规定履行信息披露相关事项；法律咨询顾问审核担保合同合法性。 2、财务管理制度：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及《内部会计控制规范》等 法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度，公司对投资行为、财务预决算（或计 划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等实行总经理和分管副总经理联签制度。公司设财 务经理一名，财务经理负责公司财务管理和资金运作，并对公司运作负有监管职能，对董事会负责。 业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、 账、物分管，有健全严格的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给 予其充分的指导，使其能完成所分配的任务。 五、下一步防范占用发生的措施 公司将进一步向董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务，并在今后工作 中不断健全和完善防范资金占用发生的长效机制，建立占用资金问责机制，同时，通过落实专门人员、 定期报送关联方资金往来、不定期检查等措施来防范资金和资产的占用。另外，公司内部审计部门将 把关联交易作为每年内部控制检查监督工作的必备事项，严格做好关联方资金往来的事前审核和事后 监控。公司将依据《企业内部控制基础规范》，不断建立、健全内控机制，严格防范控股股东及关联 方占用上市公司资金，坚决杜绝资金占用情况的发生。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 周骏 11 11 0 0 沈恭 11 7 0 4 因公出差 王振信 11 10 1 0 楼民 11 9 1 1 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 独立 人员方面独立情况 独立 资产方面独立情况 独立 机构方面独立情况 独立 财务方面独立情况 独立 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、控制环境 公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建 立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，公司陆续在公司章程中明确和完善了公司董事会与总 经理的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。 组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部 控制环境。公司已严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程等相关法律法规的规定，在转换经营 机制、强化经营管理的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良 好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的 基础。根据公司内部组织机构，公司下设办公室、人力资源部、财务部、经营发展部、工程管理部、 投资管理部、资产管理部、国际工程部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并与公司业务规模 相适应。 15 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 二、内部控制制度 （一）在公司法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外，先后相应制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》、《战略委员会工作细则》等专门委员会细则、内审制度等。 （二）公司在对外投资、融资担保、工程项目管理、财务管理、关联交易等方面，根据 ISO9001∶2000 质量管理体系规定，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有： 1、对外投资管理制度：公司对 BOT 项目投资和资产（股权）购置活动等对外投资活动建立了一整套完 整的管理制度，包括投资项目筛选管理办法，可行性研究报告编写管理办法，投资项目审批程序、签 约管理、项目实施管理、日常管理、资产处置管理办法等。保证做到投资项目需先经可行性研究并经 投资部门会签和逐级审批方可实施。 2、融资担保管理办法：公司为了使对外融资担保严格按《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法 规的规定，规范公司对外融资担保事项，在公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对其 作了专门规定。投资管理部负责公司为投资子公司提供担保的操作；财务部负责向注册会计师提供担 保情况；董事会秘书室按照有关规定履行信息披露相关事项；法务部及法律咨询顾问审核担保合同合 法性。 3、工程项目管理制度：公司主营为工程建设，在这方面，公司制定了一系列相关规定，包括在初始时， 有项目立项及报批工作办法、项目过程管理办法；项目实施中，有工程项目发包采购工程审计管理办 法、采购过程控制办法、工程款支付管理办法；临近工程完工时，有竣工验收规程、工程审价的管理 办法等。使整套流程能有效运转，保证效率和效果。 4、财务管理制度：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及《内部会计控制规范》等 法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度，公司对投资行为、财务预决算（或计 划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等实行总经理和分管副总经理联签制度。公司设财 务经理一名，财务经理负责公司财务管理和资金运作，并对公司运作负有监管职能，对董事会负责。 业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、 账、物分管，有健全严格的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给 予其充分的指导，使其能完成所分配的任务。 （三）在人事管理方面，公司倡导“以人为本、科学管理”、以“合理配置、能职相称、高效精简、 岗位管理”为原则的人力资源管理模式，建立和实施了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、 淘汰等人事管理制度，能够提高员工的职业道德、职业精神并保证职工具有相应的工作胜任能力。同 时，公司还制定了详细的岗位工作说明书，使员工能明确各自的岗位责任。公司建立了以考核全面、 流程科学、目标导向的绩效管理制度。考核指标由关键绩效指标（KPI）体系和员工岗位胜任能力指标 体系，形成了由绩效计划制定、绩效计划执行、绩效计划考核和绩效反馈组成的完整的绩效管理流程， 使绩效考核发挥了帮助员工提升绩效、奖优罚劣和培训发展等综合功效。 三、会计系统 公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，能够做到： （一）严格执行《会计法》、《企业会计准则》及其他经济法规，真实、全面、及时、准确、系统地 反映公司经营的财务情况和经营成果： 1．记录所有有效的经济业务； 2．适时地对经济业务的细节进行充分记录； 3．经济业务的价值用货币进行正确的反映； 4．经济业务记录和反映在正确的会计期间； 5．会计报表及相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （二）制定、维护、改进公司财务管理的程序和政策，制定年度、月度财务计划及年度、月度财务报 告。 （三）加强公司成本管理，严格执行成本开支范围，正确计算开发成本，开展成本分析，找出影响产 品成本升降的主要因素，提供领导决策。 （四）加强公司资金管理，合理筹集、调度、运用资金，确保公司正常生产的资金需要及扩大再生产 资金的需要。 （五）及时报送各类会计报表给相关部门和上级部门，及时申报纳税。 （六）协助经营发展部和工程管理部对应收账款的催收，并向其提供有关信息。 16 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （七）负责公司各类薪酬的发放和费用报销工作。 （八）根据会计档案归档要求，妥善保管各类会计资料，确保公司会计信息安全、完整。 目前，公司财务系统采用金蝶 EAS 财务软件，各类账簿和报表系由金蝶 EAS 财务系统生成，公司按金 蝶 EAS 财务系统的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责。 四、控制程序 公司的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、融资与投资、资产管理、关联交易等业 务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核准，及时汇总到财务及相关部门，进 行记录与核对，并妥善保管原始凭据。 （一）投资决策程序： 公司对 BOT 项目投资、股权投资以及合资合作等投资项目建立了一整套投资管理制度。包括投资项目 筛选管理办法，可行性研究报告编写管理办法，投资项目审批程序、签约管理、项目实施管理、日常 管理、项目结算、资产处置管理办法等。公司设置投资管理部、经营发展部和国际工程部，职能为参 与公司发展战略的制订，并根据制订的公司战略，执行公司投资战略规划和投资业务。 1、投资管理部根据公司投资战略规划，搜集符合公司整体战略规划方向及公司经营层制定的公司投资 计划的潜在目标项目。获得潜在目标项目的相关资料之后，从以下几个角度进行分析：宏观经济，国 家政策，行业前景与市场竞争，产业延伸，公司战略，技术发展影响等。分析结果由部门讨论，如果 得到支持，则作进一步的可行性分析，如果遭到否决，则放入项目资源库，并作说明。 2、对得到部门支持的项目，在讨论的基础上，投资管理部对项目作进一步的定量分析，包括：财务分 析，内部资源分析，专家咨询，市场联系等。将项目的定量可行性分析报告组织部门讨论决策，如果 得到同意，则向分管经理以“立项申请表”的形式提出立项申请，同时提交可行性分析报告。 3、如果立项申请获得批准，投资管理部要对项目展开进一步的深入调查和评估工作，同时汇总分管经 理审批意见送交总经理及管理层例会审阅。管理层例会将意见反馈给投资管理部。如果立项遭到否决， 则将此项目放入项目资源库，并作说明。 4、如果投资获得管理层批准，则继续上报公司董事会审批，如果投资遭到否决，则将该项目放入项目 资源库，并作说明。投资获得批准后，由经营发展部门组织项目的招投标活动。 5、BOT 项目的具体实施管理工作由各项目公司全权负责，项目公司负责跟踪项目部经营动态、执行情 况，掌握财务情况、预决算情况，项目基本管理信息的汇总和及时更新，将项目公司各种信息与公司 管理层进行沟通，对相关情况提出建议，维护股东的权益。 （二）融资担保程序： 公司根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问 题的通知》、《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的规定》以及公司章程， 就本公司对外提供担保及融资的有关问题做出了明确的规定： 1、被担保人向本公司递交《担保申请书》，同时附上被担保人资信证明、贷款证、会计报表或审计报 告等相关材料。 2、经办部门审查委托人提交的《担保申请书》及相关材料，根据委托人提供的有效证明材料了解借款 用途，作出担保风险分析，提出初步审查意见。 3、被担保人向本公司提供贷款银行出具的一般担保责任的要式书面借款合同（含担保条款）及被担保 人同本公司签订的与贷款合同担保条款相符的 《担保协议书》，明确反担保人或资产抵押等有关内容(同 时附上资产抵押凭证、清单或反担保承诺书)。 4、财务部根据公司债务、财力情况提出对外担保额度的审查意见。 5、法律咨询顾问审查合同内容的合法性、合规性，从法律角度对合同文本提出审查意见。 6、《担保协议书》经公司董事会及股东大会表决通过后生效，经办部门办理担保及反担保或抵押登记 手续并及时通知财务部。 7、担保合同交于公司董事会秘书室办理信息披露，以保证公司信息披露的及时性。 8、担保合同执行变动情况及时反馈财务部，财务部按规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。 9、下列担保须经股东大会审批，包括但不限于下列情形： 1）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 17 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （三）工程项目的内部控制制度 施工工程质量是施工企业的生命，是公司可持续性发展的主要决定因素之一，目前公司承建的大多是 市政、交通、能源等行业的重点、重大工程项目，施工难度大、要求高、工期紧，而且工程大多建设 周期长，资金使用量大，整个工程项目工期中任何一个环节的衔接不畅都将影响工期，从而导致项目 延迟完成、收入损失和费用超支等情况，并对公司施工质量和成本产生相应的影响；同时，公司能否 及时筹措和运用资金、能否及时采购原材料及原材料的价格波动也对质量与工期有一定影响。 1、公司全面推行项目经理负责制，坚持工程项目法人核算制度，强调统一标准、克服重复和多头管理。 2、由工程管理部推行全过程的质量管理与风险控制，并且将过程管理与 ISO 贯标、质量安全、文明施 工、成本核算有机结合，把握指导、抽检的频率和力度，对重点关注的质量与工期控制点，确保技术 管理和设备能力的投入，加强防范措施； 3、对容易产生风险的关键点，采用合同预先约定的方式，就征地拆迁、设计勘测、工程结算等重大节 点的时限和标准做出明确要求，明确相应的违约条款及免责条款，对因合同其他方过失造成本公司损 失的，及时签证索赔，从而规避施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险； 4、加强与建设单位、监理单位、设计单位的沟通协调，及时解决施工中出现的各种问题；第五，公司 在现有集中采购的基础上，进一步规范原材料采购制度，加强材料预算与工程进度预算的一体化管理， 保证材料供应与工程进度的协调一致。 5、公司在分包商挑选、合同签订、履约考核、决算审计各个环节都制定了具体规章制度，设置分包管 理办公室作为公司分包管理职能机构，严格按照公司规定开展各项工作。 （四）货币资金的内部控制制度 公司为了加强货币资金的管理工作，根据国家颁布的《现金管理暂行条例》、《银行结算办法》和《票 据法》等法律法规，制定本规定。 1、公司货币资金的内部控制包括对现金、银行存款、其他货币资金的控制。 2、货币资金支出必须经过恰当的授权批准，并及时正确地予以记录；财务部预测企业正常生产经营活 动的货币资金收支余额，以确保企业保持充足但不过剩的货币资金余额，并做好短期资金的融资和剩 余资金的使用计划等工作。 3、涉及货币资金的交易必须由多人分工完成。货币资金收支与记帐的岗位分离，出纳人员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务帐目的登记工作。 4、货币资金收入、支出都要有合理、合法的依据。全部收支及时准确入帐，所有支出必须有审批手续。 5、公司财务部控制现金坐支，当日收入现金应及时送存银行。除了少量的小额支出用库存现金支付以 外，所有的支付都应采用支票或电子转帐方式。 6、财务负责人每月需不定期盘点现金，并核对银行对帐单，编制银行存款余额调节表。 （五）固定资产的内部控制制度 公司为加强办公性资产的管理，提高办公性资产使用效率，保证公司财产的安全和完整，制定了本制 度： 1、公司各基层单位应根据公司发展战略和本单位分战略，结合生产发展和所拥有资产的实际情况，在 当年十一月份提出下年度添置、更新改造计划和大修理计划向公司资产管理部申报。公司资产部根据 公司发展目标，结合公司现有情况，综合各单位需求，总体拟定公司实物资产投资计划，并经公司分 管经理审核同意后，纳入公司年度综合计划报批。 2、公司资产管理部根据经批准的年度资产投资计划，负责按需求的轻重缓急，财务资金等状况分步实 施，并会同相关单位选择可靠供应渠道和合格的厂商，根据计划中的资产名称、型号规格、数量、计 划经费等综合因素择优选购，必须实行严格的采购合同管理，对于进口、大型设备等关键资产的投入， 必须执行货比三家的选购原则。 3、无论计划内外项目，何种费用列支形式，在实施前必须由使用单位进行可行性分析，作为资产添置 申购的分析依据，并经分管经理审批。因投资产生的预期当期利润纳入增加利润考核，每半年由公司 资产管理部向公司考核机构提供。 因生产、工程项目配置需要，无法进行经济分析的投入项目必须由公司工程部及分管经理审批；公司 科研项目范围内的资产投入必须由公司科技开发部及分管经理审批；电脑购置必须经公司资产分管经 理审批。 4、根据财政部（2000）25 号文件要求及《企业财务制度》的有关规定，结合公司非标设备固定资产 使用管理的实际情况，为贯彻配比和谨慎原则，对在使用的非标设备的摊销费用以工作量法摊销；年 度内停用的非标设备摊销费用，每年按原值的 3%摊销；非标设备按年度每年按原值的 3%提取年度修理 费用。修理非标设备实际发生的费用在该年度已提的修理费用中列支。 18 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 5、年度终了由资产管理部的实物资产专管员进行盘点，会计人员予以配合确认资产真实存在、放置安 全、有效利用，资产上粘贴的标签与资产登记簿上的登记内容相符。发现实物与资产登记簿不相符或 损坏，及时查明原因，按规定程序报经批准后作相应处理或进行检修。 公司重要资产向保险公司投保。 （六)关联交易制度 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避 表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情 况进行考评，以绩效考核为主，兼顾综合素质考核，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧 密挂钩。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 15 日 2008 年 8 月 16 日 临时股东大会 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1. 报告期内公司总体经营情况： 2008 年，公司合力挑战严峻的施工环境，着力增强自主创新能力，加快推动企业板块战略，在全 球经济受到金融危机冲击的大背景下，保持了经济快速发展的良好势头。公司承接的工程主要为轨道 交通、越江隧道等市政工程，且集中于长三角地区，2008 年度信贷政策调整、汇率利率变动、自然灾 害等未对公司本年度财务状况和经营成果产生显著影响。全年实现营业收入约 125 亿元，比上年同期 增长 45.76%；实现净利润约 2.96 亿元，比上年同期增长 53.75%，每股收益达 0.43 元。同时，公司全 年中标合同量为 132.11 亿元，同比增长 5.9％，其中地下工程合同为 100.02 亿元，地上工程合同为 24.95 亿元，设计合同为 5.94 亿元，其他 1.19 亿元（含管片、机械制造及配电设施等）。中标合同 中市内工程占比 71.3%，市外工程（含海外）占比 28.7%。 公司以地铁、越江业务为重心，2008 年轨道交通和越江隧道工程占公司主营收入的 70％以上。越 江隧道工程建设全面，长江隧道提前实现双线贯通，比原计划整整提前了 14 个月；外滩通道工程外白 渡桥的移桥和桥墩拆除工作顺利完成，重建工作井然有序，Ø14.27m 大型土压平衡盾构也进入调试验 收阶段；新建路越江隧道工程、打浦路越江隧道复线盾构均已出洞；青草沙引水工程东线隧道提前完 成年内推进计划。轨道交通工程建设方面，2008 年内公司完成 29 座车站、端头井制作，16 座车站实 19 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 现封顶，轨道交通推进里程达 34.5km，基本实现了 7 号线、8 号线南延伸、9 号线、11 号线的贯通目 标。上海轨道交通工程全部按进度计划要求完成，为 2010 年全面完成轨道交通建设提供坚实基础。 在抓紧生产任务的同时，公司积极拓展新兴市场，先后承接了南京、郑州、武汉等地的隧道施工 业务。另一方面，公司巩固已有目标市场，积极开发二次经营，不断扩大经营成果，继长江隧道顺利 贯通后，公司又承接了该工程的机电安装和装饰工程，同时承接了地铁 7 号线、9 号线、11 号线等部 分车站机电安装工程和上盖建筑施工项目。 2008 年，公司在海外市场经营上取得重大突破，中标新加坡 1.67 亿新币的金沙度假村 MBS8402 项目，标志着隧道股份实现了由联合总承包向独立总承包的转变。8 月，公司再次中标新加坡地铁市 区线一期 C902 标，开创了海外工程设计施工总承包的先例。 年内，公司加强投资项目管理，参与投资的多个项目为上市公司贡献了稳定的利润。常州市健身 北路及延伸、常金线、大学城地道工程 BT 项目已于 2007 年末竣工，2008 年度实现净利润约 2100 万 元。奉化市三高连接线公路项目进展顺利，预计于 2009 年竣工。杭州钱江隧道工程已于年内正式获批， 主体工程已开始动工。 2、公司主要供应商、客户情况： 公司向前五名客户销售总额为 4,019,681,644.19 元，占公司本年全部营业收入的 32.15%。公司 向前 5 名设备供应商共计购置设备资产总额 5414 万元，占公司本年设备采购总额的 69.73%。 3、报告期内公司重要资产构成及费用等财务数据分析： 项目名称 期末数占总资产的比重（%） 期初数占总资产的比重（%） 货币资金 22.61% 14.28% 预付款项 4.08% 2.90% 应收款项 13.34% 14.98% 存货 17.58% 15.78% 长期股权投资 3.68% 4.86% 固定资产 8.84% 13.30% 在建工程 7.77% 4.10% 短期借款 10.43% 18.95% 长期借款 11.61% 4.51% 其中变化较大的项目原因是： (1)货币资金增加原因为 1)本年度营业收入大幅增长，公司加大应收账款资金回笼控制导致货币资金 增加较大；2）公司本年收到上海世博会动迁补偿款，导致年末货币资金增加。 (2)预付款项增加主要为本年度公司新增工程项目较多，材料采购及工程预付款增加。 (3)存货增加主要因为上海世博会配套市政工程项目处于施工高峰，公司新增工程项目多，未完施工较 大。 (4)固定资产占比下降主要为总资产增加但同期固定资产与年初相比略有减少； (5)在建工程增加原因为 1）奉化市三高连接线工程本年投入增加；2）随着公司新增工程项目增多， 公司自行研制制造的盾构制造、改制工作量增加。 (6)短期借款占比下降主要系年内归还部分短期借款，同时公司资产规模增大。 (7)长期借款占比增加主要因为项目借款增加及借款结构变化。 报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据如下： 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 销售费用 34,721,318.56 30,928,219.74 管理费用 340,528,423.26 280,597,272.18 财务费用 223,679,725.40 213,400,483.67 所得税费用 71,281,387.00 78,325,762.99 20 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （1）管理费用增加较多，主要系公司主营业务增加，相应的管理费用增加； （2）所得税下降系应收款项坏账准备增加导致对应的递延所得税增加，所得税费用减少。 4、报告期公司现金流量相关财务数据如下： 单位:元 币种:人民币 公司经营活动现金流入主要为收到项目工程款；投资活动现金流出主要为采购设备及在建项目投 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 大幅变动原因说明 经营活动 产生的现 1,687,231,254.76 1,736,002,767.47 -48,771,512.71 未大幅变动 金流量净 额 投资活动 产生的现 2008 年度常州 BT 项 -530,239,525.09 -805,105,503.97 274,865,978.88 金流量净 目投资回报增加。 额 筹资活动 产生的现 公司 2008 年度实施 571,953,554.38 -294,800,286.84 866,753,841.22 金流量净 配股 额 资；筹资活动现金流入主要为2008年度实施配股收到的现金。报告期公司经营活动产生的现金流量比 报告期净利润多，主要是公司加强应收款回收工作。 5、公司所持资产中采取公允价值计量说明 公司目前主要资产中，除可供出售的金融资产外，其余均采取历史成本法计量。可供出售的金融 资产的计量方法为取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。公允价值的获得以该金融资产报告期最后一交易日 收盘价为准。 公司目前所持的可供出售的金融资产为： 单位:元 币种:人民币 初始投资 占被投资公司 年末股票数 年初股票数 股票简称 年末公允价值 年初公允价值 成 本 注册资本比例 量（股） 量（股） 申能股份 168,500.00 小于 1% 90,000 539,100.00 90,000 1,584,900.00 中卫国脉 86,800.00 小于 1% 52,510 376,496.70 52,510 762,970.30 世茂股份 310,000.00 小于 1% 302,400 2,032,128.00 252,000 6,199,200.00 BBR 控股 1,227,004.38 小于 1% 4,924,070 1,053,184.71 4,924,070 2,473,902.01 广电信息 458,000.00 小于 1% 144,946 437,736.92 144,946 1,446,561.08 合 计 2,250,304.38 4,438,646.33 12,467,533.39 21 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 1,246.75 802.89 802.89 0 443.86 金融资产 金融资产小计 合计 1,246.75 802.89 802.89 0 443.86 2008 年末，可供出售金融资产总额占当年实现利润总额的比例为 1.21%。可供出售金融资产公允 价值变动不会对公司产生重大影响。 6、公司机械制造产品情况与前景分析 公司以先进制造业为新兴战略业务，进一步拓展国产盾构及钢模业务，在上海市场逐步饱和的压 力下，公司努力开拓外地市场。2008 年销售国产 Ø 6.34m 盾构机 6 台，其中大部分销往外地，涉及广 州、杭州、武汉、郑州等城市。截至 2008 年底，公司已累计获得国产 Ø 6.34m 盾构机订单 41 台，已 交付使用 39 台。此外公司进一步提升装备制造水平，国家 863 计划大直径盾构机研发制造取得重大成 果，国产 11.22 米泥水平衡盾构机已研制成功，并投入上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目使 用。同时，公司钢模生产技术步入世界先进行列，2008 年分别出口日本、印度和台湾地区。随着国内 城市轨道交通的不断发展，国内盾构机市场前景依然看好。公司自 2005 年开始实施国产盾构产业化项 目以来，已取得了可喜的成绩。今后，公司将以施工促进国产盾构销售、钢模及管片销售，做强现代 制造业务。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 大连路黄浦江底隧 上海大连路隧道建 隧道运营管 道及其附属设施的 500,000,000.00 1,540,047,318.71 41,904,554.52 设发展有限公司 理 建设、经营 宁波常洪隧道及附 属设施的建设、经 宁波常洪隧道发展 隧道运营管 营；常洪隧道范围 140,000,000.00 368,696,168.60 29,822,485.85 有限公司 理 内的土地的开发、 经营 嘉浏高速公路及其 上海嘉浏高速公路 公路运营管 附属设施的建设、 100,000,000.00 659,102,846.21 23,076,687.05 建设发展有限公司 理 经营 上海市第二市政工 市政及建筑工程承 建筑施工业 101,500,000.00 2,301,710,596.62 15,661,387.71 程有限公司 包施工 上海市城市建设设 市政工程设计及地 建筑施工业 12,000,000.00 341,738,730.88 7,821,102.86 计研究院 质勘察 22 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海市隧道工程轨 市工程设计及市政 建筑施工业 11,000,000.00 401,151,279.04 12,319,952.36 道交通设计研究院 总承包 上海建元投资有限 实业投资、资产管 投资咨询业 700,000,000.00 704,085,018.14 6,699,978.59 公司 理、国内贸易 上海隧道工程股份 建筑施工业 工程施工建筑装潢 28,000,000.00 56,400,506.29 22,928,873.64 浦东公司 (2) 单个控股子公司的净利润及单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经 营情况及业绩 占上市公 业务 主要产品或 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 司净利润 性质 服务 的比重(%) 大连路黄浦 上海大连路 隧道 江底隧道及 隧道建设发 运营 30,180,500.00 48,524,460.58 41,904,554.52 14.34% 其附属设施 展有限公司 管理 的建设、经营 宁波常洪隧 道及附属设 宁波常洪隧 隧道 施的建设、经 道发展有限 运营 营；常洪隧道 102,101,171.21 41,439,267.02 29,822,485.85 10.20% 公司 管理 范围内的土 地的开发、经 营 （3）公司本年度取得和处置子公司的情况 本年度公司注销了上海路奉路桥工程有限公司。 8、公司技术创新情况 结合难度高、风险大的工程，公司积极开展技术攻关，提高施工技术水平。2008 年，公司分析、 梳理了越江工程的技术难点，跟踪基坑开挖、泥水处理、盾构出洞等主要风险点方案的落实和执行情 况，确保工程顺利进行。为了提高施工信息化技术水平，开发了“盾构进出洞风险实时智能远程监控 系统”、“STEC 工程管理系统”两大系统，辅助工程施工，增强了工程抵御风险的能力。年内，公司 共承担省部级及其他外部科研 22 项，申请专利 16 项，获省部级科研奖项 4 项；获批上海市市级工法 7 项。同时，公司还结合打浦路、新建路隧道工程，增强自主创新能力，积极做好“十一五”国家 863 项目。公司不断提高自身科研及技术创新能力，进一步巩固和提高在地下工程领域的影响力，增强了 自身核心竞争力。 2008 年度，公司及控股子公司上海市第二市政工程有限公司、上海市城市建设设计研究院、上海 市隧道工程轨道交通设计研究院获上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海 市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年 内（含 2008 年），公司所得税率按 15%的比例征收。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来发展的机遇与挑战 由于金融危机的影响，未来两年政府将启动 4 万亿规模的投资，一批重大基础设施项目将集中开 工，基础设施需求将持续增长，尤其市政工程开工量将不断增加，为公司提供了良好的发展机遇。轨 道交通方面，预计 2009 年公司全年盾构推进里程仍将持续增长。2008 年公司外地中标合同比例较去 年增加，针对外地轨道交通的陆续上马，公司将以上海为核心市场，逐步向周边辐射，巩固并扩大长 三角地区的轨道交通及大型公路隧道市场。2009 年，公司将实现主营业务收入在 2008 年 125 亿元基 23 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 础上略有增长，并努力争取实现主营业务收入增长的同时，相关费率不发生大幅增长。同时，在经营 工作上，强调以战略眼光推动企业长远发展，把工作重点放在能够充分发挥企业特长、提高公司经济 效益和施工技术水平，具有标志性、影响力的大型市政工程和盾构隧道工程上。 工程施工方面，公司将按照计划推动重大工程建设，明确工程关键节点，排查工程关键风险点。 重点要保证轨道交通 7 号线、11 号线的进度要求。按期完成轨道交通 7 号线车站的内部结构、附属结 构施工，满足移交铺轨和安装、装饰的节点要求。确保轨道交通 11 号线曹杨路站 2 月底主体结构封顶， 江苏路站 4 月底主体结构封顶。 机械制造方面，公司将坚持推进自主创新，把增强自主创新能力摆在全部科技工作的首位，继续 加大国产盾构的研制和开发力度。同时进一步拓展 863 国产地铁盾构的销售市场；继续完善售后服务 机制，并结合公司施工优势，带动盾构施工技术咨询业务，推动新兴业务发展。 资本运作方面，公司将加大运作力度，持续跟踪具有可行性、投资收益稳定的市政工程投资项目， 如昆明市三环闭合工程（西、北段）BT 项目等，增强投资对企业发展的拉动作用。 2 、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 随着公司承接的工程量的不断增加，公司对流动资金的需求持续增长，加之公司继续参与 BOT、 BT 类项目投资，所需资金量较大。公司一方面将利用自身良好的资信，向银行申请信贷，另一方面， 将积极探索新的融资渠道为公司筹集资金。例如 2009 年，公司拟向不特定对象发行固定利率公司债券 方式筹集资金，发行的公司债券票面总额不超过 14 亿元人民币，期限为 5-10 年，可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。发行公司债券的募集资金将用于偿还银行借款及补充公司流动资 金，改善公司资金状况。 3、公司未来面临的风险分析 （1）工程管理及施工风险 公司承接的工程主要集中在大型越江隧道、轨道交通地铁车站和区间施工中，呈现量大面广、难 点风险点集中、管理跨度大的特点。因此，强化安全生产管理，直接关系到企业和谐稳定的发展大局， 是公司可持续性发展的主要决定因素之一 对策：进一步完善施工体系标准。2009 年，在盾构进出洞过程中，试点并推广“盾构进出洞风险 控制监控系统”，全面推广应用“STEC 工程管理系统”。结合新标准颁布开展贯标工作，继续巩固历 年卓有成效的贯标工作的理念、方式和方法，扎扎实实推进企业精细化、规范化管理的进程。加强安 全管理力度。从严管理，加大对分包工程的安全诚信考核，完善对分包队伍施工过程的违章处罚制度， 以强化分包单位的安全行为。继续以分包队伍管理为重点，以信息卡工作和劳务工安全教育、技能培 训工作为抓手，深入推进分包队伍建设。 （2）资产负债率较高的风险 公司主业系建筑施工，需要大量资金周转。同时，由于公司参与了一定的 BOT、BT 项目投资，在 资产结构上体现出负债率较高的特点。 对策：灵活运用金融工具，降低公司财务费用。同时，在进行项目投资时做好投资项目可行性分 析，保证项目收益及现金流的稳定性。 （3）成本增加的风险 钢材、水泥是公司的采购的主要原材料。虽然按照行业相关规定，公司部分合同已由闭口形式改 为半开口形式，但原材料价格波动对公司的影响依然存在。 对策：公司将通过集中采购等方式，通过与供应商长期合作，规避一定的价格风险。同时加强工 程成本控制，降低成本上升对公司的影响。 24 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 减少 0.24 个 施工业 11,188,855,869.60 10,472,099,231.52 6.41 55.66 56.06 百分点 房地产 减少 174.54 8,467,590.52 22,538,478.85 -166.17 -95.41 -86.66 业 个百分点 运营业 减少 1.08 个 286,166,634.70 161,051,931.96 43.72 2.49 4.50 务 百分点 设计服 减少 2.04 个 542,758,817.83 360,270,223.83 33.62 16.36 20.04 务 百分点 机械加 减少 0.80 个 工及制 235,647,023.83 200,050,358.16 15.11 -16.66 -15.87 百分点 造 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 11,144,080,328.13 44.80 浙江 134,296,499.21 -0.28 福建 66,551,118.00 -28.50 广东 362,012,763.35 78.87 江苏 324,239,285.33 10.83 江西 80,178,046.00 50.63 四川 199,720,292.61 520.83 山东 14,737,405.99 -77.30 天津 1,500,000.00 35.14 中国香港 3,021,943.20 -4.18 新加坡 148,412,742.92 5,490.52 其他地区 22,749,241.16 2,734.94 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 119,425 报告期内公司投资额比上年增减数 24,802 报告期内公司投资额增减幅度(%) 26.21 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 杭州建元隧道发展有限 钱江通道（隧道）及 100 公司 连接线工程建设。 奉化元康公路建设有限 奉化三高连接线公 80 公司 路建设。 上海元平市政建设发展 常州市城市建设项 100 25 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 目包含健身北路及 延伸工程、大学城地 道工程、常金线工程 建设。 实业投资、资产管 上海建元投资有限公司 100 理、建筑工程 隧道掘进机的设计、 上海盾构设计试验研究 计算机控制系统设 76.39 有限公司 计开发及相关的技 术咨询服务 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 募集资金专项 帐户产生利息 收入 24.75 万 元，尚未使用 2008 配股 113,162.38 103,655 103,655 9,532.13 9532.13 万元， 尚未使用募集 资金现存于银 行募集资金专 项帐户。 合计 / 113,162.38 103,655 103,655 9,532.13 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 未达到 是否符 是否符 因及募 承诺项 是否变 拟投入 实际投 项目进 预计收 产生收 计划进 合计划 合预计 集资金 目名称 更项目 金额 入金额 度 益 益情况 度和收 进度 收益 变更程 益说明 序说明 07 年第 3、4 季 度分别 完成两 台盾构 的工厂 和工地 现场验 成都地 否 11,000 11,000 是 收； 08 12.62 暂无 是 是 铁盾构 年 12 月，两 台盾构 分别推 进约 1500 米 和 1400 米 08 年上 新建路 半年，2 隧道盾 否 19,000 13,445 是 12.09 暂无 是 是 台盾构 构 机进入 26 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 调试阶 段；08 年第三 季度 1 台Ф 11.58m 盾构机 开始推 进并完 成 77 环，另 1 台Ф 11.66m 盾构仍 处于调 试阶 段；08 年四季 度，Ф 11.66m 盾构也 完成井 下安装 调试工 作，开 始进行 推进施 工。 08 年 6 月主要 进口件 已分批 供货完 毕，并 完成大 量国内 零部件 和材料 的采 购，开 始对盾 构本 体、刀 外滩通 盘、推 否 32,000 21,210 是 13.84 暂无 是 是 道盾构 进油 缸、螺 旋机等 系统进 行外协 加工。 08 年 9 月底， 完成螺 旋机、 拼装 机、刀 盘部分 现场井 下安 装。08 27 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 年 12 月，完 成整机 安装， 进入调 试阶 段。 补充流 动资金 已完 及偿还 否 58,000 58,000 是 是 是 成。 银行贷 款 合计 / 120,000 103,655 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目公司于 2008 年 5 月 已与隧道股份签订了试 验井工程总包合同，施工 单位已进场施工。2008 年 钱江通道（隧道）及连接 10 月中旬，钱江隧道主体 该项目的内部收益率不 7,527 线工程 项目获得了正式核准。项 低于 7.92%。 目公司于 2008 年 12 月配 合杭州市政府在试验井 现场举行了钱江隧道试 验井开挖仪式。 第一、二、三个施工合同 段，于 2007 年 1 月 1 日 开工建设，现已按照合同 约定的工期在 2008 年 10 月 29 日顺利完成了交工 验收工作，并于 2008 年 11 月 22 日正式开放交通； 奉化元康公路建设有限公 位于鄞州区范围的第四 该项目的内部收益率为 59,063 司 施工合同段于 2008 年 3 8.2%。 月 30 日开工建设，目前 路基及桥梁下部结构施 工已基本完成，现正在进 行桥梁上部结构施工，计 划在 2009 年下半年完成 交工验收，达到通车条 件。 截止 2008 年 11 月 30 日 常州健身北路及延伸、常 金线、大学城地道项目已 常州市健身北路及延伸工 基本完成竣工决算审计。 该项目的内部收益率为 程、大学城地道工程、常 10,271 至 2008 年 12 月 31 日， 8.3%。 金线工程 公司已完成常州 BT 项目 的全部投资，累计完成项 目投资 54798.16 万元。 一期项目中 DQ-C 块，建 该项目的内部收益率为 沉香花苑房产 C 块项目 11,529 筑物分别由小高层 6 幢， 12.89%。 28 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 居住建筑面积约 36117 平 方米，多层 16 幢，居住 建筑面积约为 50866 平方 米所组成，并于 2007 年 10 月开工建设，2008 年 四季度所有房屋结构已 经封顶，20 幢房屋进行内 外墙批腻子，人防开始开 挖，会所、商业用房开始 做基础，配套设备陆续进 场。 合计 88,390 / / (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会 函[2008]60 号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解 （2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此 隧道股份在编制 2008 年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。 2007 年公司合并报表范围应计提专项储备基金 116,327,455.73 元，扣除已使用的 82,857,528.87 元， 差额在年初未分配利润和盈余公积之间调整。2008 年合并报表年初未分配利润减少 9,804,205.73 元， 年初盈余公积中专项储备基金调整增加 9,804,205.73 元，对 2008 年年初留存收益无影响（其中子公 司年初未分配利润减少 23,665,721.13 元，年初盈余公积中专项储备基金调整增加 23,665,721.13 元， 在合并报表时抵销）。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2008 年 1 月 10 成立西南分公司的议案 第十五次会议 日 第五届董事会 2008 年 1 月 22 《中国证券报》、 2008 年 1 月 23 第十六次会议 日 《上海证券报》 日 第五届董事会 2008 年 2 月 20 关于同意东莞购房的议案 第十七次会议 日 第五届董事会 2008 年 4 月 9 《中国证券报》、 2008 年 4 月 11 第十八次会议 日 《上海证券报》 日 第五届董事会 2008 年 4 月 24 《中国证券报》、 2008 年 4 月 25 第十九次会议 日 《上海证券报》 日 第五届董事会 2008 年 6 月 5 关于转让上海铭源数码股 第二十次会议 日 份有限公司股权的议案 第五届董事会 2008 年 6 月 30 《中国证券报》、 2008 年 7 月 2 第二十一次会 日 《上海证券报》 日 议 第五届董事会 2008 年 7 月 18 《中国证券报》、 2008 年 7 月 19 第二十二次会 日 《上海证券报》 日 议 第五届董事会 2008 年 7 月 30 《中国证券报》、 2008 年 7 月 31 第二十三次会 日 《上海证券报》 日 议 第五届董事会 2008 年 8 月 7 一、公司 2008 年半年报全 第二十四次会 日 文及摘要；二、公司 2008 29 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 议 年上半年度内部控制自我 评估报告 第五届董事会 2008 年 10 月 《中国证券报》、 2008 年 10 月 30 第二十五次会 29 日 《上海证券报》 日 议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会的各项决议均已执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会依照相关法律、公司章程及《董事会审计委员会工作细则》的规定，2008 年度审查 了公司内部控制建设情况，并出具了 2008 半年度及全年内部控制自我评估报告，审计委员会认为公司 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关 法律、法规、规章，建立的内部控制制度是完整和合理的，并在实践中不断健全完善，执行是有效的， 能够合理地保证内部控制目标的达成。 2008 年，审计委员会还就公司财务信息及财务信息披露情况进行了审查，审计委员会认为，公司财务 信息披露准确，真实反映了公司报告期间的资产状况和经营成果。很据公司实际情况，审计委员会与 立信会计师事务所有限公司协商确定了公司 2008 年度报告披露时间并报董事会确定。经认真阅读公司 编制的 2008 年财务报告， 审计委员会认为公司编制的年度财务报告基本数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度经营成果和财务状况，并同意以此为基础开展 2008 年审计 工作。2008 年 12 月 9 日注册会计师进场开展审计工作，在审计期间，审计委员会与公司财务部、审 计师进行了充分沟通，并督促其在约定时间内完成年度审计工作。审计委员会也对审计初稿认真进行 了审阅，认为审计报告客观、真实反映了公司 2008 年度经营成果和财务状况，并要求如期完成年度审 计工作和年度报告披露。审计委员会认为：立信会计师事务所有限公司认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和财务状况进行客观评价，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2009 年度审 计机构，聘期为 1 年。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会依照相关法律、公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定， 在了解了公司董事和高级管理人员薪酬考核依据，公司管理层经营情况等相应资料后，做出如下审核 意见：董事会薪酬与考核委员会认为在公司支取报酬的董事和高级管理人员的薪酬确定是合理的，独 立董事的报酬符合 2003 年 4 月 22 日公司第三届第四次股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴 标准的议案》。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度共实现净利润 292,240,067.26 元，根据《公司法》 和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计 21,251,110.86 元，提取职工奖励及福 利基金 54,995.78 元，另外按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财 务管理暂行办法》的通知，根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应 当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项 储备”项目单独列报。据此公司在编制 2008 年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。2008 年度提取高危行业企业安全生产费用专项储备基金 59,243,841.00 元（含控股子公司计提的归属于母 公司所有者的专项储备 21,678,582.19 元），加上 2007 年度结转未分配利润 627,595,479.75 元（已 扣除控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备 23,665,721.13 元），本年度可供分配利润为 839,340,595.15 元。经讨论决定，以公司 2008 年末总股本 733,521,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），计 73,352,134.70 元，尚余未分配利润 765,988,460.45 元结转下 一年度。 以上分配预案将提交本公司 2008 年年度股东大会审议。 30 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 105,282,867.24 0 2006 年度 59,112,873.50 125,129,341.64 47.24 2007 年度 0 192,660,943.98 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公 司 2007 年年度报告》及其摘要、《关于提请股东 上海隧道工程股份有限公司第五届第九次监事会 大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续 性关联交易的议案》、《关于公司变更会计政策 的议案》。 上海隧道工程股份有限公司第五届第十次监事会 审议了《公司 2008 年第一季度报告》。 上海隧道工程股份有限公司第五届第十一次监事 审议了《公司 2008 年半年度报告》及其摘要。 会 上海隧道工程股份有限公司第五届第十二次监事 审议了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 会 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司董事会在股东大会的授权下，按照“精细管理年”的各项要求，着力提高以企业核 心竞争力为根本，团结一致，解放思想，开拓创新，扎实工作，公司生产、经营、投资等各项工作发 展形势良好，各项指标创历史新高。全年累计完成综合产值比上年增长 31.9%；施工产值比上年增长 32%；合同签约额比上年增长 23.6%；净利润比上年增长 52%，荣获各级奖项 121 项，其中荣获部级以 上奖项 32 项。四号线修复工程圆满通车、长江隧道工程超计划完成，国产盾构产业化工作取得突破， 资本运作取得重大进展，呈现出和谐发展的态势，超额完成年初制定的各项指标，进一步提高公司驾 驭市场的能力和抗风险能力。其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体高管人员 在执行职务时做到了忠于职守，勤勉尽责。没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事对公司的 2008 年度财务状况进行了监督、检查和审核，认为 2008 年度财务报告能够反 映公司的财务状况和经营情况。公司内部财务控制制度和财务管理制度也在进一步完善和规范之中。 同时公司进一步强化了资金管理、财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理，保证了资金的安全 运作，公司 2008 年度财务报告已经立信会计事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司配股募集资金实际投入项目与承诺一致，能够按计划进行实施，对公司的长远发展是有利的。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易未发现有损公司及股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 31 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 报告期 序 证券品 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 证券代码 证券简称 损益 号 种 （元） （股） （元） 资比例 （元） （％） 1. 股票 600642 申能股份 168,500.00 90,000 539,100.00 12.15 2. 股票 600640 中卫国脉 86,800.00 52,510 376,496.70 8.48 3. 股票 600823 世茂股份 310,000.00 302,400 2,032,128.00 45.78 4. 股票 562 BBR 控股 1,227,004.38 4,924,070 1,053,184.71 23.73 5. 股票 600637 广电信息 458,000.00 144,946 437,736.92 9.86 合计 2,250,304.38 / 4,438,646.33 100% (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易价 关联交易金 易金 交易 市场 交易 交易 交易 考价 关系 定价 格 额 额的 结算 价格 方 类型 内容 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 上海 辉固 市场 岩土 联营 接受 工程 定价 工程 公司 劳务 分包 原则 有限 公司 上海 万通 市场 合营 接受 工程 营造 定价 1,663.01 1,663.01 0.25 1,663.01 公司 劳务 分包 有限 原则 公司 上海 母公 市政 司的 市场 接受 工程 材料 控股 定价 103.56 103.56 0.02 103.56 劳务 分包 有限 子公 原则 公司 司 上海 母公 先锋 司的 市场 路桥 接受 工程 控股 定价 798.34 798.34 0.12 798.34 工程 劳务 分包 子公 原则 有限 司 公司 上海 母公 市场 接受 工程 城建 司的 定价 2,620.95 2,620.95 0.39 2,620.95 劳务 分包 物资 控股 原则 32 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 有限 子公 公司 司 上海 市第 母公 一市 司的 市场 接受 工程 政工 控股 定价 4,186.05 4,186.05 0.63 4,186.05 劳务 分包 程有 子公 原则 限公 司 司 上海 城建 接受 市场 母公 接受 （集 工程 定价 101,430.55 101,430.55 8.16 101,430.55 司 劳务 团）公 分包 原则 司 上海 市市 母公 政工 司的 接受 市场 提供 程建 控股 工程 定价 388.17 388.17 0.03 388.17 劳务 设有 子公 分包 原则 限公 司 司 上海 建设 母公 机场 司的 接受 市场 提供 道路 控股 工程 定价 676.55 676.55 0.05 676.55 劳务 工程 子公 分包 原则 有限 司 公司 上海 城建 母公 道路 司的 接受 市场 提供 机械 控股 工程 定价 劳务 施工 子公 分包 原则 有限 司 公司 上海 东南 郊环 高速 参股 接受 市场 提供 公路 子公 工程 定价 832.79 832.79 0.07 832.79 劳务 投资 司 分包 原则 发展 有限 公司 上海 市第 母公 一市 司的 接受 市场 提供 政工 控股 工程 定价 775.76 775.76 0.06 775.76 劳务 程有 子公 分包 原则 限公 司 司 上海 浦东 混凝 接受 市场 联营 提供 土制 工程 定价 110.78 110.78 0.01 110.78 公司 劳务 品有 分包 原则 限公 司 合计 / / 113,586.51 9.79 / / / 33 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海城建（集 母公司 12,312.56 12,312.56 -15,446.14 0 团）公司 上海建设机场 母公司的控股子 道路工程有限 114.08 2,009.51 -1,379.54 1,121.82 公司 公司 上海市市政工 母公司的控股子 程建设有限公 -419.65 883.08 公司 司 上海城建道路 母公司的控股子 机械施工有限 -16.01 102.79 公司 公司 上海浦东混凝 土制品有限公 联营公司 60.78 60.78 司 上海东南郊环 高速公路投资 参股子公司 1,124.38 1,124.38 1,410.31 1,410.31 发展有限公司 上海市第一市 母公司的控股子 政工程有限公 200.12 200.12 522.23 522.23 公司 司 上海辉固岩土 联营公司 0.03 0.03 -135.17 81.32 工程有限公司 上海万通营造 合营公司 190 190 1,953.64 1,953.64 有限公司 上海市政材料 母公司的控股子 103.56 103.56 有限公司 公司 上海先锋路桥 母公司的控股子 522.31 522.31 工程有限公司 公司 上海城建物资 母公司的控股子 818.33 1,020.36 有限公司 公司 合计 13,566.29 16,883.25 -11,630.47 6,735.55 关联债权债务形成原因 公司向控股股东及其子公司提供劳务、接受工程分包。 关联债权债务对公司经营成果及财 该经营性占用属于正常业务中的，对公司经营成果和财务状况没有不良影 务状况的影响 响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 34 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 1．2008 年 2 月，公司中标并与上海浦东工程建设管理有限公司签订了东西通道浦东段拓建工程 1 标 新建工程承包合同，合同金额 64700.9207 万元，工期为 837 日历天。 2．2008 年 4 月，公司中标并与上海轨道交通十号线发展有限公司签订了上海轨道交通 10 号线空港一 路站、空港一路站~上海动物园站、空港一路站~虹桥枢纽东站一站两区间及虹桥路新泾港桥改建工程 承包合同，合同金额 29556.4741 万元，工期为 634 日历天。 3．2008 年 4 月，公司中标并与上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司签订了上海市军工路越江 隧道工程设计施工合同，合同金额 134886.46 万元，计划于 2010 年 8 月 30 日竣工。 4．2008 年 5 月，公司与武汉市燃气热力工程公司、武汉市丰盛城建综合开发有限公司组成联合体中 标并与武汉地铁集团有限公司签订了武汉市轨道交通二号线一期工程第十标段土建工程合同，合同金 额 20360.0199 万元，工期为 718 日历天。 5．2008 年 5 月，公司中标并与上海青草沙投资建设发展有限公司签订了上海市五号沟泵站工程 QB2-C1 标建设工程承包合同，合同金额 51949.993 万元，工期为 1138 日历天。 6．2008 年 5 月，公司中标并与上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司签订了上海市世纪大都会 2-3 地块基坑围护指定分包工程中标协议书，合同金额 420,892,717.05 元，工期为 601 日历天。 7．2008 年 6 月，公司中标并与新加坡海滨金沙有限公司签订了新加坡海滨金沙综合休闲度假区总承 包合约 8402 标 Bayfront 基础设施建设工程合同，合同金额 167,903,915.25 新加坡币，工期为 21 个 月。 8．2008 年 7 月，公司中标并与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司签订了上海市竹园第一 污水处理厂升级改造项目建设工程承包合同，合同金额 88566.6696 万元，工期为 450 日历天。 9．2008 年 8 月，公司中标并与新加坡陆路交通管理局签订了新加坡地铁市区线一期 C902 标设计施工 总承包合同，合同金额 230,970,690.00 新加坡币，该工程计划开工时间为 2008 年 8 月，计划完工时 间为 2013 年 9 月。 10．2008 年 11 月，公司中标并与上海长江隧桥建设发展有限公司签订了上海崇明越江通道长江隧道 工程烟道、装潢、设备安装等同步施工 T4 标建设工程承包合同，合同金额 118660 万元，工期为 548 日历天。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海城建（集团）公司承诺公司 非流通股份自获得上市流通权之日 上海城建（集团）公司履行了所作 股改承诺 即 2006 年 1 月 11 日起，在 36 个月 的承诺。 内不上市交易或转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 210 境内会计师事务所审计年限 15 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 35 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海隧道工程股份 有限公司全资子公 《中国证券报》D003 版， 2008 年 1 月 2 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 司上海建元投资有 《上海证券报》A23 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 限公司对外投资公 告 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》D017 版， 2008 年 1 月 23 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第十六次会议 《上海证券报》D07 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 决议公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D017 版， 2008 年 1 月 23 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司股票交易 《上海证券报》D07 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 异常波动公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D011 版， 2008 年 1 月 30 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D20 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 业绩预增公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》B07 版， 2008 年 2 月 20 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》D10 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司关于公司 配股申请获得中国 《中国证券报》D003 版， 2008 年 3 月 4 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 证监会发行审核委 《上海证券报》D15 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 员会审核通过的公 告 2007 年年度报告正 《中国证券报》D015 版， 2008 年 4 月 11 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 文 《上海证券报》D41 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》D015 版， 2008 年 4 月 11 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第十八次会议 《上海证券报》D41 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 决议公告 上海隧道工程股份 有限公司第五届监 《中国证券报》D015 版， 2008 年 4 月 11 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第九次会议决 《上海证券报》D41 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 议公告 上海隧道工程股份 有限公司关于预计 《中国证券报》D015 版， 2008 年 4 月 11 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 工程分包形成的持 《上海证券报》D41 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 续性关联交易的公 告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D070 版， 2008 年 4 月 18 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年年 《上海证券报》D68 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 度报告补充公告 上海隧道工程股份 有限公司关于公司 《中国证券报》D046 版， 2008 年 4 月 24 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 配股申请获得中国 《上海证券报》D5 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 证券监督管理委员 会核准的公告 2008 年第一季度报 《中国证券报》D011 版， 2008 年 4 月 25 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 告正文 《上海证券报》D61 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 《中国证券报》D011 版， 2008 年 4 月 25 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 36 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司第五届董 《上海证券报》D61 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 事会第十九次会议 决议公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》A12 版， 2008 年 4 月 28 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司配股说明 《上海证券报》A9 版， 日 资料检索中输入 600820 进行查询 书摘要 《证券时报》A10 版 上海隧道工程股份 《中国证券报》A12 版， 2008 年 4 月 28 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》A9 版， 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股发行公告 《证券时报》A10 版 上海隧道工程股份 《中国证券报》A12 版， 2008 年 4 月 28 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》A9 版， 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股网上路演公告 《证券时报》A10 版 《中国证券报》A12 版， 上海隧道工程股份 2008 年 4 月 28 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 《上海证券报》A9 版， 有限公司中标公告 日 资料检索中输入 600820 进行查询 《证券时报》A10 版 上海隧道工程股份 《中国证券报》D084 版， 2008 年 4 月 29 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》A14 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 《中国证券报》C05 版， 2008 年 5 月 5 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》A34 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股提示性公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》C10 版， 2008 年 5 月 6 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D10 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股提示性公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》A10 版， 2008 年 5 月 7 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D7 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股提示性公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》A18 版， 2008 年 5 月 8 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D12 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股提示性公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》A08 版， 2008 年 5 月 9 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D12 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股提示性公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》A22 版， 2008 年 5 月 13 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2007 年度 《上海证券报》D4 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 配股发行结果公告 上海隧道工程股份 有限公司 2007 年度 《中国证券报》B05 版， 2008 年 5 月 16 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 配股股份上市及股 《上海证券报》D35 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 本变动公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》B02 版， 2008 年 5 月 22 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》D18 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司关于向四 《中国证券报》C014 版， 2008 年 5 月 24 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 川汶川地震灾区提 《上海证券报》23 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 供援助的公告 上海隧道工程股份 有限公司关于召开 《中国证券报》D003 版， 2008 年 5 月 29 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 2007 年年度股东大 《上海证券报》D10 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 会的公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D003 版， 2008 年 5 月 29 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》D10 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 37 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海隧道工程股份 有限公司 2007 年年 《中国证券报》D007 版， 2008 年 6 月 12 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 度股东大会地址公 《上海证券报》D13 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D007 版， 2008 年 6 月 19 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》D5 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司 2007 年年 《中国证券报》C003 版， 2008 年 6 月 21 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 度股东大会决议公 《上海证券报》16 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 告 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》D010 版， 2008 年 7 月 2 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第二十一次会 《上海证券报》D10 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 议决议公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D003 版， 2008 年 7 月 16 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》C23 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》C003 版， 2008 年 7 月 19 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第二十二次会 《上海证券报》68 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 议决议公告 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》A09 版， 2008 年 7 月 31 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第二十三次会 《上海证券报》C7 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 议决议公告 上海隧道工程股份 有限公司 2008 年第 《中国证券报》C026 版， 2008 年 8 月 9 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 一次临时股东大会 《上海证券报》31 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 地址公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》C026 版， 2008 年 8 月 9 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司 2008 年半 《上海证券报》31 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 年度报告摘要 上海隧道工程股份 有限公司 2008 年第 《中国证券报》C045 版， 2008 年 8 月 16 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 一次临时股东大会 《上海证券报》13 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 决议公告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D002 版， 2008 年 8 月 27 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》C7 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司关于控股 《中国证券报》A03 版， 2008 年 9 月 4 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 子公司相互提供担 《上海证券报》C7 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 保的公告 上海隧道工程股份 有限公司关于控股 《中国证券报》C006 版， 2008 年 9 月 13 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 子公司相互提供担 《上海证券报》23 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 保的公告 上海隧道工程股份 有限公司第五届董 《中国证券报》D012 版， 2008 年 10 月 30 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 事会第二十五次会 《上海证券报》C13 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 议决议公告 2008 年第三季度报 《中国证券报》D012 版， 2008 年 10 月 30 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 告正文 《上海证券报》C13 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 38 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海隧道工程股份 《中国证券报》D003 版， 2008 年 11 月 20 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 有限公司中标公告 《上海证券报》C5 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 上海隧道工程股份 有限公司关于变更 《中国证券报》D003 版， 2008 年 11 月 20 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 投资者咨询电话的 《上海证券报》C5 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 公告 上海隧道工程股份 有限公司关于龙华 《中国证券报》C11 版， 2008 年 12 月 4 进入 www.sse.com.cn,在上市公司 东路 660 号地块搬 《上海证券报》C15 版 日 资料检索中输入 600820 进行查询 迁补偿的公告 39 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师朱颖、周永厦审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10528 号 上海隧道工程股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海隧道工程股份有限公司（以下简称隧道股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金 流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是隧道股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海隧道工程股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了隧道股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱颖、周永厦 中国上海 2009 年 3 月 19 日 40 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海隧道工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 3,349,397,106.38 1,595,735,483.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 8,187,898.75 5,000,000.00 应收账款 3 1,976,070,172.66 1,674,228,977.33 预付款项 4 604,741,948.74 324,144,735.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 280,184,978.38 235,596,317.24 买入返售金融资产 存货 6 2,604,804,320.66 1,764,373,916.49 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 8,823,386,425.57 5,599,079,430.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7 4,438,646.33 12,467,533.39 持有至到期投资 长期应收款 8 1,872,569,827.25 1,900,495,839.47 长期股权投资 9 544,735,969.15 543,077,097.61 投资性房地产 固定资产 10 1,309,966,971.97 1,486,955,921.53 在建工程 11 1,150,536,162.03 457,844,371.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 1,078,884,306.49 1,155,112,265.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 7,507,839.53 4,693,336.66 递延所得税资产 14 24,916,578.20 18,774,334.37 其他非流动资产 非流动资产合计 5,993,556,300.95 5,579,420,700.08 资产总计 14,816,942,726.52 11,178,500,130.61 流动负债： 41 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 15 1,545,054,684.06 2,117,967,124.66 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 207,624,576.68 171,308,069.50 应付账款 17 3,477,659,170.48 2,526,415,707.55 预收款项 18 2,388,576,132.47 1,290,944,440.38 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 97,986,886.41 111,468,191.08 应交税费 20 178,568,197.37 100,065,477.98 应付利息 21 3,456,671.22 2,821,900.41 应付股利 22 3,917,464.42 3,801,973.28 其他应付款 23 750,143,522.36 766,786,093.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 24 50,000,000.00 150,000,000.00 负债 其他流动负债 25 770,000,000.00 流动负债合计 8,702,987,305.47 8,011,578,978.24 非流动负债： 长期借款 26 1,720,000,000.00 504,000,000.00 应付债券 长期应付款 27 280,000,000.00 320,000,000.00 专项应付款 28 37,680,899.77 16,653,091.27 预计负债 29 7,653,474.40 10,148,551.00 递延所得税负债 14 529,576.50 1,683,858.92 其他非流动负债 334,548,639.48 非流动负债合计 2,380,412,590.15 852,485,501.19 负债合计 11,083,399,895.62 8,864,064,479.43 股东权益： 股本 30 733,521,347.00 591,128,735.00 资本公积 31 1,818,853,038.74 836,528,586.59 减：库存股 盈余公积 32 203,133,843.49 144,372,469.60 一般风险准备 未分配利润 33 884,684,898.47 651,261,200.88 外币报表折算差额 -735,812.35 -2,316,051.21 归属于母公司所有者 3,639,457,315.35 2,220,974,940.86 权益合计 少数股东权益 94,085,515.55 93,460,710.32 股东权益合计 3,733,542,830.90 2,314,435,651.18 负债和股东权益合 14,816,942,726.52 11,178,500,130.61 计 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 42 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海隧道工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,225,776,434.60 596,298,054.54 交易性金融资产 应收票据 8,187,898.75 应收账款 1 1,181,672,413.66 955,583,858.03 预付款项 462,043,487.32 242,734,010.67 应收利息 应收股利 9,353,129.97 13,583,650.63 其他应收款 2 833,114,047.53 1,184,177,300.46 存货 1,282,030,669.41 1,006,853,624.46 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 6,002,178,081.24 3,999,230,498.79 非流动资产： 可供出售金融资产 915,596.70 2,347,870.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 2,491,377,601.01 2,008,317,157.17 投资性房地产 固定资产 777,616,806.99 862,250,745.16 在建工程 260,573,661.47 58,892,792.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 74,092,612.37 76,522,691.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,194,417.24 8,326,877.81 其他非流动资产 非流动资产合计 3,625,770,695.78 3,016,658,134.75 资产总计 9,627,948,777.02 7,015,888,633.54 流动负债： 短期借款 1,144,054,684.06 1,616,967,124.66 交易性金融负债 应付票据 79,000,000.00 88,435,302.50 应付账款 2,091,183,606.54 1,427,537,868.38 预收款项 1,325,539,760.63 605,585,478.22 应付职工薪酬 31,376,292.40 31,548,468.87 应交税费 113,141,919.78 28,459,776.53 应付利息 502,500.00 288,750.00 应付股利 1,582,380.77 1,582,380.77 43 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 957,758,752.16 368,431,712.80 一年内到期的非流动 50,000,000.00 150,000,000.00 负债 其他流动负债 770,000,000.00 流动负债合计 5,794,139,896.34 5,088,836,862.73 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 137,000.00 137,000.00 预计负债 7,653,474.40 10,148,551.00 递延所得税负债 99,044.50 376,662.65 其他非流动负债 314,674,781.00 非流动负债合计 622,564,299.90 60,662,213.65 负债合计 6,416,704,196.24 5,149,499,076.38 股东权益： 股本 733,521,347.00 591,128,735.00 资本公积 1,811,565,029.18 823,529,782.18 减：库存股 盈余公积 203,133,843.49 144,372,469.60 未分配利润 461,347,173.98 307,358,570.38 外币报表折算差额 1,677,187.13 -238,868.89 股东权益合计 3,211,244,580.78 1,866,389,557.16 负债和股东权益合 9,627,948,777.02 7,015,888,633.54 计 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 其中：营业收入 34 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 12,413,978,556.10 8,522,430,328.93 其中：营业成本 34 11,419,174,722.45 7,719,379,757.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 35 369,234,388.51 282,803,588.96 销售费用 34,721,318.56 30,928,219.74 管理费用 340,528,423.26 280,597,272.18 财务费用 36 223,679,725.40 213,400,483.67 44 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 37 26,639,977.92 -4,678,992.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 38 193,531,040.12 171,470,712.80 列） 其中：对联营企业和合营企 3,584,630.96 -2,022,118.62 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 281,052,149.94 225,949,172.81 加：营业外收入 39 92,026,268.14 49,956,763.92 减：营业外支出 40 5,579,432.55 4,919,229.76 其中：非流动资产处置净损失 2,121,027.72 3,464,554.69 四、利润总额（亏损总额以“－”号 367,498,985.53 270,986,706.97 填列） 减：所得税费用 41 71,281,387.00 78,325,762.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 296,217,598.53 192,660,943.98 归属于母公司所有者的净利润 292,240,067.26 190,349,152.60 少数股东损益 3,977,531.27 2,311,791.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.32 （二）稀释每股收益 0.43 0.32 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 45 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 7,908,445,187.60 5,068,281,337.12 减：营业成本 4 7,404,011,509.25 4,739,649,854.18 营业税金及附加 226,109,982.72 144,606,133.31 销售费用 40,560.00 485,386.00 管理费用 79,481,550.09 69,296,594.59 财务费用 96,230,469.62 90,447,867.77 资产减值损失 42,954,913.66 4,520,403.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 5 112,381,699.61 106,460,590.98 填列） 其中：对联营企业和合营 858,401.58 -685,807.54 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 171,997,901.87 125,735,688.70 加：营业外收入 54,405,646.41 19,085,141.84 减：营业外支出 2,126,478.00 367,631.04 其中：非流动资产处置净损 824,806.00 330,521.04 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 224,277,070.28 144,453,199.50 填列） 减：所得税费用 11,765,961.68 21,950,378.39 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 212,511,108.60 122,502,821.11 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 13,280,763,974.26 8,893,409,925.70 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 46 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 42-1 455,135,301.51 343,547,306.55 有关的现金 经营活动现金流入 13,735,899,275.77 9,236,957,232.25 小计 购买商品、接受劳务 10,663,737,027.13 6,441,589,538.75 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 717,452,803.46 630,100,986.33 工支付的现金 支付的各项税费 409,911,983.35 296,366,503.45 支付其他与经营活动 42-2 257,566,207.07 132,897,436.25 有关的现金 经营活动现金流出 12,048,668,021.01 7,500,954,464.78 小计 经营活动产生的 1,687,231,254.76 1,736,002,767.47 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 143,277,130.14 92,624,971.40 取得投资收益收到的 190,521,411.48 170,115,779.95 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 12,855,336.24 20,346,080.34 的现金净额 处置子公司及其他营 14,244.70 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 346,653,877.86 283,101,076.39 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 870,353,402.95 1,035,171,843.76 的现金 投资支付的现金 6,540,000.00 53,034,736.60 质押贷款净增加额 47 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 876,893,402.95 1,088,206,580.36 小计 投资活动产生的 -530,239,525.09 -805,105,503.97 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,130,523,790.88 30,000,000.00 其中：子公司吸收少 -1,100,000.00 30,000,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,240,861,380.00 5,888,312,224.66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 42-3 7,835,000.00 773,928,777.94 有关的现金 筹资活动现金流入 7,379,220,170.88 6,692,241,002.60 小计 偿还债务支付的现金 6,464,063,900.00 6,681,166,200.00 分配股利、利润或偿 302,437,716.50 272,595,089.44 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 1,974,000.00 1,230,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 42-4 40,765,000.00 33,280,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 6,807,266,616.50 6,987,041,289.44 小计 筹资活动产生的 571,953,554.38 -294,800,286.84 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -516,039.22 136,278.10 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,728,429,244.83 636,233,254.76 增加额 加：期初现金及现金 1,515,868,762.46 879,635,507.70 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,244,298,007.29 1,515,868,762.46 物余额 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 48 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 8,383,701,614.97 4,945,890,867.24 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1,542,722,139.63 21,973,252.01 有关的现金 经营活动现金流入 9,926,423,754.60 4,967,864,119.25 小计 购买商品、接受劳务 6,955,466,225.20 4,044,805,641.95 支付的现金 支付给职工以及为职 304,707,430.74 259,136,431.90 工支付的现金 支付的各项税费 183,352,957.63 112,038,623.94 支付其他与经营活动 23,273,195.35 577,851,700.48 有关的现金 经营活动现金流出 7,466,799,808.92 4,993,832,398.27 小计 经营活动产生的 2,459,623,945.68 -25,968,279.02 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 7,050,000.00 10,657,500.00 取得投资收益收到的 111,810,500.00 102,416,828.54 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,090,372.57 1,892,417.12 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 120,950,872.57 114,966,745.66 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 366,964,110.72 399,431,083.53 的现金 投资支付的现金 485,350,000.00 166,800,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 852,314,110.72 566,231,083.53 小计 投资活动产生的 -731,363,238.15 -451,264,337.87 现金流量净额 49 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,131,623,790.88 取得借款收到的现金 4,619,861,380.00 5,392,312,224.66 收到其他与筹资活动 770,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 5,751,485,170.88 6,162,312,224.66 小计 偿还债务支付的现金 5,709,063,900.00 5,147,122,200.00 分配股利、利润或偿 141,088,176.49 134,333,566.51 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 3,080,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 5,850,152,076.49 5,284,535,766.51 小计 筹资活动产生的 -98,666,905.61 877,776,458.15 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -115,421.86 461,006.71 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,629,478,380.06 401,004,847.97 增加额 加：期初现金及现金 596,298,054.54 195,293,206.57 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,225,776,434.60 596,298,054.54 物余额 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 50 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 591,128,735.00 836,528,586.59 134,568,263.87 661,065,406.61 -2,316,051.21 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 9,804,205.73 -9,804,205.73 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 591,128,735.00 836,528,586.59 144,372,469.60 651,261,200.88 -2,316,051.21 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 142,392,612.00 982,324,452.15 58,761,373.89 233,423,697.59 1,580,238.86 （一）净利润 292,240,067.26 （二）直接计 入所有者权益 -6,906,726.73 1,580,238.86 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 -8,028,887.06 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 1,154,282.42 关的所得税影 响 4．其他 -32,122.09 1,580,238.86 上述（一）和 -6,906,726.73 292,240,067.26 1,580,238.86 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 142,392,612.00 989,231,178.88 本 1．所有者投入 142,392,612.00 989,231,178.88 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 58,761,373.89 -58,816,369.67 配 1．提取盈余公 21,251,110.86 -21,251,110.86 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 37,510,263.03 -37,565,258.81 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 52 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 四、本期期末 733,521,347.00 1,818,853,038.74 203,133,843.49 884,684,898.47 -735,812.35 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 591,128,735.00 856,069,613.52 213,986,430.53 396,224,285.95 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 -26,619,862.17 -91,668,448.77 145,901,974.69 -437,658.20 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 591,128,735.00 829,449,751.35 122,317,981.76 542,126,260.64 -437,658.20 余额 三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 7,078,835.24 12,250,282.11 118,939,145.97 -1,878,393.01 （一）净利润 190,349,152.60 （二）直接计 入所有者权益 8,421,631.97 -1,878,393.01 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 8,880,730.44 值变动净额 53 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 -1,467,158.82 关的所得税影 响 4．其他 1,008,060.35 -1,878,393.01 上述（一）和 8,421,631.97 190,349,152.60 -1,878,393.01 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 -1,342,796.73 本 1．所有者投入 -1,342,796.73 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 12,250,282.11 -71,410,006.63 配 1．提取盈余公 12,250,282.11 -12,250,282.11 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 -59,112,873.50 分配 4．其他 -46,851.02 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 54 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 591,128,735.00 836,528,586.59 134,568,263.87 661,065,406.61 -2,316,051.21 余额 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股 一、上年年末 591,128,735.00 823,529,782.18 134,568,263.87 317,401,645.00 -238, 余额 加：会计 9,804,205.73 -9,804,205.73 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 591,128,735.00 823,529,782.18 144,372,469.60 307,597,439.27 -238, 余额 三、本年增减 变动金额（减 142,392,612.00 988,035,247.00 58,761,373.89 153,749,734.71 1,916, 少以“－”号 填列） （一）净利润 212,511,108.60 （二）直接计 入所有者权 -1,195,931.88 1,916, 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -1,432,273.60 允价值变动 55 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 277,618.15 目相关的所 得税影响 4．其他 -41,276.43 1,916, 上述（一）和 -1,195,931.88 212,511,108.60 1,916, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 142,392,612.00 989,231,178.88 资本 1．所有者投 142,392,612.00 989,231,178.88 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 58,761,373.89 -58,761,373.89 配 1．提取盈余 21,251,110.86 -21,251,110.86 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 37,510,263.03 -37,510,263.03 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 56 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 733,521,347.00 1,811,565,029.18 203,133,843.49 461,347,173.98 1,677, 余额 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股 一、上年年末 591,128,735.00 857,902,946.85 145,076,126.78 471,085,284.70 余额 加：会计 -35,503,147.61 -22,758,145.02 -204,823,305.20 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 591,128,735.00 822,399,799.24 122,317,981.76 266,261,979.50 余额 三、本年增减 变动金额（减 1,129,982.94 12,250,282.11 51,139,665.50 -238, 少以“－”号 填列） （一）净利润 122,502,821.11 （二）直接计 入所有者权 1,129,982.94 -238, 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 1,403,247.11 允价值变动 净额 57 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -273,264.17 目相关的所 得税影响 4．其他 -238, 上述（一）和 1,129,982.94 122,502,821.11 -238, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 12,250,282.11 -71,363,155.61 配 1．提取盈余 12,250,282.11 -12,250,282.11 公积 2．对所有者 （或股东）的 -59,112,873.50 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 58 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 591,128,735.00 823,529,782.18 134,568,263.87 317,401,645.00 -238, 余额 公司法定代表人：陈彬 主管会计工作负责人：沈培良 会计机构负责人：蔡剑霞 59 十二、报表附注 一、公司基本情况 上海隧道工程股份有限公司于 1993 年 11 月经批准改制为股份制企业。公司 A 股股票于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。所属行业为铁路、公路、隧道、桥梁建筑业。 2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股权分 置改革的股票对价为流通股股东每持有 10 股获股票 3 股同时进行资产置换。2006 年 1 月 5 日《股权 分置改革方案实施公告》：流通股股东每持有 10 股获得股票为 3 股；股权分置改革方案实施 A 股股权 登记日为 2006 年 1 月 9 日；股票复牌日为 2006 年 1 月 11 日。2006 年 1 月 11 日，公司股票复牌，公 司股权分置改革完成。股权分置改革完成后，公司注册资本为 591,128,735.00 元。其中：有限售条件 股份为 216,241,428 股，占股份总数的 36.58%，无限售条件股份为 374,887,307 股，占股份总数的 63.42%。 根据经公司第五届董事会第十四次会议和 2007 年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督 管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的批复》（证监许可[2008]490 号）核准的贵 公司 2007 年度配股方案，以 2008 年 4 月 30 日公司总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配售 2.5 股，可配售股份总额为 147,782,184 股，每股配售价格为人民币 8.12 元。配股网上网下认购缴款工作 于 2008 年 5 月 9 日结束，网上、网下认购数量合计为 142,392,612 股。根据经批准的修改后章程的规 定，公司新增的注册资本 142,392,612 股，每股面值 1 元，折合人民币 142,392,612.00 元。新增的注 册资本业经立信会计师事务所有限公司信师报字（2008）第 11628 号验资报告验证确认。配股完成后， 公司的注册资本变更为 733,521,347.00 元。其中：有限售条件股份为 270,301,785 股，占股份总数的 36.85%，无限售条件股份为 463,219,562 股，占股份总数的 63.15%。 公司注册地址为上海市浦东新区海徐路 957 号，法定代表人为陈彬。公司经营范围为：土木工程 建设项目总承包、隧道、市政建筑公路及桥梁、交通、消防、桩基础、地下墙工程、自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营进料加工和 “三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作业务、机械及机电 设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 上海隧道工程股份（香港）有限公司及上海隧道股份工程有限公司（新加坡）有限公司分别按照 香港公认会计原则及新加坡财务报告准则编制财务报表，合并会计报表时按母公司会计政策进行调整。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量和股东权益变动等有关信息。 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产、可供出售金融资产。 公司取得（或）确定相关资产公允价值的途径、方法和依据：公司采用公允价值计量的金融资产 全部直接参考活跃市场中的报价。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 存出保证金等受限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 61 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 62 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 63 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项账面金额 2,000 万元以上的款项或占应收款项余额 10％以上的款项。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度划分的类似信用风险特征组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定按余额百分比法并结合个别认定法估算坏账损失。 （1）本公司根据董事会的决定，除个别认定法外，按应收账款及其他应收款年末余额的 5％计提 坏账准备。 （2）对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如、债务单 位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项 如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认 定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可 回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：工程施工、开发成本、开发产品、原材料、委托加工物资、低值易耗品、周转材料、 在产品等。 根据公司所处行业的特殊性，公司按照《企业会计准则－建造合同》的要求，会计核算中设置“工 程施工”、“工程结算”科目。 “工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成本和确认的合同毛利 记入本科目的借方，确认的合同亏损记入本科目的贷方。 “工程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办理结算的价款。本科 目是“工程施工”或“生产成本”科目的备抵科目，已向客户开出工程价款结算账单办理结算的款项 记入本科目的贷方，合同完成后，本科目与“工程施工”或“生产成本”科目对冲后结平。 如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和 费用。 2、取得和发出存货的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。工程成本核算以所订立的单项 合同为对象。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 64 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （2）低值易耗品、周转材料及出租开发产品的摊销方法 低值易耗品采用分期摊销法； 周转材料按使用年限平均摊销； 出租开发产品摊销比照同类固定资产折旧年限平均摊销。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，，对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大于预计可结算收入 的差额，计提工程预计损失准备；对其余存货逐项按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费 用后的价值确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 65 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益系指企业对被投资单位的长期债权，该债权没有 明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回的，与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等 日常活动无关的实质上构成对被投资单位的净投资。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 66 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司将使用期限在 1 年以上，单位价值较高的房屋及建筑物、施工设备、生产设备、运输工具、 试验设备、行政及其他设备等资产，作为固定资产。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、施工设备、生产设备、运输设备、试验设备、行政及其他设备、 经营租入固定资产改良等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 67 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 固定资产中的电脑设备按原值扣除 5％净残值后一次计入有关费用成本。 固定资产中的盾构、顶管机及钢模等非标设备按施工工程项目实际工作量计提折旧，计入相关工 程成本；在工程间歇期按年折旧率 3%计提折旧。 临时设施：按其所服务的项目施工期平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 9－30 年 4%－5% 10.56%－3.12% 施工设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 生产设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 运输设备 9年 5% 10.56% 试验设备 7－9 年 4%－5% 13.56%－10.56% 行政及其他设备 9年 5% 10.56% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的 确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （十三）在建工程核算方法 68 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 房屋使用权 权利证书证载年限 土地使用权 权利证书证载年限 嘉浏高速特许经营权（注） 17 年 6 个月 宁波常洪隧道特许经营权（注） 20 年 注：公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共 基础设施，在基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的项目 的会计处理的相关规定，将特许经营权确认为无形资产。在经营期限内平均摊销。宁波常洪隧道及嘉浏高速公路项目 69 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 性质属向公众收费的特许经营权，宁波常洪隧道的摊销期间为 2002 年 4 月至 2022 年 3 月、嘉浏高速公路的摊销期间 为 2005 年 7 月至 2022 年 12 月。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司使用寿命不确定的无形资产为以划拨方式取得的土地使用权。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 2、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 70 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）长期应收款 公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT（建造－运营－移交） 方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府偿付的项目的会计处理的相关规定，将该 项目产生的长期应收款确认为金融资产，并采用实际利率法以摊余成本计量；而项目运营期收入区别 运营服务收入与金融资产的投资收益分别反映。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 71 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十）收入确认原则 1、工程结算收入： 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工日期分属不同 会计年度的建造合同，如果建造合同的结果能够可靠估计，在资产负债表日按完工百分比法确认合同 收入的实现。 2、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 3、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 4、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认 为收入。 72 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 5、BOT 项目运营收入 公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT（建造－运营－移交） 方式建设公共基础设施，在基础设施建成后的会计处理的规定，分别二种情况确认运营收入： （1）特许经营权确认为无形资产的项目，运营期间内获得的收入均为运营收入； （2）运营后不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，先根据合理的成本报酬率，确认 该项运营收入。再采用实际利率法对长期应收款以摊余成本计量；该项金融资产的利息收益在投资收 益中反映。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十二）本年主要会计政策变更及其影响 按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通 知，根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财 会函[2008]60 号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲 解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据 此公司在编制 2008 年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下： 对合并财务报表影响 对 2008 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 合 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 计 安全生产费用 -47,314,468.76 47,314,468.76 --- --- --- --- 对 2007 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 合 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 计 安全生产费用 -9,804,205.73 9,804,205.73 --- --- --- --- 73 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 对母公司财务报表影响 对 2008 年 12 月 31 日股东权益的影响 合 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 计 安全生产费用 -47,314,468.76 47,314,468.76 --- --- --- --- 对 2007 年 12 月 31 日股东权益的影响 合 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 计 安全生产费用 -9,804,205.73 9,804,205.73 --- --- --- --- 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 商品销售、机加工收入 6％、17％ 营业税 建筑工程、运输装卸 3％ 营业税 商品房销售及租赁、工程勘察及设计 5％ 企业所得税 应纳税所得额 15％、18%、25％ 土地增值税 暂按房产销售收入的 1%预缴 预缴税率 1％ （二）税收优惠 1、有关重大市政工程的营业税缴纳： 上海隧道工程股份有限公司承接的主要工程业务：如复兴东路隧道、浦东国际机场一期工程补充 项目工程、轨道交通明珠线二期工程等重大市政工程，根据沪税流发[2003]23 号，沪税流发[2005] 5 号、6 号，沪地税流（2002）410 号文件的通知由项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税。自 2004 年 起，公司所有新承接的重大工程项目均按规定税率计缴营业税。 2、企业所得税： 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 本公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国税函[2008]985 号规定， 自 2008 年度企业所得税减按 15%征收。 上海隧道工程轨道交通设计研究院于 2008 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业，有效期三年。根 据国税函[2008]985 号规定，自 2008 年度企业所得税减按 15%征收。 74 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海市城市建设设计研究院于 2008 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国税 函[2008]985 号规定，自 2008 年度企业所得税减按 15%征收。 上海市第二市政工程有限公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国 税函[2008]985 号规定，自 2008 年度企业所得税减按 15%征收。 上海隧峰房地产开发有限公司、上海隧道股份浦东有限公司、上海大连路隧道建设发展有限公司、 上海建元投资有限公司、上海元平市政建设发展有限公司、上海外高桥隧道机械有限公司、上海盾构 设计试验研究中心有限公司、上海隧浦房地产开发有限公司、上海上隧实业公司、上海隧道建筑防水 材料有限公司注册地在上海市浦东新区，享受 18%企业所得税税率。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于子公司所采用的会计政策与母公司不一致的， 在编制合并财务报表时，已按母公司会计政策进行必要的调整。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年末 本公司 本公司合计 注册资本 实际投资额 合计持 享有的表决 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 (万元) 经营范围 （万元） 股比例 权比例 报表 上海公路桥梁工程 全资子公司 上海 建筑施工业 6,741 公路工程及市政工程 6,741 100% 100% 是 有限公司 宁波常洪隧道发展 控股子公司 浙江 公路运营管 14,000 宁波常洪隧道及附属 12,600 90% 90% 是 有限公司 理 设施的建设、经营 上海市隧道工程轨 全资子公司 上海 设计服务业 1,100 市工程设计及市政总 1,100 100% 100% 是 道交通设计研究院 承包 上海市城市建设设 全资子公司 上海 设计服务业 1,200 市政工程设计及地质 1,200 100% 100% 是 计研究院 勘察 上海市第二市政工 全资子公司 上海 建筑施工业 10,150 市政及建筑工程承包 10,150 100% 100% 是 程有限公司 施工 75 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末 本公司 本公司合计 注册资本 实际投资额 合计持 享有的表决 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 (万元) 经营范围 （万元） 股比例 权比例 报表 上海嘉浏高速公路 全资子公司 上海 公路运营管 10,000 公路建设投资，公路 10,000 100% 100% 是 建设发展有限公司 理 经营，运行管理。 上海嘉利实业公司 全资子公司 上海 其他 50 零售、批发 50 100% 100% 是 上海成隆设计咨询 全资子公司的 上海 设计服务业 USD15 工程设计咨询 USD15 51% 51% 是 有限公司 控股子公司 上海城市建设设计 全资子公司的 上海 设计服务业 30 工程勘查设计 30 100% 100% 是 研究院金山分院 全资子公司 上海城市建设设计 全资子公司的 浙江 设计服务业 60 工程勘查设计 60 100% 100% 是 研究院北仑分院 全资子公司 上海城建工程建设 全资子公司的 上海 其他 310 工程监理 279 90% 90% 是 监理有限公司 控股子公司 上海城星工程造价 全资子公司的 上海 其他 30 建设项目可行性研 30 100% 100% 是 事务所 全资子公司 究、工程相关预、决 算 上海水泥制管厂 全资子公司的 上海 建筑施工业 2,001.60 混凝土管和钢筋混凝 2,001.60 100% 100% 是 全资子公司 土排水管 上海隧东工程服务 全资子公司的 上海 建筑施工业 100 建筑工程配套服务， 80 80% 80% 是 有限公司 控股子公司 混凝土作业等 2、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的上海公路桥梁工程有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、上海市城市建设 设计研究院、上海市第二市政工程有限公司、上海嘉浏高速公路建设发展有限公司、上海嘉利实业公 司、上海成隆设计咨询有限公司、上海城市建设设计院金山嘴工业区分院、上海城建工程建设监理有 限公司、上海城星工程造价事务所、上海水泥制管厂、宁波常洪隧道发展有限公司在合并前后均受上 海城建（集团）公司最终控制，且该种控制并非暂时性的，故判断为同一控制下企业合并。 参与合并的上海隧东工程服务有限公司在合并前后均受上海隧道股份浦东有限公司实质性控制， 且该种控制并非暂时性的，故判断为同一控制下企业合并。 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司本年度无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 76 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、非企业合并方式取得的子公司 本公司年末实 本公司合计 际投资额(（万 本公司合计持 享有的表决 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 元） 股比例 权比例 报表 上海隧峰房地产开发 全资子公司 上海 房地产业 1,500 房地产开发 1,500 100% 100% 是 公司 上海隧道股份浦东有 全资子公司 上海 建筑施工业 2,800 工程施工建筑装潢 2,800 100% 100% 是 限公司 上海市隧道公司码头 全资子公司 上海 建筑施工业 300 码头装卸 300 100% 100% 是 装卸经营站 上海东江肉鸽实业有 控股子公司 上海 其他 480 肉鸽生产、销售 400 83% 83% 是 限公司 上海塘湾隧道发展有 全资子公司 上海 其他 2,000 市政配套工程 2,000 100% 100% 是 限公司 上海大连路隧道建设 全资子公司 上海 公路运营管 50,000 大连路黄浦江底隧道 50,000 100% 100% 是 发展有限公司 理 及其附属设施的建设、 经营 上海嘉方地铁管片制 全资子公司的 上海 建筑施工业 300 地铁专用管片生产 165 55% 55% 是 造有限公司 控股子公司 上海隧海房地产开发 全资子公司的 上海 房地产业 500 房地产开发 475 95% 95% 是 有限公司 控股子公司 上海盾构设计试验研 控股子公司 上海 建筑施工业 2,792.07 隧道掘进机的设计、计 2,132.86 76.39% 76.39% 是 究中心有限公司 算机控制系统设计开 发及相关的技术咨询 服务 上海隧道地基注浆工 全资子公司 上海 建筑施工业 810 市政配套工程 810 100% 100% 是 程有限公司 上海隧道建筑防水材 全资子公司 上海 建筑施工业 900 防水注浆、堵漏、木业 900 100% 100% 是 料有限公司 上海隧道工程（新加 全资子公司 上海 建筑施工业 USD98 土建工程和相关产品 USD98 100% 100% 是 坡）有限公司 上海隧道股份（香港） 全资子公司 上海 建筑施工业 USD98 土建工程和相关产品 USD98 100% 100% 是 有限公司 上海隧达建筑装饰工 控股子公司 上海 建筑施工业 USD150 建筑装饰装修工程 USD105 70% 70% 是 77 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 本公司合计 际投资额(（万 本公司合计持 享有的表决 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 元） 股比例 权比例 报表 程有限公司 上海隧道工程质量检 全资子公司的 上海 建筑施工业 100 工程质量检测、监理 80 80% 80% 是 测有限公司 控股子公司 上海隧港建筑材料有 全资子公司的 上海 建筑施工业 300 建材 270 90% 90% 是 限公司 控股子公司 上海隧浦房地产开发 全资子公司的 上海 房地产业 1,000 房地产物业管理 900 90% 90% 是 有限公司 控股子公司 上海鼎顺隧道工程咨 全资子公司 上海 建筑施工业 80 建筑、电器机械设备安 80 100% 100% 是 询有限公司 装 上海上隧实业公司 全资子公司 上海 建筑施工业 1,000 市政施工、防水堵漏 1,000 100% 100% 是 上海外高桥隧道机械 全资子公司 上海 机械制造业 2,208 隧道掘进机械、顶管等 2,208 100% 100% 是 有限公司 机械机具的加工、制 造、安装服务。 上海建元投资发展有 全资子公司 上海 其他 70,000 实业投资、资产管理、 70,000 100% 100% 是 限公司 国内贸易 上海元平市政建设发 全资子公司 上海 建筑施工业 17,500 市政工程、房地产开发 17,500 100% 100% 是 展有限公司 与经营、园林绿化等 奉化元康公路建设有 全资子公司的 上海 建筑施工业 30,000 公路建设、房地产开发 24,000 80% 80% 是 限公司 控股子公司 与经营、市政工程建设 等 上海职业技能培训中 全资子公司 上海 民办非企业 10 培训 10 100% 100% 是 心 上海隧嘉物业管理有 全资子公司 上海 房地产业 100 物业管理、绿化养护服 100 100% 100% 是 限公司 务、商务咨询 杭州建元隧道发展有 全资子公司 上海 建筑施工业 118,000 杭州钱江隧道及其附 48,600 100% 100% 是 限公司 （注） 属设施的投资、建设、 运营 上海市政赛利贝特混 全资子公司的 上海 建筑施工业 USD300 商品砼销售、设备租赁 USD180 60% 60% 是 凝土有限公司 控股子公司 上海彰祥物业管理有 全资子公司的 上海 房地产业 40 房地产物业管理 40 100% 100% 是 限公司 全资子公司 上海雄尊市政建筑工 全资子公司的 上海 建筑施工业 100 市政工程、销售材料、 100 100% 100% 是 78 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 本公司合计 际投资额(（万 本公司合计持 享有的表决 是否合并 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 元） 股比例 权比例 报表 程有限公司 全资子公司 装潢材料等 上海万通营造有限公 合营企业 上海 建筑施工业 USD242 市政工程、兼营建材购 USD121 50% 50% 否 司 销 上海辉固岩土工程技 联营公司 上海 建筑施工业 300 岩土、地下工程施工 120 40％ 40％ 否 术有限公司 上海浦东混凝土制品 联营公司 上海 建筑施工业 800 预应力构件、砼制造加 1,247 44％ 44％ 否 有限公司 工 上海城建石油有限公 参股子公司 上海 其他 195 成品油零售业务 99.45 51% 0％ 否 司 申通轨道交通研究咨 参股子公司 上海 其他 800 轨道交通研究咨询 160 20％ 20％ 否 询有限公司 上海建泰有限公司 参股子公司 上海 其他 39,675 公路运营 39,675 24.86％ 0％ 否 上海伟盟建筑材料公 参股子公司 上海 生产制造业 800 生产销售水泥制品 229 5％ 5％ 否 司 上海东南郊环高速公 参股子公司 上海 市政运营管 55,200 高速公路投资、建设、 5,520 10％ 10％ 否 路有限公司 理 运营 中咨设计顾问有限公 参股子公司 上海 其他 2,000 工程设计咨询 240 12％ 12％ 否 司 浙江国裕隧道管片制 参股子公司 上海 生产制造业 2,000 地铁管片制造、销售 160 8％ 8％ 否 造有限公司 上海杭信投资管理有 参股子公司 上海 其他 28,500 企业投资管理、企业管 5,050 16.13％ 16.13 否 限公司 理咨询 ％ 上海锦兴市政设计咨 参股子公司 上海 其他 150 实在工程技术咨询、服 145 18% 18% 否 询公司 务、设计 上海耐特高速公路结 参股子公司 上海 其他 5 00 高速公路通行费结算 50 5％ 5％ 否 算网有限公司 上海路盛高速公路管 参股子公司 上海 其他 500 高速公路运营管理养 245 49％ 49％ 否 理有限公司 护 上海神工环保工程有 参股子公司 上海 其他 6,000 环保设备开发、咨询、 621.976 8.8% 8.8% 否 限公司 服务 79 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 注：杭州建元隧道发展有限公司根据公司章程规定，公司注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟万元整，由全体股 东自营业执照签发之日起两年内分期缴足，各股东各期按同比例出资。截止 2008 年 12 月 31 日，公司实收资本肆 亿捌仟陆佰万元。 （二）本年发生增减变动子公司情况： 1、本年增加情况：无。 2、本年减少情况：本年减少 1 家，系上海路奉路桥工程有限公司于 2008 年办理工商注销。 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的公 司。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 上海城建加油站有限公司（以下简称城建加油站）系由公司全资子公司上海嘉浏高速公路建设发 展有限公司（以下简称嘉浏高速）与上海星城石油有限公司（以下简称星城石油）共同投资设立，嘉 浏高速持有 51％股权。因嘉浏高速与星城石油共同签署《委托经营合同》，合同约定嘉浏高速将其在 城建加油站中的所有股份全权委托星城石油经营管理。在委托期限内，除可收取一定的委托经营费用 外，不得以任何理由向城建加油站或星城石油主张利润的分配权利。故嘉浏高速未对城建加油站形成 控制，本年未将其纳入合并范围。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年无新增合并单位。 2、本年减少合并单位 1 家，系上海路奉路桥工程有限公司于 2008 年内办理工商注销，不再纳入 合并范围。 （六）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益： 上海隧海房地产开发有限公司 1,224,460.69 1,596,921.95 上海嘉方地铁管片制造有限公司 1,436,048.76 1,578,696.62 宁波常洪隧道发展有限公司 16,875,115.66 17,957,364.25 上海盾构设计试验研究中心有限公司 5,784,929.65 5,802,883.05 奉化元康公路建设有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 上海隧达建筑装饰工程有限公司 4,223,471.68 4,358,877.61 上海隧道工程质量检测有限公司 353,952.06 375,015.31 上海隧港建筑材料有限公司 384,276.00 356,165.45 上海隧浦房地产开发有限公司 1,005,683.68 5,936.07 80 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海隧东劳动服务有限责任公司 638,481.15 677,292.73 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 ---- --- - 上海彰祥物业管理有限公司 174,144.76 --- 上海城建工程建设监理有限公司 538,722.61 562,293.95 上海成隆设计咨询有限公司 821,423.62 814,068.56 合 计 93,460,710.32 94,085,515.55 1、少数股东权益中无用于冲减少数股东损益的金额情况。 2、从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况： 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益： 上海东江肉鸽实业有限公司 268,880.31 268,572.43 上海市政赛利贝特混凝土有限公司 268,540.50 794,270.86 合 计 537,420.81 1,062,843.29 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 现金 1,313,433.28 1,169,047.17 银行存款 3,242,676,315.68 1,514,333,452.71 其他货币资金 105,407,357.42 80,232,983.60 合 计 3,349,397,106.38 1,595,735,483.48 1、银行存款 年末余额 年初余额 人民币活期存款 3,150,303,548.68 1,506,278,330.61 美元活期存款 935,220.09 1,036,897.21 港币活期存款 153,166.18 199,181.97 新加坡币活期存款 87,076,952.12 594,846.20 新加坡定期存款 4,207,428.61 6,224,196.72 合 计 3,242,676,315.68 1,514,333,452.71 81 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 年末余额 年初余额 外币账户存款 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 136,836.11 6.8346 935,220.09 141,951.88 7.3046 1,036,897.21 港币 173,677.49 0.8819 153,166.18 212,709.33 0.9364 199,181.97 新加坡元 18,320,419.13 4.753 87,076,952.12 118,398.56 5.0241 594,846.20 新加坡元（定 1,238,868.00 5.0241 期存单） 885,215.36 4.753 4,207,428.61 6,224,196.72 外币合计 --- --- 92,372,767.00 --- --- 8,055,122.10 截止 2008 年 12 月 31 日，隧道股份新加坡分公司以新加坡元 885,215.36 元银行定期存单为质押， 取得新加坡元 777,046.93 元短期借款，折合人民币 3,693,604.06 元。 2、其他货币资金 年末余额 年初余额 存出投资款 --- --- 信用证开证保证金 --- --- 银行承兑汇票保证金 --- 4,280,134.23 其他保证金 105,407,357.42 75,952,849.37 其中：存出保证金 105,099,099.09 75,866,721.02 合 计 105,407,357.42 80,232,983.60 注：存出保证金均为银行保函。其中 400 万元定期存单及银行存款 2,766,589.20 元已由奉化元康公路建设有限公 司为开具银行汇票质押给中国民生银行股份有限公司。 3、货币资金年末余额比年初余额增加 175,366.16 万元，增加比例为 109.90％，增加原因为： （1）本年度营业收入大幅增长，公司加大应收账款资金回笼控制导致货币资金增加较大； （2）公司本年收到上海世博会动迁补偿款，导致年末货币资金增加。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,000,000.00 5,000,000.00 商业承兑汇票 6,187,898.75 --- 合 计 8,187,898.75 5,000,000.00 1、年末应收票据无质押、贴现及背书转让。 2、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 82 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收票据年末余额比年初余额增加 3,187,898.75 元，增加比例为 63.76％，增加原因为公司 本年更多采用票据方式回款。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 坏账准 账 龄 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 比 例 比 例 1年以内（含1 1,439,357,482.99 68.45% 71,967,874.15 5.00% 1,068,907,742.70 59.80% 58,014,620.95 5.43% 年） 1年至2年（含2 273,718,147.53 13.02% 13,923,407.38 5.09% 396,812,735.80 22.20% 21,257,978.30 5.36% 年） 2年至3年（含3 241,802,310.56 11.50% 14,275,285.52 5.90% 189,316,444.49 10.59% 11,957,651.19 6.32% 年） 3年以上 147,761,077.49 7.03% 26,402,278.86 17.87% 132,422,610.58 7.41% 22,000,305.80 16.61% 合 计 2,102,639,018.57 100% 126,568,845.91 --- 1,787,459,533.57 100% 113,230,556.24 --- 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且 --- --- --- --- --- --- --- --- 单独计提减值准备 2、单项金额非重大 22,565,152.61 1.07% 22,565,152.61 100% 78,54% 且单独计提减值准 32,440,354.93 1.82% 25,479,597.31 备 3、其他划分为类似 信用风险特征的组 合： 其中：单项金额重大 1,375,229,479.22 65.41% 68,761,473.96 5.00% 632,088,450.46 35.36% 31,604,422.52 5.00% 单项金额非 704,844,386.74 33.52% 35,242,219.34 5.00% 1,122,930,728.18 62.82% 56,146,536.41 5.00% 重大 83 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 其中：单项金 --- --- --- --- --- --- --- --- 额非重大但按信用 风险特征组合后该 组合的风险较大 合 计 2,102,639,018.57 100% 126,568,845.91 --- 1,787,459,533.57 100% 113,230,556.24 --- 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年 本年 年末账面余额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 2007 年度 114,572,906.82 -1,155,775.58 --- 186,575.00 113,230,556.24 2008 年度 113,230,556.24 25,331,997.68 1,477,997.00 10,515,711.01 126,568,845.91 3、年末单项金额虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 太仓天达房地产发展公司(注) 9,453,852.92 100% 9,453,852.92 预计无法收回 徐玉明 1,375,459.47 100% 1,375,459.47 预计无法收回 上海中源机施公司 1,357,591.00 100% 1,357,591.00 预计无法收回 上海恒基市政公司 880,135.00 100% 880,135.00 预计无法收回 上海敏陆市政工程建设集团公司 684,185.52 100% 684,185.52 预计无法收回 吴江震泽污水处理厂 674,000.00 100% 674,000.00 预计无法收回 上海耿耿市政建设有限公司 638,311.78 100% 638,311.78 预计无法收回 上海临港新城建设工程管理有限公司 422,428.25 100% 422,428.25 预计无法收回 上海第四建筑有限公司-同盛物流园区 403,707.08 100% 403,707.08 预计无法收回 青浦区城乡建设开发总公司-外青松改造 320,000.00 100% 320,000.00 预计无法收回 浙江裕众建设集团有限公司（第二 311,024.00 100% 311,024.00 预计无法收回 公路处建设办－龙吴路 300,001.00 100% 300,001.00 预计无法收回 西上海建设发展有限公司-青浦汽配城 295,354.10 100% 295,354.10 预计无法收回 铁一局申华 267,000.00 100% 267,000.00 预计无法收回 南昌市市政工程项管办 250,000.00 100% 250,000.00 预计无法收回 青浦佳森建设发展有限公司 248,962.00 100% 248,962.00 预计无法收回 上海国利市政工程有限公司 248,143.50 100% 248,143.50 预计无法收回 北京建工集团责任有限公司 207,704.30 100% 207,704.30 预计无法收回 全额计提坏帐 74 户 4,227,292.69 100% 4,227,292.69 预计无法收回 合 计 22,565,152.61 100% 22,565,152.61 84 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 注：上海市第二市政工程有限公司（以下简称市政二公司）于 2007 年 11 月 22 日因江苏太仓天达大厦工程款一事 向苏州市中级人民法院起诉太仓天达房地产开发有限公司及太仓市振兴房地产开发有限公司，要求两被告立即支付工 程款人民币 1,015.3852 万元及欠款利息人民币 18.0725 万元，并承担违约责任。2008 年 3 月 20 日，江苏省苏州市中 级人民法院出具（2007）苏中民一初字第 0240 号民事调解书，太仓市振兴房地产开发有限公司于 2008 年 4 月～2008 年 9 月间分期归还市政二公司，该公司未履行协议。2008 年 6 月 30 日，市政二公司向苏州市中级人民法院申请强制执 行，但未能收回。截止 2008 年 12 月 31 日，该诉讼项下太仓天达房地产发展公司应收款 9,453,852.92 元计提全额坏 账准备。 4、本年无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款 原估计计提比 单位名称 收回债权金额 收回方式 例理由 原估计计提比例的合理性 长乐市先行公 1,477,997.00 货币资金 帐龄超过 10 年 原帐龄超过 10 年，按 100%计提 路办公室 坏账准备 6、本年实际核销的应收账款为 10,515,711.01 元： 是否因关联 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 交易产生 上海贵霆建筑材料有限公司 应收工程款 1,156,223.19 无法收回 否 哲安建筑公司 应收工程款 1,031,275.11 无法收回 否 住总集团 应收工程款 541,430.90 无法收回 否 上海松新市政道路工程公司 应收工程款 462,646.93 无法收回 否 上海宝骏市政工程有限公司(长宁市政) 应收工程款 453,565.76 无法收回 否 山阳市政 应收工程款 437,473.45 无法收回 否 建阳市政 应收工程款 367,602.89 无法收回 否 固中工程机械有限公司 应收工程款 325,000.00 无法收回 否 宏润建设集团 应收工程款 308,883.50 无法收回 否 长龙市政 应收工程款 278,804.00 无法收回 否 溧阳市政 应收工程款 190,555.00 无法收回 否 铁十二局外高桥项目部 应收工程款 187,307.50 无法收回 否 绍兴市政 应收工程款 180,959.67 无法收回 否 山阳工程建设宏浦有限公司 应收工程款 170,654.25 无法收回 否 上海市第一市政工程公司第四分公司 应收工程款 161,734.68 无法收回 否 温岭六建 应收工程款 155,000.00 无法收回 否 85 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 是否因关联 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 交易产生 上海警备区警虹建筑建筑工程公司 应收工程款 136,912.57 无法收回 否 金山交通市政 应收工程款 134,465.97 无法收回 否 绍兴建筑安装公司 应收工程款 133,457.00 无法收回 否 奉贤建设总公司 应收工程款 133,110.90 无法收回 否 申宇市政 应收工程款 132,800.00 无法收回 否 奉贤市政 应收工程款 125,722.58 无法收回 否 上海市第二公司石化分公司 应收工程款 113,011.73 无法收回 否 汕头联泰公司汕头达濠市政工程分公司 应收工程款 112,430.28 无法收回 否 黄浦市政邯郸路项目部 应收工程款 111,079.20 无法收回 否 崇明第二市政公司 应收工程款 102,018.12 无法收回 否 华源市政 应收工程款 100,000.00 无法收回 否 本年核销 92 户 应收工程款 2,771,585.83 无法收回 否 合 计 10,515,711.01 7、年末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为： 年末余额 年初余额 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 上海城建（集团）公司 123,125,562.39 6,156,278.12 --- --- 8、年末应收关联方账款为 16,262.72 万元，占应收账款年末余额的 7.73％。详见本附注八/（二） /6。 9、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 176,810,649.50 1 年以内 8.41% 第二名 控股母公司 123,125,562.39 1 年以内 5.86% 第三名 非关联方 66,305,115.75 1 年以内 3.15% 第四名 非关联方 62,904,932.62 1 年以内 2.99% 第五名 非关联方 60,921,273.33 1 年以内 2.90% 10、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 86 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 11、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 515,361,738.29 85.22% 299,466,830.85 92.39% 1年至2年（含2年） 89,380,210.45 14.78% 21,052,063.18 6.49% 2年至3年（含3年） --- --- 1,000,000.00 0.31% 3年以上 --- --- 2,625,841.96 0.81% 合 计 604,741,948.74 100.00% 324,144,735.99 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海市机械设备成套（集团）有限公司 非关联单位 128,972,534.52 1 年以内 采购预付款 上海一钢物贸有限公司 非关联单位 99,663,626.98 1 年以内 采购预付款 新加坡分公司 C855 项目 非关联单位 78,899,800.00 1 年以内/1-2 年 预付工程款 上海波科建材物资有限公司 非关联单位 57,000,000.00 1 年以内 采购预付款 上海西本钢铁贸易有限公司 非关联单位 25,908,561.90 1 年以内 采购预付款 新加坡分公司 C825 项目 非关联单位 15,684,900.00 1-2 年 预付工程款 合计 406,129,423.40 占年末预付账款余额比例 67.16% 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项年末余额比年初余额增加 28,059.72 万元，增加比例为 86.57％，增加原因为：本年 度公司新增工程项目较多，材料采购及工程预付款增加。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 比 例 账面余额 比 例 坏账准备 比 例 1年以内（含1年） 168,475,740.13 52.90% 8,423,787.01 5.00% 145,662,999.93 53.72% 7,283,150.00 5.00% 1年至2年（含2年） 74,596,908.43 23.42% 4,823,483.36 6.47% 77,501,264.03 28.59% 15,422,692.30 19.90% 87 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2年至3年（含3年） 28,968,735.49 9.10% 1,599,690.33 5.52% 16,219,357.16 5.98% 3,061,075.25 18.87% 3年以上 46,466,968.36 14.58% 23,476,413.33 50.52% 31,750,092.91 11.71% 9,770,479.24 30.77% 合 计 318,508,352.41 100% 38,323,374.03 --- 271,133,714.03 100% 35,537,396.79 --- 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 23,576,796.22 7.40% 23,576,796.22 100% 23,137,590.62 8.53% 23,137,590.62 100% 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 64,808,409.75 20.35% 3,240,420.49 5.00% 62,233,356.31 22.95% 3,111,667.82 5.00% 单项金额非重 230,123,146.44 72.25% 11,506,157.32 5.00% 185,762,767.10 68.52% 9,288,138.35 5.00% 大 其中：单项金 --- --- --- --- --- --- --- --- 额非重大但按信用风 险特征组合后该组合 的风险较大 合 计 318,508,352.41 100% 38,323,374.03 --- 271,133,714.03 100% 35,537,396.79 --- 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 39,065,613.88 -3,523,217.09 --- 5,000,00 35,537,396.79 2008 年度 35,537,396.79 2,785,977.24 --- --- 38,323,374.03 3、年末单项金额虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 上海市政混凝土七宝砼构件厂 12,931,929.26 100% 12,931,929.26 预计无法收回 日本国赛利贝特株式会社 4,436,639.01 100% 4,436,639.01 预计无法收回 江阴市人民法院款项 2,096,216.00 100% 2,096,216.00 预计无法收回 龙钢物贸公司 1,440,493.97 100% 1,440,493.97 预计无法收回 投标保证金 768,000.00 100% 768,000.00 预计无法收回 88 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 成都地铁有限责任公司 594,000.00 100% 594,000.00 预计无法收回 全额计提坏账准备 22 户 1,309,517.98 100% 1,309,517.98 预计无法收回 合 计 23,576,796.22 23,576,796.22 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年无实际核销的其他应收款。 7、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 620.63 万元，占其他应收款年末余额 1.95％。详见本附注八/（二） /6。 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例 工程押金 非关联方 押金 90,314,415.37 --- 28.36% 西本钢铁发展公司 非关联方 预付款 64,808,409.75 1 年以内 20.35% 招标保证金 非关联方 保证金 36,169,343.80 --- 11.36% 上海市南汇区住宅发展中心 非关联方 保证金 32,000,000.00 1－2 年 10.05% 备用金 非关联方 备用金 2,640,982.72 --- 0.83% 10、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、年末以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 工程施工 2,161,743,336.69 14,484,720.35 1,351,405,032.96 14,484,720.35 原材料 163,575,904.63 --- 100,751,951.34 --- 低值易耗品 207,659.05 --- 470,506.44 --- 89 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 产成品 30,467,005.03 --- 36,736,130.80 --- 在产品 20,219,298.56 --- 125,779,301.49 --- 科技开发产品 --- --- 1,691,959.57 --- 周转材料 58,372,259.42 --- 75,358,964.61 --- 委托加工物资 --- --- 800,368.75 --- 开发成本 132,821,722.75 --- 27,515,697.69 --- 开发产品 9,475,383.10 189,447.60 13,756,587.03 189,447.60 出租开发产品 42,595,919.38 --- 44,781,583.76 --- 合 计 2,619,478,488.61 14,674,167.95 1,779,048,084.44 14,674,167.95 1、开发成本年末明细为： 项目名称 年末数 年初数 嘉瑞花苑二期 6,594,766.80 16,466,053.91 沉香花园 126,226,955.95 11,049,643.78 合 计 132,821,722.75 27,515,697.69 2、开发产品年末明细为： 项目名称 年末数 年初数 汇金广场 2,424,214.46 2,424,214.46 东瑞花苑 1,773,368.78 4,117,861.46 其他 5,277,799.86 7,214,511.11 合 计 9,475,383.10 13,756,587.03 3、出租开发产品年末明细为： 项目名称 年末数 年初数 康吉大厦 10,270,100.00 10,676,900.00 汇金广场 1,821,508.72 1,898,760.04 嘉瑞花苑车库 29,748,595.86 31,423,066.12 福州温泉路金福新村 755,714.80 782,857.60 合 计 42,595,919.38 44,781,583.76 90 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 4、年末存货跌价准备明细为： 本年 本年减少额 存货种类 年初账面余额 计提额 转回 转销 年末账面余额 工程施工 14,484,720.35 --- --- --- 14,484,720.35 开发产品 189,447.60 --- --- --- 189,447.60 合 计 14,674,167.95 --- --- --- 14,674,167.95 5、计入存货成本的借款费用资本化金额： 存货项目名称 年初余额 本年增加 本年转入成本额 其他减少 年末余额 耀华支路越江隧道工程 212,892.92 --- --- --- 212,892.92 新建路越江隧道工程 648,743.14 --- --- --- 648,743.14 江阴电厂工程 469,250.00 --- 469,250.00 --- --- 合 计 1,330,886.06 --- 469,250.00 --- 861,636.06 确定本年资本化金额的资本化率为：按中国人民银行公布的同期加权平均贷款利率。 6、与建造合同相关的信息： 年末余额 年初余额 各项建造合同总金额 47,316,147,293.95 35,073,457,570.06 各项建造合同累计已发生成本 33,075,213,591.45 26,417,066,521.13 各项建造合同累计毛利 2,481,955,969.03 1,672,659,003.56 各项建造合同累计工程结算 33,395,426,223.79 26,738,320,491.73 7、存货年末余额比年初余额增加 84,043.04 万元，增加比例为 47.24％，增加原因为上海世博会 配套市政工程项目处于施工高峰，公司新增工程项目多，未完施工较大。 （七）可供出售金融资产 1、构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 4,438,646.33 12,467,533.39 其中：有限售条件的可供出售股票 - - 无限售条件的可供出售股票 4,438,646.33 12,467,533.39 合 计 4,438,646.33 12,467,533.39 91 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、年末无限售条件的可供出售股票明细如下： 初始投资 占被投资公司 年末股票数量 年初股票数量 股票简称 年末公允价值 年初公允价值 成 本 注册资本比例 （股） （股） 申能股份 168,500.00 小于 1% 90,000 539,100.00 90,000 1,584,900.00 中卫国脉 86,800.00 小于 1% 52,510 376,496.70 52,510 762,970.30 世茂股份 310,000.00 小于 1% 302,400 2,032,128.00 252,000 6,199,200.00 BBR 控股 1,227,004.38 小于 1% 4,924,070 1,053,184.71 4,924,070 2,473,902.01 广电信息 458,000.00 小于 1% 144,946 437,736.92 144,946 1,446,561.08 合 计 2,250,304.38 4,438,646.33 12,467,533.39 2、可供出售金融资产未计提减值准备。 （八）长期应收款 单位 类别及 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 内容 上海市城 大连路越江 1,506,285,843.72 102,075,600.00 141,606,400.00 1,466,755,043.72 乡建设和 隧道（注 1） 交通委员 会 常州市城 常州健身北 394,209,995.75 102,709,446.78 91,104,659.00 405,814,783.53 市建设（集 路及延伸、 团）有限公 常金线、大 司 学城地道工 程（注 2） 合 计 1,900,495,839.47 204,785,046.78 232,711,059.00 1,872,569,827.25 注 1：公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对不向获取服务的对象收费的 BOT 项目的会计 处理作出的相关规定，公司将该项目产生的长期应收款确认为金融资产，并采用实际利率法以摊余成本计量；而项目 运营期收入区别运营服务收入与金融资产的投资收益分别反映。 注 2：根据常州市城市建设（集团）有限公司（以下简称“甲方”）与上海元平市政建设发展有限公司（以下简称 “乙方”）签订的常州市健身北路及延伸、常金线、大学城地道工程投资、建设、移交合同，该项目采用投资、建设、 移交模式进行建设，即由甲方委托乙方按经批准的文件所包括的全部内容筹集资金进行该项目工程建设，工程建成后 按约定程序移交给甲方运营管理，并由甲方按约定分期向乙方返还建设费用和资金回报。建设费用的返还自项目交工 验收通过日开始，甲方分五年按季度等额度返还乙方建设费用，自 2007 年第三季度至 2012 年第二季度止。 92 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （九）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 6,366,888.33 --- 3,408,065.92 --- 联营企业 17,226,462.46 --- 25,694,503.17 --- 小计 23,593,350.79 --- 29,102,569.09 --- 按成本法核算的长期股权投资 521,142,618.36 --- 513,974,528.52 --- 合 计 544,735,969.15 --- 543,077,097.61 --- 1、合营企业及联营企业主要信息 注册资本 本公司持股 本公司在被投资单位 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 （万元） 比例 表决权比例 一、合营企业 上海万通营造有限公司 合营企业 上海 陈洪彰 建筑施工业 USD242 50% 50% 二、联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 联营公司 上海 何志成 建筑施工业 300 40% 40% 上海浦东混凝土制品有限公司 联营公司 上海 杨忠法 建筑施工业 800 44% 44% 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 上海万通营造有限公司 33,648,931.42 20,915,154.75 18,691,186.64 -630,349.75 合营企业 60726650-X 二、联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 8,956,265.48 5,518,901.40 28,766,599.55 1,002,197.98 联营公司 60722063-2 上海浦东混凝土制品有限公司 105,302,794.94 71,690,300.98 244,438,497.71 577,967.48 联营公司 63063483-3 （1）对表决权比例与持股比例不一致的说明 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原 因 上海城建石油有限公司 51.00％ --- 详见本附注五/（四） 上海建泰有限公司 24.86％ --- 根据合同约定，收取定额回报，不参与经营 93 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （2）被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 合营企业 上海万通营造有限公司 7,713,858.00 3,408,065.92 2,958,822.41 6,366,888.33 小 计 7,713,858.00 3,408,065.92 2,958,822.41 6,366,888.33 联营企业 （1）上海辉固岩土工程技术有限公司 1,200,000.00 1,780,596.00 454,095.89 150,000.00 2,234,691.89 （2）上海浦东混凝土制品有限公司 12,470,358.19 14,737,464.88 254,305.69 14,991,770.57 （3）上海铭源数码有限公司 4,000,000.00 2,956,681.31 -2,956,681.31 --- （4）上海神工环保有限公司 6,400,000.00 6,219,760.98 -6,219,760.98 --- 小 计 24,070,358.19 25,694,503.17 -8,468,040.71 150,000.00 17,226,462.46 合 计 31,784,216.19 29,102,569.09 -5,509,218.30 150,000.00 23,593,350.79 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 上海城建石油有限公司 994,500.00 684,528.52 - - 684,528.52 申通轨道交通研究咨询有限公司 1,000,000.00 1,600,000.00 - - 1,600,000.00 上海建泰有限公司 396,750,000.00 396,750,000.00 - - 396,750,000.00 上海伟盟建筑材料公司 2,290,000.00 2,290,000.00 - - 2,290,000.00 上海东南郊环高速公路有限公司 55,200,000.00 55,200,000.00 - - 55,200,000.00 中咨设计顾问有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 浙江国裕隧道管片制造有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 - - 1,600,000.00 上海神工环保工程有限公司 6,219,760.98 - 6,219,760.98 - 6,219,760.98 上海杭信投资管理有限公司 50,500,000.00 50,500,000.00 -591,671.14 - 49,908,328.86 上海锦兴市政设计咨询公司 1,540,000.00 - 1,540,000.00 - 1,540,000.00 上海耐特高速公路结算网有限公司 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 上海路盛高速公路管理有限公司 2,450,000.00 2,450,000.00 - - 2,450,000.00 合 计 521,444,260.98 513,974,528.52 7,168,089.84 - 521,142,618.36 94 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 699,258,420.77 25,659,660.14 12,859,517.10 712,058,563.81 试验设备 28,587,335.20 8,035,731.03 558,494.00 36,064,572.23 施工设备 887,950,033.79 50,498,510.39 22,661,296.08 915,787,248.10 运输工具 146,067,042.54 37,561,814.08 6,814,889.08 176,813,967.54 生产设备 127,159,976.16 --- 738,267.35 126,421,708.81 非标设备 1,017,949,005.02 798,542,697.68 831,365,958.96 985,125,743.74 行政及其他 70,556,238.46 25,357,968.28 5,737,618.37 90,176,588.37 临时设施 52,790,864.82 5,885,415.08 2,141,645.00 56,534,634.90 合 计 3,030,318,916.76 951,541,796.68 882,877,685.94 3,098,983,027.50 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为88,084,026.92 元。 2、累计折旧 类 别 年初折旧 本年计提 本年减少 年末折旧 房屋及建筑物 159,929,641.43 32,897,168.91 6,648,880.52 186,177,929.82 试验设备 14,710,655.25 2,445,920.62 538,739.63 16,617,836.24 施工设备 567,754,874.05 148,948,674.52 14,955,328.66 701,748,219.91 运输工具 99,443,736.55 9,933,841.49 6,355,673.58 103,021,904.46 生产设备 75,220,256.55 --- 556,767.97 74,663,488.58 非标设备 512,639,994.66 599,620,230.03 552,099,747.01 560,160,477.68 行政及其他 43,953,401.21 25,668,481.03 4,780,295.58 64,841,586.66 临时设施 35,638,891.10 15,073,376.89 2,117,042.00 48,595,225.99 合 计 1,509,291,450.80 834,587,693.49 588,052,474.95 1,755,826,669.34 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 13,752,020.86 --- --- 13,752,020.86 试验设备 740,714.24 --- 467,571.68 273,142.56 施工设备 7,578,164.86 --- 39,999.60 7,538,165.26 运输工具 351,481.99 --- 60,000.00 291,481.99 生产设备 11,312,126.59 --- --- 11,312,126.59 非标设备 --- --- --- --- 95 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 行政及其他 337,035.89 --- 314,586.96 22,448.93 临时设施 --- --- --- --- 合 计 34,071,544.43 --- 882,158.24 33,189,386.19 注：本年固定资产减值准备减少的原因为固定资产处置。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 525,576,758.48 - 13,448,145.35 512,128,613.13 试验设备 13,135,965.71 6,037,627.72 - 19,173,593.43 施工设备 312,616,994.88 - 107,116,131.95 205,500,862.93 运输工具 46,271,824.00 27,228,757.09 - 73,500,581.09 生产设备 40,627,593.02 818,500.62 - 41,446,093.64 非标设备 505,309,010.36 - 80,343,744.30 424,965,266.06 行政及其他 26,265,801.36 - 953,248.58 25,312,552.78 临时设施 17,151,973.72 - 9,212,564.81 7,939,408.91 合 计 1,486,955,921.53 34,084,885.43 211,073,834.99 1,309,966,971.97 5、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 翠微苑 1001 室 1,165,612.00 2,306.94 1,163,305.06 新购房产 翠微苑 1202 室 916,517.00 1,813.94 914,703.06 新购房产 翠微苑 1203 室 906,549.00 1,749.21 904,799.79 新购房产 东莞胜和广场 B4H 座 1,465,564.44 17,586.76 1,447,977.68 新购房产 东莞胜和广场 B4I 座 1,186,566.05 14,238.80 1,172,327.25 新购房产 （十一）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 拌站扩建 --- --- --- 1,349,478.30 --- 1,349,478.30 东海大桥设备 迁建 366,454.00 --- 366,454.00 6,426,084.98 --- 6,426,084.98 奉化市三高连 接线 779,874,656.25 --- 779,874,656.25 389,246,204.39 --- 389,246,204.39 白莲泾拌站二 期 --- --- --- 462,000.00 --- 462,000.00 机械厂三号车 间 --- --- --- 533,232.00 --- 533,232.00 盾构设计与制 造 201,110,957.26 --- 201,110,957.26 51,979,532.79 --- 51,979,532.79 96 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 五好沟三期厂 房 --- --- --- 2,229,611.85 --- 2,229,611.85 塘湾基地排水 工程 2,664,591.00 --- 2,664,591.00 2,338,938.00 --- 2,338,938.00 杭州钱江隧道 及接线工程 78,865,797.95 --- 78,865,797.95 3,279,289.35 --- 3,279,289.35 杭州萧山拌站 563,846.32 --- 563,846.32 --- --- --- 嘉浏高速并板 段匝道 12,209,988.55 --- 12,209,988.55 --- --- --- 机械厂新厂房 2,722,559.24 --- 2,722,559.24 --- --- --- 盾构改制 13,816,900.35 --- 13,816,900.35 --- --- --- 下沉式试验平 台 4,828,703.46 --- 4,828,703.46 --- --- --- 泥水平衡盾构 研制 53,511,707.65 --- 53,511,707.65 --- --- --- 合 计 1,150,536,162.03 --- 1,150,536,162.03 457,844,371.66 --- 457,844,371.66 1、在建工程项目变动情况 工程名称 年初余额 本年增加 本年转入 其他减少 年末余额 固定资产 拌站扩建 1,349,478.30 --- --- 1,349,478.30 --- 东海大桥设备迁建 6,426,084.98 707,902.40 6,767,533.38 --- 366,454.00 奉化市三高连接线 389,246,204.39 390,628,451.86 --- --- 779,874,656.25 白莲泾拌站二期 462,000.00 --- --- 462,000.00 --- 机械厂三号车间 533,232.00 257,257.64 790,489.64 --- --- 盾构设计与制造 51,979,532.79 227,427,816.52 78,296,392.05 --- 201,110,957.26 五好沟三期厂房 2,229,611.85 --- 2,229,611.85 --- --- 塘湾基地排水工程 2,338,938.00 325,653.00 --- --- 2,664,591.00 杭州钱江隧道及接线工程 3,279,289.35 75,586,508.60 --- --- 78,865,797.95 杭州萧山拌站 --- 563,846.32 --- --- 563,846.32 嘉浏高速并板段匝道 --- 12,209,988.55 --- --- 12,209,988.55 机械厂新厂房 --- 2,722,559.24 --- --- 2,722,559.24 盾构改制 --- 13,816,900.35 --- --- 13,816,900.35 下沉式试验平台 --- 4,828,703.46 --- --- 4,828,703.46 泥水平衡盾构研制 --- 53,511,707.65 --- --- 53,511,707.65 合 计 457,844,371.66 782,587,295.59 88,084,026.92 1,811,478.30 1,150,536,162.03 注 1：上述在建工程资金来源为其他来源。 注 2：在建工程本年其他减少数中：拌站扩建及白莲泾拌站二期转入工程施工－其他直接费。 97 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 年初余额 本年增加 本年转入 年末余额 在建工程项目名称 长期应收款 奉化市三高连接线 2,857,137.18 18,435,838.59 --- 21,292,975.77 确定本年资本化金额的资本化率为：按中国人民银行公布的同期加权平均贷款利率。 3、在建工程年末余额比年初余额增加 69,269.18 万元，增加比例为 151.29％，增加原因为： (1) 奉化市三高连接线工程合同概算总投资为 92,526.00 万元，合同约定施工期限为 2007 年 1 月至 2009 年 6 月止。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计投入 77,984.47 万元，占全部投资的 84.28%， 较上年增加比例为 100.36%； （2）随着公司新增工程项目增多，公司自行研制制造的盾构制造、改制工作量增加。 （十二）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋使用权 9,336,698.70 --- --- 9,336,698.70 土地使用权 126,575,856.53 --- 3,025,025.00 123,550,831.53 嘉浏高速特许经营权（注 1） 829,362,139.34 --- --- 829,362,139.34 宁波常洪隧道特许经营权 497,296,561.05 --- --- 497,296,561.05 合 计 1,462,571,255.62 --- 3,025,025.00 1,459,546,230.62 注 1：嘉浏高速公路中资产置换转入的嘉浏高速公路资产原价 575,969,060.98 元。 注 2：宁波常洪隧道的摊销期间为 2002 年 4 月至 2022 年 3 月、嘉浏高速公路的摊销期间为 2005 年 7 月至 2022 年 12 月。 年末无用于抵押或担保的无形资产。 2、累计摊销 项 目 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 房屋使用权 2,356,305.99 233,417.48 --- 2,589,723.47 土地使用权 17,623,881.92 3,385,861.84 1,087,135.90 19,922,607.86 嘉浏高速特许经营权 173,481,765.48 43,772,578.20 --- 217,254,343.68 宁波常洪隧道特许经营 113,997,036.84 26,898,212.28 --- 140,895,249.12 权 合 计 307,458,990.23 74,290,069.80 1,087,135.90 380,661,924.13 98 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3、无形资产账面价值 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 剩余摊销期限 房屋使用权 6,980,392.71 --- 233,417.48 6,746,975.23 31 年 土地使用权 108,951,974.61 --- 5,323,750.94 103,628,223.67 2～47 年 嘉浏高速特许经营权 655,880,373.86 --- 43,772,578.20 612,107,795.66 14 年 3 月 宁波常洪隧道特许经 --- 26,898,212.28 14 年 383,299,524.21 356,401,311.93 营权 合 计 1,155,112,265.39 --- 76,227,958.90 1,078,884,306.49 （十三）长期待摊费用 本年减 剩余摊 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 少额 本年摊销 累计摊销 年末余额 销期限 预付租赁费 2,930,000.00 1,672,000.04 --- --- 297,999.96 1,555,999.92 1,374,000.08 4～6 年 收费结算入网费 2,000,000.00 1,429,047.52 --- --- 95,238.12 666,190.60 1,333,809.40 15 年 1年5 租入固定资产装 7,349,828.16 1,592,289.10 5,260,979.46 --- 2,053,238.51 2,549,798.11 4,800,030.05 月~4 年 修 4月 合 计 12,279,828.16 4,693,336.66 5,260,979.46 --- 2,446,476.59 4,771,988.63 7,507,839.53 长期待摊费用年末余额比年初余额增加 281.45 万元，增加比例为 59.97％，增加原因为经营性租 赁装修费增加所致。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）由于资产减值准备所产生 23,768,557.04 17,252,051.72 （2）由于预计负债－辞退福利所 1,148,021.16 1,522,282.65 产生 合 计 24,916,578.20 18,774,334.37 引起上述暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 （1）资产减值准备 158,393,897.73 （2）预计负债－辞退福利 7,653,474.40 合 计 166,047,372.13 99 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 公司所属的有些子公司发生的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损由于未来能否获得足够的应纳税所 得额具有不确定性，递延所得税资产未确认。该项可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损明细如下： 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 54,361,876.35 82,537,876.80 （2）可抵扣亏损 91,195,381.69 56,002,046.13 合 计 145,557,258.04 138,539,922.93 其中：可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末余额 年初余额 2010 年度 1,724,029.58 1,724,029.58 2011 年度 13,551,354.97 15,574,678.63 2012 年度 10,944,850.56 38,703,337.92 2013 年度 64,975,146.58 --- 合 计 91,195,381.69 56,002,046.13 递延所得税资产年末余额比年初余额增加 614.22 万元，增加比例为 32.72％，增加原因为应收款 项坏账准备增加导致对应的递延所得税增加。 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 公允价值变动 529,576.50 1,683,858.92 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 2,382,424.70 （十五）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 148,767,953.03 28,117,974.92 1,477,997.00 10,515,711.01 164,892,219.94 2、存货跌价准备 14,674,167.95 --- --- --- 14,674,167.95 3、固定资产减值准备 34,071,544.43 --- --- 882,158.24 33,189,386.19 合 计 197,513,665.41 28,117,974.92 1,477,997.00 11,397,869.25 212,755,774.08 100 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （十六）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,144,054,684.06 1,713,046,000.00 质押贷款 --- 3,921,124.66 保证借款 401,000,000.00 401,000,000.00 合 计 1,545,054,684.06 2,117,967,124.66 （十七）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 57,832,946.00 113,995,847.00 商业承兑汇票 149,791,630.68 57,312,222.50 合 计 207,624,576.68 171,308,069.50 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 3、商业承兑汇票中 128,624,576.68 元系担保票据，详见附注九（五）。 （十八）应付账款 年末余额 年初余额 3,477,659,170.48 2,526,415,707.55 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 4,944.52 万元，占年末应付账款总金额的 1.42%。详见本附注八/ （二）/6。 3、应付账款年末余额比年初余额增加 95,124.35 万元，增加比例为 37.65％，增加原因为：公司 本年度新增项目较多，应付工程分包款及应付采购款增加所致。 101 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）预收账款 年末余额 年初余额 2,388,576,132.47 1,290,944,440.38 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 1,476.98 万元，占年末预收账款总金额的 0.62%。详见本附注 八/（二）/6。 3、预收账款年末余额比年初余额增加 109,763.17 万元，增加比例为 85.03％，增加原因为：公 司本年度新增项目较多，工程预收款增加所致。 （二十）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补 475,807,751.64 460,504,386.60 64,630,743.87 贴 49,327,378.83 2、职工福利费 9,940,111.71 6,804,257.65 16,744,369.36 --- 3、社会保险费 34,023,188.10 150,478,730.94 165,654,768.54 18,847,150.50 其中：A、基本养老保险费 17,801,946.14 95,459,126.50 102,524,820.58 10,736,252.06 B、医疗保险费 11,602,603.69 39,208,304.13 46,410,968.97 4,399,938.85 C、失业保险费 2,579,489.90 6,737,634.35 8,616,910.28 700,213.97 D、工伤保险费 614,621.88 1,264,133.31 1,688,644.13 190,111.06 E、生育保险费 607,670.70 1,216,785.00 1,596,164.97 228,290.73 F、其他社会保险费 816,855.79 6,592,747.65 4,817,259.61 2,592,343.83 4、住房公积金 3,261,413.13 29,859,471.39 31,399,767.38 1,721,117.14 5、工会经费和职工教育经 19,396,125.24 19,615,712.71 12,330,129.62 费 12,549,717.09 6、非货币性福利 --- --- --- --- 7、因解除劳动关系给予的 --- 563,000.00 563,000.00 --- 补偿 8、其 他 2,366,382.22 --- 1,908,636.94 457,745.28 合 计 111,468,191.08 682,909,336.86 696,390,641.53 97,986,886.41 102 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一）应交税费 税 种 年末余额 年初余额 增值税 -20,114,944.33 -2,574,423.23 营业税 134,111,132.13 37,920,905.46 城建税 7,233,296.29 2,335,506.11 企业所得税 50,986,743.48 47,957,503.53 个人所得税 1,513,837.53 1,239,892.65 土地增值税 -50,810.39 11,468,243.63 印花税 1,457.68 9,161.23 教育费附加 3,177,652.87 1,329,780.67 堤防费 2,279.49 -15,410.97 水利建设基金 23,152.56 24,809.38 河道管理费 1,011,716.92 347,535.34 房产税 482,182.96 --- 土地使用税 104,129.48 --- 其他 86,370.70 21,974.18 合 计 178,568,197.37 100,065,477.98 应交税费年末余额比年初余额增加 7,850.27 万元，增加比例为 78.45％，主要原因为：公司本年 度营业收入增加 45.76%，相应的工程税金及附加增加所致。 （二十二）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 预提借款利息 3,456,671.22 2,821,900.41 （二十三）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 上海隧道工程股份有限公司股东 1,582,380.77 1,582,380.77 上海隧道工程股份有限公司下属子公司少数股东 2,335,083.65 2,219,592.51 合 计 3,917,464.42 3,801,973.28 （二十四）其他应付款 年末余额 年初余额 750,143,522.36 766,786,093.40 其中：预提利息 1,540,849.72 24,691,929.90 其他预提费用 --- 41,900.00 103 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 314.38 元，占其他应付款年末余额 0.42％。详见本附注八/（二） /6。 （二十五）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 50,000,000.00 150,000,000.00 一年内到期的长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 50,000,000.00 150,000,000.00 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 折合人民币 利率 折合人民币 中国进出口银行 2005.02.01 2008.06.30 --- --- 3.78% 50,000,000.00 中国进出口银行 3.78% 2005.02.01 2008.09.30 --- --- 50,000,000.00 中国进出口银行 3.78% 2005.09.09 2008.09.30 --- --- 50,000,000.00 中国进出口银行 2005.09.09 2009.02.27 3.78% 50,000,000.00 --- --- 合 计 50,000,000.00 150,000,000.00 （二十六）其他流动负债 种 类 期限 发行日期 面值总额 年末余额 年初余额 短期融资券 365 天 2007 年 5 月 22 日 770,000,000.00 --- 770,000,000.00 上海隧道工程股份有限公司于 2007 年 5 月 22 日发行总额为 7.7 亿的短期融资券，债券名称为“上 海隧道工程股份有限公司 2007 年度短期融资券”。债券期限为 365 天，票面利率为 3.99%，付息方式 为利随本清。起息日为 2007 年 5 月 22 日，到期日为 2008 年 5 月 21 日。截至 2008 年 12 月 31 日，上 述短期融资券已全部兑付完毕。 104 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （二十七）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 300,000,000.00 50,000,000.00 质押借款（注 3） 1,420,000,000.00 454,000,000.00 合 计 1,720,000,000.00 504,000,000.00 贷款单位 贷款类别 借款起始日 借款终止日 年末余额 年初余额 利率 折合人民币 利率 折合人民币 中国进出口银行 保证借款 2005.09.09 2009.02.27 --- --- 3.78% 50,000,000.00 中国进出口银行 保证借款 2008.09.26 2010.02.26 5.40% 80,000,000.00 --- --- 中国进出口银行 保证借款 2008.10.30 2010.05.26 5.40% 80,000,000.00 --- --- 中国进出口银行 保证借款 2008.11.25 2010.07.26 5.40% 80,000,000.00 --- --- 中国进出口银行 保证借款 2008.12.19 2010.07.26 5.40% 60,000,000.00 --- --- 6.966% 招商银行上海分行 质押借款 2008.09.25 2018.09.25 900,000,000.00 --- --- （注 1） 中国农业银行宁波市海曙支行 质押借款 2007.05.23 2010.05.21 7.0875% 5,000,000.00 7.0875% 18,000,000.00 中国农业银行宁波市海曙支行 质押借款 2007.05.30 2010.05.28 7.0875% 30,000,000.00 7.0875% 30,000,000.00 中国农业银行宁波市海曙支行 质押借款 2007.06.06 2010.06.04 7.0875% 30,000,000.00 7.0875% 30,000,000.00 质押借款 116,000,000.0 交通银行宁波分行 2000.12.29 2009.12.31 --- --- 7.83% 0 质押借款 140,000,000.0 工商银行上海市长宁支行 2000.12.29 2012.12.28 7.0470% 115,000,000.00 7.0470% 0 上海银行 质押借款 2000.12.08 2010.10.20 7.24275% 40,000,000.00 7.24275% 80,000,000.00 质押借款 2007.09.07~ 2015.09.06~ 6.480%~ 6.804%~ 宁波市银行团（注 2） 300,000,000.00 40,000,000.00 2008.10.31 2016.10.30 7.047% 7.047% 504,000,000.0 合 计 1,720,000,000.00 0 注 1：贷款利率：以定价日适用的中国人民银行公布的 10 年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮 10%。 注 2：奉化元康公路建设有限公司（以下简称奉化元康公司）2007 年 5 月与由中国建设银行股份有限公司宁波市 分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行、中国光大银行股份有限公司宁波 分行组成的银团签订《银团贷款合同》。该合同规定贷款银团向奉化元康公司提供人民币总金额为 680,000,000.00 元、 期限 8 年的长期借款。其中中国建设银行股份有限公司宁波市分行承诺贷款 380,000,00.00 元、上海浦东发展银行股 105 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司宁波分行承诺贷款 150,000,00.00 元、招商银行股份有限公司宁波分行承诺贷款 100,000,000.00 元、中国 光大银行股份有限公司宁波分行承诺贷款 50,000,000.00 元。 注 3：质押借款详见附注九（五）。 长期借款年末余额比年初余额增加 121,600.00 万元，增加比例为 241.27％，增加原因为：公司 新增工程较多，由于长期借款的利率相对优惠，公司采用长期借款方式筹资工程资金。 （二十八）长期应付款 项 目 付款期限 年末余额 年初余额 上海市城乡建设和交通委员会 2003 年~2014 年 280,000,000.00 320,000,000.00 账龄超过三年的大额长期应付款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 备 注 上海市城乡建设和交通委员会 280,000,000.00 合同约定 嘉浏高速公路经营权 （二十九）专项应付款 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研经费 10,376,091.27 22,488,500.00 1,460,691.50 31,403,899.77 设备研制费 6,277,000.00 --- --- 6,277,000.00 合 计 16,653,091.27 22,488,500.00 1,460,691.50 37,680,899.77 （三十）预计负债 其中：本年确认的 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 预期补偿金额 辞退福利 10,148,551.00 --- 2,495,076.60 7,653,474.40 2,475,076.60 （三十一）其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 拆迁补偿 334,548,639.48 --- 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 年度内公司龙华东路 660 号地块、老沪闵路 130 弄 4 号、九星路 140 号三块地块拆迁，截止 2008 年 12 月 31 日补偿款余额 334,548,639.48 元。 106 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （三十二）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 216,241,428 36.58 216,241,428 29.48 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 216,241,428 36.58 216,241,428 29.48 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 374,887,307 63.42 142,392,612 142,392,612 517,279,919 70.52 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 374,887,307 63.42 142,392,612 142,392,612 517,279,919 70.52 计 三、股份总 591,128,735 100.00 142,392,612 142,392,612 733,521,347 100.00 数 根据经公司第五届董事会第十四次会议和 2007 年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督 管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的批复》（证监许可[2008]490 号）核准的贵 公司 2007 年度配股方案，以 2008 年 4 月 30 日公司总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配售 2.5 股，可配售股份总额为 147,782,184 股，每股配售价格为人民币 8.12 元。配股网上网下认购缴款工作 107 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 5 月 9 日结束，网上、网下认购数量合计为 142,392,612 股。根据经批准的修改后章程的规 定，公司新增的注册资本 142,392,612 股，每股面值 1 元，折合人民币 142,392,612 元。新增的注册 资本业经立信会计师事务所有限公司信师报字（2008）第 11628 号验资报告验证确认。配股完成后， 公司的注册资本变更为 733,521,347.00 元。其中：有限售条件股份为 216,241,428 股，占股份总数的 29.48%，无限售条件股份为 517,279,919 股，占股份总数的 70.52%。 （三十三）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 816,739,402.38 989,231,178.88 --- 1,805,970,581.26 （2）同一控制下企业合并的影响 1,008,060.35 --- 32,122.09 975,938.26 小 计 817,747,462.73 989,231,178.88 32,122.09 1,806,946,519.52 2、其他资本公积 （1）原制度转入 11,494,651.40 --- --- 11,494,651.40 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 7,286,472.46 --- 6,874,604.64 411,867.82 小 计 18,781,123.86 --- 6,874,604.64 11,906,519.22 合 计 836,528,586.59 989,231,178.88 6,906,726.73 1,818,853,038.74 根据经公司第五届董事会第十四次会议和 2007 年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管 理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的批复》（证监许可[2008]490 号）核准的贵公 司 2007 年度配股方案，以 2008 年 4 月 30 日公司总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配售 2.5 股， 可配售股份总额为 147,782,184 股，每股配售价格为人民币 8.12 元。配股网上网下认购缴款工作于 2008 年 5 月 9 日结束，网上、网下认购数量合计为 142,392,612 股。根据经批准的修改后章程的规定， 公司新增的注册资本 142,392,612 股，每股面值 1 元，折合人民币 142,392,612 元。截至 2008 年 5 月 13 日止，原股东缴纳的新增注册资本金合计人民币 1,156,228,009.44 元， 扣除承销费用 22,000,000 元后，公司已收到人民币壹拾壹亿叁仠肆佰贰拾贰万捌仟零玖元肆角肆分。各股东均以货币出资，扣 除律师费用、审计费用等各项费用合计 2,604,218.56 元后余额 1,131,623,790.88 元，其中申请增加 注册资本 142,392,612 股，每股面值 1 元； 股本溢价 989,231,178.88 元。新增的注册资本业经立信 会计师事务所有限公司信师报字（2008）第 11628 号验资报告验证确认。 （三十四）盈余公积 项 目 调整前年初余额 年初余额调整 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 86,878,733.63 --- 86,878,733.63 21,251,110.86 --- 108,129,844.49 任意盈余公积 47,689,530.24 --- 47,689,530.24 --- --- 47,689,530.24 专项储备 --- 9,804,205.73 9,804,205.73 37,510,263.03 --- 47,314,468.76 合 计 134,568,263.87 9,804,205.73 144,372,469.60 58,761,373.89 203,133,843.49 108 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通 知，根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财 会函[2008]60 号）的规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲 解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据 此公司在编制 2008 年年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。 该项会计政策变更影响年初盈余公积 9,804,205.73 元，影响本年盈余公积 47,314,468.76 元（子 公司由于该项会计政策年初未分配利润减少 23,665,721.13 元，年初盈余公积中专项储备基金调整增 加 23,665,721.13 元，在合并报表时抵销）。 （三十五）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 661,065,406.61 加：会计政策变更 -9,804,205.73 注 前期差错更正 --- 本年年初余额 651,261,200.88 加：本年归属于母公司的净利润 292,240,067.26 减：提取法定盈余公积 21,251,110.86 10% 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 37,510,263.03 1%-2% 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 54,995.78 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 --- 盈余公积弥补亏损 --- 本年年末余额 884,684,898.47 注：调整年初未分配利润 9,804,205.73 元，参见本附注六/（三十四）。 （三十六）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 12,424,327,125.26 77,172,540.66 12,501,499,665.92 8,567,914,998.84 8,993,790.10 8,576,908,788.94 营业成本 11,379,623,128.49 39,551,593.96 11,419,174,722.45 7,716,086,826.74 3,292,930.31 7,719,379,757.05 营业毛利 1,044,703,996.77 37,620,946.70 1,082,324,943.47 851,828,172.10 5,700,859.79 857,529,031.89 109 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、按业务类别列示营业收入 本年金额 上年金额 施工业 11,188,855,869.60 7,188,143,656.04 房地产业 8,467,590.52 184,403,247.00 运营业务（注） 286,166,634.70 279,204,282.05 设计服务 542,758,817.83 466,441,747.90 运输业 4,276,474.91 2,094,236.17 材料销售 174,602,144.87 98,374,150.56 租赁业务 33,684,451.87 37,961,504.69 物业管理 5,336,198.78 7,661,077.59 劳务收入 20,540,529.35 29,063,173.96 机械加工及制造 235,647,023.83 282,766,001.65 修理业务 1,163,929.66 795,711.33 合 计 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 注：运营业务收入系上海大连路隧道发展有限公司、宁波常洪隧道发展有限公司及上海嘉浏高速公路发展有限公 司的有关公共基础设施建成投入运营后，本年提供管理维护服务的收入。 2、营业成本 本年金额 上年金额 施工业 10,472,099,231.52 6,710,289,111.39 房地产业 22,538,478.85 168,978,210.99 运营业务 161,051,931.96 154,113,639.51 设计服务 360,270,223.83 300,113,070.54 运输业 2,894,403.88 658,257.53 材料销售 156,313,395.44 89,008,125.75 租赁业务 27,356,633.75 31,071,177.47 物业管理 2,049,839.50 6,653,471.45 劳务支出 13,429,275.65 19,940,252.57 机械加工及制造 200,050,358.16 237,789,650.24 修理业务 1,120,949.91 764,789.61 合 计 11,419,174,722.45 7,719,379,757.05 110 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3、地区分部： 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 上海 11,144,080,328.15 7,696,152,541.47 浙江 134,296,499.21 134,675,728.48 福建 66,551,118.00 93,080,418.44 广东 362,012,763.35 202,392,968.15 江苏 324,239,285.33 292,568,091.87 江西 80,178,046.00 53,229,054.00 四川 199,720,292.61 32,170,000.00 山东 14,737,405.99 64,918,901.88 天津 1,500,000.00 1,110,000.00 中国香港 3,021,943.20 3,153,904.00 新加坡 148,412,742.92 2,654,720.98 其他地区 22,749,241.16 802,459.67 合 计 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 4、公司向前五名客户销售总额为 4,019,681,644.19 元，占公司本年全部营业收入的 32.15%。 5、与建造合同相关的信息： 年末余额 年初余额 各项建造合同总金额 47,316,147,293.95 35,073,457,570.06 各项建造合同累计已发生成本 33,075,213,591.45 26,417,066,521.13 各项建造合同累计毛利 2,481,955,969.03 1,672,659,003.56 各项建造合同累计工程结算 33,395,426,223.79 26,738,320,491.73 6、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 1,210,213,207.95 9.74% 第二名 1,014,305,493.70 8.16% 第三名 646,169,048.00 5.20% 第四名 617,429,209.68 4.97% 第五名 531,564,684.86 4.28% 7、营业收入本年金额比上年金额增加 392,459.09 万元，增加比例为 45.76％，营业成本本年金 额比上年金额增加 369,979.50 万元，增加比例为 47.93％。增加原因为：由于上海世博会配套市政建 设项目及全国各地地铁项目的增加，公司业务大幅上升，营业收入及营业成本对应增加所致。 111 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （三十七）营业税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 营业税 343,550,421.17 244,160,613.36 城建税 22,170,863.82 14,592,862.14 教育费附加 10,409,173.51 7,247,870.43 土地增值税 -10,870,802.86 14,176,291.96 资源税 295,452.34 --- 其 他 3,679,280.53 2,625,951.07 合 计 369,234,388.51 282,803,588.96 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 8,640.08 万元，增加比例为 30.56％，增加原因为：公 司本年度营业收入增加 45.76%，对应的工程税金及附加增加所致。 （三十八）管理费用 重要管理费用项目 本年发生数 上年发生数 工资及福利费 90,985,345.99 89,895,395.70 社会保险费 50,126,230.50 56,837,495.58 业务招待费 33,990,806.64 25,634,210.31 固定资产折旧费 27,033,079.69 22,585,888.77 差旅费 20,780,877.22 11,792,822.22 保险费 13,317,564.36 4,268,210.30 办公费 12,064,167.29 16,151,787.96 无形资产摊销 8,625,419.04 8,594,206.85 研究与开发费 7,939,199.19 --- 会务费 7,095,496.57 9,564,324.14 劳动保护费 6,489,639.75 6,140,471.60 咨询费 6,018,922.00 1,939,724.80 重要管理费用项目合计 284,466,748.24 253,404,538.25 管理费用合计 340,528,423.26 280,597,272.18 重要项目所占比例 83.54% 90.31% （三十九）财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 256,086,383.03 225,836,932.22 减：利息收入 32,823,719.78 12,686,286.61 112 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生数 上年发生数 汇兑损失 594,038.92 328,084.69 减：汇兑收益 3,486,916.51 5,142,562.79 其 他 3,309,939.74 5,064,316.16 合 计 223,679,725.40 213,400,483.67 （四十）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 26,639,977.92 -4,678,992.67 （四十一）投资收益 项 目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 --- --- （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 --- 45,738.00 （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 75,141.65 --- （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 1,961,246.91 （7）BOT 项目投资收益（注） 144,327,269.83 125,214,931.81 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （共 2 家） 46,119,000.00 46,083,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （共 2 家） 3,584,630.96 -2,022,118.62 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -556,681.31 187,914.70 3、其 他 -18,321.01 --- 合 计 193,531,040.12 171,470,712.80 注：公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2 号》中对以 BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础 设施，在基础设施建成后运营期间内不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，先根据合理的成本报酬率， 确认该项运营收入。再采用实际利率法对长期应收款以摊余成本计量；该项金融资产的利息收益在投资收益中反映。 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 113 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 本年金额 上年金额 上海建泰有限公司 46,023,000.00 46,023,000.00 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 宁波帝龙 --- 14,244.70 丹尼逊公司 --- 173,670.00 上海铭源数码有限公司 -556,681.31 --- 合 计 -556,681.31 187,914.70 本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十二）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 5,237,483.88 3,849,647.83 其中：固定资产处置利得 5,237,483.88 3,849,647.83 2、政府补助 83,522,879.90 42,696,617.87 3、违约金、罚款收入 774,944.72 2,472,347.67 4、盘盈利得 559,519.11 --- 5、无法支付的应付款项 584,938.36 --- 6、其他 1,346,502.17 938,150.55 合 计 92,026,268.14 49,956,763.92 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年金额 上年金额 1、财政扶持金 81,682,879.90 25,676,255.87 2、产业专项财政补贴 --- 16,610,000.00 3、境外承包工程投标补贴 840,000.00 329,202.00 4、外贸扶持财政补贴 --- 81,160.00 合 计 83,522,879.90 42,696,617.87 营业外收入本年金额比上年金额增加 4,206.95 万元，增加比例为 84.21％，增加原因为：公司本 年度收到财政扶持金增加 5,600.66 万元所致。 114 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （四十三）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置损失合计 2,121,027.72 3,464,554.69 其中：固定资产处置损失 1,716,815.72 3,464,554.69 无形资产处置损失 404,212.00 --- 2．公益性捐赠支出 2,425,944.35 301,000.00 3．罚款损失 177,838.76 500,358.52 4、非常损失 427,753.60 5、其他损失 426,868.12 653,316.55 合 计 5,579,432.55 4,919,229.76 （四十四）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 77,423,630.83 78,085,040.67 递延所得税费用 －6,142,243.83 240,722.32 合 计 71,281,387.00 78,325,762.99 （四十五）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 32,823,719.78 补贴收入 83,522,879.90 其他营业外收入 2,706,385.25 递延收益 336,082,316.58 合 计 455,135,301.51 115 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 财务费用手续费 3,309,939.74 营业外支出 3,458,404.83 销售费用 22,120,531.27 管理费用 164,660,121.81 企业间往来款 64,017,209.42 合 计 257,566,207.07 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 专项应付款 7,835,000.00 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 长期应付款 40,000,000.00 专项应付款 765,000.00 合 计 40,765,000.00 5、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 292,240,067.26 190,349,152.60 加： 少数股东本期损益 3,977,531.27 2,311,791.38 资产减值准备 26,639,977.92 -4,210,188.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 392,702,491.90 270,222,027.93 无形资产摊销 74,290,069.80 74,223,697.79 长期待摊费用摊销 2,446,476.59 655,688.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -3,116,456.16 -385,093.14 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 256,602,422.25 225,700,654.12 116 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 投资损失（收益以“－”号填列） -193,531,040.12 -171,470,712.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,142,243.83 240,722.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -840,662,997.20 -150,012,060.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -720,317,895.27 284,510,207.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,400,522,611.49 1,015,745,273.55 其 他（外币报表折算差额） 1,580,238.86 -1,878,393.01 经营活动产生的现金流量净额 1,687,231,254.76 1,736,002,767.47 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 3,244,298,007.29 1,515,868,762.46 减：现金的年初余额 1,515,868,762.46 879,635,507.70 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,728,429,244.83 636,233,254.76 6、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 3,244,298,007.29 1,515,868,762.46 其中：库存现金 1,313,433.28 1,169,047.17 可随时用于支付的银行存款 3,242,676,315.68 1,514,333,452.71 可随时用于支付的其他货币资金 308,258.33 366,262.58 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 --- --- 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 --- --- 物 117 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1年以内（含1 885,904,307.49 71.22% 44,295,215.37 5.00% 638,435,129.04 63.38% 31,921,756.45 5.00% 年） 1年至2年（含2 5.00% 5.00% 187,716,716.33 15.09% 9,385,835.82 263,888,222.17 26.20% 13,194,411.11 年） 2年至3年（含3 5.00% 5.00% 136,140,315.72 10.95% 6,807,015.79 78,289,292.38 7.77% 3,914,464.62 年） 3年以上 34,104,359,05 2.74% 1,705,217.95 5.00% 26,743,098.71 2.65% 2,741,252.09 10.25% 合 计 1,243,865,698.59 100% 62,193,284.93 --- 1,007,355,742.30 100% 51,771,884.27 --- 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 备比例 1、单项金额重大且单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提减值准备 2、单项金额非重大且 --- --- --- --- 100% 1,477,997.00 0.15% 1,477,997.00 单独计提减值准备 3、其他划分为类似信 --- --- --- --- --- --- --- --- 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 1,004,747,062.65 80.78% 50,237,353.13 5.00% 632,088,450.46 62.75% 31,604,422.52 5.00% 单项金额非重 239,118,635.94 19.22% 11,955,931.80 5.00% 373,789,294.84 37.10% 18,689,464.75 5.00% 大 其中：单项金额 --- --- --- --- --- --- --- --- 非重大但按信用风险 特征组合后该组合的 风险较大 合 计 1,243,865,698.59 100% 62,193,284.93 --- 1,007,355,742.30 100% 51,771,884.27 --- 118 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 46,134,103.73 5,637,780.54 --- --- 51,771,884.27 2008 年度 51,771,884.27 11,899,397.66 1,477,997.00 --- 62,193,284.93 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额收回的应收账款 原估计计提比 单位名称 收回债权金额 收回方式 原估计计提比例的合理性 例理由 长乐市先行公 1,477,997.00 货币资金 帐龄超过 10 年 原帐龄超过 10 年，按 100%计提 路办公室 坏账准备 6、本年无实际核销的应收账款。 7、年末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为： 年末余额 年初余额 单位名称 账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额 上海城建（集团）公 143,918,779.46 7,195,938.97 --- --- 司 8、年末应收关联方账款为 183,521,030.00 元，占应收账款年末余额的 14.75％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 上海城建（集团）公司 控股母公司 143,918,779.46 11.57% 上海市第二市政工程有限公司 全资子公司 37,711,581.41 3.03% 杭州建元隧道发展有限公司 全资子公司 862,225.00 0.07% 上海公路桥梁有限公司 全资子公司 1,028,444.13 0.08% 合计 183,521,030.00 14.75% 9、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 176,810,649.50 1 年以内 14.21% 119 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 第二名 控股母公司 143,918,779.46 1 年以内 11.57% 第三名 非关联方 63,114,932.62 1 年以内 5.07% 第四名 非关联方 60,921,273.33 1 年以内 4.90% 第五名 非关联方 43,768,353.25 1 年以内 3.52% 10、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1年以内（含1年） 826,910,586.11 94.29% 41,345,529.30 5.00% 1,139,882,411.66 95.35% 8,534,120.58 0.75%(注) 1年至2年（含2 23,274,253.64 2.65% 1,163,712.68 38,947,345.38 3.26% 1,947,367.27 5.00% 年） 5.00% 2年至3年（含3 12,186,335.96 1.39% 609,316.80 6,483,924.19 0.54% 324,196.21 5.00% 年） 5.00% 3年以上 14,590,979.58 1.67% 729,548.98 5.00% 10,178,213.99 0.85% 508,910.70 5.00% 合 计 876,962,155.29 100% 43,848,107.76 --- 1,195,491,895.22 100 11,314,594.76 --- 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例 坏账准备 备比例 账面余额 比例 坏账准备 比例 1、单项金额重大且 --- --- --- --- --- --- --- --- 单独计提减值准备 2、单项金额非重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 且单独计提减值准 备 3、其他划分为类似 --- --- --- --- --- --- --- --- 信用风险特征的组 合： 其中：单项金额重大 644,116,661.63 73.45% 32,205,833.08 5.00% 1,012,084,820.48 84.66% 2,144,241.02 0.21%(注) 120 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额非 232,845,493.66 26.55% 11,642,274.68 5.00% 183,407,074.74 15.34% 9,170,353.74 5.00% 重大 其中：单项金 --- --- --- --- --- --- --- --- 额非重大但按信用 风险特征组合后该 组合的风险较大 合 计 876,962,155.29 100% 43,848,107.76 --- 1,195,491,895.22 100 11,314,594.76 --- 注：根据上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议通过的关于全资子公司上海大连路隧道建设 发展有限公司在具备条件后发行理财产品的议案，上海隧道工程股份有限公司以借入的短期借款先行代上海大连路隧 道建设发展有限公司归还其长期借款余额，待上海大连路隧道建设发展有限公司发行理财产品后，再予归还。2007 年 12 月 31 日此笔其他应收款 96,920 万元不计提坏账准备。截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款已收回。 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年度 12,431,971.75 -1,117,376.99 --- --- 11,314,594.76 2008 年度 11,314,594.76 32,533.513.00 --- --- 43,848,107.76 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4、年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年无实际核销的其他应收款。 7、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 681,239,105.58 元，占其他应收款年末余额 77.68％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例 上海隧道股份浦东有限公司 全资子公司 249,007,954.54 28.39% 上海元平市政建设发展有限公司 全资子公司 111,009,300.00 12.66% 宁波常洪隧道发展有限公司 全资子公司 94,271,017.93 10.75% 上海隧峰房地产开发公司 全资子公司 49,013,397.26 5.59% 上海公路桥梁工程有限公司 全资子公司 45,432,254.41 5.18% 上海大连路隧道建设发展有限公司 全资子公司 40,847,344.68 4.66% 121 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海外高桥隧道机械有限公司 全资子公司 37,290,726.41 4.25% 上海隧道地基注浆工程有限公司 全资子公司 29,431,863.93 3.36% 上海隧道工程轨道交通设计院 全资子公司 10,170,000.00 1.16% 上海隧港建筑材料有限公司 全资子公司 9,535,268.54 1.09% 其他关联方单位 17 户 --- 5,229,977.88 0.60% 合计 681,239,105.58 77.68% 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海隧道股份浦东有限公司 全资子公司 往来款 249,007,954.54 1 年以内 28.39% 上海元平市政建设发展有限公司 全资子公司 往来款 111,009,300.00 1 年以内 12.66% 宁波常洪隧道发展有限公司 全资子公司 往来款 94,271,017.93 1 年以内 10.75% 上海隧峰房地产开发公司 全资子公司 往来款 49,013,397.26 1 年以内 5.59% 上海公路桥梁工程有限公司 全资子公司 往来款 45,432,254.41 1 年以内 5.18% 10、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 2,012,091,377.57 --- 1,526,782,654.00 --- 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 --- --- --- 联营企业 17,226,462.46 --- 25,694,503.17 --- 小 计 17,226,462.46 --- 25,694,503.17 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 462,059,760.98 --- 455,840,000.00 --- 合 计 2,491,377,601.01 --- 2,008,317,157.17 --- 122 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、对子公司投资 本年减 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 年末余额 少 --- --- 上海隧道股份浦东有限公司 10,560,000.00 10,560,000.00 10,560,000.00 上海隧道地基注浆工程有限 --- --- 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 公司 --- 上海建元投资有限公司 390,000,000.00 390,000,000.00 300,000,000.00 690,000,000.00 --- --- 上海市隧道公司码头装卸经 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 营部 --- --- 上海隧峰房地产开发公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 上海公路桥梁工程有限公司 59,248,627.12 59,248,627.12 59,248,627.12 本部 --- --- 宁波常洪隧道发展有限公司 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00 --- --- 上海大连路隧道建设发展有 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 限公司 --- --- 上海隧达建筑装饰有限公司 8,694,548.19 8,694,548.19 8,694,548.19 --- --- 上海外高桥隧道机械有限公 11,040,000.00 11,040,000.00 11,040,000.00 司 --- --- 上海塘湾隧道发展有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 --- 上海盾构设计试验研究中心 11,500,000.00 11,500,000.00 10,308,723.57 21,808,723.57 有限公司 --- --- 上海上隧实业公司 13,539,225.04 13,539,225.04 13,539,225.04 --- --- 上海隧道建筑防水材料有限 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 公司 --- --- 上海隧益建筑经营服务部 1,329,389.56 1,329,389.56 1,329,389.56 --- --- 上海隧道工程股份有限公司 8,180,356.35 8,180,356.35 8,180,356.35 （新加坡）有限公司 --- --- 上海隧道工程股份有限公司 8,117,585.00 8,117,585.00 8,117,585.00 （香港）有限公司 --- --- 上海隧道职业技能培训中心 100,000.00 100,000.00 100,000.00 --- 杭州建元隧道发展有限公司 165,200,000.00 165,200,000.00 175,000,000.00 340,200,000.00 --- --- 上海隧道工程轨道交通设计 19,325,045.27 19,325,045.27 19,325,045.27 院 上海城市建设设计研究院 18,775,369.79 18,775,369.79 --- --- 18,775,369.79 上海市第二市政工程有限公 97,093,938.61 97,093,938.61 --- --- 97,093,938.61 司 上海嘉浏高速公路建设发展 75,678,569.07 75,678,569.07 --- --- 75,678,569.07 有限公司 --- --- 上海东江肉鸽实业有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 合 计 1,526,782,654.00 1,526,782,654.00 485,308,723.57 2,012,091,377.57 123 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持股 本公司在被投资单 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 比例 位表决权比例 联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 有限公司 上海 何志成 建筑施工业 300 40％ 40％ 上海浦东混凝土制品有限公司 有限公司 上海 杨忠法 建筑施工业 800 40％ 40％ 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海辉固岩土工程技术有限公司 8,956,265.48 5,518,901.40 28,766,599.55 1,002,197.98 联营公司 60722063-2 上海浦东混凝土制品有限公司 105,302,794.94 71,690,300.98 244,438,497.71 577,967.48 联营公司 63063483-3 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 联营企业 （1）上海辉固岩土工程技术有限公司 1,200,000.00 1,780,596.00 454,095.89 150,000.00 2,234,691.89 （2）上海浦东混凝土制品有限公司 12,470,358.19 14,737,464.88 254,305.69 --- 14,991,770.57 （3）上海铭源数码有限公司 4,000,000.00 2,956,681.31 -2,956,681.31 --- --- （4）上海神工环保工程有限公司 6,400,000.00 6,219,760.98 -6,219,760.98 --- --- 合 计 24,070,358.19 25,694,503.17 -8,468,040.71 150,000.00 17,226,462.46 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 上海建泰有限公司 396,750,000.00 396,750,000.00 --- --- 396,750,000.00 上海伟盟建筑材料公司 2,290,000.00 2,290,000.00 --- --- 2,290,000.00 上海东南郊环高速公路有限公司 55,200,000.00 55,200,000.00 --- --- 55,200,000.00 浙江国裕隧道管片制造有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 --- --- 1,600,000.00 上海神工环保工程有限公司 6,219,760.98 --- 6,219,760.98 --- 6,219,760.98 合 计 462,059,760.98 455,840,000.00 6,219,760.98 --- 462,059,760.98 124 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 7,904,650,444.90 3,794,742.70 7,908,445,187.60 5,065,891,195.46 2,390,141.66 5,068,281,337.12 营业成本 7,401,299,119.13 2,712,390.12 7,404,011,509.25 4,737,832,515.87 1,817,338.31 4,739,649,854.18 营业毛利 503,351,325.77 1,082,352.58 504,433,678.35 328,058,679.59 572,803.35 328,631,482.94 1、按业务类别列示营业收入、营业成本 本年金额 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）施工业 7,587,197,489.00 7,127,962,958.54 4,728,590,134.73 4,456,803,592.42 （2）材料销售 61,659,844.58 55,750,804.25 29,785,018.28 23,831,672.94 （3）租赁业务 22,029,797.83 18,725,328.16 25,109,789.55 21,441,629.76 （4）物业管理 747,102.70 401,110.23 1,072,681.58 386,705.87 （5）劳务收入 --- --- 162,000.00 142,192.60 （6）修理业务 1,163,929.66 1,120,949.91 795,711.33 764,789.61 （7）机械加工 制造 235,647,023.83 200,050,358.16 282,766,001.65 236,279,270.98 合 计 7,908,445,187.60 7,404,011,509.25 5,068,281,337.12 4,739,649,854.18 2、按地区类别列示营业收入、营业成本 本年金额 上年金额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 7,232,463,844.55 6,736,953,348.91 4,803,974,179.24 4,453,028,121.24 浙江 --- --- -11,926,212.00 -7,205,817.70 福建 42,054,650.00 39,688,894.04 64,783,335.44 76,032,984.43 广东 219,987,792.81 249,457,694.91 72,315,644.00 68,216,172.75 江苏 171,221,418.00 167,769,568.65 102,278,244.00 96,858,394.60 四川 91,589,700.00 95,794,037.64 32,170,000.00 29,558,475.30 125 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 本年金额 上年金额 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 重庆 --- --- -1,215,601.57 -334,874.03 天津 --- --- 1,110,000.00 6,507,017.63 新加坡 148,168,737.45 112,300,884.90 2,154,320.62 23,831,014.52 其他地区 2,959,044.79 2,047,080.20 2,637,427.39 -6,841,634.56 合 计 7,908,445,187.60 7,404,011,509.25 5,068,281,337.12 4,739,649,854.18 3、建造合同 年末余额 年初余额 各项建造合同总金额 33,334,425,621.83 25,707,190,734.36 各项建造合同累计已发生成本 21,165,834,337.28 15,972,771,742.68 各项建造合同累计毛利 1,942,382,612.10 1,248,603,308.15 各项建造合同累计工程结算 21,979,390,434.92 16,440,277,035.51 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 1,101,429,769.45 13.93% 第二名 646,169,048.00 8.17% 第三名 617,429,209.68 7.81% 第四名 471,609,573.03 5.96% 第五名 395,558,566.19 5.00% （五）投资收益 项 目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 --- --- （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 --- --- （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 --- --- （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- --- 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 （共 7 家） 112,079,979.34 106,972,728.52 126 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （共 2 家） 858,401.58 -685,807.54 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -556,681.31 173,670.00 3、其 他 --- --- 合 计 112,381,699.61 106,460,590.98 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 上海建泰有限公司 46,023,000.00 46,023,000.00 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 丹尼逊公司 --- 173,670.00 上海铭源数码有限公司 -556,681.31 --- 合 计 -556,681.31 173,670.00 （3）本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 212,511,108.60 122,502,821.11 加：资产减值准备 42,954,913.66 4,520,403.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 234,529,572.80 189,795,413.43 旧 无形资产摊销 2,025,867.00 1,959,495.00 长期待摊费用摊销 --- 22,165.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -1,008,473.61 -1,625,015.80 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 120,353,198.07 95,192,013.09 投资损失（收益以“－”号填列） -112,381,699.61 -106,460,590.98 127 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,867,539.43 371,641.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -275,177,044.95 -76,198,092.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -145,477,591.76 -1,192,301,742.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,392,245,578.89 936,492,078.50 其 他（外币会计报表折算差额） 1,916,056.02 -238,868.89 经营活动产生的现金流量净额 2,459,623,945.68 -25,968,279.02 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的年末余额 2,225,776,434.60 596,298,054.54 减：现金的年初余额 596,298,054.54 195,293,206.57 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 1,629,478,380.06 401,004,847.97 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 关联 法定 母公司对本公 母公司对本公司 本公司最终 母公司名称 企业类型 注册地 业务性质 组织机构代码 关系 代表人 司的持股比例 的表决权比例 控制方 上海城建（集 母公司 控股股东 蒙自路 朱家祥 36.85% 36.85% 上海城建（集 63024518-4 国有企业 团）公司 654号 团）公司 上海城建（集团）公司主营业务：设计、承包、施工、销售、投资、服务。 本公司的母公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 控股母公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海城建（集团）公司 134,397.03 --- --- 134,397.03 2、本公司的子公司情况： 128 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位：万元） 法定 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代表人 代码 上海公路桥梁工 全资子公司 有限公司 上海 建筑施工业 6,741 100% 100% 吴永林 13367849-9 程有限公司 宁波常洪隧道发 控股子公司 有限公司 浙江 市政运营管 14,000 90% 90% 余暄平 71337038-6 展有限公司 理 上海市隧道工程 全资子公 股份制企 上海 设计服务业 1,100 100% 100% 轨道交通设计研 司 业（法人） 申伟强 42500103-3 究院 上海市城市建设 全资子公 股份制企 上海 设计服务业 1,200 100% 100% 王炯 42500443-7 设计研究院 司 业（法人） 上海市第二市政 全资子公司 一人有限 上海 建筑施工业 10,150 100% 100% 工程有限公司 公司（法人 陈洪彰 13371318-6 独资） 上海嘉浏高速公 全资子公司 有限公司 上海 市政运营管 10,000 100% 100% 路建设发展有限 陈彬 理 63169672-9 公司 上海嘉利实业公 全资子公司 集体企业 上海 其他 50 100% 100% 司 (非公司法 周江 13240654-7 人) 上海成隆设计咨 全资子公 中外合作 上海 设计服务业 USD15 51% 51% 询有限公司 司的控股 企业 崔建跃 60731683-7 子公司 上海城市建设设 全资子公 国有企业 上海 设计服务业 30 100% 100% 计研究院金山分 司的全资 法人 刘伟杰 13427737-1 院 子公司 上海城市建设设 全资子公 国有企业 上海 设计服务业 60 100% 100% 计研究院北仑分 司的全资 法人 陆成矩 14411286-1 院 子公司 上海城建工程建 全资子公 有限公司 上海 其他 310 90% 90% 设监理有限公司 司的子公 赵瑜荣 13226872-X 司 上海城星工程造 全资子公 国有非法 上海 其他 30 100% 100% 宋玮 13453455-0 价事务所 司的全资 人企业 129 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 法定 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代表人 代码 子公司 上海水泥制管厂 全资子公 国有企业 上海 建筑施工业 2,001.60 100% 100% 司的全资 居贤镛 13338502－0 子公司 上海隧东工程服 全资子公 有限公司 上海 建筑施工业 100 80% 80% 务有限公司 司的控股 王昌伟 63082427-4 子公司 上海隧峰房地产 全资子公 非公司法 上海 房地产业 1,500 100% 100% 刘梓铭 13377558-X 开发公司 司 人 上海隧道股份浦 全资子公 上海 建筑施工业 2,800 100% 100% 有限公司 孙永华 13240203-6 东有限公司 司 上海市隧道公司 全资子公 上海 建筑施工业 300 100% 100% 国有企业 何冬明 13250802-5 码头装卸经营站 司 上海东江肉鸽实 控股子公 上海 其他 480 83% 83% 有限公司 吴伟 13398632-8 业有限公司 司 上海塘湾隧道发 全资子公 上海 其他 2,000 100% 100% 有限公司 赵峻 63079131-0 展有限公司 司 上海大连路隧道 全资子公 上海 市政运营管 50,000 100% 100% 建设发展有限公 司 有限公司 陈彬 理 72943703-9 司 上海嘉方地铁管 全资子公 上海 建筑施工业 300 55% 55% 片制造有限公司 司的控股 有限公司 严炳度 74117512-3 子公司 上海隧海房地产 全资子公 上海 房地产业 500 95% 95% 开发有限公司 司的控股 有限公司 刘梓铭 13466834-8 子公司 上海盾构设计试 控股子公 有限公司 上海 周文波 建筑施工业 2,792.07 76.39% 76.39% 验研究中心有限 司 76555227-X 公司 上海隧道地基注 全资子公 有限公司 上海 施卫中 建筑施工业 810 100% 100% 63189561-3 浆工程有限公司 司 上海隧道建筑防 全资子公 有限公司 上海 施卫中 建筑施工业 900 100% 100% 13385923-0 130 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 法定 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代表人 代码 水材料有限公司 司 上海隧道工程 全资子公 有限公司 新加坡 马超光 建筑施工业 USD98 100% 100% （新加坡）有限 司 --- 公司 上海隧道股份 全资子公 有限公司 香港 张宁 建筑施工业 USD98 100% 100% （香港）有限公 司 --- 司 上海隧达建筑装 控股子公 有限公司 上海 沈敏 建筑施工业 USD150 70% 70% 63200786-8 饰工程有限公司 司 上海隧道工程质 全资子公 有限公司 上海 沈培良 建筑施工业 100 80% 80% 量检测有限公司 司的控股 70312172-2 子公司 上海隧港建筑材 全资子公 有限公司 上海 何冬明 建筑施工业 300 90% 90% 料有限公司 司的控股 74564932-2 子公司 上海隧浦房地产 全资子公 有限公司 上海 刘梓铭 房地产业 1,000 90% 90% 开发有限公司 司的控股 76556534-5 子公司 上海鼎顺隧道工 全资子公 一人有限 上海 顾春华 建筑施工业 80 100% 100% 程咨询有限公司 司 公司（法人 13262093-0 独资） 上海上隧实业公 全资子公 非公司法 上海 吴永林 建筑施工业 1,000 100% 100% 13371098-9 司 司 人 上海外高桥隧道 全资子公 有限公司 上海 周文波 机械制造业 2,208 100% 100% 机械有限公司 司 63061291-7 上海建元投资发 全资子公 有限公司 上海 陈彬 其他 70,000 100% 100% 77893453-3 展有限公司 司 上海元平市政建 全资子公 一人有限 上海 沈培良 建筑施工业 17,500 100% 100% 设发展有限公司 司 公司（法人 79146303－5 独资） 奉化元康公路建 全资子公 有限公司 浙江 陆新寅 建筑施工业 30,000 80% 80% 79006734-8 设有限公司 司的控股 131 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 法定 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代表人 代码 子公司 上海职业技能培 全资子公 民办非企 上海 俞国华 民办非企业 10 100% 100% E7880810-8 训中心 司 业法人 上海隧嘉物业管 全资子公 有限公司 上海 刘梓铭 房地产业 100 100% 100% 67269376-X 理有限公司 司 杭州建元隧道发 全资子公 有限公司 浙江 沈培良 建筑施工业 118,000 100% 100% 66230960-5 展有限公司 司 （注） 上海市政赛利贝 全资子公 中外合资 上海 陈洪彰 生产制造业 USD300 60% 60% 特混凝土有限公 司的控股 企业 60726184-8 司 子公司 上海彰祥物业管 全资子公 一人有限 上海 张国真 房地产业 40 100% 100% 理有限公司 司的全资 公司（法人 74615766-1 子公司 独资） 上海雄尊市政建 全资子公 有限公司 上海 顾利军 建筑施工业 100 100% 100% 筑工程有限公司 司的全资 78152104-3 子公司 上海万通营造有 合营企业 有限公司 上海 陈洪彰 建筑施工业 USD242 50% 50% 60726650-X 限公司 上海辉固岩土工 联营公司 外商投资 上海 何志成 建筑施工业 300 40％ 40％ 60722063-2 程技术有限公司 有限公司 上海浦东混凝土 联营公司 有限公司 上海 杨忠法 建筑施工业 800 44％ 44％ 63063483-3 制品有限公司 上海城建石油有 参股子公 有限公司 上海 黄洪刚 其他 195 51% 0％ 74493027-8 限公司 司 申通轨道交通研 参股子公 上海 其他 800 20％ 20％ 77329186-6 有限公司 顾伟华 究咨询有限公司 司 上海建泰有限公 参股子公 上海 其他 39,675 24.86％ 0％ 60735915-9 有限公司 --- 司 司 上海伟盟建筑材 参股子公 中外合资 上海 生产制造业 800 5％ 5％ 60722977-6 赖文正 料公司 司 有限公司 上海东南郊环高 参股子公 中外合资 上海 市政运营管 55,200 10％ 10％ 74210359-4 钱达仁 速公路有限公司 司 有限公司 理 132 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 法定 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 代表人 代码 中咨设计顾问有 参股子公 上海 其他 2,000 12％ 12％ 71093420-3 有限公司 任苏行 限公司 司 浙江国裕隧道管 参股子公 浙江 生产制造业 2,000 8％ 8％ 66802830-2 有限公司 凌国余 片制造有限公司 司 上海杭信投资管 参股子公 上海 其他 28,500 16.13％ 16.13％ 76162976-X 有限公司 杨国平 理有限公司 司 上海锦兴市政设 参股子公 上海 其他 150 18％ 18％ 13236539-4 有限公司 王炯 计咨询公司 司 上海耐特高速公 参股子公 上海 其他 500 5％ 5％ 74378051-1 路结算网有限公 司 有限公司 徐飞龙 司 上海路盛高速公 参股子公 上海 其他 500 49％ 49％ 74562027-1 有限公司 王弘 路管理有限公司 司 上海神工环保工 参股子公 上海 其他 6,000 8.8% 8.8% 63027388-X 有限公司 钱雨霖 程股份有限公司 司 注：杭州建元隧道发展有限公司根据公司章程规定，公司登记的注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟万元，由全体 股东自营业执照签发之日起两年内分期缴足。截止 2008 年 12 月 31 日，公司实收资本肆亿捌仟陆佰万元。 本公司的子公司注册资本（或实收资本）变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 杭州建元隧道发展有限公司 23,600.00 25,000.00 --- 48,600.00 上海盾构设计试验研究中心有限公司 1,700.00 1,092.07 --- 2,792.07 上海建元投资发展有限公司 40,000.00 30,000.00 --- 70,000.00 本公司的合营和联营企业情况： 单位名称 与本公司的关系 上海辉固岩土工程技术有限公司 联营企业 上海浦东混凝土制品有限公司 联营企业 上海万通营造有限公司 合营企业 133 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海市政工程材料公司 集团兄弟公司 13281008-0 上海先锋路桥工程有限公司 集团兄弟公司 63071227-2 上海新寓建筑工程有限公司 集团兄弟公司 63037072-7 上海建设机场道路工程有限公司 集团兄弟公司 63134053-8 上海浦东环线工程有限公司 集团兄弟公司 13358066-X 上海市市政房地产经营公司 集团兄弟公司 13230283-6 上海驰骋物业管理有限公司 集团兄弟公司 13237868-9 上海城建养护管理有限公司 集团兄弟公司 63031163-9 上海煤气第一管线工程有限公司 集团兄弟公司 13372422-1 上海煤气第二管线工程有限公司 集团兄弟公司 13373080-8 上海水泥成品有限公司 集团兄弟公司 13306513-1 上海市市政工程建设公司 集团兄弟公司 13221339-0 上海市第一市政工程有限公司 集团兄弟公司 13231827-2 上海城建道路机械施工有限公司 集团兄弟公司 63117453-3 上海城建物资有限公司 集团兄弟公司 13374817-8 注：该公司 2008 年 7 月 2 日，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]367 号《关于上海 建工物资有限公司部分国有股权无偿划转的批复》其 51%的股权划转至上海城建（集团）公司。 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则： 工程招投标和接受工程分包中，公司遵循国家建设部颁布的《工程建设施工招标投标管理办法》 和上海市人民政府发布的《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》。公司承接的所有与上海城 建（集团）公司有关联关系的工程，是由相关工程的项目公司通过上海市招投标办公室进行公开招投 标获得，是竞争机制下的市场化定价。 134 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 3、接受关联方提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 关联方 内容 （万元） 类交易比例（％） （万元） 交易比例（％） 上海辉固岩土工程有限公司 工程分包 --- --- 317.92 0.05 上海万通营造有限公司 工程分包 1,663.01 0.25 2,201.36 0.33 上海市政材料有限公司 工程分包 103.56 0.02 --- --- 上海先锋路桥工程有限公司 工程分包 798.34 0.12 --- --- 上海城建物资有限公司 工程分包 2,620.95 0.39 --- --- 上海市第一市政工程有限公司 工程分包 4,186.05 0.63 343.61 0.05 4、向关联方提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 关联方 关联交易内容 （万元） 类交易比例（％） （万元） 交易比例（％） 上海城建（集团）公司 接受工程分包 101,430.55 8.16 52,511.56 7.31 上海市市政工程建设有限公司 接受工程分包 388.17 0.03 918.00 0.13 上海建设机场道路工程有限公司 接受工程分包 676.55 0.05 987.49 0.14 上海城建道路机械施工有限公司 接受工程分包 --- --- 128.80 0.02 上海东南郊环高速公路投资发展 接受工程分包 832.79 0.07 426.46 0.06 有限公司 上海市第一市政工程有限公司 接受工程分包 775.76 0.06 867.20 0.12 上海浦东混凝土制品有限公司 接受工程分包 110.78 0.01 --- --- 5、其他关联交易 （1）为关联方提供担保情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无为关联方提供担保情况。 （2）其他关联方交易事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他关联方交易事项。 135 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 余额的比重（%） 应收账款 上海城建（集团）公司 12,312.56 5.86 615.63 --- --- --- 上海建设机场道路工 1,616.51 0.77 80.83 1,895.43 1.06 94.77 程有限公司 上 海市 市政 工程 建设 883.08 0.42 44.15 1,302.73 0.73 65.14 有限公司 上 海城 建道 路机 械施 102.79 0.05 5.14 118.80 0.07 5.94 工有限公司 上 海浦 东混 凝土 制品 60.78 0.03 3.04 --- --- --- 有限公司 上 海东 南郊 环高 速公 1,113.88 0.53 55.69 --- --- --- 路投资发展有限公司 上 海市 第一 市政 工程 173.12 0.08 8.66 --- --- --- 有限公司 其他应收款 上 海辉 固岩 土工 程有 0.03 --- --- --- --- --- 限公司 上 海万 通营 造有 限公 190.10 0.60 9.51 --- --- --- 司 上 海建 设机 场道 路工 393.00 1.23 19.65 --- --- --- 程有限公司 上 海东 南郊 环高 速公 10.50 0.03 0.53 --- --- --- 路投资发展有限公司 上 海市 第一 市政 工程 27.00 0.09 0.35 --- --- --- 有限公司 应付账款 上 海辉 固岩 土工 程技 57.57 0.02 --- 123.32 0.05 --- 术有限公司 上 海建 设机 场道 路工 1,114.14 0.32 --- 2,501.36 0.99 --- 程有限公司 上 海万 通营 造有 限公 1,663.01 0.48 --- --- --- --- 司 上 海市 政材 料有 限公 103.56 0.03 --- --- --- --- 司 136 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 余额的比重（%） 上 海市 第一 市政 工程 463.24 0.13 --- --- --- --- 有限公司 上 海先 锋路 桥工 程有 522.31 0.15 --- --- --- --- 限公司 上 海城 建物 资有 限公 1,020.69 0.29 --- 202.36 0.08 --- 司 其他应付款 上 海辉 固岩 土工 程技 23.75 0.03 --- 93.17 0.12 --- 术有限公司 上海城建（集团）公司 --- --- --- 15,446.14 20.14 --- 上 海万 通营 造有 限公 290.63 0.39 --- --- --- --- 司 预收账款 上 海建 设机 场道 路工 7.68 0.003 --- --- --- --- 程有限公司 上 海东 南郊 环高 速公 1,410.31 0.60 --- --- --- --- 路投资发展有限公司 上 海市 第一 市政 工程 58.99 0.03 --- --- --- --- 有限公司 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无未决诉讼形成的或有负债。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。 （三）其他或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无其他或有事项。 十、承诺事项 （一）对外经济担保事项： 137 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无对外经济担保事项。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司之间相互经济担保事项： 上海大连路隧道建设发展有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行(下称：上海分行)签订 了《最高额保证合同》，为公司全资子公司上海元平市政建设发展有限公司向上海分行陆家嘴支行申 请金额为 10,000 万元人民币的授信项下所产生的全部债务(包括但不限于本金、利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用)提供期限为一年(2008 年 9 月至 2009 年 9 月)的连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长期借款余额为人民币 100,000,000.00 元。 上海大连路隧道建设发展有限公司(下称：隧道建设)近日与中国民生银行股份有限公司杭州分行 (下称：杭州分行)签订《最高额保证合同》，隧道建设为公司控股 80%的奉化元康公路建设有限公司 向杭州分行申请金额为 15,000 万元人民币的综合授信合同项下所产生的全部债务(包括但不限于本 金、利息等)提供期限为一年(2008 年 8 月至 2009 年 8 月)的连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日， 该合同项下的应付票据余额为人民币 128,624,576.68 元。 （二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务 支出。 （三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （五）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无已抵押资产情况。 2、质押借款情况： 宁波常洪隧道发展有限公司 2000 年 12 月 19 日与中国农业银行宁波分行海曙支行签订了以宁波常 洪隧道收费权质押的（海曙 10）农银权质字（2000）第 0001 号《最高额权利质押合同》。该合同规 定公司自 2000 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 19 日获得最高贷款余额 160,000,000.00 元的长期借款。 截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长期借款余额为人民币 65,000,000.00 元。 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 2001 年 8 月 8 日与中国工商银行上海市长宁支行签订了以上 海市嘉浏高速公路工程项目的专营权质押的《专营权质押合同》。该合同规定公司于 2000 年 12 月 29 日获得贷款额 230,000,000.00 元、期限 12 年的长期借款。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长 期借款余额为人民币 115,000,000.00 元。 138 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 2001 年 11 月 20 日与上海银行签订了以上海市嘉浏高速公路 工程项目的专营权质押的《借款质押合同》。该合同规定公司于 2000 年 12 月 8 日获得贷款额 270,000,000.00 元、期限 10 年的长期借款。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长期借款余额为 人民币 40,000,000.00 元。 奉化元康公路建设有限公司（以下简称奉化元康公司）2007 年 5 月与由中国建设银行股份有限公 司宁波市分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、招商银行股份有限公司宁波分行、中国光 大银行股份有限公司宁波分行组成的银团签订《银团贷款合同》。该合同规定贷款银团向奉化元康公 司提供人民币总金额为 680,000,000.00 元、期限 8 年的长期借款。其中中国建设银行股份有限公司宁 波市分行承诺贷款 380,000,00.00 元、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行承诺贷款 150,000,00.00 元、招商银行股份有限公司宁波分行承诺贷款 100,000,000.00 元、中国光大银行股份 有限公司宁波分行承诺贷款 50,000,000.00 元。该笔贷款由奉化市交通投资公司提供 70,215 平方米的 土地使用权和奉化市土地流转中心提供 146,667 平方米的土地使用权作抵押，另外奉化元康公路公司 通过对项目工程投保完工保险来做补充担保，保险以贷款银行做为第一收益人。项目收费后，担保方 式转为以公路收费经营权质押。宁波市交通局以甬交财（2007）189 号“关于甬金、甬台温、宁波绕 城高速公路奉化连接线项目质押预登记的函”同意公司先办理公路收费权质押预登记手续，待项目建 成取得收费权后再行办理质押登记手续。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长期借款余额为人民 币 300,000,000.00 元。 上海大连路隧道建设发展有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行(下称：上海分行)签订 了《最高额保证合同》，为公司全资子公司上海元平市政建设发展有限公司向上海分行陆家嘴支行申 请金额为 10,000 万元人民币的授信项下所产生的全部债务(包括但不限于本金、利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用)提供期限为一年(2008 年 9 月至 2009 年 9 月)的连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该合同项下的长期借款余额为人民币 100,000,000.00 元。 上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司以新加坡元 885,215.36 元银行定期存单为质押向银行 短期借款。截止 2008 年 12 月 31 日，该质押借款为新加坡元 777,046.93 元，折合人民币 3,693,604.06 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 2009 年 3 月 19 日经公司第五届 27 次董事会决议，2008 年度利润分配方案为：每 10 股派现金股 利 1 元（含税）。 （二）资产负债表日后无发生重大诉讼、仲裁、承诺事项 （三）资产负债表日后无资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 （四）资产负债表日后无因自然灾害导致资产发生重大损失 （五）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 139 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，拟发行的公司债券票面总额不超 过14 亿元人民币，拟发行期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。拟发 行公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协 商确定。募集资金用途拟用偿还银行借款，优化公司债务结构；剩余部分资金补充公司流动资金，改 善公司资金状况。以上事项需提交2008年年度股东大会审议。 （六）资产负债表日后无资本公积转增资本 （七）资产负债表日后无发生巨额亏损 （八）资产负债表日后无发生企业合并或处置子公司 （九）资产负债表日后一年内无实施的重大经营战略调整 （十）资产负债表日后一年内无实施的金额重大的债务重组 （十一）资产负债表日后其他事项 根据上海市政府关于世博会的整体规划，经上海市卢湾区房屋土地管理局 “沪卢房地拆许字（2007） 第 12 号、第 14 号”文批复同意，将对我司位于龙华东路 660 号土地面积 41679.1m2、建筑面积 20002.59m2、其他 27 处构筑物（包括原材料码头、出土码头、水泥筒仓设施等）属世博会浦西道路配 套工程（卢湾段）沿江通道----滨江路、规划路城市建设及世博园绿地范围内的房屋土地实施拆迁。 一次性给予房地产置换补偿费拟为人民币 799,800,000 元（人民币柒亿玖仟玖佰捌拾万元）。上述补 偿费包括水、电、煤、电话、空调、变电站等设施的迁移，设备设施搬迁及搬迁中的损坏、装潢等法 规规定的全部内容。 十二、其他事项说明 （一）外币折算 1、计入当期损益的汇兑差额。 计入当期损益的汇兑损失为 594,038.92 元，汇兑收益 3,486,916.51 元。 2、处置境外经营对外币财务报表折算差额的影响。 本年度未处置境外经营。 （二）其他需要披露的重要事项 新加坡项目联营体情况： 联营体名称 项目名称 隧道股份所占权益比例% 2008 年 2007 年 合和-上海隧道-NCC 联营体 C825 地铁设计、建造 32 32 合和-上海隧道-阿尔法纳联营体 C852 标地铁建造 33 33 合和-上海隧道-阿尔法纳联营体 C855 标地铁建造 32 32 140 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 6 月 30 日止各联营体经审计后的与公司所占权益相关的资产、负债和收入情况如 下： 单位：新加坡币 2008 年 2007 年 收入 50,697,344.00 24,504,735.00 成本 53,398,562.00 24,738,600.00 流动资产 59,217,280.00 39,801,851.00 非流动资产 5,948,125.00 4,826,725.00 流动负债 44,800,573.00 30,283,656.00 非流动负债 16,000.00 16,000.00 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 2,651,000.70 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 83,522,879.90 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 75,141.65 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 4、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 1,477,997.00 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 1,155,113.23 6、少数股东损益的影响数； -105,480.75 7、所得税的影响数； -11,423,892.41 合 计 77,352,759.32 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 8.03 9.65 0.43 0.43 利润 扣除非经常性损益后归属于 5.90 7.10 0.32 0.32 公司普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 141 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 142 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重 大变化 （三）公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常波动情况及原因说明 变动幅 资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动额 变动原因 度 公司在营业收入大幅增加的情况 下，加大资金回笼力度，从而使货 货币资金 3,349,397,106.38 1,595,735,483.48 1,753,661,622.90 109.90% 币资金增加幅度较大 本年销售材料更多采用票据结算 应收票据 8,187,898.75 5,000,000.00 3,187,898.75 63.76% 方式。 本年度公司新增工程项目较多，设 备材料采购及工程预付款增加。 预付款项 604,741,948.74 324,144,735.99 280,597,212.75 86.57% 上海世博会配套市政工程项目处 于施工高峰，公司新增工程项目 存货 2,604,804,320.66 1,764,373,916.49 840,430,404.17 47.63% 多，未完工程较大。 所持金融资产市值减少 可供出售金融资产 4,438,646.33 12,467,533.39 -8,028,887.06 -64.40% 在建工程业务量大幅增加 在建工程 1,150,536,162.03 457,844,371.66 692,691,790.37 151.29% 经营性租赁装修费增加 长期待摊费用 7,507,839.53 4,693,336.66 2,814,502.87 59.97% 公司本年度新增项目较多，应付工 应付账款 3,477,659,170.48 2,526,415,707.55 951,243,462.93 37.65% 程分包款及应付采购款增加 新开工项目的工程预收款增加 预收款项 2,388,576,132.47 1,290,944,440.38 1,097,631,692.09 85.03% 主营业务增长导致相应税费增加 应交税费 178,568,197.37 100,065,477.98 78,502,719.39 78.45% 一年内到期的非流 年底一年内到期的流动负债较去 动负债 50,000,000.00 150,000,000.00 -100,000,000.00 -66.67% 年减少 本期归还 7.7 亿元短期融资券 其他流动负债 - 770,000,000.00 -770,000,000.00 -100.00% 因大连路隧道建设发展有限公司 未发行理财产品，去年减少的长期 长期借款 1,720,000,000.00 504,000,000.00 1,216,000,000.00 241.27% 借款折回 科研项目收款 专项应付款 37,680,899.77 16,653,091.27 21,027,808.50 126.27% 可供出售的金融资产公允价值变 递延所得税负债 529,576.50 1,683,858.92 -1,154,282.42 -68.55% 动影响的所得税变动 本期配股 资本公积 1,818,853,038.74 836,528,586.59 982,324,452.15 117.43% 本期净利润增加 未分配利润 839,340,595.15 627,595,479.75 211,745,115.40 33.74% 汇率变动导致 外币报表折算差额 -735,812.35 -2,316,051.21 1,580,238.86 -68.23% 变动幅 利润表项目 本年累计 上年同期 变动额 变动原因 度 由于上海市世博配套市政建设项 目及各地地铁项目的增加，公司业 务量大幅上升，主营业务收入与成 营业收入 12,501,499,665.92 8,576,908,788.94 3,924,590,876.98 45.76% 本也随之增加 143 上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度报告 随着公司营业收入的增加，应交纳 营业税金及附加 369,234,388.51 282,803,588.96 86,430,799.55 30.56% 的营业税及附加也相应增加 本期应收账款坏账准备增加 资产减值损失 26,639,977.92 -4,678,992.67 31,318,970.59 -669.35% 公司本年度收到财政扶持金较 07 营业外收入 92,026,268.14 49,956,763.92 42,069,504.22 84.21% 年有大幅增加 非流动资产处置损 本期较上年同期处置的非流动资 失 2,121,027.72 3,464,554.69 -1,343,526.97 -38.78% 产较少 主营业务增加 净利润 296,217,598.53 192,660,943.98 103,556,654.55 53.75% 非全资子公司利润增长 少数股东损益 3,977,531.27 2,311,791.38 1,665,739.89 72.05% 年初至报告期期末金 上年年初至报告 变动幅 现金流量表项目 变动额 变动原因 额 期期末金额 度 销售商品、提供劳务 主营业务增长及预收工程款增加 收到的现金 13,280,763,974.26 8,893,409,925.70 4,387,354,048.56 49.33% 收到其他与经营活 收取的企业间往来款增加 动有关的现金 455,135,301.51 343,547,306.55 111,587,994.96 32.48% 营业收入增加导致相应税费增加 支付的各项税费 409,911,983.35 296,366,503.45 113,545,479.90 38.31% 支付其他与经营活 业务量上升导致相关费用增加 动有关的现金 257,566,207.07 132,897,436.25 124,668,770.82 93.81% 收回投资收到的现 常州 BT 项目进入回报期，本年收 金 143,277,130.14 92,624,971.40 50,652,158.74 54.69% 回部分投资 处置固定资产、无形 本期较上年同期处置的固定资产、 资产和其他长期资 无形资产等项目较少 产收回的现金净额 12,855,336.24 20,346,080.34 -7,490,744.10 -36.82% 本期增加的投资较上年减少 投资支付的现金 6,540,000.00 53,034,736.60 -46,494,736.60 -87.67% 吸收投资收到的现 本期配股募集资金 金 1,130,523,790.88 30,000,000.00 1,100,523,790.88 3668.41% 收到其他与筹资活 上年同期发行短期融资券 动有关的现金 7,835,000.00 773,928,777.94 -766,093,777.94 -98.99% 汇率变动对现金及 本期汇率变动 现金等价物的影响 -516,039.22 136,278.10 -652,317.32 -478.67% 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 19 日批准报出。 十三、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：陈彬 上海隧道工程股份有限公司 2009 年 3 月 21 日 144 上海隧道工程股份有限公司独立董事 对 2008 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着认真负责的态度，对 公司对外担保的情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 根据立信会计师事务所有限公司出具的《上海隧道工程股份有限 公司关联方资金往来与对外担保情况审核报告》和公司目前实际情 况，我们认为：截止 2008 年 12 月 31 日本公司的担保年末合计余额 为 22,862.46 万元，均为全资子公司之间的担保，符合《若干问题的 通知》所规定。报告期内，公司的担保属于公司生产经营等业务需要 及资金合理利用所需，担保决策程序合法、合理、公允，公司也履行 了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。 独立董事： 2009 年 3 月 19 日