宏润建设(002062)2008年年度报告

宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 2008 年度报告 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 披露日期：2009 年 3 月 21 日 0 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。所有董事均出席。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人董事长郑宏舫、主管会计工作负责人何秀永及会计机构负责人黄 全跃声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介............ ......................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要......................................5 第三节 股本变动及股东情况..........................................8 第四节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第五节 公司治理结构................................................14 第六节 股东大会情况简介............................................21 第七节 董事会报告..................................................22 第八节 监事会报告 .................................................42 第九节 重要事项....................................................44 第十节 财务报告 ...................................................53 第十一节 备查文件目录..............................................121 附录： 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 书 面 确 认 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 2 监事会的书面审核意见.........................................123 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宏润建设集团股份有限公司 公司英文名称：HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 中文简称：宏润建设 英文缩写：HONGRUN CONSTRUCTION 二、公司法定代表人：郑宏舫 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 赵余夫 吴谷华 联系地址 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 11 楼 电 话 021-54976006 021-54976007 传 真 021-54976008 021-54976008 电子信箱 hrir@chinahongrun.com wuguhua@chinahongrun.com 公司投资者关系热线：021—64081888 转 1021 四、公司注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 公司办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 邮政编码：200235 网址：http://www.chinahongrun.com 电子邮箱：hrir@chinahongrun.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市龙漕路 200 弄 28 号公司投资证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏润建设 股票代码：002062 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 6 月 13 日 3 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000028728 公司税务登记证号码：330225254073437 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 利润总额 346,558,721.27 归属于上市公司股东的净利润 255,887,427.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 236,593,153.83 营业利润 334,860,326.14 经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,094,244.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 19,721,440.77 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 18,141,784.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,063,032.06 所得税影响额 -6,426,487.26 少数股东权益影响额 14,811.64 合计 19,294,273.41 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,816,500,271.76 3,563,374,141.70 3,718,538,044.50 29.53 2,744,930,547.98 3,059,135,766.73 利润总额 346,558,721.27 141,113,365.69 197,851,397.46 75.16 93,518,304.69 203,997,726.92 归属于上市公司 255,887,427.24 115,815,140.03 154,903,012.64 65.19 69,064,936.61 139,630,100.52 股东的净利润 5 归属于上市公司 股东的扣除非经 236,593,153.83 110,806,144.37 124,000,419.84 90.80 67,153,920.79 138,530,159.67 常性损益的净利 润 经营活动产生的 191,671,348.68 -46,839,051.93 -216,757,206.24 188.43 48,045,876.04 98,864,889.56 现金流量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,652,487,990.86 2,111,246,612.04 3,542,548,183.22 31.33 1,521,968,113.66 2,623,927,512.54 所有者权益（或 1,232,893,375.55 700,688,617.53 978,991,377.64 25.94 594,954,294.64 1,006,801,732.74 股东权益） 股本 200,000,000.00 166,230,000.00 200,000,000.00 0.00 110,820,000.00 133,333,333.00 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.28 0.70 0.77 66.23% 0.50 0.81 稀释每股收益（元/股） 1.28 0.70 0.77 66.23% 0.50 0.81 扣除非经常性损益后的基 1.18 0.67 0.62 90.32% 0.49 0.81 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 20.76% 16.53% 15.82% 4.94% 11.61% 13.87% （%） 加权平均净资产收益率 23.17% 17.90% 17.12% 6.05% 22.12% 18.01% （%） 扣除非经常性损益后全面 19.19% 15.81% 12.67% 6.52% 11.29% 13.76% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 21.42% 17.13% 13.71% 7.71% 21.51% 17.87% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.96 -0.28 -1.08 188.43% 0.43 0.74 流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 6.16 4.22 4.89 25.97% 5.37 7.55 股净资产（元/股） 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 200,000,000.00 0 0 200,000,000.00 资本公积 248,515,060.98 0 1,985,429.33 246,529,631.65 6 盈余公积 156,263,832.55 21,867,767.13 0 178,131,599.68 未分配利润 374,212,484.11 234,019,660.11 0 608,232,144.22 少数股东损益 61,250,867.21 0 17,629,131.58 43,621,735.63 股东权益合计 1,040,242,244.85 255887427.2 19614560.91 1,276,515,111.18 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 % 新股 转股 % 一、有限售条件股份 141,037,093 70.52 -1,920,910 -1,920,910 139,116,183 69.56 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 119,645,316 59.82 301,190 301,190 119,946,506 59.97 其中：境内非国有法 88,609,400 44.30 301,190 301,190 88,910,590 44.46 人持股 境内自然人持股 31,035,916 15.52 0 31,035,916 15.52 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,391,777 10.70 -2,222,100 -2,222,100 19,169,677 9.58 二、无限售条件股份 58,962,907 29.48 1,920,910 1,920,910 60,883,817 30.44 1、人民币普通股 58,962,907 29.48 1,920,910 1,920,910 60,883,817 30.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100 0 0 200,000,000 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数 88,609,400 股非公开 发行完成后 3 年内不 2011 年 6 月 16 浙江宏润控 54,839,400 34,071,190 88,910,590 转让其拥有权益的股 日,2009 年 10 月 29 股有限公司 份，301,190 股自购买 日 日起一年内限售。 郑宏舫 30,491,596 30,491,596 同上 2011 年 6 月 16 日 尹芳达 5,957,583 112,500 5,845,083 董事持股 2009 年 1 月 1 日 严帮吉 5,301,677 577,035 4,724,642 董事持股 2009 年 1 月 1 日 何秀永 4,975,085 1,228,275 3,746,810 董事持股 2009 年 1 月 1 日 施加来 3,143,448 120,000 3,023,448 董事持股 2009 年 1 月 1 日 沈功浩 762,048 101,250 660,798 监事持股 2009 年 1 月 1 日 8 郑宏俊 544,320 544,320 实际控制人亲属持股 2009 年 8 月 16 日 茅贞勇 489,888 489,888 监事持股 2009 年 1 月 1 日 李伟武 489,888 15,000 474,888 监事持股 2009 年 1 月 1 日 顾敏春 272,160 68,040 204,120 董事持股 2009 年 1 月 1 日 合计 107,267,093 2,222,100 34,071,190 139,116,183 － － 二、股票发行和上市情况 2008 年 5 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]650 号文核 准，公司向浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票购买 其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益，于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发 行事项，上海宏润地产有限公司纳入公司合并报表范围，公司注册资本从 16,623 万元变更为 20,000 万元。 三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,878 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 股份数量 股份数量 浙江宏润控股有限公司 境内非国有法人 44.46 88,910,590 88,910,590 0 郑宏舫 境内自然人 15.25 30,491,596 30,491,596 0 尹芳达 境内自然人 3.90 7,793,444 5,845,083 0 严帮吉 境内自然人 3.15 6,299,522 4,724,642 0 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 2.84 5,683,347 0 未知 何秀永 境内自然人 2.50 4,995,747 3,746,810 0 施加来 境内自然人 2.02 4,031,264 3,023,448 0 蔡振华 境内自然人 0.68 1,360,000 0 0 方良 境内自然人 0.50 1,007,418 0 0 沈功浩 境内自然人 0.44 881,064 660,798 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏成长证券投资基金 5,683,347 人民币普通股 尹芳达 1,948,361 人民币普通股 严帮吉 1,574,881 人民币普通股 蔡振华 1,360,000 人民币普通股 何秀永 1,248,937 人民币普通股 施加来 1,007,816 人民币普通股 方良 1,007,418 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式 855,894 人民币普通股 9 指数基金 谈龙彬 755,930 人民币普通股 周玉成 742,377 人民币普通股 公司前十大股东、前十名无限售条件股东中：郑宏舫、尹芳达、严帮吉、何秀永、施 上述股东关联关系或一 加来、蔡振华、方良、沈功浩分别持有浙江宏润控股有限公司 35.18%股权、10.82% 致行动的说明 股权、10.16%股权、8.88%股权、5.58%股权、1.38%股权、1.01%股权、1.70%股权。 （二）公司控股股东情况 1、控股股东 公司控股股东为浙江宏润控股有限公司。 宏润控股成立于 2001 年 7 月 31 日，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万 元，企业类型为有限责任公司，法定住所：浙江省象山县丹城镇象山港路 1111 号，经营范围：实业投资；投资管理；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金 属材料、服装、针织品、轻纺原料批发、零售。 2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为郑宏舫，中国国籍，无境外居留权，1994 年 12 月至今任公司董事长，2001 年至今兼任宏润控股董事。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 15.25% 郑 宏 舫 35.18% 44.46% 浙江宏润控股有限公司 宏润建设集团股份有限公司 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 持股数 持股数 郑宏舫 董事长 男 59 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 30,491,596 30,491,596 尹芳达 总经理 男 49 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 7,943,444 7,793,444 减持 严帮吉 董事 男 59 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 6,691,542 6,299,522 减持 何秀永 财务总监 男 46 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 4,995,747 4,995,747 施加来 董事 男 55 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 4,091,264 4,031,264 减持 顾敏春 董事 男 58 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 272,160 272,160 王祖龙 独立董事 男 57 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日 0 0 丁福生 独立董事 男 60 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日 0 0 范松林 独立董事 男 42 2008 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 6 日 0 0 李伟武 监事 男 53 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 633,184 633,184 沈功浩 监事 男 63 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 901,064 881,064 减持 茅贞勇 监事 男 44 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 653,184 653,184 赵余夫 董事会秘书 男 43 2007 年 4 月 6 日 2010 年 4 月 6 日 0 0 合计 - - - - - 56,673,185 56,051,165 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单 位的任职情况 1、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 郑宏舫，董事长。现任中国土木工程学会常务理事，上海市市政公路行业协 会副会长，浙江省建筑业行业协会副会长。兼任宏润建设集团上海置业有限公司 董事长，上海宏宙房地产有限公司董事长，蒙古国宏润斯范克有限公司董事长， 上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事，上海宏达混凝土有限公司董事，宁波 润达投资发展有限公司董事，上海宏润地产有限公司董事，无锡宏诚房地产开发 有限公司董事，上海科润房地产开发有限公司董事。 尹芳达，董事、总经理。兼任象山宏润房地产有限公司董事长，宁波宏鼎贸 易有限公司董事长，上海宏润典当有限公司董事长，宁波宏耀投资发展有限公司 董事长，上海杰庆实业发展有限公司董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董 事，上海宏达混凝土有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，上海宏洲房 地产有限公司董事，宁波象山港国际大酒店有限公司董事。 严帮吉，董事。兼任宁波润达投资发展有限公司董事。 11 何秀永，董事、副总经理、财务负责人。兼任上海宏达混凝土有限公司董事 长，上海宏加新型建筑结构制造有限公司董事长，上海宏士达国际贸易有限公司 董事长，宏润建设集团上海置业有限公司董事，宁波宏耀投资发展有限公司董事， 上海宏润地产有限公司董事，上海宏润房地产有限公司董事，宁波润达投资发展 有限公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事，上海宏宙房地产有限公司董事。 施加来，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事。 顾敏春，董事。兼任宏润建设集团上海置业有限公司董事，上海宏润地产有 限公司董事、总经理，蒙古国宏润斯范克有限公司董事，宁波润达投资发展有限 公司董事，龙口宏大房地产有限公司董事长。 王祖龙，公司独立董事，上海市建筑施工行业协会副会长，浙江省建筑施工 行业协会副会长。 丁福生，公司独立董事。 范松林，公司独立董事，宝钢金属有限公司总经理助理。 李伟武，监事会主席。兼任公司综合部经理。 沈功浩，监事。兼任公司审计部经理，上海宏达混凝土有限公司监事，上海 宏润典当有限公司监事，象山宏润房地产有限公司监事。 茅贞勇，公司职工代表监事。 赵余夫，副总经理、董事会秘书。兼任宁波润达投资发展有限公司董事，上 海宏润典当有限公司董事、蒙古国宏润斯范克有限公司董事。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郑宏舫 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 尹芳达 浙江宏润控股有限公司 副董事长 2007 年 12 月起 严帮吉 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 何秀永 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 施加来 浙江宏润控股有限公司 董事 2007 年 12 月起 顾敏春 浙江宏润控股有限公司 监事会主席 2007 年 12 月起 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人 员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩 按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。 2、根据公司 2006 年度股东大会审议通过的关于公司第五届董事会独立董事 12 年度津贴的议案，2008 年度公司独立董事王祖龙、丁福生、范松林分别在公司领 取津贴 6 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报酬总额 是否在股东单位或其他 姓名 职务 （万元） 关联单位领取报酬津贴 郑宏舫 董事长 87.00 否 尹芳达 董事、总经理 87.00 否 严帮吉 董事 10.00 否 何秀永 董事、副总经理 54.00 否 施加来 董事 10.00 否 在全资子公司上海宏润地产有 顾敏春 董事 52.00 限公司领取 王祖龙 独立董事 6.00 否 丁福生 独立董事 6.00 否 范松林 独立董事 6.00 否 李伟武 监事会主席 21.00 否 沈功浩 监事 18.00 否 茅贞勇 监事 6.00 否 赵余夫 副总经理、董事会秘书 47.00 否 合计 - 410.00 - （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2008 年 4 月 3 日，经 2007 年度股东大会决议通过，选举王祖龙、丁福生、 范松林 3 人为独立董事，任期自 2008 年 4 月 3 日至 2010 年 4 月 6 日。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 868 人。 公司没有需承担费用的 离退休职工。 按专业结构划分： 人员类别 管理人员 工程技术人员 合计 人数（人） 178 690 868 所占比例 20.51% 79.49% 100% 按教育程度划分： 教育程度 大学本科以上 中专以上 中专以下 合计 人数（人） 470 333 65 868 所占比例 54.14% 38.36% 7.50% 100% 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交 易所有关规定和要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水 平。董事会认真履行职责，接受监事会的监督，确保公司能独立和规范运作，防 范经营和投资风险。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件要求。 2008 年，公司在加强公司治理专项活动的基础上，积极深入推进公司治理专 项活动，严格按照国家相关法律、法规的要求，修改《公司章程》及其他内控制 度，完善治理结构，健全管理制度，杜绝大股东占用上市公司资金的行为，避免 同业竞争，规范关联交易，加强信息披露。通过专项治理活动，公司进一步完善 了治理结构和内部约束机制，有效提升公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规 定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。2008 年，公司召开了 2007 年度股东大会和 3 次临时股东 大会，形成决议 24 项，各项决议均得到较好的贯彻执行。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规 范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会有独立董事三 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。全体董事能够依据相关法规和制度规定开展工作，认真出席董事会 和股东大会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。董事会严格 按照有关规定，审慎履行职责，根据公司实际需要，一年共召开董事会会议 12 次，形成决议 35 项，各项决议均得到认真的实施。 4、关于监事与监事会 14 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数 及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况、董事和高级管理 人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激 励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关政策和制度规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司信息披露与 投资者关系的管理，接待股东来访和咨询；指定《证券时报》 、《中国证券报》、 《上 海证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规规定 和《公司信息披露事务管理制度》真实、准确、完整、及时、公平披露信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市 公司董事行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等规定和要求，恪尽职守、 诚实守信地履行职责。 董事长加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议， 督促董事会决议的有效执行。独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自己独 立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极 的作用。全体董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社 会公众股股东的利益。 报告期内，公司召开十二次董事会会议，全体董事均出席了会议。另外，公 司于 2008 年 4 月进行独立董事换届选举，新任独立董事应出席 10 次董事会会议。 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 郑宏舫 董事长 12 12 0 0 否 15 尹芳达 董事、总经理 12 12 0 0 否 严帮吉 董事 12 12 0 0 否 何秀永 董事、副总经理 12 12 0 0 否 施加来 董事 12 12 0 0 否 顾敏春 董事 12 12 0 0 否 王祖龙 独立董事 10 10 0 0 否 丁福生 独立董事 10 10 0 0 否 范松林 独立董事 10 10 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生 产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结 构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和 销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和完善情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规章和制度的规定，结合公司所 处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公 司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时补充、修改，使公司内 16 部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为： 公司通过不断的建立、健全和完善及公司治理专项活动进行的相应整改、提 高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的 实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开 展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司 会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真 实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资 者，切实保护公司和投资者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发 展的需要，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司需不断完善法人治 理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制 度的执行和监督检查，防范风险，促进公司更快更好的发展。 《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2009 年 3 月 21 日巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、保荐机构的核查意见 广发证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核 查，认为：截止 2008 年 12 月 31 日，宏润建设已建立了较为完善、有效的与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2008 年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《宏润建设集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》无异议。 广发证券对《宏润建设 2008 年度内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009 年 3 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司监事会对内部控制的自我评价 公司五届十次监事会审议通过《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》，并 发表审核意见如下：《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》客观、真实，公司 现行的内部控制制度较为完整、合理并得到了有效实施，能够适应公司现行管理 要求和发展需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，较好保 证公司会计资料的真实、客观、准确，确保公司财产的安全、完整，真实、准确、 及时、完整、公平地完成信息披露，切实保护了公司和投资者的利益。 17 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正逐步完善绩效考评标准及激励约束机制，高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。公司按董事会提名、薪酬与考核委员会的议事规则，由相关委 员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定 薪酬方案并报公司董事会审批。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据《公司内部审计制度》等规定和要求，公司设有审计部，对董事会及其 审计委员会负责，并向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门 和个人的干涉。审计部现有审计人员 4 名，其中专职人员 4 名，主要对公司及所 属单位、控股子公司的财务收支及其他经济活动进行内部审计监督。 是/否/不 备注/说明（如选择否或不适 适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是 是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委 是 员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 18 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 下一年度聘请会计师事务 否 所出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 不适用 本年度未出具鉴证报告 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 一季度：审议通过审计部《2007 年度 计划和报告的具体情况 审计工作总结报告》。 二季度：审议通过审计部《关于上海宏 士达国际贸易有限公司净资产的审计 报告》、 《关于宁波宏润生态环保技术有 限公司净资产的审计报告》。 三季度：审议通过审计部《2008 年上 半年工作总结及下半年计划目标》。 四季度：审议通过审计部《关于宏润建 设集团机施分公司筹建情况的专项审 计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计工作 的进展和执行情况，以及专项审计的结 果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 无 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 审计部门能按照审计计划有序的开展 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 工作。在审计过程中，审计部门能按内 部控制制度建设、执行情况等进行汇 报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 无 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 无 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 是 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提交 2008 年度审计工作总结和 2009 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 年度计划目标 19 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的 相关规定 编制和归档符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动的开展情况 2008 年，根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的文件精神，公司在加强公司治理专项活 动的基础上，积极深入推进公司治理专项活动。 通过此次公司治理专项活动，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》等规定的要求，建立健全并严格执行公司《接待 和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务 管理制度》等相关制度，规范股东大会、董事会、监事会运作，强化董事、监事 和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高了公司治理水平；公司财务部有关 人员对新会计准则等相关制度进行了深入学习，提高了公司会计核算的规范水平。 今后，公司将严格按照中国证监会、中国证监会宁波监管局、深圳证券交易 所等监管部门的要求，不断完善公司治理各项有关工作，提高公司规范运作水平， 以优良的业绩回报广大投资者。 20 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，简要情况如下： 1、公司于 2008 年 1 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会。本次会议由 董事会召集。会议经审议表决，通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件 的议案》、《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于审 议公司的议案》、 《关于审议公 司与浙江宏润控股有限公司签署的议案》、《关于提请 股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于本 次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》、《董事会关于前次募集资金使 用情况的专项说明》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。 2、公司于 2008 年 4 月 3 日召开 2007 年度股东大会。本次会议由董事会召集。 会议经审议表决，通过了《2007 年度第五届董事会工作报告》、 《2007 年度第五届 监事会工作报告》、 《关于 2007 年度利润分配的预案》、 《2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度报告及摘要》、《关于聘请 2008 年度会计师事务所的议案》、《关 于独立董事换届选举的议案》、《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。 3、公司于 2008 年 7 月 7 日召开 2008 年第二次临时股东大会。本次会议由董 事会召集。会议经审议表决，追认通过了《关于投资山东省龙口市府东生活区项 目的议案》、 《关于投资建设启东市“十一五”期间重点交通工程项目的议案》，通过 了《关于修改公司章程部分条款的议案》。 4、公司于 2008 年 9 月 28 日召开 2008 年第三次临时股东大会。本次会议由 董事会召集。会议审议通过了《关于投资建设宁波市东外环—南外环立交工程项 目议案》、 《关于公司与浙江全景置业有限公司将发生施工合同关联交易议案》 、《关 于投资 3 亿美元开发建设蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区议案》、《关于修改公司 章程部分条款的议案》。 21 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，面对严峻的经济形势，公司努力贯彻创新发展，积极开拓国内国 际市场，加强科技投入和风险控制，实现了各项业务的稳步发展。公司建筑业保 持平稳发展，完成了向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份事项，房 地产业成为公司主营业务之一，公司资产规模和实力、盈利能力进一步加强。2008 年度实现合并营业收入 481,650 万元，同比增长 29.53%；实现合并净利润 25,589 万元，同比增长 65.19%。公司积极向轨道交通等项目进军，巩固上海市场，拓展 外地市场，全年新承接建筑施工业务 51.37 亿元，同比去年增长 30.84%。 报告期内，公司工程质量和安全生产处于受控状态，荣获国家优质工程、中 国市政工程金奖、全国用户满意工程、全国质量管理小组活动优秀企业和全国实 施卓越绩效先进企业等荣誉，进一步提升了宏润品牌。 公司积极开展基础设施项目投资建设，以投资运作带动建筑业发展。新中标 宁波市东外环—南外环立交建设转让工程，合同总价 56,292 万元。 公司完成了蒙古国乌兰巴托市 100 公顷土地开发许可，境外投资取得重大突 破。公司通过实施该住宅建设项目，将取得较好投资效益，并以此建立蒙古市场 基地，有利于将来承揽当地基础设施等大规模建设和改造项目，拓展建筑承包、 资源性项目投资开发等业务。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司主营业务范围：市政公用工程、房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑 装修装饰工程、钢结构工程、公路工程、机电安装工程、桥梁工程、城市轨道交 通工程、园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装 卸劳务，建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料批发、代购代销，房地 产开发经营。根据（1997）外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合作 业务和按（2000）外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务。 （2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 22 1）分行业经营情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上 营业收入 营业成本 毛利率(%) 产品 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 建筑业 413,540.45 369,838.52 10.57 30.59 27.82 22.40 房地产业 44,312.77 23,182.81 47.68 15.45 -12.69 54.73 2）分产品经营情况 单位：万元 主营业务分产品情况 分行业或分 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率(%) 产品 上年增减（%）上年增减（%） 增减（%） 建筑施工 413,540.45 369,838.52 10.57 30.59 27.82 22.40 房地产开发 44,312.77 23,182.81 47.68 15.45 -12.69 54.73 3）分地区经营情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 384,363.71 31.22 华南地区 97,286.32 23.24 （3）近三年主要财务指标变动情况 单位：元 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,816,500,271.76 3,563,374,141.70 3,718,538,044.50 29.53 2,744,930,547.98 3,059,135,766.73 营业利润 137,001,529.91 71.83 89,689,142.82 198,736,680.31 334,860,326.14 194,880,510.92 利润总额 346,558,721.27 141,113,365.69 197,851,397.46 75.16 93,518,304.69 203,997,726.92 归属于上市公司股东 255,887,427.24 115,815,140.03 154,903,012.64 65.19 69,064,936.61 139,630,100.52 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 236,593,153.83 110,806,144.37 124,000,419.84 90.80 67,153,920.79 138,530,159.67 的净利润 经营活动产生的现金 191,671,348.68 -46,839,051.93 -216,757,206.24 188.43 48,045,876.04 98,864,889.56 流量净额 每股收益 1.28 0.70 0.77 66.23 0.50 0.81 净资产收益率 20.76% 16.53% 14.89% 39.42 11.61% 13.87% 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 23 总资产 4,652,487,990.86 2,111,246,612.04 3,542,548,183.22 31.33 1,521,968,113.66 2,623,927,512.54 所有者权益（或股东 1,232,893,375.55 700,688,617.53 978,991,377.64 25.94 594,954,294.64 1,006,801,732.74 权益） 股本 200,000,000.00 166,230,000.00 200,000,000.00 0.00 110,820,000.00 133,333,333.00 变动原因：报告期，公司总资产、营业收入、利润总额、净利润、每股收益、 净资产收益率同比上年同期增长较大，原因在于：公司完成非公开发行购买浙江 宏润控股有限公司房地产业务，房地产业成为公司主营业务之一，房地产业务产 生的营业收入和净利润增长致使公司上述指标增长；公司积极参与轨道交通建设、 大力拓展新市场，公司建筑施工市政、轨道交通类主营业务增长，致使公司上述 指标增长。 报告期，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长较大，原因在于： 全年销售的有效增加致使当期经营活动产生的现金净流量增加；2007 年度为全资 子公司龙口宏大房地产开发有限公司支付前期投资款 8,516.59 万元；2007 年度房 “无锡宏诚花园”均处于建设期，致使 2007 年度房产 产业务中“象山宏润花园”、 业务经营活动产生的现金净流量为-16,832.73 万元。 （4）公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生重大变化 报告期内，公司主营业务结构发生重大变化，原因是公司于本期完成非公开 发行购买浙江宏润控股有限公司房地产业务，公司的主营业务变更为建筑业和房 地产业。同时，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同一控 制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最 终控制方开始实施控制时即以目前状态存在，故公司在编制合并财务报表时，对 合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。 （5）主要原材料价格变动情况 公司主营业务的订单方式，大多采用开口合同的方式，即原材料价格变动超 过一定范围以外的部分，均由客户方承担，因此，原材料价格变动对公司经营成 果及净利润影响不大。 （6）报告期订单签署和执行情况 报告期，公司建筑施工业务承接订单超过 51 亿元，比上年增长超过 30%， 主要原因为公司积极参与轨道交通建设、大力拓展新市场，从而导致建筑施工业 务增长。由于施工业务的特点，本报告期承接的订单将在 1 至 3 年时间内完成。 房地产业务的订单内容主要为商品住宅和少量商铺，在项目达到预售条件并 办理预售许可证后，与购房者签订购房合同。全年签订销售合同共计 23,317.24 24 万元，比上年同期减少 40.65%。主要原因系公司主要在售楼盘均为以前年度即开 始预售及受宏观环境的影响，本报告期销售合同的签订较去年同期有所减少。 （7）报告期内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原 因说明 近三年，公司销售毛利率变动情况如下表： 2008 年 2007 年 同比增减 2006年 销售毛利率（%） 14.21 10.91 30.25 13.39 变动原因：1、本期确认房产收入的各楼盘结构变动，致使 2008 年度房产业 务的毛利率较 2007 年度增长 54.73%；2、公司积极参与轨道交通建设、大力拓展 新市场，公司建筑施工市政、轨道交通类主营业务增长，致使 2008 年度建筑业的 毛利率较 2007 年度增长 22.40% （8）报告期内，利润构成与上年度相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司的利润构成与上年相比发生重大变化，原因是非公开发行完 成，房地产业成为公司主营业务之一，房地产业务产生的利润导致公司利润构成 的变化。 （9）报告期内主要供应商、客户情况及其对公司的影响 1）近三年前五名供应商 单位：万元 项 目 2008 年 2007年 2006年 前五名供应商采购金额合计 29,769.83 15,231.97 14,038.98 前五名供应商合计采购金额占年度采 8.55% 7.56% 9.15% 购总金额的比例 前五名供应商合计预付账款余额 0.00 0.00 0.00 前五名供应商合计预付账款余额占公 0.00% 0.00% 0.00% 司预付账款余额的比例 公司前五名供应商未发生重大变化，公司不存在向单一供应商采购比例超过 当年采购总额 30%的情形或严重依赖少数供应商的情况。 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直 接或间接拥有权益。 2）近三年前五名客户 单位：万元 项 目 2008 年 2007年 2006年 前五名客户销售金额合计 104,683.23 62,729.63 49,601.66 前五名客户合计销售额占年度销售总 21.73% 16.87% 16.21% 25 额的比例 前五名客户合计应收账款余额 35,215.62 5,115.68 8,498.42 前五名客户合计应收账款余额占公司 52.44% 20.49% 22.87% 应收账款余额的比例 公司前五名客户未发生重大变化，公司不存在向单一客户销售比例超过销售 总额 30%的情形或严重依赖少数客户的情况。 （10）报告期内非经常性损益项目分析 单位：元 内 容 金 额 非流动资产处置损益 -3,094,244.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助 19,721,440.77 除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 18,141,784.51 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,063,032.06 计入当期损益的政府补助： 公司控股子公司上海宏润地产有限公司根据上海市徐汇区华泾镇人民政府的 有关产业扶持政策而享受的财政专项补贴，分别于 2008 年 1 月、4 月和 8 月收到 总额为 17,828,000 元的补贴。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益： 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准， 公司向特定对象浙江宏润控股有限公司非公开发行 3,377 万股人民币普通股股 票，收购浙江宏润控股有限公司所持有的上海宏润地产有限公司 100%股权。该 合并属于同一控制下合并，宏润地产期初至合并日的产生的净损益为 18,141,784.51 元。 公司没有单项政府补助项目非经常性损益绝对值超过公司净利润 5%的情形， 也不存在绝对值达到净利润 10%及以上的非经常性损益项目。 （11）报告期内期间费用及所得税费用分析 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 销售费用 1,204.51 1,817.89 -33.74 1,260.04 管理费用 8,103.26 5,033.14 61.00 5,065.08 财务费用 3,514.61 344.24 920.97 143.31 所得税费用 8,986.95 4,577.52 96.33 6,645.14 1．管理费用比上年增长 61%，主要原因为：随着业务增长，本期工资增加 810 万元、福利费增加 480 万元（主要为 2007 年根据企业会计准则要求将新准则 26 确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益并冲当期减管 理费用 333.82 万元） 及公司购置的主要施工设备本期相关修理费用增加 708 万元。 2．财务费用较上期增长 920.97%，主要原因是本年度公司短期借款增加，利 息支出随之增长所致。 3．所得税费用比上年增加 96.33%，主要原因是公司本年度利润总额增加， 及 2007 年度技术改造国产设备投资抵免减少 2007 年度所得税 2,379 万元所致。 报告期内期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 营业收入 481,650.03 371,853.80 29.53 305,913.58 销售费用占比（%） 0.25 0.49 -48.85 0.41 管理费用占比（%） 1.68 1.35 24.30 1.66 财务费用占比（%） 0.73 0.09 688.23 0.05 所得税费用占比（%） 1.87 1.23 51.57 2.17 （12）经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对公司承诺 项 目 对未来业绩及财务状况的影响 财务状况的影响 事项的影响 国内市场变化 无重大影响 对公司业务承接产生影响 无 国外市场变化 无重大影响 无重大影响 无 对公司取得银行借款产生影响， 信贷政策调整 无重大影响 无 从而影响公司经营的开展。 汇率变动 无重大影响 无重大影响 无 随着利率的变动财务费用将增加 利率变动 无重大影响 无 或减少，从而影响公司净利润。 成本要素的价格变化 无重大影响 无重大影响 无 自然灾害 无重大影响 无重大影响 无 通货膨胀或通货紧缩 无重大影响 无重大影响 无 （13）困难与优势分析 1）公司的经营优势 ①建筑业 公司一直参与上海、浙江、江苏等地区的市政建设，属于较早具备城市道路、 公路桥梁、高架立交、地下结构、轨道交通、公共建筑、环保工程施工技术和施 工经验的企业。特别是公司从 1995 年开始参与上海轨道交通建设，先后参与建设 上海、杭州、苏州、南京、武汉等城市轨道交通项目。目前，国家扩大内需，加 快基础设施项目投资建设，公司将抓住机遇，加大大型关键设备、技术、人才投 入，加快拓展轨道交通、市政、公共设施等市场份额，在投资、技术、管理上做 到产品差异化，促进业务结构优化，确保公司平稳健康发展。 27 ②房地产业 经过多年的实践，公司房地产业务已经形成较成熟的业务管理模式，建立了 有效的激励机制和严格的内控制度。公司通过加强房地产项目的管理、销售和市 场开拓，确保房地产业务的稳步发展。 ③本报告期，公司完成向控股股东发行股票购买资产的非公开发行事项，公 司主营业务成为建筑业和房地产业，将发挥公司在房地产和建筑施工上下游产业 链优势，加大协同效应，在提升品牌、降低成本、提高质量等方面促进公司发展， 增强核心竞争力，提高盈利水平。 2）公司面临的困难 ①建筑业 建筑业依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施 投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。在当前世界金融危机环境下，我国 经济发展速度受到一定程度的制约，将影响建筑行业未来发展。 ②房地产业 政府利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，这些 政策将对公司房地产开发项目的类型、土地储备安排、资金筹措等方面产生重要 影响。公司需要把握经济形势和房地产发展趋势，加强规划和成本控制，增强资 金实力，加快资金周转，降低融资成本，开发有市场竞争力项目。 （14）行业比较分析 1）建筑业 面对行业竞争，公司在上海市、浙江省市场上名列市政施工企业前茅。但在 总体实力上，公司与少数国有特大型建筑企业相比有一定的差距，在超大规模、 超高难度项目竞争中存在不足；公司专业人员结构、技术装备、研发能力、资本 实力有待进一步加强。 2）房地产业 国内房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的 竞争也日趋激烈。另外，国外众多知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国， 房地产行业的竞争将进一步加剧。公司较大型房地产企业在品牌、规模和资金等 方面存在差距，公司未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。 3、报告期公司资产情况 28 （1）报告期内公司资产构成情况 资产构成 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 （占总资产的比重） 12 月 31 日 12 月 31 日 (%) 12 月 31 日 应收款项（％） 23.06 20.22 14.08 31.14 存货（％） 50.14 55.85 -10.22 42.39 长期股权投资（％） 0.58 0.87 -33.25 1.14 固定资产（％） 8.12 8.30 -2.22 5.62 在建工程（％） 2.16 0.72 199.64 2.70 短期借款（％） 13.61 8.57 58.81 4.86 长期借款（％） 3.01 4.23 -28.93 1.97 变动原因： 在建工程变动主要原因为，本年度公司地铁盾构机投入增长。 短期借款变动主要原因为，本年度公司地铁盾构机等施工设备的投入及建筑 施工业务增长，资金投入需求增加，公司相应增加银行借款。 （2）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 2008 年 2007 年 同比增 对合并净利润 控股子公司 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 净利润 减% 影响比例% 上海宏润地产 房地产开发 房地产开发、经营 5,000 13,446.66 3,529.64 280.96 52.55 有限公司 宏润建设集团 物业租赁及 商用写字楼出租、 上海置业有限 1,500 296.57 322.25 -7.97 1.16 管理 物业管理 公司 上海宏士达国 国际贸易、转口贸 际贸易有限公 国际贸易 415.745 -374.92 -61.04 -514.26 -1.47 易、贸易代理 司 上海宏达混凝 混凝土生产 混凝土及制品生 3,298.80 1,128.81 -60.65 1,961.04 4.41 土有限公司 和销售 产、销售 设计、生产、安装 上海宏加新型 木结构房屋 与维护木结构房 600 万 建筑结构制造 149.13 -439.97 133.90 0.58 生产安装 屋，研究、开发与 美元 有限公司 生产新型建筑材料 龙口宏大房地 产开发有限公 房地产开发 房地产开发、经营 2,000 -214.69 -18.48 -1,061.91 -0.84 司 启东宏润投资 基础设施建 实业投资，基础设 2,000 -15.16 -65.69 76.93 -0.06 管理有限公司 设投资 施建设的投资 上海宏宙房地 产开发有限公 房地产开发 房地产开发、经营 1,000 -0.26 3.05 -108.65 -0.00 司 上海杰庆实业 钢结构生产、 钢结构生产、加工， 1,568 0.00 0.00 - 发展有限公司 加工 设备租赁 宁波宏耀投资 基础设施建 实业投资 6,000 -62.10 0.00 -0.24 29 发展有限公司 设、投资 蒙古国宏润斯 房地产开发 房地产开发、经营 10 万美元 -1.05 0.00 -0.00 范克有限公司 变动原因： ①上海宏润地产有限公司之子公司象山宏润房地产有限公司建设的象山宏润 花园项目按公司会计政策，本期确认销售收入及相应利润，致使上海宏润地产有 限公司 2008 年度净利润较 2007 年度有较大增长； ②上海宏达混凝土有限公司 2008 年度对外积极承接业务、扩大市场覆盖面， 对内加强管理、降低成本，2008 年顺利实现扭亏为盈。 4、报告期内公司主要债权债务分析 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 短期借款 63,300.00 30,350.00 108.57 12,750.00 长期借款 14,000.00 15,000.00 -6.67 5,156.20 应付账款余额 124,135.83 91,854.79 35.14 61,022.84 应收账款余额 67,162.32 24,966.69 169.01 37,153.68 变动原因： 短期借款变动原因为，本年度公司地铁盾构机等施工设备的投入及主营业务 增长，资金投入需求增加，公司相应增加银行借款。 应付账款变动原因为，本年度建筑施工及房地产开发规模扩大，应付材料等 有关款项相应增加。 应收账款变动原因为，本年度竣工结算工程量增加导致应收账款增加，其中 启东 BT 项目工程结算增加应收账款 217,587,109.51 元。 5、报告期内公司偿债能力分析 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 流动比率 1.26 1.33 -5.15 1.55 速动比率 0.53 0.48 9.65 0.82 资产负债率% 70.04 65.60 6.76 59.10 利息保障倍数 5.58 -57.25 109.76 69.87 6、资产营运能力分析 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 应收帐款周转率 7.17 14.89 -51.85 8.23 存货周转率 2.06 1.88 9.85 2.75 30 流动资产周转率 1.19 1.19 -0.01 1.30 总资产周转率 1.04 1.05 -1.37 1.17 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68 -216,757,206.24 188.43 经营活动现金流入量 4,758,459,435.16 4,049,411,473.75 17.51 经营活动现金流出量 4,566,788,086.48 4,266,168,679.99 7.05 二、投资活动产生的现金流量净额 -279,055,067.86 -306,129,919.55 8.84 投资活动现金流入量 13,434,740.18 408,149.62 3,191.62 投资活动现金流出量 292,489,808.04 306,538,069.17 -4.58 三、筹资活动产生的现金流量净额 281,326,944.68 429,525,752.45 -34.50 筹资活动现金流入量 887,138,788.00 615,800,000.00 44.06 筹资活动现金流出量 605,811,843.32 186,274,247.55 225.23 四、现金及现金等价物净增加额 193,943,225.50 -93,361,373.34 307.73 变动原因： 报告期内，公司经营活动产生的现金流入 475,845.94 万元，同比增加 17.51%, 主要系全年销售有效增加所致；经营活动产生的现金流量净额为 19,167.13 万元， 同比增加 188.43%，主要原因为：全年销售的有效增加致使当期经营活动产生的 现金净流量增加；2007 年度为全资子公司龙口宏大房地产开发有限公司支付前期 投资款 8,516.59 万元；2007 年度房产业务中“象山宏润花园”、“无锡宏诚花园” 均处于建设期，致使 2007 年度房产业务经营活动产生的现金净流量为-16,832.73 万元。 报告期内，公司投资活动产生的现金净流量为-27,478.90 万元。主要系本报 告期公司为有效增强地铁轨道交通工程竞争能力购置 1.61 亿的地铁盾构机等施工 设备，及对占 40%权益浙江全景置业有限公司支付 0.67 亿元前期投资款所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量为 28,132.69 万元，主要系本报告 期内公司短期借款的增加所致。 8、报告期，公司获得的专利及新技术称号 名 称 类 型 对公司的影响 钢管内混凝土浇注施工工法 国家级工法 无 旋喷桩内插型钢工法 国家级工法 无 31 用于钢筋混凝土涵管的钢筋绑扎的活动支架 发明专利 无 现浇桥梁的模板托梁的支座及其组拼方法 发明专利 无 贝雷桁架型挂蓝及其组拼方法 发明专利 无 9、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 单位：万元 2008 年报 2007 年 薪酬同比 公司净利润 薪酬同比变动与净利 姓名 职务 酬总额 报酬总额 增减 同比增减 润同比变动的说明 郑宏舫 董事长 87.00 85.00 2.35% 65.19% 尹芳达 董事、总经理 87.00 85.00 2.35% 65.19% 严帮吉 董事 10.00 10.00 - 65.19% 何秀永 董事、副总经理 54.00 52.00 3.85% 65.19% 施加来 董事 10.00 10.00 - 65.19% 顾敏春 董事 52.00 50.00 4% 65.19% 王祖龙 独立董事 6.00 6.00 - 65.19% 薪酬增幅低于净利润 增幅 丁福生 独立董事 6.00 6.00 - 65.19% 范松林 独立董事 6.00 6.00 - 65.19% 李伟武 监事会主席 21.00 20.00 5% 65.19% 沈功浩 监事 18.00 16.00 12.5% 65.19% 茅贞勇 监事 6.00 6.00 - 65.19% 副总经理、 赵余夫 47.00 45.00 4.44% 65.19% 董事会秘书 合计 - 410.00 347.00 - （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 （1）建筑业 建筑业是国民经济的重要支柱产业，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的 发展提供良好的经济环境和空间，以国家重点项目建设、城市公共交通等基础设 施建设、房地产开发、交通能源建设、现代制造业发展、社会主义新农村建设为 主体的建筑市场继续呈现生机勃勃的局面；长三角、珠三角、环渤海湾区域建设、 西部大开发、东北工业区振兴、中部崛起仍然是最繁荣的建筑市场；对国外建筑 32 市场的开拓正在快速发展，市场层次和区域范围更加优化。 建筑行业市场规模庞大，建筑企业数量众多，建筑业已处于完全竞争状态。 建筑市场供给大于市场需求，市场集中度过低。生产能力相对过剩，建筑施工价 格竞标竞争激烈。华东、长三角、珠三角、沿海等经济发达地区建筑市场份额相 对较高，该类地区建筑业市场环境较好。在市场竞争中具有技术、管理、装备、 专业等独特优势的大型企业日益显示强劲的竞争力。 （2）房地产业 2008年以来，中国房地产市场出现了阶段性调整，这并不会改变行业整体的 发展方向。长远来看，中国城市住宅总体供应趋紧的状况没有改变；中国高速城 市化和工业化的方向没有改变。我们依然看好行业的未来前景。市场从过热向理 性的回归，将有助于行业获得更为稳定健康的发展环境。顺应这一趋势的企业， 将获得更为广阔的成长空间。 目前，国内房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够，行业集中度较低。房 地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出 让市场制度的不断完善，对于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用 效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产开发企业，将凭借多元 化的融资渠道获得竞争优势。 2、公司发展战略 公司要抓住国家扩大内需、加快基本建设投资的战略机遇，认清形势，统一 思想，开拓创新，诚信经营，发展建筑、房地产、基础设施投资建设等相关产业。 要巩固和发展房建施工，加大大型关键设备、技术、人才投入，加快拓展轨道交 通、市政、公共设施等市场，高度重视技术创新和质量安全，加强房地产项目的 管理、销售和市场开拓，抓好协同管理网络建设，打造精英管理团队，确保公司 平稳较快发展。 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 （1）加快发展建筑业。计划新承接施工业务超过 56 亿元，同比增长 10%以 上；实现销售超过 53 亿元，同比增长 10%以上。发挥轨道交通核心优势，利用 公司地下施工装备，引进高端经营、技术和管理人才，以政府基础设施项目为突 破口，以长三角为基础，积极拓展国内重点省会城市。 （2）加强科技创新和开发，做好质量安全和创优工作，确保工程项目优质、 33 高效、安全、按期完成，进一步提升宏润品牌。 （3）加强房地产项目市场深度调查，加强规划设计和成本控制，加快销售和 现金回笼，加强现金流管理。适时启动蒙古国房地产开发项目，带动建筑施工对 外承包业务。 （4）加强公司内控机制和预算管理，发挥独立董事、董事会专门委员会作用， 及时做好主动性信息披露，重视搞好公司投资者关系。 （5）加强公司投融资统一管理，充分利用国家各项经济金融政策，开发金融 创新产品，为公司业务开展提供金融支持。 4、资金需求及使用计划 公司将按照经营及投资项目资金需求，合理筹集、安排、使用资金；利用公 司银行信贷信誉良好的优势，力争使银行借款从数量和结构上得到优化。 5、再融资计划 为满足公司经营发展及投资计划的资金需求，公司将发行公司债券。 6、可能面临的风险因素 （1）管理风险 公司建筑施工业务在内部管理方面，经验型管理方式较成熟，制度化管理模 式尚不完善。现有管理人员管理经验丰富，系统的管理理论较缺乏。随着公司业 务的拓展和资产规模的扩大，公司逐步向外地市场布局和拓展，组织结构和管理 体系趋于复杂化，在形成完善管理体制方面存在一定风险。同时，公司房地产开 发业务主要由控股子公司具体实施，这种经营模式使公司在业务、财务、资金、 人事等方面存在潜在的管理与控制风险。 公司将通过提升现有管理人员理论水平，引进具有管理理论知识和实践经验 的中高级管理人才，借鉴国内外成功企业的管理思想和管理经验等措施，对公司 的各方面进行科学管理，尤其在投标、质量安全、绩效考核、财务管理等方面， 实现由经验管理向制度化管理的转变。 （2）财务风险 目前公司建筑施工业务营业收入中，部分工程项目属商业性投资，资金回收 保障相对较低，加上结算期限较长，如果工程业主资信较差，工程款不能按合同 及时支付，则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失。同时，公司房地产开发 项目的开发周期较长，收入确认具有特殊性，公司可能存在年度之间收入与利润 实现不均衡的风险。 34 对此，公司将加强项目的前期调查工作，同时，对合同的签署实施全面控制， 对条款公正性、合法性进行审核，明确工程款支付责任；在施工过程中，通过加 强与业主的沟通，了解项目资金的运作情况，及时发现问题，降低风险发生的机 率；通过加大应收账款的回收力度，对项目负责人的资金回笼情况进行考核，建 立应收账款责任制，将责任落实到人。同时，公司将采取确实有力措施，落实公 司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经 营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提 高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性， 保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司在 2006 年 8 月通过首次公开发行股票，募集资金净额为 24,263 万元， 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 24,263 本年度投入募集资金总额 2,042.84 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 23,896.84 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末 是否 截至期 累计投入 已变 募集资 截至期 末投入 是否 项目可行 调整后 本年度 截至期末 金额与承 项目达到预 本年度 更项 金承诺 末承诺 进度 达到 性是否发 承诺投资项目 投资总 投入金 累计投入 诺投入金 定可使用状 实现的 目（含 投资总 投入金 （%） 预计 生重大变 额 额 金额(2) 额的差额 态日期 效益 部分 额 额(1) (4)＝ 效益 化 (3)＝ 变更） (2)/(1) (2)-(1) 引进土压平衡式地铁 2007 年 否 4,050 4,050 4,050 ----- 4,050 ---- 100 是 否 盾构掘进机技改项目 8月1日 615.47 地下结构施工设备改 2008 年 否 2,970 2,970 2,970 300.00 2,970 ---- 100 否 否 造技改项目 8 月 31 日 451.18 引进路桥施工设备技 2008 年 否 2,952 2,952 2,952 ---- 2,952 ---- 100 否 否 改项目 3月1日 448.64 购置房屋建筑施工设 2008 年 否 4,900 4,900 4,900 680.84 4,924.84 24.84 100 否 否 备 8 月 31 日 744.59 设立南京、北京、西安、 杭州、南昌和广州分公 否 9,000 9,000 9,000 1,062.00 9,000 ---- 100 2008 年 否 否 司 6月1日 1366.95 合计 - 23,872 23,872 23,872 2,042.84 23,896.84 24.84 - 3626.82 - - 未达到 计 划 进 度 原 因 或预计 收 益 的 情 况 和 无 原因（分具体项目） 35 项目可 行 性 发 生 重 大 无 变化的情况说明 募集资 金 投 资 项 目 实 无 施地点变更情况 募集资 金 投 资 项 目 实 无 施方式调整情况 募集资 金 投 资 项 目 先 无 期投入及置换情况 用闲置 募 集 资 金 暂 时 无 补充流动资金情况 项目实 施 出 现 募 集 资 无 金结余的金额及原因 尚未使 用 的 募 集 资 金 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 2,257,500.17 元，系募集资金存款利息收入。 用途及去向 募集资 金 使 用 及 披 露 公司根据2004 年4 月8 日召开的公司2003 年度股东大会决议及招股书承诺，已将实际募集资金净额（24,263 中存在 的 问 题 或 其 他 万元）超出募集资金承诺投资项目总额（23,872 万元）的391万元用于补充公司流动资金。 情况 1、募集资金管理情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。 公司 2008 年度实际使用募集资金 2,042.84 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止， 公司尚未使用的募集资金余额为 225.75 万元（存款利息）。 2、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，深圳南方民和会计师事务所出具了《关于宏润建设集团股份有限公 司募集资金 2008 年度存放与使用情况的鉴证报告》 （深南专审报字(2009)第 ZA039 号），认为：公司《关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》已经按 照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上 市公司临时报告内容与格式指引第 9 号》要求编制，如实反映了公司 2008 年度募 集资金实际存放、使用情况。 （二）非募集资金投资情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险 采购 Ф6340mm 土压平衡式隧道掘进机一台 3,000 万元 已投入 2,900 万元 无 采购 Ф6340mm 土压平衡式隧道掘进机两台 5,800 万元 已投入 1,982.45 万元 无 采购 Ф6340mm 土压平衡式隧道掘进机两台 6,000 万元 已投入 4,783.1 万元 无 采购Ф6620mm 土压平衡式隧道掘进机两台 6,098 万元 已投入 2,744.1 万元 无 36 已完成工程总造价 223,238,382.92 元的五 个单体项目工程施工。此 外,“吕北公路北段工程” 启东宏润投资管理有限公司 BT 项目 50,000 万元 （工程总造价为 1,812.88 万元 113,306,777.80 元）现 正处实施过程之中，该项 目累计发生成本 13,545,947.25 元。 投资设立浙江全景置业有限公司 70,000 万元 已投入 17,635.2 万元 无 投资设立“HONGRUN SFECO 有限公司” 990 万美元 已投入 360 万美元 无 投资设立上海宏宙房地产开发有限公司 80,000 万元 已投入 12,852.15 万元 无 宁波市东外环南外环立交工程建设转让工程 56,292 万元 已完成前期工作 无 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 1、深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 2、本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： （1）本次“安全生产费用”核算会计政策的变更情况 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》(财会函[2008]60 号)有关规定，公司按《高危行业企业安全生产 费用财务管理暂行办法》 （财企〔2006〕478 号）有关规定应提取的安全生产费用， 遵照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求，在“盈余公积”项下以“专项 储备”项目单独列报。本次会计政策变更日为 2008 年 1 月 1 日。 （2）本次“安全生产费用”核算会计政策变更的追溯调整 鉴于公司 2007 年度按上述有关规定应计提的“安全生产费”均已使用完毕， 故遵照《企业会计准则讲解（2008）》中的有关具体要求，本次会计政策变更无需 追溯调整 2008 年初数及 2007 年度的比较数据。 《关于公司“安全生产费用”核算会计政策变更》的议案已经公司第五届董 事会第二十四次会议决议通过。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、公司于 2008 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关 于制定《宏润建设集团股份有限公司内部审计制度》的议案、关于制定《宏润建 37 设集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案、关于制定《宏润建设集团 股份有限公司董事会审计委员会年报审计工作规则》的议案。 2、公司于 2008 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 2007 年度总经理工作报告、2007 年度董事会工作报告、2007 年度财务决算报告、 关于 2007 年度利润分配的预案、公司 2007 年度报告及摘要、关于聘请 2008 年度 会计师事务所的议案、董事会关于募集资金 2007 年度存放与使用情况的专项说 明、关于选举独立董事的议案、公司 2007 年度内部控制的自我评价报告、关于为 控股子公司提供贷款担保的议案。 3、公司于 2008 年 4 月 3 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关 于董事会专门委员会人员组成的议案。 4、公司于 2008 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公 司 2008 年第一季度报告。 5、公司于 2008 年 5 月 27 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关 于投资建设蒙古国“乌兰巴托市上海宏润小区” 项目的议案。 6、公司于 2008 年 6 月 20 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关 于利用非募集资金购买土压平衡式隧道掘进机的议案、关于投资山东省龙口市府 东生活区项目的议案、关于投资建设启东市“十一五”期间重点交通工程项目的议 案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于召开公司 2008 年第二次临时股东大 会的议案。 7、公司于 2008 年 6 月 26 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关 于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权的议案。 8、公司于 2008 年 7 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过关于 公司治理整改情况说明的报告、关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告。 9、公司于 2008 年 8 月 21 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过公 司 2008 年半年度报告及其摘要。 10、公司于 2008 年 9 月 11 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 关于追认同意上海宏润地产有限公司收购衡阳宏邦置业有限公司 79%股权的议 案、关于公司与浙江宏润控股有限公司发生施工合同的关联交易议案、关于投资 建设宁波市东外环—南外环立交工程项目的议案、关于公司与浙江全景置业有限 公司将发生施工合同的关联交易议案、关于投资 3 亿美元开发建设蒙古国乌兰巴 托市上海宏润小区的议案、关于修改公司章程部分条款的议案。 38 11、公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过公司 2008 年第三季度报告。 12、公司于 2008 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通 过关于公司融资租赁地铁隧道掘进机的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年公司召开了 2007 年度股东大会和 3 次临时股东大会，形成决议 24 项， 通过了 2008 年度续聘会计师事务所，选举产生了新一届独立董事，投资山东龙 口、江苏启东 BT、宁波 BT、蒙古上海小区等项目，关联交易和公司章程修改等 决议，各项决议均得到较好的贯彻执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 包括对公司财务报告的审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向 董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续 聘会计师事务所的决议书。 1、对公司财务报告的审议意见 董事会审计委员会认真审阅了公司编制的2008年度财务会计报表，认为公司 财务会计报表符合国家新《企业会计准则》的要求，报表基本反映了公司2008年 的财务状况和经营成果，会计信息真实、完整。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行了 审阅，认为公司财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量情况。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 董事会审计委员会在年审注册会计师进场后，根据与会计师事务所协商确定 的审计工作时间安排和审计进程，与年审注册会计师沟通，督促其在约定时限内 提交审计报告。年审注册会计师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在约定 时限内提交了审计报告。 3、对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 深圳南方民和会计师事务所对公司2008年度财务报表的审计工作，主要是对 2008年12月31日的公司资产负债表，2008年度的公司利润表、现金流量表，公司 股东权益变动表以及财务报表附注进行审计。在年报审计过程中坚持以公允、客 观的态度进行独立审计，履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与 义务，按时完成了公司2008年年报审计工作。深圳南方民和会计师事务所对公司 39 的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。审计委员会对会计师 事务所本年度的审计情况总结如下： （1）基本情况： 深圳南方民和会计师事务所按照与公司签订的审计业务约定书的规定，对公 司进行年度审计，经过所有必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，出具了 无保留意见的审计报告。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价： ①独立性评价：深圳南方民和会计师事务所职员未在公司任职，并未获取除法定 审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和公司之间不存 在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决 策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中会计师事务所及审计成员始终保持了形 式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价：审计小组共由10人组成，其中3人为注册会计师，具有承 办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时 也能保持应有的关注和职业谨慎性。 ③对会计师事务所提出的改进意见的评价：在审计过程中，审计小组对公司提出 的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，并 开始实施改进。 （3）关于会计师事务所出具的审计报告意见的评价： 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审 计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发 表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 4、下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所从获得公司聘任到本年度执行审计业务完毕，为公司 提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请深圳 南方民和会计师事务所作为公司2009年度财务报告的审计机构，提请董事会审议。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规、《公司章程》、《公司董事会薪 酬与考核委员会议事规则》规定，对公司2008年年度报告中披露的董事、监事和 高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、监事和高级管理人员2008年度薪 酬，严格按照公司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行， 40 薪酬数额符合公司2008年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公 司章程等的规定。 五、本次利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，公司 2008 年度实际可供股东分配的利润 为 232,543,560.80 元。提议以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税） ，共派发现金股利 4,000 万元，剩余未分 配利润暂不分配。资本公积转增股本方案：以 2008 年 12 月 31 日总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 30,000 万股。 公司前三年现金分红情况如下： 单位：元 是否进行 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 年份 利润分配 （含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 否 0 154,903,012.64 0 2006 年 是 11,082,000 69,064,936.61 16.05% 2005 年 否 0 60,943,816.67 0 六、其它需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书赵余夫先生为投资者关系管理负责人，公司投资证券部负责 投资者关系管理的日常事务。 2008 年，公司高度重视投资者关系管理，热情接待投资者的调研和来访，主 动加强与投资者的沟通和交流。 （二）报告期，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》，指定信息披露网站为 http://www.cninfo.com.cn。 41 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、2008 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了 2007 年度第五届监事会工作报告、第五届董事会第十三次会议有关事项。 2、2008 年 4 月 23 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 3、2008 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了公司 2008 年半年度报告及其摘要。 4、2008 年 10 月 23 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作情况进行了监督，认为： 公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司按照国家法律、法规和 公司章程的规定，坚持规范运作。公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真履 行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的 行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务进行一定的查看，主要查看每月会计报表（重点是季报、 半年报和年报），以及对募集资金的使用和管理，对财务管理存在的问题提出了看 法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度 得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司财务状况良好，经 营规模、净利润稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。公司通过会计事务所 审计的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实的、 客观的、准确的。 3、对募集资金的管理和使用进行了有效的监督，认为：公司募集资金实际投 入项目与承诺投资项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募集资金的管理和 42 使用上，能严格按照承诺和《公司募集资金管理制度》规定执行。 4、对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司与大股 东浙江宏润控股有限公司及其附属企业存在一定的关联交易，通过对财务资料的 查看，公司发生的关联交易遵守公开、公平、公允的原则，公司不存在大股东占 用资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利益的情形和行为。 43 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司未发生破产重组等相关事项。 三、本年度公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等事项。 本年度，公司证券投资情况如下： 单位：元 初始投资 占期末证券总 报告期 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 金额（元） 投资比例（%） 损益 1 股票 600645 ST 协和 160,800 194,688 759,283.20 44.62 0 2 股票 600820 隧道股份 68,000 55,716 607,304.40 35.69 0 3 股票 600650 锦江投资 104,000 41,818 334,962.18 19.69 0 期末持有的其他证券投资 0 0 0 报告期已全部出售的证券投资 0 0 0 合计 332,800 1,701,549.78 100 0 四、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、 2008 年 5 月 6 日公司向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开发行股份 购买其持有的上海宏润地产有限公司 100%权益的申请获中国证监会核准，并于 2008 年 6 月 16 日完成非公开发行事项，上海宏润地产有限公司纳入公司合并报 表范围，公司注册资本从 16,623 万元变更为 20,000 万元。 2、公司与项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江 守诚和张涟于 2008 年 6 月 26 日分别签署股权转让协议，以上海宏达混凝土有限 公司截至 2007 年 12 月 31 日的每股净资产 1.80 元为转让价格，确定受让上述自 然人持有上海宏达混凝土有限公司 29.38%股权的价格为 17,444,646 元。本次交易 完成后，公司对上海宏达混凝土有限公司的持股比例由 70.01%上升至 99.39%。 截至 2008 年 12 月 31 日，相关股权转让及宏达混凝土的工商变更手续已经完成。 3、2008 年 9 月 26 日，公司对控股子公司宁波宏润生态环保技术有限公司进 行清算，宁波宏润生态将持有的上海宏士达国际贸易有限公司 90%的股权计 3,741,705.00 元的股权以人民币 3,629,453.85 元转让给公司。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股权转让手续以及宏士达的工商变更手续已经完成。 44 单位：万元 自购买日 所涉及 是否 起至报告 的债权 本年初至本期 为关 期末为公 所涉及 债务是 末为公司贡献 联交 司贡献的 的资产 否已全 被收购或置 的净利润（适 易（如 定价原则 关联 交易对方 购买日 交易价格 净利润（适 产权是 部转移 入资产 用于同一控制 是，说 说明 关系 用于非同 否已全 下的企业合 明定 一控制下 部过户 并） 价原 的企业合 则） 并） 以 2007 年 10 月 31 日为基 上海宏润地 控股股 浙江宏润控 准日的购买 产有限公司 2008 年 05 月 28 日 59,165.04 13,446.66 是 是 是 东下属 股有限公司 资产评估净 100%股权 子公司 值为定价参 考依据 项福英、郑恩 部分股 该公司截至 辉、尹芳达、 拥有的上海 权出让 2007 年 12 月 吴其永、严帮 宏达混凝土 方为控 2008 年 7 月 31 日 1,744.46 173.41 是 31 日的每股 是 是 吉、何秀永、 有限公司 股股东 净资产为转 沈功浩、江守 29.38%股权 之关联 让价格 诚和张涟 股东 持有的上海 宁波宏润生 宏士达国际 362.95 -374.92 态环保技术 贸易有限公 2008 年 10 月 14 日 否 公允价值 是 是 有限公司 司 90%的股 权 本报告期，公司完成向控股股东发行股票购买资产的非公开发行事项，公司 在延续原有建筑业务的同时增加了房地产业作为公司的主要业务，这将发挥公司 在房地产和建筑施工上下游产业链优势，加大协同效应，在提升品牌、降低成本、 提高质量等方面促进公司发展，增强核心竞争力，提高盈利水平。 上述交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，董事会、高 管人员将保持相对稳定，不影响原有管理层的稳定性。 五、本年度公司重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、根据公司与宁波象山港国际大酒店有限公司 2008 年 6 月签定的工程施工 补充合同，公司承接象山国际大酒店扩建工程，合同总价 30,000,000 元，定价依 据是通过投标方式按市场价定价。截止 2008 年 12 月 31 日，公司完成工程施工 45 9,952,277.68 元，已收到工程款 10,736,009 元，2008 年度确认收入 10,759,483 元。 2、公司 2008 年 7 月与宏润控股签订襄阳大楼外装修一期工程合同，合同金 额 3,500,000 元。2008 年 10 月，公司与宏润控股签订襄阳大楼外装修二期工程合 同，公司承接襄阳大楼外墙面改造工程，合同金额 1,100,000 元，定价依据是通过 投标方式按市场价定价。截止 2008 年 12 月 31 日，公司完成工程施工 426,282.00 元，已收到工程款 460,000.00 元，2008 年度确认收入 460,000 元。 3、根据公司与宁波润达投资发展有限公司 2005 年 10 月签定的工程施工合同， 公司承接镇海新区主干道一期工程，工程决算价为 180,592,797.29 元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司完成工程施工 167,054,618.88 元，已收到工程款 167,581,435.90 元。公司 2007 年度确认收入 65,355,151.71 元，2008 年度确认收入 62,371,712.83 元。 4、根据公司与上海科润房地产开发有限公司 2005 年 11 月签定工程施工合同， 公司承接上海市重大工程配套商品房基地闵行区浦江镇 3 号地块工程，合同总价 为 186,386,963.60 元，定价依据是通过投标方式按市场价定价。截止 2008 年 12 月 31 日，公司完成工程施工 174,700,500.98 元，已收到工程款 158,320,000 元。 公司 2007 年度确认收入 33,357,024.02 元，2008 年度确认收入 58,224,144.24 元。 5、其他关联交易 （1）公司控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司与宏润控股签订租赁合 同，租赁上海置业公司位于上海市徐汇区龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦部分办公写 字楼，2008 年度上海置业公司收到宏润控股支付的租金 41,710.00 元。 （2）公司 2008 年度公司向宁波象山港国际大酒店有限公司支付往宿及餐饮 费为 916,257.24 元。 （3）为支持公司主营业务发展、补充公司流动资金，公司控股股东宏润控股 于 2008 年 12 月 31 日借款给公司人民币 55,000,000 元，期限不超过 12 个月，利 率不超过同期金融机构人民币贷款基准利率。 （4）公司董事何秀永、监事李伟武、董事尹芳达之配偶韩利民、公司控股股 东宏润控股董事长郑恩辉，于 2008 年 12 月 24 日，向公司之子公司宏润地产购买 其开发的坐落于上海市田东路 258 弄的“上海宏润花园”5 套房产，交易价格为 该地段房产市场价格，面积总计 895.58 平方米，总价为 21,374,412 元。截止 2008 年 12 月 31 日，宏润地产共收到上述 4 名自然人首付款 8,241,412.00 元，因未达 46 到收入确认条件 2008 年度尚未确认收入。 （5）关键管理人员报酬 2008 年度支付给关键管理人员的报酬为 410 万元，分布范围在 10 万以下 4 人，10-20 万 3 人，20 万以上 6 人。 （二）报告期内，公司发生的资产、股权转让的关联交易。 （1）2008 年 6 月 16 日，公司完成向控股股东浙江宏润控股有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易事项。深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《评 估 报 告 》 确 认 公 司 购 买 的 上 海 宏 润 地 产 有 限 公 司 100% 权 益 的 评 估 价 格 为 59,165.04 万元，公司以 3,377 万股人民币普通股股票作为对价购买该资产。 （2）2008 年 6 月 26 日，公司与项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、 何秀永、沈功浩、江守诚、张涟分别签署股权转让协议，以上海宏达混凝土有限 公司截至 2007 年 12 月 31 日的每股净资产 1.80 元为转让价格，受让上述自然人 持有的上海宏达混凝土有限公司 29.38%股权，总计 17,444,646 元。本次转让后， 公司持有上海宏达混凝土有限公司 99.39%股权。由于项福英、郑恩辉、尹芳达、 吴其永、严帮吉、何秀永和沈功浩为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 2008 年 7 月 31 日，本项股权受让在上海市工商行政管理局徐汇分局完成工商变 更登记。 （三）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项。 1、会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据会计师于2009年3月19日出具深南专审报字(2009)第ZA038号“关于宏润 建设集团股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明” ，截止 2008年12月31日，公司与控股股东及其附属企业不存在非经营性资金占用。 2、宏润控股为公司取得短期银行借款-保证借款提供担保余额合计为 485,000,000元，为公司取得短期银行借款-抵押借款提供连带责任担保余额合计为 110,000,000元。 宏润控股为公司开具银行承兑汇票提供担保余额合计为39,000,000元。 截止2008年12月31日，宏润控股为公司开具的总额为807,308,278.25元的履约 保函、投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。 公司为控股子公司短期借款提供担保余额21,000,000元、长期借款提供担保余 47 额为40,000,000元。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见 公司独立董事对公司 2008 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用 资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 六、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润 总额的 10％以上。 （二）重大担保合同 单位：万元 担保 审议批准的 实际担保 担保债务 担保对象 授信银行 授信期限 类型 担保额度 额度 逾期情况 上 海 宏 达混 凝 上海银行漕 连带责任 1,350 1,350 2008.8.12-2009.8.11 未逾期 土有限公司 河泾支行 担保 上 海 宏 达混 凝 建设银行上 连带责任 750 750 2008.9.27-2009.9.26 未逾期 土有限公司 海 2 支行 担保 龙 口 宏 大房 地 山东龙口农 连带责任 产 开 发 有限 公 12,000 4,000 2008.12.10-2010.12.9 未逾期 村合作银行 担保 司 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的为股东、 实际控制人及其关联方提供担保事项，未直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供债务担保，公司对外担保总额未超过净资产 50%。 （四）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、委托他人进行现金资产管理等事项。 七、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、避免同业竞争的承诺：公司控股股东浙江宏润控股有限公司及实际控制人 郑宏舫已于 2003 年 9 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 。承诺其目前 没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动，在今 48 后的任何时间也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作 和联营）参与或进行任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争 的业务活动。报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2、公司持股 5％以上股东在本次非公开发行股票过程中做出的特殊承诺及履 行情况 履约 承诺履约 股东名称 特殊承诺 情况 情况 浙江宏润控 本次发行完成后（自 2008 年 6 月 16 日起），3 年内不转让其拥有权 严格履行 股有限公司、 益的股份。 履约中 以上承诺 郑宏舫 本次宏润建设购买资产（宏润地产 100%的权益）在 2008 年度、2009 浙江宏润控 年度、2010 年度实现净利润将分别不低于 12,700 万元、13,800 万 严格履行 元、14,000 万元。若其中某个会计年度未能达到前述相应指标，差 履约中 股有限公司 以上承诺 额部分将由宏润控股在该年度财务报告公告后 15 日内以现金形式 向宏润建设无偿补足。 1、在作为宏润建设实际控制人期间，本人不会以任何形式（包括 但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经 营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经 营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本人实际控制的 其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与宏润建设及 其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞 争的任何业务和经营活动。凡本人及本人所控制的其他公司、企业 和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与宏 润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本人将采取 一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控 股子公司。 严格履行 郑宏舫 履约中 以上承诺 2、本人保证将善意履行作为宏润建设实际控制人的义务，严格履 行有关法律、法规和规范性文件以及宏润建设章程规定的关联交易 决策程序，不利用本人所处实际控制地位，就宏润建设与本人及本 人所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采 取任何行动，故意促使宏润建设的股东大会或董事会作出侵犯宏润 建设和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而 必须发生的关联交易，本人保证将采取一切合法及有效的措施，促 使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公 正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础 上决定，本人将不会要求和接受宏润建设给予的优于其在任何一项 市场公平交易中给予第三者的条件。 八、会计师关于盈利预测实现情况的审核意见 2007 年 12 月 29 日 ， 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 南 专 审 报 字 [2007]ZA351号“宏润建设集团股份有限公司备考盈利预测审核报告”，预测了2008 年度至2009年度盈利情况。2009年3月19日，深圳南方民和会计师事务所出具了深 南专审报字（2009）第ZA040号“宏润建设集团股份有限公司盈利预测实现情况 49 审核报告”，内容如下： 1、公司在重大资产重组时，提供了“宏润建设集团股份有限公司备考盈利预 测审核报告（报告号：深南专审报字[2007]ZA351号），预测了2008年度至2009 年度盈利情况。2008年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下： 单位：万元 项 目 实际盈利数 利润预测数 差异数(实际盈利数-利润预测数) 公司增资扩股后资产 25,589 24,689 900 存量资产 12,143 11,845 298 收购资产 13,446 12,844 602 公司对2008年的利润预测全部实现。 2、公司在重大资产重组时，提供了深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中 勤信资评报字[2007]第B070号资产评估报告书，报告对象山宏润花园项目采取了 假设开发法的估值方法，其他项目则采取市场法的估值方法。2008年度象山宏润 花园项目实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况如下： 单位：万元 项 目 实际盈利数 利润预测数 差异数(实际盈利数-利润预测数) 象山宏润花园 7,846 6,756 1,090 公司对评估报告中该项目的利润预测数全部实现。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司财务审计机构。该所 已连续 4 年为公司提供审计服务，其签字会计师刘霄、谢军，为公司提供审计服 务自公司上市起未达两个完整会计年度。 本年度公司支付给该所的报酬为 80 万元。 十、公司、公司董事会及董事受处罚情况、中国证监会及派出机构巡检整改 情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期控股股东增持公司股份情况 50 报告期内，公司控股股东浙江宏润控股有限公司通过二级市场增持公司股票 共计 301,190 股，占公司股份总额的 0.15%。 十一、公司信息披露索引 公告编号 公告时间 公告内容 2008-001 2008-1-3 第五届董事会第十一次会议决议公告 2008-002 2008-1-3 独立董事关于公司发行股票购买资产的独立意见 2008-003 2008-1-3 发行股票购买资产协议公告 2008-004 2008-1-3 董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明 2008-005 2008-1-3 2008 第一次临时股东大会通知公告 2008-006 2008-1-3 公司发行股票购买资产报告书摘要草案公告 2008-007 2008-1-11 2008 第一次临时股东大会提示性公告 2008-008 2008-1-19 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-009 2008-2-16 第五届董事会第十二次会议决议公告 2008-010 2008-2-28 2007 年度业绩快报 2008-011 2008-2-28 重大工程中标公告 2008-012 2008-3-14 第五届董事会第十三次会议决议公告 2008-013 2008-3-14 第五届监事会第六次会议决议公告 2008-014 2008-3-14 2007 年度报告摘要 2008-015 2008-3-14 董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项说明的公告 2008-016 2008-3-14 关于为控股子公司提供贷款担保的公告 2008-017 2008-3-14 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-018 2008-3-14 关于举行 2007 年度网上业绩说明会的通知 2008-019 2008-3-14 独立董事提名人声明 2008-020 2008-3-20 重大工程中标公告 2008-021 2008-3-27 对公司独立董事任职资格关注函的公告 2008-022 2008-4-7 2007 年度股东大会决议公告 2008-023 2008-4-7 第五届董事会第十四次会议决议公告 2008-024 2008-4-8 证监会审核非公开发行事项停牌公告 2008-025 2008-4-14 非公开发行事项审核通过公告 2008-026 2008-4-23 2008 年第一季度季度报告 2008-027 2008-5-16 获非公开发行事项核准批文公告 2008-028 2008-5-16 豁免要约收购的申请批准公告 2008-029 2008-5-20 重大工程中标公告 2008-030 2008-5-29 第五届董事会第十六次会决议公告 2008-031 2008-5-29 对外投资公告 2008-032 2008-6-3 2007 年报补充更正公告 2008-033 2008-6-16 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2008-034 2008-6-21 第五届董事会第十七次会议决议公告 2008-035 2008-6-21 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-036 2008-6-28 第五届董事会第十八次会议决议公告 2008-037 2008-6-28 关于受让上海宏达混凝土有限公司部分股权关联交易公告 51 2008-038 2008-7-8 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-039 2008-7-19 五届十九次董事会决议公告 2008-040 2008-7-19 关于公司治理整改情况说明的报告 2008-041 2008-7-30 2008 半年报业绩快报 2008-042 2008-8-15 对外投资进展公告 2008-043 2008-8-23 2008 半年报摘要公告 2008-044 2008-8-23 五届 20 次董事会决议公告 2008-045 2008-8-23 五届 8 次监事会决议公告 2008-046 2008-9-12 第五届董事会第二十一次会议决议公告 2008-047 2008-9-12 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008-048 2008-9-12 宁波 BT 项目中标公告 2008-049 2008-9-12 收购股权公告 2008-050 2008-9-12 对外投资进展公告 2008-051 2008-9-12 蒙古项目补充公告 2008-052 2008-10-7 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008-053 2008-10-11 增持股份公告 2008-054 2008-10-25 2008 年第三季报 2008-055 2008-11-7 宁波 BT 进展公告 2008-056 2008-11-12 武汉地铁中标公告 2008-057 2008-12-2 上海苏州重大工程中标公告 2008-058 2008-12-30 第五届董事会第二十三次会议决议公告 2008-059 2008-12-30 融资租赁公告 52 第十节 财务报告 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第CA148号 宏润建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2008 年度公司及合并的利润表、现金流 量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 宏润建设公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 53 三、审计意见 我们认为，宏润建设公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了 宏润建设公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合 并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 刘霄 中国注册会计师 谢军 中国 深圳 2009 年 3 月 19 日 54 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 665,589,133.53 429,663,580.38 交易性金融资产 - - 应收票据 - 1,000,000.00 应收账款 2 632,651,157.58 234,319,963.72 预付款项 3 41,983,926.61 49,467,743.41 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 364,753,679.36 424,079,827.62 存货 5 2,332,980,523.42 1,978,530,235.49 一年内到期的非流动资 - - 产 其他流动资产 - - 流动资产合计 4,037,958,420.50 3,117,061,350.62 非流动资产： 可供出售金融资产 6 1,701,549.78 2,467,050.60 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7 27,130,000.00 30,948,115.64 投资性房地产 - - 固定资产 8 377,746,250.92 294,150,454.84 在建工程 9 100,512,591.02 25,541,786.07 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 10 69,687,928.34 44,927,535.25 开发支出 - - 商誉 11 3,411,460.19 - 长期待摊费用 12 5,677,839.74 3,262,439.52 递延所得税资产 13 28,661,950.37 24,189,450.68 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 614,529,570.36 425,486,832.60 资产总计 4,652,487,990.86 3,542,548,183.22 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 55 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者权益 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 16 633,000,000.00 303,500,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 17 110,346,241.10 51,894,014.93 应付账款 18 1,241,358,334.99 918,547,871.84 预收款项 19 426,579,839.08 455,197,130.48 应付职工薪酬 20 28,126,211.72 21,928,652.69 应交税费 21 272,312,854.27 187,103,295.74 应付利息 - - 应付股利 71,000.00 257,020.00 其他应付款 22 345,855,337.58 225,023,484.35 一年内到期的非流动负债 23 150,000,000.00 185,218,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 3,207,649,818.74 2,348,669,470.03 非流动负债： 长期借款 24 140,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 25 24,650,000.00 - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 26 3,673,060.94 3,636,468.34 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 168,323,060.94 153,636,468.34 负债合计 3,375,972,879.68 2,502,305,938.37 所有者权益： 股本 27 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 28 246,529,631.65 248,515,060.98 减：库存股 - - 盈余公积 29 178,131,599.68 156,263,832.55 未分配利润 30 608,232,144.22 374,212,484.11 归属于母公司所有者权益合计 1,232,893,375.55 978,991,377.64 少数股东权益 43,621,735.63 61,250,867.21 所有者权益合计 1,276,515,111.18 1,040,242,244.85 负债和所有者权益总计 4,652,487,990.86 3,542,548,183.22 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 56 合并利润表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 4,816,500,271.76 3,718,538,044.50 减：营业成本 4,132,192,610.70 3,312,928,559.59 营业税金及附加 198,650,081.50 152,032,412.97 销售费用 12,045,146.93 18,178,945.22 管理费用 81,032,610.81 50,331,366.61 财务费用 35,146,123.52 3,442,422.27 资产减值损失 22,045,180.00 -7,044,370.53 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） -528,192.16 6,211,802.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -538,911.36 -639,237.30 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 334,860,326.14 194,880,510.92 加：营业外收入 21,851,138.98 5,871,235.73 减：营业外支出 10,152,743.85 2,900,349.19 其中：非流动资产处置损失 257,832.28 166,497.84 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 346,558,721.27 197,851,397.46 减：所得税费用 89,869,487.66 45,775,228.75 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 256,689,233.61 152,076,168.71 归属于母公司所有者的净利润 255,887,427.24 154,903,012.64 少数股东损益 801,806.37 -2,826,843.93 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 18,141,784.51 35,296,378.61 五、每股收益 (一)基本每股收益 1.28 0.77 (二)稀释每股收益 1.28 0.77 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 57 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注七 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,427,544,131.45 3,678,442,057.92 收到的税费返还 - 1,164,246.20 收到其他与经营活动有关的现金 39.（1） 330,915,303.71 369,805,169.63 经营活动现金流入小计 4,758,459,435.16 4,049,411,473.75 购买商品、接受劳务支付的现金 3,274,137,125.60 2,921,648,217.83 支付给职工以及为职工支付的现金 718,860,796.08 588,948,252.05 支付的各项税费 231,325,060.46 211,005,381.68 支付其他与经营活动有关的现金 39.（2） 342,465,104.34 544,566,828.43 经营活动现金流出小计 4,566,788,086.48 4,266,168,679.99 经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68 -216,757,206.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 490,000.00 307,499.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,662,349.00 100,650.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,616,274.98 - 收到其他与投资活动有关的现金 8,666,116.20 - 投资活动现金流入小计 13,434,740.18 408,149.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 207,705,432.44 169,302,798.17 投资所支付的现金 - 48,173,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,444,646.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 39.（3） 67,339,729.60 89,062,271.00 投资活动现金流出小计 292,489,808.04 306,538,069.17 投资活动产生的现金流量净额 -279,055,067.86 -306,129,919.55 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 138,788.00 3,000,000.00 取得借款收到的现金 803,000,000.00 612,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 39.（4） 84,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 887,138,788.00 615,800,000.00 偿还债务支付的现金 535,718,000.00 152,931,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 52,613,184.32 29,942,398.55 支付其他与筹资活动有关的现金 17,480,659.00 3,400,849.00 筹资活动现金流出小计 605,811,843.32 186,274,247.55 筹资活动产生的现金流量净额 281,326,944.68 429,525,752.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 193,943,225.50 -93,361,373.34 加：期初现金及现金等价物余额 374,038,893.39 467,400,266.73 六、期末现金及现金等价物余额 39.（5） 567,982,118.89 374,038,893.39 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 58 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 200,000,000.00 248,515,060.98 156,263,832.55 374,212,484.11 61,250,867.21 1,040,242,244.85 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 200,000,000.00 248,515,060.98 156,263,832.55 374,212,484.11 61,250,867.21 1,040,242,244.85 三、本年增减变动金 额(减少以“-”号列 示) - -1,985,429.33 21,867,767.13 234,019,660.11 -17,629,131.58 236,272,866.33 (一)净利润 - - - 255,887,427.24 801,806.37 256,689,233.61 (二)直接计入所有者 权益的利得和损失 - -574,125.61 - - - -574,125.61 1、可供出售金融资产 公允价值变动净额 - -574,125.61 - - - -574,125.61 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 - - - - - - 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 上述（一）和（二） 小计 - -574,125.61 - 255,887,427.24 801,806.37 256,115,108.00 (三)所有者投入和减 少的资本 - -1,411,303.72 - - -18,430,937.95 -19,842,241.67 1、所有者投入资本 - -3,000,000.00 - - - -3,000,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - 1,588,696.28 - - -18,430,937.95 -16,842,241.67 (四)利润分配 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - - 1、提取盈余公积 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - - 2、对所有者的分配 - - - - 3、转增股本 - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 200,000,000.00 246,529,631.65 178,131,599.68 608,232,144.22 43,621,735.63 1,276,515,111.18 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 59 60 合并所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 144,590,000.00 414,888,393.86 151,053,256.91 290,364,760.05 44,690,206.48 1,045,586,617.30 加：会计政策变更 - 805,484.26 -4,119,636.53 11,137,423.59 389,291.30 8,212,562.62 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 144,590,000.00 415,693,878.12 146,933,620.38 301,502,183.64 45,079,497.78 1,053,799,179.92 三、本年增减变动金额 55,410,000.00 -167,178,817.14 9,330,212.17 72,710,300.47 16,171,369.43 -13,556,935.07 (一)净利润 - - - 154,903,012.64 -2,826,843.93 152,076,168.71 (二)直接计入所有者权 益的利得和损失 - 1,001,182.86 -17,457,965.78 11,087,465.78 21,321,027.04 15,951,709.90 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 - 1,001,182.86 - - - 1,001,182.86 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 - - - - - - 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - - - - - - 4、其他 - - -17,457,965.78 11,087,465.78 21,321,027.04 14,950,527.04 上述（一）和（二）小 计 - 1,001,182.86 -17,457,965.78 165,990,478.42 18,494,183.11 168,027,878.61 (三)所有者投入和减少 的资本 - -168,180,000.00 - - - -168,180,000.00 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - 3、其他 - -168,180,000.00 - - - -168,180,000.00 (四)利润分配 55,410,000.00 - 26,788,177.95 -93,280,177.95 -2,322,813.68 -13,404,813.68 1、提取盈余公积 - - 26,788,177.95 -26,788,177.95 - - 2、对所有者的分配 - - - -11,082,000.00 -2,322,813.68 -13,404,813.68 3、转增股本 55,410,000.00 - - -55,410,000.00 - - （五）所有者权益内部 结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 200,000,000.00 248,515,060.98 156,263,832.55 374,212,484.11 61,250,867.21 1,040,242,244.85 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 61 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 531,598,818.15 306,996,240.88 交易性金融资产 - - 应收票据 - 900,000.00 应收账款 1 556,493,202.36 159,840,120.41 预付款项 29,568,490.51 41,248,528.66 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 692,526,617.77 287,299,888.90 存货 860,847,491.24 770,030,580.81 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 2,671,034,620.03 1,566,315,359.66 非流动资产： 可供出售金融资产 1,701,549.78 2,467,050.60 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 543,033,241.02 166,826,107.17 投资性房地产 - - 固定资产 256,833,143.55 198,292,575.09 在建工程 96,255,127.00 22,500,000.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 2,633,080.64 1,700,879.72 递延所得税资产 22,495,045.86 8,568,432.28 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 922,951,187.85 400,355,044.86 资产总计 3,593,985,807.88 1,966,670,404.52 62 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者权益 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 595,000,000.00 270,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 92,630,871.86 45,573,859.06 应付账款 1,083,144,321.47 711,875,763.04 预收款项 363,189,717.21 91,755,605.46 应付职工薪酬 26,324,836.81 19,813,401.85 应交税费 45,796,204.80 18,561,664.52 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 186,239,308.38 132,111,548.33 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,392,325,260.53 1,289,691,842.26 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 24,650,000.00 - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 342,062.44 533,437.65 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 124,992,062.44 533,437.65 负债合计 2,517,317,322.97 1,290,225,279.91 所有者权益： 股本 200,000,000.00 166,230,000.00 资本公积 484,661,180.89 226,927,424.50 减：库存股 - - 盈余公积 159,463,743.22 137,595,976.09 未分配利润 232,543,560.80 145,691,724.02 所有者权益合计 1,076,668,484.91 676,445,124.61 负债和所有者权益总计 3,593,985,807.88 1,966,670,404.52 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 63 利润表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 4 4,428,756,632.90 3,395,475,003.46 减：营业成本 4 3,990,676,320.97 3,120,828,900.78 营业税金及附加 149,785,360.92 112,210,102.69 销售费用 - - 管理费用 48,576,232.22 21,567,514.17 财务费用 33,626,127.18 3,068,373.96 资产减值损失 50,719,042.04 -1,205,480.86 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 5 -1,229,285.53 3,006,769.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,106,589.84 307,499.62 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,144,264.04 142,012,362.00 加：营业外收入 1,628,797.93 3,704,683.11 减：营业外支出 9,596,831.09 1,492,435.79 其中：非流动资产处置损失 6,831.09 11,385.78 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 146,176,230.88 144,224,609.32 减：所得税费用 37,456,626.97 24,107,772.04 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 108,719,603.91 120,116,837.28 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 64 现金流量表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,275,006,641.24 3,106,785,143.17 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 102,977,833.40 92,268,996.20 经营活动现金流入小计 4,377,984,474.64 3,199,054,139.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,894,684,387.05 2,314,056,299.65 支付给职工以及为职工支付的现金 699,416,398.93 572,803,735.46 支付的各项税费 181,725,651.80 141,058,705.81 支付其他与经营活动有关的现金 529,225,582.82 126,091,076.12 经营活动现金流出小计 4,305,052,020.60 3,154,009,817.04 经营活动产生的现金流量净额 72,932,454.04 45,044,322.33 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 15,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,446,217.20 3,006,769.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 782,799.42 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,224,497.27 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 10,453,513.89 18,006,769.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 161,528,870.19 162,250,383.74 投资所支付的现金 - 75,750,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 91,629,251.85 - 支付其他与投资活动有关的现金 91,866,857.60 158,012,271.00 投资活动现金流出小计 345,024,979.64 396,012,654.74 投资活动产生的现金流量净额 -334,571,465.75 -378,005,885.46 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 705,000,000.00 295,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 84,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 789,000,000.00 295,000,000.00 偿还债务支付的现金 280,000,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,260,079.67 17,699,337.82 支付其他与筹资活动有关的现金 17,480,659.00 3,400,000.00 筹资活动现金流出小计 344,740,738.67 101,099,337.82 筹资活动产生的现金流量净额 444,259,261.33 193,900,662.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 182,620,249.62 -139,060,900.95 加：期初现金及现金等价物余额 256,371,553.89 395,432,454.84 六、期末现金及现金等价物余额 438,991,803.51 256,371,553.89 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 65 66 所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 166,230,000.00 226,927,424.50 137,595,976.09 145,691,724.02 676,445,124.61 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 166,230,000.00 226,927,424.50 137,595,976.09 145,691,724.02 676,445,124.61 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号列示) 33,770,000.00 257,733,756.39 21,867,767.13 86,851,836.78 400,223,360.30 (一)净利润 - - - 108,719,603.91 108,719,603.91 (二)直接计入所有者权益的利得 和损失 - -574,125.61 - - -574,125.61 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 - -574,125.61 - - -574,125.61 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - -574,125.61 - 108,719,603.91 108,145,478.30 (三)所有者投入和减少的资本 33,770,000.00 258,307,882.00 - - 292,077,882.00 1、所有者投入资本 33,770,000.00 258,307,882.00 - - 292,077,882.00 2、股份支付计入所有者权益的金 额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - 1、提取盈余公积 - - 21,867,767.13 -21,867,767.13 - 2、对所有者的分配 - - - - 3、转增股本 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 200,000,000.00 484,661,180.89 159,463,743.22 232,543,560.80 1,076,668,484.91 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 67 所有者权益变动表(续) 2007 年度 编制单位：宏润建设集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额： 110,820,000.00 230,478,393.86 123,698,087.03 120,459,028.93 585,455,509.82 加：会计政策变更 - -4,552,152.22 -4,119,636.53 -10,374,616.60 -19,046,405.35 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 110,820,000.00 225,926,241.64 119,578,450.50 110,084,412.33 566,409,104.47 三、本年增减变动金额 55,410,000.00 1,001,182.86 18,017,525.59 35,607,311.69 110,036,020.14 (一)净利润 - - - 120,116,837.28 120,116,837.28 (二)直接计入所有者权益的利得 和损失 - 1,001,182.86 - - 1,001,182.86 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 - 1,001,182.86 - - 1,001,182.86 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 1,001,182.86 - 120,116,837.28 121,118,020.14 (三)所有者投入和减少的资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金 额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 55,410,000.00 - 18,017,525.59 -84,509,525.59 -11,082,000.00 1、提取盈余公积 - - 18,017,525.59 -18,017,525.59 - 2、对所有者的分配 - - - -11,082,000.00 -11,082,000.00 3、转增股本 55,410,000.00 - - -55,410,000.00 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 166,230,000.00 226,927,424.50 137,595,976.09 145,691,724.02 676,445,124.61 公司法定代表人：郑宏舫 主管会计工作负责人：何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 68 宏润建设集团股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 （一） 公司简况 公司名称：宏润建设集团股份有限公司 注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 办公地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 股本：人民币 200,000,000.00 元 法定代表人：郑宏舫 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司属建筑业，批准的经营范围包括：市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程； 建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通 工程；园艺园林绿化工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；建筑机械设备、水泥制品、建 筑装潢材料、金属材料的批发、零售；房地产开发经营；许可经营项目：根据[1997]外经贸 政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按[2000]外经贸发展审函字第 1017 号 文件经营进出口业务。 公司主要业务是市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工和房地产开发。 （三） 公司历史沿革 宏润建设集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）是根据中华人民共和国有关法律的规 定，经宁波市人民政府甬政发[1994]253 号文件批准，由象山市政工程建设公司职工保障基金 协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司（现已更名为上海龙华房地 产有限公司）三家法人联合郑宏舫、何秀永等 29 名自然人共同发起设立。公司于 1994 年 12 月 29 日 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 领 取 注 册 号 为 25407343-7 号 ( 现 为 330200000028728)企业法人营业执照，注册资本为人民币 4280 万元。 根据宁波市人民政府甬政发[1998]248 号文《关于同意宏润建设集团股份有限公司增加注 册资本的批复》和宁波市经济体制改革委员会办公室甬股改[2002]27 号文《关于同意宏润建 设集团股份有限公司增资扩股的批复》，公司于 1998 年和 2002 年两次进行增资，共计增加股 本 3952 万元。经增资变更后公司股本总额为 8232 万股（每股 1 元）。公司已在宁波市工商行 6 9 政管理局办理了注册资本变更手续，变更后的注册资本为人民币 8232 万元。 2006 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]48 号文核准，本公司向社会 公众发行人民币普通股 2850 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.18 元，发行后本公司股 本为 110,820,000 股，公司已在宁波市工商行政管理局办理了注册资本变更手续，变更后的注 册资本为人民币 11,082 万元。 2007 年 5 月根据本公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度利润分配方案以本公司 原 总 股 本 110,820,000.00 股 为 基 数 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 5 股 红 股 共 计 增 加 股 本 55,410,000.00 元，本公司股本变更为 166,230,000.00 元。 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本公司向 特定对象浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）非公开发行 3,377 万股人民币普通 股股票，发行价格每股人民币 17.52 元。 2008 年 6 月 13 日，公司办理了工商变更登记手续， 变更后注册资本为人民币 200,000,000.00 元。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 3 月 19 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。对会计 7 0 要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据 各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四）外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五）现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。除以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产 购置的交易费用。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是 初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而 持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资 产在后续计量期间以公允价值计量。所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值 准备计量。当持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入 当期损益。 （3）贷款及应收款项 贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本 公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的 摊余成本减去减值准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利 7 1 得或损失，均计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收 款项、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金 融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。其折溢价采用实际利率法进行摊 销并确认为利息收入。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金 融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动应转入当期损益。 2、金融资产的减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金 融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初 始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1）以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则 损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值 的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。 资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据， 并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值 的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大 与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评 价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参 考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。 将应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失， 记入当期损益。 对单项金额重大（超过 1000 万元）的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，记入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，采用与经单独 7 2 测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发 生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 15% 3 年以上 30% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不 能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金 融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回 报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 （3）可供出售类金融资产 如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。 3、金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始 确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公 允价值的变动均计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 4、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项 负债。 7 3 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 （七）存货核算方法 存货分为库存材料、周转材料、库存商品、工程施工、低值易耗品、完工开发产品、在 建开发产品、拟开发土地等。 库存材料、库存商品的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；周转材料 的购入按实际成本计价，耗用按分次摊销法摊销；低值易耗品领用按五五摊销法摊销。 完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发 目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整 体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产 品，后期未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品， 如果一个配套设施存在多个房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目 完工时根据预计发生成本计入完工开发产品。 工程施工的具体核算方法如下： 按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括 直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末建造合同 工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的工程结算金额列示。 公司按照项目合同确定的总造价扣除应缴纳的流转税金及附加以及本公司按照与各下属 单位约定应收取的管理费之后的余额作为该项目实施过程中本公司应确认的营业成本总额； 然后，根据完工百分比确认每个会计期间实现的营业成本。 公司定期对按会计核算方法计算的成本（以下简称“核算成本”）与实际成本进行比较， 并根据比较结果确定是否对核算结果进行调整： （1）在经建设单位对工程质量、安全目标和工期验收合格认可的情况下，如实际成本低 于核算成本主要是因项目管理部在工程施工中节省材料及节约工期等原因所致，则根据公司 与各下属单位签订的经营管理责任协议，将节约成本作为奖励给各下属单位。在这种情况下， 项目的总成本为实际发生的成本加发放给各下属单位的奖金。 （2）若实际成本高于核算成本，则：如果系由于项目自身原因造成且项目的建设单位同 意调整原合同总额，公司将根据建设单位追加确认的工程造价相应增加项目的营业收入和营 业成本;如果系由于项目管理不当等原因造成项目的实际成本高于核算成本，且应由公司承 担，则将增加的成本计入当期公司的损益。若责任应归属于各下属单位，则由下属单位相关 责任人承担。 库存材料、周转材料、库存商品等存货数量采用永续盘存法。 7 4 资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当 期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （八）长期投资核算方法 1、长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行 企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 7 5 权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融 资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损 失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期 间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十）固定资产计价及其折旧方法 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年 7 6 且单位价值较高的有形资产。 租入资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 2、固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提 折旧。 3、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原价和估计的使用年限扣除 残值 （原值的 2%-5%） 确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 30-40 年 2.38-3.27 机器设备 8年 11.88-12.25 电子设备 5年 19.00-19.60 运输工具 5-8 年 11.88-19.60 其他设备 5-10 年 9.50-19.60 盾构挖掘机等设备按工作量法计算分摊折旧。 4、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 7 7 发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，在建工程存在可能发生减值迹象的，按单项预计可收回金额低于账面价 值的差额计提减值准备。 （十二）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不予转回。 （十三）研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1、 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 7 8 4、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四）其他资产核算方法 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十五）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用等。公司发生的借款 费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 7 9 5、房地产开发借款利息资本化 用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所 开发房地产物业竣工，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间 超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他的借款 费用均于发生当期确认为财务费用。 （十六）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职 工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获 得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十七）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围， 则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在基本 确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十八）收入确认原则 1、建造合同。建造合同的收入，按以下原则予以确认： 8 0 （1）合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。 本公司建筑施工营业收入完工百分比的确定办法：按累计发生的工程成本占合同预计总 成本的比例确定完工百分比。 公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入 的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期 完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收 入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入 后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收 入。 （2）合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入 根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能 够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。 （3）在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和费用。 （4）如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费用。 2、销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠的计量。 3、提供劳务。对外提供劳务，其收入按以下方法确认： （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4、房产销售。 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付 房产的付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。 5、BT 合同业务收入确认方法： 本公司 BT 工程（Build-Transfer 的简称，即“建造—转移”）的收入核算分为 B、T 两阶 段。B 阶段(即建造阶段)，根据”企业会计准则-建造合同”，按完工百分比确认相关的建筑收 入和成本。T 阶段(即回购阶段)，在双方确定各回购期回购款、回购总价及签订回购协议书 后，根据“企业会计准则-金融工具确认和计量”，按回购总价（主要包括工程结算总价、回购 8 1 期利息等）借记“持有至到期投资-成本”，按工程结算总价贷记“应收账款”，差额则贷记为‘持 有至到期投资-利息调整’，并按实际实率法确认回购各期的投资收益。 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 （二十一）利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提金额 提取法定公积金 净利润的 10 % 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 （二十二）企业合并 1、企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。企业合并具体分 为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 2、企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控制权的日期： （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； 8 2 （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付 剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有 相应的利益及承担风险。 3、同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法 （1）本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资 的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并 方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或 确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，调整资本公积和留存收益。 （2）吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分， 视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时 将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入 留存收益。 （3）为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当 期损益。 （4）本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日应该按照合并后主体在以前期间一直 存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合 并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行 调整。 4、本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 （1）非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并 对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2）吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确 定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉， 合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。 （3）控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债 应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公 允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项 8 3 可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 5、本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本为每一单项交 换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理： （1）将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收 益等所有者权益项目。 （2）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份 额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。 （3）本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。 （二十三）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的子公司， 纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并 调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日 起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再 纳入合并范围。 2、合并财务报表编制方法 在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用 的会计政策和适用的会计期间与公司保持一致。 在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的 公允价值与其账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对 子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益在 8 4 编制合并财务报表时予以抵销。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。 4、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益，子公司在以后 期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归 属于母公司所有者权益。 5、外币报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率 近似的汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在并入后的资产负债表中所有者权益项目 下单独列示，其中属于少数股东权益的部分，并入少数股东权益项目。 （二十四）重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正 1、重要会计政策变更 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的 通知》(财会函[2008]60 号)有关规定，公司按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办 （财企〔2006〕478 号）有关规定应提取的安全生产费用，遵照《企业会计准则讲解（2008）》 法》 中的具体要求，在“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。本次会计政策变更日为 2008 年 1 月 1 日。鉴于公司 2007 年度按上述有关规定应计提的“安全生产费”均已使用完毕， 故遵照《企业会计准则讲解（2008）》中的有关具体要求，本次会计政策变更无需追溯调整 2008 年初数及 2007 年度的比较数据。 2、会计估计变更 本公司报告期内无上述事项。 8 5 3、重大会计差错更正 本公司报告期内无上述事项。 附注五、税（费）项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税（费）种和税（费）率如下： 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 商品销售收入 6%、13%、17% 营业税 工程结算收入、房产销售收入 3-5% 城市维护建设税 营业税或已交增值税 5-7% 教育费附加 营业税或已交增值税 3% 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累进税率 30%-60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%-5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 本公司合并财务报表范围内不同税率流转税的具体商品内容： 1、增值税率为 6%的商品为商品混凝土，为控股子公司上海宏达混凝土有限公司发生。 根据国税发［2000］037 号《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的 通知》，上海宏达混凝土有限公司按 6%的税率缴纳增值税。 2、增值税率为 13%、17%的商品，为控股子公司上海宏士达国际贸易有限公司园林机械 等产品销售及控股子公司上海宏达混凝土有限公司的地铁管片销售。 3、营业税率为 3%的营业收入为建筑施工企业的工程结算收入。 4、营业税率为 5%的营业收入为本公司控股子公司上海宏润地产有限公司（以下简称“宏 润地产”）的房地产销售收入以及本公司控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司的房屋租 赁收入。 5、土地增值税为本公司控股子公司上海宏润地产有限公司及有关房产业务子公司的房地 产销售税金。 附注六、企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并会计报表范围的子公司情况 1、通过控股合并取得的子公司 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 法定 注册资本 拥有 投资额 公司名称 代表人 (RMB 万元) 股权 (RMB 万元) 主营业务 无纺布，针织品，服装及辅料，工艺品， 上海杰庆实业发展有限公司 尹芳达 1568 55% 862.4 塑料制品，箱包设计生产加工销售 8 6 房地产开发、商品房销售；物业管理； 衡阳宏邦置业有限公司 何秀永 1740 79% 1374.6 绿化工程；建材、五金交电、机械、电 子设备的销售；房地产中介 2008 年 9 月 3 日，公司全资子公司宏润地产与自然人张昱签订股权转让协议，按注册资 本面值收购张昱所持有的衡阳宏邦置业有限公司 79％的股权，股权转让总价款为 1,374.60 万 元。购买日根据相关股权转让手续及该公司的工商变更手续完成日确定。 通过同一控制下企业合并取得的子公司 法定 注册资本 拥有 投资额 公司名称 代表人 (RMB 万元) 股权 (RMB 万元) 主营业务 上海宏润地产有限公司 周玉成 5000 100% 5000 房地产开发、经营、销售 2007 年 12 月 31 日本公司与本公司之母公司宏润控股签署《发行股票购买资产协议》， 本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的房地产开发相关的资产及业务，即收购宏润地产 100%股权及其子公司 和联营公司股权，包括象山宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏润房地产有限公司 100% 股权，上海宏洲房地产有限公司 100%股权，无锡宏诚房地产开发有限公司 52%股权(宏润地 产直接持该公司 47%股权，上海宏润房地产有限公司持该公司 5%股权)和上海科润房地产开 发有限公司 45%股权。 2008 年 1 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票预 案暨关联交易的预案》，同意本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万股票，购买其所拥 有的房地产开发相关的资产及业务。 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本公司向 特定对象宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元。 截止 2008 年 6 月 30 日相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成，本公司本报 告期将宏润地产纳入合并范围。同时，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规 定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最 终控制方开始实施控制时即以目前状态存在，故公司在编制合并财务报表时，对合并资产负 债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。 宏润地产 2008 年 5 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 购买日 2007-12-31 资产总额 1,505,992,211.40 1,475,299,055.65 负债总额 1,203,375,593.37 1,190,053,728.09 所有者权益 302,616,618.03 285,245,327.56 8 7 宏润地产 2008 年购买日至报告期末及 2007 年度经营情况如下： 项目 合并期初至合并日 2007 年度 主营业务收入 432,757,459.71 383,825,567.24 净利润 115,723,423.70 34,671,859.80 经营活动现金净流量 -14,565,638.80 -168,327,275.51 筹资活动现金净流量 -8,898,597.75 216,856,051.90 投资活动现金净流量 -23,119.00 -8,020,357.00 2、通过投资新设方式取得的子公司 法定 注册资本 拥有 投资额 公司名称 代表人 (RMB 万元) 股权 (RMB 万元) 主营业务 办公楼出租及物业管理；房地产 信息咨询；建材、百货、烟、酒、 宏润建设集团上海置业有限公司 郑宏舫 1500 100% 1500 食品、副食品、粮油制品、保健 食品(除药外)销售 国际贸易、转口贸易、保税区企 业间的贸易及区内贸易代理；区 上海宏士达国际贸易有限公司 何秀永 415.745 100% 415.745 内商业性简单加工及商务咨询服 务 混凝土及制品的产销、建筑材料、 上海宏达混凝土有限公司 何秀永 3298.8 99.39% 3278.68 装潢材料销售 设计、生产、安装与维护木结构房 屋，设计、组装、安装小型中央空 上海宏加新型建筑结构制造有限公司 何秀永 USD600 70% 3424.45 调系统，研究、开发与生产新型建 筑材料，销售公司自产产品(涉及 行政许可的，凭许可证经营) 启东宏润投资管理有限公司 李涵军 2000 100% 2000 实业投资、基础设施建设的投资 房地产开发、经营、销售；室内 龙口宏大房地产开发有限公司 顾敏春 2000 100% 2000 装璜，建筑材料销售。 上海宏宙房地产开发有限公司 郑宏舫 1000 75% 700 房地产开发、经营、销售 宁波宏耀投资发展有限公司 尹芳达 6000 100% 6000 一般经验项目：实业投资*** HONGRUN SFECO 有限公司 郑宏舫 USD10 80% USD8 投资、进出口 （1）本公司直接持有宏润建设集团上海置业有限公司 90%股权，本公司全资子公司宏润 地产之全资子公司上海房地产有限公司持有该公司 10%股权，故本公司合计持有该公司 100% 股权。 （2）2008 年 7 月 18 日，本公司控股子公司宁波宏润生态环保技术有限公司将持有的上 海宏士达国际贸易有限公司 90%的股权转让给本公司。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股 权转让手续以及上海宏士达国际贸易有限公司的工商变更手续已经完成。故本公司直接持有 该公司 100%股权。 （3）2008 年 6 月 26 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让上海 8 8 宏达混凝土有限公司部分股权的议案》，本公司以 17,444,646 元受让项福英、郑恩辉、尹芳达、 吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张涟持有的上海宏达混凝土有限公司 29.38%股 权。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股权转让手续及上海宏达混凝土有限公司的工商变更手 续已经完成。故本公司直接持有该公司 99.39%股权。 （4）本公司直接持有启东宏润投资管理有限公司 90%股权，本公司控股子公司上海宏达 混凝土有限公司持有该公司 10%股权，故本公司合计持有该公司 99.99%股权。 （5）2007 年 6 月本公司与本公司控股子公司宏润地产及其他公司出资设立上海宏宙房 地产开发有限公司，本公司直接持股 70%股权，宏润地产持有该公司 5%股权，故本公司合 计持有该公司 75%股权。 （6）2008 年 9 月 11 日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关 于投资建设宁波市东外环—南外环立交工程项目的议案》。2008 年 10 月 15 日，本公司实施 该项目的全资子公司宁波宏耀投资发展有限公司注册成立。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司 注册资本为 6000 万元，本公司直接持有该公司 100%股权。 （7）2008 年 5 月 27 日，本公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于投资 建设蒙古国乌兰巴托市上海宏润小区项目的议案》,本公司与蒙古国 SFECO 蒙古有限公司签 订了《合作框架协议》，在蒙古国首府乌兰巴托市共同投资建设“乌兰巴托市上海宏润小区” 项目，双方共同设立 HONGRUN SFECO 有限公司，该公司注册资本为 10 万美元，本公司 直接持有该公司 80%股权。 （二）报告期内合并范围变更情况： 公司名称 本年新增或减少 变更原因 上海宏润地产有限公司 新增 同一控制下企业合并 宁波宏耀投资发展有限公司 新增 新设成立 HONGRUN SFECO 有限公司 新增 新设成立 宁波宏润生态环保技术有限公司 减少 清算注销 上述纳入本年度合并范围的被投资单位情况详见附注六、（一）。 （三）少数股东权益及损益 母公司承担的 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 少数股东损益 超额亏损 上海宏达混凝土有限公司 0.61% 414,998.71 1,558,177.24 ---- 上海宏加新型建筑结构制造有限公司 30.00% 11,327,373.17 485,582.52 ---- 上海宏宙房地产开发有限公司 25.00% 2,506,974.38 -660.10 ---- 上海杰庆实业发展有限公司 45.00% 18,821,027.05 ---- ---- 上海宏诚运输有限公司 10.00% ---- 132,673.98 ---- 无锡宏诚房地产开发有限公司 48.00% 7,211,436.58 -1,097,793.50 ---- 8 9 衡阳宏邦置业有限公司 21.00% 3,203,233.74 -274,077.77 ---- HONGRUN SFECO 有限公司 20.00% 136,692.00 -2,096.00 ---- 合 计 43,621,735.63 801,806.37 附注七、合并财务报表重要项目附注 1. 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 14,792,526.59 1.00 14,792,526.59 16,341,007.37 1.00 16,341,007.37 HKD 4,644.07 0.88 4,096.07 4,644.07 1.07 4,983.16 USD 23,156.73 6.83 158,283.20 12,262.73 7.47 102,938.42 小 计 14,954,905.86 16,448,928.95 银行存款 RMB 550,932,697.32 1.00 550,932,697.32 357,375,835.81 1.00 357,375,835.81 HKD 94,120.06 0.88 83,013.89 ---- ---- ---- USD 296,490.01 6.83 2,011,501.82 29,259.03 7.47 214,128.63 小 计 553,027,213.03 357,589,964.44 其它货币资金 RMB 97,607,014.64 97,607,014.64 55,624,686.99 1.00 55,624,686.99 合 计 665,589,133.53 429,663,580.38 （1）其他货币资金中包括根据工程合同有关规定本公司存入银行专户的工程保函押金 84,807,014.64 元、开立银行承兑汇票存入的票据保证金 7,800,000.00 元、销售房产存入银行 专户的按揭贷款保证金 5,000,000.00 元。 （2）无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或有其他潜在回收风险的款项。 2. 应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 项 目 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 606,737,737.99 90.34 30,368,446.31 576,369,291.68 1-2 年 45,299,278.84 6.74 4,498,368.50 40,800,910.34 2-3 年 11,804,007.74 1.76 1,770,601.15 10,033,406.59 3 年以上 7,782,212.82 1.16 2,334,663.85 5,447,548.97 合 计 671,623,237.39 100.00 38,972,079.81 632,651,157.58 2007-12-31 项 目 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 223,795,092.28 89.64 11,189,238.64 212,605,853.64 1-2 年 10,383,590.24 4.16 1,038,359.03 9,345,231.21 2-3 年 10,180,871.62 4.08 1,527,130.74 8,653,740.88 3 年以上 5,307,339.99 2.12 1,592,202.00 3,715,137.99 合 计 249,666,894.13 100.00 15,346,930.41 234,319,963.72 9 0 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 分类依据与 类 别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 理由 单项金额重大的应收 单项金额 款项 382,894,362.50 57.01 19,144,718.12 52,079,377.11 20.86 2,603,968.86 1000 万以上 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 账龄在 3 年 7,782,212.82 1.16 2,334,663.85 5,307,339.99 2.12 1,592,202.00 该组合的风险较大应 以上 收款项 其他不重大应收款项 280,946,662.07 41.83 17,492,697.84 192,280,177.03 77.02 11,150,759.55 合 计 671,623,237.39 100.00 38,972,079.81 249,666,894.13 100.00 15,346,930.41 单项金额重大的应收款项经单独测试后未减值的按一定比例计算确定坏账准备。 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 金 额 占总额比例% 账 龄 内容或性质 启东市人民政府 217,587,109.51 32.40 1 年以内 应收工程款 无锡市铁路建设处 38,531,180.40 5.74 1 年以内 应收工程款 上海万源房地产开发有限公司 35,906,214.00 5.35 1 年以内 应收工程款 江苏荣安置业有限公司 34,594,510.00 5.15 1 年以内 应收工程款 苏州工业园区地产经营管理公司 25,537,230.20 3.80 1 年以内 应收工程款 合 计 352,156,244.11 52.44 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项详见附注九、（四）。 （6）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额 或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 （7）本年度无实际冲销的应收款项。 3. 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 19,806,866.92 47.18 48,762,543.24 98.57 1-2 年 21,946,194.52 52.27 578,535.00 1.17 2-3 年 179,200.00 0.43 126,665.17 0.26 3 年以上 51,665.17 0.12 ---- ---- 合 计 41,983,926.61 100.00 49,467,743.41 100.00 （1）期末预付款项余额主要包括本公司本年度预付的土地出让金 22,430,000.00 元（其 中 20,620,000.00 元帐龄为 1-2 年），预付的机械设备款 5,369,424.18 元，宏润地产之子公司象 山宏润房地产开发有限公司预付电梯设备款 1,834,000.00 元。 （2）预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 9 1 （3）预付款项期末余额中无应收关联方欠款。 4. 其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 项 目 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 214,753,477.10 53.51 10,737,673.86 204,015,803.24 1-2 年 139,482,274.88 34.76 13,948,227.49 125,534,047.39 2-3 年 16,890,162.07 4.21 2,533,524.31 14,356,637.76 3 年以上 30,175,962.04 7.52 9,328,771.07 20,847,190.97 合 计 401,301,876.09 100.00 36,548,196.73 364,753,679.36 2007-12-31 项 目 金额 比例% 坏账准备 净额 1 年以内 308,417,708.76 66.12 15,420,885.44 292,996,823.32 1-2 年 43,859,434.00 9.40 4,385,943.42 39,473,490.58 2-3 年 82,290,817.69 17.64 12,343,622.65 69,947,195.04 3 年以上 31,911,572.96 6.84 10,249,254.28 21,662,318.68 合 计 466,479,533.41 100.00 42,399,705.79 424,079,827.62 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 分类依据与 类 别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 理由 单项金额 单项金额重大的应收款项 232,839,575.80 58.02 20,344,717.96 329,782,418.96 70.70 21,473,647.68 1000 万以上 单项金额不重大但按信用 账龄在 3 年 风险特征组合后该组合的 30,175,962.04 7.52 9,328,771.07 31,911,572.96 6.84 10,249,254.28 以上 风险较大应收款项 其他不重大应收款项 138,286,338.25 34.46 6,874,707.70 104,785,541.49 22.46 10,676,803.83 合 计 401,301,876.09 100.00 36,548,196.73 466,479,533.41 100.00 42,399,705.79 单项金额重大的应收款项经单独测试后未减值的按一定比例计算确定坏账准备； （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金 额 占总额比例% 账 龄 内容或性质 浙江全景置业有限公司 156,352,000.60 38.96 1 年以内、1-2 年 前期投资款 上海科润房地产开发有限公司 36,632,213.01 9.13 1 年以内、1-2 年 项目投入款 9 2 上海市建筑建材业受理服务中心 12,470,000.00 3.11 1 年以内 投标押金 深圳远为实业有限公司 12,000,000.00 2.99 3 年以上 往来款 上海臣风置业有限公司 10,000,000.00 2.49 1 年以内 投标押金 合 计 227,454,213.61 56.68 （4）专项坏账准备：本公司账龄 3 年以上的其他应收款中应收上海广顺房地产开发公司， 经 2002 年 4 月 29 日法院作出终审判决，判决上海广顺房地产开发公司应归还本公司该款项， 2003 年度本公司在对该公司的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上， 对上述应收款项计提 50％的专项坏帐准备，2008 年 2 月该公司执行法院判决归还 2,000,000.00 元欠款，本公司转回相应的专项坏帐准备 1,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日该公司尚 欠本公司 1,379,912.00 元，法院判决结果正在执行过程中。 （5）本年本公司核销无法收回的应收账款 2,979,353.23 元。 （6）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注九、（四）。 5. 存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 余额 跌价准备 净 值 余 额 跌价准备 净 值 库存材料 42,768,278.55 ---- 42,768,278.55 9,213,643.06 ---- 9,213,643.06 周转材料 7,136,312.66 ---- 7,136,312.66 7,010,579.05 ---- 7,010,579.05 低值易耗品 668,208.54 ---- 668,208.54 699,745.32 ---- 699,745.32 工程施工 822,274,542.58 ---- 822,274,542.58 762,676,860.84 ---- 762,676,860.84 库存商品 24,159,997.03 1,292,186.43 22,867,810.60 13,459,305.92 ---- 13,459,305.92 完工开发产品 147,107,234.49 ---- 147,107,234.49 194,231,999.64 ---- 194,231,999.64 在建开发产品 1,133,836,674.81 ---- 1,133,836,674.81 991,238,101.66 ---- 991,238,101.66 拟开发土地 156,321,461.19 ---- 156,321,461.19 ---- ---- ---- 合 计 2,334,272,709.85 1,292,186.43 2,332,980,523.42 1,978,530,235.49 ---- 1,978,530,235.49 期末部分存货已用于作借款抵押，详见附注十二、（二）。 （1）工程施工 项 目 2008-12-31 2007-12-31 在建合同工程累计已发生的成本 5,913,136,251.99 3,566,565,919.71 在建合同工程累计已确认的毛利（亏损） 458,371,193.14 261,183,218.96 减：在建合同工程已办理结算的价款金额 5,549,232,902.55 3,065,072,277.83 在建合同工程净额 822,274,542.58 762,676,860.84 （2）完工开发产品 项目名称 竣工日期 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上海宏润花园 2006-9-19 103,219,425.07 ---- 25,214,820.30 78,004,604.77 韶光花园 2007-3-19 91,012,574.57 ---- 21,909,944.85 69,102,629.72 9 3 合 计 194,231,999.64 ---- 47,124,765.15 147,107,234.49 （3）在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2008-12-31 2007-12-31 象山宏润花园 2006 年 5 月 2009-6-30 55,000 万 289,852,692.64 323,868,259.25 无锡宏诚花园 2007 年 5 月 分期开发 143,800 万 601,485,730.39 582,203,894.31 龙口宏润花园 2007 年 10 月 分期开发 50,000 万 192,891,648.99 85,165,948.10 衡阳华中国际数码港 2008 年 4 月 2009-4-30 11,216 万 49,606,602.79 ---- 合 计 1,133,836,674.81 991,238,101.66 期末部分在建开发产品已用于作借款抵押，详见附注十二、 （二）说明。 （4）拟开发土地 项目名称 使用权年限 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上海配套商品房闵行 70 年 ---- 121,752,649.00 ---- 121,752,649.00 区君莲基地 C、D 地块 蒙古乌兰巴托市 巴音朱日和乡地块 永久性 ---- 34,568,812.19 ---- 34,568,812.19 （序号为 6012/0434） 合计 ---- 156,321,461.19 ---- 156,321,461.19 拟开发土地情况见附注十四、（一） 、5、6。 （5）存货跌价准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 库存商品 ---- 1,292,186.43 ---- 1,292,186.43 本公司下属子公司上海宏士达国际贸易有限公司（简称“宏士达”）经营国际贸易、转口 贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理等。2008 年本公司对宏士达库存商品进行了全面 清点，结合产品性质及产品市场需求变化等因素，对存货的可变现净值进行了预计，并将账 面净值与可变现净值之间的差额计提了存货跌价准备。 （6）计入存货成本的借款费用资本化金额 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 象山宏润花园 11,138,823.00 7,725,921.25 5,320,378.43 13,544,365.82 无锡宏诚花园 8,367,625.00 12,625,906.57 ---- 20,993,531.57 龙口宏润花园 ---- 908,003.00 ---- 908,003.00 衡阳华中国际数码港 ---- 874,114.50 ---- 874,114.50 合 计 19,506,448.00 22,133,945.32 5,320,378.43 36,320,014.89 确定本年资本化金额的资本化率按各项目专项借款合同约定利率计算。 6. 可供出售金融资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 9 4 可供出售权益工具 1,701,549.78 2,467,050.60 7. 长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 20,000,000.00 ---- 20,000,000.00 23,818,115.64 ---- 23,818,115.64 对合营企业投资 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 其他股权投资 7,130,000.00 ---- 7,130,000.00 7,130,000.00 ---- 7,130,000.00 合 计 27,130,000.00 ---- 27,130,000.00 30,948,115.64 ---- 30,948,115.64 本公司不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （1）对联营企业投资 持股 初始投资 本期新 本期 本期权益 减值 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 比例% 成本余额 增投资 收回投资 调整额 准备 济南捷耐特动力设备有限公司 21.00 250,000.00 318,018.08 ---- 250,000.00 -68,018.08 ---- ---- 台州威尔特动力有限公司 21.00 125,000.00 140,709.80 ---- 62,500.00 -78,209.80 ---- ---- 重庆索普动力机械公司 25.00 1,250,000.00 567,678.48 ---- ---- -567,678.48 ---- ---- 浙江全景置业有限公司 40.00 20,000,000.00 20,000,000.00 ---- ---- ---- 20,000,000.00 ---- 上海科润房地产开发有限公司 45.00 4,500,000.00 2,791,709.28 ---- ---- -2,791,709.28 ---- ---- 合 计 26,125,000.00 23,818,115.64 ---- 312,500.00 -3,505,615.64 20,000,000.00 ---- a、济南捷耐特动力设备有限公司和台州威尔特动力有限公司是本公司之控股子公司宁波 宏润生态技术有限公司所投资企业，2008 年宁波宏润生态技术有限公司清算时收回了对这两 家公司的投资。 b、重庆索普动力机械公司是本公司之控股子公司上海宏士达国际贸易有限公司所投资企 业，已停止经营，上海宏士达国际贸易有限公司对其的投资全额计提损失。 c、本公司按权益法核算的被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异。 d、联营企业情况： 项 目 浙江全景置业有限公司 上海科润房地产开发有限公司 注册地 杭州 上海 注册资本(RMB 万元) 5000 万 1000 万 经营范围 房地产开发、经营、销售 房地产开发、经营、销售 持股比例 40% 45% 表决权比例 40% 45% 期末净资产总额 49,999,617.66 5,006,217.61 本期营业收入总额 ---- ---- 本期净利润 ---- -1,197,580.81 公司全资子公司宏润地产拥有上海科润房地产开发有限公司 45%股权。 （2）其他股权投资： 9 5 持股 初始 本期增 本期 分回 减值 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 比例% 投资金额 加 减少 红利 准备 浙江市政公用工程建设监理公司 6.00 30,000.00 30,000.00 ---- ---- 30,000.00 ---- ---- 上海东辰工程建设股份有限公司 14.00 7,000,000.00 7,000,000.00 ---- ---- 7,000,000.00 490,000.00 ---- 上海传敏影视传播有限公司 4.35 100,000.00 100,000.00 ---- ---- 100,000.00 ---- ---- 7,130,000.00 7,130,000.00 ---- ---- 7,130,000.00 490,000.00 ---- 8. 固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价： 房屋建筑物 82,803,006.68 52,193,646.14 21,383,882.52 113,612,770.30 机器设备* 222,156,852.40 96,568,020.07 3,787,349.00 314,937,523.47 其中：融资租入固定资产 ---- 29,580,276.32 ---- 29,580,276.32 电子设备 3,421,616.70 1,319,710.50 769,266.58 3,972,060.62 运输工具 35,977,716.83 9,933,606.00 5,817,845.89 40,093,476.94 其他设备 67,547,110.79 17,730,848.28 1,336,616.46 83,941,342.61 合 计 411,906,303.40 177,745,830.99 33,094,960.45 556,557,173.94 累计折旧： 房屋建筑物 15,563,298.50 6,095,860.14 1,127,886.73 20,531,271.91 机器设备 73,102,736.40 53,188,676.86 6,431,691.61 119,859,721.65 其中：融资租入固定资产 ---- ---- ---- ---- 电子设备 2,665,593.50 468,881.74 797,153.30 2,337,321.94 运输工具 19,244,520.48 5,725,290.90 4,588,000.69 20,381,810.69 其他设备 7,179,699.68 9,741,998.30 1,220,901.15 15,700,796.83 合 计 117,755,848.56 75,220,707.94 14,165,633.48 178,810,923.02 净 值 294,150,454.84 377,746,250.92 （1）融资租入固定资产情况详见附注十、（一） 。 （2）本期增加固定资产中，从在建工程转入的固定资产金额为 53,031,200.00 元。 （3）本期减少固定资产主要系宏润地产之子公司衡阳宏邦置业有限公司对衡阳华中国际 数码港进行改扩建，将价值为 19,045,852.95 元的房屋建筑物转入“存货-在建开发产品”中。 （4）期末部分固定资产已用于作借款抵押，详见附注十二、 （二）说明。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。 9. 在建工程 本期转入 其他 工程项目 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 资金来源 固定资产 减少 宏润大厦改扩建工程 1,781,358.43 4,211,731.95 3,000,000.00 ---- 2,993,090.38 自有资金 地铁施工设备 22,500,000.00 123,241,472.00 50,031,200.00 ---- 95,710,272.00 自有资金 其他 1,260,427.64 548,801.00 ---- ---- 1,809,228.64 合 计 25,541,786.07 128,002,004.95 53,031,200.00 ---- 100,512,591.02 9 6 （1）本公司在建工程无借款费用资本化金额。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 （3）期末部分在建工程已用作借款抵押，详见附注十二、（二）说明。 10. 无形资产 取得 类 别 原值 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 方式 土地使用 购买 权 70,046,500.94 44,927,535.25 25,118,965.69 358,572.60 358,572.60 69,687,928.34 （1）2007 年 3 月本公司取得上海杰庆实业发展有限公司（简称杰庆公司）55%股权并纳 入本公司合并范围；杰庆公司拥有上述期初土地使用权，根据《企业会计准则第 6 号—无形 资产》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定在合并报表时以公允价值计量。 （2）2008 年 10 月宏润地产取得衡阳宏邦置业有限公司（简称衡阳宏邦公司）79%股权， 并将其纳入合并范围，衡阳宏邦公司拥有按公允价值计量金额为 25,118,965.69 元的土地使用 权，并按剩余土地使用权年限 39 年摊销。 11. 商誉 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 衡阳宏邦置业有限公司 3,411,460.19 ---- 3,411,460.19 ---- ---- ---- 商誉系本公司子公司宏润地产收购非同一控制下合并取得的子公司衡阳宏邦置业有限公 司所支付收购成本与取得所占被投资单位净资产公允价值份额形成的差额。 商誉 2008 年末不需计提减值准备。 12. 长期待摊费用 项 目 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 临时设施 6,959,836.45 2,737,793.91 1,959,266.05 944,241.62 3,207,018.11 3,752,818.34 装修费 2,546,311.62 316,234.54 1,638,969.62 200,822.63 791,930.09 1,754,381.53 其他 308,328.00 208,411.07 178,615.56 216,386.76 137,688.13 170,639.87 合 计 3,262,439.52 3,776,851.23 1,361,451.01 4,136,636.33 5,677,839.74 13. 递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 18,880,069.14 13,449,513.99 存货跌价准备 323,046.61 ---- 未实现内部交易损益 1,909,540.03 ---- 可税前弥补的经营亏损 7,549,294.59 10,739,936.69 合 计 28,661,950.37 24,189,450.68 9 7 14. 资产减值准备 本期减少 项 目 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 转 回 转 销 坏账准备 57,746,636.20 21,752,993.57 1,000,000.00 2,979,353.23 75,520,276.54 存货跌价准备 ---- 1,292,186.43 ---- ---- 1,292,186.43 合 计 57,746,636.20 23,045,180.00 1,000,000.00 2,979,353.23 76,812,462.97 15. 所有权受到限制的资产类别 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于抵押担保的资产 用于借款抵押担保的存货（土地使用权） 407,324,768.96 45,450,000.00 157,324,768.96 295,450,000.00 用于借款抵押担保的存货（在建开发产品） ---- 24,342,517.73 ---- 24,342,517.73 用于借款抵押担保的固定资产（房屋建筑物） 53,265,875.16 ---- 28,410,990.24 24,854,884.92 用于借款抵押担保的固定资产（机器设备） ---- 57,665,424.87 ---- 57,665,424.87 用于借款抵押担保的在建工程（盾构机） ---- 57,743,230.00 ---- 57,743,230.00 小 计 460,590,644.12 185,201,172.60 185,735,759.20 460,056,057.52 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 履约保函保证金存款 47,224,686.99 66,146,141.68 28,563,814.03 84,807,014.64 票据保证金存款 3,400,000.00 17,800,000.00 13,400,000.00 7,800,000.00 按揭款保证金 5,000,000.00 ---- ---- 5,000,000.00 小 计 55,624,686.99 83,946,141.68 41,963,814.03 97,607,014.64 合 计 516,215,331.11 269,147,314.28 227,699,573.23 557,663,072.16 本公司期末所有权受限资产及受限情况详见附注十二。 16. 短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 127,000,000.00 105,000,000.00 保证借款 506,000,000.00 198,500,000.00 合 计 633,000,000.00 303,500,000.00 （1）抵押借款情况详见附注十二、（二）、3、4。 （2）保证借款情况详见附注九、（三）、2。 （3）期末本公司不存在已到期未偿还的短期借款。 17. 应付票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 39,000,000.00 17,000,000.00 9 8 商业承兑汇票 71,346,241.10 34,894,014.93 合 计 110,346,241.10 51,894,014.93 （1）期末尚未承兑的银行承兑汇票由本公司之母公司宏润控股提供担保。 （2）期末尚未承兑的银行承兑汇票由本公司提供 7,800,000.00 元银行存款作为票据开立 保证金，详见附注十二、 （一）。 （3）应付票据余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （4）期末本公司不存在已到期未承兑的应付票据。 18. 应付账款 （1）应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款年末余额中无应付关联公司款项。 （3）应付账款余额中无账龄超过 3 年的大额款项。 19. 预收款项 （1）预收款项余额中无欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项余额中无账龄超过 1 年的大额款项。 （3）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 20. 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一 17,762,652.1 691,386,395.5 685,262,426.1 23,886,621.5 工资、奖金、津贴和补贴 0 6 1 5 二 职工福利费 ---- 21,544,659.48 21,544,659.48 ---- 三 社会保险费 ---- 9,734,292.29 9,734,292.29 ---- 四 住房公积金 ---- ---- ---- ---- 五 工会经费和职工教育经费 4,166,000.59 2,393,007.78 2,319,418.20 4,239,590.17 六 非货币性福利 ---- ---- ---- ---- 七 因解除劳动关系给予的补偿 ---- ---- ---- ---- 八 其它 ---- ---- ---- ---- 21,928,652.6 718,860,796.0 28,126,211.7 合 计 9 725,058,355.11 8 2 21. 应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 营业税 9,720,807.40 -6,241,700.09 增值税 7,361,479.07 5,942,710.45 企业所得税 122,237,713.38 72,040,406.79 城市维护建设税 457,824.27 -328,402.14 土地增值税 127,377,559.65 109,588,216.06 9 9 代扣代缴个人所得税 3,493,505.48 4,294,024.52 教育费附加 988,245.82 999,954.54 河道管理费 89,229.29 -286,783.21 其他 586,489.91 1,094,868.82 合 计 272,312,854.27 187,103,295.74 22. 其他应付款 （1）其他应付款中欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项见附注九 （四）。 （2）其他应付款余额中抵押金、垫付款金额合计为 72,469,721.77 元。 （3）其他应付款余额中无账龄超过 3 年的大额款项。 （4）其他应付款期末余额中应付关联方款项详见附注九、（四）。 23. 一年内到期的非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一年内到期的长期借款 150,000,000.00 185,218,000.00 其中：保证借款 ---- 160,218,000.00 抵押借款 150,000,000.00 25,000,000.00 抵押借款情况详见附注十二、（二） 、1。 24. 长期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 抵押借款 140,000,000.00 150,000,000.00 抵押借款情况详见附注十二、（二） 、2、5。 25. 长期应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 最低租赁付款额 28,818,647.00 ---- 未确认融资费用 -4,168,647.00 ---- 合计 24,650,000.00 ---- 融资租入固定资产情况详见附注十、 （一）。 26. 递延所得税负债 项 目 应纳税暂时性差异内容 2008-12-31 2007-12-31 可供出售金融资产 可供出售金融资产公允价值变动 342,062.44 533,437.65 企业合并 企业合并取得被购买方可辨认净资产的公允价值 3,330,998.50 3,103,030.69 与被购买方净资产账面价值的差额 合 计 3,673,060.94 3,636,468.34 本公司 2007 年度取得上海杰庆实业发展有限公司 55%股权，并纳入合并范围，根据《企 业会计准则第 6 号——无形资产》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，企业合 并取得的无形资产（详见附注七、11）公允价值能够可靠计量的应单独确认为无形资产并按 1 00 照公允价值计量，该无形资产公允价值与杰庆公司账面价值的差额形成应纳税暂时性差异并 确认为递延所得税负债 3,103,030.69 元。 本公司 2008 年购买上海宏达混凝土有限公司少数股东权益，其少数股东权益成本与少数 股东权益占净资产公允价值的差额形成应纳税暂时性差异并确认为递延所得税负债 227,967.81 元。 27. 股本 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 ---- ---- ---- ---- 2、国有法人持股 ---- ---- ---- ---- 3、境内法人持股 ---- ---- ---- ---- 4、境内法人持股 88,609,400.00 301,190.00 ---- 88,910,590.00 5、境内自然人持股 52,427,693.00 ---- 2,222,100.00 50,205,593.00 6、其它 ---- ---- ---- ---- 有限售条件股份合计 141,037,093.00 301,190.00 2,222,100.00 139,116,183.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 58,962,907.00 2,222,100.00 301,190.00 60,883,817.00 2、境内上市的外资股 ---- ---- ---- ---- 3、境外上市的外资股 ---- ---- ---- ---- 4、其它 ---- ---- ---- ---- 无限售条件股份合计 58,962,907.00 2,222,100.00 301,190.00 60,883,817.00 三、股份总数 200,000,000.00 2,523,290.00 2,523,290.00 200,000,000.00 （1）2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本 公司向特定对象宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行后总股本为 200,000,000 股。本次非公开发行业经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2008)第 103 号验 资报告验证。 上述非公开发行股票购买股权作为同一控制下的企业合并，本财务报表将本公司对宏润 地产持有 100%股权视同在本会计期期初即已存在，在本次编制合并比较财务报表时，按企 业会计准则的要求将上述非公开发行的 3,377 万股人民币普通股股票计入股本。 （2）本报告期公司有 2,222,100 股有限售条件股份已到限售期并可以上市流通，均为公 司高管所持股份。 2008 年 10 月 10 日至 10 月 29 日，宏润控股通过二级市场增持公司股票共计 301,190 （3） 股。 28. 资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 232,478,200.00 1,588,696.28 3,000,000.00 231,066,896.28 1 01 其他资本公积 16,036,860.98 ---- 574,125.61 15,462,735.37 合 计 248,515,060.98 1,588,696.28 3,574,125.61 246,529,631.65 （1）本公司 2008 年 1 月 1 日同一控制合并子公司前的资本公积（资本溢价）为 216,248,200.00 元，因同一控制视同在本会计期期初即已存在增加净资产 276,936,097.49，还 原被合并方 留存收益 226,936,097.49 元及增发股本 3377 万元，调整 后的资本公 积为 232,478,200.00 元。 （2）资本溢价本期增加系本公司本期购买子公司少数股东权益成本高于少数股东权益所 占净资产公允价值的差异。资本溢价本期减少系非公开发行相关的佣金。 （3）其他资本公积本期减少系本公司可供出售金融资产本期公允价值变动影响。 29. 盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 71,707,345.93 10,871,960.39 ---- 82,579,306.32 任意盈余公积 84,556,486.62 ---- ---- 84,556,486.62 安全专项储备 ---- 10,995,806.74 ---- 10,995,806.74 合 计 156,263,832.55 21,867,767.13 ---- 178,131,599.68 盈余公积本期增加系根据本公司董事会 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利 润的 10%计提法定盈余公积。 安全专项储备本期增加为根据国家安全生产监督管理总局财企（2006）478 号文件提取的 尚未使用完毕的安全生产费用。 30. 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 255,887,427.24 154,903,012.64 加：年初未分配利润 374,212,484.11 312,589,649.42 减：利润分配 21,867,767.13 93,280,177.95 其中：提取法定盈余公积 10,871,960.39 17,858,785.30 提取任意盈余公积 ---- 8,929,392.65 应付普通股股利 ---- 66,492,000.00 转作股本的普通股股利 ---- ---- 安全生产专项储备 10,995,806.74 ---- 期末未分配利润 608,232,144.22 374,212,484.11 31. 营业收入及成本 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 金 额 比例% 金 额 比例% 1 02 建筑施工 4,135,404,531.95 85.86 3,698,385,207.60 89.50 产品生产 156,268,002.56 3.24 129,782,084.71 3.14 商品流通 45,514,286.36 0.95 43,039,891.85 1.04 运输服务 28,732,636.78 0.60 26,528,725.83 0.64 租赁及物业管理 7,453,069.40 0.15 2,628,582.96 0.06 房产销售 443,127,744.71 9.20 231,828,117.75 5.62 合 计 4,816,500,271.76 100.00 4,132,192,610.70 100.00 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 金 额 比例% 金 额 比例% 建筑施工 3,166,813,339.02 85.16 2,893,398,788.94 87.34 产品生产 71,809,310.83 1.93 64,712,772.59 1.95 商品流通 68,884,037.78 1.85 65,690,214.14 1.98 运输服务 19,947,186.64 0.54 21,908,461.02 0.66 租赁及物业管理 7,258,602.99 0.20 1,680,960.85 0.05 房产销售 383,825,567.24 10.32 265,537,362.05 8.02 合 计 3,718,538,044.50 100.00 3,312,928,559.59 100.00 （1）上述产品生产、运输服务、商品流通、租赁、房产销售等业务均系本公司控股子公 司的经营业务。其中：“产品生产”系控股子公司上海宏达混凝土有限公司商品混凝土的销 售及上海宏加新型建筑结构制造有限公司木结构产品的销售；“商品流通”系控股子公司上 海宏士达国际贸易有限公司主要从事园林机械及相关配件的批发、零售；“租赁”系控股子 公司宏润建设集团上海置业有限公司房屋租赁及物业管理；“房产销售”系控股子公司宏润 地产从事的房地产业务销售。 （2）建筑施工收入本年度较上年度增长较大的主要原因为本公司积极参与轨道交通建 设、大力拓展新市场，公司建筑施工主营业务增长所致。 （3）营业收入前 5 名情况： 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 占当期营业 营业收入 占当期营业 (万元) 收入的比例% (万元) 收入的比例% 营业收入前 5 位合计 104,683.23 21.73 62,729.63 16.87 32. 主营业务税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 157,278,379.26 113,850,385.09 城市维护建设税 7,935,960.93 7,791,623.44 教育费附加 5,428,160.09 4,733,877.49 土地增值税 21,295,284.37 15,942,153.94 其他 6,712,296.85 9,714,373.01 1 03 合 计 198,650,081.50 152,032,412.97 33. 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 50,495,757.89 9,095,407.84 减：利息收入 16,173,959.01 5,309,078.96 汇兑损益 -25,254.91 -570,003.41 其他 849,579.55 226,096.80 合 计 35,146,123.52 3,442,422.27 34. 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 20,752,993.57 -7,044,370.53 存货跌价损失 1,292,186.43 ---- 合 计 22,045,180.00 -7,044,370.53 35. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资收益 -528,192.16 6,211,802.55 其中：被投资单位分回股利收益 490,000.00 257,499.62 处置子公司产生收益 88,397.68 6,563,000.00 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -1,106,589.84 -608,697.07 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 36. 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 1,297,818.70 3,042.51 地方财政补助 19,721,440.77 2,074,710.00 其他 831,879.51 3,793,483.22 合 计 21,851,138.98 5,871,235.73 地方财政补助主要系本公司控股子公司宏润地产（简称宏润地产）根据上海市徐汇区华 泾镇人民政府的有关产业扶持政策而享受的财政专项补贴，分别于 2008 年 1 月、4 月和 8 月 收到总额为 17,828,000.00 元的补贴。 37. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 257,832.28 166,497.84 罚款支出 100,091.42 93,312.86 捐赠支出 9,655,000.00 2,612,636.48 1 04 其他 139,820.15 27,902.01 合 计 10,152,743.85 2,900,349.19 捐款支出主要系： 2008 年 6 月向象山县人民教育基金会捐赠 1,100,000.00 元成立宏润教育基金。 2008 年 11 月本公司与向象山县慈善总会签订捐款协议，设立“宏润济困慈善基金”。该 基金期限为 10 年，每年 80 万元用于济困，2008 年度本公司为该基金捐款总额为 80 万元。 2008 年,本公司向 5.12 汶川大地震受灾区四川省彭州市龙门山镇宝山村捐建“宝山宏润农 民职业技术培训学校”一所，价值人民币 760 万元。该学校已于 2008 年 11 月 16 日正式移交 宝山村使用。 38. 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 94,305,394.75 60,778,347.61 递延所得税费用 -4,435,907.09 -15,003,118.86 合 计 89,869,487.66 45,775,228.75 39. 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的专项扶助资金、奖励金 19,721,440.77 4,929,106.76 收回的保证金、押金及其他往来款 307,144,289.10 359,111,881.49 其他 4,049,573.84 5,764,181.38 合 计 330,915,303.71 369,805,169.63 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用、经营费用等 30,155,458.72 33,593,970.63 支付的押金、保证金及其他往来款 311,354,202.22 507,534,874.05 其他 955,443.40 3,437,983.75 合 计 342,465,104.34 544,566,828.43 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付联营公司前期投资款 67,339,729.60 89,062,271.00 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到控股股东带息借款 55,000,000.00 ---- 收到售后回租（融资租赁）交易款项 29,000,000.00 ---- 合 计 84,000,000.00 ---- 1 05 （5）现金和现金等价物 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 567,982,118.89 374,038,893.39 其中：库存现金 14,954,905.86 16,448,928.95 可随时用于支付的银行存款 553,027,213.03 357,589,964.44 二、现金等价物 ---- ---- 三、期末现金及现金等价物余额 567,982,118.89 374,038,893.39 2008 年期末现金及现金等价物余额与货币资金期末余额差异 97,607,014.64 元，系本公司 将开具工程保函而存入银行专户的保函押金 84,807,014.64 元、开具银行承兑汇票而交纳的票 据保证金 7,800,000.00 元以及销售房产存入银行专户的按揭贷款保证金 5,000,000.00 元分别 在支付的其他经营活动有关的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金列示所致。 （6）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 256,689,233.61 152,076,168.71 加:资产减值准备 22,045,180.00 -7,044,370.53 固定资产、生产性资产折旧 75,220,707.94 42,500,734.92 无形资产摊销 358,572.60 ---- 长期待摊费用摊销 1,361,451.01 1,517,584.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -1,039,986.42 163,544.73 固定资产报废损失（收益以“-”填列） ---- ---- 公允价值变动损失（收益以“-”填列） ---- ---- 财务费用（收益以“-”填列） 50,495,757.89 9,095,407.84 投资损失（收益以“-”填列） 528,192.16 -6,211,802.55 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -4,472,499.69 5,914,427.26 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 36,592.60 1,706,666.88 存货的减少（增加以“-”填列） -354,450,287.93 -714,383,498.92 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -359,747,183.15 83,877,578.27 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 504,645,618.06 214,030,352.29 其他 ---- ---- 经营活动产生的现金流量净额 191,671,348.68 -216,757,206.24 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ---- ---- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 567,982,118.89 374,038,893.39 减：现金的期初余额 374,038,893.39 467,400,266.73 加：现金等价物的期末余额 ---- ---- 减：现金等价物的期初余额 ---- ---- 1 06 补充资料 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物净增加额 193,943,225.50 -93,361,373.34 附注八、母公司财务报表主要项目附注 1.应收帐款 （1）按账龄分类 2008-12-31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 527,984,828.87 89.28 26,430,800.85 501,554,028.02 1-2 年 43,807,399.34 7.40 4,349,180.55 39,458,218.79 2-3 年 11,804,007.74 2.00 1,770,601.16 10,033,406.58 3 年以上 7,782,212.82 1.32 2,334,663.86 5,447,548.97 合 计 591,378,448.77 100.00 34,885,246.41 556,493,202.36 2007-12-31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 150,371,994.96 88.01 7,518,599.75 142,853,395.21 1-2 年 7,381,437.39 4.32 738,143.74 6,643,293.65 2-3 年 7,797,992.42 4.56 1,169,698.86 6,628,293.56 3 年以上 5,307,339.99 3.11 1,592,202.00 3,715,137.99 合 计 170,858,764.76 100.00 11,018,644.35 159,840,120.41 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 分类依据与 类 别 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 理由 单项金额 49,302,971.00 8.34 2,465,148.55 24,631,052.00 14.42 1,231,552.60 单项金额重大的应收款项 1000 万以上 单项金额不重大但按信用 账龄在 3 年 风险特征组合后该组合的 7,782,212.82 1.32 2,334,663.86 5,307,339.99 3.10 1,592,202.00 以上 风险较大应收款项 其他不重大应收款项 534,293,264.95 90.35 30,085,434.00 140,920,372.77 82.48 8,194,889.75 合 计 591,378,448.77 100.00 34,885,246.41 170,858,764.76 100.00 11,018,644.35 单项金额重大的应收款项经单独测试后未减值的按一定比例计算确定坏账准备。 （3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 金 额 占总额比例% 账 龄 内容或性质 启东市人民政府 217,587,109.51 36.79 1 年以内 应收工程款 无锡市铁路建设处 38,531,180.40 6.52 1 年以内 应收工程款 上海万源房地产开发有限公司 35,906,214.00 6.07 1 年以内 应收工程款 江苏荣安置业有限公司 34,594,510.00 5.85 1 年以内 应收工程款 苏州工业园区地产经营管理公司 25,537,230.20 4.32 1 年以内 应收工程款 1 07 合 计 352,156,244.11 59.55 （4）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项详见附注九、（四）。 （6）无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额 或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项。 2.其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 588,800,145.20 79.20 29,440,007.30 559,360,137.90 1-2 年 112,261,548.54 15.10 11,226,154.85 101,035,393.69 2-3 年 16,377,459.36 2.20 2,456,618.90 13,920,840.46 3 年以上 26,014,636.75 3.50 7,804,391.03 18,210,245.72 合 计 743,453,789.85 100.00 50,927,172.08 692,526,617.77 2007-12-31 项 目 金 额 比例% 坏账准备 净 额 1 年以内 245,186,108.14 78.34 12,259,305.41 232,926,802.73 1-2 年 23,195,903.33 7.41 2,319,590.34 20,876,312.99 2-3 年 15,215,229.81 4.86 2,282,284.47 12,932,945.34 3 年以上 29,376,896.91 9.39 8,813,069.07 20,563,827.84 合 计 312,974,138.19 100.00 25,674,249.29 287,299,888.90 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 分类依据与 类 别 理由 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 单项金额 单项金额重大的应收款项 582,603,286.69 78.36 33,979,528.75 183,930,819.15 58.77 13,096,149.10 1000 万以上 单项金额不重大但按信用 账龄在 3 年 风险特征组合后该组合的 以上 风险较大应收款项 26,014,636.75 3.50 7,804,391.06 29,376,896.91 9.39 8,813,069.07 其他不重大应收款项 134,835,866.41 18.14 9,143,252.27 99,666,422.13 31.84 3,765,031.12 合 计 743,453,789.85 100.00 50,927,172.08 312,974,138.19 100.00 25,674,249.29 单项金额重大的应收款项经单独测试后未减值的按一定比例计算确定坏账准备。 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 金 额 占总额比例% 账 龄 内容或性质 1 08 上海宏润地产有限公司 190,000,000.00 25.56 1 年以内 往来款 浙江全景置业有限公司 156,352,000.60 21.03 1 年以内 前期投资款 龙口宏大房地产开发有限公司 115,251,432.82 15.50 1 年以内 往来款 上海宏宙房地产开发有限公司 50,000,000.00 6.73 1 年以内 往来款 SFECO(MONGOLIA)有限公司 24,527,128.00 3.30 1 年以内 前期投资款 合 计 536,130,561.42 72.12 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注九、（四）。 3.长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 减值准备 净 额 金 额 减值准备 净 额 对子公司投资 515,903,241.02 ---- 515,903,241.02 139,696,107.17 ---- 139,696,107.17 对合营企业投资 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 对联营企业投资 20,000,000.00 ---- 20,000,000.00 20,000,000.00 ---- 20,000,000.00 其他股权投资 7,130,000.00 ---- 7,130,000.00 7,130,000.00 ---- 7,130,000.00 合 计 543,033,241.02 ---- 543,033,241.02 166,826,107.17 ---- 166,826,107.17 （1）对子公司投资 持股 初始 被投资单位名称 比例 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 投资额 % 宏润建设集团上海置业有限公 100.0 13,500,000.0 13,500,000.0 13,500,000.0 ---- ---- 司 0 0 0 0 23,095,880.0 23,095,880.0 17,444,646.0 40,540,526.0 上海宏达混凝土有限公司 70.01 0 0 0 ---- 0 上海宏士达国际贸易有限公司 10.00 415,745.00 415,745.00 3,629,453.85 ---- 4,045,198.85 宁波宏润生态环保技术有限公 10,500,000.0 10,500,000.0 10,500,000. 司 84.00 0 0 ---- 00 ---- 上海宏加新型建筑结构制造有 34,244,482.1 34,244,482.1 34,244,482.1 ---- ---- 限公司 70.00 7 7 7 上海宏宙房地产开发有限公司 7,000,000.00 ---- ---- 7,000,000.00 * 75.00 7,000,000.00 18,000,000.0 18,000,000.0 18,000,000.0 ---- ---- 启东宏润投资管理有限公司 * 90.00 0 0 0 100.0 295,077,882. 295,077,882. 295,077,882. ---- 上海宏润地产有限公司 0 00 00 ---- 00 龙口宏大房地产开发有限公司 100.0 10,000,000.0 10,000,000.0 10,000,000.0 20,000,000.0 * 0 0 0 0 ---- 0 上海杰庆实业发展有限公司 * 55.00 22,940,000.0 22,940,000.0 ---- ---- 22,940,000.0 1 09 0 0 0 100.0 60,000,000.0 60,000,000.0 ---- 60,000,000.0 ---- 宁波宏耀投资发展有限公司 0 0 0 0 HONGRUN SFECO 有限公司 80.00 555,152.00 ---- 555,152.00 ---- 555,152.00 139,696,107. 386,707,133. 10,500,000. 515,903,241. 小 计 17 85 00 02 （2）对联营企业投资 持股 初始投资 本期 本期权益 累计权益 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 比例% 成本余额 新增投资 调整额 增减额 浙江全景置业有限公司 40.00 20,000,000.00 20,000,000.00 ---- ---- ---- 20,000,000.00 （3）其他股权投资 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例% 投资额 浙江市政公用工程建设监理公司 6.00 30,000.00 30,000.00 ---- ---- 30,000.00 上海东辰工程建设股份有限公司 14.00 7,000,000.00 7,000,000.00 ---- ---- 7,000,000.00 上海传敏影视传播有限公司 4.35 100,000.00 100,000.00 ---- ---- 100,000.00 小 计 7,130,000.00 ---- ---- 7,130,000.00 （4）本年新增的长期股权投资详见附注六。 （5）本公司不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4. 营业收入及成本 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 金 额 比例% 金 额 比例% 建筑施工 4,428,756,632.90 100.00 3,990,676,320.97 100.00 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 金 额 比例% 金 额 比例% 建筑施工 3,395,475,003.46 100.00 3,120,828,900.78 100.00 营业收入前 5 名情况： 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 占当期营业 营业收入 占当期营业 (万元) 收入的比例% (万元) 收入的比例% 营业收入前 5 位合计 104,683.23 23.64 62,729.63 18.47 5. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 1 10 持有至到期投资收益 ---- 495,951.34 长期股权投资收益 -1,229,285.53 2,510,817.94 其中：被投资单位分回股利收益 2,446,217.20 2,510,817.94 处置子公司产生收益 -3,675,502.73 ---- 合 计 -1,229,285.53 3,006,769.28 本公司无投资收益汇回的重大限制。 附注九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方概况 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注六、1 列示的存在控制关系的关联公司 及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联方。 1.存在控制关系的本公司股东 注册资本 拥有本公司 法定代表 关联方名称 公司注册地 与本公司关系 股份比例% 人 浙江宏润控股有限公司 * 浙江象山 15,000 万 44.46 母公司 郑恩辉 郑宏舫 ** 30.89 本公司实际控制人 （1）* 由于本公司董事会成员中多数由宏润控股委派，故该公司对本公司存在实质控制 关系。 （2）**本公司创始人、董事长郑宏舫先生直接持有本公司 15.25%股份及通过持股宏润 控股（郑宏舫先生直接持有该公司 35.18%股份）而间接持有本公司 15.64%股份，系本公司 实际控制人。 2.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2007-12-31 2008-12-31 关联方名称 本期增加 本期减少 金 额 比例% 金 额 比例% 郑宏舫 30,491,596.50 18.34 ---- ---- 30,491,596.50 15.25 浙江宏润控股有限公司 54,839,400.00 32.99 34,071,190.00 ---- 88,910,590.00 44.46 宏润建设集团上海置业有限公司 13,500,000.00 90.00 ---- ---- 13,500,000.00 90.00 上海宏达混凝土有限公司 23,095,900.00 70.01 9,691,450.00 ---- 32,787,350.00 99.39 宁波宏润生态环保技术有限公司 10,500,000.00 84.00 ---- 10,500,000.0 ---- ---- 1 11 上海宏加新型建筑结构制造有限公司 34,244,500.00 70.00 ---- ---- 34,244,500.00 70.00 启东宏润投资管理有限公司 20,000,000.00 100.00 ---- ---- 20,000,000.00 100.00 龙口宏大房地产开发有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 ---- 20,000,000.00 100.00 上海宏宙房地产开发有限公司 10,000,000.00 75.00 ---- ---- 10,000,000.00 75.00 上海宏士达国际贸易有限公司 4,157,450.00 100.00 ---- 4,157,450.00 100.00 上海杰庆实业发展有限公司 8,624,000.00 55.00 ---- ---- 8,624,000.00 55.00 上海宏润地产有限公司 50,000,000.00 100.00 ---- ---- 50,000,000.00 100.00 象山宏润房地产有限公司 160,180,000.00 100.00 ---- ---- 160,180,000.00 100.00 上海宏润房地产有限公司 15,000,000.00 100.00 ---- ---- 15,000,000.00 100.00 上海宏洲房地产有限公司 20,000,000.00 100.00 ---- ---- 20,000,000.00 100.00 无锡宏诚房地产开发有限公司 10,400,000.00 52.00 ---- ---- 10,400,000.00 52.00 宁波宏耀投资发展有限公司 ---- ---- 60,000,000.00 ---- 60,000,000.00 100.00 HONGRUN SFECO 有限公司 ---- ---- 555,152.00 ---- 555,152.00 80.00 3.不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 宁波润达投资发展有限公司 受同一母公司控制的企业 76453914-5 象山港国际大酒店 受同一母公司控制的企业 75628651-2 上海科润房地产开发有限公司 子公司之联营企业 77478274-7 （三）关联方交易事项 1.工程施工 （1）根据本公司与宁波象山港国际大酒店有限公司 2008 年 6 月签定的工程施工补充合 同，本公司承接象山国际大酒店扩建工程，合同总价为 30,000,000.00 元，定价依据是通过投 标方式按市场价定价。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司完成工程施工 9,952,277.68 元，已 收到工程款 10,736,009.00 元，2008 年度确认收入 10,759,483.00 元。 （2）本公司 2008 年 7 月与宏润控股签订襄阳大楼外装修一期工程合同，合同金额 3,500,000 元。2008 年 10 月，公司与宏润控股签订襄阳大楼外装修二期工程合同，本公司承 接襄阳大楼外墙面改造工程，合同金额 1,100,000 元，定价依据是通过投标方式按市场价定价。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司完成工程施工 426,282.00 元，已收到工程款 460,000.00 元， 2008 年度确认收入 460,000.00 元。 （3）根据本公司与宁波润达投资发展有限公司 2005 年 10 月签定的工程施工合同，本公 司承接镇海新区主干道一期工程，工程决算价为 180,592,797.29 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司完成工程施工 167,054,618.88 元，已收到工程款 167,581,435.90 元。本公司 2007 年度 确认收入 65,355,151.71 元，2008 年度确认收入 62,371,712.83 元。 （4）根据本公司与上海科润房地产开发有限公司 2005 年 11 月签定的工程施工合同，本 1 12 公 司 承接 上海 市 重大 工程 配 套商 品房 基 地闵 行区 浦 江 镇 3 号 地块 工程 ， 合同 总价为 186,386,963.60 元，定价依据是通过投标方式按市场价定价。截止 2008 年 12 月 31 日，本公 司完成工程施工 174,700,500.98 元，已收到工程款 158,320,000.00 元。本公司 2007 年度确认 收入 33,357,024.02 元，2008 年度确认收入 58,224,144.24 元。 2.担保 （1）宏润控股为本公司取得短期银行借款-保证借款提供担保余额合计为 485,000,000.00 元，为本公司取得短期银行借款-抵押借款提供连带责任担保余额合计为 110,000,000.00 元。 宏润控股为本公司开具银行承兑汇票提供担保余额合计为 39,000,000.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日宏润控股为本公司开具的总额为 807,308,278.25 元的履约保函、 投标保函或预付款保函等提供连带责任担保。 （2）本公司为控股子公司短期借款提供担保余额 21,000,000.00 元、长期借款提供担保 余额为 40,000,000.00 元。 3.股权交易 （1）2007 年 12 月 31 日本公司与本公司之母公司宏润控股签署《发行股票购买资产协 议》，本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的房地产开发相关的资产及业务，即收购宏润地产（简称宏润地产） 100%股权及其子公司和联营公司股权，包括象山宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏润 房地产有限公司 100%股权，上海宏洲房地产有限公司 100%股权，无锡宏诚房地产开发有限 公司 52%股权和上海科润房地产开发有限公司 45%股权。 2008 年 1 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票预 案暨关联交易的预案》，同意本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万股票，购买其所拥 有的房地产开发相关的资产及业务。 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本公司向 特定对象宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元， 截止 2008 年 12 月 31 日相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成。 （2）公司与项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何秀永、沈功浩、江守诚和张 涟于 2008 年 6 月 26 日分别签署股权转让协议，以上海宏达混凝土有限公司截至 2007 年 12 月 31 日的每股净资产 1.80 元为转让价格，确定受让上述自然人持有上海宏达混凝土有限公 司 29.38%股权的总计为 17,444,646 元。由于项福英、郑恩辉、尹芳达、吴其永、严帮吉、何 1 13 秀永和沈功浩为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关 股权转让手续及宏达混凝土的工商变更手续已经完成。 （3）2008 年 9 月 26 日本公司对控股子公司宁波宏润生态环保技术有限公司（宁波宏润 生态）进行清算，宁波宏润生态将持有的上海宏士达国际贸易有限公司（宏士达公司）90% 的股权计 3,741,705.00 元的股权以人民币 3,629,453.85 元转让给本公司。截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股权转让手续以及宏士达公司的工商变更手续已经完成。 4.提供劳务 2008 年 1 月，宏润地产与上海科润房地产开发有限公司签订浦江 3 号地块住宅项目服务 协议书，合同暂定金额 1700 万元。2008 年度宏润地产收到并确认 16,973,689.14 元服务费。 5.其他 （1）本公司控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司（简称“上海置业公司”） 与宏 润控股签订租赁合同，租赁上海置业公司位于上海市徐汇区龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦部分 办公写字楼，2008 年度上海置业公司收到宏润控股支付的租金 41,710.00 元。 （2）本公司 2008 年度本公司向宁波象山港国际大酒店有限公司支付往宿及餐饮费为 916,257.24 元。 （3）为支持公司主营业务发展、补充公司流动资金，公司控股股东宏润控股于 2008 年 12 月 31 日借款给本公司人民币 55,000,000.00 元，期限不超过 12 个月，利率不超过同期金融 机构人民币贷款基准利率。 （4）公司董事何秀永、监事李伟武、董事尹芳达之配偶韩利民、公司控股股东宏润控股 董事长郑恩辉，于 2008 年 12 月 24 日，向本公司之子公司宏润地产购买其开发的坐落于上海 市田东路 258 弄的“上海宏润花园”5 套房产，交易价格为该地段房产市场价格，面积总计 895.58 平方米，总价为 21,374,412 元。截止 2008 年 12 月 31 日，宏润地产共收到上述 4 名自 然人首付款 8,241,412.00 元，因未达到收入确认条件 2008 年度尚未确认收入。 6.关键管理人员报酬 2008 年度支付给关键管理人员的报酬为 410 万元，分布范围在 10 万以下 4 人，10-20 万 3 人，20 万以上 6 人。 （四）关联方应收应付款项余额 2008-12-31 2007-12-31 关联方单位 金 额 比例% 金 额 比例% 其他应收款 1 14 上海科润房地产开发有限公司 36,632,213.01 9.13 170,163,691.60 40.13 浙江全景置业有限公司 156,352,000.60 38.96 ---- ---- 应收账款 宁波润达投资发展有限公司 13,011,361.39 1.74 ---- ---- 其他应付款 浙江宏润控股有限公司 61,149,400.00 17.68 ---- ---- 象山港国际大酒店 6,163,732.00 1.78 4,253,950.00 1.89 宁波润达投资发展有限公司 ---- ---- 1,441,938.00 0.64 （五）各子公司占用母公司资金情况 占用资金之子公司 占用金额 占用方式 占用原因 本公司在浙江杭州开展房地产开发业务， 浙江全景置业有限公司 156,352,000.60 非经营性占用 支付浙江全景置业土地出让金款项 上海杰庆实业发展有限公司 680,000.00 非经营性占用 本公司对象山宏润房地产公司的资金周转款 本公司开展房地产开发业务，支付上海宏 上海宏宙房地产开发有限公司 50,000,000.00 非经营性占用 宙房产公司土地出让金款项 本公司为上海宏洲房地产公司开发韶光花 上海宏洲房地产有限公司 3,550,981.84 经营性占用 园，期末尚未收取的工程款 上海宏士达国际贸易有限公司 6,200,733.97 非经营性占用 本公司对宏士达贸易公司的资金周转款 本公司开展房地产开发业务，支付 SFECO(MONGOLIA)有限公司 24,527,128.00 非经营性占用 SFECO(MONGOLIA)有限公司前期投资款 本公司为上海宏润房地产公司开发宏润花 上海宏润地产有限公司 6,529,667.00 经营性占用 园，期末尚未收取的施工款 本公司为上海宏润地产公司支付衡阳宏邦 房地产开发业务周转资金 5000 万元、支付 上海宏润地产有限公司 190,000,000.00 非经营性占用 象山宏润房地产有限公司开发业务周转资 金 1.4 亿元 本公司为宏加公司施工建设工厂厂房，期 上海宏加新型建筑结构制造有限公司 654,314.00 经营性占用 末尚未收取的应收施工款 本公司对宏达公司管片分公司的资金支 上海宏达混凝土有限公司 12,320,114.60 非经营性占用 持，用于其流动资金周转 龙口宏大房地产开发有限公司 115,251,432.82 非经营性占用 本公司对该公司的开发业务资金周转款 本公司为上海置业公司宏润大厦建设的资 宏润建设集团上海置业有限公司 13,597,457.67 非经营性占用 金周转款 附注十. 租赁 （一）融资租入固定资产 1 15 2008 年 12 月 29 日，本公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司（以下简称中航租赁 公司）签订了《融资租赁合同》。公司以拥有的三台地铁隧道掘进机，以“售后回租”方式向中 航租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 8,998 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述合同项下的其中一台已完成相关融资租赁程序，详细情况 如下： 1、未确认融资费用的余额 项 目 2008-12-31 2007-12-31 未确认融资费用 4,168,647.00 ---- 2、各类租入固定资产情况如下： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 原 值 融资租入机器设备 29,580,276.32 ---- 累计折旧 融资租入机器设备 ---- ---- 减值准备 ---- ---- 固定资产账面价值 29,580,276.32 ---- 3、以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内 5,761,729.40 1-2 年 5,761,729.40 2-3 年 5,761,729.40 3-4 年 5,761,729.40 4-5 年 5,761,729.40 4、售后租回交易合同重要条款 （1）租赁物：宏润建设公司拥有的一台地铁隧道掘进机。 1 16 （2）融资金额：2,900 万元 （3）租赁方式：采取售后回租方式，即公司将上述租赁物件按设备原价转让给中航租赁 责任公司，同时再与中航租赁公司就该租赁物件签订租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁 合同的约定向中航租赁公司分期支付租金。 （4）租赁期限： 自中航租赁公司向公司支付设备转让款之日起 60 个月内。 （5）租金及支付方式： 公司每三个月支付租金。租金总额共计 38,168,647.00 元。 （6）租赁设备所有权： 在租赁期间设备所有权归中航租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司向中航 租赁公司支付期末购买价后，租赁设备所有权归还公司。 （7）合同生效日期为 2008 年 12 月 29 日。 1 17 附注十一、分部报告 （一）主要报告形式－业务分部 2008 年度以及截至 2008 年 12 月 31 日止分部信息： 建筑施工业务 房地产业务 其它 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年 一、营业收入 4,428,756,632.90 3,395,475,003.46 467,322,244.71 383,825,567.24 303,413,735.33 239,339,953.75 -382,99 其中：对外交易收入 4,135,404,531.95 3,166,813,339.02 443,127,744.71 383,825,567.24 237,967,995.10 167,899,138.24 分部间交易收入 293,352,100.95 228,661,664.44 24,194,500.00 ---- 65,445,740.23 71,440,815.51 -382,99 二、营业费用 4,273,383,083.33 3,257,309,410.74 309,615,752.24 332,092,204.36 290,323,395.69 243,908,695.63 -392,21 三、营业利润（亏损） 155,373,549.57 138,165,592.72 157,706,492.47 51,733,362.88 13,090,339.64 -4,568,741.88 9,21 四、资产总额 3,571,490,762.02 2,235,038,069.73 1,795,560,801.52 1,552,627,538.52 454,097,718.22 348,761,944.75 -1,197,32 五、负债总额 2,516,975,260.53 1,289,691,842.26 1,356,855,959.92 1,264,227,823.14 196,696,809.24 152,089,014.36 -698,22 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 58,410,529.62 33,042,971.01 7,306,728.91 424,945.71 11,223,473.02 10,550,403.07 2．资本性支出 161,528,870.19 162,250,383.74 34,715,349.19 578,647.00 11,461,213.06 6,473,767.43 3．折旧和摊销以外的非现金费用 50,719,042.04 -1,205,480.86 -9,144,551.69 -58,000.34 1,430,184.75 -1,344,077.72 -20,95 附注十二、资产抵押事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日存放于银行的保证金存款情况如下： 抵押物资产 金 额 银行存款 97,607,014.64 上述银行存款包括根据工程合同有关规定本公司存入银行专户的工程保函押金 84,807,014.64 元、开立银行承兑汇票存入的票据保证金 7,800,000.00 元、销售房产存入银行 专户的按揭贷款保证金 5,000,000.00 元。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日用作抵押的其他资产情况如下： 抵押物资产 原 值 净 值 存货-土地使用权 295,450,000.00 295,450,000.00 存货-在建开发产品 24,342,517.73 24,342,517.73 固定资产-房屋建筑物 40,392,554.39 24,854,884.92 固定资产-机器设备 62,026,156.55 57,665,424.87 在建工程-地铁施工设备 57,743,230.00 57,743,230.00 合计 479,954,458.67 460,056,057.52 1、宏润地产之子公司无锡宏诚房地产开发有限公司以其持有的土地使用权提供抵押，与 中国农业银行无锡市支行签订最高额为人民币 17,500 万元的抵押借款合同，截至 2008 年 12 月 31 日止，该合同下借款余额为人民币 15,000 万元，到期日为 2009 年 4 月 2 日，转入一年 内到期非流动负债列示。截止 2008 年 12 月 31 日该等抵押土地使用权净值为人民币 25,000 万元。 2、本公司之子公司龙口宏大房地产开发有限公司以其持有的土地使用权提供抵押，与中 国建设银行龙口支行签订最高额人民币 12,000 万元的借款合同，借款期限为 2008 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 9 日，该借款另由本公司提供连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该 合同下借款余额为人民币 4,000 万，到期日为 2010 年 12 月 9 日。截止 2008 年 12 月 31 日该 等抵押土地使用权净值为人民币 4,545 万元。 3、宏润地产之子公司衡阳宏邦置业有限公司以其持有的房产作抵押，取得短期银行借款 17,000,000.00 元，该借款另由原股东张煜、王建华提供连带责任担保。截止 2008 年 12 月 31 日该等房产原值 24,828,468.88 元，净值 24,342,517.73 元。 4、2008 年本公司以控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司的房产作抵押，取得银 行借款 110,000,000.00 元，该借款另由本公司之母公司宏润控股提供连带担保。截止 2008 年 12 月 31 日该等房产原值 40,392,554.39 元，净值 24,854,884.92 元。 5、本公司以特定机器设备作为抵押，取得上海浦东发展银行空港支行总额为 119 100,000,000.00 元，期限为三年的长期借款。到期日为 2011 年 1 月 20 日和 2011 年 1 月 21 日。截止 2008 年 12 月 31 日该等设备原值 119,769,386.55 元、净值 115,408,654.87 元。 附注十三、或有事项 本公司无需要披露的重大或有事项。 附注十四、承诺事项 （一）重大资产支出或投资 1、2007 年 8 月份、9 月份及 11 月份，本公司与有关设备供应商签定 Ф6340mm 土压平 衡式隧道掘进机合同，本公司拟共采购 Ф6340mm 土压平衡式隧道掘进机五台，合同总价人 民币 1.48 亿元，截止 2008 年 12 月 31 日止，公司共支付 9665.55 万元。 2、2008 年 6 月本公司与设备供应商签定Ф6620mm 土压平衡式隧道掘进机合同，本公司 拟向对方采购Ф6620mm 土压平衡式隧道掘进机两台，合同总价人民币 6098 万元，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已累计付款 2744.1 万元。 3、2007 年 4 月本公司与江苏省启东市人民政府签定《启东市“十一五”期间重点交通工程 项目投资建设协议书》。工程项目造价暂定为 500,000,000.00 元，工程包括：启东市县乡公路 改造、沿江公路东西两段青路面工程、吕北一级公路北段、南海公路西段等启东市十一五期 间重点交通工程项目。本公司将采取投资-建设管理-移交（BT）的方式按施工图进行工程项 目建设（简称“启东 BT 项目”），项目交工（或初步）验收通过并移交启东市人民政府之日起 的 4 年 7 个月内，启东市人民政府分 5 期以等本金回购方式向公司回购项目工程。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已完成了工程总造价为 223,238,382.92 元的启东市县乡公路改造、沿江 公路东西两段青路面工程等五个单体项目的工程施工。我公司与对方于 2008 年 6 月签定的“吕 北公路北段工程”（工程总造价为 113,306,777.80 元）现正处实施过程之中，截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计发生成本 13,545,947.25 元。 4、2008 年 10 月，公司与宁波通途投资开发有限公司了《宁波市东外环-南外环立交工程 建设-转让协议书》，合同总价为 562,922,161.00 元（其工程造价为 428,347,799.00 元）。公司 将采取投资-建设管理-移交（BT）的方式按施工图进行工程项目建设（简称“启东 BT 项目”）， 项目竣工验收之日起的 4 年内，该公司分 4 年按等本金回购方式向公司回购项目工程。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已完成了该项目的各项前期工作。 5、2008 年 5 月 27 日，公司与蒙古国 SFECO 蒙古有限公司（简称蒙古公司）签订了《合 作框架协议》 ，在蒙古国首府乌兰巴托市共同投资建设“乌兰巴托市上海宏润小区”项目 。双 方共同设立“HONGRUN SFECO 有限公司”（简称项目公司），注册资本 10 万美元，其中，公 司占 80%股权，蒙古公司占 20%股权。项目公司初期总投资 1,142 万美元，公司出资 990 万美 120 元，蒙古公司出资 152 万美元。2008 年 7 月 11 日，公司在蒙古国设立“HONGRUN SFECO 有 限公司”获得宁波市对外经济贸易合作局甬外经贸境外函（2008）480 号文的批准，2008 年 8 月 5 日获得国家外汇管理局宁波市分局象山县支局 JW33022508004 号外汇登记证，截止 2008 年 12 月 31 日，项目公司已完成在蒙古国当地的注册，公司共投入该公司人民币 2,508 万元（其 中注册资本 8 万美元） ，在蒙古国乌兰巴托市取得价值为 34,568,812.19 元的土地使用权。 6、2005 年 12 月 23 日上海润仁房地产有限公司（现已更名为上海宏润地产有限公司） 与上海市住宅建设发展中心签订了“上海市配套商品房闵行区君莲基地 C 地块建设项目协议 书”，按协议约定需支付 3.45 亿元的土地出让金，该项目因政府拆迁原因未予以实施。本期 上海宏宙房地产开发有限公司（项目公司）启动本项目并向上海市住宅建设发展中心支付了 1.2 亿元的协议约定款。 （二）未完工重大施工工程 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外签署尚未完工的重大工程合同明细如下： 序号 工程名称 签署时间 甲方名称 合同金额 工程类型 1 世博会园区浦东部分道路及市政配套设施工程 III 标 2006 年 11 月 上海世博土地控股有限公司 20,707 万元 市政 2 佛山雅居乐 A 地块高低层住宅土建工程 2007 年 01 月 佛山市雅居乐房地产有限公司 10,532 万元 土建 3 长风地区 2 号（西）地块 D 栋酒店项目 2007 年 04 月 上海天鸿置业投资有限公司 14,661 万元 土建 杭州地铁 1 号线工程艮山门站/国铁联络线/艮山门站 4 2007 年 06 月 杭州市地铁集团有限责任公司 34,823 万元 市政 --闸弄口站—火车东站区间（5、6 号盾构） 5 东方翡翠花园第二期（A1 地块）工程 2007 年 06 月 台州吉利嘉苑房地产开发有限公司 11,436 万元 土建 世纪大道站－汽车城站－乔司北站盾构区间地下明 6 2007 年 08 月 杭州市地铁集团有限责任公司 22,855 万元 市政 挖段、U 型槽段（18 号盾构） 7 中环线浦东段 8 标 2007 年 10 月 上海浦东工程建设管理有限公司 17,988 万元 市政 8 上海万源居住小区 D 块商品住宅 2 标段工程 2007 年 11 月 上海万源房地产开发有限公司 27,930 万元 土建 杭州地铁 1 号线工程彭埠站/凤起路站~武林广场站 9 2007 年 12 月 杭州市地铁集团有限责任公司 33,698 万元 市政 区间/火车东站~彭埠站区间（14、15 号盾构） 10 宁波市东外环－江南公路互通立交工程 2008 年 01 月 宁波通途投资开发有限公司 18,180 万元 市政 11 龙口市府东居民生活小区 2008 年 01 月 龙口宏大房地产开发有限公司 10,300 万元 土建 12 苏州市轨道交通 1 号线 I-TS-07 标土建工程 2008 年 02 月 苏州轨道交通有限公司 24,275 万元 市政 13 青草沙源地原水工程长兴岛域输水管线工程 2008 年 03 月 上海青草沙投资建设发展有限公司 47,579 万元 市政 上海市虹桥综合交通枢纽内快速集散系统工程 4 标 14 2008 年 05 月 上海申虹投资发展有限公司 25,398 万元 市政 段、市政道路及配套工程 4 标段 15 宁波市东外环－通途路互通立交工程 2008 年 06 月 宁波通途投资开发有限公司 36,578 万元 市政 16 吕北公路北段工程 2008 年 06 月 启东市公路建设大会战指挥部 11,331 万元 公路 中山市雅居乐新城十期 A 区 G1,G2,A1,A2,F1,H1 共 17 六栋中高层住宅,E1,E2 共 2 栋高层住宅及地下车库, 2008 年 07 月 中山市雅建房地产发展有限公司 11,671 万元 土建 水电安装工程 上海隧道工程股份有限公司浦东项目 18 上海市世纪大都会 2-3 地块基坑维护工程(A 区) 2008 年 07 月 17,600 万元 市政 管理部 信泰巢湖人民路商业街综合改造工程 3#、4＃、5＃、 19 2008 年 07 月 信泰（巢湖）房地产开发有限公司 12,000 万元 土建 6＃楼合同、补充协议 121 序号 工程名称 签署时间 甲方名称 合同金额 工程类型 20 宁波市东外环－南外环立交工程 2008 年 10 月 宁波宏耀投资发展有限公司 43,279 万元 市政 21 闵行区浦江基地 7 号地块经济适用住房项目二标段 2008 年 10 月 上海科鼎房地产开发有限公司 16,411 万元 土建 22 青草沙水源地原水工程严桥支线工程 QYZ-C11 标 2008 年 10 月 上海青草沙投资建设发展有限公司 16,248 万元 市政 23 臣风大厦 2008 年 11 月 上海臣风置业有限公司 10,731 万元 土建 武汉市轨道交通二号线一期工程第十八标段 18B 分 24 2008 年 11 月 武汉地铁集团有限公司 31,139 万元 市政 标段土建工程 25 李公堤三期建设项目建筑安装施工总承包 2008 年 12 月 苏州圆融发展集团有限公司 26,833 万元 市政 上海市轨道交通 11 号线北段二期 11.G.3 标（云锦 26 2008 年 12 月 上海轨道交通申嘉线发展有限公司 16,970 万元 市政 路站土建）工程 （三）其他 截止 2008 年 12 月 31 日本公司根据工程施工合同有关规定开具总额为 807,308,278.25 元 的履约保函、投标保函或预付款保函。 附注十五、资产负债表日后事项 根据本公司五届 24 次董事会审议通过本公司 2008 年度利润分配的预案：按本公司 2008 年度实现净利润提取 10%法定公积金，加上期初未分配利润，实际可供股东分配的利润为 232,543,560.80 元。拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派息 2.00 元（含税），共派发现金股利 4,000 万元，剩余未分配利润暂不分配。资本公积转 增股本方案：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 30,000 万股。该预案需提交公司 2008 年度股东大会审议。 附注十六、其他重大事项 2007 年 12 月 31 日本公司与本公司之母公司宏润控股签署《发行股票购买资产协议》， 本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元，购买其所拥有的房地产开发相关的资产及业务，即收购宏润地产（简称宏润地产）100% 股权及其子公司和联营公司股权，包括象山宏润房地产有限公司 100%股权，上海宏润房地 产有限公司 100%股权，上海宏洲房地产有限公司 100%股权，无锡宏诚房地产开发有限公司 52%股权和上海科润房地产开发有限公司 45%股权。 2008 年 1 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票预 案暨关联交易的预案》，同意本公司向宏润控股非公开发行不超过 3377 万股票，购买其所拥 有的房地产开发相关的资产及业务。 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]650 号核准，本公司向特 定对象宏润控股非公开发行 3,377 万股人民币普通股股票，发行价格每股人民币 17.52 元， 截止 2008 年 12 月 31 日相关股权转让手续及宏润地产的工商变更手续已经完成。 122 附注十七、报告期比较数据的说明 （一）本财务报表母公司财务报表中，将本公司对宏润地产持有的股权于收购完成日计 入长期股权投资，2007 年比较报表根据原数据列示，未进行调整。 （二）在编制本财务报表合并报表时，将本公司对宏润地产持有 100%股权视同在本会 计期期初即已存在，并按企业会计准则的要求对 2007 年合并比较报表进行调整。 补充资料： 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -3,094,244.19 -163,455.33 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 ---- ---- 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 19,721,440.7 国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7 5,037,716.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ---- ---- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 ---- ---- 非货币性资产交换损益 ---- ---- 委托他人投资或管理资产的损益 ---- ---- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 ---- ---- 债务重组损益 ---- ---- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 ---- ---- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 ---- ---- 18,141,784.5 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1 35,296,378.61 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 ---- ---- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ---- ---- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 ---- ---- 对外委托贷款取得的损益 ---- ---- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 ---- ---- 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 ---- ---- 受托经营取得的托管费收入 ---- ---- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,063,032.06 3,134,341.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ---- 3,338,239.72 25,705,949.0 46,643,221.63 扣除所得税前非经常性损益合计 3 减：所得税影响金额 6,426,487.26 15,392,263.14 扣除所得税后非经常性损益合计 19,279,461.7 31,250,958.49 123 项目 2008 年度 2007 年度 7 减：少数股东损益影响金额 -14,811.64 348,365.69 19,294,273.4 30,902,592.80 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 1 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 255,887,427.24 20.76 23.17 1.28 1.28 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 236,593,153.83 19.19 21.42 1.18 1.18 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 154,903,012.64 15.82 17.12 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 124,000,419.84 12.67 13.71 0.62 0.62 根据会计部函[2009]48 号 关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第 1 期]的通知，在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作 为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权 重为 1）。在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样原则计算稀释每股收益。 本公司 2007 年度每股收益计算同时也根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》、《企业 会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，依据 2006 年度股东大 会通过的利润分配方案，按照每 10 股送 5 股的比例送股后的普通股股数重新计算。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 124 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股重新计算：派发股票股利、公积金转增资 本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股的数量，但并不影响所有 者权益金额，不影响企业所拥有或控制的经济资源，也不改变企业的盈利能力，即同样的损 益现在要由扩大或缩小了的股份规模来享有或分担。因此，为了保持会计指标的前后期可比 性，应当在相关报批手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 三、会计报表重要项目说明 报表项目 2008-12-31(2008 年度) 2007-12-31(2007 年度) 增长金额 增长比例(%) 变动原因 货币资金 665,589,133.53 429,663,580.38 235,925,553.15 54.91 1 应收账款 632,651,157.58 234,319,963.72 398,331,193.86 169.99 2 其他应收款 364,753,679.36 424,079,827.62 -59,326,148.26 -13.99 3 存 货 2,332,980,523.42 1,978,530,235.49 354,450,287.93 17.91 4 固定资产 377,746,250.92 294,150,454.84 83,595,796.08 28.42 5 在建工程 100,512,591.02 25,541,786.07 74,970,804.95 293.52 5 短期借款 633,000,000.00 303,500,000.00 329,500,000.00 108.57 6 应付票据 110,346,241.10 51,894,014.93 58,452,226.17 112.64 7 应付账款 1,241,358,334.99 918,547,871.84 322,810,463.15 35.14 8 应交税费 272,312,854.27 187,103,295.74 85,209,558.53 45.54 9 其他应付款 345,855,337.58 225,023,484.35 120,831,853.23 53.70 10 营业收入 4,816,500,271.76 3,718,538,044.50 1,097,962,227.26 29.53 11 营业成本 4,132,192,610.70 3,312,928,559.59 819,264,051.11 24.73 11 营业税金及附加 198,650,081.50 152,032,412.97 46,617,668.53 30.66 11 管理费用 81,032,610.81 50,331,366.61 30,701,244.20 61.00 12 财务费用 35,146,123.52 3,442,422.27 31,703,701.25 920.97 13 营业外收入 21,851,138.98 5,871,235.73 15,979,903.25 272.17 14 营业外支出 10,152,743.85 2,900,349.19 7,252,394.66 250.05 15 所得税费用 89,869,487.66 45,775,228.75 44,094,258.91 96.33 16 1、货币资金变动主要原因为，本公司本报告期新增贷款及主营业务经营活动净现金流增 加所致。 2、应收账款变动主要原因为，本年度竣工结算工程量增加导致应收账款增加，其中启东 BT 项目工程结算增加应收账款人民币 217,587,109.51 元。 3、其他应收款变动主要原因为，本年度收回上海科润房地产开发有限公司 1.28 亿及支 付浙江全景置业有限公司 0.67 亿元所致。 4、存货变动主要原因为，本年度在建开发产品增加 1.4 亿、购入拟开发土地增加 1.56 亿元以及工程施工业务增加 0.59 亿元所致。 5、固定资产、在建工程变动主要原因为，本年度本公司购入地铁盾构机等专项施工设备 125 增加 1.61 亿所致。 6、短期借款变动主要原因为，本年度本公司专项施工设备的投入及随主营业务增长，资 金投入需求增加，本公司相应增加银行借款。 7、应付票据变动主要原因为，本年度建筑施工规模扩大，本公司与供应商协商部分采用 票据付款所致。 8、应付账款变动主要原因为，本年度建筑施工及房地产开发规模扩大，应付材料等有关 款项相应增加。 9、应交税费变动主要原因为，本年度建筑施工、房地产开发收入及利润总额增长，营业 税及企业所得税相应增长所致。 10、其他应付款变动原因主要系本公司暂借母公司宏润控股公司 5500 万及公司控股子公 司收到其他股东方投资款的增加。 11、营业收入、营业成本、营业税金及附加变动原因为，本公司积极参与轨道交通建设、 大力拓展新市场，促使公司建筑施工主营业务增长，导致相关科目相应增长。 12、管理费用变动主要原因为，随业务的增长，本期工资增加 810 万、福利费增加 480 万元（主要为 2007 年根据企业会计准则要求将新准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪 酬之间的差额计入当期损益并冲当期减管理费用 333.82 万元）及公司购置的主要施工设备本 期相关修理费用增加 708 万。 13、财务费用变动主要原因为，本年度银行借款增加利息支出随之增长所致。 14、营业外收入变动主要原因为，本年度本公司收到相关政府财政补贴款 1783 万元所致。 15、营业外支出变动主要原因为，本年度本公司公益性捐赠增加 760 万元所致。 16、所得税费用变动主要原因为，公司本年度利润总额增加，及 2007 年度技术改造国产 设备投资抵免减少企业所得税 2379 万元所致。 公司法定代表人： 郑宏舫 主管会计工作负责人： 何秀永 会计机构负责人： 黄全跃 日 期： 2009.3.19 日 期： 2009.3.19 日 期： 2009.3.19 126 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司公开披露的所有公司文件正本及公告原稿。 宏润建设集团股份有限公司 董事长：郑宏舫 二〇〇九年三月二十一日 127 宏润建设集团股份有限公司董事、高级管理人员 关于 2008 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的要求，我们作为宏润建设集团股份有限公司的董事、 高级管理人员，保证公司 2008 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 董事签署： 郑宏舫：______ 尹芳达：______ 顾敏春：______ 何秀永：______ 严帮吉：______ 施加来：______ 王祖龙：______ 丁福生：______ 范松林：______ 高级管理人员签署： 赵余夫： ______ 宏润建设集团股份有限公司 2009 年 3 月 21 日 128 宏润建设集团股份有限公司监事会 关于公司 2008 年度报告的书面审核意见 根据《证券法》第 68 条的规定，监事会决议一致通过《公司 2008 年度报告 及摘要》，并发表审核意见如下： 经认真审核，监事会认为，董事会编制的宏润建设集团股份有限公司 2008 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 监事签字： 监事签字： 李伟武：______ 沈功浩：______ 茅贞勇：______ 宏润建设集团股份有限公司监事会 2009 年 3 月 21 日 129 130