五矿发展(600058)2007年年度报告

五矿发展股份有限公司 600058 2007 年年度报告 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介.................................................................. 1 三、主要财务数据和指标：.............................................................. 2 四、股本变动及股东情况................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................. 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 ........................................................................ 28 十一、财务会计报告 .................................................................. 35 十二、备查文件目录 ................................................................. 105 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托副董事长张元荣先生 代为出席会议并行使表决权。 独立董事张新民先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托独立董事李曙光先 生代为出席会议并行使表决权。 3、天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周中枢先生，主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管 人员）任建华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五矿发展 公司英文名称：Minmetals Development Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：MINLIST 2、 公司法定代表人：周中枢 3、 公司董事会秘书：崔青莲 电话：010-68494205 传真：010-68494207 E-mail：cuiql@minmetals.com 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司证券事务代表：朱纳新 电话：010-68494267 传真：010-68494207 E-mail：zhunx@minmetals.com 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 4、 公司注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码：100044 公司国际互联网网址：http://www.minlist.com.cn 公司电子信箱：minlist@minmetals.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五矿发展 公司 A 股代码：600058 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 2 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1） 公司税务登记号码：110108100026638 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所 第1页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,572,138,969.07 利润总额 1,564,738,131.00 归属于上市公司股东的净利润 1,062,974,407.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,033,068,327.25 经营活动产生的现金流量净额 -442,560,751.09 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,316,941.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52,074,240.54 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,775,584.46 其他（应付福利费冲回） 4,401,886.69 减：所得税 -17,470,801.69 减：影响少数股东损益 -6,719.00 影响归属于母公司普通股股东净利润合计 29,906,080.22 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2006 年 本年比上年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入(百万元) 85,057.88 76,491.43 76,491.43 11.20 66,596.95 66,596.95 利润总额(百万元) 1,564.74 840.95 837.65 86.07 666.61 657.24 归属于上市公司股 东的净利润(百万 1,062.97 564.54 530.64 88.29 362.11 332.50 元) 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,033.07 541.62 507.72 90.74 319.79 290.18 损益的净利润(百万 元) 基本每股收益(元) 1.2854 0.6827 0.6417 88.29 0.4379 0.4021 稀释每股收益(元) 1.2854 0.6827 0.6417 88.29 0.4379 0.4021 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 1.2492 0.6549 0.6139 90.74 0.3867 0.3509 (元) 全面摊薄净资产收 增加 7.5778 24.8737 17.2959 16.1020 12.5360 11.2095 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 增加 10.6066 28.9522 18.3456 16.9633 12.6472 11.6736 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 增加 7.5803 24.1739 16.5936 15.4064 11.0710 9.7830 后全面摊薄净资产 个百分点 第 2 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 10.5862 后的加权平均净资 28.2527 17.6665 16.2305 11.1693 10.1879 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额(百万 -442.56 7,410.48 7,410.48 -105.97 -3,978.51 -3,978.51 元) 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.5352 8.9610 8.9610 -105.97 -4.8109 -4.8109 (元) 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产(百万元) 33,253.57 21,519.60 21,521.48 54.53 27,131.03 27,219.07 所有者权益（或股东 4,273.48 3,264.04 3,295.50 30.93 2,919.05 2,966.22 权益）(百万元) 归属于上市公司股 东的每股净资产 5.1676 3.9470 3.9850 30.93 3.5298 3.5868 (元) 注：以上 2006 年和 2005 年度的调整后数据是按新会计准则要求追溯调整后的数据，调 整前数据为 2006 年和 2005 年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006 年 度调整后数据作为比较数据。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 78,127,498.40 335,161,466.04 257,033,967.64 0 合计 78,127,498.40 335,161,466.04 257,033,967.64 0 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 根据公司 2007 年度第一次股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]231 号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至 2008 年 2 月 21 日（股权登记日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格 为每股 18 元，除权交易日为 2008 年 2 月 29 日。实际配售的股份为 244,937,726 股。根据 《企业会计准则第 34 号--每股收益》的相关要求，应对报告期列报的每股收益重新计算。 重新计算的每股收益列示如下： 本年数 上年数 报告期利润 基本每 稀释每股 基本每股 稀释每股 股收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.11 1.11 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.08 1.08 0.56 0.56 （Ⅱ） 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 第 3 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 70,071 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 (%) 件股份数量 的股份数量 中国五矿集团公司 国有法人 63.22 522,772,985 522,772,985 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 1.51 12,446,383 12,446,383 0 未知 大成创新成长混合型证券投资基金 其他 1.44 11,897,300 11,897,300 0 未知 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 0.91 7,500,000 7,500,000 0 未知 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.81 6,700,000 6,700,000 0 未知 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 0.75 6,189,619 6,189,619 0 未知 万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 0.64 5,263,196 5,263,196 0 未知 交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.53 4,400,000 4,400,000 0 未知 招商先锋证券投资基金 其他 0.52 4,299,758 4,299,758 0 未知 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 0.52 4,274,004 4,274,004 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 12,446,383 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金 11,897,300 人民币普通股 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 7,500,000 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 6,700,000 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 6,189,619 人民币普通股 万家和谐增长混合型证券投资基金 5,263,196 人民币普通股 交银施罗德精选股票证券投资基金 4,400,000 人民币普通股 招商先锋证券投资基金 4,299,758 人民币普通股 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,274,004 人民币普通股 德盛精选股票证券投资基金 3,779,328 人民币普通股 公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上 市流通权之日起 36 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交 1 中国五矿集团公司 522,772,985 2009 年 4 月 5 日 522,772,985 易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的 24 个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于 7 元时才 通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流 第 4 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、 增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化时，价格相应调整。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国五矿集团公司 法人代表：周中枢 注册资本：1,578,222,000 元 成立日期：1950 年 3 月 10 日 主要经营业务或管理活动：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务 贸易。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 5 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激 持 授 期内 励情况 有 是否在 予 从公 本 股东单 的 司领 公 变 期 位或其 限 取的 可 已 姓 职 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 司 股份增 动 末 他关联 制 报酬 行 行 行 名 务 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 的 减数 原 股 单位领 性 总额 权 权 权 股 因 票 取报 股 (万 股 数 价 票 市 酬、津 票 元) 数 量 期 价 贴 数 （税 权 量 前） 周 董 中 事 男 55 2006-06 2009-06 19,240 19,240 是 枢 长 独 高 立 尚 男 78 2006-06 2009-06 20.00 否 董 全 事 二 副 级 张 董 市 元 男 52 2006-06 2009-06 20,280 15,280 -5,000 是 事 场 荣 长 买 卖 沈 董 女 46 2006-06 2009-06 是 翎 事 独 张 立 新 男 45 2006-06 2009-06 20.00 否 董 民 事 独 李 立 曙 男 45 2006-06 2009-06 20.00 否 董 光 事 宗 董 庆 男 48 2006-06 2009-06 3,802 3,802 是 事 生 邢 董 男 44 2007-04 2009-06 是 波 事 姚 董 子 男 34 2007-04 2009-06 是 事 平 监 张 事 素 会 女 50 2006-06 2009-06 是 青 主 席 路 监 少 男 50 2006-06 2009-06 10,140 10,140 是 事 波 二 级 于 监 女 52 2006-06 2009-06 0 4,300 4,300 市 是 敏 事 场 买 第 6 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 卖 肖 监 女 45 2006-06 2008-03 是 风 事 刘 监 雷 男 42 2006-06 2009-06 23.55 否 事 云 周 监 丽 女 52 2006-06 2008-03 36.77 否 事 玉 冯 总 贵 经 男 44 2006-07 2009-07 87.00 否 权 理 常 务 许 副 男 49 2006-07 2009-07 49.16 否 强 总 经 理 副 何 总 建 男 45 2006-07 2009-07 63.50 否 经 增 理 副 高 总 男 49 2006-07 2009-07 20,280 20,280 59.34 否 勇 经 理 财 任 务 建 男 44 2006-07 2009-07 58.29 否 总 华 监 董 崔 事 青 会 女 42 2006-07 2009-07 41.69 否 莲 秘 书 合 / / / / / 73,742 73,042 / / / / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)周中枢,近五年来历任中国五矿集团公司副总裁，现任中国五矿集团公司总裁、本公司 董事长。 (2)高尚全,1990 年至今任中国体改研究会会长，1995 年至今任联合国发展政策委员会委 员；兼职：北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授。宝山钢铁股份有限 公司独立董事。 (3)张元荣,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。 (4)沈 翎,近五年来历任中国五矿集团公司财务部总经理，现任中国五矿集团公司总会计 师。 (5)张新民,1999 年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任珠 海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。 (6)李曙光,中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院副院长，破产法 与企业重组研究中心主任。 (7)宗庆生,近五年来历任五矿集团投资公司总经理，现任中国五矿集团公司总裁助理，投 资管理部总经理。 (8)邢波,近五年来历任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司人 力资源部总经理。 第 7 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 (9)姚子平, 近五年来历任中国五矿集团公司企业规划发展部企管部部门经理、企业规划 发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理。 (10)张素青,近五年历任中直机关妇女工作委员会主任、工会联合会副主席、群众工作部 副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005 年 8 月至今任中国五矿集团公司 工会主席。 (11)路少波, 近五年来一直在中国五矿集团公司工作，2003 年-2006 年在云南省挂职扶贫。 现任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。 (12)于 敏,近五年来历任企荣财务有限公司董事、总经理，中国五矿集团公司审计部副总 经理(主持工作)、总经理。 (13)肖 风,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任法律事务部总经理，2007 年 11 月 27 日，不再担任法律事务部总经理职务。 (14)刘雷云,近五年来历任五矿贸易有限责任公司钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司 副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。 (15)周丽玉,近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。 (16)冯贵权,近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。 (17)许 强,近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常 务副总经理。 (18)何建增,近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任 公司总经理、本公司副总经理。 (19)高 勇,近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。 (20)任建华,近五年来历任中国五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财 务部总经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监。 (21)崔青莲,近五年来历任本公司证券事务代表、企划部总经理、董事会秘书兼经办室主 任。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12 是 五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 否 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04 是 沈 翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否 五矿集团财务有限责任公司 董事 2002-09 否 宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03 是 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否 邢波 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2007-03 是 姚子平 中国五矿集团公司 企划部总经理 2007-03 是 张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08 是 五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12 否 路少波 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2006-02 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2006-06 否 于 敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否 五矿集团财务有限公司 监事 2005-01 否 肖风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12 2007-11 是 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否 中矿贸易有限公司 董事 2001-12 否 第 8 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张元荣 宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2004-04 否 宗庆生 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2003-02 否 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 2008-03 否 深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05 否 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07 否 高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 否 五矿营口中板有限责任公司 监事 2003-12 否 崔青莲 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 2008-03 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经薪酬委员会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基本年薪与完成全年经营任务指标 奖励相结合的年度经营目标考核制度。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；完成全 年经营指标的奖励，以经审计的 2007 年度财务报表为基础，计算年度经营指标完成情况， 并按照经营目标考核制度制定的奖励办法确定奖励金额。公司独立董事的报酬继续采取津贴 的方式按季发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周中枢 是 张元荣 是 沈 翎 是 宗庆生 是 邢波 是 姚子平 是 张素青 是 路少波 是 于 敏 是 肖 风 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李林虎 董事 工作变动 刘立军 董事 工作变动 2007 年 4 月 27 日，公司 2006 年度股东大会选举邢波先生、姚子平先生为公司董事。 2008 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议聘任李明克先生、陈绍荣先生担任公司 副总经理职务。2008 年 3 月 24 日，公司第一届职代会第六次会议选举公司职工喻恩刚先生 为五矿发展股份有限公司第四届监事会职工监事。 第 9 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,357 人,需承担费用的离退休职工为 46 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 业务人员 1,218 财务人员 309 管理人员 516 其他人员 2,314 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 142 本科生 843 大专生 910 中专及以下 2,462 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 截至报告期末，公司总股本 8.27 亿股，其中中国五矿集团公司持有有限售条件流通股 5.23 亿股，持股比例为 63.22%，其余 3.04 亿股为无限售条件流通股。（注：报告期后，公 司完成了配股工作，总股本变更为 1,071,910,711 股，其中中国五矿集团公司持有 679,604,881 股，持股比例为 63.40%。） 1、股东大会情况 公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开程序及提案审议等均符合相关规定； 公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利； 公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 2、董事会情况 公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人。公司各董事的任职资格及任免程序均符合 法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门 委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运作良好，充分发挥 了应有作用。 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，公司董事会 的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》 的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；董事会决议不存在 篡改表决结果的情况； 《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会秘书具备履行职责 所需的财务、管理、法律等专业知识，并已取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书， 能够有效地开展工作。 3、监事会情况 公司监事会成员共 6 人，其中职工监事 2 人。公司监事的任职资格及任免程序均符合法 律、法规及《公司章程》的规定。 第 10 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合 法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存 安全，会议决议充分及时披露。 4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共 6 人，其中总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总 经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。（注：2008 年 1 月 11 日，公司第四届董事会 第十九次会议聘任李明克先生、陈绍荣先生担任公司副总经理职务。） 公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董 事会的决定，以促进公司发展和回报全体股东为己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存 在违背诚信义务的行为。过去 3 年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的 情况。 5、公司内部控制情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合 自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管 理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都 得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。公司不存在注册地、主要资 产地和办公地不在同一地区的情况。近年来，审计师未向公司出具过《管理建议书》。 6、公司独立性情况 （1）公司具有完善独立的人事制度，可以自主招聘经营管理人员和职工。 （2）公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司拥有独 立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度。 （3）公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，能够保持其独立性 （4）公司有独立、完整的内部决策机制，独立的采购和销售网络，能够自主进行业务决策。 公司现有的关联交易占同类交易的比重只有 5%左右，公司主要业务不会对关联方产生依赖 性，不会对公司的独立性造成影响。此外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本不 存在同业竞争。 7、公司透明度情况 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告 制度》并得到有效执行。董事会秘书为公司的高级管理人员，全面负责公司的信息披露工作。 公司能够按相关规定及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，没有发生过信息泄 漏事件，没有发现内幕交易行为。 8、日常关联交易情况 公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个 市场开展经营活动。但是，受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性， 公司很难于短期内在海外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务需 求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发，首选与控股股东直接、间接控制的 子公司合作，以利用集团公司在国内外拥有的营销网络。这导致公司与控股股东所属海外、 京外企业一直存在一定金额的经常性关联交易。 公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关信息披露一直给予高度重 视，并根据有关规定采取了一定的措施。近两年来，通过制定切实有效的管理措施，对关联 交易进行全过程动态管理，公司与大股东及其控股企业之间的经常性关联交易业务呈逐年下 降趋势。 五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联企业。一直以来，公司与 五矿营口的关联交易金额较大。由于公司投资五矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资 源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双方优势互补、产 生协同效应。因此该类关联交易能够支撑公司主业，提升主营业务盈利能力，增强公司对关 第 11 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 键资源的控制力，增强核心竞争力。2007 年，公司启动了配股再融资工作，募集资金用于 收购控股股东持有的五矿营口的股权，并补充公司流动资金。（注：报告期后（2008 年 3 月），公司完成了配股募集资金收购公司控股股东持有的五矿营口股权事项，彻底消除了公 司与五矿营口之间的关联交易。） 9、募集资金管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，公司 2007 年第一次临时股东大会通过了《募集 资金管理办法》修订稿，公司财务部按规定设立了募集资金使用专户。2008 年，公司将按 有关规定和制度做好配股募集资金的管理和使用工作。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 高尚全 12 8 4 张新民 12 10 2 李曙光 12 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的 财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立和专业的角度，对公司 2006 年度对外担 保情况的专项报告、公司日常关联交易 2006 年度的实施情况及 2007 年度预计情况的专项报 告、关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案、关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公 司董事职务的议案、关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案、关于五矿营 口中板有限责任公司增资扩股关联交易事项、关于公司收购五矿营口股权关联交易事项等分 别发表了正式书面独立意见。公司独立董事在 2007 年的工作是积极和富有成效的，对本公 司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。 公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。 2、人员方面：公司可以自主招聘经营管理人员和职工。公司的人员独立于控股股东，拥有 完整的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。辅助生产系统和 配套设施完整、独立。根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的《注册商标使用许可 协议》，公司控股股东的注册商标由本公司无偿使用。公司工业产权、非专利技术等无形资 产完全独立于大股东。 4、机构方面：公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制 度，并作为独立的纳税主体依法纳税。 第 12 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据 不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，并按 照经营目标考核制度的奖励办法提取。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为保护资产的安全、完整，确保会计信息的真实、可靠，保证遵循国家的法律、法规， 提高公司的运营效果、效率，公司根据自身的经营情况和业务特点，建立了比较系统、完善 的内部控制制度，主要包括以下几个内容： 1、内部基本管理制度 公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《信息披露事务管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关 系管理办法》、《对外担保管理办法》等基本管理制度。 2、内部财务管理制度 公司制订了《全面经营预算制管理办法》、《资金管理办法》、《银行授信额度使用管 理办法》、《客户授信信管理办法》、《关于加强汇票管理的通知》、《提取资产减值准备 和损失处理的公司内部控制制度》、《出口退税管理暂行办法》、《三级机构财务管理的若 干规定》、《管理费用暂行规定》、《固定资产管理制度》、《三级机构财务经理管理办法》、 《投资管理暂行办法》等财务管理制度，建立了严格的审批程序和权限控制，规范各类财务 事项的授权、审批流程。 3、内部业务管理制度 公司本部作为控股型母公司，不直接开展生产、经营活动，公司的具体业务由各下属公 司负责经营。公司各下属子公司，对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度。 五矿钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”）的内部业务控制制度主要包括：《关 于完善业务预先审批制度的通知》、《库存管理办法》、《客户申请授信管理操作办法》、 《关于收款放货确认资金入帐的管理规定》、《关于规范内贸业务流程的规定》等业务控制 制度，强化授权审批制度，注重对资金和物流的监控，每笔业务付款和放货都必须由风控部 门把关。 中国矿产有限责任公司（以下简称“矿产公司”）的内部业务控制制度主要包括：《合 同号、发票号编制及合同进程台帐的若干管理规定》、《出口、进口和内贸业务操作流程》、 《业务合同预、决算管理制度》等业务控制制度，以资金收付为主线，将公司所有业务都纳 入了业务合同预决算系统，重点对业务预算、资金收付过程、资金安排、决算与预算的差异 分析等关键环节进行控制。 五矿国际货运有限责任公司（以下简称“货运公司”）的内部业务控制制度主要包括： 《海运出口货物代运工作流程》、《租船部业务操作规程》、《关于业务单证交接管理的规 定》、《货权管理暂行规定》等业务控制制度，规范了各类业务的操作流程，并通过五矿物 流信息系统，加强对各口岸公司的管理。 4、人力资源管理制度 公司建立了有关人力资源的聘任、培训、考评和晋升等完整的管理体系，制定了《经营 损失责任追究和处理暂行办法》、《人事管理规定》、《劳动合同制实施细则》、《关于对 违纪职工的处分及辞退的规定》、《派驻投资企业人员管理规定》等规章制度。公司努力建 立科学的激励机制和约束机制，有利于调动员工执行内部控制制度的积极性、主动性。 5、信息系统控制制度 公司目前使用的信息系统包括 SAP R/3、SAP BCS、SAP BPS、Adobe Workflow、财务集 中结算系统、进出口统计系统、货运物流管理系统等，可以全面、及时地反映公司的业务经 第 13 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 营情况，及时提供业务活动中的重要信息。 公司于 2006 年 4 月启动了企业资源计划（ERP）项目，选用 SAP 公司的 ERP 套装软件， 在部分下属公司中开展 ERP 实施工作。2006 年 11 月，SAP R/3、HR 模块在公司本部、下属 子公司货运公司本部、五矿国际招标有限责任公司成功上线，财务信息系统的可靠性、稳定 性、安全性得到进一步提高。2007 年 1 月，SAPR/3、HR、GTM、ADOBE Workflow 审批系统在 下属子公司矿产公司本部成功上线，2007 年 8 月，上述系统在钢铁公司本部成功上线，至 此公司主营业务国内外贸易的财务业务一体化取得初步成功。 通过将业务流程、权限控制、业务授权和审批策略嵌入到 ERP 的系统程序中，业务流程 实现统一化、规范化、透明化，大大降低人为因素导致内部控制失效的可能性。ERP 系统实 现了业务流程、财务核算和内部控制的高度集成，信息高度共享，对于防错纠弊、内部稽核 提供有力支持。公司将持续改进、优化系统配置，并适时逐渐扩大实施范围，充分利用 ERP 系统进一步强化内部控制，提升风险管理水平。 6、内部控制监督与审计 公司监事会、审计委员会和审计部负责开展监督和检查工作，监事会和审计委员会负责 指导审计部的内审工作，对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计 监督，对审计过程中发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，并加强后续审计，督促落 实。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 五矿发展股份有限公司董事会 关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告 一、公司的基本情况 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）是经对外贸易经济合作部 [1997] 外经贸 政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体改生 [1997] 40 号文批准，由中国五矿集 团公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 5 月 21 日在国家 工商行政管理局登记注册，注册资本 82,697.30 万元，注册地址：北京市海淀区，法定代表 人：周中枢，公司于 1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 826,972,985 股，其中控股股东中国五矿集团公司持有限售流通股 522,772,985 股，持股比例 63.22%，其他股东持无限售流通股 304,199,900，持股比例 36.78%。 公司属贸易行业，经营范围主要包括：国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标 投标、酒店经营、工业生产等。本公司的主要产品包括：钢材、钢坯、铁合金、铁矿砂、焦 炭、煤炭等。 公司的母公司为中国五矿集团公司。 二、公司内部控制系统 (一) 控制环境 1、 组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，公司依据《公司法》、《证券法》和公司章程等相关 规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《总经理工作细则（试行）》、《董事会审计委员会工作细则》等规章制 度，这些规章制度分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准，建立了权力机构、决策 机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的较完 善的法人治理结构。 公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监 督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会严格按照《公司法》、《证券 法》和公司章程赋予的职责，以及上述规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决 策问题进行审议，或提交股东大会审议，并做好定期信息披露及重大事项公告。监事会，对 公司董事、经理的行为及公司财务履行监督职能。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领 第 14 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司本部及各下属全资及控股子公司均按照相互制衡的原则设置内部机构和经营、管理 部门，并建立起完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。 2、公司主要内部控制制度 为保护资产的安全、完整，确保会计信息的真实、可靠，保证遵循国家的法律、法规， 提高公司的运营效果、效率，公司根据自身的经营情况和业务特点，建立了比较系统、完善 的内部控制制度，主要包括以下几个内容： （1）内部基本管理制度 公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《信息披露事务管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关 系管理办法》、《对外担保管理办法》等基本管理制度。 （2）内部财务管理制度 公司制订了《全面经营预算制管理办法》、《资金管理办法》、《银行授信额度使用管 理办法》、《客户授信信管理办法》、《关于加强汇票管理的通知》、《提取资产减值准备 和损失处理的公司内部控制制度》、《出口退税管理暂行办法》、《三级机构财务管理的若 干规定》、《管理费用暂行规定》、《固定资产管理制度》、《三级机构财务经理管理办法》、 《投资管理暂行办法》等财务管理制度，建立了严格的审批程序和权限控制，规范各类财务 事项的授权、审批流程。 （3）内部业务管理制度 公司本部作为控股型母公司，不直接开展生产、经营活动，公司的具体业务由各下属公 司负责经营。公司各下属子公司，对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度。 五矿钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”）的内部业务控制制度主要包括：《关 于完善业务预先审批制度的通知》、《库存管理办法》、《客户申请授信管理操作办法》、 《关于收款放货确认资金入帐的管理规定》、《关于规范内贸业务流程的规定》等业务控制 制度，强化授权审批制度，注重对资金和物流的监控，每笔业务付款和放货都必须由风控部 门把关。 中国矿产有限责任公司（以下简称“矿产公司”）的内部业务控制制度主要包括：《合 同号、发票号编制及合同进程台帐的若干管理规定》、《出口、进口和内贸业务操作流程》、 《业务合同预、决算管理制度》等业务控制制度，以资金收付为主线，将公司所有业务都纳 入了业务合同预决算系统，重点对业务预算、资金收付过程、资金安排、决算与预算的差异 分析等关键环节进行控制。 五矿国际货运有限责任公司（以下简称“货运公司”）的内部业务控制制度主要包括： 《海运出口货物代运工作流程》、《租船部业务操作规程》、《关于业务单证交接管理的规 定》、《货权管理暂行规定》等业务控制制度，规范了各类业务的操作流程，并通过五矿物 流信息系统，加强对各口岸公司的管理。 （4）人力资源管理制度 公司建立了有关人力资源的聘任、培训、考评和晋升等完整的管理体系，制定了《经营 损失责任追究和处理暂行办法》、《人事管理规定》、《劳动合同制实施细则》、《关于对 违纪职工的处分及辞退的规定》、《派驻投资企业人员管理规定》等规章制度。公司努力建 立科学的激励机制和约束机制，有利于调动员工执行内部控制制度的积极性、主动性。 （5）信息系统控制制度 公司目前使用的信息系统包括 SAP R/3、SAP BCS、SAP BPS、Adobe Workflow、财务集 中结算系统、进出口统计系统、货运物流管理系统等，可以全面、及时地反映公司的业务经 营情况，及时提供业务活动中的重要信息。 公司于 2006 年 4 月启动了企业资源计划（ERP）项目，选用 SAP 公司的 ERP 套装软件， 在部分下属公司中开展 ERP 实施工作。2006 年 11 月，SAP R/3、HR 模块在公司本部、下属 子公司货运公司本部、五矿国际招标有限责任公司成功上线，财务信息系统的可靠性、稳定 性、安全性得到进一步提高。2007 年 1 月，SAPR/3、HR、GTM、ADOBE Workflow 审批系统在 下属子公司矿产公司本部成功上线，2007 年 8 月，上述系统在钢铁公司本部成功上线，至 此公司主营业务国内外贸易的财务业务一体化取得初步成功。 第 15 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 通过将业务流程、权限控制、业务授权和审批策略嵌入到 ERP 的系统程序中，业务流程 实现统一化、规范化、透明化，大大降低人为因素导致内部控制失效的可能性。ERP 系统实 现了业务流程、财务核算和内部控制的高度集成，信息高度共享，对于防错纠弊、内部稽核 提供有力支持。公司将持续改进、优化系统配置，并适时逐渐扩大实施范围，充分利用 ERP 系统进一步强化内部控制，提升风险管理水平。 （6）内部控制监督与审计 公司监事会、审计委员会和审计部负责开展监督和检查工作，监事会和审计委员会负责 指导审计部的内审工作，对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计 监督，对审计过程中发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，并加强后续审计，督促落 实。 （二）会计系统 1、会计机构和会计人员岗位责任制 公司本部和下属公司均设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较 为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务、会计工作的顺利进行。会计机 构人员分工明确，实行岗位责任制，按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务， 编制会计报表，各岗位能够起到互相牵制、互相制约的作用，授权、执行和记录不相容职务 分离。 2、会计核算和管理 公司的会计核算严格遵守《企业会计准则》及有关补充规定。会计核算制度主要包括会 计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、会计科目与使用说明、会计凭证 账簿组织及账务核对、计账要求、会计印章管理、会计档案管理、会计报表、年度决算等方 面的内容。财务管理制度主要包括内部稽核制度、财务预算管理制度、固定资产管理制度、 成本费用管理制度、税务管理制度、外汇核销管理制度等方面的内容。 3、 计算机系统在会计核算中应用 公司的会计核算实行会计电算化，电算化操作管理、权限控制、数据管理、会计电算化 档案管理和电算化账务处理等制度都比较完善。 （三）控制程序 1、交易授权 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取 不同的交易授权。对于经常发生的业务，如付款、签约（包括销售、采购、代理）及信用证 开立的审批，涉及索赔、理赔、营业费用（包括佣金、运输、商检、仓储、加工、货物代理 及业务相关的其他服务）、管理费用、财务费用、其他业务收支等采用公司各单位、部门逐 级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担 保、关联交易等重大交易，按不同的交易额分别由公司总经理、董事会、股东大会审批。 2、职责划分 公司根据各岗位业务性质和人员要求，相应地赋予工作任务和职责权限，规定操作流程 和处理手续，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。 （1）部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证券的 保管与核算分离等等。 （2）岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经 办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。 （3）凭证与记录使用 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的 相互审核制度。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章。重要单证、重要空 白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易， 经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。 第 16 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 （4）资产接触与记录使用 公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、 有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点， 做到账表、账实一致。 三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。 公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公 司建立的内部控制，充分考虑了行业特点和公司多年管理经验，涵盖了财务预算、生产计划、 物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个运营过程，形成了规范的管理 体系，并且得到了有效的执行，对加强管理、规范运作、提高经济效益发挥了积极有效的作 用。 鉴于内部控制自身存在的固有局限性，如个别人员对内部控制的重要性认识不足、经办 人员的判断可能出现误差、开展新业务面临不可预见风险等因素可能导致内部控制失效，使 得公司无法绝对保证运营过程中将不出现任何风险。公司将通过不断完善、细化各项内部控 制措施、进一步强化业务发展动态及资金流向监控、逐步构建全面风险管理体系，充分发挥 内部控制在保护财产安全、防范经营风险、促进有效经营等方面的积极作用。 天健华证中州会计师事务所 对公司内部控制制度的核实评价意见 天健华证中洲审（2008）专字第 010650 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展公司）董事会对截至 2007 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持 其有效性是五矿发展公司的责任。 我们的责任是对五矿发展公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度 完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据 内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，五矿发展公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截 至 2007 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 本专项鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及上海证券交 易所说明内部控制情况使用，不得移作其它任何目的。 天健华证中洲（北京）会计师事务所 王忻、熊亚菊 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 27 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 第 17 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 (二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 10 日召开二○○七年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司外部经营环境分析 2007 年，政策和市场环境发生较大变化。宏观调控力度加大、出口退税下调或取消、 对部分商品加征出口关税、人民币加速升值、海运费上涨等因素给公司经营带来多重压力。 （2）公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析 公司是国内黑色金属流通领域最大的综合服务商，致力于提供冶金原材料及钢材流通领 域的综合服务。公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分销、配送、加 工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁 原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。 公司的主营业务是冶金原材料和钢材的国内外贸易，业务涵盖黑色金属产业链的各个关 键环节。近年来，公司积极推进战略转型，上游控制资源，下游建设网络，并提出了“适度 投资钢铁生产”的投资发展方向，目标是发展成为国内领先的、具有国际竞争力和成长性良 好的黑色金属领域综合服务商。公司的业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、 实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营风险，保证了公司盈利的相对稳定。 （3）公司报告期内总体经营情况 2007 年，公司加快战略转型的步伐，灵活应对政策和市场变化，适时调整业务重心， 强化内部管理，严控经营风险，实现了经营规模和经济效益的同步增长，全面完成了年度经 营计划。公司全年实现营业收入 851 亿元，比上年增长 11.20%，实现利润总额 15.65 亿元， 比上年增长 86.07%；实现净利润 10.63 亿元，比上年增长 88.29%。公司 2007 年度营业规模 持续增长，销售毛利率提高，以及公司投资的联营企业盈利增长，是公司 2007 年实现净利 润与上年同期相比增长的主要原因。 2、公司主营业务及其经营情况分析 （1）主营业务分行业情况表 ： 单位:元 币种:人民币 营业 营业成 收入 毛利率 本比上 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上 (%) 年增减 （%） 年增 （%） 减（%） 销售商品 83,813,573,171.13 80,656,508,026.42 3.77 10.47 9.42 增加 0.92 个百分点 提供劳务 3,416,008,824.45 3,180,776,922.79 6.89 59.12 64.69 减少 3.15 个百分点 招投标 29,800,755.58 8,175,508.74 72.57 14.29 -0.96 增加 4.22 个百分点 酒店餐饮 408,561,639.36 247,555,311.98 39.41 27.15 42.70 减少 6.6 个百分点 抵消 2,610,065,085.20 2,533,489,695.38 2.93 39.18 38.82 增加 0.26 个百分点 合计 85,057,879,305.32 81,559,526,074.55 4.11 11.20 10.22 增加 0.85 个百分点 占公司营业收入和营业利润 10％以上的行业为销售商品，销售商品的营业收入占营业 收入总额的比重为 90%以上；本报告期和上年度的毛利率分别为 3.77％、2.85％，同比增长 了 0.92 个百分点，增长幅度为 32.2％。 第 18 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 （2）主营业务分地区情况表： 单位:元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上年营业收入 国内 76,727,001,571.42 19.97 63,956,860,609.57 国外 7,593,249,490.51 -39.39 12,527,446,720.92 合计 84,320,251,061.93 10.25 76,484,307,330.49 （3）主要供应商、客户情况： 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 931,912.71 占采购总额比重 ％ 11.24 前五名销售客户销售金额合计 2,100,870.80 占销售总额比重 ％ 24.70 （4）公司经营的主要产品 1）公司经营的主要产品与上年同期相比增减情况： 单位：吨 品名 总量 其中进口 其中出口 其中内贸 数量 同比增减 数量 同比增减 数量 同比增减 钢材 11,110,159 293,894 -54.5% 521,608 -19.9% 10,294,657 30.94% 钢坯 5,017,927 -- -- 111,575 -76.4% 4,906,352 -4.27% 铁矿砂 9,971,673 6,316,079 29.5% --- -- 3,655,594 21.75% 焦炭 1,909,590 -- -- 898,864 -11.8% 1,010,726 21.50% 煤炭 5,411,229 1,206,524 1,029.9% 3,561,773 -8.5% 642,932 13.67% 2007 年，公司内贸经营额占到公司总经营额的 70%以上，进出口业务占比接近 30%。2007 年，公司钢材经营结构发生巨大变化，由以进口为主的格局逐步转向以内贸为主，出口受国 家政策影响，比去年同期有所下降。受国内强劲需求及关税政策影响，原材料进口业务增势 迅猛，并由于原材料价格持续走高，内贸业务实现较大增长。 2）公司经营的主要产品及市场占有率情况： 单位：万美元、吨 品名 总量 总金额 占公司贸易额 进、出口数量占全国比重 进口 出口 钢材 11,110,159 611,464 58.1% 293,894 1.72% -- -- 钢坯 5,017,927 197,164 18.7% -- -- 111,575 1.74% 铁矿砂 9,971,673 105,904 10.1% 6,316,079 1.65% -- -- 焦炭 1,909,590 32,971 3.1% -- -- 898,864 5.88% 煤炭 5,411,229 37,479 3.6% 1,206,524 2.37% 3,561,773 6.70% 3）占营业收入和营业利润 10%以上的产品为钢坯及冶金原材料，具体情况如下： 单位:元 币种:人民币 营业成本 毛利率比 毛利率 营业收入比上 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 第 19 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 钢坯 13,135,484,733.90 12,928,678,478.10 1.57 63.14 63.18 0.04 冶金原材料 13,420,353,811.46 12,912,271,814.82 3.79 8.01 13.42 -0.78 （5）公司主要财务指标变化情况及分析 报告期内公司资产、负债等同比发生变动的情况及其主要影响因素 单位：万元 2007 年度 2006 年度 本年比上 增减幅度 项目 年增减额 (%) 金额 占总资产％ 金额 占总资产％ 货币资金 345,156 10.38 165,620 7.70 179,536 108.40 应收票据 74,133 2.23 8,835 0.41 65,298 739.08 其他应收款 14,045 0.42 29,892 1.39 -15,847 -53.01 预付帐款 1,399,580 42.09 1,011,483 47.00 388,097 38.37 存货 1,109,563 33.37 641,513 29.81 468,050 72.96 可供出售金融资产 33,516 1.01 7,813 0.36 25,703 328.98 长期股权投资 130,017 3.91 74,579 3.47 55,438 74.33 固定资产 84,462 2.54 40,358 1.88 44,104 109.28 在建工程 390 0.01 23,272 1.08 -22,882 -98.32 递延所得税资 22,870 0.69 16,967 0.79 5,903 34.79 产 短期借款 421,260 12.67 86,843 4.04 334,417 385.08 应付账款 225,901 6.79 68,366 3.18 157,535 230.43 预收账款 829,400 24.94 520,067 24.17 309,333 59.48 应付职工薪酬 27,773 0.84 19,922 0.93 7,851 39.41 应交税费 27,575 0.83 3,579 0.17 23,996 670.47 递延所得税负债 7,887 0.24 1,488 0.07 6,399 430.04 资产总额 3,325,357 100.00 2,151,960 100 1,173,397 54.53 报告期内，公司货币资金、应收票据、预付账款、应收补贴款、存货、长期股权投资、 固定资产、短期借款、应付预收账款等同比发生了较大变化，其主要原因如下： 1）货币资金比年初增加 179,536 万元，主要原因为年底时点客户集中还款及预收账款 增加导致期末货币资金金额较大。 2）应收票据比年初增加 65,298 万元，主要原因为随着内贸业务的增加收取的承兑汇票 增多。 3）其他应收款比年初减少 15,847 万元，主要原因为本报告期收回了部分款项及计提坏 账准备增加。 4）预付账款比年初增加 388,097 万元，主要原因为：a、本年度公司根据市场行情变化， 进口业务量大幅减少，内贸业务订货量大幅增加，内贸业务需要提前预付货款；b、公司经 营额继续保持增长势头，采购额及预付款随之增加。 5）存货比年初增加 468,050 万元，主要原因为：a、公司经营规模逐步扩大，经营品种 增多，加之原材料价格上涨，市场前景较好，公司加大了对货源的控制和储备，采购量及存 货增加；b、主要商品价格持续高位运行，致使单位投入成本较上年大幅增长。 6) 可供出售金融资产比年初增加 25,703 万元，其原因为报告期内公允价值增加。 7）长期股权投资比年初增加 55,438 万元，其原因为公司本期对联营企业五矿营口中板 有限责任公司增资及权益法核算增加投资。 8）固定资产比年初增加 44,104 万元，主要原因为：a、 本年度公司控股子公司北京香 格里拉饭店三期工程从在建工程转入固定资产；b、本年新增合并单位苏州加工中心，由于 其属于生产企业，因此固定资产金额相对较大。 第 20 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 9）递延所得税资产比年初增加 5903 万元，其原因为本报告期计提的资产减值准备增加， 因而导致确认的递延所得税资产增加。 10）短期借款比年初增加 334,417 万元，其主要影响因素：a、本报告期内，公司经营 额继续保持增长势头，库存货物有所增加；b、本报告期内人民币不断升值，公司增加了美 元押汇借款，不仅有效地满足了业务对资金的需求，而且使公司汇兑收益大幅增加。 11）应付帐款比年初增加 157,535 万元，主要原因为：一方面因公司业务规模继续增长， 贸易负债也随之增加；另一方面由于年底存在较多货到票未到的情况，因此体现在暂估应付 账款科目中，也导致应付账款的增加。 12）预收账款比年初减少 261,820 万元，主要原因为：预收保证金增加。 13) 应付职工薪酬比年初增加 7,851 万元,为尚未支付的效益工资。 14）应交税费比年初增加 23,996 万元，主要原因为：本报告期由于利润增加，应缴的 企业所得税增加。 15）递延所得税负债比年初增加 6,399 万元，其主要原因为可供出售金融资产的公允价 值增加，因而导致确认的递延所得税负债增加。 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动的 情况及其主要影响因素: 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减额 增减幅度(%) 营业税金及附加 34,223 7,080 27,143 383.38 销售费用 52,755 80,957 -28,202 -34.84 管理费用 73,468 65,816 7,652 11.63 财务费用 10,436 21,280 -10,844 -50.96 资产减值损失 42,047 7,422 34,625 466.52 投资收益 20,308 14,584 5,724 39.25 所得税 49,314 26,146 23,168 88.61 变动说明： 1）营业税金及附加比去年同期增加 383.38%的主要原因：a、本报告期支付的关税大幅 增加；b、本报告期支付的营业税与城建税增加。 2）销售费用比去年同期减少 34.84%的主要原因：主要由于按照新准则要求将采购过程 中发生的费用计入了采购成本。 3）管理费用比去年同期增加 11.63%的主要原因：a、本报告期比上年同期多计提了效 益工资；b、本报告期增加了 ERP 实施费。 4）财务费用比去年同期减少 50.96%的主要原因：一方面子公司五矿钢铁有限责任公司 贸易类型发生变化，商品价值较高的进口业务减少，本报告期平均资金占用量减少，利息支 出相应减少；另一方面，公司增加了美元押汇借款的融资方式，导致本期汇兑收益大幅增加。 5）资产减值损失比去年同期增加 466.52%的主要原因：a、本期子公司五矿钢铁有限责 任公司清理了预付帐款，将历年来一直通过不断追索但仍无实质进展的预付款项转入其他应 收款按个别认定的方法计提了相应的坏账准备；b、本报告期对部分存货计提了存货跌价准 备，两方面原因导致本期资产减值损失大幅增加。 6）投资收益比去年同期增加 39.25%的主要原因：本报告期采用权益法核算的参股公司 的利润增加较多。 7）所得税比去年同期增加 88.61%的主要原因：本报告期利润比去年同期增加 第 21 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 公司现金流量表变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 -442,560,751.09 7,410,484,904.36 -7,853,045,655.45 投资活动产生的现金流量净额 -646,764,442.59 -236,985,175.84 -409,779,266.75 筹资活动产生的现金流量净额 2,846,202,092.37 -6,989,425,455.60 9,835,627,547.97 变动说明： 1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素：由于市场行情的变化，公司根 据内外贸形势的变化改变了贸易结构，大量增加了内贸业务的比重，内贸业务的周转速度要 慢于进口业务，资金占用增加；原材料业务经营规模迅速扩大，为加强市场地位建设，加大 了对存货及预付款的投入，以上主要原因致使公司本报告期的经营现金流出较大。 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，最主要的原因是本 报告期存货、预付账款增加较大。 2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素：主要为对联营企业五矿营口中 板有限责任公司增资。 3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素：本报告期押汇贷款增加较大。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 五矿钢铁有限责任公司 贸易 30,000 1,937,779 7,683 五矿贸易有限责任公司 贸易 3,366.24 80,639 14,027 中国矿产有限责任公司 贸易 2,519.85 1,033,165 58,760 五矿东方贸易进出口有限责任公司 贸易 1,352.52 5,343 379 五矿国际货运有限责任公司 货物运输 10,000 90,555 3,781 五矿国际招标有限责任公司 国际招投标 1,000 9,018 627 北京香格里拉饭店有限公司 酒店经营 3,697.30 17,559 2,346 五矿贵州铁合金有限责任公司 铁合金的生产和销售 6,490.78 43,823 1,991 五矿湖南铁合金有限责任公司 铁合金的生产和销售 1,000 46,652 609 来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况如下： 单位:万元 币种:人民币 公 司 名 称 营业收入 营业利润 净利润 中国矿产有限责任公司 2,826,870 92,755 58,760 五矿贸易有限责任公司 73,763 17,902 14,027 公司下属子公司-中国矿产有限责任公司上年度净利润为 32,950 万元，本报告期比上年 度增加 25,810 万元，增长 78.33%。公司下属子公司-五矿贸易有限责任公司上年度净利润 为 4,318 万元，本报告期比上年度增加 9,709 万元，增长 224.85%。 第 22 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况如下： 单位:万元 币种:人民币 占上市公 参股公司 司净利润 公 司 名 称 营业收入 营业利润 净利润 贡献的投 的比重 资收益 （%） 五矿营口中板有 861,324 111,101 75,294 16,662 15.67 限责任公司 （7）公司战略实施情况 2007 年，公司继续推进战略转型，本着做强做大主业，打通黑色金属产业链的思路， 公司认真编制大商品战略规划，加大关键资源控制力度、提升增值服务能力，推进黑色业务 一体化整合工作，并通过股权转让等方式退出了非主业投资项目，持续打造五矿发展的核心 竞争力。 （8）公司资本运作情况 2007 年 6 月，为了实现商品经营和资本经营的双轮驱动，公司正式启动了配股再融资 工作，配股募集资金用于收购集团公司直接和间接持有的五矿营口中板有限责任公司的全部 股权，并补充公司流动资金。2007 年 9 月 10 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会通过 了公司的配股方案。2007 年 12 月 26 日，中国证监会发审委审核通过了公司配股事项，2008 年 2 月 18 日，公司配股事项获得中国证监会的发行批文，2008 年 3 月 13 日，公司配售股 份正式上市流通，公司配股工作全面完成。 （9）公司新业务开展情况 2007 年，公司冶金设备工程业务进展顺利，保持良好发展态势。10 月份，公司与中冶 联合承担的巴西 Acominas 钢铁厂高炉项目顺利出铁，进入试生产阶段，项目履行取得重大 进展。乌克兰等国设备出口项目也处于顺利执行中。为推动设备出口业务的进一步发展，公 司第四届董事会第十七次会议决定设立五矿工程技术有限责任公司，实行专业化经营，着力 培育公司新的利润增长点。 （10）2007 年存在的困难和不足： 公司战略转型工作有待进一步加强，资产负债率有待进一步降低，周转率有待进一步提 高，矿产资源开发和营销网络建设有待进一步推进，风险控制能力有待进一步提高。 3、对公司未来发展的展望 （1）2008 年经营形势分析 2008 年，预计中国经济仍将处于高增长周期，投资有望继续保持快速增长，受宏观调 控政策和国内消费增长的影响，贸易顺差增速有望回落。2008 年，从紧的货币政策，人民 币升值和通货膨胀给公司业务经营和资金管理带来了新的挑战。与此同时，钢铁行业兼并重 组的加速，节能减排的深入开展，将会推动产业整合和结构升级，促进行业集中度提高，也 给公司整合产业链、扩大市场份额带来了新的机遇。 2008 年，公司主要的经营风险包括市场风险、汇率风险、财务风险、货物风险等。进 出口政策的调整对公司业务将造成一定影响。目前，公司的资产负债率仍然偏高，流动资产 周转率偏低，银根紧缩对公司形成一定的财务压力。此外，由于业务需要，公司存在较大的 库存货物周转，货物管理的风险依然存在。 （2）规模效益并重，努力完成年度经营计划。 根据公司《2006-2010 五年发展规划》和公司的实际经营情况，按照科学发展、实事求 是的原则确定了 2008 年完成营业收入 890 亿元-920 亿元的经营目标，相应的营业成本为 840 亿元-868 亿元，期间费用为 18 亿元-22 亿元。公司将以发展战略为指导，创新经营模式， 第 23 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 控制经营风险，提高对现金流、资金周转率等重要考核指标的重视程度，处理好安全、规模 和效益的关系，确保年度计划的完成。 （3）充分发挥董事会各专业委员会的功能，进一步提升公司治理水平。 2008 年，公司将进一步修订《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会的工 作细则等规章制度，加强各专业委员会的工作，在公司的战略实施、项目投资、绩效考核、 关联交易等重大决策中，充分发挥公司董事会成员的专业技能和水平，充分发挥独立董事的 作用，切实提高董事会的科学决策水平和工作效率。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 61,748.77 万元，比上年增加 1,756.47 万元，增加的比例为 2.9%。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 该投资事项于 2007 年 4 月 5 日公司第四 届董事会第八次会议 北京金博润科技有限 网站运营 100 审议通过。相关公告 公司 刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 在日照口岸接受船舶所有人或者船舶 承租人、船舶经营人的委托，经营中外 该投资事项于 2007 籍国际船舶代理及相关业务；办理船舶 年 4 月 5 日公司第四 进出口港口手续，联系安排引航、靠泊 届董事会第八次会议 五矿船务代理日照有 和装卸；代签提单、运输合同、代办接 100 审议通过。相关公告 限责任公司 受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货 刊登在 2007 年 4 月 7 物的报关手续承揽货物、组织装卸，办 日的《中国证券报》、 理货物、集装箱的托运和中转；代收运 《上海证券报》上。 费，代办结算；组织客源，办理有关海 上旅客运输业务；其他相关业务。 该增加注册资本事项 于 2007 年 4 月 27 日 经公司第四届董事会 五矿钢铁工贸天津有 第九次会议审议通 钢材的采购、前切、加工和销售 100 限公司 过。相关公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的 《中国证券报》、 《上 海证券报》上。 该投资设立新公司事 项于 2007 年 4 月 27 日经公司第四届董事 铁合金及附属产品冶炼、销售、机械加 五矿（湖南）铁合金 会第九次会议审议通 工，机电修理，高纯材料研制，金属材 100 有限责任公司 过。相关公告刊登在 料销售 2007 年 4 月 28 日的 《中国证券报》、 《上 海证券报》上。 第 24 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 该增加注册资本事项 生产经营钢、铁及原材料（国家限制的 于 2007 年 6 月 15 日 除外）、热轧中厚板、中厚制品、氧（液 经公司第四届董事会 化的）、氮（液化的）、氩（液化的） 第十二次会议审议通 五矿营口中板有限责 （氧、氮、氩凭许可证生产经营）（出 24.01 过。相关公告刊登在 任公司 口本公司生产的各种中厚钢板、中板制 2007 年 6 月 16 日以 品，进口公司生产所需原料、设备、仪 及 2007 年 7 月 3 日的 器）；来料加工中板。 《中国证券报》、 《上 海证券报》上。 该增加注册资本事项 于 2007 年 8 月 16 日 经公司第四届董事会 黑色、有色金属的进出口贸易和国内贸 中国五矿深圳进出口 第十五次会议审议通 易业务，经营商品主要为钢材、有色金 100 有限责任公司 过。相关公告刊登在 属、矿产品、建材等。 2007 年 8 月 18 日的 《中国证券报》、 《上 海证券报》上。 该投资设立新公司事 项于 2007 年 10 月 26 承包项目设计、所需设备、材料与技术 日经公司第四届董事 五矿工程技术有限责 出口和项目建设与管理，核心业务为成 会第十七次会议审议 100 任公司 套设备与技术的出口，行业分布以冶 通过，相关公告刊登 金、采矿工程为主 在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 内容同“被投资的公司情况”。上述收购股权、投资设立新公司、增加注册资本等事项 均已完成。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，需要对 2007 年年初经审阅的股东权益差异调节表进行调整。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 1 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于五矿邯钢(苏 州)钢材加工有限公司项目股权结构调整事项的议案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 2 日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 5 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2006 年度 董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报 告》、《关于公司内控制度自我评估的专项报告》、《关于公司 2006 年度利润分配的预案》、 《关于确定下属企业利润分配政策的议案》、《关于公司 2007 年度银行信贷及资金使用计 划的议案》、《关于修订公司主要会计政策及修订〈提取资产减值准备和资产核销的内部控 第 25 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 制制度〉的议案》、《关于公司 2006 年度报告及摘要的预案》 、《关于公司 2006 年度对 外担保情况的专项报告》、《关于公司日常关联交易 2006 年度实施情况及 2007 年度预计情 况的专项报告》 、《关于李林虎、刘立军先生辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢 波、姚子平先生为公司董事候选人的预案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》、 《关于授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的议案》、《关于北京威铭商网咨 讯技术有限公司清算解散的议案》、《关于五矿腾龙信息技术有限公司受让北京金博润科技 有限公司股权的议案》、《关于设立五矿船务代理日照有限责任公司的议案》。决议公告刊 登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2007 年第 一季度报告》、《关于公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、《关于五矿钢铁 工贸天津有限公司增加注册资本及股权转让的议案》、《关于设立五矿（湖南）铁合金有限 责任公司的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议的议案》、《关于设立五矿物流天津（集装箱）有限责任公司的议案》。 （5）公司于 2007 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向巴 西 USIMINAS 公司出口冶金成套设备项目的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 6 月 15 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于五矿营 口中板有限责任公司增资扩股的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公 司的议案》、《关于修订公司的议案》。决议 公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合配股资格的议案》、《关于公司配股方案 的议案》、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次配股相关具体事宜的议案》、《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共 享的议案》、《关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 8 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《2007 年半年 度公司财务决算报告》、《2007 年半年度公司提取资产减值准备的专项报告》、《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》、《关于中国五矿深圳进出口有限责任公司增加注册资本金的议 案》、《关于公司内控制度自我评估的专项报告》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 9 月 19 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于中国矿 产有限责任公司收购南非 NABOOM 铬铁矿探矿权的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》、《关于制定公司 的议案》、《关于设立五矿工程技术有限责任公司的议案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）公司于 2007 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《五矿发展 股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利润分配方案，2007 年 6 月 15 日， 公司在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了分红派息公告，每股派发现金红利 3 元（含 税），现金红利发放日为 2007 年 6 月 27 日，该分配方案已按期实施完毕。 （2）2007 年度第一次临时股东大会审议通过了公司的配股方案，2008 年 2 月 18 日，中国 证监会核准了公司配股事项。目前，公司配售股份已经上市流通，配股工作获得圆满成功。 第 26 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2008 年 1 月 15 日，审计委员会召开第一次会议,审议公司提交的由天健华证中洲会计 师事务所出具的《公司 2007 年度财务报告审计工作方案》，审计委员会认：为该工作方案 制订详细、责任到人，可以保证年度审计工作的顺利完成。 （2）2008 年 2 月 28 日，审计委员会与公司年审注册会计师召开见面会，就审计报告提交 的时间、新会计准则是时候会计政策、会计估计变更对报告期损益的影响、以及在审计程序、 审计范围等有关问题与会计师进行了沟通，使年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为 成熟的判断。 （3）2008 年 3 月 19 日，审计委员会召开第二次会议,审议公司财务会计报表初稿，审计委 员会认为：公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制了 2007 年度财务会 计报表，会计政策的选择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错误。 （4）2008 年 3 月 24 日，审计委员会召开第三次会议，对公司年度财务会计报告进行表决， 并形成了对年审会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告。审计委员会认为：年审 注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置 合理，审计时间充分，执业能力胜任，出具的审计报告能够公允反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 3 月 24 日，董事会薪酬委员会召开会议审议公司董事及高管人员 2007 年度薪 酬方案及 2008 年度薪酬的建议方案。审计委员会认为：2007 年度薪酬方案考虑了职位价值、 责任、能力、市场薪资行情、公司的经济效益以及年度经营计划和分管工作的完成情况，同 意实施上述方案并对外披露。同意公司提出的 2008 年度薪酬建议方案。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 根据公司 2007 年年度财务决算报告和天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的 审计报告，公司 2007 年度合并报表实现净利润（归属于母公司）1,062,974,407.47 元，加 上以前年度结转未分配利润 1,407,019,614.86 元，本年度累计可供分配的利润共计 2,470,066,022.33 元。本报告期按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 57,184,555.71 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取 职工奖励及福利基金 699,570.77 元，2006 年度利润分配方案在 2007 年度实施的应付普通 股股利 248,091,895.50 元，本年度合并可供分配的利润为 2,164,090,000.35 元。 考虑到公司长远发展的需要，公司拟按配股后最新总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 535,955,355.50 元，尚余未分配利润 1,628,134,644.85 元，结转至下年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第四次会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司日 常关联交易 2006 年度实施情况及 2007 年度预计情况的专项报告》、《关于公司 2006 年度 对外担保情况的专项报告》、《关于公司内控制度自我评估的专项报告》、《公司 2006 年 度报告及摘要的预案》。 2、2007 年 4 月 26 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 3、2007 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第六次会议,决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。审议通过了《公司 2007 年上半年度财务决算报告》、 《公司 2007 年上半年度提取资产减值准备的专项报告》、《公司 2007 年半年度报告全文及 摘要》。 第 27 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 4、2007 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《公司 2007 年第三 季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：2007 年，公司按照中国证监会有关规定和要求，对公司内控制度建立健 全、有效执行及存在的问题给予了重点关注，开展了公司治理专项活动，进一步修订了公司 《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等。公司董事会和总经理经营班子对公 司重大业务事项和人事聘免事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司股东 大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关法律和公司章程的有关规 定。公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规 定履行自己的职责和勤勉义务，努力提高公司经济效益，防范经营风险。公司依法经营，没 有损害中小股东权益和公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 第四届监事会第六次会议审议通过了《公司 2007 年上半年度财务决算报告》、《公司 2007 年上半年度提取资产减值准备的专项报告》、《公司 2007 年半年度报告全文及摘要》， 并按有关要求，对 2007 年半年度报告提出了书面审核意见。 公司 2007 年年度财务报告经天健华证中洲会计师事务所有限公司审计，出具了标准无 保留意见的审计报告。监事会认为：该财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。2006 年，公司募集资 金使用不存在问题。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的现象。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为：公司 2007 年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在公 平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2006 年，公司财务报告未被出具非标意见。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2005 年 3 月，本公司就与厦门国际信托投资有限公司有关大鹏证券股权转让合同欠款 纠纷事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，该事项详细情况刊登在 2005 年 3 月 29 日《中国 证券报》和《上海证券报》上；2007 年 1 月 10 日，本公司公告了该案件一审判决情况，详 细情况刊登在 2007 年 1 月 10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 本公司对一审判决持有异议，于 2007 年 1 月 19 日向广东省高级人民法院提起上诉。2007 年 4 月 13 日，本公司收到广东省高级人民法院的《审理上诉案件通知书》,该案进入二审 审理程序。 2007 年 9 月 30 日，公司收到广东省高级人民法院送达的（2007）粤高法民二终字第 103 号《民事判决书》，判决结果如下：驳回上诉，维持原判。上述判决为终审判决。 根据上述判决，公司应于判决生效之日起十日内履行判决书下的付款义务，向厦门国投 第 28 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 返还股权转让款人民币 4,000 万元，同时向其支付已由其预交的应由公司承担的一审反诉案 件受理费 105,475 元。 目前，公司已经按照终审判决书履行完毕返还股权转让款的义务。由于公司 2006 年将 持有的大鹏证券股权 8,280 万元全额提取长期股权投资减值准备，本次诉讼对公司本期利润 或期后利润无重大影响。 该事项已刊登在 2007 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 (二)资产交易事项 2007 年 4 月 2 日，本公司向北京金干线运输科技有限公司购买北京金博润科技有限公 司 50％的股权，该资产的账面价值为 3,774.25 元，评估价值为 3,774.25 元，实际购买金 额为 3,774.25 元，本次收购价格的确定依据是根据评估价格确定。该事项已于 2007 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）公司向关联方销售货物 单位:元 币种:人民币 企业名称 2007 年度金额 占同类交易比例 五矿香港控股有限公司 96,329,361.56 0.11 五矿浙江国际贸易有限公司 3,514,682.75 0 日本五金矿产株式会社 95,675,533.89 0.11 德国五矿有限公司 5,198,260.01 0.01 中国五矿南京国际贸易有限公司 986,569.39 0 南洋五矿实业有限公司 96,194,332.87 0.11 五矿营口中板有限责任公司 2,145,254,560.25 2.56 美国矿产金属有限公司 95,952,058.43 0.11 五矿天威钢铁有限公司 63,092,114.37 0.08 英国金属矿产有限公司 688,932.49 0 广西中鑫矿业开发有限公司 9,249,579.84 0.01 二十三冶集团物资设备租赁安装有限公司 3,251,211.94 0 合计 2,615,387,197.79 3.10 (2) 公司向关联方提供劳务 单位:元 币种:人民币 企业名称 2007 年度金额 占同类交易比例 五矿有色金属股份有限公司 25,277,662.77 0.74 德国五矿有限公司 28,852,494.63 0.84 日本五金矿产株式会社 4,296,182.76 0.13 南洋五矿实业有限公司 114,409.45 0 合计 58,540,749.61 1.71 (3) 公司向关联方采购货物 单位:元 币种:人民币 企业名称 2007 年度金额 占同类交易比例 南洋五矿实业有限公司 133,636,632.03 0.16 澳洲五矿有限公司 32,315,377.57 0.04 五矿营口中板有限责任公司 3,745,400,706.79 4.52 五矿香港控股有限公司 484,653,447.01 0.58 德国五矿有限公司 65,791,565.45 0.08 第 29 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 日本五金矿产株式会社 687,498,290.32 0.83 美国矿产金属有限公司 30,192,896.76 0.04 英国金属矿产有限公司 141,880,227.93 0.17 五矿天威钢铁有限公司 35,794,483.37 0.04 合计 5,357,163,627.23 6.46 公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个 市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司 受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外 设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机 会，降低经营风险并提高盈利水平。 公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 根据公司 2007 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一 关联人发生的当年累计金额，超过本公司上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业 务经营和利润不构成重大影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 除此之外，随着公司进一步加强关联交易内控和管理等措施的实施，公司与控股股东之 间的关联交易规模正不断减少，符合中国证监会有关规定要求。 2007 年公司实际发生日常关联交易金额为 80.31 亿元，其中与公司参股企业五矿营口 的关联交易金额较大，占实际发生额的 73.35％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产 业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品， 双方优势互补，产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营 业务盈利能力、增强核心竞争力。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司以现金方式出资 49,198.39 万元与公司控股股东中国五矿集团公司共同对公司 投资企业五矿营口中板有限责任公司进行增资。五矿营口的主营业务是钢铁生产及制造、中 厚钢板制品制造及经营，注册资本为 96,991.57 万元，资产规模是 606,500 万元，2006 年 净利润为 4.11 万元。增资完成后，五矿营口注册资本为 289,849.58 万元，本公司的持股比 例为 24.01％。本次增资扩股资金主要用于其中厚板升级易地改造项目，项目达产后将生产 优质宽厚板产品。目前，该项目各项工作按计划进度进行，部分基础设施建设已经完成。上 述事项刊登在 2007 年 6 月 16 日以及 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》 上。 本公司投资五矿营口项目并参与此次增资，目的在于进一步优化产业链和整合资源，发 挥本公司经营优势，优化和扩大集成供应能力，为其提供大部分冶金原材料并为其销售产成 品，双方形成优势互补、产生协同效应。本公司在获取该项目良好的投资收益的同时，进一 步增强了对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力，增强核心竞争力。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国五矿集团公司 控股股东 -82,439,938.77 35,170,058.36 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司 1,043,000.00 1,043,000.00 合 计 -81,396,938.77 36,213,058.36 第 30 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 关联债权债务清偿情况： 本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况， 根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议向巴西 USIMINAS 公司出口冶金成套设备项目的议案》，同意公司与中国冶金科工集团公司共同组 成的联合体向巴西 USIMINAS 公司出口冶金成套设备及提供相关技术服务；合同总额约 10 亿元人民币。该重大经营事项公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上，目前合同履行顺利。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 （1）中国五矿集团公司承诺持有的五矿发展原非 流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月 内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五 矿发展原非流通股股份。 （2）中国五矿集团公司承诺持有的五矿发展原非 流通股股份自三十六个月禁售期后的二十四个月 内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于 2006 年 2 月 24 日收盘价的 107.69%，即 7 元时才通过 中国五矿集团公司 严格履行承诺 上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原 非流通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、 转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，价格相应调整。 （3）中国五矿集团公司承诺将在 2006、2007、2008 年度股东大会中提出现金分红议案，建议五矿发展 的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 第 31 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所 为公司的境内审计机构，公司现聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司的境内审计 机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券简 占该公司股权 报告期所有者权益 会计核 股份 证券代码 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 称 比例（％） 变动 算科目 来源 宁波联合集 长期股 团股份有限 600051 203,986,829.10 21.56 280,256,784.61 17,575,255.92 17,575,255.92 购买 权投资 公司 北京四单商 可供出 场股份有限 600723 21,050,176 1.17 88,457,787 43,976,225.46 售金融 购买 公司 资产 可供出 唐山钢铁股 000709 27,541,435.52 0.44 246,703,679.04 3,456,616.80 128,236,532.86 售金融 购买 份有限公司 资产 合计 - - - (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 《中国证券报》、 2007 年 1 关于诉讼事项进展情况的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 10 日 《中国证券报》、 2007 年 1 关于 2006 年年度业绩预增公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 10 日 《中国证券报》、 2007 年 2 股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 《中国证券报》、 2007 年 2 澄清公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月9日 《中国证券报》、 2007 年 3 第四届董事会第七次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月2日 《中国证券报》、 2007 年 4 第四届董事会第八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 《中国证券报》、 2007 年 4 第四届监事会第四次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 《中国证券报》、 2007 年 4 关于召开 2006 年度股东大会的通知 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 《中国证券报》、 2007 年 4 日常关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月7日 《中国证券报》、 2007 年 4 独立董事的专项说明及独立意见 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月5日 《中国证券报》、 2007 年 4 关于诉讼事项进展情况的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 第 32 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、 2007 年 4 二○○六年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 28 日 《中国证券报》、 2007 年 4 第四届董事会第九次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 28 日 《中国证券报》、 2007 年 5 重大事项公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月9日 《中国证券报》、 2007 年 6 第四届董事会第十一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 12 日 《中国证券报》、 2007 年 6 2006 年度分红派息公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 15 日 《中国证券报》、 2007 年 6 第四届董事会第十二次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《中国证券报》、 2007 年 6 对外投资暨关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《中国证券报》、 2007 年 6 第四届董事会第十三次会议 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 29 日 《中国证券报》、 2007 年 7 投资事项进展公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月3日 《中国证券报》、 2007 年 7 公司治理专项活动自查报告和整改计划 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 8 关于公司股票临时停牌一天的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月9日 《中国证券报》、 2007 年 8 第四届董事会第十四次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 10 日 《中国证券报》、 2007 年 8 重大关联交易的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 10 日 五矿营口中板有限责任公司资产评估报 《中国证券报》、 2007 年 8 http://www.sse.com.cn 告书摘要 《上海证券报》 月 10 日 《中国证券报》、 2007 年 8 第四届董事会第十五次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 《中国证券报》、 2007 年 8 第四届监事会第六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 《中国证券报》、 2007 年 8 2007 年半年度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 关于延期召开 2007 年度第一次临时股 《中国证券报》、 2007 年 8 http://www.sse.com.cn 东大会的公告 《上海证券报》 月 23 日 关于召开 2007 年第一次临时股东大会 《中国证券报》、 2007 年 9 http://www.sse.com.cn 的提示性公告 《上海证券报》 月4日 2007 年度第一次临时股东大会会议资 《中国证券报》、 2007 年 9 http://www.sse.com.cn 料 《上海证券报》 月4日 关于五矿营口中板有限责任公司资产评 《中国证券报》、 2007 年 9 估备案完成和股权转让价款相应调整的 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月6日 公告 2007 年度第一次临时股东大会的法律 《中国证券报》、 2007 年 9 http://www.sse.com.cn 意见书 《上海证券报》 月 11 日 关于国资委批准五矿集团认购配股股份 《中国证券报》、 2007 年 9 及五矿营口中板有限责任公司国有股权 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 11 日 转让的公告 2007 年度第一次临时股东大会决议公 《中国证券报》、 2007 年 9 http://www.sse.com.cn 第 33 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 告 《上海证券报》 月 11 日 《中国证券报》、 2007 年 9 第四届董事会第十六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 20 日 《中国证券报》、 2007 年 10 关于诉讼事项进展情况的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 10 日 《中国证券报》、 2007 年 10 关于媒体报道的澄清公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 17 日 《中国证券报》、 2007 年 10 2007 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 10 第四届董事会第十七次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 11 第四届董事会第十八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 关于加强上市公司治理专项活动的整改 《中国证券报》、 2007 年 11 http://www.sse.com.cn 报告 《上海证券报》 月 30 日 关于发审委审核公司配股事宜的停牌公 《中国证券报》、 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 告 《上海证券报》 月 26 日 关于配股申请获发行委员会审核通过的 《中国证券报》、 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 月 27 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司注册会计师审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 天健华证中洲审(2008)GF 字第 010005 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表和现 金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是五矿发展公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 第 34 页 五矿发展股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五矿发展公司财务报表已经按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿发展公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 王 忻 中国 · 北京 中国注册会计师 熊 亚 菊 报告日期： 2008 年 3 月 27 日 第 35 页 资产负债表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1 3,451,555,393.85 1,656,196,605.38 1,690,576,839.37 566,628,236.77 交易性金融资产 应收票据 2 741,325,692.99 88,348,000.33 应收股利 245,653.61 应收利息 应收账款 3 1,065,734,622.46 1,286,866,595.73 其他应收款 4/a 140,450,730.02 298,919,250.39 1,217,141,038.34 1,183,505,184.72 预付账款 5 13,995,800,974.45 10,114,832,800.60 10,920,000.00 存货 6 11,095,634,946.90 6,415,132,799.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 30,490,502,360.67 19,860,541,705.47 2,937,717,877.71 1,791,053,421.49 非流动资产： 可供出售金融资产 7 335,161,466.04 78,127,498.40 335,161,466.04 78,127,498.40 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8/b 1,300,173,289.33 745,789,760.74 2,062,229,317.77 1,202,857,556.42 投资性房地产 9 11,054,717.92 11,644,414.21 6,597,382.32 6,857,041.89 固定资产 10 844,620,761.72 403,575,109.62 3,538,141.37 3,209,501.94 工程物资 在建工程 11 3,902,286.91 232,721,129.84 固定资产清理 无形资产 12 35,042,142.09 14,641,228.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 4,414,667.44 2,886,429.14 递延所得税资产 14 228,699,650.43 169,671,302.67 30,512,567.17 39,164,953.73 其他非流动资产 非流动资产合计 2,763,068,981.88 1,659,056,873.13 2,438,038,874.67 1,330,216,552.38 资 产 总 计 33,253,571,342.55 21,519,598,578.60 5,375,756,752.38 3,121,269,973.87 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人： 任建华 第 36 页 资产负债表（续） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 16 4,212,595,989.39 868,426,042.45 交易性金融负债 应付权证 应付票据 17 13,117,161,870.79 10,715,025,641.76 应付账款 18 2,259,011,787.03 683,657,931.47 预收款项 19 8,293,996,512.36 5,200,672,766.24 应付职工薪酬 20 277,733,910.79 199,219,494.85 22,956,054.99 21,951,689.47 应交税费 21 275,752,903.81 35,786,074.97 19,124.05 7,761,591.75 应付利息 503,752.50 214,200.00 应付股利 366,057.35 其他应付款 22 256,881,102.12 321,308,025.58 2,212,938,586.96 532,501,335.50 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 28,694,003,886.14 18,024,310,177.32 2,235,913,766.00 562,214,616.72 非流动负债： 长期借款 23 132,885,520.95 182,943,470.60 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 24 5,200,000.00 递延所得税负债 25 78,867,625.24 14,880,967.05 72,033,192.69 10,262,605.03 其他非流动负债 26 1,500,000.00 非流动负债合计 218,453,146.19 197,824,437.65 72,033,192.69 10,262,605.03 负债合计 28,912,457,032.33 18,222,134,614.97 2,307,946,958.69 572,477,221.75 所有者权益（或股东权益）： 股本 27 826,972,985.00 826,972,985.00 826,972,985.00 826,972,985.00 资本公积 28 915,084,168.04 719,820,788.06 842,486,345.90 647,222,965.92 减：库存股 盈余公积 29 393,774,669.47 336,590,113.76 393,774,669.47 336,590,113.76 其中：法定盈余公积 393,774,669.47 336,590,113.76 393,774,669.47 336,590,113.76 任意盈余公积 一般风险准备 未分配利润 30 2,137,652,314.41 1,380,653,928.92 1,004,575,793.32 738,006,687.44 *外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,273,484,136.92 3,264,037,815.74 3,067,809,793.69 2,548,792,752.12 *少数股东权益 31 67,630,173.30 33,426,147.89 所有者权益合计 4,341,114,310.22 3,297,463,963.63 3,067,809,793.69 2,548,792,752.12 负债和所有者权益总计 33,253,571,342.55 21,519,598,578.60 5,375,756,752.38 3,121,269,973.87 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人： 任建华 第 37 页 利润表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 注释 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 一、营业收入 32 85,057,879,305.32 76,491,432,770.02 864,376.81 541,564.00 其中: 主营业务收入 85,021,778,764.28 76,474,881,917.27 二、营业总成本 83,688,817,662.12 75,824,740,037.09 16,295,267.19 50,575,771.68 其中：主营业务成本 32 81,542,647,169.25 73,996,719,689.88 其他业务成本 32 16,878,905.30 2,474,422.72 926,032.75 671,544.93 营业税金及附加 33 342,228,862.06 70,796,829.85 销售费用 527,545,848.28 809,567,663.50 管理费用 734,684,085.24 658,159,935.46 39,925,382.20 38,721,441.77 财务费用 34 104,364,892.36 212,804,587.67 -24,754,680.59 -25,963,378.97 资产减值损失 35 420,467,899.63 74,216,908.01 198,532.83 37,146,163.95 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（亏损以“-”号填列） 36/c 203,077,325.87 145,844,450.46 595,928,834.03 567,344,833.46 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 195,370,049.91 141,860,005.50 188,604,915.13 141,469,433.43 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,572,138,969.07 812,537,183.39 580,497,943.65 517,310,625.78 加：营业外收入 37 4,107,321.37 34,779,904.96 18,488,101.52 减：营业外支出 38 11,508,159.44 6,368,805.43 138,805.33 其中：非流动资产处置损失 1,176,333.29 880,427.92 68,746.60 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,564,738,131.00 840,948,282.92 580,497,943.65 535,659,921.97 减：所得税费用 39 493,135,098.94 261,458,862.45 8,652,386.56 1,323,343.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,071,603,032.06 579,489,420.47 571,845,557.09 534,336,578.62 减：*少数股东损益 40 8,628,624.59 14,945,719.22 五、归属于母公司所有者的净利润 1,062,974,407.47 564,543,701.25 571,845,557.09 534,336,578.62 六、每股收益： 基本每股收益 1.29 0.68 稀释每股收益 1.29 0.68 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 38 页 现金流量表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 注 合并 母公司 项 目 释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 93,514,486,466.69 73,848,954,505.32 收到的税费返还 283,499,438.69 234,403,427.12 收到的其他与经营活动有关的现金 41A 278,866,474.88 291,452,624.49 1,860,645,524.79 2,854,519,888.33 经营活动现金流入小计 94,076,852,380.26 74,374,810,556.93 1,860,645,524.79 2,854,519,888.33 购买商品、接受劳务收到的现金 92,428,789,514.75 65,537,893,937.69 支付给职工以及为职工支付的现金 454,671,734.54 300,899,945.38 14,895,907.42 13,797,284.80 支付的各项税费 908,726,666.73 657,619,815.52 7,742,791.51 142,402.07 支付的其他与经营活动有关的现金 41B 727,225,215.33 467,911,953.98 154,206,417.44 812,393,609.49 经营活动现金流出小计 94,519,413,131.35 66,964,325,652.57 176,845,116.37 826,333,296.36 经营活动产生的现金流量净额 41C -442,560,751.09 7,410,484,904.36 1,683,800,408.42 2,028,186,591.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 633,678.26 2,356,152.08 600,000.00 取得投资收益所收到的现金 118,845,904.91 11,251,135.35 517,019,290.56 428,664,692.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,621,003.79 28,021,762.58 18,120,730.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,861,649.52 17,861,649.52 收到的其他与投资活动有关的现金 499,615.21 投资活动现金流入小计 140,461,851.69 41,629,050.01 534,880,940.08 447,385,422.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 286,963,875.88 241,793,940.84 1,206,168.00 861,396.04 投资所支付的现金 500,262,418.40 32,737,379.00 798,323,867.40 276,303,017.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 4,082,906.01 投资活动现金流出小计 787,226,294.28 278,614,225.85 799,530,035.40 277,164,413.04 投资活动产生的现金流量净额 -646,764,442.59 -236,985,175.84 -264,649,095.32 170,221,009.87 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 37,280,000.00 其中：子公司吸收少数股东所收到的现金 借款所收到的现金 17,839,569,299.14 12,891,403,124.27 7,150,000,000.00 6,880,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,283,321.10 筹资活动现金流入小计 17,876,849,299.14 12,892,686,445.37 7,150,000,000.00 6,880,000,000.00 偿还债务所支付的现金 14,568,597,022.41 19,355,284,498.03 7,150,000,000.00 8,310,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 459,836,156.71 526,577,920.51 295,202,710.50 320,546,530.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,941,675.85 支付的其他与筹资活动有关的现金 41D 2,214,027.65 249,482.43 249,482.43 筹资活动现金流出小计 15,030,647,206.77 19,882,111,900.97 7,445,202,710.50 8,630,796,012.93 筹资活动产生的现金流量净额 2,846,202,092.37 -6,989,425,455.60 -295,202,710.50 -1,750,796,012.93 四、汇率变动对现金的影响 -329,897.18 -1,453,560.27 五、现金及现金等价物净增加额 1,756,547,001.51 182,620,712.65 1,123,948,602.60 447,611,588.91 加：期初现金及现金等价物余额 1,656,196,605.38 1,473,575,892.73 566,628,236.77 119,016,647.86 六、期末现金及现金等价物余额 3,412,743,606.89 1,656,196,605.38 1,690,576,839.37 566,628,236.77 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 39 页 股东权益变动表（合并） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 行次 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 小 栏 次 —— 1 2 3 4 5 一、上年年末余额 1 826,972,985.00 666,743,607.36 409,309,056.38 1,392,477,171.00 3,295, 加：会计政策变更 2 53,077,180.70 -72,718,942.62 -11,823,242.08 -31, 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 826,972,985.00 719,820,788.06 336,590,113.76 1,380,653,928.92 3,264, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6 （一）净利润 7 1,062,974,407.47 1,062, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 195,263,379.98 195, 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 9 257,033,967.64 257, 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 -61,770,587.66 -61, 4.其他 12 上述（一）和（二）小计 13 195,263,379.98 1,062,974,407.47 1,258, （三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列） 14 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配（减少以“-”号填列） 18 57,184,555.71 -305,976,021.98 -248, 1.提取盈余公积 19 57,184,555.71 -57,184,555.71 2.对股东的分配 20 -248,091,895.50 -248, 3.其他 21 -699,570.77 - （五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列） 22 1.资本公积转增股本 23 2.盈余公积转增股本 24 3.盈余公积弥补亏损 25 4.其他 26 四、本年年末余额 27 826,972,985.00 915,084,168.04 393,774,669.47 2,137,652,314.41 4,273, 28 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 第 40 页 股东权益变动表（合并） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 行次 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 小 栏 次 —— 1 2 3 4 5 一、上年年末余额 1 826,972,985.00 664,357,149.12 353,356,054.67 1,167,019,830.02 3,011,7 加：会计政策变更 2 26,219,107.43 -70,199,598.77 -48,678,347.70 -92,6 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 826,972,985.00 690,576,256.55 283,156,455.90 1,118,341,482.32 2,919,0 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6 29,244,531.51 53,433,657.86 262,312,446.60 344,9 （一）净利润 7 564,543,701.25 564,5 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 29,244,531.51 29,2 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 9 40,086,676.52 40,0 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 -13,228,603.25 -13,2 4.其他 12 2,386,458.24 2,3 上述（一）和（二）小计 13 29,244,531.51 564,543,701.25 593,7 （三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列） 14 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配（减少以“-”号填列） 18 53,433,657.86 -302,231,254.65 -248,7 1.提取盈余公积 19 53,433,657.86 -53,433,657.86 2.对股东的分配 20 -248,091,895.50 -248,0 3.其他 21 -705,701.29 -7 （五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列） 22 1.资本公积转增股本 23 2.盈余公积转增股本 24 3.盈余公积弥补亏损 25 4.其他 26 四、本年年末余额 27 826,972,985.00 719,820,788.06 336,590,113.76 1,380,653,928.92 3,264,0 28 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人：冯贵权 第 41 页 股东权益变动表（母公司） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2007 年度 项 目 行次 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 栏 次 —— 1 2 4 6 7 一、上年年末余额 1 826,972,985.00 666,743,607.36 409,309,056.38 1,392,477,171.00 加：会计政策变更 2 -19,520,641.44 -72,718,942.62 -654,470,483.56 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 826,972,985.00 647,222,965.92 336,590,113.76 738,006,687.44 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6 195,263,379.98 57,184,555.71 266,569,105.88 （一）净利润 7 571,845,557.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 195,263,379.98 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 9 257,033,967.64 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 -61,770,587.66 4.其他 12 上述（一）和（二）小计 13 195,263,379.98 571,845,557.09 （三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列） 14 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配（减少以“-”号填列） 18 57,184,555.71 -305,276,451.21 1.提取盈余公积 19 57,184,555.71 -57,184,555.71 2.对所有者（或股东）的分配 23 -248,091,895.50 3.其他 27 （五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列） 28 1.资本公积转增资本（或股本） 29 2.盈余公积转增资本（或股本） 30 3.盈余公积弥补亏损 31 4.其他 32 四、本年年末余额 33 826,972,985.00 842,486,345.90 393,774,669.47 1,004,575,793.32 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人：冯贵权 第 42 页 股东权益变动表（母公司） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 行次 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 栏 次 —— 1 2 4 6 7 一、上年年末余额 1 826,972,985.00 664,357,149.12 353,356,054.67 1,136,992,051.10 加：会计政策变更 2 -43,992,256.47 -70,199,598.77 -631,796,388.92 前期差错更正 3 其他 4 二、本年年初余额 5 826,972,985.00 620,364,892.65 283,156,455.90 505,195,662.18 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6 26,858,073.27 53,433,657.86 232,811,025.26 （一）净利润 7 534,336,578.62 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8 26,858,073.27 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 9 40,086,676.52 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 10 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 11 -13,228,603.25 4.其他 12 上述（一）和（二）小计 13 26,858,073.27 534,336,578.62 （三）所有者投入和减少资本（减少以“-”号填列） 14 1.所有者投入资本 15 2.股份支付计入所有者权益的金额 16 3.其他 17 （四）利润分配（减少以“-”号填列） 18 53,433,657.86 -301,525,553.36 1.提取盈余公积 19 53,433,657.86 -53,433,657.86 2.对所有者（或股东）的分配 23 -248,091,895.50 3.其他 27 （五）所有者权益内部结转（减少以“-”号填列） 28 1.资本公积转增资本（或股本） 29 2.盈余公积转增资本（或股本） 30 3.盈余公积弥补亏损 31 4.其他 32 四、本年年末余额 33 826,972,985.00 647,222,965.92 336,590,113.76 738,006,687.44 34 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人：冯贵权 第 43 页 财务报表附注 一、公司的基本情况 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由中国五矿集团公司独家 发起，经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体 改生[1997]40 号文批准成立、采用社会募集方式设立并于一九九七年五月二十一日登记注册 的股份有限公司。 本公司属贸易行业，经营范围主要包括：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭 等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务； 以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商 品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商 品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营 国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政 府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店 经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易； 运输业务；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准） 等。 本公司的母公司及最终控制人均为中国五矿集团公司。 二、财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续规定。 本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行 了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 第 44 页 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 外币交易的核算方法及折算方法 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，不改变其记账本位币金额。 金融资产 1、金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 第 45 页 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收款项列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间 应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额 重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项 金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。类似信用风险组的划分依 据为应收款项的帐龄。 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例 5% 10% 30% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的， 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 第 46 页 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认 为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入所有者权 益。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入当期损益。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 2、金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本，大宗商品按个别计价法核算。低值易耗品和 包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 第 47 页 失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备 按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品 和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项 存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计量，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注七之企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 第 48 页 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 （3）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊 销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 18-20 3% 4.50-5.39 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 第 49 页 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本 能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用直线法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下（北京香格里拉 饭店有限公司净残值率为 10%）： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 18~20 3%/5% 4.50%~ 5.39% 机器设备 10 3%/5% 9.00%~ 9.70% 运输工具 5~8 3%/5% 11.25%~ 19.40% 办公设备及其他 5 3%/5% 18.00%~ 19.40% 固定资产装修费用 5 20% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 在建工程 第 50 页 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命 有限的无形资产摊销方法如下： 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 48 年 直线法 土地使用权 50 年 直线法 土地使用权 35 年 直线法 软件 5年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 第 51 页 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 包括：土地租赁费、房屋租赁费、车位使用费等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 车位使用费 直线法 10 年 土地使用权租赁费 直线法 32 年 房屋租赁费 直线法 5 年，27 年 房屋装修费 直线法 7年 其他主要资产的减值 金融资产、存货、长期股权投资、投资性房地产（成本模式）、固定资产、在建工程、 无形资产等资产的减值已在本附注四相应项目的会计政策中披露，其他主要资产减值的核算 方法如下。 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的 迹象包括：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌；（2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在 当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金 额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或 者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 经低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 第 52 页 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产发 生了减值的，以单项资产为基础估计可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确认资产组的可收回金额。 可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息 资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 金融负债 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 第 53 页 本公司交易性金融负债包括：（1）近期内回购而承担的金融负债；（2）本公司基于风险管 理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（3） 不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主 要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工 教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入 第 54 页 的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用 实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 第 55 页 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可 预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投 资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整股本溢价；股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 第 56 页 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该 组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司及其子公司内可区 分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于 在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照 市场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司在 2007 年之前执行原《企业会计准则》及《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，并按照《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》对 2007 年财务报表进行调整后列报。 上述重大会计政策变更调增 2006 年年初资本公积 26,219,107.43 元、调减留存收益 118,877,946.47 元，其中:调减盈余公积 70,199,598.77 元，调减未分配利润 48,678,347.70 元。调增 2007 年年初资本公积 53,077,180.70 元、调减留存收益 84,542,184.70 元，其中: 调减盈余公积 72,718,942.62 元，调减未分配利润 11,823,242.08 元。具体分项说明如下： 序号 变更内容及理由 2006 年初累积影响数 2007 年初累积影响数 1 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -262,925,067.36 -253,969,711.34 2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 3,542,018.30 3,011,215.27 第 57 页 序号 变更内容及理由 2006 年初累积影响数 2007 年初累积影响数 3 所得税 138,716,390.89 154,508,905.01 4 母公司对联营企业按新准则追溯调整后报表进行权 37,961,405.94 38,483,845.20 益法核算 5 以公允价值计量且其变动计入资本公积的可供出售 -6,122,097.39 33,964,579.13 金融资产 6 公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益归 -1,810,207.11 -7,463,837.27 属于公司的部分 7 子公司未确认投资亏损 -2,021,282.31 合 计 -92,658,839.04 -31,465,004.00 2．报告期会计估计变更 公司本期无需要说明的重大会计估计变更事项。 3．重大前期差错更正 公司本期无需要说明的重大前期差错更正事项。 六、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 劳务收入 5%或 3% 营业税 娱乐业收入 5% 销售或进口货物根据商品品种不同按国 13%、17% 增值税 家规定执行、提供加工、修理修配劳务 出口销售按国家规定税率执行 0、13%、17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2．企业所得税 公司名称 税率 获利起始年度 备注 本公司及子公司 33% － 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%。 3．房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，以租金收入为纳税基准的，税率 为 12%。 4．个人所得税 第 58 页 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 经 营客 房, 中 西 餐 厅,酒吧,宴会厅, 北京香格里拉饭店有限公司 625907630 北京 酒店业 36,973,000.00 会 议室 ,零 售 商 品 部等 （续上表） 持股比例 其他实质上构成 享有的表决 是否 子公司名称（全称） 年末实际投资额 对子公司的净投 直接 间接 权比例 合并 资的余额 北京香格里拉饭店有限公司 62% 62% 22,611,313.56 是 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 750168064 贵州 生产加工 64,907,800.00 铁合金生产及销售 （续上表） 持股比例 其他实质上构成对 享有的表 是否 子公司名称（全称） 年末实际投资额 子公司的净投资的 直接 间接 决权比例 合并 余额 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 100% 100% 65,397,757.60 是 3、其他子公司 子公司名称（全称） 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 五矿国际货运有限责任公司 101689986 北京 货物运输 100,000,000.00 代理进出口货物运输 五矿东方贸易进出口有限责任公司 100000120 北京 贸易 13,525,240.40 开展与东欧国家的贸易业务 技术进出口、货物进出口、代理 五矿工程技术有限责任公司 669903498 北京 货物及技术进出口 80,000,000.00 进出口 有色金属，非金属矿产品的进出 中国矿产有限责任公司 10169040X 北京 贸易 259,538,513.65 口业务 五矿钢铁有限责任公司 100024763 北京 贸易 300,000,000.00 自营和代理钢材销售业务 黑色金属，有色金属，非金属矿 五矿贸易有限责任公司 101032125 北京 贸易 33,662,360.94 产品的进出口业务 铁合金及附属产品冶炼、销售， 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 661651046 湖南 生产加工 10,000,000.00 机械加工，机电修理；高纯材料 研制；金属材料销售 经营政府贷款，国际金融组织贷 五矿国际招标有限责任公司 101158376 北京 招标 10,000,000.00 款和日本输出入银行能源贷款的 直接采购和招标采购业务 第 59 页 （续上表） 持股比例 享有的表 其他实质上构成对子 是否 子公司名称（全称） 年末实际投资额 直接 间接 决权比例 公司的净投资的余额 合并 五矿国际货运有限责任公司 100% 100% 100,000,000.84 是 五矿东方贸易进出口有限责任公司 100% 100% 13,525,240.40 是 五矿贸易有限责任公司 100% 100% 33,662,360.94 是 中国矿产有限责任公司 100% 100% 259,538,513.65 是 五矿钢铁有限责任公司 100% 100% 300,000,000.00 是 五矿国际招标有限责任公司 100% 100% 10,000,000.00 是 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 100% 100% 10,000,000.00 是 五矿工程技术有限责任公司 100% 100% 80,000,000.00 是 （二）报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 年末净资产 报告期净利润 新纳入合并范围的公司 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 2007 年 新增投资,持股 100% 16,088,855.84 6,088,855.84 五矿工程技术有限责任公司 2007 年 新增投资,持股 100% 80,000,000.00 （尚未正式营业） （三）子公司少数股权情况 各重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母 公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额，参见本附注九（一）之 30 少数股东权益。 八、合营企业及联营企业 1、合营企业 本企业 组织机 本企业在被投资单 年末净资产 本年营业收 本年净利 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 构代码 位表决权比例 总额 入总额 润 例 厦门象屿南光五矿进出口有限公 厦门 贸易 50% 50% * * * 司 *、该公司拟进行清算，本期无业务发生，截至 2007 年 12 月 31 日止，投资余额为 565,924.63 元，公司已全额对其提取减值准备。 2、联营企业 本企业在被 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 股比例 决权比例 天津矿达贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 20.00% 3,873,374.64 4,254,519.40 1,081,529.87 五矿营口中板有限责任公司 营口 钢铁加工生产 24.01% 24.01% 3,819,449,056.068,613,241,652.05 752,941,124.24 宁波联合集团股份有限公司 宁波 贸易 21.56% 21.56% 1,333,558,258.923,676,151,923.93 81,517,884.60 五矿天威钢铁有限公司 秦皇岛 钢铁加工 30.00% 30.00% 94,602,644.83 450,642,770.41 20,087,978.01 第 60 页 本企业在被 本企业持 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 股比例 决权比例 宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 26.20% 28,250,995.68 8,333,106.55 2,460,642.09 广州华南金属材料交易中心有限公司 广州 钢铁加工 30.00% 30.00% 6,744,831.77 28,434,642.09 -2,705,612.46 天津市中焦物流贸易有限责任公司 天津 贸易 40.00% 40.00% 7,109,441.41 9,231,573.23 2,517,598.99 九、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现金 4,177,967.63 3,509,757.81 银行存款 3,382,604,293.48 1,622,776,681.91 其他货币资金 64,773,132.74 29,910,165.66 合 计 3,451,555,393.85 1,656,196,605.38 其中：外币货币资金列示如下： 年末余额 年初余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 其中：美元 42,593.57 7.3046 311,128.93 39,864.72 7.8087 311,291.64 欧元 640.00 10.667 6,828.82 银行存款 其中：美元 4,698,661.40 7.3046 34,321,842.14 4,268,969.40 7.8087 33,335,101.35 港元 23,677.27 0.9369 22,183.23 日元 10,955.68 0.0643 704.78 欧元 9,393.05 10.667 100,195.68 其他货币资金-美 16,572.16 7.3046 121,053.00 元 合 计 34,883,936.58 33,646,392.99 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司以定期存款 38,811,786.96 元作质押，取得美元进 口押汇贷款 5,241,545.66 元。 （2）年末货币资金较年初增加较多，主要原因系：由于业务量增长以及备付安排需要， 年末货币资金大幅增加。 第 61 页 2． 应收票据 （1）应收票据按票据类别列示如下： 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 679,585,692.99 88,348,000.33 商业承兑汇票 61,740,000.00 合 计 741,325,692.99 88,348,000.33 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为 4,784,581,076.60 元，到期日区间为 2008 年 1 月至 2008 年 6 月。 （3）年末应收票据较年初增加较多，主要原因系：由于 2007 年下半年银根紧缩，公司 应收票据的贴现利息率上升,使得贴现成本升高,公司贴现的票据量减少。 3． 应收账款 （1） 应收账款按类别列示如下： 年末余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 806,662,240.43 56.52% 284,688,107.23 521,974,133.20 其他不重大应收账款 620,556,635.63 43.48% 76,796,146.37 543,760,489.26 合 计 1,427,218,876.06 100.00% 361,484,253.60 1,065,734,622.46 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 年末余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 820,241,521.01 57.47% 41,529,225.57 778,712,295.44 1－2 年（含） 578,649,460.74 40.54% 295,822,067.00 282,827,393.74 2－3 年（含） 10,176,421.13 0.72% 5,981,487.85 4,194,933.28 3 年以上 18,151,473.18 1.27% 18,151,473.18 合 计 1,427,218,876.06 100.00% 361,484,253.60 1065734622.46 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,163,936,538.04 80.47% 61,555,696.21 1,102,380,841.83 1－2 年（含） 262,664,104.07 18.16% 79,364,920.05 183,299,184.02 2－3 年（含） 2,372,819.80 0.16% 1,186,249.92 1,186,569.88 3 年以上 17,543,605.35 1.21% 17,543,605.35 合 计 1,446,517,067.26 100.00% 159,650,471.53 1,286,866,595.73 第 62 页 （3） 应收账款按客户类别列示如下： 年末余额 客户类别 年初余额 余额 欠款年限 占总额比例 佛山市顺德区源镒钢铁有限责任公司 120,031,738.21 1 年以内 8.41% 97,151,496.77 新疆申浦京钢铁有限公司 112,534,544.16 1-2 年 7.88% 烟台北方钢铁有限公司 111,291,390.53 1-2 年 7.80% 北京曼德尔国际经贸有限公司 109,995,967.17 1-2 年 7.71% 广州市荔天成物资贸易有限公司 61,180,335.98 1-2 年 4.29% 合 计 515,033,976.05 36.09% 97,151,496.77 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 515,033,976.05 元，占应收账款总额的比例为 36.09%。 新疆申浦京钢铁有限公司、烟台北方钢铁有限公司、北京曼德尔国际经贸有限公司和广 州市荔天成物资贸易有限公司应收账款年初账面余额为零，原因为公司上年取得了上述公司 的商业承兑汇票，2007 年票据到期后，上述公司没有按期兑付，形成应收帐款，故本期账龄 确认为 1-2 年。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。关联方应收账款及占总应收账款的比例详见本附注十（三）所述。 （5）个别认定提取坏帐准备情况。 公司与新疆申浦京钢铁有限公司、北京曼德尔国际经贸有限公司、广州市荔天成物资贸 易公司、佛山市顺德区迈拓经贸公司和佛山市宝时贸易有限公司发生钢材代理进口业务，由 于当时钢材市场持续下跌，上述公司欠付本公司大量欠款。近两年来这些公司的经营状况较 差，进口业务持续萎缩，与公司的内贸业务量也逐年减少，且这些公司均属于贸易型公司， 没有有效资产可以抵押，款项收回具有很大不确定性。根据对上述公司经营情况的判断和对 可收回金额的预期，公司对应收款项计提坏帐准备如下： A. 公司本期向工商部门查询佛山市顺德区迈拓经贸公司有关情况时发现，该公司已经 注销，对此公司本期对其应收帐款 11,074,173.55 元全额计提坏账准备。 B. 新疆申浦京钢铁有限公司的大部分有效资产已进行了对外抵押，公司本期对该公司 应收账款 112,534,544.16 元按 80%比例计提坏帐准备 90,027,605.33 元。 C. 根据公司对北京曼德尔国际经贸有限公司、广州市荔天成物资贸易公司、佛山市宝 时贸易有限公司经营状态的判断，认为在未来的几年内，预计上述公司偿还欠款的可能性为 40%，本期对上述公司应收帐款余额 109,995,967.17 元、61,180,335.98 元、51,800,667.85 元按 60%比例计提坏帐准备 133,786,182.60 元。 第 63 页 4． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 144,014,617.33 37.19% 86,939,763.87 57,074,853.46 其他不重大其他应收款 243,208,402.12 62.81% 159,832,525.56 83,375,876.56 合 计 387,223,019.45 100.00% 246,772,289.43 140,450,730.02 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 127,600,999.55 32.95% 3,731,437.80 123,869,561.75 1－2 年（含） 117,728,489.54 30.40% 111,982,385.90 5,746,103.64 2－3 年（含） 78,164,844.77 20.19% 67,453,127.76 10,711,717.01 3 年以上 63,728,685.59 16.46% 63,605,337.97 123,347.62 合 计 387,223,019.45 100.00% 246,772,289.43 140,450,730.02 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 240,802,704.71 57.10% 10,478,034.53 230,324,670.18 1－2 年（含） 84,653,553.80 20.07% 29,192,979.69 55,460,574.11 2－3 年（含） 55,103,267.24 13.07% 41,969,261.14 13,134,006.10 3 年以上 41,132,866.15 9.75% 41,132,866.15 合 计 421,692,391.90 100.00% 122,773,141.51 298,919,250.39 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末余额 单位名称 占总额比 年初余额 余额 性质或内容 欠款年限 例 海城北方钢管防腐有限公司 44,520,000.00 预付款转入 1-2 年 11.50% 42,797,554.25 湘乡市国土资源储备交易中心 43,958,940.00 土地履约保证金 1 年以内 11.35% 预付款转入 唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司 29,997,240.00 见附注十一（一）2 2-3 年 7.75% 29,997,240.00 （1） 北京五矿腾龙信息技术有限责任 19,617,702.86 往来款 5 年以上 5.07% 19,597,702.86 公司 迁西春雷钢铁有限公司 17,351,650.00 预付款转入 2-3 年 4.48% 17,351,650.00 合 计 155,445,532.86 40.15% 109,744,147.11 第 64 页 注 ： 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 ， 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 的 单 位 应 收 金 额 合 计 155,445,532.86 元，占其他应收款总额的比例为 40.15%。 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位欠款。 （5） 本年度公司将长期挂账、供应商未按合同规定提供相关货物且短期内没有能力 归还欠款的预付账款转入其他应收款全额计提坏帐准备，累计金额为 8,952.97 万元。 5． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 13,661,037,614.98 97.61% 9,804,663,103.32 96.93% 1－2 年 301,941,498.41 2.16% 144,949,428.61 1.43% 2－3 年 12,508,643.57 0.09% 140,205,440.83 1.39% 3 年以上 20,313,217.49 0.14% 25,014,827.84 0.25% 合 计 13,995,800,974.45 100.00% 10,114,832,800.60 100.00% （2）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末余额 账龄 未及时结算原因 唐山市鸿达热轧有限责任公司 130,890,020.00 1-2 年 对方不能按时交货，已取得抵押物 黑龙江龙煤集团有限公司 50,000,000.00 1-2 年 尚待结算 佛山新源镒钢铁制造有限公司 40,200,000.00 1-2 年 供货保证金 北京华通新钢机电成套设备有限公司 15,875,858.05 1-2 年 长期合同，尚待结算 JOHN M HENDERSON&CO LTD 11,322,302.65 1-2 年 长期合同，尚待结算 HOWDEN POWER LTD 6,785,427.60 1-2 年 长期合同，尚待结算 合 计 255,073,608.30 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。关联方预付账款及占总预付账款的比例详见本附注十（三）所述。 （4）年末预付帐款较年初增加较多，主要原因系：公司所属子公司五矿钢铁有限责任公 司本年度受到国际钢材价格影响，进口业务大幅减少，内贸业务大幅增加，内贸业务需要提 前预付货款，导致期末预付账款增幅较大。 6． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末余额 年初余额 原材料 200,137,672.54 87,430,050.07 第 65 页 库存商品 10,964,416,764.83 6,349,134,120.05 其他存货 28,084,753.94 4,047,513.08 减：存货跌价准备 97,004,244.41 25,478,883.77 合 计 11,095,634,946.90 6,415,132,799.43 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 原材料 776,492.79 5,170,562.52 776,492.79 5,170,562.52 库存商品 24,702,390.98 87,966,872.63 20,835,581.72 91,833,681.89 合 计 25,478,883.77 93,137,435.15 21,612,074.51 97,004,244.41 （3） 年末存货余额较年初增加较多，主要原因系：公司本年经营规模逐步扩大，经营 品种增多，加之原材料价格上涨，市场前景较好，公司加大了对货源的控制和储备，采购量 及存货余额增加。 （4） 库存商品原计提的跌价准备本期因实现销售而转回 21,612,074.51 元，占库存商 品年末余额的 0.19%。 7． 可供出售金融资产 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具（股票投资） 335,161,466.04 78,127,498.40 其他 减：可供出售金融资产减值准备 合 计 335,161,466.04 78,127,498.40 年末可供出售金融资产较年初增加较多，主要原因系：年末公司持有股票的公允价值大 幅增加所致。 8． 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司投资 8,000,000.00 1,500,000.00 8,000,000.00 1,500,000.00 对合营企业投资 18,111,122.70 17,545,198.07 565,924.63 对联营企业投资 635,755,350.48 684,940,311.09 105,524,427.05 1,215,171,234.52 对其他企业投资 167,392,037.56 421,232.75 166,970,804.81 合计 829,258,510.74 686,440,311.09 131,490,857.87 1,384,207,963.96 减：长期股权投资减值准备 83,468,750.00 565,924.63 84,034,674.63 净额 745,789,760.74 1,300,173,289.33 第 66 页 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有的 持股 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 表决权 比例% 比例 北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.73 2.73% 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 10.00 10.00% 天津五矿钢铁贸易有限公司 1,500,000.00 1,549,877.21 1,549,877.21 100.00 100.00% 北京金博润科技有限公司- 500,000.00 注1 北京威铭商网资讯技术有限 16,913,640.00 17,545,198.07 17,545,198.07 公司-注 1 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00 4.40 4.40% 上海五矿钢铁贸易有限公司 250,000.00 100.00 100.00% 北京哈中信息咨询中心有限 200,000.00 200,000.00 200,000.00 14.00 14.00% 公司 五矿浙江国际贸易有限公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 5.00 5.00% 天津日华钢材制品有限公司 7,457,930.00 7,457,930.00 7,457,930.00 10.00 10.00% 海南中海能源股份有限公司 575,000.00 575,000.00 575,000.00 海南机场股份有限公司 668,750.00 668,750.00 668,750.00 通化钢铁股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0.56 0.56% 天津开发区民挪货运有限公 250,000.00 421,232.75 421,232.75 司--注 1 北京京煤南方商贸有限责任 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 公司 深圳市企荣五矿发展有限公司 15,169,814.48 95.00 95.00% 北京五矿腾龙信息技术有限 18,000,000.00 100.00 100.00% 公司 兰州河桥五矿资源有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 10.00% 五矿贸易营口有限公司--注 3 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 100.00% 五矿保险经纪(北京)有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 --注 2 大连保税区五矿钢铁贸易有 500,000.00 469,247.60 469,247.60 100.00 100.00% 限责任公司 合 计 227,535,134.48 192,937,235.63 1,500,000.00 25,966,430.82 168,470,804.81 注 1 公司本年度转让对北京金博润科技有限公司的股权、对天津开发区民挪货运有限公 司、北京威铭商网咨询技术有限公司的股权投资进行清算，。 注 2：对五矿保险经纪（北京）有限责任公司的投资本期减少 8,000,000 元，是由于该公 司本期已经正常营业，2007 年将该公司纳入财务报表合并范围所致。 注 3：本年度公司所属子公司中国矿产有限责任公司出资 150 万元设立五矿贸易营口有限 公司，持股比例为 100%，因该公司尚未正常经营，故未将其纳入 2007 年度财务报表合并范围。 （3）按权益法核算的长期股权投资 持有的 追加投资额 权益累计增 累计现金红 被投资单位名称 持股比例 表决权 初始投资额 （减：股权出让 减额 利 比例 额） 宁波联合集团股份有限公司 21.56% 21.56% 203,986,829.10 96,967,394.45 53,296,000.94 五矿营口中板有限责任公司-注 1 24.01% 24.01% 130,000,000.00 491,983,867.40 342,815,160.26 71,309,033.07 第 67 页 广州华南金属材料交易中心有限公 30.00% 30.00% 3,000,000.00 -976,550.47 司 五矿天威钢铁有限公司 30.00% 30.00% 22,500,000.00 5,880,793.45 宁波金海菱液化储运公司 26.20% 26.20% 6,550,000.00 6,933,170.78 6,081,409.92 天津矿达贸易有限公司 20.00% 20.00% 331,164.00 1,666,584.69 1,223,073.77 大连中矿华威金属物流有限公司 40.00% 40.00% 600,000.00 -633,678.26 --注 2 厦门象屿南光五矿进出口有限公 50.00% 50.00% 831,873.90 -265,949.27 司 天津市中焦物流贸易有限责任公 40.00% 40.00% 2,000,000.00 843,776.56 司 合 计 367,799,867.00 493,350,189.14 453,932,134.08 131,909,517.70 （续上表） 被投资单位名称 年初余额 追加投资额 本年权益增减额 本年现金红利 年末余额 宁波联合集团股份有限公司 295,280,090.69 17,575,255.92 32,598,562.00 280,256,784.61 五矿营口中板有限责任公司-注 1 306,199,107.27 491,983,867.40 166,616,052.99 71,309,033.07 893,489,994.59 广州华南金属材料交易中心有限 2,835,133.27 -811,683.74 2,023,449.53 公司 五矿天威钢铁有限公司 22,354,400.05 6,026,393.40 28,380,793.45 宁波金海菱液化储运公司 7,494,549.16 607,061.87 699,850.17 7,401,760.86 天津矿达贸易有限公司 958,391.78 99,586.69 283,303.55 774,674.92 大连中矿华威金属物流有限公司 633,678.26 -633,678.26 --注 2 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 565,924.63 565,924.63 天津市中焦物流贸易有限责任公司 2,000,000.00 843,776.56 2,843,776.56 合 计 636,321,275.11 493,350,189.14 190,956,443.69 104,890,748.79 1,215,737,159.15 注 1：公司本期对五矿营口中板有限责任公司增资，对其持股比例由原 21.67%变更为 24.01%。 注 2: 公司本年度转让对大连中矿华威金属物流有限公司的投资。 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 海南中海能源股份有限公司 668,750.00 668,750.00 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 565,924.63 565,924.63 合 计 83,468,750.00 565,924.63 84,034,674.63 9． 投资性房地产 （1）投资性房地产本年增减变动如下 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、投资性房地产原价合计 13,588,832.48 240,000.00 13,828,832.48 第 68 页 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、房屋、建筑物 13,588,832.48 240,000.00 13,828,832.48 2、土地使用权 二、投资性房地产累计折旧（摊销）合计 1,944,418.27 829,696.29 2,774,114.56 1、房屋、建筑物 1,944,418.27 829,696.29 2,774,114.56 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 四、投资性房地产账面价值合计 11,644,414.21 11,054,717.92 1、房屋、建筑物 11,644,414.21 11,054,717.92 2、土地使用权 10．固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、固定资产原值合计 878,962,830.78 545,613,284.55 15,357,391.72 1,409,218,723.61 1、房屋建筑物 331,769,613.86 288,067,344.32 537,361.00 619,299,597.18 2、机器设备 230,349,255.13 128,170,911.60 2,519,580.00 356,000,586.73 3、运输工具 93,655,737.84 14,792,085.00 9,106,374.38 99,341,448.46 4、办公设备及其他 151,286,145.31 112,198,139.61 3,194,076.34 260,290,208.58 5、固定资产装修费 71,902,078.64 2,384,804.02 74,286,882.66 二、累计折旧合计 456,069,182.98 101,516,272.26 12,306,031.53 545,279,423.71 1、房屋建筑物 213,809,053.19 19,599,208.76 222,147.50 233,186,114.45 2、机器设备 85,283,789.89 25,038,464.46 731,560.32 109,590,694.03 3、运输工具 41,891,273.41 12,023,538.55 8,695,376.47 45,219,435.49 4、办公设备及其他 82,480,832.36 31,662,682.49 2,656,947.24 111,486,567.61 5、固定资产装修费 32,604,234.13 13,192,378.00 45,796,612.13 三、固定资产减值准备合计 19,318,538.18 19,318,538.18 1、房屋建筑物 11,620,710.82 11,620,710.82 2、机器设备 7,697,827.36 7,697,827.36 四、固定资产价值合计 403,575,109.62 844,620,761.72 1、房屋建筑物 106,339,849.85 374,492,771.91 2、机器设备 137,367,637.88 238,712,065.34 3、运输工具 51,764,464.43 54,122,012.97 4、办公设备及其他 68,805,312.95 148,803,640.97 5、固定资产装修费 39,297,844.51 28,490,270.53 第 69 页 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况：本年增加的固定资产中,由在建工程转入数 额为 353,835,367.96。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，公司无未办妥产权证书的固定资产。 （4）年末固定资产余额较年初增加较多，主要原因系：公司所属子公司北京香格里拉饭 店有限公司本期完成三期工程，结转固定资产所致。 11．在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 预算金额 年初余额 本年增加 工程名称 资金来源 （万元） 金额 其中：利息资本化 减值准备 金额 其中：利息资本化 香格里拉饭店三期工程 41,438 自筹/借款 232,226,118.20 6,388,628.37 120,918,009.76 5,884,110.00 其他零星工程 4,310 自筹 495,011.64 4,308,057.71 合计 45,748 232,721,129.84 6,388,628.37 125,226,067.47 5,884,110.00 （续上表） 本年减少 年末余额 工程投入占 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 减值准备 预算比例（%） 香格里拉饭店三期工程 353,144,127.96 353,144,127.96 100.00 其他零星工程 900,782.44 691,240.00 3,902,286.91 9.99 合计 354,044,910.40 353,835,367.96 3,902,286.91 公司本期确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.508%。 12．无形资产 无形资产的摊销和减值： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、无形资产原价合计 15,531,637.13 20,834,617.00 36,366,254.13 1、土地使用权 15,531,637.13 20,475,817.00 36,007,454.13 2、软件 358,800.00 358,800.00 二、无形资产累计摊销额合计 890,408.62 433,703.42 1,324,112.04 1、土地使用权 890,408.62 401,210.08 1,291,618.70 2、软件 32,493.34 32,493.34 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 14,641,228.51 35,042,142.09 1、土地使用权 14,641,228.51 34,715,835.43 2、软件 326,306.66 第 70 页 13．长期待摊费用 项目 初始金额 年末余额 年初余额 装修费 705,711.16 101,028.81 房屋租赁费 4,062,410.00 2,699,444.83 1,389,400.35 土地使用权租赁费 1,200,000.00 1,491,222.73 1,140,000.06 车位使用费 320,000.00 223,999.88 255,999.92 合计 6,288,121.16 4,414,667.44 2,886,429.14 14．递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末余额 年初余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 736,859,893.14 180,186,448.36 376,063,104.61 124,100,824.52 应付职工薪酬 188,852,808.28 47,213,202.07 138,092,358.03 45,570,478.15 预计负债 5,200,000.00 1,300,000.00 合计 930,912,701.42 228,699,650.43 514,155,462.64 169,671,302.67 （2）未确认递延所得税资产情况 项目 金额 到期日（若有） 备注 可抵扣亏损 减值准备 71,754,107.11 因未取得公司所属亏损子公司截至 2007 年 12 月 31 日相关税务部门确认的可弥补亏损数， 故上述公司相关的减值准备和可抵扣亏损没有确认递延所得税资产。 15．资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 合并减少 坏账准备 282,423,613.04 415,256,710.61 88,794,079.52 362,847.24 266,853.86 608,256,543.03 存货跌价准备 25,478,883.77 93,137,435.15 21,612,074.51 97,004,244.41 长期股权投资减值准备 83,468,750.00 565,924.63 84,034,674.63 固定资产减值准备 19,318,538.18 19,318,538.18 合 计 410,689,784.99 508,960,070.39 110,406,154.03 362,847.24 266,853.86 808,614,000.25 16．短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末余额 年初余额 备注 信用借款 3,925,998,230.08 668,426,042.45 第 71 页 保证借款 250,000,000.00 200,000,000.00 质押借款 36,597,759.31 合计 4,212,595,989.39 868,426,042.45 （2） 年末短期借款余额较年初增加较多，主要原因系：由于公司所属子公司中国矿产有 限责任公司进出口业务较多,为降低汇率变动给公司带来的风险，公司大量举借美元债务，以 对冲人民币汇率升值的风险。 （3） 年末保证借款见附注十（二）14，抵押借款见附注九（一）1。 17．应付票据 种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 12,302,165,028.23 10,405,715,641.76 商业承兑汇票 814,996,842.56 309,310,000.00 合计 13,117,161,870.79 10,715,025,641.76 年末应付票据余额较年初增加较多，主要原因系：公司本期采购量大幅增加所致。 18．应付账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 MINARG INTERNATIONAL LTD 3,594,399.00 2-3 年 货款 长期合同 黎城太行钢铁有限公司 2,591,574.17 3 年以上 货款 待付款 邯邢冶金矿山管理局机械厂 2,255,000.00 1-2 年 货款 合同执行中 中冶赛迪工程技术股份有限公 1,323,976.00 2-3 年 货款 长期合同 司 五矿国际实业发展公司 2,264,655.96 3 年以上 货款 未结算 合计 12,029,605.13 资产负债表日后未偿还上述应付账款。 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项。关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注十（三）所述。 （4） 年末应付账款余额较年初增加较多，主要原因见附注九（一）17。 19．预收账款 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收账款的明细如下： 第 72 页 客户 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 GERDAUACOMINAS 413,724,156.17 2006 年 货款 长期合同，尚待结算 浙江新盈钢铁贸易有限 13,667,560.47 2006 年 货款 合同执行中 广州万钢盛贸易有限公司 14,487,365.99 2006 年 货款 合同执行中 北台钢铁集团进出口有限责任公司 8,335,764.18 2006 年 货款 长期合同，尚待结算 承德长城钢管集团有限 8,206,553.14 2005 年 货款 涉及诉讼，待结算 天津泽信钢铁贸易有限公司 7,600,000.00 2006 年 货款 长期合同，尚待结算 ILYICHIRONANDSTEELWORKSOFMARI 5,963,816.54 2006 年 货款 长期合同，尚待结算 合计 471,985,216.49 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位。关联方预收账款及占总预收账款的比例详见本附注十（三）所述。 （3） 年末预收帐款余额较年初增加较多，主要原因系：公司业务规模不断扩大，四季度 预收客户的保证金增加所致。 20．应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 162,799,666.10 419,072,122.69 328,959,059.43 252,912,729.36 职工福利费 24,507,655.14 26,825,182.66 49,014,247.64 2,318,590.16 社会保险费 270,714.81 58,971,395.62 57,670,457.90 1,571,652.53 住房公积金 86,814.57 11,514,600.81 10,993,265.40 608,149.98 工会经费和职工教育经费 11,554,644.23 19,198,108.47 12,076,042.01 18,676,710.69 非货币性福利 其他 2,936,629.50 1,290,551.43 1,646,078.07 因解除劳动关系给予的劳动补 102,100.65 102,100.65 偿 其中：以现金结算的股份支付 合计 199,219,494.85 538,620,140.40 460,105,724.46 277,733,910.79 21．应交税费 类别 年末余额 年初余额 备注 增值税 -187,067,820.03 -168,378,774.35 企业所得税 446,715,746.07 181,166,922.69 城市建维护费 1,783,629.34 1,179,435.24 第 73 页 营业税 8,936,981.11 9,190,042.78 个人所得税 3,175,962.08 2,524,116.44 房产税 91,347.14 2,988.60 教育费附加 800,650.47 556,396.02 其他税种 1,316,407.63 9,544,947.55 合计 275,752,903.81 35,786,074.97 年末应交税费余额较年初增加较多，主要原因系：本年度利润总额较上年度大幅增加， 相应的企业所得税大幅增加导致。 22．其他应付款 （1）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 南京航空有限责任公司 4,552,000.00 3 年以上 往来款 代收预分红款 中国医疗器械工业天津供应站 1,254,845.00 3 年以上 往来款 待付款 合计 5,806,845.00 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项合计 35,170,058.36 元，明细详见本附注十（三）；关联方其他应 付款及占总其他应付款的比例详见本附注十（三）所述。 23．长期借款 长期借款明细列示如下： 借款类别 年末余额 年初余额 备注 保证借款 132,885,520.95 182,943,470.60 减：一年内到期的长期借款 净额 132,885,520.95 182,943,470.60 年末保证借款情况见附注十（二）14。 24．预计负债 项目 年末余额 年初余额 备注 诉讼 5,200,000.00 2006 年 3 月，公司所属子公司五矿国际货运浙江有限责任公司（以下简称”货运浙江公司” 与宁波百丰选矿有限公司、宁波港北仑股份有限公司（以下一并简称为”被告方”）因涉及水路 运输损害赔偿纠纷，被浙江黄岩三江船务有限公司（以下简称”原告一”）及中国人民财产保险 第 74 页 股份有限公司台州市椒江支公司起诉。原告一所经营的”永宁 7”轮承运货运浙江公司所托运的 约 7,076 吨铁矿砂在宁波北仑港驶往秦皇岛港的途中遭遇风浪沉没，货物全损。原告一认为被 告方未告知其货物的特性、相关参数以及货物运输过程中是否形成流态化，是船舶沉没的主 要原因，因此要求被告方赔偿经济损失 3,507 万元。此案法院审理判决货运浙江公司和宁波港 北仑股份有限公司连带承担 70%的赔偿责任。货运浙江公司对判决结果不服，现已提出上诉、 申请再审。如果二审败诉，公司需支付 520 万元的连带责任赔偿款，已在“预计负债”项目列示。 截至 2007 年 12 月 31 日案件尚在审理中。 25．递延所得税负债 年末余额 年初余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 资产减值准备 51.72 12.93 35,286.33 11,644.49 公允价值变动 288,132,770.76 72,033,192.69 31,098,803.13 10,262,605.03 长期股权投资 68,344,196.15 6,834,419.62 25,592,875.16 4,606,717.53 合计 78,867,625.24 14,880,967.05 26．其他非流动负债 项目 年末余额 年初余额 备注 电炉烟气净化项目环保专项资金 1,500,000.00 27．股本 第二章本 期 增 第一章年初账面余额 第三章年末账面余额 减 公 发 股份类别 积 行送 其 小 股数 比例 金 股数 比例 新股 他 计 转 股 股 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 522，772，985 63.22% 522，772，985 63.22% 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 第 75 页 有限售条件股份合计 三、无限售条件股份 1 人民币普通股 304,200,000 36.78% 304,200,000 36.78% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 股份总数 826,972,985 100.00% 826,972,985 100.00% 28．资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 449,902,718.57 449,902,718.57 其他资本公积 246,216,095.39 246,216,095.39 可供出售金融资 23,701,974.10 257,033,967.64 61,770,587.66 218,965,354.08 产公允价值变动 合计 719,820,788.06 257,033,967.64 61,770,587.66 915,084,168.04 （1）上年年末资本公积余额 666,743,607.36 元，本年年初资本公积余额 719,820,788.06 元，差异 53,077,180.70 元，为年初执行新企业会计准则追溯调整所致，具体原因披露如下： 项目分类 差异原因 差异金额 可供出售金融资产 公允价值变动 按照公允价值计量可供出售金融资产 33,964,579.13 可供出售金融资产 公允价值变动 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -10,262,605.03 权益法核算的被投资单位资本公积追溯调整 其他资本公积 数公司按照持股比例应分享数额 29,375,206.60 合计 53,077,180.70 （2）公司资本公积本期因可供出售金融资产公允价值变动而增加 257,033,967.64 元， 与此相关的递延所得税负债相应减少资本公积 61,770,587.66 元。 29．盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 336,590,113.76 57,184,555.71 393,774,669.47 第 76 页 30．未分配利润 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 1,392,477,171.00 1,167,019,830.02 加：会计政策变更 -11,823,242.08 -48,678,347.70 前期差错更正 本年年初未分配利润 1,380,653,928.92 1,118,341,482.32 加：本年净利润 1,062,974,407.47 564,543,701.25 可供分配利润 2,443,628,336.39 1,682,885,183.57 减：提取法定盈余公积 57,184,555.71 53,433,657.86 提取职工奖励及福利基金 699,570.77 705,701.29 可供股东分配利润 2,385,744,209.91 1,628,745,824.42 减：应付普通股股利 248,091,895.50 248,091,895.50 年末未分配利润 2,137,652,314.41 1,380,653,928.92 31． 少数股东权益 截至 2007 年 12 月 31 日止，归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 年末余额 其中： 被投资单位名称 少数股东名称 从母公司所有者权益中冲减子公司 冲减少数 金额 少数股东分担的本年亏损超过少数 股东损益 股东在该子公司年初所有者权益中 金额 所享有份额后的余额 五矿钢铁（武汉）有限责任公司 日本五金矿产株式会社 3,422,310.69 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责 邯郸钢铁集团有限责任公司 21,014,004.73 任公司 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责 苏州隆兴物流有限责任公司 5,403,601.22 任公司 金玛国际运输代理有限公司 德国欧亚运输贸易有限公司 1,847,115.83 五矿保险经纪（北京）有限责任公 五矿投资发展有限责任公司 2,315,944.65 司 北京香格里拉饭店有限公司 香格里拉国际饭店（北京）有限公司 33,627,199.21 合计 67,630,176.33 32．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 85,057,879,305.32 76,491,432,770.02 其中：主营业务收入 85,021,778,764.28 76,474,881,917.27 第 77 页 其他业务收入 36,100,541.04 16,550,852.75 营业成本 81,559,526,074.55 73,999,194,112.60 其中：主营业务成本 81,542,647,169.25 73,996,719,689.88 其他业务成本 16,878,905.30 2,474,422.72 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 83,813,573,171.13 80,656,508,026.42 75,872,488,429.37 73,711,090,506.28 提供劳务 3,416,008,824.45 3,180,776,922.79 2,146,807,795.42 1,931,419,565.17 招投标 29,800,755.58 8,175,508.74 26,075,599.52 8,254,904.80 酒店餐饮 408,561,639.36 247,555,311.98 321,318,294.57 173,483,193.47 减：内部交易抵消 2,610,065,085.20 2,533,489,695.38 1,875,257,348.86 1,825,054,057.12 合计 85,057,879,305.32 81,559,526,074.55 76,491,432,770.02 73,999,194,112.60 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 7,662,491,012.84 6,846,120,400.00 占全部销售收入的比例 9.01% 8.95% 33．营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 58,622,054.70 48,026,190.80 城市建设维护税 16,667,369.32 8,775,043.21 教育费附加 8,990,273.82 6,239,485.21 关税 255,016,071.14 6,340,037.69 其他 2,933,093.08 1,416,072.94 合计 342,228,862.06 70,796,829.85 本期营业税及及附加较上年增加较多，主要原因系出口关税税率提高所致。 34． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 417,671,440.02 349,537,703.23 减：利息收入 149,969,037.71 146,480,912.80 第 78 页 项目 本年发生额 上年发生额 加：汇兑损失 213,785,998.17 26,163,700.65 减：汇兑收益 429,609,306.63 54,342,289.84 手续费及其他 52,485,798.51 37,926,386.43 合计 104,364,892.36 212,804,587.67 本期财务费用较上年减少，主要原因系：公司所属子公司中国矿产有限责任公司增加了 美元押汇借款，导致本期汇兑收益增加所致。 35． 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 326,764,539.85 47,125,853.94 存货跌价损失 93,137,435.15 -55,708,945.93 长期股权投资减值损失 565,924.63 82,800,000.00 合计 420,467,899.63 74,216,908.01 本年资产减值损失较上年增加，主要原因详见附注九（一）3。 36． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 13,812,570.43 8,986,511.52 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 190,956,443.69 136,215,091.02 长期股权投资转让收益 -1,691,688.25 642,847.92 合计 203,077,325.87 145,844,450.46 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 北京昊华能源股份有限公司 10,054,188.95 5,346,386.50 唐山钢铁股份有限公司 3,456,616.80 3,456,616.80 五矿营口中板有限责任公司 166,616,052.99 83,948,320.17 五矿天威钢铁有限公司 6,026,393.40 -145,599.95 宁波联合集团股份有限公司 17,575,255.92 51,867,483.10 兰州河桥五矿资源有限公司 198,696.76 94,258.22 宁波金海菱液化储运有限公司 607,061.87 704,267.79 第 79 页 天津矿达贸易有限公司 99,586.69 -13,976.29 天津市中焦物流贸易有限责任公司 843,776.56 19,462.93 广州华南金属材料交易中心有限公司 -811,683.74 -164,866.73 通化钢铁股份有限公司 89,250.00 北京育英网信息技术有限公司 600,000.00 广州伍联拆船贸易有限公司 42,847.92 天津开发区民挪货运有限公司 -318,164.83 北京威铭商网资讯技术有限公司 -1,245,322.80 北京金博润科技有限公司 3,774.25 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 -28,906.95 合计 203,077,325.87 145,844,450.46 （3）公司各项投资收益的汇回不存在重大限制。 37． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 551,079.68 21,808,597.80 其中：固定资产处置利得 551,079.68 21,808,597.80 罚款收入 1,209,394.00 6,268,454.05 其他 2,346,847.69 6,702,853.11 合计 4,107,321.37 34,779,904.96 38． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 1,176,333.29 880,427.92 其中：固定资产处置损失 1,176,333.29 880,427.92 罚款支出 1,460,927.15 2,486,829.72 捐赠支出 414,400.00 620,000.00 滞纳金、赔偿金、违约金支出 1,601,509.11 203,611.78 或有损失 5,200,000.00 其他 1,654,989.89 2,177,936.01 合计 11,508,159.44 6,368,805.43 第 80 页 39． 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 549,947,376.17 232,454,079.97 递延所得税费用 -56,812,277.23 29,004,782.48 合计 493,135,098.94 261,458,862.45 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年发生额 会计利润总额 1,564,738,131.00 加：纳税所得调增额 483,307,894.43 减：纳税所得调减额 381,538,824.92 应纳税所得额 1,666,507,200.51 本年应交所得税 549,947,376.17 加：递延所得税负债增加额 2,216,070.53 减：递延所得税资产增加额 59,028,347.76 所得税费用 493,135,098.94 40． 少数股东损益 少数股东名称 被投资单位名称 少数股权比例 本年发生额 上年发生额 日本五金矿产株式会社 五矿钢铁（武汉）有限责任公司 40% 156,045.05 -614,231.72 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责 邯郸钢铁集团有限责任公司 35% -685,995.27 任公司 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责 苏州隆兴物流有限责任公司 9% -176,398.78 任公司 德国欧亚运输贸易有限公司 金玛国际运输代理有限公司 25% 103,115.47 249,666.40 五矿保险经纪（北京）有限责任公 五矿投资发展有限责任公司 20% 315,944.65 司 香格里拉国际饭店（北京）有限公 北京香格里拉饭店有限公司 38% 8,915,913.47 15,310,284.54 司 合 计 8,628,624.59 14,945,719.22 41． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 第 81 页 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,071,603,032.06 579,489,420.47 加：资产减值准备 398,855,825.12 74,216,908.01 固定资产折旧 101,497,169.59 71,505,087.69 无形资产摊销 433,703.42 1,606,705.69 长期待摊费用摊销 634,171.70 648,636.56 待摊费用减少（减：增加） -8,910,593.41 预提费用增加（减：减少） 995,544.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 625,253.61 -20,928,169.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 108,360,828.64 214,028,214.55 投资损失（收益以“－”号填列） -203,077,325.87 -145,844,450.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,028,347.76 -29,016,426.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,216,070.53 11,644.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,752,027,508.11 8,128,055,146.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,481,691,155.40 1,631,075,003.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,369,037,531.38 -3,086,447,766.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 -442,560,751.09 7,410,484,904.36 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 3,412,743,606.89 1,656,196,605.38 减：现金的年初余额 1,656,196,605.38 1,473,575,892.73 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 第 82 页 补充资料 本年金额 上年金额 现金及现金等价物净增加额 1,756,547,001.51 182,620,712.65 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 126,220,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 126,220,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 126,220,000.00 4．取得子公司的净资产 126,220,000.00 流动资产 126,220,000.00 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 3,412,743,606.89 1,656,196,605.38 其中：库存现金 4,177,967.63 3,509,757.81 可随时用于支付的银行存款 3,343,792,506.52 1,622,776,681.91 可随时用于支付的其他货币资金 64,773,132.74 29,910,165.66 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 3,412,743,606.89 1,656,196,605.38 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （4）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到其他往来款 125,341,195.48 141,009,991.19 营业外收入 3,556,241.69 3,961,720.50 利息收入 149,969,037.71 146,480,912.80 合计 278,866,474.88 291,452,624.49 B、支付的其他与经营活动有关的现金 第 83 页 项目 本年金额 上年金额 管理费用支出 239,088,961.21 197,457,071.91 营业费用支出 146,595,711.22 69,946,982.40 营业外支出 5,131,826.15 支付其他往来款 250,207,508.70 159,808,198.24 支付的备用金 663,744.98 银行手续费 52,485,798.51 37,926,386.43 其他 33,051,664.56 2,773,315.00 合计 727,225,215.33 467,911,953.98 C、经营活动产生的现金流量净额 项目 本年金额 上年金额 经营活动产生的现金流量净额 -440,999,011.09 7,410,484,904.36 本年度经营活动产生的现金净额比上年减少的主要原因为：由于贸易方式改变，减少进 口业务，增加内贸业务，根据国内钢厂的交易惯例，向钢厂采购货物大多需预付货款，内贸 业务比重增加，预付款较上年大幅增加，同时本期所采购的存货结存较多，销售商品所收到 的现金少于采购商品所支付的现金，增加了短期借款等筹资方式所致。 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 以定期存单取得的质押贷款金额小于定期存单的金额 2,214,067.65 249,482.43 42． 分部报告 （1）主要报告形式按业务分部列示如下： 第 84 页 钢铁贸易 原材料贸易 运输服务 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 一、营业收入 53,445,749,836.59 52,290,638,321.90 29,107,520,909.51 22,988,617,356.79 3,416,008,824.45 2,146,807,795.42 29,800,75 其中：对外交易收入 53,445,749,836.59 52,290,638,321.90 28,215716,042.66 21,476,269,091.15 2,241,509,407.94 1,992,807,460.24 29,800,75 分部间交易收入 891,804,866.85 1,512,348,265.64 1,174,499,416.51 154,000,335.18 二、营业费用 52,160,035,698.28 51,415,530,258.01 27,376,059,518.48 21,730,477,134.43 3,180,776,922.79 1,931,419,565.17 8,175,50 三、营业利润（亏损） 1,285,714,138.31 875,108,063.89 1,731,461,391.03 1,258,140,222.36 235,231,901.66 215,388,230.25 21,625,24 四、资产总额 19,377,789,128.11 13,550,378,325.84 11,191,469,323.41 5,974,287,549.35 905,549,547.50 727,746,584.29 90,180,00 五、负债总额 18,998,116,049.45 13,276,154,913.84 9,848,274,339.31 5,252,362,584.08 726,487,898.50 566,175,472.07 70,867,92 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 10,928,455.86 11,220,715.52 3,864,982.38 3,430,745.51 9,815,955.00 9,402,388.68 179,69 2．资本性支出 74,027,353.88 7,625,002.26 3,441,680.61 7,762,652.49 6,337,503.26 9,368,589.07 880,46 3．折旧和摊销以外的非现金费用 第 85 页 项目 冶炼加工 其他 抵销 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 1,259,438,048.22 592,691,186.68 864,376.81 541,564.00 2,610,065,085.20 1,875,257,348 其中：对外交易收入 715,677,246.38 383,782,438.64 864,376.81 541,564.00 分部间交易收入 543,760,801.84 208,908,748.04 2,610,065,085.20 1,875,257,348 二、营业费用 1,119,486,776.91 564,411,568.91 926,032.75 671,544.93 2,533,489,695.38 1,825,054,057 三、营业利润（亏损） 139,951,271.31 28,279,617.77 -61,655.94 -129,980.93 四、资产总额 904,745,441.56 337,216,073.83 5,455,756,752.38 3,121,269,973.87 5,347,512,526.21 2,789,985,540 五、负债总额 797,079,454.27 242,694,813.33 2,307,946,958.69 572,477,221.75 4,429,049,571.36 2,196,399,665 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 11,848,850.54 11,319,641.08 1,137,188.14 1,076,302.40 2．资本性支出 12,139,164.85 3,405,882.30 1,206,168.00 861,396.04 3．折旧和摊销以外的非现金费用 第 86 页 （2）地区分部 对国内业务 对国外业务 抵销 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 80,074,694,900.01 65,839,243,397.96 7,593,249,490.51 12,527,446,720.92 2,610,065,085.20 1,875,257,348 其中：对外交易收入 77,464,629,814.81 63,963,986,049.10 7,593,249,490.51 12,527,446,720.92 分部间交易收入 2,610,065,085.20 1,875,257,348.86 2,610,065,085.20 1,875,257,348 四、资产总额 36,225,710,954.62 22,669,374,127.90 2,375,372,914.14 1,640,209,990.92 5,347,512,526.21 2,789,985,540 第 87 页 （二）母公司财务报表主要项目注释 a. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应 1,185,459,385.85 1,185,459,385.85 95.83% 收款 其他不重大其他应收款 51,583,390.43 4.17% 19,901,737.94 31,681,652.49 合计 1,237,042,776.28 100.00% 19,901,737.94 1,217,141,038.34 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,217,275,073.42 98.40% 148,937.22 1,217,126,136.20 1－2 年（含） 21,288.77 6,386.63 14,902.14 3 年以上 19,746,414.09 1.60% 19,746,414.09 合计 1,237,042,776.28 100.00% 19,901,737.94 1,217,141,038.34 年初余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,183,461,975.74 98.36% 31,791.02 1,183,430,184.72 2－3 年（含） 150,000.00 0.01% 75,000.00 75,000.00 3 年以上 19,596,414.09 1.63% 19,596,414.09 合计 1,203,208,389.83 100.00% 19,703,205.11 1,183,505,184.72 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末余额 单位名称 性质或 年初余额 余额 欠款年限 占总额比例 内容 五矿钢铁有限责任公司 998,500,445.85 往来款 1 年以内 80.72% 1,022,230,641.97 五矿贸易有限责任公司 143,000,000.00 往来款 1-2 年 11.56% 143,000,000.00 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 43,958,940.00 往来款 1 年以内 3.55% 北京五矿腾龙信息技术有限责任公司 19,617,702.86 往来款 5 年以上 1.59% 19,597,702.86 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 18,000,000.00 往来款 1 年以内 1.46% 18,000,000.00 合计 1,223,077,088.71 1,202,828,344.83 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 1,223,077,088.71 元，占其他应收款总额的比例为 98.87%。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 第 88 页 份的股东单位欠款。 b. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司投资 512,438,270.90 306,340,000.00 1,690,621.82 817,08,7649.088 对合营企业投资 17,545,198.07 17,545,198.07 对联营企业投资 601,479,197.96 676,175,176.31 103,907,595.07 1,173,746,779.20 对其他企业投资 154,194,889.49 154,194,889.49 合计 1,285,657,556.42 982,515,176.31 123,143,414.96 2,145,029,317.77 减：长期股权投资减值准备 82,800,000.00 82,800,000.00 净额 1,202,857,556.42 2,062,229,317.77 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股 持有的 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 比例 表决权 % 比例 北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.73 2.73% 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 10.00 10.00% 五矿钢铁有限责任公司 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 93.33 93.33 五矿贸易有限责任公司 26,929,888.75 26,929,888.75 26,929,888.75 80.00 80.00% 中国矿产有限责任公司 25,198,513.65 20,158,810.92 234,340,000.00 254,498,810.92 98.06 98.06% 五矿东方贸易进出口有限责任 10,820,192.32 10,820,192.32 10,820,192.32 80.00 80.00% 公司 五矿国际货运有限责任公司 91,680,604.07 94,800,604.07 94,800,604.07 94.80 94.80% 五矿国际招标有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00% 北京香格里拉饭店有限公司 355,385,991.24 22,611,313.56 22,611,313.56 62.00 62.00% 五矿贵州铁合金有限责任公司 38,944,700.00 38,944,680.00 38,944,680.00 60.00 60.00% 五矿湖南铁合金有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00% 五矿工程技术有限责任公司 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 80.00 80.00% 天津五矿钢铁贸易有限公司 1,500,000.00 1,394,889.49 1,394,889.49 90.00 90.00% 五矿船务代理有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 100,000.00 28,906.95 28,906.95 五矿钢铁工贸天津有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 中国五矿深圳进出口有限公司 2,491,100.00 2,452,193.29 2,452,193.29 10.00 10.00% 中国五金矿产进出口上海浦东 2,752,000.00 3,021,966.17 3,021,966.17 10.00 10.00% 公司 五矿国际货运日照有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 五矿国际货运营口有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 五矿国际货运广东公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 10.00 10.00% 五矿国际货运福建公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 北京威铭商网资讯技术有限公司 16,913,640.00 17,545,198.07 17,545,198.07 第 89 页 持股 持有的 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 比例 表决权 % 比例 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00 4.40 4.40% 北京金博润科技有限公司 500,000.00 深圳市企荣五矿发展有限公司 15,169,814.48 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 五矿钢铁天津有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 五矿钢铁上海有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10.00 10.00% 五矿钢铁成都有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁青岛有限公司 123,029.20 123,029.20 123,029.20 五矿钢铁杭州有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁福州有限公司 74,385.67 74,385.67 74,385.67 五矿钢铁广州有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁西安有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁沈阳有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁北京有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿钢铁武汉明美特有限公司 108,000.00 108,000.00 108,000.00 10.00 10.00% 五矿钢铁兰州有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 五矿海南有限责任公司 64,300.00 64,300.00 64,300.00 合计 1,123,856,159.38 684,178,358.46 306,340,000.00 19,235,819.89 971,282,538.57 公司本年度转让北京金博润科技有限公司的股权，处置北京威铭商网咨询技术有限公司的投资。 （3）按权益法核算的长期股权投资 持股 持有的表 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 权益累计增减额 累计现金红利 比例 决权比例 宁波联合集团股份有限公司 21.56% 21.56% 203,986,829.10 96,967,394.45 20,697,438.94 五矿营口中板有限责任公司 24.01% 24.01% 130,000,000.00 491,983,867.40 342,815,160.26 71,309,033.07 合 计 333,986,829.10 491,983,867.40 439,782,554.71 92,006,472.01 （续上表） 被投资单位名称 年初余额 追加投资额 本年权益增减额 本年现金红利 年末余额 宁波联合集团股份有限公司 295,280,090.69 17,575,255.92 32,598,562.00 280,256,784.61 五矿营口中板有限责任公司 306,199,107.27 491,983,867.40 166,616,052.99 71,309,033.07 893,489,994.59 合 计 601,479,197.96 491,983,867.40 184,191,308.91 103,907,595.07 1,173,746,779.20 注 1：公司本期对五矿营口中板有限责任公司增资，对其持股比例由原 21.67%变更为 24.01%。 （4）长期股权投资减值情况 本年减少额 被投资单位名称 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 合 计 82,800,000.00 82,800,000.00 第 90 页 c. 投资收益 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 413,111,695.49 429,248,184.33 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 184,191,308.91 135,800,179.13 长期股权投资转让收益 -1,374,170.37 600,000.00 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益和处置损益 1,696,470.00 合计 595,928,834.03 567,344,833.46 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．母公司 单位：人民币万元 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 中国五矿集团公司 北京 贸易 247,608.60 10000093-X 63.22% 63.22% 2．子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3．合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、合营企业及联营企业。 （二）关联方交易 1． 销售商品 本年 上年 定价 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例 政策 五矿香港控股有限公司 96,329,361.56 0.11 616,467,141.02 0.83 市场价 五矿浙江国际贸易有限公司 3,514,682.75 0.00 49,993,721.72 0.07 市场价 日本五金矿产株式会社 95,675,533.89 0.11 127,319,916.95 0.17 市场价 德国五矿有限公司 5,198,260.01 0.01 91,052,364.28 0.12 市场价 韩国五矿株式会社 222,110,462.10 0.30 市场价 中国五矿南京国际贸易有限公司 986,569.39 0.00 43,525,889.30 0.06 市场价 南洋五矿实业有限公司 96,194,332.87 0.11 123,507,892.91 0.17 市场价 五矿营口中板有限责任公司 2,145,254,560.25 2.56 1,322,710,941.77 1.78 市场价 北京金博润科技有限公司 12,510,753.95 0.02 市场价 美国矿产金属有限公司 95,952,058.43 0.11 22,315,437.98 0.03 市场价 第 91 页 五矿天威钢铁有限公司 63,092,114.37 0.08 21,612,772.55 0.03 市场价 英国金属矿产有限公司 688,932.49 0.00 62,721,327.28 0.08 市场价 广西中鑫矿业开发有限公司 9,249,579.84 0.01 市场价 二十三冶集团物资设备租赁安装有限公司 3,251,211.94 0.00 市场价 合计 2,615,387,197.79 3.12 2,715,848,621.81 3.66 市场价 2． 提供运输劳务 关联方名称 本年 上年 定价 金额 比例 金额 比例 政策 五矿有色金属股份有限公司 25,277,662.77 0.74 67,747,279.66 3.16 市场价 德国五矿有限公司 28,852,494.63 0.84 44,995,230.65 2.10 市场价 五矿国际有色金属贸易公司 5,516,034.96 0.26 市场价 北欧金属矿产有限公司 6,257,993.52 0.29 市场价 五矿香港控股有限公司 2,835,287.23 0.13 市场价 美国矿产金属有限公司 4,215,450.71 0.20 市场价 英国金属矿产有限公司 4,308,734.58 0.20 市场价 日本五金矿产株式会社 4,296,182.76 0.13 市场价 南洋五矿实业有限公司 114,409.45 0.00 市场价 合计 58,540,749.61 1.71 135,876,011.31 6.34 市场价 3． 购买商品 关联方名称 本年 上年 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例 南洋五矿实业有限公司 133,636,632.03 0.16 90,827,084.49 0.18 市场价 澳洲五矿有限公司 32,315,377.57 0.04 33,886,994.40 0.07 市场价 五矿营口中板有限责任公司 3,745,400,706.79 4.52 2,989,537,557.58 6.08 市场价 南美五金矿产有限公司 41,128,209.68 0.08 市场价 五矿香港控股有限公司 484,653,447.01 0.58 334,867,937.80 0.68 市场价 德国五矿有限公司 65,791,565.45 0.08 134,956,991.00 0.27 市场价 日本五金矿产株式会社 687,498,290.32 0.83 373,570,214.20 0.76 市场价 美国矿产金属有限公司 30,192,896.76 0.04 46,240,744.53 0.09 市场价 英国金属矿产有限公司 141,880,227.93 0.17 110,813,633.33 0.23 市场价 五矿宁波进出口公司 5,892,278.15 0.01 市场价 中国五矿集团驻莫斯科代表处 1,040,824.56 市场价 邯邢冶金矿山管理局 30,598,290.73 0.06 市场价 五矿天威钢铁有限公司 35,794,483.37 0.04 市场价 合计 5,357,163,627.23 6.46 4,193,360,760.45 8.51 第 92 页 4． 房屋租赁 关联方名称 交易数量 交易价格 交易金额 五矿物业管理有限公司 4,555.58 平方米 5 元/平方米/天 8,313,933.51 5． 综合服务 关联方名称 交易内容 交易价格 交易金额 中国五矿集团公司 综合服务费 6,005,386 元/年 6,005,386.00 6． 本期中国五矿集团公司委托五矿集团财务公司向公司提供贷款人民币合计 56 亿元，贷款 利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为零，公司本期 累计支付委托贷款利息为 36,523.237.50 元。 7． 本期中国五矿集团公司委托北京银行股份有限公司国兴家园支行向公司提供贷款人民币 合计 8 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止，其委托贷款余 额为零，公司本期累计支付委托贷款利息为 9,039.600.00 元。 8． 中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向所属子公司五矿贸易有限责任公司提供短期 借款 2,590 万美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止，其委托 贷款余额 2,590 万美元，公司本期累计支付委托贷款利息 12,181,370.56 元。 9． 中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向所属子公司中国矿产有限责任公司提供贷款 15,410 万美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止，其委托贷 款余额 15,410 万美元，公司本期累计支付委托贷款利息 32,405,604.34 元。 10． 本期中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向所属子公司北京香格里拉饭店有限 公司提供短期借款 8,000 万元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为 8,000 万元，本期累计支付委托贷款利息 2,607,120.00 元。 11． 本期中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向所属子公司五矿钢铁有限责任公司 提供短期借款 4,000 万美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2007 年 12 月 31 日止， 其委托贷款余额为 4,000 万美元，本期累计支付委托贷款利息 734,494.85 元。 12． 公司所属子公司本期收取五矿营口中板有限责任公司资金占用费 52,074,240.54 元。 13． 公司利用中国五矿集团公司在银行的信用额度取得进口押汇贷款，截至 2007 年 12 月 31 日止， 进口押汇贷款余额为美元 290,173,206.36 元，欧元 5,585,474.48 元，日元 19,304,236 元，英镑 205,977.14 元，人民币 55,914,290.84 元。 第 93 页 14、中国五矿集团公司为公司所属子公司北京香格里拉饭店有限公司长期借款 13,260 万元， 短期借款 25,000 万元提供信用担保。 （三）关联方往来款项余额 年末余额 年初余额 关联方名称 挂帐科目 比例 未结算 金额 金额 比例(%) (%) 原因 五矿营口中板有限责任公司 应收账款 16,450,237.08 1.15 277,593,648.29 19.19 美国矿产金属有限公司 2,904,147.36 0.20 德国五矿有限公司 34,633,614.76 2.39 北京金博润科技有限公司 4,829,231.56 0.33 北欧金属矿产有限公司 2,086,931.84 0.14 五矿香港控股有限公司 1,287,141.12 0.09 5,419,812.48 0.37 五矿有色金属股份有限公司 75,353.95 0.01 小计 17,737,378.20 1.24 327,542,740.24 22.63 南美五金矿产有限公司 预付账款 2,342,610.00 0.02 五矿香港控股有限公司 112,081.45 0.00 2,024,075.63 0.02 中国五矿集团驻莫斯科代表处 1,059,174.17 0.01 小计 112,081.45 5,425,859.80 0.05 五矿国际实业发展公司 应付账款 2,264,655.96 0.10 2,264,655.96 0.33 英国金属矿产有限公司 10,912,384.01 0.48 澳洲五矿有限公司 4,731,443.36 0.69 五矿香港控股有限公司 234,612,346.75 10.39 21,179,331.35 3.10 德国五矿有限公司 4,788,646.80 0.21 4,006,483.17 0.59 南美五金矿产有限公司 5,055,319.00 0.74 南洋五矿实业有限公司 25,464,130.23 1.13 19,000.00 0.00 五矿宁波进出口公司 1,220,782.00 0.05 1,220,782.00 0.18 邯邢冶金矿山管理局 2,255,000.00 0.10 2,330,000.00 0.34 五矿营口中板有限责任公司 238,039,396.65 10.54 小计 519,557,342.40 23.00 40,807,014.84 5.97 中国五矿集团公司 其他应付款 35,170,058.36 13.69 117,609,997.13 36.60 五矿香港控股有限公司 4,345,075.41 1.35 五矿有色金属股份有限公司 1,043,000.00 0.41 第 94 页 年末余额 年初余额 关联方名称 挂帐科目 比例 未结算 金额 金额 比例(%) (%) 原因 小计 36,213,058.36 14.10 121,955,072.54 37.96 五矿香港控股有限公司 预收账款 177,994,724.50 2.15 70,908,448.66 1.36 五矿浙江国际贸易有限公司 588,899.19 0.01 中国五矿南京国际贸易有限公司 180,000.00 日本五金矿产株式会社 26,514,632.37 0.51 韩国五矿株式会社 39,024,164.17 0.75 南洋五矿实业有限公司 83,902,920.95 1.01 4,926,592.16 0.10 德国五矿有限公司 4,389,959.37 0.05 五矿天威钢铁有限公司 21,915,092.30 0.26 美国矿产金属有限公司 1,023,709.05 0.01 英国金属矿产有限公司 1,421,661.22 0.02 五矿营口中板有限责任公司 2,389,805.26 0.03 邯邢冶金矿山管理局 3,300,000.00 0.04 镇江五矿贸易发展有限责任公司 109,631.35 0.00 小计 296,447,504.00 3.57 142,142,736.55 2.73 五矿集团财务有限责任公司 短期借款 20,650,000.00 2.38 五矿集团财务有限责任公司 银行存款 1,790,685,101.01 51.88 621,504,107.82 38.30 十一、 或有事项 （一）或有负债 1．对外担保 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在对外单位担保事项。 2．未决诉讼或仲裁 (1) 2005 年 9 月，公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”）因货物 物权纠纷向天津海事法院起诉，诉唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司、天津开发区福隆货运有限公 司、广州万钢盛贸易有限公司共同赔偿人民币 2,999.72 万元的货款及相应利息。截至报告日止， 该案件正在审理中。 (2) 2007 年 1 月，公司所属子公司五矿钢铁广州公司（以下简称“五矿广州”）发现存放于 佛山市顺德区中穗钢铁有限公司（以下简称“中穗”）仓库 6,319 吨货物，货值 3,000 万元，被 第 95 页 佛山市顺德区南鹏贸易有限公司（以下简称“南鹏”）质押给深圳发展银行佛山分行（以下简称 “深发展”），以取得深发展贷款。五矿广州于 2007 年 1 月向广东省佛山市中级人民法院（以下 简称“佛山中院”）对深发展、南鹏提起诉讼，请求法院判定五矿广州对存放于中穗仓库的 6,319.053 吨冷板享有所有权，确认深发展对上述货物不享有合法有效质权。2007 年 7 月，佛山 仲裁委员会就深发展和南鹏、中穗借款纠纷裁决深发展对五矿广州的货物享有质押权。截至报告 日，佛山中院开庭两次，尚未判决。五矿广州已向佛山中院申请保全该争议货物，并向佛山中院 提出不予执行佛山仲裁委裁决申请。 (3) 2007 年 8 月,公司因拖欠货款纠纷向河北省高级人民法院起诉,诉承德长城钢管集团有限 公司返还货款及利息。2007 年 12 月 5 日,河北省高级人民法院下达了(2007)冀民初字第 46 号民 事判决书,判令承德长城钢管集团有限公司于判决生效后 10 日内向五矿钢铁有限公司偿还货款 4536.66 万元及利息。截至 2007 年 12 月 31 日止,该判决尚未执行。 3．已贴现商业承兑汇票 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已贴现商业承兑汇票情况如下： 出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 备注 西安西电变压器有限责任公司 2,240,000.00 2007.10.9 2008.4.9 2007.10.16 西安西电变压器有限责任公司 19,860,000.00 2007.10.16 2008.4.16 2007.10.16 西安西电变压器有限责任公司 6,700,000.00 2007.10.15 2008.4.15 2007.10.22 西安西电变压器有限责任公司 3,320,000.00 2007.10.15 2008.4.15 2007.11.07 西安西电变压器有限责任公司 5,500,000.00 2007.11.08 2008.5.8 2007.11.15 西安西电变压器有限责任公司 4,500,000.00 2007.11.08 2008.5.20 2007.11.26 西安西电变压器有限责任公司 4,390,000.00 2007.11.08 2008.5.19 2007.11.26 西安西电变压器有限责任公司 6,700,000.00 2007.12.19 2008.6.19 2007.12.21 西安西电变压器有限责任公司 3,960,000.00 2007.7.17 2008.1.17 2007.7.20 西安西电变压器有限责任公司 3,200,000.00 2007.7.19 2008.1.19 2007.7.24 西安西电变压器有限责任公司 3,500,000.00 2007.7.19 2008.1.19 2007.7.24 西安西电变压器有限责任公司 10,700,000.00 2007.8.7 2008.2.7 2007.8.15 西安西电变压器有限责任公司 3,200,000.00 2007.8.14 2008.2.14 2007.8.20 西安西电变压器有限责任公司 17,000,000.00 2007.8.14 2008.2.14 2007.8.20 西安西电变压器有限责任公司 5,605,125.00 2007.9.14 2008.3.14 2007.9.26 西安西电变压器有限责任公司 3,960,000.00 2007.9.14 2008.3.14 2007.9.26 中建一局华江建设有限公司 2,400,000.00 2007.9.27 2008.3.25 2007.10.22 中建一局华江建设有限公司 2,600,000.00 2007.9.27 2008.3.18 2007.10.22 中建一局华江建设有限公司 1,378,834.43 2007.10.17 2008.4.15 2007.10.22 中建一局华江建设有限公司 1,790,481.25 2007.10.17 2008.3.10 2007.10.22 第 96 页 中建保华建筑有限责任公司 11,000,000.00 2007.11.01 2008.5.1 2007.11.9 中国建筑第二工程局 10,000,000.00 2007.11.27 2008.05.27 2007.12.17 中国建筑第二工程局 4,370,526.82 2007.10.22 2008.4.22 2007.11.1 中国建筑第二工程局 2,000,000.00 2007.10.15 2008.4.14 2007.11.12 合 计 139,874,967.50 （二）除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 或有事项。 十二、 承诺事项 公司所属子公司中国矿产有限责任公司于2006年8月底与南非PMC公司就签订长期采购合同事 项达成一致，合同期限三年，合同总金额预计18,945万美元，约合15亿元人民币，2007年度已履 约金额为人民币39,539.23万元。 除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事 项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 1．根据公司 2007 年度第一次股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]231 号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”核准，公司向截至 2008 年 2 月 21 日 （股权登记日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格为每股 18 元。截至 2008 年 3 月 3 日止，公司实际配售发行的股份数为 244,937,726 股，扣除发行费用后实际 募集资金净额为人民币肆拾叁亿叁仟陆佰叁拾万零叁仟贰佰叁拾壹元肆角柒分（￥4,336,303,231.47 元）。 2．截至 2007 年 12 月 31 日止，公司持有五矿营口中板有限责任公司 24.01%的股权，根据 2007 年 8 月 8 日第四届董事会第十四次会议决议，公司将收购中国五矿集团公司和其全资下属企业营 口中板厂分别持有的五矿营口中板有限责任公司 49.88％和 11.99％的股权，收购完成后，公司将 持有五矿营口中板有限责任公司 85.88%的股权。 3．根据 2008 年 3 月 27 日公司第四届董事会第二十一次会议决议，拟以 2008 年配股后新股 本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计分派现金股 利 535,955,355.50 元，该事项尚需 2007 年度股东大会审议批准。 4．根据公司 2008 年 3 月 3 日第四届董事会第二十次会议议案，通过关于审议向巴西出口成 套设备项目及有关合同的议案，同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司与巴西 COSIPAR 公 司就三号高炉设计和成套设备供货项目签订相关协议，合同总金额 2.7 亿元人民币，合同执行期 为 3 年，利润率约 10%左右。 第 97 页 除存在上述资产负债表日后事项外，截至报告日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产 负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 （一）资产置换、转让及出售 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的重大资产转让及出售情况。 （二）非货币性资产交换 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 （三）债务重组 截至 2007 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的债务重组事项。 （四）租赁 截至2007年12月31日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下： 经营租赁租出资产类别 年末余额 年初余额 房屋建筑物 11,054,717.92 11,644,414.21 合计 11,054,717.92 11,644,414.21 十五、 补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，需要对 2007 年年初经审 阅的股东权益差异调节表进行调整。下表列示了 2007 年年初股东权益差异调节表的调整情况。 编号 项目名称 2006 年报原披露数 调整金额 2007 年报原披露数 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 3,295,502,819.74 3,295,502,819.74 加：2006 年 12 月 31 日少数股东权益（现行会计准则） 33,144,717.28 33,144,717.28 1 长期股权投资差额 -250,958,496.07 -250,958,496.07 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -253,969,711.34 -253,969,711.34 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 3,011,215.27 3,011,215.27 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 第 98 页 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 8 33,964,579.13 33,964,579.13 售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 107,507,041.81 47,283,293.81 154,790,335.62 13 其他 38,483,845.20 -7,463,837.27 31,020,007.93 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 3,257,644,507.09 39,819,456.54 3,297,463,963.63 其中：2007 年 1 月 1 日归属于少数股东的权益（新会计准则） 33,426,147.89 33,426,147.89 经复核，2007 年年报披露的“2007 年年初的股东权益差异调节表”数额与 2006 年度年报披露 数额不一致，相差 39,819,456.54 元，相关原因如下：1）公司对大鹏证券长期投资提取减值准备 82,800,000 元应确认递延所得税资产 27,324,000 元； 2）、公司下属子公司五矿贸易有限公司应 收帐款坏账准备应确认递延所得税资产 19,959,293.81 元，3）、根据《企业会计准则解释第 1 号》 第七条的相关规定，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，应将“投 资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益”，对该事项追溯调整，调减留存收益 7,463,837.27 元。 三项调整合计增加年初股东权益 39,819,456.54 元，全部为归属于母公司的权益。 （二）2006 年利润表的追溯调整情况 第 99 页 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 合并 母公司 项目 调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 76,488,705,847.66 2,726,922.36 76,491,432,770.02 541,564.00 541,564.00 减：营业成本 73,996,719,689.88 2,474,422.72 73,999,194,112.60 671,544.93 671,544.93 营业税金及附加 70,544,330.21 252,499.64 70,796,829.85 销售费用 809,567,663.50 809,567,663.50 管理费用 649,576,843.47 8,583,091.99 658,159,935.46 -6,932,394.28 45,653,836.05 38,721,441.77 财务费用 212,804,587.67 212,804,587.67 -25,963,378.97 -25,963,378.97 资产减值损失 74,216,908.01 74,216,908.01 37,146,163.95 37,146,163.95 加：公允价值变动收 益 投资收益 57,729,806.06 88,114,644.40 145,844,450.46 516,068,278.98 51,276,554.48 567,344,833.46 其中：对联营企业 和合营企业的投 141,346,281.92 522,439.26 141,868,721.18 140,946,994.17 522,439.26 141,469,433.43 资收益 二、营业利润 807,222,538.99 5,314,644.40 812,537,183.39 548,834,071.30 -31,523,445.52 517,310,625.78 加：营业外收入 34,779,904.96 34,779,904.96 18,488,101.52 18,488,101.52 减：营业外支出 6,368,805.43 6,368,805.43 138,805.33 138,805.33 其中：非流动资产 702,430.43 702,430.43 处置损失 三、利润总额 835,633,638.52 5,314,644.40 840,948,282.92 567,183,367.49 -31,523,445.52 535,659,921.97 减：所得税费用 290,463,644.93 -29,004,782.48 261,458,862.45 7,653,350.38 -6,330,007.03 1,323,343.35 四、净利润 545,169,993.59 34,319,426.88 579,489,420.47 559,530,017.11 -25,193,438.49 534,336,578.62 归属于母公司所 530,640,466.07 33,903,235.18 564,543,701.25 559,530,017.11 -25,193,438.49 534,336,578.62 有者的净利润 少数股东损益 14,529,527.52 416,191.70 14,945,719.22 执行新企业会计准则调整差异说明如下： 1) “其他业务利润”项目中的其他业务收入和其他业务成本等分别重分类至“营业收入” 2,726,922.36 元、“营业成本”2,474,422.72 元、营业税金及附加 252,499.64 元项目列示。 2) 原分别在“管理费用”和“投资收益”中反映的坏账准备损失 -8,583,091.99 元和长期投资 减值损失 82,800,000 元，重分类至“资产减值损失”中单独列示。 3) 将同一控制下企业合并形成的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销并调 整留存收益，同时将其他权益法核算的长期股权投资差额按原企业会计准则的规定摊销额冲 回，共计调增 2006 年度投资收益 8,424,552.99 元； 4) 联营企业按新企业会计准则调整后，公司按权益法核算相应调增投资收益 522,439.26 元； 5) 对所得税采用资产负债表债务法核算，相应调减所得税费用 29,004,782.48 元； 6) 原计入 2006 年度损益的以前年度未确认投资损失追溯调整至年初留存收益，相应调增 2006 年度当期净利润 2,021,282.31 元； 第100 页 7) 公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，相应 追溯调减对联营企业的投资收益 5,653,630.16 元。 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 545,169,993.59 追溯调整项目影响合计数 34,319,426.88 其中：1. 冲回原摊销的股权投资差额 8,424,552.99 2. 联营企业按新企业会计准则调整后，公司按权益法核算相应调整 522,439.26 3. 所得税 29,004,782.48 4. 上年度未确认投资损失追溯调整年初留存收益 2,021,282.31 5. 公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益 -5,653,630.16 2006 年度净利润（按企业会计准则） 579,489,420.47 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,424,293.78 其中：1. 管理费用 -5,110,886.24 2. 所得税影响 1,686,592.46 2006 年度模拟净利润 582,913,714.25 公司假设 2006 年 1 月 1 日为新企业会计准则首次执行日，按新准则的要求福利费应根据企业 实际情况和职工福利计划确认，按照实际发生额计入资产成本或当期费用。而原福利费系根据国 家规定按职工工资总额的 14%计算提取，由此模拟利润表中的管理费用与模拟前相比，调减 5,110,886.24 元，相应增加所得税费用 1,686,592.46 元。 （三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年 修订）》（“会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 551,079.68 21,808,597.80 2、计入当期损益的政府补助 2,744,000.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52,074,240.54 61,629,542.34 4、营业外收入中的其他项目 3,556,241.69 12,971,307.16 5、其他(应付福利费冲回) 4,401,886.69 小计 60,583,448.60 99,153,447.30 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 2,868,021.54 237,580.00 第101 页 项目 本年数 上年数 2、营业外支出中的其他项目 10,331,826.15 5,488,377.51 3、其他 40,000,000.00 小计 13,199,847.69 45,725,957.51 影响利润总额 47,383,600.91 53,427,489.79 减：所得税（33％） 17,470,801.69 30,505,355.62 影响净利润 29,912,799.22 22,922,134.17 影响少数股东损益 6,719.00 影响归属于母公司普通股股东净利润 29,906,080.22 22,922,134.17 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 1,033,068,327.25 541,621,567.08 （五）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号―― 非经常性损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 24.87% 28.95% 1.29 1.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 24.17% 28.25% 1.25 1.25 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 17.30% 18.35% 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 16.59% 17.67% 0.65 0.65 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 1,062,974,407.47 564,543,701.25 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 29,906,080.22 22,922,134.17 股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经 3=1-2 1,033,068,327.25 541,621,567.08 常性损益后的净利润 年初股份总数 4 826,972,985 826,972,985 第102 页 项目 序号 本年数 上年数 公积金转增股本或股票股利分配等增加 5 股份数 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 9 月份数 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 826,972,985 826,972,985 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.29 0.68 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.25 0.65 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 息 所得税率 15 33% 33% 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 1.29 0.68 19=[3+(14－ 稀释每股收益（Ⅱ） 1.25 0.65 16)×(1-15)]÷(11+17) 3、公司不存在列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股股数发生重大变化的情况。 根据公司 2007 年度第一次股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]231 号 文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至 2008 年 2 月 21 日（股权登记日） 所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格为每股 18 元，除权交易日为 2008 年 2 月 29 日。实际配售的股份为 244,937,726 股。根据《企业会计准则第 34 号--每股收益》 的相关要求，应对报告期列报的每股收益重新计算。 重新计算的每股收益列示如下： 本年数 上年数 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.11 1.11 0.59 0.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 1.08 1.08 0.56 0.56 第103 页 相关计算公式为： 因配股重新计算的 2006 年度每股收益=重新计算前的每股收益/调整系数 调整系数=行权前一日的市价/每股理论除权价格 每股理论除权价格= （行权前一日的市价*除权日股份总数+配股价*实际配售的股份数额）/ （除权日股份总数+实际配售的股份数额） 行权前一日的市价为 47.19 元，实际配售的股份为 244,937,726 份，每股收益重新过程计算如下 ： 每股理论除权价格=(47.19*826,972,985+18*244,937,726）/(826,972,985+244,937,726) =40.52 调整系数 = 47.19/40.52 =1.16 2006 年度重新计算的每股收益为： 基本每股收益 I =0.68/1.16=0.59 扣除非经常性损益后的每股收益 =0.65/1.16=0.56 2007 年度重新计算的每股收益为： 基本每股收益 I =1.29/1.16=1.11 扣除非经常性损益后的每股收益 =1.25/1.16= 1.08 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月27日决议批准。 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿。 董事长：周中枢 五矿发展股份有限公司 2008 年 3 月 29 日 第104 页