天士力(600535)2008年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 2008 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2009 年 2 月 14 日 0 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要： .................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 8 六、公司治理结构 ............................................... 12 七、股东大会情况简介 ........................................... 14 八、董事会报告 ................................................. 15 九、监事会报告 ................................................. 23 十、重要事项 ................................................... 23 1 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 独立董事王永炎先生因工作原因未能出席本公司第四届董事会第二次会议，书面委托独立董事王 爱俭女士代为行使表决权。 (三) 浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长闫希军先生，总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津天士力制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天士力 公司法定英文名称 TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司法定英文名称缩写 TASLY 公司法定代表人 闫希军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘俊峰 董事会秘书联系地址 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 董事会秘书电话 022-26736999 董事会秘书传真 022-26736721 董事会秘书电子信箱 liujf@tasly.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵颖 证券事务代表联系地址 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 证券事务代表电话 022-26736999 证券事务代表传真 022-26736721 证券事务代表电子信箱 zhaoying@tasly.com 公司注册地址 天津市北辰科技园 公司办公地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 公司办公地址邮政编码 300410 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 公司电子信箱 stock@tasly.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天士力 600535 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 4 月 30 日 公司首次注册地点 天津北辰科技园区 公司变更注册日期 2007 年 8 月 28 日 企业法人营业执照注册号 120000000001246 税务登记号码 12011323944464X 组织机构代码 23944464X 2 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼七层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 317,043,656.47 利润总额 314,590,585.23 归属于上市公司股东的净利润 255,887,518.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 259,848,911.40 经营活动产生的现金流量净额 260,207,628.97 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -592,534.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,941,631.82 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 1,975,209.64 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,272,540.64 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,902,060.24 少数股东所占份额 2,111,099.40 合计 -3,961,392.92 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 21.83 2,445,848,426.13 利润总额 314,590,585.23 237,344,938.15 32.55（注） 268,503,184.83 归属于上市公司股东的净利 255,887,518.48 185,877,884.12 37.66（注） 212,474,062.74 润 归属于上市公司股东的扣除 259,848,911.40 152,507,162.56 70.38（注） 206,720,998.24 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.52 0.38 36.84（注） 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.38 36.84（注） 0.47 扣除非经常性损益后的基本 0.53 0.31 70.97（注） 0.45 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 13.38 9.81 增加 3.57 个百分点 13.97 加权平均净资产收益率（%） 13.58 10.21 增加 3.37 个百分点 13.58 扣除非经常性损益后全面摊 13.59 8.05 增加 5.54 个百分点 13.59 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 13.79 8.38 增加 5.41 个百分点 13.21 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 260,207,628.97 223,390,450.89 16.48 142,398,876.86 额 每股经营活动产生的现金流 0.53 0.46 16.48 0.50 量净额（元／股） 3 2008 年年度报告 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 6.71 3,405,951,535.14 所有者权益（或股东权益） 1,911,867,612.24 1,895,610,161.15 0.86 1,521,429,655.98 归属于上市公司股东的每股 3.92 3.88 0.86 5.34 净资产（元／股） （注）报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加；另外，公司于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，将开办 费等转入管理费用，本报告期不存在上述事项影响，故本报告期公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润与少数股东 损益均高于去年同期。相应地，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，及每股收益等项目也高于去年同期。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 股 其中： 境内非 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 通股份合计 三、股份总数 488,000,000 100 0 0 488,000,000 100 注：天津天士力集团有限公司持有的有限售条件流通股 240,740,553 股，已于 2009 年 1 月 5 日上市流 通。 4 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 本年解除 增加 年末限售股 限售 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 限售股数 限售 数 原因 股数 天津天士力集团有限公司 240,740,553 0 0 240,740,553 股改 2009 年 1 月 5 日 揭东县振凯贸易有限公司 1,941,429 1,941,429 0 0 股改 2008 年 1 月 2 日 光大证券有限责任公司—中国光大银行 定向 股份有限公司—光大阳光集合资产管理 6,240,000 6,240,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 计划 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通 定向 4,800,000 4,800,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 保险产品 增发 嘉实基金管理有限公司—嘉实策略增长 定向 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 混合型基金 增发 定向 通用技术集团投资管理有限公司 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 定向 无锡国联创业投资有限公司 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 深圳华强鼎信担保投资有限公司（原名： 定向 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 深圳市鼎信担保投资有限公司） 增发 广发基金管理有限公司－广发小盘成长 定向 2,560,000 2,560,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 股票型证券投资基金 增发 定向 南京证券有限责任公司 2,400,000 2,400,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 定向 渤海证券有限责任公司 1,600,000 1,600,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 定向 江苏瑞华投资发展有限公司 1,600,000 1,600,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 （元） 易数量 非公开发行 2007 年 1 月 24 日 14.39 20,000,000 2008 年 1 月 24 日 20,000,000 公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元。以上特定投资人均承诺认购本次发行股份 的锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日 2007 年 1 月 24 日）起 12 个月；公司将向上海证券交易所申请该部分股票 2008 年 1 月 24 日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 (1) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 数量 股份数量 持有的本公司非流通股股份自 1 天津天士力集团有限公司 240,740,553 2008 年 1 月 5 日 240,740,553 获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让 [注]：根据公司发布的《天津天士力制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，原非流通股 东天津天士力集团有限公司持有的有限售条件流通股 240,740,553 股，已于 2009 年 1 月 5 日上市流通。 (2) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告 文号的说明 5 2008 年年度报告 根据公司发布的《天津天士力制药股份有限售条件的流通股上市公告》，原非流通股东持有的部分有 限售条件流通股 1,941,429 股，已于 2008 年 1 月 2 日上市流通；根据公司发布的《天津天士力制药股 份非公开发行限售流通股上市公告》，公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行的 20,000,000 股，经实施 2006 年度资本公积金转增股本方案后，股份增加至 32,000,000 股，该部分有 限售条件的流通股限售期届满，已于 2008 年 1 月 24 日起上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,564 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股份数量 天津天士力集团有限 其他 50.02 244,100,553 240,740,553 质押 22,981,000 公司 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 其他 3.26 15,900,057 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－博时 第三产业成长股票证 其他 3.04 14,855,307 0 未知 券投资基金 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 其他 1.97 9,637,242 0 未知 险产品 中国银行－易方达积 其他 1.93 9,440,000 0 未知 极成长证券投资基金 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 其他 1.52 7,421,344 0 未知 分红－005L－FH002 沪 中国银行－嘉实稳健 其他 1.38 6,717,600 0 未知 开放式证券投资基金 中国工商银行－广发 大盘成长混合型证券 其他 1.11 5,411,372 0 未知 投资基金 中国工商银行－鹏华 优质治理股票型证券 其他 1.04 5,100,000 0 未知 投资基金(LOF) 金鑫证券投资基金 其他 0.93 4,553,329 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海浦东发展银行－广发小盘成长 15,900,057 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－博时第三产业成长 14,855,307 人民币普通股 股票证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 9,637,242 人民币普通股 普通保险产品 中国银行－易方达积极成长证券投 9,440,000 人民币普通股 资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红 7,421,344 人民币普通股 －个人分红－005L－FH002 沪 6 2008 年年度报告 中国银行－嘉实稳健开放式证券投 6,717,600 人民币普通股 资基金 中国工商银行－广发大盘成长混合 5,411,372 人民币普通股 型证券投资基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票 5,100,000 人民币普通股 型证券投资基金(LOF) 金鑫证券投资基金 4,553,329 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票 4,457,917 人民币普通股 型证券投资基金 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股 上述股东关联关系或一致行动的说 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 明 人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对外投资、控股；天然植物药种植 及相关加工，分离；组织所属企业 开展产品的生产、科研、销售、进 出口经营业务；各类商品、物资（含 天津天士力集团 吴迺峰 227,880,000 2000 年 3 月 30 日 医疗器械）的批发、零售；技术开 有限公司 发、咨询、服务、转让生物技术（不 含药品生产与销售）及产品；自有 设备、房屋的租赁；各类经济信息 咨询。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 技术开发、咨询、服务、 转让生物技术（不含药品 天津帝士力投资控 闫希军 35,000,000 1998 年 11 月 12 日 生产与销售）及产品，以 股集团有限公司 自有资金对保健食品、高 科技行业投资。 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职务 或地区居留权 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公 司董事长、天津天士力集团有限公司董事兼总裁、天津帝士力 投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代 表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药 闫希军 中国 否 事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等 职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、 天津市上市公司协会副会长、中国药学会药事管理专业委员会 副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务。 7 2008 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 自然人：闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 天津天士力集团有限公司 50.02% 天津天士力制药股份有限公司 (5) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 被授 股东单 持有 变 报告期内从 予的 年末 位或其 本公 性 年 任期 年初持 动 公司领取的 限制 姓名 职务 持股 他关联 司的 别 龄 起止日期 股数 原 报酬总额 性股 数 单位领 股票 因 （万元） 票数 取报酬、 期权 量 津贴 2008 年 12 月 13 日～ 闫希军 董事长 男 55 0 0 - 232.34 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 蒋晓萌 副董事长 男 46 0 0 - 0 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 吴迺峰 董事 女 56 0 0 - 215.5 是 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 李文 董事 男 42 0 0 - 142.75 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 王永炎 独立董事 男 70 0 0 - 0 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 王国刚 独立董事 男 54 0 0 - 22.31 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 13 日～ 王爱俭 独立董事 女 55 0 0 - 0 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 监事会主 2006 年 5 月 18 日～ 张建忠 男 56 0 0 - 107.75 是 0 0 席 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 傅得清 监事 男 64 0 0 - 37.24 是 0 0 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 李丽 监事 女 41 0 0 - 32.18 是 0 0 2009 年 5 月 18 日 2006 年 5 月 18 日～ 刘金平 监事 男 48 0 0 - 62.18 否 0 0 2009 年 5 月 18 日 8 2008 年年度报告 2006 年 5 月 18 日～ 蔡金勇 监事 男 37 0 0 - 47.31 否 0 0 2009 年 5 月 18 日 2008 年 12 月 13 日～ 王瑞华 财务总监 男 46 0 0 - 107.48 否 0 0 2011 年 12 月 13 日 董事会秘 2008 年 12 月 13 日～ 刘俊峰 男 41 0 0 - 99.76 否 0 0 书 2011 年 12 月 13 日 杜自强 2005 年 9 月 9 日～ 副董事长 男 71 0 0 - 107.75 否 0 0 （离任） 2008 年 12 月 13 日 张振有 2005 年 9 月 9 日～ 董事 男 50 0 0 - 107.75 否 0 0 （离任） 2008 年 12 月 13 日 张伯礼 2005 年 9 月 9 日～ 独立董事 男 61 0 0 - 37.18 否 0 0 （离任） 2008 年 12 月 13 日 于玉林 2005 年 9 月 9 日～ 独立董事 男 75 0 0 - 42.24 否 0 0 （离任） 2008 年 12 月 13 日 合计 / / / / 0 0 / 1,401.72 / / 0 公司所有董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量均为 0。 注：含公司发放的高管风险津贴及风险准备金，每年度按上年合并净利润的 2.60%提取，具体支付方 式为在经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定 及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放高管风险津贴及风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管 理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。本期，公司董事会进行了换届，由公司董事会提名、 薪酬与考核委员会对高级管理人员考核后，公司发放了历年计提的未付高管风险津贴及风险准备金。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.闫希军：曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、天津天士力集团 有限公司董事兼总裁、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代表，第 十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合 作促进会会长等职务天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、天津市上市公司协会副 会长。 2.蒋晓萌：曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、浙江尖峰集团股 份有限公司常务副总经理、总经理等。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事、浙江尖峰集 团股份有限公司董事长兼总经理、南方水泥有限公司董事、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长等， 兼任浙江省企业家协会副会长、金华市工商联副会长等职务。 3.吴迺峰：曾任天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董 事长兼副总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。第十一届、第十二届天津市政协委员，中 国妇女第十次全国代表大会代表，并任中国女企业家协会副会长等职务。 4.李文：曾任天津天士力集团有限公司总裁助理。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资 源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司董事长等职务。 5.王永炎：曾任北京中医药大学校长，中国中医科学院院长。现任中国中医研究院名誉院长、中国科 协七届常委、中华中医药学会副会长。从事中医内科医疗、科研、教学 40 余年，主要从事中风病与脑 病的临床与实验研究以及中药资源学研究。 6.王国刚：现任中国社会科学院金融研究所副所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等 问题研究。现任本公司独立董事。 7.王爱俭：曾任《天津财经学院学报》编辑部副主任、天津财经学院金融系主任。现任中国金融学会 常务理事、中国国际金融学会理事、天津财经大学经济学院副院长。 8.张建忠：曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席、天津天士力集团有 限公司副总裁、天津天时利服务有限公司董事长、天时利物业发展有限公司董事长等。并兼任兼任中 国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市北辰区工商联合商会会长、天津市企业法律顾 问协会常务理事、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。 9.傅得清：曾任浙江尖峰集团股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记、党委书记， 浙江尖峰集团股份有限公司历届董事会董事，现任浙江金华市通济国有资产投资有限公司董事长、天 津天士力股份有限公司监事。 9 2008 年年度报告 10.李丽：曾任天津市中央药业有限公司计财部副部长，现任天津市中央药业有限公司审计部部长、纪 委委员，天津天士力制药股份有限公司监事。 11.刘金平：曾任佳木斯医学院制药厂副厂长、中美合资青岛双龙联合制药有限公司生产总监。现任天 士力制药股份有限公司生产总监。 12.蔡金勇：曾任本公司采购部经理，现任本公司监事兼物流总监。 13.王瑞华：曾任本公司财务负责人兼财务部部长，2005 年 2 月担任公司财务总监至今，同时兼任天 士力金纳生物技术（天津）有限公司董事等职务。 14.刘俊峰：曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年 2 月担任公司董事会秘书兼证券部经理至 今，兼任天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力之骄药业有限公司监事以及天津上市公 司协会副秘书长等职务。 15.杜自强：曾任天津市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理、本公司副董事长，天津天士 力集团有限公司董事、本公司董事等职务。 16.张振有：曾任潮阳市医药公司销售经理、本公司董事，现任广州天河振凯贸易有限公司董事长、总 经理等职务。 17.张伯礼：1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工作。任天津中医大学校长，兼 任中国中西医结合学会副会长、中华中医学会内科分会副主任等。曾任本公司独立董事。 18.于玉林：1960 年以来一直在天津财经大学从教，长期从事现代会计理论与方法的研究，任天津财 经大学现代会计研究所所长、天津现代无形资产研究所所长、天津市现代无形资产研究会会长、《现 代会计》主编等。曾任本公司独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 天津天士力集 闫希军 董事、总裁 2007-4 2010-4 否 团有限公司 天津帝士力投 闫希军 资控股集团有 董事长 2006-7 2009-7 否 限公司 天津天士力集 吴迺峰 董事长 2007-4 2010-4 是 团有限公司 天津帝士力投 吴迺峰 资控股集团有 董事 2006-7 2009-7 否 限公司 天津天士力集 张建忠 董事、副总裁 2007-4 2010-4 是 团有限公司 天津帝士力投 张建忠 资控股集团有 董事 2006-7 2009-7 否 限公司 天津市中央药 李丽 审计部部长 2009-1 2010-1 是 业有限公司 揭东县振凯贸 张振有 董事长、总经理 1997-4 今 是 易有限公司 天津天士力集 蒋晓萌 董事 2007-4 2010-4 团有限公司 在其他单位任职情况： 姓名 其他单位名称 担任的职务 闫希军 陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长 上海天士力药业有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 天津商汇投资（控股）有限公司 董事长 天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长 江苏天士力帝益药业有限公司 董事长 江苏天士力贝特制药有限公司 董事长 10 2008 年年度报告 天津天士力进出口贸易有限公司 董事长 天津天士力广告有限公司 董事长 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 董事长 天津天士力医药营销集团有限公司 董事长 陕西天士力医药有限公司 董事长 广东天士力医药有限公司 董事长 吴迺峰 北京天士力医药有限公司 董事长 山东天士力医药有限公司 董事长 湖南天士力民生药业有限公司 董事长 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 李文 天津博科林药品包装技术有限公司 董事长 天津天时利物业管理有限公司 董事长 张建忠 天津天时利服务管理有限公司 董事长 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2008 年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会 议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东 大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取 职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无 违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不 同的权重取得风险津贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杜自强 副董事长 董事会到期换届 张振有 董事 董事会到期换届 张伯礼 独立董事 董事会到期换届 于玉林 独立董事 董事会到期换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,316 公司需承担费用的离退休职工人数 1 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 791 财务 60 销售 1325 技术 926 行政 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士以上 23 研究生 90 本科 708 11 2008 年年度报告 中专 1593 高中 826 高中以下 76 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运作为 原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健 康、持续的发展。 报告期内公司继续完善公司治理结构，通过自查和天津证监局对公司治理结构的检查活动及时发 现公司治理中存在问题并积极加以整改：建立了《子公司综合管理制度》，修订了《关联交易制度》， 形成了完善并有效的公司治理制度体系，顺利完成了第三届董事会换届选举工作。2008 年度，公司荣 获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖最佳董事会奖”，是唯一一家被评为 2008 年度“中国最佳上 市公司治理奖”的民营上市公司，并荣膺“2008 年度中国财经风云榜”最佳投资者关系上市公司，并 于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次推出的“上证公司治理板块”样本股。 1．公司规范运作情况 公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大会、 董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一， 董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽 责、诚信自律。 公司现任总经理由第四届董事会经过考核筛选，董事长提名产生。公司经理层严格按照公司章程 的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠 实履行职务、违背诚信义务的情形。 2．公司内部控制情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定， 建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财务会计制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《项目投资管理制度》、《募集资金管理办法》等，明确规定了公司各部门 和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和规范性指南。公司设有对董事会负 责的审计部，对公司及控股子公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。随着公司发展的需要和 外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的 有效性，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。 3．公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际 控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经 营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。 4．公司透明度情况 公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等 有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息 披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露 事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、 谴责或受到其他处罚的情况。 5．公司治理专项活动情况汇报 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和天津证监局“关于转发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 的通知”（津证监上市字[2007]13 号）要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月开展了公司治理专项活动， 先后完成了自查报告、公众评议和天津证监局现场检查整改落实等工作（具体详见公司披露公告）。 通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董事、 监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。 12 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 张伯礼（已离任） 9 8 1 0 因公出差 于玉林（已离任） 9 8 1 0 因公出差 王国刚 10 9 1 0 因公出差 王永炎 1 1 0 0 - 王爱俭 1 1 0 0 - 报告期内，公司独立董事认真履行职责，发挥其在财务、金融、中医药等方面的专业知识，在董事会 上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策意见，提高了董事会决策科学性和客 观性，维护了中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本公 司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、 药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 业务方面独立情况 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东 天津帝士力投资控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等， 但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不 存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定 选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、 人员方面独立情况 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的 人事及工资管理与股东单位严格分离。 公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股公司 目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司和天津天士力医药营销集团有限 公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司控股子公司天津天士力现代中药资源 资产方面独立情况 有限公司拥有全套提取设备，拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶 囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求， 保证了生产性资产的完整性。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、 土地使用权等无形资产，保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、 机构方面独立情况 董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运作规范。 本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本公 财务方面独立情况 司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务 核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1．法人治理制度结构：公司按照《中华人民共和国公司法》和相关法律法规以及现代企业制度的要求， 完善了股东大会、董事会、监事会制度和议事规则，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、 薪酬提名与考核委员会。重大事项，须由股东大会审议通过；董事会负责执行股东大会作出的决议， 向股东大会负责并报告工作，在股东大会授权及《公司章程》规定范围内履行决策职能，董事会中独 立董事占三分之一；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级 管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益行为进行监督，对公司财务状况进 行检查。 2．货币资金保管控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位也作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确了现金的使用范围及办理 现金收支业务时应遵守的规定。对于募股资金的使用，实行专款专存，专款专用，专人负责，专项审 批。 13 2008 年年度报告 3．融资管理制度：公司已对融资业务建立了严格的授权审批程序，采用不同的融资额由公司不同层次 的权利机构决策的机制，且大额的融资均需经董事会或股东大会审议批准。公司能较合理地确定融资 规模，选择融资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。 4．销售制度：公司已制定了比较可行的销售制度，已对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、 收款方式、退货等相关内容作了明确规定。 5．投资决策制度：公司已建立了较科学的固定资产及工程项目的投资决策和管理程序。固定资产按类 别分属相应职能部门并采用归口管理、统一调度的办法。公司建立了专门的基建管理部，对工程项目 行使各项管理职责。 6．对外投资制度：公司已建立了较科学的对外投资决策程序，采用不同的投资额分别由不同层次的权 利机构决策的机制，严格控制投资风险。 7．对外担保制度：公司已逐步建立了对外担保的审批制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容 已作了明确规定。 8．内部审计制度：公司设置了专门的内部审计部门，对公司购销、研发等合同和基建项目的预、决算 进行审核，对控股子公司进行不定期的内部财务审计和特殊项目审计。审计负责人向董事会负责并报 告工作，体现了审计部门的独立性。 9．人力资源制度：公司制定了较完善的员工行为守则，根据公司经营和发展战略，制定培训计划，建 立员工职业发展制度；制定了员工薪资及社会福利制度；制定了员工晋升考核制度、员工考勤管理制 度等，在人力资源上为公司目标的实现提供了保障。 10．财务决策程序与规则：规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗 位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并 且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立 健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和决策层及时提供相关经济信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 大会 《证券时报》 本次年度股东大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了 审议并以记名投票的方式逐项表决通过了如下议案： 1.审议通过公司《2007 年度董事会工作报告》； 2.审议通过公司《2007 年度监事会工作报告》； 3.审议通过公司《2007 年度财务决算报告》； 4.审议通过公司《2007 年度利润分配方案》； 5.审议通过公司《2007 年度报告》全文及摘要； 6.审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》； 7.审议通过公司《关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案》； 8.审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》； 9.审议通过公司《关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 16 日 临时股东大会 《证券时报》 14 2008 年年度报告 本次临时股东大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了 审议并以记名投票的方式逐项表决通过了如下议案： 1.《第三届董事会对第四届董事会成员提名的议案》 2.《关于修改相关条款的议案》 3.《公司（修订稿）》 八、董事会报告 1、管理层经营与讨论 2008 年度，公司各项工作稳步推进，顺利实现全年各项目标。 Ⅰ、完成 2008 年度经济计划情况 2008年度实现营业总收入343,422万元，增长21.83％，净利润（归属于上市公司股东）25,589万 元，比去年同期增长37.66％。医药工业实现销售收入146,529万元，比上年同期增长16.64%；经营活 动产生的现金流量净额26,021万元，比上年同期增长16.48%。 Ⅱ、2008 年度主要工作业绩 （一）现代中药产业板块保持快速增长 报告期内，紧紧围绕“以现代中药制造为核心，集药材种植、药物研发、中间提取、药品制造、 市场营销及售后服务于一体的”现代中药产业链建设，以制药股份公司为龙头，组建了现代中药产业 链管理委员会，下设质量、技术、生产、物流、财务、人力资源六个专业委员会，按照职责与功能， 建立了“标准统一、流程对接、统筹规划、资源协调、智慧共享”的工作原则，全面实现了流程化和 系统化，并在以下方面取得突出成效。 生产制造： 1. 推广准时、精益生产，设备及工艺技术不断创新，成效显著。报告期内，现代中药产业链各 公司大力推广精益生产的活动，消除各个生产环节的浪费，通过岗位分析，设备能力评估和改造，提 升运行效率，降低停机率，节省能源消耗。建立了统一的精益生产和节能降耗实施模式和验收标准， 并在制药板块各公司推动实施精益生产项目 30 个，有效的降低了生产成本。 2. 产业链内各公司共同推进并通过“清洁生产审核”，实现全面节约环保的“清洁生产”。公 司及公司控股子公司天士力现代中药资源有限公司、天津天士力天之骄药业有限公司三家共同顺利通 过清洁生产审核，是天津市首批 16 家通过清洁生产审核的企业，并成为天津市 8 家清洁生产示范企业 之一，强化了公司清洁发展、环保优先、环境友好的重要价值观，公司用实际行动实践了“科学发展 观”，履行了环境保护的社会责任。 3. 顺利完成消渴清颗粒、板兰根泡腾片等新产品投产。公司控股子公司天津天士力之骄药业有 限公司注射用益气复脉（冻干）投产以来，完成了从试生产到批量生产、阶段性生产向连续性生产的 转变；作为各方重点关注的新产品，注射用丹参总酚酸（冻干）目前报审工作进展顺利。 技术创新： 公司技术创新工作延伸至产业链全局，共计完成 30 项技术改进项目，15 项新品研究技术改进点， 8 项新制剂新技术创新。技改成果的应用促进了车间产能的增加和产品质量的提升，巩固了公司在现 代中药产业化技术上的领先地位。 15 2008 年年度报告 截至目前，本公司及公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司、天津博科林药品包装技 术有限公司、上海天士力药业有限公司四家公司均已取得高新技术企业证书。 质量管理： 2008 年各主要在产产品质量投诉率保持持续降低的趋势，核心产品的成品一次合格率继续保持 100%达标。 1. 实施复方丹参滴丸产业链质量管理的一体化，统一评估、制定，丹参药材和提取物的质量控制， 降低了产品系统质量风险。实施质量、环境、安全三体系整合认证，提高体系管理效率。 2.质量评估与不良反应报告系统得以有效运行。公司设有专人负责对不良反应进行追踪和报告。 800 服务电话反映的情况直接转到总经理，由专人在省级地市级 4 小时内、地市以下级 12 小时内上门 核实并向公司和当地不良反应中心报告。 （二）生物药产业化进程加速 上海天士力药业有限公司尿激酶原项目技术创新稳步推进，工艺的稳定性、质量的恒定性得以提 升，新药证书和生产批文正在审评过程中。 天士力金纳生物技术（天津）有限公司亚单位流感疫苗已顺利完成临床试验，已正式申报生产。 （三）科研与专利工作进入新阶段 科研系统坚持面向市场，全面推行项目化管理，实施科学指数量化考核体系初现成效。组分中药 技术工程中心揭牌，创建了世界上最大的标准中药组分库。报告期内，消渴清颗粒、丹参滴丸获新药 证书/注册批件；养血清脑丸、柴胡滴丸获得 OTC 批件。 2008 年度公司及控股子公司共进行新专利申请 100 项，其中发明专利 91 项，实用新型专利 9 项； 专利授权 58 项，其中发明专利 40 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 12 项。另外，本年度申请 PCT(Patent Cooperation Treaty）5 项，授权的境外专利 12 个。 复方丹参滴丸 FDA 项目目前正按计划在美国佛罗里达、德克萨斯等五个临床中心进行多剂量、随 机双盲、空白对照等涉及多方面内容的二期临床试验。 （四）坚持模式创新，销售稳定增长 天士力医药营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”）根据市场目标和市场环境的变化，调 整营销观念，创新营销模式，整合营销资源，大力开发城乡市场、社区市场，完善营销网络，构建核 心竞争优势。 天士力营销集团继续以学术营销为主，加大学术深度营销，结合品牌拉动促进医护人员对公司产 品，尤其是新上市品种的认知程度。 报告期内公司继续积极拓展国际市场，目前天士力主打产品复方丹参滴丸以药品、保健食品等不 同身份进入了世界各大洲 27 个国家、地区的药品和保健品市场：以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、 韩国、越南、阿联酋等 12 个国家和地区，其中以处方药身份进入了俄罗斯、韩国、越南等八个国家， 于 2008 年度被加拿大卫生部批准为 OTC 药，并进入越南医疗保险品种目录。 （五）公司治理、投资者关系建设取得成效 16 2008 年年度报告 报告期内，公司继续完善公司治理结构，建立了《子公司综合管理制度》，修订了《关联交易制 度》，形成了完善并有效的公司治理制度体系，顺利完成了第三届董事会换届选举工作。2008 年度， 公司荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖最佳董事会奖”，是唯一一家被评为 2008 年度“中国 最佳上市公司治理奖”的民营上市公司，并荣膺“2008 年度中国财经风云榜”最佳投资者关系上市公 司。公司于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次推出的“上证公司治理板块”样本股。 Ⅲ、主要会计数据： 资产类科目： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减比例 货币资金 403,556,497.44 268,426,532.03 50.34% 应收票据 144,465,977.56 259,430,079.71 -44.31% 应收账款 519,137,464.59 392,286,623.32 32.34% 在建工程 223,324,892.20 327,858,222.75 -31.88% 1、货币资金期末数较期初数增长 50.34%，主要系随着生产销售规模的扩大，公司流动资金需求增加， 相应期末货币资金余额增加。 2、应收票据期末数较期初数下降 44.31%，主要系：为了缓解资金压力，公司将收取的银行承兑汇票 较多地向银行申请了贴现；公司本期向外部客户单位收取的商业承兑汇票减少，相应期末应收商业承 兑汇票余额减少。 3、应收账款期末数较期初数增长 32.34%，主要系随着销售规模的不断扩大和营业收入的增长，公司 期末应收账款余额相应增加。 4、在建工程期末数较期初数下降 31.88%，主要系上海重组人尿激酶原项目、现代中药技术改造项目、 天之骄冻干粉针项目和商洛中药材提取及饮片加工项目部分工程达到预定可使用状态转固所致。 负债类科目： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减比例 短期借款 620,560,520.00 316,791,700.00 95.89% 应付票据 316,977,647.50 166,696,073.74 90.15% 应交税费 1,753,414.64 48,104,462.32 -96.35% 长期借款 100,000,000.00 195,000,000.00 -48.72% 1、短期借款期末数较期初数增长 95.89%，期末数较期初数差额占期末资产总额的比例达到 8.81%，主 要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加，相应短期借款增加。 2、应付票据期末数较期初数增长 90.15%，主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加， 为缓解资金压力，增加了票据结算货款方式所致。 3、应交税费期末数较期初数下降 96.35%，主要系本公司本期企业所得税享受高新技术企业的税收优 惠政策，减按 15%的税率计缴，但公司实际按 25%的税率预缴，导致应交所得税余额出现负数，并较期 初数大幅下降。 17 2008 年年度报告 4、长期借款期末数较期初数下降 48.72%，主要系随着银行贷款利率的下降，为节约资金成本，公司 提前偿还了部分长期借款而相应借入短期借款所致。 损益类科目： 单位：元 项目 本期数 上期数 增减比例 财务费用 70,781,213.09 42,612,205.07 66.11% 资产减值损失 1,710,330.84 13,754,749.90 -87.57% 营业外支出 9,319,162.34 2,408,916.70 286.86% 1、财务费用本期数较上年同期数增长 66.11%，主要系：随着生产、销售规模的不断扩大，公司经营 资金需求增加，相应借款平均余额增长，导致借款利息支出增加；因本期平均银行贷款利率较高，导 致借款利息支出也相应增加。 2、资产减值损失本期数较上年同期数下降 87.57%，主要系随着应收款项余额和账龄结构的变化，计 提的坏账损失减少所致。 3、营业外支出本期数较上年同期数增长 2.87 倍，主要系捐赠支出增加所致。 主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 a、天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7,900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为：化学原料药 批发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批 发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来 一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理)。2008 年底该公司总资产 70695.65 万元，净资产 16392.99 万元，2008 年度实现净利润 2579.96 万元，同比增长 51.61%。 b、天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 18,539 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字 仪器、制药设备及技术的开发生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用 化学品提物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中 间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 2008 年底该公司总资产 24939.83 万元，净资产 23550.72 万元，2008 年度实现净利润 1047.05 万元， 同比降低 7.05%。 c、陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6,406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范围为：中药 材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。2008 年底该 公司总资产 8682.17 万元，净资产 6892.77 万元，2008 年度实现净利润 8.26 万元，同比降低 44.22%. Ⅳ、经营中存在的问题及解决办法 18 2008 年年度报告 美国金融危机不断加深，导致整个金融市场和全球经济陷入一场危机之中。这次危机已经不可避 免的通过各种渠道传递到中国来，影响我国经济建设和发展。对于天士力，这次危机的影响还会通过 利率变化、物流成本、资源型产品价格的波动来影响公司整个产业链的运行效率。公司管理层以及财 务系统、营销系统深刻思考、积极应对，有效加强资金管理、降低各项成本。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 增减（%） （％） （％） 分行业 医药工业 1,465,288,486.42 414,544,377.24 19.36 16.64 15.65 增加 2.94 个百分点 医药商业 1,954,701,897.10 1,869,314,572.24 1.58 26.12 23.82 增加 0.20 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 1,544,101,488.18 9.11 北京市 257,738,876.29 14.07 广东省广州市 278,813,331.73 9.14 山东省济南市 246,973,239.31 46.42 陕西省西安市 755,983,334.53 19.83 陕西省商洛市 30,458,124.94 148.96 云南省文山市 9,150,442.49 187.61 湖南省湘潭市 486,778,741.30 4.25 辽宁省沈阳市 397,124,050.29 323.55 吉林省长春市 4,397,927.40 1,708.04 小计 4,011,519,556.46 22.58 抵消 591,529,172.94 26.81 合计 3,419,990,383.52 21.88 主营业务分地区以资产所在地为基础确定。 3、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （1） 行业发展趋势 国务院总理温家宝 2009 年 1 月 21 日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《关于深化医 药卫生改革的意见》（简称“意见”）和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。医改新 政意味着，从 2009 年到 2011 年，政府将大幅度提高城镇居民医保和新型农村合作医疗的补助标准， 并加大支出，推进基本药物体系建设，推动基础药品市场整合，健全基层医疗卫生体系，改革公立医 院。 此次医改是中国医药卫生事业历史上空前的一次革命，医改方案的出台，意味着医改将迈出实质 性的一部，我国医药行业可望在不断改善的市场环境中迎来新的发展机遇，继续运行在向上的通道中， 呈现持续向好的发展态势。主要体现在： 首先，国家投入继续加大，必然促进医药市场扩容，在一定程度上保证了医药市场容量的增长。 其次，医药工业领域，基本药物制度将给入围产品带来规模化扩张机会，而核心医院市场的专科 用药面临进口替代、医保制度等发展机遇。 再次，医药商业领域，基本药物统一配送引发低端用药市场渠道的被动整合，集中度将逐渐加大。 中药行业作为国家重点发展的行业，一直受到 政策扶持，具体表现在品牌产品的定价权、多层次 的中药品种保护手段等等。而本次医改更明确提出“充分发挥包括民族医药在内的中医药在疾病预防 控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。” 19 2008 年年度报告 随着我国逐渐进入老龄化社会，医疗保健的费用支出将会不断增长。此次医疗体制改革，势必成 为医药行业发展的催化剂，促进我国医药行业健康、稳定发展。 （2） 2009 年度主要经营计划 2009 年公司将积极应对全球经济危机的影响，适应改革开放新形势和科学发展观的要求，适应医 药卫生体制改革的新变化，抓住滨海新区发展的历史机遇，继续突出创新和变革的主题，推动组织管 理体制的调整和梯队建设，以优良的业绩回报投资者。 a.继续全面推进新药研发工作 以组分中药技术工程中心的建立为契机，公司的研发工作应进一步适应市场的发展与变化。建立 符合国际化要求的研发 SOP 标准体系。进一步强化市场化运作机制，增强研发平台的自身造血功能， 部分研发平台率先进行市场化运作，继续推出疗效确切，定位准确的大病种新药。 b.中药产业板块进一步功能细化 中药产业板块产业链整体研究、整体协调、整体行动，继续提高整体效率。明确各专业公司各自 承担的具体责任，以及相关配套支持系统的协同配合。公司以及各下属子公司对产业链上下接口问题 进一步深入研究，确保每一批每一瓶产品质量 100%合格。 c.建立适应集团化管理的质量机制 以 GAP、GEP、GMP 为标准，质量控制从源头入手，使种植--提取--制剂质量控制切实做到上下游 无缝衔接，实现重点质量信息的一体化控制。完善药品安全信息平台和不良反应发生情况信息档案， 及时对产品产生的不良反应进行报告和研究分析，指导消费者正确使用，确保消费者用药安全放心。 d.加强生物药板块建设 稳步推进尿激酶原项目和亚单位流感疫苗项目申报工作，继续打造符合生物药技术特征和国际先 进标准的产业化技术以及管理团队。 e.建立动态财务运营报告系统，及时控制成本 建立反映现代中药、生物药和医药商业不同业务板块的财务运营报告系统，每月召开责任成本分 析会议，反映公司业务运营状况及成本变动，及时控制异常变化，为管理层提供决策支持 4. 面临的风险因素 首先，“新医改”目标在实现的过程中，需要在“理论+实践”的过程中逐步探索和推进，但改革 的大方向是明确的。因此，产业链的梳理将进一步导致一轮新的产业变革——产业加速洗牌、集中度 提高，行业竞争由混乱走向有序。同时，药品的研发、制造、流通、使用等环节势必日益规范，公司 将根据行业发展和环境变化，加强管理、不断创新。 其次，全球性爆发的经济危机还处在发展过程中，还会不同程度地影响公司整个产业的运行。公 司管理层将在董事会领导下，高度警惕，实时跟踪，准确、及时、有效采取措施，保障公司业务稳定、 持续、快速增长。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 209,617,812.36 报告期内公司投资额比上年增减数 -114,141,999.94 报告期内公司投资额增减幅度(%) -35.26 公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 11,451.28 万元，投资支付的现金 490 万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,020.50 万元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 (%) 药品包装材料及容器的开发、生产、销售；精密塑料注件 及相关材料的技术咨询服务（中介除外）；模具设计、制 天津博科林药品包装技术 造、销售；塑料原料销售；药用辅料（薄膜包衣剂）制造； 75 有限公司 从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（国家有专营、 专项规定的按专营、专项规定办理） 1、募集资金总体使用情况 无 20 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 无 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四）主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注中 “公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第 《关于向英国诺斯维控股有限公司转让所持有的上海天 2008 年 1 月 30 日 2008 年 2 月 2 日 十五次会议 士力药业有限公司部分股权并合资经营的议案》 1、关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计 划(草案) 》的议案；2、关于《天津天士力制药股份有 第三届董事会第 限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；3、关 2008 年 2 月 18 日 2008 年 2 月 19 日 十六次会议 于《提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜》 的议案；4、公司《独立董事年报工作制度》；5、公司 《董事会审计委员会年报工作规程》 1.公司《2007 年度总经理工作报告》；2.公司《2007 年 度董事会工作报告》；3.公司《2007 年度财务决算报告》； 4.公司《2007 年度利润分配预案》；5.公司《2007 年年 度报告》全文及摘要；6.关于续聘浙江天健东方会计师 第三届董事会第 事务所为公司 2008 年度财务审计机构的议案；7.审议药 2008 年 3 月 22 日 2008 年 3 月 25 日 十七次会议 品采购等与日常经营相关的关联交易的议案：8.关于向 金融机构申请授信额度的议案；9.关于为控股子公司提 供担保的议案；10．关于调整 2007 年期初资产负债表相 关项目及金额的议案；11．关于召开 2007 年度股东大会 的通知 第三届董事会第 1.《2008 年第一季度报告》；2.关于购买天津博科林药 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 十八次会议 品包装技术有限公司部分股权的关联交易议案。 第三届董事会第 《关于中止执行的议案》 第三届董事会第 1.《关于公司治理专项活动整改情况的说明》；2.《子 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 19 日 二十次会议 公司综合管理制度》 第三届董事会第 2008 年 8 月 2 日 《2008 年半年度报告》全文及摘要 2008 年 8 月 5 日 二十一次会议 1.《关联交易制度》修订案；2.《关于调整向英国诺斯 第三届董事会第 2008 年 8 月 18 日 维控股有限公司转让所持有的上海天士力药业有限公司 2008 年 8 月 19 日 二十二次会议 股权比例的议案》 1.《公司 2008 年第三季度报告》全文及摘要；2.本届董 事会对第四届董事会成员提名的议案；3.修改《公司章 第三届董事会第 程》的议案；4.向控股股东天津天士力集团有限公司出 2008 年 10 月 25 日 2008 年 10 月 28 日 二十三次会议 售本公司所持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股 权的议案；5.关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通 知。 1.关于选举公司董事长的议案；2.关于选举公司副董事 长的议案；3.关于选举公司董事会战略委员会委员的议 案 4.关于选举公司董事会审计委员会委员的议案；5.关 第四届董事会第 2008 年 12 月 13 日 于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案； 2008 年 12 月 16 日 一次会议 6.关于续聘公司总经理的议案；7.关于续聘公司财务总 监的议案；8.关于续聘公司董事会秘书的议案；9.关于 续聘公司证券事务代表的议案。 以上公式会决议公告均披露于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 21 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年末总股本 48800 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3 元（含 税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 14640 万元（含税）。 股权登记日：2008 年 4 月 29 日，除息日：2008 年 4 月 30 日，现金红利发放日：2008 年 5 月 8 日 上述利润分配公告于 2008 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修 订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235 号）等规定， 现审计委员会对 2008 年度审计工作中履职情况总结如下： （1）审计前期履职情况在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2009 年 1 月 14 日召开 2009 年 第一次会议，听取了公司财务部门负责人关于 2008 年财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编 制的 2008 年度财务会计报表，并与浙江天健东方会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形 成如下决议：① 公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产 负债情况和 2008 年度的生产经营成果，本年度公司经营规模扩大，主营业务收入有所增长，同时由于 本年度不再存在首次执行新会计准则的影响，2008 年归属于上市公司股东的净利润高于去年同期。② 公司董事会审计委员会同意以财务部门提交的公司编制的 2008 年度财务会计报表为基础开展 2008 年 度的财务审计工作。③建议浙江天健东方会计师事务所及时完成审计报告。 （2）审计过程中履职情况浙江天健东方会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间， 审计委员会对审计工作进行了督促。2009 年 2 月 10 日，浙江天健东方会计师事务所完成现场审计工 作，并和公司的独立董事见面沟通审计过程相关重要事项及新准则下的会计处理方法等事项。 （3）浙江天健东方会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日向审计委员会提交《审计报告》（初稿）。同 日，审计委员会召开了 2008 年第三次会议，认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，会议形成决议如 下：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况 和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及年度报告摘要并提 交董事会审议。并同意将续聘浙江天健东方会计师事务所的议案提交董事会审议。 以上为本委员会 2008 年度履职情况的总结汇报。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 天津天士力制药股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”）在报告 期内按照《公司章程》与公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，研究和审查了 公司薪酬制度，特别是董事监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的 情况和问题并形成建设性意见。 2008 年 10 月，根据 2004 年 7 月 31 日公司第二届董事会第十六次会议通过、并经 2004 年第一次 临时股东大会审议批准的《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》，拟对高管人员发放 2002-2007 年度风险基金，共计 9,843,759.34 元； 本委员会对第四届董事会候选人的简历与任职资格进行了审查， 同意提名闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、王永炎先生、王国刚先生、王爱俭女士 作为公司第四届董事会候选人，其中王永炎先生、王国刚先生、王爱俭女士为独立董事候选人。 2009 年 2 月，本委员会对关于《2008 年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 情况进行审核，形成意见：报告期内，公司面对宏观经济环境的挑战与机遇，各项工作稳步推进，顺 利的实现全年各项目标，并严格执行公司相关薪酬管理制度。本委员会对《2008 年度报告》中披露的 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。 以上为本委员会 2008 年度履职情况的总结汇报。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。 22 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年 85,500,000.00 212,474,062.74 40.24 2007 年 85,491,511.63 185,877,884.12 45.99 2008 年 146,400,000.00 255,887,518.48 57.21 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《关于公司股票期权激励计划草案激励对象名单的核查 2008 年 2 月 18 日召开第三届监事会第八次会议 意见》 1.审议通过公司《2007 年度总经理工作报告》；2.审议 通过公司《2007 年度监事会工作报告》；3.审议通过公 2008 年 3 月 22 日召开第三届监事会第九次会议 司《2007 年度财务决算报告》；4.审议通过公司《2007 年年度报告》全文及摘要；5.审议通过药品采购等关联交 易的议案 1.《2008 年第一季度报告》；2.关于购买天津博科林药 2008 年 4 月 18 日召开第三届监事会第十次会议 品包装技术有限公司部分股权的关联交易议案。 2008 年 8 月 2 日开第三届监事会第十一次会议 《2008 年半年度报告》 1.审议通过公司《2008 年第三季度报告》全文及摘要； 2008 年 8 月 2 日开第三届监事会第十二次会议 2.向控股股东天津天士力集团有限公司出售本公司所持 有的荷兰神州天士力医药集团有限公司股权的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议 情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公 司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有 关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现 有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2008 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司 2008 年度 的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所真实、客观地对本公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过非公开发行股票方式募集资金 281,714,000.00 元，截至报告期末已累计使用 281,714,000.00 元，全部使用完毕。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕 交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2008 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并 未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记 或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 23 2008 年年度报告 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 该资 产为 自本年初 是否 所涉 所涉 上市 至本年末 为关 及的 及的 公司 交易 被 为上市公 联交 资产 资产 债权 贡献 对方 收 司贡献的 购买 资产收购 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 或最 购 净利润 日 价格 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 终控 资 （适用于 明定 原则 已全 已全 占利 制方 产 同一控制 价原 部过 部转 润总 下的企业 则） 户 移 额的 合并） 比例 (%) 天 津 博 宝士 2008 科 力 年5 林 （天 月6 包 津） 日和 评估 装 9,020.50 981.26 是 是 是 3.83 其他 科技 2008 价 技 发展 年5 术 有限 月 26 有 公司 日 限 公 司 本公司已于 2008 年 5 月 6 日和 2008 年 5 月 26 日分别支付股权转让款 5,000.00 万元和 4,020.50 万元，并办理了相应的财产交接手续，于 2008 年 5 月 6 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定 为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力（天津）科技发展有限公司的董事会中 享有 3/5 以上表决权而构成关联交易，并已经公司 2008 年 4 月 18 日召开的第三届 18 次董事会审议批 准。本公司独立董事对上述关联交易事项进行了专项审核，并发表如下意见：本次关联交易属合理、 合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关 联交易遭受任何的损害。本年度公司无重大关联交易事项。 24 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 占同类交易 关联关 关联交易 关联交易方 交易 交易 关联交易金额 金额的比例 系 定价原则 类型 内容 (%) 母公司 江苏天士力帝益药业 购买 采购 的控股 协议定价 109,003,472.83 3.90 有限公司 商品 货物 子公司 合计 / 109,003,472.83 3.90 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,732,929.57 报告期末对子公司担保余额合计 91,732,929.57 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 91,732,929.57 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.80 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 71,732,929.57 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 71,732,929.57 上述直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 71,732,929.57 元，均系对 子公司提供的担保金额，其中： 被担保单位 担保余额（单位：元） 山东天士力医药有限公司 10,381,280.56 湖南天士力民生药业有限公司 19,418,226.72 广东天士力医药有限公司 8,008,940.80 陕西天士力医药有限公司 4,925,000.00 辽宁天士力医药有限公司 28,999,481.49 25 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 天津天士力集团有限公司承诺：持有的本 公司非流通股股份自获得上市流通权之日 股改承诺 已于报告期内履行完毕 起，在 36 个月内（2008 年 12 月 30 日前） 不上市交易或转让 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 浙江天健东方会计师事务所 境内会计师事务所报酬 90 90 境内会计师事务所审计年限 10 11 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《证券时报》第 C9 版 非公开发行限售流通 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C8 版 2008 年 1 月 21 日 股上市公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 A46 版 《证券时报》第 C20 版 第三届董事会第十五 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C24 版 2008 年 2 月 2 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 19 版 《证券时报》第 C20 版 转让控股子公司部分 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C24 版 2008 年 2 月 2 日 股权的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 19 版 《证券时报》第 C24 版 第三届董事会第十六 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D08 版 2008 年 2 月 19 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D11 版 《证券时报》第 C24 版 第三届监事会第八次 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D08 版 2008 年 2 月 19 日 会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D11 版 《证券时报》第 C9 版 上海证券交易所网站 新药获批公告 《中国证券报》第 D32 版 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D78 版 第三届董事会第十七 《证券时报》第 C68、C70 版 次会议决议公告暨召 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D27 版 2008 年 3 月 25 日 开 2007 年度股东大会 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D65 版 的通知 《证券时报》第 C68、C70 版 第三届监事会第九次 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D27 版 2008 年 3 月 25 日 会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D65 版 26 2008 年年度报告 《证券时报》第 C68、C70 版 药品采购等日常关联 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D27 版 2008 年 3 月 25 日 交易议案 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D65 版 《证券时报》第 C68、C70 版 为控股子公司提供担 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D27 版 2008 年 3 月 25 日 保的议案 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D65 版 《证券时报》第 C13 版 2008 年一季度业绩预 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 A16 版 2008 年 4 月 2 日 增公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D8 版 《证券时报》第 C33 版 2007 年度股东大会决 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C48 版 2008 年 4 月 19 日 议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 121 版 《证券时报》第 C33 版 第三届董事会第十八 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C48 版 2008 年 4 月 19 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 121 版 《证券时报》第 C33 版 第三届监事会第十次 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C48 版 2008 年 4 月 19 日 会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 121 版 天津天士力制药股份 有限公司购买天津博 《证券时报》第 C33 版 上海证券交易所网站 科林药品包装技术有 《中国证券报》第 C48 版 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn 限公司部分股权的关 《上海证券报》第 121 版 联交易公告 《证券时报》第 C12 版 2007 年度利润分配实 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 A28 版 2008 年 4 月 24 日 施公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D56 版 《证券时报》第 C9 版 向地震灾区捐款捐物 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 B8 版 2008 年 5 月 22 日 的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 D17 版 《证券时报》第 C1 版 第三届董事会第十九 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C21 版 2008 年 5 月 24 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 24 版 《证券时报》第 B15 版 第三届董事会第二十 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C089 版 2008 年 7 月 19 日 次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 83 版 《证券时报》第 B15 版 关于公司治理专项活 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C089 版 2008 年 7 月 19 日 动整改情况的说明 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 83 版 转让上海天士力药业 《证券时报》第 B5 版 上海证券交易所网站 有限公司股权比例变 《中国证券报》第 C01 版 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 更的公告 《上海证券报》第 C35 版 《证券时报》第 B12 版 第三届董事会第二十 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 A04 版 2008 年 8 月 19 日 二次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C88 版 《证券时报》第 B13 版 关于董事会换届选举 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C005 版 2008 年 9 月 27 日 的公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 28 版 第三届董事会第二十 《证券时报》第 D4 版 三次会议决议公告暨 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D34 版 召开 2008 年第一次临 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C19 版 时股东大会的通知 《证券时报》第 D4 版 第三届监事会第十二 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D34 版 次会议决议公告 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C19 版 与控股股东天津天士 《证券时报》第 D4 版 2008 年 10 月 28 上海证券交易所网站 力集团有限公司股权 《中国证券报》第 D34 版 日 http://www.sse.com.cn 转让的关联交易公告 《上海证券报》第 C19 版 2008 年第一次临时股 《证券时报》第 D1 版 2008 年 11 月 18 上海证券交易所网站 东会延期召开的公告 《中国证券报》第 D04 版 日 http://www.sse.com.cn 27 2008 年年度报告 《上海证券报》第 C24 版 关于召开 2008 年第一 《证券时报》第 B1 版 2008 年 11 月 29 上海证券交易所网站 次临时股东大会的再 《中国证券报》第 C012 版 日 http://www.sse.com.cn 次通知 《上海证券报》第 19 版 《证券时报》第 D5 版 2008 年第一次临时股 2008 年 12 月 16 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D009 版 东大会决议公告 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C9 版 《证券时报》第 D5 版 第四届董事会第一次 2008 年 12 月 16 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 D009 版 会议决议公告 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 C9 版 《证券时报》第 B8 版 有限售条件的流通股 2008 年 12 月 27 上海证券交易所网站 《中国证券报》第 C04 版 上市公司 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》第 24 版 28 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕100 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东 权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天士力公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了天士力公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王越豪 中国·杭州 中国注册会计师 王强 报告日期：2009 年 2 月 14 日 29 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 403,556,497.44 268,426,532.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 144,465,977.56 259,430,079.71 应收账款 3 519,137,464.59 392,286,623.32 预付款项 4 88,930,785.44 80,655,569.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 41,709,153.17 56,035,235.49 买入返售金融资产 存货 6 313,340,831.58 244,393,241.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,511,140,709.78 1,301,227,282.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 172,458,288.03 172,399,652.63 投资性房地产 8 28,143,515.64 27,722,178.18 固定资产 9 1,121,401,456.35 1,012,804,385.77 在建工程 10 223,324,892.20 327,858,222.75 工程物资 11 80,451.40 1,177,152.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 195,319,165.47 209,872,638.22 开发支出 13 162,057,407.75 145,591,355.41 商誉 14 14,502,693.55 14,502,693.55 长期待摊费用 15 8,670,240.49 2,373,656.11 递延所得税资产 16 11,026,061.87 15,856,272.89 其他非流动资产 非流动资产合计 1,936,984,172.75 1,930,158,207.81 资产总计 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 30 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 17 620,560,520.00 316,791,700.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 18 316,977,647.50 166,696,073.74 应付账款 19 178,156,788.18 182,829,644.87 预收款项 20 17,380,563.42 22,228,613.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 27,586,601.09 22,181,137.03 应交税费 22 1,753,414.64 48,104,462.32 应付利息 23 949,770.56 3,245,801.10 应付股利 其他应付款 24 72,915,292.73 74,489,390.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 25 102,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,236,280,598.12 938,566,823.37 非流动负债： 长期借款 26 100,000,000.00 195,000,000.00 应付债券 长期应付款 27 4,000,000.00 10,000,000.00 专项应付款 28 400,000.00 400,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 29 14,540,246.02 8,599,361.84 非流动负债合计 118,940,246.02 213,999,361.84 负债合计 1,355,220,844.14 1,152,566,185.21 股东权益： 股本 30 488,000,000.00 488,000,000.00 资本公积 31 564,426,891.07 657,472,632.73 减：库存股 盈余公积 32 188,284,063.16 164,805,700.64 一般风险准备 未分配利润 33 671,986,757.32 585,977,601.36 外币报表折算差额 -830,099.31 -645,773.58 归属于母公司所有者权益 1,911,867,612.24 1,895,610,161.15 合计 少数股东权益 181,036,426.15 183,209,143.75 股东权益合计 2,092,904,038.39 2,078,819,304.90 负债和股东权益合计 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 31 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 136,088,627.47 40,888,214.55 交易性金融资产 应收票据 207,726,894.78 171,504,554.04 应收账款 1 409,284,265.24 492,361,206.98 预付款项 23,445,285.43 19,447,534.23 应收利息 3,848,516.58 51,562.50 应收股利 其他应收款 2 144,482,792.00 52,136,478.74 存货 58,066,559.91 31,374,731.66 一年内到期的非流动资产 25,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,007,942,941.41 807,764,282.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 25,000,000.00 长期股权投资 3 955,735,901.79 876,639,160.35 投资性房地产 28,143,515.64 27,722,178.18 固定资产 496,011,284.30 526,406,496.52 在建工程 5,340,220.00 8,162,571.08 工程物资 80,451.40 1,177,152.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,191,162.02 78,671,534.85 开发支出 125,129,387.29 113,035,807.56 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,099,114.32 3,845,734.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,687,731,036.76 1,660,660,635.27 资产总计 2,695,673,978.17 2,468,424,917.97 流动负债： 短期借款 595,000,000.00 280,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 103,000,000.00 44,330,000.00 应付账款 66,677,825.94 113,636,931.48 预收款项 1,481,726.06 1,045,694.06 应付职工薪酬 20,722,183.33 19,270,189.36 应交税费 -10,273,606.17 41,253,537.80 应付利息 743,961.88 2,756,703.50 应付股利 其他应付款 21,614,688.18 45,105,894.02 32 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 52,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 798,966,779.22 599,398,950.22 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,000,000.00 10,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,622,500.00 2,920,500.00 非流动负债合计 5,622,500.00 57,920,500.00 负债合计 804,589,279.22 657,319,450.22 股东权益： 股本 488,000,000.00 488,000,000.00 资本公积 643,206,409.95 651,610,803.91 减：库存股 盈余公积 179,109,764.98 155,631,402.46 未分配利润 580,768,524.02 515,863,261.38 外币报表折算差额 股东权益合计 1,891,084,698.95 1,811,105,467.75 负债和股东权益合计 2,695,673,978.17 2,468,424,917.97 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 33 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 其中：营业收入 1 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,117,350,006.34 2,595,146,733.93 其中：营业成本 1 2,295,739,830.66 1,874,729,836.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 23,206,538.10 20,921,270.00 销售费用 3 496,046,268.87 412,046,981.20 管理费用 229,865,824.78 231,081,690.91 财务费用 4 70,781,213.09 42,612,205.07 资产减值损失 5 1,710,330.84 13,754,749.90 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 178,135.40 1,876,128.16 其中：对联营企业和合营企业的投 58,635.40 -703.09 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 317,043,656.47 225,548,991.41 加：营业外收入 7 6,866,091.10 14,204,863.44 减：营业外支出 8 9,319,162.34 2,408,916.70 其中：非流动资产处置净损失 911,410.29 253,757.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 314,590,585.23 237,344,938.15 减：所得税费用 9 64,214,284.84 63,211,280.76 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 250,376,300.39 174,133,657.39 归属于母公司所有者的净利润 255,887,518.48 185,877,884.12 其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,975,209.64 11,159,545.12 少数股东损益 -5,511,218.09 -11,744,226.73 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.52 0.38 （二）稀释每股收益(元/股) 0.52 0.38 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,975,209.64 元。 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 34 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 1,290,286,919.55 1,140,721,922.42 减：营业成本 1 441,429,112.17 415,110,967.68 营业税金及附加 17,036,645.27 15,629,671.11 销售费用 387,154,379.47 345,770,592.08 管理费用 112,254,330.90 87,675,594.86 财务费用 52,308,441.36 36,651,499.22 资产减值损失 5,159,647.29 -706,544.58 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2 1,429,940.20 4,977,204.29 其中：对联营企业和合营企业的 58,635.40 -703.09 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 276,374,303.29 245,567,346.34 加：营业外收入 2,223,255.59 6,010,540.91 减：营业外支出 8,202,460.40 1,737,726.55 其中：非流动资产处置净损失 708,844.59 219,112.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 270,395,098.48 249,840,160.70 减：所得税费用 35,611,473.32 34,992,508.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 234,783,625.16 214,847,651.76 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 35 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 3,919,532,613.74 3,210,784,581.88 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 1 55,019,278.83 42,991,898.40 的现金 经营活动现金流入小计 3,974,551,892.57 3,253,776,480.28 购买商品、接受劳务支付的 2,550,954,856.42 2,094,567,960.71 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 234,689,875.76 162,153,045.13 付的现金 支付的各项税费 367,369,353.60 284,454,510.66 支付其他与经营活动有关 2 561,330,177.82 489,210,512.89 的现金 经营活动现金流出小计 3,714,344,263.60 3,030,386,029.39 经营活动产生的现金 260,207,628.97 223,390,450.89 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,503,800.00 54,175,887.60 取得投资收益收到的现金 119,500.00 1,061,475.29 36 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和 3,239,400.57 1,573,722.36 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 3 6,287,211.30 11,328,681.29 的现金 投资活动现金流入小计 30,149,911.87 68,139,766.54 购建固定资产、无形资产和 114,512,812.36 205,408,866.21 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 4,900,000.00 11,567,300.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 90,205,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 4 106,783,646.09 的现金 投资活动现金流出小计 209,617,812.36 323,759,812.30 投资活动产生的现金 -179,467,900.49 -255,620,045.76 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,900,000.00 291,904,000.00 其中：子公司吸收少数股东 5,900,000.00 10,190,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,532,160,520.00 635,791,700.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 5 177,306,996.16 94,200,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 1,715,367,516.16 1,021,895,700.00 偿还债务支付的现金 1,460,305,050.00 1,113,965,700.09 分配股利、利润或偿付利息 207,467,340.99 126,918,846.69 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 502,241.17 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 6 42,309,447.71 12,233,002.00 的现金 筹资活动现金流出小计 1,710,081,838.70 1,253,117,548.78 筹资活动产生的现金 5,285,677.46 -231,221,848.78 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -227,664.16 -414,649.73 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 85,797,741.78 -263,866,093.38 加：期初现金及现金等价物 245,521,725.14 509,387,818.52 余额 六、期末现金及现金等价物余额 331,319,466.92 245,521,725.14 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 37 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,512,724,570.42 1,172,692,983.11 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 5,714,863.03 13,286,536.67 现金 经营活动现金流入小计 1,518,439,433.45 1,185,979,519.78 购买商品、接受劳务支付的 383,219,371.08 482,512,015.68 现金 支付给职工以及为职工支付 154,438,105.92 126,704,871.72 的现金 支付的各项税费 275,274,400.98 205,624,258.59 支付其他与经营活动有关的 403,651,216.13 328,218,012.79 现金 经营活动现金流出小计 1,216,583,094.11 1,143,059,158.78 经营活动产生的现金流 301,856,339.34 42,920,361.00 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 22,954,893.00 130,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,682,711.80 4,872,049.74 处置固定资产、无形资产和 884,241.86 96,458.86 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 65,285,595.14 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 3,142,610.78 4,629,425.08 现金 投资活动现金流入小计 28,664,457.44 204,883,528.82 购建固定资产、无形资产和 49,617,053.55 42,590,583.93 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 168,593,300.00 取得子公司及其他营业单位 90,205,000.00 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 99,350,984.65 现金 投资活动现金流出小计 239,173,038.20 211,183,883.93 投资活动产生的现金流 -210,508,580.76 -6,300,355.11 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 281,714,000.00 取得借款收到的现金 1,497,000,000.00 580,555,942.01 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 1,497,000,000.00 862,269,942.01 偿还债务支付的现金 1,313,913,350.00 936,000,000.00 38 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息 191,596,486.45 109,231,832.46 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 1,505,509,836.45 1,045,231,832.46 筹资活动产生的现金流 -8,509,836.45 -182,961,890.45 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -37,442.54 17,251.81 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 82,800,479.59 -146,324,632.75 加：期初现金及现金等价物 40,888,124.55 187,212,757.30 余额 六、期末现金及现金等价物余额 123,688,604.14 40,888,124.55 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -93,045,741.66 23,478,362.52 86,009,155.96 （一）净利润 255,887,518.48 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -93,045,741.66 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -93,045,741.66 上述（一）和（二）小计 -93,045,741.66 255,887,518.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,478,362.52 -169,878,362.52 1．提取盈余公积 23,478,362.52 -23,478,362.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -146,400,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 564,426,891.07 188,284,063.16 671,986,757.32 40 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 285,000,000.00 586,312,126.47 142,413,396.53 507,983,532.98 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 285,000,000.00 586,312,126.47 142,413,396.53 507,983,532.98 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 203,000,000.00 71,160,506.26 22,392,304.11 77,994,068.38 列） （一）净利润 185,877,884.12 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -7,553,493.74 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -7,553,493.74 上述（一）和（二）小计 -7,553,493.74 185,877,884.12 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 261,714,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 261,714,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,484,765.18 -106,976,276.81 1．提取盈余公积 21,484,765.18 -21,484,765.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -85,491,511.63 4．其他 （五）所有者权益内部结转 183,000,000.00 -183,000,000.00 907,538.93 -907,538.93 1．资本公积转增资本（或股本） 183,000,000.00 -183,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 907,538.93 -907,538.93 四、本期期末余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 41 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 三、本年增减变动金额（减少 -8,404,393.96 23,478,362.52 64,905,262.64 79,979,231.20 以“－”号填列） （一）净利润 234,783,625.16 234,783,625.16 （二）直接计入所有者权益的 -8,404,393.96 -8,404,393.96 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -8,404,393.96 -8,404,393.96 上述（一）和（二）小计 -8,404,393.96 234,783,625.16 226,379,231.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 23,478,362.52 -169,878,362.52 -146,400,000.00 1．提取盈余公积 23,478,362.52 -23,478,362.52 2．对所有者（或股东）的分配 -146,400,000.00 -146,400,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 643,206,409.95 179,109,764.98 580,768,524.02 1,891,084,698.95 42 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 三、本年增减变动金额（减少 203,000,000.00 78,714,000.00 21,484,765.18 107,871,374.95 411,070,140.13 以“－”号填列） （一）净利润 214,847,651.76 214,847,651.76 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 214,847,651.76 214,847,651.76 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 21,484,765.18 -106,976,276.81 -85,491,511.63 1．提取盈余公积 21,484,765.18 -21,484,765.18 2．对所有者（或股东）的分配 -85,491,511.63 -85,491,511.63 3．其他 （五）所有者权益内部结转 183,000,000.00 -183,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 183,000,000.00 -183,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 43 2008 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4 号文批准，由天津天士力集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理 局登记注册，取得注册号为 120000000001246 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 488,000,000.00 元，股份总数 488,000,000 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的流通 A 股 240,740,553 股，无 限售条件的流通 A 股 247,259,447 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、 滋补营养保健品制造；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、 固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值 资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 44 2008 年年度报告 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余 额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本 金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的 汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示； 4. 现金流量表采用按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 45 2008 年年度报告 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 46 2008 年年度报告 现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减 值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账 龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年 的，按其余额的 10%计提；账 龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额 的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于应收商业承兑汇票按其余额的 5%计提坏账准备；对于应收银行承兑汇票及其他应收款项（包 括预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分次摊销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： 47 2008 年年度报告 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 48 2008 年年度报告 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-35 原价的 5% 6.33-2.71 机器设备 4-18 原价的 5% 23.75-5.28 运输工具 5-10 原价的 5% 19.00-9.50 其他设备 4-8 原价的 5% 23.75-11.88 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 12 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用 除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 49 2008 年年度报告 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组产生的主要现金流 入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九（三）之说明。 3． 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 50 2008 年年度报告 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结 算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得 日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照 权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估 计。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 51 2008 年年度报告 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合 同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估 计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的 建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 52 2008 年年度报告 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 一般商品按 17%的税率，中药材按 13%的税率，计生用品按零税率计缴。出口货物享受 “免、抵、 退”政策，退税率为 13%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 房产税 自用房产,按房产原值一次减除一定比例后的余值为计税依据,税率为 1.2%；出租房产，按租金收 入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (六) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 1%或 1.5%计缴。 (七) 企业所得税 本公司、控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司和上 海天士力药业有限公司均系高新技术企业，本期依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策；控股 子公司陕西天士力植物药业有限责任公司和云南天士力三七种植有限公司根据《国家税务总局关于落 实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发〔2002〕47 号）的规定，本期依法享有企 业所得税减按 15%的税收优惠政策；子公司 Tasly America Pharmaceuticals,Inc 系在美国马里兰州 注册成立，按 15%至 39%的累进税率缴纳美国联邦所得税，其他公司均按 25%的税率计缴。 53 2008 年年度报告 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 中药材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、生物制品、诊断药品批发(有效 期至 2009 年 12 月 6 日)； 化学原料(危 险化学品、易制毒品除外)、化妆品、 批 发 和 保健食品(有效期至 2012 年 5 月 20 天津天士力医药营 天津市北辰科 71823425-2 零 售 贸 7,900.00 日)批发兼零售；自营和代理各类商 销集团有限公司 技园区 易 品及技术的进出口业务、但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一补 "业务；经营对销贸易和转口贸易(国 家有专营专项规定的按专营专项规 定办理)。 中药材(国家管理品种除外)种植、购 陕西天士力植物药 商洛市商州区 医药、 71001892-6 6,406.60 销；中药饮片加工、销售(凭药品生 业有限责任公司 名人街西段 生物制品 产经营许可证经营)。 中药材种植、收购、泡制、精加工、 云南天士力三七种 文山县开化镇 75715953-1 农业 900.00 销售(以上范围中涉及国家专项审批 植有限公司 普阳路 的、按审批的项目和时限开展经营)。 药品包装材料及容器的开发、生产、 销售；精密塑料注件及相关材料的技 术咨询服务（中介除外）；模具设计、 天津博科林药品包 天津市北辰科 制造、销售；塑料原料销售；药用辅 73548320-X 药品包装 7,900.00 装技术有限公司 技园区 料（薄膜包衣剂）制造；从事国家法 律法规允许经营的进出口业务（国家 有专营、专项规定的按专营、专项规 定办理）。 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 表决权 实际 持股比例(%) 全称 投资额(万元) 的净投资余额 比例(%) 控制人 天津天士力医药营销集团 5,729.55 5,729.55 70.00 70.00 闫希军 有限公司 陕西天士力植物药业有限 5,492.87 5,492.87 85.48 85.48 闫希军 责任公司 云南天士力三七种植有限 700.00 700.00 100.00[注] 100.00 闫希军 公司 天津博科林药品包装技术 8,180.06 8,180.06 75.00 75.00 闫希军 有限公司 [注]：本公司直接持有该公司 86.67%的股权，子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有该公 司 13.33%的股权，合计持有该公司 100%的股权。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 天士力金纳生 开发、研制疫苗以及相关的技术转 天津市北辰 医药、 物技术（天津） 73037802－1 3,200.00 让和技术咨询服务。 科技园区 生物制品 有限公司 54 2008 年年度报告 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 表决权 商誉(负商誉)的 持股比例(%) 全称 投资额 的净投资余额 比例(%) 金额 天士力金纳生物技术（天 3,000.00 3,000.00 55.00 55.00 14,502,693.55 津）有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 中药数字仪器、制药设备及技术的 开发、生产、销售；中药数字化检 测分析及相关技术咨询服务；中药 材、日用化学品提取物的加工及销 天津天士力现代 天津市北辰 医药、 售（食品、药品及化学危险品、易 中药资源有限公 74668265-0 18,539.00 区科技园区 生物制品 制毒品除外）；中草药采购；流浸 司 膏剂（中间体）；原料药（穿心莲 内酯）生产；进出口业务;化妆品 批发兼零售。(国家有专营、专项 规定的按专营、专项规定办理)。 生物工程产品的生产(有效期至 上海市张江 2010 年 12 月 31 日),中西药制剂、 上海天士力药业 高科技园区 医药、 73334118-7 23,202.60 保健品及其他生物医药产品的研 有限公司 居里路 280 号 生物制品 究、开发及相关“四技”服务，(涉 1、2 幢 及许可经营的凭许可证经营)。 天津天士力现代 天津市北辰 社会服务 药物技术研究开发、转让、咨询服 中药研究开发有 科技园区辽 76128318-0 100.00 业 务。 限公司 河东路 医药技术开发、转让、咨询、服务； 冻干粉针剂、原料药生产(有效期 天津天士力之骄 天津市北辰 医药、 76434964-0 19,590.00 至 2011 年 12 月 17 日)。(以上范 药业有限公司 科技园区 生物制品 围内国家有专营专项规定的按规 定办理)。 Tasly America 美国马里兰 医药、 开发、制造、进出口、销售以及投 Pharmaceutica 不适用 USD 100.00 州 生物制品 资于营养和医药产品。 ls,Inc （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 商誉(负商誉)的 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 金额 天津天士力现代中药资源有限 19,453.14 19,453.14 100.00 100.00 公司 上海天士力药业有限公司 23,359.33 23,359.33 100.00 100.00 天津天士力现代中药研究开发 70.00 70.00 70.00 70.00 有限公司 天津天士力之骄药业有限公司 11,754.00 11,754.00 60.00 60.00 Tasly America USD 100.00 USD 100.00 100.00 100.00 Pharmaceuticals,Inc (二) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (三) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (四) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与宝士力（天津）科技发展有限公司于 2008 年 4 月 18 日签订的《出资转让协议》， 并经天津博科林药品包装技术有限公司董事会以及本公司董事会决议通过，本公司以 9,020.50 万元受 55 2008 年年度报告 让宝士力（天津）科技发展有限公司持有的天津博科林药品包装技术有限公司 75%股权，股权转让基 准日为 2007 年 12 月 31 日。由于本公司最终控制人为闫希军，宝士力（天津）科技发展有限公司同受 其控制，且该等控制均非暂时的，故该项控股合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2008 年 5 月 6 日和 2008 年 5 月 26 日分别支付股权转让款 5,000.00 万元和 4,020.50 万元，并办理了相应的财产交 接手续，于 2008 年 5 月 6 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务 报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产 128,261,684.49 145,048,152.90 负债 19,194,209.77 37,955,887.82 净资产 109,067,474.72 107,092,265.08 项 目 2008 年 1－4 月 收入 19,886,298.35 净利润 1,975,209.64 经营活动产生的现金流量净额 9,877,073.66 现金及现金等价物净增加额 -11,261,681.60 2．报告期无不再纳入合并财务报表范围的子公司。 (五) 报告期内对子公司的股权比例和投资金额的变化说明 1．陕西天士力医药有限公司 本公司原直接持有该公司 7.53%的股权，通过子公司天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该 公司 72.47%的股权，合计持有该公司 80.00%的股权。本期，本公司将持有的该公司 7.53%股权以 1,662,137.00 元转让给子公司天津天士力医药营销集团有限公司后，本公司不再直接持有该公司股权。 2．广东天士力医药有限公司 本公司原直接持有该公司 10.00%的股权，通过子公司天津天士力医药营销集团有限公司间接持有 该公司 90.00%的股权，合计持有该公司 100.00%的股权。本期，本公司将持有的该公司 10.00%股权以 788,956.00 元转让给子公司天津天士力医药营销集团有限公司后，本公司不再直接持有该公司股权。 (六) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司少 少数股东权益中用 子公司全称 少数股东权益 数股东分担的本期亏损超过少数股东 于冲减少数股东损 在期初所有者权益中所享有份额后的 益的金额 余额 天津天士力之骄药业有限公司 58,725,942.03 天津天士力医药营销集团有限公司 48,473,946.97 天津博科林药品包装技术有限公司 30,043,921.98 陕西天士力植物药业有限责任公司 10,005,410.02 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 8,952,921.96 小 计 156,202,142.96 56 2008 年年度报告 六、利润分配 (一) 根据 2008 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议通过、并经 2007 年度股东大会审议 批准的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金 股利 3.00 元（含税）。 (二) 根据 2009 年 2 月 14 日公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 403,556,497.44 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 2,247,668.00 1,224,348.59 银行存款 271,739,842.53 184,733,093.35 其他货币资金 129,568,986.91 82,469,090.09 合 计 403,556,497.44 268,426,532.03 (2) 期 末其他 货 币资 金包 括 开具 银行 承 兑汇 票的 保 证 金 128,976,885.73 元和 信用 卡 存 款 592,101.18 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD 4,075,572.53 6.8346 27,854,908.01 USD 1,565,448.37 7.3046 11,434,974.16 银行存款 EUR 0.47 9.659 4.54 小 计 27,854,912.55 11,434,974.16 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数增长 50.34%，主要系随着生产销售规模的扩大，公司流动资金需求增加， 相应期末货币资金余额增加。 2. 应收票据 期末数 144,465,977.56 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 140,137,283.56 140,137,283.56 188,199,067.35 188,199,067.35 商业承兑汇票 4,556,520.00 227,826.00 4,328,694.00 74,980,013.01 3,749,000.65 71,231,012.36 合 计 144,693,803.56 227,826.00 144,465,977.56 263,179,080.36 3,749,000.65 259,430,079.71 57 2008 年年度报告 (2) 期末已有账面价值 4,328,694.00 元（账面余额 4,556,520.00 元）的应收票据用于债务担保， 详见本财务报表附注十一(二)2 之说明。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末应收关联方票据占应收票据余额的 4.15%。 (5) 应收票据坏账准备计提比例和理由详见本财务报表附注三（九）之说明。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收票据期末数较期初数下降 44.31%，主要系：1）为了缓解资金压力，公司将收取的银行承兑 汇票较多地向银行申请了贴现；2）公司本期向外部客户单位收取的商业承兑汇票减少，相应期末应收 商业承兑汇票余额减少。 3. 应收账款 期末数 519,137,464.59 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 85,878,642.44 20.71 4,293,932.12 81,584,710.32 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 647,014.29 0.12 350,943.95 296,070.34 2,336,931.19 0.56 1,168,465.60 1,168,465.59 较大 其他不重大 547,055,438.32 99.88 28,214,044.07 518,841,394.25 326,470,361.55 78.73 16,936,914.14 309,533,447.41 合 计 547,702,452.61 100.00 28,564,988.02 519,137,464.59 414,685,935.18 100.00 22,399,311.86 392,286,623.32 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 532,756,840.90 97.27 26,637,842.05 401,384,620.94 96.79 20,069,231.04 381,315,389.90 506,118,998.85 1-2 年 12,835,174.61 2.34 1,283,517.46 11,551,657.15 10,312,613.92 2.49 1,031,261.39 9,281,352.53 2-3 年 1,463,422.81 0.27 292,684.56 1,170,738.25 651,769.13 0.16 130,353.83 521,415.30 3-5 年 592,140.68 0.11 296,070.34 296,070.34 2,336,931.19 0.56 1,168,465.60 1,168,465.59 5 年以上 54,873.61 0.01 54,873.61 合 计 547,702,452.61 100.00 28,564,988.02 519,137,464.59 414,685,935.18 100.00 22,399,311.86 392,286,623.32 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 128,890,363.29 元，占应收账款账面余额 的 23.53%，其账龄均为 1 年以内。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 天津天士力集团有限公司 409,894.29 小 计 409,894.29 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 4.22%。 (6) 期末已有账面价值 15,561,000.00 元（账面余额 16,380,000.00 元）的应收账款用于债务担 保，详见本财务报表附注十一(二)2 之说明。 58 2008 年年度报告 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数较期初数增长 32.34%，主要系随着销售规模的不断扩大和营业收入的增长，公司 期末应收账款余额相应增加。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末无单项金额重大的应收账款。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的 应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 5 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部 分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。期末，单项金额不 重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的应收账款余额 592,140.68 元，预计收回可能性较小， 故按其余额计提了 50%的坏账准备；账龄 5 年以上的应收账款余额 54,873.61 元，预计收回可能性极 小，故按其余额计提了 100%的坏账准备。 4. 预付款项 期末数 88,930,785.44 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 78,802,350.93 88.61 78,802,350.93 67,537,588.97 83.74 67,537,588.97 1-2 年 1,392,344.92 1.56 1,392,344.92 12,342,322.15 15.30 12,342,322.15 2-3 年 8,002,030.94 9.00 8,002,030.94 775,658.65 0.96 775,658.65 3-5 年 734,058.65 0.83 734,058.65 合 计 88,930,785.44 100.00 88,930,785.44 80,655,569.77 100.00 80,655,569.77 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 账龄 1 年以上的预付款项金额 10,128,434.51 元，主要系本公司预付给广东天之骄药物开发有限 公司的拟受让天津天士力之骄药业有限公司 3.57%的股权款 7,000,000.00 元，因双方尚未办妥股权交 割手续，故暂挂本项目。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 3.29%。 (5) 期末无金额较大的预付款项。 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 59 2008 年年度报告 5. 其他应收款 期末数 41,709,153.17 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 751,440.54 1.68 567,820.80 183,619.74 1,475,026.33 2.46 852,613.69 622,412.64 的风险较大 其他不重大 43,944,758.22 98.32 2,419,224.79 41,525,533.43 58,534,273.49 97.54 3,121,450.64 55,412,822.85 合 计 44,696,198.76 100.00 2,987,045.59 41,709,153.17 60,009,299.82 100.00 3,974,064.33 56,035,235.49 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 41,099,953.19 91.96 2,054,997.66 39,044,955.53 56,400,528.97 93.99 2,820,026.45 53,580,502.52 1-2 年 2,047,338.79 4.58 204,733.88 1,842,604.91 1,253,247.12 2.09 125,324.71 1,127,922.41 2-3 年 797,466.24 1.78 159,493.25 637,972.99 880,497.40 1.47 176,099.48 704,397.92 3-5 年 367,239.49 0.82 183,619.75 183,619.74 1,244,825.28 2.07 622,412.64 622,412.64 5 年以上 384,201.05 0.86 384,201.05 230,201.05 0.38 230,201.05 合 计 44,696,198.76 100.00 2,987,045.59 41,709,153.17 60,009,299.82 100.00 3,974,064.33 56,035,235.49 (3) 无金额较大的其他应收款。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,023,237.25 元，占其他应收款账面余 额的 11.24%,其对应的账龄如下： 项 目 期初数 1 年以内 4,043,237.25 1-2 年 980,000.00 小 计 5,023,237.25 (5) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 天津天士力集团有限公司 4,226,666.68 小 计 4,226,666.68 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 期末其他应收款未用于担保。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末无单项金额重大的其他应收款项。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以 上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，对 账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单 60 2008 年年度报告 项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。期 末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3－5 年的其他应收款余额 367,239.49 元，预 计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；账龄为 5 年以上的其他应收款余额 384,201.05 元，预计收回可能性极小，故按其余额计提了 100%的坏账准备。 6. 存货 期末数 313,340,831.58 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 50,293,827.79 50,293,827.79 43,600,475.92 43,600,475.92 原材料 42,727,459.83 786,151.66 41,941,308.17 27,539,185.45 2,060,248.64 25,478,936.81 包装物 7,003,347.45 7,003,347.45 7,702,424.58 7,702,424.58 低值易耗品 2,201,846.64 2,201,846.64 1,746,555.54 1,746,555.54 库存商品 196,988,951.39 196,988,951.39 155,193,436.44 155,193,436.44 委托加工物资 161,636.53 161,636.53 95,152.22 95,152.22 在产品 14,749,913.61 14,749,913.61 10,831,868.36 255,607.89 10,576,260.47 合 计 314,126,983.24 786,151.66 313,340,831.58 246,709,098.51 2,315,856.53 244,393,241.98 (2) 期末存货未用于担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 2,060,248.64 52,848.07 1,326,945.05 786,151.66 在产品 255,607.89 255,607.89 小 计 2,315,856.53 52,848.07 1,582,552.94[注] 786,151.66 [注]：本期减少均系随存货出售而转出。 2)存货跌价准备的计提依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 7. 长期股权投资 期末数 172,458,288.03 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 135,085,656.03 135,085,656.03 135,027,020.63 135,027,020.63 其他股权投资 37,372,632.00 37,372,632.00 37,372,632.00 37,372,632.00 合 计 172,458,288.03 172,458,288.03 172,399,652.63 172,399,652.63 61 2008 年年度报告 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 益变动 数 上海颜氏中医药科 10 年 600,000.00 -29,712.60 570,287.40 35.29% 技有限公司 天津商汇投资（控 20 年 120,126,896.14 1,448,942.75 121,575,838.89 29.27% 股）有限公司 神州天士力医药 17 年 14,734,616.97 -1,795,087.23 12,939,529.74 50.00% 集团有限公司 小 计 135,461,513.11 -375,857.08 135,085,656.03 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海颜氏中医药科 600,000.00 586,949.54 -16,662.14 570,287.40 技有限公司 天津商汇投资（控 120,126,896.14 121,289,511.78 286,327.11 121,575,838.89 股）有限公司 神州天士力医药集 17,483,136.57 13,150,559.31 -211,029.57 12,939,529.74 团有限公司 小 计 138,210,032.71 135,027,020.63 58,635.40 135,085,656.03 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 天津金士力清洁制 10.00% 50 年 200,000.00 200,000.00 200,000.00 品有限公司 广东天之骄药物开 5.00% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 湘潭市雨湖区农村 1.71% 无期限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 信用合作联社 天津天士力我立得 18.64% 20 年 34,120,000.00 34,120,000.00 34,120,000.00 创业投资有限公司 小 计 37,372,632.00 37,372,632.00 37,372,632.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 投资性房地产 期末数 28,143,515.64 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 29,313,481.40 1,250,000.00 30,563,481.40 小 计 29,313,481.40 1,250,000.00 30,563,481.40 62 2008 年年度报告 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,591,303.22 828,662.54 2,419,965.76 小 计 1,591,303.22 828,662.54 2,419,965.76 减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 小 计 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 27,722,178.18 1,250,000.00 828,662.54 28,143,515.64 合 计 27,722,178.18 1,250,000.00 828,662.54 28,143,515.64 (2) 期末投资性房地产未用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 1,121,401,456.35 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 794,738,037.82 169,272,648.26 857,173.63 963,153,512.45 机器设备[注] 427,697,094.52 27,544,665.77 9,628,581.18 445,613,179.11 运输工具 63,499,438.80 2,738,694.44 9,705,170.63 56,532,962.61 其他设备 41,781,979.20 10,031,296.04 52,202.80 51,761,072.44 小 计 1,327,716,550.34 209,587,304.51 20,243,128.24 1,517,060,726.61 [注]：公司本期新启用的用友集中核算软件系统，将原通用设备和专用设备合并为机器设备。 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 83,847,229.00 30,147,211.74 814,314.95 113,180,125.79 机器设备 168,749,685.13 48,295,642.52 7,091,272.35 209,954,055.30 运输工具 40,084,017.25 8,290,611.24 8,680,257.95 39,694,370.54 其他设备 22,231,233.19 10,624,833.76 25,348.32 32,830,718.63 小 计 314,912,164.57 97,358,299.26 16,611,193.57 395,659,270.26 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 710,890,808.82 169,272,648.26 30,190,070.42 849,973,386.66 机器设备 258,947,409.39 27,544,665.77 50,832,951.35 235,659,123.81 运输工具 23,415,421.55 2,738,694.44 9,315,523.92 16,838,592.07 63 2008 年年度报告 其他设备 19,550,746.01 10,031,296.04 10,651,688.24 18,930,353.81 合 计 1,012,804,385.77 209,587,304.51 100,990,233.93 1,121,401,456.35 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 190,580,987.41 元。 (3) 期末已有账面价值 181,715,890.60 元（原值 190,085,741.42 元）的固定资产用于债务担保， 详见本财务报表附注十一（二）1 之说明。 (4) 无暂时闲置固定资产。 (5) 无融资租入固定资产。 (6) 经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物[注] 62,526,364.02 7,781,584.62 54,744,779.40 小 计 62,526,364.02 7,781,584.62 54,744,779.40 [注]：因该经营租出的固定资产仅为公司办公楼的一部分，且为临时性租赁，故未作为投资性房 地产项目核算。 (7) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (8) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 期末固定资产中除账面价值 211,219,318.23 元(原值 257,441,584.47 元)的房屋及建筑物外，其 余固定资产均已办妥产权证书。 10. 在建工程 期末数 223,324,892.20 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代中药技术改造项目 58,477,241.83 58,477,241.83 73,671,340.28 73,671,340.28 股份信息化系统工程 7,297,604.87 7,297,604.87 天之骄冻干粉针项目 8,535,960.52 8,535,960.52 36,253,577.44 36,253,577.44 上海重组人尿激酶原项 102,657,589.43 102,657,589.43 170,090,477.14 170,090,477.14 目 商洛中药材提取及饮片 6,699,842.74 6,699,842.74 10,192,908.86 10,192,908.86 加工项目 湖南民生药业物流中心 1,299,160.60 1,299,160.60 413,890.50 413,890.50 金纳亚单位流感疫苗项 39,750,494.56 39,750,494.56 27,266,106.43 27,266,106.43 目 博科林包衣车间改造工 1,670,151.02 1,670,151.02 程 财务和 HR 信息系统 89,000.00 89,000.00 股份综合楼 5,251,220.00 5,251,220.00 其它零星工程 564,382.52 564,382.52 1,002,166.21 1,002,166.21 合 计 223,324,892.20 223,324,892.20 327,858,222.75 327,858,222.75 64 2008 年年度报告 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例% 募股资金 现代中药技术改造项目 73,671,340.28 10,936,053.03 26,130,151.48 58,477,241.83 18,200 62.52 及其他来源 股份信息化系统工程 7,297,604.87 1,933,707.89 9,231,312.76 天之骄冻干粉针项目 36,253,577.44 6,352,599.54 34,070,216.46 8,535,960.52 募股资金 19,500104.08 募股资金 上海重组人尿激酶原项目 170,090,477.14 28,359,241.74 95,792,129.45 102,657,589.43 27,500108.71 及其他来源 商洛中药材提取及饮片加工 10,192,908.86 13,846,098.76 17,339,164.88 6,699,842.74 其他来源 2,920 171.77 项目 湖南民生药业物流中心 413,890.50 885,270.10 1,299,160.60 其他来源 3,700 105.46 金纳亚单位流感疫苗项目 27,266,106.43 12,484,388.13 39,750,494.56 其他来源 4,806 82.71 博科林包衣车间改造工程 1,670,151.02 1,670,151.02 其他来源 财务和 HR 信息系统 2,287,231.45 2,198,231.45 89,000.00 其他来源 797 28.70 股份综合楼 5,251,220.00 5,251,220.00 其他来源 8,000 6.56 其它零星工程 1,002,166.21 3,711,846.22 4,149,629.91 564,382.52 其他来源 合 计 327,858,222.75 86,047,656.86 190,580,987.41 223,324,892.20 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 年资本化率 固定资产 其他减少 % 现代中药技术改造项目 7,594,937.94 2,306,975.00 2,442,056.94 7,459,856.00 7.700 股份信息化系统工程 498,780.10 93,707.89 592,487.99 6.570 天之骄冻干粉针项目 1,885,738.83 2,091,578.40 3,977,317.23 7.530 上海重组人尿激酶原项目 2,570,200.00 6,297,000.00 4,153,600.00 4,713,600.00 7.830 小 计 12,549,656.87 10,789,261.29 11,165,462.16 12,173,456.00 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末在建工程未用于债务担保。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数下降 31.88%，主要系上海重组人尿激酶原项目、现代中药技术改造项目、 天之骄冻干粉针项目和商洛中药材提取及饮片加工项目部分工程达到预定可使用状态转固所致。 65 2008 年年度报告 11. 工程物资 期末数 80,451.40 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 80,451.40 80,451.40 1,177,152.30 1,177,152.30 合 计 80,451.40 80,451.40 1,177,152.30 1,177,152.30 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 工程物资期末数较期初数下降 93.17%，主要系期初专用材料本期领用所致。 12. 无形资产 期末数 195,319,165.47 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 155,261,511.81 155,261,511.81 以细胞为基础的流感疫 6,162,500.00 6,162,500.00 苗生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 10,000,000.00 10,000,000.00 萝藤安神片技术 4,000,000.00 4,000,000.00 荆花胃康技术 26,000,000.00 26,000,000.00 穿心莲内酯滴丸技术 1,692,710.00 1,692,710.00 金莲花泡藤片技术 1,650,000.00 1,650,000.00 板蓝根泡藤片技术 1,650,000.00 1,650,000.00 注射用冻干粉等专有技 68,000,000.00 68,000,000.00 术及相关批件 专利注册费 1,758,670.86 1,758,670.86 清渴清颗粒技术 500,000.00 500,000.00 注射用曲克芦丁技术 250,000.00 250,000.00 软件 385,955.46 485,179.29 871,134.75 小 计 276,561,348.13 1,235,179.29 277,796,527.42 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 9,589,470.09 3,250,896.20 12,840,366.29 以细胞为基础的流感疫 989,040.00 912,960.00 1,902,000.00 苗生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 10,000,000.00 10,000,000.00 萝藤安神片技术 4,000,000.00 4,000,000.00 荆花胃康技术 17,062,499.80 3,250,000.00 20,312,499.80 穿心莲内酯滴丸技术 778,263.11 315,001.77 1,093,264.88 金莲花泡藤片技术 962,500.00 330,000.00 1,292,500.00 板蓝根泡藤片技术 742,500.00 330,000.00 1,072,500.00 66 2008 年年度报告 注射用冻干粉等专有技 22,099,999.99 6,800,000.01 28,900,000.00 术及相关批件 专利注册费 356,738.39 379,854.18 736,592.57 清渴清颗粒技术 58,333.33 58,333.33 注射用曲克芦丁技术 22,916.67 22,916.67 软件 107,698.53 138,689.88 246,388.41 小 计 66,688,709.91 15,788,652.04 82,477,361.95 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 145,672,041.72 3,250,896.20 142,421,145.52 以细胞为基础的流感疫苗 5,173,460.00 912,960.00 4,260,500.00 生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 萝藤安神片技术 荆花胃康技术 8,937,500.20 3,250,000.00 5,687,500.20 穿心莲内酯滴丸技术 914,446.89 315,001.77 599,445.12 金莲花泡藤片技术 687,500.00 330,000.00 357,500.00 板蓝根泡藤片技术 907,500.00 330,000.00 577,500.00 注射用冻干粉等专有技术 45,900,000.01 6,800,000.01 39,100,000.00 及相关批件 专利注册费 1,401,932.47 379,854.18 1,022,078.29 清渴清颗粒技术 500,000.00 58,333.33 441,666.67 注射用曲克芦丁技术 250,000.00 22,916.67 227,083.33 软件 278,256.93 485,179.29 138,689.88 624,746.34 合 计 209,872,638.22 1,235,179.29 15,788,652.04 195,319,165.47 (2) 期末已有账面价值 32,564,192.60 元（原值 34,348,164.20 元）的无形资产用于债务担保， 详见本财务报表附注十一（二）1 之说明。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 期末无形资产中除原价为 50,418,845.13 元的土地使用权尚在办理权证中外，其余无形资产均已 办妥产权证书。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13.开发支出 期末数 162,057,407.75 67 2008 年年度报告 项 目 期末数 期初数 技术受让款 140,090,000.00 [注 1] 137,840,000.00 其他研发支出（资本化支出） 21,967,407.75 [注 2] 7,751,355.41 合 计 162,057,407.75 145,591,355.41 [注 1]：均系根据有关技术受让合同，公司按期支付给外单位的丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂、 重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）等多项技术受让款，上述药品技术尚处于技术开发阶段，具体表 现为临床试验、临床研究或评审申报阶段。上述药品技术具有良好的应用前景，预期能给企业带来经 济效益。 [注 2]：该等支出均系公司对已处于开发阶段的药品技术上所投入的可直接归属于该技术的必要 资本化支出。 14. 商誉 期末数 14,502,693.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天士力金纳生物技 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 术（天津）有限公司 合 计 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 (2) 期末，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。 15. 长期待摊费用 期末数 8,670,240.49 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 租入固定资产改良支出 8,624,389.60 2,373,656.11 其他 45,850.89 合 计 8,670,240.49 2,373,656.11 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期待摊费用期末数较期初数增长 2.65 倍，主要系本期天士力连锁药店装修改良支出增加所致。 16. 递延所得税资产 期末数 11,026,061.87 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备引起的可抵扣暂时性 7,005,156.41 5,906,228.53 差异 存货跌价准备引起的可抵扣暂 117,922.75 347,378.48 时性差异 3,902,982.71 9,602,665.88 存货中包含的未实现利润引起 的可抵扣暂时性差异 合 计 11,026,061.87 15,856,272.89 68 2008 年年度报告 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 28,792,814.02 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性 786,151.66 差异 存货中包含的未实现利润引起的可 19,108,999.66 抵扣暂时性差异 小 计 48,687,965.34 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税资产期末数较期初数下降 30.46%，主要系存货中包含的未实现利润引起的可抵扣暂时 性差异减少所致。 17. 短期借款 期末数 620,560,520.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 601,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 1,900,000.00 1,900,000.00 保证借款 212,000,000.00 质押借款 17,660,520.00 2,891,700.00 合 计 620,560,520.00 316,791,700.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数增长 95.89%，期末数较期初数差额占期末资产总额的比例达到 8.81%， 主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加，相应短期借款增加。 18. 应付票据 期末数 316,977,647.50 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 316,977,647.50 139,969,787.75 316,977,647.50 商业承兑汇票 26,726,285.99 合 计 316,977,647.50 166,696,073.74 316,977,647.50 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末数较期初数增长 90.15%，主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加， 为缓解资金压力，增加了票据结算货款方式所致。 19. 应付账款 期末数 178,156,788.18 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 69 2008 年年度报告 (3) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧 元 36,940.00 10.6669 394,035.29 小 计 394,035.29 20. 预收款项 期末数 17,380,563.42 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项为 937,864.54 美元（折人民币 6,409,928.99 元），系控股子 公司 Tasly America Pharmaceuticals,Inc 为韩国 WOORIDUL SPINE HOSPITAL 提供药品市场调研服务 而向该公司预收的服务费，因服务尚未完成故暂挂本项目。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 938,109.54 6.8346 6,411,603.46 937,864.54 7.3046 6,850,725.32 小 计 6,411,603.46 6,850,725.32 21. 应付职工薪酬 期末数 27,586,601.09 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 8,210,091.30 179,805,554.83 167,725,600.22 20,290,045.91 职工福利 7,977,163.71 7,977,163.71 社会保险费 111,368.60 30,855,899.51 30,867,604.31 99,663.80 住房公积金 72,614.00 11,124,722.02 11,197,336.02 工会经费 3,897,265.12 3,089,739.62 1,338,674.95 5,648,329.79 职工教育经费 1,567,222.13 3,622,853.31 3,641,513.85 1,548,561.59 高管风险津贴及风险准备[注] 8,322,575.88 3,795,168.07 12,117,743.95 合 计 22,181,137.03 240,271,101.07 234,865,637.01 27,586,601.09 [注]：系公司建立的高管风险津贴及风险准备金，每年度按上年合并净利润的 2.60%提取，具体 支付方式为在经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合 同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放高管风险津贴及风险准备金的 50%，剩余 50% 待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。本期，公司董事会进行了换届，由公司董 事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员考核后，公司发放了历年计提的未付高管风险津贴及风 险准备金。 70 2008 年年度报告 22. 应交税费 期末数 1,753,414.64 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 5,981,772.25 14,200,276.75 营业税 645,644.33 355,922.37 城市维护建设税 802,104.63 1,673,801.25 企业所得税 -7,834,918.78 29,246,520.00 代扣代缴个人所得税 825,763.39 650,002.14 房产税 531,906.87 399,392.36 土地使用税 22,618.24 293,051.34 防洪费 326,610.25 467,294.86 水利建设专项资金 57,932.17 46,080.14 教育费附加 339,330.90 715,293.60 地方教育附加 15,419.61 1,798.70 印花税 39,230.78 55,028.81 合 计 1,753,414.64 48,104,462.32 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数下降 96.35%，主要系本公司本期企业所得税享受高新技术企业的税收优 惠政策，减按 15%的税率计缴，但公司实际按 25%的税率预缴，导致应交所得税余额出现负数，并较期 初数大幅下降。 23. 应付利息 期末数 949,770.56 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 747,937.23 2,569,011.10 长期借款 201,833.33 456,400.00 一年内到期的非流动负债 220,390.00 合 计 949,770.56 3,245,801.10 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数下降 70.74%，主要系上期存在部分利随本清的银行借款，导致期初应付 未付借款利息较大所致。 24. 其他应付款 期末数 72,915,292.73 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 10,349,348.61 12,710,577.48 拆借款 1,500,000.00 34,913,350.00 应付暂收款 17,336,651.39 16,294,716.81 其他 43,729,292.73 10,570,746.70 合 计 72,915,292.73 74,489,390.99 71 2008 年年度报告 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 NORTHWAY HOLDING CO., 20,503,800.00 系收到的股权转让款[注] LTD. 小 计 20,503,800.00 [注]:系收到的上海天士力药业有限公司股权转让款，详见本财务报表附注十四（三）3 之说明。 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 3,000,100.00 6.8346 20,504,483.46 100.00 7.3046 730.46 小 计 20,504,483.46 730.46 25. 一年内到期的非流动负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 102,000,000.00 合 计 102,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数大幅下降，主要系本期归还了已到期的长期借款，且期 末未有次年到期的长期借款所致。 26. 长期借款 期末数 100,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国建设银行天津市北辰支行 信用借款 45,000,000.00 中国工商银行天津中山路支行 保证借款 20,000,000.00 50,000,000.00 中国农业银行天津围堤道支行 保证借款 20,000,000.00 中国农业银行上海金桥支行 抵押借款 80,000,000.00 80,000,000.00 合 计 100,000,000.00 195,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数下降 48.72%，主要系随着银行贷款利率的下降，为节约资金成本，公司 提前偿还了部分长期借款而相应借入短期借款所致。 27. 长期应付款 期末数 4,000,000.00 项 目 期限 初始金额 应计利息 期末数 荆花胃康产品转让款[注] 2003-2010 年 16,000,000.00 4,000,000.00 合 计 16,000,000.00 4,000,000.00 72 2008 年年度报告 [注]: 2002 年 10 月 19 日,本公司与福建中特制药有限公司（以下简称福建中特）签订《荆花胃 康产品转让合同书》,本公司受让福建中特拥有的荆花胃康产品生产技术。双方约定：本公司 2002 年 首付 1,000.00 万元后，福建中特不再保留该药的生产权(除受本公司委托加工外)，该药生产权归本公 司所有；另在 2003 年至 2010 年的 8 年中,本公司每年向该公司保底支付不低于 200.00 万元的转让金。 故本公司暂以 2,600.00 万元作为无形资产的入账价值，未付的 1,600.00 万元计入本项目。因该产品 的专利权人为厦门健康人生物科技有限公司（以下简称厦门健康人），故福建中特在厦门健康人授权 委托下，在签订上述产品转让合同时将该产品的专利权转让给了本公司，由本公司独占所有，而厦门 健康人的权益自福建中特获得。其后，鉴于福建中特已处于停产状态，尚难获得 GMP 认证，厦门健康 人的收益难以保障，故本公司与福建中特和厦门健康人等签订了《专利权转让补充合同》，合同约定 本公司与福建中特于 2002 年签订的《荆花胃康产品转让合同书》中未履行部分，所含应付未付的款项 作为专利权转让费，连同合同中规定的其他权益均归厦门健康人所有，福建中特对此无异议。2003 年 和 2004 年，因荆花胃康产品的生产尚在调试中，经友好协商，暂缓支付了上述保底转让金。2005 年， 因荆花胃康产品的生产调试已完毕，且办妥了有关专利过户手续，故本公司于 2006 年 3 月、2007 年 1 月、2007 年 12 月分别支付了保底转让金各 200.00 万元，于 2008 年 10 月和 12 月分别支付了保底转 让金 400.00 万元和 200.00 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，尚余 400.00 万元保底转让金未支付。 28. 专项应付款 期末数 400,000.00 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 400,000.00 400,000.00 合 计 400,000.00 400,000.00 29. 其他非流动负债 期末数 14,540,246.02 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 14,540,246.02 8,599,361.84 合 计 14,540,246.02 8,599,361.84 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他非流动负债期末数较期初数增长 69.09%，系本期公司收到的政府补助增加所致，详见本财务 报表附注十四（二）2 之说明。 73 2008 年年度报告 30. 股本 期末数 488,000,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 公积 数量 比例（%） 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例（%） 股 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 其中： （一） 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 有 境内法人持股 限 售 境内自然人持股 条 件 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 计 （二） 1．人民币普通股 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 无 限 2．境内上市的外资 售 股 条 件 3．境外上市的外资 股 股 份 4．其他 已流通股份合计 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 （三） 股份总数 488,000,000 100.00 488,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2008 年 12 月 31 日，具有限售条件的原非流通股股东持有股份情况如下： 原非流通股 持有的有限售条件股 股份限售条件 股东名称 份数量 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 天津天士力集团有限公司 240,740,553[注] 在 36 月内不上市交易或转让 小 计 240,740,553 [注]：根据公司发布的《天津天士力制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，原非流 通股东天津天士力集团有限公司持有的有限售条件流通股 240,740,553 股，已于 2009 年 1 月 5 日上市 流通。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况 74 2008 年年度报告 根据公司发布的《天津天士力制药股份有限售条件的流通股上市公告》，原非流通股东持有的部 分有限售条件流通股 1,941,429 股，已于 2008 年 1 月 2 日上市流通；根据公司发布的《天津天士力制 药股份非公开发行限售流通股上市公告》，公司采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行的 20,000,000 股，经实施 2006 年度资本公积金转增股本方案后，股份增加至 32,000,000 股，该部分有 限售条件的流通股限售期届满，已于 2008 年 1 月 24 日起上市流通。 31. 资本公积 期末数 564,426,891.07 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 650,807,242.76 93,045,741.66 557,761,501.10 其他资本公积 6,665,389.97 6,665,389.97 合 计 657,472,632.73 93,045,741.66 564,426,891.07 (2) 资本公积期初数较上年期末数 643,222,632.73 增加 14,250,000.00 元，系根据《企业会计准 则》有关规定，本期同一控制下控股合并天津博科林药品包装技术有限公司（详见本财务报表附注五 （四）1 之说明）应当调整期初合并资产负债表，相应将该公司期初所有者权益中归属于本公司的部 分调整增加资本公积（股本溢价）80,319,198.81 元；同时，将该公司期初留存收益中归属于本公司 的部分自资本公积（股本溢价）转入留存收益，调整减少期初资本公积 66,069,198.81 元，相应调整 增加期初盈余公积 9,174,298.18 元、年初未分配利润 56,894,900.63 元。以上合计调整增加期初资本 公积 14,250,000.00 元。 (3) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期减少 93,045,741.66 元，包括：1）本公司同一控制下合并天津博科林药品包装技术有限公司 的合并对价大于合并日归属于合并方的所有者权益份额部分，减少资本公积（股本溢价）8,404,393.96 元；同时，因本期末长期股权投资业已形成，故在编制合并资产负债表时，将该公司合并日归属于合 并方的所有者权益份额部分 81,800,606.04 元（包括：已调整至期初的资本公积 14,250,000.00 元、 盈余公积 9,174,298.18 元和年初未分配利润 56,894,900.63 元；年初至合并日实现的归属于本公司净 利润所形成的未分配利润 1,481,407.23 元）予以转出，相应减少资本公积（股本溢价）81,800,606.04 元；2）因子公司天津天士力医药营销集团有限公司之子公司陕西天士力医药有限公司的少数股东本期 对该公司实施了单方增资，导致本公司享有的被投资单位可辨认净资产账面价值份额减少 100,174.45 元，相应减少资本公积（股本溢价）；3）因子公司天津天士力医药营销集团有限公司之子公司辽宁天 士力大药房连锁有限公司本期购买其子公司辽宁天士力医药有限公司少数股权，投资成本大于投资时 被投资单位可辨认净资产账面价值份额部分 2,740,567.21 元，相应减少资本公积（股本溢价）。 75 2008 年年度报告 32. 盈余公积 期末数 188,284,063.16 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 164,805,700.64 23,478,362.52 188,284,063.16 合 计 164,805,700.64 23,478,362.52 188,284,063.16 (2) 其他说明 1）盈余公积期初数较上年期末数增加 9,174,298.18 元，系同一控制下控股合并天津博科林药品 包装技术有限公司而相应调整增加期初盈余公积 9,174,298.18 元所致，详见本财务报表附注七（一） 31(2)之说明。 2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加 23,478,362.52 元，系根据 2009 年 2 月 14 日公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 23,478,362.52 元； 33. 未分配利润 期末数 671,986,757.32 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 585,977,601.36 本期增加 255,887,518.48 本期减少 169,878,362.52 期末数 671,986,757.32 (2) 年初未分配利润较上年期末数 532,079,529.64 元增加 53,898,071.71 元，系同一控制下合并 天津博科林药品包装技术有限公司而相应调整增加期初未分配利润 56,894,900.63 元，详见本财务报 表附注七（一）31(2)之说明；同时，因该公司纳入至上年合并报表，相应对该公司与本公司的内部交 易和往来进行了合并抵销，相应调整减少年初未分配利润 2,996,828.92 元。以上合计调整增加年初未 分配利润 53,898,071.71 元。 (3) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加 255,887,518.48 元，系本期归属于母公司股东的净利润转入。 本期减少 169,878,362.52 元，包括：①根据 2008 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议通 过、并经 2007 年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的 法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）共计 146,400,000.00 元；②根据 2009 年 2 月 14 日公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度母公司实现的净利润 提取 10%的法定盈余公积 23,478,362.52 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 195,200,000.00 元。根据 2009 年 2 月 14 日公司第四届董事会 第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）总计 195,200,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 76 2008 年年度报告 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 3,434,215,527.41 /2,295,739,830.66 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 3,419,990,383.52 2,806,034,825.48 其他业务收入 14,225,143.89 12,784,771.70 合 计 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 2,283,858,949.48 1,868,093,297.02 其他业务成本 11,880,881.18 6,636,539.83 合 计 2,295,739,830.66 1,874,729,836.85 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 医药工业 1,465,288,486.42 414,544,377.24 1,050,744,109.18 1,256,203,181.72 358,448,834.48 897,754,347.24 医药商业 1,954,701,897.10 1,869,314,572.24 85,387,324.86 1,549,831,643.76 1,509,644,462.54 40,187,181.22 小 计 3,419,990,383.52 2,283,858,949.48 1,136,131,434.04 2,806,034,825.48 1,868,093,297.02 937,941,528.46 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 448,868,813.11 384,461,081.45 占当年营业收入比例 13.07% 13.64% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入本期数与上年同期数的差额占本期利润总额的 195.62%，营业成本本期数与上年同期数 的差额占本期利润总额的 133.83%，主要系随着公司市场知名度的进一步提高以及国内市场的不断开 拓，产销量逐年增加，导致营业收入和营业成本上升。 2. 营业税金及附加 本期数 23,206,538.10 项 目 本期数 上年同期数 营业税 1,277,667.39 1,316,165.79 城市维护建设税 15,317,622.44 13,718,154.00 教育费附加 6,552,010.66 5,883,358.15 地方教育附加 59,237.61 3,592.06 合 计 23,206,538.10 20,921,270.00 77 2008 年年度报告 3. 销售费用 本期数 496,046,268.87 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数与上年同期数的差额占本期利润总额的 26.70%，主要系本期随着公司销售规模的进一步扩 大，差旅费和业务招待费等相应增加。 4. 财务费用 本期数 70,781,213.09 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 财务费用本期数较上年同期数增长 66.11%，主要系：（1）随着生产、销售规模的不断扩大，公 司经营资金需求增加，相应借款平均余额增长，导致借款利息支出增加；（2）因本期平均银行贷款利 率较高，导致借款利息支出也相应增加。 5. 资产减值损失 本期数 1,710,330.84 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 1,657,482.77 13,499,142.01 存货跌价损失 52,848.07 255,607.89 合 计 1,710,330.84 13,754,749.90 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数下降 87.57%，主要系随着应收款项余额和账龄结构的变化，计 提的坏账损失减少所致。 6. 投资收益 本期数 178,135.40 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 委托贷款投资收益 961,852.38 成本法核算的被投资 119,500.00 71,600.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资单位 58,635.40 -703.09 损益净增减的金额 股权投资处置收益 843,378.87 合 计 178,135.40 1,876,128.16 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 78 2008 年年度报告 投资收益本期数较上年同期数减少 90.51%,主要系本期减少了向外单位的委托贷款业务，导致投 资收益相应减少。 7. 营业外收入 本期数 6,866,091.10 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 318,876.19 46,142.90 政府补助 6,041,631.82 13,650,657.16 其他 505,583.09 508,063.38 合 计 6,866,091.10 14,204,863.44 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数下降 51.66%，主要系本期确认的政府补助收益减少所致，详见本 会计报表附注十四（二）之说明。 8. 营业外支出 本期数 9,319,162.34 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 911,410.29 253,757.59 捐赠支出 7,583,615.81 759,297.90 水利建设专项资金 629,628.32 504,713.15 其他 194,507.92 891,148.06 合 计 9,319,162.34 2,408,916.70 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增长 2.87 倍，主要系捐赠支出增加所致。 9. 所得税费用 本期数 64,214,284.84 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 69,044,495.86 58,173,761.11 递延所得税费用 -4,830,211.02 5,037,519.65 合 计 64,214,284.84 63,211,280.76 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回不符合现金及现金等价物定义 22,904,806.89 27,223,801.51 的银行承兑汇票保证金 小 计 22,904,806.89 27,223,801.51 79 2008 年年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付不符合现金及现金等价物定义 42,337,097.19 22,904,806.89 的银行承兑汇票保证金 差旅费 165,267,540.27 145,074,707.50 广告费 32,179,057.16 51,176,337.50 会务费 87,750,326.40 83,759,968.03 业务招待费 34,421,740.80 22,062,525.34 小 计 361,955,761.82 302,073,538.37 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 购买股权支出与被收购公司购买日 3,066,000.85 货币资金差额 利息收入 3,678,599.85 6,970,769.19 投资性房地产租金收入 2,608,611.45 1,291,911.25 小 计 6,287,211.30 11,328,681.29 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 股权转让款与被投资单位出售日货 106,783,646.09 币资金差额 小 计 106,783,646.09 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 贴现的银行承兑汇票[注] 174,306,996.16 9,500,000.00 收回上期质押的定期存款 84,700,000.00 暂收投资款 3,000,000.00 小 计 177,306,996.16 94,200,000.00 [注]：报告期内，本公司及子公司将子公司因采购付款而开具给其的银行承兑汇票向银行申请了 贴现。考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等 票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目，将到期承付的该等票据计列“支付的其他与筹 资活动有关的现金”；相应，为开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及现金等价物定义的承兑汇票 保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息计列“支付的其他与筹资活动有关的现金”，收回该等承兑汇 票保证金计列本项目。 80 2008 年年度报告 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 到期承付的已贴现承兑汇票 9,500,000.00 12,000,000.00 支付已贴现承兑汇票对应的不符合 现金及现金等价物定义的保证金 29,899,933.33 2,909,514.38 233,002.00 贴现的承兑汇票对应的贴现利息 小 计 42,309,447.71 12,233,002.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 409,284,265.24 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 409,685,789.32 95.09 20,484,289.47 389,201,499.85 506,914,577.11 97.81 25,345,728.86 481,568,848.25 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 其他不重大 21,139,753.04 4.91 1,056,987.65 20,082,765.39 11,360,377.61 2.19 568,018.88 10,792,358.73 合 计 430,825,542.36 100.00 21,541,277.12 409,284,265.24 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 430,825,542.36 100.00 21,541,277.12 409,284,265.24 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 合 计 430,825,542.36 100.00 21,541,277.12 409,284,265.24 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 430,717,287.95 元，占应收账款账面余额 的 99.97%，账龄均系 1 年以内。因本公司产品主要销往子公司天津天士力医药营销集团有限公司，故 期末应收账款中主要系应收该公司的款项。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 99.97%。 (6) 期末应收账款未用于担保。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的应收账款余额 409,685,789.32 元，账龄均为 1 年以内，经对单项金额重大的 应收款项单独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 81 2008 年年度报告 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的 应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 5 年 以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部 分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。本报告期内，应收 账款回收状况良好，无此类款项发生。 2. 其他应收款 期末数 144,482,792.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 115,145,467.57 75.61 5,757,273.38 109,388,194.19 24,013,409.55 43.29 1,200,670.48 22,812,739.07 单项金额不重大 但按信用风险特 281,342.29 0.18 204,171.67 77,170.62 1,127,001.05 2.03 578,501.05 548,500.00 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 36,870,136.30 24.21 1,852,709.11 35,017,427.19 30,330,952.46 54.68 1,555,712.79 28,775,239.67 合 计 152,296,946.16 100.00 7,814,154.16 144,482,792.00 55,471,363.06 100.00 3,334,884.32 52,136,478.74 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 151,886,055.57 99.73 7,594,302.78 144,291,752.79 53,983,741.16 97.32 2,699,187.06 51,284,554.10 1-2 年 102,299.55 0.07 10,229.96 92,069.59 149,279.61 0.27 14,927.96 134,351.65 2-3 年 27,248.75 0.02 5,449.75 21,799.00 211,341.24 0.38 42,268.25 169,072.99 3-5 年 154,341.24 0.10 77,170.62 77,170.62 1,097,000.00 1.98 548,500.00 548,500.00 5 年以上 127,001.05 0.08 127,001.05 30,001.05 0.05 30,001.05 合 计 152,296,946.16 100.00 7,814,154.16 144,482,792.00 55,471,363.06 100.00 3,334,884.32 52,136,478.74 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 天津天士力之骄药业有限公司 84,076,655.16 暂借款 上海天士力药业有限公司 31,068,812.41 暂借款 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 8,300,000.00 暂借款 小 计 123,445,467.57 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 125,140,291.73 元，占其他应收款账 面余额的 82.17%，账龄均系 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 81.45%。 (7) 期末其他应收款中未用于担保。 82 2008 年年度报告 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数增长 1.77 倍，主要系子公司向本公司暂借款增加所致。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的其他应收款余额 115,145,467.57 元，账龄均为 1 年以内，经对其单独测试后， 未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以 上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，对 账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单 项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。期 末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3－5 年的其他应收款余额 154,341.24 元，预 计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；账龄为 5 年以上的其他应收款余额 127,001.05 元，预计收回可能性极小，故按其余额计提了 100%的坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 955,735,901.79 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 785,477,613.76 785,477,613.76 706,439,507.72 706,439,507.72 对联营企业投资 135,085,656.03 135,085,656.03 135,027,020.63 135,027,020.63 其他股权投资 35,172,632.00 35,172,632.00 35,172,632.00 35,172,632.00 合 计 955,735,901.79 955,735,901.79 876,639,160.35 876,639,160.35 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 天津天士力医药营销集团有限公 70.00% 无期限 57,295,512.23 57,295,512.23 57,295,512.23 司 陕西天士力植物药业有限公司 85.48% 20 年 54,928,695.09 54,928,695.09 54,928,695.09 云南天士力三七种植有限公司 86.67% 20 年 7,000,000.40 7,000,000.40 7,000,000.40 陕西天士力医药有限公司 7.53% 20 年 2,092,500.00 2,092,500.00 2,092,500.00 广东天士力医药有限公司 10.00% 无期限 670,000.00 670,000.00 670,000.00 天士力金纳生物技术(天津)有限 55.00% 11 年 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 公司 天津天士力现代中药资源有限公 100.00% 20 年 194,531,400.00 194,531,400.00 194,531,400.00 司 83 2008 年年度报告 上海天士力药业有限公司 100.00% 30 年 233,593,300.00 233,593,300.00 233,593,300.00 天津天士力现代中药研究开发有 70.00% 20 年 700,000.00 700,000.00 700,000.00 限公司 天津天士力之骄药业有限公司 60.00% 无期限 117,540,000.00 117,540,000.00 117,540,000.00 Tasly America 100.00% 无期限 8,088,100.00 8,088,100.00 8,088,100.00 Pharmaceuticals.Inc. 天津博科林药品包装技术有限公 75.00% 20 年 81,800,606.04 81,800,606.04 81,800,606.04 司 小 计 788,240,113.76 706,439,507.72 81,800,606.04 2,762,500.00 785,477,613.76 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 益变动 数 上海颜氏中医药科 10 年 600,000.00 -29,712.60 570,287.40 35.29% 技有限公司 天津商汇投资（控 29.27% 20 年 120,126,896.14 1,448,942.75 121,575,838.89 股）有限公司 神州天士力医药 50.00% 17 年 14,734,616.97 -1,795,087.23 12,939,529.74 集团有限公司 小 计 135,461,513.11 -375,857.08 135,085,656.03 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海颜氏中医药科 600,000.00 586,949.54 -16,662.14 570,287.40 技有限公司 天津商汇投资（控 120,126,896.14 121,289,511.78 286,327.11 121,575,838.89 股）有限公司 神州天士力医药集 17,483,136.57 13,150,559.31 -211,029.57 12,939,529.74 团有限公司 小 计 138,210,032.71 135,027,020.63 58,635.40 135,085,656.03 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 广东天之骄药物开 5.00% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 天津天士力我立得 18.64% 20 年 34,120,000.00 34,120,000.00 34,120,000.00 创业投资有限公司 小 计 35,172,632.00 35,172,632.00 35,172,632.00 (5) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,290,286,919.55/441,429,112.17 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 84 2008 年年度报告 主营业务收入 1,235,739,504.86 1,096,615,695.93 其他业务收入 54,547,414.69 44,106,226.49 合 计 1,290,286,919.55 1,140,721,922.42 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 433,660,249.51 409,545,840.95 其他业务成本 7,768,862.66 5,565,126.73 合 计 441,429,112.17 415,110,967.68 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 医药工业 1,235,739,504.86 433,660,249.51 802,079,255.35 1,096,615,695.93 409,545,840.95 687,069,854.98 小 计 1,235,739,504.86 433,660,249.51 802,079,255.35 1,096,615,695.93 409,545,840.95 687,069,854.98 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,276,237,519.60 1,139,053,017.72 占当年营业收入比例 98.91% 99.85% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入本期数与上年同期数的差额占本期利润总额的 55.31%，主要系随着公司市场知名度的进 一步提高以及国内市场的不断开拓，产销量逐年增加，导致营务收入上升。 2. 投资收益 本期数 1,429,940.20 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 委托贷款投资收益 1,620,407.78 4,870,912.24 成本法核算的被投资 62,304.02 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资单位 58,635.40 -703.09 损益净增减的金额 股权投资处置收益 -311,407.00 106,995.14 合 计 1,429,940.20 4,977,204.29 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数降低 71.27%，主要系本期减少了委托贷款业务，导致投资收益相应 减少。 85 2008 年年度报告 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 30,122,376.84 1,657,482.77 31,779,859.61 存货跌价准备 2,315,856.53 52,848.07 1,582,552.94 786,151.66 合 计 32,438,233.37 1,710,330.84 1,582,552.94 32,566,011.27 (二) 计提原因和依据的说明 1．坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（九）之说明。 2．存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 在认定资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入时，需考虑：是否能够完 全或绝大部分独立于其他资产或其组合形成收入、产生现金流入，如生产的产品（或其他产出）存在 活跃市场的，则认为资产组产生的现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入；企业对生产经营活 动的管理或者监控方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1．母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册资本 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 (万元) (%) 例(%) 闫希军 最终控制人 [注] [注] 天津天士力集 天津 71829641-0 技术开发、 母公司 22,788.00 50.02 50.02 团有限公司 对外投资 [注]：闫希军先生间接控制天津天士力集团有限公司。 2．子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3．联营企业 (1) 基本情况 组织机构 注册资本 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 代码 (万元) 比例(%) 权比例(%) 上海颜氏中医药科技有 上海 79452820-1 医药研究 170.00 35.29 35.29 限公司 天津商汇投资(控股)有 天津 75814551-0 投资、管理 60,000.00[注] 29.27 29.27 限公司 咨询 神州天士力医药集团有 荷兰阿姆 不适用 医药、生物 EUR 3.63 50.00 50.00 限公司 斯特丹 制品 [注]：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 41,000.00 万元。 86 2008 年年度报告 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收入 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 总额 上海颜氏中医药 1,617,613.51 1,809.03 1,615,804.48 -47,214.91 科技有限公司 天津商汇投资(控 415,566,499.65 183,116.53 415,383,383.12 978,227.22 股)有限公司 神州天士力医药 EUR 4,874,486.00 EUR 1,988,057.00 EUR 2,886,429.00 EUR 3,180,981.00 EUR 21,365.00 集团有限公司 4．其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 江苏天士力帝益药业有限公司 13943297-5 受同一母公司控制 江苏天士力贝特医药科技有限公司(更 名 13479363-2 受同一母公司控制 自江苏天士力贝特制药有限公司) 天津天士力进出口贸易有限公司 23966273-5 受同一母公司控制 天津天时利服务管理有限公司 77064845-2 受同一母公司控制 天津天时利物业管理有限公司 76433491-6 受同一母公司控制 天津天士力国际营销控股有限公司 66306781-2 受同一母公司控制 金士力佳友（天津）有限公司 74913843-1 受同一母公司控制 天津贝特药业有限公司 75224793-8 受同一母公司控制 天津天士力我立得创业投资有限公司 76128965-4 受同一母公司控制 天津金士酒业有限公司 73036197-5 母公司之控股股东的子公司 天津金士力佳友日化用品有限公司 78939333-0 母公司之控股子公司的子公司 陕西佰士力天然食品有限责任公司 79075627-4 母公司之控股子公司的子公司 宝士力（天津）科技发展有限公司 71825930-2 受本公司及母公司高级管理人员控制 天津天士力圣特制药有限公司 66614208-0 母公司之联营企业 (三) 关联方交易情况 根据《企业会计准则》有关规定，本期同一控制下控股合并天津博科林药品包装技术有限公司， 应当调整合并财务报表的比较数据，相应调整了上年同期的关联交易内容。 1．采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类购货 定价 占同类购货 定价 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 江苏天士力帝益药业 3.90 协议价 4.37 协议价 109,003,472.83 72,807,081.51 有限公司 江苏天士力贝特医药 0.36 协议价 5,940,369.15 科技有限公司 天津天士力进出口贸 0.00 协议价 0.00 协议价 15,641.03 43,906.71 易有限公司 天津天士力国际营销 8,989.37 0.00 协议价 控股有限公司 87 2008 年年度报告 金士力佳友（天津）有 1,777,482.72 0.06 协议价 441,855.28 0.03 协议价 限公司 天津金士力佳友日化 261,874.35 0.01 协议价 13,200.23 0.00 协议价 用品有限公司 小 计 111,067,460.30 3.97 79,246,412.88 4.76 2．销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 天津天士力集团有限 协议价 13,865.28 0.00 公司 江苏天士力帝益药业 协议价 协议价 649,762.23 0.02 532,085.26 0.01 有限公司 天津天士力进出口贸 0.17 协议价 0.45 协议价 5,745,320.58 12,684,267.82 易有限公司 天津天时利物业管理 协议价 协议价 312,651.58 0.01 863,003.72 0.03 有限公司 天津天士力国际营销 0.45 协议价 0.01 协议价 15,571,063.65 167,194.17 控股有限公司 金士力佳友（天津）有 协议价 协议价 3,204,820.01 0.09 1,223,734.45 0.04 限公司 天津金士力佳友日化 协议价 3,672.62 0.00 用品有限公司 陕西佰士力天然食品 协议价 2,576,923.08 0.08 有限责任公司 小 计 28,078,079.03 0.82 15,470,285.42 0.54 3．关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收票据 天津天士力进出口贸易有限公司 6,000,000.00 小 计 6,000,000.00 (2) 应收账款 天津天士力集团有限公司 409,894.29 20,494.71 江苏天士力帝益药业有限公司 49,536.00 2,476.80 94,101.00 4,705.05 88 2008 年年度报告 天津天士力进出口贸易有限公司 1,150,665.51 57,533.28 7,404,931.76 371,998.59 天津天时利物业管理有限公司 131,723.57 6,586.18 天津天士力国际营销控股有限公 13,677,531.02 683,876.55 362,189.17 18,109.46 司 金士力佳友（天津）有限公司 6,352,219.17 317,610.96 4,588,522.50 229,426.13 天津贝特药业有限公司 50,000.00 2,500.00 天津金士力佳友日化用品有限公 1,309,800.71 65,490.04 1,211,540.40 60,577.02 司 陕西佰士力天然食品有限责任公 317,859.85 15,892.99 司 天津天士力圣特药业有限公司 51,710.42 2,585.52 小 计 23,091,046.25 1,154,552.32 14,071,179.12 705,310.96 (3) 其他应收款 天津天士力集团有限公司 4,226,666.68 211,333.33 天津天士力进出口贸易有限公司 2,050,000.00 102,500.00 天津贝特药业有限公司 4,176,875.39 208,843.77 小 计 10,453,542.07 522,677.10 (4) 预付款项 天津天士力进出口贸易有限公司 2,855,691.06 天津天时利服务管理有限公司 70,000.00 小 计 2,925,691.06 (5) 应付票据 江苏天士力帝益药业有限公司 20,000.00 23,300,000.00 天津天时利服务管理有限公司 1,820,000.00 天津天时利物业管理有限公司 1,510,000.00 小 计 20,000.00 26,630,000.00 (6) 应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 9,610,789.36 331,082.52 江苏天士力贝特医药科技有限公 司(更名自江苏天士力贝特制药有 2,505,354.28 限公司) 天津天士力进出口贸易有限公司 6,153.85 76,461.44 89 2008 年年度报告 天津天士力国际营销控股有限公 9,236.49 司 天津天时利服务管理有限公司 1,057,692.94 280,902.12 天津天时利物业管理有限公司 640,042.35 353,245.59 金士力佳友（天津）有限公司 652,666.82 天津金士力佳友日化用品有限公 254,168.23 司 小 计 12,230,750.04 3,547,045.95 (7)其他应付款 天津天士力我立得创业投资有限 34,913,350.00 公司 上海颜氏中医药科技有限公司 1,500,000.00 天津天士力进出口贸易有限公司 70,000.00 小 计 1,570,000.00 34,913,350.00 4．其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1) 本期，根据本公司和江苏天士力贝特医药科技有限公司签订的《技术转让合同》，本公司以 1,800,000.00 元受让该公司拥有的银杏叶胶囊技术。 2) 本期，子公司天津博科林药品包装技术有限公司以协议价 118,577.64 元受让江苏天士力贝特 医药科技有限公司拥有的部分固定资产。 (2) 提供或接受劳务 1) 根据本公司与天津天时利物业管理有限公司签订的《综合服务协议》，该公司为本公司及天津 天士力医药营销集团有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司等子公司提供物业管理等服务，并 合理收取费用。本期，该公司应向本公司及天津天士力医药营销集团有限公司、天津博科林药品包装 技术有限公司等子公司收取服务费 10,850,991.81 元，上年同期数为 10,858,847.53 元。 2) 根据本公司与天津天时利服务管理有限公司签订的《综合服务协议》，该公司为本公司、天津 天士力医药营销集团有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司等子公司提供运输、餐饮等服务， 并合理收取费用。本期，该公司应向本公司及天津天士力医药营销集团有限公司、天津博科林药品包 装技术有限公司等子公司收取服务费 11,706,029.54 元，上年同期数为 9,899,066.19 元。 3) 本期，控股子公司天津博科林药品包装技术有限公司收取天津天士力集团有限公司设备维护等 服务费 190,760.00 元，上年同期数为 802,255.85 元。 4) 本期，本公司收取天津天时利物业管理有限公司班车服务费 131,723.57 元。 (3) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供保证担保的情况（单位：元） 90 2008 年年度报告 被担保单位 贷款金融机构 类别 债务余额 担保余额 到期日 备注 天津天士力之 中国工商银行 提供最高额 骄药业有限公 天津分行河北 借款 20,000,000.00 20,000,000.00 2010.09.29 8,000 万元 司 支行 的保证担保 提供最高额 中信银行天津 3,430,400.80 2009.01.30- 2,401,280.56 1,200 万元 分行 银行 (共计 11 笔) 2009.06.29 山东天士力医 的保证担保 承兑 药有限公司 提供最高额 上海浦东发展 汇票 11,400,000.00 7,980,000.00 2009.06.26 1,140 万元 银行济南分行 (共计 2 笔) 的保证担保 湖南天士力民 银行 提供最高额 上海浦东发展 32,363,711.20 2009.01.09- 生药业有限公 承兑 19,418,226.72 2,000 万元 银行长沙分行 (共计 111 笔) 2009.04.09 司 汇票 的保证担保 上海浦东发展 银行 提供最高额 广东天士力医 11,441,344.00 2009.02.12- 银行广州分行 承兑 8,008,940.80 1,000 万元 药有限公司 (共计 4 笔) 2009.06.26 东山分行 汇票 的保证担保 银行 提供最高额 陕西天士力医 东亚银行西安 9,850,000.00 2009.02.28- 承兑 4,925,000.00 500 万元的 药有限公司 北大街支行 (共计 58 笔) 2009.05.28 汇票 保证担保 提供最高额 中信银行沈阳 25,000,000.00 2009.03.26- 15,000,000.00 1,500 万元 南站支行 银行 (共计 2 笔) 2009.06.17 辽宁天士力医 的保证担保 承兑 药有限公司 提供最高额 上海浦东发展 汇票 23,332,469.15 2009.02.25- 13,999,481.49 3,000 万元 银行沈阳分行 (共计 111 笔) 2009.06.26 的保证担保 小 计 136,817,925.15 91,732,929.57 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司及子公司提供保证担保的情况（单位：元） 关联方名 被担保单位 贷款金融机构 类别 被担保余额 到期日 备注 称 天津天士 陕西天士 银行 11,597,340.66 提供最高额 招商银行西安分 2009.01.21- 力集团有 力医药有 承兑 1,500 万元的保 行燕塔路支行 (共计 29 笔) 2009.03.27 限公司 限公司 汇票 证担保 天津天士 陕西天士 银行 20,000,000.00 2009.01.09- 提供最高额 光大银行西安分 力集团有 力医药有 承兑 2000 万元的保 行 (共计 191 笔) 2009.06.19 限公司 限公司 汇票 证担保 提供最高额 1,710 万元的保 天津天士 广东天士 上海浦东发展银 银行 3,000,000.00 2009.03.05 证担保；同时， 力集团有 力医药有 行广州分行东山 承兑 (共计 1 笔) 由被担保单位 限公司 限公司 支行 汇票 提供 300.00 万 元抵押担保 小 计 34,597,340.66 (4) 让渡资金 1）本期，同一控制下控股合并的天津博科林药品包装技术有限公司对合并日前与天津天士力集团 有限公司发生的资金往来参照银行贷款利率收取了资金使用费 36,444.45 元。 2）本期，子公司上海天士力药业有限公司向上海颜氏中医药科技有限公司借入资金 1,500,000.00 元，并支付该公司资金使用费 85,636.25 元。 (5) 租赁 91 2008 年年度报告 本期数 上年同期数 出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 租金 租金 (含水电杂费) (含水电杂费) 天津天士力集团有 质检楼一层（上年含董事 2008.1-2008.12 300,432.00 662,288.88 限公司 楼一层） 北京天恒大厦 18 层 05A、 2008.1-2008.12 747,819.69 745,959.24 06A、07A 号房产 金士力佳友（天津） 有限公司 本公司 交流展示中心部分房屋 2008.1-2008.12 2,635,624.55 2,714,113.36 天津天士力国际营 交流展示中心部分房屋 2008.1-2008.12 695,440.76 销控股有限公司 天津天士力进出口 交流展示中心部分房屋 2008.1-2008.2 37,220.15 1,007,093.28 贸易有限公司 陕西天士力 陕西佰士力天然食 植物药业有 部分房屋 2008.1-2008.12 210,000.00 品有限责任公司 限责任公司 金士力佳友（天津） 部分房屋 2008.1-2008.12 134,190.00 140,238.00 有限公司 天津金士力佳友日 天津天士力 部分房屋 2008.1-2008.12 1,663,913.09 1,211,540.40 化有限公司 之骄药业有 限公司 天津天士力圣特制 办公室 2008.1-2008.12 51,710.42 药有限公司 天津天士力国际营 部分房屋 166,572.00 销控股有限公司 天津天士力集团有 科研楼部分楼层 2008.1-2008.12 663,268.14 限公司 天津博科林 天津贝特药业有限 药品包装技 科研楼部分楼层 2008.1-2008.12 115,501.39 公司 术有限公司 天津天士力进出口 部分房屋 2008.5-2009.4 120,000.00 120,000.00 贸易有限公司 小 计 7,375,120.19 6,767,805.16 5) 代理 根据天津天士力进出口贸易有限公司与本公司及子公司上海天士力药业有限公司签订的《代理协 议》,由天津天士力进出口贸易有限公司受托代理进口部分设备仪器等，并按进口发票全值的 3%收取 代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由委托方承担。本期应付代理费金额为 0.00 元，上 年同期为 253,967.46 元。 (6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 18 人，均在本公司领取薪酬。上年同期，本公司共有关键管理人员 18 人，均在本公司领取薪酬。关键管理人员薪酬方案如下： 1）关键管理人员的年薪 关键管理人员姓名 职 务 本期数 上年同期数 闫希军 董事长 600,000.00 600,000.00 92 2008 年年度报告 李 文 董事兼总经理 350,000.00 350,000.00 杜自强 董事 吴廼峰 董事 蒋晓萌 董事 张振有 董事 李杨 独立董事 王国刚 独立董事 50,000.00 50,000.00 于玉林 独立董事 50,000.00 50,000.00 张伯礼 独立董事 50,000.00 50,000.00 张建忠 监事长 傅得清 监事 李 丽 监事 叶正良 监事 蔡金勇 监事兼物流总监 300,000.00 300,000.00 刘金平 监事兼生产总监 300,000.00 300,000.00 王瑞华 财务总监 300,000.00 300,000.00 刘俊峰 董事会秘书 300,000.00 300,000.00 合 计 2,300,000.00 2,300,000.00 2）关键管理人员的高管风险津贴及风险准备金 上述关键管理人员根据本公司董事会确定的方案及权重系数，领取高管风险津贴及风险准备金（详 见本财务报表附注七（一）21 之说明），本期金额为 12,117,743.95 元，上年同期为 3,338,528.21 元。 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 5 份共计 4,556,520.00 元；无未到期已 背书转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司财产抵押情况 抵押物 被担保 担保借款/ 抵押物 抵押权人 借款到期日 备注 单位 票据余额 账面原值 账面净值 提供 300.00 万元抵 上海浦东 押担保；同时，天 广东天士力 3,000,000.00 发展银行 2009.03.05 津天士力集团有限 医药有限公 房屋 5,095,850.00 3,522,817.88 (共计 1 笔) 广州分行 公司提供最高额 司 东山支行 1,710 万元的保证 担保 93 2008 年年度报告 中国农业 上海天士力 房屋及 银行上海 药业有限公 土地使 175,232,675.07 168,530,249.81 80,000,000.00 2013.07.16 市金桥支 司 用权 行 湘潭市雨 湖区农村 信用合作 房屋 联社先锋 27,104,391.71 26,246,085.97 湖南天士力 信用社 75,782,106.11 2009.01.07 提供最高额 8,000 民生药业有 (共计 335 笔) -2009.6.30 万元的抵押担保 限公司 土地使 15,980,929.54 同上 17,000,988.84 用权 小 计 224,433,905.62 214,280,083.20 158,782,106.11 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司财产质押情况 质押物 被担保 质押物 质押权人 借款余额 借款到期日 备注 单位 账面原值 账面净值 中信银行 广东天士力医 商业承 股份有限 2009.01.07- 4,556,520.00 4,328,694.00 4,556,520.00 药有限公司 兑汇票 公司广州 2009.02.10 分行 中国建设银 山东天士力医药 应收 行天津北辰 16,380,000.00 15,561,000.00 13,104,000.00 有限公司 账款 支行 小 计 20,936,520.00 19,889,694.00 17,660,520.00 3．本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（3）1）之说明。 十二、承诺事项 无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 250,376,300.39 174,133,657.39 加：资产减值准备 1,710,330.84 13,754,749.90 97,358,299.26 79,512,639.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 15,788,652.04 18,135,471.27 长期待摊费用摊销 2,021,335.91 46,682,648.82 94 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 592,534.10 207,614.69 益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 41,508,398.24 24,800,336.66 投资损失(收益以“－”号填列) -178,135.40 -1,876,128.16 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 4,830,211.02 4,407,441.83 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -70,606,505.55 -40,438,639.56 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -23,644,197.87 -99,560,296.06 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -60,378,256.55 2,810,431.64 其他 828,662.54 820,522.62 经营活动产生的现金流量净额 260,207,628.97 223,390,450.89 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 331,319,466.92 245,521,725.14 减：现金的期初余额 245,521,725.14 509,387,818.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 85,797,741.78 -263,866,093.38 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 90,205,000.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 90,205,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 90,205,000.00 4) 取得子公司的净资产 流动资产 37,033,605.27 非流动资产 91,228,079.22 流动负债 19,194,209.77 非流动负债 0.00 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 65,251,200.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 65,251,200.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 140,603,958.49 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -75,352,758.49 95 2008 年年度报告 4) 处置子公司的净资产 231,546,775.28 流动资产 232,432,883.01 非流动资产 620,230.26 流动负债 1,506,337.99 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 331,319,466.92 245,521,725.14 其中：库存现金 2,247,668.00 1,224,348.59 可随时用于支付的银行存款 271,739,842.53 184,733,093.35 可随时用于支付的其他货币资金 59,564,283.20 57,331,956.39 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 331,319,466.92 245,521,725.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期合并现金流量表“现金的期末余额”为 331,319,466.92 元，合并资产负债表“货币资金”期 末数为 403,556,497.44 元，差异 72,237,030.52 元，系合并现金流量表“现金的期末余额”扣除了不 符合现金及现金等价物标准的货币资金 72,237,030.52 元；本期合并现金流量表“现金的期初余额” 为 245,521,725.14 元，合并资产负债表“货币资金”期初数为 268,426,532.03 元，差异 22,904,806.89 元，系合并现金流量表“现金的期初余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 22,904,806.89 元。 (二) 政府补助 1. 与收益相关且项目已经实施或无指定用途的政府补助 与收益相关且项目已经实施或无指定用途的政府补助 2,645,516.00 元，包括：（1）根据天津市 人民政府信息化办公室天津市信息化项目计划任务书，本公司于 2008 年 10 月收到网上业务协同管理 系统项目拨款 80,000.00 元；（2）根据天津市科技发展计划项目结项报告书，本公司于 2008 年 12 月收到生产过程监测和控制系统项目拨款 100,000.00 元；（3）根据天津市经济委员会和天津市财政 局津经科〔2008〕28 号文，本公司于 2008 年 12 月收到重点技术创新项目拨款 200,000.00 元；（4） 根据财政部财企〔2007〕301 号文，本公司于 2008 年 12 月收到中药颗粒球形化技术研究开发与产业 化项目拨款 200,000.00 元；（5）根据财政部财企〔2007〕4 号文，子公司天津天士力现代中药资源 有限公司于 2008 年 1 月收到丹参系列标准植物提取物开发项目资助款 800,000.00 元；（6）子公司天 津天士力现代中药资源有限公司于 2008 年 3 月收到中小企业资金拨款 40,906.00 元；（7）根据陕西 省财政厅陕财办建专〔2006〕22 号文，控股子公司陕西天士力植物药业有限公司于 2008 年 4 月收到 二期扩建 GMP 改造项目贷款贴息 1,000,000.00 元；（8）根据上海市浦东新区财政局浦财经〔2004〕 16 号文，控股子公司上海天士力药业有限公司于 2008 年 11 月收到注射用重组人尿激酶原新药开发项 96 2008 年年度报告 目借款贴息拨款 89,000.00 元；（9）根据上海市知识产权局沪知局〔2007〕13 号文,控股子公司上海 天士力药业有限公司于 2008 年 11 月收到注射用重组人尿激酶原新药开发专利资助 6,610.00 元； （10） 根据上海市浦东新区科学技术委员会沪浦科〔2008〕82 号文，控股子公司上海天士力药业有限公司于 2008 年 9 月收到注射用重组人尿激酶原新药开发费拨款 29,000.00 元；（11）控股子公司天津博科林 药品包装技术有限公司于 2008 年 2 月收到技术中心奖励基金拨款 100,000.00 元。 因上述政府补助均用于补偿公司已发生的相关费用或无指定用途的财政补助，根据企业会计准则 的有关规定，计入本期损益。 2. 与资产相关及与收益相关但项目尚待实施而需递延确认收益的政府补助 与资产相关及与收益相关但项目尚待实施或需递延确认收益的政府补助 22,812,019.00 元，其中： 转入以前年度损益 4,875,657.16 元，转入本期损益 3,396,115.82 元，期末递延收益 14,540,246.02 元，具体情况如下： （1）根据国家发展和改革委员会发改投资〔2005〕1939 号文和天津市发展和改革委员会津发改 投资〔2005〕692 号文，本公司于 2007 年 12 月收到企业信息化国债资金 6,490,000.00 元，其中，已 转入以前年度损益 3,569,500.00 元，转入本期损益 1,298,000.00 元，期末递延收益 1,622,500.00 元；（2）根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技〔2001〕1179 号文，子公司天津天士 力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司于 2001 年收到柴胡滴丸高技 术产业化示范工程项目拨款 2,000,000.00 元，其中，已转入以前年度损益 1,285,714.29 元，转入本 期损益 285,714.34 元，期末递延收益 428,571.37 元；（3）根据天津市环境保护局津环保计函〔2006〕 447 号函和天津市财政局津财预指〔2006〕1427 号文，子公司天津天士力现代中药资源有限公司于 2006 年和 2007 年收到燃煤锅炉脱硫除尘更新、改造工程专项资金 524,700.00 元，其中，已转入以前年度 损益 20,442.87 元，转入本期损益 81,771.48 元，期末递延收益 422,485.65 元；（4）根据天津市经 济委员会、天津市财政局津经科〔2006〕39 号文，子公司天津天士力现代中药资源有限公司于 2007 年 4 月收到葛根素产业化工艺研究及实现项目拨款 300,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益； （5）根据国家标准化管理委员会国标委综合〔2007〕114 号文，子公司天津天士力现代中药资源有限 公司于 2008 年 6 月 11 日收到丹参及其制品红外光谱检验方法拨款 9,000.00 元，因项目未完工，故计 入递延收益；（6）根据天津市科学技术委员会《国家科技支撑计划课题任务书》，子公司天津天士力 现代中药资源有限公司于 2008 年 10 月收到丹参及其制品红外光谱检验方法项目拨款 350,000.00 元， 因项目未完工，故计入递延收益； （7）根据国家食品药品监督管理局《国家科技支撑计划课题任务书》， 子公司天津天士力现代中药资源有限公司于 2008 年 7 月收到中药标准规范技术体系研究项目拨款 248,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益； （8）子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2005 年收到中药材展示中心项目专项资金 1,000,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益；（9） 子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2006 年收到药源基地水利设施扶持资金 10,319.00 元，因 项目未完工，故计入递延收益；（10）根据商洛市发展和改革委员会、商洛市财政局商发改发〔2006〕 223 号文，子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2006 年和 2007 年收到以工代赈项目资金 250,000.00 元，其中，转入本期损益 150,630.00 元，期末递延收益 99,370.00 元；（11) 根据陕西 97 2008 年年度报告 省科学技术厅《国家科技支撑计划课题任务书》,子公司陕西天士力植物药业有限责任公司分别于 2008 年 4 月和 2008 年 9 月收到西部优势农产品生产精准管理关键技术研究与示范项目拨款 550,000.00 元 和 680,000.00 元，其中，转入本期损益 1,130,000.00 元，期末递延收益 100,000.00 元；（12）根据 天津市发展和改革委员会、天津市财政局津发改高技〔2006〕804 号文和财政部、国家发展和改革委 员会财建〔2008〕865 号文，子公司天津天士力之骄药业有限公司分别于 2006 年 12 月和 2008 年 12 月收到注射用益气复脉、丹酚酸系列中药冻干粉产业化建设项目专项资金 1,500,000.00 元和 3,000,000.00 元，其中，转入本期损益 450,000.00 元，期末递延收益 4,050,000.00 元；（13）根据 天津市科技创新专项基金领导小组办公室《天津市科技创新专项资金项目任务合同书》，子公司天津 天士力之骄药业有限公司于 2008 年 12 月收到注射用银通（冻干）研发及产业化项目专项资金拨款 2,000,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益；（14）根据天津市发展和改革委员会发改委津发 改高技〔2008〕806 号文及天津市发展和改革委员会、天津市财政局津发改高技〔2008〕820 号文，子 公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司于 2008 年 12 月收到亚单位流感疫苗产业化项目拨款 1,700,000.00 元,因项目未完工，故计入递延收益；（15）根据天津市科技创新专项资金项目任务合 同书，子公司天津天士力医药营销集团有限公司分别于 2007 年 3 月和 2008 年 10 月收到养血清脑颗粒 大品种系统开发项目拨款 1,400,000.00 元和 800,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益。 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 根据控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司于 2008 年 9 月 22 日与中国银行天津市分行 签订的《无追索权融信达业务合同》，对天津天士力医药营销集团有限公司因销售货物而产生的尚未 到期的、已向中国出口信用保险公司天津分公司投保国内贸易信用保险的贸易合同项下的债权，由中 国银行天津市分行提供无追索权的应收账款买入业务。截至 2008 年 12 月 31 日，天津天士力医药营销 集团有限公司已在中国银行天津河北支行办理融信达业务的应收账款余额为 124,407,711.96 元。 2. 根据 2008 年 2 月 18 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的关于《天津天士力制药股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，公司拟授予激励对象 2,928 万份股票期权。在符合行 权条件的前提下，激励对象持有的每份股票期权拥有在激励计划有效期(自股票期权首次授予日起 8 年时间)内的可行权日以行权价格购买一股公司股票的权利。2008 年首期授予的 976 万份股票期权的 行权价格为 21.13 元；标的股票来源为公司向激励对象定向发行 2928 万股人民币普通股(A 股)(占激 励计划公告时公司股本总额 4.88 亿股的 6%)。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票 总数不超过公司总股本的 1%。其中预留 976 万份用于在本计划有效期内对现有和未来符合资格的激励 对象授出，占本次期权计划总数的 33%。根据 2008 年 5 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议 通过的《关于中止执行》，公 司中止执行《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。公司将根据有关法律法规 要求，在进一步完善的基础上，按照有关规定的时限，适时推出股权激励方案。 3. 2008 年 1 月 29 日，本公司与英国诺斯维控股有限公司(以下简称诺斯维公司)签署了《合资协 议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以人民币 6,960.78 万元的价格受让本 公司全资子公司上海天士力药业有限公司 30.00%的股权。股权转让后，上海天士力药业有限公司将转 98 2008 年年度报告 变为合资公司，合资后公司名称变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支 付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资 500.00 万美元，诺斯维公司(或者诺 斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司 50.00%股权。上述 事项已经本公司 2008 年 1 月 30 日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008 年 3 月 6 日，本公司已 收到诺斯维公司支付的股权转让款 300.00 万美元。 2008 年 8 月 9 日，本公司与诺斯维公司终止了上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文 件，并于当日重新签署了《合资协议书》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以等值于 5,800.65 万元 人民币的美元现金受让本公司所持有的上海天士力药业有限公司 25%的股权。诺维斯公司已支付的 300 万美元股权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。上述事项已经本公司 2008 年 8 月 19 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。截至 2008 年 12 月 31 日，该股权转让事项尚未 完成。 4. 本期，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《股权转让协议书》。双方约定，本公司将所 持的神州天士力医药集团有限公司 50%股权转让给天津天士力集团有限公司，转让价格 200.95 万欧元。 上述事项已经本公司 2008 年 10 月 28 日第三届董事会第二十三次会议审议通过。截至 2008 年 12 月 31 日，该股权转让事项尚未完成。 5. 根据天津天士力集团有限公司与天津信托投资有限责任公司和上海浦东发展银行天津分行签 订的《贷款质押担保合同》和《股权质押合同》，天津天士力集团有限公司分别以所持本公司 18,093,000 股和 4,888,000 股（共计 22,981,000 股）为 6,031.00 万元和 6,500.00 万元的借款提供质押担保，上 述借款到期日分别为 2009 年 11 月 1 日和 2009 年 12 月 11 日。 6．根据 2009 年 2 月 14 日公司第四届董事会第二次会议通过的《关于拟发行不超过人民币 7 亿元 中期票据的议案》，公司拟向中国的银行间债券市场机构投资者发行期限不超过 10 年（含 10 年）、 规模不超过人民币 7 亿元的中期票据，所募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -592,534.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 5,941,631.82[注] 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 99 2008 年年度报告 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,975,209.64 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,272,540.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 51,766.72 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,902,060.24 少数股东所占份额 2,111,099.40 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -3,961,392.92 [注]：该金额与本期营业外收入中的政府补助差异 100,000.00 元，系同一控制下控股合并的天津 天士力博科林药品包装技术有限公司在合并日前收到的政府补助。 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 本期非经常性损益各项目对当期合并净利润影响均较小。 3. “其他符合非经常性损益定义的损益项目”说明 无其他符合非经常性损益定义的损益项目。 4. 根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明 本期，“营业外支出”项目所列水利建设专项资金为 629,628.32 元，因其系国家规定之税费， 且其金额计算与公司正常经营业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界定为经常性损益 项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益如下： 100 2008 年年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上年 本期数 上年 本期数 上年 本期 上年 同期数 同期数 同期数 数 同期数 归属于公司普通股 13.38 9.81 13.58 10.21 0.52 0.38 0.52 0.38 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 13.59 8.05 13.79 8.38 0.53 0.31 0.53 0.31 股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 (3）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业应 当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 101 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 董事长：闫希军 天津天士力制药股份有限公司 2009 年 2 月 14 日 102 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年度，天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照财政部发布的《企业内 部控制基本规范》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，对本公司及 子公司的内部控制情况进行了必要的检查与评价，现阐述如下： 一、公司内部控制目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进企业实现发发展战略。建立健全并有效实施内部控制是本公司治理层及管理层的责任。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制建立与实施遵循的原则 （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务 和事项。 （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 （三）制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监 督，并同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随 着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。 三、公司内部控制要素 根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等五项要素，公司在内部控制建立与实施过程中进行了充分考虑，现分述如下： (一) 内部环境 1．对诚信和道德价值观念的沟通与落实 103 2008 年年度报告 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司 一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》、《员工奖惩条例》等一系列的内部规范， 通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行来保障这些规范得到有效落实。 2．公司法人治理结构 公司自上市以来，以实现公司价值最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为 完善的公司法人治理结构，维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序。公司股东大会、 董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范。在董事会中，独立董事占董事人 数的三分之一，同时董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会。各位董事 均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。 公司总经理经董事长提名产生，董事会审议通过后聘任。公司经理层严格按照《公司章程》及相关规 定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行 职务、违背诚信义务的情形。 3．控股股东关系 公司控股股东为天津天士力集团有限公司。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业 务等方面完全独立。 公司建立了符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求的法人治理 结构，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，办公地点和生产经营场地与控股股 东完全分开；公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举 产生或任命，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪， 在劳动、人事及工资管理与股东单位严格分离、独立管理，不存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司依据《公司章程》及相关规定制定的《关联交易准则》，对关联交易行为进行了规定和管控，在 进行相关审议时，严格执行关联人回避制度；公司拥有独立完整的资产，主要产品均拥有自主知识产 权，在技术、土地使用权、商标等无形资产方面与控股股东严格分开；公司设有独立的财务部门，具 有完整、独立的机构设置和财务人员，按照《企业会计准则》及相关的财务会计法规建立了一套独立、 完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税；公司 的主营业务是以“现代中药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，业务涵盖了药品研究开发、 中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全部业务环节，形成了完全独立的研究开发和产供 销体系。 4．组织结构 公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织 机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机 104 2008 年年度报告 制。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经 验，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。 公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，行使对公司经营工作全面指导、指挥、监 督、管理的权力，保证公司生产经营活动正常进行；财务总监负责公司财务工作，通过合理融资、调 度和使用资金，保证公司生产经营活动正常进行，并为实现公司投资发展目标提供充分的资金支持； 生产总监负责公司生产管理工作，通过计划、组织、协调，保证公司生产的正常进行，满足产品销售 需求；物流总监负责公司物流管理工作，通过与客户沟通产品需求，精确制定销售、生产和采购计划， 安排原材料的采购、接收与仓储保管工作，并最终按照客户要求按时交付产品等；质量总监负责建立 并指导保持公司质量管理体系、质量控制体系的正常运作，与子公司及关联公司建立质量联系体系， 确保公司产品质量满足法规和客户需求；董事会秘书在董事会领导下，负责公司信息披露、公司董事 会、监事会、股东大会筹备、公司投资者关系管理等相关工作。 (二) 风险评估及应对 1．宏观经济环境风险 随着国际金融危机影响的进一步加深，经济增速出现较大幅度回落。由于实体经济的恢复和经济 低速增长的改变均需要一定的时间，宏观经济的变化可能会对公司经济效益产生一定影响。 主要措施：继续密切关注市场动向，加大对经济政策、价格政策的研究与跟踪力度，增强公司对 宏观经济环境的预期和应变能力，适时调整公司经营策略，尽可能减轻或避免宏观经济环境变化对公 司可能产生的不利影响。 2．子公司管理风险 随着公司快速发展，子公司地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业 文化各不相同，可能会对子公司的管理带来不利影响。 主要措施：进一步加强子公司企业文化建设，使公司和子公司员工的价值观趋于一致；进一步完 善子公司的内部控制制度体系，通过建立合并预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的 协调性；继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险。 3．新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床实 验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。 主要措施：进一步完善新产品开发体制制度建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加 强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品， 降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，将注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有 效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量避免新产品开发风险。 (三) 信息与沟通 1．信息交流系统 各部门利用电话、邮件、传真等多种方式进行沟通，通过制定《信息沟通管理程序》来规范重要 事项信息的传递，保证信息传递的真实、准确，通过制定《分级保密管理条例（暂行）》对不同信息 105 2008 年年度报告 进行保密分级，确保重要信息的保密性。公司不定期召开总经理办公会议，保证管理人员之间的沟通 与交流，确保公司战略部署、经营信息的及时传递；日常经营中的财务、生产、物流管理均有相应数 据系统进行支持。 2．重大事项交流与传递 公司《信息披露制度》中规定，当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所上 市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露相关工作人员应在第一时间提供相关信息和资料， 在信息未公开前，注意做好保密工作。公司信息披露义务人根据公司《信息披露制度》有关规定，认 真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送证券部，履行相关披露程序。临时报告由董 事会秘书组织完成披露工作，涉及《上海证券交易所股票上市规则》中关于出售、收购资产、关联交 易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由证券部组织起草文稿，报 请董事会或股东大会审议批准后予以披露。 3．总部与子公司的沟通 总部与子公司多通过电话、邮件形式进行日常沟通；子公司每月以书面形式向总部上报月报，报 告资金、财务等情况；遇重大事项，子公司不限形式以第一时间报告公司总部。公司已建立起了有效 的沟通机制及开放式的沟通渠道，能够及时掌握子公司生产经营情况。 (四) 控制活动 1．控制方法 公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理， 涵盖了公司治理、质量管理、研发管理、生产管理、采购管理、销售与收款管理、财务会计管理、子 公司管理等公司生产运营的各个环节。公司已建立了全面预算管理制度，实施项目化管理和标准化管 理，并通过经济责任考核进行控制，较好的调动了员工积极性，并能够随着环境及政策变化对原有制 度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。 2．主要业务流程控制 （1）质量管理 公司重视质量管理体系的建设和标准化管理，实现了现代中药产业链上全程化的质量控制。各项 认证资质的保持，持续的改进活动，以及强大的体系管理不断地为公司带来增值，为公司产品质量奠 定了坚实的基础。 公司已建立了完善的质量评估与不良反应报告系统。公司设有专人负责对不良反应进行追踪和报 告。800 服务电话反映的情况需直接向总经理汇报，并安排专人在省级地市 4 小时内、地市级 12 小时 内上门核实后向公司和当地不良反应中心报告。 公司的管理体系是依据 GAP、GEP、GMP、GSP、ISO9001 等法规标准和产业链的管理需求而建立， 覆盖了质量、技术、安全、环保和行政管理等各个方面，包括药材源头、供应商管理、物料管理、工 艺验证管理、生产现场管理、标准管理、抽样检验及成品放行管理、仓储及销售管理、用户反馈管理、 内审等药品生产质量管理全过程，从各环节保证产品质量安全。 106 2008 年年度报告 子公司陕西天士力植物药业有限责任公司建立了全国第一家符合 GAP（中药材种植生产质量管理 规范）的药材种植基地，保证了药材质量的稳定，避免因药材来源导致的质量差异和成分差异。公司 在 2001 年率先提出 GEP（Good Extracting Practice 中药提取生产质量管理规范）的概念后，一直在 公司内全力推行和实施 GEP，实现了中药提取分离等生产过程的规范化、可控化及可追溯化,保证了生 产质量的可控及稳定。中药提取顺利通过了 ISO9001（质量管理）、ISO14001（环境质量管理）、 OHSAS18001(职业安全健康)及 IMS（整合体系）的审核认证。公司的药品制剂生产相继通过了滴丸剂、 颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂五大剂型 GMP 认证，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、GBT28001 职业健康安全管理体系认证和 ISO10012 国家测量管理体系 A 级认证。 为使产品更具国际竞争力，并与国际标准全面接轨，公司还通过了澳大利亚 TGA 的认证。 公司对原辅料和供应商严格把关，质量保证部门负责供应商资质审核。质检部对每批原辅料均进 行全项检验，对于不合格的原辅料，严格依据公司的《不合格品管理程序》处理。 公司采用先进的检测技术，形成了独特的、具有领先标准的质量控制体系。在药典标准的基础上， 又研究建立了 9 项测定方法，包括 HPLC 指纹图谱评价方法（973 计划 G1999054405 项目成果）、UPLC （超高效液相色谱）含测方法、冰片 GC 含测方法，以及重金属、农残、黄曲霉毒素等安全指标的检测 方法。公司已将上述测定方法积极用于产品质量的在线跟踪控制。 在生产过程质量管理方面，公司依据工艺流程对每个产品制定了生产过程关键控制点，建立了各 关键控制点内控标准（较多内控标准高于法定标准），有效保证了最终出厂产品的质量要求。推广应 用 SPC 技术，在操作现场实现数据的实时收集、分析和预警；实施了偏差管理，员工们通过不断的寻 偏纠偏，使整个生产链更加完善；公司实施了变更控制，有效识别、评估各类型变更对现有系统的影 响，变更审批流程确保每个环节都符合国家法规要求，并完善了变更后的质量趋势和数据对比追踪。 在成品放行审核上，公司根据每个产品的质量性质，制定了高于国家法定标准的出厂放行标准， 每批产品出厂前 100%进行检验，由审核专员对批记录、标签留样、偏差和变更情况进行审核，确保各 项指标合格后才可放行，保证了患者用药安全。 （2）技术管理 在法规控制方面，公司始终坚持以药品管理法等相关法律法规为根本依据，遵循 GLP、GCP、GAP、 CMP、GSP 的管理要求从事药品科研、生产及市场流通管理与控制，按照药品注册管理办法以及急性毒 性研究、长期毒性研究、质量控制研究、稳定性研究等药品研究技术指导原则及指导性文件，并参照 ICH 及欧美等国家药物相关原则与要求，实施药品研究、放大、转移、验证、临床、注册与投产、改进 等科研工作。2008 年以来，公司重点引入产品科研与生产过程风险管理的理念，进一步加强对公司科 研活动的控制，以提升公司科研管理水平。 在流程控制方面，公司 2008 年继续强化科研开发内部控制的规范化管理，全面推广以市场为导向、 以创新为目标、以项目化管理为核心、以科学指数为考核基础的科研管理方式；并继续建设三大技术 体系，包括以安全性、有效性评价为主的新药发现科研体系、以技术先进性、质量可控性、经济可行 性研究为主的产业技术体系和以产品上市后临床再评价为主的产品市场技术体系；同时，坚持与国内 外著名院所合作继续深入研究产品作用机理等。 107 2008 年年度报告 公司进一步完善了科研管理规程、SOP 文件，建立了科研人员自主创意、项目经理初评、研究院 专家组初审及公司科委会终审等完备而科学的立项管理机制，对项目的消费者价值、技术先进性、管 理措施、质量风险等进行审核，对拟开发产品的有效性、安全性、质量可控性、法规符合性自立项开 始即提出完整的要求。 公司在发展历程中，不断增加研发投入，积极寻求科技创新资源，吸引各种创新要素聚焦到制药产 业的持续创新链上，不断尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应 自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。 （3）采购管理 公司建立了符合 GMP 及 ISO9001 标准的采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不 相容职责的分离，包括供应商的筛选、审计与审批的分离，物料的询价比价与订单审批的分离，采购 与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而可能引发的风险。 在原材料采购中，以质量为先，严格执行 GMP 相关规定，严格审核供应商资质。针对不同物料特 性，根据 GMP 规范的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结 合价格、服务等多方面因素确定供应商。 在其他类别的材料采购中，根据采购金额与材料特性不同，综合运用招标、比价和源头采购方式。 同时，公司密切追踪主要原材料市场行情的变化，适时调整采购单价，降低采购成本。 （4）关联交易管理 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》及监管部门的要求制定了《关联交易制度》， 对关联方的界定、关联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易 的披露进行了严格的规定。 《公司章程》中规定了关联股东、董事对关联事项回避表决制度、关联交易信息披露原则、独立 董事对关联交易的权限及职责，从制度建设方面，规范与控股股东的关联交易往来。自上市以来，本 公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未损害中小股东利益。 （5）资金管理 公司严格按照《募集资金管理制度》有关规定，建立专门账户存储并使用募集资金，严格按照招 股说明书承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募 集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金使用效果。公司 制定的《现金和银行存款管理制度》、《票据管理制度》等制度规范了货币资金及商业汇票的日常收 入、支出管理，实行了不相容职务相互分离。公司制定的《全面预算管理制度》，规范了公司的年度 预算及月度预算管理，并依据年度及月度预算严格控制各项开支，有效地保证了董事会目标的实现。 2008 年，公司成立资金结算中心，实现对母子公司资金的实时监控，通过母公司资金集中管理与 子公司资金自主管理相结合，通过资金目标控制与过程管理相结合，不但控制了财务风险，而且提高 了资金的使用效率。为规范结算中心的管理，公司制定了《结算中心管理总则》及结算中心资金结算 管理、融资管理、会计核算、担保管理、安全管理等一系列管理细则。 （6）担保与投资管理 108 2008 年年度报告 公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公 司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止， 公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。 《公司章程》中明确规定了投资的审批权限；公司制定了《项目投资管理制度》，在项目考察、 项目论证、项目决策、项目实施、项目管理、项目后评价等六方面进行了规范，以此保证投资项目的 科学化、规范化、高效化运作。 （7）财务管理 公司已建立了健全的财务管理制度，包括《基本会计制度》、《财务报告管理制度》、《成本管 理程序》、《全面预算管理制度》等涉及财务工作各环节的相关制度，已形成较为规范的财务管理和 会计核算体系，并强化了公司财务监督的功能和事前控制职能，监控经营风险。 （8）人事管理 公司依据国家的法律法规，制定了系统的人力资源管理制度，包括组织管理、人员配置、员工培 训、薪酬福利保障、绩效考核、员工管理、健康安全等方面。公司始终围绕人才选拔、激励、发展、 留用进行系统化的人才管理与开发。 公司通过人力资源规划、工作分析与岗位描述等管理方法，将人才选拔管理规范化、流程化，以 “适用原则”作为公司人员配置的标准；应用核心人员信息库，人才归类、继任者计划、面谈方案、 培养计划等管理工具，完善了公司内部梯队建设；制定了较科学的薪资管理制度；建立了较为完善的 培训体系；实施内部导师制管理，充分利用公司内部高层管理人员和技术专家的专业知识和管理经验， 进一步提升管理人员和技术人员的知识、素质水平，加速企业内部梯队成长。公司通过科学的管理办 法来激发员工的活力，推动职业发展动力，并制定完善的绩效考核、薪酬管理体系，以保证员工队伍 的稳定。 （9）控股子公司管理 公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等，制定了《子公司综 合管理制度》，从股权管理、财务管理、内部审计、信息管理、投资管理、档案管理等方面对子公司 进行了制度约束和规范。 以本公司为龙头，组建了现代中药产业链管理委员会，下设财务、专业、人才等六个专业委员会， 按照职责与功能的分类，建立了“标准统一、流程对接、统筹规划、资源协调、智慧共享”的工作原 则，实现了对产业链上各子公司的管理与指导。 公司财务部门设有专门的子公司管理部，负责对各子公司的指导与管理，制定了《合并管理程序》、 《母公司和所属子公司统一会计政策》、《控股子公司财务管理制度》，提高公司整体财务管理质量， 促进公司规范、健康发展。 公司内部审计部门与子公司管理部门对各子公司进行实地内部审计和财务稽核，不断完善子公司 的内部控制体系，确保各子公司规范、高效、有序运作。 （10）信息披露管理 109 2008 年年度报告 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定 制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内 容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。 董事会秘书为公司信息披露管理负责人。公司各信息披露义务人有责任和义务主动向董事会秘书 提供有关披露信息，董事会秘书能够参与董事会、经理层的各项决策，提出相应的意见和建议，保障 了其知情权和信息披露建议权。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行 为。 对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照上海证券交易 所《股票上市规则》等相关规定，以及公司《信息披露管理制度》的规定，进行了信息披露。近年来 定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。 3．控制程序 （1）交易授权控制 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围 内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经纪业务。 公司在生产、研发、质量、人事等各方面制定了详尽的规章制度，明确各环节的授权；财务方面， 公司制定了《财务审批制度》、《报销管理程序》、《出差管理程序》、《商务交际和招待费管理程 序》，规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理， 保证公司日常经营支出的合理与节约；《公司章程》对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为 做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对 董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权；同时，公司专门制定《关联交易准则》、《关 联交易定价制度》规范关联交易管理，明确管理职责和权限，保证公司与各关联方之间交易的合法性 与合理性，维护公司股东和债权人的合法权益。 （2）责任分工控制 公司各部门均编制《部门职责说明书》，各岗位均编制《岗位职责说明书》，合理设置分工，科 学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则， 形成相互制衡机制。 （3）凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，并制定了《会计错误更正程序》、《票据管理制度》，根据岗位 职责划分，设置专人对凭证、记录进行审核。内部凭证的编制及审核方面，均有主管人员的签字，重 要单据、空白凭证的保管，均做到了专人专项管理。 （4）资产接触与记录使用控制 公司按照不相容职责分离原则，建立了《现金、银行存款管理制度》、《在建工程管理制度》、 《固定资产管理制度》等资产管理制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险的等措施，以使各种财产安全保证各资产的安全完整。 （5）电子信息系统 110 2008 年年度报告 公司目前使用用友集中核算软件系统进行财务核算与管理，已制定了较为严格的电子信息系统控 制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （6）内部报告 公司设有《信息沟通管理程序》、《产业链信息沟通管理规程》、《项目信息沟通及进展评价制 度》，对信息沟通过程中的格式、流程、相关资料备案等作了详细规定，保证了公司内外部信息交流 的通畅，请示和裁决过程迅速、有效，以此保证生产经营活动的正常开展。控子公司每月以书面形式 向总部上报月报，报告业务、资金、财务等情况；遇重大事项，不限形式及时报告公司总部。 （五）对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时， 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或 者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各 种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务，有效行使公司章程和 股东大会授予的权利。 公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立的内部审计部门，指派专人采用多种方式 开展内部控制的监督检查工作，主要包括：公司购销、研发等合同和基建项目的预、决算审核；子公 司的经营活动、经济效益、KPI 指标完成情况审核；领导人任期及离任审计；控股子公司的内部财务 审计和特殊项目审计；以及与财务报表相关的内部控制制度的执行情况审计。审计负责人向审计委员 会负责并报告工作，维护了审计部门的独立性。 通过内部审计部门的监督与检查，确保了公司内部控制的贯彻实施；保障公司各项制度的执行， 降低公司的经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题，提出解决建议，不断完善内部控制体 系；督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控制的整体执行水平，完善公司的经营管理工 作。 董事会下设提名、薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的《提名、薪酬与考核委员会工 作细则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议，对公司和高级管理人员的履职情况进行检查，审查高管人员薪酬分配、发放情况，委员会认为公 司的薪酬制度和考核管理办法，在保障公司员工利益的基础上，符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行职责，发挥其在中药行 业、金融、财务等方面的专业知识，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等事项时，通过询问相关人员、查阅资料等多种形式了解实际情况，结合自身 专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了良好的监督作用。在年度报告编制过程中，独立 董事与公司及会计师事务所进行了充分的沟通，切实履行监督、检查的职责。 111 2008 年年度报告 三、公司内部控制自我评估结论 本公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本报告已于 2009 年 2 月 14 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了浙江天健东方会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，由其出具了浙天会审 〔2009〕109 号《内部控制审计报告》，报告认为：截至 2008 年 12 月 31 日，天士力公司按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。 天津天士力制药股份有限公司董事会 2009 年 2 月 14 日 112 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见 内部控制审计报告 浙天会审〔2009〕109 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了截至 2008 年 12 月 31 日天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力 公司）的内部控制。 一、管理层对内部控制的责任 在企业治理层的监督下，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，设计、实施和 维护有效的内部控制，并评价其有效性是企业管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见。我们按照 《中国注册会计师执业准则》的要求执行了审计工作。执业准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和实施审计工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理 保证。 审计工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，并根据风险评估的 结果，测试和评价内部控制设计和运行的有效性。审计工作还包括实施我们认为必要的其 他程序。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、内部控制审计的范围 本报告中内部控制审计的范围，主要是企业为了合理保证财务报告及相关信息真实完 整、资产安全而设计和执行的内部控制。用以合理保证资产安全的内部控制，可能涉及合 理保证经营效率和效果、经营管理合法合规的内部控制。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审 计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 五、内部控制审计意见 我们认为，截至 2008 年 12 月 31 日，天士力公司按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。 六、提及财务报表审计意见的类型 113 2008 年年度报告 我们还按照中国注册会计师审计准则的规定，审计了天士力公司 2008 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务 报表附注，并在 2009 年 2 月 14 日出具的审计报告中发表了标准无保留意见。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王越豪 中国·杭州 中国注册会计师 王强 报告日期：2009 年 2 月 14 日 114 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 天津天士力制药股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 前言 天津天士力制药股份有限公司（全文简称“天士力”、“公司”）成立于 1994 年 5 月，并于 2000 年完成了股份制改造，变更为天津天士力制药股份有限公司，于 2002 年 8 月成功发行上市。 截至 2008 年底，公司注册资本 4.88 亿元，资产总额达到 34.48 亿元，净资产 19.12 亿元。公司属制药行业，经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、 生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范 围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 公司自成立伊始始终坚持“新思维、高科技、高起点、高速度”的发展思路，以科技 启动、以市场带动、以文化推动企业快速发展，逐步构建并完善了以“追求天人合一，提 高生命质量”为企业理念，依靠自主创新，以数字化的技术手段，通过实施复方丹参滴丸 系列中药高技术产业化示范工程项目，现已成长为拥有标准化中药材种植、数字化提取、 制剂生产及医药营销规范的符合国际标准的一体化现代中药制造企业，并拥有上百项国家 授权专利，创造了我国制药业的奇迹。 2006 年天士力成功入选国家首批 103 家创新型试点企业。凭借公司先后获得“中国 最有投资价值企业”、“中国十佳最重分红回报上市公司”、“英国商会 2005 管理创新 力奖第一名”，先后入选 2006《福布斯》首届“中国顶尖企业榜”100 强，入选第三届新 财经“漂亮 50”获奖企业榜单以及新华美通“2006 年度中国最佳投资者关系管理百强” 企业榜单。公司荣膺“2007 年度中国 A 股公司最佳投资者关系管理百强”奖、“2008 年 度中国财经风云榜”最佳投资者关系上市公司、第四届中国上市公司董事会金圆桌奖最佳 董事会奖，并成为唯一一家被评为 2008 年度“中国最佳上市公司治理奖”的民营上市公 司 。公司于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次推出的“上证公司治理板块”样本 股。 115 2008 年年度报告 天士力积极传播“天人合一”的自然观、身心统一的整体观和辩证施治的治疗观，不 断发掘企业理念的文化底蕴，并围绕“建设中国和谐社会，提高自主创新能力，建设资源 集约和环境友好型社会”的三大指标体系，在实现企业自身经济发展目标、为广大股东带 来丰厚回报的同时，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，积极承担社会责任，落实可 持续发展和科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非 商业贡献，创造了良好的社会效益。 二、 不断创新，促进经济可持续发展 2008 年度，天士力主营业收入实现 341998 万元，比上年同期增长 21.88 ％；净利润 25589 万元，比上年同期增长 37.66％。2008 年度公司实现每股收益 0.52 元，上缴国家 税收 36737 万元，向员工支付工资 23469 万元，向银行等债权人给付的借款利息合计 6057 万元，对外捐赠合计 758 万元，根据以上数据及有关公式形成公司每股社会贡献值为 1.90 元，比去年同期增长 37.68%。公司通过企业自身发展，不断扩大产业规模，同时也保持 了对国民收入的贡献率稳定增长。 天士力作为现代中药创新企业，不断以自身的成长推动产业的成长，积极营造健康和 谐的产业生态，实现产业可持续发展；并不断发挥自身优势，支持民族产业；不断开拓创 新，以更强的实力更好地履行责任。 1. 中药现代化产业链建设，引领产业技术进步： 天士力自成立以来，走出了一条高新技术产业化发展道路。早在创业的过程中，天士 力深刻地认识到，中药的发展在于国际化，而国际化的前提是中药现代化。为此，天士力 始终致力于打造中药现代化产业链，除了拥有现代的技术与产品，更在完善符合中医药特 点的质量控制、安全性评价、临床应用和生产操作等标准规范方面进行了有益的尝试，并 取得了相应的成果。 天士力首先从源头控制产品质量，在药材生产基地执行 GAP（中药材生产质量管理规 范），不断完善规范（SOP）操作程序，在陕西商洛建起了丹参药源基地，将 GAP 药源基 地作为现代中药生产的第一车间，确保中药材高品质，无污染。 天士力还将中药提取生产标准化，首先提出了中药提取 GEP（中药提取质量管理规范） 的概念，并制订出严格的 GEP 规则，解决了中药材本身所含有的毒性成分和重金属含量及 农药残留量的纯化处理问题，确保中药提取物的品质。 116 2008 年年度报告 在生产环节，天士力全面实施与国际接轨的药品生产质量管理规范（GMP），进行标 准化管理，完善包括滴丸剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、注射剂、薄膜包衣等系列单元。天 士力的生产制造体系通过了国家多项标准认证，如 ISO9001、ISO14000、OHSAS18000、 ISO10012、澳大利亚 TGA 等认证，确保天士力能在安全、可靠、稳定的体系中为消费者生 产放心药品。 此外，公司还积极推行药品经营质量管理规范（GSP），尝试实施药品非临床研究质 量管理规范（GLP），力图通过实施现代中药涉及的质量管理规范，建立起较为完整的现 代中药产业链，对中药产品的各个环节进行控制，从而树立起现代中药的全新形象，达到 进入国际医药主流市场的要求。 2008 年度，公司复方丹参滴丸系列中药现代化高技术产业化示范工程项目获得国家 发改委颁发的国家高技术产业化十年成就奖，对公司复方丹参滴丸系列中药现代化高技术 产业化示范工程技术的先进性、质量的可控性、流程的先进性、现代化的基础设施以及市 场前景、经济效益作出了高度的评价。 2. 现代中药板块突飞猛进、生物药板块崭露头角 主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、穿心莲内酯滴 丸、荆花胃康胶丸、藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、养血清脑丸等。逐步建 立了以治疗心脑血管类药品为核心的产业化体系。 公司独家研究生产的复方丹参滴丸已经成为我国心脑血管药品市场的主导产品之一， 先后列入国家科技部“中药现代化科技产业行动计划”重中之重项目、九五重大科技成果 推广项目和国家 973 基础科学研究项目，被国家计委列入高技术产业化示范工程项目和国 家中药现代化重大专项项目计划，成为目前全欧中医药学会联合会向欧共体药审委传统药 立法小组推荐的唯一中药产品，第一个以药品身份通过美国食品与药品管理局临床用药申 请（FDA IND），成为中国第一例中药、全世界第一例治疗心脑血管疾病的复方草药制剂 进入美国 FDA 新药临床试验的药品，实现了中药进入世界医药主流市场的历史性突破。 2004 年年初，复方丹参滴丸荣获中国质量监督管理协会、中国质量标准研究中心联合颁 发的中国市场知名品牌“质量·信誉·服务满意单位医药行业十大知名品牌”称号。2008 年 12 月 2 日，由 39 健康网主办的“2008 中国健康年度总评榜”颁奖典礼在京隆重举行， 复方丹参滴丸荣膺“2008 中国健康年度总评榜”之“老百姓最放心药品品牌”。 公司另一主要产品养血清脑颗粒 1996 年获得国家新药证书并投入生产；同年获军队 科学技术进步二等奖；1997 年后相继列入全国部分省、市公费医疗报销药品目录；1998 117 2008 年年度报告 年列入国家基本药品目录；1999 年获国家专利；2000 年 11 月在 2000 年香港国际发明展 览会上获金奖。而且该产品还拥有多项技术专利。自投产以来，其显著的疗效获得患者的 好评。养血清脑颗粒已成为公司第二大产品，并连续数年保持较快的增长速度， 2008 年度，继复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、荆花胃康 胶丸之后，穿心莲内酯滴丸经国家有关部门批准获得中药保护品种证书。 生物药板块技术平台建设趋于成熟，关键工艺不断优化，产业化技术稳步提升。2008 年度公司控股子公司上海天士力药业有限公司尿激酶原项目技术创新稳步推进，工艺的稳 定性、质量的恒定性得以提升，新药证书和生产批文正在审评过程中；同为公司控股子公 司天士力金纳生物技术（天津）有限公司承担的亚单位流感疫苗已顺利完成临床实验并 申报生产。 3. 先进的管理理念 福布斯杂志曾这样评价天士力“天士力的滴丸作为中药走出国门找到了一条路，而 天士力的管理找到了中药与西药两个体系的平衡”。 天士力坚持中药现代化、国际化的经营思想，已经建立了较完善的法人治理结构和 激励机制。在管理方面，公司倡导并推行项目化管理，并于 2006 年获得国际项目管理协 会“IPMA 国际项目管理大奖银奖”（Prize Winner），是国内第一家获得此项殊荣的企 业。在日常经营生产中将标准化活动与企业改善创新进行有机整合，使企业持续保持学 习和创新能力，不断提高企业的管理水平，使企业竞争力和效益持续提高。 天士力通过运用 IT 技术，实施 BPR 和 CIMS 系统，打造现代中药生产制造技术平台； 全面实施 ERP 管理与生产末端对接，运用 JIT 和 LEAN 式看板丰田模式，打造先进物流管 理配送平台；引入 Six Sigma 的质量管理思想，运用 SPC 技术建立 QIS 计算机管理系统， 对质量进行数据化的分析和控制，建立数字质控模型，确保了质量恒久稳定。在标准化准 时制造的基础上，全面推广精益生产活动，进一步消除各个生产环节的浪费。并致力于技 术创新和流程再造，使得近年来不断的有新技术、新成果相继投入使用，突破性的提升了 产品产量以及内在品质。 作为药品生产企业，天士力始终重视产品不良反应发生的情况：按照国家《药品不良 反应报告和监测管理办法》（局令第 7 号）的要求建立了公司《药品不良反应报告管理规 程》，指定专人负责药品不良反应信息的报告和监测工作。公司文件中详细规定了不良反 应信息的收集途径、调查处理、报告时限、年度汇总、以及不良反应报告的工作流程和要 求。天士力按法规要求定期填写《药品不良反应/事件报告表》，《药品不良反应/事件定 118 2008 年年度报告 期汇总表》，通过“全国药品不良反应监测网络”http://www.adr.gov.cn 提交给天津市 药品不良反应监测中心。 4.拓展海外市场，引领中医药走向世界 目前，天士力主打产品复方丹参滴丸以药品、保健食品等不同身份进入了世界各大洲 27 个国家、地区的药品和保健品市场：以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、韩国、越南、 阿联酋等 12 个国家和地区，其中以处方药身份进入了俄罗斯、韩国、越南等八个国家， 于 2008 年度被加拿大卫生部批准为 OTC 药，并进入越南医疗保险品种目录。 复方丹参滴丸 FDA 项目目前按计划在美国佛罗里达、德克萨斯等五个临床中心进行多 剂量、随机双盲、空白对照等涉及多方面内容的二期临床试验。天士力把 FDA 作为平台作 为自身进入高端主流市场的平台，也将其视为行业共享平台，因为通过美国 FDA 审批并由 此进军西方主流医药市场一直是中国医药企业，特别是中医药企业的梦想。天士力的一系 列推动行业国际化的积极作为，得到了社会及有关方面的高度赞赏。 三、 服务社会，与社会和谐共成长 1. 打造和谐消费者关系 如何提高消费者对企业的认知度？如何提高消费者对现代中药产品的认同度？天士 力通过多年的努力探索出了一条创新的服务营销之路。 „ 健康之星天士力行 “健康之星天士力行”活动是由公司在 2001 年 6 月发起的，七年来，先后有全国 31 个省市的几百万人踊跃报名参加，截至目前共有 13658 名“健康之星”走进了天士力现代 中药城，观摩现代中药的科研、提取及生产的全过程，听取著名医学专家的健康知识讲座， 并与公司的相关负责人面对面的交流、沟通。天士力在各地举办了多次大规模的健康讲座 和义诊活动。这些关爱老人、造福社会的善举得到了各地政府和老龄委的认同和大力支持。 2003 年 1 月 18 日，“健康之星天士力行”活动正式列入“中国城镇社区居民健康教育工 程”，成为一个长期的、提升全民健康素质的大型社会公益活动，使健康理念广为传播。 "天士力健康之星"活动搭建了一个企业与消费者真诚沟通的平台。 „ 天士力健康服务呼叫中心——800 818 9818 随着天士力业务量的增长，电话咨询、查询、联系、沟通等日益增多，为了给广大的 天士力客户提供更好更快的优质服务，树立良好的企业形象，天士力成立了“健康服务呼 叫中心”（简称“天士力呼叫中心”）。天士力呼叫中心采用目前国际上最先进第四代呼 119 2008 年年度报告 叫中心技术，支持电话呼叫、无纸传真、电话会议、电子邮件、信函邮包等多种接入方式， 可同时接入 40 路电话并自动分配到技能组，具有快捷准确的数据记录和统计功能，最方 便地形成业务分析报告或统计报表，是公司与消费者沟通心灵、共享信息的功能平台。天 士力呼叫中心现已发展成为公司全部产品资讯、资讯的对外服务平台，主动维护终端客户 24450 人次，56602 店次，接听患者咨询电话 4 万余次，有效的维护和促进了公司与消费 者之间的和谐关系。 2. 投身社会公益事业 天士力继承发扬中华民族扶贫济困的传统美德，大力支持社会慈善事业，以切实行动 实现着自己的社会责任和事业理想。 关注教师，关注劳模，关注空巢老人，关注下岗女工，关注贫困地区的人民，关注恶 劣环境下的建设者……一次次慷慨的解囊，一件件感人的捐助，一桩桩动人的公益，一项 项成功的工程，天士力在创造事业辉煌的同时，向社会奉献着自己诚挚的爱心、热心和诚 心，为构建和谐社会的大厦添砖加瓦。 天士力的公益事业得到了社会各界的认可和赞誉，先后获“慈善十年”突出贡献企业、 第一届“慈善之星”、中国红十字人道服务奖章、中国初级卫生保健事业荣誉证书、中华 慈善事业突出贡献奖。 „ 同舟共济、抗震救灾 2008 年度是中华民族历经考验的一年，南方的雪灾、汶川地震都给我国国民经济和 人民的生命财产安全带来的巨大损失，作为医药类上市公司，天士力一手抓抗震救灾，一 手抓经济运行，在保证自身生产经营稳步发展、天士力人在坚守各自岗位的同时，尽自己 最大的努力投入抗震救灾之中。 2008 年 5 月 12 日 14 时 28 分，四川省汶川县发生 8 级强烈地震，受灾地区人民群众 的生命财产遭受重大损失。为保障受灾群众身体健康、帮助灾区人民重建家园，天士力及 全体员工开展了积极踊跃的捐款捐物活动。 公司在第一时间将经过了严格的药品批准文号及有效期验证的灾区急需药品，通过天 津红十字会、中国人口福利基金会等组织为地震灾区捐款捐物价值累计达人民币 1000 万 元。天津天士力医药营销集团四川大区全体营销将士第一时间将营销队伍快速转变为抗震 救灾的志愿团队，深入灾区为灾民送医送药，宣传防疫知识。地震无情人有情，医药企业 的职责就是保障人民生命安全和健康，在祖国和同胞遭受天灾的危难时刻，天士力以各种 方式承担起其社会责任，为抗震救灾、灾区重建贡献自己的力量。 120 2008 年年度报告 同时公司还开展了“坚守岗位、大爱至善；安全生产、守望相助”等活动，公司全体 员工在为灾区积极奉献爱心的同时，把对地震遇难同胞的悲痛之情化作奋发的力量，搞好 企业建设。 „ 助力文体，共建奥运 2008 年 8 月 8 日，第 29 届奥运会的圣火在北京燃起。举办 2008 年北京奥运会是全 国各族人民和海内外炎黄子孙的共同心愿，也是中华民族的百年期盼，更是 13 亿中国人 的骄傲。2008 年 8 月 1 日，第 29 届奥运会火炬接力天津市传递活动拉开帷幕，天士力公 司董事长闫希军先生作为天津第 183 棒火炬手传递圣火，闫希军先生此次代表天士力所有 员工传递圣火，传播奥林匹克精神，同时也传递友谊与和平的信息。 在奥运期间，公司组织开展了“庆奥运盛事、看天津变化、促企业创新、尽自己责任” 员工活动月，组织员工利用公休假日和班后时间集体开展“游津城、看天津”活动，通过 此次活动，员工深刻理解了奥运的精髓和中国三十年改革开放的真谛，坚定发展新年，共 同营造“创新、和谐、健康、有序”的工作氛围。 3. 创造满意员工 „ 员工健康和安全 股份公司于 2003 年首次通过 ISO18000 认证审核，建立了职业健康安全管理体系，其 后每年度均通过国家相关认证机构的认证审核，2008 年度通过了 SGS 公司的 OHSAS 和 ISO9001、IS01400O 三个体系联合的认证审核。现股份公司质量环境健康安全方针是：顾 客至上，遵章守信；精益制造，质量为先；节能减排，健康安全；预防为主，持续改进。 本公司将坚持以上质量环境健康安全方针，运用项目管理和持续改进的方法，实践“追求 天人合一，提高生命质量”的企业理念。 职业健康安全体系的建立为企业提供了科学有效的职业健康安全管理体系规范和指 南；实现系统化、预防为主、全员、全过程、全方位安全管理；因得到公司高层管理者的 支持，保证了职业健康安全法规和制度的贯彻执行；公司的职业健康安全管理转变为主动 自愿性行为，提高职业健康安全管理水平，形成自我监督、自我发现和自我完善的机制； 同时改善作业条件，提高员工身心健康和安全卫生技能。 在职业健康安全管理的各个方面均建立的规范的管理制度，如：危险材料管理、化学 品管理、废弃物管理和噪声污染、水污染、空气污染管理等方面都制定了明确的制度和管 理方法，现相关的管理制度共 30 个。 „ 关注员工职业发展 121 2008 年年度报告 天士力的战略构思是百年企业、百年育人、百年品牌，其中百年育人强调：人才是实 现百年企业的最重要的资源，培育人才是贯穿企业发展过程的永恒主题。要形成专业化的 人才团队：科技人才团队、管理人才团队、生产人才团队、知本人才团队。心理上要相互 认知、行为上相互协调、利益上相互依存、组织上相互结合、目标上共同追求。要构筑结 构合理的人才梯队：年龄结构、学历结构、专业结构和职能结构。要形成人尽其才的用人 机制。保证沟通顺畅与协同合作，形成融洽的人才环境;合理利用，挖掘潜能，形成多元 化的人才发展通路；倡导学习、提升和创新，建立人才成长的学习型组织；自主培养与外 部引进并重，形成坚实的人才储备；建立能上能下、能进能出的人才流动机制。 公司围绕人才选拔、激励、发展、留用进行系统化的人才管理与开发，通过“职业生 涯设计指引人才发展、多元化培训促进人才发展、有效轮岗推动人才发展、晋升通道引领 人才发展、组织发展带动人才发展、事业平台支撑人才发展、福利待遇保障人才发展”。 公司设计有多条发展通道：管理、专业、技术等，人力资源根据管理信息对员工的能 力和潜力作出客观公正的评估，员工根据自己的职业目标选择适合自己的发展通路，从而 形成企业与个人的“双赢”局面，达到个人目标与企业发展的高度统一，实现企业人力资 源配置的最优化组合。 公司在“立足本岗、全面发展、持续创新、规范管理”主导思想下建立完善培训体系， 逐步向以需求为导向的培训模式转化，实施公司发展、人才培养与本人意愿相结合培训管 理。制订了管理制度共 7 个，并建立有分层分类的管理体系，使公司的培训工作科学化、 制度化和规范化，目前的培训类别分为外训、内训，形式包括有培训班、学术讲座、业务 研讨、参观考察、岗位轮换和在职辅导、自学等。每年度均对不同职级员工培训管理制定 考核指标，2008 年度中层以上管理人员每年培训小时不得小于 60h，人均培训小时不得小 于 14 小时。 公司人员培养的目标是打造高素质人员与团队，通过国际化人才培养、蓝领技术工人 队伍建设及实行人才输出进行全方面的管理规划，其目的是夯实人才能力、素质的基础， 同时给员工创造不同领域、不同机会、多通路的人才发展通道，既达到人员培养的目标， 又可避免人员的流失。同时加强对核心人才的培养，构筑核心人才的竞争优势。 公司倡导学习型组织文化，自 2007 年在公司内部实施导师制，由高管管理者担任管 理导师，对核心员工进行培养，通过该管理活动实施，员工得到快速成长，为公司的发展 战略提供了人才保证，2008 年，不断完善原有导师制人才培养制度的同时，建立了专业 导师管理制度，充分利用公司内部高层管理人员和技术专家的专业知识和管理经验，全面 122 2008 年年度报告 提升基层管理人员和技术人员的知识、素质水平，加速企业内部梯队人才的开发培养。08 年度共培养 100 名核心骨干员工。 除培训管理之外，公司建立了科学、公平、公正的薪酬管理体系，通过完善、科学的 绩效指标考核体系将员工薪酬和绩效挂钩，实现了企业与员工的共同发展。现有相关管理 制度 17 个。 股份公司自 2002 年起实施 TPM，现已编订《TPM 管理制度》，每名基层员工都有参与 公司管理改善的机会，08 年一线员工参与率为 75%，80%以上的提案获得了不同级别的奖 励，它充分调动了一线员工参与管理的热情，启发了员工对工作的思考，培养了员工的问 题意识和改善意识。自 02 年起每年年终均会评选出“十佳 TPM”在公司内部进行表彰。 „ 尊重机会均等 公司在人力资源管理方面严格遵守国家的相关管理制度，为员工创建公平、公开、公 正、机会均等的管理氛围，建立完善、公平的薪酬、福利及绩效考核管理制度，保证了员 工在薪酬、培训机会、个人发展等各方面获得平等对待。公司一直以来为员工提供公平就 业、公平发展的机会，并努力使员工达到在行业内有竞争力的收入。公司关注员工发展， 注重男女平等，支持同工同酬，重视女性员工在企业中的发展。目前公司员工性别比例及 高层管理者女性所占比例如下图： 性别比例 46% 54% 男 女 图一：员工性别比例（男：46%；女：54%） 高层管理者性别比例 38% 62% 男 女 图二：高层管理者性别比例（男：62%，女：38%） 公司积极的为员工创造培训和发展的机会，“走出去”结合“请进来”的方法，和国 际知名企业保持交流，积极地引进外国实习生在公司内部开展针对中层管理者的商务英语 培训和文件的翻译、校对，这些方法都不断地推动公司朝国际化方向迈进。 123 2008 年年度报告 四、 节能减排，注重环境与生态保护 天士力始终坚持用科学发展观指导生产，以节能减排为核心，积极践行环境责任，倡 导系统性降低能耗，提高资源利用效率，有效降低社会能耗，积极贯彻了十七大提出的“建 设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构和增长方式”。 清洁生产是以节能、降耗、减污、增效为目标，以管理、技术为手段，实现工业生产 全过程控制污染，使污染物的产生量、排放量最小化的一种综合措施。根据环境保护需要， 采用清洁工艺，提高资源和能源的利用率，减少使用有毒、有害原材料和有效的污染防治 措施，争取少排或不排污染物。即从传统的“末端治理”向全过程控制的“清洁生产”转 变，保证经济效益、社会效益、环境效益持续协调发展的具体行动。 清洁生产是公司落实十七大精神的具体体现，也是公司主动承担社会责任，打造文明、 节能、生态、环保的新型现代企业的必要组成部分。2008 年度公司“清洁生产管理卓见 成效”，公司及公司控股子公司天士力现代中药资源有限公司、天津天士力天之骄药业有 限公司三家共同顺利通过清洁生产审核，是天津市首批 16 家通过清洁生产审核的企业， 并成为天津市 8 家清洁生产示范企业之一。 五、 展望未来 近年来，医药行业产品质量不良事件给我们留下了震撼与教训，作为医药类上市公司 更丝毫不曾懈怠，保证所生产药品质量安全、稳定、可控，始终是天士力的第一社会责任。 公司也将继续站在对民族产业负责的高度，尽快完善药材供应的 SOP；继续跟踪种植、物 流、库存、生产全过程；质检系统不断完善检验技术和提高质量标准，从而使公司产品更 加优质、可控。 其次，公司还将对资源消耗情况进行全面统计，继续在体系内推行实施精益生产等先 进生产管理模式，努力消除生产环节的浪费与资源不合理占用。建立节能减排标准体系， 进一步加大环境保护力度。 公司还将进一步加大科技投入，完善创新机制和制度，加大创新和经济发展步伐。继 续深入探讨先进管理方法，高效率的企业运营，加快中药现代化进程、促进中药行业稳定、 健康、持续发展。 天津天士力制药股份有限公司董事会 2009 年 2 月 14 日 124 2008 年年度报告 附件三： 天津天士力制药股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 为加强本公司内部控制建设，夯实公司信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对 财务报告编制的监控，根据中国证监会的相关规定，制定公司董事会审计委员会对年度财 务报告进行审议的工作规程如下： 第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的 会计师事务所协商确定。 第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见 形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成 书面意见。 第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第五条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会 审核。 第六条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第七条 本工作规程自公司董事会审议通过后实行，并由公司董事会负责解释。 天津天士力制药股份有限公司 2009 年 2 月 14 日 125