ST中冠Ａ(000018)2007年年度报告

深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. 2007年年度报告 二00八年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长、总经理胡永峰先生、副总经理张金良先生、财务部经理任 长征先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况 ........................................................................... 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 5 第三章 股本变动及股东情况 ............................................................... 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................. 12 第五章 公司治理结构 ......................................................................... 15 第六章 股东大会情况简介 ................................................................. 22 第七章 董事会报告 ............................................................................. 24 第八章 监事会报告 ........................................................................... 34 第九章 重要事项 ................................................................................. 36 第十章 财务报告 ................................................................................. 42 第十一章 备查文件目录 ................................................................... 119 3 第一章 公司基本情况 （一）公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd. 公司英文名称缩写：VICTOR ONWARD （二）公司法定代表人：胡永峰 （三）公司董事会秘书：陈星 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话： （755）83668254 传真：（755）83668427 电子信箱：szg000018@126.com 证券事务代表：蒋秀娟 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83667895 传真：（755）83668427 电子信箱：jxj0341@sina.com （四）公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 公司邮政编码：518119 公司国际互联网网址：http://www.chinaszvo.com 公司电子信箱：szvo@chinaszvo.com （五）公司信息披露指定报纸：《证券时报》、《香港商报》 公司信息披露指定互联网网址：http: // www.cninfo. com. cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST中冠A、ST中冠B 股票代码：000018、200018 （七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 公司1984年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司” 4 公司1991年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司” 2、企业法人营业执照注册号：100625 3、税务登记号码：440301618801483 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地情况 名称：信永中和会计师事务所 地址：深圳市福田区联合广场A座4001室 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2007年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 112,501,891 利润总额 -124,409,530 归属于上市公司股东的净利润 -116,356,882 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 -107,885,071 净利润 经营活动产生的现金流量净额 8,127,432 会计报表差异调节表 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 HKD RMB HKD RMB 净资产 净资产 净利润 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表余额 182,053,548 170,474,941 (128,353,121) 124,579,539) 国际财务报告准则所作的调整： 1、根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 (9,523,000) (8,917,337) (669,000) (649,331) 2、国际财务报告准则对商誉摊销的处理差异 - - - - 3、国际财务报告准则对负商誉的处理差异 - - 4、冲销长期未偿还之应付款项而确认之收入 - - - 5、其他股权投资公允价值与账面价值之差异 - 6、其他 - 7 外币取报表折算差额 按国际财务报告准则调整后的余额 172,530,548 161,557,604 (129,022,121) (131,925,119) 5 本集团按照国际会计准则编制的2007年度会计报表业已经信永中和会计师事务所 审计。 扣除的非经常性损益项目和涉及金额(元) 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,209,195 处理被投资单位股权损益 1,940,802 债务重组损失 -9,706,099 其他营业外收支净额 7,655 所得税影响 1,006,288 新股申购投资收益 3,258,808 合计 -5,701,741 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据（单位：人民币元） 2006 年 本年比上年 2005 年 指标项目/年度 2007 年 调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前 103,568,595 243,278,584 243,278,584 -57.43% 272,060,118 272,060,118 营业收入 -124,409,530. 22,892,087 21,833,888 -669.80% -45,245,139 -45,245,139 利润总额 归属于上市公司股东的净 -116,356,882 30,057,907 28,992,654 -501.33% -37,444,000 -37,444,000 利润 归属于上市公司股东的扣 -110,655,141 -48,764,043 -48,771,099 -126.89% -38,806,872 -38,806,872 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 8,127,432 273,485 273,485 2,871.80% 3,228,966 3,228,966 净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 指标项目/年度 2007 年末 调整后 调整前 年末增减（%） 调整后 调整前 229,451,566 445,576,711 447,899,399 -48.77% 493,526,738 493,526,738 总资产 169,602,112 292,773,431 293,549,081 -42.22% 266,892,459 287,751,233 所有者权益 6 主要财务指标（单位：人民币元） 2006 年 本年比上年增 2005 年 指标项目/年度 2007 年 调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前 基本每股收益 -0.69 0.178 0.17 -505.88% -0.221 -0.221 稀释每股收益 -0.69 0.178 0.17 -505.88% -0.221 -0.221 扣除非经常性损益后的基 -0.64 -0.29 -0.25 -47.00% -0.229 -0.229 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 -68.61% 10.27% 9.88% -78.49% -14.03% -13.01% 加权平均净资产收益率 -49.00% 10.74% 10.00% -59.00% -13.21% -13.21% 扣除非经常性损益后全面 -65.24% -16.66% -16.61% -48.63% -14.54% -13.49% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 -46.00% -17.43% -15.00% -31.00% -14.44% -14.44% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.048 0.002 0.002 2,300.00% 0.019 0.019 流量净额 2006 年末 本年末比上年 2005 年末 指标项目/年度 2007 年末 调整后 调整前 末增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 1.00 1.731 1.736 -42.40% 1.574 1.574 股净资产 三、利润表附表： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -0.69 -0.49 -0.69 -0.69 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 -0.65 -0.47 -0.65 -0.65 7 10.11 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 235,480,869.00 235,480,869.00 销售费用 9,224,812.00 9,224,812.00 管理费用 38,640,448.00 24,681,075.00 公允价值变动收益 0.00 58,906.00 投资收益 77,518,678.00 76,401,574.00 所得税 2,218,003.00 2,225,057.00 净利润 30,027,907.00 28,992,654.00 四、报告期内股东权益变动情况 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 本年年初余额 169,142,356 34,902,008 26,309,287 27,459,127 35,736,303 7,956,207 301,505,288 本年增减变动金 额（减少以“-” 号填列） 8,979,059 -117,312,311 -15,613,717 -7,083,378 -131,030,347 本期期末余额 169,142,356 43,881,067 26,309,287 -89,853,184 20,122,586 872,829 170,474,941 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 1、股份变动情况表（单位：股） 报告期初 报告期变动增减（＋，－） 报告期末 比例 数量 比例 其他 小计 数量 (%) 一、有限售条件股份 72,408,333 42.81% -15,444,932 －15,444,932 56,963,401 33.68 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 29,267,301 17.30% -15,444,932 -15,444,932 13,822,369 8.17 3、其他内资持股 43,141,032 25.51% 0 0 43,141,032 25.51 其中： 0 0 境内法人持股 43,141,032 25.51% 0 0 43,141,032 25.51 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 8 其中： 0 0 0 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 96,734,023 57.19% 15,444,932 15,444,932 112,178,955 66.32 1、人民币普通股 27,312,120 16.15% 15,444,932 15,444,932 42,757,052 25.28 2、境内上市的外资股 69,421,903 41.04% 0 0 69,421,903 41.04 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 169,142,356 100.00% 0 0 169,142,356 100 说明：上表中股份数量增减系公司进行股权分置改革所致。 2、限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售日期 数 售股数 限售股数 数 因 华联控股股份有 股改承 43,141,032 0 0 43,141,032 2009 年 6 月 16 日 限公司 诺 深圳市纺织（集 2007 年 6 月 27 日 股改承 团）股份有限公 22,279,487 8,457,118 0 13,822,369 2008 年 6 月 16 日 诺 司 2009 年 6 月 16 日 华联发展集团有 股改承 6,987,814 6,987,814 0 0 2007 年 8 月 28 日 限公司 诺 合计 72,408,333 15,444,932 0 56,963,401 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。 2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为13,652户，其中A股股东为 7,754户、B股股东为5,898户。 9 2、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 13,652 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 比例 件股份数量 的股份数量 43,141,03 华联控股股份有限公司 其他 25.51% 0 43,141,032 0 2 24,466,02 STYLE-SUCCESS LIMITED 外资股东 14.46% 0 0 0 9 深圳市纺织(集团)股份 16,372,36 国有股东 9.68% -5,907,118 13,822,3690 0 有限公司 9 华联发展集团有限公司 国有股东 3.77% 6,383,736 -604,078 0 0 富冠投资有限公司 外资股东 3.62% 6,114,556 0 0 0 忻英杰 外资股东 3.11% 5,267,561 128,700 0 0 杨小华 其他 1.06% 1,804,725 0 0 陈维育 其他 0.9% 1,538,449 0 0 Taifook Securities Company 外资股东 0.8% 1,352,717 0 Limited-Account Client 李自英 其他 0.27% 450.000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 STYLE-SUCCESS LIMITED 24,466,029 境内上市外资股 华联发展集团有限公司 6,383,736 人民币普通股 富冠投资有限公司 6,114,556 境内上市外资股 忻英杰 5,396,261 境内上市外资股 深圳市纺织(集团)股份有限公司 2,550,000 人民币普通股 杨小华 1,804,725 人民币普通股 陈维育 1,538,449 人民币普通股 Taifook Securities Company 1.352,717 境内上市外资股 Limited-Account Client 李自英 450,000 人民币普通股 黄惠斌 450,000 人民币普通股 陈松 398,400 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的 上述第一大股东＂华联控股股份有限公司＂及第五大股东”富冠投资有限公 说明 司”，其控股股东是＂华联发展集团有限公司＂。 3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1989年9月11日 10 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺 织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接 内引外联、“三来一补”业务。 注册资金：112388.77万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。 实际控制人名称：华联发展集团有限公司 法定代表人：董炳根 成立日期：1983年8月23日 企业性质：国有企业，520户国家重点企业之一。 注册资本：9061万元。 经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务； 工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在 合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含 小汽车）。 本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图： 杭州锦江集团有限公司 20.89% 华联发展集团有限公司 31.23% 99.99% 4.13% 4.13% 华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司 25.51% 3.62% 深圳中冠纺织印染股份有限公司 11 华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明： 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因 在 2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资 管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大， 特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的 实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下： (1)从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨 城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织 总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及 审计、监察均由国家有关部门负责。 (2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了 国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数据等 材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些 方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集团章程执行， 股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上 报有关部门审批。 (3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城 集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名组成人员中，杭州 锦江集团和华侨城集团各占一席。 (4) 2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料, 华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济 审计。 (5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会中所占的席位只有八分之 一，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与华联 集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员 进行经济审计。 （6）华联集团董事长董炳根从 1997 年任职以来，带领干部员工努力奋斗，使得 华联集团资产、利润连年大幅增长，得到股东的充分肯定，在华联集团内外享有很高 威信。从第五届董事会起，董炳根由全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长， 他不代表任一股东，对所有股东负责。 12 基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 25 年历史的有限责任公司， 在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理 结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程 对华联集团重要事项行使决策权，经营层负责华联集团日常的经营管理。华联集团现 已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对华联 集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华联集团股东之间相互制 衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。 附：华联集团股权结构如下(截止 2007 年 12 月 31 日)： 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注 1 杭州锦江集团有限公司 1892.812 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1094.95 12.0842 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.2196 民营 4 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.2898 国有 5 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.8655 国有 6 天津纺织集团（控股）公司 530.00 5.8492 国有 7 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.5181 国有 8 河南省纺织工业总公司 420.00 4.6352 国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.024 3.6312 民营 10 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.3108 国有 11 上海康润投资管理有限公司 299.2567 3.3027 民营 12 江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.1859 国有 13 辽宁省纺织行业协会 286.44 3.1612 国有 14 江西省纺织(集团)总公司 265.00 2.9246 国有 15 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.8604 国有 16 新疆纺织行业协会 236.46 2.6096 国有 17 北京纺织控股有限责任公司 215.84 2.3820 国有 18 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 13 5、其他持股10%以上法人股东情况 （1）、Style-Success Ltd. 法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999年11月 经营范围：投资 6、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 新增可上市交 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 号 条件股份数量 易股份数量 股权分置改革方案实施 1 华联控股股份有限公司 43,141,032 2009 年 6 月 16 日 43,141,032 首个交易日 36 个月后 2007 年 6 月 27 日 8,457,118 深圳市纺织（集团）股份 股权分置改革方案实施 2 22,279,487 2008 年 6 月 16 日 8,457,118 有限公司 首个交易日 12 个月后 2009 年 6 月 16 日 5,365,251 股权分置改革方案实施 3 华联发展集团有限公司 6,987,814 2007 年 8 月 28 日 6,987,814 首个交易日 12 个月后 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持股数量、任期及报酬情况 增减变动原 报告期内从公 报告期被授予 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 因 司领取的报酬 的股权激励情 总额 况 胡永峰 男 45 董事长 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 李智华 男 50 副董事长 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 宋 涛 男 55 副董事长 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 丁 跃 男 50 董事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 管同科 男 61 董事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 孙志平 男 43 董事/总经理 2003.5-2006.5 0 0 无增减 21 无 麦建光 男 46 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 港币3万元 无 李卫平 男 54 独立董事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 港币3万元 无 舒曼 女 38 独立董事 2003.9-2006.5 0 0 无增减 港币3万元 无 董炳根 男 58 监事会召集人 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 桂丽萍 女 49 监事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 0 无 蔡万清 男 57 监事 2003.5-2006.5 0 0 无增减 6.5 无 14 张金良 男 45 副总经理 2004.12-2006.5 0 0 无增减 15 无 陈星 男 34 董事会秘书 2003.5-2006.5 0 0 无增减 10 无 公司第四届董事会、监事会于2003年5月经2002年年度股东大会选举产生，至2006 年5 月任期届满， 但公司未按时进行换届选举，违反了《公司法》有关董事、监事每届任期不得超过三年的规定。2007 年12月29日，公司公布了《董事会、监事会换届选举的公告》，公司已按程序于2008年4月18日完成 换届了工作。 2、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 报酬、津贴 董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2007年6月29日起 否 党委书记、董事长、总 董炳根 华联发展集团有限公司 2001年6月至今 是 经理 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总经理 1998年7月至今 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会召集人 2007年6月29日起 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总经理 1998年7月至今 是 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2007年6月29日起 否 深圳市纺织（集团）股份 管同科 顾问 2007年1月5日至今 是 有限公司 副总会计师、财务部经 桂丽萍 华联发展集团有限公司 2001年2月至今 是 理 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 董事长： 胡永峰，男，1962年7月出生，大学本科学历，1983年毕业于华东纺织工学院。曾 任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总经理，华联控股股份有限 公司副董事长，2000年10月至今任本公司董事长。 副董事长： 李智华，男，1957年9月出生，大学本科学历，毕业于纽约大学。商人，长期在美 国从事进出口贸易，2000年9月至2008年4月18日任本公司副董事长。 宋涛，男，1952年7月出生，大专学历。曾任江苏常州东风印染厂车间主任、副厂 长、厂长，现任深圳南华印染有限公司总经理，2000年9月至2008年4月18日任本公司副 董事长。 董事、总经理： 孙志平，男，1965年8月出生，大学本科学历，1987年毕业于天津纺织工学院。历 15 任天津纺织工学院教师、深圳纺织行业协会工程师、华联物业管理有限公司总经理、本 公司副总经理、印染厂厂长等职，2000年9月至2008年4月18日任本公司董事、总经理。 董事： 丁跃，男，1958年3月出生，大学本科学历，1983年毕业于兰州大学。曾任纺织工 业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织 总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团有限公 司副总经理，华联控股股份有限公司监事会召集人，2002年6月至今任本公司董事。 管同科，男，1947年2月出生，大学本科学历。曾任深圳市地质局办公室主任，深 圳市纺织工业公司党委副书记、副总经理，现任深圳市纺织集团股份有限公司党委书记、 董事长，2000年9月至2008年4月18日任本公司董事。 独立董事： 麦建光，男，1961年7月出生，大学本科学历，1985年毕业于香港理工大学。曾任 安达信公司南中国地区主管合伙人等，现任香港华隽投资有限公司、华隽创业投资管理 （深圳）有限公司及华隽企业管理咨询（深圳）有限公司董事长，2002年6月至2008年4 月18日任本公司独立董事。 李卫平，男，1956年2月出生，大学本科学历。1996年毕业于中央党校，曾在军队 任指导员、政委、三九企业集团党务人事部部长，现任三九企业集团党委副书记，2003 年5月至2008年4月18日任本公司独立董事。 舒曼，女，1969年2月出生，硕士，毕业于清华大学经济管理学院。曾任美国舒氏 股份有限公司董事长、深圳市中小企业促进会副会长、香港万德投资有限公司董事长、 中美友好协会副会长、美国浙江商会副会长、深圳市福田区商会副会长、深圳担保互助 会副会长等职，现任深圳市华融投资担保有限公司董事长，2003年9月至2008年4月18日 任本公司独立董事。 监事： 董炳根，男，1949年7月出生，高级工程师，大学本科学历，1977年毕业于华东纺 织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长 等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总经理，华联控股股份有限公司 董事长，2002年6月至今任本公司监事主席。 桂丽萍，女，1958年7月出生，大专文化，会计师，曾在交通部三航二处、上海棉 16 纺第十三厂财务科、上海棉纺公司财务部工作，现任华联发展有限公司副总会计师、计 财部经理，2000年9月至2008年4月18日任本公司监事。 蔡万清，男，1950年11月出生，大学文化，1987年7月毕业于华中理工大学。曾任宜 昌市印染厂厂长、南华印染有限公司副总经理、华联贸易有限公司副总经理，本公司办 公室主任，现任深圳市维欧佩尔服装有限公司总经理，2002年6月至2008年4月18日任本 公司监事。 副总经理： 张金良，男，1962年5月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派 办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团 有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有 限公司总经理，2004年12月出任本公司副总经理。 董事会秘书： 陈星，男，1973年3月出生，博士，2000年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有 限公司资产经营办业务经理，2002年3月至今任本公司董事会秘书,2008年4月18日当选 为本公司董事。 （三）、年度报酬情况 2007年度董事、监事、高层管理人员的年度报酬总额为人民币52.5 万元。独立董 事津贴每人每年港币3万元（含税）。 （四）在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 于2007年3月15日上午召开的深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十 次会议同意陈景秋先生因年龄原因辞去公司副总经理职务。 二、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工合计36人，其中：管理人员10人，财务人员4人,后勤人 员22人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。 17 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司按照上市公 司治理专项活动的相关规定以及中国证监会深圳监管局对我公司的现场检查的要求，修 订了《公司章程》、制定了《接待和推广制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工 作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，进一步明 确了董事会与监事会的权限、决策程序，符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、 召开股东大会，并制订了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务 方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人 员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对 股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪 酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 18 7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了《信息披露管理制度》、指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照《公 司法》等有关法律法规的要求规范运作，并针对与《上市公司治理准则》存在的差距， 进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的 合法权益。 二、2007年深圳证监局对我公司现场检查情况及治理专项活动情况介绍。 1、2007年深圳证监局对我公司现场检查情况 2007 年 10 月 9 日至 10 月 19 日期间，中国证监会深圳监管局对公司 2005 年至 2007 年 6 月 30 日在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理方面的情况进行了现场检查， 并于 2007 年 12 月 25 日下发了《关于要求深圳中冠纺织印染股份有限公司限期整改的 通知》（深证局公司字[2007]129 号）。针对检查中提出的问题，我公司进行了认真的整 改，制定了《深圳中冠纺织印染股份有限公司整改方案》并提交公司第四届董事会第二 十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。 2、2007年度公司治理专项活动情况介绍 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证 券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，我公司结合自身的情况， 于2007年4月开始进行公司治理自查，9月15日披露了公司治理自查报告和整改计划（详 见《证券时报》、《香港商报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。随后，深圳证监局对我公司的治理情况及治理专项活动的开展 情况进行了现场检查，下发了《关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司治理情况的监管 意见》（深证局公司字[2007]78号）。根据公司前期自查情况、公众评议情况及深圳证 监局对我公司的现场检查结果，公司对公司治理有待改进的地方拟定了整改措施、整改 时间及责任人，并按要求进行了整改。2007年10月26日披露了《深圳中冠纺织印染股份 有限公司“加强上市公司治理专项活动”整改报告》（详见《证券时报》、《香港商报》 及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），至此，公司加强治 理专项活动圆满完成。 19 3、按照深圳证监局2007年3月19日下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人 提供未公开信息行为加强监管的通知》(深证局公司字[2007]11号)、《关于对上市公司 向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》(深证 局公司字[2007]39号，以下简称“39号文”)文件要求，公司认真进行了自查，相关情 况如下： （1）、公司向大股东、实际控制人报送月度财务数据报表，均报公司董事长审阅、 总经理签署，并注明“内部信息，负保密责任”字样。定期报告如：季报、半年报、年 度报告须在公司正式财务报告(或经审计)完成并报董事会审议、公告后方可报送。 除上述情况外，公司与大股东、实际控制人之间不存在39号文中列举的“报送生产 投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免， 对上市公司及其子公司或具体项目进行审计、对上市公司资产购置和对外投资项目审批 以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况的”等情形。 （2）、加强内幕信息管理，预防引发内幕交易的措施 公司已按照39号文要求，向深圳证监局报送大股东、实际控制人和本公司关于《加 强未公开信息管理承诺函》。并向公司各董事、监事和高级管理人员送达深圳证监局的 要求，督促公司董事、监事和高级管理人员应严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开 披露相关信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供 相关信息。 中国证监会在2007年度发起的开展加强上市公司治理专项活动，不仅达到了预期的 目的，而且为持续提升我公司治理水平提供了难得的机会，公司将以本次治理活动为契 机，提高规范运作水平，完善治理结构。 三、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已在 公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人 数的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，对公司 对外担保、关联交易、公司治理等重大事项发表了独立意见。 其中，独立董事麦建光先生对“公司全资子公司中冠印染（香港）有限公司之参股 20 公司浙江华联杭州湾创业有限公司为华联发展集团有限公司提供连带担保责任”事项提 出异议，其意见如下： 各位股东： 本人对因“浙江华联杭州湾创业有限公司为华联发展集团有限公司向中国银行深圳 分行申请的综合授信额度人民币8亿元提供连带担保责任。华联发展集团有限公司承诺， 浙江华联杭州湾创业有限公司项目开发需要资金，华联发展集团有限公司同意为浙江华 联杭州湾创业有限公司提供同等额度连带担保责任。”所形成的关联交易事项进行了核 查，并形成独立董事意见如下： 本人不同意中冠集团内企业为中冠实质控制人华联发展集团提供无抵押，无偿的银 行担保，此行为将对中冠小股东不公平，并构成不必要的风险。 独立董事出席董事会会议情况 亲自出 委托出 本年应参加董 缺席 独立董事姓名 席 席 备注 事会会议次数 （次） （次） （次） 麦建光 8 7 1 0 因工作原因委托出席 舒曼 8 8 0 0 李卫平 8 8 0 0 四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况 如下： 1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级 管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。 3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。 5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税， 21 独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。 五、公司内部控制自我评价： （一）、公司内部控制综述 1、内部控制制度建设情况 为加强公司内部控制﹐根据《公司法》﹑《证券法》等法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》﹑《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定﹐制定并完善了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等管理规章及内控制度，对整个公 司营运产生明显的成效。 2、负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司没有设立专门负责监督检查的内部审计部门。 3、公司内部控制的组织架构 通过规范公司章程并有效履行，在企业重大经营层面逐级授权，进行内部控制，具 体措施包括：： 1）明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，有效地控制了 公司的财务风险和信用风险。 2）明确关联交易决定权限﹐并要求建立严格的审查和决策程序。 3）明确规定了重大投资的定义﹑程序﹑授权额度及层次﹑合同要求及披露事项等。 4）应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，履行相应 程序。 母公司依据法律法规和公司章程对子公司委派董事、监事，通过董事、监事影响子 公司的生产经营活动，并通过专业检查等手段，促进公司各层级职责的有效履行。 4、2007 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 2007 年10 月9 日至10 月19 日期间，中国证监会深圳监管局对公司进行了现场检 查。根据深圳监管局《关于要求深圳中冠纺织印染股份有限公司限期整改的通知》（深 证局公司字[2007]129 号）的要求，公司制订了整改方案，该整改方案正在落实当中。 （二）．重点控制活动 1. 公司控股子公司管理情况： 22 为规范与控股子公司的关系﹐加强对控股子公司的支持﹑指导和管理﹐促进控股 子公司按现代企业制度规范运作﹐进一步完善法人治理结构： (1)督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。 (2)加强对各控制子公司的绩效考核。 (3)各控股子公司依其营运性质﹐执行必要的内部控制自查。 2. 关联交易的内部控制： 公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规 定的关联交易管理规范﹐结合《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办法》﹐对公 司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定董事会在股东大会授权范围内﹐决定公 司有关关联交易事项﹔董事会确定关联交易决定权限﹐并要求建立严格的审查和决策 程序。公司的《关联交易管理办法》对关联交易的关联人﹑关联关系﹑关联交易条件﹑ 关联交易决策程序和关联交易披露等作了具体规定。公司报告期内发生的关联交易遵循 了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益， 并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等有关规定，履行了审议 程序和回避表决等要求，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人对关 联交易履行了审批、报告义务。 3. 对外担保的内部控制： 依据深交所《上市公司内部控制指引》，公司明确规定了股东大会和董事会对外担 保事项的审批权限和审议程序，信息披露，有效地控制了公司的财务风险和信用风险。 4. 募集资金使用的内部控制： 公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》﹐对资金的存储﹑审批﹑使用﹑变 更﹑监督等内容进行了明确规定。 5. 重大投资的内部控制： 23 按照《股票上市规则》﹑《上市公司内部控制指引》等法令要求﹐公司明确规定了 重大投资的定义﹑程序﹑授权额度及层次﹑合同要求及披露事项等。《公司章程》也明 确了股东大会﹑董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。对照深交所《上市公 司内部控制指引》的有关规定﹐公司对投资的内部控制严格﹑充分﹑有效﹐未有违反 《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等之情形发生。 6. 信息披露的内部控制： 公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度﹐加强信息事务的管理﹐确保 信息的准确性和保密性﹐防止披露前被泄露﹐促使董事﹑监事﹑高级管理人员忠实﹑ 勤勉地履行职责﹐保证披露之信息真实﹑准确﹑及时﹑公平。公司按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等 规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动， 确保了信息披露的公平性；负有报告 义务的责任人能及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书应对 内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时 向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）内部控制存在的缺陷、问题。 公司为传统的印染加工企业，由于近年来燃料和染料价格不断上升，公司经营规模 不断萎缩，连年亏损，目前，公司核心生产设备和管理团队拟迁移到南京，仅持有南京 东亚纺织印染有限公司 30%股权。公司自身已面临主营业务空心化的局面。 （2）内控问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施。 公司为传统的印染加工企业，以承接境外订单生产为主。规模较小，受国际纺织市 场影响大。由于近年来燃料和染料价格不断上升，公司经营规模不断萎缩，盈利能力十 分薄弱。2005 年，公司亏损3700 万元；2006 年扣除转让兴业银行股权实现的非经常 性收益后亏损4876万元；2007年也亏损。目前，公司核心生产设备和管理团队已迁移到 南京，仅持有南京东亚纺织印染有限公司30%股权。公司自身已面临主营业务空心化的 局面。但南京工厂由于基建工程延误，未能按计划在9 月底开工生产。公司印染业务短 期内未有好转迹象，经营面临困境。 整改计划和措施：2007 上半年，公司在深圳的印染工厂以及控股子公司深圳南华 印染有限公司先后停产整顿,公司实施印染业务的迁移计划。由于公司印染业务的迁移 24 工作有所延误，出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常” 的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所 自2007 年8 月27 日起对本公司股票实施其它特别处理。此事件对公司的生产经营活动 和持续发展产生重大影响。为保证公司的稳定经营和持续发展，公司将加强工程建设指 挥协调工作，力争尽快落实迁移计划。 （3）对公司内部控制情况进行总体评价。 综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》 等法律法规的要求建立了完善的内部控制结构并规范运作。现在公司股东大会、董事会、 监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、 及时、公平的原则。同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平， 加强完善制度建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会意见： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健 全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的 管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。 2、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公 司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规 范运行。 3、报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司《2007 年度内部控制自我评价 报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提 出整改计划，我们认同该报告。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 独立董事意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》要求，我 们作为公司的独立董事，对董事会提交的《2007 年度公司内部控制自我评价报告》进 25 行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独 立判断立场，发表如下意见： 1、 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司 生产经营实际情况需要。 2、 公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。 3、 《2007 年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。 4、 《2007 年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 八、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据有关指标和标准对高级管理人员的绩效进行考评﹐考评结果记入本人档 案,并与本人的待遇及是否聘任相结合。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了3次股东大会，具体情况如下： （一）公司二00六年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 2 月 10 日发出了《关于召开 2006 年年度股东大会的通知》、2007 年 2 月 27 日在《证券时报》、《香港商报》刊载了《深圳中冠纺织印染股份有限公司关 于“取消 2006 年年度股东大会部分议案”的公告》及相关议案。 2007 年 2 月 27 日上 午，公司 2006 年年度股东大会如期在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开，公司 董事长胡永峰先生主持本次会议。参加会议的股东及股东代理人共 4 人、代表股份 102,988,918 股、占上市公司有表决权总股份 60.89％。其中 A 股股东及股东代理人 2 人，代表股份 72,408,333 股，占公司 A 股股东表决权股份的 72.61%；B 股东及股东代 理人共 2 人,代表股份 30,580,585 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。广东 晟典律师事务所律师陈东出席会议见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会审议并以投票方式通过了以下决议： （1）公司 2006 年度董事会工作报告。 26 （2）公司监事会2006年度工作报告。 （3）公司2006年年度报告及年度报告摘要。 （4）公司2006年度利润分配预案及2006年度利润分配政策 （5）“关于终止‘ 投资1.65亿元人民币在深圳葵涌建设５００套数码喷射印花系 统’项目的议案”。 本次股东大会决议公告刊登在2007年3月6日的《证券时报》和《香港商报》上。 （二）公司二00七年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 3 月 21 日发出了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知，会 议由本公司董事会召集。 2007 年 4 月 6 日上午，公司 2007 年第一次临时股东大会如期 在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开，公司董事长胡永峰先生主持本次会议。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 102,988,918 股、占上市公司 有表决权总股份 60.89％.。其中 A 股股东及股东代理人 2 人，代表股份 72,408,333 股， 占公司 A 股股东表决权股份的 72.61%；B 股股东及股东代理人共 2 人，代表股份 30,580,585 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.05％。广东晟典律师事务所律师陈 东出席会议见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会审议并以投票方式通过 “增资南京东亚纺织印染有限公司的议案”。 本次股东大会决议公告刊登在2007年4月7日的《证券时报》和《香港商报》上。 （三）公司二00七年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2007 年 9 月 13 日发出了关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知，会 议由本公司董事会召集。 2007 年 9 月 29 日上午，公司 2007 年第二次临时股东大会如 期在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开，公司董事长胡永峰先生主持本次会议。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 106,249,051 股，占上市公司 有表决权总股份 62.81%％；其中 A 股股东及其代理人 2 人，代表股份 72,408,333 股， 占公司 A 股股东表决权股份的 72.61%，B 股股东（代理人）3 人、代表股份 30,798,685 股，占公司 B 股股东表决权股份总数 44.36％。广东晟典律师事务所律师陈东出席会议 见证并出具了法律意见书。 27 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议以投票表决方式通过“公司全资子公司中冠印染（香港）有限公司之参股公司 浙江华联杭州湾创业有限公司为华联发展集团有限公司向中国银行深圳分行申请的综 合授信额度 8 亿元人民币提供连带担保责任，并同意授权浙江华联杭州湾创业有限公司 董事长签署有关决议及相关的法律文件。华联发展集团有限公司承诺，浙江华联杭州湾 创业有限公司项目开发需要资金，华联发展集团有限公司同意为浙江华联杭州湾创业有 限公司提供同等额度连带担保责任。”的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《证券时报》和《香港商报》上。 第七章 董事会报告 一、经营状况的讨论与分析 近年来，深圳地区印染行业成本持续高企，2005、2006年，公司印染业务已连续两 年出现较大的亏损，生产经营发生严重困难，难以继续正常运作；为积极推进有计划分 步骤的实现印染产业向内地迁移的工作，公司控股子公司南华印染以及公司在深圳的印 染工厂先后停产整顿。上半年，公司开始实施印染业务的迁移计划，截至2007年12月31 日，公司印染业务的衔接计划落实情况如下： 1、由于南京本季多雨气候不稳定，南京工厂基建工程与原计划相比略有延误，南 京工厂开车生产时间预计仍会推迟。 2、由于受上半年出口退税下调、人民币升值等因素影响，印染行业外销订单普遍惜 售，出口首次出现负增长，为减少香港公司的销售费用，公司在深圳设立控股企业“深 圳市东亚中冠纺织印染有限公司”衔接公司原有的印染业务。2007年，东亚中冠实现营 业额5390万元。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期的总体经营情况 单位：人民币元 项目 2007年 2006年 变动幅度 (%) 营业收入 103,568,595 243,278,584 -57.43 营业利润 -112,501,891 20,324,944 -653.52 利润总额 -124,409,530 21,833,888 -669.80 归属于上市公司的净利润 -116,356,882 28,992,654 -501.33 28 说明： ⑴营业收入比上年同期减少13971万元，主要原因是受本公司及本公司的子公司南 华公司本年停产印染主业停产整顿影响所致； ⑵营业利润比上年同期减少13283万元，主要原因是资产减值损失增加3543万元， 去年出售兴业银行股权导致投资收益异常增加7666万元，以及经济性裁员支出1511万 元； ⑶利润总额比上年同期减少14624万元，主要原因是除上述影响外，本年出售深圳 市维欧佩尔服装有限公司为公司带来971万元的债务重组损失； ⑷归属于上市公司的净利润比上年同期减少14535万元，主要原因是受上述影响。 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围是仍是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料以及成衣产 品的印染生产、加工和销售业务。 （1）、报告期内公司实现主营业务收入主要包括印染业收入。报告期内公司主营业 务收入合计为10,357万元，同比减少54.73%，实现净利润-12,458万元。 分行业的主营业务收入及成本资料如下： 单位：人民币元 营业收 营业利 营业成本 分行业或分 营业利 入比上 润率比 营业收入 营业成本 比上年增 产品 润率(%) 年增减 上年增 减（%） （%） 减（%） 布料漂白、印 99,583,552 117,803,360 -18.30% -57.80% -48.79% -20.81% 染 房租 2,646,533 434,413 83.77% 11.34% -72.26% 48.90% 其他 1,338,510 1,150,146 14.18% 378.57% 22900.00% -84.04% 分地区的主营业务收入和成本资料如下： 单位：人民币元 地区 营业收入 去年同期数 营业收入比上年增减（%） 中国内地 12,990,531 26,220,749 -50.46% 香港及海外 90,578,064 214,392,801 -57.75% （2）、占报告期主营收入或主营利润10%以上的行业或产品 单位：人民币元 行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 29 布料漂白、印染 99,583,552 117,803,360 -18.30% 房租 2,646,533 434,413 83.77% （3）、报告期主营业务结构与上一报告期相比没有较大变化。 （4）、主要供应商、客户情况 公司的主要产品是各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档面料印染加工产品，生 产用的原材料（胚布、染化料和燃料）主要是从境外进口，生产的产品主要销往香港、 日本和欧美市场。 原材料的供应和产品的销售主要由公司全资附属公司暨中冠印染（香港）有限公司 负责。 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为23.85%，向前五名客 户销售额合计占公司年度销售总额的比例为21.73%。 3、公司资产构成变动情况及原因说明： 差异变动金额及幅度 合并资产负债表项目 2007 年 2006 年 金额 幅度 货币资金 52,656,852 98,978,440 -46,321,588 -46.80% 应收账款 6,134,029 62,003,774 -55,869,745 -90.11% 存货 11,151,708 71,078,373 -59,926,665 -84.31% 固定资产 54,202,203 121,024,952 -66,822,749 -55.21% 短期借款 62,000,000 -62,000,000 -100.00% 应付账款 4,936,984 25,017,704 -20,080,720 -80.27% （1）、货币资金减少4632万元，减幅46.80%，主要原因是本公司偿还银行借款； （2）、应收账款减少5587万元，减幅90.11%，主要原因是本公司本年停产整顿，销售 业务减少，且对应收款项进行清理，收回了部分欠款所致； （3）、存货减少5993万元，减幅84.31%，主要原因是本公司及子公司南华公司停产整 顿，停止了原材料采购和产品生产，并对库存商品和部分原材料进行了销售处理所致； （4）、固定资产减少6682万元，减幅55.21%，主要原因是本公司位于深圳市龙岗区葵 涌镇白石岗葵鹏路26号的厂房和办公楼的用地系租赁取得，租赁期至2009年3月31日 止，根据深圳市政府的城市规划，该地区已不能再从事印染纺织业务，本公司已于2007 30 年3月停产进行整顿，拟用部分机器设备对外进行投资，故对房屋建筑物预留了残值后 全额计提减值准备，对拟用于投资的机器设备按期末帐面净值计提了40%的减值准备， 对其他机器设备及其他设备等预留了残值后全额计提了减值准备； （5）、短期借款减少6200万元，减幅100%，主要原因是本公司本年归还所有借款且没 有新增加借款所致； （6）、应付账款减少2008万元，减幅80.27%，主要原因是本公司停产整顿，停止采购 原材料并偿还部分欠款所致。 报告期公司损益表项目发生重大变动原因说明： 差异变动金额及幅度 损益表项目 2007 年 2006 年 金额 幅度 营业收入 103,568,595 243,278,584 -139,709,989 -57.43% 营业成本 119,387,919 235,480,869 -116,092,950 -49.30% 管理费用 34,992,178 24,681,075 10,311,103 41.78% 财务费用 6,951,894 9,814,511 -2,862,617 -29.17% 资产减值损 54,718,933 20,178,040 失 34,540,893 171.18% 投资收益 8,531,392 76,401,574 -67,870,182 -88.83% 营业外收入 94,621 1,862,375 -1,767,754 -94.92% 营业外支出 12,002,260 353,431 11,648,829 3295.93% （1）、营业收入、成本分别较上期下降57.43%和49.30%，分别减少13971万元和11609万 元，主要原因是本公司及本公司的子公司南华公司本年停产，导致收入、成本下降； （2）、管理费用增加1031万元，增幅41.78%，主要原因是公司本年停产，支付了大额的 遣散费用，且因主营业务停产整顿，原计入制造费用中的固定资产折旧本期在管理费用 中核算； （3）、财务费用减少286万元，降幅29.17%，主要原因是本年归还所有银行借款且没有 新增加借款所致； （4）、资产减值损失增加3454万元，增幅171.18%，主要原因是本公司本年停产整顿， 对应收款项和存货、固定资产等计提了减值准备； （5）、投资收益减少6787万元，降幅88.83%，主要原因是上期出售了持有的兴业银行股 票导致上期投资收益异常增加； （6）、营业外收入减少177万元，降幅94.92%，主要原因是上期出售非流动资产处置利 31 得导致上期增加； （7）、营业外支出增加 1165 万元，增幅 3295.93%，主要原因是本期本公司出售子公司 维欧佩尔公司的股权，同时承诺放弃对维欧佩尔公司的债权产生的 9,706,099 元的损失 及因停产处置机器设备产生损失 2,258,181 元。 4、公司现金流量的构成情况： 2007 年 现金流量金 占同类活动现金 占现金及现金等 项目 额 流量净额 价物的变动 经营活动现金流入小计 191,857,287 2360.61% 经营活动现金流出小计 183,729,855 2260.61% 经营活动产生的现金流量净额 8,127,432 100.00% -20.83% 投资活动现金流入小计 13,077,323 110.00% 投资活动现金流出小计 1,189,290 10.00% 投资活动产生的现金流量净额 11,888,033 100.00% -30.47% 筹资活动现金流入小计 1,470,000 -2.34% 筹资活动现金流出小计 64,265,015 -102.34% 筹资活动产生的现金流量净额 -62,795,015 100.00% 160.95% 汇率变动对现金及现金等价物 3,764,504 -9.65% 的影响 现金及现金等价物净增加额 -39,015,046 100.00% 项 目 2007 年 2006 年 变动金额 变动幅度 主要影响因素 本年停产整顿，销售 销售商品、提供劳务收到的现金 176,654,559 261,030,019 -84,375,460 -32.32% 业务减少 业务减少,出口退税 收到的税费返还 6,396,030 10,624,431 -4,228,401 -39.80% 减少 本期减少单位往来 收到其他与经营活动有关的现金 5,547,890 17,235,533 -11,687,643 -67.81% 款 本年停产整顿，销售 购买商品、接受劳务支付的现金 133,202,385 234,689,109 -101,486,724 -43.24% 业务减少 支付的各项税费 12,520,840 3,299,636 9,221,204 279.46% 本期减少单位往来 支付其他与经营活动有关的现金 9,573,077 23,845,817 -14,272,740 -59.85% 款 收回投资收到的现金 105,000,000 -105,000,000 -100.00% 出售兴业银行股权 处置固定资产、无形资产和其他 本期固定资产处置 12,169,848 8,047,151 长期资产收回的现金净额 4,122,697 51.23% 增加所致 取得借款收到的现金 185,700,000 -185,700,000 -100.00% 没有新增加借款所 32 致 偿还债务支付的现金 62,000,000 228,700,000 -166,700,000 -72.89% 归还银行借款 分配股利、利润或偿付利息支付 本期银行借款减少 2,265,015 5,308,696 的现金 -3,043,681 -57.33% 所致 5、公司设备利用情况：公司 2007 年 2 月停产整顿并准备搬迁工厂，设备一直处于闲置状 态。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、中冠印染（香港）有限公司。 中冠印染（香港）有限公司是本公司为了开拓境外市场，于1984年在香港注册成立 的全资附属子公司，注册资本500万港元，本公司持股100%。主营业务是负责本公司原 材料供应和市场销售。该公司目前在香港拥有商业写字楼、仓储等物业和大型车辆运输 车队，总资产近11,720万港元，是母公司在香港和海外的营销中心、财务中心和投资中 心。2007年净利润17万港元。 （2）、深圳南华印染有限公司 深圳南华印染有限公司成立于1988年7月21日，注册资金8549万港元，本公司持有 58.47%股权，该公司主营业务是各类服装面料印染加工。南华公司在2007年2月正式停 产整顿，已遣散了部分员工。截至2007年底总资产35,057,863元，净资产-11,082,103， 实现净利润-28,431,705元。 （3）、深圳市维欧佩尔服装有限公司 深圳市维欧佩尔服装有限公司成立于 1997 年 1 月 27 日， 注册资本 100 万元人民币， 本公司持有 90%股权，该公司主营业务是国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专 卖商品）。2007 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第二十二次会议通过决议，同意将所占 深圳市维欧佩尔服装有限公司 90%股权以实际出资额人民币 90 万元出让，董事会同意授 权孙志平先生签署相关法律文件。上述股权转让事项已经完成。出售深圳市维欧佩尔服 装有限公司为公司带来 9,706,099 元的债务重组损失。 （4）、深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 深圳市东亚中冠纺织印染股份有限公司成立于 2007 年 2 月 28 日，注册资本 300 万 元人民币，主营纺织、印染工业产品及原材料、辅料、机械设备、各种面料、服装的销 售（不含专营、专控和专卖商品）。2007 年 4 月 6 日深圳中冠纺织印染股份有限公司第 33 四届董事会专项会议以通迅表决方式召开，会议审议并经投票通过了“受让深圳市东亚 中冠纺织印染有限公司部分股权”的决议：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司注册资本 300 万元人民币，南京东亚纺织印染有限公司持有 100%股权，董事会同意公司以实际出 资额 153 万元的价格，受让南京东亚纺织印染有限公司持有的深圳市东亚中冠纺织印染 有限公司 51%股权。受让完成后，本公司将持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51% 股权，南京东亚纺织印染有限公司仍持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 49%股权， 该项股权收购已完成工商变更手续。 截至 2007 年底深圳市东亚中冠纺织印染有限公司总资产 10,827,420 元，净资产 2,094,865 元，实现净利润-905,135 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近年来，深圳地区印染行业持续成本高企，2005、2006年，公司印染业务已连续两 年出现较大的亏损，生产经营发生严重困难，难以继续正常运作；为积极推进有计划分 步骤的实现印染产业向内地迁移的工作，公司控股子公司南华印染以及公司在深圳的印 染工厂先后停产整顿。 2、公司发展战略及新年度的经营计划： 上半年，公司开始实施印染业务的迁移计划，截至2007年12月31日，公司印染业务 的衔接计划落实情况如下： （1）、由于南京本季多雨气候不稳定，南京工厂基建工程与原计划相比略有延误， 南京工厂开车生产时间预计仍会推迟。 （2）、由于受上半年出口退税下调、人民币升值等因素影响，印染行业外销订单 普遍惜售，出口首次出现负增长，为减少香港公司的销售费用，公司在深圳设立控股企 业“深圳市东亚中冠纺织印染有限公司”衔接公司原有的印染业务。2007年，东亚中冠 实现营业额5390万元。 3、公司实现可持续发展战略资金需求、使用计划以及资金来源情况 暂无 4、主要风险因素及对策 公司为传统的印染加工企业，以承接境外订单生产为主。规模较小，受国际纺织市 34 场影响大。由于近年来燃料和染料价格不断上升，公司经营规模不断萎缩，盈利能力十 分薄弱。2005 年，公司亏损3700 万元；2006 年扣除转让兴业银行股权实现的非经常 性收益后亏损4876 万元；2007 年也亏损。目前，公司核心生产设备和管理团队已迁移 到南京，仅持有南京东亚纺织印染有限公司30%股权。公司自身已面临主营业务空心化 的局面。但南京工厂由于基建工程延误，未能按计划在9 月底开工生产。公司印染业务 短期内未有好转迹象，经营面临困境。 二、报告期内的投资情况 （一）报告期内没有募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 （二）报告期内非募集资金投资的项目：无 三、对信永中和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具的带强调事项段的无保留 意见审计报告的说明。 （一）非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况； 信永中和会计师事务所对公司 2007 年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见 审计报告。强调事项基本情况为：信永中和会计师事务所提醒财务报表使用者关注，如 财务报表附注十五所述，2007 年 3 月起深中冠公司主营业务全面停产整顿， 2007 年度 发生亏损 124,579,539 元。深中冠公司已在财务报表附注十五披露了拟采取的改善措施， 但可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段 内容不影响已发表的审计意见。 （二）注册会计师对该事项的基本意见； 信永中和会计师事务所接受委托，业已完成了深圳中冠纺织印染股份有限公司 2007 年度财务报表的审计工作，对其 2007 年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审 计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意 见及其涉及事项的处理》的规定，现将有关情况说明如下： 信永中和会计师事务所在审计过程中注意到，深中冠公司位于深圳市龙岗区葵涌镇 白石岗葵鹏路 26 号的厂房和办公楼的用地系租赁取得，租赁期至 2009 年 3 月 31 日止， 根据深圳市政府的城市规划，该地区已不能再从事印染纺织业务，深中冠公司印染厂已 于 2007 年 3 月停产进行整顿，深中冠公司主要的子公司深圳南华印染公司也已经于 2007 年 2 月停产进行整顿。 35 深中冠 2007 年计提了 54,718,933 元的资产减值损失，2007 年营业收入和营业利润 较上年分别下降了 57%和 654%，本年亏损 124,579,539 元，其中归属于母公司股东的亏 损为 116,356,882 元。 虽然深中冠公司正积极寻找业务转移或转型的方法，拟用部分机器设备投资南京东 亚纺织印染有限公司，并在深圳设立了一家从事贸易的子公司深圳东亚公司，但可能导 致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，故就上述情况 在审计报告中进行了强调说明，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 本专项说明是根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。 （三）公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见； 公司董事会、监事会和管理层认为，近年来，深圳地区印染行业持续成本高企，2005、 2006年，公司印染业务已连续两年出现较大的亏损，生产经营发生严重困难，难以继续 正常运作；为积极推进有计划分步骤的实现印染产业向内地迁移的工作，公司控股子公 司南华印染以及公司在深圳的印染工厂先后停产整顿。公司开始实施印染业务的迁移， 公司在深圳设立控股企业“深圳市东亚中冠纺织印染有限公司”衔接公司原有的印染业 务。印染业务的经营在此期间不间断。 由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现“公司生产经营活动受到严重影响且 预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007年8月27日起对本公司股票实施其它特别处理。 （四）该事项对上市公司的影响程度； 事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。 （五）消除该事项及其影响的可能性； 虽然印染业务的迁移工作有所延误，但公司迁移计划正在逐步推进当中，公司在很 大程度上能消除该事项以及其影响。 （六）消除该事项及其影响的具体措施。 为保证公司的稳定经营和持续发展，公司将加强工程建设指挥协调工作，力争尽快 落实迁移计划。 四、董事会日常工作 36 （一）、报告期内董事会会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了八次会议。 1、2007年2月8日下午深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第十九次会议 在深圳市深南中路华联大厦16楼召开，此次会议的决议公告刊登在2007年2月10日的《证 券时报》和《香港商报》上。 2、2007年3月15日深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十次会议以通 迅表决方式召开，此次会议的决议公告刊登在2007年3月20日的《证券时报》和《香港 商报》上。 3、2007 年 4 月 6 日深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会专项会议以通迅 表决方式召开，会议审议并经投票通过了“受让深圳市东亚中冠纺织印染有限公司部分 股权”的决议：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司注册资本 300 万元人民币，南京东亚 纺织印染有限公司持有 100%股权，董事会同意公司以实际出资额 153 万元的价格，受让 南京东亚纺织印染有限公司持有的深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51%股权。受让完 成后，本公司将持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51%股权，南京东亚纺织印染有 限公司仍持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 49%股权。 4、2007 年 4 月 24 日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十一 次会议以通迅表决方式召开，该次会议的决议刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》 和《香港商报》上。 5、2007年8月23日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十二次 次会议以通讯方式召开，该次会议的决议刊登在2007年8月27日的《证券时报》和《香 港商报》上。 6、2007年9月5日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十三次 次会议以通讯方式召开，该次会议的决议刊登在2007年9月13日的《证券时报》和《香 港商报》上。 7、2007年9月14日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第三次临时 会议以通讯方式召开，该次会议的决议刊登在2007年9月15日的《证券时报》和《香港 商报》上。 8、2007年10月26日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第二十四 次会议以通讯方式召开，该次会议的决议刊登在2007年10月30日的《证券时报》和《香 港商报》上。 37 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东 大会授权事项。 1、公司二○○六年年度股东大会审议并通过了公司2006年度利润分配议案，不分 配2006年度股息，也不进行公积金转增股本。 2、公司二00七年第一次临时股东大会通过了增资南京东亚纺织印染有限公司的决 议，目前该事项正在进行当中。 三、二00七年年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2007年度利润总额为人民币-124,409,530元， 扣除少数股东损益-8,222,657元及所得税费用170,009元后,净利润为人民币-124,579,539 元，公司年末未分配利润合计-89,853,184元。本年度不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。 公司2008年利润分配政策：鉴于公司2008年的经营和投资方面的资金需要，公司在 2008年度结束后，将不分配当年利润和未分配利润。2008年度的分配预案由董事会根据 实际情况确定，并由董事会根据公司的经营发展情况做出相应的调整。 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 （一）2007年2月8日下午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届监事会第十二次 会议在深圳市深南中路华联大厦16楼召开，会议由公司监事会召集人董炳根先生主持， 应到3人，实到3人，会议审议并通过了如下决议： 1、公司《2006年度工作报告》； 2、公司A、B股票《2006年审计报告》； 3、公司《2006年度利润分配预案及2007年利润分配政策》； 4、公司《2006年年度报告》以及《2006年年度报告（摘要）》； “关于终止‘ 投资1.65亿元人民币在深圳葵涌建设５００套数码喷射印花系统’ 5、 38 项目的议案”； 6、增资南京东亚纺织印染有限公司的议案。 （二） 2007年8月23日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届监事会第十三 次会议以通迅表决方式召开，会议审议并通过了《深圳中冠纺织印染股份有限公司二00 七年度半年度报告》和《深圳中冠纺织印染股份有限公司二00七年度半年度报告摘要》。 （三） 2007年10月26日上午，深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届监事会第十 四次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了如下决议: 1、“修改公司章程部分条款的议案”； 2、 《深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》。 3、《深圳中冠纺织印染股份有限公司总经理工作细则》； 4、《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》； 5、《深圳中冠纺织印染股份有限公司二00七年第三季度报告》。 二、报告期内，监事会认真履行职责，就下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。 监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其 它相关法规、规章运作，公司董事会所形成的各项决议和决策程序合法，内部控制制度 完善，公司的董事、经理和其他高层管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发 现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务的情况。 监事会认真地检查和审核了经信永中和会计师事务所审计的公司2007年度财务报 告等财务资料，认为信永中和会计师事务所出具的公司2007年度带强调事项段的无保留 意见审计报告是真实的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，公司上市后最后一次募集资金实际投入项目与承 诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产交易价格中没有内幕交易或有损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的行为。 5、本公司与关联企业（公司）之间依照市场价格进行公平交易。公司与关联企业 进行的共同投资符合公司利益，其表决程序符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市 39 规则》的有关规定，关联董事遵守了回避制度。关联交易公平合理，没有损害公司及中 小股东利益。 6、本年度信永中和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。公司监事会认为：近年来，深圳地区印染行业持续成本高企， 2005、2006年，公司印染业务已连续两年出现较大的亏损，生产经营发生严重困难，难 以继续正常运作；为积极推进有计划分步骤的实现印染产业向内地迁移的工作，公司控 股子公司南华印染以及公司在深圳的印染工厂先后停产整顿。公司开始实施印染业务的 迁移，公司在深圳设立控股企业“深圳市东亚中冠纺织印染有限公司”衔接公司原有的 印染业务。印染业务的经营在此期间不间断。 由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现“公司生产经营活动受到严重影响且 预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007年8月27日起对本公司股票实施其它特别处理。 第九章 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 1、2007 年 4 月 6 日深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会专项会议以通迅 表决方式召开，会议审议并经投票通过了“受让深圳市东亚中冠纺织印染有限公司部分 股权”的决议：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司注册资本 300 万元人民币，南京东亚 纺织印染有限公司持有 100%股权，董事会同意公司以实际出资额 153 万元的价格，受让 南京东亚纺织印染有限公司持有的深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51%股权。受让完 成后，本公司将持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 51%股权，南京东亚纺织印染有 限公司仍持有深圳市东亚中冠纺织印染有限公司 49%股权。截至 2007 年四月二十七日， 该项股权收购已完成工商变更手续。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响：对财务状况和经营成果的无明 显影响，仅营业收入5390万元占本公司10357万元的52.04%。 2、2007 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第二十二次会议通过决议，同意将所占深 40 圳市维欧佩尔服装有限公司 90%股权以实际出资额人民币 90 万元出让，董事会同意授权 孙志平先生签署相关法律文件。上述股权转让事项已经完成。出售深圳市维欧佩尔服装 有限公司为公司带来 9,706,099 元的债务重组损失。 三、重大关联交易事项。 （一）、与日常经营相关的关联交易 (1) 定价政策 本集团销售给关联方的产品的价格以市场价作为定价基础。 (2)关联方资金往来 关联方名称 科目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 深业华联 应收账款 - 370,988 华联置业 其他应付款 3,253,261 3,000,000 华联集团 其他应付款 19,251,617 16,291,275 关联方向上市公司提供的资金是华联集团及华联置业向本公司之子公司南华公司提供的流 动资金借款。 （二）、债权、债务往来余额及担保事项： 2007 年度关联方往来余额 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司（或本集团）提 供资金 发生额 余额 发生额 余额 华联置业 - - 253,261 3,253,261 华联集团 - - 2,960,342 19,251,617 合计 - - 3,213,603 22,504,878 （三）、其他重大关联交易 无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况。 （一）、报告期内没有公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公 司资产的事项。 （二） 重大担保事项： 41 （A）报告期内公司未发生中国证监会下发的证监发[2003]56 号文中涉及的对外担 保事项，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的重大担保事项。公司将继续严格 按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求， 积极贯彻落实证监发56 号文件的精神，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资 金往来，降低经营风险，保护广大投资者的合法权益。 （B） 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立董事， 本着实事求是的态度对公司执行“通知”规定的对外担保情况进行了认真负责的核查， 现就有关问题说明如下： 经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保。报告期内，公司已根据“通知”精神，对公司对外担保的审批程序、被 担保对象的资信标准做出规定，并写入修改后的《公司章程》，并严格遵守《公司章程》 的规定，严格控制公司对外担保风险。 （三）、报告期内没有委托他人进行现金资产管理。 （四）、其他重大合同 于2007年4月6日召开的公司二00七年第一次临时股东大会通过了“增资南京东亚纺 织印染有限公司的议案”。 南京东亚纺织印染有限公司（简称“南京东亚”）是一间已在南京市合法注册的中 外合资企业，公司拟采取对南京东亚增资扩股的方式，合资经营南京东亚：公司以价值 人民币3000万元的实物（缴足认缴的注册资本以双方认可的评估值为准），作为注册资 本增资南京东亚，占股权比例30%。南京东亚的原有股东对南京东亚投入7000万元人民 币（缴足认缴的注册资本，以双方认可的审计值为准），作为注册资本，占股权比例70%。 增资扩股完成后，南京东亚更名为南京东亚中冠纺织印染有限公司，英文名：NAN JING VICTOR ONWARD PRINTING & DYEING CO.LTD。 上述增资扩股已获南京市外资主管部门批准。 五、根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》的通知，公司完善了信息披露内部 42 控制制度及程序，制定了接待和推广制度、信息披露备查登记制度等。公司及相关信息 披露义务人严格遵守公平信息披露原则，无实行差别对待政策，无向特定对象披露、透 露或泄露未公开重大信息等情况。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007年度 公司董秘办 电话沟通 个人投资 就公司生产经营情况、公司股票交易 者 被特别处理的情况及公司的重组情 况等进行沟通，听取投资者意见。 六、报告期内，公司或持股5％以上股东承诺事项。 （一）资本性承诺事项 1、截至 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计 3,000 万元，具体情况如下： 投资项目名称 合同投资额 已付投 未付投资额 预计投资 备注 资额 期间 以机器设备投资 因对方生产 南京东亚纺织印 3,000 万元 - 3,000 万元 场地未完工 染有限公司 无法搬迁 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 171 万 元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计支付期间 备注 生产设备整 因对方生产场地 1,710,000 855,000 855,000 体搬迁工程 未完工无法搬迁 3、签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2007 年 12 月 31 日(T)，本集团就办公场所租赁等项目之不可撤销经营租赁所需于下列 期间承担款项如下： 期间 经营租赁 T+1 年 448,238 T+2 年 358,344 T+3 年 29,862 T+3 年以后 - 合计 836,444 43 （二）公司第一大股东华联控股股份有限公司在公司股权分置改革过程中做出的特殊 承诺：在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份。目前该承诺正在履行中。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所担任本公司的审计工作，报告期内我公 司支付给会计师事务所的报酬额:30万元人民币，该会计事务所已为公司提供审计服务2 年。 八、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员及公司股东等受监管部门处罚情 况。 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人 没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、资产负债表日后事项 自2008年1月1日起，本公司及设立在中国境内的子公司所得税按照中华人民共和国 主席令第63号公布的《中华人民共和国企业所得税法》执行，根据国务院二○○七年十 二月二十六日国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公司及 设立在中国境内的子公司的企业所得税率由15%逐步过渡为25%，2008年执行18%的过渡 税率。 十、其他重大事项 1、2007上半年，公司在深圳的印染工厂以及控股子公司深圳南华印染有限公司先 后停产整顿,公司实施印染业务的迁移计划。由于公司印染业务的迁移工作有所延误， 出现“公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007年8月27 日起对本公司股票实施其它特别处理。 2、2007年公司以自有资金2000万元申购新股，共实现投资收益3,258,808元。 44 第十章 财务报告 审计报告 XYZH/2007A1022-1 深圳中冠纺织印染股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称深中冠公司）合并及母公司 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表和股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是深中冠公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，深中冠公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 45 在所有重大方面公允反映了，深中冠公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，2007 年 3 月起深中冠公司主营 业务全面停产整顿， 2007 年度发生亏损 124,579,539 元， 。深中冠公司已在财务报表附注十五 披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表 的审计意见。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师： 郭晋龙 中国注册会计师： 郑馥丽 中国 北京 二○○八年四月二 十八日 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 深圳中冠纺织印染股份有限公司财务报表附注 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“本公司”，在包括子公司的时候简称“本 集团”）前身为新南印染厂有限公司，成立于 1980 年，系深圳首家外商独资企业，1984 年 4 月，新南印染厂有限公司变更为外商合资企业，更名为深圳中冠印染有限公司。1991 年 11 月 19 日，经深圳市政府批准，深圳中冠印染有限公司改组成为股份有限公司并更名 为深圳中冠纺织印染股份有限公司。 本公司发行的境内上市人民币普通股（“A”股，股票代码：000018）和境内上市外 资股（“B”股，股票代码：200018）于 1992 年在深圳证券交易所上市交易。 截止 2007 年 12 月 31 日总股本为 16,914.24 万股，其中流通 A 股 4,275.71 万股，限 售 A 股 5,696.34 万股，流通 B 股 6,942.19 万股，其中华联控股股份有限公司（以下简称 华联控股）持有 43,141,032 股占总股本的 25.51%为本公司的控股股东，华联发展集团有 限公司（以下简称华联集团）持有 6,383,736 股占总股本的 3.77%，华联集团持有华联控 股 40.15%的股本，对华联控股具有控制权，因而华联集团为本公司的实际控制人。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的子公司包括中冠印染（香港）有限公司（以下简称 “香港中冠公司”） 、香港中冠数码印花有限公司（以下简称“数码印花公司” ）、盛中企业 有限公司（以下简称“盛中公司”）、 深圳市东亚中冠纺织印染有限公司（以下简称“深 圳东亚公司”）、深圳南华印染有限公司（以下简称“南华公司”）及南华印染的子公司兴 业有限公司（以下简称“兴业公司”） 。 本公司属纺织印染行业，经营范围主要为：各类纯棉、纯麻、涤棉、麻棉、混纺高档 面料以及成衣产品的印染生产、加工和销售业务。本公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇 白石岗葵鹏路 26 号。法定代表人：胡永峰。 本公司设有股东大会、董事会和监事会，公司下设生产部、财务部、贸易部、事务部、 董秘办等职能部门。 本财务报告于二〇〇八年四月二十八日经本公司董事会批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表以本集团持续经营为基础编制。 59 本集团原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会 计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份 按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时， 2006 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会计 准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》及相关规定、中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 （一）重大会计政策变更的影响 本集团原执行原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准则，并自该日 起按照企业会计准则的规定确认、计量和报告本集团的交易或事项。对于因首次执行企业 会计准则而发生的会计政策变更，本集团采用下述方法进行处理： 1、采用追溯调整法核算的重大会计政策变更 （1）长期股权投资：执行企业会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并 按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差 额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平 均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行 企业会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五、9 中的“长期股权投资” 。 由于本公司对子公司的投资年限都比较长，持股比例也几经变动，按照财政部《企业会计 准则解释第 1 号》的规定视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整不切实可 行，所以本公司于首次执行日，按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》 的规定对长期股权投资的账面价值进行了调整。 （2）金融资产划分和公允价值变动确认：执行企业会计准则之前，本集团持有的股 60 票投资按照投资期限划分为短期投资和长期投资，执行企业会计准则后，有关股票投资的 会计政策详见附注五、6。 （3）所得税：执行企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用纳税影响会计法。 执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的 会计政策详见附注五、23 中的“所得税”。 （4）少数股东权益：执行企业会计准则之前，少数股东权益作为负债列示，执行企 业会计准则后，少数股东权益在股东权益中单独列示，有关少数股东权益的会计政策详见 附注五、26 中的“合并财务报表的编制方法” 。 对于上述会计政策变更，本集团按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计 准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变 更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司的股东权益及 2006 年度净 利润的影响列示如下： （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 盈余 资本 项目 未分配利润 少数股东权 合计 公积 公积 （1）同一控制下企业合并 3,246,761 - - - 3,246,761 形成的股权投资差额转回 （2）所得税 -1,567,393 - - - -1,567,393 （3）少数股东权益作 20,858,774 20,858,774 为股东权益列报 合计 1,679,368 - - 20,858,774 22,538,142 （2）对 2006 年度合并净利润的影响 项目 金额 （1）所得税 -7,056 （2）交易性金融资产公允价值变动 -130,548 （3）转回摊销的股权投资差额 -927,649 （4）少数股东损益列报方式变化 -9,383,823 合计 -10,449,076.00 （3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 61 资 本 公 少 数 股 东 外币报表 项目 未分配利润 盈余公积 合计 积 权益 折算差额 （1）同一控制 下企业合并形 2,319,112 - - - - 2,319,112 成的股权投资 差额转回 （2）补提盈余 -207,104 207,104 - - - 0 公积 -1,574,44 -1,574,449 - - - - （3）所得税 9 （4）可供出售 - - 172,224 - - 172,224 金融资产 （5）交易性金 -130,548 - - - - -130,548 融资产 （6）少数股东 权益作为股东 - - - 7,956,207 - 7,956,207 权益列报 （7）其他 - - - - -10,689 -10,689 合计 407,011 207,104 172,224 7,956,207 -10,689 8,731,857 （4）对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利 盈余公 资本 合计 润 积 公积 （1）同一控制下企业合并形 3,246,761 - - 3,246,761 成的股权投资差额摊销转回 （2）所得税 -3,820,529 - - -3,820,529 合计 -573,768 - - -573,768 （5）对 2006 年度母公司净利润的影响 项目 金额 （1）所得税 420,160 （2）转回摊销的股权投资差额 -927,649 （3）长期股权投资由权益法改为成本法 8,316,214 合计 7,808,725 （6）对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 62 项目 未分配利润 盈 余 公 资本公积 外币报表 合计 积 折算差额 （1）同一控制下企业 合并形成的股权投资 2,319,112 - - - 2,319,112 差额摊销转回 （2）补提盈余公积 -207,104 207,104 - - - （3）所得税 -3,400,36 -3,400,369 - - - 9 （4）长期股权投资由 权益法改为成本法 8,316,214 - -3,123,186 - 5,193,028 （5）其他 -125,947 -125,947 合计 7,027,853 207,104 -3,123,186 -125,947 3,985,824 2、采用未来适用法核算的重大会计政策变更 除上述采用追溯调整法核算的重大会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则 还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。主要包括： 非流动资产减值：在执行企业会计准则之前，本集团前期已确认的非流动资 产的减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金 额的范围内，予以转回，计入当期损益。在执行企业会计准则之后，本集团按照本附注五、 16 所述会计政策，对非流动资产计提减值准备，非流动资产的减值损失一经确认，除资 产处置、出售、对外投资等情况外，在以后会计期间不得转回。 （二）重大会计估计变更 本期没有发生重大会计估计变更。 （三）重大会计差错更正 本期没有发现重大会计差错。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计期间 63 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 除深圳东亚公司、维欧佩尔公司以人民币为记账本位币外，本公司及本集团的其他子 公司的记账本位币为港币。 3、 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以 公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4、 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币折算 （1）外币交易 本集团外币交易按业务发生当月一日将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化 的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 本公司及以港币为记账本位币的子公司，财务报表折算为人民币反映，在进行报表折 算时，对资产负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，除未分配利润外的股东权益类 项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇 率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 64 6、 金融资产 （1）金融资产的分类：本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 （2）金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价 值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计 入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之后的差额，计入投资损益。 （3）金融资产减值： 65 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，不予转回。 7、 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收 款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减坏账准备列示。 本集团单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明 本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收账款坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 其他应收款采用个别认定法计提坏账准备。 8、 存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计 价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 66 （3）低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可 变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货 跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买） 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 67 10、 投资性房地产 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土 地使用权；已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地 产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房 地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧 率列示如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%） 于香港的楼宇 20-50 年 0% 2%-5% 于中国境内的楼宇 20-30 年 10% 3%-4.5% （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、 固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，且单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的 固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资 68 合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计 入相关资产的成本或当期费用。 类 别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 于香港的楼宇 20-50 年 0% 2%-5% 于中国境内的楼宇 20-30 年 10% 3%-4.5% 机器设备 5-14 年 10% 6%-18% 运输设备 4-5 年 10% 18%-22.5% 办公设备和其他 5年 10% 18% （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良 支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入 固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计 入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益。 12、 在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、 直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的 价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 69 13、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产 达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合 资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产 过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建 或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的 资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 14、 无形资产 （1）无形资产的计价方法：本集团的主要无形资产是土地使用权、电脑软件等。购 入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资 产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公 允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本集团的土地使用权从出让起始日起，按其出让年 限平均摊销；电脑软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限5 年平均摊销。。摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方 法进行复核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的 预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿 命并在预计使用寿命内摊销。 70 15、 研究与开发 本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16、 非流动资产减值 本集团于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资 产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产 可能发生了减值，本集团将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 71 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 18、 职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 19、 预计负债 72 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员 计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件 时，本集团将其确认为负债： 1) 该义务是本集团承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进 行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估 计数。 20、 收入确认方法 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与 交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动 的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该商品实施与所 有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日同时满足以下条件，收入金额能够可靠地计量，相关经济利益很可能 流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益能够流入本集团，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 73 1）利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 21、 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、 所得税的会计核算 本集团所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延 所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 74 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 24、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 （1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 25、 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使 用与本集团特定相关的参数。 26、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入 合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本集团合并财务报表是按照《企业会计准则 第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交 易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 75 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1、 企业所得税 本公司及设立在中国大陆的子公司的企业所得税的适用税率为 15%，设立在香港的子 公司来源于香港境内的收入适用香港利得税，税率为 17.5%。 2、 增值税 本公司及设立在中国大陆的子公司内销印染产品销售收入及加工收入的销项税率为 17%，外销产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 11%。购买原材料等所支付的增值税 进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司设立在香港的子公司不需要交纳增值税。 3、 营业税 本公司及南华印染公司的房屋租赁收入适用营业税，适用税率 5%。 本公司设立在香港的子公司不需要交纳营业税。 4、 城建税及教育费附加 本公司城建税以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 1%，本公司不 需要交纳教育费附加。 本公司设立在香港的子公司不需要缴纳城建税、教育费附加，设立在中国大陆的子公 司城建税适用税率为 1%、教育费附加适用税率为 3%。 76 5、 房产税 本公司已经设立在中国大陆的子公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%，设立在香港的子公司不需要交纳房产税。 七、 企业合并及合并财务报表 （一）重要子公司 公司名 注 册 业 务 注册资本 经营范围 投资金额 持股比例 表决权 称 地 性质 比例 直接 间接 原 材 料 采 购、印染编 香港中 2,400,002 2,400,002 香港 贸易 织布料的营 100% 100% 冠公司 （港币） 销业务及投 （港币） 资控股业务 数码印 香港 2,000,000 1,500,000 生产 数码印花 75% 75% 花公司 （港币） （港币） 香港 销 售 灯 芯 盛中公 1,000,000 1,000,000 贸易 绒、色布和 100% 100% 司 （港币） 印花布 （港币） 生产和销售 南华公 85,494,700 16,874,255 14.6 深圳 生产 印花布、染 43.85% 58.47% 司 （港币） （港币） 2% 色布 兴业公 10,000 销 售 印 花 10,000 香港 贸易 布、染色布 100% 100% 司 （港币） （港币） 维欧佩 1,000,000 设计和销售 900,000 深圳 生产 服装 90% 90% 尔公司 （人民币） (人民币) 纺织、印染 工业产品及 深圳东 3,000,000 原材料、辅 1,530,000 深圳 贸易 料、机器设 51% 51% 亚公司 (人民币) (人民币) 备、各种面 料 1、香港中冠公司于 1984 年由本公司投资 2,400,002 港元在香港注册成立。 2、数码印花公司成立于 2002 年 4 月 18 日，注册资金 200 万港元，香港中冠持有 75% 股权，ATEX DEVELOPMENT (HONG KONG) LTD 持有 25%的股权。 3、盛中公司成立于 1993 年 11 月 9 日，注册资金 100 万港元，香港中冠持有其 100% 股权。 4、南华公司成立于 1988 年 7 月 21 日，注册资金 8549 万港元，截止 2007 年 12 月 31 77 日的股权结构如下： 投资者名称 金额 持股比例 中国中信集团公司 6,249,662.57 7.31% 深圳南油（集团）公司 3,129,106.02 3.66% 深业华联（香港）有限公司 26,127,180.32 30.56% 本公司 37,489,425.95 43.85% 香港中冠公司 12,499,325.14 14.62% 合 计 85,494,700.00 100.00% 南华公司已于 2007 年 2 月份停产整顿，处置了部分固定资产。 5、兴业公司于 1996 年 12 月由南华公司投资 1 万元在香港注册成立。 6、维欧佩尔公司成立于 1997 年 1 月 27 日，注册资本 100 万元人民币，由本公司与 深圳华联发展投资有限公司分别持有 25%和 75%的股权， 2004 年 5 月深圳华联发展投资 有限公司将其持有的 65%的股权以人民币 65 万元的价格转让给本公司，转让后本公司持 股比例为 90％，深圳华联发展投资有限公司持股比例为 10％。 2007 年 9 月，本公司将持有的维欧佩尔公司 90%的股权以人民币 90 万元的价格转给 谢进章和袁企两位自然人，并于当月收讫股权转让款以及办理完股权变更手续。 7、深圳东亚公司成立于 2007 年 2 月 28 日,注册资本为人民币 300 万元，本公司投资 153 万元，持有 51%的股权，南京东亚纺织印染有限公司投资 147 万元，持有 49%的股权。 （二）合并范围的变动 1、本公司 2007 年 9 月转让子公司维欧佩尔公司，故 2007 年财务报表只合并了维欧 佩尔公司 2007 年的 1-9 月的利润表和现金流量表，没有合并维欧佩尔公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表。 2、深圳东亚公司为本公司 2007 年 2 月新设成立的子公司，本公司持有 51%的股权并 拥有控制权，故本期将其纳入合并范围。 该子公司 2007 年 12 月 31 日的净资产为 2,094,865 元，2007 年度净利润为-905,135 元。 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 78 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 273,448 385,006 银行存款 29,113,125 91,286,892 其中:港币 18,451,541 0.9364 17,278,023 16,770,140 1.0047 16,848,960 美元 426,329 7.3046 3,114,164 186,938 7.8087 1,459,746 其他货币资金 23,270,279 7,306,542 其中:港币 35,339 0.9364 33,091 7,072,706 1.0047 7,105,948 合计 52,656,852 98,978,440 *其他货币资金主要系本集团用于存放在证券公司用于申购新股发行抽签所需资金， 期末不存在使用受限制的货币资金。 2、 交易性金融资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 交易性权益工具投资 140,423 90,825 合计 140,423 90,825 *交易性权益工具是本公司的子公司香港中冠公司通过证券交易所购入随时准备变现 的股票，按公允价值计价，本期公允价值变动收益 49,598 元，其变现不存在重大限制。 3、 应收票据 （1）应收票据种类 票据种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - 4,176,122 商业承兑汇票 - 2,474,619 合计 - 6,650,741 *应收票据期末减少 100%主要是本公司本年停产整顿，期初应收票据已收回，本期没 有发生应收票据所致。 4、 应收账款 （1）应收账款风险分类 79 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 7,217,868 34% 3,699,398 28,620,298 34% 16,476,917 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 11,651,883 55% 11,216,798 32,245,882 38% 4,709,528 的风险较大的应 收账款 其他单项金额不 2,244,268 11% 63,794 24,187,178 28% 1,863,139 重大的应收账款 合计 21,114,019 100% 14,979,990 85,053,358 100% 23,049,584 应收账款风险分类方法参见附注五、7。 （2）应收账款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,186,342 20% 18,474 60,467,945 71% 4,657,848 1-2 年 7,331,486 35% 5,627,787 8,058,704 10% 2,846,389 2-3 年 2,127,388 10% 1,936,433 2,838,799 3% 1,857,437 3 年以上 7,468,803 35% 7,397,296 13,687,910 16% 13,687,910 合计 21,114,019 100% 14,979,990 85,053,358 100% 23,049,584 （3）应收账款期末减少 75%主要系本公司本年停产整顿，销售业务减少，且对应收 款项进行清理，收回了部分欠款所致。 （4）坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。 （5）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末余额前五位的应收账款金额合计 9,096,768 元，占应收账款总额的 43%。 （其中一年内的应收账款 3,710,568 元，一年以上的应收账款 5,386,200 元） 。 （7）应收账款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 折算汇 名称 原币 率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 80 港币 17,491,056 0.9364 16,378,625 84,225,129 1.0047 84,620,987 合计 17,491,056 0.9364 16,378,625 84,225,129 1.0047 84,620,987 5、 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 54,712 100% 343,832 100% 1－2 年 - - - - 2－3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 54,712 100% 343,832 100% （1） 期末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预付款项中包括以下外币余额： 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 58,428 0.9364 54,712 - - - 合计 58,428 0.9364 54,712 - - -- 6、 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 8,091,040 80.22% 1,080,023 1,080,000 54.86% 1,043,041 的其他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 69,256 0.69% 69,256 - - - 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他单项金额不重 1,925,518 19.09% 75,992 888,515 45.14% 365,235 81 大的其他应收款 合计 10,085,814 100.00% 1,225,271 1,968,515 100% 1,408,276 （2）其他应收款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,820,325 87.45% - 450,667 23.00% - 1－2 年 26,067 0.26% 26,067 84,367 4.00% - 2－3 年 - - - 189,124 10.00% 163,919 3 年以上 1,239,422 12.29% 1,199,204 1,244,357 63.00% 1,244,357 合计 10,085,814 100.00% 1,225,271 1,968,515 100.00% 1,408,276 （3）其他应收款期末增加 412%主要是本期应收南京东亚印染纺织有限公司代付款项 增加 247 万元，以及本公司之子公司深圳东亚公司应收出口退税款增加 470 多万元所致。 （4）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （5）期末其他应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6） 期末余额前五位的其他应收款金额合计 4,412,597 元， 占其他应收款总额的 41%。 （其中一年内的其他应收款为 3,062,574 元，一年以上的其他应收款为 1,350,023 元） 。 （7）其他应收款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 2,007,441 0.9364 1,879,768 62,655,558 1.0047 62,950,039 合计 2,007,441 0.9364 1,879,768 62,655,558 1.0047 62,950,039 7、 存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原材料 20,479,177 18,515,077 82 在产品 2,261,023 19,316,281 库存商品 2,003,027 45,702,287 合计 24,743,227 83,533,645 *存货期末减少 70%主要系本公司及子公司南华公司停产整顿，停止了原材料采购和 产品生产，并对库存商品和部分原材料进行了销售处理所致。 （2）存货的跌价准备 2006 年12 月31 日 本期减少额 本期计提额 2007 年12 月31 日 项目 转回 其他转出 原材料 8,174,831 8,217,011 4,537,667 11,854,175 在产品 550,415 730,565 - - 1,280,980 库存商品 3,730,026 - - 3,273,662 456,364 合计 12,455,272 8,947,576 - 7,811,329 13,591,519 存货跌价准备的计提方法参见本附注五、8。 8、 可供出售金融资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 836,861 299,300 合计 836,861 299,300 可供出售权益工具为本公司的子公司香港中冠持有的股票，由于不准备在短期内变 现，故分类在此项目，本期公允价值变动 557,907 元已经记入资本公积。 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 - - 按权益法核算长期股权投资 65,629,837 57,940,101 长期股权投资合计 65,629,837 57,940,101 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净值 65,629,837 57,940,101 83 （2）对联营企业的投资情况如下 本企业 本企业在被 本期营 被投资单位 注册 业务 期末净资产 本期净利 持股比 投资单位表 业收入 名称 地 性质 总额 润 例 决权比例 总额 联营企业 浙江华联杭 房地 州湾创业有 杭州 25% 25% 262,519,346 18,600 14,115,911 产 限公司 深圳联昌印 深圳 印染 37.5% 37.5% -4,881,960.34 - - 染有限公司 （3）长期股权投资明细项目列示如下 当年分 被投资单位名 持股 本年减 初始金额 年初余额 本年增加 年末余额 得的现 称 比例 少 金红利 权益法核算 浙江华联杭州 湾创业有限公 25% 58,588,403 57,940,101 11,950,129 4,260,393 65,629,837 - 司*1 深圳联昌印染 37.5% 1,403,456 - - - - - 有限公司*2 *1 本期增加 11,950,129 元，其中:当期损益调整为 3,528,978 元，其他权益变动为 8,421,152 元。本期减少系汇率变动所生的影响。 *2 深圳联昌印染有限公司历年亏损，净资产为负数，已经停止经营，长期股权投资 余额已经调整至零。 10、 投资性房地产 本公司投资性房地产采用成本模式计量： 2006 年 12 月 31 2007 年 12 月 项目 本年增加 本年减少 日 31 日 原价 45,736,810 10,255,182 3,109,211 52,882,781 其中：房屋、建筑物 45,736,810 10,255,182 3,109,211 52,882,781 土地使用权 累计折旧和累计摊销 18,763,477 6,108,676 1,275,551 23,596,602 其中：房屋、建筑物 18,763,477 6,108,676 1,275,551 23,596,602 84 土地使用权 - - - 投资性房地产减值准备 累计金额 - - - 其中：房屋、建筑物 - - - 土地使用权 - - - 投资性房地产账面价值 26,973,333 4,146,506 1,833,660 29,286,179 其中：房屋、建筑物 26,973,333 4,146,506 1,833,660 29,286,179 土地使用权 - - - - 本期增加的投资性房地产系本公司之子公司香港中冠公司的楼宇用于经营性出租而 转入，本期减少为汇率变动影响数。 11、 固定资产 （1）固定资产明细表 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及 合计 其他 原值 2006 年 12 月 31 日 136,344,346 219,445,090 7,340,366 26,926,067 390,055,869 本期增加 - - 724,090 79,808 803,898 其中在建工程转入 - - - - - 本期减少 21,877,963 103,430,962 2,028,139 15,389,451 142,726,515 其中:汇率变动 9,268,756 14,917,986 499,002 1 ,830,447 11,099,203 2007 年 12 月 31 日 114,466,383 116,014,128 6,036,317 11,616,424 248,133,252 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 70,489,520 167,346,715 6,310,293 18,773,978 262,920,506 本期增加 4,199,638 3,471,075 367,631 496,605 8,534,949 本期减少 11,793,870 83,792,266 1,958,113 11,534,560 109,078,809 其中:汇率变动 4,791,912 11,376,312 428,977 1,276,264 17,873,465 2007 年 12 月 31 日 62,895,288 87,025,524 4,719,811 7,736,023 162,376,646 减值准备 2006 年 12 月 31 日 - 6,110,411 - - 6,110,411 本期增加 17,245,822 11,761,439 2,184 2,544,958 31,554,403 本期转回 - - - - - 本期其他减少 - 6,110,411 - - 6,110,411 其中:汇率变动 - 415,389 - - 415,389 2007 年 12 月 31 日 17,245,822 11,761,439 2,184 2,544,958 31,554,403 净值 2006 年 12 月 31 日 65,854,826 45,987,964 1,030,073 8,152,089 121,024,952 2007 年 12 月 31 日 34,325,273 17,227,165 1,314,322 1,335,443 54,202,203 85 （2）暂时闲置固定资产明细项目列示如下： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 51,448,259 29,076,774 17,245,822 5,125,663 机器设备 115,655,969 86,851,453 9,088,379 19,716,137 运输工具 4,618,995 4,070,720 2,184 546,091 办公设备及其他 9,666,271 6,146,453 2,544,958 974,860 合计 181,389,494 126,145,400 28,881,343 26,362,751 （3）本公司位于深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号的厂房和办公楼的用地系 租赁取得，租赁期至 2009 年 3 月 31 日止，根据深圳市政府的城市规划，该地区已不能再 从事印染纺织业务，本公司已于 2007 年 3 月停产进行整顿，拟用部分机器设备对外进行 投资，故对房屋建筑物预留了残值后全额计提减值准备，对拟用于投资的机器设备按期末 账面净值计提了 40%的减值准备，对其他机器设备及其他设备等预留了残值后全额计提了 减值准备。 2006 年 12 本期减少 2007 年 12 项 目 本期计提 月 31 日 转回 其他转出 汇变动影响 月 31 日 房屋建筑物 17,875,689 629,867 17,245,822 机器设备 6,110,411 12,191,000 6,110,411 429,561 11,761,439 运输工具 2,264 80 2,184 办公设备及 其他 2,637,907 92,949 2,544,958 合 计 6,110,411 32,706,860 - 6,110,411 1,152,457 31,554,403 本期减少中其他转出的原因是本公司的子公司南华公司将已经计提减值准备的机器 设备在本年出售。 （4）本公司的子公司香港中冠公司的房屋产权证被抵押于深圳市南洋商业银行用于 3700 万元借款，该借款已于 2007 年 1 月 10 日全部归还，正在办理抵押解除手续。 12、 在建工程 （1）在建工程明细表 工程 2006 年 本期 本期 其他 2007 年 工程名称 预算 12 月 31 日 增加 转固 减少 12 月 31 日 86 ERP 二期项目 - 312,859 - - 312,859 - 合计 - 312,859 - - 312,859 - （2）在建工程全部使用自筹资金，没有资本化的借款费用，本期减少为完工转入无 形资产。 13、 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 软件 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 12,830,180 514,476 13,344,656 本期增加 - 312,859 312,859 本期减少 872,203 56,242 928,445 2007 年 12 月 31 日 11,957,977 771,093 12,729,070 - - - 累计摊销 - - - 2006 年 12 月 31 日 11,654,107 287,342 11,941,449 本期摊销 597,903 240,903 838,806 本期减少 792,252 19,534 811,786 2007 年 12 月 31 日 11,459,758 508,711 11,968,469 - 净值 - 2006 年 12 月 31 日 1,176,073 227,134 1,403,207 2007 年 12 月 31 日 498,219 262,382 760,601 *本期原值减少数和累计摊销减少数均系汇率变动所产生的影响数。 （2）无形资产减值准备 本期减少额 2007 年 12 月 31 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 转回 其他转出 日 软件 - 262,382 - - 262,382 合计 - 262,382 - - 262,382 *由于本公司主营业务停产整顿，原来开发使用的 ERP 软件已无法带来经济利益也无 转让价值，故本期按净值全额计提了减值准备。 14、 短期借款 87 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 - 62,000,000 合计 - 62,000,000 *短期借款期末减少 100%主要系本公司本年归还所有借款且没有新增加借款所致。 15、 应付票据 票据种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 - 7,409,611 合 计 - 7,409,611 *应付票据期末减少 100%主要系本公司停产整顿，停止采购原材料，支付了上期应付 票据所致。 16、 应付账款 （1）应付账款 2007 年 12 月 31 日余额为 4,936,984 （2006 年 12 月 31 日余额为 25,017,704 元） ，应付账款期末减少 80%系本公司停产整顿，停止采购原材料并偿还部分 欠款所致。 （2）期末应付账款中不含应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 （3）应付账款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 757,424 0.9364 709,252 5,420,081 1.0047 5,445,555 17、 预收款项 （1）预收款项 2007 年 12 月 31 日余额为 5,833,758 元（2006 年 12 月 31 日余额为 956,148 元），预收款项期末增加 510% 系本公司的子公司深圳东亚公司预收货款增加所 致。 （2）期末预收款项中不含预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 （3）预收款项中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 88 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 20,231 0.9364 18,944 - - - 合计 20,231 0.9364 18,944 - - - 18、 应付职工薪酬 2006 年 12 月 2007 年 12 月 本期增加额 本期支付额 项目 31 日 31 日 14,596,55 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 1,283,596 13,897,613 3 584,656 二、职工福利费 135,387 232,083 257,815 109,655 三、社会保险费 120,252 1,030,435 1,151,391 -704 其中： 1.医疗保险费 24,372 64,048 86,968 1,452 2.基本养老保险费 85,961 944,837 1,033,606 -2,808 3.失业保险费 3,259 6,485 9,530 214 4.工伤保险费 5,575 11,750 16,958 367 5.生育保险费 1,085 3,315 4,329 71 四、住房公积金 3,721 44,767 48,244 244 五、工会经费和职工教育经费 689,208 46,281 652,780 82,709 六、非货币性福利 - - - - 15,110,42 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 15,110,422 2 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 31,817,20 合计 2,232,164 30,361,601 5 776,560 （1）期末应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付薪酬。 （2）应付职工薪酬期末减少了 65%主要系本公司停产整顿，辞退了大部分员工，期 末应付工资减少所致。 19、 应交税费 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 17% 681,383 -1,982,157 营业税 5% 172,769 184,736 城市维护建设税 1% -127 21 企业所得税 15%、17.5% 1,027,431 3,051,145 个人所得税 604 - 房产税 1.2%和 12% 308,141 249,584 89 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 印花税 257,181 275,940 合计 2,447,382 1,779,269 应交税费期末减少了 38%主要系因停产整顿，本公司经营亏损，本期应交的增值税和 所得税减少所致。 20、 应付股利 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 欠付原因 国家开发投资公司*2 280,896 301,384 资金紧张* 中国中信集团公司 280,896 301,384 资金紧张* 深圳南油(集团)公司 140,448 150,692 资金紧张* 深业华联（香港）有限公司 140,448 150,692 资金紧张* 常州东风印染厂*2 561,792 602,769 资金紧张* 合计 1,404,480 1,506,921 *1 上述应付股利是本公司之子公司南华公司的应付股利，其余额的变动是汇率变动 所致，南华公司因为资金较为紧张，且股东单位未催收，所以应付股利一直未付。应付股 利期末减少的原因是汇率变动所致。 *2 上述的这二家公司是本公司之子公司南华公司的原股东。 21、 其他应付款 （1）其他应付款明细表 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内 6,249,889 3,414,005 1-2 年 3,242,810 190,144 2-3 年 165,239 1,920,633 3 年以上 18,760,573 18,925,798 合计 28,418,511 24,450,580 （2）账龄超过一年的大额其他应付款主要系本公司之子公司南华公司向关联公司的 借款，由于资金紧张一直未支付。 90 （3）期末其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项明晰如下。 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 华联集团 16,310,435 1 年内或 3 年以上 往来借款 深圳市华联置业集团有限公司 3,003,528 1-2 年 往来借款 合计 19,313,963 （4）期末大额其他应付款明细如下： 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 华联集团 16,310,435 1 年内或 3 年以上 往来借款 深圳市华联置业集团有限公司 3,003,528 1-2 年 往来借款 国投机轻 3,000,000 3 年以上 往来借款 押金 940,000 1 年以内 房屋租赁押金 合计 26,195,145 （5）其他应付款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 2,920,295 0.9364 2,734,565 62,854,630 1.0047 63,150,047 22、 长期借款 （1）按币种列示： 币种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 港币 1,928,557 2,147,933 合计 1,928,557 2,147,933 （2）按借款条件列示： 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 - - 抵押借款 1,928,557 2,147,933 91 保证借款 - - 质押借款 - - 合计 1,928,557 2,147,933 *该长期借款为本公司的子公司兴业公司在香港购入楼宇的按揭贷款，抵押物为该购 入楼宇。按揭贷款金额为港币 2,366,000 元，分 240 个月等额支付，按贷款年利率 5.1% 每月应付款港币 12,365 元，截止 2007 年 12 月 31 日，尚欠贷款本金港币 1,989,505 元（折 人民币 1,928,557 元） 。 （3）按贷款单位列示： 贷款单位 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 香港汇丰银行 1,928,557 2,147,933 合计 1,928,557 2,147,933 23、 长期应付款 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 付款期限 评估增值 9,802,757 10,517,759 无期限 合计 9,802,757 10,517,759 *本公司重组为股份公司时，获中国人民银行特别批准，香港中冠公司的资产进行重 估产生的重估增值归属于本公司重组前的股东。该等资产于 1992 年 1 月 31 日进行了资产 评估，产生了约港币 14,754,000 元的重估增值，在账上记作长期应付科目，部分已用于 冲抵上市前发生的坏账（约港币 4,285,000 元） 。本公司重组前的股东已经同意不要求本 公司以现金偿付该等款项，待以后与其认购本公司股票的价款相互冲销，本期长期应付款 的减少是汇率变动所产生。 24、 递延收益 项目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期结转 2007 年 12 月 31 日 ERP 信息建设款 282,828 19,227 263,601 数码印花技术补贴 754,208 51,271 702,937 合计 1,037,036 70,498 966,538 92 *上述款项为本公司于 2004 年度收到的深圳市财政局拨付的用于数码喷射印花项目 的专项补助人民币 800,000 元及用于企业信息化建设的专项补助人民币 300,000 元，本 期的变动是汇率变动所致。 **上述款项因需财政局验收后才能根据验收结果进行帐务处理，故暂时挂帐。 25、 预计负债 2006 年 12 月 2007 年 12 月 项目 31 日 本期增加 本期结转 31 日 形成原因 员工遣散费 4,758,816 4,758,816 停止生产 合计 4,758,816 - 4,758,816 - *预计负债系本公司的子公司南华公司 2006 年 12 月 31 日确认的应付员工安置补偿 费，本期已全部支付。 26、 递延所得税负债 （1）已确认递延所得税负债 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异之所得税额 1,195,397 1,547,038 合计 1,195,397 1,547,038 （2）期末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 应纳税暂时性差异项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产评估增值*1 6,830,841 8,840,219 合计 6,830,841 8,840,219 税率 17.50% 17.50% 确认递延所得税负债 1,195,397 1,547,038 *1 本公司重组为股份公司时，获中国人民银行特别批准，本公司之子公司香港中冠 公司的资产进行重估产生的评估增值，按照香港准则的规定，该评估增值不能调帐，也不 能在计算利得税时进行税前扣除，造成固定资产净值与计税基础的差异。 *2 本公司的联营企业和交易性金融资产、可供出售金融资产均通过子公司香港中冠 公司持有，按照香港税法的规定，这几项资产的账面价值和计税基础不存在差异，不需要 93 确认递延所得税负债。 27、 股本 每股面值人民币 1 元 股东名称/类别 2007年12月31日 2006年12月31日 有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 13,822,369 29,267,301 其他内资持股 43,141,032 43,141,032 其中：境内法人持股 43,141,032 43,141,032 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 有限售条件股份合计 56,963,401 72,408,333 无限售条件股份 人民币普通股 42,757,052 27,312,120 境内上市外资股 69,421,903 69,421,903 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 112,178,955 96,734,023 股份总额 169,142,356 169,142,356 28、 资本公积 2006 年 2007 年 项目 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 29,718,829 - - 29,718,829 其他资本公积 5,183,179 8,979,059 - 14,162,238 合计 34,902,008 8,979,059 - 43,881,067 *资本公积期末增加主要系按权益法核算的浙江杭州湾创业有限公司的可供出售金融 资产公允价值上升形成的资本公积，本公司按持股比例所享有权益而增加的资本公积 8,421,152 元，以及本公司之子公司香港中冠公司的可供出售金融资产允价值上升形成资 94 本公积 557,907 元。 29、 盈余公积 2006 年 2007 年 项目 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积 26,309,287 - - 26,309,287 任意盈余公积 - - - - 合计 26,309,287 - - 26,309,287 30、 未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 2007 年度 2006 年度 提取法定盈余公积 净利润 - 10% （2）利润分配表 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 27,459,127 -30,365,371 加：期初未分配利润调整数*1 - 1,679,368 其他转入*2 -955,429 30,939,139 加：本年净利润 -116,356,882 28,992,654 减：提取盈余公积金 - 3,786,663 分配普通股股利 - - 期末未分配利润 -89,853,184 27,459,127 其中：拟分配现金股利 - - *1 对期初未分配利润调整主要系按新的企业准则对相关项目进行了追溯调整，参见 附注、四 *2 其他转入 2006 年度系盈余公积弥补亏损转入，2007 年度是本公司承担的子公司盛 中公司的超额亏损。 31、 少数股东权益 95 子公司名称 少数股权比例 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 数码印花公司* 25% - 225,371 南华公司* 41.53% - 7,730,836 深圳东亚公司 49% 872,829 - 合 计 872,829 7,956,207 *这两家子公司发生了超额亏损，由于公司章程和协议没有约定小股东负有承担超额 亏损的义务，故少数股东权益以减记到零为限，超额亏损全部由本公司承担。 32、 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 100,468,588 240,613,550 其他业务收入 3,100,007 2,665,034 合计 103,568,595 243,278,584 前 5 名客户销售额 16,571,527 49,380,653 所占比例 16.00% 20.30% （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 117,236,227 233,927,648 其他业务成本 2,151,692 1,553,221 合计 119,387,919 235,480,869 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：布料漂白、印染 99,583,552 235,957,462 服装买卖 - 4,656,088 房租收入 2,646,533 2,381,207 96 其他收入 1,338,510 283,827 合计 103,568,595 243,278,584 主营业务成本 其中：布料漂白、印染成本 117,803,360 230,022,417 服装买卖成本 - 3,905,231 房租成本 434,413 1,548,941 其他业务成本 1,150,146 4,280 合计 119,387,919 235,480,869 主营业务毛利 其中：布料漂白、印染毛利 -18,219,808 5,935,045 服装买卖毛利 - 750,857 房租毛利 2,212,120 832,266 其他业务毛利 188,364 279,547 合计 -15,819,324 7,797,715 （4）本期营业收入、成本分别较上期下降 57%和 49%的主要原因是本公司及本公司的 子公司南华公司本年停产，导致收入、成本下降。 33、 营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税 流转税 1% 458 24,369 教育费附加 流转税 3% 1,375 10,444 合计 1,833 34,813 34、 销售费用 项目 2007 年度 2006 年度 工资 4,043,661 1,709,998 销售佣金 2,193,282 3,172,788 运输费 403,235 971,002 租賃費 362,021 675,971 折旧费 195,402 145,507 97 项目 2007 年度 2006 年度 差旅費 126,051 14,511 样品费 120,952 - 电话费 105,004 31,998 包装费 62,163 845,176 出口商检费 41,259 159,664 其他 953,900 908,067 合计 8,606,930 9,224,812 35、 管理费用 项目 2007 年度 2006 年度 遣散职工费用 11,030,715 4,843,127 累计折旧* 7,354,601 484,376 工资 3,075,025 5,077,270 审计费 1,105,630 849,536 房产税等 1,011,711 673,105 电费 91,935 89,890 交际应酬费 963,790 1,247,151 无形资产摊销 827,825 757,237 社会保险金 785,145 1,599,471 保险费用 741,893 425,618 杂费 419,563 1,172,333 董事会费 326,122 171,780 差旅交通费 280,663 208,938 律师代理费 249,741 117,086 办公费 247,536 650,147 运输费 232,142 174,767 证券管理费 223,969 333,072 土地使用费 223,038 173,404 电话费用 118,020 347,747 其他 5,683,114 5,285,020 合计 34,992,178 24,681,075 98 本期管理费用较上期增加 42%的主要原因是本公司本年停产， 支付了大额的遣散费用， 且因主营业务停产整顿，原计入制造费用中的固定资产折旧本期在管理费用中核算。 36、 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 4,834,706 5,388,396 减：利息收入 589,809 509,347 加：汇兑损失 2,550,162 4,571,151 加：其他支出 156,835 364,311 合计 6,951,894 9,814,511 37、 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 12,792,532 7,795,393 存货跌价损失 8,947,576 6,163,980 固定资产减值损失 32,706,860 6,218,667 无形资产减值损失 271,965 - 合计 54,718,933 20,178,040 本期资产减值损失较上期增加 171%的主要原因是本公司本年停产整顿，对应收款项 和存货、固定资产等计提了减值准备。 38、 公允价值变动收益/损失 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产 ——公允价值变动损失 ——公允价值变动收益 57,809 58,906 合计 57,809 58,906 39、 投资收益 99 （1）按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 3,258,808 - 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 3,331,782 -257,440 股权投资转让收益 1,940,802 76,659,014 合计 8,531,392 76,401,574 本期投资收益较上期减少 89%的主要原因是本公司上期出售了持有的兴业银行股票 导致上期投资收益异常增加。 （2）按被投资单位列示 被投资单位 投资收益内容 2007 年度 2006 年度 股票 新股认购收益 3,258,808 - 维欧佩尔* 股权转让收益 1,940,802 - 兴业银行 股权转让收益 - 76,659,014 浙江华联杭州湾创业有限公司 权益法核算确认的收益 3,331,782 -257,440 合计 8,531,392 76,401,574 *转让维欧佩尔的收益系包括转让时的收益 900,000.00 元和转回以前年度确认的超 额亏损 1,040,802.00 元。 期末投资收益汇回不存在重大限制。 40、 营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 48,530 1,755,901 其他 46,091 106,474 合计 94,621 1,862,375 41、 营业外支出 100 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 2,258,181 122,405 债务重组损失 9,706,099 - 捐赠支出 - 21,904 盘亏损失 - 124,912 其他 37,980 84,210 合计 12,002,260 353,431 本期营业外支出较上期增加 3,296%的主要原因是本期本公司出售子公司维欧佩尔公 司的股权，同时承诺放弃对维欧佩尔公司的债权产生的 9,706,099 元的损失及因停产处置 机器设备产生损失 2,258,181 元。 42、 所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 775,455 2,218,003 递延所得税费用 -605,446 7,054 合计 170,009 2,225,057 43、 现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2007 年度 2006 年度 现金 52,656,852 91,671,898 其中：库存现金 273,448 385,006 可随时用于支付的银行存款 29,113,125 91,286,892 可随时用于支付的其他货币资金 23,270,279 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 52,656,852 91,671,898 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 52,656,852 91,671,898 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 101 （2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 房租收入 2,646,533 1,922,369 单位与个人往来 2,311,548 12,993,556 股改宣传费 - 1,017,717 利息收入 589,809 506,238 其他 - 795,653 合计 5,547,890 17,235,533 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 销售佣金 2,193,282 1,483,442 租赁费 362,021 1,272,574 交际应酬费 963,790 1,263,457 单位往来款 800,000.00 9,541,044 股改宣传费 - 1,017,717 运输费 635,377 851,465 审计费 1,105,630 849,536 包装费 62,163 845,176 办公费 247,536 770,483 保险费 472,789 520,807 汇兑手续费 - 420,435 差旅交通费 406,714 396,754 顾问费 - 393,663 电话费 223,024 379,745 证券管理费 223,969 333,072 工会经费 83,354 289,363 商检费用 41,259 237,751 强积金 - 214,075 水电费 191,935 206,327 102 项目 2007 年度 2006 年度 土地使用费 223,038 194,661 市场开发及商业费用 - 190,011 停车费 219,082 133,812 修理维修费 - 127,808 报关费用 40,952 120,100 律师代理费 249,741 117,086 专业服务费 - 108,106 速递费 62,269 100,600 广告费 76,345.00 91,636 物业管理费 53,294 90,348 其他 635,513 1,284,763 合计 9,573,077 23,845,817 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -124,579,539 19,608,831 加：资产减值准备 54,718,933 13,755,894 固定资产折旧 8,534,949 17,075,400 无形资产摊销 838,806 820,565 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“-”填列） 2,209,651 247,317 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） -57,809 - 财务费用（收益以“-”填列） 4,834,706 5,388,396 投资损失（收益以“-”填列） -8,531,392 -76,401,574 递延所得税资产的减少（增加以“-”填 列） - - 递延所得税负债的增加（减少以“-”填 列） -351,641 - 存货的减少（增加以“-”填列） 58,790,418 16,790,459 经营性应收项目的减少（增加以“-”填 列） 27,400,836 24,637,965 经营性应付项目的增加（减少以“-”填 -15,680,486 -21,649,768 103 项目 2007 年度 2006 年度 列） 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 8,127,432.00 273,485.00 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 52,656,852 91,671,898 减：现金的期初余额 91,671,898 30,395,152 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -39,015,046 61,276,746 （4）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,530,000 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,530,000 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,530,000 4．取得子公司的净资产 - 流动资产 - 非流动资产 - 流动负债 - 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 900,000 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 900,000 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 -131,964 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 768,036 4．处置子公司的净资产 -4,554,298 流动资产 8,647,837 非流动资产 63,713 104 流动负债 13,265,848 非流动负债 - 九、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重 大的应收账 9,044,094 50.29% 3,699,399 29,022,140 41.82% 3,721,697 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 8,939,544 49.71% 8,504,459 16,680,588 24.03% 8,716,376 合的风险较 大的应收账 款 其他单项金 额不重大的 - - - 23,703,135 34.15% 8,155,466 应收账款 合计 17,983,638 100.00% 12,203,858 69,405,863 100.00% 20,593,539 （2）应收账款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,069,986 11.51% - 51,117,020 73.65% 6,623,274 1-2 年 7,367,587 40.97% 3,909,130 6,240,779 8.99% 2,515,382 2-3 年 1,932,265 10.74% 1,733,603 2,547,931 3.67% 1,954,749 3 年以上 6,613,800 36.78% 6,561,125 9,500,133 13.69% 9,500,134 合计 17,983,638 100.00% 12,203,858 69,405,863 100.00% 20,593,539 （3）应收账款期末减少了 74%主要系本公司停产整顿，收回了部分以前所欠款项且 没有新的应收账款发生所致。 （4）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 105 （5）期末应收账款中不含应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （6）期末余额前五位的应收账款金额合计 9,096,768 元，占应收账款总额的 51%。 （其 中一年内的应收账款 3,710,568 元，一年以上的应收账款 5,386,200 元） （7）期末余额中应收关联方款项合计 1,611,145 元，占应收账款总额的 9%。 （8）应收账款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 17,870,726 0.9364 16,734,148 60,549,976 1.0047 60,834,561 合计 17,870,726 0.9364 16,734,148 60,549,976 1.0047 60,834,561 2、 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大 83,809,610 98.67% 1,080,023 66,924,963 99.73% 1,043,041 的其他应收款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 - - - - - - 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他单项金额 不 重 大 的 其 他 1,126,819 1.33% 75,992 182,029 0.27% 192,811 应收款 合计 84,936,429 100.00% 1,156,015 67,106,992 100.00% 1,235,852 （2）其他应收款账龄 106 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 83,777,367 98.63% - 62,561,873 93.23% - 1－2 年 35,001 0.05% 35,001 31,160 0.05% - 2－3 年 - - - 1,087,789 1.62% 155,852 3 年以上 1,124,061 1.32% 1,121,014 3,426,170 5.10% 1,080,000 合计 84,936,429 100.00% 1,156,015 67,106,992 100.00% 1,235,852 （3)其他应收款期末增加 27%主要系增加了应收本公司之子公司南华冠公司的借款 1300 万元。 （4）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （5）期末其他应收款中不含应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 （6）期末余额前五位的其他应收款金额合计 82,834,589 元，占其他应收款总额的 98%。 （7）期末应收关联方款项合计 80,416,221 元，占其他应收款总额的 95%。 （8）其他应收款中包括以下外币余额： 外币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 港币 68,779,926 0.9364 64,405,523 61,975,409 1.0047 62,266,693 合计 68,779,926 0.9364 64,405,523 61,975,409 1.0047 62,266,693 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投 资 39,438,551 40,762,438 按权益法核算长期股权投 - - 107 资 长期股权投资合计 39,438,551 40,762,438 减：长期股权投资减值准 备 - - 长期股权投资净值 39,438,551 40,762,438 （3）按成本法、权益法 分得 被投资单位 持股 2006 年 12 2007 年 12 的现 初始金额 本年增加 本年减少 名称 比例 月 31 日 月 31 日 金股 利 成本法核算： 香港中冠 100% 2,411,282 26,290,760 - 1,787,259 24,503,501 - 南华印染 43.85% 23,082,831 14,471,678 - 983,792 13,487,886 - 深圳东亚 51% 1,470,000 - 1,470,000 22,836 1,447,164 - 维欧佩尔 90% 900,000 - - - - - 合计 40,762,438 1,470,000 2,793,887 39,438,551 - 本年增加为新增对深圳东亚的投资，本年减少为汇率变动导致的长期股权投资余额减 少。 本公司持有的维欧佩尔股权已在本年转让，详见本附注七（二）1。 4、 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 34,426,195 154,074,801 其他业务收入 946,993 709,792 合计 35,373,188 154,784,593 前 5 名客户销售额 17,176,767 49,380,653 所占比例 48.56% 31.90% （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 52,158,843 165,598,590 其他业务成本 1,001,546 431,167 合计 53,160,389 166,029,757 108 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：布料漂白、印染收入 34,829,071 154,074,801 房租收入 543,441 653,855 其他收入 676 55,937 合计 35,373,188 154,784,593 主营业务成本 其中：布料漂白、印染成本 52,725,976 165,598,590 房租成本 434,413 426,887 其他业务成本 - 4,280 合计 53,160,389 166,029,757 主营业务毛利 其中：布料漂白、印染毛利 -17,896,905 -11,523,789 房租毛利 109,028 226,968 其他业务毛利 676 51,657 合计 -17,787,201 -11,245,164 （4）本期营业收入、成本分别较上期下降 77%和 68%的主要原因是本公司本年停产， 导致收入、成本下降。 5、 投资收益 （1）按产生投资收益的来源列示 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 3,258,808 - 股权投资转让收益 900,000 76,659,014 合计 4,158,808 76,659,014 （2）按被投资单位列示 109 被投资单位 投资收益内容 2007 年度 2006 年度 股票 新股认购收益 3,258,808 - 维欧佩尔 股权转让收益 900,000 - 兴业银行 股权转让收益 - 76,659,014 合计 4,158,808 76,659,014 *投资收益汇回不存在重大限制。 十、 债务重组 本公司于 2007 年 9 月将持有的子公司维欧佩尔公司 90%的股权以初始投资价格 人民币 90 万元转让谢进章和袁企二位自然人，截止 2007 年 9 月 30 日本公司应收维欧佩 尔的款项为 9,706,099 元，由于维欧佩尔公司已资不抵债，本公司在出售时，承诺本 公司自愿放弃对维欧佩尔公司的上述债权，导致本公司发生债务重组损失 9,706,099 元。 十一、 关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1、本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2、能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3、与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 1、本公司的子公司详见附注七。 2、存在控制关系的其他关联方 关联方 与本集团 经 济 性 法定代 组织机构代码 注册地址 主营业务 名称 关系 质 表人 进出口业 全 民 所 深 圳 市 深 务、“三来 有 制 企 华联集团 190337957 南中路华 一补”及 控股股东 业 有 限 董炳根 联大厦 进料加工 责 任 公 等 司 110 深 圳 市 深 服装、纺织 南中路华 品生产销 实际控制 股 份 有 华联控股 192471500 董炳根 联大厦 11 售，房地产 人 限公司 楼 开发等 3、存在控制关系的其他关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2006 年度 本年增 本年 2007 年度 华联集团 90,606,000 - - 90,606,00 华联控股 1,123,887, - - 1,123,887 4、存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方 2007 年 12 月 2006 年 12 月 2007 年 12 2006 年 名称 31 日 31 日 月 31 日 12 月 31 日 华联集 团 6,383,736 6,987,814 3.77% 4.13% 华联控 股 43,141,032 43,141,032 25.51% 25.51% *华联集团持有华联控股 40.15%的权益资本，对华联控股存在控制关系，而华联控股 为本公司的控股股东，因而华联集团为本公司的实际控制人。 5、不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 深圳市华联置业集团有限公司 同受实际控制人控制 深业华联（香港）有限公司 同受实际控制人控制 （三）关联交易 1、关联方资金往来 （1）2007 年度 111 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市华联置业集团有限公司 - - 3,528 3,003,528 华联集团 - - 19,160 16,310,435 合计 - - 22,688 19,313,963 （2）2006 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市华联置业集团有限公司 - - 3,000,000 3,000,000 华联集团 - - 16,291,275 16,291,275 合计 - - 19,291,275 19,291,275 2、提供担保 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无需披露的提供担保事项。 （四）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 深业华联（香港）有限公司 应收账款 370,988 370,988 深圳市华联置业集团有限公司 其他应付款 3,003,528 3,000,000 华联集团 其他应付款 16,310,435 16,291,275 十二、 或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无需披露的或有事项。 十三、 承诺事项 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共 计 3,000 万元，具体情况如下： 投资项目名称 合同投资额 已付投 未付投资额 预计投资 备注 资额 期间 以机器设备投资 因对方生产 南京东亚纺织印 3,000 万元 - 3,000 万元 场地未完工 染有限公司 无法搬迁 112 2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 171 万元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计支付 备注 期间 生产设备整 因对方生产场地未 1,710,000 855,000 855,000 体搬迁工程 完工无法搬迁 3、签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2007 年 12 月 31 日(T)，本集团就办公场所租赁等项目之不可撤销经营租赁所需于 下列期间承担款项如下： 期间 经营租赁 T+1 年 448,238 T+2 年 358,344 T+3 年 29,862 T+3 年以后 - 合计 836,444 4．除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事 项。 十四、 资产负债表日后事项 自 2008 年 1 月 1 日起，本公司及设立在中国境内的子公司所得税按照中华人民共和 国主席令第 63 号公布的《中华人民共和国企业所得税法》执行，根据国务院二○○七年 十二月二十六日国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 ，本公司及 设立在中国境内的子公司的企业所得税率由 15%逐步过渡为 25%，2008 年执行 18%的过渡 税率。 十五、 其他重要事项 本公司的经营期限将于 2009 年 3 月 4 日到期，本公司位于深圳市龙岗区葵涌镇白石 岗葵鹏路 26 号的厂房和办公楼的用地系租赁取得，租赁期至 2009 年 3 月 31 日止，根据 深圳市政府的城市规划，该地区已不能再从事印染纺织业务，本公司已于 2007 年 3 月停 产进行整顿。 受停产整顿的影响，本集团本年亏损 124,579,539 元，其中归属于母公司股东的亏损 113 为 116,356,882 元。本公司正积极寻找业务转移或转型的方法，拟用部分机器设备投资南 京东亚纺织印染有限公司，并在深圳设立了一家从事贸易的子公司深圳东亚公司，本公司 没有计划终止经营或破产清算。 十六、 补充资料 1、非经营性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -2,209,195 78,946,502 处理下属部门、被投资单位股权损益； 1,940,802 新股认购收益 3,258,808 债务重组损益 -9,706,099 除上述各项外的其他营业外收支净额 7,655 -124,552 小计 -6,708,029 78,821,950 所得税影响 -1,006,288 非经常性净损益合计 -5,701,741 78,697,398 其中：归属于母公司股东 -5,668,142 70,798,962 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，本集团全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收 益如下： （1）2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -0.69 -0.49 -0.69 -0.69 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 -0.65 -0.47 -0.65 -0.65 （2）2006 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 114 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 0.10 0.10 0.17 0.17 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 -0.14 -0.15 -0.25 -0.25 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 -116,356,882 28,992,654 归属于母公司的非经常性损益 2 -5,668,142 70,798,962 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 3=1-2 -110,688,740 -41,806,308 归属于母公司股东的期末净资产 4 169,602,112 293,549,081 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 -0.69 0.10 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 -0.65 -0.14 归属于母公司股东的期初净资产 7 293,549,081 266,892,459 发行新股或债转股等新增的、归属于 母公司股东的净资产 8 - - 归属于母公司股东的、新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数 9 - - 回购或现金分红等减少的、归属于母 公司股东的净资产 10 - - 归属于母公司股东的、减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数 11 - - 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均 13=7+1 ÷ ② +8 × 9 数 ÷12-10×11÷12 235,370,640 281,388,786 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 -0.49 0.10 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 -0.47 -0.15 （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 -116,356,882 28,992,654 归属于母公司的非经常性损益 2 -5,668,142 70,798,962 归属于母公司股东、扣除非经常性损 益后的净利润 3=1-2 -110,688,740 -41,806,308 期初股份总数 4 169,142,356 169,142,356 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 - - 115 项目 序号 2007 年度 2006 年度 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期 期末的月份数 7 - - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6 × 7 ÷ 169,142,356 169,142,356 发行在外的普通股加权平均数 10-8×9÷10 -0.69 0.17 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.65 -0.25 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 15% 15% 认股权证、期权行权增加股份数 17 - 18=[1+(14-15) × -0.69 0.17 稀释每股收益（Ⅰ） (1-16)]÷(11+17) 19=[3+(14-15) × 稀释每股收益（Ⅱ） (1-16)]÷(11+17) -0.65 -0.25 3、资产减值准备明细表 （1）合并资产减值准备明细表 项目 2006 年 本期计 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 提额 转回 其他转出 12 月 31 日 坏账准备 24,457,860 12,802,115 - 21,054,714 16,205,261 存货跌价准备 12,455,272 8,947,576 - 7,811,329 13,591,519 固定资产减值准备 6,110,411 32,706,860 - 7,262,868 31,554,403 无形资产减值准备 - 262,382 - - 262,382 合计 43,023,543 54,718,933 - 36,128,911 61,613,565 （2）母公司资产减值准备明细表 项目 2006 年 本期计 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 提额 转回 其他转出 12 月 31 日 116 坏账准备 21,829,391 4,146,519 - 12,616,037 13,359,873 存货跌价准备 5,067,952 8,320,773 - - 13,388,725 固定资产减值准备 30,714,095 - - 30,714,095 无形资产减值准备 262,382 - - 262,382 合计 43,443,769 - 12,616,037 57,725,075 4、企业会计准则与原会计准则和制度之重大差异对本公司 2006 年净利润影响如下： 项 目 2006 年度 按原会计准则和制度编制的财务报表之金额 30,057,907 加：少数股东损益 -9,383,823 差异调整: 所得税影响*1 -7,056 同一控制下企业合并形成的股权投资差额转回*2 -927,649 交易性金融资产公允价值变动 -130,548 - 差异调整小计 -10,449,076 其中：对少数股东损益之影响 - 按企业会计准则编制的财务报表之金额 19,608,831 其中：归属于母公司股东之净利润 28,992,654 同一控制下企业合并合并日前净利润 - 少数股东损益 -9,383,823 *1、根据原会计准则和制度，所得税核算的会计政策为应付税款法。按企业会计准 则，所得税核算应采用资产负债表债务法，并采用追溯调整法，由此导致报告期净利润出 现差异。 *2、本公司投资南华公司属同一控制下的控股合并产生股权投资差额，按原会计准 则及制度，按 10 年进行摊销，而企业会计准则规定应冲减留存收益，并转回 2006 年已经 摊销的股权投资差额，导致 2006 年净利润增加。 *3、本公司之子公司香港中冠公司持有拟短期内出售的股票按原准则及制度以历史 成本计价，按企业会计准则规定重分类为交易性金融资产，公允价值变动计入当期损益， 导致 2006 年净利润增加。 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 说明 号 披露数 原披露数 117 编 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 说明 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 292,773,431 292,773,431 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 2,319,112 2,278,740 40,372 *2 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 2 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 3 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 4 偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 6 务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当 8 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 41,676 43,948 -2,272 *2 以公允价值计量且其变动计入当 9 期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 -1,574,449 7,086,503 -8,660,952 *1 13 少数股东权益作为股东权益列报 7,956,207 7,956,207 - 14 其他 -10,689 -10,689 *2 2007 年 1 月 1 日股东权益 301,505,288 310,138,829 -8,633,541 *1 所得税两次披露数字出现差异的原因为：2006 年报的新旧会计准则股东权益差异 调节表按照可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产 800 多万元，本期由于主营业务停 产，未来是否有可抵扣的应纳税所得额具有很大不确定性，根据谨慎性原则，本年年报没 有确认递延所得税资产，仅确认了递延得税负债。 *2 其它项目产生的差异是因为在披露 2006 年年报的时候直接用了 2006 年 12 月 31 日的人民币报表上的金额计算调整项目的影响数，而本年年报是用计账本位币港币的余额 进行计算，并追溯调整 2006 年的期初数，由于折算成人民币报表时资产负债表和利润表 118 采用的折算汇率不同，导致影响数不同。 6、备考合并利润表 （1）假设本集团 2006 年度全面执行企业会计准则，以此为基础编制备考合并利润表： 项目 2006 年度 一、营业总收入 243,278,584 其中：营业收入 243,278,584 二、营业总成本 299,414,120 其中：营业成本 235,480,869 营业税金及附加 34,813 销售费用 9,224,812 管理费用 24,681,075 财务费用 9,814,511 资产减值损失 20,178,040 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 58,906 投资收益(损失以"-"填列) 76,401,574 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -257,440 三、营业利润(亏损以"-"填列) 20,324,944 加：营业外收入 1,862,375 减：营业外支出 353,431 其中：非流动资产处置损失 122,405 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 21,833,888 减：所得税费用 2,225,057 五、净利润(净亏损以"-"填列) 19,608,831 归属于母公司股东的净利润 28,992,654 少数股东损益 -9,383,823 （2）备考合并利润表与 2007 年年报披露的 2006 年合并利润表不存在差异。 第十一章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 119 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 深圳中冠纺织印染股份有限公司 董事会 二○○八年四月三十日 120