康美药业(600518)2008年年度报告

康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 康美药业股份有限公司 600518 2008 年年度报告 0 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 28 1 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人马兴田、主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 康美药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 康美药业 公司法定英文名称 Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 公司法定英文名称缩写 KMYY 公司法定代表人 马兴田 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邱锡伟 董事会秘书联系地址 广东省普宁市长春路中段 董事会秘书电话 0663-2917777 转 8009 董事会秘书传真 0663-2916111 董事会秘书电子信箱 kangmei@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 温少生 证券事务代表联系地址 广东省普宁市长春路中段 证券事务代表电话 0663-2917777 转 8006 证券事务代表传真 0663-2916111 证券事务代表电子信箱 kangmei@126.com 公司注册地址 广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址 广东省普宁市长春路中段 公司办公地址邮政编码 515300 公司国际互联网网址 http://www.kangmei.com.cn 公司电子信箱 kangmei@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 康美药业 600518 所 上海证券交易 权证 康美 CWB1 580023 所 上海证券交易 债券 08 康美债 126015 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 6 月 18 日 2 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 广东省普宁市下架山工业区 2001 年 3 月 6 日 公司变更注册日期 2007 年 9 月 27 日 广东省普宁市下架山工业区 公司变更注册地点 广东省普宁市流沙镇长春路中段 企业法人营业执照注册号 440000000006711 税务登记号码 445281231131526 组织机构代码 23113152-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 333,780,066.55 利润总额 337,328,438.17 归属于上市公司股东的净利润 294,575,387.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 291,587,431.47 经营活动产生的现金流量净额 3,015,266.03 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 7,243,691.68 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,695,320.06 所得税影响额 -560,415.24 合计 2,987,956.38 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 1,294,056,733.07 33.47 825,606,616.19 利润总额 337,328,438.17 251,658,410.78 218,957,999.76 34.04 149,475,195.67 归属于上市公司 股东的净利 294,575,387.85 178,809,537.91 146,109,126.89 64.74 100,005,476.06 润 归属于上市公司 股东的扣除非经 291,587,431.47 168,310,777.05 135,610,366.03 73.24 98,298,684.78 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.385 0.261 0.213 47.51 0.181 （元／股） 稀释每股收益 0.385 0.261 0.213 47.51 0.181 （元／股） 3 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.381 0.246 0.198 54.88 0.178 收益（元／股） 增加 全面摊薄净资产 2.51 10.10 7.59 6.30 8.64 收益率（%） 个百分 点 减少 加权平均净资产 0.84 11.08 11.92 9.86 12.11 收益率（%） 个百分 点 增加 扣除非经常性损 2.86 益后全面摊薄净 10.00 7.14 5.85 8.49 个百分 资产收益率（%） 点 扣除非经常性损 减少 益后的加权平均 0.25 10.97 11.22 9.16 11.91 净资产收益率 个百分 （%） 点 经营活动产生的 3,015,266.03 162,553,107.89 162,553,107.89 -98.15 68,318,922.79 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.004 0.319 0.319 -98.75 0.312 额（元／股） 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 4,208,585,463.14 3,239,705,401.12 3,201,847,546.37 29.91 1,923,772,046.12 所有者权益（或 2,916,114,826.51 2,356,997,635.18 2,319,139,780.43 23.72 1,157,475,553.54 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 3.815 4.625 4.551 -17.51 5.278 产（元／股） 本期公司对广发基金管理有限公司的股权投资由成本法转换为权益法核算，对该会计政策变更采 用追溯调整法进行会计处理，相应调增 2007 年度投资收益 32,700,411.02 元，同时调增 2007 年资本 公积 5,157,443.73 元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比 比例 行 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 例 (%) 新 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 4 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他内资 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547 -206,608,302 -137,738,868 0 0 持股 其中： 境内 非国有法人 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547 -206,608,302 -137,738,868 0 0 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 137,738,868 27.03 13,773,887 55,095,547 -206,608,302 -137,738,868 0 0 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 371,861,132 72.97 37,186,113 148,744,453 206,608,302 392,538,868 764,400,000 100 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 371,861,132 72.97 37,186,113 148,744,453 206,608,302 392,538,868 764,400,000 100 计 三、股份总 509,600,000 100 50,960,000 203,840,000 0 254,800,000 764,400,000 100 数 股份变动的批准情况 (1)根据 2007 年度股东大会审议通过公司 2007 年度利润分配方案是：以公司 2007 年末总股本 509,600,000.00 股为基数，每 10 股送红股 1 股转增 4 股，该方案已于报告期内实施完毕，公司的总 股本由 509,600,000.00 股变更为 764,400,000.00 股。 (2)根据公司于 2008 年 10 月 21 日公布的《广东康美药业股份有限公司有限售条件的流通股上市 流通的公告》，2008 年 10 月 27 日起剩余部分有限售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后， 公司有限售条件流通股共计 0 股，占总股本的 0%，无限售条件流通股共计 764,400,000.00 股，占总 股本的 100.00%。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 普宁市康美 股权分置改 2008 年 10 实业有限公 137,738,868 206,608,302 68,869,434 0 革 月 27 日 司 合计 137,738,868 206,608,302 68,869,434 0 / / 5 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 日期 A股 2006 年 6 月 29 日 8.40 60,000,000 2006 年 7 月 11 日 60,000,000 A股 2007 年 9 月 5 日 14.76 71,000,000 2007 年 9 月 17 日 71,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 注：中国证券监督管理委员会于 2001 年 2 月 6 日以证监发行字[2001]17 号文批准本公司发行境 内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股；公司于 2001 年 2 月 6 日至 26 日期间以每股价格人民币 12.57 元发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币股（A 股）18,000,000 股，扣除发行费用后实收人民 币 216,468,000 元, 其中股本为人民币 18,000,000 元，资本公积为人民币 198,468,000 元，该次发行 业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第 30186 号验资报告验证。 2004 年根据股东大会审议通过的公司 2003 年度分配方案， 公司将未分配利润人民币 7,080,000.00 元及资本公积人民币 28,320,000.00 元转增资本（10 转 4 送 1），变更后的注册资本为人民币 106,200,000 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2004)第 2402763 号验资 报告验证。 根据公司 2005 年度股东大会审议通过的公司 2005 年度分配方案，将未分配利润人民币 21,240,000.00 元及资本公积人民币 31,860,000.00 元转增资本（10 转 3 送 2），变更后的注册资本 为人民币 159,300,000.00 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2006)第 0621950087 号验资报告验证。 2006 年 7 月，公司增发新股募集资金，通过以每股人民币 8.40 元的价格发行 6,000 万股 A 股筹 集人民币 50,400 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计 1,900 万元后，净筹得人民币 48,500 万元， 其中人民币 6,000 万元为股本，人民币 42,500 万元为资本公积，该次发行业经广东正中珠江会计师事 务所广会所验字(2006)第 0621950098 号验资报告验证。 2006 年 10 月 25 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 31,840,566.00 股解除锁定上 市。 2007 年 9 月，公司增发新股募集资金，通过以每股人民币 14.76 元的价格发行 7,100 万股 A 股筹 集人民币 104,796.00 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计 2,472.94 万元后，净筹得人民币 102,323.06 万元，其中人民币 7,100 万元为股本，人民币 95,223.06 万元为资本公积，该次发行业经 广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第 0724020013 号验资报告验证。 2007 年 10 月 25 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 15,930,000.00 元股解除锁定 上市。 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的公司 2007 年度分配方案，将未分配利润人民币 50,960,000.00 元及资本公积人民币 203,840,000.00 元用于转增资本（10 转 4 送 1），变更后的注册 资本为人民币 764,400,000.00 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2008] 第 0724820090 号验资报告验证。 2008 年 10 月 27 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 206,608,302 元股解除锁定上 市。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,106 户 前十名股东持股情况 持有有 股东性 限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 质 件股份 数量 数量 普宁市康 境内非 美实业有 国有法 33.42 255,431,202 85,832,334 无 限公司 人 中国银行 －嘉实主 题精选混 其他 4.75 36,308,422 25,287,644 无 合型证券 投资基金 中国光大 银行股份 有限公司 －泰信先 其他 3.40 26,014,989 10,393,549 无 行策略开 放式证券 投资 境内自 质 许燕君 2.34 17,906,676 5,968,892 17,906,676 然人 押 普宁市金 境内非 信典当行 国有法 2.34 17,906,676 5,968,892 无 有限公司 人 境内自 许冬瑾 2.34 17,906,673 5,968,891 无 然人 普宁市国 境内非 际信息咨 国有法 2.34 17,906,673 5,968,891 无 询服务有 人 限公司 中国工商 银行－上 投摩根内 其他 1.96 15,006,680 15,006,680 无 需动力股 票型证券 投资基金 中国建设 银行－上 投摩根成 其他 1.45 11,052,651 11,052,651 无 长先锋股 票型证券 投资基金 中国银行 －泰信优 其他 1.40 10,682,955 2,499,155 无 质生活股 票型证券 7 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 普宁市康美实业有限公司 255,431,202 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券 36,308,422 人民币普通股 投资基金 中国光大银行股份有限公司－泰信先 26,014,989 人民币普通股 行策略开放式证券投资 许燕君 17,906,676 人民币普通股 普宁市金信典当行有限公司 17,906,676 人民币普通股 许冬瑾 17,906,673 人民币普通股 普宁市国际信息咨询服务有限公司 17,906,673 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股 15,006,680 人民币普通股 票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋股 11,052,651 人民币普通股 票型证券投资基金 中国银行－泰信优质生活股票型证券 10,682,955 人民币普通股 投资基金 上述股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业 有限公司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。 普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，与普宁市康美 实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市国际信息 咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾，与普宁市康美实业有限 公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在关联关系。 泰信先行策略开放式证券投资基金和泰信优质生活股票型证 券投资基金均为泰信基金管理有限公司管理的基金。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上投摩根内需动力股票型证券投资基金和上投摩根成长先锋 股票型证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的基 金。 除此之外，本公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人情况。 本公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 销售：电子元件，五金、交电、金属材 料，建筑、装饰材料，化工产品及原料 （不含危险化学品及监控化学品），机 普宁市康 动车配件，百货，布料、化妆品，成革 美实业有 马文添 83,000,000 1997 年 1 月 20 日 制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸）， 限公司 陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件， 针棉织品；从事广告业务（法律、行政 法规规定应进行广告经营审批登记的 另行办理审批登记后方可经营）。 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国 最近五年内的职 最近五年内的职务 8 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 家或地区居留权 业 1997 年 6 月至今在康 马兴田 中国 无 美药业股份有限公司 医药行业 任董事长、总经理 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现担任本公司董事长兼 总经理职务。 马兴田个人基本情况：男性，1969 年生，广东省普宁市人，工商管理博士，工程师职称，十一届 全国人大代表，全国劳动模范，广州中医药大学兼职教授，担任本公司第四届董事会董事长、总经理 职务，兼任中华中医药学会副主任委员、中国中药协会副会长、中药饮片专业委员会理事长、世界华 商协会副理事长、广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省食品医药协会副会长、广东 省青年企业家协会常务理事、广东省医药商会常务理事、广东省光彩事业促进会理事、广东省信用协 会常务副会长等社会职务。先后荣获“全国劳动模范”、“2005 年度中国十大工商英才”、“广东省 五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“广州军区爱国拥军民营企业家”、“2007 感动中国 百名优秀企业家” 、“改革开放 30 年，中药工业现代化，卓越领军企业家”、“改革开放三十年广 东省医药行业十大经济风云人物”、“2008 中国最值得人民记忆的十大公益模范人物”、“时代先锋 ——第五届改革创新百佳人物”等荣誉称号。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 分离交易可转债情况 1、分离债发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2008】622 号文核准，公司于 2008 年 5 月 8 日公开发行 了 90,000 万元（90 万手）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）， 每张面值 100 元，期限为 6 年，票面年利率 0.8%，按年付息。同时每张债券的认购人可获得本公司派 发的 18.5 份认股权证，即认股权证总数为 16,650 万份。认股权证的存续期间为自认股权证上市之日 起 12 个月。 经上海证券交易所上证上字【2008】49 号文核准，公司债券于 2008 年 5 月 26 日起在上海证券交 易所挂牌交易，债券简称“08 康美债”，债券代码“126015”。 经上海证券交易所上证权字[2008]9 号文核准，分离交易可转债持有人获派的 16,650 万份认股权 证于 2008 年 5 月 26 日在上证所挂牌交易，认股权证简称“康美 CWB1”，交易代码为“580023”。 公司已于 2008 年 5 月 6 日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上刊登了《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。 9 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 《广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查询。 2、报告期分离债持有人情况 前十名分离债持有人情况 分离交易可转债持有人名称 分离交易可转债持有人名称 分离交易可转债持有人名称 赵颖 48,896,000 5.43 哥伦比亚大学 30,000,000 3.33 佘代辉 20,692,000 2.30 中投证券－建行－中投汇盈 16,368,000 1.82 核心优选集合资产管理计划 中国光大银行股份有限公司 －泰信先行策略开放式证券 14,317,000 1.59 投资基金 谢星 13,600,000 1.51 应伯远 13,069,000 1.45 朱占魁 12,000,000 1.33 谢莲益 8,067,000 0.90 詹佩芳 8,000,000 0.89 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 取的 其他 姓 性 年 任期起止日 股份增减 动 司领 职务 年初持股数 年末持股数 报酬 关联 名 别 龄 期 数 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 马 2006 年 4 月 长、 兴 男 40 28 日～2009 是 33.87 否 总经 田 年 4 月 28 日 理 送 红 股 及 副董 资 许 事 2006 年 4 月 本 冬 长、 女 39 28 日～2009 11,937,782 17,906,673 5,968,891 是 21.27 否 公 瑾 副总 年 4 月 28 日 积 经理 转 增 股 本 10 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 马 2006 年 4 月 汉 董事 男 42 28 日～2009 是 11.18 否 耀 年 4 月 28 日 林 2006 年 4 月 大 董事 男 50 28 日～2009 是 11.71 否 浩 年 4 月 28 日 李 2006 年 4 月 建 董事 男 42 28 日～2009 是 6.80 否 胜 年 4 月 28 日 2006 年 4 月 钟 董事 男 45 28 日～2009 是 6.80 否 辉 年 4 月 28 日 王 2006 年 4 月 独立 锦 男 67 28 日～2009 是 6.80 否 董事 春 年 4 月 28 日 江 2006 年 4 月 独立 镇 男 51 28 日～2009 是 6.80 否 董事 平 年 4 月 28 日 2006 年 4 月 张 独立 男 39 28 日～2009 是 6.80 否 弘 董事 年 4 月 28 日 王 2006 年 4 月 监事 廉 男 45 28 日～2009 是 11.37 否 长 君 年 4 月 28 日 邱 2006 年 4 月 淑 监事 女 40 28 日～2009 是 6.80 否 卿 年 4 月 28 日 2006 年 4 月 王 监事 男 38 28 日～2009 是 16.62 否 敏 年 4 月 28 日 副总 经 邱 2006 年 5 月 理、 锡 男 37 10 日～2009 是 21.23 否 董事 伟 年 5 月 10 日 会秘 书 林 2008 年 1 月 副总 国 男 50 30 日～2009 是 21.23 否 经理 雄 年 4 月 28 日 庄 2006 年 5 月 财务 义 女 38 10 日～2009 是 15.71 否 总监 清 年 5 月 10 日 李 总经 2008 年 1 月 建 理助 男 34 30 日～2009 是 18.07 否 华 理 年 4 月 28 日 合 / / / / 11,937,782 17,906,673 / / 223.06 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.马兴田,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,康美药业股份有限 公司,任董事长、总经理。 11 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 2.许冬瑾,1997 年 6 月至今，普宁市康美实业有限公司，任董事；1997 年 6 月至今,康美药业股份有限 公司,任副董事长、副总经理。 3.马汉耀,2000 年 4 月至 2003 年 4 月，康美药业股份有限公司，任董事、销售部经理；2003 年 4 月至 2006 年 4 月，康美药业股份有限公司，任监事、销售部经理；2006 年 4 月至今，康美药业股份有限公 司，任董事。 4.林大浩,1997 年 6 月至今，康美药业股份有限公司,任董事、采购部经理。 5.李建胜,1995 年至今，普宁市金信典当行有限公司，任副总经理；1997 年至今，康美药业股份有限 公司，任董事。 6.钟 辉,2001 年 1 月至 2008 年 12 月，广发证券股份有限公司投资银行部，任总经理助理；2009 年 1 月至今，广发信德投资管理有限公司，任副总经理；2000 年至今，康美药业股份有限公司，任董事。 7.王锦春,1996 年 5 月至 2001 年 4 月，广东省揭阳市药品监督管理局，任局长；2001 年退休；2004 年 6 月至今，康美药业股份有限公司，任独立董事。 8.江镇平,2001 年 10 月至今在汕头市中瑞会计师事务所工作；2006 年 4 月至今，康美药业股份有限公 司，任独立董事。 9.张弘, 1998 年 9 月-2004 年 4 月在南京思谋管理顾问有限公司工作；2004 年 5 月至 2007 年 11 月在 广东美的制冷家电集团工作；2007 年 12 月至今在西南政法大学管理学院工作；2006 年 4 月至今，康 美药业股份有限公司，任独立董事。 10.王廉君,2001 年进入康美药业股份有限公司，任公司证券部经理；2006 年 4 月至今，康美药业股份 有限公司，任监事长。 11.邱淑卿,2000 年至今，康美药业股份有限公司,任监事。 12.王敏,2001 年进入康美药业股份有限公司任上海分公司总经理；2006 年 4 月至今，康美药业股份有 限公司，任监事。 13.邱锡伟,1997 年 6 月至今，康美药业股份有限公司，任副总经理、董事会秘书。 14.林国雄,1997 年 6 月至 2001 年 4 月，康美药业股份有限公司，任财务总监；2001 年 4 月至 2008 年 1 月，康美药业股份有限公司，任总经理助理；2008 年 1 月至今，康美药业股份有限公司，任副总 经理。 15.庄义清,2001 年 4 月至今，康美药业股份有限公司，任财务总监。 16.李建华，1997 年 6 月至今，任康美药业股份有限公司任广州分公司总经理；2008 年 1 月至今任总 经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 普宁市康美 马兴田 实业有限公 董事 1997 年 6 月 1 日 否 司 普宁市康美 许冬瑾 实业有限公 董事 1997 年 6 月 1 日 否 司 普宁市金信 李建胜 典当行有限 副总经理 1995 年 1 月 1 日 否 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 成都康美药 法人代表、执 2007 年 10 月 15 许冬瑾 否 业有限公司 行董事 日 成都康美药 2007 年 10 月 15 邱锡伟 总经理 否 业有限公司 日 江镇平 汕头市中瑞 副主任会计 2001 年 11 月 1 是 12 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 会计师事务 师、注册会计 日 所 师 西南政法大 2007 年 12 月 18 张弘 讲师 是 学管理学院 日 深圳市中深 1998 年 7 月 1 邱淑卿 信资产评估 合伙人 是 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬 由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬主要参考同行业、同地区的新酬水平，实行年薪制，包括基薪、 岗位津贴和奖金；年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放,年末根据效益情况 及考核结果发放奖金。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 林国雄 副总经理 李建华 总经理助理 （1）2008 年 1 月 30 日，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司聘任李建华先生为总经理助 理、聘任林国雄先生为副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,481 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 837 销售人员 378 技术人员 130 财务人员 25 行政人员 111 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 332 大专及中专 907 其他 243 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司 董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念，努力提高公司竞争能力、 盈利能力和规范运作水平，积极推进了投资者关系管理工作，公司治理水平得到进一步的提升。报告 13 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》、 《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等进行修订，加大了公 司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强和完善了公司内部管理体系，积极寻求各种途径提高 公司信息披露质量，加强投资者关系管理工作，完善了法人治理结构，健全了公司治理的各项管理制 度。 （1）、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股 东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。 （2）、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊 的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公 司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公 司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。 （3）、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚 信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行 使权利。 （4）、监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使 监督职能，维护公司和全体股东利益。 （5）、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等 利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 （6）、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《信息披露制度》 的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有 关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。 公司治理实际情况与证监会有关文件的要求不存在差异。 2、2008 年度公司治理专项活动情况 报告期内，公司在完成 2007 年度公司治理专项活动的基础上，根据中国证监会《关于公司治理专 项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27 号）和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题 反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）文件的要求，公司对上述整改报告的落实情况、整改 效果以及大股东及关联方占用公司资金等问题，开展了自查自纠各项工作。经自查，公司控股股东普 宁市康美实业有限公司及关联方除为公司贷款提供担保外，与公司不存在其他关联交易。也不存在控 股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况发生。公司控股股东及关联方不存在“期间占用、 期末归还”等变相占用公司资金问题。公司将进一步建立健全资金流出的内部流程、决策机制等相关 制度，并采取有效措施，确保相关内控制度得到有效执行。严格监控与控股股东及关联方的资金往来， 严禁控股股东及关联方利用各种机会占用公司资金。 通过公司治理专项活动以及资产占用自查自纠活动的开展，公司在规范运作、内控管理等方面有 了进一步的改善，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进了公司规范运作和健康发展。公司 治理是一项持续性的工作，公司将在此次活动的基础上，不断完善内控制度，深化公司治理的各项有 关工作。具体见 2008 年 7 月 31 日上海证券交易所网站和《中国证券报》等相关公告。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王锦春 7 7 0 0 江镇平 7 7 0 0 张弘 7 7 0 0 报告期内，公司 3 名独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实履行自己 的职责。公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专 业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、董事会及经营 14 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 管理班子建设、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提 高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与控股股东在业务方面完全独立，具有独立完整的业务及自 业务方面独立情况 主经营能力。 上市公司与控股股东在人员方面完全独立，公司与控股股东在劳动、 人员方面独立情况 人事及工资管理等方面是完全独立的。 上市公司与控股股东在资产方面完全独立，公司对生产经营中使用的 资产方面独立情况 专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 上市公司与控股股东在机构方面完全独立，不存在与控股股东合署办 机构方面独立情况 公的情况。 上市公司与控股股东在财务方面完全独立，公司拥有独立的银行账户， 财务方面独立情况 独立核算，独立纳税，并依照《企业会计准则》建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系日趋完善，讲求以诚信为核心的企业文化造 就了良好的内部控制环境，公司的各项控制措施，通过融入管理信息系统得以有效实施，公司内部控 制体系较为健全，有效地保障公司经营和发展。 2008 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及 上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，修改完善了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、 《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等控制制度，逐项梳理内控制度流程，明确了公司内 控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度。 1、公司的董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》 以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了董事会议事规则，对公司董事会和董事长的职权范 围、董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作； 2、公司的财务管理制度。为了规范企业的财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财 政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司的会 计核算和财务管理，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司 为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度，并对传统的账务处理进行 了改进，凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更快捷； 3、公司的劳动人事管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了 全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工 资为主要形式并与企业效益挂钩的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳 了社会统筹养老保险金和失业保险金； 4、公司的内部会计控制制度。根据财政部发布的《内部会计控制基础规范》、《内部控制具体规 范-货币资金》、《内部控制具体规范-采购与付款》、《内部控制具体规范-销售与收款》的内容,公 司制定了与内部会计控制相关的各项制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善； 5、公司的内部审计制度。根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作规定》，结合公司具体情 况制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管 理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 16 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 公司建立了中层以下管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，推行竞聘上岗制。公司建立高级管理 人员的绩效考评机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结合公司的 业绩和个人业绩进行考核和奖惩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证券 2007 年度股东 2008 年 2 月 21 日 报》、《证券日报》、《证券 2008 年 2 月 22 日 大会 时报》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《上海证券报》、《中国证券 次临时股东大 2008 年 1 月 15 日 报》、《证券日报》、《证券 2008 年 1 月 16 日 会 时报》。 《上海证券报》、《中国证券 2008 年度二次 2008 年 12 月 26 日 报》、《证券日报》、《证券 2008 年 12 月 27 日 临时股东大会 时报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)公司总体经营情况 2008 年全世界都经历了一场前所未有的金融风暴。对我国更是不平凡的一年，一方面受到了特大 雪灾和汶川大地震等自然灾害的冲击和挑战，经历了上半年的经济高涨期和下半年的金融危机期；另 一方面迎来了改革开放 30 周年，成功举办了北京奥运会，见证了神七飞天。2008 年，公司面对国内 外宏观经济形势发生重大变化的情况，紧紧围绕董事会制定的目标任务，迎难而进，唱响了“整合提 升”的主旋律，取得了较好的经营业绩。2008 年不但展示了康美人的胸怀，也展示了康美人的追求； 不但展示了康美人的智慧，还展示了康美人的实力；不但展示了康美人的信心，更展示了康美人的境 界。 报告期内公司实现主营业务收入 172,716.42 万元，比上年同期增长 33.47%，实现营业利润 33,378.01 万元，比上年同期增长 38.39%，实现净利润 29,457.54 万元，比上年增长 64.74%。 报告期内公司按照国家法律、法规和中国证监会等有关文件精神，不断加强内部管理，完善各项 制度，强化规范运作。公司凭着企业规模、品牌价值、公众形象、社会责任、诚信经营、竞争优势以 及规范的公司治理等方面的突出表现，荣膺“2008 年广东上市公司最具成长性 10 强”称号。 报告期内公司努力实施外延扩张计划，初步完成了北京隆盛堂中药饮片公司和集安新开河公司资 产收购工作。 报告期内公司各个重大项目的顺利推进，公司贯通中药饮片上下游“中药材-中药饮片-医院”的 产业链一体化的模式初具雏形，围绕中医药领域做强做大的基础已经具备。 报告期内公司完成了中药饮片一期和二期基地的优化整合工作，产能和效率得到大幅度提升。 报告期内公司加强了对中药饮片产品的包装及等级分类等整合工作，产品品规扩大了三倍，充分 适应了不同客户不同市场的需求。 报告期内公司加快了中药饮片下游产品的开发力度，“加洲宝贝”西洋参含片作为消费型产品已 投放市场，“菊皇茶”等系列新产品也将逐步进入市场。 报告期内公司公开发行了 90000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，为公司项目建设 和经营活动提供了强大的资金保障。 17 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司通过了广东省高新技术企业资格评定，享受 15%的所得税税率政策。 报告期内公司经国家工商总局批准，企业名称由“广东康美药业股份有限公司”变更为“康美药 业股份有限公司”。 报告期内公司向国家商标总局申报“康美”商标中国驰名商标。 报告期内公司提出“整合提升”的目标，重点针对“9 个整合，9 个提升”积极落实，并取得突 出的效果。部门协同效应增强，内部经营效率提升，费用支出得到控制，公司抗风险能力进一步增强。 报告期内公司全面整合经费，加强了预算管理，引导部门侧重对资源利用的长远规划和对费用控 制的监督考核上，倡导节约文化。 报告期内公司进一步完善制度，提升管理。公司狠抓源头，将特殊岗位作为规章整合的重点，并 结合 GMP 认证、GSP 认证、ISO 管理体系认证等契机，针对运行制度和流程进行必要的梳理、修改、补 充与整合。 报告期内公司全面推行绩效考核，建立以量化的月度绩效考核方案为核心，运用 KPI 关键绩效指 标考核法，与员工月度绩效工资直接挂钩；建立以全面评估为主的年度评优体系，对部门和员工年度 的工作进行综合、全方位的定性评估，实现与年终奖金及绩效调薪挂钩。 报告期内公司积极适应市场的变化和实际需求，应用现代物流管理理念，组建成立物流部门，并 对公司产品、物料、物流配送和生产计划等职能进行了统一和规范，降低了内耗，提升了效能。 报告期内公司加强基建项目管理和监理工作，组建了甲方代表、项目经理专项工作组，项目以合 同管理为主线，以控制为中心，实行规范化管理。主动做好事前控制，强化事中控制，积极采取事后 控制措施，保证了工程施工的进度和质量，推进了公司重大项目顺利建设。 报告期内公司将企业信息、企业文化、影音艺术、报刊媒体与文化活动、民族大事进一步有机结 合，传播以“心怀苍生，大爱无疆”核心价值观以及“用爱感动世界，用心经营健康”经营理念为核 心的公司文化，提升公司品牌文化影响，营造和渲染中药发展文化氛围。 报告期内公司选派了 40 多名骨干和中层管理干部参加了华南理工大学工商管理学院——康美药 业 MBA 高级研修班，为提升公司绩效，实现“百年康美”、“中药名厂”使命提供人力资源保障进行 了有效尝试。 报告期内公司董事长马兴田先生当选为第十一届全国人大代表，并在大会上提交了中医药立法、 中药饮片标准化、社会保险跨地区转移、解决农民工工资拖欠以及“科学发展观”和“和谐社会”入 宪法等 6 份议案。 报告期内公司积极履行社会责任，成立了康美扶贫福利会，捐赠 100 万元帮助 40 位先天性心脏病 儿童成功实施了康复救助手术。并在抗击特大雪灾和在“5·12”抗震救灾中，作为第一批向灾区支出 援手的企业，先后多次捐款捐物近 300 多万元。公司被广东省医药行业协会授予“抗震救灾模范集体”， 被中华全国总工会授予“抗震救灾重建家园‵工人先锋号′”集体荣誉称号。 报告期内公司科研投入约为 3000 多万元。公司投资 3500 万元建成的“广东省中药饮片工程技术 中心”先后承担了国家科技部“十五”攻关计划《何首乌、肉豆蔻、诃子、牛蒡子炮制工艺和质量标 准规范化研究》及《中药指纹图谱技术在中药饮片质量控制中的应用研究及推广》等多个国家级项目 的研究工作，使公司的科研水平跃升入行业前列，对中药饮片行业起到良好的示范、带头和引导作用。 报告期内“康美药业博士后科研工作站”继续开展中药饮片、中药材基源等基础课题研究，技术开发 部 门进行了前期 120 多个中药饮片品种的指纹图谱检测工作，推动了中药饮片行业规范化、标准化、现 代化的进程。公司与科研机构合作开发的中药新药“红景天”系列和“毒热平注射液”等正在进行临 床申报工作，这些新品种将为康美经济的持续增长提供强有力的保障。2008 年，康美药业联合广州中 医药大学申报通过了国家“重大新药创制”科技专项“十一五”计划——创制新药研究开发技术平台 建设专项“中药饮片质量研究平台”课题。报告期内公司通过了高新技术企业资质认定，依据《国家 高新技术企业认定管理办法》相关规定，公司将享受系列发展扶持政策。 在安全生产方面，报告期内公司已通过了职业健康安全管理体系认证。公司落实安全生产责任 制度，坚持“预防为主，屏障结合；以人为本，群防群治”原则，立足企业实际生产的各个环节，以 员工为本、以发展为基，以安全为重，通过理念引导、精心组织、构建机制、奖惩有章等有效措施和 手段，推动企业安全生产和企业发展。公司每年有计划、有步骤、有重点地组织员工开展安全理念的 学习、讨论，通过举办“安全知识竞赛”、“安全讲座”、“消防演习”等方式，强化员工在生产过 程中“重安全，防事故”的意识，让每一位员工从“要我安全”到“我要安全”的思想转变，为实现 本质安全提供精神动力和思想保证。报告期内，公司获评为市安全文化示范企业。 18 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 在环境保护方面，报告期内公司已通过了国际环境管理体系认证。公司对所有投资和建设项目， 均坚持事前做好环评可研和论证，经报环境管理部门批准后实施。公司运用大量新技术、新工艺、新 设备，采取多种手段实现节能减排和可持续发展的目标，从根本上解决了环境保护的问题。 （2）公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务利润 分行业或分 主营业务 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 率比上年增减 产品 利润率(%) 年增减 减(%) (%) (%) 分行业 增加了 0.79 个 医药 1,727,164,151.65 1,262,484,748.53 26.90 33.47 32.03 百分点 分产品 增加了 0.02 个 培宁 35,653,166.33 13,976,956.27 60.80 3.01 2.95 百分点 增加了 0.30 个 络欣平 59,698,175.35 26,232,439.74 56.06 -8.42 -9.03 百分点 减少了 0.31 个 康美诺沙 61,848,411.73 40,392,113.34 34.69 -4.52 -4.07 百分点 减少了 1.03 个 康美利乐 66,086,764.85 42,263,826.71 36.05 -0.90 0.72 百分点 增加了 0.79 个 中药饮片 628,237,110.03 389,408,460.81 38.02 79.34 77.09 百分点 B、主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华北地区 58,323,285.71 25.39 华东地区 313,335,246.50 59.53 华南地区 1,209,867,979.15 30.56 西南地区 145,637,640.29 17.00 合计 1,727,164,151.65 33.47 C、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计： 243,929,262.90 占采购总额比重： 16.20% 前五名销售客户销售金额合计： 233,594,994.60 占销售总额比重： 13.52% (3)公司资产构成变动情况 单位：人民币元 2008 年 2007 年 项目 同比增减 期末数 期末数 应收账款 163,896,240.42 106,620,973.16 53.72% 预付账款 68,813,906.89 233,103,111.02 -70.48% 存货 565,682,945.58 267,145,895.47 111.75% 在建工程 479,517,342.80 154,128,800.00 211.11% 19 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产 515,013,298.51 119,514,938.11 330.92% 短期借款 569,000,000.00 379,000,000.00 50.13% 应付短期债券 — 395,567,050.20 — 应付账款 85,559,300.80 62,646,932.92 36.57% 应付职工薪酬 3,699,785.66 5,417,411.99 -31.71% 应交税费 -14,271,178.36 27,927,499.22 -151.10% 应付利息 7,035,190.75 711,680.00 888.53% 应付债券 623,562,232.82 0.00 — 其他非流动负债 14,400,817.80 8,644,509.48 66.59% 股本 764,400,000.00 509,600,000.00 50.00% 盈余公积 107,782,736.29 78,168,306.40 37.89% 未分配利润 575,277,382.97 367,391,625.01 56.58% A、应收账款增加的原因主要系报告期内销售收入较大幅度增长，信用期内的赊销相应增加； B、预付账款减少的原因主要系上期预付的中药物流配送中心项目土地款余额在报告期内转入无形 资产核算； C、存货增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入较大幅度增长，期末存货的储 备量相应上升； D、在建工程增加的原因主要系报告期内投入中药饮片物流配送中心项目和康美中医院项目及子公 司成都康美中药饮片生产基地项目建设工程； E、无形资产增加的原因主要系报告期内增加中药物流配送中心项目土地和中医院项目土地及子公 司成都康美中药饮片生产基地项目土地； F、短期借款增加的原因主要系报告期内公司资本性支出持续增长，同时销售规模增长迅速，经营 资金需求增加，贷款相应增加； G、应付短期债券减少的原因主要系报告期内偿还已到期的短期债券； H、应付账款增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购销售收入增长较大，中药材采购量和供应 商相应增加，故期末应付账款有所增加； I、应付职工薪酬减少的原因主要系报告期内工会经费和职工教育经费的使用所致； J、应交税费减少的原因主要系报告期内企业所得税率由 33％下降为 15％，应交企业所得税相应 减少； K、应付利息增加的原因主要系报告期内增加银行借款和发行分离交易的可转换公司债券导致应付 利息增加； L、应付债券增加的原因主要系报告期内发行分离交易的可转换公司债券； M、其他非流动负债增加的原因主要系报告期内公司收到普宁市人民政府拨付扶持“中药物流配送 中心项目”建设资金； N、股本增加的原因主要系报告期内实施 2007 年度送股和资本公积转增股本方案； O、盈余公积增加的原因主要系报告期内计提法定盈余公积所致； P、未分配利润增加的原因主要系报告期内实现净利润所致。 (4)公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减额 同比增减 营业收入 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 433,107,418.58 33.47% 营业成本 1,262,484,748.53 956,215,456.61 306,269,291.92 32.03% 销售费用 77,114,875.24 56,029,379.27 21,085,495.97 37.63% 管理费用 49,849,181.75 35,593,255.20 14,255,926.55 40.05% 财务费用 57,909,108.54 31,762,281.95 26,146,826.59 82.32% 资产减值损失 2,442,816.08 1,423,980.06 1,018,836.02 71.55% 投资收益 59,631,786.02 32,700,411.02 26,931,375.00 82.36% 20 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 营业外收入 7,249,931.68 11,961,000.52 -4,711,068.84 -39.39% 营业外支出 3,701,560.06 1,495,008.00 2,206,552.06 147.59% 净利润 294,575,387.85 178,809,537.91 115,765,849.94 64.74% A、营业收入同比增加的原因主要系报告期内公司加大市场开拓力度，中药饮片和外购中药材销售 收入大幅度增长； B、营业成本同比增加的原因主要系报告期内销售收入较大幅度增长，营业成本相应增加； C、销售费用同比增加的原因主要系报告期内销售收入大幅度增长，广告费用、运杂费等销售费用 相应增加； D、管理费用同比增加的原因主要系本期社会保险费、职工福利费和无形资产摊销增加所致； E、财务费用同比增加的原因主要系报告期内发行分离交易的可转换公司债券和增加短期借款，发 生的财务费用相应增加； F、资产减值损失同比增加的原因主要系报告期内应收账款较上期有所增加，本期计提的坏账准备 相应增加； G、投资收益同比增加的原因主要系报告期内对广发基金管理有限公司按权益法核算投资收益，由 于公司参股的时间为 2007 年 8 月 31 日，2007 年投资收益以 9-12 月份期间进行核算，2008 年的投资 收益以全年进行核算，故投资收益较上年有所增加； H、营业外收入同比减少的原因主要系报告期内政府补助转为本期收益较上年减少所致； I、营业外支出同比增加的原因主要系报告期内捐款支出有所增加； J、净利润同比增加的原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入大幅度增长和投资收益 增加及所得税率由 33％下降为 15％所致。 (5)公司现金流量情况分析 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减额 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 3,015,266.03 162,553,107.89 -159,537,841.86 -98.15% 投资活动产生的现金流量净额 -669,141,199.01 -404,785,279.60 -264,355,919.41 -65.31% 筹资活动产生的现金流量净额 630,286,438.35 1,052,529,068.95 -422,242,630.60 -40.12% A、经营活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内中药材采购量增加所致； B、投资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内购置土地，投入中药物流配送中 心项目建设工程、康美中医院项目建设工程和成都康美中药饮片生产基地项目建设工程； C、筹资活动产生的现金流量净额同比减少的原因主要系报告期内偿还已到期的短期债券。 (6)公司主要控股子公司及参股公司经营情况 全资子公司：成都康美药业有限公司，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为：销售：生化药品、 中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学制 剂、抗生素制剂(凭药品经营许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 24 日)。全年实现营业收入约 496.25 万元，净利润约-156.89 万元。 参股 10%公司：广发基金管理有限公司，注册资本 12,000.00 万元，经营范围为基金募集、基金 销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。全年实现营业收入约 150,172.71 万元，净利润约 59,631.79 万元（上述数据尚须报中国证监会审核）。 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势 2009 年公司将面临更加复杂的内外部经营环境，金融海啸对中国经济的冲击和影响正在继续扩 大，并从虚拟经济向实体经济延伸，从经济层面向社会生活传导。尽管我国经济发展的基本态势没有 改变，但国际金融危机还没有见底，加上危机传导需要一个过程，因此 2009 年的宏观经济形势存在许 多不确定因素。 为了“扩大内需、促进增长”，我国政府公布了两年投资总额达 4 万亿元人民币的经济刺激方案。 同时财政政策和货币政策双双转向，财政政策从“稳健”转为“积极”，货币政策从“从紧”转为“适 度宽松”。 即将实施的新医改对医药企业的影响将在很长时间内逐步体现。医药行业是具有稳定增长特色的 一个行业，受益于医药行业相对的需求刚性和国家逐步加大医疗卫生投入，扩大了医疗保障覆盖面， 21 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 医药市场规模将逐步增大。医药行业在经历了近两年前所未有的阵痛后，将再次迎来新的发展机遇。 新一年政府工作报告明确提出今后将会加大对医疗和医药体系的投入，因此医药行业将进一步稳定发 展。 (2)公司未来发展面临的机遇及挑战 2009 年随着新医疗体制改革的进行以及国家对医疗卫生投入的加大，医药市场需求存在扩容空 间。而宏观经济走向和国家医疗体制改革具体实施细则同样存在许多不确定因素，使公司发展既面临 机遇也存在挑战。 面对机遇与挑战，公司将全面加强对宏观经济走向以及国家医药政策的分析及预测，准确把握经 济发展趋势，提高危机意识，及时制定经营对策，以避免和减少因经济形势变化和政策变动对公司生 产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。其次，公司将继续强化市场调研和市场 分析，确立企业发展目标，进一步优化产品结构；继续以中药饮片产业为核心，加快资产并购重组和 投资项目的整合和建设速度，发挥规模、品牌效应，加强对原料资源的控制力度，开发公司特色产品， 开展市场差异化营销和产品深度分销，增强公司在未来市场竞争中抵御风险的能力。 (3)公司 2009 年经营计划 2009 年将是公司巩固观念、加深认识、科学决策、整合资源、强化管理、减低成本、提高效率、 保证效益的一年。2009 年公司将面对来自全球性的金融危机以及可能随着而来的市场震荡等等压力， 公司将高度统一思想提高认识，从战略的高度客观、正确对待存在的各种困难，提前做好各种应对措 施，强身健体，深挖潜力，在危机中把握机会，努力实现预期目标。以医药行业整体经营环境不发生 重大变化为前提，公司 2009 年计划经营收入约为 21 亿元，争取全年净利润同比上年度实现 40%以上 的增长。 公司在新一年度里将继续以建设集团化企业为目标，确立“经营核心业务、投资增长业务、培育 种子业务”的三层业务战略，巩固并积极深入推进三个转变：即由生产导向型向市场导向型转变；由 经营产品向经营品牌转变；由着力于生产规模扩大向着力构建核心竞争力转变。 配合公司 2009 年外延扩张战略的实施，加大内部整合力度也将势在必行，公司将努力向资源整合 要生产力，向完善的制度要效益，向科学管理要生产力。为了实现公司经营目标，并全面提高抗风险 的能力，2009 年公司将奏响“巩固推进”和谐曲，从四个方面进行巩固和完善，从六个层面进行重点 推进。 1、巩固和完善观念，形成深化整合共识。将采取强有力的手段，保证政令畅通，形成思想统一、 步调一致、积极主动、务求实效的工作氛围，有效营造“高位推动、部门配合、干部服务、员工参与” 的整合氛围。 2、巩固和完善战略规划，统筹深化整合项目。包括对公司现有资源、产业链和外延扩张的整合。 3、巩固和完善管理，创新深化整合机制。通过不断创新机制，完善制度，强化管理，激发公司各 个层面形成合力，使整合持续有效。 4、巩固和完善绩效评价，提高深化整合效益。在整合工作过程中，坚持实施“问效制”和“问责 制”，建立有效的绩效评价体系，对整合工作的决策、实施和运作情况进行全面总结评价。 同时，努力从战略决策水平、特色文化建设、人才团队培育、创新优势发挥、证券融资手段、社 会关系平衡等六个方面进行重点推进，提高公司抗风险的能力，化“危”为“机”。 2009 年将是公司实现由区域性企业向全国性企业升级的关键性一年，为了完成预期目标，公司计 划采取下列措施： 加快推进康美医院、中药物流配送中心和成都生产基地等重大项目的建设和运营，努力贯通中药 饮片上下游产业链一体化的模式。 加快完成北京地区中药饮片企业收购和改造工作，争取上半年在北京市场实现中药饮片销售业务 正常开展。 尽快完成吉林新开河公司资产并购工作，并继续展开在其他区域参股、收购企业和设立子公司的 步伐，进一步实现公司走出广东，布局全国的扩张战略。 丰富中药产品系列，优化和选择终端合作伙伴，拓展产品营销模式。 深入、系统的分析公司未来发展方向，整合现有的业务，调整管理模式，提高中药饮片行业的技 术水平，改变竞争格局。 继续完善法人治理结构，建立健全企业内部监督制度体系；加强内外沟通，提升投资者关系管理 水平；顺利完成公司可分离交易可转债之认股权证相关工作。 22 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 加强基础管理工作，规范业务流程，全面推行预算管理和绩效考核，提高内部控制和风险管理水 平。 不断创新、建设优秀的康美特色文化，激发员工智慧、凝聚员工力量，实现企业创新发展。 以市场为导向，以技术进步为支撑，做好产品调整与技术创新。产品结构突出重点，加快产品转 型升级换代和技术成果转化步伐，促进新技术和新药物的产业化，以获得新的机会和市场。 加强博士后科研工作站管理以及加大经费投入和课题研究与申报，配合公司管理总部和研发中心 移迁深圳，重点做好国家工程中心申报工作。 树立正确的价值观，摆正心态，正确处理公司短期利益和长期发展的平衡，清晰多元和专业的思 路，看清内涵增长和外因发展之间的关系，摆正公司与政府之间的关系，处理好公司和银行、股东之 间的关系，恰当监督职业经理人，善待员工，有效化解各种经营风险。 (4)资金需求及筹措 为实现 2009 年度公司经营计划和工作目标，公司的资金需求主要来自生产经营、营销网络拓展、 科研开发、新项目投资建设以及收购相关资产等方面，预计全年资金需求较大。经公司初步测算，公 司财务结构稳健，自有资金存量能够满足生产经营和部分项目的投资需求，其他资金缺口将通过适度 增加信贷规模和通过资本市场融资等方式解决。 在资金的使用上，公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作，最大限度提高资金使用效率和 效益。对于募集资金，公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律法规的规定使用。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 693,141,199.01 报告期内公司投资额比上年增减数 288,355,919.41 报告期内公司投资额增减幅度(%) 71.24 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 基金募集、基金销 广发基金管理有限公司 10 参股公司 售、资产管理 成都康美药业有限公司 中药材、中药饮片 100 控股子公司 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 集资金用途 年份 方式 集资金总额 资金总额 金总额 及去向 尚未使用募 集资金去向 存储于公司 2007 增发 1,023,230,600.00 354,965,420.00 777,094,220.00 246,136,380.00 募集资金指 定银行存储 账户。 23 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 分离 交易 2008 887,000,000.00 887,000,000.00 887,000,000.00 0 可转 债 2、承诺项目使用情况 （1）中药物流配送中心项目 单位:元 币种:人民币 是 变更 否 未达 原因 是否 符 到计 及募 承诺 是否 实际投入金 符合 项目 产生收益情 合 划进 集资 项目 变更 拟投入金额 预计收益 额 计划 进度 况 预 度和 金变 名称 项目 进度 计 收益 更程 收 说明 序说 益 明 中药 物流 配送 否 1,000,000,000.00 753,863,620.00 是 75.39% — 53,748,479.22 是 — — 中心 项目 补充 流动 否 23,230,600.00 23,230,600.00 是 100.00 — — — — — 资金 合计 — 1,023,230,600.00 777,094,220.00 — — — — — — — （2）分离交易可转债项目 单位:元 币种:人民币 是 变更 否 未达 原因 是否 符 到计 及募 承诺 是否 实际投入金 符合 项目 产生收益情 合 划进 集资 项目 变更 拟投入金额 预计收益 额 计划 进度 况 预 度和 金变 名称 项目 进度 计 收益 更程 收 说明 序说 益 明 偿还 短期 融资 否 779,000,000.00 779,000,000.00 是 100.00 — 13,684,920.58 是 — — 券和 银行 贷款 补充 流动 否 108,000,000.00 108,000,000.00 是 100.00 — — — — — 资金 合计 — 887,000,000.00 887,000,000.00 — — — — — — — 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 工程累计投入 康美中医院工程项目 221,709,710.00 172,914,710.00 元，占 投入 77.99%。 工程累计投入 康美中药饮片生产基地改 19,393,837.47 19,393,837.47 元，占 造工程项目 投入 100.00%。 工程累计投入 直接口服中药饮片车间净 23,361,425.15 23,361,425.15 元，占 化内装修工程项目 投入 100.00%。 工程累计投入 成都康美中药饮片生产基 221,082,384.00 85,642,076.00 元，占 地项目工程项目 投入 38.74%。 24 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 工程累计投入 深圳办公楼工程项目 180,000,000.00 87,500,000.00 元，占 投入 48.61%。 合计 665,547,356.62 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 由于本期公司在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权， 本公司可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该公司施加重大影响，故本期对该公司的 股权投资由成本法转换为权益法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，相应调增年 初长期股权投资-损益调整 32,700,411.02 元，调增年初长期股权投资-其他权益变动 5,157,443.73 元，调增 2007 年度投资收益 32,700,411.02 元，调整 2007 年度留存收益 32,700,411.02 元，同时调 增年初资本公积-其他资本公积 5,157,443.73 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 1、《公司 2007 年度总经理 工作报告》、2、 《公司 2007 年度董事会工作报告》、3、 《公司 2007 年度报告（正 文及摘要）》、4、《公司 2007 年度财务决算报告》、 5、《关于会计政策变更说 明的议案》、6、 《公司 2007 年度利润分配预案》、7、 《公司 2007 年度资本公积 金转增股本预案》、8、《关 于续聘会计师事务所及支 付审计费用的议案》、9、 《公司申请银行综合授信 额度及授权办理具体事宜 的议案》、10、《关于聘任 《上海证券报》、 公司副总经理的议案》、11、 第四届董事会 2008 年 1 月 30 《中国证券报》、 2008 年 2 月 1 《关于聘任公司总经理助 第四次会议 日 《证券日报》、 《证 日 理的议案》、12、《关于制 券时报》。 定公司独立董事年报工作 制度的议案》、13、《关于 制定公司审计委员会对年 度财务报告的工作规程的 议案》、14、《董事会关于 本公司内部控制制度的自 我评估报告》、15、《董事 会专门委员会决议的议 案》、16、《关于公司符合 发行分离交易的可转换公 司债券条件的议案》、17、 《关于公司拟发行分离交 易的可转换公司债券发行 方案的议案》、18、《关于 提请股东大会授权董事会 办理本次发行分离交易的 25 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 可转换公司债券相关事宜 的议案》、19、《关于前次 募集资金使用情况报告的 议案》、20、《关于调整公 司董事、独立董事、监事、 高管人员岗位津贴标准的 议案》、21、《关于召开 2007 年度股东大会的议 案》。 1、《公司 2008 年第一季度 报告》、2、《公司重大信 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 4 月 27 息内部报告制度》、3、《董 《中国证券报》、 2008 年 4 月 29 2008 年度第一 日 事会指定董事会秘书负责 《证券日报》、 《证 日 次临时会议 调查内幕信息泄漏及内幕 券时报》。 交易事件的议案》。 《上海证券报》、 第四届董事会 1、《公司治理专项活动整 2008 年 7 月 29 《中国证券报》、 2008 年 7 月 31 2008 年度第二 改情况及资金占用自查自 日 《证券日报》、 《证 日 次临时会议 纠情况的报告》。 券时报》。 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 8 月 24 1、《2008 年半年度报告正 《中国证券报》、 2008 年 8 月 26 第五次会议 日 文及摘要》。 《证券日报》、 《证 日 券时报》。 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 8 月 31 1、关于在吉林省集安市设 《中国证券报》、 2008 年 9 月 2 2008 年度第三 日 立全资子公司的议案。 《证券日报》、 《证 日 次临时会议 券时报》。 1、《公司 2008 年第三季度 报告》、2、《关于修订公 司内部审计制度的议案》、 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 10 月 3、《关于修订公司募集资 《中国证券报》、 2008 年 10 月 28 2008 年度第四 26 日 金管理制度》、4、《关于 《证券日报》、 《证 日 次临时会议 变更公司名称的议案》、5、 券时报》。 《关于修改公司章程的议 案》。 1、《关于计划投资 18000 《上海证券报》、 第四届董事会 万元购建公司管理总部和 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 11 2008 年度第五 研发中心的议案》、2、《关 10 日 《证券日报》、 《证 日 次临时会议 于召开 2008 年度第二次临 券时报》。 时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作： （1）根据 2007 年度股东大会决议，2008 年 2 月 27 日在《上海证券报》刊登《广东康美药业股 份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，已 2008 年 3 月 7 日实施完毕； （2）根据 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 5 月份完成 9 亿元分离交易可转债的发行工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》〔2008〕48 号和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）》的有关要求，公司与 26 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年度财务审计机构正中珠江会计师事务所充分沟通后，确定了 2008 年度财务报告审计工作 的进度安排： 2009 年 2 月 12 日-15 日，公司编制完成财务会计报表； 2009 年 2 月 16 日起，正中珠江会计师事务所开始进场对公司进行审计； 2009 年 2 月 28 日，年审注册会计师完成审计外勤工作； 2009 年 3 月 8 日，年审注册会计师出具初步审计意见； 2009 年 3 月 17 日，年审注册会计师出具最终审计意见； 2009 年 3 月 19 日，披露公司 2008 年度报告。 本审计委员会于 2009 年 2 月 16 日在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表后， 同意将公司按照《企业会计准则》的规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表 提交正中珠江会计师事务所有限公司予以审计。于 2009 年 3 月 8 日审阅了年审注册会计师出具的初步 意见后，对正中珠江会计师事务所初步审计的公司 2008 年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东 权益变动表在编制过程中存在的会计估计、会计重分类等予以认同，并同意予以追溯调整。 本审计委员会于 2009 年 3 月 17 日认真审阅了正中珠江会计师事务所出具的公司 2008 年度财务审 计报告，认为公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产 负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意正中珠江会计师事务所对本公司 2008 年度财务会计报表 的审计结果。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司董事会审议通过的《公司董事、独立董 事、监事、高管人员岗位津贴标准》和《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》对公司董事、监事、 高管人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事、高管人员所得薪酬，均 是依据公司董事会审议通过的《关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》决 议为原则确定，并根据规定发放了相关薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2008 年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出 具的“广会所审字〔2009〕 第 09000220013 号”审计报告， 本公司 2008 年度实现净利润 294,575,387.85 元，加上年末结转未分配利润 310,316,425.01 元，2008 年度可供分配的利润为 604,891,812.86 元。 根据《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 29,614,429.89 元， 2008 年度可供股东分配 的利润为 575,277,382.97 元。 董事会提议公司 2008 年度利润分配预案是： 以公司 2008 年末总股本 764,400,000.00 股为基数，每 10 股送红股 5 股，并派发现金 0.60 元(含 税)。本次实际用于分配的利润共计 428,064,000.00 元，剩余未分配利润 147,213,382.97 元，结转以 后年度分配。 同时提出 2008 年度资本公积金转增股本预案：以 2008 年末公司总股本 764,400,000 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 382,200,000 股，本次转增后资本公积金尚余 1,086,454,707.25 元。 (六)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 6,115,200.00 178,809,537.91 3.42 2006 7,675,500.00 100,005,476.06 7.68 2005 2,655,000.00 72,800,157.19 3.65 27 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过：1、 《2007 年度监事会工作报告》、 2、《公司 2007 年度报告（正文及摘要）》、3、 第四届监事会第四次会议于 2008 年 1 月 30 日召 《2007 年度公司财务决算草案》、4、《公司 2007 开。 年度利润分配预案》、5、《公司 2007 年度资本 公积金转增股本预案》、6、《关于续聘会计师事 务所及支付审计费用的议案》。 第四届监事会 2008 年度第一次临时会议于 2008 会议审议通过：1、 《公司 2008 年第一季度报告》。 年 4 月 27 日召开。 第四届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 24 日召 会议审议通过：1、《2008 年半年度报告正文及 开。 摘要》。 第四届监事会 2008 年度第二次临时会议于 2008 会议审议通过：1、 《公司 2008 年第三季度报告》。 年 10 月 26 日召开。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》、《证券法》和《公司章程》所 赋予的责任和义务，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范，公司的经营决 策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司 2007 年的财务状 况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合 会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司 2007 年度财务状况出具的标准 无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途逐步投入使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现 象。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 28 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所 占该 持 公司 报告期所有 会计 对 初始投资 持有数量 期末账面值 报告期损益 股份 股权 者权益变动 核算 象 金额（元） （股） （元） （元） 来源 比例 （元） 科目 名 （%） 称 广发 基金 长期股 2007 年 管理 76,560,000.00 12,000,000.00 10 131,439,207.58 59,631,786.02 17,021,352.83 权投资 9 月受让 有限 公司 合计 76,560,000.00 12,000,000.00 / 131,439,207.58 59,631,786.02 17,021,352.83 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 9 29 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 康美药业 2008 年度第一次临 2008 年 1 月 16 上海证券报 D14 http://www.sse.com.cn 时股东大会决议公告 日 康美药业第四届董事会第四 2008 年 2 月 1 上海证券报 D17 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 康美药业第四届监事会第四 2008 年 2 月 1 上海证券报 D18 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 康美药业关于召开 2007 年度 2008 年 2 月 19 上海证券报 D16 http://www.sse.com.cn 股东大会的二次通知 日 康美药业 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 22 上海证券报 D28 http://www.sse.com.cn 决议公告 日 康美药业 2007 年度利润分配 2008 年 2 月 27 及资本公积金转增股本实施 上海证券报 D16 http://www.sse.com.cn 日 公告 康美药业 2008 年第一季度业 2008 年 4 月 15 上海证券报 D48 http://www.sse.com.cn 绩预增公告 日 康美药业关于发行分离交易 可转换债券申请获得中国证 2008 年 4 月 17 上海证券报 D16 http://www.sse.com.cn 监会发行审核委员会有条件 日 审核通过的公告 康美药业 2008 年第一季度季 2008 年 4 月 29 上海证券报 D104 http://www.sse.com.cn 报 日 康美药业认股权和债券分离 2008 年 5 月 6 交易的可转换公司债券募集 上海证券报封 12 http://www.sse.com.cn 日 说明书 康美药业认股权和债券分离 2008 年 5 月 6 交易的可转换公司债券募集 上海证券报封 12 http://www.sse.com.cn 日 说明书摘要 康美药业公开发行认股权和 2008 年 5 月 6 债券分离交易的可转换公司 上海证券报封 12 http://www.sse.com.cn 日 债券网上路演公告 康美药业关于发行分离交易 2008 年 5 月 6 可转换债券获得中国证券监 上海证券报封 12 http://www.sse.com.cn 日 督管理委员会核准的公告 康美药业认股权和债券分离 2008 年 5 月 6 交易的可转换公司债券发行 上海证券报封 12 http://www.sse.com.cn 日 公告 康美药业关于公开发行认股 2008 年 5 月 8 权和债券分离交易的可转换 上海证券报 D18 http://www.sse.com.cn 日 公司债券的提示性公告 康美药业认股权和债券分离 交易的可转换公司债券定价、 2008 年 5 月 13 上海证券报 D4 http://www.sse.com.cn 网下发行结果及网上中签率 日 公告 30 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 康美药业股票交易异常波动 2008 年 5 月 14 上海证券报 D8 http://www.sse.com.cn 公告 日 康美药业认股权和债券分离 2008 年 5 月 14 交易的可转换公司债券网上 上海证券报 D8 http://www.sse.com.cn 日 资金申购摇号中签结果公告 康美药业关于认股权证和公 2008 年 5 月 19 上海证券报 A12 http://www.sse.com.cn 司债券分拆的提示性公告 日 康美药业认股权证上市公告 2008 年 5 月 22 上海证券报 D5 http://www.sse.com.cn 书 日 康美药业公司债券上市公告 2008 年 5 月 22 上海证券报 D5 http://www.sse.com.cn 书 日 康美药业关于康美 CWB1 权证 2008 年 5 月 26 上海证券报 A16 http://www.sse.com.cn 上市首日开盘参考价公告 日 康美药业第四届董事会 2008 2008 年 7 月 31 年度第二次临时会议决议公 上海证券报 C6 http://www.sse.com.cn 日 告 2008 年 8 月 26 康美药业 2008 年半年报 上海证券报 C27 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 8 月 26 康美药业 2008 年半年报摘要 上海证券报 C27 http://www.sse.com.cn 日 康美药业第四届董事会 2008 2008 年 9 月 2 年度第三次临时会议决议公 上海证券报 C24 http://www.sse.com.cn 日 告 康美药业关于控股股东增持 2008 年 9 月 24 上海证券报 C9 http://www.sse.com.cn 本公司股份的公告 日 康美药业有限售条件的流通 2008 年 10 月 21 上海证券报 C14 http://www.sse.com.cn 股上市流通的公告 日 康美药业 2008 年年度业绩预 2008 年 10 月 28 上海证券报 C24 http://www.sse.com.cn 增的公告 日 2008 年 10 月 28 康美药业第三季度季报 上海证券报 C24 http://www.sse.com.cn 日 康美药业第四届监事会 2008 2008 年 10 月 28 年度第二次临时会议决议公 上海证券报 C24 http://www.sse.com.cn 日 告 康美药业第四届董事会 2008 2008 年 10 月 28 年度第四次临时会议决议公 上海证券报 C24 http://www.sse.com.cn 日 告 康美药业第四届董事会 2008 年度第五次临时会议决议暨 2008 年 12 月 11 上海证券报 C9 http://www.sse.com.cn 召开 2008 年度第二次临时股 日 东大会的公告 康美药业 2008 年度第二次临 2008 年 12 月 27 上海证券报 17 http://www.sse.com.cn 时股东大会决议公告 日 31 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师：杨文蔚、吉争雄审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 广会所审字[2009]第 09000220013 号 广州注协报备号:020200903005262 号 康美药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是康美药业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，康美药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了康 美药业 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：吉争雄 中国 广州 2009 年 3 月 17 日 32 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注九 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,482,353,050.94 1,518,192,545.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 163,896,240.42 106,620,973.16 预付款项 3 68,813,906.89 233,103,111.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 1,465,122.69 4,022,947.28 买入返售金融资产 存货 5 565,682,945.58 267,145,895.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,282,211,266.52 2,129,085,472.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 131,439,207.58 114,417,854.75 投资性房地产 固定资产 7 798,116,420.02 720,188,234.73 在建工程 8 479,517,342.80 154,128,800.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 515,013,298.51 119,514,938.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 10 523,593.95 284,444.44 递延所得税资产 11 1,764,333.76 2,085,656.59 其他非流动资产 非流动资产合计 1,926,374,196.62 1,110,619,928.62 资产总计 4,208,585,463.14 3,239,705,401.12 流动负债： 短期借款 13 569,000,000.00 379,000,000.00 33 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14 85,559,300.80 62,646,932.92 预收款项 15 256,035.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 3,699,785.66 5,417,411.99 应交税费 17 -14,271,178.36 27,927,499.22 应付利息 18 7,035,190.75 711,680.00 应付股利 其他应付款 19 3,228,452.16 2,792,682.13 应付短期债券 20 395,567,050.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 654,507,586.01 874,063,256.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 21 623,562,232.82 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22 14,400,817.80 8,644,509.48 非流动负债合计 637,963,050.62 8,644,509.48 负债合计 1,292,470,636.63 882,707,765.94 股东权益： 股本 23 764,400,000.00 509,600,000.00 资本公积 24 1,468,654,707.25 1,401,837,703.77 减：库存股 盈余公积 25 107,782,736.29 78,168,306.40 一般风险准备 未分配利润 26 575,277,382.97 367,391,625.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,916,114,826.51 2,356,997,635.18 少数股东权益 股东权益合计 2,916,114,826.51 2,356,997,635.18 负债和股东权益合计 4,208,585,463.14 3,239,705,401.12 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 34 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:康美药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注十 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,473,343,952.69 1,491,881,760.48 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 163,162,328.64 106,620,973.16 预付款项 67,269,553.56 232,774,049.02 应收利息 应收股利 其他应收款 2 1,485,868.58 1,504,887.68 存货 565,315,384.33 267,145,895.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,270,577,087.80 2,099,927,565.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 231,439,207.58 144,417,854.75 投资性房地产 固定资产 797,599,011.94 719,708,001.94 在建工程 405,144,539.80 154,128,800.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 503,916,340.91 119,514,938.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 177,777.76 284,444.44 递延所得税资产 1,263,704.03 2,034,450.70 其他非流动资产 非流动资产合计 1,939,540,582.02 1,140,088,489.94 资产总计 4,210,117,669.82 3,240,016,055.75 流动负债： 短期借款 569,000,000.00 379,000,000.00 35 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 应付账款 85,505,149.35 62,646,932.92 预收款项 339,579.98 应付职工薪酬 3,699,785.66 5,412,549.80 应交税费 -14,326,644.59 27,926,034.12 应付利息 7,035,190.75 711,680.00 应付股利 其他应付款 2,707,896.54 2,599,740.13 应付短期债券 395,567,050.20 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 653,960,957.69 873,863,987.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 623,562,232.82 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,400,817.80 8,644,509.48 非流动负债合计 637,963,050.62 8,644,509.48 负债合计 1,291,924,008.31 882,508,496.65 股东权益： 股本 764,400,000.00 509,600,000.00 资本公积 1,468,654,707.25 1,401,837,703.77 减：库存股 盈余公积 107,782,736.29 78,168,306.40 未分配利润 577,356,217.97 367,901,548.93 外币报表折算差额 股东权益合计 2,918,193,661.51 2,357,507,559.10 负债和股东权益合计 4,210,117,669.82 3,240,016,055.75 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 36 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注九 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 其中：营业收入 27 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,453,015,871.12 1,085,564,725.83 其中：营业成本 28 1,262,484,748.53 956,215,456.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 3,215,140.98 4,540,372.74 销售费用 77,114,875.24 56,029,379.27 管理费用 49,849,181.75 35,593,255.20 财务费用 30 57,909,108.54 31,762,281.95 资产减值损失 31 2,442,816.08 1,423,980.06 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 32 59,631,786.02 32,700,411.02 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 333,780,066.55 241,192,418.26 加：营业外收入 33 7,249,931.68 11,961,000.52 减：营业外支出 34 3,701,560.06 1,495,008.00 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 337,328,438.17 251,658,410.78 减：所得税费用 35 42,753,050.32 72,848,872.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 294,575,387.85 178,809,537.91 归属于母公司所有者的净利润 294,575,387.85 178,809,537.91 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 37 0.385 0.261 （二）稀释每股收益 37 0.385 0.261 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 37 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注十 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 1,725,554,199.42 1,294,056,733.07 减：营业成本 5 1,261,395,338.40 956,215,456.61 营业税金及附加 3,185,098.44 4,540,372.74 销售费用 76,578,002.23 56,001,326.37 管理费用 47,408,057.16 35,152,910.07 财务费用 58,265,897.05 31,841,960.57 资产减值损失 2,555,190.69 1,251,569.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 59,631,786.02 32,700,411.02 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 335,798,401.47 241,753,548.07 加：营业外收入 7,249,931.68 11,961,000.52 减：营业外支出 3,701,560.06 1,495,008.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 339,346,773.09 252,219,540.59 减：所得税费用 43,202,474.16 72,900,078.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 296,144,298.93 179,319,461.83 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,916,292,766.80 1,467,429,719.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 34,755,544.37 28,531,295.24 38 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流入小计 1,951,048,311.17 1,495,961,014.33 购买商品、接受劳务支付的现金 1,700,779,978.35 1,137,299,006.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,709,050.29 27,848,897.11 支付的各项税费 124,718,592.48 111,782,557.20 支付其他与经营活动有关的现金 39 84,825,424.02 56,477,445.43 经营活动现金流出小计 1,948,033,045.14 1,333,407,906.44 经营活动产生的现金流量净额 3,015,266.03 162,553,107.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 24,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 693,141,199.01 328,225,279.60 付的现金 投资支付的现金 76,560,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 693,141,199.01 404,785,279.60 投资活动产生的现金流量净额 -669,141,199.01 -404,785,279.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,414,480,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 619,000,000.00 469,000,000.00 发行债券收到的现金 887,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,506,000,000.00 1,883,480,600.00 偿还债务支付的现金 829,000,000.00 789,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,713,561.65 35,716,812.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,234,718.42 筹资活动现金流出小计 875,713,561.65 830,951,531.05 筹资活动产生的现金流量净额 630,286,438.35 1,052,529,068.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -35,839,494.63 810,296,897.24 加：期初现金及现金等价物余额 1,518,192,545.57 707,895,648.33 六、期末现金及现金等价物余额 1,482,353,050.94 1,518,192,545.57 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 39 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,914,284,491.54 1,467,429,719.09 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 33,589,725.73 28,275,238.15 经营活动现金流入小计 1,947,874,217.27 1,495,704,957.24 购买商品、接受劳务支付的现金 1,696,813,875.06 1,137,299,006.70 支付给职工以及为职工支付的现金 37,029,371.84 27,803,771.11 支付的各项税费 124,386,113.10 111,767,517.20 支付其他与经营活动有关的现金 82,823,808.56 53,127,445.43 经营活动现金流出小计 1,941,053,168.56 1,329,997,740.44 经营活动产生的现金流量净额 6,821,048.71 165,707,216.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 24,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 609,645,294.85 327,690,173.60 付的现金 投资支付的现金 70,000,000.00 106,560,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 679,645,294.85 434,250,173.60 投资活动产生的现金流量净额 -655,645,294.85 -434,250,173.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 887,000,000.00 1,414,480,600.00 取得借款收到的现金 619,000,000.00 469,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,506,000,000.00 1,883,480,600.00 偿还债务支付的现金 829,000,000.00 789,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,713,561.65 35,716,812.63 支付其他与筹资活动有关的现金 6,234,718.42 筹资活动现金流出小计 875,713,561.65 830,951,531.05 筹资活动产生的现金流量净额 630,286,438.35 1,052,529,068.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -18,537,807.79 783,986,112.15 加：期初现金及现金等价物余额 1,491,881,760.48 707,895,648.33 六、期末现金及现金等价物余额 1,473,343,952.69 1,491,881,760.48 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 40 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 般 项目 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 337,961,255.09 2,319,139,780.43 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 5,157,443.73 3,270,041.10 29,430,369.92 37,857,854.75 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 509,600,000.00 1,401,837,703.77 78,168,306.40 367,391,625.01 2,356,997,635.18 余额 三、本年增减 变动金额（减 254,800,000.00 66,817,003.48 29,614,429.89 207,885,757.96 559,117,191.33 少以“－”号 填列） （一）净利润 294,575,387.85 294,575,387.85 （二）直接计 入所有者权 -18,610,433.19 -18,610,433.19 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -18,610,433.19 -18,610,433.19 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -18,610,433.19 294,575,387.85 275,964,954.66 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 289,267,436.67 289,267,436.67 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 41 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 289,267,436.67 289,267,436.67 （四）利润分 29,614,429.89 -35,729,629.89 -6,115,200.00 配 1．提取盈余 29,614,429.89 -29,614,429.89 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -6,115,200.00 -6,115,200.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 254,800,000.00 -203,840,000.00 -50,960,000.00 转 1．资本公积 转增资本（或 203,840,000.00 -203,840,000.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 5. 未分配利 50,960,000.00 -50,960,000.00 润转增股本 四、本期期末 764,400,000.00 1,468,654,707.25 107,782,736.29 575,277,382.97 2,916,114,826.51 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 少 一 数 般 项目 减： 股 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 险 他 股 权 准 益 备 一、上年年末 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 余额 三、本年增减 变动金额（减 290,300,000.00 803,878,043.73 17,931,946.18 87,412,091.73 1,199,522,081.64 少以“－”号 填列） （一）净利润 178,809,537.91 178,809,537.91 42 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计 入所有者权 5,157,443.73 5,157,443.73 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 5,157,443.73 5,157,443.73 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 5,157,443.73 178,809,537.91 183,966,981.64 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00 资本 1．所有者投 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 17,931,946.18 -25,607,446.18 -7,675,500.00 配 1．提取盈余 17,931,946.18 -17,931,946.18 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -7,675,500.00 -7,675,500.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 219,300,000.00 -153,510,000.00 -65,790,000.00 转 1．资本公积 转增资本（或 153,510,000.00 -153,510,000.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 5. 未分配利 65,790,000.00 -65,790,000.00 润转增股本 四、本期期末 509,600,000.00 1,401,837,703.77 78,168,306.40 367,391,625.01 2,356,997,635.18 余额 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 43 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 509,600,000.00 1,396,680,260.04 74,898,265.30 338,471,179.01 2,319,649,704.35 加：会计政策 5,157,443.73 3,270,041.10 29,430,369.92 37,857,854.75 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 509,600,000.00 1,401,837,703.77 78,168,306.40 367,901,548.93 2,357,507,559.10 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 254,800,000.00 66,817,003.48 29,614,429.89 209,454,669.04 560,686,102.41 号填列） （一）净利润 296,144,298.93 296,144,298.93 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -18,610,433.19 -18,610,433.19 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 -18,610,433.19 -18,610,433.19 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -18,610,433.19 296,144,298.93 277,533,865.74 小计 （三）所有者投入 289,267,436.67 289,267,436.67 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 289,267,436.67 289,267,436.67 （四）利润分配 29,614,429.89 -35,729,629.89 -6,115,200.00 1．提取盈余公积 29,614,429.89 -29,614,429.89 2．对所有者（或股 -6,115,200.00 -6,115,200.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 254,800,000.00 -203,840,000.00 -50,960,000.00 内部结转 1．资本公积转增资 203,840,000.00 -203,840,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 5. 未分配利润转 50,960,000.00 -50,960,000.00 增股本 四、本期期末余额 764,400,000.00 1,468,654,707.25 107,782,736.29 577,356,217.97 2,918,193,661.51 44 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 219,300,000.00 597,959,660.04 60,236,360.22 279,979,533.28 1,157,475,553.54 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 290,300,000.00 803,878,043.73 17,931,946.18 87,922,015.65 1,200,032,005.56 填列） （一）净利润 179,319,461.83 179,319,461.83 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 5,157,443.73 5,157,443.73 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 5,157,443.73 5,157,443.73 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 5,157,443.73 179,319,461.83 184,476,905.56 小计 （三）所有者投入和 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00 减少资本 1．所有者投入资本 71,000,000.00 952,230,600.00 1,023,230,600.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,931,946.18 -25,607,446.18 -7,675,500.00 1．提取盈余公积 17,931,946.18 -17,931,946.18 2．对所有者（或股 -7,675,500.00 -7,675,500.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 219,300,000.00 -153,510,000.00 -65,790,000.00 部结转 1．资本公积转增资 153,510,000.00 -153,510,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 5. 未分配利润转增 65,790,000.00 -65,790,000.00 股本 四、本期期末余额 509,600,000.00 1,401,837,703.77 78,168,306.40 367,901,548.93 2,357,507,559.10 公司法定代表人：马兴田 主管会计工作负责人：许冬瑾 会计机构负责人：庄义清 45 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 康美药业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 单位：人民币元 一、公司基本情况 公司于 1997 年 6 月 9 日经广东省人民政府粤办函[1997]346 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改 [1997]077 文批准,由普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当 行有限公司 3 家法人企业和许燕君、许冬瑾 2 位自然人共同发起设立，并于 1997 年 6 月 18 日在广东 省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：4400001007149），注册资本人民币伍仟贰佰 捌拾万元（RMB52,800,000）；2001 年 2 月 6 日公司采用上网定价方式成功发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票，并在上海证券交易所上市交易，总股本变更为人民币柒仟零捌拾万元（RMB70,800,000）； 根据 2004 年 4 月 27 日召开 2003 年度股东大会审议通过的公司 2003 年度分配方案，将未分配利润人 民币 7,080,000.00 元及资本公积人民币 28,320,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币壹亿 零陆佰贰拾万元（RMB106,200,000.00）。 2005 年 10 月 14 日，经公司股权分置改革的相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司非流通股 股东普宁市康美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许 燕君、许冬瑾为获得所持有的公司非流通股的上市流通权，向 2005 年 10 月 21 日为实施股权登记日登 记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.5 股股票对价，实际共计支付 6,750,000.00 股。本次股权 分置改革方案实施前，公司总股本 106,200,000.00 股，其中非流通股股数为 79,200,000.00 股、占公 司总股本的 74.58%，流通股股数为 27,000,000.00 股，占公司总股本的 25.42%；2005 年 10 月 25 日 公司完成股权分置方案实施后，公司总股本 106,200,000.00 股，均为流通股，其中：有限售条件的股 份为 72,450,000.00 股、占公司总股本的 68.22%，无限售条件的股份为 33,750,000.00 股，占公司总 股本的 31.78%。 根据 2005 年度股东大会审议通过的公司 2005 年度分配方案，将未分配利润人民币 21,240.000.00 元 及资本公积人民币 31,860,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币壹亿伍仟玖佰叁拾万元 （RMB159,300,000.00）。 2006 年 7 月，公司增发新股募集资金，通过发行 6,000 万股 A 股筹得人民币 485,000,000.00 元，注 册资本变更为人民币贰亿壹仟玖佰叁拾万元（RMB219,300,000.00）。 根据 2006 年度股东大会审议通过的公司 2006 年度分配方案，将未分配利润人民币 65,790,000.00 元 及资本公积人民币 153,510,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币肆亿叁仟捌佰陆拾万元 （RMB438,600,000.00）。 2007 年 9 月，公司增发新股募集资金，通过发行 7,100 万股 A 股筹得人民币 1,023,230,600.00 元， 注册资本变更为人民币伍亿零玖佰陆拾万元（RMB509,600,000.00）。 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的公司 2007 年度分配方案，将未分配利润人民币 50,960,000.00 元及资本公积人民币 203,840,000.00 元用于转增资本（10 转 4 送 1），变更后的注册资本为人民币柒 亿陆仟肆佰肆拾万元(RMB764,400,000.00)。 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司将企业名称由 “广东康美药业股份有限公司”变更为“康美药业股份有限公司”。本名称变更申请已获得国家工商 行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字［2008］第 833 号核准。 公司为药品生产及经营企业，主营业务：从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购产品的 销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、培宁和中药饮片等。 公司经营范围：生产片剂，胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙 哌唯林），中药饮片（含毒性饮片），颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品， 化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外），二类精神药品， 医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）。医疗用毒性药品(中药材)[限分支机构经营]；饮 料、代用茶生产销售，药食同源(饮片)分装销售。销售：电子产品，五金，交电，金属材料（不含金、 46 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针，纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、 鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定，准予 公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号 文经营）。 公司住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、公允地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量。 四、公司采用的主要会计政策和会计估计 会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时采用的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和 公允价值，若采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，本公司确保所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量。本报告期间报表项目没有发生计量属性发生变化的情况。 现金等价物的确定标准 本公司按照《企业会计准则第 31 号－现金流量表》有关规定，将持有期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 外币业务核算方法 --对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资 产负债表日，分别外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中 国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初 始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成 本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改 变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借 款费用资本化的原则进行处理。 金融资产和金融负债的核算方法 -本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至 到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相 关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值 变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 -对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至 到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将 所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得 的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该 金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 -金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止 确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 47 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 -金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金 融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投 资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资 产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重 大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产， 以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的 无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前 市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 -本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允 价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接 参考活跃市场中的报价。 应收款项坏账的核算方法 --坏账准备 ---公司坏账损失采用备抵法核算；坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目坏账准备外，其余应收款项 按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确定： 账 龄 坏账计提比例 信用期以内 1% 信用期－1 年 5% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 80% --坏账按下列原则进行确认： ---因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ---因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ---因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损失； 存货核算方法 －存货的分类：存货分为原材料、库存商品、自制半成品、在产品、周转材料等五大类。 --存货的计量：日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的 存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的成本采用加权 平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊 销法核算。 －存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 －期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价 准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按 成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 48 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 --确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净 值。 长期股权投资核算方法 --长期股权投资初始计量：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发 生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 --长期股权投资后续计量：公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。 投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大 影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资企 业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 --长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回 投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的 被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权 投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权 益的部分按相应比例转入当期损益。 固定资产计价和折旧方法 固定资产核算方法 －固定资产的标准和确认条件：固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入 企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 －固定资产的初始计量：固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组 取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的 账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商 业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产 通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定 资产的成本，不确认损益。 —固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备。 --固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价 的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 35 2.71 (2)机器设备 14 6.79 (3)运输工具 10 9.50 (4)其他设备 8 11.88 在建工程核算方法 49 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 －本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等；在建工程在达到预定可 使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 无形资产核算方法 --无形资产同时满足下列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2） 该无形资产的成本能够可靠地计量。 --无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的 支出能够可靠地计量。 —使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法 定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定 权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿 命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来 经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产 应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命 有限的无形资产核算方法进行处理。 --无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外：（1） 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； （2）可以根据活跃市场得到预计残值信息， 并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 --公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 —长期投资减值准备：资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营 企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面 价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投 资减值准备在以后期间均不予转回。 —固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额 按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 —无形资产减值准备：对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日必须进行减值测试。对使用寿 命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价 值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 —在建工程减值准备：资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在 建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。 长期待摊费用摊销方法 --长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销。 --如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 借款费用核算方法 --公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 --借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 50 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 --符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应 当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 --购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资 产成本。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按 照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加 权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/ 当期天数） 收入确认方法 －销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，并且 相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的证据时，确 认劳务收入；跨年度完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比 法确认提供劳务收入；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成 本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 —让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算；使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 所得税的会计处理方法 --所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适 用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 职工薪酬 --职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职工 工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动 关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 --在职工为公司提供服务的会计期间，应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产产品、提供劳务负担的职工薪 酬，计入存货成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资 产成本；上述情况之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 51 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并 当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 由于本期公司在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，本公 司可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该公司施加重大影响，故本期对该公司的股权 投资由成本法转换为权益法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，相应调增年初长 期股权投资-损益调整 32,700,411.02 元，调增年初长期股权投资-其他权益变动 5,157,443.73 元，调 增 2007 年度投资收益 32,700,411.02 元，调整 2007 年度留存收益 32,700,411.02 元，同时调增年初 资本公积-其他资本公积 5,157,443.73 元。 六、企业合并和合并财务报表 （1）本公司的子公司的基本情况 组织机构 公司 实质上构成对子 注册 出资 合并期 单位名称 注册地 代码 投资 公司的净投资的 经营范围 资本 比例 间 额 余额 销售：生化药品、中药材、中药饮 片、生物制品(不含预防性生物制 成都康美 成都高新 10000 10000 2008 年 品)、化学原料药、抗生素原料药、 药业有限 区桂溪工 66755596-0 10000 万 100% 万 万 度 中成药、化学制剂、抗生素制剂(凭 公司 业园 药品经营许可证经营，有效期至 2012 年 12 月 24 日) （2）报告期内合并范围没有发生变化。 七、主要税项 1、母公司税项 税 种 税 率 增值税（西药） 17% 增值税（中药） 13% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 企业所得税 15% 注：公司于 2008 年 12 月 29 日已取得高新技术企业证书，证书编号：GR200844001206。2008 年度企 业所得税执行 15%的税率政策。 2、子公司税项 税 种 税 率 增值税 4% 、17% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 企业所得税 25% 八、利润分配 公司章程规定的净利润分配政策如下： --弥补亏损； --按净利润的 10%提取法定盈余公积； --提取任意盈余公积； --分配股利。 九、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 库存现金 77,012.11 52,478.50 银行存款 1,482,276,038.83 1,518,140,067.07 合 计 1,482,353,050.94 1,518,192,545.57 52 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款 （1）2008 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 种 类 账 面 余 额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 70,533,311.10 41.38 705,333.11 1.00 20,172,102.04 18.25 201,721.02 1.00 单项金额重大的应收账 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 10,723,879.01 6.29 4,896,875.27 45.66 5,262,992.22 4.76 2,487,223.61 47.26 合的风险较大 其他不重大应收账款 89,208,752.48 52.33 967,493.79 1.08 85,127,412.37 76.99 1,252,588.84 1.47 合 计 170，465，942.59 100.00 6,569,702.17 3.85 110,562,506.63 100.00 3,941,533.47 3.57 单项金额重大的应收账款指期末余额在 100 万元以上的应收账款；单项金额不重大但风险较大的应收 账款指期末余额在 100 万元以下，账龄在一年以上的应收账款；其他单项金额不重大的应收账款指账龄在 一年以内、期末余额在 100 万元以下的应收账款。 （2）应收账款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 信用期以内 157,856,906.94 92.60 1,578,569.07 95,266,646.70 86.17 952,666.47 信用期－1 年 1,885,156.64 1.11 94,257.83 10,032,867.71 9.07 501,643.39 1－2 年 5,861,071.86 3.44 1,758,321.56 2,895,211.65 2.62 868,563.50 2-3 年 2,505,640.05 1.47 1,252,820.03 918,547.85 1.09 459,273.93 3 年以上 2,357,167.10 1.38 1,885,733.68 1,449,232.72 1.05 1,159,386.18 合 计 170,465,942.59 100.00 6,569,702.17 110,562,506.63 100.00 3,941,533.47 注：公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间（三个月），在选择客户方面选择较 高的信用标准，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内能予以回笼，故各期期末应收账款 余额账龄基本为信用期以内，并对信用期以内的坏账准备计提比例按 1%计提。 （3）报告期末应收账款余额前五名金额合计为 35,253,757.88 元，占应收账款期末余额的 20.68%， 明细及账龄如下： 账 龄 单 位 名 称 与本公司关系 期末余额 信用期 3 年以 信用期内 1-2 年 2-3 年 -1 年 上 广东省中医院 客户 11,728,225.32 11,728,225.32 - - - - 广东省人民医院 客户 9,223,328.17 9,223,328.17 - - - - 上海震达药材医药有限公司 客户 8,877,551.54 8,877,551.54 - - - - 广州中山医医药有限公司 客户 2,907,103.90 2,907,103.90 - - - - 上海市医药股份有限公司 客户 2,517,548.95 2,517,548.95 - - - - 合 计 35,253,757.88 35,253,757.88 - - - - （4）应收账款本期期末余额较上期期末余额增加 57,275,267.26 元，增长 53.72%，主要系本期公司 销售收入增长较快，信用期内的赊销相应有所增加所致。 （5）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、预付账款 （1）预付账款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 40,693,163.89 59.14 37,956,771.02 16.29 1-2 年 1,068,483.00 1.55 195,146,340.00 83.71 2-3 年 27,052,260.00 39.31 - - 3 年以上 - - - - 合 计 68,813,906.89 100.00 233,103,111.02 100.00 （2）报告期末预付款项余额前五名金额合计为 64,688,000.00 元，占预付款项期末余额的 94.00%， 明细及账龄如下： 53 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 明 细 项 目 期末余额 1 年以内 3 年以上 1-2 年 2-3 年 预付广告协议款*a 27,302,000.00 27,302,000.00 - - - 预付景天苷注射剂项目款*b 27,000,000.00 9,000,000.00 - 18,000,000.00 - 预付毒热平注射剂项目款*c 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 - 预付配送中心租金 715,000.00 715,000.00 - - - 广州珐玛珈机械设备有限公司 671,000.00 671,000.00 - - - 合计 64,688,000.00 37,688,000.00 - 27,000,000.00 - a、公司于 2008 年 12 月 9 日与北京锦华盛雀国际传媒广告有限公司签订关于“‘康美之恋’音乐电视 展播”的广告合同，总额 27,302,000.00 元，广告发布日期：2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 公司已按合同条款支付了全部款项。 b、公司于 2006 年 9 月与北京群隆华科技有限公司签订关于“景天苷注射剂”技术转让合同书，总额 合计 30,000,000.00 元，2006 年 9 月年已支付第一期款 18,000,000.00 元，2008 年 12 月已支付第二 期款 9,000,000.00 元。 c、公司于 2006 年 9 月与北京市中医药大学签订关于“毒热平注射剂”技术转让合同书，总额合计 15,000,000.00 元，公司已按合同条款支付了第一期款 9,000,000.00 元。 d、上述 b、c 两点，公司与北京群隆华科技有限公司及北京市中医药大学在技术转让合同中约定，如 技术开发不成功，将全额退还预付项目款。 （3）预付账款本期期末余额较上期期末余额减少 164,289,204.13 元，降低 70.48%，主要系上期预付 用于购买普宁市环市南路南侧、揭（阳）神（泉）线东侧土地的土地款 168,000,000.00 元，本期已转 入无形资产所致。 （4）报告期末不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东款项。 4、其他应收款 （1）2008 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 - - - - 3,350,000.00 77.67 167,500.00 5.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 91,603.99 5.83 40,094.19 43.77 156,015.19 3.62 82,312.15 52.76 该组合的风险较大 其他金额不重大 1,478,333.19 94.17 64,720.30 4.38 807,099.20 18.71 40,354.96 5.00 合 计 1,569,937.18 100.00 104,814.49 6.68 4,313,114.39 100.00 290,167.11 6.73 注：单项金额重大的其他应收款指期末余额在 50 万元以上的其他应收款项；单项金额不重大但 风险较大的其他应收款指期末余额在 50 万元以下，账龄在一年以上的其他应收款项；其他单项金额 不重大的其他应收款指账龄在一年以内、期末余额在 50 万元以下的其他应收款项。 （2）其他应收款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例（％） 坏帐准备 金 额 比例（％） 坏帐准备 1 年以内 1,478,333.19 94.17 64,720.30 4,157,099.20 96.39 207,854.96 1-2 年 66,378.00 4.23 19,913.40 85,000.00 1.97 25,500.00 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 25,225.99 1.60 20,180.79 71,015.19 1.64 56,812.15 合 计 1,569,937.18 100.00 104,814.49 4,313,114.39 100.00 290,167.11 54 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）报告期末其他应收款余额前五名金额合计为 830,281.00 元，占其他应收款期末余额的 52.89%， 明细及账龄如下 账龄 明 细 单 位 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 西南药业公司 210,000.00 210,000.00 - - - 广州邦佳信息科技有限公司 200,000.00 200,000.00 - - - 广州市印象广告有限公司 150,000.00 150,000.00 - - - 成都电业局 138,281.00 138,281.00 - - - 成都电业局高新供电局 132,000.00 132,000.00 - - - 合 计 830,281.00 830,281.00 - - - （4）其他应收款本期期末余额较上期期末余额减少 2,557,824.59 元，降低 63.58%，主要系本期收回 上期部分单位欠款所致。 （5）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、 存 货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 原材料 96,487,801.76 - 96,487,801.76 59,613,735.69 - 59,613,735.69 在产品 1,109,850.28 - 1,109,850.28 1,508,564.16 - 1,508,564.16 库存商品 458,891,636.54 - 458,891,636.54 199,374,936.77 - 199,374,936.77 自制半成品 5,817,925.41 - 5,817,925.41 4,372,268.72 - 4,372,268.72 周转材料 3,375,731.59 - 3,375,731.59 2,276,390.13 - 2,276,390.13 合 计 565,682,945.58 - 565,682,945.58 267,145,895.47 - 267,145,895.47 －存货不存在需要计提跌价准备的情况。 －期末存货无用于债务担保。 －存货本期期末余额较上期期末余额增加298,537,050.11元，增长111.75%，主要系公司产品中药饮片 和外购中药的销售收入2008年度较2007年大幅增长，分别增长79.34%和25.61%。，期末存货的储存量 相应上升所致。 6、长期股权投资 （1）期末余额明细如下： 2007.12.31 2008.12.31 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 114,417,854.75 - 59,631,786.02 42,610,433.19 131,439,207.58 - 合 计 114,417,854.75 - 59,631,786.02 42,610,433.19 131,439,207.58 - 55 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资明细如下： 核 减 持股 表决 算 初始投资 本期损益 值 被投资公司名称 2007.12.31 本期增减投资成本 本期其他权益变动 2008.12.31 比例 权比 方 成本 调整额 准 (%) 例(%) 法 备 权 广发基金管理有限公司 益 76,560,000.00 114,417,854.75 - 35,631,786.02 -18,610,433.19 131,439,207.58 10.00 10.00 － 法 合 计 76,560,000.00 114,417,854.75 - 35,631,786.02 -18,610,433.19 131,439,207.58 -长期股权投资期末不存在可收回金额低于账面价值情况，故未计提长期股权投资减值准备。 -由于本期公司在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，本公 司可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该公司施加重大影响，故本期对该公司的股权 投资由成本法转换为权益法核算。因会计政策的变更对 2007 年度各项目影响数详见附注五。 -同时公司按权益法确认本期投资收益为 59,631,786.02 元，并根据广发基金管理有限公司本期资本公 积的变动，相应调减长期股权投资-其他权益变动 18,610,433.19 元。另外公司本期收到归属于 2007 年度的现金股利分配 2400 万元。 7、固定资产及其累计折旧 固定资产原值 类 别 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 房屋及建筑物 496,898,699.13 110,973,621.31 - 607,872,320.44 机器设备 342,671,681.48 7,080,025.80 - 349,751,707.28 运输工具 15,328,934.05 4,025,606.62 - 19,354,540.67 其他设备 50,457,811.51 5,824,448.37 - 56,282,259.88 合 计 905,357,126.17 127,903,702.10 - 1,033,260,828.27 累计折旧 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 36,865,356.64 18,897,759.47 - 55,763,116.11 机器设备 122,275,176.22 23,119,224.05 - 145,394,400.27 运输工具 5,200,994.14 1,706,351.55 - 6,907,345.69 其他设备 18,160,726.73 6,252,181.74 - 24,412,908.47 合 计 182,502,253.73 49,975,516.81 - 232,477,770.54 固定资产净值 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 460,033,342.49 552,109,204.33 机器设备 220,396,505.26 204,357,307.01 运输工具 10,127,939.91 12,447,194.98 其他设备 32,297,084.78 31,869,351.41 合 计 722,854,872.44 800,783,057.73 固定资产减值准 备 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 - - 机器设备 2,586,210.79 2,586,210.79 运输工具 - - 其他设备 80,426.92 80,426.92 合 计 2,666,637.71 2,666,637.71 固定资产净额 56 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 460,033,342.49 552,109,204.33 机器设备 217,810,294.47 201,771,096.22 运输工具 10,127,939.91 12,447,194.98 其他设备 32,216,657.86 31,788,924.49 合 计 720,188,234.73 798,116,420.02 －报告期末各项固定资产未发现应加大计提或转回减值准备的情况。 －报告期内各项固定资产无出售、置换及担保的情况。 57 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、在建工程 2008.12.31 2007.1 项 目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 - 在建工程 479,517,342.80 479,517,342.80 154,128,800.00 - - 合 计 479,517,342.80 479,517,342.80 154,128,800.00 - （1）在建工程项目变动情况 本期转入固定资产或 2007.12.31 本期增加 其他减少数 名 称 预 算 数 其中： 其中： 其中： 成 本 成 本 成 本 利息 利息 利息 中药饮片生产基地绿化 2,170,451.69 - - 2,170,451.69 - 2,170,451.69 - 工程 康美中医院 157,800,000.00 - - 115,195,590.00 - - - 中药饮片车间（一期）净 23,361,425.15 - - 23,361,425.15 - 23,361,425.15 - 化内装修工程 中药饮片生产基地装饰 19,393,837.47 - - 19,393,837.47 - 19,393,837.47 - 工程 中药物流配送中心二期 13,594,389.53 - - 5,975,000.00 - - - 食堂 深圳办公楼 75,825,983.62 - - 22,500,000.00 - - - 成都中药饮片厂 209,380,000.00 - - 74,359,692.00 - - - 零星工程支出 95,228.00 - - 46,440.80 - - - 中药物流配送中心 507,542,000.00 154,128,800.00 - 107,311,820.00 - - - 1,009,163,315.46 154,128,800.00 - 370,314,257.11 - 44,925,714.31 - （2）本期在建工程转出固定资产 44,925,714.31 元。 （3）在建工程本期期末余额较上期期末余额增加 325,388,542.80 元，增长 211.11%，主要系公司继续对中药物流配 致。 （3）公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。 58 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 9、无形资产 （1）无形资产明细情况 无形资产原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权*a 14,400,000.00 - - 14,400,000.00 哆沙唑嗪技术转 让费 *b 6,025,016.00 - - 6,025,016.00 土地使用权*c 44,685,200.00 - - 44,685,200.00 土地使用权*d 4,715,950.00 - - 4,715,950.00 土地使用权*e 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 土地出让金*f 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 土地出让金*g 4,754,500.00 - - 4,754,500.00 盐酸丙哌维林技 5,450,000.00 - - 5,450,000.00 术转让费*h 土地使用权*i - 57,719,120.00 - 57,719,120.00 土地使用权*j - 336,000,000.00 - 336,000,000.00 土地使用权*k - 11,282,384.00 - 11,282,384.00 用友软件*l - 2,800.00 - 2,800.00 金碟软件*m - 71,760.00 - 71,760.00 合 计 140,230,666.00 405,076,064.00 - 545,306,730.00 累计摊销 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权*a 3,024,000.00 288,000.00 - 3,312,000.00 哆沙唑嗪技术转 5,581,067.36 443,948.64 - 6,025,016.00 让费 *b 土地使用权*c 4,542,995.13 893,703.96 - 5,436,699.09 土地使用权*d 377,276.16 94,319.04 - 471,595.20 土地使用权*e 273,000.00 84,000.00 - 357,000.00 土地出让金*f 2,613,333.24 1,119,999.96 - 3,733,333.20 土地出让金*g 103,014.21 95,090.04 - 198,104.25 盐酸丙哌维林技 4,201,041.79 1,248,958.21 - 5,450,000.00 术转让费*h 土地使用权*i - 977,667.22 - 977,667.22 土地使用权*j - 4,140,800.13 - 4,140,800.13 土地使用权*k - 188,039.73 - 188,039.73 用友软件*l - 186.67 - 186.67 金碟软件*m - 2,990.00 - 2,990.00 合 计 20,715,727.89 9,577,703.60 - 30,293,431.49 无形资产净值 类 别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权*a 11,376,000.00 11,088,000.00 哆沙唑嗪技术转 443,948.64 - 让费 *b 土地使用权*c 40,142,204.87 39,248,500.91 土地使用权*d 4,338,673.84 4,244,354.80 土地使用权*e 3,927,000.00 3,843,000.00 土地出让金*f 53,386,666.76 52,266,666.80 土地出让金*g 4,651,485.79 4,556,395.75 59 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 盐酸丙哌维林技 1,248,958.21 - 术转让费*h 土地使用权*i - 56,741,452.78 土地使用权*j - 331,859,199.87 土地使用权*k - 11,094,344.27 用友软件*l - 2,613.33 金碟软件*m - 68,770.00 合 计 119,514,938.11 515,013,298.51 减值准备 - - 无形资产净额 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权*a 11,376,000.00 11,088,000.00 哆沙唑嗪技术转 443,948.64 - 让费 *b 土地使用权*c 40,142,204.87 39,248,500.91 土地使用权*d 4,338,673.84 4,244,354.80 土地使用权*e 3,927,000.00 3,843,000.00 土地出让金*f 53,386,666.76 52,266,666.80 土地出让金*g 4,651,485.79 4,556,395.75 盐酸丙哌维林技 1,248,958.21 - 术转让费*h 土地使用权*i - 56,741,452.78 土地使用权*j - 331,859,199.87 土地使用权*k - 11,094,344.27 财务软件*l - 2,613.33 金碟软件*m - 68,770.00 合 计 119,514,938.11 515,013,298.51 （2）无形资产期末余额说明 a、系公司西药厂房所在的下架山土地，剩余摊销年限为 37.5 年。 b、系公司于 1995 年 11 月 10 日与山东省医药工业研究所就受让甲磺酸多沙唑嗪原料药化学合成工艺 和片剂制备工艺技术签订协议，公司支付人民币 6,000,000 元作为该项目的技术转让费，技术成果归 原控股子公司所有，另公司投入人民币 25,016 元作为申请新药证书费用，所有的款项已支付，公司已 取得该药品的二类新药证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为 8 年，自 2000 年 9 月开始按 95 个月摊销,报告期内已摊销完毕。 c、系公司购买普宁市占陇镇商业用地的土地出让金及商业补偿费，出让金已全额支付，已取得土地使 用权证，目前该地块尚未进行工程施工。剩余摊销年限为 43.83 年。 d、系公司购买位于普宁市流沙广达东路东侧、西邻人行普宁支行办公大楼之土地，土地出让金已全额 支付，已取得土地使用权证。剩余摊销年限为 44.92 年。 e、系公司购买位于普宁市下架山原老镇政府所在地之土地，土地出让金已全额支付，已取得土地使用 权证，目前该地块尚未进行工程施工。剩余摊销年限为 45.67 年。 f、系公司购买位于普宁市科技工业园内土地，土地出让金已全部支付，目前该地块的中药饮片二期工 程的已竣工。剩余摊销年限为 45.92 年。 g、系公司购买位于普宁市流沙广达东路东侧，西邻人行普宁支行办公大楼的土地，土地出让金已全额 支付，目前该地块尚未进行工程施工。剩余摊销年限为 45.58 年。 h、系公司于 1995 年 3 月 20 日与中国医学科学院药物研究所就受让二类西药盐酸丙哌维林原料药及片 剂签订协议，由公司支付人民币 5,450,000 元作为该项目的技术转让费，其技术成果归公司所有。2004 年该药品的新药证书及生产批文已取得，公司已全额支付转让款。该新药的行政保护期为 4 年，自 2004 年 12 月开始按 4 年摊销，报告期内已摊销完毕。 i、系公司购买位于普宁市流沙市区新河西路西侧土地，用于建设康美中医院，土地出让金已全额支付， 已取得土地使用权证。2008 年 4 月份该地块已进行工程施工。剩余摊销年限为 48.25 年。 j、系公司向普宁市流沙南街道马栅村民委员购买位于普宁市环市南路南侧、揭（阳）神（泉）线东侧 60 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 的土地，用于建设中药物流配送中心，土地出让金已全额支付，已取得土地使用权证，目前该地块已 进行工程施工。剩余摊销年限为 49.17 年。 k、系公司购买位于成都高新区西部园区西北片区土地，用于建设中药饮片场，土地出让金已全额支付， 土地使用权证需工程进度达到 50%时才可办理。剩余摊销年限 49.17 年。 l、系公司本期购进的用友财务软件，按 5 年进行摊销，剩余摊销年限为 4.67 年。 m、系公司本期购进的金蝶财务软件，按 8 年进行摊销，剩余摊销年限为 7.67 年。 （3）无形资产本期期末余额较上期期末余额增加 395,498,360.40 元，增长 330.92%，主要系本期公 司新增位于普宁市流沙市区新河西路西侧及位于普宁市环市南路南侧、揭（阳）神（泉）线东侧的两 块土地的土地使用权所致。 10、长期待摊费用 种 类 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期摊销额 2008.12.31 剩余摊销年限 办公室装修费 391,490.00 - 391,490.00 45,673.81 345,816.19 4.42 年 广告费 320,000.00 284,444.44 - 106,666.68 177,777.76 1.67 年 合 计 711,490.00 284,444.44 391,490.00 152,340.49 523,593.95 注：广告费为广告牌租金，广告合同期限为 2007 年 9 月至 2010 年 9 月。 11、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 固定资产减值准备影响数 399,995.65 879,990.44 计提坏账准备影响数 878,717.33 1,205,666.15 子公司亏损影响数 485,620.78 - 合计 1,764,333.76 2,085,656.59 12、资产减值准备 2007.12.31 本期减少额 2008.12.31 本期计提 项 目 账面余额 转 回 转销 账面余额 坏账准备 4,231,700.58 2,628,168.70 185,352.62 - 6,674,516.66 固定资产减值准备 2,666,637.71 - - - 2,666,637.71 合 计 6,898,338.29 2,628,168.70 185,352.62 - 9,341,154.37 -本期资产减值准备期末余额较上期期末余额增加 2,442,816.08 元，增长 35.41%，主要系本期应收账 款较上期有所增长，按账龄分析法相应计提坏账准备所致。 13、短期借款 借 款 类 别 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 569,000,000.00 379,000,000.00 合 计 569,000,000.00 379,000,000.00 -本期短期借款期末余额较上期期末余额增加 190,000,000.00 元，增长 50.13%，主要系公司本期资本 性支出持续增长，销售规模增长迅速，市场的开拓力度进一步加大及对中药饮片的产业投入导致用资 量增加，贷款相应增长所致。 -保证担保情况，详见附注十一、2②。 14、应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 占总额比例(%) 账面余额 占总额比例(%) 1 年以内 85,557,934.98 99.99 58,349,430.93 93.10 1-2 年 1,365.82 0.01 4,290,083.28 6.89 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - 7,418.71 0.01 合计 85,559,300.80 100.00 62,646,932.92 100.00 61 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 -报告期内无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 -应付账款本期期末余额较上期期末余额增加 22,912,367.88 元，增长 36.57%，主要系公司本期销售 收入增长较快，相应增加原材料的采购，使得应付供应商的货款有所上升所致。 15、预收账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 占总额比例(%) 账面余额 占总额比例(%) 1 年以内 256,035.00 100 - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 256,035.00 100 - - -报告期内无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 -预收账款期末余额较上期期末余额增加 256,035.00 元，增长 100%，主要系预收新客户的购货定金所 致。 16、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,061,189.42 28,999,070.54 28,801,291.45 2,258,968.51 二、职工福利费 675,009.53 3,398,058.26 4,073,067.79 - 三、社会保险费 - 3,199,955.86 3,199,955.86 - 其中：1、医疗保险费 - 15,198.08 15,198.08 - 2、基本养老保险费 - 3,002,925.07 3,002,925.07 - 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 - 4,062.58 4,062.58 - 5、工伤保险费 - 176,514.59 176,514.59 - 6、生育保险费 - 1,255.54 1,255.54 - 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费和职工教育经费 2,681,213.04 - 1,240,395.89 1,440,817.15 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 5,417,411.99 35,597,084.66 37,314,710.99 3,699,785.66 注：（1）公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 （2）公司应付职工薪酬本期期末较上期期末减少 1,717,626.33 元，降低 31.71%，主要系上期结 存的工会经费和职工教育经费在本期用于组织工会活动及职工培训所致。 62 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 17、应交税费 税 种 税 率 2008.12.31 2007.12.31 增 值 税 17%、13%、4% 307,888.32 3,887,464.50 城 建 税 7% 21,552.18 272,122.52 所 得 税 15%、25% -14,652,523.52 23,598,141.14 个人所得税 40,043.56 53,147.12 教育费附加 3% 9,717.03 116,623.94 价调基金 0.1% 2,144.07 - 合计 -14,271,178.36 27,927,499.22 －增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税的税率参见附注七。 －公司之子公司成都康美药业有限公司 2008 年 1-3 月为增值税小规模纳税人，4 月份经认定为增值税 一般纳税人。 -应交税费本期期末余额较上期期末余额减少 42,198,677.58 元，降低 151.10%，主要系应交所得税税 额减少所致。 18、应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 借款利息 2,340,396.23 711,680.00 可转债利息 4,694,794.52 - 合计 7,035,190.75 711,680.00 -应付利息本期期末余额较上期期末余额增加 6,323,510.75 元，增长 888.53%，主要系本期短期借款 同比上期增长较快及公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 9000 万元，导致需支付的利息 增加所致。 19、其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 占总额的比例 金 额 占总额的比例 1 年以内 2,438,145.06 75.52% 2,691,068.61 96.36% 1-2 年 688,693.58 21.33% - 2-3 年 - 3 年以上 101,613.52 3.15% 101,613.52 3.64% 合计 3,228,452.16 100.00% 2,792,682.13 100.00% －其他应付款期末余额账龄在 3 年以上的主要是与汕头金龙电子公司的往来款 80,233.52 元。 －其他应付款期末余额无应付持有本公司 5%（含 5％）以上表决权的股东款项。 20、短期应付债券 项 目 2008.12.31 2007.12.31 短期融资券 - 395,567,050.20 合计 - 395,567,050.20 －本期公司已到期偿还总额为 4 亿元人民币短期融资券。 21、应付债券 债 券 种 类 2008.12.31 2007.12.31 认股权和债券分离交易的可转换 公司债券 623,562,232.82 - 合 计 623,562,232.82 - －经上海证券交易所上证上字［2008］49 号文及上证权字［2008］9 号文核准，公司按照每张面值 100 元、票面利率 0.8%发行了 900,000,000.00 元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，债券期限 6 年。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证 18.5 份。本次无偿派发的认股权证共计 16,650 万份，行权比例为 2：1，预计行权价格为 10.77 元。该债券发行后本期确认应付债券 623,562,232.82 元及资本公积 289,267,436.67 元。 63 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 22、其他非流动负债(递延收益) （1）期末余额 项 目 2008.12.31 2007.12.31 技改补助 1,400,817.80 8,644,509.48 配套设施建设补助 13,000,000.00 - 合 计 14,400,817.80 8,644,509.48 （2）2008 年 12 月 31 日递延收益余额明细如下： 项 目 明 细 金 额 发 文 单 位 拨 款 文 件 中药饮片技术改造 1,400,817.80 普宁市人民政府 普府函[2007]9 号 支持中药物流港配送中 13,000,000.00 普宁市人民政府 普府函[2008]36 号 心项目配套设施建设 合 计 14,400,817.80 64 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 23、股 本 2007.12.31 本期变动增减(+,-) 股 份 类 别 发行 公积金 数 量 比例 送 股 其他 新股 转股 一、有限售条件股份 137,738,868.00 27.03 - 13，773，886.80 55,095,547.20 -206,608,302.0 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - 3、其他内资持股 137,738,868.00 27.03 - 13，773，886.80 55,095,547.20 -206,608,302.0 其中：境内法人持股 137,738,868.00 27.03 - 13，773，886.80 55,095,547.20 -206,608,302.0 境内自然人持股 - - - - - 4、外资持股 - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - 境内自然人持股 - - - - - 二、无限售条件股份 371,861,132.00 72.97 - 37,186,113.20 148,744,452.80 206,608,302.0 1、人民币普通股 371,861,132.00 72.97 - 37,186,113.20 148,744,452.80 206,608,302.0 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 三、股份总数 509,600,000.00 100.00 - 50,960,000.00 203,840,000.00 65 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 注：中国证券监督管理委员会于 2001 年 2 月 6 日以证监发行字[2001]17 号文批准本公司发行境 内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股；公司于 2001 年 2 月 6 日至 26 日期间以每股价格人民币 12.57 元发行每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币股（A 股）18,000,000 股，扣除发行费用后实收人民 币 216,468,000 元, 其中股本为人民币 18,000,000 元，资本公积为人民币 198,468,000 元，该次发行 业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第 30186 号验资报告验证。 2004 年根据股东大会审议通过的公司 2003 年度分配方案， 公司将未分配利润人民币 7,080,000.00 元及资本公积人民币 28,320,000.00 元转增资本（10 转 4 送 1），变更后的注册资本为人民币 106,200,000 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2004)第 2402763 号验资 报告验证。 根据公司 2005 年度股东大会审议通过的公司 2005 年度分配方案，将未分配利润人民币 21,240,000.00 元及资本公积人民币 31,860,000.00 元转增资本（10 转 3 送 2），变更后的注册资本 为人民币 159,300,000.00 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2006)第 0621950087 号验资报告验证。 2006 年 7 月，公司增发新股募集资金，通过以每股人民币 8.40 元的价格发行 6,000 万股 A 股筹 集人民币 50,400 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计 1,900 万元后，净筹得人民币 48,500 万元， 其中人民币 6,000 万元为股本，人民币 42,500 万元为资本公积，该次发行业经广东正中珠江会计师事 务所广会所验字(2006)第 0621950098 号验资报告验证。 2006 年 10 月 25 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 31,840,566.00 股解除锁定上 市。 2007 年 9 月，公司增发新股募集资金，通过以每股人民币 14.76 元的价格发行 7,100 万股 A 股筹 集人民币 104,796.00 万元，扣除承销费用及其他发行费用共计 2,472.94 万元后，净筹得人民币 102,323.06 万元，其中人民币 7,100 万元为股本，人民币 95,223.06 万元为资本公积，该次发行业经 广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第 0724020013 号验资报告验证。 2007 年 10 月 25 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 15,930,000.00 元股解除锁定 上市。 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的公司 2007 年度分配方案，将未分配利润人民币 50,960,000.00 元及资本公积人民币 203,840,000.00 元用于转增资本（10 转 4 送 1），变更后的注册 资本为人民币 764,400,000.00 元，该次股本变动业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2008] 第 0724820090 号验资报告验证。 2008 年 10 月 27 日根据原股权分置方案，公司有限售条件的流通股 206,608,302 元股解除锁定上 市。 24、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 *a 1,362,008,600.00 - 203,840,000.00 1,158,168,600.00 冻结利息 *b 29,671,660.04 - - 29,671,660.04 其他资本公积 10,157,443.73 289,267,436.67 18,610,433.19 280,814,447.21 合 计 1,401,837,703.77 289,267,436.67 222,450,433.19 1,468,654,707.25 注：a、 股本溢价本期增加情况详见财务报表项目注释 23；本期减少系公司将资本公积转增资本所致。 b 、冻结利息公司 2001 年度发行境内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股之申购结束日后第一 个工作日至第三个工作日（2001 年 2 月 27 日至 3 月 1 日）所获得的全部申购资金的冻结利息人民币 29,671,660.04 元，公司已按《企业会计制度》规定作资本公积处理。 c、其他资本公积期初数系根据广东省发展计划委员会、广东省财政厅粤计高[2003]1289 号文《关 于转下达 2003 年国家高技术产业发展项目第三批产业技术研究与开发资金项目计划的通知》，对公司 国家二类新药甲磺酸多沙唑嗪高技术产业化示范工程项目拨付技术研究与开发资金 500 万元，公司于 2004 年 1 月收到该拨款。2005 年度该工程项目已通过验收结转固定资产，该笔专项应付款转入资本公 积；另外由于 2007 年广发基金管理有限公司本期资本公积发生变动，导致公司投资应享有份额的变动， 故公司相应调增年初资本公积-其他资本公积 5,157,443.73 元。 其他资本公积本期增加数系本期公司发行总额为 900,000,000.00 元的认股权和债券分离交易的 可转换公司债券，债券期限 6 年，并无偿派发认股权证共计 16,650 万份。本公司将该债券拆分为负 债与权益两部分，确认了资本公积-其他资本公积 289,267,436.67 元。 其他资本公积本期减少数系由于广发基金管理有限公司本期资本公积发生变动，导致公司投资应 享有份额的变动，故公司相应调减资本公积-其他资本公积 18,610,433.19 元。 66 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 25、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 78,168,306.40 29,614,429.89 - 107,782,736.29 合 计 78,168,306.40 29,614,429.89 - 107,782,736.29 -公司本期按照广发基金管理有限公司 2007 年度实现的净利润，按权益法确认 2007 年度的投资收益， 相应调增年初盈余公积 3,270,041.10 元； --盈余公积本期期末余额较上期期末余额增加 29,614,429.89 元，增长 37.89%，主要系公司按本期净 利润的 10%计提法定盈余公积所致。 26、未分配利润 计提比例 2008.12.31 2007.12.31 项 目 上年年末未分配利润 337,961,255.09 279,979,533.28 调整数*a 29,430,369.92 - 年初未分配利润 367,391,625.01 279,979,533.28 加：本期净利润 294,575,387.85 178,809,537.91 减：提取法定盈余公积 10% 29,614,429.89 17,931,946.18 转作股本的普通股股利 50,960,000.00 65,790,000.00 应付普通股股利 6,115,200.00 7,675,500.00 期末未分配利润 575,277,382.97 367,391,625.01 注：*a 公司本期按照广发基金管理有限公司 2007 年度实现的净利润，按权益法确认 2007 年度的 投资收益，相应追溯调整 2007 年留存收益 27、营业收入 （1）营业收入 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 17,27,164,151.65 1,294,056,733.07 其他业务收入 - - 合 计 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 （2）主营业务（分产品） 项 目 2008年度 2007年度 自产产品 271,494,947.62 276,629,387.55 其中：康美利乐 66,086,764.85 66,689,507.46 康美诺沙 61,848,411.73 64,778,951.23 络欣平 59,698,175.35 65,186,593.37 培宁 35,653,166.33 34,612,130.82 中药饮片 628,237,110.03 350,305,002.06 外购产品 827,432,094.00 667,122,343.46 其中：外购中药材 522,590,422.48 416,039,968.43 主营业务收入合计 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 （3）主营业务（分地区） 地 区 2008年度 2007年度 华北地区 58,323,285.71 46,514,292.29 华东地区 313,335,246.50 196,416,640.16 华南地区 1,209,867,979.15 926,644,839.61 西南地区 145,637,640.29 124,480,961.01 合 计 1,727,164,151.65 1,294,056,733.07 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司总销售收入的比例 广东省中医院 78,262,471.20 4.53% 广东省人民医院 54,021,866.66 3.13% 67 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 普宁市华侨医院 39,967,598.63 2.31% 普宁市人民医院 34,038,631.26 1.97% 上海震达药材医药有限公司 27,304,426.85 1.58% 合 计 233,594,994.60 13.52% （5）营业收入本期较上期增加 433,107,418.58 元，增长 33.47%，主要系本期企业加大市场开拓力度， 销售规模不断扩大所致，其中中药饮片和外购中药材的销售同比上期分别增加 277,932,107.97 元和 106,550,454.05 元，分别增长 79.34%和 25.61%。 28、营业成本 项 目 2008年度 2007年度 自产产品 164,333,397.48 165,097,156.11 其中：康美利乐 42,263,826.71 41,963,715.08 康美诺沙 40,392,113.34 42,107,372.63 络欣平 26,232,439.74 28,836,701.30 培宁 13,976,956.27 13,576,318.73 中药饮片 389,408,460.81 219,890,521.01 外购产品 708,742,890.24 571,227,779.49 其中：外购中药材 446,232,868.33 356,748,030.62 主营业务成本合计 1,262,484,748.53 956,215,456.61 -营业成本本期较上期增加 306,269,291.92 元，增长 32.03%，系公司销量增大所致，与营业收入波动 幅度基本一致。 29、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 计缴标准 城建税 2,245,812.96 3,178,260.90 7% 教育费附加 964,811.83 1,362,111.84 3% 价调基金 4,516.19 - 0.1% 合 计 3,215,140.98 4,540,372.74 30、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 78,684,491.69 39,428,544.35 减：利息收入 20,943,567.89 7,749,693.77 汇兑收益 10,569.68 - 加：其他 178,754.42 83,431.37 合 计 57,909,108.545 31,762,281.95 -财务费用本期上上期增加 26,146,826.59 元，增长 82.32%，主要系本期短期借款较上期有所增加及 发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，导致相应利息支出大幅增长所致。 31、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 2,442,816.08 1,423,980.06 合 计 2,442,816.08 1,423,980.06 -资产减值损失本期较上期增加 1,018,836.02 元，增长 71.55%，主要系本期应收账款较上期有所增加， 本期计提的坏账准备相应增加所致。 32.投资收益 2008 年度 2007 年度 项 目 广发基金管理有限公司 59,631,786.02 32,700,411.02 合 计 59,631,786.02 32,700,411.02 -公司本期按照广发基金管理有限公司 2008 年度实现的净利润，按权益法确认 2008 年度的投资收益 59,631,786.02 元； -投资收益本期较上期增加 26,931,375.00 元，增长 82.36%，主要系由于公司参股的时间为 2007 年 8 月 31 日，2007 年度核算的为 2007 年 9-12 月份期间的投资收益，2008 年度核算的为 2008 全年度的投 68 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 资收益，故波动较大。 33、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 补贴收入 7,243,691.68 11,955,490.52 残料收入 6,240.00 5,510.00 合 计 7,249,931.68 11,961,000.52 -根据发改高技[2006]2436 号文件、粤财工[2007]51 号文件，普宁市财政局拨付公司中药饮片高技术 产业化示范工程技术研究与开发资金 10,000,000.00 元，公司 2007 年度根据实际发生的中药饮片技术 研发费转入营业外收入 9,155,490.52 元，剩余资金本期已全部用于研发支出，相应转入营业外收入。 -根据普府函［2007］9 号文件，普宁市财政局拨付公司中药饮片技术改造专项资金 7,800,000.00 元， 用 于 支持 康美 发展 中药饮 片 技术 改造 。公 司本年 度 根据 实际 发生 的研发 支 出转 入营 业外 收入 6,399,182.20 元。 34、营业外支出 项 目 2008年度 2005年度 捐赠支出 3,687,130.06 1,490,000.00 罚款、赞助等支出 14,430.00 5,008.00 合 计 3,701,560.06 1,495,008.00 -营业外支出本期较上期增加 2,206,552.06 元，增长 147.59%，主要系本期公司对四川地震灾区的捐 赠及对社会弱势群体的捐赠支出增加所致。 35、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 42,431,727.49 73,286,322.78 递延所得税费用 321,322.83 -437,449.91 合 计 42,753,050.32 72,848,872.87 -所得税费用本期较上期减少 30,095,822.55 元，下降 41.31%，主要系公司执行的所得税税率由上年 度的 33%下降为本年度的 15%所致。 36、政府补助 －报告期内收到的政府补助种类及金额如下： 政府补贴种类 2008 年度 2007 年度 收到的与资产相关的政府补助 中药物流港建设资金 13,000,000.00 - 小计 13,000,000.00 - 收到的与收益相关的政府补助 中药饮片物流配送中心技术改造项 - 2,800,000.00 目 中药饮片技术改造 - 7,800,000.00 中药饮片高技术产业化示范工程 - 10,000,000.00 小计 - 合 计 13,000,000.00 20,600,000.00 －上表中收到的政府补贴各年计入当期损益的金额参见“附注九、33 营业外收入”，截至报告期末尚 需递延的金额参见“本附注九、22 递延收益”。 37、每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 0.39 0.26 稀释每股收益 0.39 0.26 -基本每股收益的计算参见“附注十七、1 收益计算指标” 69 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 38、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金有关明细所示如下： 项 目 2008年度 补贴收入 13,000,000.00 利息收入 20,943,567.89 其他 811,976.48 合 计 34,755,544.37 39、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金有关明细所示如下： 项 目 2008年度 销售费用 65,193,589.80 管理费用 16,397,017.15 捐赠支出 3,059,356.30 其他 175,460.77 合 计 84,825,424.02 40、现金流量表附表 2008 年度 项 目 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 178,809,537.91 净利润 294,575,387.85 加:资产减值准备 2,442,816.08 1,423,980.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 49,975,516.81 37,435,185.15 无形资产摊销 9,577,703.50 4,605,334.35 长期待摊费用摊销 152,340.49 814,993.28 处置固定资产、无形资产和其他非流 动资产的损失(减:收益) - - 固定资产报废损失(减:收益) - - 公允价值变动损失(减:收益) - - 39,348,865.73 财务费用(减:收益) 78,684,491.69 -32,700,411.02 投资损失（减:收益） -59,631,786.02 -437,449.91 递延所得税资产减少(减:增加) 321,322.83 - - 递延所得税负债增加(减:减少) -60,775,698.72 存货的减少（减:增加） -298,537,050.11 -18,654,559.77 经营性应收项目的减少(减:增加) -60,014,879.46 12,683,330.83 经营性应付项目的增加(减:减少) -14,530,597.63 - 其 他 - 70 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 项 目 2007 年度 3,015,266.03 162,553,107.89 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 1,518,192,545.57 现金的期末余额 1,482,353,050.94 707,895,648.33 减：现金的期初余额 1,518,192,545.57 - - 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 -35,839,494.63 810,296,897.24 现金及现金等价物净增加额 －取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1．取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4．取得子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4．处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - －现金和现金等价物如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 其中：库存现金 77,012.11 52,478.50 可随时用于支付的银行存款 1,482,276,038.83 1,518,140,067.07 可随时用于支付的其他货币资金 - 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 71 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 - 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）2008 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 种 类 账 面 余 额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 70,533,311.10 41.56 705,333.11 1.00 20,172,102.04 18.25 201,721.02 1.00 单项金额重大的应收账 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 10,723,879.01 6.32 4,896,875.27 45.66 5,262,992.22 4.76 2,487,223.61 47.26 合的风险较大 其他不重大应收账款 88,460,742.59 52.12 953,395.68 1.08 85,127,412.37 76.99 1,252,588.84 1.47 合 计 169,717,932.70 100.00 6,555,604.06 3.86 110,562,506.63 100.00 3,941,533.47 3.57 单项金额重大的应收账款指期末余额在 100 万元以上的应收账款；单项金额不重大但风 险较大的应收账款指期末余额在 100 万元以下，账龄在一年以上的应收账款；其他单项金额 不重大的应收账款指账龄在一年以内、期末余额在 100 万元以下的应收账款。 （2）应收账款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 信用期以内*a 157,274,347.35 92.60 1,572,743.47 95,266,646.70 86.17 952,666.47 信用期－1 年 1,719,706.34 1.11 85,985.32 10,032,867.71 9.07 501,643.39 1－2 年 5,861,071.86 3.44 1,758,321.56 2,895,211.65 2.62 868,563.50 2-3 年 2,505,640.05 1.47 1,252,820.03 918,547.85 1.09 459,273.93 3 年以上 2,357,167.10 1.38 1,885,733.68 1,449,232.72 1.05 1,159,386.18 合 计 169,717,932.70 100.00 6,555,604.06 110,562,506.63 100.00 3,941,533.47 注：公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间（三个月），在选择客户方面选择较 高的信用标准，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内能予以回笼，故各期期末应收账款 余额账龄基本为信用期以内，并对信用期以内的坏账准备计提比例按 1%计提。 （3）报告期末应收账款余额前五名金额合计为 35,253,757.88 元，占应收账款期末余额的 20.77%， 明细及账龄如下： 账 龄 单 位 名 称 与本公司关系 期末余额 信用期 3 年以 信用期内 1-2 年 2-3 年 -1 年 上 广东省中医院 客户 11,728,225.32 11,728,225.32 - - - - 广东省人民医院 客户 9,223,328.17 9,223,328.17 - - - - 上海震达药材医药有限公司 客户 8,877,551.54 8,877,551.54 - - - - 广州中山医医药有限公司 客户 2,907,103.90 2,907,103.90 - - - - 上海市医药股份有限公司 客户 2,517,548.95 2,517,548.95 - - - - 合 计 35,253,757.88 35,253,757.88 - - - - （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 （1）2008 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) (%) 单项金额重大 745,599.08 48.27% - - - - - - 72 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但 按信用风险特征组 25,225.99 1.63% 20,180.79 80.00 156,015.19 9.61 82,312.15 52.76 合后该组合的风险 较大 其他金额不重大 773,920.32 50.10% 38,696.02 5.00 1,466,629.20 90.39 35,444.56 2.42 合 计 1,544,745.39 100.00% 58,876.81 3.81 1,622,644.39 100.00 117,756.71 7.26 注：单项金额重大的其他应收款指期末余额在 50 万元以上的其他应收款项；单项金额不重大但 风险较大的其他应收款指期末余额在 50 万元以下，账龄在一年以上的其他应收款项；其他单项金额 不重大的其他应收款指账龄在一年以内、期末余额在 50 万元以下的其他应收款项。 （2）其他应收款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例（％） 坏帐准备 金 额 比例（％） 坏帐准备 1 年以内 1,519,519.40 98.37 38,696.02 1,466,629.20 90.39 35,444.56 1-2 年 - - - 85,000.00 5.24 25,500.00 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 25,225.99 1.63 20,180.79 71,015.19 4.38 56,812.15 合 计 1,544,745.39 100.00 58,876.81 1,622,644.39 100.00 117,756.71 （3）报告期末其他应收款余额前五名金额合计为 1,275,599.08 元，占其他应收款期末余额的 82.58%， 明细及账龄如下 账龄 明 细 单 位 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 成都康美药业有限公司 745,599.08 745,599.08 广州邦佳信息科技有限公司 200,000.00 200,000.00 - - - 广州市印象广告有限公司 150,000.00 150,000.00 - - - 南京海外工商管理学院 100,000.00 100,000.00 - - - 北京华天爱心文化传播中心 80,000.00 80,000.00 - - - 合 计 1,275,599.08 1,275,599.08 - - - （4）报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 （1）期末余额明细如下： 2007.12.31 2008.12.31 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 30,000,000.00 - 70,000,000.00 - 100,000,000.00 - 其他股权投资 114,417,854.75 - 59,631,786.02 42,610,433.19 131,439,207.58 - 合 计 144,417,854.75 - 129,631,786.02 42,610,433.19 231,439,207.58 - （2）长期股权投资明细如下： 核 初始投资 本期增减 本期损益 本期其他 持股比 算 被投资公司 名 称 2007.12.31 2008.12.31 成本 投资成本 调整额 权益变动 例（%） 方 法 成 成都康美药业股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 70,000,000.00 - 100,000,000.00 100.00 本 法 73 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 权 广发基金管理有限公司 76,560,000.00 114,417,854.75 - 35,631,786.02 -18,610,433.19 131,439,207.58 10.00 益 法 合 计 106,560,000.00 144,417,854.75 70,000,000.00 35,631,786.02 -18,610,433.19 231,439,207.58 -本期公司增加对成都康美药业有限公司的股权投资人民币 7000 万元，均为货币出资，该公司变更后 的注册资本为人民币 10000 万元，是次增资业经四川兴精诚会计师事务所有限公司川兴验字【2008】 2033 号验资报告验证。 -长期股权投资相关说明参见本附注九、6。 4、营业收入 项 目 2008年度 2007年度 自产产品 271,494,947.62 276,629,387.55 其中：康美利乐 66,086,764.85 66,689,507.46 康美诺沙 61,848,411.73 64,778,951.23 络欣平 59,698,175.35 65,186,593.37 培宁 35,653,166.33 34,612,130.82 中药饮片 628,263,857.38 350,305,002.06 外购产品 825,795,394.42 667,122,343.46 其中：外购中药材 520,371,916.98 416,039,968.43 主营业务收入合计 1,725,554,199.42 1,294,056,733.07 注： a、公司前五名的销售商销售收入总额为 233,594,994.60 元，占公司本期全部销售收入的 13.54%。 b、按地区分布列示主营业务收入： 地 区 2008年度 2007年度 华北地区 58,323,285.71 46,514,292.29 华东地区 313,335,246.50 196,416,640.16 华南地区 1,209,867,979.15 926,644,839.61 西南地区 144,027,688.06 124,480,961.01 合 计 1,725,554,199.42 1,294,056,733.07 5、营业成本 项 目 2008年度 2007年度 自产产品 164,333,397.48 165,097,156.11 其中：康美利乐 42,263,826.71 41,963,715.08 康美诺沙 40,392,113.34 42,107,372.63 络欣平 26,232,439.74 28,836,701.30 培宁 13,976,956.27 13,576,318.73 中药饮片 389,435,208.16 219,890,521.01 外购产品 707,626,732.76 571,227,779.49 其中：外购中药材 446,232,868.33 356,748,030.62 主营业务成本合计 1,261,395,338.40 956,215,456.61 6、投资收益 2008 年度 2007 年度 项 目 广发基金管理有限公司 59,631,786.02 32,700,411.02 合 计 59,631,786.02 32,700,411.02 -投资收益相关说明参见本附注九、32。 74 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ①.存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 普宁市康美实业有限公司 普宁市下架山镇政府南侧 商业 公司之母公司 有限责任公司 马文添 母公司之股东 马兴田 及公司董事长 ②.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 期初余额 期末余额 普宁市康美实业有限公司 83,000,000.00 83,000,000.00 ③.存在控制关系的关联方所持股份及变化 公 司 名 称 期初余额 期末余额 普宁市康美实业有限公司 33.28% 33.42% ④.不存在控制关系的关联方 公司名称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 许冬瑾 公司副董事长 2、关联方交易 ①．报告期末公司不存在对关联方的应收和应付款项余额。 ②．母公司及马兴田、许冬瑾为公司合计 569,000,000.00 元的银行借款提供担保。 序 担保权人 担保金额(万元) 担保期限 担保人 号 1 50,000,000.00 2008.1.7-2009.1.7 普宁市康美实业有限公司、 上海浦东发展银行广州分行 马兴田、许冬瑾 2 60,000,000.00 2008.9.10-2009.9.9 普宁市康美实业有限公司、 3 华夏银行广州分行 39,000,000.00 2008.7.7-2009.7.7 马兴田 普宁市康美实业有限公司、 4 中国民生银行 80,000,000.00 2008.7.9-2009.1.8 马兴田、许冬瑾 5 交通银行揭阳支行 200,000,000.00 2008.9.29-2009.9.24 普宁市康美实业有限公司 普宁市康美实业有限公司、 6 上海浦东发展银行深圳分行 40,000,000.00 2008.1.14-2009.1.14 马兴田 7 50,000,000.00 2008.7.25-2009.7.25 光大银行深圳红岭支行 普宁市康美实业有限公司 8 50,000,000.00 2008.7.30-2009.7.30 十二、或有事项 公司无任何应披露的或有事项。 十三、承诺事项 1、公司于 2003 年 12 月 21 日签订的关于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长 春路南侧面积为 11038 平方米的全栋楼房原租赁协议：租赁期限为二十年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止；租赁期间租金确定为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日每年支付租金人民 币 1,125,876 元，2006 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,192,104 元，并于签 订合同之日起 20 天内一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于 2003 年 12 月支付上述预付 款项。 2、公司于 2003 年 10 月 30 日签订的关于普宁市流沙镇长春路南侧面积为 7150 平方米的寄车场租 赁协议：租赁期限为二十年，自 2003 年 11 月 1 日起至 2023 年 10 月 31 日止；租赁期间年租金为人民 币 858,000 元，并于 2003 年 11 月 10 日前一次性支付第一年及预付第二、三年租金；公司已于 2003 年 10 月支付前三年租金，并于 2006 年 11 月起，每年于当年的 11 月预付了当年 11 月到次年 10 月的 租金。 3、公司于 2006 年 9 月 15 日签订的关于“景天苷注射剂”技术转让合同书， 总额合计 30,000,000.00 元。根据合同规定，公司分三次支付上述技术转让费。其中，第一期转让费 18,000,000.00 元于合同 生效 3 日内支付；第二期转让费 9,000,000.00 元于研究完成，并提交相关试验报告、样品时支付；第 75 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 三期转让费 3,000,000.00 元于公司获得获得国家药品监督管理局颁发的 “景天苷注射剂新药临床研究 批件”后 1 个月内支付。2006 年 9 月公司已经支付了上述第一期转让费，2008 年 10 月份公司已经支 付了上述第二期转让费。 4、公司于 2006 年 9 月签订的关于“毒热平注射剂”技术转让合同书，总额合计 15,000,000.00 元。根据合同规定，公司分三次支付上述技术转让费。其中，第一期转让费 9,000,000.00 万元应于合 同生效 1 个月内支付；第二期转让费 4,500,000.00 元应于研究内容全部完成并提供相关的试验资料和 样品时支付；第三期转让费 1,500,000.00 元于公司获得国家药品监督管理局颁发的“毒热平注射剂新 药临床研究批件” 后 1 个月内支付。2006 年 9 月公司已经支付了上述第一期款 9,000,000.00 元。 5、公司 2008 年度第一次临时股东大会会议审议通过了《关于计划投资 30,000 万元建设普宁市康 美中医院（暂定名）项目的议案》。经公司董事会战略委员会审议通过，公司拟计划投资 30,000 万元 建设普宁市康美中医院（暂定名）项目，资金来源为企业自筹。建设拟选址在普宁市市区北侧流沙新 河西 38 号，拟征地 60 亩，拟设床位 450 张。项目计划分二期投入，首期建设周期约为 24 个月。截止 2008 年 12 月 31 日公司已购买中医院土地 57,719,120.00 元，于 2008 年 4 月份动工，该土地使用权 截止日为 2057 年 4 月 4 日，面积 24800 平方米，已经获取土地使用权证；另已投入在建工程 115,195,590.00 元。 6、公司 2008 年度第二次临时股东大会会议审议通过了《关于计划投资 18000 万元购建公司管理 总部和研发中心的议案》。根据公司持续发展的需要，为充分发挥上市公司作用，更好地实现公司的 发展战略，提升企业形象，公司董事会拟在深圳市购建公司管理总部和研发中心，具体工作由公司经 营班子负责落实。资金使用计划：预计投入 18,000 万元，建设周期：预计 12 个月，资金来源：企业 自筹。截止 2008 年 12 月 31 日公司已购 6500 万元的深圳总部大楼，另已预付友兴建筑工程有限公司 的工程款 22,500,000.00 元。 7、公司第四届董事会 2009 年度第一次临时会议审议通过了《关于公司收购北京隆盛堂中药饮片 有限责任公司 100%的股权的议案》和《关于在收购完成后，向隆盛堂公司追加投资的议案》，公司受 让隆盛堂公司股东王桂英所持 52%的股权，转让价款为 278.2 万元；受让隆盛堂公司股东燕顺实业所 持 48%的股权，转让价款为 256.8 万元。为配合公司战略布局的实施，公司拟追加投资不超过 5,500 万元做大隆盛堂公司，公司决定将隆盛堂公司更名为康美（北京）药业有限公司（暂定名，最终以工 商管理部门核准登记的为准）。 8、公司第四届董事会 2009 年度第三次临时会议审议通过了《关于在吉林省集安市设立全资子公 司的议案》，为配合股份公司战略布局的实施，拟投资 40,000 万元在吉林省集安市设立全资子公司， 公司名称“集安市康美新开河有限公司”（暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准），子公司 拟以不超过 20,000 万元整体收购集安市新开河有限责任公司(下称“新开河公司”)所有的资产和负债； 剩余资金将分期作为本次收购行为完成后进行的企业改造、扩大生产规模及补充流动资金所需。 十四、资产负债表日后事项 根据公司第四届第六次董事会决议，公司 2008 年度利润分配预案为： 以总股本 76,440.00 万股 为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，并派发现金股利 0.6 元（含税），用资本公积每 10 股转增 5 股。上述预案须提交股东大会审议通过方可实施。 十五、非经常性损益明细表 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益（2008）》， 本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 7,243,691.68 除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 76 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组损益 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 16、对外委托贷款取得的损益 - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 - 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 - 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -3,695,320.06 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 3,548,371.62 减：非经常性损益相应的所得税 560,415.24 减：少数股东损益影响数 - 非经常性损益影响的净利润 2,987,956.38 归属于母公司普通股股东的净利润 294,575,387.85 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 291,587,431.47 十六、其他重大事项 公司无需要披露的其他重要事项。 十七、补充资料 1、收益计算指标 （1）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每 股 收 益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.10% 11.08% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普 10.00% 10.97% 0.38 0.38 通股股东的净利润 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.59% 11.92% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普 7.14% 11.22% 0.25 0.25 通股股东的净利润 77 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序号 2008年度 2007年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 294,575,387.85 178,809,537.91 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 股股东净利润的非经常性损益 2,987,956.38 10,498,760.86 归属于本公司普通股股东、扣除非经常 3=1-2 性损益后的净利润 291,587,431.47 168,310,777.05 分母： 年初股份总数 4 509,600,000.00 219,300,000.00 公积金转增股本或 5 股票股利分配等增加股份数 254,800,000.00 219,300,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 71,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 份起至报告期年末的月份数 7 3 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的 9 月份数 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 764,400,000.00 684,525,000.00 归属于公司普通股股东的 12 期初净资产 2,356,997,635.18 1,157,475,553.54 发行新股或债转股增加净资产 13 289,267,436.67 1,023,230,600.00 分配现金红利 14 6,115,200.00 7,675,500.00 分配现金红利下一个月份起至报告期 15 年末的月份数 10 8 权益法下被投资单位其他所有者权益 16 变动的影响 -18,610,433.19 5,157,443.73 归属于公司普通股股东的期末净资产 17 2,916,114,826.51 2,356,997,635.18 归属于公司普通股股东的 18=12+1×50%+13×7÷10-14× 加权平均资产 15÷10+16×50% 2,658,623,450.57 1,500,149,694.36 注：上表 2007 年数据已按照 2007 年公司股东大会确定的利润分配方案重新计算。 78 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及本公告的原稿。 董事长：马兴田 康美药业股份有限公司 2009 年 3 月 17 日 79 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 康美药业股份有限公司董事和高级管理人员 关于公司 2008 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）相关规定和要求，作为康美药业股份有限公司的董事、 高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2008 年度报告后，对公司 2008 年度报告发表 如下书面确认意见： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年度报告正文及摘要公允 地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师审计的《康美药业股份有限公 司 2008 年度审计报告》是实事求事、客观公正的。 我们保证公司 2008 年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事、高级管理人员签名： 姓 名 职 务 签 名 马兴田 董事长、总经理 马兴田 许冬瑾 副董事长、副总经理 许冬瑾 钟 辉 董事 钟 辉 林大浩 董事 林大浩 李建胜 董事 李建胜 马汉耀 董事 马汉耀 王锦春 独立董事 王锦春 张弘 独立董事 张弘 江镇平 独立董事 江镇平 邱锡伟 副总经理、董事会秘书 邱锡伟 林国雄 副总经理 林国雄 庄义清 财务总监 庄义清 李建华 总经理助理 李建华 80 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 公司管理层根据公司的实际情况，逐步建立并完善了内部控制制度，并随着公司业务的发展使之 不断完善，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制制 度的建设以及本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估意见进行说明。 一、本公司内部控制制度建设简述 本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制 定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部 控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述： （一）、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则： 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环 节，避免内部控制出现空白或漏洞； 2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力； 3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠 道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位 在职能上保持相对独立性； 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出 发点； 5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公 司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 （二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证 1、确保国家有关法律法规得到遵循和公司内部控制制度得到贯彻执行； 2、提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现； 3、强化风险管理，防范经营风险和道德风险，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的正常 运行； 4、保证会计信息的及时、真实、准确和完整。 （三）、本公司主要内部控制制度简介 1、公司的董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》 以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了董事会议事规则，对公司董事会和董事长的职权范 围、董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作； 2、公司的财务管理制度。为了规范企业的财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财 政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司的会 计核算和财务管理，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司 为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度，并对传统的账务处理进行 了改进，凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更快捷； 3、公司的劳动人事管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了 全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工 资为主要形式并与企业效益挂钩的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳 了社会统筹养老保险金和失业保险金； 4、公司的内部会计控制制度。根据财政部发布的《内部会计控制基础规范》、《内部控制具体规 范-货币资金》、《内部控制具体规范-采购与付款》、《内部控制具体规范-销售与收款》的内容,公 司制定了与内部会计控制相关的各项制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善； 5、公司的内部审计制度。根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作规定》，结合公司具体情 况制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管 理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。 二、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况 本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素对本公司的内部控 制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下： 81 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）、控制环境 控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了董事 会和管理层关于控制对公司重要性的态度。作为上市公司，公司本着规范运作的基本思想，积极地创 造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 管理哲学及经营作风 1、管理层对待经营风险的态度和控制经营风险的方法： 公司是药品生产和经营企业，主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平和中药饮片等。 公司面临着国际、国内各方竞争者的激烈竞争，在生产经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对 经营风险，坚持以市场为导向，以药品 GMP 规范为管理原则，通过调整产品结构、研制新产品、降低 成本、提高质量加强产品竞争力，使公司近年的经营业绩一直保持稳定增长的态势。 （1）经营风险对策 A、 原料供应及价格波动风险对策： 公司管理层一直与多家原材料供应商保持购货关系，采用招标、审批相结合的方式，使原材料供 应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司构成的影响。 B、 产品结构风险的对策： 公司管理层坚持以市场为导向，适时调整公司生产经营产品结构，加强公司生产和经营环节中降 本增效措施，提高产品竞争力和市场占有率。公司注重根据市场需求不断开发各种适销对路的产品， 形成了高起点、多品种、涉及化学原料药、化学药制剂、中药饮片等的产品结构，并随市场变化进行 调整，同时努力开拓市场，整合营销资源。 C、市场风险的对策： 在受到部分医药产品价格下降影响和国家医疗改革的情况下，根据市场的实际状况，及时进行生 产工艺改进和产品结构的调整，降低制造成本，使公司抵抗市场风险的能力大大增强；2002 年公司管 理层根据市场经济发展的需要，投资建设了目前全国规模最大起点最高的中药饮片生产基地，增加了 中药、医疗器械经营业务，实现了公司经营结构的调整，使公司由单一的化学药品生产向中药、化学 药品生产和经营转化，为公司创造了新的利润增长点；同时继续加强对市场的分析，增强重点产品、 重点市场、重点客户的营销管理工作，巩固和稳定现有销售渠道，开拓潜在市场。 D、融资能力风险的对策： 公司管理层长期坚持稳健理财的原则，主要靠募股资金和留存收益来解决扩大生产规模所需的资 金，公司适度的对外借贷，且保持充裕的现金储备，保证公司的支付能力，使公司的经营与投资活动 基本不受金融市场波动的影响。 E、政策性风险的对策： 目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗改革、对药品价格的调整以及市 场监管力度的加大，市场竞争更加激烈；对此，公司管理层着力加强对国家宏观政策的分析及预测， 加强与国家各有关部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用 政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握 经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身 持续、健康、稳步的发展。 F、其他风险的对策： 随着中国正式加入世界贸易组织（WTO），国内医药行业将面临更激烈的竞争，为迎接该挑战， 公司管理层一方面坚持“技术创新，科技兴业”，继续与多家药物研究所和医院保持长期稳固合作， 通过已设立的技术研究中心进行新产品、新工艺的研制和开发，对国内空白药品和国际首创生物新药 等进行开发验证；另一方面发挥中药优势，不断加大对中药现代化的研发和深加工生产的力度。公司 已建成目前国内规模最大、起点最高的中药饮片生产基地，并已按 GMP 规范要求建立起符合现代中药 饮片专业化生产要求的生产组织管理体系，生产各类中药饮片 1000 余种；另外公司已在全国各省市拓 建了分支机构和营销网络，采用代理制、连锁经营、医院直销、OTC 销售和市场督导网络建设相结合 的运作方式，逐步形成了从生产、经营批发到终端销售三位一体化、网络化的销售格局，使公司在中 国加入 WTO 后仍将保持原有与国际、国内同行业相比较的竞争优势。 （2）实现经营目标的主要制度、方法 公司管理层充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此公司管理层秉 承以高度责任心生产良药，按药品 GMP 的规范要求建立了覆盖生产经营活动各主要环节的相关制度、 规章，以保证公司的高效运作，为顾客提供优质的产品和一流的服务，公司的西药生产基地、中药饮 82 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 片生产基地以及公司经营业务相继通过了国家药品生产质量管理体系 GMP 认证和国家药品经营质量管 理规范 GSP 认证，为公司的发展建立了科学的管理体制。 组织机构 1、组织结构框架（见附图） 2、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，建 立了相对完善的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并 已制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事制度》等一系列制度，从而使公司的各项制度日趋合理、完善。公司根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司设立了三名独立董事；公司董事会设 立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，并制订了相应的专门委员会工作细则，进一步 完善了公司的法人治理结构，为公司的规范运作、长期健康发展打下的良好的基础。 3、与控股股东“五分开”的情况： （1）、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设有“采购总部”、“化学药生产 基地”、“中药生产基地”、“营销总部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业 务体系及自主经营能力。 （2）、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担 任除董事、监事以外的任何职务，上述人员也不存在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的 企业任职。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人 士干预公司人事任免的情形。 （3）、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产系统和配套设施， 对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 （4）、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会及其他内部职能机 构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。 （5）、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行账户，独立核算， 独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 权责分派体系 公司已根据章程的基本规定以及组织结构的设置，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建 立和沟通了授权和分配责任的方法，做到责权分明、有效协调，适应了现阶段公司经营和发展的客观 需要。 人力资源政策和实行 公司结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度，对员工的 能力、态度、业绩进行考评。 为适应未来可持续发展的需要，公司还进行了一系列人力资源管理改革：如引进激励机制、竞争 机制，委托专业顾问设计公司人力资源体系、薪酬和绩效考核体系，组织技术交流，设立专项科技补 贴等，促进企业员工素质的提升，并吸引更多人才加入公司。 管理控制方法 公司严格按药品 GMP 规范的要求对生产经营的全过程实施控制，保证了生产的规范运行和产品质 量的稳定。同时，公司西药生产车间配置了先进的生产和检测仪器设备，中药饮片基地引进了全面覆 盖中药饮片采购、储存、生产、质量控制、销售管理等方面的信息管理系统，可随时对生产现场进行 查询、监控。在经营管理活动中采购、销售、仓储等各主要部门正逐步引进计算机进行信息处理；公 司建立了交叉复核、定期盘点等制度，将仓管责任落实到个人；公司副总经理对生产和销售最终负责 控制。 （二）、风险识别与评估 本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对 各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识 别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法， 并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划,落实处 理计划负责人和完成日期。 （三）、控制活动 1、销售与收款 83 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售 价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回 笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的 针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销 企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、 售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告 期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控 制措施能被有效地执行。 2、采购及付款 本公司采购及付款方面的管理制度，对物料请购审批、供应商选择、订购单编制、物料验收入库、 领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；本公司所建 立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，保证了所订购的物料符合订购单 所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当性为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处 理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；在保证物料采购有序进行的情况下，确保了公司应付 帐款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规 定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 3、生产 本公司建立了与安全生产管理和质量控制管理相适应的一系列涉及生产流程的管理制度；生产管 理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情 况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制 度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。 4、薪酬及员工福利管理 本公司建立的员工薪酬与福利管理制度以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政 策，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明 确规定；员工薪酬与福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统 的正常运转，提升了员工对公司的满意度，同时降低了员工的离职率，合理实现人力资源风险的管控； 员工的工资以劳工合同的形式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资 单与工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性；本报告期内， 公司专门负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施 能被有效地执行。 5、筹资与投资 本公司制定的财务管理制度对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协 议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常 的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之 有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内， 各环节的控制措施能被有效地执行。 6、固定资产管理 本公司的固定资产管理制度明确了固定资产、在建工程和无形资产的购置和建造、验收、工程请 款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行控制等控制 措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资产的正常运行和富有效率，保障了基建工 程的申报立项、可行性研究、设计、招标、建设、施工监控、竣工验收及结算等业务活动均能在有效 控制的情况下进行，使工程质量符合预期水准、工程进度达到预计进度，同时工程费用尽量不超出预 算水平。本报告期内，固定资产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。 7、研究开发 本公司涉及公司研究开发的管理制度确保了营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品 的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客 户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有 效地执行。 8、关联交易 本公司建立了的关联交易决策制度，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序等进 行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或 84 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联 方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内 均得到有效地执行。 （四）、信息沟通及反馈 本公司建立的涉及信息沟通及反馈的制度流程，规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处 理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密； 此外，公司建立总经理日常办公会议和部门主管例会制度，通过例会在高层及部门主管内传达内部业 务及外部监管部门的规定及信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已颁布的 制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。 本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能 够得到有效地执行。 （五）、监督 本公司建立的内部审计制度明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和 运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销 售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严 密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。 综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公 司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制 制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 三、内部控制尚需改善的方面与改进措施 任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的 达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改变。因此在本 报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后，本公司根据内控标准及时制定了以下的改进措施： 1、内部审计未能始终贯穿于整个业务流程。 改进措施：（1）加强公司审计机构的建设，充实专业人员，并加强业务培训；（2）公司严格按 照《审计法》及内审准则等法律法规开展内部审计工作，有效发挥审计部门在公司治理中的作用。 2、人力资源管理不够精细，尚未建立完整的奖惩机制和薪酬体系。 本公司将尽快建立完整的奖惩机制和薪酬体系，特别是对普通员工的激励机制，使到人力资源政 策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 3、由于受到地域的限制，公司现有的管理格局已经不利于未来全国性市场网络管理，不利于管理 的及时性和有效性。 本公司现处于高速发展的时期，随着各个投资项目的建成使用以及全国性布局建设的铺开，公司 资产规模与业务规模大幅度增长，规模的快速扩张对公司的管理水平和人才机构提出了更高的要求， 需要引入包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。根据公司持续发展的需要，为充分发挥上 市公司作用，更好地实现公司的发展战略，提升企业形象，公司董事会拟在深圳市购建公司管理总部 和研发中心，具体工作由公司经营班子负责落实。公司将逐步把战略规划管理、市场营销管理、证券 事务管理、行政及人力资源管理、产品开发、中药饮片标准及基础研究等职能逐步转移过去。 附图:康美药业股份有限公司组织结构图 85 康美药业股份有限公司 2008 年年度报告 86