莱钢股份(600102)2008年年度报告

莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年三月二十六日 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 目 录 一 重要提示……………………………………………………………………………2 二 公司基本情况简介…………………………………………………………………2 三 主要财务数据和指标………………………………………………………………3 四 股本变动及股东情况………………………………………………………………5 五 董事、监事、高级管理人员………………………………………………………9 六 公司治理结构………………………………………………………………………15 七 股东大会情况简介…………………………………………………………………19 八 董事会报告…………………………………………………………………………19 九 监事会报告…………………………………………………………………………34 十 重要事项……………………………………………………………………………35 十一 财务报告……………………………………………………………………………44 十二 备查文件目录 ……………………………………………………………………103 1 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托公司董事长陈向阳先生代 为行使表决权；公司董事闫福恒先生因事未能参加会议，书面委托公司董事魏佑山先生代 为行使表决权。 3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长陈向阳先生、财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 公司法定中文名称 莱芜钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 莱钢股份 公司法定英文名称 LAIWU STEEL CORPORATION 公司法定英文名称缩写 LS Co. 公司法定代表人 陈向阳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 丁志刚 董事会秘书联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 董事会秘书电话 （0634）6820601、6820011 董事会秘书传真 （0634）6821094 董事会秘书电子信箱 lggfzqb@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 闵宪金 证券事务代表联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 证券事务代表电话 （0634）6820601、6820011 证券事务代表传真 （0634）6821094 证券事务代表电子信箱 lggfzqb@126.com 公司注册地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 公司办公地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 公司办公地址邮政编码 271104 公司国际互联网网址 http://www.laigang.com 公司电子信箱 lggfzqb@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 8 月 22 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801241 税务登记号码 371203267179433 组织机构代码 26717943-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室 三、 主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 112,337,521.22 利润总额 77,728,839.09 归属于上市公司股东的净利润 263,725,241.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 287,797,925.82 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -37,485,041.25 计入当期损益的政府补助 429,989.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 16,061.14 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 -102,288.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,713,384.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,532,597.49 少数股东损益影响金额 -130,225.87 所得税影响数 7,952,839.71 合计 -24,072,683.85 3 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 39,765,533,811.28 32,926,158,574.71 20.77 26,986,550,257.10 利润总额 77,728,839.09 1,576,663,055.55 -95.07 1,168,395,054.37 归属于上市公司股东的净利润 263,725,241.97 1,139,535,749.20 -76.86 769,381,509.82 归属于上市公司股东的扣除非 287,797,925.82 1,156,285,309.55 -75.11 745,659,297.73 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.286 1.236 -76.86 0.834 稀释每股收益（元／股） 0.286 1.236 -76.86 0.834 扣除非经常性损益后的基本每 0.312 1.254 -75.12 0.809 股收益（元／股） 减少 13.84 个 全面摊薄净资产收益率（%） 4.44 18.28 14.11 百分点 减少 15.15 个 加权平均净资产收益率（%） 4.37 19.52 15.20 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 减少 13.70 个 4.85 18.55 13.68 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 15.03 个 4.77 19.80 14.73 均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 1,689,537,186.49 -60.54 743,729,848.58 每股经营活动产生的现金流量 0.72 1.83 -60.66 0.81 净额（元／股） 本年末比上年 主要会计数据 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 17,474,836,820.19 17,398,334,852.59 0.44 15,041,169,113.99 所有者权益（或股东权益） 5,936,877,183.94 6,234,583,073.57 -4.78 5,451,381,100.39 归属于上市公司股东的每股净 6.44 6.76 -4.73 5.91 资产（元／股） 4 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 （%） 新股 股 （%） 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 699,193,092 75.81 -10,689,940 -10,689,940 688,503,152 74.65 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 699,193,092 75.81 -10,689,940 -10,689,940 688,503,152 74.65 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 223,080,000 24.19 10,689,940 10,689,940 233,769,940 25.35 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 223,080,000 24.19 10,689,940 10,689,940 233,769,940 25.35 份合计 三、股份总数 922,273,092 100.00 0 0 922,273,092 100.00 股份变动的批准情况 公司有限售条件流通股股东山东省经济开发投资公司根据《莱芜钢铁股份有限公司股 权分置改革方案》中的承诺，其所持有的有限售条件股份 10,689,940 股于 2008 年 1 月 18 日上市流通。 5 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 莱芜钢铁 集团有限 688,503,152 0 0 688,503,152 股改承诺 2012 年 1 月 18 日 公司 山东省经 济开发投 10,689,940 10,689,940 0 0 股改承诺 2008 年 1 月 18 日 资公司 合计 699,193,092 10,689,940 0 688,503,152 / / 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司有限售条件流通股股东山东省经济开发投资公司根据《莱芜钢铁股份 有限公司股权分置改革方案》中的承诺，其所持有的有限售条件股份 10,689,940 股于 2008 年 1 月 18 日上市流通，股权结构发生了变化，有限售条件股份由 699,193,092 股 （占总股本的 75.81%）减少为 688,503,152 股（占总股本的 74.65%），无限售条件流通 股份由 223,080,000 股（占总股本的 24.19%）增加为 233,769,940 股（占总股本的 25.35%）。除此之外，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户） 59,376 前 10 名股东持股情况 持有有限 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 售条件股 结的股份 例 （ %） 份数量 数 量 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 688,503,152 688,503,152 无 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 10,689,940 无 6 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 中国工商银行－广发大盘 其他 0.51 4,663,594 -5,986,915 未知 成长混合型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业 收益增长混合型证券投资 其他 0.40 3,700,000 3,700,000 未知 基金 中国建设银行－长城消费 其他 0.31 2,884,768 -433,825 未知 增值股票型证券投资基金 中国工商银行－诺安平衡 其他 0.23 2,106,803 -1,309,800 未知 证券投资基金 中国银行－银华优质增长 其他 0.22 2,000,000 2,000,000 未知 股票型证券投资基金 招商银行股份有限公司－ 上证红利交易型开放式指 其他 0.21 1,927,200 1,927,200 未知 数证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 其他 0.19 1,764,409 262,333 未知 指数证券投资基金 安徽旺众投资有限公司 其他 0.18 1,618,087 1,618,087 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东省经济开发投资公司 10,689,940 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基 4,663,594 人民币普通股 金 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投 3,700,000 人民币普通股 资基金 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基 2,884,768 人民币普通股 金 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,106,803 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式 1,927,200 人民币普通股 指数证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,764,409 人民币普通股 安徽旺众投资有限公司 1,618,087 人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,465,764 人民币普通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未 上述股东关联关系或一致行动的说明 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 7 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可 限售条件 号 名称 条件股份数量 上市交 可上市交易时间 易股份 数量 自股改方案实施日后第一个 交易日起 12 个月内，莱芜钢铁 集团有限公司持有的全部原非流 莱芜钢铁集团有 通股依有关规定不通过上海证券 1 688,503,152 2012 年 1 月 18 日 0 限公司 交易所挂牌出售或转让，在前项 规定期满后的 4 年内，不通过上 海证券交易所以挂牌交易方式出 售所持原非流通股股份。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 建筑材料的生产、销售，批 准范围的商品进出口及对外派遣 莱芜钢铁集团有限 劳务人员，承包本行业境外工程 宋兰祥 312,269.33 1999 年 5 月 6 日 公司 及境内国际招标工程，物业管 理，服装加工，液化气销售，住 宿、餐饮、文化娱乐服务等。 （2）法人实际控制人情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （4） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 报告期 是否在 内从公 股东单 是否在 司领取 位或其 年初 年末 公司领 的报酬 性 年 股份增 变动 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 取报 总额 别 龄 减数 原因 单位领 数 数 酬、津 （万 取报 贴 元） 酬、津 （税 贴 前） 2008 年 3 月 18 日～ 陈向阳 董事长 男 42 110 110 0 是 44 否 2011 年 3 月 18 日 副董事长 2008 年 3 月 4 日～ 田克宁 男 52 1,232 1,232 0 是 40 是 职工代表董事 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 魏佑山 董事 男 58 0 0 0 是 33 是 2011 年 3 月 18 日 9 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 董事 2008 年 3 月 18 日～ 罗登武 男 46 0 0 0 是 39 否 总经理 2011 年 3 月 18 日 董事 2008 年 3 月 18 日～ 王继超 男 47 0 0 0 是 27 否 副总经理 2011 年 3 月 18 日 董事 2008 年 3 月 18 日～ 闫福恒 男 49 0 0 0 是 32 否 副总经理 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 刘 琦 独立董事 男 73 0 0 0 是 2.9 否 2008 年 6 月 19 日 2008 年 3 月 18 日～ 任 辉 独立董事 男 63 0 0 0 是 2.9 否 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 19 日～ 翁宇庆 独立董事 男 68 0 0 0 是 3 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 郑 东 独立董事 男 49 0 0 0 是 6.3 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 6 月 19 日～ 王爱国 独立董事 男 44 0 0 0 是 3 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 赵茂祥 监事会主席 男 59 2,788 2,788 0 是 40 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 荆延芳 监事 男 53 174 174 0 是 26 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 4 日～ 杨 浩 职工代表监事 男 56 0 0 0 是 26 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 赵京玲 监事 女 46 3,932 3,000 -932 卖出 是 26 是 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 4 日～ 房增弟 职工代表监事 男 50 0 0 0 是 23 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 丁志刚 董事会秘书 男 57 429 429 0 是 26 否 2011 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日～ 陈明玉 财务主管 男 42 1,000 2,000 1,000 买入 是 26 否 2011 年 3 月 18 日 合计 / / / / 9,665 9,733 68 / / 426.1 / 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈向阳，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、副董事长、党委副 书记、本公司炼钢厂厂长兼党委副书记、生产处处长、公司副总经理、董事长。 10 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 2.田克宁，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、工会主席、副总经 理、齐鲁证券公司董事、本公司董事、工会主席、副董事长。 3.魏佑山，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾 问、鲁银投资集团股份有限公司董事长、本公司董事。 4.罗登武，自 2004 年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经 理。 5.王继超，自 2004 年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记、本公司董事、副 总经理。 6.闫福恒，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长、本公司原料部 经理、董事、副总经理。 7.刘 琦，自 2004 年至今，历任中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问、本公 司独立董事。 8.任 辉，自 2004 年至今，历任山东经济学院院长、本公司独立董事。 9.翁宇庆，自 2004 年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司 独立董事、本公司独立董事。 10.郑 东，自 2004 年至今，历任国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立 董事。 11.王爱国，自 2004 年至今，历任山东经济学院会计学院院长、本公司独立董事。 12.赵茂祥，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监 事会主席、董事、本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 13.荆延芳，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长、 本公司纪委副书记、监察处处长、监事。 14.杨 浩，自 2004 年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书 记、莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。 15.赵京玲，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、审计处处长、 鲁银投资集团股份有限公司监事长、本公司纪委副书记、审计处处长、监事。 16.房增弟，自 2004 年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席、 本公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司监事。 17.丁志刚，自 2004 年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务 处处长、董事会秘书。 18.陈明玉，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长、本公司财务 处副处长、处长、财务主管。 11 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 党委副书记 2008 年 2 月 15 日 莱芜钢铁集团 陈向阳 总经理 2008 年 2 月 15 日 否 有限公司 副董事长 2008 年 3 月 6 日 董事 2000 年 9 月 25 日 莱芜钢铁集团 田克宁 工会主席 2000 年 9 月 14 日 否 有限公司 副总经理 2008 年 2 月 15 日 董事 2000 年 9 月 25 日 莱芜钢铁集团 魏佑山 副总经理 2000 年 9 月 25 日 否 有限公司 总法律顾问 2006 年 10 月 8 日 党委副书记 2000 年 9 月 14 日 莱芜钢铁集团 赵茂祥 纪委书记 1999 年 3 月 25 日 否 有限公司 董事 2005 年 11 月 25 日 莱芜钢铁集团 纪委副书记 1998 年 6 月 5 日 荆延芳 否 有限公司 监察处处长 1998 年 6 月 5 日 莱芜钢铁集团 杨 浩 工会副主席 2005 年 12 月 9 日 否 有限公司 莱芜钢铁集团 纪委副书记 2002 年 6 月 25 日 赵京玲 否 有限公司 审计处处长 2002 年 6 月 2 日 在其他单位任职情况 是否领 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津 贴 齐鲁证券有限 田克宁 董事 2008 年 9 月 18 日 2011 年 9 月 18 日 是 公司 鲁银投资集团 魏佑山 董事长 2007 年 8 月 22 日 2010 年 8 月 22 日 是 股份有限公司 鲁银投资集团 赵京玲 监事长 2007 年 8 月 22 日 2010 年 8 月 22 日 是 股份有限公司 中国金属学会 理事长 2001 年 10 月 15 日 翁宇庆 湖南华菱钢铁 是 独立董事 2008 年 12 月 18 日 2011 年 12 月 18 日 股份有限公司 国信证券经济 郑 东 行业首席分析师 2004 年 7 月 10 日 是 研究所 山东经济学院 王爱国 院长 2003 年 7 月 12 日 是 会计学院 12 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪 酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管理人员的报酬由 董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员的薪酬依 据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。 （四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 李名岷 董事长 不再担任领导职务 宋兰祥 副董事长 工作需要 任 浩 董事、总经理 工作需要 陶登奎 董事、副总经理 工作需要 刘 琦 独立董事 任期届满 任 辉 独立董事 任期届满 1、2008 年 3 月 4 日，公司召开第三届职代会第五次代表团组长联席会议，选举田克 宁先生为公司第四届董事会职工代表董事，杨浩先生、房增弟先生为公司第四届监事会职 工代表监事。有关公告见 2008 年 3 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》。 2、2008 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，聘任罗登武 先生为公司总经理，任浩先生不再担任公司总经理职务；聘任王继超先生、闫福恒先生为 公司副总经理，陶登奎先生、罗登武先生、陈向阳先生不再担任公司副总经理职务。有关 公告见 2008 年 3 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、2008 年 3 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会会议，选举陈向阳先 生、魏佑山先生、罗登武先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生、闫福恒先 生为公司第四届董事会非职工代表董事，其中，刘琦先生、任辉先生、郑东先生为公司独 立董事；选举赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士为公司第四届监事会非职工代表监 事。有关公告见 2008 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 4、2008 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举陈向阳先生为公司第 四届董事会董事长，田克宁先生为公司第四届董事会副董事长；聘任罗登武先生为公司总 经理，王继超先生、闫福恒先生为公司副总经理，丁志刚先生为公司董事会秘书，陈明玉 先生为公司财务主管。有关公告见 2008 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。 5、2008 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举赵茂祥先生为公司第 四届监事会监事会主席。有关公告见 2008 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 13 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 6、2008 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关 于选举和更换独立董事的议案》，鉴于公司原独立董事刘琦先生、任辉先生任期届满，并 向董事会递交辞职报告，公司董事会提名翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独 立董事候选人。有关公告见 2008 年 6 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。 7、2008 年 6 月 19 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会会议，选举翁宇庆先 生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事，刘琦先生、任辉先生不再担任公司独立董 事职务。有关公告见 2008 年 6 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》。 （五）公司员工情况 在职员工总数 16,064 公司需承担费用的离退休职工人数 4,260 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 13,685 销售人员 284 技术人员 662 财务人员 62 行政人员 1,330 其他人员 41 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 179 本科学历 2,049 大专学历 3,919 高中学历 7,146 初中及以下学历 2,771 14 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问 题的通知》要求，公司于 4 月至 6 月对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改 计划，7 月 17 日经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于 7 月 18 日在上海证 券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。同时，公司公 布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和投资者评议网址。在 7 月 18 日至 8 月 8 日 接受社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和 建议。在公司治理专项活动期间，依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上 海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露 事务管理制度》，经 6 月 28 日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实 施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；按照上海证券交易所发布的《上市公司 内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内 部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经 10 月 10 日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。10 月 19 日，上 交所向公司发出了《关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见》；10 月 22 日，结合 上交所评价意见、投资者评议意见和自查发现问题进行整改的情况，公司形成了《公司整 改报告》，并按照山东证监局的要求，提交 10 月 24 日召开的三届二十七次董事会审议通 过；10 月 25 日，山东证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，出具了《关于对莱芜 钢铁股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（鲁证监函[2007]172 号）；结 合山东证监局的整改意见，11 月 19 日，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理办法》，并经公司三届二十八次（临时）董事会审议通过后，公司补 充完善形成了最终的《公司整改报告》，于 10 月 26 日报山东证监局审核，10 月 31 日在 上交所网站披露。 报告期内，为进一步巩固公司治理专项活动成果，公司根据中国证监会《关于公司治 理专项活动公告的通知》及山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》要求，对 2007 年 10 月 31 日披露的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》 中所列的整改事项重新进行了认真评估，并形成《关于公司治理整改情况的说明》，经 7 月 17 日召开的公司四届六次（临时）董事会审议通过并披露。同时，根据山东证监局的 部署要求，按照鲁证监公司字【2008】41 号文和鲁证监公司字【2008】42 号文的规定， 积极开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，并制订了《防范控股股东 及关联方资金占用管理制度》专项制度，经公司四届六次（临时）董事会审议通过并执 行。 15 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 公司治理专项活动的开展和深入推进，进一步巩固了公司限期整改事项的整改成果， 促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善， 2007 年 12 月底公司 成功入选“上证公司治理板块样本公司”。在此基础上，公司将继续积极适应证券市场和 公司发展的新要求，以更加务实高效的态度持续推进公司治理，着力提升公司经营业绩， 持续打造公司规范发展、业绩优良的良好形象。 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与 该文件要求不存在差异。目前公司治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《股东大会规范意见》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，进一步规范 股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。股东大会审议的各项议案均予以与会 股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真 予以答复，保证了中小股东的话语权。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股 股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力， 履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东 进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三 分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司董事本着为公司和全 体股东负责的精神，认真依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董 事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分 发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护 了公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够认真履行《公司法》、《证券法》和 《公司章程》所赋予的职责，依法对公司董事会、经理层履行职责情况进行监督，向股东 大会负责并报告工作。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成 年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职 权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动 的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价 标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成 年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。考核及激励约束机制在实际工作中得到有 16 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 效地贯彻执行。每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考 核评价；年末，根据综合评价及《经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细 则》进行奖励和处罚。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康快速发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席原因及 独立董事姓名 加董事会 缺席（次） （次） （次） 其他说明 次数 刘 琦 6 6 0 0 任 辉 6 5 1 0 翁宇庆 4 3 1 0 郑 东 10 10 0 0 王爱国 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异 议。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照《公司 法》等法律、法规规定独立履行职责：一是利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的 生产经营和运作情况，注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对董 事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关资料。通过分析研究，对 公司的生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，都能充分发表意见，提出建设性 建议。二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。对各专门委员会需提交 董事会审议的相关议案，如年度生产经营计划、年度财务报告、董事及高管人员提名、高 管人员薪酬等都能做到预先审议。三是对公司关联交易、聘任高级管理人员、董事和高级 管理人员年度薪酬、更换独立董事等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司和全体 股东的合法权益。 17 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主 业务方面独立情况 经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总 人员方面独立情况 经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 公司产、供、销系统资产独立完整，拥有商标、非专利技术等无形资 资产方面独立情况 产。部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提 供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。 公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理 机构方面独立情况 系统健全，机构、业务及办公场所独立。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，在银行独立开户，并独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律 法规的规定和要求，建立并不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施 细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》等。在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司（包 括生产厂、分公司、控股子公司）三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管 理、预算管理、财务会计管理、生产管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管 理、人力资源管理、营销管理、审计管理等一系列内控制度。 2007 年 10 月 10 日，公司按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》， 制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内部控制的总体目 标、工作要求与程序，公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责；公司监事会对公司经理层执行公司内控制度的情况进行监督；公司审计处具体负责公 司内部控制的日常检查监督，配备专门的内部控制检查监督人员，根据公司经营特点拟订 年度内部控制检查监督计划，经公司董事会批准后，作为评价内部控制运行情况的依据； 公司董事会审计委员会根据内部控制检查监督工作及相关信息，评价公司内部控制的建立 和实施情况，并形成内部控制自我评估报告并报董事会审议。通过定期进行审计，并对内 控制度执行情况进行综合评价，使公司内控制度得到有效执行。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 18 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 公司设立了审计处为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并建立了完善的《高级管理人员绩效评 价办法》，其年度薪酬依据年度综合评价和绩效考核结果计发。 (七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 股东大会 报》、《证券时报》 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 19 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 19 日 2008 年 6 月 20 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司面对国际金融危机蔓延、宏观经济不确定性因素增加、汶川地震等特 大自然灾害影响以及限电压负荷、钢铁市场急转直下等严峻挑战，坚持以科学发展观总揽 全局，紧紧围绕 2007 年度股东大会确定的任务目标，上下一心，克难攻坚，生产经营建 设和公司治理等各项工作均取得了较好的成绩。全年共生产生铁 469 万吨、钢 513 万吨、 商品坯材 629 万吨；实现营业收入 397.66 亿元、归属于母公司所有者的净利润 2.64 亿 19 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 元、每股收益 0.286 元、净资产收益率 4.44%；截至 2008 年底，公司总资产 174.75 亿 元、归属于母公司的股东权益 59.37 亿元。 ①积极应对市场变化，产销研一体化协调推进。上半年，以高炉稳定运行为中心，优 化生产组织，合理调配生产要素流向，积极克服年初冰雪等自然灾害、铁路运输紧张等不 利因素影响，加强原燃料质量控制，优化炉料结构，落实节铁增钢措施，努力提高钢产 量；抓住市场向好的有利时机，优先保证价值高、效益好产品的市场供应，努力提高高效 产品销售比例。下半年，面对限电压负荷和市场形势突变，采取积极措施应对，建立了低 水平生产状态下的综合平衡，减少损失，全力保障资金链安全；准确把握市场走势，适时 调整销售策略，坚持以销定产，增加销路好、效益高的产品产量，努力压减亏损产品产 量，加大压库促销力度，积极开拓新市场，在 2008 年初获得京沪高铁工程供货权后，又 成功签订了京沪高铁全线部分车站建设的钢材供货合同。 # ②持续优化结构，着力提高竞争能力和发展后劲。稳妥推进技改项目建设，银前 1 转 炉改造、合金钢连铸机等工程相继完成并快速达产。产品认证工作有效推进，部分产品分 别通过英国认证机构 UKAS 的 CARES 和日本质量协会（JQA）的质量认证。产品质量稳定提 高，齿轮钢系列部分产品成功获得冶金质协“品质卓越产品”荣誉称号，并通过钢铁工业 协会“冶金产品实物质量金杯奖”复评。加大新产品研发力度，在成功开发集装箱用高强 度钢、铁道机车用耐候 H 型钢、石油钻探用钢、抗震钢筋等同时，又成功开发出满足核电 工程要求的多个规格欧标 H 型钢，替代进口产品并跻身核电工程高端用钢领域，填补了国 内空白。 ③深入推进降本增效，内涵挖潜成效明显。在生产经营建设各环节，层层分解落实降 本指标，深入开展对标挖潜，并严格考核奖惩。强化成本预算管理，实行生产经营全过程 耗费预算管控，严格控制预算外资金支出。持续优化炉料结构，降低入炉料成本。根据市 场变化，搞好效益测算，把有限的资源向效益好的产品倾斜。强化工艺过程控制，提升产 品质量保障能力，降低吨钢质量异议损失。加大压库促销、压产减亏力度，优化库存结 构，降低原燃料、辅助材料、在产品、产成品、备品备件存货资金占用。进一步拓宽融资 渠道，成功发行了 20 亿人民币公司债券，保证了公司资金链条的安全。 ④加大节能减排力度，生态企业建设发展良好。快速推进节能减排、循环经济项目建 设，转底炉直接还原处理钢铁厂含锌尘泥成套工艺工程获国家发改委批复；粗（轻）苯精 制深加工、干熄焦等项目建成投产，265m2 烧结机烟气脱硫等项目进展顺利；750m3 高炉出 # 铁场等一批防扬尘、噪声项目和焦化 2 生化废水处理系统改造相继完成。加大对节能减排 的过程监控和督查力度，固体废弃物综合利用率达 98.75%，吨钢综合能耗明显降低； COD、SO2 排放量达到省、市政府考核要求；高炉 TRT 配备率实现 100%，吨钢水耗居国内领 先水平。 ⑤持续推进管理创新，企业整体素质不断提高。推进全面预算管理、六西格玛管理， 有效整合管理资源，提高了企业素质和管理水平。发挥企业文化的引领作用，深入开展学 20 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 习型组织创建工作，成立了世界首个节能减排和经济绩效学习实验室。完善《做强莱钢技 术支撑体系》，扎实开展技术攻关，提升经济技术指标，工艺参数合格率达 94%，《转炉 炼钢新技术的应用研究》项目获国家冶金科学技术一等奖。人力资源管理不断加强，职工 培训工作全面推进，干部职工队伍素质持续提高。深入开展安全隐患治理年活动，保障了 员工人身和企业财产安全。2008 年，莱钢荣获中国企业质量管理领域里的最高奖--全国 质量奖，为 2008 年 11 家获奖企业中唯一的钢铁企业。 尽管本公司采取了以上一系列积极应对的措施，但由于受国际金融危机的影响，特别 是自 8 月份以来，钢铁产品价格大幅下跌，而生产成本受进口铁矿石影响居高不下，导致 2008 年度经营业绩出现下降，与年初曾公开披露过的经营计划存在一定差异。 （2）公司主营业务的范围及其经营情况 ①公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢 副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格 证书范围内经营进出口业务。 ②主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 率（%） 增减(%) 减(%) 减(%) 行业 钢铁业 31,770,538,727.33 29,368,206,507.99 7.56 18.52 26.21 减少 5.63 个百分点 其他 4,855,630,392.09 4,174,622,701.31 14.03 57.88 69.93 减少 6.09 个百分点 产品 普钢 16,022,830,833.41 15,226,938,432.92 4.97 16.52 22.96 减少 4.97 个百分点 型钢 10,583,065,731.21 9,288,479,418.39 12.23 18.52 29.43 减少 7.40 个百分点 优钢 5,164,642,162.71 4,852,788,656.68 6.04 25.18 30.83 减少 4.05 个百分点 其他 4,855,630,392.09 4,174,622,701.31 14.03 57.88 69.93 减少 6.09 个百分点 ③主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 27,611,984,316.43 32.96 华北地区 2,397,160,314.25 41.46 东北地区 441,449,244.55 40.42 中南地区 1,438,498,224.82 -0.81 21 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 西北地区 269,381,690.04 20.40 西南地区 254,902,424.20 70.01 出 口 4,212,792,905.13 -20.23 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,346,311,037.87 占采购总额比重（%） 9.39 前五名销售客户销售金额合计 2,942,757,225.52 占销售总额比重（%） 7.40 （4）报告期内资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增（+）减（- 项目 增减额 金额 比重(%) 金额 比重(%) ）比率（%） 货币资金 721,649,954.38 4.13 1,229,319,713.62 7.07 -507,669,759.24 -41.30 应收票据 2,267,016,870.00 12.97 941,628,714.20 5.41 1,325,388,155.80 140.75 应收账款 125,933,667.28 0.72 599,773,066.06 3.45 -473,839,398.78 -79.00 预付账款 129,516,274.04 0.74 513,154,490.39 2.95 -383,638,216.35 -74.76 在建工程 1,224,393,591.60 7.01 843,257,518.79 4.85 381,136,072.81 45.20 无形资产 5,010,000.00 0.03 2,730,000.00 0.02 2,280,000.00 83.52 递延所得税资产 107,284,670.09 0.61 46,349,853.10 0.27 60,934,816.99 131.47 短期借款 199,101,700.00 1.14 1,035,916,700.00 5.95 -836,815,000.00 -80.78 应付票据 413,681,313.84 2.37 743,335,009.75 4.27 -329,653,695.91 -44.35 应交税费 348,225,312.29 1.99 900,042,611.76 5.17 -551,817,299.47 -61.31 一年内到期流动负债 772,031,511.72 4.42 127,172,994.67 0.73 644,858,517.05 507.07 ①货币资金减少主要系报告期受国际金融危机影响，销售回款银行承兑汇票结算比 例增加所致； ②应收票据增加主要系报告期受国际金融危机影响，销售回款银行承兑汇票结算比 例增加以及公司压缩资金支出所致； ③应收账款减少主要系公司下半年受国际金融危机影响，出口销售下降，年末应收 国外客户款项减少所致； ④预付账款减少主要系公司下半年受国际金融危机影响，预付材料款减少所致； ⑤在建工程增加主要系公司本期工程支出增加所致； ⑥本期增加的无形资产是 2008 年 10 月份纳入合并范围的控股子公司莱芜钢铁冶金 生态工程技术有限公司的转底炉直接还原生产技术； ⑦递延所得税资产增加主要系报告期受国际金融危机影响，公司计提存货跌价准备 使存货账面价值小于计税基础所致； 22 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 ⑧短期借款减少主要系公司调整融资结构，短期借款到期清偿所致； ⑨应付票据减少主要系应付票据到期清偿所致； ⑩应交税费减少主要系公司应缴纳的增值税、企业所得税减少所致 ⑪一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致。 （5）报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况 单位：元 金额（元） 增（+）减（- 项目 增减额 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 ）比率（%） 营业收入 39,765,533,811.28 32,926,158,574.71 6,839,375,236.57 20.77 营业成本 36,677,544,541.08 28,769,443,754.47 7,908,100,786.61 27.49 财务费用 611,407,028.80 345,261,752.06 266,145,276.74 77.09 资产减值损失 224,933,644.47 20,514,678.25 204,418,966.22 996.45 投资收益 3,000,000.00 8,000,000.00 -5,000,000.00 -62.50 营业外收入 13,436,038.50 44,228,046.73 -30,792,008.23 -69.62 利润总额 77,728,839.09 1,576,663,055.55 -1,498,934,216.46 -95.07 所得税费用 -190,170,620.60 431,112,975.09 -621,283,595.69 -144.11 归属于母公司所有者 263,725,241.97 1,139,535,749.20 -875,810,507.23 -76.86 的净利润 少数股东损益 4,174,217.72 6,014,331.26 -1,840,113.54 -30.60 ①营业收入增加主要系上半年钢材价格上涨所致； ②营业成本增加主要系报告期内公司原燃料采购成本增加所致； ③财务费用增加主要系日元汇率变动引起汇兑损失增加及金融机构手续费增加所致； ④资产减值损失增加主要系报告期公司对存货计提跌价准备所致； ⑤投资收益减少主要系收到对外投资收益减少所致； ⑥营业外收入减少主要系上年同期取得政府补助所致； ⑦所得税费用减少主要系公司盈利能力下降及享受资源综合利用产品免征所得税、技 术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策所致。 ⑧利润总额、归属于母公司所有者的净利润减少主要系报告期受国际金融危机影响、 公司产品盈利能力下降所致； ⑨少数股东损益减少主要系受国际金融危机影响，纳入合并范围的营销子公司利润比 去年同期减少所致。 23 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （6）报告期内现金流量情况 单位：元 币种:人民币 金额（元） 增（+）减（-）比率 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 （%） 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 1,689,537,186.49 -60.54 筹资活动产生的现金流量净额 136,766,761.31 -28,659,601.63 -- ①经营活动现金流量净额减少主要系报告期内采购支出增加所致； ②筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内发行公司债所致。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 业务性质 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 莱钢无锡经贸有 金属、建材、化工产品、五金 经贸公司 1500 万元 137,848,211.74 21,754,113.82 2,062,251.36 限公司 交电等的销售及咨询服务。 莱钢（广东）经 批发、零售各类钢材及提供产 经贸公司 6200 万元 101,019,812.77 69,209,458.40 2,405,044.69 贸有限公司 品加工、仓储及售后服务。 莱钢上海经贸有 金属材料、建筑材料、道路货 经贸公司 1000 万元 66,363,703.90 29,869,731.86 9,224,541.34 限公司 运代理，货物仓储。 销售金属材料(不含贵重金 属)、建筑材料、机械设备、 汽车（不含小轿车）及配件、 青岛莱钢经贸有 经贸公司 五金交电、化工产品（不含危 822 万元 28,269,633.79 19,829,704.83 822,045.84 限公司 险品）、纺织品；金属材料 （不含贵重金属）加工、技术 服务。 钢材、冶金原料、副产品、金 莱芜利达物流有 属材料（不含贵重金属）、建 经贸公司 1170 万元 79,427,650.79 34,330,439.00 8,601,324.12 限公司 筑材料、机械设备、汽车（不 含小轿车）及配件等。 24 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 焦油集中加工，轻油、酚油等 山东莱钢环友化 工业加工 产品的生产和销售；高炉煤气 30000 万元 324,418,101.97 299,867,142.29 -185,141.04 工能源有限公司 发电和供电。 转底炉直接还原脱锌工程及冶 莱芜钢铁冶金生 金新技术工程的研究、设计、 态 工 程 技 术 有 限 工程建设 1000 万元 9,898,073.62 9,886,216.62 -113,783.38 设备供应、施工及总承包，技 公司 术咨询、服务。 山东莱钢大型型 工业加工 H 型钢的研发、生产、销售。 60000 万元 1,349,397,735.86 683,506,885.29 83,506,885.29 钢有限公司 合计 2,096,642,924.44 1,168,253,692.11 106,323,168.22 备注：山东莱钢环友化工能源有限公司、莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司、山东 莱钢大型型钢有限公司为本年新成立子公司，其中山东莱钢环友化工能源有限公司以及莱 芜钢铁冶金生态工程技术有限公司尚处于筹建期。 ②主要参股公司情况 公司参股天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推 荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为 203,626.12 万元，公司出资比例为 3.51%。 公司参股山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承 包及劳务输出，注册资本为 6,000 万元，公司出资比例为 16.67%。 公司参股山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注册资本 2,500 万元，公司出资比例为 20%。 （8）公司节能减排和技术创新情况 详细内容见“报告期内总体经营情况”。 2、公司未来发展的展望 （1）钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 金融危机蔓延全球并持续影响实体经济，加剧了信心和信贷危机，世界经济增长持续 放缓，钢铁行业面临的国内外形势都十分严峻。从国内来看，虽然政府刺激投资计划在长 期内将提振钢铁，但在短期内却无法改变经济危机带来的产能过剩，投资减少，消费不 旺，同时，仍面临铁路运输紧张、原材料价格波动等不利因素；从国际来看，国际经济环 境的恶化对我国钢材出口产生重大影响，出口大幅度下降。受国内外双重因素的影响，钢 铁需求从高速增长期向全面调整转变，必将进一步导致钢铁产能过剩，国内竞争恶化，钢 材价格下滑，盈利能力下降，钢铁行业将面临严峻的考验。 25 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （2）公司未来的发展的机遇和发展战略 总体看来，公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存。一方面，国内总体经济 发展的基本面、长期趋势和优势没有改变。同时，为抵御国际经济环境对我国的不利影 响，我国的财政政策和货币政策双双转向，从“稳健的财政政策和从紧的货币政策”转变 为“积极的财政政策和适度宽松的货币政策”，并出台了在未来两年投资4万亿的经济刺激 方案，主要集中在保障性安居工程、农村基础设施建设、铁路公路和机场等重大基础设施 建设等十大领域，所需钢材与公司产品结构基本相吻合，客观上为公司发展创造了良好的 宏观经济环境。另一方面，公司自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈 利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化，公司在螺纹钢、 H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。H型钢荣膺“中国名牌” 产品称号；H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H 型钢生产基地；建立了产销研紧密相连的一体化运行机制，实现了由生产导向型向市场用 户导向型的转变，运行效率和质量明显提高。这些优势将持续推动公司健康稳定又好又快 发展，朝着“突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强 企”的战略目标奋勇前进。 （3）公司2009年度经营计划 2009 年工作的总体思路和要求是：深入学习贯彻党的十七大、十七届三中全会和中 央经济工作会议精神，全面贯彻落实科学发展观，进一步转变发展方式，加快实施新战 略，突出结构调整和技术创新，加强严细实管理，有效整合各类资源，持续加强公司治 理，持续提高发展质量和效益，实现公司又好又快发展。 2009 年的主要任务目标是：生产生铁 455 万吨，钢 525 万吨，商品坯材 641 万吨； 实现销售收入 246 亿元，成本费用总额 241 亿元。 实现2009年各项任务目标的主要措施是： ①提高技术创新能力，推动产品和工艺结构调整。推进产品结构调整，实现型钢产品 品种规格系列化，增加圆钢系列的市场需求量。完善研发体制机制，加大市场容量大、市 场前景好、附加值高、技术含量高的产品开发力度，构建优势产品系列。实现研发与销售 无缝对接，促进新产品从技术优势尽快转变为市场优势。实施工艺结构调整，全力提高生 产全流程、全系统的质量控制能力。加快新工艺技术的研究，实现工艺技术优化升级。 ②增强市场营销能力，实现销售价值最大化。加强市场趋势分析，为调整生产经营策 略提供准确信息。大力开拓高效产品市场，促进研发成果转化为具有比较优势的主导产品 群。持续提高直销比例，实施差异化销售，大力开发终端市场，带动产品结构和工艺技术 升级。加强用户关系管理，稳定并不断拓展销售渠道。面向国内外两个市场，合理配置销 售资源，巩固市场地位。建立健全价格评价机构，加强对销售、采购价格的评价和监督监 控，确保签约率、履约率、产品销售率、货款回收率四个 100%。 26 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 ③强化生产动态控制，确保生产经营平稳运行。加强工艺技术研究，优化配料结构和 高炉操作，努力提高投入产出比例。扎实推进“121”设备管理模式，降低设备故障率， 实现设备本质化安全稳定和生产控制系统稳定运行。强化工艺控制自动化水平，严格执行 工艺纪律和操作规程，提高非正常状况下的应变处理能力。严格按订单组织生产，按照效 益最大化原则合理配置资源，订单兑现率要达到 100%。加强动力能源供应系统的管理与 维护，确保稳定供应。强化安全管理，持续提升安全绩效。 ④持续挖掘成本潜力，着力打造成本竞争优势。深入开展“系统优化降成本，深度挖 潜增效益”活动，全力实施全系统、全工序降本增效。拓宽采购渠道，建立稳固的供应基 地，实现科学经济采购，大力降低采购成本。建立完善炼铁经济运行模型，推进喷煤节焦 工作，稳步提高高炉块矿配加比例，优化炼钢炉料结构，大力降低生产成本。提高炼铁喷 煤置换比，优化炼钢经济炉料结构，持续提升轧材成材率，大力降低工序成本。实现备品 备件采购使用的经济性，强化物流管理，大力降低运行成本。加强费用定额管理，严格控 制管理费用，严格考核制度，大力降低管理成本。 ⑤推进节能减排循环经济，促进资源节约环境友好。推广应用环保节能新技术，充分 发挥 TRT 发电能力，着力研究新的余热余能发电项目，促进循环经济向精益化、高端化发 2 展。推进 265m 烧结机脱硫等节能环保项目建设，保障投运的环保设施正常顺行，杜绝污 染物异常排放和超标排放。加大固体废弃物综合高效利用研究力度，做好动力能源平衡， 减少煤气放散，提高综合利用水平。持续抓好粉尘、噪声治理，提高空气质量，努力走生 产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路。 ⑥持续推进管理创新，着力提升管理绩效。按照推进卓越绩效管理的要求，完善管理 体制，健全管理制度，建立健全关键绩效指标体系和标杆体系，运用先进的质量统计分析 工具方法，持续做好整改提升工作。加快信息化建设，逐步实施以 ERP 为核心内容的流程 再造，全面提升工艺控制和管理水平。加强人力资源管理，完善选人用人和分配机制，加 强职工培训工作，提升员工素质。加强绩效考核管理，充分发挥分配机制的导向和激励作 用。优化资金调度，提高资金供应能力，扩大融资渠道，进一步改善财务状况，降低财务 费用。 (4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (5) 资金需求、使用计划及来源情况 公司 2009 年计划安排固定资产投资总额为 64,700 万元，分类计划为：技术改造项目 44,980 万元；安全环保专项技术改造项目 18,600 万元；设备购置项目 1,120 万元。 资金来源：公司自有资金。 27 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （6）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素及对策 ①宏观政策风险：世界金融危机所造成的影响正进一步扩大，国际市场需求进一步减 少，我国钢材出口大幅度下降，同时，国家将进一步采取宏观调控措施，淘汰落后设备和 产能，合理调整结构，控制总量，防止过热等将给公司生产经营带来不确定性。 ②行业和决策风险：世界金融危机对我国经济的影响正日益显露，国内主要用钢行业 需求明显减弱，而新增先进钢铁产能的释放与淘汰落后产能、落后产品的矛盾加剧，钢材 市场供需平衡处于不稳定状态，钢材恢复到合理价位将受到国内外产需变化和国际钢材市 场价格波动的制约，企业经营决策风险将进一步加大。 ③经营风险：随着国内钢铁行业竞争的日趋恶化，公司生产所需的大宗原燃料、煤、 电、油、运等价格仍存在不确定、不稳定因素，再加上需求的下降，钢材价格将长期处于 低位徘徊，存在生产成本和销售的压力，影响公司的经营业绩。 针对上述风险因素，公司采取的措施和对策是： ①根据国家钢铁行业振兴规划，发展符合产业政策的项目和产品，加快结构调整步 伐，加大新产品开发力度，保持公司持续稳定发展。 ②抓住国家经济刺激方案推出的有利时机，在充分发挥公司H型钢、螺纹钢等产品优 势的同时，积极开发适应市场需要的新产品和高技术含量、高附加值产品，坚持压库促 销，以销定产，积极开拓市场，努力扩大市场占有率。 ③积极开发多渠道采购，实现经济采购，努力降低大宗原燃料采购成本，建立长期稳 定的能源资源战略伙伴关系，实现生产经营低成本、高效益。 （二）公司投资情况 报告期内公司固定资产投资额为 196,622.41 万元人民币，比上年增加 43,417.77 万 元人民币，增加的比例为 28.34%，主要原因为报告期内工程支出增加所致。 1、募集资金使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集 募集 募集资 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资 年份 方式 金总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向 2008 20 20 20 合计 / 20 20 20 / 2008 年 1 月 21 日，经中国证监会《关于核准莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2008]116 号）核准，公司获准发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。2008 年 3 月 27 日，公司成功发行 20 亿元公司债券，其中 17 亿元用来 归还借款，剩余募集资金用于补充流动资金。 28 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:亿元 币种:人民币 未达到 变更原因 是否 是否符 是否符 承诺项 拟投入 实际投 项目 预计 产生收 计划进 及募集资 变更 合计划 合预计 目名称 金额 入金额 进度 收益 益情况 度和收 金变更程 项目 进度 收益 益说明 序说明 归 还 否 17 17 是 完成 借 款 补充流 否 3 3 是 完成 动资金 3、非募集资金主要投资项目情况 单位：元 币种:人民币 工程项目 本年支出 项目进度 项目收益情况 # 3 干熄焦工程 151,234,716.18 100% 提高焦炭质量降低粉尘排放 银山前区合金钢连铸机工程 151,180,117.23 100% 优化产品结构 # 银前 1 转炉改造 142,248,851.16 100% 适应性改造 # 3 1 750m 高炉改造 121,037,695.90 100% 项目大修恢复产能 烧结 60 万吨赤铁矿球团工程 74,281,120.00 30% 工艺配套 银山前区转炉工程 69,561,621.95 100% 优化产品结构 烧结机烟气脱硫改造 62,890,448.60 90% 节能减排 # 3 1 750m 高炉鼓风机站改造 62,873,264.90 100% 工艺改造 焦炉煤气脱硫改造 60,687,171.97 100% 节能减排 炼钢厂老区脱硫站改造 44,062,529.45 100% 增强铁水预处理能力 技术研发中心建设工程 37,661,707.55 10% 工程正在施工未实现收益 # 3 高炉本体改造 36,984,204.80 100% 适应性改造 # 3 配套 1 750m 高炉改造 35,658,228.96 100% 工艺配套 棒材型钢车间工艺技术改造 35,069,947.33 20% 工程正在施工未实现收益 大型成材车间后部精整工序改造 29,304,475.55 100% 提高产品质量 烧结 35KV 变电站 22,094,106.96 100% 提高供电系统的稳定性 # 2 焦炉配套系统适应性改造 20,792,450.14 70% 工程正在施工未实现收益 特钢合金钢连铸机改造 20,637,000.64 100% 调整产品结构，提高铸坯合格率 特钢精整车间改造 19,793,591.54 30% 工程正在施工未实现收益 炼钢 35kv 配电系统增上 SVC 装置 18,077,346.11 95% 提高功率因数，提高电能质量 # 炼钢 4 转炉-4#连铸机精炼改造 17,523,279.80 100% 优化工艺，提高产品质量 29 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 # 3 高炉出铁场矿槽除尘 17,106,150.87 90% 改善除尘效果，实现清洁生产 # 热电 1 35KV 变电站易地改造 16,234,756.96 90% 工程正在施工未实现收益 焦化厂酚氰废水处理站工程 13,272,831.52 50% 工程正在施工未实现收益 型钢小型线适应性改造 13,219,193.63 90% 工程正在施工未实现收益 大 H 型钢生产线轧辊跨延长 11,541,941.24 100% 工艺配套 特钢小型车间改造 10,272,649.03 100% 优化生产工艺 型钢厂小型车间加热炉改造 8,936,023.42 100% 减少生产待温时间，提高经济效益 燃气蒸汽联合循环发电除盐水站改造 6,907,214.41 40% 工程正在施工未实现收益 炼钢老区精炼炉除尘系统改造 6,316,418.43 100% 改善除尘效果，实现清洁生产 大 H 型钢中压水泵站改造 4,492,839.67 100% 满足生产需要 苯加氢工程 187,070,321.98 95% 粗苯精制，优化生产工艺 焦油深加工 66,505,688.58 10% 优化生产工艺 其他技改项目 370,694,240.98 合计 1,966,224,147.44 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 日 期 审议通过了《关于延长公司 第三届董事会董事任期的议 案》、《关于修改的议案》、《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、 《证券时报》 《关于修订的议案》、《关于修订的议 案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议 案》。 第三届董事会 审议通过了《关于更换公司 《中国证券报》 第三十一次 2008 年 3 月 5 日 总经理的议案》、《关于更 《上海证券报》 2008 年 3 月 6 日 （临时）会议 换公司副总经理的议案》。 《证券时报》 30 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 审议通过了《关于选举公司 第四届董事会董事长、副董 事长的议案》、《关于确定 公司第四届董事会专门委员 会成员的议案》、《关于聘 《中国证券报》 第四届董事会 2008 年 3 月 18 日 任公司总经理的议案》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 19 日 第一次会议 《关于聘任公司副总经理、 《证券时报》 财务主管的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议 案》、《关于聘任公司证券 事务代表的议案》。 审议通过了《关于 2007 年度 董事会工作报告的议案》、 《关于 2007 年度总经理工作 报告的议案》、《关于 2007 年度财务决算的议案》、 《关于 2008 年度财务预算的 议案》、《关于 2007 年度利 润分配的议案》、《关于 2008 年生产经营综合计划的 议案》、《关于 2007 年度报 告及摘要的议案》、《关于 聘任会计师事务所的议 案》、《关于 2008 年度董 事、监事及高级管理人员年 度报酬的议案》、《关于修 订关联交易协议的议案》、 《关于签署关联交易协议的 《中国证券报》 第四届董事会 议案》、《关于公司日常关 2008 年 3 月 19 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 21 日 第二次会议 联交易协议执行情况及 2008 《证券时报》 年日常关联交易的议案》、 《关于收购 1 号输焦管带机 等资产的议案》、《关于出 售银山前区废钢加工厂等资 产的议案》、《关于试行企 业年金制度的议案》、《关 于坏账核销的议案》、《关 于调整 2007 年期初资产负债 表相关项目及其金额的议 案》、《关于修订的议案》、《关于制订 的 议案》、《关于制订的 议案》、《关于公司 2007 年 度内部控制自我评估报告的 议案》、《关于公司 2008 年 31 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 度内部控制检查监督计划的 议案》、《关于 2007 年度独 立董事述职报告的议案》、 《关于召开 2007 年度股东大 会的议案》。 《中国证券报》 第四届董事会 审议通过了《公司 2008 年第 2008 年 4 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 第三次会议 一季度报告》。 《证券时报》 审议通过了《关于选举和更 换独立董事的议案》、《关 第四届董事会 于收购山东莱钢环友化工能 《中国证券报》 第四次（临 2008 年 6 月 3 日 源有限公司为公司全资子公 《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 时）会议 司的议案》、《关于召开公 《证券时报》 司 2008 年第二次临时股东大 会的议案》。 审议通过了《关于调整董事 第四届董事会 会专门委员会成员的议 《中国证券报》 第五次（临 2008 年 6 月 19 日 案》、《关于修订的议 《证券时报》 案》。 审议通过了《关于公司治理 第四届董事会 整改情况的说明》、《关于 《中国证券报》 第六次（临 2008 年 7 月 17 日 制订的议 《证券时报》 案》。 审议通过了《关于公司 2008 《中国证券报》 第四届董事会 年半年度报告及摘要的议 2008 年 8 月 13 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 14 日 第七次会议 案》、《关于设立大型 H 型 《证券时报》 钢有限公司的议案》。 《中国证券报》 第四届董事会 审议通过了《公司 2008 年第 2008 年 10 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 第八次会议 三季度报告》。 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2007 年度利润分配方案，即以 2007 年末总股本 922,273,092 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金 6.12 元（含税），公司于 2008 年 5 月 15 日发布了《莱 芜钢铁股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2008 年 5 月 20 日， 除息日为 2008 年 5 月 21 日，红利发放日为 2008 年 5 月 26 日。 （2）完成了董事会的换届选举及独立董事的选举和更换。 （3）聘任了北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨 询服务等业务的会计师事务所，聘期 1 年。 （4）修订了《莱芜钢铁股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等。 32 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （5）根据公司实际，修订和签署了部分关联交易协议，并严格执行经股东大会、董 事会批准的关联交易协议。 （6）根据股东大会批准的董事、监事及高级管理人员年度报酬方案，董事、监事、 高级管理人员的报酬和独立董事的津贴按照股东大会决议足额进行了发放。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规 定，积极开展工作，同时在公司 2008 年度报告编制和披露过程中，按照中国证券监督管 理委员会公告〔2008〕48 号和《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》 的相关要求，认真履行职责。现将公司董事会审计委员会履职情况报告如下： （1）2008 年 3 月 18 日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了公司 2007 年 度审计报告、公司内部审计情况、审计委员会履职情况汇总的报告、公司 2007 年度内部 控制自我评估报告、公司 2008 年度内部控制检查监督计划、会计师事务所从事本年度公 司审计工作的报告、聘任会计师事务所、制订《董事会审计委员会年报工作规程》等议 案。 （2）审计委员会同北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称会计师事务所）协 商确定了 2008 年度财务报告审计工作计划，审计委员会办公室以电话方式督促会计师事 务所加快工作进度，提高工作效率，根据审计计划安排按时提交审计报告，并以书面形式 将督促的方式、次数和结果进行记录。 （3）会计师事务所进场审计之前，审计委员会初步审核了公司编制的财务报表，并 出具了书面审阅意见，认为：公司财务报表能够真实地、全面地反映公司财务状况、经营 成果，未发现有虚假记载或重大遗漏。并建议公司加强与会计师事务所的沟通，准确把握 新《企业会计准则》的要求，确保年报真实完整。 （4）会计师事务所实施现场审计过程中，公司于 2009 年 3 月 2 日召开了审计委员会 及独立董事与会计师事务所的见面会，会计师事务所将审计过程中的有关事项与审计委员 会进行沟通、交流。 （5）会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审核了公司财务报表并形 成书面意见，认为公司 2008 年度财务报表编制依据准确合理，内容真实完整，能公允反 映公司 2008 年度的财务状况和经营成果，审计委员会同意将 2008 年度财务报表提交公司 董事会审议。 （6）审计委员会对会计师事务所从事 2008 年度的审计工作进行了总结，认为会计师 事务所工作细致、认真，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体 财务状况和公司经营情况进行客观、公正地评价，较好地完成了公司 2008 年年报审计任 务，审计委员会建议继续聘任北京天圆全会计师事务所作为公司下一年度财务报表的审计 机构。 33 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》赋予的职责积极开展工作，审查了公司董事和高级管理人员的述职报告，并对其 进行年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了义务，完成了公司年度经营目 标。对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬 发放程序符合规定，披露的公司董事、监事、高级管理人员薪酬真实、准确，无虚假。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2008 年度报告，业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。2008 年度公司 实现净利润 263,725,241.97 元，依据本公司章程规定提取法定盈余公积 14,879,153.42 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 2,964,794,108.47 元 ， 减 去 报 告 期 分 配 2007 年 红 利 564,431,131.60 元，减去报告期提取专项储备余额 1,488,039.17 元，报告期末实现可供 投资者分配的利润 2,647,721,026.25 元。公司拟以 2008 年末总股本 922,273,092 股为基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 （ 含 税 ） ， 共 合 计 派 发 现 金 红 利 138,340,963.80 元，剩余利润 2,509,380,062.45 元转入下年度。 本次派送现金红利预案在 2008 年度股东大会通过后适当时间实施。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 454,463,188.51 2006 366,142,417.52 769,381,509.82 47.59 2007 564,431,131.60 1,139,535,749.20 49.53 34 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 2 月 15 日召开了第三届 审议通过了《关于延长公司第三届监事会监事任期的议案》和 监事会第十六次会议 《关于修订的议案》。 2008 年 3 月 18 日召开了第四届 审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。 监事会第一次会议 审议通过了《关于 2007 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2007 年度报告及摘要的议案》、《关于 2008 年度董事、监事及 高级管理人员年度报酬的议案》、《关于修订关联交易协议的议 2008 年 3 月 19 日召开了第四届 案》、《关于签署关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联 监事会第二次会议 交易协议执行情况及 2008 年日常关联交易的议案》、《关于收 购 1 号输焦管带机等资产的议案》、《关于出售银山前区废钢加 工厂等资产的议案》。 2008 年 4 月 23 日召开了第四届 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 监事会第三次会议 2008 年 8 月 13 日召开了第四届 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》。 监事会第四次会议 2008 年 10 月 23 日召开了第四 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 届监事会第五次会议 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层执行职务 时没有违反法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害股东和公司利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好。公司 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司获准发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券，其中 17 亿 元用来归还借款，剩余募集资金用于补充流动资金。实际投入项目与承诺投入项目一致。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易事项表决程序合法，关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公 平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。 35 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 年末 该资 为上 是否 产为 市公 为关 所涉 所涉 上市 自收购 司贡 联交 及的 及的 公司 交易 日起至 献的 易 资产 债权 贡献 关 对方 本年末 被收购 资产收购 净利 （如 资产收购定价 产权 债务 的净 联 或最 购买日 为上市 资产 价格 润 是， 原则 是否 是否 利润 关 终控 公司贡 （适 说明 已全 已全 占利 系 制方 献的净 用于 定价 部过 部转 润总 利润 同一 原 户 移 额的 控制 则） 比例 下的 (%) 企业 合 并） 根据辽宁中天 1 号输 资产土地房地 焦管带 莱芜 产评估有限公 机及其 钢铁 司出具的评估 母 配套资 2008 年 4 集团 6,821.29 是 报告书（中天 是 是 公 产、异 月 30 日 有限 资评报字 司 型坯冷 公司 【2007】150 却水泵 号）确认的评 等资产 估价值 截至 2007 年 12 月 31 日， 莱芜 山东莱 环友公司经评 银山 钢环友 2008 年 7 估的净资产为 投资 化工能 603.62 否 是 是 月4日 603.62 万元， 有限 源有限 经评估确认的 公司 公司 净资产即为交 易价格 （1）根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于收购 1 号输焦管带机等资 产的议案》内容，报告期内公司收购莱芜钢铁集团有限公司拥有的 1 号输焦管带机及其配 36 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 套资产、异型坯冷却水泵等资产，根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的评估 报告书（中天资评报字【2007】150 号）确认的评估价值，资产交易价格为 6821.29 万 元。本次资产交易目的为促进公司生产设备实现系统化和配套化。 （2）根据公司第四届董事会第四次临时会议审议通过的《关于收购山东莱钢环友化 工能源有限公司为公司全资子公司的议案》内容，报告期内公司收购莱芜银山投资有限公 司拥有的山东莱钢环友化工能源有限公司，根据本公司与莱芜银山投资有限公司于 2008 年 6 月 2 日签订的《股权转让合同》，公司受让莱芜银山投资有限公司对环友公司的全部 出资（截至 2007 年 12 月 31 日，环友公司经评估的净资产为 603.62 万元，经评估确认的 净资产即为交易价格）后，成为环友公司唯一股东，其全部资产（包括负债）并入本公 司。环友公司变更为本公司的全资子公司后，其主营的煤化工项目所需原料主要来自本公 司焦化厂，有利于进一步提高资源利用效率，减少钢铁产业对环境的影响，对于加快发展 循环经济，实现资源综合利用、循环利用和高效利用，确保公司可持续发展具有重要意 义，对提高公司整体盈利能力将发挥出积极的作用。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 涉 本年 及 初起 的 资产出 至出 出 债 售为上 是否为 售日 售 所涉及 权 市公司 交 关联交 关 该资 产 的资产 债 贡献的 易 被出售 易（如 资产出售 联 出售日 出售价格 产为 生 产权是 务 净利润 对 资产 是，说 定价原则 关 上市 的 否已全 是 占利润 方 明定价 系 公司 损 部过户 否 总额的 原则） 贡献 益 已 比例 的净 全 (%) 利润 部 转 移 莱 根据北京 芜 天圆开资 钢 产评估有 母 铁 银山前 限公司出 公 集 区废钢 具的评估 司 团 加工厂 2008 年 报告书 的 银 及钢区 3 月 27 4,565.73 是 （天圆开 是 是 控 山 供应站 日 评报字 股 型 仓库等 【2008】 子 钢 资产 第 101002 公 有 号）确认 司 限 的评估价 公 值 司 37 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于出售银山前区废钢加工厂等资产 的议案》内容，公司报告期内向莱芜钢铁集团银山型钢有限公司出让公司所拥有的银山前 区废钢加工厂及钢区供应站仓库等资产，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报 告书（天圆开评报字【2008】第 101002 号）确认的评估价值，资产交易价格为 4565.73 万元。本次资产交易目的为优化资产配置，提高资产管理效率。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 占年度同类 关联交易金额 关联方 关联交易内容 定价原则 交易百分比 结算方式 （万元） （%） 协议价格、市场 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体、钢材 290,576.87 8.17 银行转账、承兑汇票 价格 莱芜钢铁集团有限公司 辅料、备件 协议价格 13,726.51 0.39 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 协议价格 57,430.04 1.61 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 钢锭、备件 市场价格 14,869.80 0.42 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 铁矿石、辅助材料等 市场价格 70,604.47 1.98 银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 协议价格 37,198.27 1.05 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 铁矿石、辅助材料等 市场价格 11,351.96 0.32 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 铁矿石 市场价格 72,314.61 2.03 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 备件、合金等 市场价格 19,143.70 0.54 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 铁矿石、辅助材料等 市场价格 8,513.79 0.24 银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 辅助材料、备件等 市场价格 816.78 0.02 银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 劳务 市场价格 46,638.71 1.31 银行转账、承兑汇票 钢材、废钢、氧化铁 鲁银投资集团股份有限公司 市场价格 78,151.38 2.2 银行转账、承兑汇票 皮等 协议价格、市场 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 钢水、矿石等 583,548.37 16.4 银行转账、承兑汇票 价格 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 市场价格 23,461.77 0.66 银行转账、承兑汇票 山东莱钢国际贸易有限公司 备品备件 市场价格 4,370.24 0.12 银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司 运输劳务 协议价格 34,384.45 0.97 银行转账、承兑汇票 山东省冶金设计院有限责任公司 劳务 市场价格 15,332.13 0.43 银行转账、承兑汇票 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 运输劳务 市场价格 2,888.47 0.08 银行转账、承兑汇票 合 计 1,385,322.32 38.94 38 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 占年度同类 关联方 关联交易内容 定价原则 金额（万元） 交易百分比 结算方式 （%） 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 协议价格 37,486.87 1.02 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 辅助材料、备件等 市场价格 14,740.27 0.4 银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 钢坯、辅材等 市场价格 349,728.76 9.5 银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 煤气 市场价格 2,140.64 0.06 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 生铁、辅助材料 市场价格 24,946.97 0.68 银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料 市场价格 1400.6 0.04 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 钢材、辅助材料 市场价格 7,229.22 0.2 银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司 备品备件 市场价格 138.86 0 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 辅助材料 市场价格 9,149.84 0.25 银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 市场价格 1207.75 0.03 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 辅助材料 市场价格 599.57 0.02 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 辅助材料 市场价格 640.07 0.02 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 辅助材料 市场价格 6,454.93 0.18 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 煤气 市场价格 278.93 0.01 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 煤气、蒸汽 市场价格 7,057.74 0.19 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 焦炭、矿石等 市场价格 687,869.38 18.69 银行转账、承兑汇票 山东鲁碧建材有限公司 水渣、辅助材料 市场价格 2922.13 0.08 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 钢材、辅助材料 市场价格 4353.05 0.12 银行转账、承兑汇票 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 焦化产品 市场价格 788.11 0.02 银行转账、承兑汇票 合 计 1,159,133.69 31.51 （3）关联交易有关情况说明 公司与莱芜钢铁集团有限公司及其子公司（以下简称“关联方”）的关联交易主要包 括采购货物及接受劳务、销售货物等。公司部分辅助生产系统和配套设施方面的服务以及 部分原材料、动力产品、半成品、产成品等由关联方提供，公司部分原材料、动力产品、 半成品、产成品销售给关联方，双方存在必要的关联交易，上述交易避免了不必要的重复 建设和人财物浪费，有利于专业化协作和优化资源配置，促进了公司生产经营顺利进行， 提高了公司的市场竞争力。在可预见的将来，上述关联交易仍会持续发生。这些关联交易 降低了公司的成本和费用，保证了公司生产的稳定性和连续性，维护了股东的利益。 39 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （4）关联交易定价原则 市场化原则；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场 价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适用成本加成 定价的，按照协议价定价。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 占所属科目全部应收（付） 年末金额（元） 企业名称 会计科目 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 莱芜天元气体有限公司 其他应收款 913,500.00 873,600.00 0.28 0.27 济南钢铁股份有限公司 预付账款 28,477.54 431,136.04 0.02 0.08 莱芜钢铁集团有限公司 应付账款 50,650,010.12 0.54 山东莱钢建设有限公司 应付账款 78,499,739.81 95,131,304.57 3.32 3.90 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 应付账款 6,163,194.65 5,703,171.50 0.26 0.23 莱芜钢铁集团集团矿山建设有限公司 应付账款 6,022,146.14 16,746,789.24 0.25 0.69 莱芜钢铁集团集团新泰铜业有限公司 应付账款 25,317.84 403,284.93 0.00 0.02 山东莱钢国际贸易有限公司 应付账款 11,431,465.40 14,103,386.39 0.48 0.58 莱芜钢铁集团集团机械制造有限公司 应付账款 2,810,000.00 1,644,460.76 0.12 0.07 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 应付账款 1,437,044.41 863,651.46 0.06 0.04 山东莱钢汽车运输有限公司 应付账款 362,539.55 2,726,978.45 0.02 0.11 济钢集团有限公司 应付账款 262,458.91 0.01 山东莱钢国际贸易有限公司 其他应付款 1,491,490.00 6.02 山东莱钢国际贸易有限公司 预收账款 -49,100.41 0.00 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 预收账款 38,082.72 38,082.72 0.00 0.00 (六)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 公司与莱芜钢铁集团有限公司签订长期土地租赁使用合同，报告期支付租金为 4099.50 万元。 40 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）莱芜钢铁集团有限公司承诺，自股改方案实施日 后第一个交易日起 12 个月内，莱钢集团公司持有的全部原 非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转 让，在前项规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交易所 以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违 反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股 份归全体股东所有。 股改承诺 2006 年－2010 年，在不与中国法律相抵触的前提下， 正在履行中 莱钢集团公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少 于公司该年度可分配利润 55%。莱钢集团公司承诺将在年度 股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分 红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。 （2）山东省经济开发投资公司承诺，2006 年－2010 年，在不与中国法律相抵触的前提下，同意莱钢股份每正 常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润 55%。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金 92 万元人民币，截止本报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了 11 年年度审计服务。 公司年末无其他应付未付会计师事务所的费用。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 41 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 (十)其他重大事项的说明 1、公司持有非上市金融企业股权情况 最初投资成本 占该公司股权比例 期末账面价值 持有对象名称 持股数量(股) （元） (%) （元） 天同证券有限责任公司 60,000,000.00 60,000,000.00 3.51 0 小计 60,000,000.00 60,000,000.00 － 0 备注：公司在 2005 年对天同证券有限责任公司 60,000,000.00 元股权投资全额计提了 减值准备。 2、其他重大事项的说明 （1）2008 年 1 月 18 日，山东省经济开发投资公司持有的公司有限售条件流通股（共 计 10,689,940 股，占公司总股本的 1.16%）上市流通。相关公告于 2008 年 1 月 10 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）2008 年 3 月 26 日，公司发布《关于山东钢铁集团有限公司揭牌成立的提示性公 告》，相关公告于 2008 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上。 （3）公司债券发行情况 2008 年 1 月 21 日，经中国证监会《关于核准莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2008]116 号）核准，公司获准发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。2008 年 3 月 25 日，莱芜钢铁股份有限公司 2008 年公司债券开始发 行，发行额度 20 亿元，票面金额为 100 元，票面利率 6.55%，债券存续期限为 10 年，附 第 5 年期末投资者回售选择权，发行方式采取网上面向社会公众投资者和网下面向机构投 资者协议发行相结合的方式。公司债券发行工作于 2008 年 3 月 27 日结束。2008 年 4 月 18 日，莱芜钢铁股份有限公司 2008 年公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “08 莱钢债”，上市代码“122007”。 本期发行公司债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于降低公司资金 成本，节约财务费用，提高资产负债管理水平和资金运营效率，对提高公司净利润有一定 程度的贡献。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司当前的债 务期限结构，锁定融资成本，有利于降低公司的财务风险。 报告期内公司未发生影响本期债券按期偿付的重大诉讼事项或其他重大变动，本期债 券的还本付息不存在风险。 42 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 (十一)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 《中国证券报》第 B08 版、 公司有限售条件的流通股上市 《上海证券报》第 D16 版、 2008 年 1 月 10 日 http://www.sse.com.cn 流通的公告 《证券时报》第 C12 版 《中国证券报》第 D005 公司 2007 年度业绩预增公告 版、《上海证券报》第 D16 2008 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 版、《证券时报》第 C16 版 《中国证券报》第 A20 版、 关于公司债券发行获得中国证 《上海证券报》第 D17 版、 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 券监督管理委员会核准的公告 《证券时报》第 C5 版 公司三届三十次董事会会议决 《中国证券报》第 A16 版、 议公告暨召开公司 2008 年第 《上海证券报》第 19 版、 2008 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 一次临时股东会通知、三届十 《证券时报》第 C1 版 六次监事会会议决议公告 《中国证券报》第 D017 公司 2008 年第一次临时股东 版、《上海证券报》第 D8 2008 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 大会补充通知 版、《证券时报》第 C28 版 公司 2008 年第一临时股东大 《中国证券报》第 A24 版、 会、四届一次董事会、四届一 《上海证券报》第 D17 版、 2008 年 3 月 19 日 http://www.sse.com.cn 次监事会会议决议公告 《证券时报》第 C20 版 公司关联交易公告、四届二次 《中国证券报》第 D020 董事会会议决议公告及召开 版、《上海证券报》第 D25 2008 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会的通知、 版、《证券时报》第 C29 版 四届二次监事会会议决议公告 公司债券发行公告、公司债券 《中国证券报》第 A15 版、 网上路演公告、公司债券募集 《上海证券报》第 D4 版、 2008 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 说明书及摘要 《证券时报》第 A8 版 《中国证券报》第 A02 版、 公司债券票面利率公告 《上海证券报》第 D4 版、 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A10 版 《中国证券报》第 A16 版、 公司债券发行结果公告 《上海证券报》第 D3 版、 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C10 版 《中国证券报》第 D028 公司 2007 年度股东大会决议 版、《上海证券报》第 D19 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn 公告 版 《中国证券报》第 A21 版、 公司 2007 年度分红派息实施 《上海证券报》第 D8 版、 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》第 B8 版 公司独立董事辞职公告、公司 《中国证券报》第 D004 四届四次董事会（临时）会议 版、《上海证券报》第 D17 2008 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 决议公告暨召开公司 2008 年 版、《证券时报》第 B8 版 第二次临时股东大会的通知 《中国证券报》第 C12 版、 公司四届五次董事会（临时） 《上海证券报》第 D11 版、 2008 年 6 月 20 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 《证券时报》第 B12 版 公司四届六次董事会（临时） 《中国证券报》第 D004 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 43 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 会议决议公告 版、《上海证券报》第 C27 版、《证券时报》第 D13 版 《中国证券报》第 D029 公司四届七次董事会会议决议 版、《上海证券报》第 C16 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 版、《证券时报》第 D12 版 44 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 十一、财务报告 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司注册会计师刘光玺、高丽华 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 天圆全审字[2009]137 号 莱芜钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表、2008 年度的利润表与合并利润表、 2008 年度的股东权益变动表与合并股东权益变动表、2008 年度的现金流量表与合并现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是莱钢股份管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，莱钢股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了莱钢股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘光玺 中国注册会计师：高丽华 中国·北京 二○○九年三月二十六日 45 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 币种 人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 司 流动资产： 货币资金 1 721,649,954.38 1,229,319,713.62 527,529,440.90 1,101,566,420.34 交易性金融资产 应收票据 2 2,267,016,870.00 941,628,714.20 2,251,893,127.86 874,456,721.43 应收账款 3 1 125,933,667.28 599,773,066.06 107,635,688.16 571,858,101.30 预付款项 4 129,516,274.04 513,154,490.39 122,622,624.94 501,326,696.46 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2 10,222,223.52 8,656,774.04 592,165,886.21 8,509,980.37 存货 6 2,779,049,566.60 3,430,626,729.82 2,640,670,677.90 3,169,808,318.28 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,033,388,555.82 6,723,159,488.13 6,242,517,445.97 6,227,526,238.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3 15,000,000.00 15,000,000.00 1,033,996,368.90 128,860,146.71 投资性房地产 固定资产 8 10,089,760,002.68 9,767,837,992.57 8,765,977,582.66 9,761,526,607.27 在建工程 9 1,224,393,591.60 843,257,518.79 969,200,719.60 843,257,518.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 5,010,000.00 2,730,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11 107,284,670.09 46,349,853.10 114,623,565.34 46,038,094.31 其他非流动资产 非流动资产合计 11,441,448,264.37 10,675,175,364.46 10,883,798,236.50 10,779,682,367.08 资产总计 17,474,836,820.19 17,398,334,852.59 17,126,315,682.47 17,007,208,605.26 公司法定代表人:陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 46 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 司 流动负债： 短期借款 14 199,101,700.00 1,035,916,700.00 199,101,700.00 1,035,916,700.00 交易性金融负债 应付票据 15 413,681,313.84 743,335,009.75 327,681,313.84 613,335,009.75 应付账款 16 2,363,740,708.50 2,441,072,385.22 2,334,281,242.57 2,441,072,385.22 预收款项 17 798,203,906.77 787,521,834.92 778,313,947.89 561,100,139.00 应付职工薪酬 18 235,867,184.82 244,568,352.32 235,033,491.37 243,600,221.02 应交税费 19 348,225,312.29 900,042,611.76 306,441,494.63 916,770,865.86 应付利息 20 105,305,076.81 105,305,076.81 应付股利 其他应付款 21 24,759,518.98 25,312,997.36 24,391,638.03 24,360,141.89 一年内到期的非流动负债 22 772,031,511.72 127,172,994.67 772,031,511.72 127,172,994.67 其他流动负债 流动负债合计 5,260,916,233.73 6,304,942,886.00 5,082,581,416.86 5,963,328,457.41 非流动负债： 长期借款 23 4,249,067,314.84 4,836,573,599.67 4,249,067,314.84 4,836,573,599.67 应付债券 24 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,249,067,314.84 4,836,573,599.67 6,249,067,314.84 4,836,573,599.67 负债合计 11,509,983,548.57 11,141,516,485.67 11,331,648,731.70 10,799,902,057.08 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 25 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00 资本公积 26 1,374,982,382.78 1,371,982,382.78 1,375,009,807.28 1,372,009,807.28 减：库存股 盈余公积 27 991,900,682.91 975,533,490.32 991,900,682.91 975,533,490.32 未分配利润 28 2,647,721,026.25 2,964,794,108.47 2,505,483,368.58 2,937,490,158.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 5,936,877,183.94 6,234,583,073.57 5,794,666,950.77 6,207,306,548.18 计 少数股东权益 27,976,087.68 22,235,293.35 所有者权益（或股东权益） 5,964,853,271.62 6,256,818,366.92 5,794,666,950.77 6,207,306,548.18 合计 负债和所有者权益（或股东 17,474,836,820.19 17,398,334,852.59 17,126,315,682.47 17,007,208,605.26 权益）合计 公司法定代表人:陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 47 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位：莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并数 母公司数 合并 母公司 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 29 4 39,765,533,811.28 32,926,158,574.71 36,806,736,940.04 30,353,932,964.26 减：营业成本 29 4 36,677,544,541.08 28,769,443,754.47 33,887,439,048.12 26,265,833,684.36 营业税金及附加 30 423,358,556.04 389,269,211.12 419,682,038.35 388,200,466.55 销售费用 532,851,503.75 542,515,882.28 523,377,965.05 529,160,588.96 管理费用 1,186,101,015.92 1,270,271,516.69 1,178,047,607.16 1,261,158,232.30 财务费用 31 611,407,028.80 345,261,752.06 614,443,899.45 347,343,807.22 资产减值损失 32 224,933,644.47 20,514,678.25 255,616,503.07 19,983,593.42 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以 33 5 3,000,000.00 8,000,000.00 21,873,130.28 41,797,727.58 “－”号填列） 二、营业利润（亏损以 112,337,521.22 1,596,881,779.84 -49,996,990.88 1,584,050,319.03 “－”号填列） 加：营业外收入 34 13,436,038.50 44,228,046.73 12,544,967.63 43,622,908.73 减：营业外支出 35 48,044,720.63 64,446,771.02 47,999,204.39 64,416,053.24 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总 77,728,839.09 1,576,663,055.55 -85,451,227.64 1,563,257,174.52 额以“－”号填列） 减：所得税费用 36 -190,170,620.60 431,112,975.09 -234,242,761.83 414,175,341.23 四、净利润（净亏损以 267,899,459.69 1,145,550,080.46 148,791,534.19 1,149,081,833.29 “－”号填列） 归属于母公司所有者的 263,725,241.97 1,139,535,749.20 净利润 少数股东损益 4,174,217.72 6,014,331.26 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.286 1.236 （二）稀释每股收益 0.286 1.236 公司法定代表人:陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 48 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 23,584,205,322.45 20,984,066,993.95 22,484,374,554.65 18,620,181,259.46 收到的税费返还 364,989.00 383,138.00 收到的其他与经营活动有关的现金 38 130,461,588.15 80,376,827.28 112,591,572.34 61,270,290.59 经营活动现金流入小计 23,715,031,899.60 21,064,826,959.23 22,596,966,126.99 18,681,451,550.05 购买商品、接受劳务支付的现金 19,645,603,376.77 16,376,587,510.83 18,589,749,327.91 14,129,914,946.74 支付给职工以及为职工支付的现金 1,039,719,810.55 959,652,101.82 1,032,713,916.64 954,786,510.22 支付的各项税费 2,005,927,491.05 1,829,273,380.09 1,980,485,637.95 1,790,987,633.36 支付的其他与经营活动有关的现金 38 357,066,805.99 209,776,780.00 334,337,806.99 178,201,317.06 经营活动现金流出小计 23,048,317,484.36 19,375,289,772.74 21,937,286,689.49 17,053,890,407.38 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 1,689,537,186.49 659,679,437.50 1,627,561,142.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,663,742.41 取得投资收益所收到的现金 3,000,000.00 8,000,000.00 21,873,130.28 26,433,244.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 87,640.00 2,175,289.50 175,087,640.00 2,175,289.50 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 38 43,437.47 投资活动现金流入小计 3,131,077.47 10,175,289.50 196,960,770.28 33,272,276.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,284,750,028.12 1,294,839,388.82 1,053,609,164.59 1,294,287,845.70 付的现金 投资所支付的现金 34,156,989.14 485,136,222.19 43,556,243.19 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,284,750,028.12 1,328,996,377.96 1,538,745,386.78 1,337,844,088.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,281,618,950.65 -1,318,821,088.46 -1,341,784,616.50 -1,304,571,812.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,500,000.00 取得借款收到的现金 4,219,601,415.92 4,084,818,387.23 4,219,601,415.92 4,084,818,387.23 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,222,101,415.92 4,084,818,387.23 4,219,601,415.92 4,084,818,387.23 偿还债务支付的现金 3,149,778,482.56 3,400,304,400.00 3,149,778,482.56 3,400,304,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 925,483,845.82 713,173,588.86 922,150,422.43 692,142,723.58 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 38 10,072,326.23 10,072,326.23 筹资活动现金流出小计 4,085,334,654.61 4,113,477,988.86 4,082,001,231.22 4,092,447,123.58 筹资活动产生的现金流量净额 136,766,761.31 -28,659,601.63 137,600,184.70 -7,628,736.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29,531,985.14 -7,416,799.36 -29,531,985.14 -7,416,799.36 五、现金及现金等价物净增加额 -507,669,759.24 334,639,697.04 -574,036,979.44 307,943,794.07 加：期初现金及现金等价物余额 1,229,319,713.62 894,680,016.58 1,101,566,420.34 793,622,626.27 六、期末现金及现金等价物余额 721,649,954.38 1,229,319,713.62 527,529,440.90 1,101,566,420.34 公司法定代表人: 陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机构负责人:陈明玉 49 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 922,273,092.00 1,371,982,382.78 975,533,490.32 2,964, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 922,273,092.00 1,371,982,382.78 975,533,490.32 2,964, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,000,000.00 16,367,192.59 -317, （一）净利润 263, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 3,000,000.00 上述（一）和（二）小计 3,000,000.00 263, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,964,623.39 -587, 1．提取盈余公积 14,879,153.42 -14, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -564, 4．其他 8,085,469.97 -8, （五）所有者权益内部结转 -6,597,430.80 6, 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -6,597,430.80 6, 四、本期期末余额 922,273,092.00 1,374,982,382.78 991,900,682.91 2,647, 公司法定代表人:陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 50 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 2008 年 1-12 月 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 922,273,092.00 1,362,173,741.28 860,625,306.99 2,306,3 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 922,273,092.00 1,362,173,741.28 860,625,306.99 2,306,3 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,808,641.50 114,908,183.33 658,4 （一）净利润 1,139,5 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 9,808,641.50 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 9,808,641.50 上述（一）和（二）小计 9,808,641.50 1,139,5 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 114,908,183.33 -481,0 1．提取盈余公积 114,908,183.33 -114,9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -366,1 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 922,273,092.00 1,371,982,382.78 975,533,490.32 2,964,7 公司法定代表人: 陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 51 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 922,273,092.00 1,372,009,807.28 975,533,490.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 922,273,092.00 1,372,009,807.28 975,533,490.32 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,000,000.00 16,367,192.59 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 3,000,000.00 上述（一）和（二）小计 3,000,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 22,964,623.39 1．提取盈余公积 14,879,153.42 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 8,085,469.97 （五）所有者权益内部结转 -6,597,430.80 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -6,597,430.80 四、本期期末余额 922,273,092.00 1,375,009,807.28 991,900,682.91 公司法定代表人:陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会 52 莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 莱芜钢铁股份有限公司 单位:元 币种 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 922,273,092.00 1,362,009,807.28 860,628,306.99 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 922,273,092.00 1,362,009,807.28 860,628,306.99 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 10,000,000.00 114,908,183.33 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 10,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 10,000,000.00 上述（一）和（二）小计 10,000,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 114,908,183.33 1．提取盈余公积 114,908,183.33 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 922,273,092.00 1,372,009,807.28 975,536,490.32 公司法定代表人: 陈向阳 主管会计工作负责人:陈明玉 会计机 53 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一 、 概况 莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1997年8月22日，是根据山东 省政府鲁政字[1996]282号文，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份 而设立的股份公司。公司创立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会 公众股8,000万股，注册登记机关：山东省工商行政管理局。 经证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文件批准，1997年8月8日公司在上 海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股7,200万股，同时发行 内部职工股800万股，每股面值1元，发行价格每股6.73元。1997年8月28日经上海证券 交易所上字[1997]077号文件审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂 牌交易。1998年3月2日内部职工股800万股上市流通。 1998年4月28日公司实施送转股方案，送转比例为10送3转增2，总股本增至79,470 万股。1999年8月12日公司实施配股，每10股配3股，配售价格6.25元/股，配股发行量 7,648.2万股，总股本增至87,118.20万股。2002年6月25日公司实施配股，每10股配3 股，配售价格7.70元/股，配售发行量5,109.11万股，总股本增至92,227.31万股，其中 境内法人股占78.01%，社会公众股占21.99%。2006年9月26日-28日，公司股改方案经流 通股东网上投票和现场投票后顺利通过, 股改方案规定股权登记日登记在册的莱钢股份 流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1 股股票和10.84 元现金， 2007 年 1 月 18 日 公 司 股 改 完 成 后 ， 公 司 境 内 法 人 股 为 69,919.31 万 股 ， 占 总 股 本 的 75.81%，社会公众股为22,308万股，占总股本的24.19%。 公司经营范围为：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及 炼钢副产品的生产、销售；供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业 务。 莱芜钢铁集团有限公司为公司控股股东，山东钢铁集团有限公司为莱芜钢铁集团有 限公司控股股东，山东省国有资产监督管理委员会为山东钢铁集团有限公司国有资本出 资人。 二、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基 础上编制财务报表。 53 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 四 、 公司采用的主要会计政策 、 会计估计 （一）会计年度 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （二）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，除在附注中特 别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量的情况下则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量。 （四）外币业务的核算及折算方法 公司对发生的外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记 账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允 价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调 整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务 费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （五）现金等价物的确定标准 公司对同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要 等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负 债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 公司购入的股票、债券、基金等确定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 54 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债等持有至到期投资时按公允价值（扣 除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面 利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是 指相对该类投资出售或重分类前的总额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划 分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回 日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根 据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予 以出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预 计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除下列各类资产以外的金融资产： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期的投资； ③应收款项。 公司可供出售金融资产按照取得时公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 55 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。 公司对拥有的其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产 终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体 转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确 认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃 市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金 融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格，参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 56 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5、金融资产减值 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减 值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信 用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如 下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计 提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未 来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入 当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现 值低于账面价值部分计提减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账确认标准 坏账按以下原则进行确认： （1）因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款 项； （3）因债务人逾期三年未履行偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项，经 公司董事会批准，可以列作坏账的应收款项。 2、坏账损失的核算及计提方法 坏账损失采用备抵法核算。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按 这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 57 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 （即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计 提的比例。 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 30% 3 年以上 50% 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司董事会或股东大会批准后 列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货的分类 公司存货分类为：物资采购、原材料、在产品、产成品、自制半成品、外购半成 品、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。价值较高、反复使 用的周转材料采用分次摊销法摊销，其它低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价 值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3、存货的盘存制度 存货数量盘存方法采用永续盘存制。 4、存货减值 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计量。存货成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍 然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应 58 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 ①公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现 金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。 ②公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得 的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并 财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直 接相关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除 59 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 外。 ④在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权 投资的初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果 公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定 为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损 失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长 期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股 比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的 账面价值，同时增加或减少资本公积。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过 一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 60 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 公司固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设 备。 3、固定资产的初始计量 固定资产按照成本作为初始计量。其中： （1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出构成； 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）自行建造的固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成； （3）投资者投入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账； （4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差 额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资 产的成本，不确认损益。 （5）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其 入账价值。 （6）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。 当固定资产因被处置、逾期使用等原因不能再为公司产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损等的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的金额计入当期损益。 4、固定资产折旧计提方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折 旧采用年限平均法，按预计的使用年限以单项折旧率按月计提，并根据用途分别计入相 关资产的成本或当期费用。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 61 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20—30 5 3.17—4.75 通用设备 15 5 6.33 专用设备 8—10 3 9.70—12.13 运输工具 7 3 13.86 其 他 5—8 3 12.13—19.40 公司年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 5、固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等 内容，其会计处理方法为： （1）与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计 入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除； （2）与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当 计入当期损益。 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以工程项目分类核算。 2、在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使 用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使 用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在 建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在 建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可 使用状态前，计入在建工程成本。 3、在建工程结转固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决 算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。当 62 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： （1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完 成； （2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基 本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十二）无形资产核算方法 1、无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形 资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。其中： （1）外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于该项资产达 到预定用途所发生的其他支出； 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）自行开发的无形资产，其成本包括满足无形资产确认条件后至达到预定用途 前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整； （3）投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定的价值不公允的除外； （4）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差 额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资 产的成本，不确认损益。 （5）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其 入账价值。 63 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 （十三）除存货、金融资产外其他主要类别资产的减值准备确定方法 1、资产减值的认定 公司于资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等 资产进行判断，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期发生 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）其它表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、减值准备的计提 对发生减值迹象的资产，公司将进行减值测试，对商誉和收益年限不确定的无形 资产每年末均进行减值测试，估计其可收回金额。公司一般以单项资产为基础估计其可 收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础确定可收回金额。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统的分摊调整后的资产账面价值（扣除预计的净残值）。 资产减值损失一经确定，在以后会计期间不再转回。 64 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （十四）职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入相关资产成本。 除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 （十五）预计负债的核算方法 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为负 债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （十六）借款费用核算方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 65 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 按月度计算借款费用资本化金额。 3、借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工 进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 66 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八）政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）租赁 公司租赁分为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和 报酬的租赁为融资租赁，其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内 按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 （二十）所得税核算方法 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税的基础上，将 两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交 易或事项的所得税影响。 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差额所 产生的预期应付或可收回税款。递延所得税采用资产负债表债务法进行核算。 资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所 得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有 67 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认，而递延所得税资产则只能在未来 应纳税所得额足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商 誉，或在某一既不影响应纳税所得额、也不影响会计利润的交易或事项（除了实际合 并）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债不予确认。 公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不 再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减 递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计 算。递延所得税通常计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递 延所得税作为权益项目处理。 （二十一）企业年金计划的主要内容 1、企业年金审批情况 2006 年 12 月 25 日莱钢股份有限公司三届四次职工代表大会通过企业年金试行办 法，自 2007 年 1 月起实施。 2007 年 7 月 30 日山东省劳动和社会保障厅、山东省财政厅鲁劳社函[2007]253 号 “关于公布企业年金试点企业名单的通知”确定莱芜钢铁集团有限公司为企业年金试点 企业。文件规定试点企业从 2007 年起建立企业年金制度，并依照国家和省政府有关规 定享受税收优惠政策。 公司四届二次董事会通过了试行企业年金制度。 2、企业年金试行办法的主要内容 （1）实行企业年金的人员范围 凡与集团公司、子公司签订 3 年（含）以上劳动合同且试用期满的在岗职工、退 养职工以及因工伤被鉴定为 1—4 级领取伤残津贴或 5—6 级自愿退出工作岗位领取伤残 津贴的职工均列入实行企业年金的范围。 （2）缴费标准 A、缴费基数 上述范围内人员上年度月平均工资。 B、缴费比例 根据个人连续工龄的长短，每月依据缴费基数和以下比例为职工缴纳企业年金： 工龄 缴费比例（%） 不满 10 年的 4 满 10 年不满 20 年的 6 满 20 年不满 30 年的 8 满 30 年及以上的 10 68 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为 基础确定合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的 个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子 公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 五、税项 1、增值税：公司销售货物缴纳增值税。税率为：主要产品17%；煤、气、矿石等 13%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减可抵扣进项税后的余额。 2、企业所得税：公司所得税按应纳税所得额的25%计算缴纳。 （1）根据莱芜市地方税务局直属征收分局莱地直属[2008]16 号文件《关于莱芜钢 铁股份有限公司资源综合利用产品免征二○○七年度企业所得税的批复》，免征公司焦 化厂资源综合利用产品所得税 70,874,203.39 元,该项所得税公司于本年度冲减所得税 费用。 （2）根据莱芜市地方税务局直属征收分局莱地直属[2008]17号文件《关于莱芜钢 铁股份有限公司资源综合利用产品免征二○○七年度企业所得税的批复》，免征公司热 电厂资源综合利用产品所得税10,322,348.03元，该项所得税公司于本年度冲减所得税 费用。 （3）根据莱芜市地方税务局直属征收分局莱地直属[2008]18号文件《关于莱芜钢 铁股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司烧结炼铁除尘系 统技术改造项目、转炉除尘系统技术改造项目、2号管带机技术改造项目、1号高炉热风 炉高风温节能技术改造项目、煤气综合利用25MV发电项目、1号高炉煤气回收及干法除 尘技术改造项目等6个技术改造项目按规定享受企业技术改造国产设备投资抵免企业所 得税的优惠政策，可抵免企业所得税32,547,108.92元，冲减本年度所得税费用。 （4）根据莱芜市地方税务局直属征收分局莱地直属[2006]89号文件《关于莱芜钢 铁股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，公司的钢结构及大型 H型钢生产线项目按规定享受企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策， 2007年度该项目可抵免企业所得税61,648,587.82元，冲减本年度所得税费用。 3、房产税：以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 4、教育费附加：按实缴流转税的3%计算缴纳。 5、地方教育费附加：按实缴流转税的1%计算缴纳。 6、城市维护建设税：按实缴流转税的7%计算缴纳。 7、其他税项：按国家有关规定税率计算并缴纳。 69 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表 （一）合并范围 单位:万元 法定代 公司投 持股比例 是否 公司名称 注册地址 注册资本 主营业务 表人 资额 (%) 合并 莱钢无锡经贸有 无锡市江 金属、建材、化工产品、五金交电 史承都 1500 1050 70.00 是 限公司 海西路 等的销售及咨询服务 莱钢（广东）经 佛山市三 批发、零售各类钢材及提供产品加 史承都 6200 5900 95.16 是 贸有限公司 水区 工、仓储及售后服务 莱钢上海经贸有 上海市中 金属材料、建筑材料、道路货运代 史承都 1000 900 90.00 是 限公司 山北路 理，货物仓储。 销售金属材料(不含贵重金属)、建 筑材料、机械设备、汽车（不含小 青岛莱钢经贸有 青岛市市 轿车）及配件、五金交电、化工产 史承都 822 822 100.00 是 限公司 南区 品（不含危险品）、纺织品；金属 材料（不含贵重金属）加工、技术 服务。 钢材、冶金原料、副产品、金属材 莱芜市钢 莱芜利达物流有 料（不含贵重金属）、建筑材料、 城区九龙 史承都 1170 820 70.09 是 限公司 机械设备、汽车（不含小轿车）及 大街 配件等。 焦油集中加工，轻油、酚油等产品 山东莱钢环友化 莱芜市钢 王元顺 30000 30000 100.00 的生产和销售；高炉煤气发电和供 是 工能源有限公司 城区 电。 转底炉直接还原脱锌工程及冶金新 莱芜钢铁冶金生 莱芜市钢 技术工程的研究、设计、设备供 态工程技术有限 城区经济 董杰 1000 510 51.00 是 应、施工及总承包，技术咨询、服 公司 开发区 务。 莱芜市钢 山东莱钢大型型 城区汇鑫 曲为壮 60000 60000 100.00 H 型钢的研发、生产、销售。 是 钢有限公司 大街 注：山东莱钢环友化工能源有限公司、莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司、山东 莱钢大型型钢有限公司为本年新成立子公司，其中山东莱钢环友化工能源有限公司以及 莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司尚处于筹建期。 70 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （二）少数股东权益和少数股东损益 单位：元 项 目 本年发生额 上年发生额 1、期末少数股东权益 （1）莱钢（广东）经贸有限公司 3,348,844.76 3,551,138.18 （2）莱钢无锡经贸有限公司 6,526,234.15 6,674,068.09 （3）莱钢上海经贸有限公司 2,986,973.19 2,899,072.71 （4）莱芜利达物流有限公司 10,269,789.44 9,111,014.37 （5）莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司 4,844,246.14 合 计 27,976,087.68 22,235,293.35 2、本期少数股东损益 （1）莱钢（广东）经贸有限公司 116,010.52 352,133.86 （2）莱钢无锡经贸有限公司 618,675.41 1,703,354.11 （3）莱钢上海经贸有限公司 922,454.14 816,019.74 （4）莱芜利达物流有限公司 2,572,831.51 3,142,823.55 （5）莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司 -55,753.86 合 计 4,174,217.72 6,014,331.26 七 、 合并会计报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，年初数均系 2007 年 12 月 31 日 的余额，年末数均系 2008 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。 （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 120,051.07 127,443.25 银行存款 413,527,712.23 846,674,416.43 其他货币资金 308,002,191.08 382,517,853.94 合 计 721,649,954.38 1,229,319,713.62 其中美元：外币金额 811,302.03 3,622,658.49 折算汇率 6.8346 7.3046 折合人民币 5,544,924.85 26,462,103.21 1、货币资金年末数比年初数减少 507,669,759.24 元，减少比例为 41.30%。减少 主要是因报告期受国际金融危机影响，销售回款中银行承兑票据结算比例增加所致。 2、年末其他货币资金 308,002,191.08 元，均为银行承兑汇票保证金。 71 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （二）应收票据 项 目 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 2,267,016,870.00 941,628,714.20 合 计 2,267,016,870.00 941,628,714.20 注：应收票据年末数比年初数增加 1,325,388,155.80 元，增加 1.41 倍，增加主要 是因为报告期受国际金融危机影响，销售回款中银行承兑汇票结算比例增加以及公司压 缩资金支出所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年 末 数 年 初 数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例(%) 比(%) 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的 59,322,078.00 38.66 5-100 11,021,793.60 224,706,518.29 34.53 5 11,235,325.91 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 94,106,949.06 61.34 5-50 16,473,566.18 426,143,619.75 65.47 5-100 39,841,746.07 的风险较大的应 收账款 其他不重大的应 收账款 合 计 153,429,027.06 100.00 27,495,359.78 650,850,138.04 100.00 51,077,071.98 2、单项金额重大的应收账款 坏账计提比例 欠款人名称 欠款金额 理 由 （%） 佛山市恒隆贸易有限公司 20,290,802.87 10 单独测试无减值，按账龄进行计提 B VAN DIJK-欧元 14,583,024.97 5 同上 SMT SIMEX TRADING CO LTD 9,945,023.57 5 同上 山东华鲁房地产开发基建办公室 7,411,736.38 100 账龄较长，收回的可能性很小 SAMWOO GLOBAL CO.LTD 7,091,490.21 5 单独测试无减值，按账龄进行计提 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 账龄组合 组合金额 坏账计提比例（%） 坏账准备 1 年以内 67,123,472.49 5 3,356,173.62 1 年至 2 年 912,550.66 10 91,255.07 2 年至 3 年 46,627.33 30 13,988.20 3 年以上 26,024,298.58 50 13,012,149.29 合 计 94,106,949.06 16,473,566.18 72 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 4、年末应收账款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 额的比例% 佛山市恒隆贸易有限公司 20,290,802.87 1 年至 2 年 13.22 B VAN DIJK-欧元 14,583,024.97 1 年以内 9.50 SMT SIMEX TRADING CO LTD 9,945,023.57 1 年以内 6.48 山东华鲁房地产开发基建办公室 7,411,736.38 3 年以上 4.83 SAMWOO GLOBAL CO.LTD 7,091,490.21 1 年以内 4.62 6、应收账款年末数比年初数减少 497,421,110.98 元，减少 76.43%，减少主要是因 为公司受国际金融危机影响，下半年出口销售下降，年末应收国外客户款项减少所致。 （四）预付款项 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例% 金 额 占总额比例% 1 年以内 118,214,093.16 91.28 509,163,025.75 99.22 1－2 年 11,295,080.88 8.72 3,976,285.45 0.78 2－3 年 5,600.00 0.00 3 年以上 1,500.00 0.00 15,179.19 0.00 合 计 129,516,274.04 100.00 513,154,490.39 100.00 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 预付款单位名称 金额 未及时结算的原因 沈阳远大环境工程有限公司 5,900,000.00 设备存在质量问题，双方正在协商中 3、年末金额较大的预付款项 欠款人名称 金额 性质或内容 张家港长力机械有限公司 15,092,510.00 预付设备款 山西焦煤集团有限责任公司 12,688,946.65 预付煤款 太原矿山机器集团有限公司轧制设备分公司 8,351,147.00 预付设备款 西山煤电股份有限公司 7,415,427.45 预付煤款 沈阳远大环境工程有限公司 5,900,000.00 预付设备款 青岛铁路经营集团有限公司 5,502,891.00 预付进口矿运费 4、年末预付款项中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末数比年初数减少 383,638,216.35 元，减少比例为 74.76%，减少 原因为公司受国际金融危机影响，预付材料款减少所致。 6、年末余额中应收关联方欠款 28,477.54 元，详见本附注九（四）5。 73 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 坏账 坏账准 项 目 占总额 准备 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 备比例 坏账准备 比例 比例 比例 （%） （%） 单项金额重大的其 313,286,615.56 96.30 100 313,286,615.56 316,000,000.00 97.03 100 316,000,000.00 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 12,026,725.22 3.70 5-50 1,804,501.70 9,681,751.08 2.97 5-50 1,024,977.04 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大的其他 应收款 合 计 325,313,340.78 100.00 315,091,117.26 325,681,751.08 100.00 317,024,977.04 2、单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账计提比例(%) 理 由 昆仑证券有限责任公司 201,286,615.56 100 欠款人已停业清算 天同证券有限公司 82,000,000.00 100 有诉讼争议，法院正在审理中。 建行济南天桥堤口路支行 30,000,000.00 100 有诉讼争议，法院正在审理中。 合 计 313,286,615.56 注 1：昆仑证券有限责任公司已进入破产清算程序，本年度收回清算款项 2,713,384.44 元； 注 2：天同证券有限公司已进入破产清算程序，公司已对实际欠款人山东资产管理 公司提起诉讼。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账龄组合 组合金额 计提比例(%) 坏账准备 1 年以内 8,034,964.08 5 401,748.20 1 年至 2 年 1,375,754.87 10 137,575.49 2 年至 3 年 214,125.66 30 64,237.70 3 年以上 2,401,880.61 50 1,200,940.31 合 计 12,026,725.22 1,804,501.70 4、年末其他应收款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款单位前五名： 占其他应收款总额的比 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 例(%) 昆仑证券有限责任公司 201,286,615.56 3 年以上 61.87 天同证券有限公司 82,000,000.00 3 年以上 25.21 建行济南天桥堤口路支行 30,000,000.00 3 年以上 9.22 铁道部资金清算中心 4,412,964.20 1 年以内 1.36 莱芜天元气体有限公司 913,500.00 1 年以内 0.28 6、年末余额中应收关联方欠款 913,500.00 元，详见本附注九（四）5。 74 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （六）存货及存货跌价准备 １、存货的账面余额 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 2,255,868,247.17 2,035,219,782.43 半成品及在产品 185,909,782.30 362,454,803.00 产成品 587,720,753.58 1,032,952,144.39 合 计 3,029,498,783.05 3,430,626,729.82 2、 存货跌价准备 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 145,583,289.20 半成品及在产品 15,987,254.33 产成品 88,878,672.92 合 计 250,449,216.45 注：由于下半年铁矿石、煤碳及钢材价格下跌幅度较大，公司根据附注四（八）4 所述政策对存货计提跌价准备。 （七）长期股权投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 75,000,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资起始日期 占被投资单位 年初余额 本年投资 年末账面余额 注册资本比例 增减额 天同证券有限责任公司 1998 年 3 月 3.51% 60,000,000.00 60,000,000.00 山东莱钢国际贸易有限公司 2001 年 8 月 16.67% 10,000,000.00 10,000,000.00 山东莱钢铁源炉料有限公司 2003 年 11 月 20.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 75,000,000.00 75,000,000.00 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 天同证券有限责任公司 60,000,000.00 60,000,000.00 被投资单位已停业清算 合 计 60,000,000.00 60,000,000.00 （八）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 4,009,188,852.49 430,804,662.98 80,509,460.69 4,359,484,054.78 通用设备 5,213,588,152.17 597,383,144.68 60,842,182.78 5,750,129,114.07 专用设备 5,444,213,479.56 625,395,703.72 213,829,977.48 5,855,779,205.80 运输工具 5,534,792.91 1,842,124.45 663,056.00 6,713,861.36 合 计 14,672,525,277.13 1,655,425,635.83 355,844,676.95 15,972,106,236.01 75 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 其中：（1）本年由在建工程转入固定资产原价为 1,585,088,074.63 元。 （2）本年固定资产减少数中，主要原因为银前 1#炉更新改造从固定资产中转 入在建工程 175,782,873.89 元，原料部废钢加工厂资产转让 55,325,966.32 元，其他 减少数均为固定资产清理报废。 2、累计折旧 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 678,062,552.00 164,790,322.01 18,174,304.66 824,678,569.35 通用设备 1,439,649,139.83 324,056,426.76 45,216,366.02 1,718,489,200.57 专用设备 2,764,052,289.83 615,420,109.56 63,927,220.39 3,315,545,179.00 运输工具 1,803,302.90 947,388.81 237,407.30 2,513,284.41 合 计 4,883,567,284.56 1,105,214,247.14 127,555,298.37 5,861,226,233.33 3、固定资产减值准备 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 通用设备 9,390,498.34 9,390,498.34 资产因停产而停用 专用设备 11,729,501.66 11,729,501.66 资产因停产而停用 合 计 21,120,000.00 21,120,000.00 4、固定资产净额 类 别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋建筑物 3,331,126,300.49 266,014,340.97 62,335,156.03 3,534,805,485.43 通用设备 3,764,548,514.00 273,326,717.92 15,625,816.76 4,022,249,415.16 专用设备 2,668,431,688.07 9,975,594.16 149,902,757.09 2,528,504,525.14 运输工具 3,731,490.01 894,735.64 425,648.70 4,200,576.95 合 计 9,767,837,992.57 550,211,388.69 228,289,378.58 10,089,760,002.68 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 41,665,757.56 39,582,469.68 2,083,287.88 通用设备 223,803,393.59 212,613,223.91 11,190,169.68 专用设备 248,264,733.68 240,816,791.67 7,447,942.01 运输工具 117,450.00 113,926.50 3,523.50 合 计 513,851,334.83 493,126,411.76 20,724,923.07 （九）在建工程 本年转入固 其他减 资金 工程名称 年初数 本年增加 年末数 定资产数 少数 来源 # 3 干熄焦工程 32,431,902.55 151,234,716.18 183,666,618.73 自筹 银山前区合金钢连铸机 自筹 工程 120,033,536.76 151,180,117.23 239,643,465.87 31,570,188.12 76 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 # 7,698,807.71 142,248,851.16 149,492,198.87 455,460.00 自筹 银前 1 转炉改造 3 自筹 750 m 高炉改造 30,545,973.96 121,037,695.90 149,782,705.86 1,800,964.00 # 烧结 60 万吨赤铁矿球 自筹 团工程 2,900.00 74,281,120.00 74,284,020.00 银山前区转炉工程 92,036,899.75 69,561,621.95 154,462,529.95 7,135,991.75 自筹 烧结机烟气脱硫改造 62,890,448.60 62,890,448.60 自筹 3 1 750m 高炉 鼓 风机 站 # 自筹 改造 63,748,393.56 62,873,264.90 84,052,704.13 42,568,954.33 焦炉煤气脱硫改造 60,687,171.97 60,687,171.97 自筹 炼钢厂老区脱硫站改造 1,600.00 44,062,529.45 44,064,129.45 自筹 技术研发中心建设工程 37,661,707.55 37,661,707.55 自筹 # 3 高炉本体改造 36,984,204.80 33,848,665.72 3,135,539.08 自筹 3 配套 1 750m 高炉改造 16,578,260.91 35,658,228.96 28,446,980.02 23,789,509.85 自筹 # 棒材型钢车间工艺技术 自筹 改造 5,000.00 35,069,947.33 35,074,947.33 大型成材车间后部精整 自筹 工序改造 8,611,055.61 29,304,475.55 37,915,531.16 烧结 35KV 变电站 608,676.99 22,094,106.96 21,330,891.63 1,371,892.32 自筹 # 2 焦炉配套系统适应性 自筹 改造 8,324,402.99 20,792,450.14 29,116,853.13 特钢合金钢连铸机改造 2,020,111.78 20,637,000.64 22,657,112.42 自筹 特钢精整车间改造 4,258,521.34 19,793,591.54 24,052,112.88 自筹 炼钢 35kv 配电系统增 自筹 上 SVC 装置 18,077,346.11 18,077,346.11 # # 炼钢 4 转炉-4 连铸机 自筹 精炼改造 3,712,226.18 17,523,279.80 21,235,505.98 # 3 高炉出铁场矿槽除尘 17,106,150.87 17,106,150.87 自筹 # 热电 1 35KV 变电站易 自筹 地改造 16,234,756.96 11,989,679.88 4,245,077.08 焦化厂酚氰废水处理站 工程 13,272,831.52 13,272,831.52 自筹 型钢小型线适应性改造 13,219,193.63 13,219,193.63 自筹 大 H 型钢生产线轧辊跨 自筹 延长 6,704,163.53 11,541,941.24 18,246,104.77 特钢小型车间改造 1,434,694.60 10,272,649.03 11,707,343.63 自筹 型钢厂小型车间加热炉 自筹 改造 12,684,282.53 8,936,023.42 21,185,163.95 435,142.00 77 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 燃气蒸汽联合循环发电 自筹 除盐水站改造 6,907,214.41 6,907,214.41 炼钢老区精炼炉除尘系 自筹 统改造 770,294.00 6,316,418.43 7,086,712.43 大 H 型钢中压水泵站改 自筹 造 3,900,497.30 4,492,839.67 8,393,336.97 苯加氢工程 187,070,321.98 187,070,321.98 自筹 焦油深加工 66,505,688.58 66,505,688.58 自筹 其他技改项目 427,145,316.74 370,694,240.98 563,611,441.39 234,228,116.33 自筹 合 计 843,257,518.79 1,966,224,147.44 1,585,088,074.63 1,224,393,591.60 1、在建工程年末数比年初数增加 381,136,072.81 元，增加比例为 45.20%，主要 是公司本年工程支出增加所致。 2、在建工程系新建项目，均处于在建状态，未发生减值现象，故无需计提减值准 备。 （十）无形资产 1、无形资产原值 项 目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 取得方式 土地使用权 3,000,000.00 3,000,000.00 接受投资 转底炉直接还原生产技术 2,400,000.00 2,400,000.00 接受投资 合 计 3,000,000.00 2,400,000.00 5,400,000.00 2、累计摊销 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 土地使用权 270,000.00 60,000.00 330,000.00 转底炉直接还原生产技术 60,000.00 60,000.00 合 计 270,000.00 120,000.00 390,000.00 3、无形资产减值准备 本年无形资产无减值现象，故未计提无形资产减值准备。 4、无形资产净额 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限 土地使用权 2,730,000.00 60,000.00 2,670,000.00 44.5 年 转底炉直接还 2,400,000.00 60,000.00 2,340,000.00 9.75 年 原生产技术 合 计 2,730,000.00 2,400,000.00 120,000.00 5,010,000.00 5、本年增加的无形资产系公司 2008 年 10 月纳入合并范围的控股子公司莱芜钢铁 冶金生态工程技术有限公司的转底炉直接还原生产技术。 78 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 坏账准备 7,401,220.92 11,097,215.60 长期股权投资减值准备 15,000,000.00 15,000,000.00 固定资产减值准备 5,280,000.00 5,280,000.00 辞退福利 9,429,277.74 14,320,375.40 固定资产折旧 1,705,432.52 652,262.10 存货跌价准备 62,497,715.88 企业年金 5,971,023.03 合 计 107,284,670.09 46,349,853.10 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 60,934,816.99 元，增加了 1.31 倍，主 要是因为公司计提存货跌价准备，存货的账面价值小于计税基础所致。 （十二）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年末数 年初数 受限原因 应收票据 413,335,009.75 用于质押 合 计 413,335,009.75 （十三）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 368,102,049.02 25,515,571.98 25,515,571.98 342,586,477.04 二、存货跌价准备 250,449,216.45 250,449,216.45 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 60,000,000.00 60,000,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 21,120,000.00 21,120,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 449,222,049.02 250,449,216.45 25,515,571.98 25,515,571.98 674,155,693.49 注：存货跌价准备的计提详见附注七（六）2 79 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （十四）短期借款 1、短期借款 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 150,000,000.00 保证借款 199,101,700.00 885,916,700.00 合 计 199,101,700.00 1,035,916,700.00 2、短期借款年末数比年初数减少 836,815,000.00 元，减少比例为 80.78%，减少原 因为公司调整融资结构，短期借款到期清偿所致。 （十五）应付票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 413,681,313.84 743,335,009.75 合 计 413,681,313.84 743,335,009.75 注:应付票据年末数比年初数减少 329,653,695.91 元，减少比例为 44.35%，减少 原因为应付票据到期清偿所致。 （十六）应付账款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 2,292,756,586.82 2,390,639,784.11 一年以上 70,984,121.68 50,432,601.11 合 计 2,363,740,708.50 2,441,072,385.22 1、年末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 2、年末余额中欠关联方款项为 106,751,447.80 元。详见本附注九（四）5。 3、账龄超过一年的大额应付账款 债权人名称 金 额 未偿还原因 备注 山西海姿焦化有限公司 2,770,000.00 购货款 瑞安市星光涂料厂 2,399,791.62 购货款 山东莱钢建设有限公司 1,560,814.16 质保金 山东龙泰建设有限公司 1,156,551.64 质保金 （十七）预收款项 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 771,848,311.06 752,436,252.71 一年以上 26,355,595.71 35,085,582.21 合 计 798,203,906.77 787,521,834.92 1、年末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 38,082.72 元。详见本附注九（四）5。 3、账龄超过一年的大额预收款项 付款单位名称 金 额 未结转原因 备注 烟台银丰化工有限公司 5,257,901.64 预收货款 80 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （十八）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 60,494,467.39 718,634,110.22 719,847,589.40 59,280,988.21 二、职工福利费 33,489,299.99 33,489,299.99 三、社会保险费 92,552,335.09 173,955,711.20 166,017,231.78 100,490,814.51 其中：1．医疗保险费 487.00 42,045,477.51 42,000,701.07 45,263.44 2．基本养老保险费 1,941.30 105,126,217.73 105,098,755.57 29,403.46 3．年金缴费 55,019,451.44 55,019,451.44 4．失业保险费 28,048,700.65 11,667,023.80 5,829,345.43 33,886,379.02 5．工伤保险费 7,075,451.48 9,310,062.24 8,060,745.07 8,324,768.65 6．生育保险费 2,406,303.22 5,806,929.92 5,027,684.64 3,185,548.50 四、住房公积金 71,834,456.57 71,834,456.57 五、工会经费和职工教育经费 34,198,280.27 26,521,369.45 22,641,327.70 38,078,322.02 六、非货币性福利 七、辞退福利 57,281,501.60 5,400.00 19,569,790.66 37,717,110.94 八、其他 41,767.97 414,053.14 155,871.97 299,949.14 其中：以现金结算的股份支付 合 计 244,568,352.32 1,024,854,400.57 1,033,555,568.07 235,867,184.82 1、应付工资、奖金、津贴和补贴项余额 59,280,988.21 元，为尚未支付的工效挂 钩工资结余。 2、企业年金余额55,019,451.44元，为公司上期计提的企业年金。截至2008年12月 31日，由于该年金试行方案暂未获得山东省国有资产监督管理委员会批复，根据公司四 届九次董事会《关于暂停执行企业年金制度的议案》的决定，2008年暂停执行企业年金 制度，本年未继续计提。 3、辞退福利余额为 37,717,110.94 元，系尚未支付的内退职工补偿。 （十九）应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 241,893,968.01 397,529,533.37 企业所得税 -63,505,348.50 319,857,325.36 城市维护建设税 100,991,980.56 82,655,492.40 营业税 237,752.65 30,122,447.10 房产税 5,135,894.83 4,634,387.72 个人所得税 34,016,552.13 47,163,931.19 土地使用税 59,628.00 149,070.00 81 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 印花税 4,938,341.32 919,194.02 教育费附加 24,318,634.67 16,894,084.44 河道维护费 137,908.62 117,146.16 合 计 348,225,312.29 900,042,611.76 注：应交税费年末数比年初数减少 551,817,299.47 元，减少比例为 61.31%，主要 原因为公司应缴纳的增值税、企业所得税减少所致。 （二十）应付利息 项 目 年末数 年初数 银团贷款利息 6,305,076.81 公司债券利息 99,000,000.00 合 计 105,305,076.81 注：公司债券为 10 年期固定利率债券，债券票面利率为 6.55%，利息每年支付一 次。详见附注七（二十四）。 （二十一）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 一年以内（含一年） 6,539,464.20 10,050,531.28 一年以上 18,220,054.78 15,262,466.08 合 计 24,759,518.98 25,312,997.36 1、年末余额中无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 1,491,490.00 元。详见本附注九（四）5。 3、金额较大的其他应付款 债权人名称 金 额 性质或内容 备 注 机动科项目款 2,742,432.13 尚未结清款项 一年以上 莱芜市佳通物流有限公司 500,000.00 运输保证金 一年以上 莱芜市统一物流有限公司 500,000.00 运输保证金 一年以上 （二十二）一年内到期的非流动负债 公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，明细如下： 借款条件 年 末 数 年 初 数 信用借款 510,000,000.00 保证借款 262,031,511.72 127,172,994.67 合 计 772,031,511.72 127,172,994.67 注：一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 644,858,517.05 元，增加了 5.07 倍，主要是因为公司一年内到期的长期借款增加所致。 （二十三）长期借款 贷款单位 借款条件 年末数 年初数 亚洲开发银行 保证 584,587,514.84 546,983,799.67 中国工商银行钢城区支行 保证 959,500,000.00 1,375,000,000.00 82 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 工行(以气代煤) 信用 4,400,000.00 4,400,000.00 中国建设银行莱钢专业支行 信用 400,000,000.00 550,000,000.00 中国银行莱芜市钢城支行 保证 482,015,200.00 187,655,200.00 招商银行济南分行 信用 200,000,000.00 农行莱芜市钢城区支行 信用 540,000,000.00 800,000,000.00 徐州市商业银行 保证 150,000,000.00 150,000,000.00 交通银行青岛四方支行 信用 300,000,000.00 300,000,000.00 民生银行济南高新支行 信用 100,000,000.00 华夏银行青岛威海路支行 信用 230,000,000.00 150,000,000.00 银团贷款 保证 348,564,600.00 372,534,600.00 浦发银行济南山大路支行 保证 200,000,000.00 100,000,000.00 交行济南纬二路支行 信用 50,000,000.00 合 计 4,249,067,314.84 4,836,573,599.67 1、年末长期借款中的外币借款： （1）亚洲开发银行借款为日元借款，外币金额为 7,727,528,286.00 日元、折算汇 率 0.07565，折合人民币 584,587,514.84 元。 （2）银团贷款为美元借款，外币金额为 51,000,000.00 美元、折算汇率 6.8346， 折合人民币 348,564,600.00 元。 （3）中国银行莱芜市钢城支行长期借款余额中美元借款为 12,000,000.00 美元、 折算汇率 6.8346，折合人民币 82,015,200.00 元。 2、保证借款由莱芜钢铁集团有限公司提供担保。 （二十四）应付债券 种类 期限 发行日期 面值总额 年末余额 公司债券 10 年 2008 年 3 月 25 日 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 合 计 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 注:公司债券为 10 年期固定利率债券，附第 5 年期末投资者回售选择权。公司债券 利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。债券 票面利率为 6.55%，按年付息， 2009 年到 2018 年间每年的 3 月 25 日为上一计息年度 的付息日，到期支付本金及最后一期利息。 （二十五）股本 项 目 年初数 比例％ 本 年 变 动 增（+）、减（-） 年末数 比例％ 股权分置 送 配 非流通股解禁 小 改革 股 股 计 1．有限售条件的 流通股 国家持有股份股 国有法人持有股份 699,193,092 75.81 -10，689，940 688,503,152 74.65 其他境内法人持有股份 83 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 境内自然人持有股份 境外法人、自然人持股 有限售条件的流通股合计 699,193,092 75.81 -10，689，940 688,503,152 74.65 2．无限售条件的流通股 A股 223,080,000 24.19 10，689，940 233,769,940 25.35 境外上市的外资股 无限售条件的流通股合计 223,080,000 24.19 10，689，940 233,769,940 25.35 3．股份总数 922,273,092 100.00 922,273,092 100.00 注：本年股本变动是因 2008 年 1 月 18 日山东省经济开发投资公司原持有的有限售 条件的流通股 10,689,940 股上市流通所致。 （二十六）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,300,151,748.01 1,300,151,748.01 其他资本公积 71,830,634.77 3,000,000.00 74,830,634.77 合 计 1,371,982,382.78 3,000,000.00 1,374,982,382.78 注：本年其他资本公司增加 3,000,000.00 元，系公司于 2008 年 12 月 21 日收到莱 芜市钢城区财政局财政投资补助资金。 （二十七）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 975,533,490.32 14,879,153.42 990,412,643.74 专项储备 8,085,469.97 6,597,430.80 1,488,039.17 合 计 975,533,490.32 22,964,623.39 6,597,430.80 991,900,682.91 注：专项储备为公司按国家有关规定提取的安全生产费用。 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例（%） 调整前年初未分配利润 2,964,794,108.47 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 2,964,794,108.47 加：本年净利润 263,725,241.97 专项储备转回 6,597,430.80 减：提取法定盈余公积 14,879,153.42 10 提取专项储备 8,085,469.97 应付普通股股利 564,431,131.60 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 2,647,721,026.25 注：根据公司董事会决议，拟以 2008 年末总股本 922,273,092 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税）。 84 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （二十九）营业收入及营业成本 本年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 36,626,169,119.42 3,139,364,691.86 39,765,533,811.28 营业成本 33,542,829,209.30 3,134,715,331.78 36,677,544,541.08 营业毛利 3,083,339,910.12 4,649,360.08 3,087,989,270.20 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小计 营业收入 29,880,849,655.88 3,045,308,918.83 32,926,158,574.71 营业成本 25,725,837,657.97 3,043,606,096.50 28,769,443,754.47 营业毛利 4,155,011,997.91 1,702,822.33 4,156,714,820.24 1、按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 业 工 业 36,626,169,119.42 29,880,849,655.88 33,542,829,209.30 25,725,837,657.97 务 小 计 36,626,169,119.42 29,880,849,655.88 33,542,829,209.30 25,725,837,657.97 分 公司内各业务 部 分部相互抵销 合 计 36,626,169,119.42 29,880,849,655.88 33,542,829,209.30 25,725,837,657.97 华东地区 27,611,984,316.43 20,766,774,764.93 22,790,298,946.32 17,961,356,734.18 华北地区 2,397,160,314.25 1,694,605,678.87 1,800,653,966.25 1,441,249,575.50 东北地区 441,449,244.55 314,383,858.97 320,258,234.44 267,381,142.97 地 中南地区 1,438,498,224.82 1,450,217,233.43 1,118,441,767.32 1,250,191,040.45 区 西北地区 269,381,690.04 223,738,338.66 241,063,137.87 190,287,799.46 分 西南地区 254,902,424.20 149,934,810.79 143,997,739.66 127,518,445.80 部 出 口 4,212,792,905.13 5,281,194,970.23 7,128,115,417.44 4,487,852,919.61 小 计 36,626,169,119.42 29,880,849,655.88 33,542,829,209.30 25,725,837,657.97 公司内各地区 分部相互抵销 合 计 36,626,169,119.42 29,880,849,655.88 33,542,829,209.30 25,725,837,657.97 2、主营业务收入本年发生额较上年发生额增加 6,745,319,463.54 元，增加比例 22.57%，主要原因是公司上半年销售价格上涨。 公司主营业务成本本年发生额较上年发生额增加 7,816,991,551.33 元，增加比例 为 30.39%，增加主要原因是报告期内公司原材料采购成本增加。 3、公司向前五名客户销售总额为 2,942,757,225.52 元，占公司本年全部营业收入 的 7.40%。 4、其他业务收入为原材料及辅助材料销售收入，其中关联方交易详见附注九 （四）4。 85 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）营业税金及附加 项 目 计缴标准% 本年发生额 上年发生额 城建税 7 107,141,063.59 117,634,200.44 教育费附加 4 61,182,433.37 67,174,815.38 出口关税 按关税规定 254,605,023.15 204,095,814.60 其 他 430,035.93 364,380.70 合 计 423,358,556.04 389,269,211.12 （三十一）财务费用 类 别 本年发生额 上年发生额 利息支出 463,271,605.80 353,855,396.35 减：利息收入 19,550,644.20 11,307,025.10 加：汇兑损失 119,145,435.50 -12,286,640.48 其 他 48,540,631.70 15,000,021.29 合 计 611,407,028.80 345,261,752.06 注：财务费用本年数比上年数增加 266,145,276.74 元，增加比例为 77.09%，增加 主要原因为： 1、公司本年融资总额增加以及银行贷款利率提高、金融机构手续费增加。 2、由于日元汇率的不断调高，公司本年汇兑损失比上年增加较大。 （三十二）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -25,515,571.98 20,514,678.25 存货跌价损失 250,449,216.45 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 224,933,644.47 20,514,678.25 注：资产减值损失本年数比上年数增加 204,418,966.22 元，增加比例为 9.96 倍， 主要原因为公司本期对存货计提跌价准备所致。 86 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十三）投资收益 单 位 本年发生额 上年发生额 山东莱钢国际贸易有限公司 3,000,000.00 6,750,000.00 山东莱钢铁源炉料有限公司 1,250,000.00 合 计 3,000,000.00 8,000,000.00 （三十四）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 10,153,322.63 3,006,870.22 其中：固定资产处置利得 10,153,322.63 3,006,870.22 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 429,989.00 40,383,138.00 盘盈利得 捐赠利得 其他 2,852,726.87 838,038.51 合 计 13,436,038.50 44,228,046.73 注：营业外收入本年发生额比上年发生额减少 30，792,008.23 元,减少比例为 69.62%，主要原因为上年公司收到银山前区项目莱芜市财政扶持资金 4000 万元。 （三十五）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 47,638,363.88 53,360,031.38 其中：固定资产处置损失 47,638,363.88 53,360,031.38 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 102,288.51 1,366,530.32 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 滞纳金及其他 304,068.24 9,720,209.32 合 计 48,044,720.63 64,446,771.02 87 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十六）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 -129,235,803.61 412,158,889.96 递延所得税费用 -60,934,816.99 18,954,085.13 合 计 -190,170,620.60 431,112,975.09 注：公司享受免征资源综合利用产品所得税 81,196,551.42 元、技术改造国产设备 投资抵免企业所得税 94,195,696.74 元，冲减本期所得税费用。详见附注五。 （三十七）政府补助 1、政府补助的种类和金额 政府补助的种类 项 目 本年发生额 上年发生额 备注 银山前区项目 40,000,000.00 与收益相关的政府补助 增值税返还 364,989.00 383,138.00 自主出口品牌建设专项奖励 65,000.00 合 计 429,989.00 40,383,138.00 2、计入当期损益的政府补助金额 政府补助的项目 计入当期损益的金额 尚未递延的金额 总额 备注 增值税返还 364,989.00 364,989.00 自主出口品牌建设专项奖励 65,000.00 65,000.00 合 计 429,989.00 429,989.00 （三十八）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 本年发生额 上年发生额 130,461,588.15 80,376,827.28 本年收到的其他与经营活动有关的现金主要是收到的保险事业处离退休人员工资、 铁路代理费、存款利息等。 2、支付的其他与经营活动有关的现金 本年发生额 上年发生额 357,066,805.99 209,776,780.00 本年支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的铁路运费、铁路代理费、离 退休职工的工资等。 3、收到的其他与投资活动有关的现金 43,437.47 元，系公司购买子公司山东环友 化工能源有限公司，支付的现金少于子公司账面持有的现金的部分。 4、支付其他与筹资活动有关的现金 10,072,326.23 元，系公司为发行公司债券而 支付的咨询费、律师费等。 88 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 267,899,459.69 1,145,550,080.46 加：资产减值准备 224,933,644.47 20,514,678.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,117,881,478.75 1,104,012,631.48 无形资产摊销 120,000.00 60,000.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 37,485,041.25 50,353,161.16 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 530,904,791.22 326,000,306.06 投资损失（收益以“－”号填列） -3,000,000.00 -8,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -60,934,816.99 19,294,040.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 401,127,946.77 -461,873,792.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 245,112,798.37 -1,195,226,600.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,094,799,867.15 688,852,682.12 其 他 -16,061.14 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 1,689,537,186.49 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 721,649,954.38 1,229,319,713.62 减：现金的期初余额 1,229,319,713.62 894,680,016.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -507,669,759.24 334,639,697.04 89 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金和现金等价物 项 目 年末数 年初数 一、现金 721,649,954.38 1,229,319,713.62 其中：库存现金 120,051.07 127,443.25 可随时用于支付的银行存款 413,527,712.23 846,674,416.43 可随时用于支付的其他货币资金 308,002,191.08 382,517,853.94 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 721,649,954.38 1,229,319,713.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，年初数均系 2007 年 12 月 31 日 的余额，年末数均系 2008 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。 （一）应收账款 1、应收账款构成 年 末 数 年 初 数 坏账准 占总额 坏账准 占总额 账 龄 坏账 备计提 坏账 账面余额 比例 备计提 账面余额 比例 准备 比例 准备 (%) 比例(%) (%) (%) 单项金额重大的应 59,322,078.00 44.21 5-10 11,021,793.60 224,706,518.29 36.16 5 11,235,325.91 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 74,845,918.41 55.79 5-100 15,510,514.65 396,759,446.32 63.84 5-100 38,372,537.40 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大的应收 账款 合 计 134,167,996.41 100.00 26,532,308.25 621,465,964.61 100.00 49,607,863.31 2、单项金额重大的应收账款 坏账计提 欠款人名称 欠款金额 理 由 比例（%） 佛山市恒隆贸易有限公司 20,290,802.87 10 单独测试无减值，按账龄进行计提 B VAN DIJK-欧元 14,583,024.97 5 同上 SMT SIMEX TRADING CO LTD 9,945,023.57 5 同上 山东华鲁房地产开发基建办公室 7,411,736.38 100 账龄较长，收回的可能性很小 SAMWOO GLOBAL CO.LTD 7,091,490.21 5 单独测试无减值，按账龄进行计提 90 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 账龄组合 组合金额 计提比例 坏账准备 1 年以内 47,862,441.84 5 2,393,122.09 1 年至 2 年 912,550.66 10 91,255.07 2 年至 3 年 46,627.33 30 13,988.20 3 年以上 26,024,298.58 50 13,012,149.29 合 计 74,845,918.41 15,510,514.65 4、年末应收账款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 额的比例 （%） 佛山市恒隆贸易有限公司 20,290,802.87 1 年至 2 年 15.12 B VAN DIJK-欧元 14,583,024.97 1 年以内 10.87 SMT SIMEX TRADING CO LTD 9,945,023.57 1 年以内 7.41 山东华鲁房地产开发基建办公室 7,411,736.38 3 年以上 5.52 SAMWOO GLOBAL CO.LTD 7,091,490.21 1 年以内 5.29 6、应收账款年末数比年初数减少 487,297,968.20 元，减少 78.41%，减少主要原因 为公司下半年受国际金融危机影响，出口销售下降，年末应收国外客户款项减少所致。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年 末 数 年 初 数 坏账 坏账准 项 目 占总额 占总额 准备 账面余额 备比例 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 （%） （%） 单项金额重大 922,768,562.11 98.39 5-100 343,760,712.89 316,000,000.00 97.07 100 316,000,000.00 的其他应收款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 15,112,096.09 1.61 5-50 1,954,059.10 9,523,557.74 2.93 5-50 1,013,577.37 该组合的风险 较大的其他应 收款 合 计 937,880,658.20 100.00 345,714,771.99 325,523,557.74 100.00 317,013,577.37 91 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额重大的其他应收款 坏账计提 欠款人名称 欠款金额 理 由 比例(%) 山东莱钢大型型钢有限公司 609,481,946.55 5 单独测试无减值，按账龄进行计提 昆仑证券有限责任公司 201,286,615.56 100 欠款人已停业清算 天同证券有限公司 82,000,000.00 100 有诉讼争议，法院正在审理中。 建行济南天桥堤口路支行 30,000,000.00 100 有诉讼争议，法院正在审理中。 注 1：昆仑证券有限责任公司已进入破产清算程序，本年度收回清算款项 2,713,384.44 元； 注 2：天同证券有限公司已进入破产清算程序，公司已对实际欠款人山东资产管理 公司提起诉讼。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 账龄组合 组合金额 计提比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,132,077.95 5 556,603.90 1 年至 2 年 1,374,631.87 10 137,463.19 2 年至 3 年 213,505.66 30 64,051.70 3 年以上 2,391,880.61 50 1,195,940.31 合 计 15,112,096.09 1,954,059.10 4、年末其他应收款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例(%) 山东莱钢大型型钢有限公司 609,481,946.55 1 年以内 64.99 昆仑证券有限责任公司 201,286,615.56 3 年以上 21.46 天同证券有限公司 82,000,000.00 3 年以上 8.74 建行济南天桥堤口路支行 30,000,000.00 3 年以上 3.20 铁道部资金清算中心 4,412,964.20 1 年以内 0.47 6、年末余额中应收关联方欠款 913,500.00.00 元，详见本附注九（四）5。 （三）长期股权投资 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 1,093,996,368.90 60,000,000.00 188,860,146.71 60,000,000.00 92 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的同一控制下的子公司 本企业在 注册 本企业持 被投资单 本期营业 当期净 被投资单位名称 业务性质 期末净资产总额 地 股比例 位表决权 收入总额 利润 比例 莱钢无锡经贸有限 无锡 经贸公司 70.00 70.00 21,754,113.82 1,820,915,562.01 2,062,251.36 公司 莱钢（广东）经贸 广东 经贸公司 95.16 95.16 69,209,458.40 863,582,771.81 2,405,044.69 有限公司 莱钢上海经贸有限 上海 经贸公司 90.00 90.00 29,869,731.86 1,210,195,266.09 9,224,541.34 公司 青岛莱钢经贸有限 青岛 经贸公司 100.00 100.00 19,829,704.83 409,677,413.45 822,045.84 公司 莱芜利达物流有限 莱芜 经贸公司 70.09 70.09 34,330,439.00 2,283,395,529.10 8,601,324.12 公司 山东莱钢环友化工 莱芜 工业加工 100.00 100.00 299,867,142.29 -185,141.04 能源有限公司 莱芜钢铁冶金生态 莱芜 工程建设 51.00 51.00 9,886,216.62 -113,783.38 工程技术有限公司 山东莱钢大型型钢 莱芜 工业加工 100.00 100.00 683,506,885.29 218,211,435.99 83,506,885.29 有限公司 合计 1,168,253,692.11 6,805,977,978.45 106,323,168.22 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注 年初余额 本年投资增减 年末账面余额 减值准备 册资本比例 额 天同证券有限责任 3.51 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 公司 山东莱钢国际贸易 16.67 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 山东莱钢铁源炉料 20.00 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 合 计 75,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00 2、长期投资减值准备 被投资单位 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 名称 天同证券有 60,000,000.00 60,000,000.00 公司已经停业清算 限责任公司 合 计 60,000,000.00 60,000,000.00 93 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入及营业成本 项 目 本年发生额 主营业务 其他业务 小计 营业收入 33,667,478,248.18 3,139,258,691.86 36,806,736,940.04 营业成本 30,752,733,002.65 3,134,706,045.47 33,887,439,048.12 营业毛利 2,914,745,245.53 4,552,646.39 2,919,297,891.92 项 目 上年发生额 主营业务 其他业务 小计 营业收入 27,308,877,967.19 3,045,054,997.07 30,353,932,964.26 营业成本 23,222,234,117.82 3,043,599,566.54 26,265,833,684.36 营业毛利 4,086,643,849.37 1,455,430.53 4,088,099,279.90 1、按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 业 工 业 33,667,478,248.18 27,308,877,967.19 30,752,733,002.65 23,222,234,117.82 务 小 计 33,667,478,248.18 27,308,877,967.19 30,752,733,002.65 23,222,234,117.82 分 公司内各业务 部 分部相互抵销 合 计 33,667,478,248.18 27,308,877,967.19 30,752,733,002.65 23,222,234,117.82 华东地区 24,653,293,445.19 18,400,082,136.41 20,000,202,739.67 15,649,133,541.16 华北地区 2,397,160,314.25 1,694,605,678.87 1,800,653,966.25 1,441,249,575.50 东北地区 441,449,244.55 314,383,858.97 320,258,234.44 267,381,142.96 中南地区 1,438,498,224.82 1,244,938,173.26 1,118,441,767.32 1,058,810,693.31 地 西北地区 269,381,690.04 223,738,338.66 241,063,137.87 190,287,799.48 区 西南地区 254,902,424.20 149,934,810.79 143,997,739.66 127,518,445.80 分 出 口 4,212,792,905.13 5,281,194,970.23 7,128,115,417.44 4,487,852,919.61 部 小 计 33,667,478,248.18 27,308,877,967.19 30,752,733,002.65 23,222,234,117.82 公司内各地区 分部相互抵销 合 计 33,667,478,248.18 27,308,877,967.19 30,752,733,002.65 23,222,234,117.82 2、公司向前五名客户销售总额为 2,942,757,225.52 元，占公司本年全部营业收入 的 8.00%。 3、主营业务收入本年发生额比上年发生额增加 6,358,600,280.99 元，增加比例为 23.28%，主要原因是公司产品上半年销售价格上涨。 公司主营业务成本本年发生额较上年发生额增加 7,530,498,884.83 元，增加比例 32.43%，增加主要原因是报告期内公司原材料采购成本增加。 4、其他业务收入为原材料及辅助材料销售收入，其中关联方交易详见附注九 （四）4。 94 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （五）投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 莱钢无锡经贸有限公司 1,788,521.82 4,756,017.36 莱钢（广东）经贸有限公司 6,259,977.40 10,071,995.62 山东莱钢汽车材料销售有限公司 7,195,902.66 莱钢上海经贸有限公司 7,510,982.92 3,605,231.11 青岛莱钢经贸有限公司 8,168,580.83 山东莱钢铁源炉料有限公司 1,250,000.00 山东莱钢国际贸易有限公司 3,000,000.00 6,750,000.00 莱芜利达物流有限公司 3,313,648.14 合 计 21,873,130.28 41,797,727.58 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号 《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为： 1、关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及 其控股子公司以外的法人； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一 的； （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 95 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一 的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、不构成公司关联方的法人和自然人 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经 销商或代理。 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制公司的关联方 主营 与本企业 业务 法定 企业名称 注册地址 组织机构代码 业务 关系 性质 代表人 莱芜钢铁集团有限公司 莱芜市钢城区 工业加工 母公司 有限责任公司 宋兰祥 16953055-x 莱芜钢铁集团有限公司对公司的持股比例和表决权比例均为74.65%。山东钢铁集 团有限公司对莱芜钢铁集团有限公司的持股比例和表决权比例均为100.00%，山东省国 有资产监督管理委员会为山东钢铁集团有限公司国有资本出资人。 （2）受公司控制的关联方(金额单位:万元) 公司合计享 组织机构代 公司合计 注册地 业务性质 注册资本 有的表决权 子公司名称 码 持股比例(%) 比例(%) 莱钢无锡经贸有限 76585856-X 无锡市江海西路 经贸公司 1500 70.00 70.00 公司 莱钢（广东）经贸 76734861-9 佛山市三水区 经贸公司 6200 95.16 95.16 有限公司 莱钢上海经贸有限 78244308-3 上海市中山北路 经贸公司 1000 90.00 90.00 公司 青岛莱钢经贸有限 72555973-3 青岛市市南区 经贸公司 822 100.00 100.00 公司 莱芜利达物流有限 莱芜市钢城区九 75088599-5 经贸公司 1170 70.09 70.09 公司 龙大街 山东莱钢环友化工 79248294-0 莱芜市钢城区 工业加工 30000 100.00 100.00 能源有限公司 莱芜钢铁冶金生态 68068992-0 莱芜市钢城区 工程建设 1000 51.00 51.00 工程技术有限公司 山东莱钢大型型钢 莱芜市钢城区汇 68174219-9 工业加工 60000 100.00 100.00 有限公司 鑫大街 96 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 莱芜钢铁集团有限公司 312,269.33 312,269.33 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万股） 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 股数 % 股数 % 股数 % 股数 % 莱芜钢铁集团有限公司 68,850.32 74.65 68,850.32 74.65 （三）不存在控制关系的关联方情况 其他关联方关系 公司名称 组织机构代码 与公司的关系 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 72499693-1 受母公司控制 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 72541659-9 同一母公司 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 86953276-7 受母公司控制 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 70607850-4 受母公司控制 山东莱钢汽车运输有限公司 73261805-x 受母公司控制 山东鲁碧建材有限公司 61372005-1 受母公司控制 山东莱钢建设有限公司 75044189-2 同一母公司 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 16953118-1 受母公司控制 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 74567859-6 同一母公司 莱芜天元气体有限公司 74451412-7 受母公司控制 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 72498085-x 受母公司控制 山东莱钢国际贸易有限公司 73060669-6 同一母公司 鲁银投资集团股份有限公司 16306841-3 受母公司控制 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 72481638-X 受母公司控制 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 75749392-7 同一母公司 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 66135800-x 受母公司控制 山东省冶金设计院有限责任公司 49557140-2 受母公司控制 济钢集团有限公司 16314815-7 同一母公司 济南钢铁股份有限公司 72623048-9 同一母公司 （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 97 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联交易定价原则 根据关联方与公司签订的供应协议，遵循市场价格的原则。国家有定价的按国家定 价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既 没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。 按销售合同规定，公司向关联方销售的产品单价执行市场价格。 关联方向公司提供服务，服务费用根据服务时的国家政策及市场行情签订服务合 同，协商确定价格。 3、向关联方采购货物 本 年 度 上 年 度 占年度同类 占年度同类 企业名称 供应项目 金额（万元） 交易百分比 金额（万元） 交易百分比 （%） （%） 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体、钢材 290,576.87 8.17 283,530.98 9.33 莱芜钢铁集团有限公司 辅料、备件 13,726.51 0.39 4,717.76 0.16 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 57,430.04 1.61 77,486.44 2.55 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 钢锭、备件 14,869.80 0.42 16,747.79 0.55 铁矿石、辅助材料 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 70,604.47 1.98 28,510.07 0.94 等 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 37,198.27 1.05 41,096.14 1.35 铁矿石、辅助材料 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 11,351.96 0.32 10,077.99 0.33 等 山东莱钢汽车运输有限公司 运输劳务 34,384.45 0.97 21,924.58 0.72 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 运输劳务 2,888.47 0.08 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 铁矿石 72,314.61 2.03 38,432.65 1.26 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 备件、合金等 19,143.70 0.54 20,261.40 0.67 铁矿石、辅助材料 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 8,513.79 0.24 3,111.67 0.10 等 山东莱钢建设有限公司 辅助材料、备件 816.78 0.02 292.76 0.01 山东莱钢建设有限公司 劳务 46,638.71 1.31 27,915.65 0.92 山东省冶金设计院有限责任公司 劳务 15,332.13 0.43 钢材、废钢、氧化 鲁银投资集团股份有限公司 78,151.38 2.20 74,621.73 2.46 铁皮等 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 钢水、矿石等 583,548.37 16.40 458,910.65 15.10 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 23,461.77 0.66 14,776.90 0.49 山东莱钢国际贸易有限公司 备品备件 4,370.24 0.12 合 计 1,385,322.32 38.94 1,122,415.16 36.94 98 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 4、向关联方销售货物 本 年 度 上 年 度 占年度同 占年度同类 企业名称 销售内容 金额（万元） 类交易百 金额（万元） 交易百分比 分比（%） （%） 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体 37,486.87 1.02 22,986.26 0.70 辅助材料、备件 莱芜钢铁集团有限公司 14,740.27 0.40 17,565.51 0.53 等 鲁银投资集团股份有限公司 钢坯、辅材等 349,728.76 9.50 315,638.26 9.57 鲁银投资集团股份有限公司 煤气 2,140.64 0.06 2,523.65 0.08 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 生铁、辅助材料 24,946.97 0.68 35,874.17 1.09 山东莱钢建设有限公司 蒸汽、辅助材料 1,400.60 0.04 309.37 0.01 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 钢材、辅助材料 7,229.22 0.20 6,025.70 0.18 山东莱钢汽车运输有限公司 备品备件 138.86 0.00 8.09 0.00 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 辅助材料 9,149.84 0.25 3,115.11 0.09 莱芜天元气体有限公司 辅助材料 1,207.75 0.03 516.08 0.02 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 辅助材料 599.57 0.02 524.72 0.02 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 辅助材料 640.07 0.02 1,721.52 0.05 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 辅助材料 6454.93 0.18 4,322.91 0.13 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 煤气 278.93 0.01 1,234.87 0.04 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 煤气、蒸汽 7,057.74 0.19 8,200.76 0.25 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 焦炭、矿石等 687,869.38 18.69 456,342.87 13.83 山东鲁碧建材有限公司 水渣、辅助材料 2,922.13 0.08 639.68 0.02 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 钢材、辅助材料 4,353.05 0.12 752.30 0.02 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 焦化产品 788.11 0.02 合 计 1,159,133.69 31.51 878,301.83 26.63 5、关联方往来款项余额 项 目 年末金额 占所属科目全部应收（付）款项余 额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 莱芜天元气体有限公司 913,500.00 873,600.00 0.28 0.27 预付账款 济南钢铁股份有限公司 28,477.54 431,136.04 0.02 0.08 应付账款： 莱芜钢铁集团有限公司 50,650,010.12 0.54 山东莱钢建设有限公司 78,499,739.81 95,131,304.57 3.32 3.90 99 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 6,163,194.65 5,703,171.50 0.26 0.23 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 6,022,146.14 16,746,789.24 0.25 0.69 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 25,317.84 403,284.93 0.00 0.02 山东莱钢国际贸易有限公司 11,431,465.40 14,103,386.39 0.48 0.58 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 2,810,000.00 1,644,460.76 0.12 0.07 莱钢泰东实业有限公司 1,437,044.41 863,651.46 0.06 0.04 山东莱钢汽车运输有限公司 362,539.55 2,726,978.45 0.02 0.11 济钢集团有限公司 262,458.91 0.01 其他应付款： 山东莱钢国际贸易有限公司 1,491,490.00 6.02 预收账款： 山东莱钢国际贸易有限公司 -49,100.41 0.00 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 38,082.72 38,082.72 0.00 0.00 6、其他关联方交易事项 （1）公司2008年度支付给莱芜钢铁集团有限公司土地租赁费40,995,000.00元。 （2）公司保证借款(除亚行借款外)由莱芜钢铁集团有限公司提供担保。 （3）公司于2008年3月与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签订固定资产转让协议， 公司将废钢加工厂及钢区供应站仓库驻地等资产以评估后的固定资产净值 45,657,331.00元，转让给莱芜钢铁集团银山型钢有限公司。公司固定资产原账面净值 为44,063,853.86元。 （4）公司于2008年4月与莱芜钢铁集团有限公司签订固定资产转让协议，莱芜钢铁 集团有限公司将1#输焦管带机及其配套资产、四台冷却水水泵以评估并经国有资产管理 部门核准后的固定资产净值68,212,869.00元，转让给公司。莱芜钢铁集团有限公司固 定资产原账面净值为69,538,572.47元。 十、或有事项 公司报告期无应披露的或有事项。 十一、资产负债表日后事项 根据公司董事会决议，拟以 2008 年末总股本 922,273,092 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金 1.5 元（含税），共需派发现金 138,340,963.80 元。该分配方案尚 需公司 2008 年度股东大会审议通过。 十二、本年度非经常性损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 （一）非流动性资产处置损益，包括 -37,485,041.25 -50,353,161.16 -28,113,780.94 -33,736,617.98 已计提资产减值准备的冲销部分 （二）越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减免 100 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （三）计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关，符合 429,989.00 40,383,138.00 322,491.75 27,056,702.46 国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投资时 16,061.14 16,061.14 应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损 益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 -102,288.51 -1,366,530.32 -76,716.38 -915,575.31 （十）企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款 2,713,384.44 2,035,038.33 项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收 入 （二十）除上述各项之外的其他营业 2,532,597.49 -8,882,170.81 1,874,448.12 -8,948,810.00 外收入和支出 （二十一）其他符合非经常性损益定 义的损益项目 扣除少数股东损益前非经常性损益 -31,895,297.69 -20,218,724.29 -23,942,457.98 -16,544,300.83 合计 减:少数股东损益影响金额 173,634.49 306,357.49 130,225.87 205,259.52 扣除少数股东损益后非经常性损益 -32,068,932.18 -20,525,081.78 -24,072,683.85 -16,749,560.35 合计 101 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 十三、净资产收益率与每股收益 （一）2008 年数据 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 4.44 4.37 0.29 0.29 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 4.85 4.77 0.31 0.31 东的净利润 （二）2007 年度调整后数据 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 18.28 19.52 1.24 1.24 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 18.55 19.80 1.25 1.25 东的净利润 注：根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号，按照修订后的《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008），对 2007 年度扣 除非经常性损益后的净资产收益率和每股收益进行了重新计算。 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数 股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 102 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 三、2008 年在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的 所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：陈向阳 莱芜钢铁股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 103 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 莱芜钢铁股份有限公司 关于公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是：促进公司法人治理结构健全完善，建立和完善符合现代管理要求的内部组织结 构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；强化风险管理，提高公司经营活动的 效率和效果，避免或降低管理风险，堵塞管理漏洞，保护公司各项业务活动的健康运 行；全面评价并改善风险管理、内部控制和治理程序的效果；强化信息披露工作，提高 披露信息质量，确保信息披露真实、准确、及时、完整；确保公司战略目标的实现；确 保国家有关法律法规及公司内部控制制度的贯彻执行；促进企业实现发展战略，保证资 产安全，保护投资者合法权益，为股东创造丰厚的回报。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制 的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检 查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、对本公司内部控制主要要素的分析与评价 （一）本公司内部控制所遵循的原则 1、由公司董事会、管理层及全体员工共同参与； 2、公司按照法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则的规定，建立健全内部 控制制度，实施有效控制； 3、公司内控制度力求全面、完整，在三个层面作出安排：公司层面、公司各业务 环节层面、公司下属部门及附属公司层面； 4、内部控制制度的制定遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 5、董事会及管理层通过内控制度的检查监督、外部环境的变化、公司业务职能的 调整和管理要求的提高，不断修订和完善，及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 （二）内部控制结构 1、公司治理结构 公司上市以来，积极适应证券市场发展要求及公司规范运作实际，牢固树立“共赢 共享，直到永远”的企业信条，以实现股东利益最大化为目标，坚持在发展中规范，以 规范促发展，建立起股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责清晰的法人治 理结构，不断提升治理水平。 股东大会。公司召开股东大会的各项相关工作，均严格按照《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规制度进行。股东大会审议 的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管 理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会 参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务。 董事会。公司董事依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董 事会，认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见，提 出建设性建议。建立独立董事制度，聘请社会上三位技术、财务、证券方面的专家学者 担任公司独立董事，独立董事的比例达到董事会成员的三分之一。董事会下设战略、提 104 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并按规定由独立董事担任了其中三个委员会的 主任委员。 监事会。建立完善监事会监督体制和工作机制, 推进有效监督。依据监事会职责， 选聘熟悉法律法规、财务会计专业、监察、工会工作的人员进入班子。确立并坚持“抓 重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为侧重点，以实施过程监督为保证， 促进监事会有效监督”的工作思路和方式。监事会成员按照职责范围和各自工作的侧重 点进行调查研究，及时沟通信息，定期对财务进行分析，提出建议，并建立了定期学 习、情况通报制度。 经理层。制订了《总经理工作细则》，建立健全经理层绩效评价考核办法，通过分 层管理、分级负责，各级管理人员责权明确，执行到位。按照合理、公正、公平、高效 的选聘机制任免经理层人员，通过经理层年终述职、民主评议及定期接受监事会的咨询 等，对经理层履行职权实施有效的监督和制约。 2、公司的组织结构 公司建立的内控管理架框体系包括综合业务处、董秘室/证券部、规划处、人力资 源处、企业管理处、供应部、原料部、机械动力处、生产处、技术资源处、环境保护 处、安全生产处、品质保证部、财务处、审计处/监查处、国际贸易部等 16 个职能管理 部（处）室和 1 个技术研发中心，8 个生产厂、1 个分公司、8 个控股子公司完整的组 织管理体系和供应、生产、销售生产经营系统。以规划处为日常管理部门，审计处为日 常监督检查部门，同时明确规定了其他各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质 量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 公司对下属单位采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会负责推荐向 控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员人选，明确其职责权限，控股子公司的董 事长、财务负责人选均由公司履行法定程序后委派。通过向控股子公司委派董事、监事 及重要高管人员实施管理控制，按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控 股子公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项报告制度和 生产经营报告制度，生产质量数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。 （三）风险的确认与评估 本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立了有效 的风险确认和评估程序，通过风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行确认 和评估，设置规划等部门以识别、分析和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风 险、财务风险等重大且普遍影响的变化，进而对风险进行系统管理、确定风险应对策 略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。 （四）内部控制制度和控制程序 1、内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规规定， 建立并不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联 交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》等。在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司（包括生产厂、 分公司、控股子公司）三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管理、预算管 理、财务会计管理、生产管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力 资源管理、营销管理、审计管理等一系列内控制度。通过审计部门定期进行审计，并对 内控制度执行情况进行综合评价，使公司内控制度得到有效执行。 105 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 2、内部控制程序 在完善内控制度建设的同时，实施内控程序规范化，公司在交易授权审批、权责划 分、信息流转控制等方面，均建立了规范化工作程序，并积极应用信息技术改造内部业 务流程和工作程序，通过信息系统自动化，强化采购、生产、销售、财务等方面的管 理，应用办公自动化系统促进了公司管理创新，管理工作及效率全面提升，风险得到有 效控制 （五）风险管理策略及控制活动 1、财务会计管理 面对内外部经营环境变化给钢铁行业带来的不利影响，积极拓宽理财思路，超前预 测市场变动给经济运行带来的风险和困难，适应市场新形势，制定积极的应对措施和方 案，以实现企业价值最大化为主轴，以降本增效、保证资金链条畅通为重点，加强资产 运营管理，优化资源配置，推进全面预算管理工作，提高预算质量；加大资金管理力 度，保证资金链条接续；加强工程核算管理，提升工程核算质量；夯实基础核算，强化 财务管理职能；加强存货管理，从材料源头抓好控制；强化销售结算职能，确保货款回 收和应收账款清理。 公司设置了独立的会计机构。在会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权 限，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批 准、执行和记录职能分开。公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会 计准则》等相关的法律、法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的公 司内部财务管理制度，这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财 务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了有力保证。按照证监会的要求及时、准 确、完整的提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经 营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行 自己的社会责任与义务。 2、全面预算管理 建立了以“全面预算管理”为核心的企业内部管理机制，基本实现了各项工作目标 化、标准化、规范化。公司全面预算的保证体系与管理的核心内容是建立了以资产保值 增值为目标，以资金控制为重点的全面预算指标体系，就是在全企业范围内实施以经济 效益为中心，以成本管理为重点，优化产品结构和工艺结构，抓好技术经济指标提升， 强化资源综合利用，统筹国际、国内两个市场，进一步提高企业价值创造力和持久发展 能力。通过技术进步、采购管理、生产控制、市场营销、资本运营、人力资源开发六大 保证体系作用的发挥，使预算管理涵盖企业物质采购、工序消耗、质量控制、技术经济 指标、产品销售、技术改造、新产品开发、工程建设、资产管理、资金占用、费用控 制、员工培训、人才培养等，构成及影响企业生产经营效益及发展要素的方方面面，使 生产经营各个环节的各项工作目标化、价值化、规范化。由预算制定、分解实施、监控 考核等环节组成，分为中长期计划预算和年度计划预算，把企业生产经营中的所有活动 都体现为货币价值形态，利用计算机网络化功能和运算分析能力，时时事事围绕各项目 标的实现进行监控，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力，保证经营目标 的实现。 3、生产经营管理 围绕全年生产经营任务，强化生产动态控制，按照公司产销研一体化运行体系的 要求，抓住铁生产龙头，系统思考，动态平衡，最大程度保持了公司生产的稳定，优化 运输管理，强化运输经营，实施精细管理，降低物流成本；优化工艺结构，调整产品结 构，积极开发新产品，加大出口坯材生产和销售，大力降低在产品库存，强化库存管理 106 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 力度，优化配置资源，生产经营向市场用户导向型的转变，努力提高产品盈利能力和利 润水平。 4、市场营销管理 销售部门紧紧围绕经营增效这个中心，转变思想观念和营销模式；突出发挥引领作 用，加强营销队伍建设，实现资源配置效率最大化，客户价值最大化，公司效益最大 化；强化直供直销、合同管理、服务管理、客户管理；优化产品结构，优化目标市场， 优化资源配置，优化营销渠道，优化营销策略，优化物流方式，发挥市场引领作用，实 行产销研一体化运行模式；着力产品结构调整，强化区域市场控制，资源配置更加高 效，直销比例进一步提高，市场掌控能力增强。发挥营销子公司桥头堡作用，区域市场 更加稳固。加工配送稳步推进，物流成本持续降低。创新营销理念，强化企业形象、品 牌、产品宣传工作，提升了公司知名度。 5、人力资源管理方面 公司设立人力资源处，全面负责人力资源管理信息系统，及时提供公司人力资源的 分析报告，具体组织落实公司人才招募与选聘、培训与培养、考评与选拔的管理工作。 对处级领导班子和处级干部年度考核以绩效为主、量化到人的考核机制，各子分公司、 各分厂对内部科级及以下人员的管理，由各单位人力资源科负责，构建了公司较为完整 的各级管理人员日常绩效考核和年度评价体系。适应公司结构性调整的要求，进一步改 善人力资源配置模式，推行专业职务资格社会化、考评化，实行量化赋分评价办法，加 强专业技术人员管理。逐步由以满足顶岗需求为主向以追求经济优化配置为主转变，着 力提高人力资源优化配置效益。公开招聘已作为人力资源优化配置的长效机制，为双向 选择、择优竞聘提供了公开、公平、公正的市场配置平台。 6、投资管理、对外担保、关联交易控制 根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定的对 外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立了严格的审 查和决策程序。签订本公司与关联方的供应协议，关联方向本公司提供原材料和产品的 定价不高于向任何独立第三方供应该材料和产品的当时市场价。按销售合同规定，本公 司向关联方销售的产品单价执行市场价格。关联方向本公司提供服务，服务费用根据服 务时的国家政策及市场行情签订服务合同，协商确定价格。 7、节能减排、循环经济管理 加大技术攻关和技措技改力度，一批环保和循环经济项目顺利实施，为促进节能减 排和循环经济提供了工艺和技术保证；召开公司节能环保循环经济大会，层层签订目标 责任书并严格考核，将节能减排和循环经济纳入了制度化、规范化。积极推进环评工 作，完成了全部环评项目的审批，为公司“十一五”乃至今后发展提供了必要的条件。 《循环经济实施细则》推进效果显著，全面完成了省、市政府下达的节能减排指标，主 要指标达到或超过国家清洁生产标二级标准。 8、内部审计控制 公司健全内部审计制度，制定《内部审计基本准则》、《内部审计管理规定》、 《任期经济责任审计规定》、《内部审计工作报表统计管理办法》等规章制度，明确内 部审计的组织和人员、审计任务和职权、审计方式和工作程序等，公司层面配备11名专 职审计人员，各分厂配有一到两名兼职审计员，使公司日常审计监督和专项审计有了保 障。公司审计处作为内部审计机构和公司董事会审计委员会的具体办事机构，对公司及 控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项支出以及资产保护等进行监 督，对各级干部的绩效考核和经济责任履行情况进行评价。并提出改善经营管理的建 议，提出纠正、处理违规的意见，以确保公司经营及管理活动能符合国家、地区及证券 监管部门的法律法规要求，实现公司战略目标，保证实现股东利益的持续最大化。 107 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （六）监督检查 根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制 的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度的落实情况进行定期和不定 期的检查；年终公司董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况进行评价并 形成自我评估报告，使公司内部控制制度得到有效执行。 二、公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 当然，目前公司内部控制还可能存在一些不够完善的地方，今后将随着公司业务发 展以及外部环境变化不断调整、完善，逐步提高公司的管理水平。 三、公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司制订的各项内部控 制制度健全、合理、有效，执行情况良好。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行 业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险 起到了有效的控制作用。 附件二：莱芜钢铁股份有限公司 2008 年度社会责任报告 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，承担对员工、对社会 和环境的社会责任，包括遵守商业道德、安全生产、职业健康、保护劳动者的合法权 益、产品质量、节约资源、促进环境及生态的可持续发展等。我公司始终把履行企业社 会责任作为贯彻落实科学发展观、建设和谐社会的重要实践活动，已成为企业经营过程 中不可分割的重要部分。借此机会，向社会各界阐述公司自上市以来及 2008 年社会责 任报告。 本报告是公司根据《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的规定，结合公 司在履行社会责任方面的具体情况编制的，并经公司 2009 年 3 月 26 日召开的公司第 四届董事会第九次会议审议通过。因首次披露，难免有未尽之处，欢迎社会各界人士发 表意见和提出有益的建议。 一、公司概况 莱芜钢铁股份有限公司（以下简称莱钢股份或公司）是由莱芜钢铁集团有限公司作 为独家发起人，通过募集设立方式组建的股份有限公司，并于 1997 年 8 月 28 日在上海 证券交易所上市。自公司成立以来，以实现持续健康发展，争创一流上市公司为目标， 坚持依法经营、规范运作、科学管理；坚持企业的持续发展与建设和谐社会相统一。按 照现代企业管理要求，积极推进企业的改革；依靠技术创新，管理创新，加快企业经营 方式的转变，形成了主业突出，经营稳健，运作规范的持续健康发展的良好局面，始终 保持了在证券市场上绩优股的良好形象。1997 年度，《中国证券报》和中国诚信证券 评估有限公司对沪深两市 744 家上市公司经营业绩综合评价中，莱钢股份列第 40 位， 钢铁板块第 1 位；1998 年度沪深两市 841 家上市公司经营业绩综合评价中，莱钢股份 108 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 列第 40 位；1998 年至 2002 年，连续 5 年列上海证券交易所和《人民日报》华东分社 联合评选的沪市 50 强；2004 年度上市公司 100 强排行榜中，莱钢股份列第 46 位，并 在由世界经理人周刊和世界金融实验室联合主办的 2005 年中国上市公司治理结构评选 活动中，成功入选“中国 25 家最受尊敬上市公司”；2007 年，被世界金融实验室、 《蒙代尔》杂志、《世界经理人》周刊评选为第三届“中国 100 最受尊敬上市公司”， 并于当年底成功入选上海证券交易所“上证公司治理板块样本公司”；2008 年，莱钢 股份被世界经理人周刊、世界企业家杂志和世界金融实验室评选为 2008 年“中国 50 家 最受尊敬上市公司”。 2008 年，莱钢股份实现销售收入 397.66 亿元，利税 16.74 亿元。至 2008 年底， 总资产达到 174.75 亿元。 二、超前的经营理念，独特的企业文化 莱钢股份积淀了独具特色的学习型企业文化。以“提供符合市场和客户要求的高质 量、高附加值钢铁精品和超值服务”为目的，树立“打造钢铁精品，真诚回报社会”的 企业使命，建立“建设全员学习型、绿色生态型、持续发展型钢铁强企”的共同愿景， 形成“共赢共享，直到永远”的核心价值观，提炼“学习、超越、领先”的企业精神。 深入创建学习型组织，营造全员终身学习的机制和环境，使公司成为蜚声国内外的学习 型组织典范。 三、坚持做强主业，奠定持续发展的基础 强大的主业是提升公司业绩和价值的源泉，是回报股东的基础。因此，自公司上市 以来，公司始终坚持走做强做大、持续发展之路，确定了以发展为主题，以结构调整为 主线，以管理和技术创新为保证，加快做强做大钢铁主业的战略目标，自 2002 年至 2005 年，公司钢产量以每年 100 多万吨的大台阶递增，2003 年达到 404 万吨，2004 年实现 505.85 万吨，2005 年又跨上 604 万吨新台阶。 面对国内钢铁产能迅速扩张，过剩局面逐步显现。2005 年公司又提出了由规模扩 张为主向以质量效益为主的战略性转移，即在“做大”的同时，把工作的着重点放在 “做强”上，按照完善、调整、优化、衔接、提高的总体要求，实施差异化和低成本战 略，打造比较优势，在优化提升中做强，在低成本扩张中做大，力争用 3-5 年的时 间，把莱钢打造成为装备先进、结构合理、管理优良、机制灵活、环境优美的现代化钢 铁强企，努力跻身国家第一梯队行列。按照这一战略思想，加快了结构调整步伐，一是 以打造中国 H 型钢精品基地为目标，建设了大型 H 型钢生产线，使莱钢 H 型钢产品形成 系列化、规模化；二是加快工艺结构调整步伐，淘汰落后的工艺装备，实现工艺装备大 型化、现代化；三是以打造为用户提供全面解决方案的现代制造服务企业为目标，加快 新产品、新技术研究力度，仅 2008 年就先后成功开发 400MPa 级铁道车辆用耐候 H 型 钢、Q420 级 22#槽钢、LWFR490 耐火耐候 H 型钢、Q345B 铁路线杆用 H 型钢、YF45MnV 非 调质钢、23MnBM 工程机械刀刃用钢、45BM 工程机械结构用钢、60Mn、65Mn 弹簧钢、抗 震钢筋等为代表的 23 个新产品。 钢铁主业的不断做强做大，为公司持续健康成长奠定了坚实的基础。2007 年，公 司铁、钢、材产量分别达到 535 万吨、576 万吨和 691 万吨，主营业务收入和主营业务 利润分别达到 329.26 亿元和 15.77 亿元，与上市之初相比，分别增长了 256.17%、 288.32%、826.45%和 206.61%、248.12%。总股本和总资产分别由上市时的 52,980 万股 和 30.14 亿元，增加到 92,227.31 万股和 173.98 亿元，股东权益（不含少数股东权 益）也由 15.17 亿元增加到 62.35 亿元，分别增长了 74.08%、477.24%和 311.01%。 2008 年，虽然受到国际金融危机蔓延、汶川地震以及限电压负荷、钢铁市场急转直下 等不利因素影响，公司仍然生产铁 469 万吨、钢 513 万吨、商品坯材 629 万吨。 四、持续完善法人治理，规范企业运作 109 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 （一）建立健全法人治理结构。上市后，公司从多方面不断进行探索和完善法人治 理结构，健全规章制度，推动“三会一层”规范高效运作，逐步提高了公司治理水平。 1、保证股东大会依法运作。股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间 进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保 证了中小股东的话语权；控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力， 履行股东义务。 2、董事会科学决策规范运作。公司董事积极出席董事会，认真履行程序，对公司 发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见，提出建设性建议；建立独立董事 制度，聘请了社会上三位技术、财务、证券方面的专家学者担任公司独立董事，独立董 事勤勉尽责，对重要事项发表独立意见；建立董事会专门委员会，设立了战略、提名、 审计、薪酬与考核四个董事会专门委员会，并按规定由独立董事担任了其中三个委员会 的主任委员。 3、建立完善监事会监督体制和工作机制。确立并坚持“抓重要工作，把握重点环 节，以从决策的源头上规范为侧重点，以实施过程监督为保证，促进监事会有效监督” 的工作思路和方式，全面开展监事会的监督工作。 4、经理层责权明确高效运行。制订了《总经理工作细则》，建立健全经理层绩效 评价考核办法，通过分层管理、分级负责，各级管理人员责权明确，执行到位；按照合 理、公正、公平、高效的选聘机制任免经理层人员，通过经理层年终述职、民主评议及 定期接受监事会的咨询等，对经理层履行职权实施有效的监督和制约。 （二）健全管理制度、强化内控监督 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《莱芜钢铁股份有限公司内部控 制制度》等有关规定，股份公司建立健全《公司章程》、“三会”《议事规则》、《关 联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关 系管理制度》等规章制度。并按照不同类别建立健全综合管理、行政管理、计划管理、 生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管 理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系。 在强化内控监督方面，结合治理专项活动的开展，制订了《公司内部控制制度》， 进一步明确内部控制的总体目标、工作要求与程序，并组建了日常管理和监督检查的组 织机构；根据《莱芜钢铁股份有限公司内部控制检查监督管理办法》，制订年度内部控 制监督检查计划，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查督察；年终公司董事 会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况进行评价并形成自我评估报告，经董 事会审议通过后于上海证券交易所网站披露，确保公司内控制度得到有效执行。 五、坚持尊重股东、服务股东、回报股东，努力实现股东利益最大化 自上市以来，莱钢股份在做大做强主业、规范发展的同时，坚持倡导股权文化，不 断增强尊重、服务与回报股东的意识，切实保障股东权益，使股东分享公司持续发展的 成果。 倡导股东意识，营造股权文化氛围。公司上下树立股东意识，倡导股权文化，提 出：千好万好，企业发展不起来就不好；千正确万正确，股东和员工的根本利益得不到 保证就不正确；千能万能，只会花钱不会挣钱就不能。强调好的上市公司都要尊重股 东，给投资者回报。这些理念的贯彻，有力推动了股权文化氛围的形成。“共赢共享， 直到永远”，在整个公司伴随企业文化的建设与宣传已深入人心。 加强与投资者的联系，做好服务与沟通工作。确定了“尊重股东，热情服务，积极 答复”的服务和沟通原则，坚持有问必答，来函必复，保证投资者与公司联络的信息渠 道始终保持畅通，近年来，年均接办投资者及中介机构的咨询来电 600 余人次。建立了 投资者来电来函登记及记录的基础台账，对于投资者普遍关心与咨询的情况，经汇总分 析后报公司董事长及相关的高级管理人员，其中针对股东的一些重要来信，由董事长亲 110 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 自回复，及时解答其关注的问题。坚持高管人员走访机构投资者制度，加强与各类媒体 的沟通合作，研究探索路演、投资者见面会、业绩推介会等形式，积极拓展与投资者沟 通的广度与深度，进一步提高了投资者对公司的认同度，共同建立起长期、稳固、和谐 的“共赢共享”利益格局。 确立回报股东的理念，努力实现股东利益最大化。在企业实现持续快速发展的同 时，始终注重以优良业绩为基础，兼顾股东的现实利益和长远利益，不断回报股东，努 力实现股东利益最大化。公司自 1997 年上市以来，累计实施现金分红 24.69 亿元。其 中，2004 年实施的 10 派 5 元(含税)的 2003 年度分红方案，在钢铁行业上市公司中现 金分红比例位居第一，2005 年实施的 10 派 4 元(含税)的 2004 年度现金分红比例位居 钢铁行业上市公司第三，2007 年实施的 10 派 3.97 元(含税)的 2006 年度现金分红比例 位居钢铁行业上市公司前茅，2008 年实施的 10 派 6.12 元(含税)的 2007 年度现金分红 比例位居钢铁行业上市公司第一。同时，2007 年 1 月 18 日实施的流通股股东每 10 股 获送 1 股股票及 10.84 元现金对价支付和公司承诺连续五年派发股息不少于公司该年度 可分配利润 55%的股改方案，属当时送现最多、承诺时间最长的公司之一。 六、保护职工权益 （一）安全生产 公司认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的工作方针，坚持党政工团齐抓 共管，合力打好“隐患治理年”活动五个战役，安全绩效持续提升。落实安全生产责 任，逐级分解责任目标体系；通过采取统一规划、分类管理、形式多样、严格考核的培 训模式，规范职工作业行为；扎实开展炼铁、炼钢、危险化学品企业安全标准化工作； 大力推广应用新技术、新工艺，不断提高设备设施本质安全化水平；突出重点环节安全 监管，落实各项安全保障措施；加大粉尘、噪音、高温等职业危害因素治理力度，定期 进行职业健康查体，保障职工的身体健康。 （二）员工权益保障 遵循《劳动合同法》、《劳动争议调解仲裁法》和《劳动合同法实施条例》等新出 台的法律法规，并结合新规定条款制定了实施意见，增强了用人单位和劳动者的劳动保 障法律意识，及时做好劳动合同的签订、续签等工作，保证劳动合同的签订率，保护劳 动者及用人单位的合法权益。 制定下发了 EMBA 培养管理办法，进一步加强 EMBA 的培养管理。2008 年，选送 8 人 攻读博士研究生、2 人攻读高级工商管理硕士、32 人攻读工程硕士；有 490 余人参加了 专业技术人员新技术充电培训，140 余人参加了操作骨干人员技能培训；为新项目组织 外出培训 238 人；共举办适应性培训班 169 期、16001 人次参加了培训。 把坚持好、维护好员工根本利益作为制定薪酬分配政策的出发点，员工工资调整方 案均经职代会或团组长会讨论通过。不断完善员工工资正常增长机制；制定了在完成生 产经营目标的前提下连续三年调整岗位工资标准的计划；2008 年提高了员工的工资标准 并将操作人员的工资标准提高到与管理技术人员同一起点，同时将生产人员夜班津贴标 准提高了 50%，提高一线操作人员的增资幅度。认真贯彻落实国务院《职工带薪年休假 条例》，依法保障员工正常的休息休假。 依据公司战略和关键绩效指标体系，通过年度/月度生产经营计划和经济责任制考 核体系进行考核。及时向员工反馈考核结果，并将考核结果与薪酬分配、晋级晋职挂 钩，实现员工绩效持续改进，形成完善的员工绩效管理体系。2008 年以来，以争创全 国质量奖为契机，在人力资源管理中导入卓越绩效管理模式，不断追求人力资源卓越绩 效管理，查找短板，持续改进，KPI 指标大幅提升，人力资源管理整体水平登了新台 阶、上了新层次。 七、保护供应商、客户和消费者权益，在发展中实现共赢 （一）与供户同发展 111 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 莱钢股份以诚信为基础，以双赢为目的，与供应商建立长期战略合作伙伴关系，强化 供应链管理，结合双方持续发展、长期合作的要求，发展战略合作供应商，建立长期、稳 定的战略合作伙伴关系，推进合作深度，巩固供应链条。尊重供应商利益，建立供应商激 励和科学评价机制，促使供应商在合作中提高竞争能力，获得良好发展。加强沟通合作， 共同解决供应及使用过程中的问题，并通过高层互访、召开战略峰会、座谈会等形式，增 进沟通和信任，合作双赢，求得共同发展。 （二）为客户和消费者创造价值 莱钢营销注重与客户及其他相关方的和谐发展，从营销理念、策略、规章制度等各 方面服务和支持和谐发展。 图：莱钢营销社会责任控制体系 1、制定科学的营销推进计划 在修订或制定营销战略的过程中将营销社会责任作为重要的内容进行描述，界定营 销社会责任，提出推进计划或实施目标。完善社会责任营销体系，在对营销责任界定清 楚的基础上，梳理社会责任理念、战略、营销策略、法律法规与规章制度，建立营销社 会责任的执行与控制体系。加强客户关系管理，创新服务手段，为顾客创造更大价值。 关注品牌知名度，提高客户满意度，不断改进，提升企业形象。 2、施行有力措施、保障营销推进 积极践行“共赢共享，直到永远”的核心价值观，从履行社会责任的角度宣传企业 文化，自觉树立社会市场营销观念，真正地将企业利益、消费者利益及社会利益结合起 来，自觉地建立营销道德标准，并将其实施融入控制系统中。 建立健全履行社会责任的系统规章制度体系，规范营销行为，倡导文明经商。树立 科学发展观，处理好竞争与合作的关系，规范竞争行为，维护市场秩序，靠品牌和服务 赢得市场，以竞争合作的理念创造双赢；在处理市场竞争问题上，反对恶性降低价格、 制假贩假、虚假广告等不规范竞争行为。 为广大消费者提供货真价实、优质产品及优质服务，严格执行产品标准或规范，不 欺骗顾客；不向顾客提供未经检验或不合格的产品；国家要求生产许可证管理的产品依 法取得许可证后才进行销售；产品的包装及标签提供真实的商品信息，产品包装不造成 社会资源的浪费及环境的污染等。为广大用户提供真实及合理的价格，以利于顾客的购 买抉择，按照价值规律进行公平交易，不损害顾客的合法权益。各渠道成员根据各自的 112 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 利益和条件相互选择，并以合同形式规定双方的权利和义务。将产品及企业的真实信息 传递给广大用户。不进行虚假和误导性广告，不操纵或欺骗性销售促进、战术或宣传报 导。 3、加强客户关系管理，为顾客创造价值 完善客户分类和评价制度，加强客户关系管理，制定《客户关系管理办法》，根据 标准进行评价，实施分级管理，与战略客户签订战略协议，制定相应激励政策，密切合 作关系。 不断丰富客户关系管理服务，通过《资源配置管理办法》、《客户代表管理办 法》、《新产品开发管理办法》、《市场信息开发管理办法》等，加强与关键客户的合 作关系；提供高质量产品和超值服务，为顾客创造价值。 对投诉实施全面管理，确保客户投诉得到及时有效地解决，维护客户合法权利，依 照服务管理体系《客户投诉、抱怨处理控制程序》、《服务质量维护和回访控制程序》 等相关文件，实施全过程管理。对产品质量异议，依据《产品质量法》、《产品质量异 议处理管理办法》、《产品质量异议处理实施细则》等法规，规定限时办理，原则上一 次性处理完毕。 八、加强环保保护，促进和谐发展 公司严格执行国家各项环保法律法规，夯实基础管理，加大环保投入力度，积极推 进节能减排和清洁生产，有效控制重要环境因素，强化环保管理运行监控，应用先进环 保技术，节能降耗、减污增效，促进环境友好型企业建设。 （一）建立并持续改进环境管理体系，提升环境绩效 2000 年，为进一步规范企业环境行为，促进企业综合管理水平的提高，莱钢于 2000 年 7 月开始了 ISO14001 环境管理体系贯标工作，并达到清洁生产，改善环境质 量，建设生态莱钢的目标。2001 年通过了中国环科院环境管理体系认证中心的环境管 理体系认证，取得了通向国际市场的“绿色通行证”。莱钢成为全国冶金企业首家质 量、环境、安全管理体系三证齐全的企业。 （二）夯实环境保护基础，以管理保障污染减排 成立环境保护委员会、设立环境保护部，各单位成立环境保护科，自上而下建立了 完善的环保管理网络。完善 QES 管理体系相关文件，健全环保管理制度，理顺了环保管 理流程。环保培训教育形成机制，专业培训与主题宣传相结合，全员环保意识和技能持 续提高。 落实源头削减，建设项目环保“三同时”达到 100%。公司认真贯彻落实《环境影 响评价法》、《建设项目环境保护条例》，建设项目“三同时”执行率达到 100%。做 到环保设施与主体生产设施同时设计、同时施工、同时投入使用，确保新投运的环保设 施达到设计能力和排放标准。加强环保法律法规政策研究，积极争取各级环保主管部门 的政策支持、资金支持。建立了长期清洁生产审计机制，在 2005 年热电厂等 6 个单位 清洁生产审计的基础上，2008 年实现主要工序单位全部开展清洁生产审计。主要生产 工艺装备和技术指标、资源能源利用指标、污染物指标、废物回收利用指标分别达到钢 铁工业清洁生产一级或二级标准。 实施优化结构，淘汰落后，实现源头削减。相继淘汰高耗能、高污染的 4 座 128m3 高炉、3 座 20t 电炉、2 座 4.3m 焦炉等落后工艺设备。加强生产过程控制，稳定工艺参 数，优化原料配比，从源头和工艺控制污染物总量。率先应用高炉、转炉干法除尘等 “三干”节能技术，推行清洁生产审计。通过无费、低费方案的实施，提高全员环保意 识和技能；通过中费、高费方案的实施，提升能源资源利用效率，提高环保管理水平， 实现主要污染物排放指标达到一级标准。 113 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 图：20t 电炉关停仪式 图：128 高炉解剖启动仪式 图：高炉煤气全干法除尘 推进重点环保技措项目，落实工程减排。技措、研发、管理三箭齐发，环保技措项 目推进形成合力。1998 年至 2008 年累计完成污染治理投资 14 亿多元，实施全套污染 治理项目，先后实施了烧结机烟气脱硫、焦炉煤气脱硫、焦化废水深度处理工程等一批 项目，各项环保指标逐年提升，区域环境质量不断改善。 2008 年全年污染物综合排放合格率 97.62%，较 2007 年同比提高 0.57%；外排废水 达标率 97.9%，较 2007 年同比增加 0.6%；工业水重复利用率 97.35%，较 2007 年同比 114 莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 增加 0.05%；废气排放达标率 91.6%，较 2007 年同比增加 1.3%。烟（粉）尘排放量同 比减少 10%；约束性指标 COD 排放量同比减少 4%；SO2 排放量同比减少 7%。完成与政府 签订的污染减排目标。 图：焦化废水零排放工程 公司今后环保工作展望： 持续开展清洁生产审核工作，实现源头削减、过程控制和污染治理，降低污染物排 放量。 建立环境保护长效机制。积极探索开展环保工作长效机制，建立科学的污染减排指 标体系、准确的监测体系和完善的考核体系，保障各项环保目标的实现。 持续加大污染治理投资力度，强化环境管理，提升各项环保指标，改善区域环境质 量，实现环保指标达到国家清洁生产一级标准，创建环境友好型企业。 九、企地共建，共赢共享 公司自上市以来，坚持开展以“企地共建，共赢共享”为主题的社会责任建设，在 带动地方产业发展、社会公益活动、共创绿色未来、共建和谐钢城以及推动城市化进程 等方面开展了大量卓有成效的工作。2008 年与 2002 年相比，莱芜市生产总值提高了 6 倍，财政收入提高了 16 倍，农民人均纯收入翻了一倍多，居民生活水平、生活质量有 了显著改善。这些都得益于莱钢快速发展的强力带动。 2008 年，公司在经营管理中始终遵循“打造钢铁精品，真诚回报社会”的企业使 命，自觉接受政府和社会公众的监督，在追求经济效益最大化的同时，努力实现与各相 关利益方“共赢共享，直到永远”的核心价值观。未来公司将继续深入贯彻落实科学发 展观，坚持以人为本，以高度的社会责任感服务股东，服务社会，在追求经济效益最大 化、股东利益最大化的同时，在环境保护、资源利用、构建和谐社会、保护相关利益各 方权益等方面继续做出应有的积极贡献。 莱芜钢铁股份有限公司 董事及高级管理人员对公司 2008 年度报告书面确认意见 我们认真阅读了莱芜钢铁股份有限公司 2008 年年度报告，认为：该报告真实反映 了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，所披露的信息真实、准确、完整。 董事及高级管理人员签字： 陈向阳、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、郑东、王爱国、王继超、闫福恒 丁志刚、陈明玉 115