黄山旅游(600054)2001年年度报告

黄山旅游发展股份有限公司 ２００１ 年度报告 Huangshan Tourism Development CO.,Ltd 2001 Annual Report 1 目 录 ————————————————————————————— 一、 公司基本情况简介 二、 会计数据和业务数据摘要 三、 股本变动及股东情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、 公司治理结构 六、 股东大会情况简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重要事项 十、 财务报告 十一、 备查文件目录 2 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 －－－黄山旅游发展股份有限公司董事会 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 黄山旅游发展股份有限公司 Ａ 股简称：黄山旅游 Ｂ 股简称：黄山Ｂ股 Ａ 股代码：６０００５４ Ｂ 股代码：９００９４２ 公司法定英文名称：Ｈｕａｎｇｓｈａｎ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． 英文名称缩写：ＨＳＴＤ （二）公司注册地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉 公司办公地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉 邮政编码：２４２７０９ 公司网址：ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ｈｕａｎｇｓｈａｎ．ｃｃ 公司电子信箱：ｋｌｙｇｆｈｓ＠ｍａｉｌ．ａｈｗｈｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ （三）法定代表人姓名：胡学凡 （四）公司董事会秘书：何杰 证券事务代表：黄慧敏 联系电话：０５５９－５５６１７５６ 传真：０５５９－５５６１１１０ 电子信箱：ｈｓｈｈｍ＠２１ｃｎ．ｃｏｍ （五）公司年报备置地点：黄山旅游发展股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 （七）信息披露媒体： 网站：ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 定期报告刊登报刊：《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》 （八）其它有关资料 公司第一次注册登记日期、地点：１９９６ 年 １１ 月 １８ 日在黄山 公司变更登记日期：２０００ 年 ３ 月 ３ 日 企业法人营业执照注册号：３４００００１３０００１７ 公司税务登记号码：３４１００２６１０４８７７６８ 企业聘请的会计师事务所名称： 境外会计师事务所：安达信公司 办公地址：香港干诺道中 １１１ 号永安中心 ２５ 楼 境内会计师事务所：安达信·华强会计师事务所 办公地址：北京建国门外大街 １ 号国贸大厦 １１１８ 室 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标 （单位：人民币元） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 利润总额 ７５，３１２，８４２ 净利润 ４５，８１２，０５０ 扣除非经常性损益后的净利润 ５４，８７０，２９６ 主营业务利润 １７３，４２０，０８８ 其他业务利润 ３，８９２，３４２ 营业利润 ８９，０５２，１７４ 投资收益 －４，６８１，０８６ 补贴收入 营业外收支净额 －９，０５８，２４６ 经营活动产生的现金流量净额 １３４，８６３，７１９ 现金及现金等价物净增减额 ３５，７９９，１５５ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 注：１、非经常性损益包括： 营业外收入 ２，２９０，２７３ 营业外支出 －１１，３４８，５１９ 所得税影响 －６５２，８０９ ２、公司按国内会计准则审计，净利润为 ４５，８１２，０５０ 元人民币。按国际会计准则计算， 实现税后利润 ３９，０１４，５９４ 元，国内国际会计准则审计税后利润差异的原因是： 冲销不动产、厂房设备清理报废 ３，８５８，４８８ 冲销 Ａ 股申购冻结资金利息摊销 －１，７２０，０００ 合并价差（商誉摊销） －４０４，９６６ 认列财政返还 －９，１７１，９６０ 其他 ６４０，９８２ （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 财务指标 ２００１ 年度 ２０００ 年度 １９９９ 年度 （调整后） （ 调整前） （调整后） （调整前） 主营业务收入 ３９８，７４４，５５３ ２８６，０３０，２２２ ２８６，０３０，２２２ ２８７，６５９，１４３ ２８７，６５９，１４３ 净利润 ４５，８１２，０５０ ４５，７３５，１９９ ４４，９０５，３１９ ８２，８１４，８５０ ８６，１５２，８３７ 总资产 １，０５９，８９０，６７６ ９５６，０６７，２５７ ９５８，４５３，０２３ ８０８，６６４，８７２ ８２３，２１５，１４９ 股东权益（不含少数 ７３０，９１６，９６１ ７１４，４８２，８９８ ７１６，６７８，９４３ ６７１，７７３，６２４ ６８５，６３６，６２８ 股东权益） 每股收益（摊薄） ０．１５ ０．１５ ０．１５ ０．２７ ０．２８４ 每股收益（加权） ０．１５ ０．１５ ０．１５ ０．３１ ０．３６ 每股收益（扣除非经常性损益）０．１８ ０．１５ ０．１６ 每股净资产 ２．４１ ２．３６ ２．３７ ２．２２ ２．２６ 调整后的每股净资产 ２．３６ ２．３１ ２．２１ ２．１４ ２．２１ 每股经营活动产生的 现金流量净额 ０．４４５ ０．１５５ ０．１５５ ０．２１ ０．２１ 净资产收益率（摊薄） ６．３ ６．４ ６．３ １２．３ １２．６ 净资产收益率（加权） ６．３ ６．６ ６．５ １２．３ 净资产收益率（加权）（扣除 非经常性损益） ７．５ ６．９ ６．６ １１．７ 4 （三）、报告期内股东权益变化情况 （单位：人民币元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 ３０２，９００，０００ ２５５，５７０，５５６ ５２，２００，６７０ ２８，７２３，０９３ ７５，０８８，５７９ ７１４，４８２，８９８ 本期增加 ９，５４６，３５１ ５，２３１，２９６ ４５，８１２，０５０ ６０，５８９，６９７ 本期减少 ３，６５２，３７８ ２，０２９，０９８ ３８，４７４，１５８ ４４，１５５，６３４ 期末数 ３０２，９００，０００ ２５５，５７０，５５６ ５８，０９４，６４３ ３１，９２８，２９１ ８２，４２６，４７１ ７３０，９１６，９６１ 变动原因：盈余公积和法定公益金变动是由于本年度利润本公司和所属子公司提取数额所 致； 盈余公积、公益金、未分配利润年初数变动是由于根据财政部关于印发《实施〈企 业会计制度〉及其相关准则问题解答》的通知（财会〔２００１〕４３ 号文），本公司及子公司按 照《企业会计制度》，将开办费自公司正式营运日起一次性计入损益，并采用追溯法进行调 整所致。 未分配利润减少是根据董事会决议，本公司 ２００１ 年度按可供股东分配利润 １０ 股 送现金股利 ０．３ 元。 三、 股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 １、公司股份变动情况表 （单位：万股） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １４，６９０ １４，６９０ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １４，６９０ １４，６９０ 境外法人持有股份 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １４，６９０ １４，６９０ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ５，２００ ５，２００ ２、境内上市的外资股 １０，４００ １０，４００ ３、境外上市的外资股 ３、其他 已上市流通股份合计 １５，６００ １５，６００ 三、股份总数 ３０，２９０ ３０，２９０ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 5 ２、股票发行与上市情况 （１）、截至报告期末近三年内，公司无新股发行行为发生。 （２）、黄山旅游发展股份有限公司 １９９９ 年中期实施了以资本公积金按 １０：３ 比例转增股 本的方案，此方案已于 １９９９ 年 １２ 月 １４ 日实施完毕。 ３、报告期内，公司股本无变动。 （二）、股东情况介绍 １、报告期末股东总数 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司 Ａ、 Ｂ 股股东共为 ６３，４７６ 户，其中 Ａ 股股东 ４５，７７９ 户，Ｂ 股股东 １７，６９７ 户。 ２、公司前 １０ 名股东的持股情况（截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日） 序号 股 东 股票性质 持股数量 占股份总数份额（％） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ １、 黄山旅游集团有限公司 国有法人股 １４６，９００，０００ ４８．５０ ２、 刘胜 流通Ｂ股 ２，４５７，３００ ０．８１ ３、 刘如霖 流通Ｂ股 ２，２１６，９１５ ０．７３ ４、 ＳＣＢＨＫ Ａ／Ｃ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ 流通 Ｂ 股 １，５００，０００ ０．５０ ＹＯＲＫ Ｓ／Ａ ＣＭＧ ＣＨ ＣＨＩＮＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ５、 ＨＫＳＢＣＳＢ Ｓ／Ａ ＨＳＢＣ（ＮＯＭ） 流通Ｂ股 １，０００，０００ ０．３３ Ｓ／Ａ ＡＢＮ ＡＭＲＯ ＢＡＮＫ ＮＶ ６、 王春华 流通Ｂ股 ６６３，７０６ ０．２２ ７、 安徽省信托投资公司 流通Ｂ股 ６３６，０００ ０．２１ ８、 ＮＡＩＴＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．流通Ｂ股 ５９９，９５０ ０．２０ ９、 ＴＯＹＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＴＤ． 流通Ｂ股 ５５６，７１０ ０．１８ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ １０、 ＪＰＭＣＢ／ＦＦ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ 流通Ｂ股 ４８７，９０８ ０．１６ （ＧＴＩ ２２０２２） ＪＰＭＣＢ／ＡＭＥＲＩＣＡＮ ＣＥＮＴＵＲＹ ＴＷＥＮＴＩＥＴＨ ＣＥＮＴＵＲＹ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 注：（１）、国有法人股东黄山旅游集团有限公司持有的本公司股份没有质押、冻结情况； （２）、公司前十名股东之间不存在任何关联关系。 ３、公司控投股东情况介绍 黄山旅游集团有限公司是本公司的最大股东，持有公司 １４，６９０ 万股国有法人股，占股 本总额的 ４８．５％。 公司法定代表人：胡学凡先生 成立日期：１９９９ 年 ６ 月 １８ 日 注册资本：８３，８００ 万元 公司类别：国有独资有限公司 经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行 社管理，兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等 ４、公司控股的控股股东情况介绍 本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人为黄山风景区管理委员会。 6 （１）、单位性质：国家行政事业单位 （２）、主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发 风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改 善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失； 做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员情况 ___________________________________________________________________ 姓名 性别 年龄 职务 任期 持股数（股） 期初数 期末数 胡学凡 男 46 董事长 2001.4-2004.4 0 0 黎 志 男 51 副董事长、 2001.4-2004.4 总经理 7800 7800 许继伟 男 37 副董事长、 2001.4-2004.4 副总经理 2535 2535 殷 寅 男 40 董事、副总经理 兼财务部经理 2001.9-2004.4 0 0 汪理文 男 45 董事 2001.4-2004.4 2535 2535 何 杰 男 32 董事、董秘 2001.4-2004.4 0 0 詹永清 男 48 董事 2001.4-2004.4 0 0 朱立刚 男 55 监事长 2001.9-2004.4 7800 7800 周满红 男 57 监事 2001.4-2004.4 0 0 姚敏生 女 39 监事 2001.4-2004.4 4550 4550 叶树敏 男 46 总经理助理 2001.4-2004.4 0 0 王自云 男 49 总经理助理 2001.4-2004.4 0 0 _____________________________________________________________________________ 注：董事、监事及高级管理人员在股东单位黄山旅游集团有限公司任职情况 董事、监事人员名单 职 务 任期 胡学凡 董事长、总裁 2001.8 至今 朱立刚 常务副总裁 2001.8 至今 汪理文 副总裁 2001.8 至今 （二）、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬均依据公司所在省、市人事劳 动主管部门有关工资管理和等级标准的规定核发。 2、公司现任董事、监事及高级管理人员共 12 人，其中在公司领取报酬的 7 人，他们的 年度报酬总额是 19 万元人民币。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 8.5 万元人民币， 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 7.5 万元人民币。其中年度报酬数额在 2.5-3.0 万元之间的 3 人，年度报酬数额在 2.0-2.5 万元之间的 4 人，年度报酬数额在 2.0 万 元以下的 0 人。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员中，胡学凡董事长、二位董事（汪理文、 7 詹永清）和二位监事（周满红、姚敏生）不在本公司领取报酬，在公司股东单位或关联单位 领取报酬。 4、报告期内，公司尚未聘请独立董事。 （三）、董事、监事及高级管理人员变动情况 １、报告期内，因公司第一届董事会组成人员和第一届监事会组成人员的任期届满，根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会和监事会举行了换届选举工作。根 据 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日召开的公司 ２０００ 年度股东大会决议，胡学凡、黎志、朱立刚、许继伟、 汪理文、何杰、詹永清当选为公司第二届董事会董事，洪文焕、姚敏生、周满红当选为公司 第二届监事会监事。在稍后举行的公司二届一次董事会上，胡学凡当选为公司第二届董事会 董事长；黎志、朱立刚当选为公司第二届董事会副董事长；根据董事长胡学凡的提名，聘任 黎志为公司总经理；根据总经理黎志的提名，聘任朱立刚、许继伟为公司副总经理，邵飞舟 为公司财务部经理；根据董事长胡学凡的提名，聘任何杰为公司第二届董事会董事会秘书； 根据董事会秘书何杰的提名，聘任黄慧敏为公司证券事务代表。在二届一次监事会上，洪文 焕当选为公司第二届监事会召集人。 ２、因工作需要，经公司于 ２００１ 年８月 １５ 日召开的二届三次董事会审议，拟定对董事 会部分人员进行了调整：朱立刚辞去公司董事、副董事长职务，增选许继伟为公司副董事长， 增补殷寅为公司董事（已获得于 ２００１ 年 ９ 月 ２５ 日召开的临时股东大会的批准通过），根据总 经理黎志先生的提名聘任殷寅为公司副总经理。同时在 ２００１ 年 ９ 月 ２５ 日召开的二届三次监 事会上，朱立刚当选为公司监事会召集人。 （四）、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 公司现有员工总数 2543 人(在册人员：1019 人)，其中生产人员 1520 人，销售人员 86 人， 技术人员 649 人，财务人员 170 人，行政人员 118 人；以上人员拥有大专以上学历 428 人， 占公司员工总数的 17％；公司需承担费用的离退休职工 30 人。 五、公司治理结构 （一）、公司治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司制定、完善了《公司章程》、 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会工作细则》。这些规则符合中国证监会和 国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容 如下： 1、关于股东与股东大会：公司建立了合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小 股东与大股东享有平等地位和充分行使权利；申请了公司域名和专用的电子信箱，保持与股 东的有效沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东充分了解公司及其经营情况；公司制 定了股东大会的议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与本公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已做到 “五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举产生董事， 8 并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 董事会建立了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司拟 在《公司章程》中增加有关独立董事的相关内容，并已选定独立董事的合适人选，待年度股 东大会上选举产生。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会制定了《监事会工作细则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责 的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在积极探索如何把高级管理人员的薪酬与年 度经营指标完成情况等综合考评绩效相结合的激励机制，以有效调动公司董事、监事及其他 高级管理人员的积极性，从而达到全体股东权益的最大化，以期最终实现公司的长期可持续 发展。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他相关者的合法权益，努力加强与他们的沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展，实现 股东利益最大化。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作， 负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照相关的法律、法规和《公司章程》的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够 按照有关规定，及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事 项，力求在信息披露这一环节做到“公开、公平、公正”的三公原则。 总之，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程及相关法律 法规的要求，一如既往地探索一条实现全体股东利益最大化及切实保护中小股东权益的新 路。 （二）、独立董事履行职责情况 1、报告期内，本公司尚未设立独立董事。 2、根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定要求，公司董事会正在积极筹备有关独立董事设立事项，2002 年 6 月 30 日之前将按照 有关规定建立独立董事制度。 （三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面已分开，公司具有独立完整的 采供、计调和销售系统，同时具有面向市场自主经营的能力。 1、人员分开方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独立的 人力资源管理部门。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公 司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 2、资产完整方面：本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心”、“采购配 送中心”及独立的旅游服务配套设施。 3、财务独立方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了会计核算体系和财务管理制度， 并在银行独立开户，依法独立纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构，并根据公司实际情 况设立了 11 个部室，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能 力。 9 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会，具 体情况如下： （一）、公司 2001 年度第一次临时股东大会于 2001 年 3 月 12 日在黄山风景区温泉大酒 店会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，所持股份数为 151,733,690 股（其中 A 股 股东所持股数为 146,912,675 股，B 股股东所持股份数为 4,821,015 股），占公司股份总数的 50.1%。会议由董事长胡学凡先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经审 议，会议表决通过如下决议： 关于改变 A 股募集资金投向的议案。 本次股东大会经安徽天合律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律意见 书。 本次临时股东大会的决议公告刊登在 2001 年 3 月 13 日的《上海证券报》、《证券时报》 和《香港商报》上。 （二）、公司 2000 年年度股东大会于 2001 年 4 月 24 日在黄山风景区桃源宾馆会议室召 开。出席会议的股东及股东代表 5 人，所持股份数为 152,231,615 股（其中 A 股股东所持股 数为 146,900,400 股，B 股股东所持股份数为 5,331,215 股），占公司股份总数的 50.3%。会 议由董事长胡学凡先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经审议，会议表 决通过如下决议： 1、公司 2000 年度董事会报告； 2、公司 2000 年度监事会报告； 3、公司 2000 年度财务决算报告； 4、公司 2000 年度利润分配的方案； 5、公司 2000 年年度报告及其摘要； 6、公司第一届董事会换届的议案； 7、公司第一届监事会换届的议案； 8、收购黄山旅游集团有限公司相关资产的议案； 9、关于“公司住房周转金”借方余额的处理议案。 本次股东大会经安徽天合律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律意见 书。 本次股东大会的决议公告刊登在 2001 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券时报》和《香 港商报》上。 （三）、公司 2001 年度第二次临时股东大会于 2001 年 6 月 26 日在黄山风景区桃源宾馆 会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，所持股份数为 147,228,805 股（其中 A 股股 东所持股数为 146,907,605 股，B 股股东所持股份数为 321,200 股），占公司股份总数的 48.6%。 会议由董事长胡学凡先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经审议，会议 表决通过如下决议： 1、公司董事会议事规则； 2、公司股东大会议事规则； 3、修改《公司章程》的议案。 本次股东大会经安徽天合律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律意见 书。 本次股东大会的决议公告刊登在 2001 年 6 月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《香 10 港商报》上。 （四）、公司 2001 年度第三次临时股东大会于 2001 年 9 月 25 日在黄山风景区桃源宾馆 会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，所持股份数为 146,927,605 股（其中 A 股股 东所持股数为 146,907,605 股，B 股股东所持股份数为 20,000 股），占公司股份总数的 48.51%。 会议由董事长胡学凡先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经审议，会议 表决通过如下决议： 1、关于变更 A 股募集资金投向的议案； 2、关于朱立刚先生辞去公司董事的议案； 3、关于增补殷寅先生为公司董事的议案； 4、关于洪文焕先生辞去公司监事的议案； 5、关于增补朱立刚先生为公司监事的议案。 本次股东大会经安徽天合律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律意见 书。 本次股东大会的决议公告刊登在 2001 年 9 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》和《香 港商报》上。 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 １、公司主营业务范围及其经营状况： （１）、公司主营业务范围 旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举 办与旅游相关贸易活动，信息咨询。 （２）、公司报告期内经营状况 本公司是安徽省最大的旅游企业，在全国同行业中享有一定的声誉。公司主营业务收入 主要来自旅游业，其主要构成由三部分组成，即索道客运、园林门票及酒店食宿。２００１ 年， 公司依托得天独厚的资源优势，在董事会的领导和监事会的监督下，通过全体员工的团结拼 搏、共同努力，公司在管理创新、市场创新方面取得了较大突破，经营业绩收到一定的回报。 报告期内，公司共接待境内外游客 １，３４４，１９４ 人次，较去年同期增长 １５％，其中国内游客 人数 １，２６４，３２８ 人次，比去年同期增长 １４％，港澳台及境外游客 ７９，８６７ 人次，比去年同期 增长 ６５．９％；全年公司完成主营业务收入 ３９８，７４４，５５３ 元，比去年同期增长 ３９．４％，实现净 利润 ４５，８１２，０５０ 元，比去年同期增长 ０．２％。 （３）、公司主营业务收入及利润构成情况 项目 主营业务收入 比例 主营业务利润 比例 索道 92,598,758 23% 74,546,134 43% 园林 97,552,826 24% 50,960,005 30% 旅游服务 117,654,551 30% 3,203,384 1.8% 宾馆 85,875,504 22% 44,998,109 25.9% 其它 5,062,914 1% -287,544 2、公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品或服务情况介绍 公司所处的行业为旅游行业，主营业务收入主要来自以下三方面，即索道客运、园林门 票及酒店服务。 （1）索道客运 11 公司索道客运业务来自公司属下三家索道公司，即云谷索道公司、玉屏客运索道有限责 任公司及黄山太平索道有限责任公司。云谷索道公司系经营云谷寺至白鹅岭全长约 2800 米 的索道，该索道于 1986 年 6 月起正式运营；玉屏客运索道有限责任公司系经营慈光阁至玉 屏楼全长 2017 米的索道，该索道自 1996 年 9 月正式运营；黄山太平索道有限责任公司于 1997 年 7 月 1 日建成并投入运营，该索道单车厢容量为 100+1 人，是目前亚洲最长的客运索道。 报告期内，公司索道客运业务共接待游客 1,904,666 人次，实现的业务收入、业务利润分别 占公司主营业务收入、主营业务利润的 23%、43%。 （2）园林门票 黄山园林开发公司的主要职能是管理风景区内环境卫生；维护和开发景区内人文自然景 观；旅游门票的印制发售、相关旅游产品的开发。报告期内，公司园林门票业务共接待游客 １，３４４，１９４ 人次，实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 24%、30%。 （3）酒店业务 公司酒店业务系由宾馆、酒店及招待所组成，其主要业务为住宿及饮食。报告期内，公 司属下共有 12 家酒店，其中三星级以上的酒店有 6 家。2001 年度公司酒店业务共接待游客 456,553 人次，实现的业务收入、业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的 22%、 25%。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）、黄山玉屏客运索道有限责任公司是本公司主要控股子公司（本公司控股 80%），该 公司注册资本为 19,000,000 元，主要经营索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司 总资产为 63,215,761 元，2001 年度实现净利润 16,252,278 元； （2）、黄山皮蓬文化发展有限责任公司是本公司控股子公司（本公司控股 90%），主要经 营广告代理、策划、设计、发布制作，该公司注册资本为 5,000,000 元，截至报告期末该公 司总资产为 4,170,296 元，2001 年度实现净利润-470,995 元； （3）、华安证券有限责任公司是本公司的主要参股公司。截止报告期末，公司出资 10,000 万元人民币持有华安证券有限责任公司 5.87%的股权。华安证券有限责任公司是由安徽省证 券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司， 该公司注册资本为 17.05 亿元人民 币，主要经营证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券投资咨询业务、参与发起 设立投资基金和基金管理公司及中国证监会批准的其他业务。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、问题与困难 ①、按照国家有关政策，景区内电费涨价，增加了公司的经营成本； ②、部分新上项目市场培育有一过程，目前经营状况及经济效益欠佳。 （2）、解决方案 ①、进一步强化企业管理，压缩费用，降低成本，增加企业效益； ②、进一步加强对新投资企业的管理力度，同时搞好市场信息的收集调研工作，做好市 场推广工作。 12 （二）、公司投资情况 １、募集资金的运用和结果（单位：万元） 募集资金 承诺项目 项目投资 的方式 承诺投资项目 投资总额 实际投资项目 总额 西海地段综合开发工程 ６，０００．００ 西 海 地 段 综 合 开 发 工 ４，４５２．７５ 程 见注① Ａ股 黄山玉屏精舍整体改扩 ４，４００．００ 黄 山 玉 屏 精 舍 整 体 改 １，９１９．１９ 发行 建工程 扩建工程 黄山宾馆综合改造工程 ６，６００．００ 北 海 贡 阳 山 庄 改 造 工 1,977.2 （实 际 募 集 资金净额为 程 ２３，０８３．４２） 黄山温泉游泳池改造工 ４，６００．００ 华山宾馆改扩建工程 1,171 程 黄山别墅楼改扩建工程 ３，５００．００ 收 购 黄 山 太 平 索 道 有 ７，９１６．００ 黄山温泉康乐中心兴建 ５，２００．００ 限公司 ７０％股权及相 工程 应债权 合计 ３０，３００ １７，４３６．１４ 注：①、截至报告期末，该项目公司实际已投入现金总额为 ９１１ 万元，另有 ３，５４１．７５ 万元 为承诺支付资金。 ②、截至报告期末，公司全部 Ｂ 股募集资金已用于收购黄山玉屏索道 ８０％股权，改扩建 狮林大酒店及收购白云宾馆全部产权，并将余额用作额外营运资金及作为公司其它 一般性开支的用途。 ③、尚未使用的 Ａ 股募集资金存放于黄山市各家商业银行。 ④、鉴于公司对外促销的需要，西海地段综合开发工程名称已更改为“西海大峡谷开发 工程”。 ２、项目变更原因、程序和披露情况： （１）、本公司 Ａ 股募集资金投向的黄山别墅楼新建工程和黄山温泉康乐中心新建工程位 于黄山精华景区－－温泉地段，由于建设主管部门对这一地段的总体规划方案正在编制中，因 此，上述两项工程至今仍无法及时开工。为从整体上充分有效地提高募集资金使用效率，经 公司 ２００１ 年 ３ 月 １２ 日召开的 ２００１ 年度第一次临时股东大会审议并通过了关于改变 Ａ 股募 集资金投向的议案：本公司将原用于黄山别墅楼改扩建工程和黄山温泉康乐中心兴建工程的 ８０，８３２，１２３ 元Ａ股募集资金转用于收购黄山旅游集团有限公司持有的黄山太平索道有限公 司 ７０％股权及相应债权，收购价格为 ７９１６ 万元人民币，剩余募集资金 １，６７２，１２３ 元用于补 充公司流动资金。该事项公告于 ２００１ 年 ３ 月 １３ 日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 （２）、由于温泉地带整体改造规划方案已经 ２００１ 年 ６ 月份专家评审通过，并于 ７ 月 １５ 日获主管部门批准，但公司原 Ａ 股募集资金投入之项目黄山宾馆综合改造工程及黄山温泉游 泳池改造工程的单体设计方案须报有关部门批准，本公司预测，此项工作近期内仍无法完成。 为从整体上充分有效地提高募集资金使用效率，公司于 ２００１ 年 ９ 月 ２５ 日召开的 ２００１ 年度 第三次临时股东大会审议并通过了关于变更 Ａ 股募集资金投向的议案：公司决定改变原用于 上述两项目的募集资金 ８６，２８２，６５９ 元的投向，将其转用于北海贡阳山庄改造工程及华山宾 馆改扩建工程（两项目共需资金 ８９，７１０，０００ 元，其中使用募集资金 ８６，２８２，６５９ 元，不足部 分公司自筹）。该事项公告于 ２００１ 年 ９ 月 ２６ 日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 13 ３、项目进度及收益情况： （１）、西海地段综合开发工程包含景区内游道建设和观光缆车建设两项目。报告期内， 该项目公司已投入资金 ４，４５２．７５ 元。其中游道建设项目计划于 ２００２ 年 １０ 月底完工并投入 使用，观光缆车建设项目正在筹建中。 （２）、玉屏精舍的整体改扩建工程已于 ２０００ 年 ６ 月底完工并全面投入运营，报告期内， 该项目实现业务收入 ９４０ 万元，实现净利润 １４０ 万元。 （３）、华山宾馆改扩建工程正在进行中，报告期内，公司对该项目已投入资金 １，１７１ 万 元人民币，土建工程已于 ２００１ 年底完工，预计该工程将于 ２００２ 年 １０ 月底建成并全面投入 运营。 ４、非募集资金的投资、进度及收益情况： 报告期内，公司拟对西海山庄（竹木房）进行整体改造，截至报告期末，公司已对该项 目投入资金 200 万元，该项目预计于 2003 年 6 月底完工并投入运营。 （三）、公司财务状况 单位：人民币元 项目 2001 年 2000 年 同比增长（+，-） __________________________________________________________________ 总资产 1,059,890,676 956,067,257 11% 长期负债 128,549,923 114,839,780 12% 股东权益 730,916,961 714,482,898 2.3% 主营业务利润 173,420,088 129,446,947 34% 净利润 45,812,050 45,735,199 0.2% ___________________________________________________________________ 公司财务状况变动的主要原因： 1、总资产增加是收购太平索道、友谊公司、中旅、国旅所致； 2、长期负债增加是太平索道应付其投资方香港中旅集团本金 16,649,910 元之借款及利 息； 3、股东权益变动是由于本年度实现净利润及住房周转金调整影响所致； 4、主营业务利润增加主要是扩大经营规模所致。 （四）、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 1、公司企业所得税先征 ３３％，返还 １８％（实征 １５％）的优惠政策至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 起终止，这将对公司 ２００２ 年净利润产生一定的影响。 ２、国家更加重视和扶持旅游业发展及实施西部大开发战略，为本行业的发展创造了更 为有利的宏观环境，这对公司实施区域化发展战略比较有利。 ３、中国已加入 ＷＴＯ，势必形成更加开放的市场格局，从而有利于旅游业的国际化经营， 这对公司经营规模的提升和公司走向国际化将产生积极的影响。 （五）、会计师审计意见 经审计，安达信公司及安达信·华强会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 （六）、新年度的经营计划 ２００２ 年，公司将继续沿着董事会既定的经营方针，以江泽民总书记视察黄山的指示精神 为动力，认真落实安徽省委、省政府提出的“两山一湖”旅游发展战略，响应黄山市委、市 14 政府提出的旅游二次创业号召，坚持以市场为导向，以经济效益为中心，外抓促销，内抓管 理，努力实现经济效益及社会效益的全面提高。 ２００２ 年公司业务发展计划： （１）、在企业管理方面 ①、与时俱进，规范运作，进一步完善法人治理结构，尽快适应加入 ＷＴＯ 后的新形势， 提高公司整体运作和抗风险能力。 ②、凭借公司既有优势和良好的发展态势，加大推进市场化进程的力度，完善公司属下 全资、控股、参股及托管企业的管理模式，拓展运作空间，充分实现生产经营和资本运作之 间的良性互动。 ③、加快公司投资项目的实施进度，对已完成的项目加强管理，潜心经营，确保项目达 到预期收益；对尚未完成或拟要进行的项目，力争早日完成项目投资，在保质、保量的前提 下，使投资项目尽快成为公司新的利润增长点。 ④、进一步强化成本管理，提高资金使用率，加强财务审计、财务监督及内部控制。 ⑤、加强人力资源的开发和利用，优化员工队伍结构，采取多种形式，实施有侧重、多 层次的员工培训，不断改善员工知识结构，提高员工素质。 （２）在生产经营方面 ①、以创建“绿色饭店”为中心，在景区所有饭店推广节能、节水的消费新理念。 ②、进一步完善公司“采购配送中心”和“计调销售中心”的操作流程，更好地发挥成 本中心、销售中心的功能，整合物流体系，降低后勤成本，从整体上提高服务品质。 ③、积极做好旺季旅游销售、旅游“黄金周”和暑期的接待工作，确保全年生产任务的 完成。 （３）、在市场营销方面 ①、强化旅游促销的针对性，选准目标对不同客源市场进行针对性宣传。 ②、 充分发挥公司旅游服务功能配套的规模优势，注重市场调研和营销策划，以特色 服务不断开拓新的市场，提高市场占有率。 ③、继续营造黄山“冬游”的氛围，改善收支状况，使“冬游”成为公司 一个实实在在的经济增长点。 （七）、董事会日常工作情况 １、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了五次会议，会议具体情况如下： （１）、公司一届董事会第十八次会议于 ２００１ 年 １ 月 １７ 日在本公司五楼会议室召开，应 到董事 ７ 名，实到董事 ４ 名，另有 ３ 名董事委托出席或委托表决。公司监事及其他高级管理 人员列席了会议，会议由董事长胡学凡主持。会议审议并一致通过了如下议题： 关于修改临时股东大会议案的议案。 上述决议公告刊登在 ２００１ 年 １ 月 １９ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 （２）、公司一届董事会第十九次会议于 ２００１ 年 ３ 月 １５ 日在本公司五楼会议室召开，应 到董事 ７ 名，实到董事 ５ 名，另有 ２ 名董事委托表决。公司监事及其他高级管理人员列席了 会议，会议由董事长胡学凡主持。会议审议并一致通过了如下议题： １）、公司 ２０００ 年度董事会报告； ２）、公司 ２０００ 年度财务决算报告； ３）、公司 ２０００ 年度利润分配的预案； ４）、公司 ２００１ 年度拟执行的利润分配计划的预案； ５）、公司 ２０００ 年年度报告及其摘要； 15 ６）、公司第一届董事会换届的议案； ７）、公司第一届董事会工作报告； ８）、收购黄山旅游集团有限公司相关资产的议案； ９）、关于召开 ２０００ 年年度股东大会的议案； １０）、公司 ２００１ 年度董事会会费单列的议案； １１）、关于索道宾馆更名为莲花宾馆的议案； １２）、关于“公司住房周转金”借方余额的处理议案。 上述决议公告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 １７ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 （３）、公司二届董事会第一次会议于 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日在黄山风景区温泉桃源宾馆会议 室召开，应到董事 ７ 名，实到董事 ７ 名，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议 由董事长胡学凡主持。会议审议并一致通过了如下议题： １）、关于选举胡学凡为董事长的议案； ２）、关于选举黎志为副董事长的议案； ３）、关于选举朱立刚为副董事长的议案； ４）、关于聘任黎志为公司总经理 的议案； ５）、关于聘任由总经理提名的朱立刚、许继伟为公司副总经理的议案； ６）、关于聘任何杰为公司董事会秘书兼董秘室主任的议案； ７）、关于聘任邵飞舟为公司财务部经理的议案。 上述决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ２５ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 （４）、公司二届董事会第二次会议于 ２００１ 年 ５ 月 ２５ 日在本公司五楼会议室召开，应到 董事 ７ 名，实到董事 ７ 名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长胡学 凡主持。会议审议并一致通过了如下议题： １）、公司董事会议事规则； ２）、公司股东大会议事规则； ３）、《公司章程》修改草案； ４）、关于召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会的议案。 上述决议公告刊登在 ２００１ 年 ５ 月 ２６ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 （５）、公司二届董事会第三次会议于 ２００１ 年 ８ 月 １５ 日在本公司五楼会议室召开，应到 董事 ７ 名，实到董事 ７ 名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长胡学 凡主持。会议审议并一致通过了如下议题： 1）、公司 ２００１ 年度中期报告及其摘要； ２）、关于变更 Ａ 股募集资金投向的议案； ３）、关于朱立刚先生辞去董事、副董事长、副总经理的议案； ４）、关于邵飞舟先生辞去公司总经理助理及财务部经理的议案； ５）、关于选举许继伟先生为公司副董事长的议案； ６）、关于增补殷寅先生为公司董事的议案； ７）、关于聘任殷寅先生为公司副总经理兼财务部经理的议案。 ８）、关于变更公司会计政策的议案； ９）、关于召开 ２００１ 年度第三次临时股东大会的议案。 上述决议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 １７ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》 上。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况 16 报告期内，董事会严格执行了股东大会决议。公司在报告期内没有实施利润分配、公积 金转增股本，也未进行配股．增发新股。 （八）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 ２００１ 年度利润分配预案 经安达信·华强会计师事务所审计，公司 ２００１ 年度实现净利润 ４５，８１２，０５０ 元人民币， 提取 １０％法定公积金 ５，８８１，３８７ 元人民币（含合并子公司计提数），提取 １０％法定公益金 ５，２３１，２９６ 元人民币（含合并子公司计提数）；提取 ８％任意公积金 ３，６６４，９６４ 元人民币，可 供股东分配的利润为 ３１，０３４，４０３ 元人民币，加上上年度未分配利润 ６０，４７９，０６８ 元人民币（已 扣除住房周转金借方余额调整数），合计 ９１，５１３，４７１ 元人民币。 根据本公司 ２０００ 年度报告披露之承诺，公司董事会拟定本次股利分配方案如下： １、以 ２００１ 年末总股本 ３０，２９０ 万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利，按 每 １０ 股派发现金股利 ０．３０ 元，累计派发现金股利 ９，０８７，０００ 元，剩余未分配利润 ８２，４２６，４７１ 元结转下一年度。 ２、上述 Ｂ 股股利以美元派发，美元与人民币汇率按 ２００１ 年年度股东大会批准后的第一 个工作日的中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 ３、以上现金股利均含税。 此分配预案须提交 ２００１ 年度股东大会审议批准后实施。 （九）、２００２ 年度股利分配计划 １、２００２ 年本公司拟进行一次利润分配； ２、公司 ２００１ 年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例为 ３０％； ３、公司 ２００２ 年度实现净利润拟用于股利分配的比例为 ３０％； ４、分配方式采取送红股及派发现金的形式，其中现金股息占股利分配的比例为 ３０％； ５、具体分配方案公司将根据实际情况而定。 （十）、其他报告事项 １、公司 ２００１ 年度续聘安达信公司和安达信·华强会计师事务所为公司进行财务审计， 无更改。 ２、公司 ２００１ 年度选定的信息披露报刊无变更。 八、监事会报告 （一）、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开五次会议，主要情况如下： 1、公司一届监事会第八次会议于 2001 年 3 月 15 日在公司五楼会议室召开。会议应到 监事 3 名，实到监事 2 名，另一名监事委托表决，会议由监事长洪文焕先生主持。会议审议 并一致通过了如下议题： （1）、公司 2000 年度报告及其摘要； （2）、公司 2000 年度监事会工作报告； （3）、公司第一届监事会换届的议案； （4）、公司第一届监事会工作报告。 17 上述会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 2、公司二届监事会第一次会议于 2001 年 4 月 24 日在黄山风景区桃源宾馆会议室召开。 会议应到监事 3 名，实到监事 2 名，另一名监事委托表决。会议审议并一致通过了如下议题： 关于选举洪文焕先生为监事会召集人的议案。 上述会议决议公告刊登在 2001 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 3、公司二届监事会第二次会议于 2001 年 5 月 25 日在公司五楼会议室召开。会议应到 监事 3 名，实到监事 2 名，另一名监事委托表决。会议审议并一致通过了如下议题： 公司监事会工作细则。 上述会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 4、公司二届监事会第三次会议于 2001 年 8 月 15 日在公司五楼会议室召开。会议应到 监事 3 名，实到监事 2 名，另一名监事委托表决。会议审议并一致通过了如下议题： （1）、公司 2001 年度中期报告及其摘要； （2）、关于变更公司 A 股募集资金投向的议案； （3）、关于变更公司会计政策的议案； （4）、关于洪文焕先生辞去公司监事、监事会召集人的议案； （5）、关于增补朱立刚先生为公司监事的议案。 上述会议决议公告刊登在 2001 年 8 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 5、公司二届监事会第四次会议于 2001 年 9 月 25 日在公司五楼会议室召开。会议应到 监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议并一致通过了如下议题： 关于选举朱立刚先生为公司监事会召集人的议案。 上述会议决议公告刊登在 2001 年 9 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商 报》上。 （二）、监事会履行职责情况 1、公司依法运作情况 2001 年度，公司严格按照国家有关政策法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的 召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员恪尽职守，其所有经营行为 和决策均以全体股东利益为出发点，未发现有违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益 行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了检查，认为公司 2001 年度财务结构合理， 财务状况较好。安达信·华强会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真 实、准确，客观地反映了公司 2001 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 在最近一次募集资金的使用上，为充分有效地提高募集资金的使用率，公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目相比发生变更，变更程序合法有效，公司已就此做出相应信息披 露。监事会将继续按照证券监管部门的有关规定，监督公司募股资金的投向。 4、对公司重要经济业务审核监督情况 经审查，本公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东放 弃表决，符合有关法规和公司章程规定，符合全体股东的利益，没有造成公司资产流失。公 司按照国家有关法律、法规、及公司章程的要求及时履行了信息披露义务。 18 5、监事会认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及 中国证监会的有关规定，同时结合公司的实际情况，认真学习各类相关知识，增强了依法行 使职权的自觉性。 九、重要事项 （一）、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生。 （二）、报告期内公司无委托理财现象。 （三）、报告期内公司无重大担保事项。 （四）、报告期内公司重大关联交易事项 １、公司于 ２００１ 年 ３ 月 １２ 日召开的 ２００１ 年度第一次临时股东大会审议并通过了关于 改变Ａ股募集资金投向的议案：本公司以 ７９１６ 万元人民币的价格收购本公司控股股东黄山 旅游集团有限公司持有的黄山太平索道有限公司 ７０％的股权及由此次转让所衍生的其他权 利。该事项公告于 ２００１ 年 ３ 月 １３ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。 ２、公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２４ 日召开的公司 ２０００ 年度股东大会审议并通过了关于收购黄 山旅游集团有限公司相关资产的议案：本公司出资 ８００ 万元人民币收购本公司控股股东黄山 旅游集团有限公司属下的三家企业，即黄山市中国旅行社、黄山中国国际旅行社及黄山友谊 公司。该事项公告于 ２００１ 年 ４ 月 ２５ 日的《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。 （五）、报告期内公司或持股 ５％以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六）、报告期内，公司续聘安达信公司及安达信·华强会计师事务所作本公司财务审 计。公司支付安达信公司及安达信·华强会计师事务所的审计费用如下： ２０００ 年度 ２００１ 年度 审计费用 １００ 万元 １１０ 万元 （七）、报告期内，公司、公司董事会及董事未有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 （八）、其它重大事项： 1、报告期内，公司共接待境内外游客 1,344,194 人次，较去年同期增长 15%，创历史最 好水平。 2、报告期内，黄山被国家国土资源部列为“国家地质公园”榜首。 19 十、财务报告 审计报告 致：黄山旅游发展股份有限公司全体股东 安达信 • 华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了黄山旅游发展 股份有限公司（以 下简称“贵公司”）及其子公司（以下与贵公司合称为“贵集团”）二○○一年十二月三十一日的合并资 产负债表和二○○一年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表；以及贵公司二○○一年十二月三 十一日的资产负债表和二○○一年度的利润及利润分配表和现金流量表。编列会计报表是贵公司及贵集 团管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的审计对上述会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》和有关法规进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司及贵集团的上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《企业会计制度》、 《合并会计报表暂行规定》的有关规定，并按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信 息披露编报规则第九号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第十五号－财务报告的一般规定》及其他有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵 集团二○○一年十二月三十一日的财务状况和二○○一年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。 安达信 • 华强会计师事务所 中国注册会计师：毛鞍宁 中国 • 北京 何影帆 二○○二年四月二日 1、会计报表 20 资产负债表 二 00 一年十二月三十一日 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年十二月三十一日 二○○一年十二月三十一日 （重编后，附注 3） 资产 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 流动资产： 货币资金 5 226,118,489 244,590,202 184,079,357 208,791,047 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 29 3,511,992 3,511,992 9,890,991 9,890,991 应收账款 6 6,097,993 25,171,567 20,367,533 28,604,029 其他应收款 6 143,151,847 55,141,001 70,234,339 38,893,332 预付账款 7 314,225 904,868 79,442,638 79,642,638 应收补贴款 - - - - 存货 8 6,341,710 8,990,801 7,168,061 7,250,965 待摊费用 102,243 318,594 133,984 353,280 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 385,638,499 338,629,025 371,316,903 373,426,282 长期投资： 长期股权投资 9 195,243,900 149,541,018 189,103,872 146,553,349 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 195,243,900 149,541,018 189,103,872 146,553,349 固定资产： 固定资产原价 10 446,612,540 676,007,651 419,656,270 492,578,200 减：累计折旧 10 (161,752,897) (218,260,155) (150,787,651) (164,386,579) 固定资产净值 10 284,859,643 457,747,496 268,868,619 328,191,621 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 284,859,643 457,747,496 268,868,619 328,191,621 工程物资 - - - - 在建工程 11 30,691,358 31,220,883 39,094,855 39,583,880 固定资产清理 3,858,488 3,858,488 固定资产合计 315,551,001 488,968,379 311,821,962 371,633,989 无形资产及其他资产： 无形资产 12 46,924,868 58,011,111 49,202,111 49,554,632 长期待摊费用 13 12,212,166 16,020,612 10,566,554 14,099,005 其他长期资产 14 200,000 8,720,531 200,000 800,000 无形资产及其他资产合计 59,337,034 82,752,254 59,968,665 64,453,637 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 955,770,434 1,059,890,676 932,211,402 956,067,257 后附之附注为此会计报表的一部分 21 资产负债表（续） 二 00 一年十二月三十一日 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年十二月三十一日 二○○一年十二月三十一日 （重编后，附注 3） 负债及股东权益 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 流动负债： 短期借款 15 56,600,000 92,250,000 61,500,000 62,100,000 应付票据 - - - 应付账款 16 1,119,696 10,858,443 2,054,157 5,359,748 预收账款 - - - - 应付工资 3,734,589 5,251,292 3,895,333 5,071,927 应付福利费 2,436,406 3,814,059 4,341,707 4,959,059 应付股利 22 9,087,000 9,087,000 - - 应交税金 4,17 10,909,621 14,238,697 (2,006,598) (1,598,750) 其他应交款 787,181 800,430 453,995 472,686 其他应付款 16,29 24,398,410 39,526,692 28,980,322 36,628,218 预提费用 3,967,920 4,040,216 3,339,925 3,444,467 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 15 10,000,000 10,000,000 - - 其他流动负债 329,883 329,883 329,883 329,883 流动负债合计 123,370,706 190,196,712 102,888,724 116,767,238 长期负债： 长期借款 15 100,913,580 100,913,580 132,841,580 132,841,580 应付债券 - - - - 长期应付款 18 569,187 27,636,343 2,289,187 2,289,187 住房周转金 3 - - (20,290,987) (20,290,987) 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 101,482,767 128,549,923 114,839,780 114,839,780 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 224,853,473 318,746,635 217,728,504 231,607,018 少数股东权益 - 10,227,080 - 9,977,341 股东权益： 股本 19 302,900,000 302,900,000 302,900,000 302,900,000 减：已归还投资 - - - - 股本净额 302,900,000 302,900,000 302,900,000 302,900,000 资本公积 20 255,570,556 255,570,556 255,570,556 255,570,556 盈余公积 21 80,583,106 90,019,934 73,437,208 80,923,763 其中：法定公益金 21 28,779,681 31,925,291 26,227,574 28,723,093 未分配利润 22 91,863,299 82,426,471 82,575,134 75,088,579 股东权益合计 730,916,961 730,916,961 714,482,898 714,482,898 负债及股东权益总计 955,770,434 1,059,890,676 932,211,402 956,067,257 后附之附注为此会计报表的一部分 22 利润表 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年度 二○○一年度 （重编后，附注 3） 项目 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 一、 主营业务收入 23 262,357,135 398,744,553 232,472,455 286,030,222 减：主营业务成本 23 (120,260,381) (211,093,627) (127,671,096) (144,623,059) 主营业务税金及附加 4,24 (11,567,898) (14,230,838) (10,329,000) (11,960,216) 二、 主营业务利润 130,528,856 173,420,088 94,472,359 129,446,947 加：其他业务利润 2,410,176 3,892,342 643,223 609,132 减：营业费用 - - - - 管理费用 (56,460,902) (76,288,590) (66,491,158) (72,792,042) 财务费用 25 (6,366,744) (11,971,666) 2,978,235 3,053,937 三、 营业利润 70,111,386 89,052,174 31,602,659 60,317,974 加：投资收益 26 (1,190,294) (4,681,086) 18,380,946 1,967,685 补贴收入 - - - - 营业外收入 27 2,191,730 2,290,273 5,531,741 5,594,695 减：营业外支出 28 (11,273,633) (11,348,519) (6,168,858) (6,192,367) 四、 利润总额 59,839,189 75,312,842 49,346,488 61,687,987 减：所得税 4 (14,027,139) (29,876,565) (3,611,289) (11,634,865) 减：少数股东损益 - 375,773 - (4,317,923) 五、 净利润 45,812,050 45,812,050 45,735,199 45,735,199 补充资料： 二○○一年度 二○○○年度 项目 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 1. 出售、处置部门或被投资单位 所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少） 利润总额 3 2,196,045 2,196,045 829,880 829,880 4. 会计估计变更增加（或减少） 利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附之附注为此会计报表的一部分 23 利润分配表 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年一月一日至十二月三十 二○○一年一月一日至十二月三十一日 一日 （重编后，附注 3） 项目 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 一、 净利润 45,812,050 45,812,050 45,735,199 45,735,199 加：年初未分配利润 82,575,134 75,088,579 49,645,791 44,810,303 住房周转金调整（附注 3） (20,290,987) (20,290,987) - - 住房周转金调整影响利润分配 数（附注 3） 5,681,476 5,681,476 - - 其他转入 - - - - 二、 可供分配的利润 113,777,673 106,291,118 95,380,990 90,545,502 减：提取法定盈余公积 (4,581,205) (5,881,387) (4,573,520) (6,340,898) 提取法定公益金 21 (4,581,205) (5,231,296) (4,573,520) (5,457,209) 三、 可供股东分配的利润 104,615,263 95,178,435 86,233,950 78,747,395 减：应付优先股股利 22 - - - - 提取任意盈余公积 21 (3,664,964) (3,664,964) (3,658,816) (3,658,816) 应付普通股股利 32 (9,087,000) (9,087,000) - - 转作股本的普通股股利 - - - - 四、 未分配利润 91,863,299 82,426,471 82,575,134 75,088,579 后附之附注为此会计报表的一部分 24 利润及利润分配表（续） 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○一年度 本集团 本公司 本年实际数 本年实际数 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34 23.7% 23.7% 0.57 0.57 17.9% 17.9% 0.43 0.43 营业利润 34 12.2% 12.2% 0.29 0.29 9.6% 9.6% 0.23 0.23 净利润 34 6.3% 6.3% 0.15 0.15 6.3% 6.3% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净 利润 34 7.6% 7.6% 0.18 0.18 7.6% 7.6% 0.18 0.18 二○○○年度 本集团 本公司 本年实际数（重编后，附注 3） 本年实际数（重编后，附注 3） 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34 18.1% 18.7% 0.43 0.43 13.2% 13.7% 0.31 0.31 营业利润 34 8.4% 8.7% 0.20 0.20 4.4% 4.6% 0.10 0.10 净利润 34 6.4% 6.6% 0.15 0.15 6.4% 6.6% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净 利润 34 6.7% 6.9% 0.16 0.16 6.6% 6.8% 0.16 0.16 后附之附注为此会计报表的一部分 25 现金流量表 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年度 二○○一年度 （重编后，附注 3） 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 274,815,085 416,519,393 228,760,355 282,486,471 收到的税费返还 20,712,400 20,712,400 8,605,845 8,605,845 收到的其他与经营活动有关的现金 2,881,906 3,892,342 2,204,085 2,225,082 现金流入小计 298,409,391 441,124,135 239,570,285 293,317,398 购买商品、接受劳务支付的现金 (78,850,240) (166,055,038) (107,954,577) (123,815,141) 支付给职工以及为职工支付的现金 (42,705,523) (54,665,199) (34,759,300) (37,331,785) 支付的各项税费 (34,461,847) (51,245,381) (38,909,339) (52,376,376) 支付的其他与经营活动有关的现金 (29,109,012) (34,294,798) (32,004,645) (33,535,307) 现金流出小计 (185,126,622) (306,260,416) (213,627,861) (247,058,609) 经营活动产生的现金流量净额 113,282,769 134,863,719 25,942,424 46,258,789 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 19,207,942 - 6,175,484 269,734 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 的现金净额 5,837,790 5,854,224 392,917 392,917 收购太平索道 70％的股权之净现金流入 2(u) - 1,565,179 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 9,818,440 9,975,740 89,582,478 89,796,510 现金流入小计 34,864,172 17,395,143 96,150,879 90,459,161 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 (55,892,392) (56,885,814) (74,371,985) (75,719,229) 收购中旅、国旅和友谊公司 100％的股权之 净现金流出 2(u) - (646,066) (103,000,000) (103,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (11,136,880) (11,136,880) (79,660,000) (79,660,000) 现金流出小计 (67,029,272) (68,668,760) (257,031,985) (258,379,229) 投资活动产生的现金流量净额 (32,165,100) (51,273,617) (160,881,106) (167,920,068) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - - 借款所收到的现金 37,072,000 30,672,000 191,300,000 191,900,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 37,072,000 30,672,000 191,300,000 191,900,000 偿还债务所支付的现金 (63,900,000) (59,000,000) (1,000,000) (1,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (12,250,537) (19,462,947) (28,857,643) (30,365,808) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 (76,150,537) (78,462,947) (29,857,643) (31,365,808) 筹资活动产生的现金流量净额 (39,078,537) (47,790,947) 161,442,357 160,534,192 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 42,039,132 35,799,155 26,503,675 38,872,913 26 现金流量表（续） 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 二○○○年度 二○○一年度 （重编后，附注 3） 附注 本公司 本集团 本公司 本集团 补充资料 １． 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 45,812,050 45,812,050 45,735,199 45,735,199 加：少数股东损益 - (375,773) - 4,317,923 计提的资产减值准备 918,537 1,777,086 2,113,523 2,534,949 固定资产折旧 23,393,707 35,761,486 21,744,997 25,513,461 无形资产摊销 2,277,243 3,431,606 2,278,000 2,287,864 长期待摊费用摊销 7,616,667 8,346,188 5,951,374 6,269,983 摊销 A 股冻结资金利息 (1,720,000) (1,720,000) (1,720,000) (1,720,000) 待摊费用减少（减：增加） 31,741 41,413 (17,307) 30,799 预提费用增加（减：减少） 627,995 556,749 396,063 452,201 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 11,036,456 11,036,456 3,591,680 5,272,396 固定资产报废损失 - - - - 财务费用 6,276,136 11,770,150 (3,217,104) (3,399,409) 投资损失（减：收益） 1,190,294 4,681,086 (18,380,946) (1,967,685) 递延税项贷项（减：借项） - - - - 存货的减少（减：增加） 826,351 (675,023) (465,463) (455,706) 经营性应收项目的减少（减：增加） 6,695,484 16,260,040 (7,564,667) (8,809,256) 经营性应付项目的增加（减：减少） 8,300,108 (1,839,795) (24,502,925) (29,803,930) 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 113,282,769 134,863,719 25,942,424 46,258,789 ２． 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - ３． 现金及现金等价物净增加情况 226 244,590, 184,079, 208,79 现金的期末余额 ,118,489 202 357 1,047 (184, (208,791,04 (157,575,68 (169,918, 减：现金的期初余额 079,357) 7) 2) 134) 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 4 35,799 26,503 38,87 现金及现金等价物净增加额 2,039,132 ,155 ,675 2,913 后附之附注为此会计报表的一部分 27 合并资产减值准备明细表 二 00 一年度 编制单位：黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 本集团 二○○一年度 二○○○年度 因收购子公 本年 司而增加 本年增加 本年转回 本年增加 转回 项目 年初余额 （附注 2(u)） 数 数 年末余额 年初余额 数 数 年末余额 一、 坏账准备合计 12,273,000 1,982,966 2,768,131 (991,045) 16,033,052 9,738,051 2,534,949 - 12,273,000 其中：应收账款 11,181,657 1,505,552 2,768,131 - 15,455,340 8,921,883 2,259,774 - 11,181,657 其他应收款 1,091,343 477,414 - (991,045) 577,712 816,168 275,175 - 1,091,343 二、 短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、 存货跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、 长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、 固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、 无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：土地使用权 - - - - - - - - 广告营销许可权 - - - - - - - - 七、 在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、 委托贷款减值准备 - - - - - - - - 28 2、会计报表附注 黄山旅游发展股份有限公司及其子公司 会计报表附注 二○○一年十二月三十一日 （除另有说明外，所有金额均以人民币元为单位） 1、组织结构及主要业务活动 (a)公司重组 安徽省黄山旅游开发公司于一九八五年成立，于一九八九年二月与黄山风景区管理委员 会（以下简称“管委会”）的旅游处合并成立安徽省黄山旅游总公司，并于一九九九年六月 更名为黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）。黄山旅游集团于一九九六年十 一月十八日以其所属单位于一九九六年五月三十一日的净资产 171,682,625 元进行重组以换 取 113,000,000 股黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）每股面值人民币１元的 国有法人股。 本公司分别于一九九六年十月三十日及一九九七年四月十七日经有关单位同意，发行境 内上市外资股（Ｂ股）80,000,000 股及境内上市人民币普通股（Ａ股）40,000,000 股，每股 面值均为人民币１元。本公司的Ｂ股及Ａ股均在上海证券交易所上市。 截至二○○一年十二月三十一日止，本公司的子公司或经营单位如下所列： 黄山旅游发展股份有限公司 100% 80% 70% 90% 100% 100% 100% 70% 黄 黄 黄 黄 黄 黄 安 黄 黄 华 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 黄 山 山 山 山 山 山 徽 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 海 玉 徽 皮 市 中 省 太 国 宾 白 排 桃 温 宾 北 狮 云 玉 索 天 旅 云 园 外 屏 文 蓬 中 国 黄 平 际 馆 云 云 源 泉 馆 海 林 谷 屏 道 海 行 谷 林 旅 客 化 文 国 国 山 索 旅 宾 楼 宾 大 宾 大 山 楼 宾 招 社 索 开 行 运 旅 化 旅 际 友 道 游 馆 宾 馆 酒 馆 酒 庄 宾 馆 待 道 发 社 索 游 发 行 旅 谊 有 休 馆 店 店 宾 馆 所 公 公 道 开 展 社 行 公 限 闲 馆 司 司 有 发 有 社 司 公 中 限 有 限 司 心 责 限 责 任 责 任 公 任 公 司 公 司 司 于二○○一年三月十二日，本公司与黄山旅游集团签订股权转让协议，以 8,000,000 元 购买黄山市中国旅行社（“中旅”），黄山中国国际旅行社（“国旅”）及安徽省黄山友谊公司 （“友谊公司”）100％的股权（附注 2(u)）。 于二○○一年一月十八日，本公司与黄山旅游集团签订股权转让协议，以 79,160,000 元 购买黄山太平索道有限公司（“太平索道”）70%的股权及相应债权（附注 2(u)）。 本公司、黄山海外旅行社、黄山玉屏客运索道有限责任公司（“玉屏索道”）、黄山徽文 化旅游开发有限责任公司（“徽文化公司”）、黄山皮蓬文化发展有限责任公司（“皮蓬文化公 司”）、中旅、国旅、友谊公司及太平索道合称为本集团。 29 (b)本集团业务 本集团主要经营旅游服务、酒店经营、旅游运输、饮食服务、旅游资源开发、旅游商品 开发销售、其他与旅游相关贸易活动及广告代理。主要业务包括： 酒店 酒店业务系由宾馆、酒店及招待所组成，其主要业务为经营酒店及饮食，均由本集团直 接拥有其资产并负责经营。 经营索道 黄山云谷索道公司主要系经营云谷寺至白鹅岭全长约二千八百米的索道，该索道自一九 八六年六月起正式运营。 玉屏索道主要系经营慈光阁至玉屏楼全长约二千米的索道，该索道自一九九六年九月正 式运营。 太平索道主要系经营松谷庵至松林峰全长约三千七百米的索道，该索道自一九九八年一 月正式运营。 园林开发 本公司于一九九六年八月十三日与管委会签订关于授权管理黄山风景区门票事宜的协 议，期限至二○三六年底。黄山园林开发公司的主要职能包括门票房的管理、风景区内的环 境卫生、原有景点及桥梁道路设施的维护、宣传促销、新景点的开发等。依约黄山园林开发 公司每年应将门票收入减营业税及附加和票房成本后净额的 50%按季支付给管委会，作为管 委会将黄山风景区门票专营权授予黄山园林开发公司的报酬及对管委会防火防虫等支出的补 偿。 广告代理 皮蓬文化公司的业务为广告代理、策划、设计、发布、制作等业务。 旅游服务 中旅、国旅、黄山海外旅行社的主要业务为经营入境旅游和国内旅游业务。 2、主要会计政策，会计估计和合并会计报表编制方法 (a) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计 报表暂行规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率和每股收益的 计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号－财务报告的一般规定》及 其他有关准则、制度和规定。 根据二○○○年十二月二十九日财政部财会[2000]25 号《关于印发〈企业会计制度〉的 通知》，本公司及其子公司自二○○一年一月一日起执行《企业会计制度》。本公司及其子公 司因执行《企业会计制度》而需对以前年度的会计报表进行调整的影响见附注 3。 (b) 会计年度 采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 30 (e) 外币折算 本公司及其子公司之会计账目及记录以人民币为记账本位币，人民币为不可自由兑换的 货币。所有以外币结算的交易均按交易发生当日中国人民银行公布的汇率折算为人民币入 账。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债，再按该日中国人民银行公布的汇率 折算成人民币。以外币计价的非货币性资产和负债，按历史汇率折算成人民币。以外币计价 的货币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的汇兑损益，均作为当年度损益处理。 (f) 现金及现金等价物 现金包括库存现金和银行或金融机构存款，并可随时提取。 现金等价物是期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资， 该等投资的期限短于三个月。 (g) 坏账核算方法 坏账损失核算采用备抵法，按年末应收账款及其他应收款余额之可收现性计提。管理层 根据本公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信 息评估年末应收账款及其他应收款余额之可收现性。 (h)存货 存货分为食品及饮料、物料、库存商品及低值易耗品。存货按实际成本计价，以加权平 均法计算。低值易耗品在领用时一次性摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低计量，可变 现净值按估计销售净额减估计销售费用计算。对于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或可 变现净值低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 (i) 长期股权投资 (i) 长期股权投资于合并子公司 长期股权投资于合并子公司是指本公司占被投资公司表决权资本比例在 50％以上，及 拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司除将此长期股权投资于子公司 在会计报表中按权益法核算外，并将被投资公司的报表纳入本集团的合并会计报表中。 (ii) 长期股权投资于合营公司 合营公司是指按合同约定经营活动并由本公司与合营者双方共同控制的公司。于合营公 司之投资按权益法列记。 (iii)长期股权投资于联营公司 联营公司是指合并子公司及合营公司以外，本公司直接或间接持有不低于 20%且不高于 50%的表决权资本，并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。于联营公司之投资按权 益法列记。 (iv) 其他长期股权投资 其他长期股权投资是指本公司直接或间接持有低于 20％的表决权资本，并对其财务及 经营决策无控制、无共同控制且无重大影响的公司。其他长期股权投资按成本法列记。 (v) 长期股权投资差额 本公司长期股权投资差额系指初始投资成本高于或低于按持股比例计算的应享有被投资 公司所有者权益的差额。长期股权投资差额按直线法分十年摊销。 (j) 长期投资减值准备 长期投资在期末时逐项按照其账面价值与可回收金额孰低计量，可回收金额按出售投资 所得价款减去所发生的相关税费后之净价与预期从资产的持有和投资到期处置中形成的未来 31 现金流量的现值两者之中较高者计算。对由于被投资公司经营状况变化等原因导致长期投资 可收回金额低于账面价值部分，提取长期投资减值准备。 (k) 固定资产及折旧 固定资产系指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经 营有关的经营设备。不属于生产经营的主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使 用期限超过两年的，亦列为固定资产。 固定资产按原值减累计折旧计价。固定资产之成本包括购买价及将该项资产达到预定可 使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支出于发生当年度予以费 用化，具有未来经济效益的重大固定资产改良及更新支出予以资本化。 折旧系按固定资产原值减去 3%的估计残值后，在估计使用年限内按直线法计提。固定 资产的估计使用年限如下： 类别 使用年限 房屋及建筑物 5－40 年 索道设备 24 年 机器设备 6－20 年 通讯设备 7－14 年 运输设备 5－18 年 其他 4－20 年 处置收益及损失以净处置款扣除账面净值后列记于利润表。 固定资产在期末时逐项按照其账面价值与可回收金额孰低计量，可回收金额按资产的销 售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时处置中形成的预计未来现金流量的现值 两者之中较高者计算。对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定 资产可收回金额低于账面价值的部分，提取固定资产减值准备。 (l) 在建工程 在建工程主要指建造中之房屋及安装测试中的机器设备，按成本列记。成本包括资产购 置、安装及建造成本支出。当该等资产开始使用时，有关成本将转列为固定资产，并按上述 计提折旧方法提列折旧。 于年底时，对于长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的，在性能上和在技术上已 经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性及其他足以证明实质上已经发生减值的在建 工程，计提减值准备。 (m)借款费用 借款费用为本公司及其子公司因借款而发生的利息费用。借款费用一般在发生时直接计 入当期费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生 且购建活动已经开始时至固定资产达到预定可使用状态之前的期间，予以资本化。 借款费用按使固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权平均数及 资本化率予以资本化。 32 (n) 无形资产 无形资产以原值减累计摊销列记。无形资产按直线法在以下年限内摊销： 使用年限 土地使用权 18－40 年 广告营销许可权 10 及 28 年 于年底时，对于已被其他新技术替代，使其创造经济利益的能力受重大影响，其市价在 当年度大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或已超过法律保护期限，但仍具有部分 使用价值及其他足以证明实质上已经发生减值的无形资产，计提减值准备。 (o) 长期待摊费用 长期待摊费用主要系水电增容费，新景区开发支出按直线法在 3－5 年内摊销。 (p) 收入确认原则 主营业务收入 主营业务收入主要指经营宾馆、酒店的客房及餐饮收入，索道客运收入及黄山风景区门 票收入。收入于服务完成时予以认列。 利息收入 利息收入按让渡本公司及其子公司现金使用权的时间和适用利率计算确认。 (q) 企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的企业所得税是根据法定账目所载的税前利润，增减不须缴纳税或不 可扣除的各项收支项目，并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。 其他税项依照适用于本公司及其子公司的中国政府有关税收法规提列。 本公司及其子公司的所得税会计处理采用纳税影响会计法核算。按于本期发生的时间性 差异和规定的所得税率计算递延税款。递延税款以债务法核算。递延税款借项，除可合理估 计未来（一般为三年）有足够的应纳税所得额予以转回外，不予确认。 (r) 法定统筹退休金 按现行中国法规规定，本公司及其子公司参加由一政府管理机构确定提拨的统筹退休金 计划。本公司及其子公司全体退休职工均有权每年向该政府管理机构领取退休金。 本公司及其子公司须按照职工基本工资总额的 20％（二○○○年：20%）上交统筹退休 金。本公司及其子公司除上交前述统筹退休金外，无义务再支付任何职工退休金。 (s) 职工福利 本公司及其子公司按职工工资总额的不同比例提拨职工福利。职工福利包括职工福利 金、住房公积金、工会经费、待业保险金等。 各项职工福利计提比例（占职工工资总额）如下： 计提比例 职工福利金 14％ 住房公积金 6％ 工会经费 2％ 待业保险金 1％ (t)会计政策变更 33 根据法律或会计准则规定机构的要求变更会计政策，或会计政策的变更将更能恰当地反 映本集团财务报表中的事项或交易时，应当变更会计政策。 变更会计政策时应采用追溯调整法，除非产生的与以前年度相关的调整金额无法合理地 确认，则应采用未来适用法。 (u) 合并会计报表的编制方法 本公司投资持有 50％以上表决权资本的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表系 按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制： (i) 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整； (ii) 母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；及 (iii) 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。 截至二○○一年十二月三十一日止，本集团的合并会计报表包括本公司及下列子公司的 会计报表： 公司注册 合并子公司 地点及时间 注册资本 权益比例 经营范围 黄山海外旅行社 中国， 948,600 100% 经营一类旅行社业 一九七九年十月 务；信息咨询服务 玉屏索道 中国， 19,000,000 80% 客户索道运输；工艺 一九九五年十二月八日 美术品销售 徽文化公司 中国， 3,368,000 70％ 旅游接待、服务；旅 一九九八年五月二十五日 游纪念品开发、销售 皮蓬文化公司 中国， 5,000,000 90% 广告代理、策划、设 一九九八年十二月十一日 计、发布制作 太平索道 (i) 中国， 美 元 70% 客户索道运输；代办 一九九二年八月五日 6,975,000 售票餐饮购物服务 中旅 (ii) 中国， 2,200,000 100% 经营入境旅游和国内 一九九一年五月二十七日 旅游业务；工艺美术 品、土特产品销售 国旅 (ii) 中国， 1,500,000 100% 经营入境旅游和国内 一九八九年十一月三十日 旅游业务；中国公民 出境旅游代理；工艺 美术品、土特产品销 售 友谊公司 (ii) 中国， 860,317 100% 日用百货、旅游纪念 一九八二年 品、食品销售；饮食、 客货运输服务 子公司是指本公司(i)直接或间接持有其 50%以上表决权资本且意图长期持有；及／或(ii) 能于董事会／管理委员会的会议上行使大部分表决权的公司。 (i)于二○○一年一月十八日，本公司与黄山旅游集团签订股权转让协议，本公司以 79,160,000 元（于二○○○年十二月三十一日账列预付账款）向黄山旅游集团购买太平索道 70％的股权价值 18,538,264 元及 60,621,736 元的相应债权。本协议于二○○一年三月十二日 34 经临时股东大会通过。根据股权转让协议，本公司收购太平索道之资产和承担其负债明细如 下： 金额 现金及银行存款 1,565,179 应收账款 298,601 其他应收款 2,367,811 存货 1,012,086 长期应收款 6,340,046 固定资产，净值 115,714,502 在建工程 329,072 无形资产 11,888,085 长期待摊费用 742,865 短期借款 (7,000,000) 应付福利费 (237,263) 应付税金 (185,832) 其他应付款 (3,769,028) 预提费用 (18,000) 一年内到期的长期借款 (24,300,000) 其他流动负债 (53,990) 长期应付款 －应付黄山旅游集团 (60,621,736) －香港中旅集团 (25,980,742) 收购当日净资产 18,091,656 本公司收购之股权比例 70% 本公司按股权比例应占太平索道净资产 额 12,664,159 股权投资差额 5,874,105 18,538,264 (ii)于二○○一年三月十二日，本公司与黄山旅游集团签订股权转让协议，本公司向黄 山旅游集团支付 8,000,000 元以购买中旅、国旅和友谊公司 100％的股权。根据股权转让协 议，本公司收购中旅、国旅和友谊公司之资产和承担其负债明细如下： 金额 现金及银行存款 7,353,934 应收账款 15,659,520 其他应收款 1,303,494 预付账款 415,396 存货 52,727 待摊费用 6,727 固定资产，净值 7,893,864 在建工程 1,321,355 其他长期资产 1,292,861 短期借款 (5,250,000) 应付账款 (17,548,576) 预收账款 (1,171,668) 应付工资 (104,073) 应付福利费 (350,932) 应付税金 (265,339) 其他应交款 (890) 35 其他应付款 (4,382,050) 预提费用 (21,000) 收购当日净资产 6,205,350 本公司收购之股权比例 100% 本公司按股权比例应占中旅、国旅和友 谊公司净资产额 6,205,350 股权投资差额 1,794,650 本公司支付金额 8,000,000 减：收购当日中旅、国旅和友谊公司所 持现金及银行存款 (7,353,934) 收购中旅、国旅和友谊公司净现金流出 646,066 3、会计政策变更 本公司及其子公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通 知》（财会[2000]25 号文），本公司及其子公司从二○○一年一月一日起执行《企业会计制度》。 会计政策变更的情况如下： 开办费计入损益 根据财政部关于印发《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的通知（财会[2001]43 号文）， 本公司及其子公司按照《企业会计制度》，将开办费自公司正式营运日起一次性计入损益，并采用追溯法 进行调整。 上述会计政策的变更对各年度的利润影响分别如下： 本集团 二○○○年度 二○○一年度 二○○○年度 以前 净利润增加（减少） 2,196,045 829,880 (3,025,925) 盈余公积累计减少 - 728,726 1,069,767 未分配利润的累计减少数 - 1,467,319 1,956,158 本公司 二○○○年度 二○○一年度 二○○○年度 以前 净利润增加（减少） 2,196,045 829,880 (3,025,925) 盈余公积累计减少 - 614,893 847,259 未分配利润的累计减少数 - 1,581,152 2,178,666 住房周转金年初余额的调整 根据财政部关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知（财会[2001]5 号文）， 本公司及其子公司将住房周转金二○○○年十二月三十一日之借方余额 20,290,987 元调整减少年初未分 配利润。 36 二○○一年 本集团 本公司 年初未分配利润减少 14,609,511 14,609,511 年初盈余公积减少 5,681,476 5,681,476 20,290,987 20,290,987 4、税项 (a) 营业税及附加 本公司及其子公司营业税分别按酒店及索道、园区门票营业收入的 5%及 3%缴纳；除 营业税外，本集团尚须缴纳以下附加税： 城市维护建设税－营业税款的 5%。 教育费附加－营业税款的 3%。 水利基金－营业税款的 1%。 (b) 企业所得税 本公司适用的企业所得税率为 33％，根据安徽省人民政府及黄山市财政局之文件，本 公司可获得数额相当于本公司应纳税所得额 18％的财政返还。财政部于二○○○年十月颁 布财税[2000]99 号文，规定上市公司企业所得税先按 33％的法定税率征收再返还 18％，实 征 15%的优惠政策，实施至二○○一年十二月三十一日。 本公司的子公司适用的企业所得税率为 33%。 5、货币资金 本集团二○○一年十二月三十一日 美元 折算汇率 人民币 现金 －外币 169,609 8.2766 1,403,786 －人民币 - - 1,680,656 银行活期存款 －外币 3,505,275 8.2766 29,011,759 －人民币 - - 188,019,521 银行定期存款 －外币 2,800,000 8.2766 23,174,480 －人民币 - - 1,300,000 合计 244,590,202 本集团二○○○年十二月三十一日 37 美元 折算汇率 人民币 现金 －人民币 - - 312,086 银行活期存款 －外币 288,513 8.2781 2,388,339 －人民币 - - 182,911,942 银行定期存款 －外币 2,800,000 8.2781 23,178,680 合计 208,791,047 6、应收款项 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 本公司 本集团 本公司 本集团 应收账款 (a) 17,555,912 40,626,907 29,948,109 39,785,686 减：坏账准备 (11,457,919) (15,455,340) (9,580,576) (11,181,657) 净额 6,097,993 25,171,567 20,367,533 28,604,029 其他应收款 (b) 143,284,384 55,718,713 71,325,682 39,984,675 减：坏账准备 (132,537) (577,712) (1,091,343) (1,091,343) 净额 143,151,847 55,141,001 70,234,339 38,893,332 (a) 应收账款 (i) 本集团之应收账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以 26,008,682 64% (2,099,521) 23,909,161 26,628,873 67% (876,593) 25,752,280 内 1－2 年 5,900,335 15% (4,637,929) 1,262,406 4,222,198 11% (1,370,449) 2,851,749 2－3 年 1,686,716 4% (1,686,716) - 3,517,026 9% (3,517,026) - 3 年以 7,031,174 17% (7,031,174) - 5,417,589 13% (5,417,589) - 上 合计 40,626,907 100% (15,455,340) 25,171,567 39,785,686 100% (11,181,657) 28,604,029 于二○○一年十二月三十一日，本集团应收账款中欠款金额前五名金额合计 11,563,098 元（二○○ ○年：15,255,453 元），占应收账款总额的 28.5%（二○○○年：38.3％）。 本集团应收账款无持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款情况。 (ii) 本公司之应收账款账龄分析如下： 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以 7,553,342 43% (1,523,076) 6,030,266 18,486,869 62% (651,101) 17,835,768 内 1－2 年 2,510,822 14% (2,443,095) 67,727 3,663,615 12% (1,131,850) 2,531,765 2－3 年 1,259,399 7% (1,259,399) - 2,802,231 9% (2,802,231) - 3 年以 6,232,349 36% (6,232,349) - 4,995,394 17% (4,995,394) - 上 合计 17,555,912 100% (11,457,919) 6,097,993 29,948,109 100% (9,580,576) 20,367,533 38 于二○○一年十二月三十一日，本公司应收账款中欠款金额前五名金额合计 11,427,755 元（二○○ ○年：15,170,399 元），占应收账款总额的 65.1％（二○○○年：50.6％）。 本公司应收账款无持有本公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东欠款情况。 (b) 其他应收款 本集团其他应收款账龄分析如下： 本集团二○○一年十二月三十一日 本集团二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以 23,153,993 41% (63,719) 23,090,274 17,698,126 44% (64,220) 17,633,906 内 1－2 年 8,806,685 16% (22,951) 8,783,734 12,183,942 30% (238,901) 11,945,041 2－3 年 13,755,760 25% (166,248) 13,589,512 4,103,558 10% (5,737) 4,097,821 3 年以 10,002,275 18% (324,794) 9,677,481 5,999,049 16% (782,485) 5,216,564 上 合计 55,718,713 100% (577,712) 55,141,001 39,984,675 100% (1,091,343) 38,893,332 于二○○一年十二月三十一日，本集团其他应收款中欠款金额前五名金额合计 40,085,764 元（二 ○○○年：27,704,994 元），占其他应收款总额的 71.9％（二○○○年：69.3％）。 本公司其他应收款账龄分析如下： 本公司二○○一年十二月三十一日 本公司二○○○年十二月三十一日 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以 113,729,906 79% (52,366) 113,677,540 21,809,187 31% (64,220) 21,744,967 内 1－2 年 8,628,280 6% - 8,628,280 38,312,494 53% (238,901) 38,073,593 2－3 年 11,232,224 8% - 11,232,224 4,159,484 6% (5,737) 4,153,747 3 年以 9,693,974 7% (80,171) 9,613,803 7,044,517 10% (782,485) 6,262,032 上 合计 143,284,384 100% (132,537) 143,151,847 71,325,682 100% (1,091,343) 70,234,339 于二○○一年十二月三十一日，本公司其他应收款中欠款金额前五名金额合计 61,899,508 元（二 ○○○年：27,652,594 元），占其他应收款总额的 43.2％（二○○○年：38.8％）。 持有本公司 5%以上表决权股份的黄山旅游集团和其他关联方欠款见附注 29。 7、预付账款 本集团预付账款账龄分析如下： 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 账龄 十二月三十一日 十二月三十一日 1 年以内 904,868 79,642,638 8、存货 39 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 食品及饮料 873,579 663,218 物料 6,437,205 4,821,139 库存商品 320,732 512,073 低值易耗品 1,359,285 1,254,535 合计 8,990,801 7,250,965 于二○○一年十二月三十一日，本公司及其子公司的存货无明显跌价迹象，故无需对存货提取 跌价准备。 9、长期股权投资 本集团 二○○一年一月一日至十二月三十一日 因收购 子公 司而增加（附 年初余额 注 2(u)） 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资 －于联营公司的投资 (a) 42,997,622 - - (2,876,493) 40,121,129 －于合营公司的投资 (b) 2,950,728 - - (432,719) 2,518,009 －其他股权投资 (c) 100,000,000 - - - 100,000,000 －股权投资差额 (d) 604,999 7,668,755 - (1,371,874) 6,901,880 合计 146,553,349 7,668,755 - (4,681,086) 149,541,018 减：长期投资减值准 备 - - - - - 长期股权投资净额 146,553,349 7,668,755 - (4,681,086) 149,541,018 (a) 于联营公司的投资： 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 黄河宾馆 15 年 23.22% 1,440,000 47,205 (72,456) - - 1,367,544 长春净月潭游乐有限责任公 司（“长春净月潭”） 50 年 20% 2,000,000 (256,003) (13,594) - - 1,986,406 黄山锦江国际管理有限责任 公司（“锦江国际”） 15 年 40％ 400,000 (19,592) 285,016 - (269,734) 415,282 黄山松柏乡村俱乐部有限公 司（“乡村俱乐部”） 30 年 39% 39,000,000 (2,648,103) (2,648,103) - - 36,351,897 42,840,000 (2,876,493) (2,449,137) - (269,734) 40,121,129 (b) 于合营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 合营公司名称 投资期限 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 黄山古徽州石窟旅游开 发有限责任公司 （“古 徽州石窟公司”） 40 年 3,000,000 (432,719) (481,991) - - 2,518,009 40 本公司于二○○○年四月十七日与黄山市屯溪花山旅游开发有限责任公司（“花山旅游公司”） 签订合作协议，成立黄山古徽州石窟旅游开发有限责任公司（“古徽州石窟公司”），合作期限为 四十年。依约古徽州石窟公司成立后前五年盈亏分配比例为本公司与花山旅游公司各按 51％和 49％，尔后各年按 65％和 35％。 (c) 其他长期股权投资 占被投资公 司注册资本 被投资公司名称 投资期限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 比例 华安证券有限责任公司 （“华安证券” ） 无期限 100,000,000 - - 100,000,000 5.87% (d) 股权投资差额 股权投资差额本年增加系本公司收购中旅、国旅、友谊公司及太平索道而产生（附注 2(u)），按 直线法分十年摊销。 二○○○年一月一日至十二月三十一日 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资 －于联营公司的投资 (a) 3,983,942 39,283,414 (269,734) 42,997,622 －于合营公司的投资(b) - 3,000,000 (49,272) 2,950,728 －其他股权投资 (c) - 100,000,000 - 100,000,000 －股权投资差额 1,209,998 - (604,999) 604,999 合计 5,193,940 142,283,414 (924,005) 146,553,349 减：长期投资减值准备 - - - - 长期股权投资净额 5,193,940 142,283,414 (924,005) 146,553,349 (a) 于联营公司的投资： 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 黄河宾馆 15 年 23.22% 1,440,000 (6,685) (119,661) - - 1,320,339 长春净月潭 50 年 20% 2,000,000 221,244 242,409 - - 2,242,409 锦江国际 15 年 40％ 400,000 68,855 304,608 (269,734) (269,734) 434,874 乡村俱乐部 30 年 39% 39,000,000 - - - - 39,000,000 42,840,000 283,414 427,356 (269,734) (269,734) 42,997,622 (b)于合营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 合营公司名称 投资期限 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 古徽州石窟公司 40 年 3,000,000 (49,272) (49,272) - - 2,950,728 (c)其他长期股权投资 占被投资公 司注册资本 被投资公司名称 投资期限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 比例 华安证券 无期限 - 100,000,000 - 100,000,000 5.87% 41 本公司 二○○一年一月一日至二○○一年十二月三十一日 因收购 子公 司而增加（附 年初余额 注 2(u)） 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资 －于子公司的投资 (a) 42,550,523 18,869,509 3,490,792 (19,207,942) 45,702,882 －于联营公司的投资 (b) 42,997,622 - - (2,876,493) 40,121,129 －于合营公司的投资 (c) 2,950,728 - - (432,719) 2,518,009 －其他长期股权投资 (d) 100,000,000 - - - 100,000,000 －股权投资差额 604,999 7,668,755 - (1,371,874) 6,901,880 合计 189,103,872 26,538,264 3,490,792 (23,889,028) 195,243,900 减：长期投资减值准 备 - - - - - 长期股权投资净额 189,103,872 26,538,264 3,490,792 (23,889,028) 195,243,900 (a) 于子公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 玉屏索道 25 年 80% 15,200,000 13,001,822 61,159,502 (19,207,942) (47,735,965) 28,623,537 黄山海外旅行社 无期限 100% 948,600 (1,643,758) (906,578) - - 42,022 徽文化公司 40 年 70% 2,357,600 (163,468) (633,080) - - 1,724,520 皮蓬文化公司 无期限 90% 4,500,000 (423,896) (776,798) - - 3,723,202 中旅 无期限 100% 2,314,216 320,856 320,856 - - 2,635,072 国旅 无期限 100% 2,849,334 853,708 853,708 - - 3,703,042 友谊公司 无期限 100% 1,041,800 (266,638) (266,638) - - 775,162 太平索道 28 年 70% 12,664,159 (8,187,834) (8,187,834) - - 4,476,325 41,875,709 3,490,792 51,563,138 (19,207,942) (47,735,965) 45,702,882 (b)于联营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 黄河宾馆 15 年 23.22% 1,440,000 47,205 (72,456) - - 1,367,544 长春净月潭 50 年 20% 2,000,000 (256,003) (13,594) - - 1,986,406 锦江国际 15 年 40％ 400,000 (19,592) 285,016 - (269,734) 415,282 乡村俱乐部 30 年 39% 39,000,000 (2,648,103) (2,648,103) - - 36,351,897 42,840,000 (2,876,493) (2,449,137) - (269,734) 40,121,129 (c) 于合营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 古徽州石窟公司 40 年 3,000,000 (432,719) (481,991) - - 2,518,009 42 (d) 其他长期股权投资 占被投资 公 司注册 资本 被投资公司名称 投资期限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 比例 华安证券 无期限 100,000,000 - - 100,000,000 5.87% 二○○○年一月一日至十二月三十一日 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 长期股权投资 －于子公司的投资 (a) 32,043,012 16,413,261 (5,905,750) 42,550,523 －于联营公司的投资(b) 3,983,942 39,283,414 (269,734) 42,997,622 －于合营公司的投资(c) - 3,000,000 (49,272) 2,950,728 －其他长期股权投资(d) - 100,000,000 - 100,000,000 －股权投资差额 1,209,998 - (604,999) 604,999 合计 37,236,952 158,696,675 (6,829,755) 189,103,872 减：长期投资减值准备 - - - - 长期股权投资净额 37,236,952 158,696,675 (6,829,755) 189,103,872 (a) 于子公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 玉屏索道 25 年 80% 15,200,000 17,673,781 48,157,680 (5,905,750) (28,528,023) 34,829,657 黄山海外旅行社 无期限 100% 948,600 (956,164) 737,180 - - 1,685,780 徽文化公司 40 年 70% 2,357,600 (210,121) (469,612) - - 1,887,988 皮蓬文化公司 无期限 90% 4,500,000 (94,235) (352,902) - - 4,147,098 23,006,200 16,413,261 48,072,346 (5,905,750) (28,528,023) 42,550,523 (b) 于联营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 黄河宾馆 15 年 23.22% 1,440,000 (6,685) (119,661) - - 1,320,339 长春净月潭 50 年 20% 2,000,000 221,244 242,409 - - 2,242,409 锦江国际 15 年 40％ 400,000 68,855 304,608 (269,734) (269,734) 434,874 乡村俱乐部 30 年 39% 39,000,000 - - - - 39,000,000 42,840,000 283,414 427,356 (269,734) (269,734) 42,997,622 (c) 于合营公司的投资 本年权益增 累计权益增 本年收到的 累计收到的 被投资公司名称 投资期限 投资金额 （减）额 （减）额 现金红利 现金红利 年末金额 古徽州石窟公司 40 年 3,000,000 (49,272) (49,272) - - 2,950,728 (d) 其他长期股权投资 占被投资 公 司注册 资本 被投资公司名称 投资期限 年初数 本年增加 本年减少 年末数 比例 华安证券 无期限 - 100,000,000 - 100,000,000 5.87% 43 10、固定资产 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日 房屋及 建筑 物 索道设备 机器设备 通讯设备 运输设备 其他 合计 成本 年初金额 242,651,444 150,679,737 26,649,900 5,980,209 17,432,522 49,184,388 492,578,200 因收购子公司而增加 （附注 2(u)） 35,714,607 97,323,093 - 533,308 12,366,369 8,669,343 154,606,720 本年增加 35,680,392 1,269,166 6,766,606 516,322 1,716,151 8,792,550 54,741,187 本年减少 (18,680,047) - (345,451) (88,854) (1,709,577) (5,094,527) (25,918,456) 年末金额 295,366,396 249,271,996 33,071,055 6,940,985 29,805,465 61,551,754 676,007,651 累计折旧 年初金额 62,744,933 54,386,397 10,170,592 3,111,148 8,043,192 25,930,317 164,386,579 因收购子公司而增加 （附注 2(u)） 5,503,981 12,874,954 - 315,984 7,510,905 4,792,530 30,998,354 本年增加 9,794,671 11,128,586 3,172,088 552,122 3,920,106 7,193,913 35,761,486 本年减少 (6,968,924) - (311,714) (49,747) (1,510,851) (4,045,028) (12,886,264) 年末金额 71,074,661 78,389,937 13,030,966 3,929,507 17,963,352 33,871,732 218,260,155 净值 年末金额 224,291,735 170,882,059 20,040,089 3,011,478 11,842,113 27,680,022 457,747,496 年初金额 179,906,511 96,293,340 16,479,308 2,869,061 9,389,330 23,254,071 328,191,621 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日 房屋及 建筑 物 索道设备 机器设备 通讯设备 运输设备 其他 合计 成本 年初金额 242,515,363 142,784,223 18,441,711 4,964,515 16,140,726 48,744,131 473,590,669 本年增加 9,313,042 9,890,184 9,064,189 1,284,714 3,194,236 3,041,243 35,787,608 本年减少 (9,176,961) (1,994,670) (856,000) (269,020) (1,902,440) (2,600,986) (16,800,077) 年末金额 242,651,444 150,679,737 26,649,900 5,980,209 17,432,522 49,184,388 492,578,200 累计折旧 年初金额 57,081,275 48,452,902 6,887,666 1,952,441 7,162,391 24,846,228 146,382,903 本年增加 8,444,880 6,249,523 3,995,065 1,342,468 2,332,745 3,148,780 25,513,461 本年减少 (2,781,222) (316,028) (712,139) (183,761) (1,451,944) (2,064,691) (7,509,785) 年末金额 62,744,933 54,386,397 10,170,592 3,111,148 8,043,192 25,930,317 164,386,579 净值 年末金额 179,906,511 96,293,340 16,479,308 2,869,061 9,389,330 23,254,071 328,191,621 年初金额 185,434,088 94,331,321 11,554,045 3,012,074 8,978,335 23,897,903 327,207,766 二○○一年度增加数中 46,478,431 元（二○○○年：12,814,440 元）系从在建工程转入。 于二○○一年十二月三十一日，中旅和国旅分别以净值为 2,991,576 元和 846,162 元的房屋及建筑物 为其短期银行借款提供抵押担保（见附注 15(a)）。 于二○○一年十二月三十一日，本公司及其子公司的固定资产无明显减值迹象，故无需对固定资产 提取减值准备。 44 11、在建工程 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日 因收购子公 司而增加 本年转入 工程名称 年初金额 (附注 2(u)) 本年增加 固定资产数 其他减少数 年末金额 资金来源 工程进度 华山宾馆改造工程 5,667,897 - 11,154,253 - - 16,822,150 营运资金 未完工 西海山庄、贡阳山庄 改造工程 6,996,525 - 6,257,042 (10,374,084) - 2,879,483 营运资金 未完工 云谷索道缆车改造工 营运资金 已完工 程 - - 1,000,014 (1,000,014) - - 玉屏精舍改造 - - 1,861,501 (1,861,501) - - 营运资金 已完工 黄山宾馆改造工程 433,434 - 52,909 - - 486,343 营运资金 未完工 西海观光缆车工程 6,697,874 - 2,412,086 - - 9,109,960 营运资金 未完工 休闲中心工程 13,549,643 - 11,231,644 (24,781,287) - - 营运资金 已完工 股份大道绿化工程 2,503,877 - 1,118,767 - (3,622,644) - 营运资金 已完工 玉屏楼电站工程预付 营运资金 已完工 款 580,704 - - (580,704) - - 中旅综合楼工程 - 1,321,355 301,760 (1,623,115) - - 营运资金 已完工 太平索道上下站工程 - 329,072 190,688 (169,705) (350,055) - 营运资金 已完工 其他 3,153,926 - 5,194,299 (6,088,021) (337,257) 1,922,947 营运资金 未完工 39,583,880 1,650,427 40,774,963 (46,478,431) (4,309,956) 31,220,883 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日 本年转入 工程名称 年初金额 本年增加 固定资产数 其他减少数 年末金额 资金来源 工程进度 华山宾馆改造工程 3,475,264 2,192,633 - - 5,667,897 营运资金 未完工 西海山庄、贡阳山庄改造 工程 605,058 6,391,467 - - 6,996,525 营运资金 未完工 云谷索道缆车改造工程 6,125,427 3,077,898 (9,203,325) - - 营运资金 已完工 桃源宾馆直燃机工程 1,074,850 726,650 (1,801,500) - - 营运资金 已完工 黄山宾馆改造工程 350,248 83,186 - - 433,434 募股资金 未完工 黄山宾馆改造前期水、电 基础工程预付款 40,000,000 - - (40,000,000) - 募股资金 取消 向关联方购买职工住宅楼 预付款 13,000,000 - - (13,000,000) - 营运资金 已完工 西海观光缆车工程 3,487,837 3,210,037 - - 6,697,874 募股资金 未完工 休闲中心工程 217,557 13,332,086 - - 13,549,643 营运资金 未完工 股份大道绿化工程 - 2,503,877 - - 2,503,877 营运资金 未完工 玉屏楼电站工程预付款 - 580,704 - - 580,704 营运资金 未完工 其他 2,235,476 4,764,906 (1,809,615) (2,036,841) 3,153,926 营运资金 未完工 70,571,717 36,863,444 (12,814,440) (55,036,841) 39,583,880 于二○○一年十二月三十一日，本公司及其子公司的在建工程无明显减值迹象，故无需对在建工程 提取减值准备。 45 12、无形资产 本集团 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 一月一日至 一月一日至 十二月三十一日 十二月三十一日 原值 年初余额 52,484,267 11,484,267 因收购子公司而增加（附注 2(u)） 21,670,667 - 本年增加 - 41,000,000 年末余额 74,154,934 52,484,267 累计摊销 年初余额 (2,929,635) (641,771) 因收购子公司而增加（附注 2(u)） (9,782,582) - 本年增加 (3,431,606) (2,287,864) 年末余额 (16,143,823) (2,929,635) 年末净额 58,011,111 49,554,632 年初净额 49,554,632 10,842,496 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日 未摊销 种类 原始金额 年初金额 本年增加 本年转出 本年摊销 年末金额 年限 华山宾馆土地使用权 8,914,900 8,246,028 - - (222,872) 8,023,156 36 黄山索道宾馆土地使用权 2,174,825 1,956,083 - - (54,371) 1,901,712 35 黄山海外旅行社土地使用 权 394,542 352,521 - - (9,863) 342,658 27 因收购子公司太平索道而 增加（附注 2(u)）索道 建设土地使用权 20,000,000 - 10,555,514 - (1,111,116) 9,444,398 9 因收购子公司太平索道而 增加（附注 2(u)）后土 基地及职工宿舍土地 使用权 1,670,667 - 1,332,571 - (33,384) 1,299,187 19 黄山体育馆广告营销许可 权 (b) 28,000,000 27,000,000 - - (1,000,000) 26,000,000 26 股份大道广告营销许可权 (c) 13,000,000 12,000,000 - - (1,000,000) 11,000,000 9 74,154,934 49,554,632 11,888,085 - (3,431,606) 58,011,111 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日 未摊销 种类 原始金额 年初金额 本年增加 本年转出 本年摊销 年末金额 年限 华山宾馆土地使用权 8,914,900 8,469,028 - - (223,000) 8,246,028 37 黄山索道宾馆土地使用 权 2,174,825 2,011,083 - - (55,000) 1,956,083 36 黄山海外旅行社土地使 用权 394,542 362,385 - - (9,864) 352,521 28 黄山体育馆广告营销许 可权 (b) 28,000,000 - 28,000,000 - (1,000,000) 27,000,000 27 股份大道广告营销许可 权 (c) 13,000,000 - 13,000,000 - (1,000,000) 12,000,000 10 52,484,267 10,842,496 41,000,000 - (2,287,864) 49,554,632 46 （ａ） 上述土地使用权期限为自取得土地使用权证之日起十八至四十年。 （ｂ） 按本公司与黄山国际体育开发有限公司签定之协议，本公司支付 ２８，０００，０００ 元以取得黄山 体育馆自二○○○年起二十八年广告营销许可权，于二○○二年一月八日，本公司与黄山市万 厦房地产开发有限公司（“万厦房地产”）签订广告营销权转让协议书，万厦房地产以 ２６，０００，０００ 元向本公司购买此项广告营销许可权。 (c)根据本公司与黄山市人民政府的协议，本公司支付 １３，０００，０００ 元以取得黄山股份大道的广告 营销许可权。于二○○二年二月十八日，本公司与黄山远卓投资管理有限公司（“远卓投资”） 签订广告营销权转让协议书，远卓投资以 １１，０００，０００ 元向本公司购买此项广告营销许可权。 于二○○一年十二月三十一日，本公司及其子公司的无形资产无明显减值迹象，故无需对无形 资产提取减值准备。 13、长期待摊费用 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日 因收购 子 公司而 增 加 （附注 剩余摊销 种类 原始发生额 年初金额 2(u)） 本年增加 本年摊销 累计摊销额 年末金额 年限 长期待摊费用： 道路 14,306,464 3,676,084 - 1,581,178 (3,099,138) (12,148,340) 2,158,124 2 水电增容费 4,039,372 1,720,922 - 176,000 (670,522) (2,812,972) 1,226,400 2-4 工程修缮费 8,949,162 3,746,195 - 3,073,418 (2,148,106) (4,277,655) 4,671,507 1-7 老景区整修及 新景点开发支 出 10,657,818 4,389,484 - 3,814,795 (1,781,134) (4,234,673) 6,423,145 1-33 其他 3,649,639 566,320 742,865 879,539 (647,288) (1,019,803) 1,541,436 1-8 41,602,455 14,099,005 742,865 9,524,930 (8,346,188) (24,493,443) 16,020,612 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日 剩余摊销 种类 原始发生额 年初金额 本年增加 本年摊销 累计摊销额 年末金额 年限 长期待摊费用： 道路 12,725,286 5,984,103 883,049 (3,191,068) (9,049,202) 3,676,084 3 水电增容费 3,863,372 2,342,475 - (621,553) (2,142,450) 1,720,922 3-5 工程修缮费 5,875,744 1,724,056 3,015,845 (993,706) (2,129,549) 3,746,195 2-8 老景区整修及新 景点开发支出 6,843,023 5,289,346 230,829 (1,130,691) (2,453,539) 4,389,484 2-34 其他 938,835 63,950 835,335 (332,965) (372,515) 566,320 2-9 30,246,260 15,403,930 4,965,058 (6,269,983) (16,147,255) 14,099,005 47 14、其他长期资产 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 本公司 本集团 本公司 本集团 旅行社保证金 200,000 2,000,000 200,000 800,000 黄山区政府借款本 金 - 5,000,000 - - 黄山区政府借款计 提利息 - 1,720,531 - - 200,000 8,720,531 200,000 800,000 本公司之子公司太平索道借款予黄山区政府，该借款期限为五年，至二○○三年到期，到期一次性 还本付息，年利率为 7.56%，该借款由甘芙公路的收费收入、绿谷商苑出租和出售收入及黄山区政 府所持有的黄山太平大酒店之股权作担保。 15、借款 (a)短期借款 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 借款类别 十二月三十一日 十二月三十一日 年利率 借款条件 抵押借款 （附注 4,650,000 - 5.58%-7.02% 中旅、国旅房 10） 屋及建筑物抵 押 担保借款 31,000,000 - 5.85% 信用借款 56,600,000 62,100,000 5.85% 92,250,000 62,100,000 于二○○一年十二月三十一日，担保借款中 24,125,000 元由本公司为太平索道提供担保， 5,875,000 元由湖北省共和路桥公司提供担保，其余 1,000,000 元由黄山旅游集团提供担保。 (b)长期借款 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 借款类别 十二月三十一日 十二月三十一日 年利率 借款条件 信用借款 110,913,580 132,841,580 3.00%-5.94% 无 减：一年内到期 部分 (10,000,000) - 100,913,580 132,841,580 16、应付款项 本集团应付款项年末余额中无账龄超过三年的大额应付账款和其他应付款。 本集团应付账款及其他应付款中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 48 17、应交税金 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 营业税及附加 1,107,406 699,342 企业所得税 12,453,278 (2,325,205) 其他 678,013 27,113 14,238,697 (1,598,750) 18、长期应付款 本集团 本集团 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 申购冻结资金利息收入(a) 569,187 2,289,187 香港中旅集团(b)（附注 2(u)） 27,067,156 - 27,636,343 2,289,187 (a) 申购无效利息收入系本公司上网发行 Ａ 股时，申购无效的投资者其资金在冻结期所产生的 利息收入，按直线法分五年摊销之未摊销余额。 (b) 系太平索道应付其投资方香港中旅集团本金为 １６，６４９，９１０ 元之借款及利息，该借款无期 限，年利率为 ６．６６％。 19、股本 二○○一年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国家拥有股份 146,900,000 - - - - - 146,900,000 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - 尚未流通股份合计 146,900,000 - - - - - 146,900,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 52,000,000 - - - - - 52,000,000 2.境内上市的外资股 104,000,000 - - - - - 104,000,000 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已流通股份合计 156,000,000 - - - - - 156,000,000 三、股份总数 302,900,000 - - - - - 302,900,000 49 二○○○年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国家拥有股份 146,900,000 - - - - - 146,900,000 境内法人持有股份 - - - - - - - 外资法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - 尚未流通股份合计 146,900,000 - - - - - 146,900,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 52,000,000 - - - - - 52,000,000 2.境内上市的外资股 104,000,000 - - - - - 104,000,000 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已流通股份合计 156,000,000 - - - - - 156,000,000 三、股份总数 302,900,000 - - - - - 302,900,000 20、资本公积 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 255,570,556 - - 255,570,556 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 255,570,556 - - 255,570,556 资本公积包括以国有法人股面值从黄山旅游集团换取净资产而产生的溢价额及发行 Ｂ股及Ａ股之总发行收入超过面值并扣除因发行股票发生的相关费用，包括承销佣金、 中介机构费用及其他推介费用后的净额。资本公积可用以弥补以前年度亏损或转增股 本。 50 21、盈余公积 本集团盈余公积之变动如下： 法定盈余 任意盈余 公积金(a) 法定公益金(b) 公积金(c) 合计 变更会计政策前二○ ○○年一月一日余 额 25,328,643 23,642,646 17,565,318 66,536,607 变更会计政策对年初 余额之影响（ 附 注 3） (450,931) (376,762) (242,074) (1,069,767) 变更会计政策后二○ ○○年一月一日余 额 24,877,712 23,265,884 17,323,244 65,466,840 变更会计政策前本年 增加数 6,185,460 5,337,996 3,592,426 15,115,882 变更会计政策影响数 （附注 3） 155,438 119,213 66,390 341,041 变更会计政策后二○ ○○年十二月三十 一日余额 31,218,610 28,723,093 20,982,060 80,923,763 变更会计政策对年初 余额之影响数 （附注 3） (2,029,099) (2,029,098) (1,623,279) (5,681,476) 变更前本年增加数 5,585,894 4,973,747 3,489,280 14,048,921 变更会计政策影响数 （附注 3） 295,493 257,549 175,684 728,726 二○○一年十二月三 十一日余额 35,070,898 31,925,291 23,023,745 90,019,934 (a) 根据本公司章程的规定，本公司根据法定税后利润（弥补以前年度亏损后）提取 10%的法定盈余 公积金，当该公积金累计达到股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增股 本。但使用该公积金后，其余额不得低于本公司股本的 25%。 (b) 本公司应根据法定税后利润提取 5%－10%的法定公益金，作为职工集体福利的资本性支出。 (c) 根据本公司章程，本公司在提取法定盈余公积金、法定公益金后，可以提取任意盈余公积金。 51 22、未分配利润 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 变更会计政策前的年初余额 76,555,898 46,766,461 变更会计政策对年初余额之影响（附注 3） (16,076,830) (1,956,158) 变更会计政策后年初余额 60,479,068 44,810,303 变更会计政策前净利润 43,616,005 44,905,319 变更会计政策对当年度净利润之影响（附注 3） 2,196,045 829,880 按变更会计政策前净利润提取法定盈余公积金 (5,585,894) (6,185,460) 变更会计政策对提取法定盈余公积金之影响 （附 注 3） (295,493) (155,438) 按变更会计政策前净利润提取法定公益金 (4,973,747) (5,337,996) 变更会计政策对提取法定公益金之影响 （附注 3） (257,549) (119,213) 按变更会计政策前净利润提取任意盈余公积金 (3,489,280) (3,592,426) 变更会计政策对提取任意盈余公积金之影响 （附 注 3） (175,684) (66,390) 期后股利分配 (9,087,000) - 变更会计政策后的年末余额 82,426,471 75,088,579 根据本公司章程，股利分派按中国会计制度编制的法定账目及国际会计准则编制的报表，两者未分 配利润较低数额作为分派基础。于二○○一年十二月三十一日，本公司提取法定盈余公积金、法定公益 金及任意盈余公积金后的可供分配利润为 91,513,471 元（二○○○年：75,088,579 元）。 (a) 根据董事会决议，本公司按二○○一年度法定账目税后利润的 10％、10％和 8％分别提取法定盈 余公积金、法定公益金和任意盈余公积金。该提取方案尚须经股东大会批准。 (b) 玉屏索道管理层提议按二○○一年度法定账目税后利润的 10％和 5％分别提取法定盈余公积金和 法定公益金。该提取方案尚须经董事会批准。 (c) 根据董事会决议，本公司二○○一年度按可供股东分配利润每 10 股配现金股利 0.3 元，但不以资 本公积金或盈余公积金转增股本，该方案尚需须经股东大会批准。 52 23、主营业务收入及成本 本集团主营业务收入及成本列示如下： 二○○一年度 营业收入 营业成本 酒店业务收入 106,925,674 (56,510,174) 经营索道业务收入 101,027,838 (21,928,303) 园林开发业务收入 105,168,805 (50,818,153) 旅游服务业务收入 117,654,551 (113,829,360) 其他业务收入 9,656,533 (9,696,485) 小计 440,433,401 (252,782,475) 公司内部各业务分部相互抵销 (41,688,848) 41,688,848 合计 398,744,553 (211,093,627) 二○○○年度 营业收入 营业成本 酒店业务收入 109,123,144 (67,130,127) 经营索道业务收入 82,129,820 (16,155,947) 园林开发业务收入 93,553,906 (49,867,038) 旅游服务业务收入 12,407,530 (23,736,655) 其他业务收入 8,505,827 (7,423,297) 小计 305,720,227 (164,313,064) 公司内部各业务分部相互抵销 (19,690,005) 19,690,005 合计 286,030,222 (144,623,059) 本公司主营业务收入及成本列示如下： 二○○一年度 营业收入 营业成本 酒店业务收入 106,925,674 (56,510,174) 经营索道业务收入 43,572,899 (6,548,534) 园林开发业务收入 105,168,805 (50,818,153) 旅游服务业务收入 6,914,150 (6,589,027) 其他业务收入 8,696,160 (8,715,046) 小计 271,277,688 (129,180,934) 公司内部各业务分部相互抵销 (8,920,553) 8,920,553 合计 262,357,135 (120,260,381) 53 二○○○年度 营业收入 营业成本 酒店业务收入 109,123,144 (67,130,127) 经营索道业务收入 26,710,091 (8,819,900) 园林开发业务收入 93,553,906 (49,867,038) 旅游服务业务收入 3,336,502 (3,331,931) 其他业务收入 7,596,390 (6,369,678) 小计 240,320,033 (135,518,674) 公司内部各业务分部相互抵销 (7,847,578) 7,847,578 合计 232,472,455 (127,671,096) 24、主营业务税金及附加 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 营业税 13,141,255 11,069,614 其他 1,089,583 890,602 14,230,838 11,960,216 25、财务费用 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 利息支出 15,747,376 6,185,370 减：利息收入 (3,977,226) (9,584,779) 汇兑损失 92,327 101,680 减：汇兑收益 - - 其他 109,189 243,792 合计 11,971,666 (3,053,937) 26、投资收益 本集团二○○一年一月一日至十二月三十一日： 其它投资收益 股权投资 差 项目 股票投资收益 债权投资收益 成本法 权益法 额摊销 合计 短期投资 - - - - - - 长期投资 - - - (3,309,212) (1,371,874) (4,681,086) 合计 - - - (3,309,212) (1,371,874) (4,681,086) 54 本集团二○○○年一月一日至十二月三十一日： 其它投资收益 股权投资 差 项目 股票投资收益 债权投资收益 成本法 权益法 额摊销 合计 短期投资 - 2,338,542 - - - 2,338,542 长期投资 - - - 234,142 (604,999) (370,857) 合计 - 2,338,542 - 234,142 (604,999) 1,967,685 本公司二○○一年一月一日至十二月三十一日 其它投资收益 股权投资 差 项目 股票投资收益 债权投资收益 成本法 权益法 额摊销 合计 短期投资 - - - - - - 长期投资 - - - 181,580 (1,371,874) (1,190,294) 合计 - - - 181,580 (1,371,874) (1,190,294) 本公司二○○○年一月一日至十二月三十一日 其它投资收益 股权投资 差 项目 股票投资收益 债权投资收益 成本法 权益法 额摊销 合计 短期投资 - 2,338,542 - - - 2,338,542 长期投资 - - - 16,647,403 (604,999) 16,042,404 合计 - 2,338,542 - 16,647,403 (604,999) 18,380,946 27、营业外收入 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 申购冻结资金利息收入摊销 1,720,000 1,720,000 无需支付之保险费 - 2,992,526 其他 570,273 882,169 2,290,273 5,594,695 28、营业外支出 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 固定资产清理损失 11,036,456 5,272,396 其他 312,063 919,971 11,348,519 6,192,367 55 29、关联方关系及其交易 (a) 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 黄山旅游集团 安徽省 黄山风景区 母公司 国有 胡学凡 黄山市 的经营业务 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 黄山旅游 集团 838,000,000 - - 838,000,000 (c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 公司名称 年初数 % 本年增加数 % 本年减少数 % 年末数 % 黄山旅游 集团 146,900,000 48 - - - - 146,900,000 48 (d) 不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 管委会 黄山风景区门票专营权授予方 中国泛旅实业发展股份有限公司 （“中国泛 子公司的投资者 旅”） 香港中旅（集团）有限公司（“港中旅”） 子公司的投资者 乡村俱乐部 联营公司 锦江国际 联营公司 长春净月潭 联营公司 西海饭店 黄山旅游集团的子公司 古徽州石窟公司 合营公司 (e) 关联方交易 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 占交易 占交易 金额 总额比例 金额 总额比例 关联方销售收入（i） －黄山旅游集团 4,670,325 1% 3,968,238 1% －中旅 - - 13,238,227 5% －国旅 - - 9,611,445 3% 4,670,325 1% 26,817,910 9% 借款予关联方（附注 29 (f)） －乡村俱乐部 5,850,000 52% - - －古徽州石窟公司 3,800,000 34% - - －长春净月潭 1,626,036 14% 500,000 100% 11,276,036 100% 500,000 100% 56 关联方利息收入（ 附 注 29(f)） －西海饭店 972,685 24% 972,685 10% －管委会 - - 1,728,000 18% －黄山旅游集团 - - 546,650 6% 972,685 24% 3,247,335 34% 本集团 本集团 二○○一年度 二○○○年度 占交易 占交易 金额 总额比例 金额 总额比例 关联方利息支出（ 附 注 29(f)） －港中旅 1,086,414 7% - - 门票专营权使用费（ 附 注 1(b)） 49,820,208 100% 43,880,542 100% 生活服务费 (ii) 3,500,000 100% 3,500,000 100% 代垫改造修缮黄山旅游 集团散花精舍之费用 9,334,795 100% - - 支付锦江国际管理费 962,755 100% 782,127 100% (i) 关联方销售收入系对关联方提供门票、酒店、餐饮等服务取得的收入。 (ii)本公司于一九九六年与黄山旅游集团签订经营服务和生活服务合同，期限四十 年，依约黄山旅游集团向本公司雇员提供服务，包括水、电、气、员工食堂、公众浴室、学 校和医院等。本公司于每年年末与黄山旅游集团结算此生活服务费用。 (f) 应收／应付关联方款项余额 本集团 本集团 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 占该款项余额 占该款项余额 金额 的百分比 金额 的百分比 应收利息 －西海饭店 972,685 28% 972,685 10% －黄山旅游集团 - - 4,541,615 46% －管委会 - - 2,881,310 29% 972,685 28% 8,395,610 85% 应收账款 －古徽州石窟公司 18,873 - 58,320 - －中旅 - - 3,850,130 10% －国旅 - - 2,503,126 6% －乡村俱乐部 - - 3,500 - 18,873 - 6,415,076 16% 预付账款 －黄山旅游集团 - - 79,160,000 99% 57 本集团 本集团 二○○一年十二月三十一日 二○○○年十二月三十一日 占该款项余额 占该款项余额 金额 的百分比 金额 的百分比 其他应收款 －西海饭店 12,259,762 22% 12,398,918 32% －黄山旅游集团 9,949,966 18% 2,904,076 7% －乡村俱乐部 5,850,000 11% - - －长春净月潭 3,926,036 7% 2,300,000 6% －古徽州石窟公司 3,800,000 7% 272,256 1% －锦江国际 600 - 672 - －国旅 - - 800,000 2% 35,786,364 65% 18,675,922 48% 其他应付款 －管委会 3,593,208 9% 6,520,542 18% －中国泛旅 6,657,816 17% 6,657,816 18% －锦江国际 330,200 1% 279,146 1% －乡村俱乐部 21,520 - - - －国旅 - - 61,800 - －中旅 - - 30,000 - 10,602,744 27% 13,549,304 37% 长期应付款 －港中旅 27,067,156 98% - - 本集团借款予关联方列示如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 借款本金 年利率 借款本金 年利率 借款期限 西海饭店 12,259,762 6.93% 12,398,918 6.93% 无固定偿还期限 乡村俱乐部 5,850,000 - - - 无固定偿还期限 长春净月潭 3,926,036 - 2,300,000 - 无固定偿还期限 古徽州石窟公 2,000,000 5.58% - - 2001.10.18-2002.10.17 司 古 徽 州 石 窟 公 1,800,000 - - - 无固定偿还期限 司 25,835,798 14,698,918 本集团向关联方借款列示如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 借款本金 年利率 借款本金 年利率 借款期限 港中旅 16,649,910 6.66% - - 无固定偿还期限 中国泛旅 6,657,816 - 6,657,816 - 无固定偿还期限 23,307,726 6,657,816 除以上借款外，关联方应收／应付款项均不计息且无固定偿还期限。 58 30、或有事项 截至二○○一年十二月三十一日止，本集团无重大需说明之或有事项。 31、承诺事项 截至二○○一年十二月三十一日止，本集团重大承诺事项如下： 本公司与安徽省黄山市土地管理局签订合同，租用黄山风景区内的若干国有土地，面积为 74,320 平 方米，期限至二○三六年十月一日止四十年。二○○二年度租金为 1,597,470 元，以后每年按 6%递 增。 32、资产负债表日后事项中的非调整事项 (a) 于二○○二年一月八日，本公司与万厦房地产签订广告营销权转让协议，本公司将拥有的黄山体 育馆广告营销许可权以账面净值 26,000,000 元的价格转让予万厦房地产，本公司已于二○○二年二 月五日收到相关款项。 (b) 于二○○二年二月十八日，本公司与远卓投资签订广告营销权转让协议书，本公司将拥有的股份 大道广告营销许可权以账面净值 11,000,000 元的价格转让于远卓投资，本公司已于二○○二年三月 二十五日收到相关款项。 (c) 根据二○○二年四月二日董事会决议，本公司按二○○一年度法定账目税后利润的 8％提取任意 盈余公积金为 3,664,964 元，同时本公司按中国会计准则编制报表之可供股东分配利润分配二○○一 年度的现金红利 9,087,000 元，不以股本溢价或盈余公积金转增股本，该方案尚需须经股东大会批准。 33、与根据国际准则编制的合并会计报表的差异说明 本合并会计报表与本集团依据国际会计准则编制的合并会计报表的股东权益和净利润存在的重大差 异如下： 净利润 股东权益 二○○一年 二○○○年 二○○一 二○○○ 十二月三十一日 十二月三十一日 按国际会计准则编制之金 额 39,014,594 14,414,362 740,573,153 701,558,559 依国际会计准则所作之调 整 －冲销住房周转金 （职工住 房损失） - 20,290,987 - 20,290,987 －冲销不动产、厂场及设备 清理 (3,858,488) 3,624,979 - 3,858,488 －认列“A 股”申购无效投 资者所付认购股票款项之 利息收入 1,720,000 1,720,000 (569,192) (2,289,192) －认列期后分派的股利 - (9,087,000) - －商誉摊销调整 404,966 404,965 - (404,966) －认列财政返还 9,171,960 4,691,044 - (9,171,960) －其他 (640,982) 588,862 - 640,982 按中国会计准则编制之金 额 45,812,050 45,735,199 730,916,961 714,482,898 59 34、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求编制。具体计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润／2－报告期分配股利×分配股 利下一月份起至期末月份数／12） 加权平均每股收益＝报告期利润÷（期初股份总数＋报告期因资本公积金转增股本数） 非经常性损益包括： 二○○一年度 二○○○年度 本公司 本集团 本公司 本集团 营业外收入 2,191,730 2,290,273 5,531,741 5,594,695 营业外支出 (11,273,633) (11,348,519) (6,168,858) (6,192,367) 所得税影响 (645,002) (652,809) (975,006) (1,542,659) 35、合并会计报表差异说明 比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过 30％，且该差异变动金额占本集团二○○一年十二月三 十一日资产总额 5%或二○○一年度利润总额 10％以上的项目列示如下： 二○○一年 二○○○年 十二月三十一日 十二月三十一日 /二○○一年度 /二○○○年度 差异变动金额及幅度 金额 ％ 资产负债表项目 预付账款 (a) 904,868 79,642,638 (78,737,770) (99) 固定资产原价 (b) 676,007,651 492,578,200 183,429,451 37 累计折旧 (b) (218,260,155) (164,386,579) (53,873,576) 33 主营业务收入 (c) 398,744,553 286,030,222 112,714,331 39 主营业务成本 (c) 211,093,627 144,623,059 66,470,568 46 财务费用 (d) 11,971,666 (3,053,937) 15,025,603 492 所得税 (e) 29,876,565 11,634,865 18,241,700 157 (a) 预付账款减少系太平索道收购完成所致。 (b)固定资产原价及累计折旧增加系本公司购买中旅、国旅、友谊公司及太平索道所致。 (c) 主营业务收入及主营业务成本增加系本公司营运能力增加及购买中旅、国旅、友谊公司及太平索 道所致。 (d) 财务费用增加系本公司利息费用增加所致。 (e) 所得税增加系本年度本公司及玉屏索道所得税增加所致。 60 36、比较数字 除附注 3 所述之调整外，会计报表中二○○○年若干比较数字已重新编排分类以配合二○○一年的表 达方式。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； （四）年度报告正本。 黄山旅游发展股份有限公司 2002 年 4 月 2 日 61