北海港(000582)2008年年度报告

北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 z 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 z 所有董事均已出席审议 2008 年年度报告的董事会会议。 z 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 z 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 z 公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人甘宏亮先生，会计机构 负责人陈辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北海市北海港股份有限公司董事会 二 00 九年四月二十一日 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介.......................................................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要...........................................................................................4 第三章 股本变动及股东情况...................................................................................................6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................10 第五章 公司治理结构.............................................................................................................15 第六章 股东大会情况简介.....................................................................................................17 第七章 董事会报告.................................................................................................................18 第八章 监事会报告.................................................................................................................30 第九章 重要事项.....................................................................................................................32 第十章 财务报告.....................................................................................................................40 第十一章 备查文件目录.........................................................................................................41 2 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、 法定名称 中文：北海市北海港股份有限公司 英文：BEIHAI PORT CO., LTD. 二、 法定代表人：黄葆源 三、 公司董事会秘书及其证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄葆源（代行董事会秘书职责） 何典治、梁勇 联系地址 广西北海市海角路 145 号 广西北海市海角路 145 号 电话 07793922206 07793922254 传真 07793906387 07793906387 电子信箱 000582abc@163.com 000582abc@163.com 四、 注册地址：广西北海市海角路 145 号 办公地址：广西北海市海角路 145 号 邮编：536000 互联网网址：http://www.bhport.cn 电子信箱：000582abc@163.com 五、 公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司海角路办公大楼第 11 层综合办公室证券部 六、 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北海港 股票代码：000582 七、 其他有关资料 （一） 营业执照最近一次登记日期：2008 年 7 月 21 日 营业执照注册登记地点：北海市工商行政管理局 （二） 公司营业执照编号： （企）450500000011969 （三） 税务登记证号码：450502199300907 （四） 组织机构代码：19930090-7 （五） 公司聘请会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号甲 3 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度实现的主要业务数据 单位：（人民币）万元 项目 金额 营业利润 1,665.45 利润总额 1,838.44 归属于上市公司股东的净利润 1,842.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,170.91 经营活动产生的现金流量净额 4,387.80 本年度非经常性损益为 671.72 万元，涉及的项目和金额如下表： 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 一、归属于母公司股东的净利润 1842.65 二、减：非经常性收益项目 736.05 其中: 1、非流动资产处置收益 16.18 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 499.36 3、受让子公司少数股东股权收益 97.35 4、计入当期损益的政府补贴 123.00 5、营业外收入中的其他项目 0.16 三、加：非经常性损失项目 64.31 其中: 1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 64.31 四、加：非经常性损益的所得税影响数 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 1170.91 二、 截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）万元 本年比上年 2006 年 项目 2008 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 营业收入 19,777.75 18,407.96 7.44 14,198.98 14,198.98 利润总额 1,838.44 188.95 872.99 -7,446.13 -7,448.31 归属于上市公司股东的净 1,842.65 175.02 952.81 -7,465.13 -7,433.73 利润 归属于上市公司股东的扣 1,170.91 -3,674.37 -7,350.10 -7,318.70 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 4,387.80 4,536.36 -3.27 -3,091.86 -3,091.86 基本每股收益（元/股） 0.13 0.01 1200.00 -0.40 -0.39 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.01 1200.00 -0.40 -0.39 4 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的基 0.08 -0.26 -0.39 -0.39 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 7.62 0.78 876.92 -20.62% -20.50% 加权平均净资产收益率（%） 7.92 0.62 1177.42 -18.69% -18.61% 扣除非经常性损益后全面 4.84 -16.44 -20.30% -20.18% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 5.03 -13.06 -18.41% -18.32% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.31 0.32 -3.12 -0.16 -0.16 流量净额（元/股） 本年比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 调整前 调整后 总资产 64,333.19 63,634.46 1.10 88,449.13 88,520.33 所有者权益（或股东权益） 24,195.93 22,353.28 8.24 36,201.18 36,259.34 归属于上市公司股东的每 1.70 1.57 8.28 1.92 1.92 股净资产（元/股） 三、 报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 14,212.26 0 0 14,212.26 - 资本公积 16,856.78 16,856.78 盈余公积 2,405.20 2,405.20 未分配利润 -11,120.97 1,842.65 -9,278.32 本年利润增加 股东权益 22,610.31 1832.98 97.35 24345.94 本年利润增加 5 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 发 积 行 数量 比例 送股 金 其他 小计 数量 比例 新 转 股 股 一、有限售条件股份 66,618,609 46.87% 0 0 0 -1,135,945 -1,135,945 65,482,664 46.08% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 65,042,664 45.77% 0 0 0 0 0 65,042,664 45.77% 3、其他内资持股 1,575,945 1.11% 0 0 0 -1,135,945 -1,135,945 440,000 0.31% 其中：境内非国有 1,575,945 1.11% 0 0 0 -1,135,945 -1,135,945 440,000 0.31% 法人持股 二、无限售条件股份 75,504,000 53.13% 0 0 0 1,135,945 1,135,945 76,639,945 53.93% 1、人民币普通股 75,504,000 53.13% 0 0 0 1,135,945 1,135,945 76,639,945 53.93% 三、股份总数 142,122,609 100.00% 0 0 0 0 0 142,122,609 100.00% 2. 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 数 北海市风机厂 378,648 378,648 0 0 股权分置改革 2008 年 5 月 23 日 北海市通用烟 378,648 378,648 0 0 股权分置改革 2008 年 5 月 23 日 花炮竹有限公 司 北海市技术交 378,649 378,649 0 0 股权分置改革 2008 年 5 月 23 日 流站 合计 1,135,945 1,135,945 0 0 － － （二）证券发行与上市情况 1. 至本报告期末为止前 3 年公司发行证券情况 （1） 至本报告期末为止前 3 年公司无发行证券情况。 （2） 报告期公司拟发行证券情况详见第九章、四、 “报告期公司收购及出 售资产、企业合并事项”。 2. 报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 6 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、 内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资 产负债结构的变动的情形。 （三）公司无内部职工股。 二、 股东和实际控制人情况 （一） 报告期末股东总人数和前 10 名股东情况 1. 报告期末股东总数为 15311 户。 2. 报告期末持有公司股票前 10 名股东情况 单位：股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 北海市机场投资管理有限责任公司 国有法人 28.49% 40,486,665 40,486,665 0 北海市高昂交通建设有限责任公司 国有法人 17.28% 24,555,999 24,555,999 0 李清江 境内自然人 4.22% 6,000,000 0 未知 中国银行－工银瑞信核心价值股票型 境内非国有 1.82% 2,586,947 0 未知 证券投资基金 法人 苏志刚 境内自然人 1.24% 1,767,252 0 未知 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 境外法人 0.64% 916,384 0 未知 UBS AG 境外法人 0.63% 901,910 0 未知 吴艰 境内自然人 0.51% 728,400 0 未知 钟模林 境内自然人 0.46% 650,000 0 未知 潘利丽 境内自然人 0.39% 554,513 0 未知 注：未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 （二） 公司控股股东情况 1、 本公司现控股股东是北海市机场投资管理有限责任公司，该公司报 告期内持有我公司国有法人股 40,486,665 股（占公司总股本 28.49%）；截至报告 披露日，持有我公司国有法人股 33,408,959 股（占公司总股本 23.51%）。该公司 成立于 2001 年 8 月，法人代表：陈东，注册资本 5000 万元；经营范围：基础设 施项目的投资、管理（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。 2、 2008 年 7 月公司第一、第二大股东拟将其合计持有的公司 57964958 股（占总股本 40.79%）的国有法人股股份无偿划转给广西北部湾国际港务集团 有限公司，已经于 2008 年 12 月获得了国务院国资委批复同意，相关股权划转豁 7 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 免要约收购的申请上报中国证监会等待核准（详见 2008 年 3 月 14 日公司公告） 。 该事项经核准实施后，广西北部湾国际港务集团有限公司将成为我公司的第一大 股东。该公司成立于 2007 年 2 月 14 日，是自治区政府直属的国有独资企业，由 防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份 有限公司的部分国有资产重组整合设立而成，法人代表：叶时湘，主营范围：港 口建设经营管理、铁路运输、道路运输等，注册资本 20 亿元人民币。截至 2007 年末，该公司总资产为 53.58 亿元，净资产为 27.88 亿元，主营业务收入为 8.57 亿元，净利润（税后）为 1.19 亿元。 （三） 公司实际控制人情况 1. 北海机场公司的控股股东是北海开发投资有限责任公司，北海开投公 司持有北海机场公司 99%的股份，北海开投公司是国有独资公司，是北海市政策 性投资公司，其出资人和主管单位为北海市发展和改革委员会。公司现在的实际 控制人为北海市发展和改革委员会。 2. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北海市发展和改革委员会 持股 100% 北海开发投资有限责任公司 北海市国有资产监管营运中心 持股 99% 持股 1% 北海市机场投资管理有限责任公司 持股 23.51% 北海市北海港股份有限公司 （四） 其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东的情况 公司第二大股东北海市高昂交通建设有限责任公司持有公司国有法人股 24,555,999 股，占公司总股本 17.28% 。北海高昂公司成立于 2001 年 6 月，法人 8 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 代表：罗景允，注册资本 1100 万元；经营范围：交通基础设施建设、投资、管 理经营（不许建设、施工），公路工程试验、检测丙级（限分支机构经营）。 （五） 报告期末前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李清江 6,000,000 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证 2,586,947 人民币普通股 券投资基金 苏志刚 1,767,252 人民币普通股 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 916,384 人民币普通股 UBS AG 901,910 人民币普通股 吴艰 728,400 人民币普通股 钟模林 650,000 人民币普通股 潘利丽 554,513 人民币普通股 梁珍珍 540,500 人民币普通股 魏斌 524,139 人民币普通股 注：未知以上前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （六） 截至报告披露日前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售条 可上市 新增可上市交易 限售 有限售条件股东名称 号 件股份数量 交易时间 股份数量（股） 条件 2008 年 5 月 22 日 0 北海市机场投资管理有限责 1 33,408,959 2009 年 5 月 22 日 7,134,555 任公司 2010 年 5 月 22 日 33,408,959 2008 年 5 月 22 日 0 北海市高昂交通建设有限责 2 24,555,999 2009 年 5 月 22 日 14,212,261 任公司 2010 年 5 月 22 日 24,555,999 3 中国长城资产管理有限公司 7,077,706 2009 年 5 月 22 日 7,077,706 4 中国东方资产管理公司 440,000 2008 年 5 月 22 日 440,000 注：1、根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案实施之 日（2007 年 5 月 22 日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数 百分之五以上的原非流通股股东，在上述十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 在二十四个月内不得超过百分之十。 2、2008 年 5 月 23 日，北海机场公司、北海高昂公司新增可上市流通股份数量各 为 7,106,130 股；中国东方资产管理公司新增可上市流通股份数量为 440,000 股，上述 股东未提出解除限售的申请。 3、北海机场公司执行的对价安排中，有 61,352 股为代中国东方资产管理公司垫付 的对价安排，代为垫付后，中国东方资产管理公司所持股份如上市流通，应向垫付人偿 还代为垫付的股份，或者取得垫付人的同意。 4、2009 年 1 月 6 日北海机场公司将其持有的我公司 7,077,706 股国有股份（占公 9 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 司股本 4.98%）转让给了中国长城资产管理公司（详见第六节.六.（三）.1.（1）“公司 为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”）。 5、北海市机场公司、北海市高昂公司作为所持股份解除限售，不影响该股东履行 其在股权分置改革中所做出的承诺；该股东减持存量股份需遵守证监会《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》等相关规定。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一） 基本情况 报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表： 报告期内从 是否在股东 年初 序 性 任期起 任期终 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 年龄 持股 年末持股数 变动原因 号 别 始日期 止日期 报酬总额（万 关联单位领 数 元）（税前） 取薪酬 董事长 24.86（其中， （代行 2008 年 5 2011 年 5 补发 2007 年 1. 黄葆源 董 事 会 男 45 0 0 - 否 月 26 日 月 27 日 效益工资 秘书职 7.58 万元） 责） 2008 年 5 2011 年 5 2. 谢文浩 董事 男 36 0 0 - 0.83 否 月 26 日 月 27 日 2008 年 5 2011 年 5 3. 刘海秋 董事 男 43 0 0 - 0.83 否 月 26 日 月 27 日 21.24（其中， 董事、总 2008 年 5 2011 年 5 补发 2007 年 4. 吴启华 男 44 0 0 - 否 经理 月 26 日 月 27 日 效益工资 6.52 万元） 14.61（其中， 2008 年 5 2011 年 5 补发 2007 年 5. 何典治 董事 男 36 0 0 - 否 月 26 日 月 27 日 效益工资 4.79 万元） 2008 年 5 2011 年 5 6. 张忠国 独立董事 男 62 0 0 - 2.08 否 月 26 日 月 27 日 在二级市场 2008 年 5 2011 年 5 7. 孙泽华 独立董事 男 36 0 25,275 通过竞价方 2.08 否 月 26 日 月 27 日 式买卖 2008 年 5 2011 年 5 8. 邓远志 独立董事 男 39 0 0 - 2.08 否 月 26 日 月 27 日 2008 年 5 2011 年 5 9. 于肄 监事 男 36 0 0 - 7.14 否 月 26 日 月 27 日 10 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 2011 年 5 10. 刘雄伟 监事 男 36 0 0 - 0.42 否 月 26 日 月 27 日 2008 年 5 2011 年 5 11. 梁勇 监事 男 36 0 0 - 5.47 否 月 26 日 月 27 日 19.87（其中， 副总经理、 2008 年 5 2011 年 5 补发 2007 年 12. 甘宏亮 男 51 0 0 - 否 财务总监 月 26 日 月 27 日 效益工资 7.77 万元） 19.87（其中， 2008 年 5 2011 年 5 补发 2007 年 13. 孙林 副总经理 男 40 0 0 - 否 月 26 日 月 27 日 效益工资 7.77 万元） 合计 - - - - - 0 25,275 - 121.38 - 报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司股票期权、 被授予的限制性股票的情况。 （二） 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 黄葆源先生：公司董事长。1999 年 6 月至 2003 年 6 月于广西五金矿 产进出口集团公司任总经理兼党委书记；2003 年 6 月至 2006 年 12 月于广西梧 州中恒集团股份有限公司任董事长兼党委书记；2007 年 1 月至 2007 年 5 月于广 西梧州东晖资产经营管理公司任董事；2007 年 6 月至今于本公司历任第四届、 第五届董事会的董事长，公司党委书记。2008 年 6 月 28 日至今代行董事会秘书 职责。 2. 谢文浩先生：公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 5 月于北海银滩投资 发展有限公司任董事；2002 年 3 月至今于北海市国有资产监管营运中心任副主 任； 2007 年 8 月至今于北海旅游集团有限公司任董事、副总经理；2000 年 4 月至今于本公司历任第三届、第四届、第五届董事会董事。 3. 刘海秋先生：公司董事。2003 年 7 月至今于北海市国有资产监管营运 中心任副主任；2005 年 3 月至今于本公司历任第四届、第五届董事会董事。 4. 吴启华先生：公司董事、总经理。2003 年 2 月至 2004 年 12 月于防城 港务集团有限公司南作业区任总经理；2005 年 1 月至 2007 年 5 月于防城港务集 团有限公司任总经理助理；2007 年 6 月至今于本公司任总经理；2008 年 5 月 26 日至今于本公司任第五届董事会董事。 5. 何典治先生：公司董事。2001 年 4 月至 2004 年 12 月 于本公司任计 11 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 划发展部副经理；2004 年 12 月至 2008 年 12 月 于本公司任证券部经理； 2005 年 3 月至 2007 年 6 月 任公司第四届监事会职工监事；2007 年 6 月至 2008 年 3 月 于本公司任董事会秘书；2008 年 4 月至今 于本公司任董事长助理；2008 年 5 月至今任公司第五届董事会董事； 2008 年 12 月至今于本公司任综合办公室主 任。 6. 张忠国先生：公司独立董事。1993 年 3 月至 2007 年 1 月于广西财政 厅历任预算处处长、总会计师、副厅长；2005 年 7 月至今任广西注册会计师协 会会长；2007 年 7 月至今任柳州钢铁股份有限公司独立董事；2008 年 5 月 26 日至今于公司任第五届董事会独立董事。 7. 孙泽华先生：公司独立董事。1999 年 3 月至 2003 年 5 月于广西网通 公司任部门经理；2003 年 6 月至今于广西资润资产管理公司任董事长；2008 年 5 月 26 日至今于公司任第五届董事会独立董事。 8. 邓远志先生：公司独立董事。1999 年 6 月至 2007 年 12 月于广西西江 航运建设发展有限责任公司历任副总会计师、会计师；2004 年 5 月至 2008 年 7 月 29 日任广西五洲交通股份有限公司第四、五届董事会独立董事；2008 年 1 月 至今于广西新发展交通投资集团任总会计师；2008 年 5 月 26 日至今于公司任第 五届董事会独立董事。 9. 于肄先生：公司监事会主席。2001 年 1 月至 2003 年 1 月于本公司的 港务公司任劳资计财科副科长；2003 年 1 月至 2007 年 7 月于本公司人力资源部 历任副经理、经理；2007 年 7 月至今于本公司企划人劳部任经理；2008 年 1 月 至今于本公司历任第四届、第五届监事会主席。 10. 刘雄伟先生：公司监事。1995 年 10 月至 2003 年 4 月于北海市审计局 任职；2003 年 5 月至 2003 年 7 月于北海市国有资产监管营运中心任职；2003 年 8 月至今于北海市国有资产监管营运中心资产运营科任副科长；2005 年 3 月 至今于本公司历任第四届、第五届监事会监事。 11. 梁勇先生：公司监事。2000 年 4 月至 2003 年 1 月于本公司党政办公 室任总经理秘书；2003 年 1 月至今于本公司证券法务部任副经理，证券事务代 表；2008 年 2 月至今于本公司历任第四届、第五届监事会监事。 12. 甘宏亮先生：公司副总经理、财务总监。1999 年至 2005 年于本公司 12 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 任第三届董事会副董事长、常务副总经理、总经济师；2005 年 3 月至今于公司 任副总经理；2008 年 11 月 3 日至今于本公司任财务总监。 13. 孙林先生：公司副总经理。2002 年至 2004 年于中国能源国际集团公 司广州分公司任总经理；2004 年于本公司工作；2005 年 3 月至今于本公司任副 总经理。 （三） 年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员的报酬标准由公司董事会薪酬与考核委员会根 据国家的有关规定以及公司的实际情况拟定，并提交公司董事会和股东大会审议 确定。 报告期内，在公司领取薪酬的现任董事、监事以及高管人员共计有 13 人， 领取报酬总额为 121.38 万元。 公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前 报酬总额详见第四章.一.（一） “报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员情 况表”。 （四） 报告期内至报告披露日，公司董事、监事离任和选举，以及公司 解聘、聘任高级管理人员情况 1. 2008 年 1 月 29 日公司第四届监事会收到了公司职工监事、监事会主 席赵朝蒙关于辞去公司职工监事和监事会主席的职务的辞呈；同日，公司职工代 表团长联席会议推举了于肄为公司监事会的职工监事。1 月 31 日，监事会第四 届第九次会议选举了于肄为公司第四届监事会主席。 2. 2008 年 2 月 22 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了解除王 学利先生的第四届监事会监事职务，选举了梁勇为公司第四届监事会监事。 3. 2008 年 3 月 27 日公司董事会同意何典治辞去董事会秘书的申请，指 定公司财务总监李卫平代行董事会秘书职责。 4. 2008 年 5 月 26 日公司 2007 年年度股东大会进行董事会、监事会换届 选举，选举出了黄葆源、谢文浩、刘海秋、吴启华、李卫平、何典治、张忠国、 孙泽华、邓远志为公司第五届董事会董事；选举出了于肄、刘雄伟、梁勇为第五 届监事会监事。 5. 2008 年 5 月 26 日公司新一届董事会会议选举出了黄葆源为董事长； 13 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 聘任了吴启华为公司总经理，甘宏亮、孙林为公司副总经理，李卫平为公司财务 总监，并指定李卫平代行董事会秘书职责。公司新一届监事会选举出了于肄为监 事会主席。 6. 2008 年 6 月公司董事会经研究决定，从 2008 年 6 月 28 日起李卫平不 代行董事会秘书职责，由董事长黄葆源代行董事会秘书职责。 7. 2008 年 10 月李卫平因工作调动，特申请辞去公司财务总监职务。经 2008 年 11 月 3 日公司董事会五届六次会议审议，同意李卫平先生辞去财务总监 职务，并聘任甘宏亮副总经理兼任公司财务总监。 8. 2009 年 1 月 24 日公司董事会收到了李卫平的《辞职报告》，李卫平因 工作调动到新的工作岗位，不便继续履行北海港公司董事职责，根据《公司章程》 向董事会提出辞去北海港公司董事的职务。按照《公司章程》的有关规定，李卫 平辞去董事职务，自辞职报告送达董事会时生效。 二、 公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工（不含内退和停薪留职）962 人， 其中，生产人员 653 人，技术人员 233 人，财务人员 10 人。 公司在职员工中，大学本科以上学历 85 人，大学专科学历 223 人，中专学 历 100 人。公司离退休职工人数为 790 人，其养老金由社保机构承担。 14 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、 公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件 是否存在差异，以及公司开展专项治理活动涉及的限期整改问题的整改情况 （一） 经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治 理的实际状况总体上与相关文件要求不存在差异。 （二） 报告期至报告披露日，公司开展上市公司专项治理活动涉及的限期 整改问题的整改情况 报告期公司根据中国证监会、广西证监局关于 2008 年深入推进上市公司治 理专项活动有关事项的要求，制定了工作计划，切实落实整改，并取得了成效。 截至报告披露日，我公司主要通过修订并严格执行《公司章程》等各项制度，督 促规范控股股东行为，促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用，规范 经理层履行经营管理职责等措施，公司国有控股股东真正到位履行了公司的实际 控制人职责，公司董事会、监事会对公司经理层执行董事会决议以及对公司经营 活动进行了有效的控制、监督和制约。截至报告披露日，公司为控股股东的关联 方违规提供担保的历史遗留问题，以及公司前期实际控制人占用公司资金和利用 公司为其关联方提供担保的问题得到了解决，具体情况如下： 1、 关于公司为北海市机场公司大股东北海开发投资有限公司银行贷款 提供担保涉及诉讼等问题已得到解决，详见第九章第六节.六.（三）.1.（1）“公 司为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”。 2、 关于前期天津德利得集团公司实际控制经营管理我公司期间占用我 公司资金以及为其违规提供担保的问题已得到解决，详见第九章第六节.六. （三）.1.（2） “公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保涉及关联方担保 的事项”。和第六节.六.（三）.1.（3） “公司与天津德利得集团公司及其关联单位 往来涉及关联方占用资金的事项”。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内公司召开了 9 次董事会会议，公司三位独立董事均出席了会议。 独立董事对召开的全部董事会会议中的各项议案依法表达了意见，没有对公司有 15 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 关事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开” 情况 （一） 公司与现第一大股东北海机场公司“五分开”的情况 公司与现第一大股东北海机场公司在业务、人员、资产、机构、财务方面 做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二） 公司与拟将成为公司第一大股东的广西北部湾国际港务集团有限 公司“五分开”的情况 公司与拟将成为公司第一大股东广西北部湾国际港务集团有限公司在业 务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及 自主经营能力。 四、 内部控制建立健全的情况和内部控制自我评估 公司内部控制情况总体评价：公司根据 2008 年全年工作指导思想，在报告 期进一步建立健全各项内部控制制度，按照上市公司治理的有关要求，在 2007 年全面整改、规范治理的基础上，继续进一步完善公司法人治理结构和内控制度 建设，保证了公司经营活动的有效控制和监督，有效改变了以往公司缺乏内控制 度、执行不力，管理混乱的形象；并通过重点布置和落实进一步深化改革的工作， 全面推行精细化管理，切实做到降本增效，提高工作效率和劳动生产率。目前， 公司内部控制运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督 的需要，内部控制的监督和评估机制也在持续建立和完善中。公司切实加强对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控 制活动的内部控制，2008 年度未发现重点控制活动和其他内部控制活动出现严 重问题和异常事项。公司将在 2009 年度针对各项内部控制制度的制定和执行方 面落实持续改进措施，进一步完善公司治理结构，提高公司质量。 内部控制建立健全的情况和内部控制自我评估详见公司《2008 年度内部控 制自我评估报告》。 五、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 2008 年 5 月 26 日公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于董事、监事 16 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 和高级管理人员薪酬激励方案的议案》，公司依据国家法律、法规和公司章程， 参照同等规模的本地区港口行业高级管理人员的薪酬水平，对公司高管人员的职 务津贴、基本薪酬、绩效年薪的年度薪酬进行了规定。报告期上述薪酬激励方案 得到了执行。 报告期公司未制定董事、监事和高级管理人员的股权激励计划。 第六章 股东大会情况简介 报告期公司共召开了 2 次股东大会，基本情况如下： 序 会议决议刊登的信 会议届次 披露日期 号 息披露报纸 1. 2008 年第一次临时股东大会 中国证券报、 2008 年 2 月 25 日 2. 20080526-2007 年年度股东大会 证券时报 2008 年 5 月 27 日 17 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况回顾 1. 报告期内总体经营情况 （1） 主要财务指标同比变动情况表 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减数 增减幅度 营业收入 19,777.75 18,407.96 1,369.78 7.44% 营业利润 1,665.45 -2,608.43 4,273.88 - 净利润 1,832.98 155.89 1,677.09 1075.82% 归属于母公司股东的净利润 1,842.65 175.02 1,667.63 952.81% （2） 变动的主要影响因素说明 A. 营业收入同比增加 1369.78 万元，增长 7.44%。其中：1、母公司营业收 入 18728.79 万元，同比增加 4337.04 万元，增长 30.14%，主要是报告期内公司理 顺了装卸堆存综合单价，调整了货源结构，提高了装卸效率和服务水平，加强了内 部控制管理，使装卸堆存业务收入大幅增加。2、子公司新力进出口贸易公司收入 743.37 万元，同比减少 3052.75 万元，减幅 80.42%，主要是该公司 08 年没有开展 国内贸易业务，07 年国内贸易业务收入 3599 万元。3、子公司北海外轮代理公司收 入 305.59 万元，同比增加 85 万元，增幅 39%。 B. 营业利润同比增加 4273.88 万元，主要构成：1、营业收入增加而增加 营业利润 1369.78 万元。2、营业成本同比减少而增加利润 1325.42 万元。3、资 产减值准备计提同比减少而增加利润 1846.98 万元。 C. 净利润同比增加 1677.09 万元，增幅 1075.82%，主要是营业收入提高 和成本得到进一步控制。 （3） 前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况 公司 2007 年年度报告中披露了公司计划 2008 年实现货物吞吐量 560 万吨， 实现经营收入 17000 万元以上。报告期公司实际完成货物吞吐量 513 万吨，比原 计划减少 47 万吨，减幅 8.39%，吞吐量没有实现原定目标，主要是受全球金融 危机的影响，公司从 2008 年第三季度末开始吞吐量下滑。报告期公司实现经营 收入 19777.75 万元，比计划数有所增长，其中港口装卸堆存主营业务收入同比 增长 30.14%，虽然吞吐量没有实现计划目标，但公司通过理顺和规范了装卸堆 18 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 存综合单价，调整了货源结构，提高了装卸效率和服务水平，加强了内部控制管 理，实现了经营收入计划目标。而且，营业成本也得到很好控制，使公司净利润 同比大幅提高。 2. 公司主营业务及其经营状况的分析 （1） 主营业务收入、利润构成情况 单位： （人民币）万元 占营业收 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 业务收入 业务成本 入比例（%） 率(%) 上年增减（%）上年增减（%） 上年增减 1、装卸堆存业务 18,199.88 92.02 12,262.97 32.62 30.31 14.59 增 9.25 个点 2、外轮代理业务 305.59 1.55 137.46 55.02 38.84 9.25 增 12.19 个点 3、贸易业务 743.37 3.76 674.48 9.27 -80.42 -82.12 增 8.63 个点 合 计 19,248.84 97.33 13,074.91 32.07 7.04 -10.44 增 13.26 个点 报告期占营业收入比例 92%的装卸堆存业务的毛利率比上年增长 9.25 个百 分点。 （2） 报告期内产品或服务没有发生重大变化或调整。 （3） 报告期公司的前 5 名客户销售额合计为 9658.09 万元，占公司销售收 入的 48.83%；公司无固定供应商。 3. 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况和产生变化的主要影响因 素 （1） 公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 占总资 占总资 项目 2008 年度 2007 年度 主要影响因素 产比例 产比例 货币资金 2255.82 3.54% 1019.14 1.60% 报告期流动资金贷款增加 在建工程 770.43 1.21% 3202.56 5.03 工程完工结转减少 预收帐款 116.02 0.18% 650.44 1.02 本期预收货主装卸费减少 应付职工薪酬 546.43 0.86 122.53 0.19 应付职工 08 年度效益工资增加 （2） 公司报告期内主要资产价值采用成本法计量（详见公司 2008 年度财 务报告附注二：公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法）。 （3） 主要财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 序 项目 2008 年度 2007 年度 增加额 变动幅度（%） 号 1. 营业收入 19777.75 18407.96 1369.78 7.44 2. 营业成本 13437.56 14762.98 -1325.42 -8.98 3. 营业税金及附加 662.35 515.47 146.88 28.49 4. 管理费用 2385.75 2600.25 -214.51 -8.25 19 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 5. 财务费用 1631.59 1309.32 322.27 24.61 6. 资产减值损失 -18.62 1828.36 -1846.98 -101.02 7. 营业外收入 237.34 2824.24 -2586.90 -91.60 8. 营业外支出 64.35 26.86 37.49 139.56 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增加额 变动幅度（%） 9. 货币资金 2255.82 1019.14 1236.68 121.34 10. 应收票据 172.00 424.00 -252.00 -59.43 11. 应收帐款 2932.13 2056.98 875.15 42.55 12. 预付账款 373.43 261.50 111.93 42.80 13. 在建工程 770.43 3202.56 -2432.13 -75.94 14. 应付账款 1320.96 926.82 394.14 42.53 15. 预收账款 116.02 650.44 -534.42 -82.16 16. 应付职工薪酬 546.43 122.53 423.90 345.96 17. 其他应付款 3463.64 4998.79 -1535.15 -30.71 18. 长期应付款 4326.52 6174.60 -1848.08 -29.93 19. 少数股东权益 150.01 257.03 -107.02 -41.64 A. 营业收入同比增加 1369.78 万元，增长 7.44%。增长原因如以上 1-（2） 点所述。 B. 营业成本同比减少 1325.42 万元，减幅 9%。其中：母公司同比增加 1760 万元，增幅 16.2%；子公司新力贸易公司同比减少 3097 万元，减幅 82%；子公 司外轮代理公司同比增加 12 万元，增幅 9.2%。 母公司营业成本同比增加 1760.43 万元，增长因素有两方面：一是不可比因 素导致，主要是 2007 年度公司与北海市港务局实施“五分开”时转销多摊得港池 疏浚费、固定资产折旧费等 624 万元，使上年度营业成本与本年度相比减少 624 万 元。二是正常经营业务成本增长，扣除上述不可比因素后，母公司 2008 年度营业 成本比上年实际增加 1136 万元，其中：a、因燃料价格上涨导致燃料费用同比增加 251 万元。b、修理机械设备采购零配件以及购买用于露天堆存货物使用的篷布货架 等增加材料物资费用 263 万元。c、外付劳务费、外租机械费增加 138 万元。d、 五项社会保险以及住房公积金增加 176 万元，主要是因上述基金的计提基数和计 提比例按规定提高所致。e、铁路专线费增加 68 万元，是随铁路货运量增加。f、 水电费增加 65 万元。 子公司新力贸易公司营业成本同比减少 3097 万元，主要是 2008 年度没有开 展国内贸易业务而减少的成本。子公司外轮代理公司营业成本同比增加 12 万元， 主要是职工薪酬成本增加。 20 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 C.营业税金及附加同比增加 146.88 万元，增长 28.49%。主要是营业收入增 加的因素影响。 D.管理费用同比减少 214.51 万元，下降 8.25%。主要是公司进一步加强管理费 用的支出审批管理，厉行节约，使修理费、业务招待费、差旅费、会务费等同比有 较大幅度减少。 E.财务费用同比增加 322.27 万元，原因是 2008 年度的贷款利息主要是由 2007 年底至 2008 年初借入的银行贷款所产生的利息，这期间利率最高，以及逾期贷款所 产生的罚息所致财物费用同比有较大幅度增加。 F 资产减值损失同比减少 1846.98 万元，主要是 2007 年度公司为谨慎起见， 对天津德利得集团占用的 9700 万元资金计提了 20%的坏账准备，2008 年没有大 额的资产减值计提。 G.营业外收入同比减少 2586.9 万元，下降 91.6%，主要是 2007 年度公司产 生债务重组收益 2789 万元。 H.营业外支出同比增加 37.49 万元，增幅 139.56%，主要是子公司北海外轮 代理公司因代理货物被盗赔偿的损失。 I 货币资金同比增加 1236.68 万元，增幅 121.34%。主要是报告期流动资金 贷款增加 1000 万元以及正常经营活动收入的增加。 J.应收票据同比减少 252 万元，下降 59.43%，公司的应收票据全部为收到的 银行承兑汇票，并用于背书支付工程款等。 K.应收账款同比增加 875.15 万元，增幅 42.55%，主要是 2008 年第四季度开 始因受全球金融危机影响，很多货主贸易受挫，资金紧张，没有及时支付我公司 港口装卸费。另外，子公司新力进出口贸易公司报告期末也有 335 万元贸易货款 尚未收回。 L.预付帐款同比增加 111.93 万元，增幅 42.8%，主要是子公司北海新恒房地 产开发有限公司将以前年度支付的土地款 173.48 万元由原来的“其他应收款” 科目核算调整为“预付账款”科目所致。 M.在建工程同比减少 2432.13 万元，下降 75.94%，主要是本年度完工项目 结转减少。 N.应付账款同比增加 394.14 万元，增幅 42.53%，主要是子公司北海外轮代 理公司应付船东运费以及新力进出口贸易公司应付货款增加。 O.预收帐款同比减少 534.42 万元，减幅 82.16%，主要是报告期内将应收货 21 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 主港口费与预收的港口费相抵而减少。 P.应付职工薪酬同比增加 423.90 万元，增幅 345.96%，主要是报告期内尚未 发放的职工效益工资增加。 Q.其他应付款同比减少 1535.15 万元，减幅 30.71%，主要是报告期内归还业 务往来单位往来款 1500.00 万元而减少。 R.长期应付款同比减少 1848.07 万元，减幅 29.93%，主要是在该科目核算的 港口建设费返还部分按规定用于港口基础设施建设维护支出而减少。 S.少数股东权益同比减少 107.02 万元，减幅 41.64%，主要是母公司本期受 让了子公司北海新力进出口贸易有限公司 5%的少数股东股权。 4. 公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量的构成情况 （1） 主要现金流量变动情况 单位：（人民币）万元 序 变动幅度 项目 2008 年度 2007 年度 号 （%） 1. 经营活动产生的现金净流量 4,387.80 4,536.36 -3.27 2. 投资活动产生的现金净流量 -2,222.61 -2,352.76 5.53 3. 筹资活动产生的现金净流量 -927.37 -10,659.04 91.30 （2） 报告期公司现金流量净增加额 1236.68 万元，其中： A. 经营活动现金净流入 4387.80 万元，表现为：经营活动产生的现金流 入合计 18,082.27 万元，现金流出合计 13,694.47 万元。本期营业收入同比有所增 长，但经营活动产生的现金净流量同比却略有减少，主要原因是本期有部分港口 费应收帐款与以前年度的预收款抵冲，实际现金收入减少。 B. 投资活动现金净流出 2,222.61 万元，主要是购买港口装卸机械设备和 建造露天货场等项目的支出。 C. 筹资活动现金流量净支出 927.37 万元，表现为：筹资活动产生的现金 流入合计 32,790.00 万元，现金流出合计 33,717.37 万元。本年度筹资活动现金流 量净支出比 2007 年度减少 9,731.67 万元，主要是 2007 年归还银行贷款本金及利 息支出 4509 万元以及天津德利得集团公司的关联企业报告期内占用资金 6150 万元等导致支出增加。 （3） 报告期经营活动现金净流量与报告期净利润存在重大差异的原因 报告期经营活动现金净流量 4,387.80 万元，比报告期净利润 1,832.98 万元 22 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 增加 2554.82 万元，其中：固定资产折旧影响减少现金支出 2328 万元，不涉及 现金的费用摊销减少现金支出 618 万元，扣除筹资活动财务费用减少现金支出 1632 万元，经营性应收应付项目合计增加现金支出 1989 万元。 5. 其它与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 （1） 报告期公司港口生产机械设备完好率为 82.3％，比上年的 86.1%下降 了 3.8 个百分点，利用率为 26.5％，比上年的 29.4%下降了 2.9 个百分点，主要 是由于前期历史遗留问题，机械设备投入不足导致设备短缺和老化。 （2） 报告期公司紧抓机遇，主动加强与相关部门的沟通协调，努力巩固 和服务好老客户，积极开拓新货源，拓宽了货源渠道，通过启动新货源，调整结 构等措施弥补了因全球金融危机、市场变化而造成的货源损失，保证了港口吞吐 量。 （3） 报告期公司进一步强化管理，严格控制了成本开支。公司围绕全年 的经营管理目标，切实加强内部管理，挖潜增效，完善各项成本的管理措施，创 新机制推行目标成本管理，在燃料、原材料价格和人工工资大幅上涨的情况下有 效控制了各项成本。 （4） 报告期公司在泊位、设备、人力等硬件条件不足的情况下，努力提 升软件加以弥补，通过合理调度、改进工艺和加强现场管理等方式，提高了装卸 效率、作业水平和服务质量，获得了客户的好评。此外，公司继续贯彻 “诚信 为本、质量为先、持续改进、客户满意”的质量方针，完成了 ISO9001 质量管 理体系的认证工作。 （5） 报告期公司全面实施安全目标责任制，推行层层签订安全生产责任 状的方式，明确责任主体，体现了“谁主管谁负责”的管理机制。2008 年公司 在安全管理上投入资金 100 多万元，多方位进行生产安全检查、培训和宣传工作， 有效防范了安全事故，杜绝了重特大事故的发生。一般事故发生率比上年有了一 定的下降。 （6） 报告期公司进一步深化人事制度改革，实现“扁平化”管理。公司 通过深入进行机构改革和调整，重新定岗定员，优化员工队伍年龄结构，增强执 行力和战斗力；公司通过全面推行精细化管理，有效改变了以往治理粗放、管理 混乱的现象。 23 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 6. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1） 主要子公司、参股公司的经营及业绩情况 单位：（人民币）万元 注册 净利 公司主要子公司 业务性质 主要产品或服务 总资产 净资产 资本 润 中国北海外轮代理有限 外轮代理 中外籍国际船舶代 550 1116.57 428.61 -29.35 公司 业务 理及海运和陆海联 运国际货物运输代 理 北海新力进出口贸易有 外贸、内贸 自营和代理各类商 2000 2172.88 1947.53 0.65 限公司 业务 品和技术的进出口 业务 北海新恒房地产开发有限 房 地 产 业 房地产开发、建筑材 1000 1004.27 879.67 -0.52 公司 务 料销售 （2） 本年度公司受让子公司北海新力进出口贸易有限公司少数股东 5% 的股权。 （3） 公司主要子公司和控股公司的经营业绩未出现大幅变动，资产方面 或其他主要财务指标未出现显著变化。 7. 报告期公司无控制的特殊目的主体。 （二） 公司未来发展的展望 1. 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析 2008 年下半年开始的全球经济危机，影响程度深、范围广、周期长。受其 影响，国内外众多生产企业提出减产措施，对铁矿石等原材料的需求萎缩，国际 干散货运输需求下降，我国港口吞吐量下降；预计此次全球经济危机将在 2009 年给港口行业带来更大、更深入的冲击。随着全球金融危机影响的进一步加大， 港口吞吐量将继续减少，货款坏账风险增大，经营形势更加严峻，企业面临巨大 挑战。 公司所经营的港口地处北部湾北海市沿岸，周边港口有防城港、钦州港以 及湛江港三个港口，面对相同的货源腹地，货源竞争激烈。公司港口规模较小， 公路、铁路运距长，硬件设施投入不足等因素使公司在北部湾沿海港口的货源竞 争中存在劣势。同时，公司作为北部湾沿海港口企业中唯一的上市公司，也具有 不可比拟的资源优势，而且经过 2007 年下半年以来的规范治理、加强管理，彻 底解决了一系列重大历史遗留问题，公司治理、港口竞争力和发展潜力不断增强。 24 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 2. 未来公司发展机遇和挑战及发展战略 （1） 2008 年底为应对经济下滑的风险，国家出台了经济刺激计划，扩大内 需，各地方政府也积极布署加大基础设施建设，包括港口建设在内的基础设施投 资是其中重要的组成部分。广西大力实施北部湾经济区的开放开发，组建广西北 部湾港，是公司做大作强的契机。另一方面，金融危机也促使港口企业乘势调整 生产结构和方式，提高服务品种和质量，拓宽业务范围，延伸港口功能，强化内 部管理进一步降低成本费用等，将为公司今后的可持续发展奠定更坚实的基础。 2009 年公司面临的挑战主要有：A、受到全球经济危机对港口业的进一步 影响，港口吞吐量及收入的保持和增长的压力；B、公司设备陈旧，设施老化等 对公司生产发展的制约；C、公司的股权划转豁免要约收购的申请上报中国证监 会等待核准，以及非公开发行股份暨重大重组事项由于前提条件尚未具备等原因 而暂停实施，存在不确定性。 （2） 新年度的经营目标和经营计划 公司计划 2009 年实现港口货物吞吐量 520 万吨，目标 550 万吨；努力实现 港口主营业务收入不低于 2008 年，进一步控制成本费用。为实现上述目标，公 司计划将采取以下策略和行动： A、积极配合和实施自治区组建广西北部湾港的重大战略，完成股权关系理 顺工作。 B、加强防范风险意识，控制风险损失的发生，加强保全措施，加大应收帐 款的清理和追收力度。 C、全面推行精细化管理，努力提高收入，严格控制成本，提高服务质量和 水平，向管理要效益，提升公司质量。 D、继续拓展商务模式，创新机制，整合各种资源，为客户提供更优质、低 成本的服务。及时掌握市场动态，紧抓机遇；加大揽货力度，加强应变能力，服 务老客户争取新客户，培育新的货源增长点。 E、积极开拓市场，促进港口延伸业务和其他新业务的开展，增强公司的应 变能力，提高公司效益。 F、完善港口功能，量力而行，继续加大基础建设及机械设备投入，增强港 口竞争力。 25 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 G、加强团队建设，围绕建立一支年轻化、专业化、知识化的有坚强战斗力 和执行力的员工队伍为核心，发挥综合效能，构建和谐港口。 3. 2009 年度资金需求及使用计划、资金来源 2009 年度公司维持当前业务和完成在建投资项目资金主要来自公司自有资 金和银行贷款；公司 2009 年度固定资产预算投资 7500 万元，银行贷款总额计划 比 2008 年度增加 6500 万元，新增贷款主要用于港池疏浚，购买拖轮，建设化肥 专用仓库、露天堆货场，购置大型装卸设备等港口机械设备以及建设民工住宅等。 4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 详见第七章.一.（二）.1.“公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争 格局的分析”以及.2.“未来公司发展机遇和挑战及发展战略”。 二、 报告期内投资情况 （一） 公司最近一次募集资金已经使用完毕，报告期公司无募集资金使 用的情况。 （二） 报告期公司非募集资金投资的情况 公司 2008 年共投入港口基本建设 1678 万元，其中，投入 900 万元用以购 置装载机、挖掘机等机械设备 20 台套，以及完善皮带机灌箱系统、木片装船机 和皮带机等作业设施设备；投入 550 万元进行堆场扩建、仓库改造等基建项目； 其他投入 228 万元，有力的保证了公司的正常生产和可持续发展。 三、 上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 与最近一期年度报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法 没有发生变化 五、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容情况： 序 会议届次 召开日期 信息披 披露日期 审议事项 号 露报纸 1. 第四届董事会 2008 年 3 月 28 日 中国证 2008 年 3 月 29 日 同意董事会秘书辞职 临时会议 券报、 并推荐李卫平代行董 证券时 事会秘书职责 2. 四届二十五次 2008 年 4 月 11 日 报 2008 年 4 月 16 日 详见相关公告 3. 四届二十六次 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 21 日 审议通过了《2008 年第 一季度报告》 26 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 4. 四届二十七次 2008 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 15 日 详见相关公告 5. 五届一次 2008 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 27 日 详见相关公告 6. 第五届董事会 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 决定由董事长代行董 临时会议 事会秘书职责 7. 五届二次 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 详见相关公告 8. 五届三次 2008 年 7 月 31 日 审议通过了《关于对大 股东占用资金等问题 自查自纠的总结报告》 并向证监会广西监管 局上报。 9. 五届四次 2008 年 8 月 13 日 2008 年 8 月 15 日、 详见相关公告 8 月 22 日 10. 五届五次 2008 年 10 月 22 日 2008 年 10 月 24 日 审议通过了《2008 年第 三季度报告》 11. 五届六次 2008 年 11 月 3 日 2008 年 11 月 4 日 详见相关公告 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1. 根据 2008 年 5 月 26 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过的 《关 于续聘会计师事务所的议案》，2008 年度公司继续聘用上海东华会计师事务所有 限公司为本公司的审计机构； 2. 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《关于 2007 年度利润分配 的议案》，公司 2007 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2007 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动资金的不足； 3. 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事和高级管 理人员薪酬激励方案的议案》，报告期公司实施了《董事、监事和高级管理人员 薪酬激励方案》。 （三） 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1. 董事会审计委员会工作情况 2008 年 4 月公司董事会四届二十五次会议审议通过了《年度财务报告审计 工作规程》。在本年度财务报审计期间，董事会审计委员会严格按照《工作规程》 进行了必要的沟通和协调工作： （1） 2009 年 2 月 22 日审计委员会经与会计师事务所协商，确定了本年度 财务报告审计工作的时间安排。 （2） 经审计委员会审阅了公司经理层于 2 月 18 日提供的财务会计报表和 27 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 相关资料，于 2 月 22 日形成了初步审阅意见。审计委员认为：公司财务会计报 表基本遵循了新会计准则的要求；报表较全面地反映了企业经营活动内容，会计 信息较完整；需重点关注财务报表附注的编制和披露，准确区分经常性损益和非 经常性损益，正确计算和披露 2008 年度的每股收益和净资产收益率的指标；审 计委员会要求公司应在编制财务报告的过程中关注监管部门对上市公司财务报 告披露事项的相关规定，并按照相关要求，结合公司实际情况编制财务报告，真 实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。 （3） 负责审计的会计师事务所于 2 月 24 日到公司进行现场审计，3 月 6 日结束现场审计。审计委员会及下设审计工作组协助会计师事务所进行审计工 作，及时提供审计工作需要的相关资料，并积极与会计师事务所就审计工作的进 展情况、相关要求进行沟通，先后于 3 月 9 日和 4 月 7 日两次督促会计师事务所 在约定时限内及时出具财务报告初步审计意见。 （4） 2008 年 4 月 9 日，会计师出具了财务报告初步审计意见，审计委员 会发出了召开 2009 年第一次会议的通知。4 月 16 日审计委员会召开了会议，讨 论通过了关于 2008 年度会计报表的审核意见。审核意见认为：公司的年报审计 工作总体上按审计工作计划进行；公司及时与会计师事务所进行了必要的沟通， 年度财务报告的编制充分考虑了会计师事务所的审计意见；公司财务部门与会计 师事务所对合并报表和附注进行了核准；公司 2008 年度财务会计报表真实、准 确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司在报告期的财务状况、经营成果、 现金流量和股东权益的情况。 2. 审计委员会向董事会提交的《关于上海东华会计师事务所有限公司从 事本公司 2008 年度审计工作的总结报告》 上海东华会计师事务所于 2009 年 2 月开始对我公司 2008 年度财务报告进 行审计工作。会计师事务所负责我公司 2008 年度财务报告审计工作组由 5 人（含 项目负责人）组成。审计工作内容主要是对公司及公司控股子公司 2008 年度的 经营情况，包括合并资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财 务报表附注等进行审计评价。在会计师事务所审计期间，审计委员会及下设审计 工作组进行了督促和配合。 在审计过程中，会计师事务所审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、 28 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与审计委员会及委 员会下设审计工作组进行了持续、充分的沟通，对公司经营情况、财务处理情况 以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了充分的了解。 在会计师事务所现场审计期间，相关人员以各种方式，就交易事项的真实 性、交易记录和相关资料的完整性进行了重点沟通，对财务报表是否按照新企业 会计准则及其补充规定和证券监管部门的要求进行编制，公司年度盘点结论是否 充分反映了资产质量，是否建立了相应的内部控制制度等情况进行了充分的讨 论，并取得了一致的意见。公司各部门也积极配合了会计师事务所，及时提供审 计所需的充分、适当的证据。会计师事务所于 2009 年 4 月 9 日出具了财务报告 初步审计意见。 我委认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员执业能力胜任，由其审定的财务报 表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 3. 审计委员会关于 2009 年度续聘会计师事务所的决议 2009 年 4 月 16 日公司董事会审计委员会召开 2009 年第一次会议。经审议， 通过了关于续聘上海东华会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案，并形 成决议提交公司董事会审议。 （四） 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2008 年 5 月 12 日董事会薪酬与考核委员会对公司第一大股东北海机场公司 提请股东大会审议的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案的提案》进 行了审阅，向董事会提出了审核意见。报告期薪酬与考核委员会根据经公司 2007 年年度股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理人员薪酬激励方案》审查公 司董事及高级管理人员的履行职责情况，按照公司业绩考核指标对公司董、监事 和高管人员的薪酬进行了考核。 六、 公司本次利润分配预案情况 经上海东华会计师事务所审计确认，2008 年度公司实现净利润人民币 1,842.65 万元。因为本年实现的净利润不足以弥补公司 2008 年以前年度的亏损， 截止 2008 年末公司未分配利润余额为-9278.32 万元。因此，拟决定对 2008 年度 29 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 实现的净利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。2008 年度实现的利 润主要用于弥补公司流动资金的不足。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 1,750,223.95 0.00% 2006 年 0.00 -74,337,255.57 0.00% 2005 年 0.00 4,298,103.07 0.00% 七、 报告期公司无其他需要披露的事项。 第八章 监事会报告 一、 监事会召开会议情况 报告期公司监事会共召开了 6 次会议。具体情况如下： 1. 2008 年 1 月 31 日召开了四届监事会九次会议，审议通过了《关于选 举第四届监事会主席的议案》，选举出了于肄为公司第四届监事会主席。 2. 2008 年 4 月 11 日召开了四届监事会十次会议，审议通过了公司 2007 年年度报告等，对《公司 2007 年年度报告及摘要》作出了书面审核意见。 3. 2008 年 4 月 17 日召开了四届监事会十一次会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告，并作出了书面审核意见。 4. 2008 年 5 月 26 日召开了五届监事会一次会议，选举了于肄为公司第 五届监事会主席。 5. 2008 年 8 月 13 日召开了五届监事会二次会议，审议通过了公司 2008 年半年度报告，并作出了书面审核意见。 6. 2008 年 10 月 22 日召开了五届监事会三次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告，并作出了书面审核意见。 二、 公司依法运作情况 （一） 关于公司决策程序的情况 报告期公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，对会议的 召开程序、决议事项及董事会对股东大会执行情况进行了监督。监事会认为：报 告期公司共召开了 11 次董事会会议和 2 次股东大会会议，董事会会议和股东大 30 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 会会议的召集、召开、审议和表决事项的程序合法有效。公司决策程序合法。公 司建立了较为完善的内部控制制度，并能够根据公司经营管理的实际情况不断完 善相关制度。公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务工作期间，能够诚实 守信，勤勉尽职，自觉遵守国家法律法规、公司章程和股东大会的决议，无违反 法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二） 关于公司董事、高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为的情况 2008 年 12 月 3 日公司独立董事孙泽华购买了本公司股票，并于 12 月 23 日卖出，其行为客观上违反了《证券法》的有关规定。本次违规买卖股份事项未 产生收益。事后公司董事会能够对孙泽华违规买卖本公司股票行为进行了批评教 育和严肃处理，加强了对《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的学习，杜绝此 类事件的再次发生。 （三） 关于公司内部控制制度的完善情况 2008 年公司根据广西证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的 文件要求，采取各项措施解决公司资金被占用和违规担保等历史遗留问题，继续 深入进行内部控制制度的建立和健全工作，根据公司的实际情况，制订出了《资 金支出审批管理办法》、 《对外投资管理制度》 、《法律案件管理办法》、 《物资领用 及消耗管理办法》等共计 42 项内部控制相关制度、规则及管理办法，对公司的 重要合同签订及重大资金支付审批等原有规范和细则进行了进一步的梳理和修 订，在有效控制成本费用支出，规范公司对外投资行为，防范市场风险与法律风 险等方面提供了制度保证。 2008 年公司内部控制的组织架构合理，内部控制制度较为健全，运行正常， 各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要。同时公司做到持 续改进，进一步深化内部控制制度的建立和完善工作，有效防范违法违规行为， 并对各项内控制度进行检查和评估，切实做好公司内部控制。公司的内部控制总 体上符合中国证监会和深交所的相关要求。 三、 对公司财务和经营成果的检查情况 监事会根据《公司章程》的相关规定，结合公司的财务状况，审核了上海 东华会计师事务所出具的《审计报告》，确认公司财务报告所反映的财务状况、 31 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 经营成果、提取法定公积金、公益金和可供股东分配利润等情况的真实性、合法 性。《审计报告》认为公司编制的会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制 度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司的 2008 年度财务状况、经营 成果、现金流量和股东权益的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 监事会认为，公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营 成果，上海东华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》全面真实反映 了公司财务状况和经营业绩，是客观公正的。 四、 对公司最近一次募集资金使用的检查情况 公司最近一次募集资金为 1999 年实施配股，所募集资金实际投入项目和承 诺投入项目一致；所投入项目节余的募集资金用于追加投资石步岭港区二期工程 贷款部分本息偿还，已经 2001 年 6 月 19 日召开的公司 2000 年度股东大会审议 通过。 五、 经检查，公司 2008 年度无重大收购、出售资产行为。 六、 重大关联交易、关联方往来和担保行为的情况 公司 2008 年度解决了前期天津德利得集团公司实际控制经营管理公司期间 占用公司资金以及为其违规提供担保的问题，截止报告披露日解决了因解决上述 问题产生的北海市有关方面欠付公司资金的新增占用问题；截至报告披露日解决 了公司为北海市机场公司大股东北海开发投资有限公司银行贷款提供担保问题。 经检查，公司 2008 年度无其他重大关联交易、关联方往来和担保行为的情况发 生。 七、 经检查，公司未出现报告期利润实现数较利润预测数低 20%以上或较 利润预测数高 20%以上的情况。上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 第九章 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 （一）发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项 1、 公司为北海开发投资有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项，报告期 已解决。详见第六节.六.（三）.1.（1）“公司为北海开发投资有限公司提供贷款 32 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 担保涉及关联方担保的事项”。 2、 公司为天津市德利得物流有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项，报 告期已解决。详见第六节.六.（三）.1.（2）“公司为天津市德利得物流有限公司 提供贷款担保涉及关联方担保的事项”。 3、 公司被天津华深公司和天津德利得集团公司占用资金事项提请仲裁 事项，报告期已结案并执行完毕。详见第六节.六.（三）.1.（3）“公司与天津德 利得集团公司及其关联单位往来涉及关联方占用资金的事项”。 （二）已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 本公司控股子公司中国北海外轮代理公司被 T 油轮公司、M.T.M 船务公司、 韩进海运株式会社等三公司于 1999 年 8 月以无正本提单放货为由起诉，中国北 海外轮代理公司涉诉金额 480 万美元。本事项已刊登于 1999 年 9 月 3 日《中国 证券报》及其后的定期报告。T 油轮公司、M.T.M 船务公司于 2005 年 4 月撤回 了起诉。北海海事法院一审判决驳回韩进海运株式会社的诉讼请求，案件受理费 用由原告负担。2007 年 9 月韩进海运株式会社不服一审判决上诉到广西区高级 人民法院，于 2009 年 4 月 7 日开庭审理。截至报告披露日法院未作出判决。如 果法院判定北海外轮代理公司败诉，本公司可能承担的最大损失不超过 400 万元 人民币。 二、 报告期内公司无破产重整相关事项 三、 报告内期公司不持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权 四、 报告期公司无收购及出售资产、企业合并事项 报告期公司拟非公开发行股份收购及出售资产、企业合并事项详见第六节. 十三.（一）“公司国有股权无偿划转事项”和第六节.十三.（二）“公司非公开 发行股份暨收购资产的重大资产重组事项”。 五、 报告期公司未制订或实施股权激励计划 六、 报告期公司发生的重大关联交易事项 （一）报告期内公司无日常经营相关的关联交易。 33 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期内公司无涉及资产收购、出售的关联交易。 报告期公司拟进行的涉及资产收购的关联交易详见第六节.十三.（一） “公 司国有股权无偿划转事项”和第六节.十三.（二）“公司非公开发行股份暨收购 资产的重大资产重组事项”。 （三）报告期内公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的 情况 1、 报告期公司解决了前期与关联方的非经营性债权债务往来或担保 事项的情况 （1） 公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事 项 北海市政府为了建设机场，公司于 1998 年为公司第一大股东北海机场公 司的母公司北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款提供了连带责任担保， 本事项涉及我公司被中国长城资产公司起诉以及查封土地。本项诉讼涉及我公 司的标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元（详见 2007 年 9 月 18 日的公司 公告）。北海市政府将北海机场公司持有我公司 4.98%的国有法人股协议转让给 长城资产管理公司，用该项股权置换长城资产管理公司拥有对北海开发投资公 司等的贷款债权（详见公司 2008 年 12 月 13 日公告）。2009 年 1 月相关单位办 理了上述股份的登记过户手续。同月，广西高级法院根据长城资产公司的撤诉 申请裁定准许撤回对我公司等的起诉，以及裁定解除了对我公司相关土地使用 权的查封。我公司为北海开发投资有限公司贷款担保涉及法律诉讼一案已审理 终结，该案涉及我公司资产被查封的问题已经解决。因我公司对该诉讼案件未 计提损失，本事项对公司报告期及期后的利润无影响。 （2） 公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保涉及关联方担保 的事项 天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在实际控制经营管理公司期 间，利用我公司为其控股企业天津市德利得物流有限公司 6900 万元银行贷款提 供了担保，涉及我公司被农行天津南开支行起诉，以及查封土地使用权及银行 34 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 账户。上述诉讼涉及标的为本金 6900 万元及利息 290.62 万元（详见 2008 年 2 月 15 日的公司公告及公司定期报告）。9 月 10 日天津德利得公司向银行归还了 我公司担保的 6900 万元贷款，该行同意解除我公司的保证责任。9 月 12 日天 津市第一中级法院撤回了天津农行南开支行对我公司的起诉，并解除了对我公 司 9 宗土地的查封。至此，上述担保事项以及涉及诉讼事项已经解决。 （3） 公司与天津德利得集团公司及其关联单位往来涉及关联方占用资 金的事项 天津德利得公司作为公司原实际控制人在实际控制经营管理公司期间，利 用公司与其控制企业广西贺州市金伟锡业有限公司、天津华深医疗器械经销有 限公司等单位进行了资金往来，实质上属于占用上市公司资金。截至报告期初， 公司尚未收回的相关被占用资金约 9700 余万元（详见公司 2007 年年度报告）。 公司已在 2007 年度审计中对以上占用的资金计提了 1940 万元坏帐准备。2007 年 12 月我公司对于其中被天津华深公司、天津德利得公司占用资金 4000 万元 事项向北海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。2008 年 7 月北海仲裁委裁决天 津华深公司归还我公司投资本金，赔偿我公司的利息损失等合计 4432.48 万元， 以及由天津德利得公司对天津华深公司的付款义务承担连带责任等。 2008 年 8 月天津德利得公司方面已经与北海市有关方面、我公司签署了解 决资金占用问题的相关协议，明确终止了北海市方面与德利得公司签订的股权 代购协议等；对于占用我公司上述资金本金以及利息共计 10226.44 万元，天津 德利得公司将其曾经支付给北海市方面北海机场公司、北海高昂公司、北海市 国资营运中心的资金 8690 万元与其占用的资金等额冲抵，同时，天津德利得公 司以北京德利得物流公司和自然人李志强在北京两处房产，按照经评估的价值 998 万元抵偿，房产已于 9 月办理过户给我公司，剩余 538 万元已于 9 月通过 银行转帐方式归还我公司。至此，上述关联方占用资金问题已解决；涉及的相 关仲裁裁决已执行完毕（详见 2008 年 9 月 17 日公司公告）。 2、 报告期内公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的 情况 2008 年 8 月天津德利得公司方面与北海市有关方面、我公司签署了解决资 35 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 金占用问题的相关协议解决了该公司占用我公司资金的问题后，公司第一、第 二大股东北海机场公司、北海高昂公司和北海市国资营运中心成为欠付我公司 8690 万元的债务人，形成了北海市有关方面对我公司的新的资金占用。2009 年 1 月北海市政府批复同意了将石步岭港区六宗国有土地其中的约 68 万平方米土 地使用权转让予公司，以全额抵偿北海市有关方面占用我公司的资金 8690 万元 及利息。该事项涉及关联交易，于 2009 年 2 月经公司第五届董事会第七次会议 审议通过，于 2009 年 3 月经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。截至 报告披露日，公司已与相关单位签署了相关以土地抵偿债务协议，抵债土地的 过户手续正在办理之中（详见 2009 年 2 月 4 日公司公告）。 （四）报告期公司无其他重大关联交易。 七、 重大合同及其履行情况 （一）公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1. 报告期履行的及尚未履行完毕的担保合同情况 报告期公司已解决了公司担保事项，详见第六节.六.（三）.1.（1）“公司 为北海开发投资有限公司提供贷款担保涉及关联方担保的事项”和第六节.六. （三）.1.（2）“公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保涉及关联方担 保的事项”。报告期公司无其他履行的担保合同。报告期公司无尚未履行完毕的 担保合同。 2. 报告期公司无发生对子公司提供担保的情况 （三）公司报告期内无发生委托他人进行现金资产管理事项；也无继续发 生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、 报告期广西北部湾港务集团与公司签订了附生效条件的《重大资产 重组框架协议》，该协议于 2009 年 2 月 20 日暂停实施。详见第六节.十三.（二） 36 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 “公司非公开发行股份暨收购资产的重大资产重组事项”。 2、 2008 年 8 月天津德利得公司方面与北海市有关方面、我公司签署了 解决资金占用问题的相关协议，相关协议已履行完毕。详见第六节.六.（三）.1. （3）“公司与天津德利得集团公司及其关联单位往来涉及关联方占用资金的事 项”。 八、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）股改承诺的履行情况 公司实施《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》时的非流通股股东在 报告期履行了其在股改中的承诺。 （二）报告期公司公司不存在盈利预测的资产或项目。 九、 报告期公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，2008 年度公司继续聘用上海东华 会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为 23.8 万 元人民币，该事务所为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。截至报告 期末，上海东华会计师事务所为本公司提供审计服务已满一年。 十、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违 反相关规定买卖公司股票的情况 2008 年 12 月 3 日公司独立董事孙泽华购买了公司股票 33,700 股，并于 12 月 23 日卖出 8,425 股（其持有本公司股票的 25%），其行为客观上违反了《证 券法》第四十七条关于上市公司董事将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出的有关规定。孙泽华购买本公司流通股股票成交价格为 7.43 元／股，卖出 交易价格为 7.00 元／股，未产生收益。公司董事会已对孙泽华违规买卖本公司 股票行为进行了批评教育和严肃处理，并加强了公司董事监事和高管人员对《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件的再次发生。 十一、 报告期公司无接待调研及采访等情况 十二、 报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 37 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 控制人、收购人在报告期内受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任、证监会稽查、证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 （一）2008 年 1 月，公司收到深交所《关于对北海港公司及相关当事人给 予处分的决定》，因本公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违反了《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，深交所对本公司及相关信息披露义务人 天津德利得集团公司等相关单位给予公开谴责的处分；对原董事徐文元等相关 人员给予公开谴责的处分；公开认定公司原监事王学利（原实际控制人） 、原董 事长徐文元不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（详见 2008 年 1 月 29 日公司公告）。 （二）2007 年 10 月，公司收到证监会发来的《立案调查通知书》 ，因涉嫌 信息披露不实，证监会已决定对我公司立案调查。报告期公司积极协助和配合 证监会广西监管局的调查，广西证监局已将立案调查的初步结论上报中国证监 会，截至报告披露日，中国证监会未作出最终结论。 十三、 其它重大事项 （一）公司国有股权无偿划转事项 2008 年 7 月公司第一、第二大股东北海机场公司和北海高昂公司分别与广 西北部湾国际港务集团有限公司签署了股权划转的协议，将其合计持有的北海港 公司 57964958 股（占北海港公司总股本 40.79%）的国有法人股股份无偿划转给 北部湾港务集团。本事项已经于 2008 年 12 月获得了国务院国资委批复同意，广 西北部湾港务集团已经将股权划转豁免要约收购的申请上报中国证监会等待核 准。 （二）公司非公开发行股份暨收购资产的重大资产重组事项 公司于 2008 年 7 月启动了以每股 7.71 元的价格向广西北部湾港务集团非公 开发行 2.88 亿股份，共募集资金 22.24 亿元拟购买其所持有的防城港 70％、钦 州港 100％的港口经营性资产权益的重大资产重组，8 月 13 日北海港公司董事会 审议通过了有关议案（详见 2008 年 8 月 22 日公司公告）。广西北部湾港务集团 与公司签订了附生效条件的《重大资产重组框架协议》,开展拟注入资产的权益 38 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 属性变更，和相关审计、评估、盈利预测及非经营性资产的剥离工作。该次非公 开发行股份暨重大资产重组事项涉及金额约为 22.24 亿元，占本年度利润总额的 比例为 12097.21%。该事项需提交公司股东大会审议通过。我公司将在北部湾港 务集团受让我公司股权的审批问题等影响本次非公开发行股票的问题解决后，尽 快召开董事会和股东大会会议，审议该事项的相关议案。 截至报告披露日，由于公司股权划转豁免要约收购申请尚等待核准，实施 该资产重组的前提条件尚未具备；公司被证监会立案调查尚未结案；拟注入资 产部分权属证明尚未办理完毕，以及资产剥离工作尚未完成等原因，公司未能 在规定时限内发出股东会议审议该事项的通知。2009 年 2 月 20 日公司董事会 审议通过了暂停实施公司与广西北部湾港务集团签订的附生效条件》，并于 2 月 21 日公告。北部湾港务集团承诺在该次董事会决 议公告之日三个月内不启动该项非公开发行股份暨重大资产重组事项，三个月 后，将视情况择机启动非公开发行股份暨重大资产重组（详见 2009 年 2 月 21 日公司公告）。上述事项未对公司业务连续性、管理层稳定性，以及公司财务状 况和经营成果造成影响。 39 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 第十章 财务报告 一、 审计报告正文 审 计 报 告 东华桂审字〔2009〕129-1 号 北海市北海港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海市北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）2008 年度财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表 和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北海港管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，北海港财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了北海港 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：芩敬 中国注册会计师：廖元珍 中国·上海 二 00 九年四月二十日 40 000582 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告 二、 会计报表及附注（附后） 第十一章 备查文件目录 1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会 计报表； 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原 件； 3. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 北海市北海港股份有限公司董事会 董事长：黄葆源（签名） 2009 年 4 月 20 日 41 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 合并及母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：北海市北海港股份有限公司 金额单位:人民币 元 附注 年末数 年初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 1 货币资金 六.1 22,558,219.30 13,802,655.26 10,191,445.84 6,305,057.65 2 交易性金融资产 - - 3 应收票据 六.2 1,720,000.00 1,720,000.00 4,240,000.00 4,240,000.00 4 应收账款 六.3 29,321,309.81 25,580,440.41 20,569,858.24 19,156,604.57 5 预付款项 六.4 3,734,286.17 1,175,683.85 2,615,034.28 681,275.85 6 应收利息 - - 7 应收股利 - - 117,112.66 8 其他应收款 六.5 83,589,296.42 65,965,652.01 83,102,250.11 64,727,478.87 9 存货 六.6 2,993,576.67 2,233,597.67 2,983,224.68 2,223,245.68 10 一年内到期的非流动性资产 - - 11 其他流动资产 - - 流动资产合计 143,916,688.37 110,478,029.20 123,701,813.15 97,450,775.28 非流动资产： - - 12 可供出售金融资产 - - 13 持有至到期投资 - - - - 14 长期应收款 - - 15 长期股权投资 七.3 - 32,548,442.86 30,898,055.83 16 投资性房地产 - - 17 固定资产 六.9 438,646,494.73 437,094,501.15 431,809,616.50 429,988,201.71 18 在建工程 六.10 7,704,271.16 7,704,271.16 32,025,636.68 32,025,636.68 19 工程物资 - - 20 固定资产清理 - - 21 生产性生物资产 - - 22 油气资产 - - 23 无形资产 六.11 39,442,442.91 39,309,193.00 40,437,578.42 40,251,028.51 24 开发支出 - - 25 商誉 - - 26 长期待摊费用 六.12 6,808,636.75 6,808,636.75 8,029,166.71 8,029,166.71 27 递延所得税资产 六.13 288,297.25 - 340,751.24 28 其他非流动性资产 - - 非流动资产合计 492,890,142.80 523,465,044.92 512,642,749.55 541,192,089.44 资产总计 636,806,831.17 633,943,074.12 636,344,562.70 638,642,864.72 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 42 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：北海市北海港股份有限公司 金额单位:人民 币元 附注 年末数 年初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 29 短期借款 六.16 253,900,000.00 253,900,000.00 242,890,000.00 242,890,000.00 30 交易性金融负债 - - 31 应付票据 - - - - 32 应付账款 六.17 13,209,656.12 5,079,679.05 9,268,227.47 5,816,308.09 33 预收款项 六.18 1,160,252.09 1,160,252.09 6,504,442.32 6,156,515.38 34 应付职工薪酬 六.19 5,464,256.28 5,409,878.61 1,225,275.20 1,170,956.97 35 应交税费 六.20 1,239,932.17 1,447,724.32 1,026,451.76 1,128,500.07 36 应付利息 - - 37 应付股利 六.21 1,240,254.25 1,240,254.25 1,240,254.25 1,240,254.25 38 其他应付款 六.22 34,636,383.82 38,758,791.10 49,987,926.00 57,017,335.13 39 一年内到期的非流动负债 - - 40 其他流动负债 - - 流动负债合计 310,850,734.73 306,996,579.42 312,142,577.00 315,419,869.89 非流动负债： - - 41 长期借款 - - - - 42 应付债券 - - 43 长期应付款 六.23 43,265,197.85 43,265,197.85 61,745,953.19 61,745,953.19 44 专项应付款 六.24 39,231,461.43 39,231,461.43 36,352,949.14 36,352,949.14 45 预计负债 - - 46 递延所得税负债 - - 47 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 82,496,659.28 82,496,659.28 98,098,902.33 98,098,902.33 负债合计 393,347,394.01 389,493,238.70 410,241,479.33 413,518,772.22 股东权益 - - 48 股本 六.25 142,122,609.00 142,122,609.00 142,122,609.00 142,122,609.00 49 资本公积 六.26 168,567,856.69 168,567,856.69 168,567,856.69 168,567,856.69 50 减：库存股 - - 51 盈余公积 六.27 24,052,021.63 24,052,021.63 24,052,021.63 24,052,021.63 52 未分配利润 六.28 -92,783,177.13 -90,292,651.90 -111,209,704.68 -109,618,394.82 53 外币报表折算差额 - - 54 归属于母公司所有者权益合计 241,959,310.19 244,449,835.42 223,532,782.64 225,124,092.50 55 少数股东权益 六.29 1,500,126.97 - 2,570,300.73 所有者权益合计 243,459,437.16 244,449,835.42 226,103,083.37 225,124,092.50 负债和所有者权益总计 636,806,831.17 633,943,074.12 636,344,562.70 638,642,864.72 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 43 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 利润表 2008 年度 编制单位：北海市北海港股份有限公司 单位:人民币 元 附注 2008 年度 2007 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 六.30 197,777,483.70 187,287,946.46 184,079,643.36 143,917,548.12 减：营业成本 六.30 134,375,651.31 126,256,208.97 147,629,828.85 108,651,882.62 营业税金及附加 六.31 6,623,496.03 6,442,109.04 5,154,706.35 4,979,606.92 销售费用 136,739.66 - - - 管理费用 六.32 23,857,475.13 22,117,384.53 26,002,574.68 24,144,933.69 财务费用 六.33 16,315,887.31 16,379,122.58 13,093,235.19 13,558,441.84 资产减值损失 六.34 -186,231.93 -462,040.45 18,283,628.45 18,194,813.41 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 七.5 - 676,944.17 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,654,466.19 17,232,105.96 -26,084,330.16 -25,612,130.36 加：营业外收入 六.35 2,373,397.51 2,372,570.76 28,242,404.20 28,242,404.20 减：营业外支出 六.36 643,461.42 278,933.80 268,599.52 227,170.54 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,384,402.28 19,325,742.92 1,889,474.52 2,403,103.30 减：所得税费用 六.37 54,605.63 - 330,584.42 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,329,796.65 19,325,742.92 1,558,890.10 2,403,103.30 归属于母公司所有者的净利润 18,426,527.55 19,325,742.92 1,750,223.95 2,403,103.30 少数股东损益 六.38 -96,730.90 - -191,333.85 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.01 （二）稀释每股收益 0.13 0.01 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 44 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 现金流量表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民 币元 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 168,094,700.88 155,948,691.66 213,573,114.48 145,962,624.60 收到的税费返还 284,235.63 0.00 69,127.43 收到的其他与经营活动有关的现金 六.44 12,443,750.50 12,428,772.67 53,860,506.43 51,269,391.38 经营活动现金流入小计 180,822,687.01 168,377,464.33 267,502,748.34 197,232,015.98 购买商品、接受劳务支付的现金 71,634,197.77 65,859,844.39 136,104,027.67 77,407,718.85 支付给职工以及为职工支付的现金 45,749,954.77 44,322,535.17 45,309,246.12 44,222,498.21 支付的各项税费 8,531,828.45 8,335,339.41 8,935,604.14 7,908,422.98 支付的其他与经营活动有关的现金 六.45 11,028,686.84 11,000,087.77 31,790,227.35 19,124,162.15 经营活动现金流出小计 136,944,667.83 129,517,806.74 222,139,105.28 148,662,802.19 经营活动产生的现金流量净额 43,878,019.18 38,859,657.59 45,363,643.06 48,569,213.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 0.00 取得投资收益所收到的现金 - 117,112.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 201,755.00 201,755.00 1,455,124.00 1,451,024.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他投资活动有关的现金 10,000.00 10,000.00 投资活动现金流入小计 211,755.00 328,867.66 1,455,124.00 1,451,024.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,437,826.38 22,417,185.38 24,982,755.36 24,977,125.36 投资支付的现金 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 0.00 投资活动现金流出小计 22,437,826.38 22,417,185.38 24,982,755.36 24,977,125.36 投资活动产生的现金流量净额 -22,226,071.38 -22,088,317.72 -23,527,631.36 -23,526,101.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 0.00 取得借款收到的现金 327,900,000.00 327,900,000.00 321,890,000.00 321,890,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 0.00 - 筹资活动现金流入小计 327,900,000.00 327,900,000.00 321,890,000.00 321,890,000.00 偿还债务支付的现金 316,890,000.00 316,890,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,283,742.26 20,283,742.26 17,980,397.85 17,980,397.85 支付其他与筹资活动有关的现金 - 0.00 61,500,000.00 21,500,000.00 筹资活动现金流出小计 337,173,742.26 337,173,742.26 428,480,397.85 388,480,397.85 筹资活动产生的现金流量净额 -9,273,742.26 -9,273,742.26 -106,590,397.85 -66,590,397.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,432.08 0.00 -24,917.66 五、现金及现金等价物净增加额 12,366,773.46 7,497,597.61 -84,779,303.81 -41,547,285.42 加：期初现金及现金等价物余额 10,191,445.84 6,305,057.65 94,970,749.65 47,852,343.07 六、期末现金及现金等价物余额 六.43 22,558,219.30 13,802,655.26 10,191,445.84 6,305,057.65 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 45 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会 合并股东权益变动表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 24,052,021.63 -1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 142,122,609.00 168,567,856.69 - 24,052,021.63 -1 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） - - - - （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1、所有者投入资本 - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 - 24,052,021.63 - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 46 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会 合并股东权益变动表（续） 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 188,471,800.00 263,029,546.20 24,052,021.63 -1 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 188,471,800.00 263,029,546.20 - 24,052,021.63 -1 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） -46,349,191.00 -94,461,689.51 - - （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -2,595,668.86 - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -2,595,668.86 上述（一）和（二）小计 - -2,595,668.86 - - （三）所有者投入和减少资本 -46,349,191.00 -91,866,020.65 - - 1、所有者投入资本 -46,349,191.00 -92,230,222.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 364,201.35 （四）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 - 24,052,021.63 -1 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构 47 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 母公司股东权益变动表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 币种： 人民币 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 24,052,021.63 -109,618,394.82 225,124,092.50 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 142,122,609.00 168,567,856.69 24,052,021.63 -109,618,394.82 225,124,092.50 三、本年增减变动金额（减少以“一”号 - - - 19,325,742.92 19,325,742.92 填列） （一）净利润 19,325,742.92 19,325,742.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动 - 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 - 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 - 得税影响 4、其他 - - 上述（一）和（二）小计 - - - 19,325,742.92 19,325,742.92 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - - （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - 2、对所有者（或股东）的分配 - 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本期期末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 24,052,021.63 -90,292,651.90 244,449,835.42 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 48 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度报告财务会计报表 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 2007 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 188,471,800.00 263,029,546.20 24,052,021.63 -113,541,540.64 362,011,827.19 加：会计政策变更 1,520,042.52 1,520,042.52 前期差错更正 - 二、本年年初余额 188,471,800.00 263,029,546.20 24,052,021.63 -112,021,498.12 363,531,869.71 三、本年增减变动金额（减少以“一”号 -46,349,191.00 -94,461,689.51 - 2,403,103.30 -138,407,777.21 填列） （一）净利润 2,403,103.30 2,403,103.30 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -2,595,668.86 - - -2,595,668.86 1、可供出售金融资产公允价值变动 - 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 - 权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 - 得税影响 4、其他 -2,595,668.86 -2,595,668.86 上述（一）和（二）小计 - -2,595,668.86 - 2,403,103.30 -192,565.56 （三）所有者投入和减少资本 -46,349,191.00 -91,866,020.65 - - -138,215,211.65 1、所有者投入资本 -46,349,191.00 -92,230,222.00 -138,579,413.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 364,201.35 364,201.35 （四）利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - 2、对所有者（或股东）的分配 - 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本期期末余额 142,122,609.00 168,567,856.69 24,052,021.63 -109,618,394.82 225,124,092.50 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 49 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 北海市北海港股份有限公司 2008 年度会计报表附注 一、公司基本情况 北海市北海港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系 1989 年 12 月 20 日经北海市人民政府(1989)159 号文件批准重组设立的股份制企业。公司公众股于 1995 年 11 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司企业法人营业执照注册号：(企)450500000011969（1-1）； 公司住所：北海市海角路 145 号； 公司法定代表人：黄葆源； 公司注册资本：壹亿肆仟贰佰壹拾贰万贰仟陆佰零玖元(142,122,609.00 元)； 公司经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输，机械加工及修 理，外轮代理行业的投资及外轮理货；国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配件、 金属材料(政策允许部份)、五金交电化工(危险化学品除外)、建筑材料、装饰材料、渔 需品、化工产品（限硫磺、硫酸、黄磷、磷酸、高氯酸钾的批发，有效期至 2010 年 6 月 12 日）的购销。 二、公司重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则》及其相关规定编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （三）会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五）、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司以权责发生制为记账基础，会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的 会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量， 50 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 可以采用相应计量属性计量。本期报表项目的计量属性未发生变化 （六）外币折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 （七）现金及现金等价物 现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）金融资产和金融负债核算 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融 资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允 价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权 益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。公司按经济实质将承担的金融负债分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负 债两类。 2、金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客 观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减 值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独 金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生 坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失 （九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。坏账损失采用备抵法核算，一 般情况下，应收账款、其他应收款按账龄分析法计提坏账准备。对于单项金额重大、单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，则采用个别法进 51 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 行减值测试，其未来可收回金额低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项是指单项金额大于等于 100 万元的款项，期末单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。但在确定相关减值损失时，短期（6 个月以内）应收款项的预计未来现金流量与其 现值相差很小，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账 准备确定依据。 信用风险特征组合的确定依据：a. 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严 重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b. 债务 人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小； c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （3） 账龄分析法下的坏账计提比例 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% （4）预付账款计提坏账的方法 预付账款如有确凿证据表明不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原 因已无望再收到所购货物的，则将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计 提坏账准备。 （十）存货 1、存货分类为：原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品。 2、各种存货按取得时的实际成本记账；原材料日常核算采用计划成本，按月结转 成本差异，将计划成本调整为实际成本。 3、低值易耗品一次领用在 5 万元以下的采用一次摊销法，在 5 万元以上的采用分 次摊销法。 4、开发的房地产项目，以独立的小区为单个核算对象，各项目开发用土地、公共 配套设施费，分别以该项目的建筑面积为基数进行平均分摊；出租商品房，以其开发成 本或购置成本，按房屋建筑物的折旧年限平均分摊作为当期成本。 5、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的， 52 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 按差额计提存货跌价准备。为生产而持有的存货，其可变现净值按估计的售价减去至完 工时估计将要发生的成本和出售时估计需要发生的费用以及相关税金后的金额确定。 （十一）长期股权投资 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本 之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的 权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负 债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成 本超过公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方 可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 （3）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付现金、转让非货币性 资产或发行权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的 初始投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允 价值作为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协 议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允时，则以投入股权的 公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独 核算。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算。子公司是指公司持有的权益性投资能够 对被投资单位实施控制的公司。若公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份 额少于 50%，但公司可以实质控制某实体的，则该实体作为公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业是指公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的企业； 联营企业是指公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的企业。若公司持有某实体 股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司持有某实 体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体作为公司的合营企业或联营 53 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 企业。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值 计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 公司期末对长期股权投资进行逐项检查，存在减值迹象时，估计其可收回金额，可 收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 （十二）固定资产 1、固定资产标准 使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、港务设施、装卸机械、运输设备以及其他与营 运生产有关的设备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于营运生产主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 2、固定资产分类 分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产计价 自行购建的固定资产按实际成本计价；投资者投入的，按评估确认的价值计价。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠 计量时，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；除此之外其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 4、固定资产折旧方法 以原值扣除 5％的残值后，按直线法计算，各类固定资产使用年限及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(％) 房屋建筑物 15－50 6.33-1.90 专用设备 8-18 11.87-5.28 通用设备 6-20 15.83-4.75 运输设备 6-12 15.83-7.92 其他设备 6-20 15.83-4.75 （十三）在建工程 在建工程采用实际成本核算，包括购建固定资产或者对固定资产进行技术改造等在 资产尚未达到预定可使用状态以前所发生的各项支出。符合固定资产确认条件的，机器 54 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 设备在达到预定可使用状态时，结转为固定资产；房屋及建筑物在达到预定可使用状态 时转为固定资产。 （十四）无形资产 1、无形资产的初始计量 无形资产在取得时按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税 费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出作为其成本； 股东投入的无形资产，按投资各方确认的价值入账； 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，在满足无形资产确认条件时，确认为无形资产。 2、无形资产的后续计量 （1） 对使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，在合同规定或法律规定的受 益期内平均摊销。合同或法律没有规定受益期的，公司综合各方面因素后合理确定无形 资产的受益期限。每年度末对无形资产使用寿命进行复核，若已经发生变化的，改变摊 销期限。使用寿命不确定的无形资产不作摊销。 （2）年末对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项 无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用。长期待摊费用按预计受益期限分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后 的净额列示。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外其他主要类别资产的减值 资产负债表日，公司对存在减值迹象的资产的可收回金额进行逐项检查，若可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，记入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象时，表明资产 可能发生了减值： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 55 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢 复，也不予转回。 （十七）借款费用核算 1、借款费用的范围 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、借款费用的确认原则 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上） 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 3、借款费用资本化的确认条件 同时满足下列条件的，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 4、借款费用资本化期间的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定 可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 5、借款费用资本化金额的确定 56 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 资本化期间内，每一会计期间借款费用资本化金额，按照下列方法确定： （1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。一 般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十八）借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款， 其余借款为长期借款。 （十九）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬的核算范围 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费；养老保险费、医疗保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教 育经费，非货币性福利，辞退福利，其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 2、应付职工薪酬的核算方法 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，根 据职工提供服务的受益对象进行分配，计入相关资产成本或当期费用。 （2）对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，在职工提供服务的会计期间，按照 国家规定的基数和比例计算。 （二十）预计负债 1、预计负债的确认 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负 债。 57 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 2、预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还 原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税负债。递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 （二十二）收入确认原则 1、商品销售收入 在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品保留与所有权 相联系的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据且相关经 济利益很可能流入企业，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的 实现。 2、提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时且相关经济利益很可能流入企 业的情况下确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计且相关经济利益很可能流入企业的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 58 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 3、让渡资产使用权 他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地 计量时，确认实现收入。利息收入按他人使用公司现金时间和实际利率计算确定，其他 资产使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （二十三）所得税费用的会计处理 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者 事项产生的所得税。 （二十四）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的合并范围包括公司及子公司。 2、从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制 时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 3、子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 4、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （二十五）分部报告 公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 三、会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数 （一）会计政策变更 公司本期无会计政策变更事项. （二）会计估计变更 公司本期无会计估计变更事项。 （三）会计差错更正 公司本期无重大会计差错更正事项。 四、税项 （一）适用税种及税率 纳税单位 主要税项 计税基础 税率 59 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 本公司及子公司 增值税 纳税收入额 注1 本公司 营业税 货运收入、装卸收入、港务管理收入 3% 本公司及北海外代 营业税 代理收入、堆存收入、酒店及其他 5% 母公司及子公司 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 母公司及子公司 教育费附加 应纳流转税额 3% 母公司及子公司 企业所得税 应纳税所得额 注2 （二）相关说明 1、增值税适用政策 子公司北海新力进出口贸易有限公司出口商品销售不计销项税，购进商品所含进项 税（出口商品部分）可退还 13%，其余 4%计入主营业务成本。其他销售增值税率为 17%。 2、企业所得税适用政策 公司及控股子公司自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为 25%。 五、控股子公司 通过非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司情况 公司合计享 持有权益 是否 企业名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 投资额 有的表决权 比例 并表 比例 中国北海外轮代 65% 广西北海市 5,500,000.00 外轮代理及服务 3,750,000.00 65% 是 理有限公司 北海新恒房地产 房地产开发、建筑材 100% 广西北海市 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 是 开发有限公司 料销售 自营和代理各类商品 北海新力进出口 和技术的进出口、经 广西北海市 20,000,000.00 20,000.000.00 100% 100% 是 贸易有限公司 营来料加工和“三来 一补”业务等 六、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）合并资产负债表项目注释 注释 1、货币资金 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 55,145.44 31,135.30 银行存款： 22,503,073.86 10,050,110.54 其中： 人民币 22,224,661.94 8,481,255.05 美元 40,735.57 6.83 278,411.33 214,724.32 7.30 1,568,475.27 港币 0.67 0.88 0.59 406.04 0.94 380.22 其他货币资金 110,200.00 合计 22,558,219.30 10,191,445.84 60 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 2、应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,720,000.00 4,240,000.00 相关说明：期末无作抵押的应收票据 注释 3、应收账款 （1）应收账款按风险识别分类列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 26,115,209.73 65.62% 5,631,840.48 21.57% 8,416,818.92 28.46% 640,922.68 7.61% 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 4,462,759.63 11.21% 4,052,379.49 90.80% 8,447,528.15 28.56% 7,790,695.56 92.22% 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 9,218,798.57 23.16% 791,238.15 8.58% 12,710,401.42 42.98% 573,272.01 4.51% 收账款 合计 39,796,767.93 100 10,475,458.12 26.32 29,574,748.49 100 9,004,890.25 30.45 （2）单项金额重大的应收款项计提坏账准备情况 计提比 应收款项内容 经济业务内容 账面余额 坏账金额 例 广西北海外运有限公司 港建费、装卸费、堆存费 6,091,841.70 304,592.09 5% 北海富港储运有限公司 港建费、装卸费、堆存费 3,048,441.62 152,422.08 5% 贵州瓮福磷化工公司 装卸费、过磅费 2,105,259.31 105,262.97 5% 贵州安发磷肥有限公司 装卸费、过磅费 2,279,322.54 2,279,322.54 100% 中国农业生产资料广州公司 装卸费、过磅费 2,274,445.87 2,274,445.87 100% 四方物流 港口费、装卸费 1,838,557.83 91,927.89 5% NEW ORIENTAL TEXTILES 出口货物款项 1,642,762.84 82,138.14 5% 广西先林公司 港口费、装卸费、堆存费 1,625,398.45 81,269.92 5% 广西华银铝业有限公司 粉煤、无烟煤销售款项 1,513,015.83 75,650.79 5% 北海银泉国际货运代理有限公司 港建费 1,485,104.31 74,255.22 5% 北海丰祥物流有限公司 港口费、装卸费 1,193,343.77 59,667.19 5% 北海宝通物流代理有限公司 港口费、装卸费 1,017,715.66 50,885.78 5% 61 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 合计 26,115,209.73 5,631,840.48 － （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款计提 坏账准备情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 比例 比例 金额 比例(%) 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 4,462,759.63 11.21% 4,052,379.49 90.80% 8,447,528.15 28.56% 7,790,695.56 92.22% 合计 4,462,759.63 11.21% 4,052,379.49 90.80% 8,447,528.15 28.56% 7,790,695.56 92.22% （4）应收账款前五名欠款情况 占应收账款 单位名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 广西北海外运有限公司 非关联方单位 6,091,841.70 15.31% 北海富港储运有限公司 非关联方单位 3,048,441.62 7.66% 贵州安发磷肥有限公司 非关联方单位 2,279,322.54 5.73% 中国农业生产资料广州公司 非关联方单位 2,274,445.87 5.71% 贵州瓮福磷化工公司 非关联方单位 2,105,259.31 5.29% 合计 － 15,810,064.10 － 39.70% （5）期末应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方欠款。 注释 4、预付账款 账龄情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 3,734,263.67 100.00 2,615,011.78 100.00 一至二年 二至三年 三年以上 22.5 22.50 合 计 3,734,286.17 100.00 2,615,034.28 100.00 期末预付账款中无持公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位或关联方的欠款。 注释 5、其他应收款 (1)其他应收账款按风险识别分类列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 62 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 单项金额重大 137,345,512.62 88.78% 67,789,913.12 49.36% 94,056,130.59 60.31% 20,404,912.66 21.69% 的应收账款 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 11,985,749.17 7.74% 3,438,082.64 28.68% 59,409,339.18 38.09% 52,290,382.20 88.02% 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 5,386,030.39 3.48% - - 2,491,448.20 1.60% 159,373.00 6.40% 收账款 合计 154,817,292.18 100 71,227,995.76 46.01 155,956,917.97 100 72,854,667.86 46.71 （2）单项金额重大的应收款项计提坏账准备情况 应收款项内容 经济业务内容 账面余额 坏账金额 计提比例 北海市国有资产监督管理营运中心 资金占用 33,500,000.00 6,700,000.00 20% 北海市机场投资管理有限责任公司 资金占用 33,190,000.00 6,638,000.00 20% 北海市高昂交通建设有限公司 资金占用 20,210,000.00 4,042,000.00 20% 北海中港散化包装有限公司 设备款 22,471,564.26 22,471,564.26 100% 北海市港务局 分离核算款项 20,786,865.03 20,786,865.03 100% 北海宝庆经济发展公司 借款 6,151,483.83 6,151,483.83 100% 北海市建设工程公司 1,035,599.50 1,000,000.00 100% 合计 137,345,512.62 67,789,913.12 49.36% （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款计提坏账准备情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 (%) (%) (%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 11,985,749.17 7.74% 3,438,082.64 28.68% 59,409,339.18 38.09% 52,290,382.20 88.02% 合计 11,985,749.17 7.74% 3,438,082.64 28.68% 59,409,339.18 38.09% 52,290,382.20 88.02% （4）其他应收款前五名欠款情况 占应收账款总 单位名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例 北海市国有资产监督管理营运中心 非关联方单位 33,500,000.00 2-3 年 21.64% 63 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 北海市机场投资管理有限责任公司 控股股东 33,190,000.00 2-3 年 21.44% 北海市高昂交通建设有限公司 公司股东 20,210,000.00 2-3 年 13.05% 北海中港散化包装有限公司 非关联方单位 22,886,038.45 5 年以上 14.78% 北海港务局 公司改制前身 22,166,557.44 5 年以上 14.32% 合计 － 131,952,595.89 － 85.23% （5）期末其他应收款中持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方欠款情况 单位名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 天津德利得集团 97,024,563.32 19,404,912.66 北海市国有资产监督管理营运中心 33.500,000.00 6,700,000.00 北海市机场投资管理有限责任公司 33,190,000.00 6,638,000.00 北海市高昂交通建设有限公司 20,210,000.00 4,042,000.00 合计 86,900,000.00 17,380,000.00 97,024,563.32 19,404,912.66 注释 6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 2,233,597.67 2,233,597.67 2,223,245.68 2,223,245.68 工程开发成本 759,979.00 759,979.00 759,979.00 759,979.00 合 计 2,993,576.67 2,993,576.67 2,983,224.68 2,983,224.68 （2）相关说明 工程开发成本系北海新恒房地产开发有限公司通过北海市海城区嘉鑫拍卖有限责 任公司的拍卖会，取得北海市滨海路植物油公司 2,407.67m2 土地使用权所支付的土地 价款，土地使用权证尚待办理过户手续。 注释 7、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期 本期 2008 年 12 月 31 日 金 额 减值准备 净额 增加 减少 金 额 减值准备 净 额 其他股权投资 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 （2）其他股权投资减值准备计提情况 初始 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 被投资单位名称 持股比例 备注 投资额 金额 减值准备 金额 减值准备 北海中港散化公司 1,200,000.00 23.53% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 成本法 上海泰利船务公司 50,000.00 0.80% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 成本法 北海民族股份公司 500,000.00 1.00% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 成本法 64 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 合计 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 注释 9、固定资产 （1）固定资产分类明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 485,129,383.01 17,955,566.45 - 503,084,949.46 专用设备 187,914,930.29 11,837,200.00 774,000.00 198,978,130.29 通用设备 24,494,750.74 231,399.00 18,429.00 24,707,720.74 运输设备 5,950,513.64 113,567.00 35,100.00 6,028,980.64 其他设备 722,740.60 29,741.00 30,130.00 722,351.60 合 计 704,212,318.28 30,167,473.45 857,659.00 733,522,132.73 累计折旧 房屋及建筑物 140,702,187.05 12,000,568.17 - 152,702,755.22 专用设备 91,824,232.25 10,112,207.57 10,165.29 101,926,274.53 通用设备 19,233,002.81 597,438.28 735,300.00 19,095,141.09 运输设备 2,663,220.03 540,529.55 33,345.00 3,170,404.58 其他设备 572,524.73 31,079.69 30,076.75 573,527.67 合 计 254,995,166.87 23,281,823.26 808,887.04 277,468,103.09 减值准备 房屋及建筑物 10,914,084.15 10,914,084.15 专用设备 3,151,940.56 3,151,940.56 通用设备 3,133,476.76 3,133,476.76 运输设备 144,399.99 144,399.99 其他设备 63,633.45 63,633.45 合 计 17,407,534.91 - - 17,407,534.91 固定资产净额 房屋及建筑物 333,513,111.81 5,954,998.28 0.00 339,468,110.09 专用设备 92,938,757.48 1,724,992.43 763,834.71 93,899,915.20 通用设备 2,128,271.17 -366,039.28 -716,871.00 2,479,102.89 运输设备 3,142,893.62 -426,962.55 1,755.00 2,714,176.07 其他设备 86,582.42 -1,338.69 53.25 85,190.48 合计 431,809,616.50 6,885,650.19 48,771.96 438,646,494.73 （2）相关说明 固定资产借款抵押情况详附注六注释 15“所有权受限资产”之说明。 注释 10、在建工程 （1）明细情况 2007 年 本期转入固 本期其他 2008 年 资金 项 目 本期增加 12 月 31 日 定资产 转出 12 月 31 日 来源 （1）三期工程 21,819,607.25 100,000.00 21,919,607.25 自筹 65 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 （2）北海港石步岭港区 60000 ㎡六角块预制铺设 5,751,086.89 717,347.50 4,718,434.39 1,750,000.00 自筹 堆场工程（6 万平方米集 装箱堆场） （3）新购 D2LQ25 轮式起 971,400.00 647,600.00 1,619,000.00 自筹 重机 2 台 （4）4#泊位延伸工程 838,000.00 279,231.09 1117231.09 自筹 （5）15 吨叉车 864,500.00 864,500.00 自筹 （6）集装箱自卸车 895,500.00 895,500.00 自筹 （7）港区 1、2 号堆场建 1,940,000.00 1,940,000.00 自筹 设及维修 （8）石步岭港区东门新 596,217.27 596,217.27 自筹 建堆场 （9）北港铁路 M3 线 6、 300,000.00 300,000.00 自筹 7 道货物线延长 （10）5 号仓化肥皮带机 726,202.47 726,202.47 自筹 5 台(08 年制作) （11）其他 2,919,859.84 5,072,418.31 2,527,265.43 1,038,844.00 4,426,168.72 自筹 合计 34,059,953.98 10,379,016.64 11,741,930.91 22,958,451.25 9,738,588.46 在建工程减值准备 2,034,317.30 2,034,317.30 在建工程净值 32,025,636.68 10,379,016.64 11,741,930.91 22,958,451.25 7,704,271.16 （2）在建工程减值准备计提情况 2007 年 本期增 本期转 2008 年 项目 备注 12 月 31 日 加 出 12 月 31 日 其他－北云小区 13 亩宅居地 1,600,000.00 1,600,000.00 全额计提准备 其他－北云小区加压水泵房 50,000.00 50,000.00 全额计提准备 其他－二区港机修理厂 151,017.30 151,017.30 全额计提准备 其他－北云小区围墙 23,300.00 23,300.00 全额计提准备 其他－二区华捷植物油库 210000.00 210,000.00 全额计提准备 合 计 2,034,317.30 2,034.317.30 （3）本期在建工程无借款费用资本化之情形。 注释 11、无形资产 （1）分类明细情况 剩余 2007 年 12 月 本期 2008 年 12 月 累计转出及 项 目 原始金额 本年摊销 摊销 31 日 增加 31 日 摊销 年限 划拨土地使 11,097,337.85 8,640,070.18 158,533.40 8,481,536.78 2,615,801.07 54.5 年 66 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 用权 出让土地使 34,902,517.25 27,307,825.66 688,865.47 26,618,960.19 8,283,557.06 35.5 年 用权 出让海域使 4,721,828.00 4,303,132.67 94,436.64 4,208,696.03 513,131.97 44.5 年 用权 名称专用权 533,000.00 186,549.91 53,300.00 133,249.91 399,750.09 2.5 年 合 计 51,254,683.10 40,437,578.42 995,135.51 39,442,442.91 11,812,240.19 （2）相关说明 ①划拨土地使用权系原北海市国资局折价入股，按 70 年摊销；出让土地使用权按 出让期限平均摊销；名称专用权系中国外轮代理总公司投入北海外代的名称专用权，按 10 年期限摊销。 ②划拨土地使用权产权人为北海市港务局，未办理相关变更登记手续。 ③土地使用权用于抵押详见附注六注释 15“所有权受限资产”之说明。 注释 12、长期待摊费用 明细情况 剩余 2007 年 12 月 2008 年 12 累计摊销 项 目 原始金额 本年增加 本年摊销 摊销 31 日 月 31 日 及转出 年限 2年 航道疏浚加深 10,250,000.00 8,029,166.71 829,470.00 2,049,999.96 6,808,636.75 4,270,833.25 11 个 工程 月 合 计 10,250,000.00 8,029,166.71 829,470.00 2,049,999.96 6,808,636.75 4,270,833.25 相关说明：航道疏浚加深工程支出摊销期限为 5 年。 注释 13、递延所得税资产 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备递延所得税资产 288,297.25 340,751.24 （2）相关说明 ①期末递延所得税资产是子公司北海外轮代理公司确认的金额； ②未确认的递延所得税资产 公司本期资产账面价值小于资产计税基础的差额按照适用所得税税率计算的递延 所得税资产金额为 25,723,826.52 元；可税前抵扣的亏损额 19,927,077.64 元按照适用 所得税税率计算的递延所得税资产金额为 4,981,769.41 元，两项合计 30,705,595.93 元。由于公司业务目前受到国际金融危机的影响比较大，在可以预见的未来可转回的所 67 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 得税费用金额不能可靠计量，按照谨慎性原则，上述递延所得税资产未予确认。 注释 14、资产减值准备 明细情况 2007 年 2008 年 项目 本期计提 本期转回 12 月 31 日 12 月 31 日 一、坏账准备 81,859,558.11 2,406,488.87 2,562,593.10 81,703,453.88 其中：应收账款坏账准备 9,004,890.25 1,998,248.31 527,680.44 10,475,458.12 其他应收款坏账准备 72,854,667.86 408,240.56 2,034,912.66 71,227,995.76 二、长期股权投资减值准备 1,750,000.00 1,750,000.00 三、固定资产减值准备 17,407,534.91 17,407,534.91 四、在建工程减值准备 2,034,317.30 2,034,317.30 合 计 103,051,410.32 2,406,488.87 2,562,593.10 102,895,306.09 注释 15、所有权受限资产 账面原 期末账面 资产座落地 占地面积 评估价值 贷款额 抵押权 权属证号 值（万 价值（万 抵押期限 点 （平方米） （万元） （万元） 人 元） 元） 北海市石步 2008 年 11 岭港区二期 北国用 月 24 日至 建行北 工程后方陆 （2006）第 201,475.80 24,508.45 26,618.96 28,045.43 10,900.00 2010 年 11 海分行 海域及 3#、4#t 800731 号 月 23 日 泊位 北海市成都 北国用 路 1 号（地角 （2005）第 146,234.50 518.98 408.66 4,508.34 2008 年 12 石步岭港区） 804026 号 月 24 日至 建行北 2,500.00 北海市成都 北国用 2009 年 10 海分行 路 1 号（地角 （2005）第 148,790.10 528.05 415.8 4343.16 月 23 日 石步岭港区） 804029 号 合计 496,500.40 25,555.48 27,443.42 36,896.93 13,400.00 注释 16、短期借款 明细情况 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 担保借款 119,900,000.00 抵押借款 134,000,000.00 242,890,000.00 合 计 253,900,000.00 242,890,000.00 相关说明：期末借款无逾期情形。 68 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 17、应付账款 （1）明细情况 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 11,448,631.68 8,062,623.52 一至二年 699,820.49 1,078,122.53 二至三年 1,035,622.53 101,900.00 三年以上 25,581.42 25,581.42 合 计 13,209,656.12 9,268,227.47 （2）相关说明 ①期末应付账款前五名债权人金额合计 1,126,388.00 元，占总额的 8.52%； ②期末应付账款中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方款项。 注释 18、预收款项 （1）明细情况 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 891,592.50 6,235,782.73 一至二年 1 二至三年 283.44 282.44 三年以上 268,376.15 268,376.15 合 计 1,160,252.09 6,504,442.32 （2）相关说明 ①期末预收账款前五名债务人金额合计 854,709.60 元，占预收账款总额的 73.67%； ②期末预收账款中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方款项。 注释 19、应付职工薪酬 明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 27,620.36 31,651,153.87 28,651,153.87 3,276,089.55 福利费 0.00 1,262,131.87 1,237,547.60 24,584.27 养老保险等五项社会保险 0 9,531,354.88 9,532,023.13 -668.25 住房公积金 0 2,138,729.42 2,137,723.08 1006.34 工会经费 88,230.89 594,484.17 112,159.27 570,555.79 职工教育经费 1,109,423.95 541,080.83 57,816.20 1,592,688.58 辞退福利 0 150,532.5 150,532.5 0 合 计 1,225,275.20 45,869,467.54 41,878,955.65 5,464,256.28 期末应付职工薪酬无拖欠性质款项。 69 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 20、应交税费 明细情况 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -155,656.95 -47,020.43 营业税 584,601.71 433,109.27 城市建设税 53,096.18 34,667.71 土地使用税 -0.51 -0.17 房产税 109,886.83 51,371.56 企业所得税 86,727.56 100,161.16 应交个人所得税 18,937.93 138,175.99 印花税 1,834.21 -22,411.20 企业教育费附加 30,759.62 20,290.91 个人教育费附加 271,785.39 88,768.70 企业防洪保安费 22,723.73 42,388.26 个人防洪保安费 203,346.47 175,060.00 义务兵统筹金 11,890.00 11,890.00 合计 1,239,932.17 1,026,451.76 注释 21、应付股利 明细情况 投资者名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 未付原因 国家股 1,038,254.25 1,038,254.25 暂不支付 北海风机厂 202,000.00 202,000.00 暂不支付 合 计 1,240,254.25 1,240,254.25 注释 22、其他应付款 （1）明细情况 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 11,072,747.09 10,795,080.90 一至二年 2,353,973.00 20,413,851.61 二至三年 1,602,109.93 8,816,222.60 三至四年 9,608,884.21 2,543,971.41 四至五年 2,298,434.46 3,672,458.48 五年以上 7,700,235.13 3,746,341.00 合 计 34,636,383.82 49,987,926.00 （2）相关说明 ①期末其他应付款前五名债权人金额合计 6,928,580.77 元，占其他应付款总额的 20%； ②期末其他应付款中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位和关联方款项。 70 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 23、长期应付款 明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 代北海港务局收交通部补助投资 12,000,000.00 12,000,000.00 交通部港建费分成 18,480,755.34 交通部一期工程贷改拨款 26,265,197.85 26,265,197.85 广西壮族自治区交通厅拨款 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 43,265,197.85 61,745,953.19 注释 24、专项应付款 明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 港口建设费 39,231,461.43 36,352,949.14 合计 39,231,461.43 36,352,949.14 相关说明：港口建设费系公司代交通部征收的港口建设专项资金。 注释 25、股本 明细情况 2007 年 12 月 31 日 本年变动增减（+，-） 2008 年 12 月 31 日 项 目 比例 比例 数量 发行新股 公积金转增 小计 数量 (%) (%) 一、有限售条件股份 66,618,609.00 46.87 -64,653,191.00 66,618,609.00 46.87 1、国家持股 -53,859,080.00 2、国有法人持股 65,042,664.00 45.76 -10,610,056.00 65,042,664.00 45.76 3、其他内资持股 1,575,945.00 1.11 -184,055.00 1,575,945.00 1.11 其中：境内法人持股 1,575,945.00 1.11 -184,055.00 1,575,945.00 1.11 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 75,504,000.00 53.13 18,304,000.00 75,504,000.00 53.13 1、人民币普通股 75,504,000.00 53.13 18,304,000.00 75,504,000.00 53.13 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 142,122,609.00 100.00 -46,349,191.00 142,122,609.00 100.00 71 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 26、资本公积 明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 114,603,109.14 114,603,109.14 接受捐赠非现金资产准备 42,400.00 42,400.00 其他资本公积-评估增值 53,922,347.55 53,922,347.55 合 计 168,567,856.69 168,567,856.69 注释 27、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 21,833,633.07 21,833,633.07 任意盈余公积 2,218,388.56 2,218,388.56 合 计 24,052,021.63 24,052,021.63 注释 28、未分配利润 明细情况 项目 2008 年度 2007 年度 一、上年末未分配利润 -111,209,704.68 -113,541,540.64 加：会计政策变更 581,612.01 加：前期差错更正 二、本年初未分配利润 -112,959,928.63 加:本年实现净利润 18,426,527.55 1,750,223.95 三、本年末未分配利润 -92,783,177.13 -111,209,704.68 注释 29、少数股东权益 子公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国北海外轮代理有限公司 1,500,126.97 1,602,848.39 北海新力贸易进出口有限公司 967,452.34 北海新恒房地产开发有限公司 合 计 1,500,126.97 2,570,300.73 （二）合并利润表项目注释 注释 30、营业收入及营业成本 （1）分类明细情况 收入 成本 毛利 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务 192,305,416.51 179,825,989.00 133,720,866.00 145,995,569.84 58,584,550.51 33,830,419.16 其中： 72 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 装卸堆存业务 181,815,879.27 139,663,893.76 125,601,423.66 107,017,623.61 56,214,455.61 32,646,270.15 外轮代理业务 3,055,867.50 2,200,957.63 1,374,603.49 1,258,233.18 1,681,264.01 942,724.45 内贸业务 1,399,374.22 35,994,082.22 1,035,892.23 35,804,783.96 363,481.99 189,298.26 外贸业务 6,034,295.52 1,967,055.39 5,708,946.62 1,914,929.09 325,348.90 52,126.30 二、其他业务 5,472,067.19 4,253,654.36 654,785.31 1,634,259.01 4,817,281.88 2,619,395.35 其中： 租赁收入 3,490,739.80 2,812,958.30 251,348.76 374,351.82 3,239,391.04 2,438,606.48 船舶供水 658,370.73 794,731.66 8,654.38 658,370.73 786,077.28 机修厂 308,754.89 1,006,203.61 -308,754.89 -1,006,203.61 其他 1,322,956.66 645,964.40 94,681.66 245,049.20 1,228,275.00 400,915.20 合 计 197,777,483.70 184,079,643.36 134,375,651.31 147,629,828.85 63,401,832.39 36,449,814.51 （2）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例 贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司 33,528,666.81 17.90% 广西北海外运有限公司 24,552,308.66 13.11% 北海四方国际物流有限公司 19,069,030.79 10.18% 北海富港国际物流有限公司 11,913,324.61 6.36% 北海银泉国际货运代理有限公司 7,517,582.04 4.01% 合计 96,580,912.91 51.57% 注释 31、营业税金及附加 明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 5,955,712.49 4,604,685.66 城建税 424,992.51 358,510.87 教育费附加 242,791.03 191,509.82 合 计 6,623,496.03 5,154,706.35 注释 32、管理费用 明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 23,609,005.94 26,002,574.68 注释 33、财务费用 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 19,434,725.40 18,137,454.18 利息收入 -132,341.65 -822,711.52 73 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 汇兑损失 2,226.49 24,917.66 资金占用费收入 -3,667,558.06 其他 678,835.13 -4,246,425.13 合 计 16,315,887.31 13,093,235.19 注释 34、资产减值损失 （1）明细情况 项目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -186,231.93 18,283,628.45 长期股权投资减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 合计 -186,231.93 18,283,628.45 注释 35、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 162,126.75 288,544.56 罚款收入 7,408.51 52,356.98 债务重组收益 27,897,388.91 受让子公司少数股东股权收益 973,442.86 政府补贴 1,230,000.00 其他 419.39 4,113.75 合计 2,373,397.51 28,242,404.20 注释 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 50,000.00 固定资产处置损失 355.00 赔偿损失 364,527.62 41,428.98 罚款支出 42,105.23 2,520.00 其 他 186,473.57 224,650.54 合 计 643,461.42 268,599.52 注释 37、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 2,151.64 22,112.94 递延所得税 52,453.99 308,471.48 合 计 54,605.63 330,584.42 74 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 38、少数股东收益 子公司名称 2008 年度 2007 年度 中国北海外轮代理有限公司 -96,730.9 -174,238.87 北海新力进出口贸易有限公司 -17,094.98 北海新恒房地产开发有限公司 合 计 -96,730.9 -191,333.85 （三）合并现金流量表项目注释 注释 42、现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,329,796.65 1,558,890.10 加：资产减值准备 -186,231.93 18,283,628.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,279,437.81 23,087,774.72 无形资产摊销 880,636.22 1,142,936.72 长期待摊费用摊销 2,049,999.96 2,049,999.96 待摊费用减少（减：增加） -190,260.47 预提费用增加（减：减少） 3,248,469.19 - 处置固定资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 355.00 -1,446,608.33 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -826.75 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 16,318,444.05 18,005,315.51 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 52,453.99 308,471.49 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -10,351.99 -1,064,888.36 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -10,284,537.43 72,251,588.82 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -9,609,365.12 -60,916,077.11 其他 -27,897,388.91 经营活动产生的现金流量净额 43,878,019.18 45,363,643.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,558,219.30 10,191,445.84 减：现金的期初余额 10,191,445.84 94,970,749.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,366,773.46 -84,779,303.81 75 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 注释 43、现金及现金等价物 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 22,558,219.30 10,191,445.84 其中：库存现金 55,145.44 31,135.30 可随时用于支付的银行存款 22,503,073.86 10,040,110.54 可随时用于支付的其他货币资金 120,200.00 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 22,558,219.30 10,191,445.84 注释 44、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 风险抵押金等 1,883,583.15 存款利息 42,749.35 798,614.62 往来款项 5,262,705.00 44,410,879.54 代征港口建设费 7,123,318.32 4,580,279.12 暂收船东周转金等 14977.83 2,187,150.00 合 计 12,443,750.50 53,860,506.43 注释 45、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 往来款项 2,978,357.73 22,490,733.37 上交港口建设费 3,087,903.31 1,499,685.00 办公费、差旅费、业务招待费等 4,962,425.80 5,998,970.33 代付船东周转金 1,800,838.65 合计 11,028,686.84 31,790,227.35 七、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、应收账款 （1） 按风险识别分类列示 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收 24,074,287.68 67.96% 5,529,794.37 22.97% 8,416,818.92 30.24% 420,840.95 5.00% 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 3,940,788.00 11.12% 3,895,788.00 98.86% 8,232,043.80 29.58% 7,614,795.30 92.50% 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 7,410,597.08 20.92% 419,649.98 5.66% 11,184,940.73 40.18% 641,562.63 5.74% 合计 35,425,672.76 100 9,845,232.35 27.79 27,833,803.45 100 8,677,198.88 31.18 76 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 （2）单项金额重大的应收款项计提坏账准备情况 应收款项内容 经济业务内容 账面余额 坏账金额 计提比例 广西北海外运有限公司 港建费、装卸费、堆存费 6,091,841.70 304,592.09 5% 北海富港储运有限公司 港建费、装卸费、堆存费 3,048,441.62 152,422.08 5% 贵州瓮福磷化工公司 装卸费、过磅费 2,105,259.31 105,262.97 5% 贵州安发磷肥有限公司 装卸费、过磅费 2,279,322.54 2,279,322.54 100% 中国农业生产资料广州公司 装卸费、过磅费 2,274,445.87 2,274,445.87 100% 北海四方国际物流有限公司 港口费、装卸费 1,838,557.83 91,927.89 5% 广西先林公司 港口费、装卸费、堆存费 1,625,398.45 81,269.92 5% 北海银泉国际货运代理有限公司 港建费 1,485,104.31 74,255.22 5% 北海丰祥物流有限公司 港口费、装卸费 1,193,343.77 59,667.19 5% 北海外轮代理公司 港口费、装卸费 1,114,856.62 55,742.83 5% 北海宝通物流代理有限公司 港口费、装卸费 1,017,715.66 50,885.78 5% 合计 24,074,287.68 5,529,794.37 22.97% （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款计提 坏账准备情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 3,940,788.00 11.12% 3,895,788.00 98.86% 8,232,043.80 29.58% 7,614,795.30 92.50% 合计 3,940,788.00 11.12% 3,895,788.00 98.86% 8,232,043.80 29.58% 7,614,795.30 98.86% （4）应收帐款前五名欠款情况 占应收账款总 单位名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例 广西北海外运有限公司 非关联方单位 6,091,841.70 1 年以内 17.20% 北海富港储运有限公司 非关联方单位 3,048,441.62 1 年以内 8.61% 贵州安发磷肥有限公司 非关联方单位 2,290,075.60 5 年以上 6.46% 中国农业生产资料广州公司 非关联方单位 2,274,445.87 5 年以上 6.42% 贵州瓮福磷化工公司 非关联方单位 2,105,259.31 1 年以内 5.94% 合计 － 15,810,064.10 － 44.63% （5）期末应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方欠款。 注释 2、其他应收款 (1)按风险识别分类列示 种类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 77 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 131,644,525.45 97.27% 66,629,715.69 50.61% 82,214,019.70 60.57% 19,244,715.23 23.41% 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 3,699,385.32 2.73% 2,748,543.07 74.30% 51,857,862.94 38.21% 51,600,842.63 99.50% 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 - - - 1,660,527.09 1.22% 159,373.00 9.60% 账款 合计 135,343,910.77 100 69,378,258.76 51.26 135,732,409.73 100 71,004,930.86 52.31 （2）单项金额重大的应收款项计提坏账准备情况 应收款项内容 经济业务内容 账面余额 坏账金额 计提比例 北海市国有资产监督管理营运中心 资金占用 27,699,012.83 5,539,802.57 20% 北海市机场投资管理有限责任公司 资金占用 33,190,000.00 6,638,000.00 20% 北海市高昂交通建设有限公司 资金占用 20,210,000.00 4,042,000.00 20% 北海中港散化包装有限公司 设备款 22,471,564.26 22,471,564.26 100% 北海市港务局 分离核算款项 20,786,865.03 20,786,865.03 100% 北海宝庆经济发展公司 借款 6,151,483.83 6,151,483.83 100% 北海市建设工程公司 1,035,599.50 1,000,000.00 96.56% 合计 131,644,525.45 66,629,715.69 50.51% （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款计提坏账准备情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 3,699,385.32 2.73% 2,748,543.07 74.30% 51,857,862.94 38.21% 51,600,842.63 99.50% 合计 3,699,385.32 2.73% 2,748,543.07 74.30% 51,857,862.94 38.21% 51,600,842.63 99.50% （4）其他应收款前五名欠款情况 占其他应收款 单位名称 与公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 北海市国有资产监督管理营运中心 非关联方单位 33,500,000.00 2-3 年 24.75% 北海市机场投资管理有限责任公司 控股股东 33,190,000.00 2-3 年 24.52% 北海市高昂交通建设有限公司 公司股东 20,210,000.00 2-3 年 14.93% 北海中港散化包装有限公司 非关联方单位 22,886,038.45 5 年以上 16.91% 北海港务局 公司改制前身 20,886,865.03 5 年以上 15.43% 78 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 合计 130,672,903.48 96.55% （5）期末其他应收款中持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方欠款情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 天津德利得集团公司关联企业 91,223,576.15 18,244,715.23 北海市机场投资管理有限责任公司 33,190,000.00 6,638,000.00 北海市高昂交通建设有限公司 20,210,000.00 4,042,000.00 注释 3、长期股权投资 （1）明细情况 ①长期股权投资明细情况 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 金 额 减值准备 净 额 金 额 减值准备 净 额 对子公司投资 30,898,055.83 30,898,055.83 1,650,387.03 32,548,442.86 32,548,442.86 其他股权投资 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 合 计 32,648,055.83 1,750,000.00 30,898,055.83 34,298,442.86 1,750,000.00 32,548,442.86 ②长期股权投资--对子公司投资明细情况 持股比 2007 年 2008 年 被投资单位名称 初始投资额 本年增加 本年减少 备注 例 12 月 31 日 12 月 31 日 中国北海外轮代 3,575,000.00 65.00% 3,302,861.27 272,138.73 3,575,000.00 成本法 理有限公司 北海新恒房地产 9,000,000.00 90.00% 8,941,458.35 58,541.65 9,000,000.00 成本法 开发有限公司 北海新力进出口 19,000,000.00 100.00% 18,653,736.21 1,319,706.65 19,973,442.86 成本法 贸易有限公司 合 计 31,473,989.01 30,898,055.83 1,650,387.03 32,548,442.86 相关说明：本期股权投资增加 1,650,387.03 元，其中，按成本法更正对子公司的 股权投资原按权益法核算的损益调整项目结余调增 676,944.17 元；受让子公司北海新 力进出口贸易有限公司少数股东持有的股权支付的成本小于享有的股东权益调整增加 投资成本 973,442.86 元。 ③长期股权投资--其他股权投资明细情况 2007 年 12 月 31 日 本 本 2008 年 12 月 31 日 被投资单 初始投资 持股 期 期 备注 位名称 额 比例 金额 减值准备 净额 增 减 金额 减值准备 净额 加 少 北海中港 1,200,000.00 23.53% 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 成本法 散化公司 上海泰利 50,000.00 0.80% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 成本法 79 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 船务公司 北海民族 500,000.00 1.00% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 成本法 股份公司 合计 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 注释 4、营业收入及营业成本 （1）分类明细情况 收入 成本 毛利 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、主营业务 181,815,879.27 139,663,893.76 125,601,423.66 107,017,623.61 56,214,455.61 32,646,270.15 其中： 装卸堆存 181,815,879.27 139,663,893.76 125,601,423.66 107,017,623.61 56,214,455.61 32,646,270.15 二、其他业务 5,472,067.19 4,253,654.36 654,785.31 1,634,259.01 4,817,281.88 2,619,395.35 其中： 资产租赁 3,490,739.80 2,812,958.30 251,348.76 374,351.82 3,239,391.04 2,438,606.48 船舶供水 658,370.73 794,731.66 8,654.38 658,370.73 786,077.28 机修厂 308,754.89 1,006,203.61 -308,754.89 -1,006,203.61 其他 1,322,956.66 645,964.40 94,681.66 245,049.20 1,228,275.00 35,265,665.50 合 计 187,287,946.46 143,917,548.12 126,256,208.97 108,651,882.62 61,031,737.49 35,265,665.50 （2）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占全部销售收入的比例 贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司 33,528,666.81 17.90% 广西北海外运有限公司 24,552,308.66 13.11% 北海四方国际物流有限公司 19,069,030.79 10.18% 北海富港国际物流有限公司 11,913,324.61 6.36% 北海银泉国际货运代理有限公司 7,517,582.04 4.01% 注释 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 676,944.17 相关说明：本期投资收益 676,944.17 元是按成本法更正对子公司的股权投资原按权益法核算的 损益调整项目结余数。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方；或者能对公司实施控制、共同控 制或施加重大影响的一方；或是同受一方控制、共同控制或施加重大影响的另一方，被 界定为公司的关联方。 80 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 （二）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方基本情况 法定 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 代表人 北海市机场投资管理有 基础设施项目的投资、建设、经营管理， 限责任公司 广西 区北海市 现第一大股东 有限责任公司 陈东 国内商业及物资贸易。 中国北海外轮代理有限公司 广西 区北海市 外轮代理及服务 子公司 有限责任公司 孙林 自营和代理各类商品和技术的进出口、经 北海新力进出口贸易有限公司 广西 区北海市 子公司 有限责任公司 甘宏亮 营来料加工和“三来一补”业务等 北海新恒房地产开发有限公司 广西北海市海 房地产开发、建筑材料的销售 子公司 有限责任公司 孙林 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2008 年 12 月 2007 年 12 月 企业名称 本年增加数 本年减少数 31 日 31 日 北海市机场投资管理有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 中国北海外轮代理有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 北海新力进出口贸易有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北海新恒房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:股) 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 股 数 比例% 金额 比例% 金额 比例% 股 数 比例% 北海市机场投资管理有限 40,486,665.00 28.48 40,486,665.00 28.48 责任公司 中国北海外轮代理有限 3,575,000.00 65.00 3,575,000.00 65.00 公司 北海新力进出口贸易有 19,000,000.00 95.00 1,000,000 5% 20,000,000.00 100.00 限公司 北海新恒房地产开发有 10,000,000..00 100.00 10,000,000..00 100.00 限公司 （三）不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司的关系 天津德利得集团有限公司 原公司实际控制人 北海市高昂交通建设有限责任公司 现公司第二大股东 中国外轮代理总公司 中国北海外轮代理有限公司之股东 北海中港散化有限公司 公司联营企业 相关说明: 81 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 2004 年，公司控股股东中国华能集团有限公司决定退出本公司，北海市政府有意引 进天津德利得集团有限公司重组本公司。经与天津德利得集团有限公司协商后，北海市 政府作出了由北海市属企业代天津德利得集团有限公司收购本公司股权，适时再过户到 天津德利得集团有限公司的决策。2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团有限公司与北海市 政府签订了《代购华能集团持有北海新力股份的协议》，约定天津德利得集团有限公司 以 1.68 亿元收购本公司 40.14%股权。2004 年 9 月 21 日，天津德利得集团有限公司通 过控股子公司北海市凯威物流投资有限公司以借款方式向北海市方面支付了 5,040 万元 首付款后，北海市再转付给中国华能集团有限公司。2004 年 12 月 21 日，中国华能集团 有限公司将持有的本公司 40.14%股权转让给北海市机场投资管理有限公司和北海市高 昂交通建设有限公司，并在深圳证券交易所办理了正式过户手续。按照代购协议，天津 德利得集团有限公司实际控制了本公司。2006 年 8 月 8 日，天津德利得集团有限公司控 股的北海市凯威物流投资有限公司与北海市机场投资管理有限公司和北海市高昂交通 建设有限公司分别签订了《股权转让协议》，约定收购两家公司持有本公司 40.14%的股 权，但此项股权转让行为一直没有获得广西区国有资产管理部门的批准。 2007 年 6 月 25 日，公司召开了 2006 年年度股东大会和第四届董事会第十八次会议， 决议免除天津方有关高管人员，至此，公司实际控制权真正回归国有控股。 （四）关联方交易 1、提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日公司不存在向关联方企业提供担保的事项。 2、接受担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司 11,990.00 万元银行借款由广西北部湾国际港务集 团有限公司提供保证担保。 4、关键管理人员薪酬 项目 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 121.38 万元 127.67 万元 5、关联方往来款项 项 目 关联方名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 金 额 其他应收款 天津德利得集团有限公司关联方企业 97,024,563.33 其他应收款 北海市机场投资管理有限公司 33,190,000.00 其他应收款 北海市高昂交通建设有限公司 20,210,000.00 82 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 其他应收款 北海中港散化有限公司 22,896,038.45 22,896,038.45 相关说明：公司原实际控制人天津德利得集团有限公司关联方企业偿还本公司资金 以及北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司占用本公司资金的情 况详见附注十二“其他重要事项”第（一）点之说明 九、或有事项 公司控股子公司中国北海外轮代理有限公司被 T 油轮公司、M.T.M 船务公司、株式 会社韩进海运公司等三家公司于 1999 年 8 月 27 日以无正本提单放货为由，在北海海事 法院起诉，北海外代作为第一被告，涉诉金额 480 万美元。本事项已刊登于 1999 年 9 月 3 日《中国证券报》及其后的定期报告。根据北海海事法院 2005 年 8 月出具(1999) 海事初字第 002 号一审民事判决书，T 油轮公司、M.T.M 船务公司于 2005 年 4 月以其并 未遭受实际损失为由，撤回了起诉。北海海事法院经审理查明事实并根据相关法律法规， 认定北海外代没有实际控制过货物，也不存在放货行为，作出如下判决：驳回原告韩进 海运株式会社的诉讼请求，案件受理费用由原告负担。2007 年 9 月公司收到了韩进海运 株式会社代理律师的上诉状，该公司再次提请上诉到广西区高院，但截至报告披露日， 公司未接到法院的开庭通知书。如果法院受理上述当事人的上诉请求且判定北海外轮代 理公司败诉，本公司可能承担的最大损失不超过 400 万元人民币。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后非调整事项 2009 年元月 24 日公司收到了北海市政府批复市国资委的《关于解决北海港股份有 限公司资金占用问题的批复》 （北政函[2009]11 号） 。北海市政府批准同意北海市国资委 将石步岭港区六宗国有土地其中的 679,952.45 平方米土地使用权转让予我公司，以抵 偿北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司和北海市国有资产监管 营运中心占用我公司的资金 8690 万元及利息。2009 年 2 月 2 日经公司第五届董事会第 七次会议审议通过，并于 2009 年 2 月 3 日与北海市国资委、北海市机场投资管理有限 公司、北海市高昂交通建设有限公司以及北海市国有资产监管营运中心等四单位签订了 《以土地抵偿债务协议》。上述土地抵债方案于 2009 年 3 月 30 日经公司 2009 年第一次 临时股东大会审议通过。目前，679,952.45 平方米抵债土地的过户手续正在办理之中。 上述关联交易完成后公司将冲回 2007 年计提的坏帐准备 1738 万元，并彻底解决公司资 金长期被占用的问题，有利于公司发展港口业务和扩大港口规模。 83 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 有关北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交通建设有限公司和北海市国有资 产监管营运中心占用本公司资金的形成过程详见附注十二“其他重要事项”第（一）点 之说明。 十二、其他重要事项 （一）2008 年 8 月 27 日本公司与北海市财政局、北海市机场投资管理有限责任公 司、北海市高昂交通建设有限责任公司、天津德利得集团有限公司、北海市凯威物流投 资有限公司、北海市国有资产监督管理营运中心、天津德利得集团五矿进出口有限公司 就公司股权代购、清偿本公司被占用资金等事宜共同签订了《协议书》。 《协议书》规定， 解除北海市财政局、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任 公司与天津德利得集团有限公司原签订的代购本公司股权的协议，解除北海市机场投资 管理有限责任公司与北海市凯威物流投资有限公司原签订的借款协议以及转让本公司 股权的协议，解除北海市高昂交通建设有限责任公司与北海市凯威物流投资有限公司原 签订的借款协议以及转让本公司股权的协议；上述协议解除后由北海市机场投资管理有 限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司、北海市国有资产监督管理营运中心分 别将原收到天津德利得集团有限公司及其关联企业的股权代购款项共计 8690 万元直接 支付给本公司，以抵偿天津德利得集团有限公司及其关联企业所欠本公司 10,226.44 万 元部分债务（含未入账的利息） ，剩余的 1,536.44 万元欠款由北京德利得物流有限公司 和自然人李志强以其在北京的两处房地产作价抵偿给本公司，不足抵偿的部分由天津德 利得集团有限公司、北海市凯威物流投资有限公司付清。 截止 2008 年 12 月 31 日，自然人李志强已将其北京市京房权证顺股字第 112879 号房产作价 548.11 万元抵偿给公司，房屋产权也已过户到公司名下；北京德利得物流 有限公司已将其北京市京房权证市字第 023543 号房产作价 450.40 万元抵偿给公司，房 屋产权也已过户到公司名下。上述房屋价值不足抵偿债务的部分已由北海市凯威物流投 资有限公司付清。 对于北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司、北海 市国有资产监督管理营运中心上述 8,690 万元欠款及利息的清收情况详见附注十一“资 产负债表日后非调整事项”之说明。 （二）2008年3月10日北海市人民政府《关于北海港股份有限公司股权划转有关问 题的批复》 （北政函[2008]19 号）批示：根据自治区人民政府有关北海港股份有限公司 股权重组专题会议精神，同意北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设 有限责任公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订股权划转协议，机场公司将其持 84 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 有的北海港公司33,408,959 股（占北海港公司总股本的23.51%）国有法人股无偿划转 给广西北部湾国际港务集团，高昂公司将其持有的北海港公司24,555,999 股国有法人 股（占北海港公司总股本的17.28%股权）无偿划转给广西北部湾国际港务集团。截止报 告日，股权划转事宜正在办理之中。股权划转事项获得有关部门批准生效后，广西北部 湾国际港务集团有限公司将成为公司第一大股东，持有公司股份57,964,958 股，占公 司总股本的40.79%。 （三）2008 年8 月13 日公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订《重大资产 重组框架协议》，公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司购买其所拥有的与港口装 卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产，同时以向广西北部湾国际港务 集团有限公司发行约2.88亿股人民币普通股股份的方式，作为购买前述相关资产的对 价。 由于相关条件尚未具备，2009年2月21日公司暂停了上述资产重组框架协议的实施。 （四）2007 年 5 月 21 日，昆明铁路磷业工贸有限公司诉本公司下属子公司中国北 海外轮代理有限公司海上货运代理合同纠纷案，北海市海事法院于 2008 年 3 月 5 日一 审作出判决，判由中国北海外轮代理有限公司赔付昆明铁路磷业工贸有限公司货物损失 51,519.87 美元，交通费、住宿费、公证费、检验费、翻译费合计人民币 23,001.00 元， 涉证据公证认证手续费 1,800.00 美元，共计 53,319.87 美元和人民币 23,001.00 元。 中国北海外轮代理有限公司不服一审判决，提请上诉。2008 年 8 月 19 日，自治区高级 法院终审判决：1、北海外代公司赔付昆明铁路磷业工贸有限公司货物损失 51,136.03 美元；2、支付涉证据公证认证手续费 1,800.00 美元；3、支付交通费、住宿费、公证 费、检验费、翻译费等合计人民币 23,001.00 元；4、支付一审、二审案件受理费共计 人民币 18,589.00 元。以上损失共计人民币 402,523.73 元。中国北海外轮代理有限公 司已经支付了相关赔款。 十三、补充资料 （一）非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 一、归属于母公司股东的净利润 18,426,527.55 1,750,223.95 二、减：非经常性收益项目 7,360,495.68 38,762,532.30 其中： 1、非流动资产处置收益 161,771.75 6,531,804.61 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,993,641.67 4,276,868.05 3、债务重组收益 27,897,388.91 4、受让子公司少数股东股权收益 973,442.86 85 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 5、营业外收入中的其他项目 1,639.40 56470.73 6、计入当期损益的政府补助 1,230,000.00 7、其他符合非经常性损益定义的损益项目 三、加：非经常性损失项目 643,106.42 268,599.52 其中： 1、非流动资产处置损失 2、营业外支出中的其他项目 278,578.80 268,599.52 3、诉讼赔偿 364,527.62 4、其他 四、加：非经常性损益的所得税影响数 五、扣除非经常性后归属于母公司股东的净利润 11,709,138.29 -36,743,708.83 （二）净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 2008 年度 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年 2007年 2008年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于母公司普通 股股东的合并净利 18,426,527.55 1,750,223.95 7.62 0.78 7.92 0.62 0.13 0.01 0.13 0.01 润 扣除非经常性损益 后归属于母公司普 11,709,138.29 -36,743,708.83 4.84 -16.44 5.03 -13.06 0.08 -0.26 0.08 -0.26 通股股东的合并净 利润 计算说明： （1） 全面摊薄净资产收益率=P÷E A、按归属于公司普通股股东的净利润计算 = 18,426,527.55 ÷ 241,959,310.19×100% = 7.62% B、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 = 11,709,138.29÷ 241,959,310.19×100% = 4.84% 其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2） 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 =P/ （ E 0 ＋ NP÷2 ＋ E i ×M i ÷M 0 － E j ×M j ÷M 0 ± E k × M k ÷ M 0 ） A、按归属于公司普通股股东的净利润计算 = 18,426,527.55/（223,532,782.64＋18,426,527.55÷2）×100% = 7.92% B、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 = 11,709,138.29/（223,532,782.64＋18,426,527.55 ÷2）×100% = 5.03% 86 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 其中 ： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E 0 为归属于 公司普通股股东的期初净资产； E i 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产； E j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产； M 0 为报告期月份数； M i 为新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数； M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； E k 为因其他交易或 事项引起的净资产增减变动； M k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期 末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk A、按归属于公司普通股股东的净利润计算 = 18,426,527.55 ÷ 142,122,609.00×100% = 0.13（元/股） B、按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 = 11,709,138.29 ÷ 142,122,609.00×100% = 0.08（元/股） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 （4）稀释每股收益 公司 2008 年度不存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股 情形，故稀释每股收益与基本每股收益相同。 十四、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 20 日经公司第五届董事会第九次会议审议通过并批准发 布。 87 北海市北海港股份有限公司 2008 年年度会计报表附注 （签章页） 北海市北海港股份有限公司（盖章） 公司负责人： 黄葆源 主管会计工作负责人： 甘宏亮 会计机构负责人： 陈辉 二 OO 九年四月二十日 88