珠海港(000507)粤富华2005年年度报告

珠海经济特区富华集团股份有限公司 FUHUA GROUP CO.LTD.ZHUHAI S.E.Z. 2005 年 年 度 报 告 2006 年 4 月 · 珠 海 重要提示 1、 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事杜志锭先生未能出席董事会，全权委托董事杨廷安代为行使表决权。 3、 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告。 4、 公司董事局主席阎前先生、总裁盛建良先生、财务总监陈盛平先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 目 录 第一节 公司基本情况简介--------------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------4 第三节 股本变动及股东情况------------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------------------9 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------13 第六节 股东大会情况简介-------------------------------------------16 第七节 董事局报告-------------------------------------------------16 第八节 监事会报告-------------------------------------------------29 第九节 重要事项---------------------------------------------------30 第十节 财务报告---------------------------------------------------35 第十一节 备查文件目录--------------------------------------------90 -2- 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司 法定英文名称：FUHUA GROUP CO.,LTD.ZHUHAI S.E.Z. 二、法定代表人；阎前 三、董事局秘书：薛楠 证券事务代表：张金萍、季茜 联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区富华集团股份有限公司秘书处 电话：0756——8886218 传真：0756——8888148 电子邮箱：zhfuhua0507@yahoo.com.cn 四、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 办公地址：广东省珠海市拱北北岭工业区富华集团股份有限公司 邮政编码：519070 互联网网址:http://www.0507.com.cn 电子信箱：zhfuhua0507@yahoo.com.cn 五、选定信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定刊登年度报告网站：http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：富华集团股份有限公司秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤富华 股票代码：000507 七、公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 2 日 公司注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：4404001004011 税务登记号码：440401192526831 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心 100 号之 6 -3- 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 （单位：人民币元） 项目 金 额 利润总额 28,165,134.51 净利润 25,562,162.59 扣除非经常性损益的净利润 16,447,458.07 主营业务利润 39,727,620.85 其他业务利润 1,636,260.17 营业利润 -6,216,563.96 投资收益 34,109,967.62 补贴收入 280,749.00 营业外收支净额 -9,018.15 经营活动产生的现金流量净额 -34,317,211.50 现金及现金等价物净增减额 29,013,884.65 说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 1,090,659.71 益 各种形式的政府补贴 280,749.00 短期投资损益 3,681,114.90 其他各项营业外收入、支出 -68,279.68 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,234,333.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,835,901.48 非经常性所得税影响数 60,226.00 合计 9,114,704.52 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 （单位：人民币元） 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 161,775,985.92 158,006,365.65 2.39% 120,538,118.02 利润总额 28,165,134.51 34,348,022.85 -18.00% 25,954,547.13 净利润 25,562,162.59 31,048,847.74 -17.67% 23,934,281.83 扣除非经常性损益的 16,447,458.07 28,615,614.13 -42.52% 21,254,273.92 净利润 经营活动产生的现金 -34,317,211.50 -22,349,093.16 55.81% 23,140,794.82 流量净额 -4- 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 1,210,913,898.17 1,162,450,392.79 4.17% 1,153,618,257.42 股东权益（不含少数 1,037,869,423.30 1,012,307,260.71 2.53% 981,258,412.97 股东权益） （二）主要财务指标 （单位：人民币元） 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.07 0.09 -22.22% 0.07 每股收益（注） 0.07 - - - 净资产收益率 2.46% 3.07% -0.61% 2.44% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 1.60% 2.83% -1.23% 2.17% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.10 -0.06 0.07 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.01 2.93 2.73% 2.84 调整后的每股净资产 2.79 2.82 -1.06% 2.73 三、利润表附表 （单位：人民币元） 净资产收益率（％） 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.83% 3.88% 0.12 0.12 营业利润 -0.60% -0.61% -0.02 -0.02 净利润 2.46% 2.49% 0.07 0.07 扣除非经常性损益 1.58% 1.60% 0.05 0.05 后的净利润 四、股东权益变动情况： （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 344997420 669009705.39 15767116.37 15767116.37 -17466981.05 1012307260.71 本期增加 1214277.23 404759.08 25562162.59 25562162.59 本期减少 1214277.23 1214277.23 期末数 344997420 669009705.39 16981393.60 16171875.45 6880904.31 1037869423.30 变动原因 本期提取法定 本期提取法定 本期利润增加及 本期利润增加 盈余公积和法 公益金 提取法定盈余公 及提取法定盈 定公益金 积和法定公益金 余公积和法定 公益金 -5- 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （数量单位：股） 本次 本次 变动前 本次变动增减 变动后 比例 （＋，－） 比例 数量 数量 (%) (%) 一、未上市流通股份 149,439,400 43.32 149,439,400 43.32 1、发起人股份 112,723,600 32.67 112,723,600 32.67 其中： 国家持有股份 71,754,000 20.80 71,754,000 20.80 境内法人持有股份 40,969,600 11.87 40,969,600 11.87 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 36,715,800 10.64 36,715,800 10.64 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 195,558,020 56.68 195,558,020 56.68 1、人民币普通股 195,558,020 56.68 195,558,020 56.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,997,420 100.00 344,997,420 100.00 二、股票发行与上市情况 公司于 1989 年 3 月 9 日经珠海证券委员会[珠证（1998）1 号]文批准在珠海 经济特区富华涤纶丝厂基础上改制而成。 1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行[92]珠银金管字第 095 号文批复 确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交 易所核准，股票正式挂牌上市。本公司总股本为 15978 万股。 -6- 1993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8 元，同时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本 11575.83 万股，总股本 27553.83 万股。 1994 年 7 月 14 日公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个 人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为 344997420 股。 从 1995 年至本报告期末，公司股本结构未发生变化，总股本为 344997420 股。 三、股东情况 （一）报告期末股东总数为 84400 户。 （二）公司前十名股东持股情况 持股 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 数量 股份数量 珠海市港口企业集团有限公司 国有股东 20.80 71,754,000 71,754,000 0 珠海市纺织工业集团公司 国有股东 8.69 29,969,600 29,969,600 29,969,600 珠海功控集团有限公司 国有股东 2.55 8,800,000 8,800,000 0 珠海科技奖励基金会 国有股东 2.30 7,920,000 7,920,000 深圳市中科招商创业投资管理有 其他 1.91 6,600,000 6,600,000 0 限公司 珠海经济特区冠华轻纺总公司 国有股东 1.88 6,468,000 6,468,000 6,468,000 中国化纤总公司 国有股东 1.26 4,356,000 4,356,000 0 信达投资有限公司 国有股东 0.96 3,300,000 3,300,000 0 重庆超思信息材料股份有限公司 其他 0.96 3,300,000 3,300,000 3,300,000 广东发展银行珠海分行 国有股东 0.64 2,200,000 2,200,000 0 注：1、上述前十名股东所持股份均为未上市流通股份。 2、本公司第三大股东珠海功控集团有限公司和第六大股东珠海经济特区冠华轻纺总公 司的法定代表人为同一人。 3、本公司第六大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司是第二大股东珠海市纺织工业集团 公司全资企业，第二大股东珠海市纺织工业集团公司是第三大股东珠海功控集团有限公司的 全资企业。 4、未知其他股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 -7- 法》规定的一致行动人。 （三）公司第一大股东情况 珠海市港口企业集团有限公司成立于 1999 年 7 月，注册资本叁亿元人民币， 法定代表人：高锦芬。经营范围：对港口交通运输产业的投资、开发；对交通运 输业及其附属设施的建设和经营；商业贸易。珠海市港口企业集团有限公司现持 有本公司股份 71,754,000 股，占总股本的 20.8%，是公司第一大股东，其实际 控制人是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,成立于 2004 年 12 月, 是珠海市 政府特设机构，按照管资产与管人管事相结合、权利、义务与责任相统一的原则 履行国有资产出资人职责。其前身为成立于 1999 年 4 月的珠海市国有资产经营 管理局。 公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 珠海市港口企业集团有限公司 20.80% 珠海经济特区富华集团股份有限公司 （四）公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 邓桂玉 595,135 A 上海老凤祥有限公司 565,670 A 邓大凯 512,300 A 上海凤祥大酒店有限公司 408,345 A 兰珠连 368,000 A 文和娣 360,000 A 谭伟峰 350,000 A 萧贡辉 332,752 A 邓锦明 332,300 A 杨锦权 308,858 A 注:1、未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 2、未知前十名流通股股东和前十名股东间是否存在关联关系。 -8- 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股 年末持股 (股) (股) 阎 前 男 52 董事局主席 2005.10-2008.10 28,220 28,220 高锦芬 男 52 董事局副主席 2005.10-2008.10 0 0 盛建良 男 36 董事、总裁 2005.10-2008.10 0 0 杜志锭 男 58 董事 2005.10-2008.10 0 0 黄志华 男 42 董事 2005.10-2008.10 14,100 14,100 黄文峰 男 38 董事 2005.10-2008.10 0 0 杨廷安 男 47 董事 2005.10-2008.10 0 0 魏 建 男 36 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 闫 佐 男 40 独立董事 2005.10-2006.2 0 0 郑欢雪 男 38 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 田秋生 男 50 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 杨崇高 男 52 监事会主席 2005.10-2008.10 0 0 庄爱娜 女 49 监事 2005.10-2008.10 13,000 13,000 陈长金 男 42 监事 2005.10-2008.10 0 0 梁宝臻 男 51 监事 2005.10-2008.10 0 0 蔡志鹏 男 37 监事 2005.10-2008.10 0 0 吴乾新 男 51 副总裁 2005.10-2008.10 13,100 13,100 郑伟森 男 46 副总裁 2005.10-2008.10 13,100 13,100 李际滨 男 36 副总裁 2005.10-2008.10 0 0 陈盛平 男 40 财务总监 2005.10-2008.10 0 0 薛 楠 女 32 董事局秘书 2005.10-2008.10 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 -9- 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 阎 前 珠海功控集团有限公司 董事长 2003.6—今 高锦芬 珠海市港口企业集团有限公司 董事长、总经理 1999.7—今 杜志锭 珠海市港口企业集团有限公司 副总经理 1999.8—今 黄志华 珠海功控集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2002.4—今 黄文峰 珠海功控集团有限公司 财务部总经理 2002.3—今 杨廷安 珠海市港口企业集团有限公司 副总经理 2003．7—今 蔡志鹏 珠海市港口企业集团有限公司 副总经理 2003．7—今 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况 阎 前 1996 年 5 月至 2003 年 3 月任珠海市纺织工业集 珠海碧阳化工有限公司副董事 团公司法人代表、总经理；2003 年 6 月至今任 长；珠海裕华聚酯有限公司董事 珠海功控集团有限公司董事长。1993 年至今任 长；珠海市石油化工协会会长； 珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局主 珠海市政协顾问。 席、法人代表。 高锦芬 1997 年至 1999 年任珠海港务局副局长；1999 无。 年 7 月至今任珠海市港口企业集团有限公司董 事长、总经理。1999 年 9 月至今任珠海经济特 区富华集团股份有限公司董事局副主席。 盛建良 1998 年 10 月至 2001 年 6 月任珠海市功业控股 无。 有限公司董事会秘书，期间担任珠海市机械工业 集团公司临时工作领导小组组长。2001 年 6 月 至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司总 裁、董事。 杜志锭 1999 年 8 月至今任珠海市港口企业集团副总经 无。 理。1999 年 9 月至今任珠海经济特区富华集团 股份有限公司董事。 黄志华 1991 年 5 月至 2002 年 3 月在珠海市纺织工业集 珠海裕华聚酯有限公司监事，珠 团公司工作，历任党委委员、工委会主席、总经 海功控玻璃纤维有限公司董事。 办主任等职；2002 年 4 月至 2003 年 6 月任珠海 功控集团有限公司人力资源部总经理；2003 年 7 月至今任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪 委书记、兼任人力资源部总经理、党委办主任。 1993 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限 公司董事。 - 10 - 黄文峰 1998 年至 2002 年 3 月任珠海市功业控股有限公 珠海市江海电子股份有限公司监 司财务经理；2002 年 4 月至今任珠海功控集团 事会主席，珠海市拱兴仓储有限 有限公司财务部总经理。2001 年 6 月至今任珠 公司董事。 海经济特区富华集团股份有限公司董事。 杨廷安 1999 年至 2003 年 6 月任珠海市港口企业集团财 无。 务经理；2003 年 7 月至今任珠海市港口企业集 团副总经理。1999 年 9 月至今任珠海经济特区 富华集团股份有限公司董事。 魏 建 2001 年 8 月至 2004 年 7 月在广发证券博士后工 无 作站从事研究工作；2004 年 8 月至今在山东大 学经济研究中心工作。2002 年 7 月至今任珠海 经济特区富华集团股份有限公司独立董事。 闫 佐 1997 至 1999 年在中国人民银行广东省分行工 无。 作；1999 年至 2002 年在中国保险监督管理委员 会广州保监办工作；2002 年至今在易方达基金 管理有限公司工作。2002 年 7 月至 2006 年 2 月 任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董 事。 郑欢雪 2001 年 1 月至 2002 年 2 月任香港百富达融资有 无 限公司董事；2002 年 4 月至 2002 年 12 月任深 圳市光汇石油化工有限公司常务副总经理；2003 年 2 月至 2005 年 2 月任金浪企业股份有限公司 财务总监；2005 年 3 月至今任中国服装股份有 限公司总经理助理。2002 年 7 月至今任珠海经 济特区富华集团股份有限公司独立董事。 田秋生 1997 年 2 月至 2005 年 7 月，先后任兰州大学经 中国国际金融学会常务理事，中 济系副系主任、系主任、经济管理学院副院长、 国商业经济学会理事，甘肃财政 兰州大学经济学院副院长；2005 年 7 月至今在 学会副会长，甘肃省金融学会理 华南理工大学经济与贸易学院任教。2005 年 10 事，政协甘肃省委员会常务委员、 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司 民进甘肃省委员会副主委、甘肃 独立董事。 省政府参事。 杨崇高 1998 年 1 月至今任珠海经济特区富华房地产公 无。 司总经理。1999 年 5 月至 2002 年 7 月今任珠海 经济特区富华集团股份有限公司监事，2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司 监事会主席。 庄爱娜 1998 年至今任珠海市珠光集团控股有限公司助 珠海国际大厦有限公司董事。 理总经理。1996 年至今任珠海经济特区富华集 团股份有限公司监事。 - 11 - 陈长金 2000 年至 2002 年 6 月任广东省纺织工业总公司 无 财务处副处长、企财部负责人；2002 年 7 月至 2003 年 2 月任广东省广业物流产业有限公司监 察审计部主任；2003 年至今任广东省广业资产 经营有限公司一级企业集团财务总监。2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司 监事。 梁宝臻 1999 年 8 月至 2002 年 9 月任中国外轮理货总公 无。 司珠海有限公司副总经理；2002 年 9 月至今任 中国珠海外轮代理有限公司副总经理、工会主 席。2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团 股份有限公司监事。 蔡志鹏 1999 年 8 月至今在珠海市港口企业集团有限公 无。 司工作，历任经营部经理、副总经理；1999 年 9 月至 2002 年 7 月任珠海经济特区富华集团股份 有限公司董事。2002 年 7 月至今任珠海经济特 区富华集团股份有限公司监事。 吴乾新 2000 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限 无。 副总裁。 郑伟森 2000 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限 无。 公司副总裁。 李际滨 2000 年至 2001 年在珠海财富投资顾问有限公司 无。 工作；2001 年至 2002 年任深圳清华创投总经理 助理；2002 年至 2004 年在中国人民大学学习； 2004 年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份 有限公司副总裁。 陈盛平 2000 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限 无。 公司财务总监。 薛 楠 2000 年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份 无。 有限公司董事局秘书、珠海经济特区富华投资公 司总经理。 （四）年度报酬情况 1、公司董事（不含独立董事）、监事（不含独立监事）及高级管理人员的报 酬按其职务确定薪酬标准，年终根据公司制定的《经营者目标与工资收入挂钩考 核试行办法》规定，由经营者目标考核领导小组根据经营绩效等综合指标具体负 责考核确定。 公司现任董事、监事和高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬的 9 人（不 含独立董事、独立监事），年度报酬总额为 203.59 万元人民币。其中阎前 32.35 万元；盛建良 28.07 万元；杨崇高 9.8 万元；梁宝臻 21.55 万元；吴乾新 22.45 万元；郑伟森 22.45 万元；李际滨 22.31 万元；陈盛平 22.32 万元；薛楠 22.30 - 12 - 万元。 2、经公司 2005 年 10 月 26 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过， 确定每位独立董事的津贴为 4 万元/年，每位独立监事的津贴为 2 万元/年，由公 司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，独立董事履行职责时发生的差旅 费由公司报销。 公司现任独立董事 4 名,独立监事 2 名，年度报酬总额 10.69 万元。其中魏 建 3.32 万元，郑欢雪 3.32 万元，闫佐 2.99 万元，田秋生 0.66 万元，陈长金 0.2 万元，庄爱娜 0.2 万元。 3、不在公司领取报酬的董事、监事有：高锦芬、杜志锭、黄志华、黄文峰、 杨廷安、蔡志鹏，以上人员均在公司股东单位领取报酬。 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第五届董事局、监事会任期届满，按规定程序选举产生了新 一届董事局、监事会成员。公司第六届董事局成员：阎前、高锦芬、盛建良、杜 志锭、黄志华、黄文峰、杨延安、魏建、闫佐、郑欢雪、田秋生；公司第六届监 事会成员：杨崇高、庄爱娜、陈长金、梁宝臻、蔡志鹏。 2005 年 11 月，独立董事闫佐先生因工作繁忙辞去独立董事职务，公司按规 定程序推选吴友明先生为第六届董事局独立董事候选人（经公司第六届董事局第 二次会议审议通过），经 2006 年 2 月 10 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大 会选举通过，正式就任公司独立董事。 二、公司员工情况 本公司拥有员工总数 279 人，其中硕士 5 人、本科学历 52 人，大专学历 65 人；高级职称 8 人，中级职称 50 人，初级职称 38 人。主要专业构成有工程技术、 经济、会计、卫生专业（制药）及政工等。公司需要承担费用的退休职工共 1 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构状况 报告期内公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》等的要 - 13 - 求，依法规范运作，并按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的要求，及时修订《公 司章程》，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，主要表现如下： （一）关于股东和股东大会：公司严格执行《股东大会议事规则》，保证股 东大会召集和召开的合法、规范、有序；保证全体股东，特别是中小股东享有平 等地位，能充分行使自己的权利；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程 序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则。 （二）关于第一大股东与上市公司的关系：公司与第一大股东珠海市港口企 业集团有限公司按照中国证监会的有关规定实现了人员、资产、财务、机构、业 务等方面的独立运作。 （三）关于董事和董事局：报告期内，公司董事局完成换届选举工作，董事 的选聘程序符合《公司章程》和相关规定的要求，新一届董事局人员和数量构成 符合法律、法规的有关要求；按照《公司章程》和《董事局议事规则》，全体董 事能以勤勉、尽责的态度，认真履行职责；董事局会议记录完整、真实。 （四）关于监事和监事会：报告期内，公司监事会完成换届选举工作，监事 的选聘程序符合《公司章程》和相关规定的要求，新一届监事会人员和数量构成 符合法律、法规的有关要求；全体监事依据《公司章程》、 《监事会议事规则》赋 予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督，维护公司和股东的合法权利。 （五）绩效评价与激励约束机制：公司按照《经营者目标与工资收入挂钩考 核试行办法》，年度以经营业绩等综合指标进行考核。 （六）关于利益相关者：公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以 实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。 （七）关于信息披露与透明度：董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待 投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露 工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、 准确、完整，增强了公司的透明度。经深交所考核，2005 年度信息披露工作评 级“良好”。《证券时报》为公司指定信息披露报纸。 二、独立董事履行职责情况 - 14 - 公司现有四名独立董事，报告期内独立董事按照《公司法》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，认真审议议案，并以谨慎、客观的 态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小投 资者的合法权益。本年度独立董事对提交董事会讨论的事项，均投出了赞成票， 没有反对、弃权的情况。独立董事对公司的其他事项未提出异议。报告期内独立 董事对公司对外担保、换届选举、关联交易、利润分配、聘任会计师事务所等事 项发表了独立意见。 报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 说明 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 魏 建 9 9 0 0 闫 佐 9 7 1 1 郑欢雪 9 8 1 0 田秋生 2 2 0 0 2005 年 10 月 26 日就任 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务方面：公司与大股东珠海市港口企业集团有限公司在业务方面存 在一定的连续性，港口集团的相关业务对我公司影响较小。 （二）人员方面：公司制定了劳动、人事及工资制度。高级管理人员未在股 东单位兼职或领薪。 （三）资产方面：公司与大股东珠海市港口企业集团有限公司产权关系明确， 资产所有权完整。 （四）机构方面：公司建立了完整的组织体系，与大股东之间分立办公，董 事局、监事会独立运作。 （五）财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财 务会计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳 税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司经理层每年年初向董事局提交年度财务预算和生产经营计划指标。年 - 15 - 终，根据公司《经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法》的规定和年度财务结 算、经营绩效等综合指标的实现情况，公司组成经营者目标考核领导小组具体负 责考核确定高管人员的薪酬。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司共召开了三次 股东大会。 一、2005 年第一次临时股东大会 （一）会议通知刊登于 2005 年 1 月 25 日《证券时报》； （二）会议由公司董事局召集； （三）会议于 2005 年 3 月 1 日以现场投票与网络投票相结合的投票方式召 开； （四）会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 2 日《证券时报》。 二、2004 年年度股东大会 （一）会议通知刊登于 2005 年 4 月 14 日《证券时报》； （二）会议由公司董事局召集； （三）会议于 2005 年 5 月 17 日以现场投票方式召开； （四）会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 18 日《证券时报》。 三、2005 年第二次临时股东大会 （一）会议通知刊登于 2005 年 9 月 17 日《证券时报》； （二）会议由公司董事局召集； （三）会议于 2005 年 10 月 26 日以现场投票方式召开； （四）会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 27 日《证券时报》。 第七节 董事局报告 一、经营情况的讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 - 16 - 1、报告期内总体经营情况 2005 年，公司董事局在政府各部门和股东单位的大力支持下，在中国证监 会的指导下，秉承诚信敬业、科学严谨的态度认真履行职责,继续贯彻“强化主 导产业、培育次主导产业、退出非主导产业”的既定方针，优化产业结构，盘活 存量资产，提升内部管理水平，保证了公司的平稳发展。全年实现主营业务收入 人民币 16177.5 万元，主营业务利润人民币 3972.8 万元，投资收益人民币 3411 万元，利润总额人民币 2816.5 万元，净利润人民币 2556.2 万元。 （1）2005 年珠海港口交通运输业呈现较为激烈的竞争格局。由于珠海周边 港口的发展，外代、报关市场的全面开放，公司的港口运输业务呈现货源流失、 业务量增长乏力、收费偏高、竞争力下降的不利局面。经董事局认真研究，决定 从 2005 年 8 月开始下调珠海外轮代理有限公司和外轮理货总公司珠海有限公司 的现行收费标准并采用包干一费制，下调幅度分别为 42.8%、48%。公司持股 50 ％的合资企业珠海国际货柜码头（九洲）有限公司（以下简称"九洲国码"）也实 行了降费方案，下调幅度为 30%。虽然此次降低收费标准会对公司的主营业务收 入和净利润产生一定的负面影响，但从长远发展考虑，通过包干一费制可以改变 珠海地区海运成本居高不下的现状，吸引更多的货主、船东使用九洲港，提高公 司的竞争优势；董事局要求相关企业在降费的同时严格控制成本内耗、积极开拓 市场、保证优质服务，尽可能减少降费带来的冲击。经过不懈努力，港口类企业 发挥自身经营优势，化解不利影响，保持了较好的经营态势。 据统计，2005 年 度外轮代理公司代理船舶 7478 艘次，与 2004 年基本持平，代理集装箱 37.9 万 TEU，较去年增长 9.7%；外轮理货公司理箱总量 38 万 TEU，较去年增长 11.2%； 三家港口类企业本年度共形成利润人民币 687.3 万元，同比减少 2.49%； （2）国家有关部门在 2005 年适时推出了稳定楼价的相关政策,进一步加强 房地产市场宏观调控。而兴建珠港澳大桥的明朗、广珠轻轨的开工、粤西高速的 建成均提升了珠海的区位优势，给珠海的房地产业带来新的发展空间。公司董事 局要求下属房地产公司一定要抓住机遇，积极开发储备地块，尽快盘活沉淀资产。 A、自 1995 年完成人工挖孔桩桩孔后停工至今的“富华广场三期”项目已于 2005 年 7 月正式开工，总建筑面积为 114319 平方米，可销售面积 98023 平方米。 目前已全部完成桩基础工程，部分地下室工程已开始施工，预计 2006 年下半年 - 17 - 可开始预售。 B、贵阳“松竹苑”项目大部分建筑主体已封顶，预计在 2006 年上半年进行 全面销售。 C、 “梅华西路项目”通过与合作方的共同努力，以调地的方式成功整合，为 项目后续开发奠定了基础。预计公司在不投资不承担风险的情况下可在未来二年 全额回收 4500 万元的沉淀资金。 (3)药业公司和进出口公司以业务拓展、管理提升为工作重点，积极开拓新 的业务领域，加强营销渠道建设，增强公司的抗风险能力，当年销售收入和利润 均有所提升，逐步走出经营中的困局。 (4)为了构建长期、稳定的利润增长点，巩固珠海碧辟化工的市场竞争优势， 经第五届董事局第二十三次会议和 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司 与英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司、BP 环球投资有限公司 签订了《注册资本增资出资协议》，协议约定共同投资 PTA 二期项目，项目总投 资约 4 亿美元，公司将以等值人民币现金的形式缴付新增注册资本的 15%即 1995 万美元。珠海 PTA 二期工程的设计年产能为 90 万吨，是世界上最大的单套 PTA 生产装置，建设工期 2.5 年。目前该项目的核准申请报告书待国家发改委最后审 批。 (5)加强非主导产业结构调整、全面提升企业管理。按照战略规划中“有所 为、有所不为”的精神，董事局授权经营班子对富华药品销售公司、上海一格印 务公司、富华物业管理公司等三家企业进行审计、评估，拟定清算方案，其中富 华药品销售公司的清算工作经第六届董事局第二次会议审议通过后完成。 2、主营业务及其经营状况 公司是一家综合类企业，主营范围包括：港口交通运输、房地产开发、进出 口、药品生产及销售等。报告期内公司主营业务未发生重大变化或调整。 （1）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 A、行业分部报表： （单位：人民币元） 本年累计数 上年累计数 项 目 ---------------------------- --------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============== ============== ============== ============== - 18 - 房地产 3,131,691.88 2,099,775.32 18,412,981.71 18,538,405.80 制造及贸易 120,515,376.63 102,634,592.90 97,611,167.30 80,832,028.76 港口运输 38,128,917.41 15,104,084.74 41,982,216.64 14,291,629.65 -------------- -------------- -------------- -------------- 小计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 -------------- -------------- -------------- -------------- 公司内各业务分部 --- --- --- --- 间相互抵销 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== B、产品分部报表： （单位：人民币元） 本年累计数 上年累计数 项 目 ---------------------------- --------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============== ============== ============== ============== “富华广场”二期 房产 3,131,691.88 2,099,775.32 18,412,981.71 18,538,405.80 中药材及中成药加 工及销售 19,320,410.72 7,078,047.20 19,187,815.21 6,085,410.60 进出口自营及贸易 代理 96,556,273.17 91,481,898.24 74,797,728.78 71,051,070.72 印刷业 4,638,692.74 4,074,647.46 3,625,623.31 3,695,547.44 交通运输代理业务 收入 17,570,723.04 7,012,703.06 21,013,009.91 7,156,575.78 理货、装拆费等 19,001,404.15 6,673,607.63 19,552,479.92 6,038,426.88 报关业务收入 1,556,790.22 1,417,774.05 1,416,726.81 1,096,626.99 小计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 -------------- -------------- -------------- -------------- 公司内各业务分部 --- --- --- --- 间相互抵销 - 19 - -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== C、地区分部报表： （单位：人民币元） 本年累计数 上年累计数 项 目 ---------------------------- ---------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================== ============== ============== ============== ============== 珠海地区 137,816,882.46 108,685,758.30 135,192,927.13 103,851,406.17 珠海以外地区 23,959,103.46 11,152,694.66 22,813,438.52 9,810,658.04 -------------- -------------- -------------- -------------- 小计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 -------------- -------------- -------------- -------------- 公司内各地区分部间 --- --- --- --- 相互抵销 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== （2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的行业或产品情况 行业或产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 变动% 中药材及中成药 加工及销售 19,320,410.72 7,078,047.20 63.36% -4.93 进出口自营及贸 易代理 96,556,273.17 91,481,898.24 5.26% 0.25 交通运输代理业 务收入 17,570,723.04 7,012,703.06 60.09% -5.85 理货、装拆费等 19,001,404.15 6,673,607.63 64.88% -4.24 （3）公司主要供应商及客户（前 5 名） 本年度本公司向前五名供应商采购金额1,693,064.89元，占采购总额的 44.24%；上年度本公司前五名供应商采购金额54,922,059.06元，占采购总额的 45.83%。 - 20 - 本年度本公司向前五名客户销售的收入总额65,963,282.40元，占主营业务 收入总额的40.77%；上年度本公司前五名客户销售的收入总额42,441,244.79元， 占主营业务收入总额的26.86%。 3、公司资产构成情况 2005年12月31日 2004年12月31日 比重变动 项目 金额 占总资产 金额 占总资产 % 比重% 比重% 应收款项 89,876,852.54 7.42% 99,810,057.03 8.59% -1.17 存货 238,821,636.39 19.72% 208,741,406.01 17.96% 1.76 长期股权投资 544,510,926.25 44.97% 556,902,121.89 47.91% -2.94 固定资产 67,843,396.45 5.60% 70,568,980.17 6.07% -0.47 短期借款 37,500,000.00 3.10% 15,000,000.00 1.29% 1.81% 长期借款 65,075,616.71 5.37% 5,075,616.71 0.44% 4.93 变动原因: （1）长期股权投资在总资产中比重本期比去年同期下降2.94%的原因为本期投资收益有 所下降所致。 （2）长期借款在总资产中比重本期比去年同期上升4.93%的原因为本期向金融机构借入 长期借款所致。 4、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 变动% 营业费用 11,431,378.55 10,994,695.13 3.97% 管理费用 35,301,841.71 42,439,678.27 -16.82% 财务费用 847,224.72 3,990,909.74 -78.77% 所得税 2,315,257.46 2,793,346.87 -17.12% 财务费用变动说明：本期财务费用比去年同期下降 79%的原因为本期向港口集团收取资金占 用利息所致。 5、现金流量表相关数据 项 目 2005年度 2004年度 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 -34,317,211.50 -22,349,093.16 53.55% 投资活动产生的现金流量净额 56,772,565.74 16,621,318.66 241.56% 筹资活动产生的现金流量净额 6,558,530.41 -8,095,638.84 --- 变动原因: - 21 - (1)投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增长241.56%的原因为本公司全资 子公司富华投资公司收回基金投资所致。 (2)本期经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因为公司主要 利润来源于投资收益，因公司房地产项目处于开发建设期，尚未对外销售，本期支付较 大的开发成本和费用。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）珠海经济特区富华房地产公司，注册资本人民币 3000 万元，集团全资 控股，主要从事房地产开发、销售。本报告期资产规模人民币 210,916,418.68 元，实现净利润人民币-2,405,299.96 元。 （2）珠海经济特区富华进出口贸易公司，注册资本人民币 1000 万元，集团 全资控股，主要经营各项进出口业务。本报告期资产规模人民币 50,687,041.25 元，实现净利润人民币 1,115,632.74 元。 （3）珠海经济特区富华投资公司，注册资本人民币 1500 万元，集团全资控 股，主要从事投资咨询。本报告期资产规模人民币 87,395,017.76 元，实现净利 润人民币 2,551,375.07 元。 （4）珠海经济特区富华物业管理公司，注册资本人民币 200 万元，集团全 资控股，主要从事实物租赁、物业管理。本报告期资产规模人民币 2,828,230.72 元，实现净利润人民币-553,919.31 元。 （5）珠海经济特区冠华房地产开发有限公司，注册资本人民币 2000 万元, 集团全资控股,主要从事房产经营；批发零售建筑材料、化工产品（不含危险化 学品）、针纺织品。本报告期资产规模人民币 55,489,582.48 元,实现净利润人民 币-2,250,231.37 元。 （6）中国外轮理货总公司珠海有限公司，注册资本人民币 1200 万元，集团 全资控股，主要从事水运物资理货业务。本报告期资产规模人民币 45,471,926.50 元，实现净利润人民币 5,626,864.55 元。 （7）珠海市珠海港报关行有限公司，注册资本人民币 250 万元，集团全资 控股，主要从事船舶、货物、箱体的代理报送业务。本报告期资产规模人民币 17,736,994.91 元，实现净利润人民币-854,737.63 元。 （8）贵州富华药业有限公司，注册资本人民币 2000 万元，集团持有其 99% - 22 - 的股权，主要生产经营中西成药。本报告期资产规模人民币 79,941,631.07 元， 实现净利润人民币-903,659.66 元。 （9）上海一格印务有限公司，注册资本 125 万美元，集团持有其 70%的股 权，主要从事印刷制版、彩色印刷、印刷材料加工。本报告期资产规模人民币 8,578,436.67 元，实现净利润人民币 73,279.79 元。 （10）中国珠海外轮代理有限公司，注册资本人民币 1200 万元，集团持有 其 60% 的 股 权 ， 主 要 从 事 国 际 船 舶 代 理 业 务 。 本 报 告 期 资 产 规 模 人 民 币 52,873,494.73 元，实现净利润人民币 2,098,672.79 元。 （11）贵州富华房地产开发有限公司，注册资本人民币 2000 万元，集团持 有其 51.67%的股权，主要从事房地产开发及销售、室内外装潢。本报告期资产 规模人民币 61,923,936.47 元，实现净利润人民币-1,391,555.02 元。 （12）珠海国际货柜码头（九洲）有限公司，注册资本 5200 万美元，企业 类别：合资经营（港资），我公司持有其 50%股权。经营范围：经营珠海集装箱 港口、国际集装箱多式联运业务，包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维 修、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务 咨询、服务等。2005 年九洲国码集装箱吞吐量 37.3 万 TEU，较去年增长 10.9 %；； 实现净利润人民币 8068 万元，公司从中获取投资收益人民币 4033.7 万元，同比 增加 6.16%，占公司净利润的 158%。 （13）珠海裕富通聚酯有限公司，注册资本人民币 6000 万元，本公司持有 其 35%的股权。经营范围：聚酯产品的生产、销售。2005 年实现销售收入人民币 8.72 亿元。由于化纤产业链的发展不平衡，市场出现恶性竞争，聚酯产品与原 料价格严重倒挂，聚酯行业在 2005 年全面亏损。公司参股 35％的裕富通聚酯有 限公司当年受市场环境影响曾三次停产，虽采取多种措施控制成本、加强销售， 但仍出现大幅亏损-4356 万元，公司相应形成投资损失-1524.76 万元。 （14）珠海碧辟化工有限公司，注册资本 14400 万美元，本公司持有其 15% 的股权。经营范围：生产精对苯二甲酸（简称 PTA）并在国内外市场销售公司自 产产品。珠海碧辟化工有限公司在 2005 年原料价格上涨、产品价格波动加大的 市场环境下，在确保 PTA 产品品质优良的同时加大市场销售力度，最终实现了较 好的经济效益。全年共生产 PTA55.9 万吨，销售 57 万吨，实现销售收入人民币 - 23 - 39.37 亿，净利润 2.425 亿元，上交国家和地方财政税收 6.31 亿元人民币。 碧 辟公司在 2005 年 6 月对 2004 年度进行利润分配，公司获取分红人民币 444.96 万元。截止报告期，尚未进行 2005 年度利润分配。 （二）对公司未来发展的展望 1、2006 年公司主要产业的发展趋势和竞争格局 （1）九洲港集装箱运输业务一直是公司的主要利润来源，多年来牢牢占有珠 海市场的绝对份额，但随着公司大股东港口集团参与投资的珠海高栏港集装箱货 柜码头的兴建，将打破这一有利地位。根据国家发改委批复，珠海高栏港设计年 吞吐能力 80 万标准箱的两个 5 万吨级的集装箱码头已于 2005 年 4 月底正式动工， 预计 2007 年底建成。高栏港位于珠海市西南部、黄茅海的东岸，是珠三角西部 地区惟一的天然深水良港，由于其自然条件优越，运输作业能力强，建成运作后 必将对九洲港现有的集装箱运输业务造成大量分流，显著影响九洲货柜码头的效 益产出。另外，根据珠海市市政总体规划，由于九洲货柜码头的集装箱运输职能 对市区交通和环境影响很大，九洲港的货运功能将逐步被取消，九洲货柜码头的 发展空间受到制约；加之珠海港口的收费标准较周边港口仍较高,未来收费标准 仍有下调趋势,会进一步降低富华港口资产盈利能力,严重影响公司的未来发展。 （2）2006 年房地产将在调控考验中前行。预计房地产行业未来的发展过程 中，供需矛盾和政策调控将长期并存。珠海虽然目前的经济形势向好，房地产市 场发展健康有序、交投活跃。但城市整体规模有限，市场容量在短期内不可能出 现大幅扩充，2006 珠海房地产项目新开工率的大幅提升，意味着整个市场可能 存在供大于求的状况。公司开发的“富华广场三期”位于珠海市新香洲，新香洲 地处珠海市中心城区，是未来的行政、经济、文化、体育中心。该区域 2006 年 推出的其它新楼盘，与公司项目直接形成竞争。因此对工程进度、售房时机的把 握，销售和定价策略的制定等将影响“富华广场三期”的成功开发。 （3）化工业务方面，公司投资珠海碧辟化工有限公司 PTA 一期产能达到 50 万吨/年，在华南地区的市场占有率超过 20％。虽然 2005 年受上游原油价格和下 游聚酯需求波动影响，PTA 价格也经历了较大的起伏变化，但凭借 PTA 产品的 优良品质和稳固的供销渠道，碧辟化工有限公司仍取得了较好的经营业绩。预计 2006 年国内 PTA 市场仍受制于高价的 PX 和低价的聚酯，同时，由于国内数条 - 24 - PTA 生产线将在 06 年后陆续建成投产，会在一定程度上增加 PTA 的供应量，可 能导致 PTA 价格走软。 裕富通公司生产的聚酯切片在华南地区的市场占有率达到 54%，在广东省的 市场占有率达到 85%以上，但由于公司产品品种单一，对产业链上的风险化解能 力较差。2006 年中国将有更多的聚酯产能上线，竞争加剧，行业整体价格重心 将比 05 年有所下降，预计聚酯厂商的经营环境仍不容乐观。 2、公司未来发展规划 （1）中国证监会关于全面推进上市公司股权分置改革工作的精神，给富华 集团的发展提供了良好的契机。为解决公司存在的的主业不突出、主要盈利资产 未来发展不明确、大股东资金占用等困扰上市公司发展的一些问题、在珠海市政 府的大力支持下，拟对富华集团实施重大重组。 （2）2006 年是关键年、转折年。我们的主要经营计划是： A、稳步推进富华的重大资产重组和股权分置改革工作，力争在 2006 年 6 月底前进入程序，实施上市公司的重大转型。 B、围绕公司经营目标，抓好重点项目建设，确保转折中的平稳过渡。加快 PTA 二期项目的投资建设，以规模带动效益；严格控制房地产项目的开发进度， 加强预算管理，把握好市场机会，确保 2006 年实现贵阳富华“松竹苑”项目全 面销售、“富华广场三期”部分预售的目标，尽快回收资金。 C、进一步明确公司战略发展规划，加大各产业的整合力度，集中资源、优 化配置；完善公司法人治理结构，建立健全董事、监事和高级管理人员的绩效考 核和激励约束机制，全面提高上市公司的管理水平。 D、规范公司运作、切实履行信息披露义务，提升全流通环境下的投资者关 系管理水平。以提高上市公司质量为己任、努力实现公司的持续快速发展和股东 利益最大化的目标。 3、年度资金需求计划：根据重大项目建设进度安排，预计在 2006 年将对 PTA 二期项目投入注册资本人民币 7200 万元、 增加“富华广场三期”建设资金 人民币 8000 万元，上述投资可通过自有资金和投资分红解决一部分，其余缺口 资金约人民币 1 亿元计划通过银行贷款方式解决。 二、公司投资情况 - 25 - （一）本报告期内无募集资金情况，亦无报告期之前募集资金使用延续到本 期的情况。 （二）非募集资金投资、进度及收益情况 2005 年 4 月 12 日，公司第五届董事局第十九次会议作出决议，为控股子公 司贵州富华药业有限责任公司增加注册资本人民币 1800 万元，增资后注册资本 达到人民币 2000 万元。 三、广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。公司无特别需要说明事项。 四、董事局日常工作情况 （一）报告期内董事局的会议情况及决议内容 报告期内公司董事局共召开 9 次会议。 1、2005 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事局第十八次会议，会议决议公 告刊登于 2005 年 1 月 19 日《证券时报》； 2、2005 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事局第十九次会议，会议决议公 告刊登于 2005 年 4 月 14 日《证券时报》； 3、2005 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事局第二十次会议，会议决议公 告刊登于 2005 年 4 月 23 日《证券时报》； 4、2005 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事局第二十一次会议，会议决议 公告刊登于 2005 年 7 月 30 日《证券时报》； 5、2005 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事局第二十二次会议，会议决议 公告刊登于 2005 年 8 月 19 日《证券时报》； 6、2005 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事局第二十三次会议，会议决议 公告刊登于 2005 年 9 月 17 日《证券时报》； 7、2005 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事局第二十四次会议，会议审议 内容为公司 2005 年第三季度报告，会议决议在深交所备案，公司 2005 年第三 季度报告刊登于 2005 年 10 月 27 日《证券时报》； 8、2005 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事局第一次会议，会议决议公告 刊登于 2005 年 10 月 27 日《证券时报》； 9、2005 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事局第二次会议，会议决议公告 - 26 - 刊登于 2005 年 12 月 29 日《证券时报》。 （二）董事局对股东大会决议执行情况 续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司 2005 年度的审计机构。 五、本年度利润分配预案 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审定，公司 2005 年度利润总额人 民币 28,165,134.51 元，净利润人民币 25,562,162.59 元，加上年初未分配利润人 民币-17,466,981.05 元，2005 年度可分配利润为人民 8,095,181.54 元。根据《企 业会计制度》和《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积 809,518.15 元，按 5%提取法定公益金 404,759.08 元后，可供股东分配的未分配利润为 6,880,904.31 元。为了确保重点项目的资金安排，有利于公司的可持续发展， 2005 年度暂不 进行现金利润分配、不分红股，也不进行公积金转增股本，本年的未分配利润结 转至下一年度。 六、其他需要披露事项 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （以下简称《意见》）和富华集团对外担保的实际情况，发表以下意 见： 一、富华集团对外担保的基本情况 报告期内，富华集团以前期间发生持续至本报告期的担保事项一项，新增担 保事项两项，其中一项已于报告期内解除。截止 2005 年 12 月 31 日，富华集团 累计和当期对外担保事项共有 2 项，总计担保金额人民币 37,500,000 元，全部 是 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 。 2005 年 度 富 华 集 团 经 审 计 的 净 资 产 为 1,037,869,423.30 元，截止 2005 年 12 月 31 日，富华集团的担保总额占净资产 的 3.61%。 具体情况说明如下： 1、2005 年 7 月 8 日，公司与交通银行珠海分行签订《最高额保证合同》为 全资子公司富华进出口贸易公司与交通银行珠海分行签订的《综合授信合同》 （授 信期限 2005 年 7 月 8 日至 2006 年 5 月 20 日），提供人民币 6500 万元的最高额 保证，并承担连带责任。 - 27 - 上述担保事项经 2005 年 4 月 22 日召开的富华集团第五届董事局第二十次会 议审议通过。 该项担保已于 2005 年 12 月 22 日提前解除，相关公告《珠海经济特区富华 集团股份有限公司关于解除担保事项的公告》刊登于 2005 年 12 月 24 日《证券 时报》。 2、2005 年 9 月 15 日，公司与珠海市商业银行签订《保证合同》，为全资子 公司珠海经济特区富华投资公司与珠海市商业银行签订的期限 1 年、借款金额 2800 万元的《借款合同》提供连带责任担保。 上述担保事项经 2005 年 8 月 17 日召开的富华集团第五届董事局第二十二次 会议审议通过。 3、2004 年 1 月 19 日，公司与中国工商银行贵阳市万东支行签订《最高额 保证合同》，为子公司贵州富华药业有限责任公司在 3 年期限内，在人民币 950 万元最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 二、对照《意见》要求的说明 作为独立董事，除判断担保事项是否符合法律法规要求外，我们判断上市 公司对外担保是否可行的依据是：第一、是否有利于提升上市公司利润水平，第 二、风险是否可控。本着这样的标准，并对照《意见》，特做以下说明： 1、富华集团没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 2、富华集团对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 3、富华集团不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保的情况。 4、富华集团已经按照《上市规则》、《公司章程》等的有关规定，认真履行 了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供了公司全部对 外担保事项。 综上，富华集团对外担保不存在违反有关法律、法规及《意见》的情况。 珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事： - 28 - 魏建、郑欢雪、田秋生、吴友明 2006 年 4 月 21 日 第八节 监事会报告 2005 年监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职权，对公 司的日常经营情况、董事及高级管理人员的职务执行情况、董事会及股东大会的 议事程序进行了监督，参与讨论、审议了重大决策事项，并发表独立、客观意见。 一、监事会工作情况 2005 年监事会共召开 4 次会议，列席了第五届董事局、第六届董事局召开 的所有会议，并参加了 2004 年年度股东大会、2005 年第一次、第二次临时股东 大会。 （一）2005 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议审议并 通过了《2004 年监事会工作报告》、 《2004 年年度报告及摘要》、 《关于修改的议案》《关于富华进出口贸易公司开展代理进口业务的关联交易议案》 。 会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 14 日《证券时报》。 （二）2005 年 8 月 17 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议审议 并通过了《关于监事会换届选举的议案》、《2005 年半年度报告》 、《关于支付独 立监事薪酬的议案》。会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 19 日《证券时报》。 （三）2005 年 10 月 26 日，公司召开第六届监事会第一次会议，会议选举 产生新一届监事会主席。会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 27 日《证券时报》。 （四）2005 年 12 月 26 日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议 并通过了《关于处置贵州富华药品销售有限公司股权的议案》、《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 29 日《证券 时报》。 二、监事会对公司 2005 年度经营运作情况发表以下独立意见： （一）2005 年，公司董事局和经营班子按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求规范运作，并根 - 29 - 据相关政策法规的调整及时修订《公司章程》 ，使日常经营决策有章可循、符合 程序；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 （二）报告期内，公司进行了董事局、监事会换届选举工作，新一届董事 局、监事会的产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （三）由广东恒信德律会计师事务所有限公司对公司 2005 年财务状况出具 的标准无保留意见审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）报告期内经第六届董事局第二次会议审议通过处置贵州富华药品销 售有限公司股权。监事会认为：公司对贵州富华药品销售有限公司股权的处置和 决策程序遵照《公司章程》及有关规定的要求，关闭该公司是实现富华集团战略 发展规划的具体举措，有利于公司集中资源，提高资产效率，符合公司的利益。 （五）富华进出口贸易公司开展代理进口原材料业务的关联交易，遵循了 公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情况；审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的有关规定。 第九节 重要事项 一、本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、出售资产事项。 经 2005 年 12 月 26 日召开的第六届董事局第二次会议审议通过，公司经营 班子与自然人杨青义签订股权转让协议书，以人民币 126 万元转让公司所持有的 药品销售公司 90%的股权。公司产生清算损失 150 万元。截止本报告披露日前， 上述股权过户手续已办理完毕。 贵州富华药品销售有限公司（以下简称“药品销售公司”）是公司的控股子 公司，成立于 2000 年，注册资本人民币 50 万元，公司持有其 90%的股权。根据 公司战略发展规划中对非主导产业的公司进行清理的意见，公司第五届董事局第 二十二次（2005 年 8 月 17 日召开）会议做出决议，授权公司经营班子对药品销 售公司的资产状况进行全面清理和评估。公司经营班子委托中介机构对药品销售 公司的资产进行了评估，并出具了清算报告，披露了药品销售公司股权转让信息。 - 30 - 最终在比较各项方案的基础上，采用上述方案对该项资产进行处置。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司（以下简称进出口 公司）为珠海裕华聚酯有限公司代理进口原材料。根据 2005 年 3 月 1 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会审议通过，对其 2004 年 4 月 2 日签订的《代理开 证协议书》进行修改，代理劳务费收费标准由原来按开证金额的 2%计收修改为 按 70 元/吨计收。上述合同期满，经 2005 年 5 月 17 日召开的 2004 年年度股东大 会审议，进出口公司和珠海裕华聚酯有限公司于 2005 年 7 月 6 日签订了《代理 开证协议书》，协议约定：代理劳务费按 70 元/吨计收，并可根据市场价格波动 情形，在收费标准上下 10％的幅度内自行调整。报告期内进出口公司共在交通 银行珠海分行代理开具信用证 4,057,934.36 美元,实现代理费收入人民币 293,727 元。受市场因素影响，上述代理开证业务已于 2005 年 10 月中止运作。 该项关联交易的具体内容详见刊登于 2004 年 4 月 29 日《证券时报》的《关 于富华进出口贸易公司开展代理进口业务的关联交易公告》、2005 年 3 月 2 日《证 券时报》的《珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会 决议公告》、2005 年 4 月 14 日《证券时报》的《珠海经济特区富华集团股份有 限公司日常关联交易公告》。 2、报告期内，本公司向第一大股东珠海市港口企业集团有限公司支付业务 咨询费 240 万元，是其向我公司下属港口企业提供业务指导、信息咨询及相关服 务所收取的费用。 （二）与关联方存在的债权债务往来、担保等事项 1、公司应收第一大股东——珠海市港口企业集团有限公司 3583.6 万元， 是珠海市港口企业集团有限公司为市政项目工程建设所借用的款项本金及利息 数，公司计划把清欠工作与即将进行的股权分置改革工作相结合，确保在 2006 年底前采用以资抵债等方式予以彻底解决。 2、报告期初，公司应收第二大股东珠海市纺织工业集团公司 7,240,406.79 元，是公司全资子公司富华进出口贸易公司与珠海市纺织工业集团公司合作开展 纺织品进出口业务形成的。截止 2005 年 12 月 31 日上述往来款项已全部清理完 - 31 - 毕。 3、珠海市纺织工业集团公司以其持有的富华法人股 2996 万股质押给交通银 行珠海分行，为我公司参股珠海 PTA 项目提供出资反担保。珠海经济特区冠华轻 纺总公司以其所持有的富华法人股 646 万股为我公司向银行申请流动资金借款 提供担保。上述担保至 2005 年 12 月 31 日尚未解除。 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保合同 1、报告期内新增担保合同 （1）2005 年 7 月 8 日，公司与交通银行珠海分行签订《最高额保证合同》 为全资子公司富华进出口贸易公司与交通银行珠海分行签订的《综合授信合同》 （授信期限 2005 年 7 月 8 日至 2006 年 5 月 20 日），提供人民币 6500 万元的最 高额保证，并承担连带责任。该项担保已于 2005 年 12 月 22 日提前解除，详情 请见刊登于 2005 年 12 月 24 日《证券时报》的《珠海经济特区富华集团股份有 限公司关于解除担保事项的公告》。 （2）2005 年 9 月 15 日，公司与珠海市商业银行签订《保证合同》，为全资 子公司珠海经济特区富华投资公司与珠海市商业银行签订的期限壹年、借款金额 2800 万元的《借款合同》提供连带责任担保。 2、以前期间发生但延续至本报告期的担保合同 2004 年 1 月 19 日，公司与中国工商银行贵阳市万东支行签订《最高额保证 合同》，为子公司贵州富华药业有限责任公司在三年期限内，在人民币 950 万元 最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 3、截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计对外担保事项共有 2 项，总计担保金 额人民币 3750 万元，占公司净资产的 3%，全部是为控股子公司提供的担保。 （三）本报告期未新发生，亦无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2005 年 6 月 27 日，公司向交通银行珠海分行借款人民币 2000 万元，用 - 32 - 于流动资金周转，借款年利率 6.138%,期限一年。（注：2005 年 7 月 7 日已提前 归还） 2、2005 年 7 月 7 日，公司向交通银行珠海分行借款人民币 4000 万元用于流 动资金周转，期限 2 年，年利率 5.76%。公司以持有的珠海裕富通聚酯有限公司 35%的股权，向交通银行珠海分行为上述借款提供质押担保； 3、2005 年 8 月 25 日、2005 年 10 月 20 日、2005 年 11 月 2 日，公司控股子 公司贵州富华房地产开发有限公司与中国工商银行贵阳市万东支行签订人民币 借款合同，借款金额分别为 1000 万元、650 万元、350 万元，借款年利率 6.912%, 借款期限 30 个月。 五、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生或以 前期间发生但延续到报告期的承诺事项。 股改时间安排：经与公司实际控制人珠海市国资委沟通，公司股权分置改革 的预计日期：力争在 2006 年 6 月底前进入股改程序。 六、公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为审计机构。2005 年度 公司应向广东恒信德律会计师事务所有限公司支付审计报酬为人民币 55 万元， 此费用不含异地公司审计的差旅费。本年度应付未付的审计报酬为人民币 55 万 元。广东恒信德律会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务十三年。 七、中国证监会广东监管局2005年对我公司进行巡检后，于2006年3月9日下 发《限期整改有关问题的通知》，公司在接到《整改通知》后立即组织公司董事、 监事和高级管理人员对《整改通知》进行了认真讨论和研究，针对公司规范运作 中存在的问题，逐项提出整改措施，并经2006年4月6日召开的第六届董事局第三 次会议审议通过。详细内容请见刊登于2006年4月7日《证券时报》的《珠海经济 特区富华集团股份有限公司关于限期整改有关问题的整改报告》。 八、其他重大事项索引 （一）2005 年 1 月 19 日《证券时报》第 5 版：《珠海经济特区富华集团股 份有限公司第五届董事局第十八次会议决议公告》。 （二）2005 年 1 月 25 日《证券时报》第 23 版： 《关于召开珠海经济特区富 华集团股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会的通知》。 （三）2005 年 3 月 2 日《证券时报》第 8 版： 《珠海经济特区富华集团股份 - 33 - 有限公司 2005 年第一次临时股东大会决议公告》。 （四）2005 年 3 月 22 日《证券时报》第 4 版：《珠海经济特区富华集团股 份有限公司关于参股企业名称变更的公告》。 （五）2005 年 4 月 14 日《证券时报》第 29、30 版： 《珠海经济特区富华集 团股份有限公司第五届董事局第十九次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团 股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份 有限公司 2004 年年度报告》、《关于召开珠海经济特区富华集团股份有限公司 2004 年年度股东大会的通知》 、《珠海经济特区富华集团股份有限公司日常关联 交易公告》。 （六）2005 年 4 月 23 日《证券时报》第 41 版： 《珠海经济特区富华集团股 份有限公司第五届董事局第二十次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份 有限公司 2005 年第一季度报告》。 （七）2005 年 5 月 18 日《证券时报》12 版：《珠海经济特区富华集团股份 有限公司 2004 年年度股东大会决议公告》。 （八）2005 年 7 月 30 日《证券时报》20 版：《珠海经济特区富华集团股份 有限公司第五届董事局第二十一次会议决议公告》。 （九）2005 年 8 月 19 日《证券时报》24 版：《珠海经济特区富华集团股份 有限公司第五届董事局第二十二次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份 有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份有 限公司 2005 年半年度报告摘要》。 （十）2005 年 9 月 17 日《证券时报》12 版：《珠海经济特区富华集团股份 有限公司第五届董事局第二十三次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份 有限公司关于召开 2005 年第二次临时股东大会的通知》、《珠海经济特区富华集 团股份有限公司关于拟增加珠海碧辟化工有限公司注册资本金的公告》。 （十一）2005 年 10 月 27 日《证券时报》62 版： 《珠海经济特区富华集团股 份有限公司 2005 年第三季度报告》、 《珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届 董事局第一次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届监事 会第一次会议决议公告》。 - 34 - （十二）2005 年 11 月 26 日《证券时报》A9 版： 《珠海经济特区富华集团股 份有限公司独立董事辞职公告》。 （十三）2005 年 12 月 24 日《证券时报》A12 版：《珠海经济特区富华集团 股份有限公司关于解除担保事项的公告》。 （十四）2005 年 12 月 29 日《证券时报》20 版： 《珠海经济特区富华集团股 份有限公司第六届董事局第二次会议决议公告》、 《珠海经济特区富华集团股份有 限公司第六届监事会第二次会议决议公告》、 《关于召开珠海经济特区富华集团股 份有限公司 2006 年第一次临时股东大会的通知》。 第十节 财务报告 一、审计报告 广东恒信德律会计师事务所有限公司 （2006）恒德珠审272号 审 计 报 告 珠海经济特区富华集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债 表和合并资产负债表以及 2005 年度的利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是珠海经济特区富华集团股份有限公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜小强 - 35 - 中国·珠海 中国注册会计师：余东红 二○○六年四月二十一日 二、会计报表 合并资产负债表 编制单位：珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 162,351,551.11 16,499,167.30 133,337,666.46 10,349,959.66 短期投资 17,304,526.10 34,431,995.00 应收票据 99,903.40 应收股利 4,449,605.20 15,872,201.32 10,442,591.32 应收利息 209,423.17 134,362.50 应收账款 37,462,282.48 37,772,222.35 其他应收款 52,414,570.06 499,292,030.87 62,037,834.68 500,776,152.43 预付账款 28,165,841.12 3,012,683.50 应收补贴款 1,780,633.23 359,303.59 存货 238,821,636.39 208,741,406.01 待摊费用 621,152.68 6,636.64 306,974.47 5,076.49 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 543,581,221.54 531,670,036.13 480,234,351.96 521,573,779.90 长期投资： 长期股权投资 544,897,517.85 666,338,960.05 556,902,121.89 663,068,788.48 长期债权投资 11,613,408.40 11,318,308.36 长期投资合计 556,510,926.25 666,338,960.05 568,220,430.25 663,068,788.48 合并价差 1,293.45 -833,623.01 固定资产： 固定资产原价 110,136,685.53 14,638,946.13 110,696,119.97 16,034,563.13 减：累计折旧 41,561,602.96 6,137,068.92 39,395,453.68 7,176,059.12 固定资产净值 68,575,082.57 8,501,877.21 71,300,666.29 8,858,504.01 减：固定资产减 731,686.12 731,686.12 值准备 固定资产净额 67,843,396.45 8,501,877.21 70,568,980.17 8,858,504.01 工程物资 在建工程 固定资产清理 - 36 - 固定资产合计 67,843,396.45 8,501,877.21 70,568,980.17 8,858,504.01 无形资产及其他资 产： 无形资产 42,929,603.93 43,303,367.19 长期待摊费用 48,750.00 123,263.22 其他长期资产 无形资产及其他资 42,978,353.93 43,426,630.41 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,210,913,898.17 1,206,510,873.39 1,162,450,392.79 1,193,501,072.39 流动负债： 短期借款 37,500,000.00 15,000,000.00 应付票据 应付账款 18,369,850.77 11,424,478.86 预收账款 6,883,001.79 5,690,854.97 应付工资 5,132,274.90 1,002,232.28 3,776,708.34 1,001,000.00 应付福利费 3,203,078.34 693,650.18 1,911,800.11 应付股利 1,504,660.00 1,504,660.00 1,504,660.00 1,504,660.00 应交税金 2,356,153.53 -3,054.25 2,965,559.61 220,604.24 其他应交款 33,739.81 86,906.45 5,351.63 其他应付款 20,510,225.96 12,830,807.09 11,406,375.38 20,200,482.15 预提费用 963,310.04 700,000.00 1,484,348.98 1,000,000.00 预计负债 一年内到期的长期 70,000,000.00 40,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 96,456,295.14 16,728,295.30 125,251,692.70 63,932,098.02 长期负债： 长期借款 65,075,616.71 45,075,616.71 5,075,616.71 5,075,616.71 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 65,075,616.71 45,075,616.71 5,075,616.71 5,075,616.71 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 161,531,911.85 61,803,912.01 130,327,309.41 69,007,714.73 少数股东权益 11,512,563.02 19,815,822.67 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 344,997,420.00 - 37 - 净额 资本公积 669,009,705.39 669,009,705.39 669,009,705.39 669,009,705.39 盈余公积 16,981,393.60 16,981,393.60 15,767,116.37 15,767,116.37 其中：法定公益 16,171,875.45 16,171,875.45 15,767,116.37 15,767,116.37 金 未分配利润 6,880,904.31 113,718,442.39 -17,466,981.05 94,719,115.90 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 1,037,869,423.30 1,144,706,961.38 1,012,307,260.71 1,124,493,357.66 东权益）合计 负债和所有者权益 1,210,913,898.17 1,206,510,873.39 1,162,450,392.79 1,193,501,072.39 （或股东权益）合计 法定代表人：阎前 主管会计机构负责人：盛建良 会计机构负责人：陈盛平 合并利润及利润分配表 编制单位：珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 161,775,985.92 158,006,365.65 减：主营业务成本 119,838,452.96 113,662,064.21 主营业务税金 2,209,912.11 3,362,662.08 及附加 二、主营业务利润（亏 39,727,620.85 40,981,639.36 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 1,636,260.17 2,803,603.86 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 11,431,378.55 10,994,695.13 管理费用 35,301,841.71 6,510,266.69 42,439,678.27 13,230,798.45 财务费用 847,224.72 -1,838,089.43 3,990,909.74 953,499.67 三、营业利润（亏损 -6,216,563.96 -4,672,177.26 -13,640,039.92 -14,184,298.12 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 34,109,967.62 24,862,261.08 48,443,447.39 51,168,525.40 损以“-”号填列） 补贴收入 280,749.00 221,839.00 营业外收入 157,731.55 100,374.90 37,747.11 24,344.00 减：营业外支出 166,749.70 76,855.00 714,970.73 388,013.88 四、利润总额（亏损 28,165,134.51 20,213,603.72 34,348,022.85 36,620,557.40 以“-”号填列） 减：所得税 2,315,257.46 2,793,346.87 少数股东损益 287,714.46 505,828.24 加：未确认的投资 - 38 - 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 25,562,162.59 20,213,603.72 31,048,847.74 36,620,557.40 “-”号填列） 加：年初未分配利 -17,466,981.05 94,719,115.90 -48,515,828.79 58,098,558.50 润 其他转入 六、可供分配的利润 8,095,181.54 114,932,719.62 -17,466,981.05 94,719,115.90 减：提取法定盈余 809,518.15 809,518.15 公积 提取法定公益 404,759.08 404,759.08 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 6,880,904.31 113,718,442.39 -17,466,981.05 94,719,115.90 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 6,880,904.31 113,718,442.39 -17,466,981.05 94,719,115.90 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 1,031,398.18 -2,002,078.14 -669,982.86 -669,982.86 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：阎前 主管会计机构负责人：盛建良 会计机构负责人：陈盛平 - 39 - 合并现金流量表 编制单位：珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 195,497,269.70 收到的税费返还 5,392,144.71 收到的其他与经营活动有关的现金 22,570,585.25 4,458,199.23 现金流入小计 223,459,999.66 4,458,199.23 购买商品、接受劳务支付的现金 195,798,800.97 支付给职工以及为职工支付的现金 25,500,564.47 4,336,976.78 支付的各项税费 8,956,341.21 91,753.38 支付的其他与经营活动有关的现金 27,521,504.51 29,481,984.10 现金流出小计 257,777,211.16 33,910,714.26 经营活动产生的现金流量净额 -34,317,211.50 -29,452,515.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 61,499,341.33 取得投资收益所收到的现金 39,230,150.15 37,929,700.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 185,161.65 168,670.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 100,914,653.13 38,098,370.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,900,506.59 176,914.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 40,736,049.57 支付的其他与投资活动有关的现金 505,531.23 现金流出小计 44,142,087.39 176,914.00 投资活动产生的现金流量净额 56,772,565.74 37,921,456.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 120,000,000.00 60,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 120,000,000.00 60,000,000.00 偿还债务所支付的现金 107,500,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 5,941,469.59 2,319,733.33 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 113,441,469.59 62,319,733.33 筹资活动产生的现金流量净额 6,558,530.41 -2,319,733.33 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 29,013,884.65 6,149,207.64 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： - 40 - 净利润 25,562,162.59 20,213,603.72 加：计提的资产减值准备 -1,092,499.60 -4,219,601.07 固定资产折旧 4,856,899.36 468,403.89 无形资产摊销 933,437.26 长期待摊费用摊销 74,513.22 待摊费用减少（减：增加） -314,178.21 -1,560.15 预提费用增加（减：减少） -521,038.94 -300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 -59,261.53 -73,519.90 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 4,818,063.73 2,319,733.33 投资损失（减：收益） -32,875,634.51 -24,862,261.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -30,080,230.38 经营性应收项目的减少（减：增 -16,758,273.55 -16,091,026.41 加） 经营性应付项目的增加（减：减 10,851,114.60 -6,906,287.36 少） 其他 少数股东损益 287,714.46 经营活动产生的现金流量净额 -34,317,211.50 -29,452,515.03 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 162,351,551.11 16,499,167.30 减：现金的期初余额 133,337,666.46 10,349,959.66 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 29,013,884.65 6,149,207.64 法定代表人：阎前 主管会计机构负责人：盛建良 会计机构负责人：陈盛平 三、会计报表附注（除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） （一）公司的基本情况： 珠海经济特区富华集团股份有限公司（下称本公司）于 1989 年 3 月 9 日经珠海市证券 委员会珠证（1989）1 号文批准设立，并公开发行股票。1993 年 3 月 2 日，经中国证券监督 管理委员会证券发字（1993）12 号文确认本公司发行的股票为向社会公开发行的股票，深 圳证券交易所以深证市字（1993）4 号文同意本公司股票 1993 年 3 月 26 日在深圳证券交易 所上市交易，本公司现有股本 344,997,420.00 元。 - 41 - 本公司于 1999 年 9 月 30 日召开了 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了部分资产 置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全 部债权与本公司第一大股东珠海市港口企业集团有限公司所拥有的中国外轮理货总公司珠 海有限公司（原名为中国外轮理货总公司珠海分公司）的 100%股权、珠海市珠海港报关行 有限公司（原名为珠海市珠海港报关行）的 100%股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公 司 50%的股权、中国珠海外轮代理有限公司（原名为中国珠海外轮代理公司）60%的股权进 行置换，并审议通过修改本公司章程，将本公司经营范围的主营：房地产开发、合成聚合物、 化学纤维、进出口业务更改为公司主营：港口交通运输业务、房地产开发、进出口业务。本 公司企业法人营业执照注册号为 19252683-1。 （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各 项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 本公司发生外币业务时，按当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记 账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的 折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑 损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类 项目按照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分 - 42 - 配利润”项目外，均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本位币。损益类项目和利润分 配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流 量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币， 有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账 本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇 率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反 映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未 领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股 利和利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收 回；短期投资在处置时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收 项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市 价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢 复，在已计提的跌价准备的范围内转回。 9、坏账核算方法： 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和 现金流量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年度损益账项，其计提比例如下： 账龄 计提比例 ============ ========== 一年以内 3% - 43 - 一至二年 10% 二至三年 30% 三年以上 50% ============ ========== 10、存货核算方法： （1）本公司存货分为在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品 （在建开发产品）、库存商品（开发产品）等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司房地产开发项目的成本归集方法：开发项目时按不同的成本对象-住宅、商铺、 写字楼、车库等开发产品明细进行归集各自的成本，并按成本对象的直接成本费用直接计入 该产品成本中，不能直接分辨成本对象项目的成本费用按相应的比例分配。 （2）本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法、个别计价法和 先进先出法核算。低值易耗品于领用时一次性摊销。房地产开发公司按下列方法进行成本核 算： ①开发产品，在建设期间，以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后，对尚未支付 的工程价款及其他费用，按已订合同和估计的应付费用预提计入开发产品成本。工程决算后， 按决算书调整开发产品成本。 ②出租开发产品，核算用于出租经营的房屋，均按实际成本计价，预留 5%残值，分 40 年摊销。 ③分期收款发出商品，核算采用分期收款方式销售的房地产项目。 ④开发用土地，在“开发成本”内核算，主要归集土地征用及拆迁补偿费、前期工程费 等。 ⑤借款费用，为开发房地产项目而发生的，符合规定资本化条件的，在所开发的房地产 项目达到预定可使用状态前的，计入该开发房地产项目的成本。 （3）本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原 因造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存 货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的 跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法： - 44 - （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被 投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权 益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以 下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外）， 调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，以股权投 资账面价值减记至零为限，对被投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计 算应享有的份额调整投资的账面价值。当被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股 比例计算应享有的份额减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利 润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受 投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊 销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，同时增加投资成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款 减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去 未到期债券利息与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至 到期前的期间内于确认相关债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收 利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减 - 45 - 值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转 回。 12、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款 规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的 利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如 已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备， 单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按取得时的成 本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预 计净残值（原值的 5%）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 20-40 年 2.38-4.75% 通用设备 4-10 年 9.5-23.75% 专用设备 8-15 年 6.33-11.88% 运输设备 5-6 年 15.83-19% 其他设备 3-5 年 19-31.67% ========================= ============= ========== 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则 计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回 金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 - 46 - 可收回金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成 的现金流量的现值两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产 价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程 等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣 工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备 的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 15、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发 生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入 该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借 款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始 资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 16、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资 产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评 - 47 - 估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用 项目时转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年 限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入 当期管理费用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值 准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复， 在已计提减值准备的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经 营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直 线法分期摊销。 19、收入确认原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当 期费用。 - 48 - （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地 计量时，确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计变更： 本公司本年度无主要会计政策、会计估计变更。 22、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》及 其补充规定编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益 性资本的被投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合 并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据， 对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交 易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 （三）税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入或劳务计算销项税，税率为 17%。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%或 3%计缴。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%或 5%计缴。 - 49 - 4、教育费附加： 按应纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税： 除注册在经济特区的公司和贵州富华药业有限责任公司按应纳税所得额的 15%计缴外， 其余按应纳税所得额的 33%计缴。 （四）控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业概况： 本公司实际投 本公司实际 公司名称 注册地 注册资本 资额 所占权益比 主要经营范围 例 ========================== ====== ============= ============ ========= ==================== 珠海经济特区富华房地产公司 珠海市 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 房地产开发及销售 珠海经济特区富华进出口贸易 珠海市 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 经营各项进出口业务 公司 珠海经济特区富华投资公司 珠海市 15,000,000.00 15,000,000.00 100% 投资咨询 珠海经济特区富华物业管理公 珠海市 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 实物租赁、物业管理 司 珠海经济特区冠华房地产开发 珠海市 20,000,000.00 41,701,234.28 100% 房产经营；批发零售建 有限公司 筑材料、化工产品（不 含危险化学品）、针纺织 品 贵州富华药业有限责任公司 贵阳市 20,000,000.00 19,800,000.00 99% 生产经营中西成药 贵州富华房地产开发有限公司 贵阳市 20,000,000.00 10,334,000.00 51.67% 房地产开发及销售、室 内外装璜 上海一格印务有限公司 上海市 USD1,250,000.00 7,270,879.59 70% 印刷制版、彩色印刷、 印刷材料加工 中国珠海外轮代理有限公司 珠海市 12,000,000.00 14,609,777.36 60% 国际船舶代理 中国外轮理货总公司珠海有限 珠海市 12,000,000.00 23,958,172.81 100% 水运物资理货业务 公司 珠海市珠海港报关行有限公司 珠海市 2,500,000.00 16,747,771.41 100% 代理船舶、货物、箱体 的报关业务 珠海国际货柜码头(九洲)有限 珠海市 USD52,000,000.00 201,633,003.70 50% 经营珠海集装箱港口、 - 50 - 公司 国际集装箱多式联运有 关业务 ========================== ====== ============== ============ ========= ==================== 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司由于本公司未拥有其过半数以上权益性 资本且未被本公司控制而按权益法核算未纳入合并会计报表范围。 2、本年度合并报表范围的变更情况： 本公司以 2005 年 2 月 28 日为基准日，以转让价 126 万元转让本公司持有的 贵州富华药品销售有限公司 90%股权，故本年度对该公司 2005 年 1-2 月的利润 表纳入合并范围。 3、被出售子公司的财务状况和经营成果情况： 被出售子公司名称：贵州富华药品销售有限公司，出售基准日期为 2005 年 2 月 28 日。 项目 出售日 2004 年 12 月 31 日 ==================== ================= ================= 流动资产 3,925,854.98 10,087,967.29 长期资产 --- --- 固定资产 84,897.50 681,379.18 无形资产及其他资产 --- --- 流动负债 7,540,809.68 13,802,822.79 长期负债 --- --- ==================== ================= ================= 项目 自年初至出售日止 2004 年度 ==================== ================= ================= 主营业务收入 869,741.02 8,026,806.19 主营业务利润 224,761.44 2,022,733.55 利润总额 -64,817.86 -713,694.16 所得税 --- --- 净利润 -64,817.86 -713,694.16 ==================== ================= ================= （五）合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金： 年 末 数 年 初 数 - 51 - 项目 ----------------------------------- ---------------------------------- 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 ================ ============= ===== ============== ============ ===== ============== 现金—港币 210,528.76 1.0403 218,730.59 308,323.25 1.0637 327,315.28 现金—美元 4,755.75 8.0702 38,376.05 2,755.75 8.2765 22,807.96 现金—人民币 335,710.04 312,435.14 银行存款—港币 3,392,000.69 1.0403 3,528,718.26 13,385,210.25 1.0637 14,237,848.14 银行存款—美元 546,666.86 8.0702 4,411,680.71 1,335,228.65 8.2765 11,051,018.27 银行存款—人民币 145,184,447.94 92,601,656.52 其他货币资金 8,633,887.52 14,784,585.15 -------------- -------------- 合 计 162,351,551.11 133,337,666.46 ============== ============== 注：本公司货币资金不存在冻结、抵押的情况。 2、短期投资： 年 末 数 年 初 数 项 目 --------------------------- ---------------------------- 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 ==================== ============= ============= ============== ============= 股权投资 7,243,128.60 60,102.50 6,506,642.16 268,813.76 其中：股票投资 7,243,128.60 60,102.50 6,506,642.16 268,813.76 基金投资 10,121,500.00 --- 29,219,788.45 1,025,621.85 其他投资 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 ------------- ------------- ------------- ------------- 合 计 32,364,628.60 15,060,102.50 50,726,430.61 16,294,435.61 ============= ============= ============= ============= 注： （1）按深圳证券交易所和上海证券交易所公布的 2005 年 12 月 31 日股票、基金收盘 价计算，本公司 2005 年 12 月 31 日股票投资市价总额为 7,225,070.00 元，基金投资市价总 额为 10,413,219.96 元。 （2）1994 年委托贷款给珠海粤琴发展公司 15,000,000.00 元一直未有收益，到期后拖 欠不还，1997 年 4 月经珠海市中级人民法院判决本公司胜诉，2004 年 9 月 24 日广东省高级 人民法院裁定撤销上述判决，发回珠海市中级人民法院重审，2005 年 12 月 11 日经珠海市 中级人民法院判决本公司胜诉，但对方已提起上诉，目前案件仍在审理之中。本公司已于 1998 年计提短期投资跌价准备 15,000,000.00 元。 - 52 - （3）除上述第（2）点外，本公司短期投资变现不存在重大限制。 3、应收股利： 单位 年末数 年初数 =================== =============== =============== 珠海碧辟化工有限公司 4,449,605.20 --- --------------- --------------- 合 计 4,449,605.20 --- =============== =============== 4、应收账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------------- ------------------------------ 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ======== =========== ===== ========== ============ ===== ========== 一年以内 21,308,686.19 48.89% 639,260.58 33,465,363.11 83.46% 1,003,960.89 一至二年 12,633,204.24 28.98% 1,263,322.42 4,318,214.35 10.77% 431,821.44 二至三年 2,994,725.37 6.87% 898,417.60 1,339,561.79 3.34% 401,868.54 三年以上 6,653,334.59 15.26% 3,326,667.31 973,467.94 2.43% 486,733.97 ----------- ----- ---------- ------------ ----- ---------- 合计 43,589,950.39 100% 6,127,667.91 40,096,607.19 100% 2,324,384.84 =========== ===== ========== ============ ===== ========== （2）年末欠款前五名金额合计 13,514,437.56 元，占总额的 31.00%。 （3）应收账款中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末三年以上的款项包括本年度结束对广东省珠海市纺织工业集团公司贸易部的 承包经营而转入的债权 5,846,008.76 元，转入的坏账准备 1,765,142.35 元。 5、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 - 53 - 账龄 ----------------------------- ------------------------------ 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============ ===== =========== ============ ===== =========== 一年以内 12,208,278.16 13.91% 366,248.34 17,712,594.39 17.53% 531,377.84 一至二年 5,676,787.49 6.47% 567,678.75 5,544,046.14 5.48% 554,404.61 二至三年 2,624,491.24 2.99% 787,347.37 4,859,368.44 4.81% 1,457,810.53 三年以上 67,252,575.28 76.63% 33,626,287.65 72,930,837.38 72.18% 36,465,418.69 ------------ ----- ----------- ------------ ----- ----------- 合计 87,762,132.17 100% 35,347,562.11 101,046,846.35 100% 39,009,011.67 ============ ===== =========== ============ ===== =========== （2）年末欠款前五名金额合计 57,184,697.94 元，占总额的 65.16%。明细： 单位名称 欠款金额 性质或内容 账龄 ============================ ============= =========== =================== 珠海市港口企业集团有限公司 35,836,054.82 暂借款及利息 1 年以下 2,743,790.98 元， 3 年以上 33,092,263.84 元 珠海市市政设施土地开发中心 9,545,717.62 土地赔偿款 3 年以上 北方实业有限公司 4,073,914.50 借款 3 年以上 珠海市国土局 5,911,511.00 多付地价款 3 年以上 北京市斯格利达天然医药研究所 1,817,500.00 技术开发费 3 年以上 ============================ ============= =========== =================== （3）其他应收款中含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 ============================= ============== ============== 广东省珠海市纺织工业集团公司 --- 7,240,406.79 珠海市港口企业集团有限公司 35,836,054.82 33,092,263.84 ============================= ============== ============== 6、预付账款： - 54 - （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ======= ============== ======= 一年以内 28,040,181.73 99.54% 2,314,331.47 76.82% 一至二年 117,227.85 0.42% 125,134.70 4.15% 二至三年 433.54 0.01% 131,622.70 4.37% 三年以上 7,998.00 0.03% 441,594.63 14.66% ------------- ------- ------------- ------- 合计 28,165,841.12 100% 3,012,683.50 100% ============= ======= ============== ======= （2）预付账款中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 7、应收补贴款： 项 目 年 末 数 年 初 数 =================== ============== ============== 出口退税 1,780,633.23 359,303.59 -------------- -------------- 合 计 1,780,633.23 359,303.59 ============== ============== 8、存货： 年 末 数 年 初 数 （1）项 目 ---------------------------- -------------------------- 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ================== ============== ============= ============== ============ 原材料 4,449,190.78 --- 3,108,053.48 --- 包装物 959,702.18 --- --- --- 低值易耗品 --- --- 34,473.00 --- - 55 - 在产品 193,704,198.10 7,936,010.20 164,436,790.14 7,936,010.20 其中：开发成本 193,011,698.33 7,936,010.20 163,737,896.98 7,936,010.20 库存商品 47,644,555.53 --- 49,098,099.59 --- 其中：开发产品 34,434,841.67 --- 35,873,040.67 --- -------------- ------------- -------------- ------------ 合 计 246,757,646.59 7,936,010.20 216,677,416.21 7,936,010.20 ============== ============= ============== ============ （2）开发成本： 项目名称 预计总投资 年末数 年初数 =================== =============== =============== =============== 富华广场三期 339,895,500.00 135,848,193.25 121,321,474.19 富华渡假村 4,950,000.00 4,950,000.00 富华苑商业城 16,707,647.00 16,707,647.00 新竹花园住宅楼 B 幢 5,076,601.00 5,076,601.00 贵州富华松竹苑 120,000,000.00 30,429,257.08 15,682,174.79 --------------- --------------- 合 计 193,011,698.33 163,737,896.98 =============== =============== 注： ①富华广场三期项目系 1995 年取得的位于珠海前山大环西生活区的约 5 万平方米土 地，已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，规划用途为高层住宅，2005 年工 程已正式动工。 ②富华渡假村项目系 1992 年 3 月取得的位于珠海斗门白藤湖 4,500 平方米的开发用地。 ③富华苑商业城项目系 1992 年 3 月取得的位于珠海斗门白藤湖 22,740 平方米的开发 用地，已开发部分，尚余用地 19,410.53 平方米。 ④新竹花园住宅楼 B 幢项目系受让广东省珠海市纺织工业集团公司位于珠海市柠溪新 竹花园的住宅楼 B 幢用地，建设面积约 4,000 平方米。 ⑤贵州富华松竹苑项目系与中国人民解放军 3326 厂合作开发的项目开发成本，该项目 已作为借款 2,000 万元的抵押物。 （3）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================== ======== ============= ======== ============ ============= 富华广场一期 1997.8 9,589,663.00 --- 631,225.00 8,958,438.00 - 56 - 富华广场二期 2000.6 891,774.00 --- 806,974.00 84,800.00 富华苑商业城 1994.8 24,126,267.70 --- --- 24,126,267.70 富华广场纯净水工程 2002.10 1,265,335.97 --- --- 1,265,335.97 ------------- -------- ------------ ------------- 合 计 35,873,040.67 --- 1,438,199.00 34,434,841.67 ============= ======== ============ ============= （4）存货跌价准备： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============== ============= ============== ============ 富华广场三期 7,936,010.20 --- --- 7,936,010.20 -------------- ------------- -------------- ------------ 合 计 7,936,010.20 --- --- 7,936,010.20 ============== ============= ============== ============ 本公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额确定。 9、待摊费用： 类 别 年末数 年初数 年末余额结存原因 =================== =========== =========== ================== 财产保险费 74,768.39 71,498.35 受益期为 2006 年度 汽车路桥费 143,738.00 133,927.75 受益期为 2006 年度 服装配额 281,150.00 --- 受益期为 2006 年度 其他 121,496.29 101,548.37 受益期为 2006 年度 ----------- ----------- 合 计 621,152.68 306,974.47 =========== =========== - 57 - 10、长期股权投资： 年初数 年末 （1）项目 ---------------------------- 本年增加 本年减少 -------------- 金额 减值准备 金额 ================== ============== ============= ============== ============== ============== 对子公司投资 -833,623.01 --- 982,954.22 148,037.76 1,293.45 对合营企业投资 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 37,929,700.00 239,413,547.72 对联营企业投资 84,792,865.36 --- --- 15,247,562.23 69,545,303.13 其他股权投资 252,801,213.35 16,863,839.80 --- --- 252,801,213.35 其中：长期股票投资 64,917,678.00 7,788,839.80 --- --- 64,917,678.00 -------------- ------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 573,765,961.69 16,863,839.80 41,320,695.95 53,325,299.99 561,761,357.65 ============== ============= ============== ============== ============== （2）对子公司投资： 占被投资 本年度追加 本年度权益 本年度分得 被投资单位名称 单位注册 初始投资额 年初投资余额 投资额 增减额 的现金红利 资本比例 =================================== ========= ============ ============= ========== ========== ========== 中国珠海外轮代理有限公司 60% 2,661,414.90 1,962,793.48 --- -133,070.74 --- 中国外轮理货总公司珠海有限公司 100% 27,892.57 13,432.58 --- -2,789.26 --- 珠海市珠海港报关行有限公司 100% 121,777.57 57,844.33 --- -12,177.76 --- 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 100% -3,308,877.00 -2,867,693.40 --- 220,591.80 --- 贵州富华房地产开发有限公司 99.52% 762,362.42 --- 762,362.42 --- --- ------------ ------------- ---------- ---------- ---------- 合 计 264,570.46 -833,623.01 762,362.42 72,554.04 --- ============ ============= ========== ========== ========== 58 其中：合并价差： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年增加额 =================================== ============== ========= ============== =========== 中国珠海外轮代理有限公司 2,661,414.90 20 年 1,962,793.48 --- 中国外轮理货总公司珠海有限公司 27,892.57 10 年 13,432.58 --- 珠海市珠海港报关行有限公司 121,777.57 10 年 57,844.33 --- 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 -3,308,877.00 15 年 -2,867,693.40 --- 贵州富华房地产开发有限公司 762,362.42 10 年 --- 762,362.42 -------------- -------------- ----------- 合 计 264,570.46 -833,623.01 762,362.42 ============== ============== =========== 合并价差形成原因及摊销方法是： ①本公司 1999 年 9 月 30 日进行资产置换时换入珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 50%股权、中国珠海外轮 代理公司）60%股权、中国外轮理货总公司珠海有限公司（原名为中国外轮理货总公司珠海分公司）100%股权和珠海 海市珠海港报关行）100%股权时产生的长期股权投资差额合计借差 35,543,455.39 元。上述四家公司置换入 201,633,003.70 元、14,609,777.36 元、12,958,172.81 元和 16,747,771.41 元，本公司按股权比例享有上述四家 168,900,633.35 元、11,948,362.46 元、12,930,280.24 元和 16,625,993.84 元，从而产生长期股权投资差额分 2,661,414.90 元、借差 27,892.57 元和借差 121,777.57 元。合并后作为合并价差反映。 ②本公司 2002 年以应收债权置换珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 100%股权，换入股权的初始投资成本 59 占份额的差额为贷差 3,308,877.00 元。 ③本公司原持有贵州富华房地产开发有限公司 51.67%的股权，本年度本公司子公司贵州富华药业有限责任公司 实业有限公司（下称北方公司）收购其持有贵州富华房地产开发有限公司 48.33%的股权，转让基准日为 2005 年 12 16,423,831.12 元，贵州药业投入成本与收购日在被投资单位所有者权益所占份额的差额为借差 762,362.42 元，收购 ④上述长期股权投资差额分别按其投资期限摊销。 （3）对合营企业投资： 占被投资 本年度 本年度权益增 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 年初投资余额 追加投 减额 资本比例 资额 ============================== =================== ======== ============== ============== ====== ============= 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 1999.9.30-2042.11.4 50% 201,633,003.70 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 -------------- -------------- ------ ------------- 合 计 201,633,003.70 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 ============== ============== ====== ============= 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 =============================== ============== ============== ============== ============ 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 32,732,370.35 518 个月 28,751,406.39 758,278. -------------- -------------- ------------ 合 计 32,732,370.35 28,751,406.39 758,278. ============== ============== ============ 注：长期股权投资差额形成原因及摊销方法如本附注第（2）点所述。 60 （4）对联营企业投资： 占被投资 本年度追 本年度权益 本年度分得 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 年初投资余额 加投资额 增减额 的现金红利 资本比例 ========================= =============== ======== ============ ============ ======== ============ =========== 珠海裕富通聚酯有限公司 2003.4.1-2023.4.1 35% 70,000,000.00 84,792,865.36 --- -15,247,562.23 --- ------------ ----------- ------- ------------ ----------- 合 计 70,000,000.00 84,792,865.36 --- -15,247,562.23 --- ============ ============ ======== ============ =========== （5）其他股权投资： ①长期股票投资： 占被投资单位 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 年初余额 本年增 注册资本比例 ================================= ======== ============= ============ ============== ============== ======== 无锡市太极实业股份有限公司 法人股 1,452,000 股 0.52% 3,720,000.00 3,720,000.00 四川中汇医药（集团）股份有限公司 法人股 2,000,000 股 1.74% 6,343,400.00 6,343,400.00 同人华塑股份有限公司 法人股 1,980,000 股 0.92% 6,120,000.00 6,120,000.00 力合股份有限公司 法人股 3,810,040 股 1.42% 10,499,880.00 10,499,880.00 珠海东大集团股份有限公司 法人股 1,723,000 股 1.38% 3,446,000.00 3,446,000.00 珠海市商业银行 法人股 33,348,398 股 10.18% 33,348,398.00 33,348,398.00 珠海达盛股份有限公司 法人股 1,440,000 股 5.2% 1,440,000.00 1,440,000.00 -------------- -------------- -------- 合 计 64,917,678.00 64,917,678.00 ============== ============== ======== 61 ②其他股权投资—其他： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 年初余额 本年增加 注册资本比例 ===================== ================= ============ ============== ============== ========= 珠海证券有限公司 6.4% 9,075,000.00 9,075,000.00 -- 珠海碧辟化工有限公司 1997.9.3-2047.9.2 15% 178,808,535.35 178,808,535.35 -- -------------- -------------- --------- 合 计 187,883,535.35 187,883,535.35 -- ============== ============== ========= （6）长期投资减值准备： 本年减少 项 目 年初数 本年增加 ------------------------------ 年 价值回升转回数 其他原因转出数 ======================== ============== ============ ============== =============== ====== 珠海证券有限公司 9,075,000.00 --- --- --- 9,0 珠海市商业银行 3,334,839.80 --- --- --- 3,3 珠海东大集团股份有限公司 3,446,000.00 --- --- --- 3,4 珠海达盛股份有限公司 1,008,000.00 --- --- --- 1,0 -------------- ------------ -------------- --------------- ------ 合 计 16,863,839.80 --- --- --- 16,8 ============== ============ ============== =============== ====== 注：本公司根据被投资单位财务状况恶化或严重亏损或破产清算等原因共计提长期投资减值准备 16,863,839.8 62 （7）长期股权投资质押情况见附注八。 11、长期债权投资： 本年摊销的溢 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 年初余额 本年利 (折)价款 ============== ========= ====== ============== ========= ============ =========== ====== 五年期国家债券 3,000,000 2.29% 3,000,000.00 2007.8.14 3,160,300.00 --- 68,70 五年期国家债券 3,000,000 2.83% 3,000,000.00 2009.4.5 3,063,675.00 --- 84,90 五年期国家债券 3,000,000 2.83% 3,000,000.00 2009.5.1 3,056,600.00 --- 84,90 五年期国家债券 2,000,000 2.83% 2,000,000.00 2009.5.21 2,037,733.36 --- 56,60 -------------- ------------ ----------- ------ 合 计 11,000,000.00 11,318,308.36 --- 295,10 ============== ============ =========== ====== 63 12、固定资产及累计折旧： （1）固定资产原价： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============== ============ ============ ============== 房屋及建筑物 63,087,730.84 367,000.00 --- 63,454,730.84 通用设备 2,436,128.35 32,280.00 10,840.00 2,457,568.35 专用设备 23,791,910.10 251,570.00 --- 24,043,480.10 运输设备 16,266,347.07 1,658,655.34 2,867,804.00 15,057,198.41 其他设备 5,114,003.61 600,076.41 590,372.19 5,123,707.83 -------------- ------------- ------------ -------------- 合 计 110,696,119.97 2,909,581.75 3,469,016.19 110,136,685.53 ============== ============ ============ ============== （2）累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============== ============ ============ ============== 房屋及建筑物 12,030,934.16 1,855,948.92 --- 13,886,883.08 通用设备 2,044,848.66 48,474.61 10,596.00 2,082,727.27 专用设备 8,897,465.56 1,575,695.93 --- 10,473,161.49 运输设备 12,829,860.58 860,923.69 2,253,767.55 11,437,016.72 其他设备 3,592,344.72 515,856.21 426,386.53 3,681,814.40 -------------- ------------- ------------ -------------- 合 计 39,395,453.68 4,856,899.36 2,690,750.08 41,561,602.96 -------------- ------------ ------------ -------------- 固定资产净值 71,300,666.29 68,575,082.57 ============== ============ ============ ============== （3）固定资产减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============== ============ ============ ============== 房屋及建筑物 --- --- --- --- 通用设备 --- --- --- --- 专用设备 731,686.12 --- --- 731,686.12 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- -------------- ------------ ------------ -------------- 合 计 731,686.12 --- --- 731,686.12 ============== ============ ============ ============== 64 13、无形资产： 取得 种类 原值 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 ========== ==== =========== ========== ======== ======== ========= ========= ========== 管理软件 购买 168,324.00 93,660.34 29,024.00 --- 33,235.06 78,874.72 89,449.28 土地使用权 购买 45,540,761.28 43,209,706.85 530,650.00 --- 900,202.20 2,700,606.63 42,840,154.65 ----------- ---------- -------- -------- --------- --------- ---------- 合计 45,709,085.28 43,303,367.19 559,674.00 --- 933,437.26 2,779,481.35 42,929,603.93 =========== ========== ======== ======== ========= ========= ========== 注：本公司年末对各项无形资产进行检查，各项无形资产无证据表明已经发生减值， 因此，未计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用： 本年 本年 种类 原始发生额 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 增加 转出 ======== ============ =========== ====== ====== ============ ============ ========== 供电工程 75,000.00 63,750.00 --- --- 15,000.00 26,250.00 48,750.00 其他 297,566.28 59,513.22 --- --- 59,513.22 297,566.28 --- ------------ ----------- ------ ------ ------------ ------------ ---------- 合计 372,566.28 123,263.22 --- --- 74,513.22 323,816.28 48,750.00 ============ =========== ====== ====== ============ ============ ========== 15、短期借款： 借款种类 年 末 数 年 初 数 =============== ================ ================ 担保借款 37,500,000.00 15,000,000.00 ---------------- ---------------- 合 计 37,500,000.00 15,000,000.00 ================ ================ 注：短期借款无逾期借款，年末担保借款系本公司为子公司贵州富华药业有限责任公 司的银行借款 950 万元和为珠海经济特区富华投资公司的银行借款 2,800 万元提供信用担 65 保。 16、应付账款： （1）账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========== ============= ====== ============== ====== 一年以内 16,003,493.62 87.12% 8,629,037.58 75.53% 一至二年 890,143.06 4.85% 367,255.94 3.22% 二至三年 138,314.49 0.75% 389,800.59 3.41% 三年以上 1,337,899.60 7.28% 2,038,384.75 17.84% ------------- ------ ------------- ------ 合计 18,369,850.77 100% 11,424,478.86 100% ============= ====== ============== ====== （2）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 3 年的大额应付账款未偿还的原因是：代收的港航使费代支付后的差额， 对方未来结算，以及“富华大厦”桩基设计及工程款尚未最终支付。 17、预收账款： （1）账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========== ============== ====== ============== ====== 一年以内 4,813,835.87 69.94% 4,156,524.22 73.04% 一至二年 1,117,017.72 16.23% 676,614.76 11.89% 二至三年 175,499.01 2.55% 205,565.85 3.61% 三年以上 776,649.19 11.28% 652,150.14 11.46% -------------- ------ -------------- ------ 合计 6,883,001.79 100% 5,690,854.97 100% ============== ====== ============== ====== 66 （2）预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 1 年的预收账款未结转的原因是：收取外国船公司靠港的相关费用结算 尾款，以及预收货款（房款）后一直未交货，客户未要求取消订货。 18、应付工资： 项 目 年 末 数 年 初 数 ==================== ================ ================ 应付工资 5,132,274.90 3,776,708.34 ---------------- ---------------- 合 计 5,132,274.90 3,776,708.34 ================ ================ 19、应付股利： 主要投资者 年 末 数 年 初 数 ==================== ================ ================ 法人股东 1,504,660.00 1,504,660.00 ---------------- ---------------- 合 计 1,504,660.00 1,504,660.00 ================ ================ 注：应付股利未支付原因是以前年度股份未统一由交易所托管时分配利润尚未支付款。 20、应交税金： 税种 税率 年 末 数 年 初 数 ================ ========= ============= ============= 营业税 3%、5% 928,164.03 1,110,928.75 增值税 17% -222,396.75 -81,077.65 城市维护建设税 5%、7% 107,398.91 112,055.30 企业所得税 15%、33% 1,404,118.49 1,756,651.49 土地增值税等 138,868.85 67,001.72 ------------- ------------- 合 计 2,356,153.53 2,965,559.61 ============= ============= 67 21、其他应交款： 类别 计缴标准 年 末 数 年 初 数 ============= ========== ============= ============= 教育费附加 3% 72,802.34 72,331.79 其他 -39,062.53 14,574.66 ------------- ------------- 合 计 33,739.81 86,906.45 ============= ============= 22、其他应付款： （1）账龄分析 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ======= ============= ====== 一年以内 13,563,579.16 66.13% 5,794,113.80 50.80% 一至二年 2,616,946.41 12.76% 917,987.36 8.05% 二至三年 380,999.21 1.86% 207,214.45 1.82% 三年以上 3,948,701.18 19.25% 4,487,059.77 39.33% ------------- ------- ------------- ------ 合计 20,510,225.96 100% 11,406,375.38 100% ============= ======= ============= ====== （2）其他应付款中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东名称 年末数 年初数 ================================ =============== =============== 珠海市港口企业集团有限公司 8,875.44 10,817.44 广东省珠海市纺织工业集团公司 524,427.00 --- ================================ =============== =============== （3）账龄超过 3 年的大额其他应付款未偿还的原因是：对方未来结算。 68 23、预提费用： 种 类 年 末 数 年 初 数 ========================== ============== ============== 利息费用 --- 71,399.98 中介机构费 798,178.00 1,139,000.00 其他 165,132.04 273,949.00 -------------- -------------- 合 计 963,310.04 1,484,348.98 ============== ============== 24、一年内到期的长期负债： 借款种类 币种 年 末 数 年 初 数 ==================== ======== =============== =============== 担保借款 人民币 --- 30,000,000.00 质押借款 人民币 --- 40,000,000.00 --------------- --------------- 合计 --- 70,000,000.00 =============== =============== 注：年初担保借款 3,000 万元，系本公司子公司珠海经济特区富华投资公司的银行借 款，由本公司为其提供信用担保。 25、长期借款： 借款种类 币种 年 末 数 年 初 数 ==================== ======== =============== =============== 信用借款 人民币 5,075,616.71 5,075,616.71 抵押借款 人民币 20,000,000.00 --- 质押借款 人民币 40,000,000.00 --- --------------- --------------- 合计 65,075,616.71 5,075,616.71 =============== =============== 注： （1）本公司质押借款情况详见附注(八)。 （2）上述抵押借款 2,000 万元，系本公司子公司贵州富华房地产开发有限公司以贵阳 “富华松竹苑”项目作为抵押物的长期借款。 69 26、股本： 本年变动增减(+,-) ----------------------------------- 年初数 年末数 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 ===================== ============== ===== ==== ====== ==== ==== ======= ============== 一、未上市流通股份 1、发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 国家持有股份 71,754,000 --- --- --- --- --- --- 71,754,000 境内法人持有股份 40,969,600 --- --- --- --- --- --- 40,969,600 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股份 36,715,800 --- --- --- --- --- --- 36,715,800 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 149,439,400 --- --- --- --- --- --- 149,439,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 195,558,020 --- --- --- --- --- --- 195,558,020 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 195,558,020 --- --- --- --- --- --- 195,558,020 三、股份总数 344,997,420 --- --- --- --- --- --- 344,997,420 ===================== ============== ===== ==== ====== ==== ==== ======= ============== 27、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ====================== ============== ========== ========== ============== 股本溢价 632,560,350.88 --- --- 632,560,350.88 其他资本公积 36,449,354.51 --- --- 36,449,354.51 -------------- ---------- ---------- -------------- 合 计 669,009,705.39 --- --- 669,009,705.39 ============== ========== ========== ============== 70 28、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============= ============= =========== ============= 法定盈余公积 --- 809,518.15 --- 809,518.15 法定公益金 15,767,116.37 404,759.08 --- 16,171,875.45 任意盈余公积 --- --- --- --- ------------- ------------- ----------- ------------- 合 计 15,767,116.37 1,214,277.23 --- 16,981,393.60 ============= ============= =========== ============= 29、未分配利润： 项目 本年数 上年数 ========================= =============== =============== 本年净利润 25,562,162.59 31,048,847.74 加：年初未分配利润 -17,466,981.05 -48,515,828.79 减：提取法定盈余公积金 809,518.15 --- 提取法定公益金 404,759.08 --- 年末未分配利润 6,880,904.31 -17,466,981.05 ========================= =============== =============== 注：本年度按弥补亏损后的净利润计提 10%的法定盈余公积金及 5%的法定公益金，上述 利润分配方案尚需经本公司股东大会批准。 30、主营业务收入和主营业务成本： 本年累计数 上年累计数 （1）项目 ----------------------------- ----------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ========== ============== ============== ============== ============== 房地产 3,131,691.88 2,099,775.32 18,412,981.71 18,538,405.80 制造及贸易 120,515,376.63 102,634,592.90 97,611,167.30 80,832,028.76 港口运输 38,128,917.41 15,104,084.74 41,982,216.64 14,291,629.65 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== 71 （2）业务分部报表： 本年累计数 上年累计数 项 目 ---------------------------- --------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============== ============== ============== ============== 业务：房地产 3,131,691.88 2,099,775.32 18,412,981.71 18,538,405.80 制造及贸易 120,515,376.63 102,634,592.90 97,611,167.30 80,832,028.76 港口运输 38,128,917.41 15,104,084.74 41,982,216.64 14,291,629.65 -------------- -------------- -------------- -------------- 小计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 -------------- -------------- -------------- -------------- 公司内各业务分部 --- --- --- --- 间相互抵销 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== （3）地区分部报表： 本年累计数 上年累计数 项 目 ---------------------------- ---------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================== ============== ============== ============== ============== 地区：珠海地区 137,816,882.46 108,685,758.30 135,192,927.13 103,851,406.17 珠海以外地区 23,959,103.46 11,152,694.66 22,813,438.52 9,810,658.04 -------------- -------------- -------------- -------------- 小计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 -------------- -------------- -------------- -------------- 公司内各地区分部间 --- --- --- --- 相互抵销 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 161,775,985.92 119,838,452.96 158,006,365.65 113,662,064.21 ============== ============== ============== ============== （4）本年度本公司前五名客户销售的收入总额 65,963,282.40 元，占主营业务收入总 额的 40.77% ；上年度本公司前五名客户销售的收入总额 42,441,244.79 元，占主营业务收 入总额的 26.86%。 72 31、主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 =============== ========== ============== ============== 营业税 3%、5% 1,696,035.77 2,645,983.53 城市维护建设税 5%、7% 284,300.89 332,075.53 教育费附加 3% 193,275.40 177,739.96 其他 36,300.05 206,863.06 -------------- -------------- 合 计 2,209,912.11 3,362,662.08 ============== ============== 32、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 ============================= ============== ============== 房屋出租 1,044,778.75 1,021,337.87 手续费收入 277,572.00 1,736,169.39 其他 313,909.42 46,096.60 -------------- -------------- 合 计 1,636,260.17 2,803,603.86 ============== ============== 33、财务费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ============================= ============== ============== 利息支出 4,818,063.73 5,095,638.84 减：利息收入 4,738,009.81 1,193,595.16 汇兑损失 669,428.63 1,816.88 减：汇兑收益 17,581.67 80,461.11 其他 115,323.84 167,510.29 -------------- -------------- 合 计 847,224.72 3,990,909.74 ============== ============== 73 34、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 ======================================= ============= ============= 股票投资收益 4,936,273.01 3,970,395.83 债权投资收益 295,100.04 248,083.36 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 24,083,316.01 45,972,584.47 股权投资差额摊销 -685,724.82 -685,724.81 基金投资收益 --- -391,908.50 股权投资转让收益 1,031,398.18 -669,982.96 联营或合营公司宣告分配的利润 4,449,605.20 --- ------------- ------------- 合 计 34,109,967.62 48,443,447.39 ============= ============= 注：（1）占报告期利润总额 10%以上的投资项目： 项 目 内容 投资成本 投资收益 =========================== ============== ============== ============== 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 权益调整 201,633,003.70 40,337,741.73 珠海裕富通聚酯有限公司 权益调整 70,000,000.00 -15,247,562.23 珠海碧辟化工有限公司 宣告分配的利润 178,808,535.35 4,449,605.20 -------------- -------------- 合 计 450,441,539.05 29,539,784.70 ============== ============== （2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 35、补贴收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 出口退税补贴款 80,749.00 21,409.00 政府奖励 200,000.00 200,000.00 残疾人就业补贴 --- 430.00 --------------- --------------- 合 计 280,749.00 221,839.00 =============== =============== 74 36、营业外收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 处理固定资产净收入 117,166.55 24,344.00 罚款收入 660.00 145.00 其他 39,905.00 13,258.11 --------------- --------------- 合 计 157,731.55 37,747.11 =============== =============== 37、营业外支出： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================== =============== =============== 捐赠支出 72,000.00 50,000.00 处理固定资产净损失 57,905.02 439,394.43 罚款及滞纳金支出 6,426.19 39,286.40 其他 30,418.49 186,289.90 --------------- --------------- 合 计 166,749.70 714,970.73 =============== =============== 38、收到的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 本年累计数 =============================== =============== 合计 22,570,585.25 =============== 其中：预收合作建房押金 10,000,000.00 收回纺织集团业务合作款 6,367,235.38 =============== 75 39、支付的其他与经营活动有关的现金： 主要项目 本年累计数 =============================== =============== 合计 27,521,504.51 =============== 其中：销售服务费 10,177,711.26 信息咨询费及行业管理费 3,926,088.49 运输费 1,540,254.72 业务招待费 2,402,788.59 差旅费 1,263,925.78 =============== （六）母公司报表主要项目注释： 1、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ======== ============== ====== ============= ============== ====== ============= 一年以内 490,729,096.07 91.62% 14,721,872.88 489,584,437.78 90.44% 14,687,533.13 一至二年 2,093,954.50 0.39% 209,395.45 --- --- --- 二至三年 --- --- --- 39,157.20 0.01% 11,747.16 三年以上 42,800,497.27 7.99% 21,400,248.64 51,703,675.49 9.55% 25,851,837.75 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 合计 535,623,547.84 100% 36,331,516.97 541,327,270.47 100% 40,551,118.04 ============== ====== ============= ============== ====== ============= （2）年末欠款前五名金额合计 493,549,238.59 元，占总额的 92.14%。 （3）其他应收款中含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 ================================ =============== =============== 珠海市港口企业集团有限公司 25,834,054.82 23,122,907.84 ================================ =============== =============== 76 2、长期股权投资： 年 初 数 年 末 （1）项目 ----------------------------- 本年增加 本年减少 -------------- 金额 减值准备 金额 =================== =============== ============= ============== ============= ============== 对子公司投资 132,448,323.58 --- 27,301,583.29 11,191,891.22 148,558,015.65 对合营企业投资 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 37,929,700.00 239,413,547.72 对联营企业投资 84,792,865.36 --- --- 15,247,562.23 69,545,303.13 其他股权投资 221,231,933.35 12,409,839.80 --- --- 221,231,933.35 其中：长期股票投资 33,348,398.00 3,334,839.80 --- --- 33,348,398.00 -------------- ------------- -------------- ------------- -------------- 合 计 675,478,628.28 12,409,839.80 67,639,325.02 64,369,153.45 678,748,799.85 =============== ============= ============== ============= ============== （2）对子公司投资： 占被投资 年初投资余 本年度追加 本年度权益增 本年度分 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 额 投资额 减额 的现金红 资本比例 ================================== ======= ======== =========== =========== ========== =========== ======== 珠海经济特区富华投资公司 100% 15,000,000.00 11,322,648.88 --- 2,551,375.07 -- 珠海经济特区富华房地产公司 100% 30,000,000.00 --- --- --- -- 珠海经济特区富华进出口贸易公司 100% 10,000,000.00 --- --- --- -- 珠海经济特区富华物业管理公司 100% 2,000,000.00 985,670.47 --- -553,919.31 -- 77 贵州富华药业有限责任公司 99% 19,800,000.00 --- 18,000,000.00 -6,042,395.67 -- 贵州富华房地产开发有限公司 20 年 51.67% 10,334,000.00 9,205,210.02 --- -719,016.48 -- 上海一格印务有限公司 15 年 70% 7,270,879.59 --- --- --- -- 中国珠海外轮代理有限公司 约 20 年 60% 14,609,777.36 18,771,263.32 --- 1,126,132.93 980,00 中国外轮理货总公司珠海有限公司 100% 23,958,172.81 35,440,353.67 5,624,075.29 -- 珠海市珠海港报关行有限公司 约 22 年 100% 16,747,771.41 16,859,250.62 --- -866,915.39 -- 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 约 15 年 100% 41,701,234.28 39,863,926.60 --- -2,029,639.57 -- ----------- ----------- --------- ----------- -------- 合 计 191,421,835.45 132,448,323.58 18,000,000.00 -910,303.13 980,00 =========== =========== ========== =========== ======== 其中 ：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 =================================== ============= ========= ============= ============= 中国珠海外轮代理有限公司 2,661,414.90 20 年 1,962,793.48 133,070.74 中国外轮理货总公司珠海有限公司 27,892.57 10 年 13,432.58 2,789.26 珠海市珠海港报关行有限公司 121,777.57 10 年 57,844.33 12,177.76 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 -3,308,877.00 15 年 -2,867,693.40 -220,591.80 ------------- -------------- ------------- 合 计 -497,791.96 -833,623.01 -72,554.04 ============= ============= ============= 长期股权投资差额形成原因及摊销方法详见附注五·10·（2）所述； 78 （3）对合营企业投资： 占被投资 本年度追 本年度权益 本年度分 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 年初投资余额 加投资额 增减额 的现金红 资本比例 ============================== ================ ======== ============ ============ ========= =========== ======== 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 1999.9.30-2042.11.4 50% 201,633,003.70 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 37,929,70 ------------ ------------ --------- ---------- -------- 合 计 201,633,003.70 237,005,505.99 --- 40,337,741.73 37,929,70 ============ ============ ========= =========== ======== 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 =============================== ============== ========= ============== ============ === 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 32,732,370.35 518 个月 28,751,406.39 758,278.86 27 -------------- -------------- ------------ --- 合 计 32,732,370.35 28,751,406.39 758,278.86 27 ============== ============== ============ === 注：长期股权投资差额形成原因及摊销方法详见附注五·10·（2）所述。 79 （4）对联营企业投资： 占被投资 本年度追 本年度权益 本年度分得的 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 年初投资余额 加投资额 增减额 现金红利 资本比例 ======================== =============== ======== ============ ============ ========= ============ ========== 珠海裕富通聚酯有限公司 2003.4.1-2023.4.1 35% 70,000,000.00 84,792,865.36 --- -15,247,562.23 --- ------------ ------------ --------- ------------ ---------- 合 计 70,000,000.00 84,792,865.36 --- -15,247,562.23 --- ============ ============ ========= ============ ========== （5）其他股权投资： ①长期股票投资： 占被投资单位 被投资单位名称 股份类别 股票数量 初始投资额 年初余额 本年增 注册资本比例 ================== ========= ============= ============ ============== ============= ====== 珠海市商业银行 法人股 33,348,398 股 10.18% 33,348,398.00 33,348,398.00 --- -------------- ------------- ------ 合 计 33,348,398.00 33,348,398.00 --- ============== ============= ====== 80 ②其他股权投资—其他： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 年初余额 本年 注册资本比例 ======================== ================== ============ ============== ============== ===== 珠海证券有限公司 6.4% 9,075,000.00 9,075,000.00 珠海碧辟化工有限公司 1997.9.3-2047.9.2 15% 178,808,535.35 178,808,535.35 -------------- -------------- ----- 合 计 187,883,535.35 187,883,535.35 ============== ============== ===== （6）长期投资减值准备： 本年减少 项 目 年初数 本年增加 ------------------------------- 年 价值回升转回数 其他原因转出数 ========================= ============= ============= =============== =============== ====== 珠海证券有限公司 9,075,000.00 --- --- --- 9,075 珠海市商业银行 3,334,839.80 --- --- --- 3,334 ------------- ------------- --------------- --------------- ------ 合 计 12,409,839.80 --- --- --- 12,409 ============= ============= =============== =============== ====== 注：本公司根据被投资单位财务状况恶化或已严重亏损等原因共计提长期投资减值准备 12,409,839.80 元； （7）长期股权投资质押情况见附注八。 81 3、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 ======================================= ============= ============= 基金投资收益 --- 355,238.62 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 23,100,458.84 52,168,994.55 股权投资差额摊销 -685,724.82 -685,724.81 股权投资转让收益 -2,002,078.14 -669,982.96 联营或合营公司宣告分配的利润 4,449,605.20 --- ------------- ------------- 合 计 24,862,261.08 51,168,525.40 ============= ============= （1）占报告期利润总额 10%以上的投资项目： 项 目 内容 投资成本 投资收益 ============================== ============ ============== ============== 珠海国际货柜码头(九洲)有限公司 权益调整 201,633,003.70 40,337,741.73 珠海碧辟化工有限公司 宣告分配的利润 178,808,535.35 4,449,605.20 中国外轮理货总公司珠海有限公司 权益调整 23,958,172.81 5,624,075.29 珠海裕富通聚酯有限公司 权益调整 70,000,000.00 -15,247,562.23 -------------- -------------- 合 计 474,399,711.86 35,163,859.99 ============== ============== （2）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （七）关联方关系及其交易： 〈一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方： 注册 与本公 经济性质 法 定 企业名称 主营业务 地址 司关系 或类型 代表人 ============================== ====== ================= ========== ======== ======= 珠海经济特区富华房地产公司 珠海市 房地产开发及销售 全资子公司 股份制 杨崇高 珠海经济特区富华进出口贸易公司 珠海市 经营各项进出口业务 全资子公司 股份制 刘 战 珠海经济特区富华投资公司 珠海市 投资咨询 全资子公司 股份制 薛 楠 珠海经济特区富华物业管理公司 珠海市 实物租赁、物业管理 全资子公司 股份制 杨崇高 贵州富华药业有限责任公司 贵阳市 生产经营中西成药 控股子公司 有限责任 李际滨 贵州富华房地产开发有限公司 贵阳市 房地产开发及销售、 控股子公司 有限责任 阎 前 室内外装璜 上海一格印务有限公司 上海市 印刷制版、彩色印刷、 控股子公司 中外合资 阎 前 印刷材料加工 中国珠海外轮代理有限公司 珠海市 国际船舶代理 控股子公司 有限责任 高锦芬 中国外轮理货总公司珠海有限公司 珠海市 水运物资理货业务 全资子公司 有限责任 高锦芬 珠海市珠海港报关行有限公司 珠海市 代理船舶、货物、箱 全资子公司 有限责任 高锦芬 体的报关业务 珠海经济特区冠华房地产开发有限 珠海市 房产经营、批零建筑 全资子公司 有限责任 邹争平 公司 材料等 ============================== ====== ================== ========== ======== ======= 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================================== =============== ============= ======== =============== 珠海经济特区富华房地产公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 珠海经济特区富华进出口贸易公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 珠海经济特区富华投资公司 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 珠海经济特区富华物业管理公司 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 贵州富华药业有限责任公司 2,000,000.00 18,000,000.00 --- 20,000,000.00 贵州富华房地产开发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 上海一格印务有限公司 USD1,250,000.00 --- --- USD1,250,000.00 中国珠海外轮代理有限公司 12,000,000.00 --- --- 12,000,000.00 中国外轮理货总公司珠海有限公司 12,000,000.00 --- --- 12,000,000.00 珠海市珠海港报关行有限公司 2,500,000.00 --- --- 2,500,000.00 珠海经济特区冠华房地产开发有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 ================================= =============== ============ ======= =============== 83 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年初数 年末数 企业名称 ------------------ 本年增减 ------------------- 金额 比例 金额 比例 ============================== ============= ====== ============= ============= ===== 珠海经济特区富华房地产公司 30,000,000.00 100% --- 30,000,000.00 100% 珠海经济特区富华进出口贸易公司 10,000,000.00 100% --- 10,000,000.00 100% 珠海经济特区富华投资公司 15,000,000.00 100% --- 15,000,000.00 100% 珠海经济特区富华物业管理公司 2,000,000.00 100% --- 2,000,000.00 100% 贵州富华药业有限责任公司 1,800,000.00 90% 18,000,000.00 19,800,000.00 99% 贵州富华房地产开发有限公司 10,334,600.00 51.67% --- 10,334,600.00 51.67% 上海一格印务有限公司 USD875,000.00 70% --- USD875,000.00 70% 中国珠海外轮代理有限公司 7,200,000.00 60% --- 7,200,000.00 60% 中国外轮理货总公司珠海有限公司 12,000,000.00 100% --- 12,000,000.00 100% 珠海市珠海港报关行有限公司 2,500,000.00 100% --- 2,500,000.00 100% 珠海经济特区冠华房地产开发有限 20,000,000.00 100% --- 20,000,000.00 100% 公司 ============================== ============= ====== ============= ============= ===== 4、不存在控制关系的关联方关系性质： 企业名称 与本公司的关系 ================================== ========================= 珠海市港口企业集团有限公司 本公司第一大股东 广东省珠海市纺织工业集团公司 同一董事长 珠海裕华聚酯有限公司 同一董事长 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 本公司拥有其 50%股权 珠海裕富通聚酯有限公司 本公司联营企业 ================================== ========================= 〈二〉关联方交易： 本公司涉及的关联交易，定价原则为按市场公开价格定价，关联交易额列示如下： 84 1、销售货物及提供劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 备 注 ========================== ============ ============ ================ 珠海裕华聚酯有限公司 293,727.00 1,839,162.51 代理进口手续费等 珠海市港口企业集团有限公司 2,711,146.98 --- 资金占用费 ------------ ------------ 合 计 3,004,873.98 1,839,162.51 ============ ============ 2、接受劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 备注 ============================= ============ ============ ============= 珠海市港口企业集团有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 业务咨询费 广东省珠海市纺织工业集团公司 120,000.00 --- 房屋租赁费 ------------ ------------ 合 计 2,520,000.00 2,400,000.00 ============ ============ 3、关联方应收应付款项余额： 项目 企业名称 年 末 数 年 初 数 ========== =============================== ============== ============== 其他应收款 广东省珠海市纺织工业集团公司 --- 7,240,406.79 其他应收款 珠海市港口企业集团有限公司 35,836,054.82 33,092,263.84 其他应付款 广东省珠海市纺织工业集团公司 524,427.00 --- 其他应付款 珠海市港口企业集团有限公司 8,875.44 10,817.44 应付账款 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 143,246.00 120,076.00 ========== =============================== ============== ============== 4、其他关联事项： （1）本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司代理珠海裕华聚酯有限公司 进口原材料业务，本年度在交通银行珠海分行对外开具信用证 405.79 万美元，至 2005 年 12 月 31 日，已全部承兑。 85 （2）2004 年 1 月 19 日，本公司与中国工商银行贵阳市万东支行签订 2004 年万东（保） 字第 0005 号《最高额保证合同》，为子公司贵州富华药业有限责任公司，在人民币 950 万元 最高贷款余额内的借款提供连带责任担保。 （3）2005 年 9 月 15 日，本公司与珠海市商业银行签订（2005）珠银保字（华银）第 10 号《保证合同》，为全资子公司珠海经济特区富华投资公司期限为一年的 2,800 万元借款 提供连带责任担保。 （4）本公司与广东省珠海市纺织工业集团公司合作开展纺织品进出口业务，由子公司 珠海经济特区富华进出口贸易公司具体开展业务，本公司本年度共获得该项合作收益 -1,765,142.35 元，上年度获得收益-4,436,095.69 元。本年度已结束此项合作业务。 （5）本公司、本公司子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司（下称进出口公司）与 广东省珠海市纺织工业集团公司贸易部（下称贸易部）于 2005 年 12 月 31 日签订“债权转 让协议”，对进出口公司投入资金给贸易部合作开展纺织品进出口业务形成的贸易部的债权 5,846,008.76 元转让给进出口公司。 （6）本年度本公司子公司贵州富华药业有限责任公司（下称贵州药业）与北方实业有 限公司（下称北方公司）签订股权转让协议书，北方公司将其持有贵州富华房地产开发有限 公司（下称贵州房产）48.33%的股权转让给贵州药业，转让基准日为 2005 年 12 月 31 日， 转让后贵州房产由中外合资企业变更为内资企业，目前工商变更手续正在办理之中。 （八）或有事项： 本公司以持有的珠海裕富通聚酯有限公司 35%股权作为向交通银行珠海分行长期借款 4,000 万元的质押物。 （九）承诺事项： 本公司无需披露的重大承诺事项。 （十）资产负债表日后事项： 2006 年 4 月 21 日，本公司对 2005 年度利润分配作出决议，2005 年度利润分配预案 为：2005 年度实现净利润人民币 25,562,162.59 元，加上年初未分配利润人民币 86 -17,466,981.05 元，可供分配利润为人民 8,095,181.54 元，提取法定盈余公积 809,518.15 元， 提取法定公益金 404,759.08 元，可供投资者分配的利润为 6,880,904.31 元，本年不分配不转 增。 （十一）其他重要事项： 1、本公司子公司贵州富华房地产开发有限公司（下称贵州房产）与中国人民解放军 3326 厂（下称 3326 厂）签订合作建房合同，由 3326 厂提供其位于贵阳市南阳区红岩路 78 号的 土地 78,100 平方米同贵州房产进行联合开发，由贵州房产负责该地块的整体规划设计，全 额投资进行建设，3326 厂不参与投资，只提供土地。建设工程分成两个部分，贵州房产部 分为商品房，3326 厂为职工宿舍，合同约定：分给 3326 厂的职工宿舍面积为 28,000 平方 米，并支付 3326 厂搬迁费用 15 万元，其他费用 45 万元。3326 厂分得的职工宿舍由 3326 厂向军方办理建设必须的准建手续。工程于 2004 年 3 月开工（取得施工许可证日期为 2004 年 8 月 13 日） ，由贵州化工建设公司承建，总规划用地面积 54,819.60 平方米， 其中 43,403.70 平方米为出让，另 11,415.40 平方米为划拨用地（用于建设 3326 厂职工宿舍），总建筑面积 94,330 平方米，预计 2006 年 8 月竣工。 2、2004 年 4 月 30 日，本公司子公司珠海经济特区冠华房地产开发有限公司（下称冠 华公司）与长宇（珠海）国际建筑设计有限公司（下称长宇公司）签定《承发包合同》，对 冠华公司位于珠海市前山梅花西路北侧土地进行合作开发。该合同约定：由冠华公司提供土 地，以冠华公司名义进行开发，长宇公司负责建设，项目建成后，冠华公司分得 3,740 万元 （含除所得税以外应缴相关税费），分得 1,400 平方米底层商铺（含分摊的公用面积）以及 地下人防车库 15 个车位；长宇公司分得除冠华公司分配现款及物业外该项目的所有权益， 并承担相关的税费和冠华公司分配现款的所得税；另外，双方均不得用该项目土地进行抵押、 担保。长宇公司在补充协议签订之日起 6 个月内将冠华公司上述土地与该地块东侧邻近的住 宅小区地块整合，并获得政府有关部门的批准， 《承发包合同》才生效，否则《承发包合同》 不生效。2004 年 12 月 24 日经本公司董事会决议同意对上述《承发包合同》及补充协议中 的合作生效条件进行修改，即对相关土地整合的期限延长半年。 2005 年 3 月 16 日，冠华公司与长宇公司签定梅华路项目“承发包合同”补充协议之二， 该补充协议签订十天之内，长宇公司一次支付冠华公司 1,000 万元，双方同意将原补充协议 规定的整合期限延长至 2005 年 6 月 23 日为最后期限，如到期不能完成整合工作，则长宇公 司或调地或就地开发。长宇公司同意包销冠华公司分得的住宅作价每平方米增加 150 元，做 为整合延期给予冠华公司的补偿，即每平方米 3,550 元，该项合计为 3,905 万元（含除所得 87 税以外应缴相应税费）。 另冠华公司分得的 1,400 平方米底层商铺及地下人防 15 个车位不变。 2005 年 6 月 23 日经珠海市规划局、珠海市国土局批准，同意冠华公司以原位于珠海市前山 梅花西路北侧土地地块调换位于香洲人民西路北侧、迎宾北路东侧的面积为 12,526.47 平方 米的另一地块，冠华公司以调换后的地块与长宇公司合作开发。工程预计 2006 年度开工。 3、2005 年 11 月 28 日，本公司子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司（下称进出口 公司）与珠海市碧海化工有限公司（下称碧海公司）签订“铅精粉销售合作协议”，双方合 作期限自 2005 年 12 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，双方合作购买及销售四川宏达有色金 属有限公司铅精粉业务，其中每年购销铅精粉 6800-9000 吨（金属吨），三年共计 20400 吨 -27000 吨（金属吨）。双方共同出资人民币 4,000 万元用于支付四川宏达有色金属有限公司 铅精粉预付货款，其中进出口公司人民币 2,000 万元，上述经营活动产生的利润或亏损由进 出口公司与碧海公司按出资比例进行分配或承担。进出口公司已于 2005 年 12 月 15 日预付 合作款 2,000 万元。 （十二）公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ----------------------- ----------------------- 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 ----------- ----------- ----------- ----------- 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 ========================== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== 主营业务利润 3.83 3.88 4.05 4.11 0.12 0.12 0.12 0.12 营业利润 -0.60 -0.61 -1.35 -1.37 -0.02 -0.02 -0.04 -0.04 净利润 2.46 2.49 3.07 3.11 0.07 0.07 0.09 0.09 扣除非经营性损益后的净利润 1.58 1.60 2.83 2.87 0.05 0.05 0.08 0.08 ========================== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== ===== 注： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数； 88 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项 目 本年数 上年数 =========================================== ============= ============= 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 1,090,659.71 -1,085,033.39 产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 280,749.00 221,839.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,835,901.48 --- 短期投资损益 3,681,114.90 2,822,544.00 其他各项营业外收入、支出 -68,279.68 -262,173.19 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,234,333.11 755,943.33 非经常性损益的所得税影响数 60,226.00 -19,896.14 ------------- ------------- 合 计 9,114,704.52 2,433,223.61 ============= ============= 四、补充资料 资产减值准备明细表 编制单位：珠海经济特区富华集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 其他原因转出 期末余额 合计 升转回数 数 一、坏账准备合计 41,333,396.51 3,803,283.07 3,661,449.56 3,661,449.56 41,475,230.02 其中：应收账款 2,324,384.84 3,803,283.07 6,127,667.91 其他应收款 39,009,011.67 3,661,449.56 3,661,449.56 35,347,562.11 二、短期投资跌价准 16,294,435.61 1,234,333.11 1,234,333.11 15,060,102.50 备合计 其中：股票投资 268,813.76 208,711.26 208,711.26 60,102.50 89 债券投资 三、存货跌价准备合 7,936,010.20 7,936,010.20 计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准 16,863,839.80 16,863,839.80 备合计 其中：长期股权投 16,863,839.80 16,863,839.80 资 长期债权投 资 五、固定资产减值准 731,686.12 731,686.12 备合计 其中：房屋、建筑 物 机器设备 六、无形资产减值准 备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备合计 八、委托贷款减值准 备合计 九、总计 83,159,368.24 3,803,283.07 1,234,333.11 3,661,449.56 4,895,782.67 82,066,868.64 法定代表人：阎前 主管会计机构负责人：盛建良 会计机构负责人：陈盛平 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 珠海经济特区富华集团股份有限公司 董 事 局 2006 年 4 月 25 日 90