湖南海利(600731)2003年年度报告

湖南海利化工股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王晓光先生、总会计师刘全香先生及会计机构负责人宋运泉先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介-------------------------------------------2 第二节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------3 第三节 股本变动及股东情况-----------------------------------------4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------7 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------9 第六节 股东大会简介----------------------------------------------11 第七节 董事会报告------------------------------------------------12 第八节 监事会报告------------------------------------------------23 第九节 重要事项--------------------------------------------------24 第十节 财务报告--------------------------------------------------27 第十一节 备查文件目录----------------------------------------------60 1 第一节 公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称： 湖南海利化工股份有限公司 公司英文名称： Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd. 公司英文名称缩写： HLC 2. 公司法定代表人： 王晓光 3. 公司董事会秘书： 丁民 联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电 话： (0731)5552484 传 真： (0731)5540475 电子信箱： dinmin@163.net 证券事务代表： 杨雄辉 联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电 话： (0731)5533493-1821 传 真： (0731)5540475 电子信箱： xhyang@public.cs.hn.cn 4. 公司注册、办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 邮政编码： 410007 公司国际互联网网址： http://www.hnhlc.com 公司电子信箱： hnhlzq01@public.cs.hn.cn 5. 公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年报的指定网址： http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点： 公司证券办公室 6. 公司股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 湖南海利 股票代码： 600731 7. 公司首次注册登记日期： 1994 年 4 月 15 日 变更注册登记日期： 2003 年 8 月 8 日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 4300001000499 税务登记号码： 国税字 430104183786041 号 地税湘字 430106183786041 号 公司聘请的会计师事务所名称： 湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路 692 号新世纪 大厦 19-20 楼 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额 22256199.32 净利润 15000145.86 扣除非经常性损益后的净利润 15147878.81 主营业务利润 89402342.91 其它业务利润 5260595.44 营业利润 22907598.58 投资收益 -189049.63 补贴收入 ---- 营业外收支净额 -462349.63 经营活动产生的现金流量净额 74137063.81 现金及现金等价物净增加额 131324144.07 扣除非经常性损益的项目及金额： 扣除非经常性损益项目 2003 年度 营业外收支净额 -462349.63 短期投资收益（不含股权投资差额摊销） -543307.23 以前年度已经计提的各项减值的转回 831853.39 所得税影响数 26070.52 合计 -147732.95 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 指标项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 388171643.67 345212881.84 300386408.37 300386408.37 净利润 15000145.86 27462176.59 21840462.17 22040482.27 总资产 1222079531.83 924466556.19 916416963.83 917332349.39 股东权益（不含少数股东权益） 584417120.41 454958735.61 432174982.54 433086286.06 每股收益 摊薄 0.059 0.117 0.093 0.094 加权 0.061 0.117 0.093 0.094 每股净资产 2.28 1.95 1.85 1.85 调整后每股净资产 2.197 1.90 1.80 1.81 每股经营活动产生的现金流量净额 0.289 0.12 0.009 0.009 净资产收益率(%) 摊薄 2.57 6.04 5.05 5.09 加权 2.89 6.16 5.13 5.11 3 3、报告期利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元／股） 项目 金额（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 388171643.67 66.42 74.69 1.51 1.58 营业利润 22907598.58 3.92 4.41 0.089 0.093 净利润 15000145.86 2.57 2.89 0.059 0.061 扣除非经常性损益后的净利润 15147878.81 2.59 2.91 0.059 0.062 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》 （第 9 号）要求计算的。 4、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 233921176 134927565.78 27861528.70 10585113.13 58248465.13 454958735.61 本期增加 22392922 92065316.94 1958932.25 652977.41 15000145.86 129458384.80 本期减少 ---- ---- ---- ---- 1958932.25 ---- 期末数 256314098 226992882.72 29820460.95 11238090.54 71289678.74 584417120.41 变动原因： 股本增加系系实施 2002 年度配股所致； 资本公积增加系实施 2002 年度配股资本溢价所致； 盈余公积增加系本年度净利润计提所致； 法定公益金增加系本年度净利润计提所致； 未分配利润增加系本年度实现净利润转入，减少系提取盈余公积、法定公益金 及年度利润预分配所致。 第三节 股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表 截止 2003 年 12 月 31 日，公司总股本 256314098 股，其股权结构及变动增减如 下： 数量单位：股 本次变动增减（+，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 增发 其它 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 125475286 其中： 国家持有股份 117054016 117054016 境内法人持有股份 8421270 8421270 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33802815 33802815 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159278101 159278101 二、已上市流通股份 4 1、人民币普通股 74643075 22392922 22392922 97035997 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 74643075 22392922 22392922 97035997 三、股份总数 233921176 22392922 22392922 256314098 2、股票发行与上市情况 (1)、公司至报告期末为止的前三年历次股票发行情况： ①2001 年度、2002 年度公司没有股票发行。 2001 年年初、2002 年末公司股份 总数及结构未发生变化，总股本为 233921176 股，其中流通股 74643075 股。 ②2003 年度公司股票发行情况：2002 年 4 月 21 日召开的公司 2001 年度股东大 会审议通过了《关于变更融资方式并申请配股的议案》和《关于 2002 年度配股募集 资金使用的可行性方案》，2003 年 4 月 13 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过 了公司《关于延长公司配股决议有效期的议案》。经 2003 年 5 月 13 日中国证监会证 监发行字[2003]49 号文核准，公司实施 2002 年度配股方案，即以 2001 年公司总股本 233921176 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，配股价格每股价格人 民币 5.44 元，实际所配股份总数为 22392922 股，股权登记日 2003 年 5 月 26 日，除 权日 2003 年 5 月 27 日，配股缴款期 2003 年 5 月 27 日至 2003 年 6 月 9 日止（期内 券商营业日），本次配股获配可流通股份 22392922 股上市日 2003 年 6 月 23 日。 (2)、本报告期内，公司除实施 2002 年度配股方案引起股份总数及结构变动外， 未发生因送股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工 股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)、公司现在无内部职工股，目前公司流通 A 股 97035997 股全部上市流通。 3、股东情况介绍 (1)、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 37821 户。 (2)、主要股东持股情况(前十名股东) (数量单位：股) 年度内 股东名称 年末持股数 比例(%) 未流通股份数 股份性质 增减数 湖南海利高新技术产业集团有限公司 0 117054016 45.67 117054016 国有法人股 湖南化工研究院工会 0 5565694 2.17 5565694 境内法人股 湖南省化学化工学会科技服务部 0 4726828 1.84 4726828 境内法人股 长城证券有限责任公司 3900830 3900830 1.52 3900830 社会公众股 长沙市科旺化工仪表成套设备公司 0 3827850 1.49 3827850 境内法人股 北京信泰珂科技发展中心 0 3827850 1.49 3827850 境内法人股 中信大榭开发公司 0 3827850 1.49 3827850 境内法人股 湖南金川阳光商贸有限公司 0 3500000 1.37 3500000 境内法人股 中国工商银行贵溪市支行 0 2754614 1.07 2754614 境内法人股 湖南省国际贸易发展公司 0 1913925 0.75 1913925 境内法人股 注 1：公司前 10 名股东中，国有法人股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司 （以下简称“海利集团”）与其它股东及其它股东之间不存在关联关系，不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 5 注 2：本报告期内，公司实施 2002 年度配股方案，社会公众股部分由承销团采用 余额包销方式承销，配股缴款结束逾期未被认购的股份 5908930 股由主承销商长城证 券有限责任公司包销，详情见 2003 年 6 月 19 日《中国证券报》 、 《上海证券报》刊载 的《公司股份变动及配股获配可流通股份上市公告》。 注 3：湖南驰宇实业有限公司于 2002 年 7 月 9 日更名为湖南金川阳光商贸有限公 司，于 2003 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了更名过 户手续。 公司收到 2003 年 6 月 24 日湖南省益阳市赫山区人民法院[2003]益赫执字第 303 号《民事裁定书》：冻结湖南金川阳光商贸有限公司所持有的“湖南海利（600731）” 350 万股法人股，不得转让、变卖。 注 4：报告期内“海利集团”将所持股份 117054016 股中的 45000000 股，于 2003 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押手续，其余股 份无质押情况。本公司于 2003 年 12 月 11 日在《中国证券报》及《上海证券报》上 已披露该信息。 (3)、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司 法定代表人：朱明德 成立日期：1998 年 10 月 9 日 注册资本：146280000 元 企业性质：湖南省人民政府授权经营的国有独资公司 经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、 生产、销售；开展技术转让、技术服务与咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化 工科技信息服务。 (4)、报告期内，持股 10%以上（含 10%）的法人股股东仅有“海利集团”，持股 比例为 45.67%。 (5)、公司前十名流通股股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 说明 长城证券有限责任公司 3900830 A股 未知其相互间是否 武麓江 547270 A股 有关联关系 陈德方 345480 A股 米维江 303500 A股 陈军 291723 A股 陈敏华 236665 A股 薛堂霞 224900 A股 何德军 211900 A股 张颢华 211107 A股 康俊杰 208970 A股 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年内股份增 年末持 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 股数 减变动 股数 王晓光 男 董事长 47 2003.10-2006.10 17226 5168 22394 张福山 男 副董事长、总经理 49 2003.10-2006.10 17226 5168 22394 朱明德 男 董事 58 2003.10-2006.10 17226 5168 22394 徐爱国 男 董事 47 2003.10-2006.10 5743 1723 7466 徐雅文 男 董事 48 2003.10-2006.10 0 0 0 谢惠玲 女 董事 49 2003.10-2006.10 0 0 0 李宗成 男 独立董事 64 2003.10-2006.10 0 0 0 柳思维 男 独立董事 57 2003.10-2006.10 0 0 0 张瑜 男 独立董事 61 2003.10-2006.10 0 0 0 何响英 女 监事会主席 49 2003.10-2006.10 17226 5168 22394 刘新英 男 监事 52 2003.10-2006.10 0 0 0 王康路 男 监事 44 2003.10-2006.10 0 0 0 冯建东 男 副总经理 47 2003.10-2006.10 0 0 0 杨春华 男 副总经理 50 2003.10-2006.10 0 0 0 刘全香 男 副总经理、总会计师 42 2003.10-2006.10 0 0 0 沙镇龙 男 副总经理 38 2003.10-2006.10 0 0 0 唐晓密 女 副总经理 44 2003.10-2006.10 0 0 0 丁民 男 董事会秘书 38 2003.10-2006.10 0 0 0 张建宇 男 总工程师 39 2003.10-2006.10 0 0 0 说明：报告期内公司现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股票数量已发生 变化，原因是报告期内公司实施了 2002 年度配股方案，按每 10 股配售 3 股，上述人 员获配可流通股份增加。上述人员的股东账户均已按规定进行了锁定。 公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 王晓光 湖南海利高新技术产业集团有限公司 副董事长 朱明德 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事长 谢惠玲 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事 徐爱国 湖南省国际经贸发展公司 总经理 徐雅文 北京信泰珂科技发展中心 总裁 王康路 湖南省电力高新技术开发公司 总经理 2、年度报酬情况 (1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 公司董事会于 2003 年 3 月 10 日审议通过了由董事会薪酬委员会提出的《关于公 司董事、监事及高管人员 2003 年度薪酬的议案》并提交公司 2002 年度股东大会审议， 公司 2002 年度股东大会于 2002 年 4 月 13 日审议通过了该议案：包括董事、监事、 高级管理人员的薪酬结构、薪酬结构要素及比例、薪酬标准、执行时限等。薪酬的提 取须符合现行会计制度和有关规定。 (2)公司现有董事、监事和高级管理人员 19 人，均在公司领取相应职务津贴。在 公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额：95.34 万元； 7 (3)金额最高的前三名董事的报酬总额：20.74 万元； 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：20.04 万元； 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间：8 万元以上 2 人，6~8 万 元 7 人，6 万元以下 2 人。 (4) 独立董事的津贴及其它待遇：每位独立董事仅享受公司津贴 2800 元/月（含 税）；独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需 费用，公司据实报销；不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的未予披露的其它利益。 (5) 不在公司领取报酬的董事、监事由其所在的股东单位和工作单位支付报酬， 由本公司按标准发给津贴。不在公司领取报酬的董事、监事共 8 人，分别是朱明德先 生、谢惠玲女士、徐爱国先生、徐雅文先生、王康路先生、李宗成先生、柳思维先生、 张瑜先生。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因： 2003 年 3 月 10 日公司第三届九次董事会审议通过了《关于公司高管人事变动的 议案》：同意彭书国先生因工作变动不再担任公司副总经理；同意沙镇龙先生因工作 变动不再担任公司总会计师，聘任其为公司副总经理；聘任刘全香先生为公司总会计 师。 经 2003 年 8 月 24 日公司第三届十一次董事会会议、第三届八次监事会会议决议 及 2003 年 10 月 9 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，换届选举产生了 公司第四届董事会和监事会。第四届公司董事会由成员 9 人组成：王晓光先生、朱明 德先生、张福山先生、谢惠玲女士、徐爱国先生、徐雅文先生及独立董事李宗成先生、 柳思维先生、张瑜先生；第四届监事会成员由 3 人组成：何响英女士、王康路先生及 职工监事刘新英先生（经 2003 年 8 月 21 日公司工会会议民主推荐选举）。 经换届选举后，董事范涤尘先生、石峰先生、郭谷音先生、皮银安先生、刘伟先 生、傅向升先生、王康路先生离任，监事陈贡荪先生、谢路国先生及职工监事陶敏先 生离任。 经 2003 年 10 月 9 日公司第四届一次董事会决议，选举王晓光先生为公司董事长， 张福山先生为副董事长，续聘张福山先生为公司总经理，续聘冯建东先生、杨春华先 生、沙镇龙先生为公司副总经理，聘任刘全香先生为公司副总经理兼总会计师，聘任 唐晓密女士为公司副总经理，聘任丁民先生为公司董事会秘书，聘任张建宇先生为公 司总工程师；经 2003 年 10 月 9 日公司第四届一次监会决议，选举何响英女士为监事 会主席；原任公司副总经理兼董事会秘书肖光普先生、副总经理杨巧七女士、总工程 师臧开保先生离任。 4、公司员工情况： 报告期末，公司员工总数为 1721 人，其中大学本科以上 147 人，大专 301 人， 中专 350 人；员工中有高级专业技术职务的 46 人，具有中、初级技术职务的 425 人。 其中生产人员 1126 人，销售人员 106 人，技术人员 311 人，财务人员 50 人，行政人 员 128 人。 公司需承担费用的离退休职工 534 人。 8 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构完善情况： 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的有关法律法规的规定以及 上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合公司自身实际，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作，本报告期内，公司对照中国证监会颁布的《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，进一步完善了公司管理规章制 度，修改了《公司章程》、《董事会议事规则》，制定了《公司总经理工作细则》。 正在积极制订《投资者关系管理规范》等制度，加强与投资者双向沟通，使各方投资 者能及时全面地了解公司的情况。公司治理情况与中国证监会颁布的上市公司治理文 件的要求基本一致，具体情况发如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照有关规定，在《公司章程》和《股东大会议 事规则》中对股东权益作了明确规定并严格执行，能够严格按照《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并能充分行 使自己的权利，对关联交易的决策及程序作了明确规定，保证关联交易符合公开、公 平、公正的原则，对公司关联交易的内容及履行情况及时充分披露，并通过有效措施 将公司的关联交易减少到最低限度，并着手制订有关投资者关系管理的制度，进一步 保障所有投资者的权益。 2、关于公司与控股股东的关系：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、 业务等方面做到了“五分开”。控股股东行为规范，没有越过股东大会直接干预公司 的决策及生产经营活动，没有占用公司资金，亦没有要求为其或他人提供担保。本报 告期内，公司通过与控股股东进行关联交易购买公司生产所需的土地所有权，关联交 易符合“三公”原则，从而确保了公司拥有完全独立的生产系统、辅助生产系统和配 套设施。 3、关于董事与董事会：公司董事会已制订了《董事会议事规则》并严格按规则 执行，公司董事的选举严格按照有关法律法规及《公司章程》进行，董事会的人员构 成符合国家有关法律法规的要求。董事会成员积极接受有关培训，熟悉相关政策法规， 能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》认真开展工作，正 确履行自己的职责行使自己的权利。董事会成立了四个专业委员会（投资决策委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会）并制订了相应的议事规则。 鉴于公司董事会应在本报告期内进行换届选举，公司于 2003 年 5 月 8 日向中国 证监会长沙特派办报送并转报中国证监会《关于请求将董事会成员中至少包括三分之 一的独立董事的工作延至 2003 年 10 月本届董事会换届选举时完成的报告》并获准。 公司第三届第十一次董事会会议于 2003 年 8 月 24 日召开，审议通过了《关于修改公 司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司 2003 年度第一次临 时股东大会于 2003 年 10 月 9 日召开，选举产生了公司第四届董事会，修改了《公司 章程》。第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（李宗成先生、柳思维先 生、张瑜先生），如期完成该承诺事项，达到了《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（以下简称《指导意见》）关于“董事会成员中至少包括三分之一独立 董事”的要求。换届选举工作完成后，董事会正按照《指导意见》的要求，进行各专 业委员会的成员调整，修改相应议事规则，使董事会及其专业委员会的运作更加规范 高效。 4、关于监事及监事会：公司监事会的人员构成符合国家有关法律法规的要求， 监事会制订并严格执行《监事会议事规则》，公司监事的选举严格遵守有关法律法规 9 和《公司章程》，监事会成员能够充分履行《公司章程》赋予的职权，全部或部分列 席董事会会议和股东大会，能够本着股东利益出发，认真负责审议各项议案，对公司 董事会、经理层及其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大事项、 财务状况进行检查监督，对相关事项发表监事会意见。2003 年 10 月 9 日公司 2003 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第四届监事会，监事会成员由 3 人组成（其 中职工监事 1 名）。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司设立了董事会薪酬委员会，制订了《公 司董事、监事及高管人员薪酬制度》并经股东大会审议通过，公司根据经济效益情况 和下达的考核指标完成情况，进行绩效考核兑现。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户 等其他利益者的合法权益，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，按照《公 司法》、上交所《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的要求，及时、 准确、完整地披露信息。除指定信息披露报纸外，采取网站适时披露、主动与股东联 系沟通、认真对待股东来访或来电咨询等，使所有股东都有平等的机会获得信息。公 司正在积极制订《投资者关系管理规范》等制度，进一步提高公司信息披露的质量和 透明度。 公司将继续按照证券监管部门的要求，做到与时俱进，适时制定和完善公司各种 规章制度，进一步完善公司经营决策和监督管理运行机制，进一步完善董事、监事及 高管人员的绩效评价与激励约束机制，积极稳妥推行累积投票制度的建设工作，从制 度上保障公司规范稳健发展。 二、独立董事履行责任的情况： 公司董事会现有独立董事 3 人。独立董事自任职以来勤勉尽职，能够按时出席或 授权其他独立董事代为出席报告期内各次公司董事会会议，切实履行《公司章程》赋 予的权利和义务，认真审议会议各项议案，积极维护公司及广大中小投资者的利益； 对涉及需要独立董事发表独立意见的事项，能够认真审慎对待，及时、主动、全面地 了解相关信息，准确地发表独立意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况： 1、业务独立：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应、销 售系统，有独立的生产经营场所，公司业务上对控股股东海利集团没有依赖性。海利 集团遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺。 2、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于海利集团，公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，未在股东单位担任职 务，公司总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产独立：公司与海利集团产权关系明确，通过发起设立、资产权益配股、 现金购买等方式进入公司的资产，公司已及时办理妥资产转让、权益过户等手续。公 司独立拥有生产设备、房屋建筑等固定资产，资产产权关系清晰、明确。公司拥有控 股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司和湖南海利常德农药化工有限公司之土地 使用权及全资附属企业试验一场生产用地。公司本部办公用房系向海利集团租赁使 用，2003 年 12 月 22 日公司第四届三次董事会会议审议通过《关于购置土地营建海利 大厦（暂名）的议案》，公司已着手购置土地建设办公场所。公司独立拥有 “海利” 牌注册商标，公司专利技术和非专利技术等无形资产均与控股股东分开。 4、机构独立： 公司有独立的生产经营管理机构，与控股股东海利集团不存在“两 10 块牌子、一套班子”的混合经营情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立独立的会计核算体 系，制定独立的公司财务管理规定、子公司和分公司的财务管理规定及内部审计制度。 公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，公司办理了独立 的国家和地方税务登记。公司的财务决策是依据相关财务制度和《公司章程》等规定 的决策程序独立进行，不存在股东干预公司资金使用的情况。 四、高级管理人员的考评及激励机制： 《公司董事、监事及高管人员薪酬制度》已经公司 2002 年度股东大会审议通过， 公司根据年度经济指标完成情况，对高级管理人员绩效进行考核兑现。公司拟考虑建 立中长期激励机制（包括探索对子公司采取经营层持股模式），进一步完善激励约束 机制，最大限度地调动公司高级管理人员和全体员工的积极性、主动性和创造性，促 进公司长远发展。 第六节、股东大会简介 一、报告期内公司共召开了二次股东大会，即公司 2002 年度股东大会和公司 2003 年度第一次临时股东大会。 1、公司 2002 年度股东大会情况介绍 (1)、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 3 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《湖南 海利化工股份有限公司第三届九次董事会决议暨召开 2002 年度股东大会的公告》。 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 13 日在长沙市长信大酒店如期召开，会议由董事长 王晓光先生主持，出席股东大会的股东及股东代表共 24 人，代表股份总数 140588490 股，占公司有表决权股份总数的 60.10%。公司董事、监事及高管人员列席了会议， 符合《公司法》及公司章程的规定，会议以记名投票方式进行逐项表决，湖南佳境律 师事务所罗光辉律师见证并出具了法律意见书。 (2)、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 股东大会审议通过了以下议案： 《2002 年度董事会工作报告》； 《2002 年度监事会工作报告》； 《2002 年度财务工作报告》； 《2002 年度利润分配预案》； 《关于延长公司配股决议有效期的议案》：1.配股资格、2.配股类型、3.每股面值、 4.配股比例及本次配售总额、5.发行对象、6.配股价格及定价方法、7.配股资金的投 向及数额（①2000t/a 苯噻草胺原药配套剂型生产装置建设项目、②1500t/a14%丁硫阿 维乳油生产装置建设项目、③10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目、④市 场营销网络建设项目）、8.授权事宜、9.延长配股决议有效期至 2002 年度股东大会审 议通过后一年内有效； 《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》； 《关于修改公司董事会议事规则条款的议案》； 《关于公司董事、监事及高管人员 2003 年薪酬的议案》； 《关于续聘会计师事务所及上年度支付会计师事务所报酬的议案》。 11 2002 年度股东大会没有被否决的决议，股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、公司 2003 年度第一次临时股东大会情况介绍 (1)、2003 年度第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 8 月 24 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《湖南 海利化工股份有限公司第三届十一次董事会决议公告暨召开 2003 年度第一次临时股 东大会的通知》。2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 10 月 9 日在长沙市长信大 酒店如期召开，会议由董事长王晓光先生主持，出席股东大会的股东及股东代表共 24 人，代表股份总数 139069728 股，占公司有表决权股份总数的 54.26%。公司董事、 监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议以记名投票方 式进行逐项表决，湖南佳境律师事务所罗光辉律师、张成伟律师见证并出具了法律意 见书。 (2)、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期： 临时股东大会审议通过了以下议案： 《关于修改公司章程的议案》； 《关于签订交叉担保框架协议的议案》； 《关于公司董事会换届选举的议案》：①选举王晓光先生为董事、②选举朱明德 先生为董事、③选举张福山先生为董事、④选举徐爱国先生为董事、⑤选举谢惠玲女 士为董事、⑥选举徐雅文先生为董事、⑦选举柳思维先生为独立董事、⑧选举李宗成 先生为独立董事、⑨选举张瑜先生为独立董事； 《关于监事会换届选举的议案》：①选举何响英女士为监事、②选举王康路先生 为监事。 2002 年度第一次临时股东大会没有被否决的决议。 2002 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 10 月 11 日的《中国证券 报》和《上海证券报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内，经换届选举产生了公司第四届董事会和监事会，第四届公司董事会 由成员 9 人组成：王晓光先生、朱明德先生、张福山先生、谢惠玲女士、徐爱国先生、 徐雅文先生及独立董事李宗成先生、柳思维先生、张瑜先生；第四届监事会成员由 3 人组成：何响英女士、王康路先生及职工监事刘新英先生（经 2003 年 8 月 21 日公司 工会会议民主推荐选举）。 除进行换届选举外，未发生因其它原因更换公司董事、监事的情况。 第七节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营遇到了许多困难：一、国内农药市场产大于求、农药产 品价格依旧持续疲软、竞争无序，公司农药产品价格不仅没有提升，少数品种价格甚 至下滑；二、国内限用或禁用“克百威”和“巴沙”的地区和应用领域扩大，而这两 个品种在公司生产经营中占有相当份额，因而对公司产品的营销拓展带来了非常大的 压力，产品结构调整的压力不断增加；三、公司生产所需的煤炭、石化等原材料和辅 助原材料如包装桶的价格上涨较多，公司生产经营成本增加；四、在农药生产销售旺 12 季 3 至 5 月国内“非典”爆发，对公司的销售经营影响较大；五、国内实施邻苯二酚 临时反倾销措施，邻苯二酚系公司需要进口的主要原料之一，“反倾销”导致价格大 幅上涨且无法及时保障生产所需，经常导致呋喃酚生产停工待料；六、四季度湖南省 “电荒”，拉闸限电造成公司部分生产装置无法正常运转，生产经营、效益受到一定 影响。 公司董事会多次对经营形势进行全面认真研究，对 2003 年度的公司经营环境已 有了一个清楚的认识，确立了“以发展为主题、以结构调整为主线、以科技进步为动 力、以市场为导向、以效益为中心”的总体经营方针，与公司高管层齐心协力，团结 和带领公司全体员工，全面加强管理，不断深化内部改革，努力降低生产经营成本， 积极开拓市场，根据市场环境变化情况，适时调整生产品种和营销策略，以产促销， 销售重点放在拓展国际市场，扩大产品出口，国内市场则重于新产品的生产推广应用 及市场开拓。在抓好生产经营的同时，按照《配股说明书》承诺，积极做好配股募集 资金建设项目的投资建设工作，确保公司新的利润增长点形成和产品结构调整目标的 实现。 报告期内，公司董事会和监事会已顺利完成了换届工作，选举产生了公司第四届 董事会和监事会成员，聘任了公司高管人员。为了确保公司平稳健康发展，新一届公 司管理层和经营层务实创新，认真搞好公司生产经营管理，采取一切可能措施，加大 销售降低库存，加强货款回笼和应收帐款清收，努力降低财务成本，降低经营风险， 对公司营运架构特别是产品营销管理体系进一步优化，在加强管理的同时，进一步加 大控股子公司的自主经营权，生产销售紧密结合，进一步调动生产经营积极性。 报告期内，公司共生产农药原药 6656.83 吨，较上年同期增加 10.8%；生产农药 制剂 15165.88 吨，与上年同期持平；生产其它化工产品及精细化学品 1999.50 吨，较 上年同期减少 17.8 %；公司全年实现主营业务收入 38817.16 万元，较上年同期增加 12.4%；实现利润总额 2225.62 万元，较上年同期减少 34.9%；实现净利润 1500.01 万 元，较上年同期减少 45.38%。 报告期内公司主营业务收入增加 12.4%而净利润下降 45.38%的主要原因是：由于 国内农资市场疲软，公司产品市场价格基本没有提高（部分品种甚至下降），而同期 生产所需的原辅材料价格普遍大幅上升，如苯酚市场价格由 0.68 万元/吨上涨至 0.93 万元/吨，邻苯二酚由 2.0 万元/吨上涨到 2.65 万元/吨，纯苯由 0.42 万元/吨上涨到 0.51 万元/吨。报告期内，公司因原辅材料价格上涨因素导致减少利润 886.38 万元，因产 品价格下降导致减少利润 742.44 万元。 二、公司经营情况 （一）、公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司经营范围为：农药、化肥、化工产品开发、生产及自产产品销售；化工 产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术 咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工 原料销售；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口 业务。 公司主营业务为：氨基甲酸酯类农药为主的农药原药、农药制剂、精细化工产品 的开发、生产与销售。 2、占公司主营业务收入或利润 10% 以上的业务活动、所属行业及主要产品介绍： 占公司主营业务收入或利润 10%以上的业务活动为农药和精细化工生产与经营， 所属行业为化工。主营业务利润占业务利润总额的 94.5%，不涉及占主营业务收入或 13 主营业务利润 10%以上的其它不同行业的生产经营。 公司主导产品是：以氨基甲酸酯类系列农药为主的农药（原药、制剂）及精细化 工产品，主要产品有农药原药克百威、残杀威、好安威、仲丁威（巴沙） 、甲萘威（西 维因）、菜王星、苯噻草胺，制剂有克百威颗粒剂（3G、5G、75%母粉）、好安威 35% 种子处理剂、各类种衣剂、猛农除草剂，精细化工产品有呋喃酚、邻仲丁基酚、二苯 甲酮等。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况如下： (1) 主营业务分产品情况表： 主营业务 主营业务 主营业务收入主营业务成本 毛利率 毛利率比 产品名称 国内市场占有率(%) 收入比上 成本比上 （万元） （万元） (%) 上年增减% 年增减% 年增减% (氨基甲酸酯类农药 农药原药 20672.34 15047.40 27.21 4.69 12.56 -5.09 市场)60 农药制剂 12 11796.18 10234.37 13.24 30.82 39.62 -5.57 精细化工产品及其他 --- 6348.64 4595.17 27.62 10.25 26.56 -9.33 (2)主营业务分地区情况表： 主营业务收入比 主营业务成本比 地区 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 上年增减% 上年增减% 湖南地区 28725.08 21.53 22422.87 40.82 江西地区 6914.83 -13.63 5436.35 -14.14 河北地区 3099.39 11.41 1939.84 -2.33 广东地区 77.87 -19.39 77.87 -10.84 (二)、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩： 1、母公司试验工场：系公司全资附属企业，工厂地址：湖南长沙望城县高塘岭 镇。经营范围：制造化学、化工试验产品，农药及化学肥料，氧气，化工产品。试验 工场以生产农药原药及农药制剂为主，也生产 TH-200 等光气化系列精细化工产品， 主要产品有农用杀虫剂克百威、仲丁威、异丙威、好安威，农用除草剂菜王星、猛农， 卫生用药残杀威，医药及染料中间体二苯甲酮等。本报告期内共生产各类农药原药 2585.9 吨，较上年同期增加 6.6%；生产制剂 3868.48 吨，较上年同期增加 19.6%。 2、母公司供销分公司：以销售公司自产产品及采购公司大宗原材料为主。报告 期内海利供销公司（下属原药、剂型、进出口、专用化学品四家专业化销售分公司） 共实现销售收入 39680.89 万元，净利润 1591.06 万元。 3、海利贵溪化工农药有限公司（简称“贵溪公司”）：注册地址为江西省贵溪市 城北，注册资本为 4000 万元，本公司持有股权 70%；经营范围：高新农药、精细化 工产品、化工原料生产与销售。主要产品有甲萘威、异丙威、仲丁威、甲基硫菌灵等。 本报告期内共生产农药原药 3727.8 吨，较上年同期增加 13.4%；生产农药制剂 193.49 吨，较上年同期减少 77.8%；全年实现主营业务收入 8352.9 万元，较上年同比增加 4.0%，实现主营业务利润 1470.99 万元，净利润 311.37 万元。至报告期末贵溪公司总 资产为 11281.37 万元，股东权益合计 4683.30 万元。 4、湖南海利株洲精细化工有限公司（简称“株洲公司” ）：注册地址为湖南省株 洲市石峰区霞湾，注册资本为 4132.81 万元，本公司持有股权 97.46%；经营范围：精 细化工产品、氯碱、表面活性剂生产与销售。主要产品有农药乳化剂、呋喃酚、邻仲 丁基酚等。本报告期内共完成产量 2543.96 吨，较去年同期增加 11.7%；全年实现主 营业务收入 5886.19 万元，较上年同期减少 19.2%，实现主营业务利润 462.9 万元， 净利润-70.27 万元。 14 5、北农（海利）涿州种衣剂有限公司（简称“涿州公司”）：注册地址为河北省 涿州市东城坊镇，注册资本为 1000 万元，本公司持有股权 51%；经营范围：各种系 列种衣剂及其主要原材料、配套助剂的开发、生产、经营。主要产品为小麦、大豆、 玉米、花生、棉花、水稻、油菜等作物的种衣剂。本报告期内共生产各类种衣剂 2800 吨，较上年同期增加 33.7%；实现主营业务收入 3099.4 万元，较上年同比增加 11.4%， 主营业务利润 1155.6 万元，净利润 220.5 万元。 6、湖南海利常德农药化工有限公司（简称“常德公司” ）：注册地址为湖南常德 市德山苏家渡，注册资本为 2600 万元，本公司持有股权 98%；经营范围：农药和化 工产品的生产、销售。主要产品有嘧啶磷、35%好安威种子处理剂、40%乐果乳剂、 杀虫双、杀虫单、巴沙等农药原药和制剂。本报告期内共生产农药原药 343.13 吨，基 本与上年持平，生产制剂 7759.45 吨，较上年同期减少 8.5%；实现主营业务收入 6392.34 万元，主营业务利润 552.82 万元，净利润 82.59 万元。 7、湖南海利泵业有限责任公司（简称“海利泵业”）：2002 年 12 月 31 日在湖南 省工商行政管理局依法登记注册，注册地址为望城县雷峰大道台商工业园，注册资本 1000 万元，本公司持有股权 72%；经营范围：设计、开发、生产、销售泵、电机、 阀门、环保设备、工程机械、机电一体化设备并提供相关技术咨询服务。本报告期内 实现主营业务收入 468.64 万元，净利润-36.1 万元。 (三)、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 16.9%，前五名客户销售额 合计占公司销售总额的 12.9%。 (四)、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：1、国内农药市场产大于 求、农药产品价格依旧持续疲软；2、国内限用或禁用“克百威”和“巴沙” 的地区 和应用领域扩大；3、公司生产所需原辅材料价格上涨；4、国内“非典”爆发，一段 时期内对公司销售经营影响较大；5、国内实施邻苯二酚临时反倾销措施，邻苯二酚 系公司需要进口的主要原料之一，“反倾销”导致价格大幅上涨且无法及时保障生产 所需，经常导致呋喃酚生产停工待料；6、“拉闸限电”造成公司部分生产装置无法正 常运转，生产经营、效益受到一定影响。 针对生产经营中出现的困难，公司已有针对性地采取了措施：全面加强管理，努 力降低生产经营成本；加大科技进步力度，适时开发新技术新产品，积极调整产业结 构和产品结构；积极开拓市场，根据市场环境变化情况，适时调整生产品种和营销策 略，以产促销，销售重点放在拓展国际市场，扩大产品出口，国内市场侧重于新产品 的生产推广应用及市场开拓；根据电力供应情况确保安全适时调整和安排生产；针对 邻苯二酚供应情况，加大技术革新降低消耗，降低呋喃酚生产成本。 (五)、公司未曾公开披露过 2003 年度利润预测。 公司在 2002 年度报告中，已披露 2003 年度经营计划：力争公司 2003 年度的主 营业务收入、主营业务利润比 2002 年度有所增长。 本报告期内，公司未对该计划进行实质性调整，在董事会决策指导下，通过全体 员工的共同努力，基本完成了年度经营计划，实现主营业务收入 38817.16 万元（较上 年同期增加 12.4%）、主营业务利润 8940.23 万元（较上年同期下降 12.29%）。 15 三、报告期内公司投资情况介绍： (一)、本报告期内公司实施了配股募集资金。 公司在 2003 年 5 月 17 日在《上海证券报》 、 《中国证券报》披露了《配股说明书 摘要》，在上海证券交易所联网全文披露了《配股说明书》 ，实施配股方案，配股缴款 于 2003 年 6 月 9 日结束，扣除各有关发行费用后，本次配股实际募集资金净额为 11399.16 万元，募集资金已于 2003 年 6 月 12 日全部到位，湖南开元有限责任会计师 事务所进行了验资并出具了开元所内验字[2003]第 019 号验资报告。 1、本次配股募集资金承诺投资项目为：1、2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产 装置建设项目，2、1500t/a14％丁硫阿维乳油生产装置建设项目，3、10000t/a高品质 化学二氧化锰生产装置建设项目，4、市场营销网络建设项目。 上述项目计划投资总额为 22481 万元，除苯噻草胺项目以国债贴息贷款 4800 万 元作为前期启动资金外，尚须投资总额为 17681 万元。承诺本次募集资金全部用于上 述项目。 本次配股募集资金投资项目均建在公司所属分公司及控股子公司内，本报告期内 公司共计完成配股募集资金投资 3034.9 万元，至报告期末 2003 年配股募集资金建设 项目已累计完成投资 3034.9 万元，尚未使用的募集资金 8364.26 万元全部存于银行。 承诺投资项目 实际投资项目 项目名称 总投资额 计划进度 项目名称 实际进度 一、2000t/a苯噻草胺 6821万元，其中 2004 年 完 成 投 一、、2000t/a苯噻草 本报告期内完成投资4063.16 原药及配套剂型生 募集资金投入 资2021万元。 胺原药及配套剂型 万元（其中配股资金投入 产装置建设项目 2021万元 生产装置建设项目 1064.61万元），已累计完成投 资5864.61万元，项目进度完成 86%。 二、1500t/a14％丁硫 4818万元 2004 年 完 成 投 二、1500t/a14％丁硫 本报告期内无资金投入。 阿维乳油生产装置 资 2566 万 元 ， 阿维乳油生产装置 建设项目 2005 年 完 成 投 建设项目 资2252万元。 三、10000t/a高品质 6842万元 2003 年 完 成 投 三、10000t/a高品质 公司已自筹资金先期启动建 化学二氧化锰生产 资 1000 万 元 ， 化学二氧化锰生产 设，本报告期内完成投资 装置建设项目 2004 年 完 成 投 装置建设项目 812.45万元，已累计完成投资 资 3461 万 元 ， 1970.29万元，项目进度完成 2005 年 完 成 投 29%。 资1164万元。 四、市场营销网络建 4000万元 2003 年 完 成 投 四、市场营销网络建 本报告期内无资金投入。 设项目 资 1000 万 元 ， 设项目 2004 年 完 成 投 资 1000 万 元 ， 2005 年 完 成 投 资2000万元。 2、公司配股募集资金实际投资项目没有发生变更，公司按照配股说明书承诺的 项目及轻重缓急安排，进行资金投入建设。 ①、2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目 苯噻草胺是一种乙酰苯胺类除草剂，主要用于水稻田防除一年生禾本科杂草、莎 草科杂草和某些阔叶杂草，具有杀草谱广，除草效果好、施药期长，用药量少、成本 低，安全性高的特点，市场前景广阔。该项目采用的 2-乙酰氧基-N-甲基乙酰苯胺的 16 合成路线具有原料易得、操作简单、收率高的特点，有利于降低生产成本，减少三废 排放，社会效益明显。 湖南省经贸委受国家经贸委委托，湘经贸技[2000]148 号文批准该项目，项目投 资总额 6821 万元，其中固定资产投资 6247 万元，铺底流动资金 574 万元，其中前期 启动资金 4800 万元为 2000 年国债贴息贷款，其余部分投资 2021 万元，由本次配股 募集资金投入。项目建设期 2 年，项目达产后，每年可新增销售收入 18500 万元，利 润 3279 万元，投资回收期 4.5 年。 本报告期内完成项目投资 4063.16 万元（其中配股资金投入 1064.61 万元），项目 完成投资累计 5864.61 万元，完成进度 40%。 ②、1500t/a 丁硫阿维乳油生产装置建设项目 14%丁硫阿维乳油(14%丁硫·阿维 EC)系湖南化工研究院首家最新研究成功的以 生物源农药齐墩螨素（阿维菌素）和丁硫克百威为主要成分的生物与化学农药复配制 剂，克服了单一生物农药显效慢和单一化学农药毒性较高的缺陷，具有杀虫谱更广、 高效、低毒、对环境友好等特点。该制剂对棉花、果树、水稻、蔬菜等作物的多种害 虫具有很好的防治效果，特别是对红蜘蛛的效果好于目前市场上较常见的 20%好年冬 乳油，在国内属新的农药复配品种，已采取受让方式获得该项技术。 该项目已经湖南省经贸委湘经贸投资[2001]年 389 号文批准，项目总投资 4818 万元，其中固定资产投资 2566 万元，流动资金 2252 万元。项目建设期 2 年，项目达 产后，每年可新增销售收入 7500 万元，利润 929.97 万元，税前投资回收期 6.58 年。 按公司《配股说明书本》承诺，2004 年完成投资 2566 万元，2005 年完成投资 2252 万元。本报告期内无资金投入。 ③、10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目 化学二氧化锰（CMD）主要用作制造高档电池的主要材料，此外还可以用于电 子工业、纺织行业、催化剂行业等。目前我国尚无高品质 CMD 产品的生产，长期依 赖进口。本项目系受让湖南化工研究院两项国家发明专利技术，采用碳酸锰热解法生 产高品质化学二氧化锰，具有工艺设备简单、产品质量好等特点，技术先进，国内首 创。 该项目已经湖南省经贸委湘经贸投资[2001]394号文批准，项目总投资6842万元， 其中固定资产投资4461万元，流动资金2381万元。项目建设期2年，项目达产后，每 年可新增销售收入8500万元，利润1386万元，税前投资回收期6.81年。 公司自筹资金先期启动该项目建设，本报告期内完成项目投资 812.45 万元，项目 完成投资累计 1970.29 万元，完成进度 17%。 ④市场营销网络建设项目 公司《配股说明书》计划使用配股募集资金投资 4000 万元建设一个覆盖全国的 直销连锁市场营销网络，在全国重点市场增设 6 个销售分支机构；在 20 个分支机构 涵盖的范围内，建设 100 个销售连锁店；建立并完善物流、信息管理系统；建立营销 培训中心与产品推介展览中心，提供专业的销售和售后服务。 公司按照《配股说明书》项目轻重缓急，进行资金投入建设。由于本次配股募集 资金与原预计融资数额相差较大，所募资金 11399.16 万元，尚不能满足前三个项目 （2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目、1500t/a14％丁硫阿维乳油生产 装置建设项目、10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目）的 13681 万元投资 需要，因此公司董事会经慎重研究后拟放弃“市场营销网络建设项目”投资，并将提 请公司股东大会审议，故本报告期内，该项目没有资金投入。 17 (二)、除募集资金投资项目正按计划建设之外，公司还自筹资金进行新产品投资 开发，其中重大项目有：公司控股子公司海利贵溪化工农药有限公司申请了国家重点 技术改造项目（国债专项资金项目） “7000 吨高纯甲萘威原药生产项目”，该项目计划 投资额 7000 万元，报告期内已开工建设，完成项目投资 198.7 万元。 四、公司财务状况、经营成果 公司财务状况变动情况表： （单位:人民币元） 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减(%) 总资产 1222079531.83 924466556.19 32.19 股东权益 584417120.41 454958735.61 28.46 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务利润 89402342.91 101924810.22 -12.29 净利润 15000145.86 27462176.59 -45.38 现金及现金等价物净增加额 131324144.07 -77978975.26 268.41 注：财务变动原因： (1) 总资产增加主要系经营规模扩大、公司资本金增加所致； (2) 股东权益增加主要系公司实施配股和本年度净利润增加所致； (3) 主营业务利润减少主要因上半年“非典”和化工原材料涨价导致毛利率下降 所致； (4) 净利润减少主要系公司主营业务毛利率下降所致； (5) 现金及现金等价物净增加额增加主要系经营活动和筹资活动产生的现金净流 量增加所致。 五、如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，因而已经、正在或将 要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明： 国内部分地区已制定相应的政策或法规，在一些地区或某些应用领域限用或禁用 克百威、巴沙。而克百威、巴沙特别是克百威（原药及其各种制剂）在公司的生产经 营中处于相当重要位置，随着社会进步，预计“限用、禁用”方面可能会增加，这些 产品的生产销售难度可能加大，公司唯有充分依靠科技进步，加快产业结构和产品结 构调整步伐，才能取得更大发展。 2003 年 10 月 14 日《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》已 正式出台，规定自 2004 年 1 月 1 日起，降低一般性出口产品退税率，同时加快解决 历史遗留出口退税款的工作进度。按将实施的出口产品退税率，本公司产品出口退税 率总体变化不大，目前预计对公司主营业务规模、利润水平及现金流直接影响不大， 公司将持续关注其影响；本公司因“先征后返”政策所致应退税额数量较大，而加快 解决历史遗留出口退税的工作进度，将有利于公司降低财务费用和资金使用成本。 六、董事会日常工作情况 （一）本报告期内公司董事会会议情况和决议内容： 本报告期内，公司董事会共召开了 8 次董事会会议（其中含 3 次以传真通讯表决 方式会议）。 1、2002 年 3 月 10 日，在江西海利贵溪化工农药有限公司召开了公司第三届九次 18 董事会会议，会议应到董事 15 人，实到 15 人。会议审议通过如下决议： (1)审议通过了《公司 2002 年度董事会工作报告》； (2)审议通过了《公司 2002 年度财务工作报告》； (3)审议通过了《公司 2002 年年度报告及年报摘要》； (4)审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； (5)审议通过了《关于将 2002 年度配股决议有效期延长一年的议案》； (6)审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明的议案》； (7)审议通过了《审议公司总经理工作细则的议案》； (8)审议通过了《关于修改公司董事会议事规则条款的议案》； (9)审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员 2003 年薪酬的议案》； (10)审议通过了《关于续聘会计师事务所及上年度所付报酬的议案》； (11)审议通过了《关于关于公司高管人事变动的议案》； (12)逐项审议通过了公司《关于委任公司证券事务代表的议案》； (13)审议通过了《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》。 公司第三届九次董事会决议暨召开 2002 年度股东大会的公告刊载于 2003 年 3 月 12 日《中国证券报》和《上海证券报》。 2、2003 年 4 月 13 日，在公司本部召开了第三届十次董事会会议，会议应到董事 15 人，实到 10 人，董事徐爱国先生、刘伟先生、傅向升先生、徐雅文先生分别授权 委托董事王晓光先生、独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生出席会议并 行使表决权。 会议审议并表决通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 《公司 2003 年第一季度报告摘要》刊载于 2003 年 4 月 15 日《中国证券报》和 《上海证券报》。 3、2003 年 8 月 8 日，公司召开了董事会临时会议，会议以传真方式举行，会议 应到董事 15 人，实到 15 人。 会议审议通过了关于《湖南海利化工股份有限公司与湖南亚华种业股份有限公司 签署的交叉担保框架协议书》的议案。 公司董事会临时会议决议公告刊载于 2003 年 8 月 9 日《中国证券报》和《上海 证券报》。 4、2003 年 8 月 24 日，在公司本部召开了第三届十一次董事会会议，会议应到董 事 15 人，实到 12 人，董事石峰先生、傅向升先生分别授权委托董事王晓光先生、独 立董事柳思维先生授权委托独立董事李宗成先生出席会议并行使表决权。会议审议通 过如下决议： (1)审议通过了《公司 2003 年半年度董事会工作报告》； (2)审议通过了《公司 2003 年半年度财务工作报告及半年度利润分配预案》； (3)审议通过了《公司 2003 年半年度报告及半年度报告摘要》； (4)审议通过了《关于修改公司章程的议案》； (5)审议通过了《关于与湖南投资签订交叉担保框架协议的议案》； (6)审议通过了《关于购置海利公司办公楼的议案》； (7)审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； (8)审议通过了《关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会的议案》。 公司第三届十一次董事会决议公告暨召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知 刊载于 2003 年 8 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》。 5、2003 年 9 月 22 日，公司召开了第三届十二次（临时）董事会会议，会议以通 19 讯表决方式召开，会议应到董事 15 人，实到 15 人，会议以记名投票方式表决，审议 通过了以下决议： (1)审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》； (2)审议通过了《关于与湖南安塑签订交叉担保框架协议书的议案》。 公司第三届十二次（临时）董事会会议决议公告刊载于 2003 年 9 月 24 日《中国 证券报》和《上海证券报》。 6、2003 年 10 月 9 日，公司在长沙市长信大酒店召开了第四届一次董事会会议， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并表决通过了以下决议： (1)选举王晓光先生为公司第四届董事会董事长，张福山先生为副董事长； (2)王晓光董事长提名，董事会表决同意聘任张福山先生为公司总经理； (3)王晓光董事长提名，董事会表决同意聘任丁民先生为公司董事会秘书； (4)张福山总经理提名，董事会表决同意聘任冯建东先生、杨春华先生、沙镇龙先 生、刘全香先生、唐晓密女士为公司副总经理；聘任刘全香先生为公司总会计师（兼）、 张建宇先生为公司总工程师。 公司第四届一次董事会决议公告刊载于 2003 年 10 月 11 日《中国证券报》和《上 海证券报》。 7、2003 年 10 月 24 日，在公司本部召开了第四届二次董事会会议，会议应到董 事 9 人，实到董事 8 人，独立董事李宗成先生授权委托独立董事柳思维先生代为出席 会议并行使表决权。 会议审议并表决通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 《公司 2003 年第三季度报告摘要》刊载于 2003 年 10 月 27 日《中国证券报》和 《上海证券报》。 8、2003 年 12 月 22 日，以传真通讯方式召开了公司第四届三次董事会会议，会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议审议并表决通过了《关于购置土地营建海利大 厦（暂名）的议案》。第四届三次董事会会议决议公告刊载于 2003 年 12 月 24 日《中 国证券报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 依据 2003 年 4 月 13 日公司 2002 年度股东大会授权：授权董事会在配股决议有 效期内全权办理与本次配股有关的具体事宜。经过董事会及公司相关部门与本次配股 主承销商长城证券有限责任公司的共同努力，公司在 2002 年已向中国证监会报送了 配股申报材料，在此基础上，董事会依据授权做了大量工作，2003 年 4 月 16 日在《上 海证券报》、《中国证券报》发布了公司 2002 年度分红派息实施公告，如期完成分红 派息事宜，同时安排和督促公司相关部门与主承销商密切协作，完成补充材料的编制， 及时向中国证监会提供了大量相关补充材料。通过努力，公司 2002 年度配股方案经 中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]49 号文核准，2003 年 5 月 17 日在《上 海证券报》、《中国证券报》披露了公司《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站 全文披露了公司《配股说明书》。本次配股股权登记日 2003 年 5 月 26 日，除权基准 日 2003 年 5 月 27 日，配股缴款起止日 2003 年 5 月 27 日至 2003 年 6 月 9 日（期内 券商营业日）。本次配股所募资金于 2003 年 6 月 12 日全部到位，湖南开元有限责任 会计师事务所进行了验资并出具了验资报告“开元所内验字(2003)第 019 号”，公司董 事会于 2003 年 6 月 19 日在《上海证券报》、 《中国证券报》发布了公司股份变动及配 股可流通股份上市公告，本次配股获配可流通股份上市日 2003 年 6 月 23 日。 经本次配股后公司总股本由2002年末的23392.1176万股变更为25631.4098万股， 20 流通股份由2002年末的7464.3075万股变更为9703.5997万股，董事会依据股东大会授 权，适时修改了《公司章程》相关条款并全文披露于上海证券交易所网站，在湖南省 工商行政管理局进行了工商登记变更。 公司 2002 年度股东大会审议通过的公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案为：以公司 2002 年 12 月 31 日总股本 233921176 股为基数，向全体股东实施 每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 4678423.52 元，实施分配后 剩余未分配利润 58248465.13 元结转至下一年度；不送红股亦不进行资本公积金转增 股本。公司董事会于 2003 年 4 月 16 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 《公司 2002 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2003 年 4 月 21 日，除息日为 2003 年 4 月 22 日，现金红利发放日为 2003 年 4 月 28 日。 七、公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，公司 2003 年度实现净利润 15000145.86 元。根据《公司章程》规定，合并提取法定盈余公积金 1305954.84 元， 合并提取法定公益金 652977.41 元，加年初未分配利润 58248465.13 元，本年度可供 股东分配的利润为 71289678.74 元，2003 年末公司资本公积金为 226992882.72 元。 为确保公司健康可持续发展，经董事会慎重研究决定：拟 2003 年度利润暂不分 配，亦不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案需提交 2003 年度股东大会审议。 八、本公司选定的信息披露报纸未作变更，仍为《中国证券报》和《上海证券报》， 公 司 指 定 信 息 披 露 的 网 站 为 http://www.sse.com.cn ， 同 时 在 公 司 网 站 http://www.hnhlc.com 亦进行相应信息披露。 九、湖南开元有限责任会计师事务所开元所专审字[2004]第 026 号“关于公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”： 湖南海利化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托对湖南海利化工股份有限公司（以下简称该公司）2003 年度的会计 报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对该公司报告 期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就该公司报告期内控 股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 一、资金占用及偿还情况： 金额单位：人民币元 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名 占用方与 2002 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 2003 年度累 占用 占用 偿还占用资金 称 上市公司 偿还方式 日资金占用余额 日资金占用余额 计占用额 方式 原因 总额 的关系 湖南化工研究 应收 货款 同受控股 4,527,337.14 8,334,599.76 12,494,362.71 8,687,100.09 货币资金 院进出口公司 账款 未付 股东控制 湖南化工研究 预付 未来 同受控股 16,409,444.86 9,464,627.57 27,753,469.54 34,698,286.83 货币资金 院进出口公司 账款 发票 股东控制 合 计 20,936,782.00 17,799,227.33 40,247,832.25 43,385,386.92 21 二、2003 年度新增资金占用情况： 金额单位：人民币元 资金占用方名称 新增资金占用金额 新增资金占用方式 资金占用原因 湖南化工研究院进出口公司 3,807,262.62 应收账款 货款未付 湖南化工研究院进出口公司 -6,944,817.29 预付账款 无新增资金占用情况 合 计 -3,137,554.67 我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报 告中充分披露，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件 的规定。 湖南开元有限责任会计师事务所 二○○四年三月十日 十、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对本公司对外担保的情况进行 了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 1、经我们审慎查验，报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其他关联方也 未强制本公司为他人提供担保。 2、经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担 保风险，公司对外担保事项都已取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股 东大会批准。截止 2003 年 12 月 31 日，公司为非关联单位及下属控股子公司提供了 银行贷款担保，担保详情如下： 为湖南亚华种业股份有限公司在光大银行华泰支行作为出票人及承兑人开出最 高限额不超过 5000 万元的商业承兑汇票提供了保证； 为湖南投资股份有限公司流动资金贷款提供保证担保余额 6000 万元； 为北农（海利）涿州种衣剂有限公司流动资金贷款提供保证担保余额 520 万元； 为海利贵溪化工农药有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保余额 1900 万元； 为湖南海利株洲精细化工有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保 余额 2500 万元； 为湖南海利常德农药化工有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保 余额 1600 万元。 为湖南海利泵业有限责任公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保余额 1000 万元。 3、公司董事会正按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的要求，就公司规章制度及《公司章程》中有关公司对外担保事 项的相关条款进行修改，并提请公司 2003 年度股东大会审议修改《公司章程》 ，有效 约束公司对外担保行为，完善公司对外担保决策程序。 独立董事（签字）：李宗成、柳思维、张瑜 2004 年 3 月 10 日 22 第八节、监事会报告 2003 年，公司监事会严格按照《公司法》等国家有关法律法规及《公司章程》、 《公司监事会议事规则》办事，依法履行了监督职能，较好地发挥了团队作用。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议，主要内容如下： 1、公司第三届七次监事会会议于 2003 年 3 月 10 日在江西海利贵溪化工农药有 限公司召开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事谢路国授权委托何响英代为出席会 议并行使表决权。会议由监事会主席何响英女士主持，审议并一致通过了： 《公司 2002 年度监事会工作报告》、 《公司 2002 年年度报告及年报摘要》、 《公司 2002 年度利润分 配的预案》、 《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》的议案、 《公司 2002 年 度财务报告》。决议公告刊登于 2003 年 3 月 12 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 2、公司第三届八次监事会会议于 2003 年 8 月 24 日在长沙市公司总部会议室召 开，应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事陈贡荪授权委托监事何响英出席会议并行使 表决权。 会议由监事会主席何响英女士主持，审议并一致通过了：《公司 2003 年半 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的议案》、《公司 2003 年半年度报告及 半年度报告摘要》、 《公司 2003 年半年度财务工作报告及半年度利润分配预案》。决议 公告刊登于 2003 年 8 月 26 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 3、公司第三届九次（临时）监事会会议于 2003 年 9 月 22 日以通讯表决的方式 召开，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席何响英女士主持，审议并一 致通过了《关于公司购买土地使用权的议案》，决议公告刊登于 2003 年 9 月 24 日的 《中国证券报》及《上海证券报》。 4、公司第四届一次监事会会议于 2003 年 10 月 9 日在长沙市长信大酒店召开， 应到监事三名，实到监事三名。会议一致推选何响英女士为公司监事会主席。决议公告 刊登于 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》及《上海证券报》。 二、报告期内监事会依法履职情况 1、2003 年，公司监事会为确保董事会决策的科学性，防范企业经营投资中的失 误和风险，杜绝损害公司及股东利益的行为发生，保障公司依法规范运作，坚持以财 务监督为核心，组织公司审计部人员，按照《公司内部审计工作制度》，采取事前、 事中、事后检查审计的方式，重点检查了公司及下属控股子公司财务活动情况、重大 投资建设项目资金投入使用情况及项目完成效益情况，检查了公司及下属控股子公司 执行国家财经政策及财务内控制度建设执行情况，审议了公司 2002 年年度报告及 2003 年公司第一季度报告、中期报告及第三季度报告。对发现的问题及时向公司董事 会及经理层反映，并提出整改要求或建议，董事会及经理层均予认真听取、采纳。 2、2003 年，监事会通过列席公司董事会会议，听取董事、高管人员的工作情况 汇报，了解、检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况，认真听取员工对董事、 监事及高管人员的工作评价，促进董事、监事及高管人员执行职务过程中自觉遵纪守 法，严格依法办事，履行诚信勤勉义务。 三、监事会对有关事项发表独立意见 1、公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的职权，对公 司董事会的决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管人员履责情 23 况等进行了监督，监事会认为，公司内部管理和内部控制制度完善，公司治理情况符 合有关规范要求，董事会认真执行了股东大会的各项决议，所作决策正确，公司董事 及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，为公司发展、保障股东 权益尽职务实地工作。监事会没有发现公司董事、经理高管层在执行公司职务时有违 反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、报告期内，公司财务管理规范，公司 2003 年度财务报告客观真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留审计报 告是客观公正的。 3、监事会认为，公司董事会提出的《关于计提八项准备金的议案》切合公司实 际经营情况，符合中国证监会证监会计字[2004]1 号文件要求和《公司章程》 。 4、2003 年，公司实施了 2002 年度配股议案，实际募集资金净额为 11399.16 万 元，公司严格按照《配股说明书》承诺及项目轻重缓急，进行资金投入建设。由于本 次配股募集资金与原预计融资数额相差较大，所募资金尚不能满足前三个项目 （2000t/a 苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目、1500t/a14％丁硫阿维乳油生产 装置建设项目、10000t/a 高品质化学二氧化锰生产装置建设项目）的 13681 万元投资 需要，公司董事会经慎重研究后拟放弃“市场营销网络建设项目”投资，并将提请公 司股东大会审议。因此，监事会认为，董事会放弃投资“市场营销网络建设项目”是 合理可行的，变更程序合法。 5、报告期内公司以 2253.41 万元购买了控股股东湖南海利高新技术产业集团有限 公司所属面积共计 75364.8 平方米的一宗土地使用权，该宗土地系本公司下属分公司 望城试验工场的生产和办公用地，公司自成立至上市以来一直采用租赁方式使用。该 宗土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2003]（估）字第 048 号《土地 估价报告》确认，评估价为 2253.41 万元。 公司第四届三次董事会会议审议并表决通过了《关于购置土地营建海利大厦（暂 名）的议案》，报告期内公司已支付 3000 万元土地购置费。 监事会认为，公司资产收购、出售是在公开、公平、公正的原则下进行的，没有 发生内部交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 6、公司与海利集团及其关联企业的各项关联交易采取市场公允原则，关联交易 价格公平合理，未发现有损害公司利益的情况。 7、报告期内，公司实现主营业务收入 38817.16 万元，较上年同期增加 12.4%； 实现利润总额 2225.62 万元，较上年同期减少 34.9%；实现净利润 1500.01 万元，较 上年同期减少 45.38%。主营业务收入增加 12.4%而净利润下降 45.38%的主要原因是， 国内农资市场疲软，公司产品市场价格基本没有提高（部分品种甚至下降），而同期 生产所需的原辅材料价格普遍大幅上升。公司因原辅材料价格上涨因素导致减少利润 886.38 万元，因产品价格下降导致减少利润 742.44 万元。监事会认为，公司董事会提 供的情况是客观真实的，上述解释是合理的。 第九节、重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项： 1、公司与不存在控制关系的关联方湖南化工研究院进出口公司在报告期内的重 大交易事项：公司与湖南化工研究院进出口公司签订进出口业务代理协议，代理公司 24 部分产品出口和原料进口，按市场价结算，公司支付代理费用按实际价格的 1%计算。 报告期内，湖南化工研究院进出口公司代理本公司进口邻苯二酚等原料金额 2775.35 万元，代理本公司销售残杀威、克百威、菜王星等产品金额 1249.44 万元。报告期内， 公司支付代理费用 402478.35 元。 湖南化工研究院进出口公司长期从事农药化工产品进出口经营，公司在目前进出 口贸易能力相对较弱的情况下，支付 1%的代理费用还是合理的和有必要的。同时公 司已采取积极措施，逐步提高自身进出口贸易能力，本报告期内该项关联交易数额降 至上年同期的 73.4%。 2、经 2003 年 9 月 22 日公司董事会第三届十二次（临时）会议决议，本公司以 2253.41 万元购买了控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司所属面积共计 75364.8 平方米的一宗土地使用权，该宗土地系本公司下属分公司望城试验工场的生 产和办公用地，公司自成立至上市以来一直采用租赁方式使用。为规范与控股股东的 关系，保证公司生产所需的经营用地，公司决定购买该宗土地使用权。该宗土地使用 权经湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2003]（估）字第 048 号《土地估价报告》 确认，评估价为 2253.41 万元。经交易双方协商确定，以该评估价作为本次土地使用 权的转让依据。 四、重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、重大担保事项：经 2003 年 8 月 24 日公司第三届十一次董事会会议和 2003 年 10 月 9 日公司 2003 年度第一次临时股东大会决议，决议公告刊载于 2003 年 8 月 26 日及 2003 年 10 月 11 日的《中国证券报》及《上海证券报》。根据公司 2003 年度第 一次临时股东大会授权，公司与湖南投资集团股份有限公司签署了《贷款互保框架协 议书》，互保期限暂定一年，协议仅适应于双方在银行贷款担保，互保的最高额度为 人民币贰亿元整。 根据公司于 2002 年度、2003 年度与湖南投资集团股份有限公司签署的《贷款互 保框架协议书》，本公司向中国工商银行长沙市东塘支行借款人民币 2400 万元整（借 款期限 2003 年 3 月 21 日至 2004 年 3 月 22 日），湖南投资集团股份有限公司为以上 借款提供了担保。 公司为湖南投资集团股份有限公司向有关银行借款提供了相应担保，为湖南投资 集团股份有限公司向建设银行长沙市湘江支行借款人民币 6000 万元（借款期限 2003 年 3 月 19 日至 2004 年 3 月 18 日）提供了担保。 2003 年 8 月 8 日公司董事会会议审议通过了关于《湖南海利化工股份有限公司与 湖南亚华种业股份有限公司签署的交叉担保框架协议书》的议案，本协议仅适于双方 在银行贷款但保，贷款互保担保期暂定壹年，起始为贷款协议签定日，互保最高额度 为人民币伍仟万元整。公告刊载于 2003 年 8 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》 。 依据该协议书，公司为湖南亚华种业股份有限公司在光大银行华泰支行作为出票 人及承兑人开出最高限额不超过 5000 万元的商业承兑汇票提供了保证。 公司向中国工商银行长沙市东塘支行借款人民币 1000 万元（借款期限 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 12 月 28 日）、向交通银行长沙名城支行借款 1500 万元（借款期限 2003 年 8 月 11 日至 2004 年 2 月 11 日），湖南亚华种业股份有限公司为以上借款提供 了担保。 报告期内，公司为存在控制关系的关联方控股子公司提供担保事项：至报告期末， 为北农（海利）涿州种衣剂有限公司流动资金贷款提供保证担保余额 520 万元；为海 25 利贵溪化工农药有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保余额 1900 万元； 为湖南海利株洲精细化工有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证担保余额 2500 万元；为湖南海利常德农药化工有限公司流动资金贷款和银行承兑汇票提供保证 担保余额 1600 万元。为湖南海利泵业有限责任公司流动资金贷款和银行承兑汇票提 供保证担保余额 1000 万元。为保证上述控股子公司进行正常生产经营活动，公司为 其适当提供短期流动资金贷款担保是有必要的。 报告期内，公司无对外担保逾期事项。 3、报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在规定报刊及网站 上刊登任何承诺事项。 六、报告期内，公司继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所进行财务审计。报 告期内公司支付湖南开元有限责任会计师事务所报酬 43 万元人民币，湖南开元有限 责任会计师事务所已连续 10 年为公司提供审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其它重要事项： 公司控股股东“海利集团”将所持股份 117054016 股中的 45000000 股，于 2003 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押手续，质押给 中国工商银行长沙市东塘支行，用于贷款人民币 5000 万元，期限 2003 年 12 月 9 日 至 2004 年 12 月 8 日。本公司已于 2003 年 12 月 11 日在《中国证券报》及《上海证 券报》上公告。 26 第十节、财务报告 开元所股审字（2004）第 013 号 审 计 报 告 湖南海利化工股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的湖南海利化工股份有限公司（以下简称海利公司）2003 年 12 月 31 日的资 产负债表以及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2003 年度现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是海利公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了海利公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流 量。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 周重揆 湖南·长沙 中国注册会计师: 孙 莹 二○○四年三月十日 27 合 并 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 5-1-1 229,678,252.92 98,954,003.85 短期投资 5-1-2 5,162,450.70 5,384,570.28 应收票据 5-1-3 24,852,150.00 524,130.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 5-1-4 141,600,461.11 113,458,898.30 其他应收款 5-1-4 60,999,335.30 46,772,170.45 预付账款 5-1-5 59,534,516.49 55,400,701.79 应收补贴款 - - 存货 5-1-6 235,335,922.98 235,719,396.19 待摊费用 5-1-7 8,682,066.56 1,414,879.39 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 765,845,156.06 557,628,750.25 长期投资： 长期股权投资 5-1-8 4,532,048.02 11,669,717.55 长期债权投资 - - 长期投资合计 4,532,048.02 11,669,717.55 固定资产： 固定资产原价 5-1-9 452,824,169.10 443,362,601.06 减：累计折旧 5-1-9 135,963,120.53 118,796,260.82 固定资产净值 316,861,048.57 324,566,340.24 减：固定资产减值准备 5-1-9 35,719,600.14 35,719,600.14 固定资产净额 281,141,448.43 288,846,740.10 工程物资 53,343.04 36,025.52 在建工程 5-1-10 143,779,807.98 39,014,602.97 固定资产清理 - - 固定资产合计 424,974,599.45 327,897,368.59 无形资产及其他资产： 无形资产 5-1-11 26,602,526.41 26,644,710.16 长期待摊费用 5-1-12 125,201.89 626,009.64 其他长期资产 - - 无形资产及其他长期资产合计 26,727,728.30 27,270,719.80 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,222,079,531.83 924,466,556.19 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 28 合 并 资 产 负 债 表 (续) 会企 01 表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 272,083,500.00 255,000,000.00 应付票据 74,944,990.20 21,856,724.00 应付账款 102,453,788.82 67,617,647.80 预收账款 13,741,468.63 7,628,799.52 应付工资 187,997.69 456,019.68 应付福利费 2,148,515.08 1,467,461.78 应付股利 119,856.70 5,047,343.97 应交税金 -10,571,867.28 -16,537,702.31 其他应交款 82,706.87 147,073.32 其他应付款 18,695,861.59 16,501,534.81 预提费用 35,180.17 - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 46,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 519,921,998.47 364,184,902.57 长期负债： 长期借款 89,500,000.00 79,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 89,500,000.00 79,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 609,421,998.47 443,684,902.57 少数股东权益 28,240,412.95 25,822,918.01 股东权益： 股 本 256,314,098.00 233,921,176.00 减：已归还投资 - - 股本净额 256,314,098.00 233,921,176.00 资本公积 226,992,882.72 134,927,565.78 盈余公积 29,820,460.95 27,861,528.70 其中：法定公益金 11,238,090.54 10,585,113.13 未分配利润 71,289,678.74 58,248,465.13 股东权益合计 584,417,120.41 454,958,735.61 负债和股东权益合计 1,222,079,531.83 924,466,556.19 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 29 合并利润及利润分配表 会企02表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、主营业务收入 5-1-28 388,171,643.67 345,212,881.84 减：主营业务成本 5-1-28 298,068,677.20 242,879,612.24 主营业务税金及附加 5-1-29 700,623.56 408,459.38 二、主营业务利润 89,402,342.91 101,924,810.22 加：其他业务利润 5-1-30 5,260,595.44 3,491,839.34 减：营业费用 5-1-31 16,890,854.87 14,251,553.50 管理费用 36,881,912.12 35,447,283.35 财务费用 5-1-32 17,982,572.78 20,512,333.18 三、营业利润 22,907,598.58 35,205,479.53 加：投资收益 5-1-33 -189,049.63 -264,418.83 补贴收入 - - 营业外收入 20,826.51 19,223.61 减：营业外支出 483,176.14 770,705.18 四、利润总额 22,256,199.32 34,189,579.13 减：所得税 5,343,732.83 5,289,730.16 减：少数股东损益 1,912,320.63 1,437,672.38 五、净利润 15,000,145.86 27,462,176.59 加：年初未分配利润 58,248,465.13 39,017,774.40 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 73,248,610.99 66,479,950.99 减：提取法定盈余公积 1,305,954.84 2,368,708.23 提取法定公益金 652,977.41 1,184,354.11 提取期股期权奖励基金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 71,289,678.74 62,926,888.65 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 应付普通股股利 - 4,678,423.52 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 71,289,678.74 58,248,465.13 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 30 合 并 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位:湖南海利化工股份有限公司 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 451,940,461.91 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5-1-34 13,696,320.95 现金流入小计 465,636,782.86 购买商品、接受劳务支付的现金 310,426,023.05 支付给职工以及为职工支付的现金 36,779,934.75 支付的各项税费 14,303,929.08 支付的其他与经营活动有关的现金 5-1-35 29,989,832.17 现金流出小计 391,499,719.05 经营活动产生的现金流量净额 74,137,063.81 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,036,341.84 取得投资收益所收到的现金 296,283.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,050.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,336,674.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 97,848,765.91 投资所支付的现金 4,791,734.31 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 102,640,500.22 投资活动产生的现金流量净额 -97,303,825.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 113,991,625.94 借款所收到的现金 333,983,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 447,975,125.94 偿还债务所支付的现金 265,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,944,403.58 支付的其他与筹资活动有关的现金 639,816.85 现金流出小计 293,484,220.43 筹资活动产生的现金流量净额 154,490,905.51 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 131,324,144.07 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 31 合并现金流量表补充资料： 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 15,000,145.86 加：少数股东损益 1,912,320.63 计提的资产减值准备 2,177,358.64 固定资产折旧 18,953,918.11 无形资产摊销 1,142,183.75 长期待摊费用摊销 500,807.75 待摊费用减少（减：增加） -7,267,187.17 预提费用增加（减：减少） 35,180.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 59,469.23 固定资产报废损失 财务费用 22,656,733.16 投资损失（减：收益） 189,049.63 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,215,326.60 经营性应收项目的减少（减：增加） -73,296,467.15 经营性应付项目的增加（减：减少） 90,858,224.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 74,137,063.81 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 229,678,252.92 减：现金的期初余额 98,954,003.85 加：现金等价物的期末余额 3,000,075.00 减：现金等价物的期初余额 2,400,180.00 现金及现金等价物净增加额 131,324,144.07 32 资产减值准备明细表 2003年度 会企01表附表1 编制单位： 湖南海利化工股份有限公司 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 9,325,617.75 2,465,904.80 - 11,791,522.55 其中：应收帐款 6,603,427.94 1,637,868.74 8,241,296.68 其他应收款 2,722,189.81 828,036.06 3,550,225.87 二、短期投资跌价准备合计 811,450.67 543,307.23 - 1,354,757.90 其中：股票投资 811,450.67 543,307.23 1,354,757.90 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 1,948,370.04 227,181.70 1,059,035.09 1,116,516.65 其中：库存商品 400,142.19 167,634.48 186,457.23 381,319.44 原材料 1,548,227.85 59,547.22 872,577.86 735,197.21 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 35,719,600.14 - - 35,719,600.14 其中：房屋、建筑物 20,359,094.52 20,359,094.52 机器设备 15,360,505.62 15,360,505.62 六、无形资产减值准备 - - - - 其中 ：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 33 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司(母公司) 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 205,281,750.95 87,724,712.01 短期投资 4,946,806.70 5,384,570.28 应收票据 24,382,150.00 224,130.00 应收股利 4,905,919.13 1,663,631.55 应收利息 - - 应收账款 5-2-1 87,940,953.93 71,628,215.89 其他应收款 5-2-2 371,966,299.15 245,078,007.59 预付账款 45,496,225.29 47,071,162.82 应收补贴款 - - 存货 121,227,673.21 137,936,978.68 待摊费用 8,125,090.32 866,704.93 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 874,272,868.68 597,578,113.75 长期投资： 长期股权投资 5-2-3 123,864,166.37 123,127,243.58 长期债权投资 - - 长期投资合计 123,864,166.37 123,127,243.58 固定资产： 固定资产原价 165,057,415.01 160,769,779.03 减：累计折旧 46,860,085.50 40,579,745.88 固定资产净值 118,197,329.51 120,190,033.15 减：固定资产减值准备 17,508,670.94 17,508,670.94 固定资产净额 100,688,658.57 102,681,362.21 工程物资 50,862.23 36,025.52 在建工程 73,877,590.97 4,368,996.97 固定资产清理 - - 固定资产合计 174,617,111.77 107,086,384.70 无形资产及其他资产： 无形资产 325,392.00 804,720.00 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他长期资产合计 325,392.00 804,720.00 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,173,079,538.82 828,596,462.03 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 34 资 产 负 债 表 (续) 会企 01 表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司(母公司) 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 232,483,500.00 191,100,000.00 应付票据 48,849,600.00 8,280,000.00 应付账款 62,981,462.32 35,446,845.18 预收账款 2,901,278.81 1,115,753.27 应付工资 - - 应付福利费 1,274,752.27 456,785.32 应付股利 119,856.70 5,047,343.97 应交税金 -11,882,275.77 -16,748,087.14 其他应交款 57,375.89 108,147.10 其他应付款 169,007,182.89 90,694,454.84 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 43,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 548,792,733.11 315,501,242.54 长期负债： 长期借款 59,500,000.00 72,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 59,500,000.00 72,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 608,292,733.11 388,001,242.54 股东权益： 股 本 256,314,098.00 233,921,176.00 减：已归还投资 - - 股本净额 256,314,098.00 233,921,176.00 资本公积 226,992,882.72 134,927,565.78 盈余公积 26,119,849.86 24,659,847.77 其中：法定公益金 10,004,553.50 9,517,886.14 未分配利润 55,359,975.13 47,086,629.94 股东权益合计 564,786,805.71 440,595,219.49 负债和股东权益合计 1,173,079,538.82 828,596,462.03 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 35 利润及利润分配表 会企02表 编制单位：湖南海利化工股份有限公司（母公司） 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期数 上年数 一、主营业务收入 5-2-4 310,153,637.15 246,360,894.50 减：主营业务成本 5-2-4 258,729,013.77 189,199,635.71 主营业务税金及附加 308,787.57 249,285.62 二、主营业务利润 51,115,835.81 56,911,973.17 加：其他业务利润 1,169,137.47 2,596,811.45 减：营业费用 8,351,968.00 6,958,709.51 管理费用 21,441,241.19 20,491,208.29 财务费用 13,920,591.94 11,044,692.75 三、营业利润 8,571,172.15 21,014,174.07 加：投资收益 5-2-5 2,961,217.27 2,919,951.20 补贴收入 - - 营业外收入 15,178.51 4,590.00 减：营业外支出 311,240.74 420,496.75 四、利润总额 11,236,327.19 23,518,218.52 减：所得税 1,502,979.91 2,985,391.43 减：少数股东损益 - - 五、净利润 9,733,347.28 20,532,827.09 加：年初未分配利润 47,086,629.94 34,312,150.43 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 56,819,977.22 54,844,977.52 减：提取法定盈余公积 973,334.73 2,053,282.71 提取法定公益金 486,667.36 1,026,641.35 提取期股期权奖励基金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 55,359,975.13 51,765,053.46 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 应付普通股股利 - 4,678,423.52 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 55,359,975.13 47,086,629.94 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 36 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位:湖南海利化工股份有限公司（母公司） 2003年度 单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 385,276,799.14 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 14,090,702.22 现金流入小计 399,367,501.36 购买商品、接受劳务支付的现金 303,422,963.58 支付给职工以及为职工支付的现金 12,891,760.63 支付的各项税费 6,766,648.19 支付的其他与经营活动有关的现金 17,907,155.08 现金流出小计 340,988,527.48 经营活动产生的现金流量净额 58,378,973.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 5,036,341.84 取得投资收益所收到的现金 791,927.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,050.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,832,318.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 67,420,200.56 投资所支付的现金 4,571,734.31 支付的其他与投资活动有关的现金 29,000,000.00 现金流出小计 100,991,934.87 投资活动产生的现金流量净额 -95,159,615.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 113,991,625.94 借款所收到的现金 275,510,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,352,070.88 现金流入小计 393,854,196.82 偿还债务所支付的现金 204,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,339,818.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 11,576,801.90 现金流出小计 238,916,620.86 筹资活动产生的现金流量净额 154,937,575.96 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 118,156,933.94 公司法定代表人：王晓光 主管会计工作的公司负责人：刘全香 会计机构负责人：宋运泉 37 现金流量表补充资料： 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 9,733,347.28 加：计提的资产减值准备 7,953,969.79 固定资产折旧 6,965,027.99 无形资产摊销 479,328.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -7,258,385.39 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39,747.23 固定资产报废损失 财务费用 18,989,133.59 投资损失（减：收益） -2,961,217.27 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 17,541,243.16 经营性应收项目的减少（减：增加） -146,955,318.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 153,852,098.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 58,378,973.88 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 205,281,750.95 减：现金的期初余额 87,724,712.01 加：现金等价物的期末余额 3,000,075.00 减：现金等价物的期初余额 2,400,180.00 现金及现金等价物净增加额 118,156,933.94 38 会计报表附注 附注一、公司简介 湖南海利化工股份有限公司（以下简称本公司）于1993年6月18日经湖南省体改 委湘体改字（1993）185号文批复，由湖南化工研究院为主发起组建，采用定向募集 方式设立。1994年4月15日公司经湖南省工商行政管理局依法登记注册，注册号 18378604－1，注册资本4000万元人民币。1996年7月9日经中国证券监督管理委员会 证监发字[1996]100号和证监发字[1996]101号文批准，于1996年7月12日通过上海证券 交易所，采用上网定价发行方式向社会公开发行1100万 A 股，连同200万股内部职工 股占用额度一并上市。1996年12月22日，经公司1996年度临时股东大会审议通过并经 湖南省证监会湘证监字[1996]70号文同意以5100万股为基数，向全体股东以10:3的比 例用资本公积金转增股本，转增股本合计1530万股，转增后股本总额为6630万股。1997 年5月10日，经公司股东大会审议通过并经湖南省证监会湘证监字（1997）74号文同 意按97年初股本总额6630万股为基数，以10:3的比例送红股，共计送红股1989万股， 以10:2的比例用资本公积金转增股本，共计转增股本1326万股，经过送红股和以资本 公积金转增股本后，公司股本总额为9945万股。 1998年6月，经公司97年度股东大会审议通过并经湖南省证监会湘证监字（1998） 40号文批复，公司以1997年末总股本9945万股为基数，按10:2.5的比例向全体股东送 红股；同时，按10:0.5的比例向全体股东以资本公积金转增股本。送红股及转增股本 后，本公司股本总额变更为12928.5万股。1998年7月，经中国证券监督管理委员会证 监上字（1998）73号文批复，公司以1997年末总股本9945万股为基数，以10:2的比例 向全体股东配股，实际配售11430413股。配股后公司股本总额变更为140715413股。 2000年5月30日,经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）58号文批复，公 司以1999年末总股本14071.5413万股为基数，以10:3的比例向全体股东配股，实际配 售1419.9273万股。配股后公司股本总额变更为15491.4686万股。2000年10月24日,公司 2000年第一次临时股东大会审议通过2000年中期资本公积转增股本方案： 以2000年8 月公司配股方案实施后的股份总数15491.4686万股为基数，按10:5.1的比例用资本公积 金转增股本，经过转增股本后公司股本总额为23392.1176万股。2000年12月19日，公 司经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册资本变更为233921200元。 2003年5月16日，经中国证监会证监发行字[2003]49号文核准，公司以2001年末总 股本233,921,176股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股。每股面值1元，实 际配售22,392,922股，配股后公司股本总额变更为256,314,098股。公司经湖南省工商 行政管理局核准变更登记，注册资本变更为256,310,000元，企业法人营业执照注册号 4300001000499。 公司经营范围：化工产品、农药、种衣剂、精细化工的开发、生产、销售及经营 本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务、化工技术 研究及成果转让、技术咨询、培训等。 附注二、采用的主要会计政策 1、会计准则及会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充 规定。 2、会计年度：采用公历年度为会计年度。即从每年1月1日起至12月31日止为一 个会计年度。 39 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币折算方法 发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率（中间价）折算为人民币 记账，中期期末、年终时，按期末国家外汇汇率（中间价）进行调整，调整后的各外 币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于筹 建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物指所持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方 法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。 但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取 的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 C、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资 中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短 期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应 收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价 的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到 补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的 余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取 得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时，按收 到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价和跌价准备的计提方法：短期投资采用期末成本与市价孰低 法计价，按市价低于成本的金额分类计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2）坏账准备的计提方法和标准:本公司坏账准备的计提采用余额百分比法，按 应收款项（包括应收账款和其他应收款）年末余额的5.5%计提坏账准备。 （3）坏账的确认:本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后 仍无法收回的应收账款和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无 法收回的应收账款确认为坏账。 9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）存货的分类：本公司存货主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成品、 包装物、低值易耗品、分期收款发出商品等。 40 （2）存货的取得采用实际成本计价，除低值易耗品外，发出均采用加权平均法。 （3）低值易耗品领用时，采用一次摊销法摊销。 （4）存货期末计价采用历史成本与可变现净值孰低法，中期期末或年末对存货 进行单项比较，按可变现净值低于历史成本的金额计提存货跌价准备。 10、长期股权投资及其减值准备的核算方法 (1) 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确 定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费 等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金 股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资 成本。 B、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。 (2) 当持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或虽投资不足 20%但具 有重大影响，采用权益法核算。当持有被投资单位有表决权资本20%以下，或虽投资 占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收 益；采用权益法核算的单位，中期期末或年末，按分享或分担的被投资单位实现的净 利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 (3) 长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有被投资单位所有 者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法 时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权 投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本 超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初 始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 损益。 (5) 长期股权投资期末计价和长期股权投资减值准备的计提方法:长期股权投资期 末按历史成本和可收回金额孰低计价，按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额 计提长期投资减值准备。 11、长期债权投资的核算方法 (1) 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始 投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手 续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。 B、接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债 权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则- -非货币性交易》的 相关规定进行处理。 41 (2) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债 券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折 价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊 销。 (3) 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额， 作为当期投资损益。 (4) 长期债权投资期末计价和长期债权投资减值准备的计提方法:长期债权投资 期末按历史成本和可收回金额孰低计价，按个别投资项目成本高于其可收回金额的差 额计提长期债权投资减值准备。 12、固定资产的计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1) 固定资产标准是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的 物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也应作为固定资产。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入 的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补 价的，按《企业会计准则- -非货币性交易》的相关规定进行处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产分类及折旧年限如下： 固定资产类别 使用年限（年） 折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5.0-2.5 机器设备 8-16 12.5-6.25 电子设备 5-8 20-12.5 运输工具 8 12.5 其 他 8-10 12.5-10 (4) 固定资产期末计价和固定资产减值准备的计提方法：固定资产期末按历史成 本和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备。 13、在建工程 (1) 在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建 固定资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工 程等。与上述工程有关的专门借款利息属于在固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，按《企业会计准则－借款费用》的规定进行利息资本化，计入在建固定资产的造 价；在固定资产达到预定可使用状态后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到 预定可使用状态时转为固定资产。 (2) 在建工程期末计价和在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按历史成 本和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备。 14、委托贷款计价以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法： (1) 委托贷款计价：委托贷款视同短期投资进行核算，并按期计提利息，计入损 益。公司按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利 息。 42 (2) 委托贷款期末计价和委托贷款减值准备的计提方法： 委托贷款在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计价，按可收回金额低于账面 价值的差额计提委托贷款减值准备。 15、无形资产计价和摊销政策 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计价。购入的无形资产，按 实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为 实际成本；为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的 账面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产， 或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实 际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费作为实际成本，涉及补价的，按《企业会计准则- -非货币性交易》的相关规定进 行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合 同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过 法律规定的受益年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不 超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定 有效年限的，摊销年限不超过10年。 (3) 无形资产期末计价和无形资产减值准备的计提方法：无形资产期末按历史成 本和可收回金额孰低计价，按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额 计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。除购建固定资产以 外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当 月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A、借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额 较大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的， 计入当期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊 销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 计入购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发 生时计入当期损益。 18、应付债券的核算方法： （1）应付债券计价：按照实际的发行价格总额计量。 （2）债券溢价或折价的摊销方法：债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费 用的处理原则处理。 19、收入确认原则： (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： A、商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 43 B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已经发生的劳务成本不能得到补 偿，则不确认收入。 20、所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。即将本期税前会计利润与应税所得额之间产生的差 异均在当期确认为应纳税所得额，计算所得税费用。 21、合并会计报表的编制方法 本公司依据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计 报表。 （1）合并范围：本公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本的被投 资企业和被本公司实际控制的其他被投资企业； （2）编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、 所有者权益以及利润表和利润分配表各项目，并将母公司和子公司、子公司相互之间 发生的经济业务对个别会计报表有关项目的影响进行抵销。 附注三、税项 1、增值税 农药系列产品按销售收入的13%计缴，化工产品按销售收入的17%计缴。 2、所得税 根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》的有关规定，本公司系获准进入高新技术产业开发区的高新技术企业，按15% 计缴所得税。海利贵溪化工农药有限公司、株洲精细化工有限公司、湖南海利常德化 工农药有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司所得税率为33％。 3、其他税项按国家和地方有关规定计缴。 附注四、控股子公司 金额单位：人民币万元 本公司 本公司所占 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 权益比例(%) 高新农药、精细化工产品、 海利贵溪化工农药有限公司 4,000.00 2,800.00 70.00 化工原料生产销售 精细化工产品、氯碱、表面 湖南海利株洲精细化工有限公司 4,132.81 4,027.81 97.46 活性剂生产销售 各种系列种衣剂及其主要 北农（海利）涿州种衣剂有限公司 1,000.00 原材料、配套助剂的开发、 510.00 51 生产、经营 44 湖南海利常德农药化工有限公司 2,600.00 农药、化工产品、生产销售 2,580.00 98 泵、电机、阀门、机电一体 湖南海利泵业有限责任公司 1,000.00 720.00 72 化设备销售 提供压力容器、压力管道的 湖南海利工程安装有限公司 200.00 安装、维修及其防腐保温工 80.00 40 程的施工服务 注： （1）湖南海利泵业有限责任公司于2002年12月31日工商登记成立，因其在2002 年末尚未正式营业，且资产未达到公司总资产的10%，故在2002年未将其纳入合并报 表范围。2003年已完成筹建并已开始生产经营，故2003年将其纳入合并报表范围。 （2）湖南海利工程安装有限公司系本期新成立的子公司，除本公司持股40％外， 本公司控股子公司湖南海利株洲精细化工有限公司和湖南海利常德农药化工有限公 司分别持股30％，故将其纳入合并报表范围。 附注五、会计报表项目注释 （金额单位：人民币元） (一) 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 140,064.04 182,884.38 银行存款 222,251,138.01 93,412,023.13 其他货币资金 7,287,050.87 5,359,096.34 合 计 229,678,252.92 98,954,003.85 注：（1）货币资金期末数比期初数增加 132.11% ，主要系配股资金到位所致。 （2）本项目期末数银行存款中美元余额 2,453,323.76 元，按期末汇率 1:8.2767 折算成人民币 20,305,424.76 元。 2、短期投资 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、股权投资合计 2,984,390.28 4,028,427.08 4,850,441.66 2,162,375.70 其中：股票投资 3,795,840.95 4,571,734.31 4,850,441.66 3,517,133.60 跌价准备 811,450.67 543,307.23 1,354,757.90 二、债券投资合计 2,400,180.00 3,000,075.00 2,400,180.00 3,000,075.00 其中：国债投资 2,400,180.00 3,000,075.00 2,400,180.00 3,000,075.00 合 计 5,384,570.28 7,028,502.08 7,250,621.66 5,162,450.70 注：（1）本公司股票投资截止至 2003 年 12 月 31 日的市价总额为 2,162,375.70 元，其市价资 料来源于 2003 年 12 月 31 日的《中国证券报》，本期期末成本总额 3,517,133.60 元，计提短期投 资跌价准备 1,354,757.90 元； （2）本公司债权投资截止至 2003 年 12 月 31 日的市价总额为 3,000,075.00 元，其市价资料 来源于 2003 年 12 月 31 日的《中国证券报》； （3）本公司不存在短期投资变现的重大限制。 3、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 24,852,150.00 524,130.00 注：本项目期末数比期初数增加 464.16%，主要系购货单位采用票据结算增加所致。 45 4、应收款项 （1）应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 所占比 计提比 所占比 计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例% 例％ 例% 例％ 一年以内 105,468,533.37 70.39 5,800,769.34 5.50 85,516,805.53 71.23 4,703,424.30 5.50 一至二年 25,796,753.26 17.22 1,253,821.43 5.50 19,785,588.00 16.48 1,088,207.34 5.50 二至三年 10,947,838.31 7.30 767,131.10 5.50 8,193,183.79 6.82 450,625.11 5.50 三年以上 7,628,632.85 5.09 419,574.81 5.50 6,566,748.92 5.47 361,171.19 5.50 合 计 149,841,757.79 100.00 8,241,296.68 120,062,326.24 100.00 6,603,427.94 注：a、本项目前五名金额合计 32,505,587.64 元，占应收账款总额的 21.69％； b、本项目中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 所占比 所占比 金 额 坏账准备 计提比例％ 金 额 坏账准备 计提比例％ 例% 例% 一年以内 46,153,286.16 71.50 2,538,430.74 5.50 34,075,274.55 68.85 1,874,140.10 5.50 一至二年 6,265,627.80 9.71 344,609.53 5.50 6,139,148.04 12.40 337,653.14 5.50 二至三年 6,501,649.92 10.07 357,590.75 5.50 5,909,669.25 11.94 325,031.81 5.50 三年以上 5,628,997.29 8.72 309,594.85 5.50 3,370,268.43 6.81 185,364.76 5.50 合 计 64,549,561.17 100.00 3,550,225.87 49,494,360.27 100.00 2,722,189.82 注：a、本项目前五名金额合计 20,244,574.18 元，占其他应收款总额的 31.36％，大额明细如 下： 单位名称 金 额 性质或内容 株洲湘江精细化工厂 6,794,233.04 预支款 长沙科发贸易公司 5,698,018.88 预支款 广州永高经贸有限公司 3,959,135.43 往来款 北京农业大学 1,985,765.94 技术开发预支款 贵溪金茂资产经营中心 1,807,420.89 预支款 b、本项目中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 帐 龄 金 额 所占比例% 金 额 所占比例% 一年以内 54,513,307.07 91.57 49,765,149.32 89.83 一至二年 5,021,209.42 8.43 5,286,096.97 9.54 二至三年 349,455.50 0.63 合 计 59,534,516.49 100.00 55,400,701.79 100.00 注：（1）账龄超过 1 年的预付账款未收回的原因主要系化工生产装置安装工程未及时结算所 致； （2）本项目中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 6、存货及存货跌价准备 46 （1）存货 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料及辅助材料 46,478,128.84 735,197.21 49,961,796.28 1,548,227.85 产成品 150,714,273.58 381,319.44 158,817,612.20 400,142.19 在产品 3,900,673.87 2,425,543.59 低值易耗品 4,009,144.76 3,524,210.47 包装物 3,901,513.79 3,614,911.33 发出商品 27,448,704.79 19,323,692.36 合 计 236,452,439.63 1,116,516.65 237,667,766.23 1,948,370.04 注：存货可变现净值按各存货项目的市价减去其变现过程应支付的税费确定。 （2）存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,548,227.85 59,547.22 872,577.86 735,197.21 产成品 400,142.19 167,634.48 186,457.23 381,319.44 合 计 1,948,370.04 227,181.70 1,059,035.09 1,116,516.65 注：本期存货跌价准备冲回系原材料市价回升所致。 7、待摊费用 项 目 期末数 期初数 财产保险 38,947.73 71,531.50 设备改造维护费 1,784,432.42 1,343,347.89 财务顾问费 1,079,166.65 待抵扣增值税 5,779,519.76 合 计 8,682,066.56 1,414,879.39 注：期末结存金额系应由 2004 年负担的费用。 8、长期股权投资 （1）投资项目 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 1,140,000.00 1,140,000.00 其他股权投资 10,728,140.50 22,645.89 7,200,000.00 3,550,786.39 其中：对子公司投资 7,200,000.00 7,200,000.00 - 对联营企业投资 3,528,140.50 22,645.89 3,550,786.39 股权投资差额 -198,422.95 -39,684.58 -158,738.37 合 计 11,669,717.55 22,645.89 7,160,315.42 4,532,048.02 注：对子公司投资本期减少系本期将湖南海利泵业有限公司纳入合并报表所致。 （2）股票投资 占被投资公司 被投资单位名称 股份类别 股份数量 初始投资成本（元） 注册资本比例 北海银河高科技产业 法人股 15,186 股 0.007% 40,000.00 股份有限公司 长沙市商业银行 法人股 1,020,000 股 0.433% 1,100,000.00 小 计 1,140,000.00 47 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 投资成本 股权比例 本期权益 累计权益 累计投资额 备注 湖南海利高新化工有限公司 480,000.00 48% 22,645.89 230,089.03 710,089.03 权益法核算 株洲化工赤蜂(沅江)有限公司 2,390,697.36 8% 2,390,697.36 成本法核算 海利集团永州生化有限公司 270,000.00 9% 270,000.00 成本法核算 湖南海利益康信息科技有限公司 180,000.00 15% 180,000.00 成本法核算 小 计 3,320,697.36 22,645.89 230,089.03 3,550,786.39 注：a、本期对湖南海利高新化工有限公司的投资按权益法核算，本期权益增加 22,645.89 元； b、本期株洲化工赤蜂(沅江)有限公司和湖南海利益康信息科技有限公司未对股东分配利润； c、本期未发生长期股权投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投 资减值准备。 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 海利贵溪化工农药有限公司 -257,313.23 -198,422.95 9年 -39,684.58 -158,738.37 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 期初余额 本期增加额 本年减少额 期末余额 房屋及建筑物 195,781,000.64 2,110,503.09 608,364.12 197,283,139.61 机器设备 227,117,640.76 6,216,716.28 3,162,748.84 230,171,608.20 电子设备 8,175,486.30 886,722.17 226,594.00 8,835,614.47 运输工具 11,206,331.37 4,404,451.46 534,000.00 15,076,782.83 其 它 1,082,141.99 396,063.00 21,181.00 1,457,023.99 合 计 443,362,601.06 14,014,456.00 4,552,887.96 452,824,169.10 （2）累计折旧 房屋及建筑物 42,463,824.93 4,393,332.79 66,715.37 46,790,442.35 机器设备 65,847,092.25 12,362,845.06 1,114,992.48 77,094,944.83 电子设备 4,576,409.15 692,341.19 226,594.00 5,042,156.34 运输工具 5,102,602.56 1,296,850.15 6,399,452.71 其 它 806,331.93 208,548.92 378,756.55 636,124.30 合 计 118,796,260.82 18,953,918.11 1,787,058.40 135,963,120.53 （3）固定资产净值 324,566,340.24 316,861,048.57 （4）固定资产减值准备 房屋及建筑物 20,359,094.52 20,359,094.52 机 器 设 备 15,360,505.62 15,360,505.62 合 计 35,719,600.14 - - 35,719,600.14 （5）固定资产净额 288,846,740.10 281,141,448.43 注：（1）无融资租赁租入和经营租赁租入固定资产； （2）本期在建工程转入固定资产 2,206,261.52 元； 48 （3）固定资产减值准备系以前年度计提，除此之外，本期未发现固定资产的可收回金额低 于账面价值的情况。 10、在建工程 工程投入 本期转入固 工程名称 预算数 期初金额 本期增加额 其他减少额 期末金额 资金来源 占预算的 定资产额 比例％ 国债贴息 苯噻草胺重点 68,210,000.00 18,014,574.60 40,631,564.29 1,311,059.47 57,335,079.42 贷款和募 86.00 技改 股资金 其中：资本化 1,792,066.98 1,792,066.98 利息 金融机构 百虫杀项目 29,130,000.00 9,247,739.45 13,116,763.65 22,364,503.10 77.00 贷款 其中：资本化 559,674.02 721,192.23 1,280,866.25 利息 金融机构 二氧化锰工程 68,420,000.00 11,578,422.47 8,124,461.78 97,287.60 29,260.00 19,576,336.65 贷款和募 29.00 股资金 其中：资本化 829,551.13 829,551.13 利息 国债贴息 甲萘威项目 70,000,000.00 129,309.00 1,857,693.32 1,987,002.32 3.00 贷款 土地购置费 31,600,000.00 31,600,000.00 自筹 泵业厂区一期 自筹和借 11,198,404.49 281,518.00 10,916,886.49 工程 款 其他 44,557.45 471,839.00 516,396.45 - 自筹 合 计 39,014,602.97 107,000,726.53 2,206,261.52 29,260.00 143,779,807.98 注：（1）本期确定资本化金额 2,513,259.21 元，资本化年利率分别为 6.633％和 6.03%； （2）土地购置费主要系 2003 年 12 月购置长沙市天心区南二里牌地段（总面积约为 9.7 亩） 营建海利大厦（暂名）而支付的拆迁补偿费。 （3）在建工程期末数比期初数增长 269％，主要由于本年度对二氧化锰工程、苯噻草胺技改 项目和土地购置费等增加投入所致； （4）在建工程本期未发现减值情况。 11、无形资产 本期转 剩余摊 种 类 取得方式 原值 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 出额 销年限 高 效 新 农 药 控股股东投 4,793,248.00 804,720.00 479,328.00 4,467,856.00 325,392.00 0.6 年 非专利技术 入 土地使用权 购买 19,225,561.36 18,489,990.16 390,633.59 1,126,204.79 18,099,356.57 46 年 子公司股东 土地使用权 7,500,000.00 7,350,000.00 150,000.00 300,000.00 7,200,000.00 48 年 增资投入 低 磨 损 渣 浆 子公司股东 1,100,000.00 1,100,000.00 122,222.16 122,222.16 977,777.84 8年 泵专利 投入 合 计 32,618,809.36 26,644,710.16 1,100,000.00 - 1,142,183.75 6,016,282.95 26,602,526.41 注：（1）本期增加 1,100,000.00 元，系子公司海利泵业有限责任公司的股东单位投资投入专 利所致，已由湖南开元有限责任会计师事务所评报字〔2002〕第 041 号评估报告确认； （2）无形资产本期未发生减值情况。 49 12、长期待摊费用 剩余摊 种 类 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销年限 表活乳化剂改造费 1,502,423.14 626,009.64 500,807.75 125,201.89 0.25 年 合 计 1,502,423.14 626,009.64 - 500,807.75 1,377,221.25 125,201.89 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 272,083,500.00 255,000,000.00 合 计 272,083,500.00 255,000,000.00 注：本项目无逾期借款。 14、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 74,944,990.20 21,856,724.00 注：应付票据期末数比期初数增加 242.89%，主要系公司开具承兑汇票购买原材料所致。 15、应付账款 期末数 期初数 102,453,788.82 67,617,647.80 注：（1）本项目期末数比期初数增加 52.52％，主要系购进原材料暂未付款所致； （2）本项目中无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项； （3）本项目无超过 3 年的大额应付账款。 16、 预收账款 期末数 期初数 13,741,468.63 7,628,799.52 注：本项目中无超过１年的大额预收账款，无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 17、应付股利 项 目 期末数 期初数 法人股股利 119,856.70 5,047,343.97 注: 本项目期末数比期初数减少，系公司支付了 2002 年度分配的股利所致。 18、应交税金 税种 期末数 期初数 本期法定税率 增值税 -15,033,860.62 -19,769,699.89 13%、17% 所得税 4,206,336.64 2,937,912.73 15%、33% 营业税 2,633.51 5% 城建税 110,694.27 193,879.26 3% 房产税 70,949.42 14,679.19 _ 土地使用税 71,379.50 85,526.40 _ 合 计 -10,571,867.28 -16,537,702.31 50 19、其他应交款 项目 期末数 计缴标准 期初数 教育费附加 82,706.87 5%、3% 147,073.32 20、其他应付款 期末数 期初数 18,695,861.59 16,501,534.81 注：本项目中有应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，见附注六（三）5。 21、预提费用 项 目 期末数 期初数 加工费 35,180.17 合 计 35,180.17 22、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 保证借款 46,000,000.00 5,000,000.00 合 计 46,000,000.00 5,000,000.00 注：本项目期末数比期初数增加，系公司 2004 年到期的长期借款增加所致。 23、长期借款 借款类别 币 种 期末数 期初数 保证借款 人民币 89,500,000.00 79,500,000.00 合 计 89,500,000.00 79,500,000.00 24、股本 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 125,475,286.00 125,475,286.00 其中：国家持有股份 117,054,016.00 117,054,016.00 境内法人持有股份 8,421,270.00 8,421,270.00 2、募集法人股 33,802,815.00 33,802,815.00 3、内部职工股 尚未流通股合计 159,278,101.00 159,278,101.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 74,643,075.00 22,392,922.00 97,035,997.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 74,643,075.00 22,392,922.00 97,035,997.00 三、股份总数 233,921,176.00 22,392,922.00 256314098.00 51 注： （1）2003 年 5 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2003]49 号文核准，公司以 2001 年末 总股本 233,921,176 股为基数，以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股。每股面值 1 元，实际配 售 22,392,922 股。 （2）本期注册资本变动已经湖南开元有限责任会计师事务所内验字[2003]第 019 号验资报告 确认。 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 134,927,565.78 91,598,703.94 226,526,269.72 股权投资准备 466,613.00 466,613.00 合计 134,927,565.78 92,065,316.94 226,992,882.72 注：（1）股本溢价本期增加系 2003 年度配股发行的溢价款； （2）股权投资准备本期增加系本公司控股子公司海利贵溪化工农药有限公司收到捐赠和科 技基金增加资本公积而相应增加的股权投资准备。 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 17,276,415.57 1,305,954.84 18,582,370.41 公益金 10,585,113.13 652,977.41 11,238,090.54 合 计 27,861,528.70 1,958,932.25 29,820,460.95 注：本项目本期增加系按税后净利润一定比例提取的法定公积金和公益金。 27、未分配利润 项 目 计提比例 金额 上年期末数 58,248,465.13 加：本年调整上年数 期初未分配利润 58,248,465.13 加：本年净利润 15,000,145.86 减：本年提取法定盈余公积 10% 1,305,954.84 本年提取法定公益金 5% 652,977.41 应付普通股股利 期末未分配利润 71,289,678.74 28、主营业务收入及主营业务成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 境内：湖南地区 287,250,800.11 236,368,764.19 江西地区 69,148,291.75 80,057,421.15 河北地区 30,993,900.24 27,820,784.59 广东地区 778,651.57 965,911.91 合 计 388,171,643.67 345,212,881.84 主营业务成本 境内：湖南地区 223,528,068.23 158,825,287.71 江西地区 54,363,528.87 63,318,080.16 52 河北地区 19,398,428.53 19,862,813.81 广东地区 778,651.57 873,430.56 合 计 298,068,677.20 242,879,612.24 注：本年度公司向前五名客户的销售额合计为 50,157,206.43 元，占公司主营业务收入的 12.92%。 29、主营业务税金及附加 明细项目 计提标准 本年数 城建税 7%、5% 455,064.50 教育费附加 5%、3% 237,905.53 营业税 5% 7,653.53 合 计 700,623.56 30、其他业务利润 本年数 项 目 收 入 支 出 利 润 材料让售收入 12,943,931.09 7,769,436.76 5,174,494.33 零售加工费收入 94,336.28 128,241.26 －33,904.98 废品次品收入 91,065.22 22,511.61 68,553.61 其 他 55,922.50 4,470.02 51,452.48 合 计 13,185,255.09 7,924,659.65 5,260,595.44 31、营业费用比上年同期增长 18.52%，主要系销售增长，相关费用相应增长所 致。 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 22,016,916.31 23,925,049.59 减：利息收入 4,674,160.38 3,827,060.92 其 他 639,816.85 414,344.51 合 计 17,982,572.78 20,512,333.18 33、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 279,285.63 433,621.85 债权投资收益 12,641.50 2,294.00 非控股公司按权益法计入的投资收益 22,645.89 71,431.41 股权转让收益 短期投资跌价损失 -543,307.23 -811,450.67 股权投资差额摊销 39,684.58 39,684.58 合 计 -189,049.63 -264,418.83 34、收到的其他与经营活动有关的现金，系本期收到的利息收入 4,674,160.38 元 和收到的出口退税 9,022,160.57 元。 53 35、支付的其他与经营活动有关的现金，主要包括支付运输费 10,824,915.10 元、 办公费 2,110,800.35 元、招待费 2,321,553.48 元、差旅费 2,895,390.50 元、水电费 2,366,999.71 元、技术开发费 655,449.18 元、董事会津贴 1,572,523.90 元、审计费 490,000.00 元等。 (二)母公司会计报表主要项目注释： 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 所占比 计提比 所占比 计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例% 例％ 例% 例％ 一年以内 68,160,844.84 73.24 3,748,846.47 5.50 58,364,966.65 77.00 3,210,073.17 5.50 一至二年 12,990,294.29 13.96 714,466.19 5.50 8,426,852.87 11.12 463,476.91 5.50 二至三年 8,845,163.45 9.51 486,483.99 5.50 5,114,905.63 6.75 281,319.81 5.50 三年以上 3,062,907.93 3.29 168,459.94 5.50 3,890,328.70 5.13 213,968.07 5.50 合 计 93,059,210.51 100.00 5,118,256.58 75,797,053.85 100.00 4,168,837.96 注：（1）本项目前五名金额合计 32,756,086.34 元，占应收账款总额的 35.20％； （2）本项目中无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 所占比 计提比 所占比 计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例% 例% 例% 例% 一年以内 381,047,987.41 96.81 20,957,639.31 5.50 249,534,985.92 96.22 13,724,424.23 5.50 一至二年 4,126,865.49 1.05 226,977.60 5.50 3,921,365.08 1.51 215,675.08 5.50 二至三年 4,482,771.03 1.14 246,552.41 5.50 1,515,187.54 0.58 83,335.31 5.50 三年以上 3,957,507.45 1.00 217,662.91 5.50 4,370,268.43 1.69 240,364.76 5.50 合 计 393,615,131.38 100.00 21,648,832.23 259,341,806.97 100.00 14,263,799.38 注：（1）本项目中对子公司的其他应收款金额为 363,291,119.23 元，已在合并报表中抵销； （2）本项目对外单位的前五名金额合计为 12,202,573.21 元。 3、长期股权投资 （1）投资项目 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票投资 1,140,000.00 1,140,000.00 其他股权投资 121,987,243.58 4,547,496.46 3,702,603.00 122,257,553.37 其中：对子公司投资 118,837,526.03 3,168,927.30 3,742,287.58 118,264,165.75 对联营企业投资 3,348,140.50 803,985.49 4,152,125.99 股权投资差额 -198,422.95 -39,684.58 -158,738.37 股权投资准备 466,613.00 466,613.00 合 计 123,127,243.58 4,547,496.46 3,702,603.00 123,864,166.37 54 （2）股票投资 占被投资公司 初始投资成 被投资单位名称 股份类别 股份数量 减值准备 注册资本比例 本（元） 北海银河高科技产业股 法人股 15,186 股 0.007% 40,000.00 0.00 份有限公司 长沙市商业银行 法人股 1,020,000 股 0.433% 1,100,000.00 0.00 小 计 1,140,000.00 （3）对子公司投资 被投资单位名称 投资成本 股权比例 本期权益 本期分派红利 累计权益 累计投资额 备注 海利贵溪化工农 28,000,000.00 70.00% 2,179,585.12 2,068,210.95 4,316,490.37 32,316,490.37 控股子公司 药有限公司 湖南海利株洲精 40,278,100.00 97.46% -684,841.44 2,971,561.14 43,249,661.14 控股子公司 细化工公司 北农(海利)涿州种 5,100,000.00 51.00% 1,124,743.00 1,674,076.63 5,145,557.75 10,245,557.75 控股子公司 衣剂公司 湖南海利常德农 25,800,000.00 98.00% 809,393.05 -287,591.08 25,512,408.92 控股子公司 药化工有限公司 湖南海利泵业有 7,200,000.00 72.00% -259,952.43 -259,952.43 6,940,047.57 控股子公司 限责任公司 小 计 106,378,100.00 3,168,927.30 3,742,287.58 11,886,065.75 118,264,165.75 （4）对联营企业投资 被投资单位名称 投资成本 股权比例 本期权益 累计权益 累计投资额 备注 湖南海利高新化工有限公司 480,000.00 48% 22,645.89 230,089.03 710,089.03 权益法核算 株洲化工赤蜂(沅江)有限公司 2,390,697.36 8% 2,390,697.36 成本法核算 海利集团永州生化有限公司 270,000.00 9% 270,000.00 成本法核算 海利工程安装公司 800,000.00 40% -18,660.40 -18,660.48 781,339.60 权益法核算 小 计 3,940,697.36 3,985.49 211,428.55 4,152,125.99 注：a、本期对湖南海利高新化工有限公司的投资按权益法核算，本期权益增加 22,645.89 元； b、本期株洲化工赤蜂(沅江)有限公司未对股东分配利润； c、本期未发生长期股权投资可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投 资减值准备。 （5）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 海利贵溪化工农药有限公司 -238,107.53 -198,422.95 9年 -39,684.58 -158,738.37 （6）股权投资准备本期增加系本公司控股子公司海利贵溪化工农药有限公司接 受捐赠和收到科技基金增加资本公积而相应增加的股权投资准备。 4、主营业务收入及主营业务成本 项 目 本期发生数 上年同期数 主营业务收入 境内：湖南地区 309,374,985.58 245,394,982.59 广东地区 778,651.57 965,911.91 合 计 310,153,637.15 246,360,894.50 55 主营业务成本 境内：湖南地区 257,950,362.20 188,326,205.15 广东地区 778,651.57 873,430.56 合 计 258,729,013.77 189,199,635.71 5、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 股票投资收益 279,285.63 433,621.85 债权投资收益 12,641.50 2,294.00 控股公司按权益法计入的投资收益 3,168,927.30 3,184,370.03 非控股公司按权益法计入的投资收益 3,985.49 71,431.41 短期投资跌价损失 -543,307.23 -811,450.67 股权投资差额摊销 39,684.58 39,684.58 合 计 2,961,217.27 2,919,951.20 附注六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、控制关系的关联方 与本企业 企业名称 注册地址 经济性质 法定代表人 主营业务 关系 湖南海利高新技术产 长沙市芙蓉路 控股股东 国有独资 朱明德 研究开发、技术服务转让 业集团有限公司 各种种衣剂及其主要原材 北农(海利)涿州种衣 涿州市石城坊镇 子公司 有限责任公司 黄国强 料、配套助剂的开发生产经 剂化工有限公司 营 海利贵溪化工农药有 高新农药、精细化工产品化 江西贵溪 子公司 有限责任公司 彭樟彬 限公司 工原料生产、销售 湖南海利株洲精细化 精细化工产品、氯碱、表面 株洲市石峰区霞湾 子公司 有限责任公司 冯建东 工有限公司 活性剂生产及销售 湖南海利常德农药有 常德德山苏家渡 子公司 有限责任公司 游剑飞 农药、化工产品生产及销售 限公司 湖南海利泵业有限责 望城县雷锋大道台商 泵、电机、阀门、机电一体 子公司 有限责任公司 石 峰 任公司 工业园 化设备销售 提供压力容器、压力管道的 湖南海利工程安装有 间接控股 望城县高塘岭镇 90 号 有限责任公司 杨春华 安装、维修及其防腐保温工 限公司 子公司 程的施工服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：人民币万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 湖南海利高新技术产业集团有限公司 14,628.00 14,628.00 海利贵溪化工农药有限公司 4,000.00 4,000.00 湖南海利株洲精细化工有限公司 4,132.81 4,132.81 北农（海利）涿州种衣剂有限公司 1,000.00 1,000.00 湖南海利常德农药化工有限公司 2,600.00 2,600.00 湖南海利泵业有限责任公司 1,000.00 1,000.00 湖南海利工程安装有限公司 200.00 200.00 56 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 （金额单位：人民币元） 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企 业 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 湖南海利高新技术产 117,054,016.00 50.04 117,054,016.00 45.67 业集团有限公司 海利贵溪化工农药有 28,000,000.00 70.00 28,000,000.00 70.00 限公司 湖南海利株洲精细化 40,278,100.00 97.46 40,278,100.00 97.46 工有限公司 北农（海利）涿州种 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 衣剂有限公司 湖南海利常德农药化 25,800,000.00 98.00 25,800,000.00 98.00 工有限公司 湖南海利泵业有限责 7,200,000.00 72.00 7,200,000.00 72.00 任公司 湖南海利工程安装有 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 限公司 注： （1）2003 年 5 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2003]49 号文核准，公司以 2001 年末 总股本 233,921,176 股为基数，以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股。公司的控股股东湖南海 利高新技术产业集团有限公司按本次配股方案可配售 35,116,204 股，经湖南省财政厅以湘财权函 [2002]31 号文批准，其全额放弃国有法人股应配股份，故期末持股比例减少至 45.67%。 （2）本期投资成立了湖南海利工程安装有限公司，注册资本 200 万元，除本公司持股 40％ 外，本公司子公司湖南海利株洲精细化工有限公司和湖南海利常德农药化工有限公司分别持股 30%。 4、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 公 司 关 系 湖南化工研究院进出口公司 与本企业同受湖南海利高新技术产业集团有限公司控制 海利国际经贸有限公司 与本企业同受湖南海利高新技术产业集团有限公司控制 湖南化工研究院 与本企业同受湖南海利高新技术产业集团有限公司控制 （二）关联方交易事项 1、不存在控制关系的关联方湖南化工研究院进出口公司为代理本公司进口邻苯 二酚等原材料和代理本公司销售残杀威、克百威等产品，其价格按市场价格结算，代 理费用按交易价格的 1%计算。根据与湖南化工院进出口公司签订的进出口代理协议， 本公司 2003 年共支付代理费 402,478.35 元，2002 年支付的此项费用为 548,407.06 元。 2、代理购进货物 金 额 单 位 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 湖南化工研究院进出口公司 27,753,469.54 34,809,451.51 3、代理销售货物 金 额 单 位 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 湖南化工研究院进出口公司 12,494,362.71 20,031,253.81 57 4、本公司与关联方湖南化工研究院之间签署了土地租赁协议，承租湖南化工研 究院土地共计 86,477.66 平方米，作为本公司经营场所。租金按不高于市场公允价格 确定为每月每平方米 0.5 元，2003 年租金 443,500.50 元，2002 年租金 518,865.96 元。 本公司于 2003 年 9 月 19 日与本公司第一大股东海利高新集团公司签署了《土地 使用权转让合同》，合同约定本公司受让根据合同所述土地面积 75364.8 平方米的 1 宗土地使用权。根据湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2003](估)字第 048 号《土 地估价报告》对该宗面积为 75364.8 平方米的土地的评估价为 2253.41 万元(评估基准 日为 2003 年 8 月 31 日)，双方协商以该评估价作为定价依据,确定以 2253.41 万元作 为本次土地使用权的转让价格，并已完成土地使用权的过户手续。 5、关联方应收应付款项 项 目 2003 年 12 月 30 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 湖南化工研究院进出口公司 8,334,599.76 4,527,337.14 其他应收款 海利国际经贸有限公司 700,000.00 湖南化工研究院 3,289,602.15 4,527,003.48 预付账款 湖南化工研究院进出口公司 9,464,627.57 16,409,444.86 其他应付款 湖南海利高新技术产业集团有限公司 387,966.10 11,334.26 海利国际经贸有限公司 1,110,656.60 附注七、期后事项 本公司尚未发生需要披露的重大期后事项。 附注八、承诺事项 本公司尚未发生需要披露的重大承诺事项。 附注九、或有事项 1、本公司第三届十一次董事会及公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过了 与湖南投资集团股份有限公司签署的《贷款互保框架协议书》，本协议仅适用于双方 在银行贷款担保，贷款互保担保期暂定壹年，起始日为贷款协议签定日，互保最高额 度为人民币贰亿元整。 本公司向中国工商银行长沙市东塘支行借款人民币 2400 万元整（借款期限自 2003 年 3 月 21 日至 2004 年 3 月 22 日），湖南投资集团股份有限公司为以上借款提 供了担保。 本公司为湖南投资向中国建设银行长沙市湘江支行借款人民币 6000 万整（担保 期限自 2003 年 3 月 19 日至 2004 年 3 月 28 日）提供了担保。 2、本公司第三届董事会会议审议通过了关于《湖南海利化工股份有限公司与湖 南亚华种业股份有限公司签署的交叉担保框架协议书》的议案，本协议仅适于双方在 银行贷款担保，贷款互保担保期暂定壹年，起始日为贷款协议签定日，互保最高额度 58 为人民币伍仟万元整。 本公司向中国工商银行长沙市东塘支行借款人民币 1000 万元整（借款期限自 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 12 月 28 日）、 向交通银行长沙名城支行借款人民币 1500 万元整（借款期限自 2003 年 8 月 11 日至 2004 年 2 月 11 日），湖南亚华种业股份有 限公司为以上借款提供了担保。 本公司为湖南亚华种业股份有限公司在光大银行华泰支行作为出票人及承兑人 开出最高限额不超过 5000 万元的商业承兑汇票提供保证。 附注十、其他重要事项 本公司第一大股东湖南海利高新技术产业集团有限公司于 2003 年 12 月 9 日将持 有本公司国有法人股 4500 万股，占本公司总股份数的 17.56％，质押给中国工商银行 长沙市东塘支行，用于贷款人民币伍仟万元整，质押期从 2003 年 12 月 9 日至 2004 年 12 月 8 日。质权人中国工商银行长沙市东塘支行已于 2003 年 12 月 9 日取得中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记证明》。 59 第十一节、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签署的 2003 年度报告正本； 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露 过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 5、股东大会通过的经修改的公司章程。 上述文件备置于公司证券办公室，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股 东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 湖南海利化工股份有限公司 董事长：王晓光 2004 年 3 月 10 日 60